Genimous Technology CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

Jun 29, 2016

广州证券股份有限公司

关于

深圳证券交易所 对智度投资股份有限公司 重组问询函之 专项核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年六月

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深圳证券交易所：

智度投资股份有限公司（以下简称“智度投资”、“上市公司”）于 2016 年 6 月 27 日收到贵所公司管理部《关于对智度投资股份有限公司的重组问询函》（非 许可类重组问询函【2016】第 8 号）（以下简称“问询函”），根据问询函涉及的 核查要求以及根据中国证券业监督管理委员会于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于 上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相 关问题与解答》的相关要求，鉴于上市公司本次重大资产出售暨关联交易中拟置 出资产超过现有资产 50%，广州证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立 财务顾问，在对相关情况进一步查验的基础上，出具本专项核查意见。如无特别 说明，本核查意见中的简称与《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）》中的简称具有相同含义。

问题一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未 履行完毕的情形。

回复：

根据智度投资提供的工商资料以及查询智度投资相关公告文件，2014 年12 月29 日，正弘置业与智度德普签订《关于河南思达高科技有限公司的股权转让 协议》，约定：智度德普受让正弘置业的持有的思达高科6,300 万股股份（占思 达高科股本总额的20.03%）。

（一）公司上市后至智度投资实际控制权发生变更前相关承诺履行情况

经查询公司上市后至实际控制权发生变更前的公开披露文件，以及智度投资 前身思达高科于2014 年2 月12 日发布的《河南思达高科技股份有限公司及相关 主体承诺事项公告》：公司上市后至2014 年2 月上述公告披露日，公司及公司实 际控制人、股东等相关主体不存在未履行完毕的承诺事项，不存在不符合《上市 公司监管指引第4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公 司承诺及履行》要求的承诺和超期未履行的承诺。

（二）智度投资实际控制权发生变更后的相关承诺及履行情况

1、2014年12月实际控制权变更时相关承诺

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根据思达高科2014年12月31日发布的《河南思达高科股份有限公司关于本次 权益变动相关方出具承诺事项的公告》（公告编号：2014-45）和智度投资提供 的吴红心、智度德普、西藏智度签署的相关承诺函，2014年12月上市公司实际控 制权发生变更时，相关主体主要承诺内容如下：

（1）关于维持控股地位的承诺

实际控制人吴红心和西藏智度共同承诺，自股权过户完成之日起三年内不让 渡对上市公司的控制权，且共同控制的股份不低于上市公司总股本的20.03%。

（2）关于资产注入的承诺

智度德普、西藏智度和实际控制人吴红心均承诺如下：

（2.1）自本次协议收购股份过户完成之日起12个月内向思达高科股东大会 提交经思达高科董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资 金购买资产方案，并于本次协议收购股份过户完成之日起24个月内完成重大资产 重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，即完成注入资产过户。本次 收购完成后，收购方拟向思达高科注入医疗健康、TMT（通讯、传媒、互联网）、 文化体育、新材料或能源等领域具有较高成长性的优质资产。（以下简称“承诺 方案”）

（2.2）收购方计划在上市公司完成股权过户后，将依据承诺尽快启动向上 市公司注入优质资产。优质资产注入将采取发行股份购买资产进行重大资产重组， 或非公开发行股份募集资金购买资产方案形式进行，尽快恢复上市公司持续经营 与盈利。

（3）关于股份锁定的承诺

智度德普承诺，本次协议收购股份过户完成之日起12个月内不转让其持有的 上市公司股份；智度投资作为智度德普的普通合伙人、吴红心先生作为智度德普 实际控制人共同承诺：本次权益变动完成之日起36个月内，西藏智度所控制的思 达高科股权比例不低于20.03%，且维持对思达高科的控制地位。

2、关于上述承诺的履行情况

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（1）根据思达高科2015年1月6日发出的公告，智度德普受让正弘置业持有 的上市公司20.03%的股权已于2014年12月31日在中证登深圳分公司完成交割和 登记变更。

（2）经查验，2015年10月9日，智度投资召开2015年第三次临时股东大会， 会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易具体方案的议案》等与置产注入相关的议案。智度投资董事会在智度德普受 让正弘置业持有的上市公司20.03%的股权过户完成之日起12个月内向公司股东 大会提交了经董事会审议通过的重大资产重组方案，并获得股东大会非关联股东 审议通过，符合前述承诺的要求。2016年4月28日、2016年5月26日，智度投资先 后发布《标的资产过户完成的公告》，公司发行股份购买资产所涉及标的公司股 权均已完成过户，上述事项自智度德普受让正弘置业持有的上市公司20.03%的股 权过户完成之日至本专项核查意见出具日期限尚不足24个月。

（3）根据中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询 证明》，智度德普自受让正弘置业持有的上市公司20.03%的股权过户完成之日未 减持过上市公司股权。

（4）2016年4月19日，智度投资收到中国证监会出具的《关于核准智度投资 股份有限公司向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可[2016]834号），上述发行股份购买资产并募 集配套资金完成后，智度德普及其一致行动人持有的上市公司股份比例将增加至 54.74%，不低于20.03%。

（5）为积极响应中国证监会 《关于上市公司大股东及董事、监事和高级管 理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发［2015］51 号）的文件精神， 践行共同维护资本市场平稳健康发展的社会责任，同时基于对公司未来发展前景 的信心，智度德普分别于2016 年1 月18 日和19 日，通过二级市场增持公司股 份2,590,000 股和440,000 股，分别占公司股份总数的0.82%和0.14%。增持完 成后，智度德普共持有公司股份66,030,000 股，占公司已发行股份总数的 20.99%。智度德普承诺，6 个月内不减持本次增持的公司股票。

（三）智度投资发行股份购买资产及募集配套资金相关承诺及履行情况

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1、智度投资发行股份购买资产及募集配套资金出具的承诺

根据智度投资2016年3月4日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》，相关主体的主要承诺如下：

			上市公司出具的承诺
1	智度投 资股份 有限公 司关于 发行股 份及支 付现金 购买资 产并募 集配套 资金相 关事项 承诺	智度投资	一、本公司及本公司现任董事、监事、高级管 理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 二、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 三、本公司最近十二个月内不存在未履行向投 资者作出的公开承诺的情形。 四、本公司及下属子公司最近三年不存在因违 反法律、行政法规、规章受到工商局、国税局、地 税局、劳动和社会保障局、住房公积金管理中心、 质量技术监督局、公安局、外汇管理局、安全生产 监督局、商务局、海关、环境保护局、国土资源局 等政府主管部门行政处罚且情节严重，或者受到刑 事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受 到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内 未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查的情形。 五、本公司控股股东、实际控制人最近十二个 月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受 到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情 形。 六、本公司现任董事、监事和高级管理人员不 存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十 八条规定的行为，或者最近三年内受到中国证监会 的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公 开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的 情形。 七、本公司不存在损害投资者的合法权益和社 会公共利益的其他情形。

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2	关于未 对认购 方提供 资金支 持承诺 函	智度投资	本次募集配套资金的认购方为北京智度德普 股权投资中心（有限合伙）、西藏智度投资有限公 司，上述认购方系本公司控股股东及控股股东的一 致行动人，本公司及下属子公司不会直接或间接向 北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏智 度投资有限公司提供财务资助或支持。
3	关于提 供资料 真实、准 确、完整 的承诺	智度投资	本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。
		上市公司控股股东、实际控制人及其关联方出具的承诺
1	智度投 资股份 有限公 司控股 股东关 于重组 信息准 确性、完 整性、合 法性的 承诺	智度德普	本公司保证本次交易的信息披露和申请文件 均为真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对披露信息和申请文件的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，本公司不转让在智度投资拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交智度投资董事会，由 智度投资董事会代本公司向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权智度投资董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和 账户信息并申请锁定；智度投资董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账 户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违 法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。
2	关于延 长锁定 期的承 诺函	智度德普及 其关联方西 藏智度、拉 萨智恒	本次交易完成后6 个月内如智度投资股票连 续20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完 成后6 个月期末收盘价低于发行价的,本企业持有 智度投资股票的锁定期自动延长至少6 个月。如本 次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，不转让本企业在智度投资拥有权益的股份。
3	智度投 资股份	上市公司实 际控制人吴	本人保证本次交易的信息披露和申请文件均 为真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性

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	有限公 司控股 股东、实 际控制 人关于 重组信 息准确 性、完整 性、合法 性的承 诺	红心	陈述或重大遗漏，并对披露信息和申请文件的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，本人不转让在智度投资拥有权益的股份（包 括直接和间接拥有的），并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交智度投资董事会，由智度投资董事会代本人向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权智度投资董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 人的身份信息和账户信息并申请锁定；智度投资董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的 身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本 人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。
4	智度投 资股份 有限公 司实际 控制人 关于募 集配套 资金失 败补充 方案的 承诺	上市公司实 际控制人吴 红心	若本次重组之配套募集资金未取得中国证监 会核准或募集失败，本人将根据公司的需要，为公 司向本次重组交易对方支付现金对价事项提供必 要的财务支持，包括但不限于股东借款、担保贷款 等方式。届时，本人将与公司另行签署协议，并履 行公司相关关联交易内部决策程序。
5	规范关 联交易	上市公司实 际控制人吴 红心	在本次交易完成后，本人及本人控制的公司/ 企业将尽量减少与智度投资发生关联交易。若发生 不可避免且必要的关联交易，本人及本人控制的企 业与智度投资将根据公平、公允、等价有偿等原则， 依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法 律、法规和规范性文件以及智度投资章程之规定， 履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关 事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害智度投 资及其他股东合法权益的情形发生。
6	避免同 业竞争	上市公司实 际控制人吴 红心	一、本人及本人控制的公司/企业现时与智度 投资之间不存在同业竞争的情况。 二、本人在直接或间接持有智度投资5%及以 上股份时，如果本人控制的公司/企业与智度投资

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			及其子公司构成同业竞争，则智度投资享有优先购 买本人控制的公司/企业的权力。 三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺 的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将 无条件地归智度投资享有；同时，若造成智度投资 损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人 控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。 四、本人直接或间接持有智度投资股份期间， 本承诺为有效且不可撤销之承诺。
7	关于本 次交易 前所持 上市公 司股份 锁定期 的承诺	智度德普	本企业作为智度投资的控股股东承诺：按照 《证券法》、《上市公司收购管理办法》的要求，本 企业在本次交易完成后的12 个月内不转让本次交 易前所持有的智度投资股份。
8	配套融 资投资 者相关 事项承 诺	智度德普	一、本企业在最近三年内未受过刑事处罚、与 证券市场相关的行政处罚，没有涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也未受到过证券 交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政 主管部门立案调查之情形。 二、本企业不存在负有数额较大债务到期未清 偿且处于持续状态；最近三年本企业不存在重大违 法行为或涉嫌重大违法行为；最近三年本企业不存 在严重的证券市场失信行为。 三、本企业为智度投资的控股股东，本企业与 本次重大资产重组独立财务顾问（承销商）不存在 关联关系：除作为本次重组的标的公司上海亦复信 息技术有限公司的股东、与标的公司猎鹰网络的股 东拉萨智恒存在关联关系及一致行动关系外，与本 次重组其他交易对方及标的公司不存在关联关系 及一致行动关系。 四、本企业用于认购本次配套融资的资金全部 来源于本企业自有资金或自筹资金，资金来源不包 含结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不 存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等 有关法规规定的情形。 五、认购智度投资本次非公开发行股份后，本

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企业将尽量减少与智度投资发生关联交易。若发生 不可避免且必要的关联交易，本企业及本企业控制 的企业与智度投资将根据公平、公允、等价有偿等 原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有 关法律、法规和规范性文件以及智度投资章程之规 定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等 相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害智 度投资及其他股东合法权益的情形发生。 本企业直接或间接持有智度投资股份期间，本 承诺为有效且不可撤销之承诺。 六、本企业现时与智度投资及其子公司之间不 存在同业竞争的情况。 本企业未来不会从事或开展任何与智度投资 及其子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的 业务； 本企业及一致行动人在直接或间接持有智度 投资5%及以上股份时，如果本企业控制的公司/企 业与智度投资及其子公司构成同业竞争，则智度投 资享有优先购买本企业控制的公司/企业的权力。 本企业违反本承诺的，本企业所获相关收益将 无条件地归智度投资享有；同时，若造成智度投资 及其子公司损失的（包括直接损失和间接损失）， 本企业将无条件的承担全部赔偿责任。 本企业直接或间接持有智度投资股份期间，本 承诺为有效且不可撤销之承诺。 七、认购智度投资本次非公开发行股份后，本 企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求， 做到与智度投资在人员、资产、业务、机构、财务 方面完全分开，不从事任何影响智度投资人员独 立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独 立的行为，不损害智度投资及其他股东的利益，切 实保障智度投资在人员、资产、业务、机构和财务 等方面的独立性。 八、本企业保证为本次重大资产重组事项所提 供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和

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			连带的法律责任。 本企业直接或间接持有智度投资股份期间，本 承诺为有效且不可撤销之承诺。
9	配套融 资投资 者相关 事项承 诺	西藏智度	一、本公司在最近三年内未受过刑事处罚、与 证券市场相关的行政处罚，没有涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也未受到过证券 交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政 主管部门立案调查之情形。 二、本公司不存在负有数额较大债务到期未清 偿且处于持续状态；最近三年本公司不存在重大违 法行为或涉嫌重大违法行为；最近三年本公司不存 在严重的证券市场失信行为。 三、本公司与本次重大资产重组独立财务顾问 （承销商）不存在关联关系； 除作为本次重大资产重组的标的公司上海猎 鹰网络有限公司的股东拉萨经济技术开发区智恒 咨询有限公司的唯一股东、与本次重组的标的公司 亦复信息的股东及智度投资的控股股东北京智度 德普股权投资中心（有限合伙）存在关联关系及一 致行动关系外，与本次重组其他交易对方及标的公 司不存在关联关系及一致行动关系。 四、本公司用于认购本次配套融资的资金全部 来源于本公司自有资金或自筹资金，资金来源不包 含结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不 存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等 有关法规规定的情形。 五、认购智度投资本次非公开发行股份后，本 公司将尽量减少与智度投资发生关联交易。若发生 不可避免且必要的关联交易，本公司及本公司控制 的企业与智度投资将根据公平、公允、等价有偿等 原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有 关法律、法规和规范性文件以及智度投资章程之规 定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等 相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害智 度投资及其他股东合法权益的情形发生。 本公司直接或间接持有智度投资股份期间，本

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			承诺为有效且不可撤销之承诺。 六、本公司现时与智度投资及其子公司之间不 存在同业竞争的情况。 本公司未来不会从事或开展任何与智度投资 及其子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的 业务； 本公司及一致行动人在直接或间接持有智度 投资5%及以上股份时，如果本公司控制的公司/企 业与智度投资及其子公司构成同业竞争，则智度投 资享有优先购买本公司控制的公司/企业的权力。 本公司违反本承诺的，本公司所获相关收益将 无条件地归智度投资享有；同时，若造成智度投资 及其子公司损失的（包括直接损失和间接损失）， 本公司将无条件的承担全部赔偿责任。 本公司直接或间接持有智度投资股份期间，本 承诺为有效且不可撤销之承诺。 七、认购智度投资本次非公开发行股份后，本 公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求， 做到与智度投资在人员、资产、业务、机构、财务 方面完全分开，不从事任何影响智度投资人员独 立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独 立的行为，不损害智度投资及其他股东的利益，切 实保障智度投资在人员、资产、业务、机构和财务 等方面的独立性。 八、本公司保证为本次重大资产重组事项所提 供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 本公司直接或间接持有智度投资股份期间，本 承诺为有效且不可撤销之承诺。
10	关于认 购股份 锁定的 承诺	智度德普、 西藏智度	本次认购的智度投资非公开发行之股份自新 增股份上市之日起，三十六个月内不进行转让；本 次发行完成后，由于智度投资送股、转增股本等原 因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。

2、关于上述承诺的履行情况

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根据对上述承诺的查验，我们认为上市公司相关主体为上市公司实施发行股 份购买资产及募集配套资金事项出具的承诺函不存在不规范承诺。鉴于上市公司 发行股份购买资产及募集配套资金事项于2016年4月19日获得中国证监会的批复， 截至本专项核查意见出具之日，相关承诺仍在履行过程中。

综上所述，经核查，独立财务顾问认为，除上述正在履行中的承诺外，公司 上市后至本专项核查意见出具之日，上市公司不存在不规范承诺、承诺未履行或 未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等 情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或 者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会 立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

回复：

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2014 年4 月23 日、2015 年3 月30 日、2016 年2 月29 日出具的勤信审字【2014】第1478 号、勤信审字 【2015】第1312 号、勤信审字【2016】第1170 号《审计报告》及上市2013 至 2015 年度报告并经查询中国证监会、深圳证券交易所网站，上市公司最近三年 规范运营，未发现控股股东、实际控制人违规资金占用、违规对外担保等情形。

根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 出具的承诺函及查询深圳证券交易所、上海证券交易所、中国执行信息公开网等 网站，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不 存在受到过行政处罚、刑事处罚，或被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证 监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查 或者被其他有权部门调查等情形。

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三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构 利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要 求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、 会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注 应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。

回复：根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2014 年 4 月 23 日、2015 年 3 月 30 日、2016 年 2 月 29 日出具的勤信审字【2014】第 1478 号、 勤信审字【2015】第 1312 号、勤信审字【2016】第 1170 号《审计报告》及上市 公司 2013 至 2015 年度报告，本独立财务顾问对相关情况进行了审慎核查。经核 查，我们认为：

• 1、公司近三年业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润。

• 2、公司近三年关联方交易定价公允，不存在关联方利益输送。

近三年关联方交易情况如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

关联方	关联交易内容	2015 年度	2014 年度	2013 年度
UNISTARHI-TECHS YSTEMSLIMITED	销售商品	-	157,183.76	8,860,317.03
河南正弘物业管理有 限公司	销售商品	-	2,787,186.82	103,470.00

（2）关联担保情况

担保方 河南思达高科技 股份有限公司 河南思达高科技 股份有限公司 河南思达高科技 股份有限公司 河南正弘置业有 限公司	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否 已经履行 完毕
	深圳市思达仪表有 限公司	20,000,000.00	2013-04-10	2014-04-10	是
	深圳市思达仪表有 限公司	30,000,000.00	2013-04-02	2014-04-02	是
	深圳市思达仪表有 限公司	30,000,000.00	2013-04-08	2014-04-08	是
	深圳市思达仪表有 限公司	20,000,000.00	2013-04-10	2014-04-10	是

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担保方 河南正弘置业有 限公司 河南正弘置业有 限公司 金基不动产（郑 州）有限公司 河南正弘置业有 限公司 河南正弘置业有 限公司 河南正弘置业有 限公司 河南正弘置业有 限公司 河南正弘置业有 限公司 智度投资股份有 限公司 智度投资股份有 限公司 智度投资股份有 限公司 河南正弘置业有 限公司	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否 已经履行 完毕
	深圳市思达仪表有 限公司	30,000,000.00	2013-04-02	2014-04-02	是
	深圳市思达仪表有 限公司	30,000,000.00	2013-04-08	2014-04-08	是
	河南思达高科技股 份有限公司	40,000,000.00	2013-07-17	2014-07-17	是
	河南思达高科技股 份有限公司	40,000,000.00	2013-07-17	2014-07-17	是
	河南思达高科技股 份有限公司	19,200,000.00	2013-03-27	2014-03-26	是
	河南思达高科技股 份有限公司	24,000,000.00	2013-03-28	2014-03-27	是
	河南思达高科技股 份有限公司	10,800,000.00	2013-06-26	2014-06-25	是
	上海英迈吉东影图 像设备有限公司	20,000,000.00	2013-12-06	2014-12-06	是
	深圳市思达仪表有 限公司	20,000,000.00	2014-04-09	2015-04-09	是
	深圳市思达仪表有 限公司	30,000,000.00	2014-03-27	2015-03-27	是
	深圳市思达仪表有 限公司	30,000,000.00	2014-04-04	2015-04-04	是
	深圳市思达仪表有 限公司	80,000,000.00	2015-03-30	2018-03-19	否

（3）关联方资金拆借

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
北京智度德普股 权投资中心（有限 合伙）	2,800,000.00	2015-6-15	2016-1-15	/
北京智度德普股 权投资中心（有限 合伙）	45,000,000.00	2015-9-30	2016-3-30	/

注：截止到 2015 年 12 月 31 日，智度投资股份有限公司已将拆入资金归还 北京智度德普股权投资中心（有限合伙）。

（4）关联方资产转让情况

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关联方	关联交易内容	2015 年度	2014 年度	2013 年度
深圳市思达高科 投资有限公司	上海英迈吉东影图像设 备有限公司70%的股权	27,529,788.53	-
深圳市思达高科 投资有限公司	河南思达软件工程有限 公司100%的股权	7,815,496.84	-
深圳市思达高科 投资有限公司	深圳市思达仪表有限公 司持有的5 处房产	29,197,520.00	-

3、公司近三年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，不 存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。

4、公司近三年相关会计处理符合企业会计准则规定。

5、2014 年初，财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、 14 号及 16 号发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准 则第 30 号——财务报表列报（2014 年修订）》、《企业会计准则第 9 号——职工 薪酬（2014 年修订）》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》、 《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投 资（2014 年修订）》及《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》， 要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在 境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23 号发布了《企业会计准 则第 37 号——金融工具列报（2014 年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”）， 要求在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进 行列报。公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项 新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工 具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。

经核查，公司除 2014 年度根据国家政策对会计政策进行变更外，近三年未 发生其他会计政策变更，会计差错更正和会计估计变更，不存在滥用会计政策、 会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

6、公司近三年应收账款、其他应收款、预付款项、存货、商誉等均按照公 司会计政策进行减值测试和计提，减值测试和计提符合会计准则规定，近三年因 计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下：

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相关科目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
应收账款	-825,070.68	19,336,325.49	5,664,118.69
其他应收款	-26,308.32	708,695.69	1,458,308.91
预付账款	1,256,541.12	1,391,076.65	1,634,102.22
存货	5,150,925.27	14,687,732.46	7,463,492.57
商誉	-	-	-
固定资产减值损失	-	364,386.60	1,114,008.35
无形资产减值损失	-	-	800,500.13
合计	5,556,087.39	36,488,216.89	18,134,530.87

注：2015 年度减值金额下降的原因系公司 2015 年度转让了子公司上海英迈 吉东影图像设备有限公司和河南思达软件工程有限公司，合并范围发生变化，往 来款金额和存货金额 2015 年底大幅减少所致。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、 评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营 情况，是否履行必要的决策程序等。

回复：

（一）拟置出资产的评估（估值）作价情况合理性的核查

经评估机构评估，以2015 年12 月31 日为基准日，思达仪表全部权益评估 价值为24,683.75 万元。根据交易双方签订的《债权债务抵消协议》，标的公司 以截至2015 年12 月31 日的部分未分配利润（即102,686,011.88 元）与标的公 司对上市公司的债权102,686,011.88 元予以抵消。经交易双方确定，最终交易 价格将以评估价值为基础，调减上述债权债务抵销因素影响之金额。根据审计及 评估结果，结合对交易价格的调整因素，交易双方协商确定思达仪表100%股权 的转让价格为144,151,488.12 元。

其中，标的公司利润分配金额系根据思达仪表截至2015 年12 月31 日母公 司资产负债表中归属于母公司股东（即：智度投资）的未分配利润 108,005,914.94 元确定，而非根据其合并资产负债表中的未分配利润

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97,047,662.39 元确定。

根据《公司法》第一百六十六条的规定，有限责任公司弥补亏损和提取法定 公积金后所余税后利润可以进行分配。根据中华人民共和国财政部2000 年9 月 8 日出具的《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函 [2000]7 号）的规定“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分 配的利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的 依据”。

经核查，独立财务顾问认为，上述交易作价以具有证券期货相关业务评估 资格的评估机构中通诚评估出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，依 据相关的法律法规规定对未分配利润进行抵减后，由交易双方协商确定，评估 作价具有合理性，符合资产的实际经营情况。

（二）相关评估方法

（二）相关评估（估值）方法合理性的核查

根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227 号），注册资产评 估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收 集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的 适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具 有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结 果说服力强的特点。采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评 估企业相同或类似公司的可采信的股权交易资料，由于与被评估企业相关行业、 相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，故本次评估不具备采用市场法的适 用条件。

— 收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据 资产的预期获利能力 的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评

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估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估 企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量 化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产的价值和负债的基础上确定评估 对象价值的思路。被评估企业的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值 也可以单独评估确认，因此可选用资产基础法作为本次评估的方法。

因此，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。

综合各种分析评估机构认为：1．本次评估中，思达仪表主要生产仪表，属 于电子产品制造行业，经营主要依赖于固定资产、无形资产等资源。2．思达仪 表生产所依赖的固定资产及无形资产在企业资产占比较大。3．思达仪表未来实 现收入方面存在一些不稳定因素。经分析，企业各项资产和负债价值能够单独评 估确认，相比较而言，评估所依赖的数据更为真实可靠，评估结果相对稳健，因 此评估机构采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

经核查，独立财务顾问认为，根据《企业评估准则》和资产实际运营情况， 评估机构选用收益法和资产基础法对截至评估基准日的交易标的进行评估，并 最终选用资产基础法作为最终评估结果，符合标的公司的实际经营情况，评估 方法选用适当，具有合理性。

（三）评估（估值）假设合理性的核查

评估结论的成立，依赖于以下评估假设：

1．基本假设

（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评 估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交 易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定， 而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一 个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等

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的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿 的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

（3）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权 变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。

• 2．具体假设

• （1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本

• 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不 可抗力因素造成的重大不利影响。

• （2） 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

• （3） 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

• （4） 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政 策在重要方面基本一致。

• （5） 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与 目前方向保持一致。

• （6） 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变 化。其中，深圳市思达仪表有限公司于2014年7月24日取得高新技术 企业证书，所得税减按15%税率征收，有效期三年，企业的各项指标 均符合相关要求，继续取得优惠税率不存在实质性障碍，且国家对高 新技术企业的优惠政策也不存在发生变化的迹象，因此，假设企业未 来能够继续享受15%的优惠税率。

• （7） 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

经核查，独立财务顾问认为，上述所作的基本假设和具体假设符合标的公 司实际情况及其所处的市场环境，评估结论所依赖的评估假设具有合理性，符 合资产的实际经营情况。

（四）评估（估值）参数预测合理性的核查

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本次交易的标的资产为思达仪表100%的股权，评估机构中通诚分别采用了 收益法和资产基础法对截至评估基准日（即2015年12月31日）的标的资产进行评 估，具体参数选取情况具体可见《重大资产出售暨关联交易报告书》的“第五章 交易标的情况/二、交易标的估值情况/（四）资产基础法简介评估模型及参数的 选取”部分和“第五章交易标的情况/二、交易标的估值情况/（六）收益法评估 模型及参数的选取”部分。

经核查，独立财务顾问认为 ， 收益法对未来收入的预测，是在假设前提下的 合理预测，选取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理；资 产基础法选对各主要资产的预测参数选取情况合理，符合各主要资产的实际情况； 符合资产的实际运营情况。综上，本次评估的参数预测具有合理性，符合资产的 实际运营情况。

（五）必要决策程序履行情况的核查

1、已经履行的决策程序

本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，并由独立董事发表独立意见； 本次评估不需要在国有资产管理机构履行备案或核准程序。

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• 2、尚需履行的决策程序

本次评估的相关议案尚需经上市公司股东大会审议通过。

经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次评估已经履行 了必要的决策程序。

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（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于深圳证券交易所对智度投资 股份有限公司重组问询函之专项核查意见》之盖章页）

广州证券股份有限公司 2016 年 6 月 29 日

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