Genimous Technology CO.,LTD - Audit Report / Information 2015

广州证券股份有限公司

关于

智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易

之

独立财务顾问报告

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二〇一六年六月

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广州证券关于智度投资重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

声明与承诺

广州证券受智度投资股份有限公司（以下简称“智度投资”）委托，担任本次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，就该事项向智度投资全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、《格式准则26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及智度投资与交易对方签署的《资产出售协议》、智度投资及交易对方提供的有关资料、智度投资董事会编制的《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向智度投资全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告出具之日，广州证券就智度投资本次重大资产出售暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向智度投资全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问对《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交广州证券内核机构审查，内核机构

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广州证券关于智度投资重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为智度投资本次重大资产出售暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问报告不构成对智度投资的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读智度投资董事会发布的《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对智度投资本次重大资产出售暨关联交易事项出具《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证

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监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次重大资产出售暨关联交易的专业意见已提交广州证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。独立财务顾问提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简介

智度投资拟将其持有的思达仪表100%股权转让给思达投资，思达投资支付 144,151,488.12 元现金作为对价收购上述资产。

标的资产作价由交易双方参考标的资产截至2015 年12 月31 日的审计及评估结果，调减标的企业在过渡期内所分配的未分配利润后确定。

本次交易不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

本次交易不涉及职工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。

二、标的资产的评估作价情况

经会计师事务所中勤万信审计，截至2015 年12 月31 日，思达仪表净资产账面价值21,128.70 万元；经评估有限公司评估，以2015 年12 月31 日为基准日，思达仪表全部权益评估价值为24,683.75 万元。

根据交易双方签订的《债权债务抵消协议》，标的公司以截止2015 年12 月 31 日的部分未分配利润（即102,686,011.88 元）与标的公司对上市公司的债权 102,686,011.88 元予以抵消。经交易双方确定，最终交易价格将以评估价值为基础，调减上述债权债务抵销因素影响之金额。

根据审计及评估结果，结合对交易价格的调整因素，交易双方协商确定思达仪表100%股权的转让价格为144,151,488.12 元。

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三、本次交易构成重大资产重组及关联交易

本次交易拟出售资产思达仪表（合并报表口径）2015 年末资产总额为 36,584.02 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额31,256.65 万元的比例达到50%以上；思达仪表2015 年实现营业收入 26,537.29 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入31,758.32 万元的比例达到50%以上；思达仪表2015 年末净资产为 20,029.80 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额14,461.35 万元的比例达到50%以上，且超过5000 万元人民币。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

本次拟出售资产的购买方为思达投资，公司控股股东智度持有思达投资100% 的股权，因此本次交易构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。

五、本次重组支付方式

本次重组的交易对价由交易对方以现金方式支付。

六、本次交易对上市公司的影响

本次重组完成后，智度投资不再持有思达仪表的股权，剥离仪表业务，符合 “转型发展、创新发展、可持续发展”的经营理念，加快企业转型升级和结构调整步伐。同时，本次交易将消除仪表制造行业业绩下滑对公司的不利影响。

七、本次交易已履行和尚需履行的程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

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（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

1、2016 年6 月14 日，本公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了本次《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。

2、2016 年6 月14 日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准

截至本报告书出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

2、其他可能涉及的批准或核准。

本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

上市公司智度投资作出如下声明：

一、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

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二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息、申报文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息、申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。

三、本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产出售相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核通过及公司股东大会批准。

四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

交易对手方思达投资作出如下声明：

一、本公司将及时向智度投资提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给智度投资或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

二、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：

（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，

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确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。

（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第 26 号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。

（三）本次交易涉及的资产定价公允、程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情况。本次标的资产作价以具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估值为依据协商确定。评估机构及其经办评估师与交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

（四）因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真审核出息相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（五）在股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。

（六）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施

1、本次交易对公司每股收益的影响

（1）本次重组对公司2015 年每股收益的影响

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字（2016）第 1170 号《审计报告》、勤信阅字（2016 年）第1003 号《备考审阅报告》，本次交易对公司2015 年度基本每股收益影响情况对比如下：

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单位：元/股

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项目	交易前	交易后（备考）
基本每股收益（元/股）	0.0111	-0.0615

从上表对比可知，公司在2015 年度的基本每股收益有所下降。主要是本次交易完成后，思达仪表不再纳入公司的合并报表范围，使得2015 年公司的净利润下降。

（2）重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动

对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：

①以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

②假设公司于2016 年9 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

③假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

④假设公司总股本没有发生变化；

⑤假设上市公司和标的公司2016 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015 年持平；

⑥未考虑可能存在的分红情况；

⑦未考虑公司于2016 年进行其他资产重组带来的业绩影响。

根据上述假设，本次重组完成当年2016 年度公司每股收益相对2015 年度的变动测算如下：

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项目	项目	2015 年度	2016 年度测算值
归属于母公司净利润（万元）		350.35	-184.88
扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）		-3,975.19	-4206.44
总股本		314,586,699	314,586,699
每股收益（元）	基本	0.0111	-0.0059
	稀释	0.0111	-0.0059
扣非后每股收益（元）	基本	-0.1264	-0.0059
	稀释	-0.1264	-0.1337

根据上述表格对比，本次交易后，公司可能存在当期每股收益下降的风险。公司将通过采取优化业务结构等一系列措施，来有效避免损害中小投资者利益。

2、本次交易的必要性和合理性

公司原名河南思达高科技股份有限公司，成立于1996 年12 月，曾是我国最早从事电测计量检测设备和电子式电能表产品的研发、制造、销售企业。

近年来，受宏观经济景气度下降和国内经济结构调整的影响，公司主要产品的市场需求持续萎缩，客户订单大幅下滑，从而导致公司的经营业绩较长时期内并不理想。2011 年-2014 年，公司的营业利润均为负数，除2013 年因收到拆迁款使得净利润由负转正外，其他年度的业绩也均为亏损。为了保护上市公司中小股东的利益，公司业务转型的需求迫在眉睫。2014 年11 月10 日，公司因重大事项停牌，并于2014 年12 月完成了实际控制人的变更，名称变更为智度投资股份有限公司，主营业务增加了投资与资产管理，投资咨询。2016 年3 月31 日公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得证监会核准，公司购买了猎鹰网络 100% 股权、掌汇天下46.875% 股权、亦复信息100% 股权以及境外公司 Spigot.Inc.100%股权。公司通过收购上述四家企业股权，变更为一家同时拥有移动互联网流量入口、流量经营平台和商业变现渠道三位一体的移动互联网公司。

公司收购四家互联网公司后，已经确定了由传统制造业向互联网行业转型的战略方向。为了集中精力发展互联网业务，公司拟通过本次交易出售仪表业务相

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关资产，从而完成业务转型，专心从事互联网行业。

公司通过本次重大资产重组，将仪表制造业务剥离，同时获得较多资金。有利于上市公司集中优势资源，发展具有更强竞争力的互联网业务。同时，也为上市公司未来在互联网领域的进一步发展，提供了更加坚实的资金保障。

3、本次交易摊薄即期回报的应对措施

（1）剥离低效资产，优化公司业务结构

本次交易完成后，公司将剥离仪表制造业务，优化业务结构，集中精力整合先前收购的子公司，专注于盈利能力较好的互联网业务，从而改善公司的盈利状况。

（2）优化内部管理和成本管控

本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督。

（3）完善公司治理结构，健全内部控制体系

本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。

（4）落实利润分配政策，优化投资回报机制

公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配形式及期间、利润分配政策的具体内容、利润分配的决策程序、利润分配政策调整条件和程序等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执

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行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。

4、董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺如下：

“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”

十、独立财务顾问

上市公司聘请广州证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。广州证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问资格。

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重大风险提示

本部分所述词语或简称与报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。投资者在评价公司此次重大资产出售时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次重组的审批风险

本次交易已经公司第七届董事会第十七次会议通过，尚需提交上市公司股东大会审议，在上市公司股东大会批准后方可实施。

上述批准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。

二、本次重组可能暂停、中止或取消的风险

（一）不排除因涉嫌内幕交易而引起的重组审批风险

本次交易中公司已制定了内幕信息管理制度，并在协商确定本次交易的过程中严格执行该制度。公司与交易对方已尽可能地缩小信息知情人范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用相关内幕信息买卖二级市场股票进而涉嫌内幕交易的可能，如本次重组涉嫌内幕交易，则存在被暂停、终止或取消的风险。

（二）后续因方案调整可能导致交易终止的风险

根据《股权转让协议》，本次交易存在在交割日以前，经合同各方当事人协商一致解除协议、终止交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管政策或监管机构的要求对交易方案进行修改、完善，若双方无法对条款更改达成一致，则本次交易存在终止的风险。

三、标的资产的评估风险

本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础协商确定。虽然评估机构在其

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出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况。

四、本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险

本次拟出售的标的资产思达仪表主要经营研制、开发各种仪器仪表、生产经营各类电子式电能表、水表、燃气表。2014 年、2015 年，思达仪表的营业收入分别为27,435.28 万元和26,537.29 万元，占上市公司营业收入的比例分别为 73.54%和83.56%，本次交易完成后，上市公司将不再有仪表业务的营业收入，互联网业务将成为上市公司新的盈利增长点。

五、经营风险

本次重大资产出售完成后，上市公司将实现长期股权投资收益，获得现金流，公司将积极推进产业的转型升级。本次重大资产出售完成后，公司转型互联网行业。在激烈的市场竞争环境下，若公司不能加速产业转型升级，持续增强市场竞争力，则可能对未来公司经营业绩造成不利影响。

六、二级市场股价波动风险

股票市场投资风险与收益并存。股价波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、投资者心理预期等诸多因素的影响。基于以上多方面不确定因素的存在，公司股价可能会发生一定的波动，从而给投资者带来一定的投资风险。本报告书提请投资者在购买上市公司股票前，对股价波动及股市投资风险进行充分的了解，并作出审慎判断。

七、本次交易摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，思达仪表将不再纳入公司的合并报表范围。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和备考审阅报告进行测算，2015 年公司的基本每股收益将由交易前的0.01 元/股下降至交易后的-0.06 元/股。因此，短期内公司的每股收益将存在下降风险，提请投资者关注本次重大资产重

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组摊薄即期回报的风险。

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声明与承诺 .............................................................................................................................. 1 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 2 重大事项提示 .......................................................................................................................... 4 一、本次交易方案简介 ........................................................................................................... 4 二、标的资产的评估作价情况 ............................................................................................... 4 三、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ....................................................................... 5 四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 5 五、本次重组支付方式 ........................................................................................................... 5 六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 5 七、本次交易已履行和尚需履行的程序 ............................................................................... 5 （一）本次交易已经履行的程序和获得的批准 ........................................................... 6 （二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准 ................................................... 6 八、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................... 6 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................... 7 十、独立财务顾问 ................................................................................................................. 12 重大风险提示 ........................................................................................................................ 13 一、本次重组的审批风险 ..................................................................................................... 13 二、本次重组可能暂停、中止或取消的风险 ..................................................................... 13 （一）不排除因涉嫌内幕交易而引起的重组审批风险 ............................................. 13 （二）后续因方案调整可能导致交易终止的风险 ..................................................... 13 三、标的资产的评估风险 ..................................................................................................... 13 四、本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险 ............................................. 14 五、经营风险 ......................................................................................................................... 14 六、二级市场股价波动风险 ................................................................................................. 14 七、本次交易摊薄即期回报的风险 ..................................................................................... 14 目录 ....................................................................................................................................... 16 释义 ....................................................................................................................................... 20 第一章本次交易概述 ............................................................................................................. 22 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 22 （一）本次交易的背景 ................................................................................................. 22 （二）本次交易的目的 ................................................................................................. 22 二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 23 （一）决策程序 ............................................................................................................. 23 （二）关联方回避表决情况 ......................................................................................... 23 三、本次交易主要内容 ......................................................................................................... 23 （一）重大资产出售 ..................................................................................................... 23 （二）标的资产的评估作价情况 ................................................................................. 23 （三）债权债务处理和员工安置 ................................................................................. 24 四、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ..................................................................... 24 五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 24

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六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 25 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 25 （二）本次交易对上市公司主要财务状况、盈利能力的影响 ................................. 25 （三）本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................. 25 第二章上市公司基本情况 ..................................................................................................... 26 一、公司概况 ......................................................................................................................... 26 二、公司历史沿革 ................................................................................................................. 26 （一）智度投资首次公开发行并上市后的股权结构 ................................................. 26 （二）智度投资上市以来历次股本变动情况 ............................................................. 27 （三）上市公司前十大股东情况 ................................................................................. 34 三、公司最近三年的控股权变动情况 ................................................................................. 35 四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 35 五、公司主营业务发展情况 ................................................................................................. 37 六、主要财务数据 ................................................................................................................. 37 （一）合并资产负债表主要数据 ................................................................................. 37 （二）合并利润表主要数据 ......................................................................................... 37 （三）合并现金流量表主要数据 ................................................................................. 38 七、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 38 （一）控股股东基本情况 ............................................................................................. 38 （二）实际控制人基本情况 ......................................................................................... 51 （三）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 ............................. 53 八、上市公司及董事、监事、高级管理人员合法合规情况 ............................................. 53 第三章本次交易对方基本情况 .............................................................................................. 54 一、交易对方概况 ................................................................................................................. 54 二、股权控制关系 ................................................................................................................. 54 三、主营业务发展状况 ......................................................................................................... 55 四、最近两年主要财务指标 ................................................................................................. 55 （一）资产负债表主要数据 ......................................................................................... 55 （二）利润表主要数据 ................................................................................................. 56 （三）合并现金流量表主要数据 ................................................................................. 56 五、下属企业情况 ................................................................................................................. 56 六、其他事项说明 ................................................................................................................. 57 （一）交易对方与上市公司之间的关联关系 ............................................................. 57 （二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ..................................... 57 （三）交易对方及其主要管理人员最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ....................... 57 （四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ......................................... 58 第四章交易标的情况 ............................................................................................................. 59 一、交易标的的基本情况 ..................................................................................................... 59 （一）思达仪表概况 ..................................................................................................... 59 （二）历史沿革 ............................................................................................................. 59 （三）思达仪表股权结构及控制关系情况 ................................................................. 66 （四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ............. 68 （五）主营业务发展情况 ............................................................................................. 77

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（六）报告期内交易标的主要财务数据及财务指标 ................................................. 78 （七）对外担保情况 ..................................................................................................... 80 （八）特许经营情况 ..................................................................................................... 80 （九）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ..................... 80 （十）交易标的近十二个月内所进行的重大资产收购或出售事项，以及企业目前的未决诉讼、非经营性资金占用等 ................................................................................. 81 （十一）交易标的合法合规性的说明 ......................................................................... 83 二、其他事项 ......................................................................................................................... 83 （一）交易标的出资及合法存续情况 ......................................................................... 83 （二）股权转让前置条件 ............................................................................................. 83 （三）本次交易涉及的债权债务转移情况 ................................................................. 83 第五章交易标的估值情况 ..................................................................................................... 84 一、评估概况 ......................................................................................................................... 84 二、评估方法选择 ................................................................................................................. 84 三、评估假设 ......................................................................................................................... 85 （一）基本假设 ............................................................................................................. 85 （二）具体假设 ............................................................................................................. 85 四、资产基础法简介评估模型及参数的选取 ..................................................................... 86 五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 ............................................................................................................................................ 99 六、收益法评估模型及参数的选取 ..................................................................................... 99 七、评估结论 ....................................................................................................................... 100 第六章本次交易合同的主要内容 ............................................................................................ 0 一、合同主体 ........................................................................................................................... 0 二、标的资产 ........................................................................................................................... 0 三、交易对价 ........................................................................................................................... 0 四、对价支付方式 ................................................................................................................... 0 五、标的资产交割对价支付方式 ........................................................................................... 1 六、本次交易的生效条件 ....................................................................................................... 1 七、过渡期 ............................................................................................................................... 1 八、与资产相关的债权债务的处理 ....................................................................................... 1 九、人员安排 ........................................................................................................................... 2 十、支付风险及违约责任 ....................................................................................................... 2 十一、适用法律及争议解决 ................................................................................................... 2 第七章独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 4 一、基本假设 ........................................................................................................................... 4 二、关于本次交易合规性的核查 ........................................................................................... 4 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ........................................... 4 （二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ....................................... 8 （三）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ........................................................................................................... 8 三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ................................................................... 9 （一）本次交易标的的定价依据 ................................................................................... 9 （二）交易标的定价的公平合理性分析 ....................................................................... 9

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四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ............................................................... 9 五、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................................................................................................................................ 11 （一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响 ................................................. 11 （二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响 ................................................. 14 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ................................................................................................................................. 16 （一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析 ................. 16 （二）交易完成后上市公司的治理机制分析 ............................................................. 17 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ................................. 17 八、对本次重组是否构成关联交易的核查 ......................................................................... 17 九、拟出售资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 ..................................................................................................... 18 第八章独立财务顾问结论意见 .............................................................................................. 19 第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .................................................................... 20 一、内核程序 ......................................................................................................................... 20 二、内核结论意见 ................................................................................................................. 20 第十章备查文件 .................................................................................................................... 22 一、关于本次交易的备查文件 ............................................................................................. 22 二、查阅方式 ......................................................................................................................... 23

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释义

除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

上市公司、智度投资、本公司、公司	指	智度投资股份有限公司
上市公司控股股东、智度德普	指	北京智度德普股权投资中心（有限合伙）
上市公司实际控制人	指	吴红心
交易对方、思达投资	指	深圳市思达高科投资有限公司
标的公司、思达仪表	指	深圳市思达仪表有限公司
标的资产、拟出售资产、交易标的	指	思达仪表100%的股权
思达光电	指	深圳思达光电通信技术有限公司
西藏智度	指	西藏智度投资有限公司
前次重组、前次重大资产重组	指	公司以非公开发行人民币普通股（A 股）及支付现金方式购买资产并募集配套资金的行为及安排
猎鹰网络	指	上海猎鹰网络有限公司
掌汇天下	指	北京掌汇天下科技有限公司
亦复信息	指	上海亦复信息技术有限公司
Spigot	指	Spigot,Inc.
思达科技	指	河南思达科技（集团）股份有限公司
正弘置业	指	河南正弘置业有限公司
本报告书	指	《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
本次交易、本次重组	指	智度投资重大资产出售暨关联交易
审计、评估基准日	指	2015 年12 月31 日
报告期	指	2014年度、2015年度
《重组协议》、《股权转让协议》	指	公司与交易对方拟签署的《股权转让协议》
交割日	指	标的资产过户至交易对方名下所涉的工商变更登记完成之日

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过渡期	指	自评估基准日至交割日（包括当日）的期间
损益归属期间	指	自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2015 年12 月31 日（不包括当日）起至标的资产交割日前一个自然月最后一日止的期间
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号-上市公司重大资产重组申请文件》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）
《股票异常交易监管暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
《信息披露通知》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《智度投资股份有限公司章程》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
广州证券、独立财务顾问	指	广州证券股份有限公司
法律顾问、国枫、国枫所	指	北京国枫律师事务所
审计机构、中勤万信	指	中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中通诚	指	中通诚资产评估（北京）有限公司
元	指	人民币元

注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一章本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

公司原名河南思达高科技股份有限公司，成立于1996 年12 月，曾是我国最早从事电测计量检测设备和电子式电能表产品的研发、制造、销售企业。

（二）本次交易的目的

1 、集中精力发展互联网业务

公司收购四家互联网公司后，已经确定了由传统制造业向互联网行业转型的战略方向。为了集中精力发展互联网业务，公司拟通过本次交易出售制造业相关资产，从而完成业务转型，专心从事互联网行业。

2 、调整业务结构，发展优势产业

公司通过本次重大资产重组，将仪表制造业务剥离，同时获得较多资金。有利于上市公司集中优势资源，发展具有更强竞争力的互联网业务。同时，也为上

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市公司未来在互联网领域的进一步发展，提供了更加坚实的资金保障。

二、本次交易的决策过程

（一）决策程序

1、2016 年6 月14 日，本公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。

2、2016 年6 月14 日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。

（二）关联方回避表决情况

本次交易构成关联交易，关联董事赵立仁先生、孙静女士在审议本次交易的第七届董事会第十七次会议上回避表决。

本次交易构成关联交易，关联监事张海军先生在审议本次交易的第七届监事会第十一次会议上回避表决。

三、本次交易主要内容

（一）重大资产出售

智度投资拟将其持有的思达仪表100%的股权转让给思达投资，思达投资支付144,151,488.12 元现金作为对价收购上述资产。

（二）标的资产的评估作价情况

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审计，截至2015 年12 月31 日，思达仪表所有者权益的账面价值为201,550,768.01 元；经评估机构评估，以2015 年12 月31 日为评估基准日，思达仪表全部权益评估价值为 246,837,500.00 元。根据上述审计及评估结果，将截至2015 年12 月31 日的部

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分未分配利润（即102,686,011.88 元）与标的企业对上市公司的债权 102,686,011.88 元相抵销，交易双方协商确定思达仪表100%股权的转让价格为 144,151,488.12 元。

（三）债权债务处理和员工安置

本次重大资产出售的标的资产为思达仪表100%的股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

本次交易为出售标的公司的股权，因而不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。

四、本次交易构成重大资产重组及关联交易

本次交易拟出售资产思达仪表合并报表2015 年末资产总额为36,584.02 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 31,256.65 万元的比例达到50%以上；思达仪表合并报表2015 年实现营业收入 26,537.29 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入31,758.32 万元的比例达到50%以上；思达仪表合并报表2015 年末净资产为20,155.08 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额14,559.15 万元的比例达到50%以上，且超过5000 万元人民币。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

本次拟出售资产的购买方深圳市思达高科投资有限公司为上市公司控股股东的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍然为北京智度德普股权投资中心（有限合伙），实际控制人仍然为吴红心，因此本次交易不构成借壳上市。

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六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

上市公司目前的总股本为965,710,782 股，按照本次交易方案，本次交易前后本公司的股权结构没有发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务状况、盈利能力的影响

详见第七章“独立财务顾问意见”中第五节“结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”。

（三）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易后，上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易而发生变化，公司的公司治理结构和公司治理制度也不会因本次交易而发生变化。本次交易不会对上市公司的公司治理机制产生影响。本次交易完成后，上市公司将继续保持公司治理结构的有效运作，继续保持各项公司治理制度的有效执行。

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第二章上市公司基本情况

一、公司概况

中文名称：	智度投资股份有限公司
股票简称：	智度投资
股票代码：	000676
上市交易所：	深圳证券交易所
法定代表人：	赵立仁
成立日期：	1996 年12 月16 日
注册资本：	96,571.0783 万元
注册地址：	中国河南郑州高新技术产业开发区玉兰街101 号
营业执照注册号：	410000100019968
税务登记证号码：	豫国税郑高字410102170000388
组织机构代码：	17000038-8
经营范围：	投资与资产管理，投资咨询，经济贸易咨询，仪器仪表、工业自动化设备、电子计算机软硬件及设备的开发、生产、加工、销售；自动化工程；信息服务，高、低压配电设备，经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业技术转让给其他企业所生产的产品。

二、公司历史沿革

（一）智度投资首次公开发行并上市后的股权结构

公司前身河南思达电子仪器有限公司是1993 年经河南省经济体制改革委员会以（1993）153 号文批准，由思达科技、洛阳春都（集团）股份有限公司于1993 年共同发起设立的有限责任公司，是河南思达科技（集团）股份有限公司的控股企业。1996 年经思达电子申请，河南省体改委豫体改字（1995）125 号文、河南省体改委豫股批字（1996）7 号文和河南省证券委豫证券字（1996）4 号文批准，思达电子由有限责任公司变更为股份有限公司。根据《公司法》规定，另增三家发起人，分别是白鸽（集团）股份有限公司、郑州高新技术产业开发区丰远实业

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有限公司、河南隆达通讯有限公司，并为增加资本经中国证监会（证监发字 [1996]350 号）批准向社会公开发行1,250 万股A 股，每股发行价格为5.20 元。

郑州会计师事务所有限责任公司对此变更出具了《审计报告》（郑会证审字（1996）008 号）和《验资报告》（郑会证验字（1996）009 号）。

上市公司变更募集设立时，股权结构为：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、尚未流通股份	37,500,000	75.00%
其中：河南思达科技（集团）股份有限公司	34,831,681	69.66%
洛阳春都（集团）股份有限公司	1,068,319	2.14%
白鸽（集团）股份有限公司	1,000,000	2.00%
郑州高新技术产业开发区丰远实业有限公司	500,000	1.00%
河南隆达通讯有限公司	100,000	0.20%
二、流通股份	12,500,000	25.00%
境内上市人民币普通股（A）股	12,500,000	25.00%
合计	50,000,000	100%

（二）智度投资上市以来历次股本变动情况

1 、 1998 年 4 月，送红股、资本公积转增股本和配股

上市公司于1998 年4 月6 日召开的1997 年度股东大会审议通过按公司1997 年末总股本为基数，每10 股送5 股红股，本次送红股使用1996-1997 年度利润；从截至1997 年12 月31 日的资本公积余额中，按1887 年末总股本，每10 股转增2 股的比例转增股本的利润分配方案。本次送股、转增股的对象为公司全体股东。此次变更完成后，公司总股本增加至8500 万股。

1997 年度股东大会审议通过《公司1997 年度配股议案》，并经中国证券监督管理委员会以证监上字[1998]104 号文批准，按1997 年末总股本50,000,000

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股为基数计算,每10 股配售3 股。

1998 年10 月12 日，郑州会计师事务所出具《验资报告》（郑会证验字（98） 040 号），验证：截至1998 年9 月30 日，本次配股的股份变动工作已完成。变更后。此次增资完成后，总股本变更为8,875 万元，公司股权结构如下：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、尚未流通股份	63,750,000	71.83%
其中：河南思达科技（集团）股份有限公司	59,213,857	66.72%
二、流通股份	25,000,000	28.17%
境内上市人民币普通股（A）股	25,000,000	28.17%
合计	88,750,000	100%

2 、 2000 年 3 月，控股股东股份转让

2000 年3 月9 日，思达科技与河南五星电气自动化设备有限公司签署股权转让协议，将其持有的上市公司法人股1,530,000 股转让给河南五星电气自动化设备有限公司。

此次转让完成后，上市公司股权结构如下：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、尚未流通股份	63,750,000	71.83%
其中：河南思达科技（集团）股份有限公司	57,683,857	65.00%
二、流通股份	25,000,000	28.17%
境内上市人民币普通股（A）股	25,000,000	28.17%
合计	88,750,000	100%

3 、 2000 年 8 月，上市公司更名

2000 年6 月30 日，河南省工商行政管理局《企业名称预先核准通知书》（豫

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工商名称预核内字[2000]第01336 号），核准使用“河南思达高科技股份有限公司”作为公司名称，有效期至2000 年12 月29 日。

2000 年8 月20 日，思达电子召开2000 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《变更公司名称的议案》。

4 、 2000 年 11 月，送红股和资本公积转增股本

2000 年8 月20 日，思达电子召开2000 年度第一次临时股东大会审议通过了以1999 年末总股本为基数向全体股东按每10 股送3 股的比例派送红股、同时用公积金按每10 股转增7 股的比例转增股本的利润分配方案。

2000 年11 月15 日，河南华为会计师事务所出具《验资报告》（华为审字（2000）第120 号），验证：截至2000 年10 月31 日，思达高科变更后的投入资本总额为 230,422,506.40 元，其中股本177,500,000 元、资本公积7,770,561.04 元、盈余公积14,561,258.20 元，未分配利润30,590,687.16 元。

转增完成后，上市公司股权结构如下：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、尚未流通股份	127,500,000	71.83%
其中：河南思达科技（集团）股份有限公司	115,367,714	65.00%
二、流通股份	50,000,000	28.17%
境内上市人民币普通股（A）股	50,000,000	28.17%
合计	177,500,000	100%

5 、 2001 年 2 月，配股

2000 年3 月8 日，思达高科召开1999 年年度股东大会审议通过了《公司2000 年增资配股议案》。2001 年2 月8 日，中国证监会下发《关于河南思达高科技股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2001]29 号），批准公司配售755.1 万股普通股，其中向社会法人股东配售5.1万股，向社会公众股东配售750万股，

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配股完成后上市公司股权结构如下：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、尚未流通股份	127,551,000	68.93%
其中：河南思达科技（集团）股份有限公司	115,418,714	62.37%
二、流通股份	57,500,000	31.07%
境内上市人民币普通股（A）股	57,500,000	31.07%
合计	185,051,000	100%

6 、 2001 年 6 月，控股股东股份转让

2001 年6 月12 日，思达科技与河南郑工橡塑模具国家工程研究中心有限公司签署股权转让协议，将其持有的法人股9,252,550 股转让给河南郑工橡塑模具国家工程研究中心有限公司。本次股权转让后，上市公司股权结构如下：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、尚未流通股份	127,551,000	68.93%
其中：河南思达科技（集团）股份有限公司	106,166,164	57.37%
二、流通股份	57,500,000	31.07%
境内上市人民币普通股（A）股	57,500,000	31.07%
合计	185,051,000	100%

7 、 2001 年 8 月，送红股和资本公积金转增股本

经公司2001 年8 月20 日召开的2001 年第一次临时股东大会审议批准了上市公司以2001 年6 月30 日总股本为基数，每10 股派送红股1.8 股，同时用公积金每10 股转增5.2 股的股利分配方案。上市公司总股本变更为314,586,699 股。

本次送股和转增后公司股权结构如下：

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持股人	持股数量（股）	持股比例
一、尚未流通股份	216,836,699	68.93%
其中：河南思达科技（集团）股份有限公司	180,482,478	57.37%
二、流通股份	97,750,000	31.07%
境内上市人民币普通股（A）股	97,750,000	31.07%
合计	314,586,699	100%

8 、 2006 年 7 月，股权分置改革

2006 年7 月，上市公司开始股权分置改革，改革方案要点为：非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权以送股的方式向流通股股东作出对价安排；流通股股东每10 股获付3.2 股，非流通股东共计送出31,280,001 股。经过此次变更，上市公司股权结构如下：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	185,556,694	58.98%
其中：河南思达科技（集团）股份有限公司	154,446,792	49.10%
二、无限售条件股份	129,030,005	41.02%
合计	314,586,699	100%

9 、 2009 年 9 月，控股股东、实际控制人变更

截至2009 年1 月23 日，思达科技持有上市公司股份134,603,312 股，占总股本42.78%。2009 年9 月30 日，思达科技与正弘置业签订股权转让协议，思达科技将其持有的上市公司股权9,200 万股转让给正弘置业，占上市公司总股本的 29.24%，转让总价款为606,385,500 元。转让双方于2009 年11 月18 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了登记和交割变更，上市公司控股股东变更为正弘置业，实际控制人变更为李向清先生。本次股权转让完成后，正弘置业持有上市公司9,200 万股股份，占上市公司总股本29.24%，为上市公司第一大股东。

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思达科技持有上市公司股权为37,473,412 股，占上市公司总股本的11.91%，并于2009 年12 月15 日全部减持。经过上述变更，上市公司股权结构如下：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	6,768,000	2.15%
二、无限售条件股份	307,818,699	97.85%
其中：河南正弘置业有限公司	92,000,000	29.24%
合计	314,586,699	100%

10 、 2014 年 12 月，控股股东、实际控制人变更

2014 年12 月29 日，上市公司控股股东正弘置业与智度德普签订了股权转让协议，智度德普受让正弘置业持有的上市公司20.03%的股权，合计6,300 万股，转让总价款为6.3 亿。双方于2014 年12 月31 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了登记和交割变更。本次股权转让完成后，上市公司的控股股东变更为智度德普，实际控制人变更为吴红心。经过上述变更，上市公司股权结构如下：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	63,578,000	20.21%
其中：北京智度德普股权投资中心（有限合伙）	63,000,000	20.03
河南隆达通讯有限公司	578,000	0.18%
二、无限售条件股份	251,008,699	79.79%
其中：河南正弘置业有限公司	29,000,000	9.22%
合计	314,586,699	100%

11 、 2015 年 2 月，上市公司更名

2015 年2 月4 日，公司公告了《关于变更公司全称、简称及经营范围的公告》，公司根据《企业名称预先核准通知书》（[国]名称变核内字[2015]第108

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号）更名为“智度投资股份有限公司”，变更后股票简称为“智度投资”，股票代码仍为“000676”。

12 、 2015 年 8 月，主要股东股份转让

2015 年8 月26 日，正弘置业与李向清签订了股权转让协议，将其持有的上市公司2,900 万股股份全部转让给李向清，转让总价款1.305亿元。本次转让后，李向清持有上市公司2,900 万股，占总股本9.22%。经过上述变更，上市公司股权结构如下：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	63,578,000	20.21%
其中：北京智度德普股权投资中心（有限合伙）	63,000,000	20.03%
河南隆达通讯有限公司	578,000	0.18%
二、无限售条件股份	251,008,699	79.79%
其中：李向清	29,000,000	9.22%
合计	314,586,699	100%

13 、 2016 年 3 月，大股东通过二级市场增持

为积极响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）的文件精神，践行共同维护资本市场平稳健康发展的社会责任，同时基于对公司未来发展前景的信心，智度德普分别于2016 年1 月18 日和19 日，通过二级市场增持上市公司股份 2,590,000 股和440,000 股，分别占公司股份总数的0.82%和0.14%。

增持完成后，智度德普共持有上市公司股份66,030,000 股，占上市公司已发行股份总数的20.99%。智度德普承诺，6 个月内不减持本次增持的公司股票。

2016 年3 月10 日，智度德普通过二级市场增持公司股份150,000 股，占公司股份总数的0.048%。增持完成后，智度德普共持有公司股份66,180,000 股，

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占公司已发行股份总数的21.037%。经过上述变更，上市公司股权结构如下：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	63,578,000	20.21%
其中：北京智度德普股权投资中心（有限合伙）	66,180,000	21.04%
河南隆达通讯有限公司	578,000	0.18%
二、无限售条件股份	251,008,699	79.79%
其中：李向清	29,000,000	9.22%
合计	314,586,699	100%

14 、 2016 年 4 月，发行股份购买资产并募集配套资金

2016 年4 月，经中国证监会《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]834 号）核准，智度投资向上海亦复壹投资管理合伙企业（有限合伙）等24 家交易对方发行股份购买其持有的上海猎鹰网络有限公司100%股权、北京掌汇天下科技有限公司49.875%股权、上海亦复信息技术有限公司100%股权以及支付现金收购美国Spigot 公司100%的股权。

公司本次总计共发行不超过651,124,083 股股份，其中，向控股股东智度德普及其一致行动人共发行不超过462,640,342 股股份，公司新增24 名股东。

（三）上市公司前十大股东情况

截至2016 年5 月30 日，上市公司前10 大股东情况如下：

股东名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
北京智度德普股权投资中心（有限合伙）	442,074,873	45.78
西藏智度投资有限公司	69,633,187	7.21
上海易晋网络科技有限公司	43,106,117	4.46

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计宏铭	38,233,039	3.96
上海今耀投资控股有限公司	32,658,882	3.38
李向清	24,000,000	2.49
深圳市隽川科技有限公司	20,688,352	2.14
拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司	17,112,282	1.77
深圳市零零伍科技有限公司	9,176,117	0.95
刘伟	5,882,294	0.61
合计	702,565,141	72.75

三、公司最近三年的控股权变动情况

上市公司最近三年控制权发生变动。2014 年12 月股份转让完成后，上市公司的控股股东由河南正弘置业有限公司变更为北京智度德普股权投资中心（有限合伙），实际控制人由李向清变更为吴红心。

本次变动的具体情况，详见本节“智度投资上市以来历次股本变动情况”之 “10、2014 年12 月，控股股东变更、实际控制人变更”。

四、最近三年重大资产重组情况

2016 年4 月，智度投资发行股份购买上海猎鹰网络有限公司100%的股权、购买北京掌汇天下科技有限公司46.875%股权、购买上海亦复信息技术有限公司 100%股权，并支付现金收购美国Spigot 公司100%的股权，同时募集配套资金。本次交易具体实施过程如下：

1、2014 年11 月10 日，公司董事会发布《关于重大事项停牌的公告》，公司因筹划与本公司有关的重大事项，公司股票自开市起停牌。

2、2015 年9 月23 日，智度投资召开2015 年第七届董事会第六次会议，审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的及相关议案。

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3、2015 年10 月9 日，智度投资召开2015 年第三次临时股东大会，会议审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的及相关议案。

4、2015 年12 月31 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015 年12 月31 日召开的2015 年第113 次工作会议审核，公司本次重大资产重组事项未获得通过。

5、2016 年1 月3 日，智度投资召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。

6、2016 年3 月3 日，智度投资召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了重大资产重组草案修订稿等相关议案。

7、2016 年4 月19 日，智度投资收到中国证监会证监许可【2016】834 号《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产事宜。

8、2016 年4 月21 日，经北京市工商局海淀分局核准，北京掌汇天下科技有限公司完成股东变更的工商登记手续；经上海市奉贤区市场监督管理局核准，上海猎鹰网络有限公司完成股东、公司类型变更的工商登记手续。2016 年4 月 22 日，经上海市徐汇区市场监督管理局核准，上海亦复信息技术有限公司完成股东、公司类型变更的工商登记手续。2016 年5 月23 日，根据美国Spigot 公司提供的股权登记证明，交易对方持有的股权已转移至智度投资指定的下属公司名下。

9、2016 年5 月6 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书，智度投资已办理本次交易新增股份的登记申请，新增股份上市日期为2016 年5 月18 日。

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五、公司主营业务发展情况

上市公司原是一家主营电力二次设备、信息技术产品的开发和生产和销售业

务。

经营业绩方面，由于受到下游市场需求萎缩，主要客户订单下降等因素影响，报告期内上市公司经营状况不够理想。

2014 年智度投资实现营业收入37,307.56 万元，归属母公司股东的净利润为-6,858.98 万元。2015 年智度投资实现营业收入31,758.32 万元，较上年同期下降 14.87%，归属母公司股东的净利润为350.35 万元。

六、主要财务数据

根据中勤万信出具的“勤信审字【2016】第1170 号”、“勤信审字【2015】第1312 号”、“勤信审字【2014】第1478 号《审计报告》，公司最近三年的主要财务指标如下：

智度投资最近三年主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
资产总计	31,256.65	62,892.72	72,235.43
负债总计	16,697.50	47,891.60	49,018.39
归属于母公司所有者权益	14,461.35	14,198.11	21,057.09

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业总收入	31,758.32	37,307.56	44,041.13

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营业利润	-1,441.28	-8,318.57	-2,234.55
利润总额	-218.57	-7,660.56	1,987.63
归属于母公司所有者的净利润	350.35	-6,858.98	2104.30

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	3,133.64	6,981.24	2,852.12
投资活动产生的现金流量净额	5,391.55	-702.17	5,665.11
筹资活动产生的现金流量净额	-5,896.17	-15,004.80	-1,466.30
汇率变动对现金及现金等价物的影响	256.93	85.65	-198.60
现金及现金等价物净增加额	2,885.94	-8,640.08	6,852.32

七、控股股东及实际控制人概况

截至本报告书签署之日，智度德普持有上市公司442,074,873 股的股份，占上市公司总股本的45.78%，是上市公司的控股股东。

智度德普的执行事务合伙人为西藏智度，西藏智度为智度德正的全资子公司。吴红心先生持有智度德正70%的股权，是智度德正的控股股东，通过智度德正实际控制西藏智度，从而成为智度德普的实际控制人；同时吴红心先生出资6 亿元，为智度德普的有限合伙人。综上，吴红心先生为上市公司的实际控制人。

吴红心先生是智度投资的实际控制人，对智度投资股东大会、董事会、董事和高级管理人员的提名和任免、经营决策和业务运营具有实质支配作用。

（一）控股股东基本情况

公司名称：北京智度德普股权投资中心（有限合伙）

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执行事务合伙人：	西藏智度投资有限公司（委派孙静为代表）
营业执照注册号：	110107018293784
组织机构代码：	31837675-3
税务登记证：	京税证字110107318376753
注册资本：	41.6181亿元
公司住所：	北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号
成立日期：	2014年12月10日
营业期限：	2014年12月10日至2021年12月09日
经营范围：	投资管理，资产管理；投资咨询；项目投资。（下期出资时间为2015 年12月31日。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

智度德普共有22 位法人合伙人和26 位自然人合伙人。其中，西藏智度为智度德普的执行事务合伙人。

截至本报告书签署之日，智度德普的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称	承担责任	出资数额（万元）	占出资总额比例
1	西藏智度投资有限公司	普通合伙人	1,300	0.312%
2	北京智度德普投资中心（有限合伙）	有限合伙人	97,281	23.38%
3	吴红心	有限合伙人	60,000	14.42%
4	国创开元股权投资基金（有限合伙）	有限合伙人	20,000	4.81%
5	杭州载川投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	15,000	3.60%
6	宁波盛唐伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	10,400	2.50%
7	拉萨百年德化投资有限公司	有限合伙人	10,000	2.40%
8	海航投资集团股份有限公司	有限合伙人	10,000	2.40%
9	西藏康瑞盈实投资有限公司	有限合伙人	10,000	2.40%
10	苏州海厚泰肆号投资管理中心（有限合伙）	有限合伙人	10,000	2.40%

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11	林奇	有限合伙人	10,000	2.40%
12	刘冬梅	有限合伙人	10,000	2.40%
13	刘莉	有限合伙人	10,000	2.40%
14	拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	9,000	2.16%
15	刘义智	有限合伙人	9,000	2.16%
16	上海中城永昱投资中心（有限合伙）	有限合伙人	8,600	2.07%
17	北京湖商智本资产管理中心（有限合伙）	有限合伙人	8,000	1.92%
18	甘霖	有限合伙人	6,700	1.61%
19	程浩	有限合伙人	6,500	1.56%
20	万向信托有限公司	有限合伙人	6,000	1.44%
21	辛泽	有限合伙人	6,000	1.44%
22	毛岱	有限合伙人	6,000	1.44%
23	北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司	有限合伙人	5,000	1.20%
24	荣盛创业投资有限公司	有限合伙人	5,000	1.20%
25	嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	5,000	1.20%
26	李国辉	有限合伙人	5,000	1.20%
27	钱永革	有限合伙人	4,900	1.18%
28	山东太阳纸业股份有限公司	有限合伙人	4,800	1.15%
29	李琳	有限合伙人	4,500	1.08%
30	孙伟琦	有限合伙人	4,000	0.96%
31	北京盛景联度投资中心（有限合伙）	有限合伙人	3,500	0.84%
32	天津华胜天成信息技术有限公司	有限合伙人	3,000	0.72%
33	福建冠坤投资有限公司	有限合伙人	3,000	0.72%
34	霍尔果斯光辉岁月投资有限公司	有限合伙人	3,000	0.72%
35	周海昌	有限合伙人	3,000	0.72%
36	罗雪琴	有限合伙人	3,000	0.72%

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37	刘丽芳	有限合伙人	3,000	0.72%
38	安俊杰	有限合伙人	3,000	0.72%
39	益士医疗产业投资控股有限公司	有限合伙人	2,000	0.48%
40	范秀莲	有限合伙人	2,000	0.48%
41	孙来东	有限合伙人	2,000	0.48%
42	朱琼	有限合伙人	2,000	0.48%
43	吴富贵	有限合伙人	1,400	0.34%
44	王俊民	有限合伙人	1,000	0.24%
45	赵昌华	有限合伙人	1,000	0.24%
46	何迟	有限合伙人	1,000	0.24%
47	刘峰	有限合伙人	1,000	0.24%
48	叶曼萍	有限合伙人	300	0.07%

1 、普通合伙人概况

企业名称	西藏智度投资有限公司	西藏智度投资有限公司	西藏智度投资有限公司
企业类型	有限责任公司
企业住所	拉萨市金珠西路158 号阳光新城B 区3 幢2 单元4-1 号
法定代表人	柯旭红
注册资本	1,000 万元
注册号	54009120012019
税务登记号	540108397686572
组织机构代码	39768657-2
经营范围	投资管理，投资咨询，资产管理，经济贸易咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
成立日期	2014 年7 月18 日
股权结构	股东名称	出资金额（万元）	持股比例

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北京智度德正投资有限公司 1,000 万元 100.00%

2 、有限合伙人概况

北京智度德普股权投资中心（有限合伙）主要的有限合伙人（持股5%以上）基本情况如下：

（ 1 ）北京智度德普投资中心（有限合伙）

北京智度德普投资中心（有限合伙）为智度德普的有限合伙人，其基本情况如下：

企业名称	北京智度德普投资中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	北京市顺义区临空经济核心区机场东路2 号
执行事务合伙人	西藏智度投资有限公司
注册资本	97,281.00 万元
注册号	110113019295076
经营范围	投资咨询、资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；下期出资时间为2015 年12 月31 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期	2015 年8 月4 日

北京智度德普投资中心（有限合伙）的合伙人信息如下：

序号	出资人	合伙人性质	出资数额（万元）	占出资总额比例
1	西藏智度投资有限公司	普通合伙人	1.00	0.001%
2	北京百汇颐和园股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	20,000.00	20.559%
3	杨军	有限合伙人	13,000.00	13.363%

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4	浙江诸永高速公路有限公司	有限合伙人	6,000.00	6.168%
5	安徽文汇股权投资中心（有限合伙）	有限合伙人	5,500.00	5.654%
6	罗耘	有限合伙人	5,100.00	5.243%
7	苏正英	有限合伙人	4,200.00	4.317%
8	西藏植朵商贸有限公司	有限合伙人	3,000.00	3.084%
9	余小泉	有限合伙人	3,000.00	3.084%
10	张玉珠	有限合伙人	3,000.00	3.084%
11	罗会军	有限合伙人	3,000.00	3.084%
12	李宁	有限合伙人	3,000.00	3.084%
13	李云晋	有限合伙人	3,000.00	3.084%
14	黄泽喜	有限合伙人	2,500.00	2.570%
15	王海江	有限合伙人	2,000.00	2.056%
16	朱旭	有限合伙人	2,000.00	2.056%
17	孙蔷	有限合伙人	2,000.00	2.056%
18	许勇	有限合伙人	2,000.00	2.056%
19	李从军	有限合伙人	2,000.00	2.056%
20	潘友艺	有限合伙人	1,680.00	1.727%
21	陈全华	有限合伙人	1,300.00	1.336%
22	王丽华	有限合伙人	1,000.00	1.028%
23	李剑玄	有限合伙人	1,000.00	1.028%
24	赵述志	有限合伙人	1,000.00	1.028%
25	蔡峥浩	有限合伙人	1,000.00	1.028%
26	李青	有限合伙人	1,000.00	1.028%
27	张春静	有限合伙人	1,000.00	1.028%
28	路林	有限合伙人	1,000.00	1.028%
29	窦天天	有限合伙人	1,000.00	1.028%
30	陈立英	有限合伙人	1,000.00	1.028%
31	刘义智	有限合伙人	1,000.00	1.028%
合计			97,281.00	100.00%

北京智度德普投资中心（有限合伙）的普通合伙人为西藏智度投资有限公司。西藏智度的具体情况详见本节“控股股东基本情况”

北京智度德普投资中心（有限合伙）主要有限合伙人（持股5%以上）基本信息如下：

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①北京百汇颐和园股权投资合伙企业（有限合伙）

企业名称	北京百汇颐和园股权投资合伙企业（有限合伙）	北京百汇颐和园股权投资合伙企业（有限合伙）	北京百汇颐和园股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	北京市朝阳区建国门外大街21 号1 幢2 层201E 室
执行事务合伙人	北京集义投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本	300,100 万元
注册号	110105019406236
经营范围	项目投资；非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。
成立日期	2015 年6 月29 日
股权结构	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
	百荣投资控股集团有限公司	300,000 万元	99.97%
	北京集义投资管理合伙企业	100 万元	0.03%

②杨军

姓名	杨军
性别	男
国籍	中国
身份证号	11010219****040017
住所	北京市朝阳区劲松九区
通讯地址	北京市西城区锦什坊街26 号恒奥中心C 座301
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

③浙江诸永高速公路有限公司

企业名称	浙江诸永高速公路有限公司
企业类型	其它有限责任公司

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企业住所	杭州市萧山区萧西路88 号3 楼	杭州市萧山区萧西路88 号3 楼	杭州市萧山区萧西路88 号3 楼
法定代表人	蒋建军
注册资本	20,000 万元人民币
注册号	330000000048306
经营范围	许可经营项目：成品油的销售（限分支机构凭有效《成品油零售经营批准证书》和《危险化学品经营许可证》经营，具体范围详见证书）。一般经营项目：高速公路的投资、管理、润滑油、日用品的零售。
成立日期	2015 年10 月18 日
股权结构	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
	标准投资集团有限公司	2,000 万元	10.00%
	万邦荣致（深圳）股权投资合伙企业	18,000 万元	90.00%

④安徽文汇股权投资中心（有限合伙）

企业名称	安徽文汇股权投资中心（有限合伙）	安徽文汇股权投资中心（有限合伙）	安徽文汇股权投资中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	安徽省江北产业集中区管委会B楼104D
法定代表人	严杰
注册资本	5,500万元人民币
注册号	340200000215600
经营范围	股权投资（涉及前置许可的除外）。
成立日期	2014年11月21日
股权结构	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
	马静	1150	20.9%
	严杰	100	1.8%
	张伟	1300	23.6%
	王玲	800	14.5%

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	符艺兵	100	1.8%
	杨晶晶	50	0.9%
	曹深铭	2000	36.4%

⑤罗耘

姓名	罗耘
性别	女
国籍	中国
身份证号	110102196901**
住所	北京市西城区新街口外大街
通讯地址	北京市朝阳区来广营东路长岛澜桥
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）其他有限合伙人

吴红心、柯旭红等其他自然人有限合伙基本情况如下：

序号	合伙人名称	身份证号码	住所	认缴出资额（万元）
1	吴红心	12011319****16081X	浙江省永康市东城街道银川东路 18号	60,000
2	林奇	32010619****01243X	上海市松江区新桥镇明中路275 弄****号	10,000
3	刘冬梅	63280119****010064	青海省格木尔市中山路41号3楼 2单元****室	10,000
4	刘莉	65290119****204329	上海市黄浦区方浜中路45弄**** 号	10,000
5	刘义智	63280119****200013	西宁市城西区中华巷1号2栋**** 室	9,000
6	甘霖	65010219****28005X	乌鲁木齐市新市区河南东路24号天康美特小区4 号楼2 单元**** 号	6,700

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7	程浩	33072219****226413	浙江省杭州市下城区国都公寓16 幢3单元****室	6,500
8	辛泽	11010819****21043X	西安市雁塔区科创路30号煤气公司家属院2号楼4单元****号	6,000
9	毛岱	33010219****100318	杭州市上城区南山路232号9室	6,000
10	李国辉	14262919****211016	山西省临汾市尧都区新开路三元新村****号	5,000
11	钱永革	14010319****170075	山西省太原市杏花岭区西三道巷 7号平民小区****室	4,900
12	李琳	41010219****261042	郑州市金水区鑫苑路18 号院29 号楼****号	4,500
13	孙伟琦	44030119****023835	广东省深圳市福田区南园新村 16-206	4,000
14	周海昌	44010419****204117	广州市东山区农林下路51号**** 房	3,000
15	罗雪琴	33260319****176862	浙江省台州市路桥区蓬街镇三条东路****号	3,000
16	刘丽芳	4401119****160020	广州市白云区棠涌五园塘一巷3 号	3,000
17	安俊杰	51012919****243136	广东省深圳市南山区白石二道8 号中信红树湾花城6栋****	3,000
18	范秀莲	21010419****042021	沈阳市铁西区南十三路4-2 号 ****	2,000
19	孙来东	15212219****23582X	哈尔滨市道里区地段街8号	2,000
20	朱琼	31011519****152097	上海市浦东新区高桥镇镇北村北街397弄****号	2,000
21	吴富贵	34070219****152097	上海市黄埔江区中华路429 弄1 号****	1,400
22	王俊民	21010319****122179	成都市高新区新光路8号37栋1 单元****号	1,000
23	赵昌华	21010319****192139	北京市海淀区西翠路5号5楼**** 室	1,000
24	何迟	11010219****212730	北京市海淀区西三环北路105 号 24楼****	1,000
25	刘峰	13252519****160034	北京市朝阳区科学园南里风林绿洲8号楼****号	1,000
26	叶曼萍	33262719****121527	浙江省玉环县珠港镇坎门浦东8 号	300

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北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司等其他法人有限合伙人基本情况如下：

序号	合伙人名称	营业执照号	住所	认缴出资额（万元）
1	北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司	110108004952150	北京市朝阳区酒仙桥北路9 号（厂区）10 幢二层A5-01	5,000
2	荣盛创业投资有限公司	131001000003510	廊坊开发区春明道	5,000
3	拉萨百年德化投资有限公司	540100200000363	拉萨市柳梧新区柳梧大厦	10,000
4	拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）	540091200012027	拉萨市金珠西路158 号阳光新城B 区三幢二单元4-1 号	9,000
5	海航投资集团股份有限公司	210200000261664	辽宁省大连市中山区长江路 123 号长江写字楼2129	10,000
6	山东太阳纸业股份有限公司	370000228006169	山东省济宁市兖州区西关大街66 号	4,800
7	天津华胜天成信息技术有限公司	120116000180055	天津开发区信环西路19 号2 号楼2203-1 室	3,000
8	北京湖商智本资产管理中心（有限合伙）	11010219270505	北京市西城区丰汇园11 号楼东翼1208A	8,000
9	西藏康瑞盈实投资有限公司	540091100005008	拉萨经济技术开发区管委会办公楼503 室	10,000
10	万向信托有限公司	330000000065832	杭州市体育场路429 号天和大厦 12-17 层及 4 层（401-403）	6,000
11	国创开元股权投资基金（有限合伙）	32059400181051	苏州工业园区凤里街345 号沙湖创投中心1 座3D01	20,000
12	北京盛景联度投资中心（有限合伙）	110108018477466	北京市海淀区彩和坊路10 号十三层1308	3,500
13	宁波盛唐伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）	330206000231874	北仑区梅山盐场1 号办公楼十号350 室	10,400
14	苏州海厚泰肆号投资管理中心（有限合伙）	320594000418293	苏州工业园区唯正路8 号	10,000
15	上海中城永昱投资中心（有限合伙）	310120002743154	上海市奉贤区海坤路99 号第一幢2012 室	8,600

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16	嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合伙）	330402000168910	嘉兴市广益路705 号嘉兴世界贸易中心1 号楼2204 室 -41	5,000
17	福建冠坤投资有限公司	350100100443581	福建省福州市马尾区湖里路 27 号1#楼2-8B 室	3,000
18	杭州载川投资合伙企业（有限合伙）	330184000362480	杭州市余杭区仓前街道文一西路1500 号6 幢4 单元452 室	1.61%
19	霍尔果斯光辉岁月投资有限公司	654000055012633	新疆伊犁州霍尔果斯卡拉苏河欧陆经典小区8 栋8231 室	3,000
20	益士医疗产业投资控股有限公司	110000017499475	北京市朝阳区霞光里66 号院1 号楼2204	2,000

3 、控股股东对外投资情况

截至本报告书签署之日，智度德普的对外投资情况如下：

序号	对外投资企业名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	北京智度体育旅游有限公司	3,000	80%	国内旅游业务、入境旅游业务；保险代理业务；旅游信息咨询；企业管理咨询；旅游资源开发；旅游信息咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；体育运动项目经营（不含承办体育赛事）；票务代理；汽车租赁；民用航空票务销售代理（国内旅游业务、入境旅游业务、保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
2	深圳市思达高科投资有限公司	100	100%	投资咨询（不含限制项目）；投资管理、资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；项目投资。
3	北京风灵创景科技有限公司	235.5556 万	10%	因特网信息服务业务，技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；销售自主研发后的产品（未取得行政许可的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

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4 、控股股东报告期的财务指标

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“[2016]京会兴审字第04010218 号”《审计报告》，智度德普报告期内的主要财务指标如下：

（ 1 ）资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2015.12.31	2014.12.31
资产总计	545,243.70	70,347.67
负债合计	10,000.00	12,580.86
股东权益合计	535,243.70	57,766.81

（ 2 ）利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年度	2014 年度
营业总收入	-	-
营业利润	-2,942.16	-33.19
利润总额	-2,942.11	-33.19
净利润	-2,942.11	-33.19
其他综合收益的税后净额	146,538.00	-
综合收益总额	143,595.89	-33.19

（ 3 ）合并现金流量表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	-19,774.32	12,542.67
投资活动产生的现金流量净额	-249,494.65	-63,000.00

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筹资活动产生的现金流量净额	314,831.01	57,800.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
现金及现金等价物净增加额	45,562.05	7,342.67

（二）实际控制人基本情况

吴红心，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：北京市西城区金融街锦什坊街26 号恒奥中心C 座。

吴红心现任浙江中胜实业集团有限公司、杭州中胜智能科技有限公司杭州中胜燃料有限公司执行董事，上海胜福威热投资中心（有限合伙）执行事务合伙人，浙江浙大网新联合技术发展有限公司、杭州路招网络科技有限公司董事长，四川华都置业有限公司、山西保利裕丰煤业有限公司、蚌埠农村商业银行股份有限公司、贵州航宇科技发展股份有限公司董事，西藏智度投资有限公司监事。

截至本报告书签署之日，吴红心控制的核心企业以及关联企业基本情况如下：

序号	公司名称	主营业务	持股比例（%）	是否为控股股东
1	北京惠旭财智投资中心（有限合伙）	投资；投资管理；投资咨询	99.98	是
2	浙江中胜实业集团有限公司	一般经营项目：建筑材料、机械设备及其配件、家用电器、百货、农副产品（不含食品）、针纺织品、化工原料（不含化学危险品和易制毒品）、木材的销售，经营进出口业务	82.95	是
3	北京智度德正投资有限公司	投资管理；资产管理；投资咨询，经济贸易咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）	70.00	是
4	上海胜福威热投资中心（有限合伙）	实业投资、投资管理及咨询，商务咨询（以上咨询均除经济）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	52.00	是，担任执行事务合伙人

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5	北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）	投资管理，资产管理，投资咨询（下期出资时间为2016 年4 月14 日）	50.00	否
6	北京智度德普股权投资中心（有限合伙）	投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资（下期出资时间为2015 年 12 月31 日。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）	14.42	是
7	北京凤凰财富投资管理有限公司	投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；技术推广服务	20.00	否
8	北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）	投资管理；资产管理；投资咨询，下期出资时间为2016 年4 月14 日	16.67	否
9	青岛金石智信投资中心（有限合伙）	投资咨询；投资管理；自有资金对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	15.07	否
10	宿迁达融渤海投资管理中心（有限合伙）	许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理，投资咨询（合伙期限自 2012 年10 月24 日至2016 年4 月 24 日）	11.43	否
11	拉萨智度德诚创业投资合伙企业	创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	10.67	是
12	杭州永宣乐丰创业投资合伙企业（有限合伙）	一般经营项目：服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务	8.22	否
13	杭州乐丰泓泰投资合伙企业（有限合伙）	一般经营项目：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）	8.09	否
14	思美传媒股份有限公司	一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内外各类广告，企业形象策划，市场调研服务，会展服务，培训服务，经济信息咨询服务	5.64	否
15	成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）	对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权投资以及相关咨询服务（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）	3.00	否

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16	浙江浙商长海创业投资合伙企业（有限合伙）	一般经营项目：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务	2.99	否
17	北京怡成生物电子技术股份有限公司	生产生物产品、生物电子产品及设备、医疗保健品、医疗器械产品；开发生物产品、生物电子产品及设备、医疗保健品；提供相关售后服务；销售自产产品、家用血糖仪、血糖试纸条；货物进出口	2.80	否
18	杭州君溢创业投资合伙企业（有限合伙）	一般经营项目：服务：创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，创业投资咨询业务	2.50	否

（三）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

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八、上市公司及董事、监事、高级管理人员合法合规情况

截至本报告书签署之日，公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉

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嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。

第三章本次交易对方基本情况

一、交易对方概况

截至本财务顾问报告出具日，思达投资基本情况概况如下：

公司名称	深圳市思达高科投资有限公司
主体类型	有限责任公司（法人独资）
住所	深圳市南山区粤海街道海德三道海岸大厦西座23楼
法定代表人	孙静
成立时间	2015年8月14日
注册资本	100万元
经营范围	投资管理；投资咨询；资产管理；项目投资
统一社会信用代码	91440300349960960F

二、股权控制关系

公司控股股东智度德普持有思达投资100%的股权。

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三、主营业务发展状况

思达投资的经营范围为投资管理；投资咨询；资产管理；项目投资。

四、最近两年主要财务指标

思达投资成立于2015 年8 月14 日，截至2015 年12 月31 日未经审计的财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2015.12.31
资产总计	10,464.00
负债合计	10,468.36
股东权益合计	-4.36

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（二）利润表主要数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年度
营业总收入	-
营业利润	-4.36
利润总额	-4.36
净利润	-4.36

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	10,464.00
投资活动产生的现金流量净额	-8,014.95
筹资活动产生的现金流量净额	-
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-
现金及现金等价物净增加额	2,449.04

五、下属企业情况

截至本财务顾问报告出具日，思达投资下属企业情况如下：

	序号	企业名称	统一社会信用代码	经营范围/主营业务	持股比例	注册资本（万元）

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1	上海英迈吉东影图像设备有限公司	9131011574 72962842	生物医学工程、图像设备、安全检查检测装置（除专项审批外）、自动化设备以及电子通讯产品的研究、开发、生产、销售及相关技术转让、技术咨询，计算机软、硬件的开发、设计、生产、销售（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成及相关技术咨询服务，自有机械设备的租赁（除金融租赁），从事货物与技术的进出口业务，自有房屋租赁。	70.00%	3,520.00
2	河南思达软件工程有限公司	9141010072 5127500B	软件产品的开发、销售，计算机及外围设备销售；咨询服务，技术服务。	100%	1,000.00

六、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司之间的关联关系

本次交易交易对方为思达投资，公司控股股东智度德普持有思达投资100% 的股权，公司与思达投资存在关联关系。

思达投资成立于2015 年8 月14 日，截止至本报告书签署日，思达投资成立不足一个完整会计年度，其控股股东及实际控制人的相关信息详见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“七、控股股东及实际控制人概况”。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本报告书签署日，思达投资未向公司推荐董事及高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

截至本报告书签署日，标的公司、交易对方已出具承诺：“本次交易对方及标的公司主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。”

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（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，标的公司、交易对方已出具承诺：“最近五年内，本次标的公司、交易对方主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”

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第四章交易标的情况

一、交易标的的基本情况

（一）思达仪表概况

企业名称	深圳市思达仪表有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
企业地址	深圳市龙岗区宝龙工业城思达工业园
法定代表人	娄震旦
注册资本	8,000万元人民币
统一社会信用代码	91440300618815842E
经营范围	自动化制造工艺系统研发及系统集成；软件系统开发、系统集成、销售及服务；软件工程及系统维护。自有房屋租赁；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。智能电表、智能水表、智能燃气表、热计量表、仪器仪表、公用表计自动抄表系统及其设备和终端、手持抄表器、手持终端、成套电气自动校验装置、自动化生产检定系统及其设备和终端、电网配网自动化系统及其设备和终端、电力监控系统及其设备和终端、电能计量箱（屏）、工业自动化设备、电动汽车充/换电站及充/换电设备、电动汽车充/换电设备检定装置、自动化装备的研发、规划、设计、生产、销售、技术咨询、技术服务、安装及售后服务；各种仪器仪表用塑胶壳体的模具设计、制造、注塑生产和销售
成立日期	1993-02-13
营业期限	1993-02-13至2033-02-13

（二）历史沿革

1 、 1993 年 2 月设立

1993 年1 月8 日，深圳市人民政府出具《关于合资经营深圳思达仪表有限公司的批复》（深府外复[1993]64 号），同意河南思达科技发展有限公司与赵策（台湾）共同设立深圳市思达仪表有限公司，思达仪表注册资本为300 万元人民币，其中河南思达科技发展总公司出资人民币210 万元，占70%，台湾赵策先生

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出资人民币90 万元，占30%。

1993 年5 月25 日，深圳中华会计师事务所出具验资报字（1993）第B189 号验资报告。经审验，截至1993 年5 月24 日，河南思达科技发展总公司向思达仪表以现金缴付出资额人民币971,740.00 元，以实物缴付出资额人民币 1,128,260.00 元，共计出资人民币210 万元，已经按规定缴足认缴的出资额。台湾赵策先生向思达仪表以现金方式缴付出资额人民币90 万元，已经按规定缴足认缴的出资额。

1993 年2 月13 日，深圳市工商行政管理局核准设立并颁发《中华人民共和国企业法人营业执照》（工商外企合粤深字第103559 号）。深圳市思达仪表有限公司的股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	实缴出资额（万元）	出资形式
1	河南思达科技发展有限公司	210	70.00	210	货币+实物
2	赵策	90	30.00	90	货币
合计		300	100.00	300	-

2 、 1998 年 11 月第一次股权转让

1998 年1 月，思达仪表全体董事召开临时董事会，同意将河南思达科技发展有限公司所占思达仪表20%的股份以人民币60 万元转让给深圳市意百达科技有限公司，其余50%的股份以人民币150 万元转让给河南思达电子仪器股份有限公司。股权转让协议1998 年4 月17 日经过中国人民共和国广东省深圳市公证处公证，符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条规定。

1998 年8 月11 日，深圳市外商投资局出具《关于同意合资企业“深圳思达仪表有限公司”股权转让的批复》（深外资复[1998]B1369 号）核准了此次股权转让。1998 年8 月12 日，思达仪表取得了深圳市人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸深合资证字[1993]1391 号）。

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1998 年11 月9 日，深圳市工商行政管理局下发《外商投资企业变更通知书》并完成了工商登记。本次变更后，思达仪表的股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	实缴出资额（万元）	出资形式
1	河南思达电子仪器股份有限公司	150	50.00	150	货币
2	深圳市意百达科技有限公司	60	20.00	60	货币
3	赵策	90	30.00	90	货币
合计		300	100.00	300	-

3 、 2002 年 11 月第二次股权转让

2002 年7 月8 日，经思达仪表全体董事表决通过，思达仪表股东深圳市意百达科技有限公司将其占思达仪表20%股份以人民币360 万元价格转让给另一股东河南思达高科技股份有限公司（原名：河南思达电子仪器股份有限公司）。

2002 年7 月12 日，股权转让协议经过中国人民共和国广东省深圳市公证处公证，符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条规定，符合《中华人民共和国合同法》的规定。

2002 年11 月4 日，深圳市对外贸易经济合作局出具《关于合资企业“深圳思达仪表有限公司”股权转让、增资、延期的批复》核准本次股权转让的决定。 2002 年11 月6 日，思达仪表取得了深圳市人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸深合资证字[1993]1391 号）。

2002 年11 月19 日，深圳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更通知书》核准此次股权转让，并完成工商登记。本次变更后，思达仪表的股权结构情况如下：

	序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	实缴出资额（万元）	出资形式

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1	河南思达高科技股份有限公司	210	70.00	210	货币
2	赵策	90	30.00	90	货币
合计		300	100.00	300	-

4 、 2003 年 6 月第一次增资

2002 年8 月30 日，经思达仪表全体董事表决通过，因思达仪表经营发展需要，决议将思达仪表截至2001 年12 月31 日账面未分配利润人民币7,696,045.67 元中的700 万元转增作注册资本金，思达仪表注册资本由原来的人民币300 万元增加至1000 万元。

2002 年11 月4 日，深圳市对外贸易经济合作局出具《关于合资企业“深圳思达仪表有限公司”股权转让、增资、延期的批复》核准思达仪表本次增资的决定。

2003 年6 月11 日，深圳市华鹏会计师事务所出具华鹏验字[2003]348 号验资报告，经审验增资资金已经全部到位。

2003 年6 月23 日，深圳市工商行政管理局核准本次增资并颁发营业执照。本次变更后，思达仪表的股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	实缴出资额（万元）	出资形式
1	河南思达高科技股份有限公司	700	70.00	700	货币
2	赵策	300	30.00	300	货币
合计		1,000	100.00	1,000	-

5 、 2003 年 12 月第三次股权转让、第二次增资

2003 年10 月31 日，经思达仪表全体董事、股东代表表决通过，思达仪表股东赵策将其占思达仪表30%股份以人民币90 万元价格转让给河南思奇科技投

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资有限公司。思达仪表股东河南思达高科技股份有限公司放弃优先购买权。2003 年11 月4 日，《股权转让协议》经过中国人民共和国河南省公证处公证，符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条规定，符合《中华人民共和国合同法》的规定。

2003 年11 月12 日，深圳市对外贸易经济合作局出具《关于合资企业“深圳思达仪表有限公司”股权变更、企业性质变更的批复》，核准思达仪表本次股权转让，撤销思达仪表获得的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2003 年11 月15 日，经思达仪表全体董事、股东代表表决通过：“公司股东河南思达高科技股份有限公司增加投资2000 万元。”

2003 年11 月21 日，深圳市华鹏会计师事务所出具华鹏验字[2003]A440 号验资报告，经审验增资资金已足额缴纳。

2003 年12 月24 日，深圳市工商行政管理局核准了此次股权转让和增资，并完成了工商登记。本次变更后，思达仪表的股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	实缴出资额（万元）	出资形式
1	河南思达高科技股份有限公司	2,700	90.00	2,700	货币
2	河南思奇科技投资有限公司	300	10.00	300	货币
合计		3,000	100.00	3,000	-

6 、 2004 年 10 月第三次增资

2004 年10 月8 日，经思达仪表股东会决议：“应公司经营发展需要，决议将公司注册资本由人民币3000 万元增加至5000 万元。”

2004 年10 月11 日，深圳市华鹏会计师事务所出具华鹏验字[2004]A262 号验资报告，经审验增资资金已足额缴纳。

2004 年10 月29 日，深圳市工商行政管理局核准了此次股权转让并发放营

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业执照。本次变更后，思达仪表的股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	实缴出资额（万元）	出资形式
1	河南思达高科技股份有限公司	4,500	90.00	4,500	货币
2	河南思奇科技投资有限公司	500	10.00	500	货币
合计		5,000	100.00	5,000	-

7 、 2009 年 4 月第四次增资

2008 年5 月18 日，经思达仪表股东会决议：“因公司经营发展需要，决议将公司注册资本由原来的人民币5000 万元增加至8000 万元。其中由股东河南思达高科技股份有限公司认缴2700 万元，由河南思奇科技投资有限公司认缴300 万元。”

2009 年4 月16 日，深圳市中立会计师事务所出具深中立验字[2009]026 号验资报告，经审验增资资金已经全部到位。

2009 年4 月27 日，深圳市工商行政管理局核准此次增资并发放营业执照。本次变更后，思达仪表的股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	实缴出资额（万元）	出资形式
1	河南思达高科技股份有限公司	7,200	90.00	7,200	货币
2	河南思奇科技投资有限公司	800	10.00	800	货币
合计		8,000	100.00	8,000	-

8 、 2010 年 3 月第四次股权转让

2010 年1 月5 日，经思达仪表股东会决议，思达仪表股东河南思奇科技投资有限公司将其占思达仪表10%股份以人民币1100 万元价格转让给深圳市银思

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奇电子有限公司，其他股东放弃优先购买权。2010 年2 月1 日股权转让协议经过深圳国际高新科技产权交易所见证有效。

2010 年3 月11 日，深圳市市场监督管理局核准了此次股权转让，并完成了工商登记。本次变更后，思达仪表的股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	实缴出资额（万元）	出资形式
1	河南思达高科技股份有限公司	7,200	90.00	7,200	货币
2	深圳市银思奇电子有限公司	800	10.00	800	货币
合计		8,000	100.00	8,000	-

9 、 2010 年 7 月第五次股权转让

2010 年6 月4 日，经思达仪表股东会决议，思达仪表股东深圳市银思奇电子有限公司将其占思达仪表10%股份以人民币1000 万元价格转让给河南思达高科技股份有限公司。2010 年6 月4 日股权转让协议经过深圳联合产权交易所见证有效。

2010 年7 月5 日，深圳市市场监督管理局核准了此次股权转让，并完成了工商登记。本次变更后，思达仪表的股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	实缴出资额（万元）	出资形式
1	河南思达高科技股份有限公司	8,000	100.00	8,000	货币
合计		8,000	100.00	8,000	-

截至本报告书签署日，思达仪表的股权结构未发生过其它变更。2015 年2 月4 日，上市公司发布《关于变更公司全称、简称及经营范围的公告》，上市公司根据《企业名称预先核准通知书》（[国]名称变核内字[2015]第108 号）更名为“智度投资股份有限公司”。

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（三）思达仪表股权结构及控制关系情况

1 、股权结构图

截至本报告书签署日，思达仪表的股权结构关系如下：

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2 、下属企业基本情况

截至本报告书签署日，思达仪表有三家分公司，并持有深圳思达光电通信技术有限公司80%股权。思达仪表不存在构成其最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业。

思达仪表下属企业基本情况如下：

（ 1 ）深圳市思达仪表有限公司南京技术服务分公司

企业名称	深圳市思达仪表有限公司南京技术服务分公司
企业类型	有限责任公司分公司
企业地址	南京市建邺区云锦路58号7幢424室
统一社会信用代码	91320105MA1MGQ971K

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负责人	娄震旦
经营范围	仪器仪表技术服务、技术咨询、安装及售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年3月24日
营业期限	2016年3月24日至永久

（ 2 ）深圳市思达仪表有限公司青海分公司

企业名称	深圳市思达仪表有限公司青海分公司
企业类型	有限责任公司分公司(自然人投资或控股的法人独资)
企业地址	青海省西宁市城北区小桥大街1号2幢1单元1228室
统一社会信用代码	91630105MA752AU896
负责人	娄震旦
经营范围	仪器仪表技术服务、技术咨询、安装及售后服务(以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年4月7日
营业期限	2016年4月7日至2026年4月7日

（ 3 ）深圳市思达仪表有限公司重庆技术服务分公司

企业名称	深圳市思达仪表有限公司重庆技术服务分公司
企业类型	有限责任公司分公司
企业地址	重庆市渝北区人和街道新南路162号B单元1221号
统一社会信用代码	91500000MA5U57D7X1
负责人	娄震旦
经营范围	仪器仪表技术服务、技术咨询、安装及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年3月28日
营业期限自	2016年3月28日至永久

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（ 4 ）深圳思达光电通信技术有限公司

企业名称	深圳思达光电通信技术有限公司
企业类型	有限责任公司
企业地址	深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙大道2号路思达工业园1号厂房
注册资本	2000万元人民币
注册号	440307102791716
组织机构代码	77410473-5
经营范围	研发、生产经营光电子器件、宽带接入网通信系统设备、光交叉连接设备（OXC））；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期	2005年8月4日
营业期限	2005年8月4日至2025年8月4日

（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

1 、主要资产的权属情况

（ 1 ）土地使用权

截至2015 年12 月31 日，思达仪表的土地使用权情况如下：

序号	国有土地使用证号	土地使用权人	宗地号	位置	地类 (用途)	使用权面积 (平方米)	终止日期
1	深房地字第 6000169021号、 6000169020号、 6000171089号	深圳市思达仪表有限公司	G2317 -0001	宝龙工业城	工业用地	92440.54	2052年12 月26日

（ 2 ）房屋产权

截至2015 年12 月31 日，思达仪表的房产情况如下：

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序号	房地产证号 (深房地字第)	地址	建筑面积 (平方米）	他项权利
1	4000395342	南山区海德三道海岸大厦西座2301	258.68	抵押权人：平安银行深圳分行
2	4000395353	南山区海德三道海岸大厦西座2307	153.79
3	4000395339	南山区海德三道海岸大厦西座2308	237.69
4	4000395334	南山区海德三道海岸大厦西座2312	148.50	抵押权人：中国银行银行深圳东部支行
5	4000394696	南山区海德三道海岸大厦西座2313	176.98
6	4000395336	南山区海德三道海岸大厦西座2306	160.00	无
7	4000395340	南山区海德三道海岸大厦西座2311	145.45	无
8	600169020	思达工业园1 号厂房	48,137.68	抵押权人：浦发银行深圳分行
9	600169021	思达工业园办公楼	12,454.03
10	600169089	思达工业园宿舍楼A	16,931.61

（ 3 ）专利

截至本报告书出具日，思达仪表的有效专利一共67 项，其中发明专利17 项，实用新型专利41 项，外观设计9 项，具体情况如下：

序号	申请号	类型	名称
1	2007100752605	发明专利	电表生产管理系统
2	2008100666619	发明专利	一种单相电子式电能表电源
3	2008101416339	发明专利	CPU 卡预付费分时电能表系统
4	2008101425906	发明专利	CPU 卡单三相电子式预付费阶梯电能表
5	2008101423629	发明专利	预付费表计密钥管理系统
6	2008102180107	发明专利	流仪表及其射流振荡器
7	2008102180111	发明专利	采样电路、检测装置、流仪表及流量信号检测方法
8	2010105575859	发明专利	预付费电能表

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9	2011101227502	发明专利	一种铅封
10	2011104395622	发明专利	电能表报警信息上传方法
11	2011104388347	发明专利	无反馈式通讯转换器及其通讯方法
12	2011104510688	发明专利	集中抄表的组网方法
13	2012105866548	发明专利	电池舱旋转密封机构
14	2014100170750	发明专利	一种锂亚硫酰氯电池的电压滞后判定及激活方法与装置
15	2007101805690	发明专利	电能表或电力负荷管理终端校验装置
16	2009103073408	发明专利	一种货架升降机
17	2009102273375	发明专利	一种标准电能表及其采样信号的修正方法
18	2007201210835	实用新型	液晶显示器的固定器
19	2010200565911	实用新型	集中器
20	2010200565926	实用新型	集中器
21	2011204541785	实用新型	带有蜂鸣器的模块盒及电能表
22	2011204541681	实用新型	电能表的分体式端子座
23	2011204816203	实用新型	壳体连接结构
24	2011205055695	实用新型	分体式CPU 卡预付费电能表
25	2011205160140	实用新型	用电流环传输的分体式代码表
26	2011205439290	实用新型	通过控制电流来限制载波发送的控制电路
27	2011205439430	实用新型	单相预付费电能表
28	2011205488047	实用新型	通过控制电压限制载波发送的控制电路
29	2012206723532	实用新型	红外唤醒电路及省电电表
30	201220739032X	实用新型	用于电动阀控智能水表的超级电容控制器及其控制系统
31	2012207423323	实用新型	一种具有视窗放大作用的电能表
32	2012207422299	实用新型	多通道直流电表
33	2012207423126	实用新型	隔离式直流电能表
34	2012207477821	实用新型	代码表通信连接装置

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35	2012207477696	实用新型	可换通信模块式代码表
36	2013208547296	实用新型	USB 转RS485 接口的转换器
37	2013208547084	实用新型	多表位电压控制装置
38	2013208564910	实用新型	带电源保护电路的电能表
39	201320856479X	实用新型	光电隔离装置
40	2013208603648	实用新型	光电反馈抑制电路
41	2013208603991	实用新型	USB 转光电接口的转换器
42	2013208653613	实用新型	纽扣电池更换装置及电能表
43	2013208653026	实用新型	电池盒结构及电能表
44	2013208630999	实用新型	防变形移动端子
45	2014200195170	实用新型	三相电能表的防强磁装置
46	2014200194943	实用新型	单相三线电能表
47	2007200923712	实用新型	电压信号骤降发生装置
48	2008200708176	实用新型	光电采样器调节支架
49	2009203051565	实用新型	一种接线端子
50	2009203072171	实用新型	一种电能表计量装置
51	2010201910482	实用新型	一种小型固定式交流金属封闭开关设备
52	2010202723869	实用新型	电能表垂直压接测试针座装置
53	2010202829115	实用新型	电能表测试探针及使用该探针的电能表压接测试针座装置
54	2010202915144	实用新型	电能表自动接线装置
55	2011203015956	实用新型	电能表测试针及使用该测试针的电能表压接测试针座装置
56	2011203531131	实用新型	一种便于自动化操作的电能表封印结构及电能表
57	2011205259601	实用新型	一种电能表的测试试验装置
58	2013204350166	实用新型	一种电能表工频磁场全自动扫描试验装置及试验系统
59	2010302240731	外观设计	电表（单相）

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60	2012306093961	外观设计	两相三线电能表（DTS27-D003 型）
61	2013303890124	外观设计	电表表箱（DDSY23Y 型单相代码表）
62	2013303894680	外观设计	水表（LXSY 电子远传式）
63	2013303895541	外观设计	电表（DTSY23Y 型三相代码表）
64	2013306181331	外观设计	采集器（DCGL43）
65	2014301284482	外观设计	单相电子式电能表（DDS26D）
66	2014301284660	外观设计	三相多功能表（DTS27）
67	2008301531978	外观设计	测试仪（三相电能表计/质量现场用）

（ 4 ）计算机软件著作权

截至本报告书签署日，思达仪表共拥有计算机软件著作权12 项，具体情况如下：

序号	登记号	计算机软件著作权名称	版本号	简称	状态	证书日期
1	2008SR23815	一卡通售水/电/气预付费管理系统	V8.5.0	一卡通售水、电、气系统	获得证书	2008.10.13
2	2008SR23816	多卡型复费率预付费用电营业管理系统	V8.2.0	逻辑加密卡/存储卡售电系统	获得证书	2008.10.13
3	2008SR25272	IC 卡用电营业管理系统	V9.0.0	IC 卡预付费售电系统	获得证书	2008.10.16
4	2008SR27983	ECCA7.4.0NS-E 英文版用电营业管理系统	V7.4.0	ECCA7.4.0NS-E 预付费售电系统	获得证书	2008.11.06
5	2009SR02820	ECCA7.2.2AS-F 法文版用电营业管理系统	V7.2.2	ECCA7.2.2AS-F 预付费售电系统	获得证书	2009.01.14
6	2009SR04131	ECCA7.3.7IS-I 印尼版用电营业管理系统	V7.3.7	ECCA7.3.7IS-I 预付费售电系统	获得证书	2009.01.16
7	2009SR05548 7	售水管理系统	V4.3	售水系统	获得证书	2009.11.28

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8	2011SR09479 7	思达电力集抄营销系统主控平台	V1.0.0	AMR 主控平台	获得证书	2011.12.14
9	2012SR02264 1	BPDB 预付费营业管理系统	V1.0.0	BPDB 售电系统	获得证书	2012.03.23
10	2012SR04166 1	代码预付费电能表售电管理系统（WEB 版）	V1.0.0	代码表预付费售电系统	获得证书	2012.05.22
11	2012SR04187 5	手持式CPU 卡移动售电软件	V1.1	移动售电软件	获得证书	2012.05.22
12	2012SR04204 7	IC 卡用电营业管理系统（WEB 版）	V1.0.0	IC 卡预付费售电系统	获得证书	2012.05.23

（ 5 ）商标

截至本报告书签署日，思达仪表共拥有商标14 项，具体情况如下：

序号	名称	注册号	类别	权利人	有效期限	取得方式	备注
1	思达高科 STAR HI-TECH STAR	1020004 5	9-科学仪器	思达仪表	2014.1.14- 2024.1.13	受让取得	注册证丢失正在补发中
2	思达; STAR	4714762	9-科学仪器	思达仪表	2008.6.21- 2018.6.20	受让取得	注册证丢失正在补发中
3	思达高科	4714760	10-医疗器械	思达仪表	2008.6.21- 2018.6.20	受让取得	注册证丢失正在补发中
4	思达	4714765	9-科学仪器	思达仪表	2008.6.21- 2018.6.20	受让取得	补发商标注册证中
5	思达高科	4714767	9-科学仪器	思达仪表	2008.6.21- 2018.6.20	受让取得	补发商标注册证中
6	思达	4714761	9-科学仪器	思达仪表	2008.6.21- 2018.6.20	受让取得	补发商标注册证中

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7	图形	4055487	9-科学仪器	思达仪表	2006.11.28 -2016.11.2 7	受让取得	补发商标注册证中
8	STAR	3080715	9-科学仪器	思达仪表	2013.5.14- 2023.5.13	受让取得	补发商标注册证中
9	图形	1742702	9-科学仪器	思达仪表	2012.4.7-2 022.4.6	受让取得	补发商标注册证中
10	图形	1670520	9-科学仪器	思达仪表	2011.11.21 -2021.11.2 0	受让取得	补发商标注册证中
11	思达	4714763	10-医疗器械	思达仪表	2008.6.21- 2018.6.20	受让取得	补发商标注册证中
12	图形	4055486	10-医疗器械	思达仪表	2006.1.28- 2016.1.27	受让取得	补发商标注册证中
13	思达	4714764	10-医疗器械	思达仪表	2008.6.21- 2018.6.20	受让取得	补发商标注册证中
14	思达	3016523 73	类别9	思达仪表	2010.6.30- 2020.6.29	原始取得	香港商标

（ 6 ）计量许可证

编号	发证日期	计量器具部分名称	型号
1	2016.1.21	单相电子式预付费电能表	DDSY23
		三相电子式预付费电能表	DTSY23
2	2015.9.7	三相四线电子式电能表	DTS27
		IC 卡预付费冷水水表	LXSI-20/LXSI-25
3	2015.5.7	单相费控智能电能表	DDZY23C

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4	2015.4.8	三相多功能电能表	DTSD31
		单相电子式电能表	DDS26
5	2014.11.11	三相四线费控智能电能表	DTZY23-G/DTZY23C-G
		三相三线费控智能电能表	DSZY23C-G/DSZY23-G
6	2014.10.17	三相三线智能电能表	DSZ23/DDZY23
		三相四线智能电能表	DTZ23
		单相费控智能电能表	DDZY23/DDZY23-Z/DDZY23C-Z
		单相电子式多费率电能表	DDSF36
7	2014.9.2	三相四线费控智能电能表	DTZY23/DTZY23-G/DTZY23C
		三相四线费控智能电能表	DTZY23-Z/DTZY23-G/DTZY23C- Z
8	2014.7.14	三相四线费控智能电能表	DTZY23-G/DTZY23C/DTZY23C-Z /DTZY23C-J
9	2014.6.11	三相四线费控智能电能表	DTZY23/DTZY23-Z/DTZY23-J
		三相四线电子式多功能电能表	DTSD31
		单相费控智能电能表	DDZY23-J/DDZY23C-J
10	2013.11.15	单相电子式多费率电能表	DDSF36-Z/J
		电子远传水表	LXSY-15E/20E/25E
		单相电子式预付费电能表	DDSY23
		IC 卡预付费冷水表	LXSI-15/LXSI-20E

（ 7 ）体系证书

序号	认证机构	认证产品	认证时间	有效期	认证依据
1	NQA	电子式电能表、水表的设计、生产和销售	2011.9.2	2017.7.10	ISO 9001：2008
2	NQA	电子式电能表、水表的设计、生产和销售	2014.7.10	2017.7.10	ISO 14001：2004

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3	NQA	电子式电能表、水表的设计、生产和销售	2014.7.10	2017.7.10	OHSAS18001：2007

（ 8 ）高新技术企业证书

2014 年7 月24 日，思达仪表取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号201444200798），有效期三年。

2 、主要负债、或有负债情况

根据中勤万信出具的编号为“勤信豫审字【2016】第1126 号”的《审计报告》，截至2015 年12 月31 日，思达仪表的负债总额为16,428.94 万元，主要为短期借款、应付账款和其他应付款，具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额（万元）	比例
短期借款	8,200.00	49.91%
应付票据	568.83	3.46%
应付账款	3,095.30	18.84%
预收款项	416.21	2.53%
应付职工薪酬	467.25	2.84%
应交税费	583.36	3.55%
应付利息	16.70	0.10%
其他应付款	1,875.30	11.41%
流动负债合计	15,222.94	92.66%
递延收益	1,206.00	7.34%
非流动负债合计	1,206.00	7.34%
负债合计	16,428.94	100.00%

截至2015 年12 月31 日，思达仪表不存在或有负债情况。

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3 、资产抵押及对外担保情况

截至2015 年12 月31 日，思达仪表所有权或使用权受到限制的资产情况主要为因获取银行授信而进行抵押的固定资产，详见本小节之“1、主要资产的权属情况”/“（2）房屋产权”，思达仪表通过抵押固定资产，共获取银行授信额度 9,200 万元。

（五）主营业务发展情况

思达仪表是全国电工仪器仪表标准化技术委员会单位委员，参加了中国国家级、以及国际相关电子式电能表标准的起草工作，是中国国家、国际专业技术交流活动的重要成员单位。思达仪表先后荣获中国国家级高新技术企业、广东省装备制造业重点企业、广东省战略性新兴产业企业、广东省创新型企业、深圳市自主创新龙头企业、深圳市民营领军骨干企业、政府直通车大企业、深圳市质量强市骨干企业、深圳知名品牌等多项荣誉称号。

思达仪表一直专注于智能电表、智能水表、智能用电（水、气）信息采集系统、先进计量基础架构（AMI）、电测量设备等的研发、制造、销售和服务。业务覆盖中国国家电网、南方电网、城乡水务等国内相关行业，同时产品先后出口至亚洲、非洲、欧洲、拉美等近70 个国家和地区，其中智能电表系列产品的出口业务，多年来一直保持在行业前列。

最近三年思达仪表继续强化智能仪表领域的优势，在行业内率先全线运行高度智能化、涵盖七大主体工序的智能电能表全自动生产线，该自动生产线将思达仪表自主开发的FIS 生产管理系统嵌入其管理调度体系，实现无人化操作的软件自动校表、自动设置、自动检验、自动调度方案等功能。为保证产品质量，思达仪表严格把控生产过程的每个环节。车间现场合理布局，生产车间入口配备风淋室，有效阻断了工作人员将外部尘源带入车间。同时，包装车间也被相对隔离出来，从而确保了产品自生产源头到成品都达到无尘净化标准。思达仪表已形成年生产1500 万只智能单相电能表、500 万只智能三相电能表、100 万只智能水表及智能信息采集终端能力的现代化大型生产制造基地。

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（六）报告期内交易标的主要财务数据及财务指标

根据中勤万信会计师事务所出具的《审计报告》，思达仪表最近两年的财务数据如下：

1 、简要合并资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2015.12.31	2014.12.31
流动资产	25,234.40	36,993.31
非流动资产	11,349.62	13,526.31
资产总额	36,584.02	50,519.62
流动负债	15,222.94	32,053.95
非流动负债	1,206.00	400.00
负债总额	16,428.94	32,453.95
归属于母公司所有者权益合计	20,029.80	17,888.89

2 、简要合并利润表

单位：万元

项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	26,537.29	27,435.28
营业成本	17,256.33	17,586.86
营业利润	861.28	742.91
利润总额	2,292.88	1,031.98
净利润	2,089.41	829.09
归属于母公司所有者的净利润	2,140.91	895.81

3 、简要合并现金流量表

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单位：万元

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项目	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	6,950.91	909.72
投资活动产生的现金流量净额	2,338.61	-1,062.13
筹资活动产生的现金流量净额	-4,458.87	-1,779.35
汇率变动对现金及现金等价物的影响	250.35	81.75
现金及现金等价物净增加额	5,081.00	-1,850.01

4 、主要财务指标

项目	2015.12.31/ 2015 年度	2014.12.31/ 2014 年度
流动比率	1.66	1.15
速动比率	1.41	1.00
资产负债率（%）	44.91	64.24
息税折旧摊销前利润（万元）	4,398.57	3,285.50
利息保障倍数	4.35	1.99
应收账款周转率（次）	4.67	4.74
存货周转率（次）	4.03	3.69
毛利率（%）	34.97	35.90
每股收益（元）	0.27	0.11

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额*100%

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产及投资性房地产折旧+无形资产摊

销+长期待摊费用摊销

利息保障倍数=息税前利润/利息支出

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

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毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

每股收益=净利润/加权股本

5 、非经常性损益

单位：元

		单位：元
项目	2015 年度	2014 年度
非流动性资产处置损益	12,609,709.70	-288,817.12
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	2,447,795.00	7,204,820.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-741,456.85	-25,300.00
非经常性损益总额	14,316,047.85	6,890,702.88
减：非经常性损益的所得税影响数	2,154,604.61	993,297.43
非经常性损益净额	12,161,443.24	5,897,405.45
归属于公司普通股股东的非经常性损益	12,171,039.81	5,843,661.45
净利润	21,409,089.79	8,958,088.54
扣除非经常性损益后净利润	9,238,049.98	3,114,427.09

（七）对外担保情况

截至本报告书签署之日，思达仪表无对外担保情况。

（八）特许经营情况

截至本报告书签署之日，思达仪表无特许经营情况。

（九）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

除本次重组的评估外，交易标的最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

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（十）交易标的近十二个月内所进行的重大资产收购或出售事项，以及企业目前的未决诉讼、非经营性资金占用等

1 、重大资产收购或者出售情况

2015 年12 月10 日智度投资股份有限公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于子公司转让部分房产暨关联交易的的议案》，深圳市思达仪表有限公司拟将其持有的5 处房产以2,919.752 万元的价格转让给智度投资控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）的全资子公司深圳市思达高科投资有限公司。

本次拟交易的标的为思达仪表名下位于深圳市南山区商业文化中心区海岸大厦西座、合计房屋建筑面积663.58 平方米（㎡）的5 处房产。房产的基本情况如下：

序号	房屋所有权证编号	房地产名称	建筑面积（m2）	用途	土地用途	转让价格（万元）
1	深房地字第 4000395337号	海岸大厦西座2302	120.83	办公	商业性办公用地、商业用地	531.652
2	深房地字第 4000394694号	海岸大厦西座2303	133.14	办公	同上	585.816
3	深房地字第 4000395338号	海岸大厦西座2305	145.45	办公	同上	639.980
4	深房地字第 4000395335号	海岸大厦西座2309	131.02	办公	同上	576.488
5	深房地字第 4000395341号	海岸大厦西座2310	133.14	办公	同上	585.816
合计			663.58	--	--	2,919.752

根据经中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字 [2015]120011494 号《资产评估报告》，以2015 年6 月30 日为评估基准日，标的房产的资产评估值为2,919.752 万元。经双方协商确定，标的房产的最终转让价格合计为人民币2,919.752 万元。根据转让协议，思达仪表全额承担因办理标的房产过户手续而产生的双方按规定应缴纳的一切可能产生的税、费，思达投资除向思达仪表支付上述转让价款总额外，不再承担其他任何费用。

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2 、诉讼情况

截至本报告书签署之日，思达仪表未决诉讼情况如下：

（ 1 ）与宁波水表股份有限公司买卖合同纠纷

2014 年6 月6 日，宁波水表股份有限公司与思达仪表北京分公司（已于2015 年7 月3 日注销）签订《水表购销合同》，约定宁波水表股份有限公司向思达仪表北京分公司提供水表总计352 只，货款总金额343,838.6 元，货到付全款。宁波水表股份有限公司诉称思达仪表北京分公司收货后仅支付10 万元货款。宁波市江北区人民法院一审判决思达仪表向宁波水表股份有限公司支付余下货款并赔偿损失，思达仪表不服一审判决上诉，截至本报告书签署之日，该案件尚未判决。

（ 2 ）与江东升的劳动争议纠纷

江东升于2007 年3 月15 日入职思达仪表，担任中区经理，江东升最后的工作日期为2015 年12 月30 日。江东升向深圳市龙岗区劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁主张思达仪表需支付其工资差额及业绩提成。深圳市龙岗区劳动人事争议仲裁委员会裁决思达仪表支付江东升2015 年12 月1 日至2015 年12 月30 日的期间工资3602.03 元。江东升不服仲裁裁决，向法院提起诉讼，截至本报告书签署之日，该案尚未判决。

3 、非经营性资金占用

思达仪表与控股股东智度投资股份有限公司存在往来款，确认为其他应收款，具体情况如下：

项目	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
思达仪表对控股股东其他应收款（元）	115,000,000.00	82,859,547.78
占其他应收款期末余额合计数的比例	55.51%	95.19%

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（十一）交易标的合法合规性的说明

截至本报告书签署日，智度投资拟出售标的资产思达仪表100%股权不存在质押等存在限制转让的情形。

思达仪表不存在出资不实的情况，交易标的涉及的诉讼、仲裁等情况参见本章“（十）交易标的近十二个月内所进行的重大资产收购或出售事项，以及企业目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等”。本报告书已就本次拟出售资产所涉及的批准事项进展情况及尚需呈报批准的程序进行了披露，并对可能无法获得通过及核准的风险作出重大风险提示。

二、其他事项

（一）交易标的出资及合法存续情况

公司保证对思达仪表不存在出资不实、或者影响其合法存续的情况。

（二）股权转让前置条件

思达仪表为公司全资子公司，本次股权转让已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议。

（三）本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务的转移。

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第五章交易标的估值情况

一、评估概况

本次资产评估对象为思达仪表全部股东权益价值。本次资产评估范围为思达仪表所涉及的2015 年12 月31 日经审计的资产负债表所列示的全部资产和相关负债。

根据中通诚评估出具的《资产评估报告》【2016】第106 号，以2015 年12 月31 日为评估基准日，具体评估结果如下：

1、采用资产基础法，深圳市思达仪表有限公司的股东全部权益账面价值为 21,128.70 万元；评估后，股东全部权益评估价值为24,683.75 万元，评估值比账面值增加3,555.05 万元，增值率为16.83%。

2、采用收益法评估，深圳市思达仪表有限公司的股东全部权益账面价值为 21,128.70 万元；评估后，股东全部权益评估价值为17,289.83 万元，评估值比账面值减少3,838.87 万元，减值率为18.17%。

二、评估方法选择

根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227 号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评估企业相同或类似公司的可采信的股权交易资料，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。

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收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产的价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。被评估企业的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此可选用资产基础法作为本次评估的方法。

综上，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。

三、评估假设

（一）基本假设

1、交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

3、在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。

（二）具体假设

1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可

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抗力因素造成的重大不利影响。

2、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
3、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

4、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

5、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
前方向保持一致。

6、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。其中，深圳市思达仪表有限公司于2014 年7 月24 日取得高新技术企业证书，所得税减按15%税率征收，有效期三年，企业的各项指标均符合相关要求，继续取得优惠税率不存在实质性障碍，且国家对高新技术企业的优惠政策也不存在发生变化的迹象，因此，假设企业未来能够继续享受15%的优惠税率。

7、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

四、资产基础法简介评估模型及参数的选取

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

本次评估涉及的具体评估方法如下。

（一）流动资产

流动资产中的货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后账面

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值确定评估值；应收票据，按照评估程序，了解应收票据的变现能力以及出票人的信用程度，核实出票日期和到期日期，并验证期后收回情况，最终以核实后账面价值确认评估值；应收账款、预付账款、其他应收款根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的账面值作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。

（二）存货

评估人员按照评估程序，结合评估基准日企业的评估申报表，对原材料、产成品、在产品进行了抽查盘点，在对相关凭据进行审核的基础上，确定数量及账面价值的真实性、准确性。存货的具体评估方法及过程如下：

1、原材料。

对正常在用的原材料因其采购日期较近，本次评估以近期采购单价对其进行确认。对采购方式造成的废旧备料及产品换代造成的淘汰原材料，本次评估以废品价对其进行确认。

2、产成品。

对正常销售的产成品，评估人员在获取相关销售价格的基础上，将不含税销售单价扣减销售费用、销售税金及附加、所得税和必要的利润折扣后，乘以评估基准日核实的结存数量作为产成品的评估价值。计算公式如下：

评估单价=不含税售价－产品销售税金及附加费－销售费用－利润－所得税评估价值=评估单价×实际数量

(1)不含税售价：按照评估基准日时点企业出厂价确定；
(2)产品销售税金及附加费：根据历史年度统计的销售税金及附加费率计算；
(3)销售费用：根据历史年度统计的销售费用率计算；
(4)期间费用：根据历史年度统计的期间费用率计算；

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(5)所得税率：深圳市思达仪表有限公司于2014 年7 月24 日取得高新技术企业证书，所得税减按15%税率征收，有效期三年；

(6)利润扣除率，畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售或滞销产品为100%。

对滞销产成品，因深圳市思达仪表有限公司所生产的仪表多为国外订单，各型号仪表存在一定特殊性，其规格与国内市场所销售的仪表差异较大，无法在国内销售；因深圳市思达仪表有限公司生产、采购方式，且考虑客户退换货等原因有一定的备货和备料，也造成了库存呆滞；同时，仪表类产品属于电子产品行业，其更新换代速度快、周期短。以上种种原因使得深圳市思达仪表有限公司生产的产品与其他行业的滞销产品不同，深圳市思达仪表有限公司的产品一旦滞销将基本无法实现销售。因此本次评估对滞销产品以企业提供的近期废品处置平均价进行确认。

(3)在产品。因在产品为根据订单统一领料，待完工后统一核算各产品单独成本，而在产品生产过程中无法判断其完工程度。故本次评估以核实后的账面值确定其评估值。

（三）固定资产—房屋建筑物

房地产评估常用的方法主要有市场法、收益法和重置成本法。根据房地产估价规范：有条件选用市场比较法进行估价的，优先采用市场法；收益性房地产的估价，应选用收益法作为其中的一种估价方法；在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场比较法、收益法、假设开发法进行估价的情况下，可采用重置成本法作为主要的估价方法。

思达工业园内建筑物为自建自用的生产经营性建筑物，难以找到市场交易案例，也不属于收益性房地产，因此采用重置成本法进行评估。

海岸大厦为购置的写字楼，周边写字楼市场比较活跃，能够找到足够的交易案例，因此采用市场法评估。

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(1)重置成本法

重置成本法的基本公式如下：

评估价值 = 重置全价×成新率

重置全价 = 建安工程费+前期及其他费用+资金成本

①重置全价

建筑物重置全价是用评估对象的建安工程费，加上前期及其他费用、资金成本，计算得出。

A．建安工程费

建安工程费是根据被评估单位提供的竣工决算和工程预结算资料，套用评估对象所在地区现行的预算定额，取用评估基准日时点的材料市场价格，计算得出。 B．前期及其他费用

前期及其他费用包括工程项目前期规划、可行性研究、勘察设计、招标代理费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。按照国家、广东省和深圳市相关规定计取。

前期及其他费用项目及费率表

序号	费用名称	费率	计费基础	依据
1	建设单位管理费	1.00%	建安工程费	财建(2002)394号
2	勘察设计费	3.05%	建安工程费	计价格(2002)10号
3	工程监理费	2.19%	建安工程费	发改价格(2007)670号
4	招投标代理服务费	0.18%	建安工程费	计价格(2002)1980号
5	环境影响评价费	0.12%	建安工程费	计委环保总局计价格(2002)125号
6	可行性研究费	0.38%	建安工程费	计价格(1999)1283号
7	白蚁防治费			粤价函(2007)559号
	其中：一般建筑	3元/M2	建筑面积
	独立厂房	5.6元/M2	建筑面积

C．资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计

算。设定投资在建设期内均匀投入。

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②成新率的确定

本次评估对建筑物主要采用观察法和使用年限法综合判定成新率。

A．观察法

观察法依据其评估对象的建造特点、设计水平、施工质量、使用状况和维护保养情况以及各部位在该评估对象所占的比重，通过评估人员现场鉴定勘察与了解判断其成新率。

B．使用年限法

使用年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其尚可使用年限，最后判断其成新率。

尚可使用年限使用年限法成新率   100% 已使用年限  尚可使用年限

C．综合成新率

综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

(2)市场法

市场法是将委估房产与市场上近期已销售的相类似的物业(比较实例)相比较，并将两者在价值影响诸因素如交易情况、交易日期、区域因素和个别因素等方面的差异量化，据此对参照物的市场交易价格进行相应的调整和修正，评定委估建筑物的评估价值。

基本计算公式为：

P=P'×A×B×C×D

式中：P-----委估建筑物评估价值；

P'-----参照物交易价格；

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A-----交易情况修正系数；

B-----交易日期修正系数；

C-----区域因素修正系数；

D-----个别因素修正系数。

交易情况修正系数A 用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正常、客观、公正的交易价格；

交易日期修正系数B 用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格；

区域因素修正系数C 用于调整委估房产与参照物在地理位置、周边环境、交通条件、基础设施等方面的差异；

个别因素修正系数D 用于调整委估房产与参照物在临街状况、结构、朝向、楼层、装修、施工质量、配套服务设施、已使用年限等方面的差异。

（四）固定资产—设备

本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。

成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。

基本公式：评估价值=重置全价×成新率

(1)重置全价的确定

①机器设备

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能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价，考虑其运杂费及安装调试费确定重置全价；不能查到现行市场价格的设备，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为设备购置价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本等其他合理费用确定重置全价，计算公式为：

重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+其他合理费用

A.购置价格

在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价、该公司最近购置的同类机器设备的成交价和《中国机电产品报价手册》等资料。

B.设备运杂费费率

设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中一般按大数法则(在随机事件的大量出现中往往呈现几乎一致的规律)按设备的价值、重量、体积以及距离等的一定比率计算。评估中选用的运杂费率如下表：

设备运杂费率表

生产地	费率（按设备购置价计算）
当地生产	1%～2.5%
运输距离100～1000 公里	1.5%～3.5%
运输距离1000～2000公里	2%～5.5%
运输距离2000～2800公里	2.5%～6.5%
运输距离2800公里以上	3%～7.5%

评估中根据设备单价及体积重量及所处地区交通条件选定具体费率。单价高、体积小、重量轻且处于交通方便地区的设备取下限，反之取上限。

C.设备安装调试费

根据《最新资产评估常用数据与参数手册》2011 版所规定的费率标准确定。若为需要加装基础的大型设备，则设备基础费依据委估建筑物决算中的工程量，套用委估设备所在地的现行建筑安装工程预算定额，并调到评估基准日市场价格水平，然后进行取费，计算得出。

D.前期及其他费用

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前期及其他费用包括建设单位管理费、勘查设计费和工程监理费等费用。按照国家、襄阳市相关规定，依据评估基准日资产规模确定费率。

E.资金成本

资金成本指建设期贷款利息。贷款利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准。具体计算公式为：

资金成本=设备购置价或建造成本×适用利率×合理工期÷2

②车辆

按照现行市场价格，加上车辆购置税、运费、牌照费等合理费用确定重置全价。

③电子设备

能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。

(2)成新率的确定

①对机器设备，采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式为：

成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%

A.观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。

B.使用年限法。其计算公式为：

经济使用年限－已使用年限使用年限法成新率   100% 经济使用年限

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经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限。

②对运输车辆，采用理论成新率（孰低法），即在使用年限法、行驶里程法二者中选取最低者确定理论成新率，并结合现场勘察情况进行调整，其计算公式为：

成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%

其中：行驶里程法计算公式为：

规定行驶里程－已行驶里程里程法成新率   100% 规定行驶里程

③对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。

④若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。

（五）投资性房地产

投资性房地产-房屋建筑物主要有重置成本法、市场法和收益法三种评估方法。采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相对准确的获得市场交易价格；采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化；在无法活得市场交易价格，未来收益及风险又不能够准确预测与量化时，采用重置成本法。评估对象周边难以找到足够多的交易案例，租赁市场也不够活跃，因此采用重置成本法评估。

重置成本法的基本公式如下：

评估价值 = 重置全价×成新率

重置全价 = 建安工程费+前期及其他费用+资金成本

(1)重置全价

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建筑物重置全价是用评估对象的建安工程费，加上前期及其他费用、资金成本，计算得出。

①建安工程费

建安工程费是根据被评估单位提供的竣工决算和工程预结算资料，套用评估对象所在地区现行的预算定额，取用评估基准日时点的材料市场价格，计算得出。

②前期及其他费用

前期及其他费用项目及费率表

序号	费用名称	费率	计费基础	依据
1	建设单位管理费	1.00%	建安工程费	财建(2002)394号
2	勘察设计费	3.05%	建安工程费	计价格(2002)10号
3	工程监理费	2.19%	建安工程费	发改价格(2007)670号
4	招投标代理服务费	0.18%	建安工程费	计价格(2002)1980号
5	环境影响评价费	0.12%	建安工程费	计委环保总局计价格(2002)125号
6	可行性研究费	0.38%	建安工程费	计价格(1999)1283号
7	白蚁防治费			粤价函(2007)559号
	其中：一般建筑	3元/M2	建筑面积
	独立厂房	5.6元/M2	建筑面积

③资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计算。设定投资在建设期内均匀投入。

(2)成新率的确定

本次评估对建筑物主要采用观察法和使用年限法综合判定成新率。

①观察法

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②使用年限法

使用年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其尚可使用年限，最后判断其成新率。

尚可使用年限使用年限法成新率  已使用年限  尚可使用年限 ×100%

③综合成新率

综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

（六）工程物资

评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核查了工程物资发生的时间、内容及相应会计凭证，确认基准日账面价值真实、准确。最终以核实后账面价值确认评估值。

（七）无形资产—土地使用权

(1)评估方法的选择

工业用途土地使用权常用的方法有市场比较法、收益法、基准地价系数修正法、成本逼近法等。根据本次评估目的及评估对象的特点，对于工业用地采用基准地价修正系数法和成本逼近法，对于住宅用地采用基准地价修正系数法和假设开发法。这是出于几点考虑：

深圳市基准地价2013 年更新，于2013 年1 月1 日正式实施，估价基准日为 2013 年1 月1 日，委估宗地位于基准地价覆盖范围内，可以选用基准地价系数修正法。

对于工业用地，取得土地的成本可以相对准确的计算，因此采用成本逼近法。

估价对象邻近区域近两年土地交易较少，都难以找到足够的市场交易案例，因此不采用市场法。

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估价对象周边土地出租案例较少，未来的收益不能准确测算，因此不采用收益法。

委估宗地为被评估单位自用的工业用地，规划已明确地上主要建筑物为工业厂房，不具备用于房地产开发进行出售的条件，因此不适用假设开发法。

(2)评估方法介绍

①采用基准地价系数修正法评估评估对象地价时，首先分析评估对象地价内涵与深圳市基准地价内涵的差异，测算引用的基准地价；然后根据替代原则，分析评估对象与所在区域基准地价的区域因素和个别因素的差异，由基准地价经一系列修正得到评估对象的地价。即：

地价=基准地价×建筑面积×适用类型修正系数-土地开发程度扣减项

②成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息来确定土地价格的方法。即：

地价＝土地取得费＋土地开发费＋利息＋投资利润＋土地增值收益

（八）无形资产—其他无形资产

(1)经了解，针对某一特定产品研发的36 项专利、7 项软件著作权，在以后的产品中不再应用，从技术进步角度考虑，未来不会生产需该项技术支持的产品，从获取收益的角度来看，该36 项专利、7 项软件著作权不具有价值。本次评估为零。

(2)对于深圳市思达仪表有限公司外购的软件，由于该2 项软件各项模块是深圳市思达仪表有限公司根据自身需要向软件公司定制的，软件具有一定独立性，本次评估以近期市场价确认评估值。

(3)根据无形资产评估的操作规范，技术评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。

一般而言，技术研制开发的成本，往往与技术价值没有直接的对应关系，由

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于评估对象是经历了数年不断贡献的结果，且是交叉研究中的产物，加之管理上的原因，研制成本难以核算，无法从成本途径对它们进行评估，因此本次评估不采用成本法。另外，由于专有技术的独占性，一般也不易从市场交易中选择参照物，故也不适用市场法。因此，本次对专利技术评估从收益途径进行，采用收益法。

收益法的技术思路是对使用专有技术项目生产的产品未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即该专有技术在未来年期收益中的贡献率，用适当的折现率折现，加和即为评估值，其基本计算公式如下：

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其中：

P：委估技术的评估值

Rt：第t 年技术产品当期年收益额

T：计算的年次

K：技术在收益中的分成率

I：折现率

N：技术产品经济收益期

（九）递延所得税资产

对递延所得税资产的核算内容进行了解，分析每个项目产生差异的原因，该差异存在的合理性，在此基础上进行具体判断后确定评估值。

（十）负债

在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。对评估目的实现后不再需要被评估单位承担的负债项目，评估为

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零。

五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

评估基准日至本报告书签署日，交易标的未发生重要变化事项。

六、收益法评估模型及参数的选取

（一）收益法的定义和原理

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型（或股权自由现金流折现模型）。具体方法为，以加权资本成本（Weighted Average Cost of Capital, WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm, FCFF）折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：

股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值

（二）收益法的应用前提

本次评估是将被评估企业置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：

(1)评估对象应具备持续使用或经营的基础和条件；

(2)资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化；

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(3)当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，能合理地反映资产的现实价值。

（三）收益年限的确定

评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2016 年1 月1 日至2020 年12 月31 日；第二阶段为2021 年1 月1 日直至永续。其中，假设2021 年及以后的预期收益额按照2020 年的收益水平保持稳定不变。

七、评估结论

（一）资产基础法评估结果

在评估基准日2015 年12 月31 日，深圳市思达仪表有限公司的资产账面价值为37,442.64 万元，负债账面价值16,313.93 万元，净资产账面价值21,128.70 万元；评估后，股东全部权益评估价值为24,683.75 万元，股东全部权益评估值比账面值增值3,555.05 万元，增值率为16.83%。评估结论详细情况见下表：

资产评估结果汇总表 ( 资产基础法 ) 评估基准日： 2015 年 12 月 31 日

被评估单位：深圳市思达仪表有限公司金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	24,658.48	24,493.60	-164.88	-0.67%
非流动资产	12,784.15	16,504.08	3,719.93	29.10%
长期股权投资	1,600.00	461.32	-1,138.68	-71.17%
投资性房地产	503.10	602.58	99.48	19.77%
固定资产	9,377.41	13,032.02	3,654.61	38.97%
工程物资	5.54	5.54	0.00	0.00%
无形资产	1,136.02	2,240.55	1,104.53	97.23%
长期待摊费用	8.55	8.55	0.00	0.00%
递延所得税资产	153.52	153.52	0.00	0.00%
资产总计	37,442.64	40,997.68	3,555.04	9.49%

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资产评估结果汇总表 ( 资产基础法 )

评估基准日： 2015 年 12 月 31 日

被评估单位：深圳市思达仪表有限公司金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动负债	15,107.93	15,107.93	0.00	0.00%
非流动负债	1,206.00	1,206.00	0.00	0.00%
负债总计	16,313.93	16,313.93	0.00	0.00%
净资产(股东全部权益)	21,128.70	24,683.75	3,555.05	16.83%

（二）收益法评估结果

在评估基准日2015 年12 月31 日，深圳市思达仪表有限公司的资产账面价值为37,442.64 万元，负债账面价值16,313.93 万元，净资产账面价值21,128.70 万元；最终深圳市思达仪表有限公司股东全部权益评估价值为17,289.83 万元，与账面价值21,128.70 万元相比，减值3,838.87 万元，减值率为18.17%。

（三）评估结论分析

两种评估结果的差异如下表所示：

金额单位：人民币万元

评估方法	股东全部权益账面值	股东全部权益评估值	增值额	增值率
成本法	21,128.70	24,683.75	3,555.05	16.83%
收益法		17,289.83	-3,838.87	-18.17%
差异额		7,393.92

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。深圳市思达仪表有限公司为订单式生

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产企业，其收入的来源主要依赖于客户订单，其客户资源虽相对稳定，但其市场主要以国外市场为主，在打破国内市场格局方面很难实现突破。而其母公司智度投资股份有限公司未来将不再销售电表，由此导致深圳市思达仪表有限公司代工的电表业务方面收入将会下降。在实现收入方面，深圳市思达仪表有限公司未来存在一些不确定因素。

资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产的现实价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。深圳市思达仪表有限公司的资产及负债结构清晰，实物资产所占比重较大。综合各种分析评估机构认为：1．本次评估中，深圳市思达仪表有限公司主要生产仪表，属于电子产品制造行业，经营主要依赖于固定资产、无形资产等资源。2．深圳市思达仪表有限公司生产所依赖的固定资产及无形资产在企业资产占比较大。3．深圳市思达仪表有限公司未来实现收入方面存在一些不稳定因素。经分析，企业各项资产和负债价值能够单独评估确认，相比较而言，评估所依赖的数据更为真实可靠，评估结果相对稳健，因此采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

评估结论为：以持续经营为假设前提，在评估基准日2015 年12 月31 日，深圳市思达仪表有限公司股东全部权益的评估价值为24,683.75 万元，股东全部权益评估值比账面值增值3,555.05 万元，增值率为16.83%。

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第六章本次交易合同的主要内容

2016 年6 月14 日，智度投资与思达投资签署《股权转让协议》，协议主要条款如下：

一、合同主体

甲方：智度投资股份有限公司

乙方：深圳市思达高科投资有限公司

二、标的资产

本次重大资产出售的标的资产系指思达仪表100%股权。

三、交易对价

标的资产最终出售价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基准，由交易双方协商确定。

本次交易的评估基准日为2015 年12 月31 日，评估方法选用资产基础法。标的公司截至评估基准日经审计的净资产账面价值为 21,128.70 万元，评估价值为 24,683.75 万元，评估价值较评估基准日经审计的净资产账面价值增值 16.83%。

四、对价支付方式

1、经公司、思达投资双方同意，于《股权转让协议》生效后 10 个工作日内，思达投资向公司支付 50%股权转让款即人民币 72,075,744.06 元。

2、经公司、思达投资双方同意，协议生效后 1 个月内，思达投资向公司支付标的资产交易对价的剩余款项即人民币 72,075,744.06 元。

3、经公司、思达投资双方同意，上述标的资产交易对价的支付以银行转账的方式进行。

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五、标的资产交割对价支付方式

1、自公司收到思达投资支付的第一笔股权转让款后5 个工作日内，公司协助思达投资办理标的公司股权的工商变更登记手续。

2、经公司、思达投资双方协商一致，自标的公司股权变更登记至思达投资名下的相关工商变更登记手续完成，视为本次交易标的股权交割完毕。

六、本次交易的生效条件

经公司、思达投资双方同意，自下列先决条件全部成就之日起，《股权转让协议》正式生效：

1、《股权转让协议》已经经过充分授权及有效签署；

2、双方的陈述、保证真实、准确、完整、有效；

3、公司合法且无权属争议的持有标的股权，不存在任何第三方的权利主张，不存在其他权利收到限制的情况；

4、《股权转让协议》经上市公司股东大会审议通过。

七、过渡期

1、公司、思达投资同意，过渡期间损益由上市公司享有或承担。

2、过渡期内，公司应以善良管理人的注意义务管理标的公司及其资产，避免标的公司及其资产发生重大不利变化。过渡期内，公司应根据善意原则，谨慎、勤勉地行使对标的公司的股东权利。

八、与资产相关的债权债务的处理

思达仪表及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

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九、人员安排

思达仪表及其子公司现有职工将维持与思达仪表及其子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置。

十、支付风险及违约责任

本次交易价款分两次进行支付，思达投资在《股权转让协议》生效后10 个工作日内向智度投资支付50%的股权转让款，智度投资在收到思达投资第一笔股权转让款后5 个工作日内协助思达投资办理标的公司股权的工商登记手续，思达投资在《股权转让协议》生效后1 个月内支付交易对价的剩余部分。因此存在工商登记变更完成后，思达投资违约的风险。

《股权转让协议》规定：“如一方违反本协议项下作出的承诺与保证、其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。”

北京智度德普股权投资中心（有限合伙）为其全资子公司深圳市思达高科投资有限公司支付现金购买智度投资股份有限公司所持有的深圳市思达仪表有限公司100%的股权作出承诺：“1、本企业将督促思达投资严格履行本次交易所签署的协议、承诺等文件；2、如思达投资不能及时或充分履行相关协议约定的义务，本企业将提供包括但不限于现金支持等方式确保思达投资可以切实履行相关义务。3、本承诺函自签字、盖章之日起生效。”

十一、适用法律及争议解决

1. 本协议适用中国法律并据此解释。

如双方就本协议有任何争议，双方同意应首先以友好协商的方式解决上述争议。如果在一方向其它方发出请求进行协商的书面通知后30 天内无法通过友好协商解决争议，则任何有关方可向中国国际经济贸易仲裁委员会在北京仲裁最终解决该争议。
本条所述之争议系指双方对协议效力、协议内容的解释、协议的履行、

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违约责任、以及因协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。

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第七章独立财务顾问意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文
件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定

本公司拟通过出售思达仪表100%股权实现优化战略布局、加快转型速度的目标。本次交易完成后，智度投资将会转型成为一家拥有移动互联网流量入口、移动互联网流量经营平台和商业变现渠道的三位一体的移动互联网公司。本次交易为出售股权，符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法

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律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

（1）本次交易不涉及智度投资总股本变动，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000 万元”的要求。

（2）本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%。因此，本公司股权结构符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”的要求。

（3）公司在最近三年内无重大违法行为；财务会计报告无虚假记载；本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

公司满足《公司法》、《证券法》、及《上市规则》等法律法规、交易规则规定的股票上市条件。因此，本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）标的资产的定价

本次交易已聘请具有证券业务资格的中通诚资产评估有限公司进行评估，中通诚评估及其经办评估师与智度投资、思达仪表以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

以2015 年12 月31 日为基准日，思达仪表100%股权评估值为24,683.75 万元。经交易双方友好协商，在评估值的基础上，调减标的公司将在过渡期内拟分配的102,686,011.88 元未分配利润，由于上市公司为标的公司的唯一股东，故

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该拟分配利润全部归属于上市公司，并将与标的公司对上市公司的债权 102,686,011.88 元相抵。经调减后，思达仪表100%股权作价144,151,488.12 元。交易标的股权出售价格参考评估值确定，定价公允。

（2）本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法定程序，充分保护全体股东利益，特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

（3）独立董事意见

公司独立董事对本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景给予充分关注，并就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规性予以认可。

综上所述，本次交易涉及的资产价格依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值为基础协商确定，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为思达仪表100%股权，思达仪表是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。智度投资合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；根据本次交易方案，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。

因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

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不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

公司原名河南思达高科技股份有限公司，成立于1996 年12 月，曾是我国最早从事电测计量检测设备和电子式电能表产品的研发、制造、销售企业。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会深圳监管局或深交所的处罚。

本次交易标的为公司控股子公司的股权资产，与本公司的其他业务板块相互

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独立。本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次重组不涉及智度投资法人治理结构的变化。本次重组前，智度投资已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易不会影响上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。本次重组符合有关上市公司保持健全有效法人治理结构的规定。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规和监管规则的规定，并符合《重组管理办法》第十一条规定。综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。

（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易前上市公司实际控制人为吴红心，本次交易后，实际控制人仍为吴红心，不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。

（三）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形

截至本独立财务顾问报告签署日，智度投资董事、监事、高级管理人员，智度投资控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，

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为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

综上，独立财务顾问核查后认为：本次交易中前述主体均不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析

（一）本次交易标的的定价依据

本次重组标的资产为深圳市思达仪表有限公司100%股权，标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具，并经交易双方协商确定。资产评估基准日为2015 年12 月31 日。

（二）交易标的定价的公平合理性分析

本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。

本次交易标的资产的交易价格以《评估报告书》确定的评估值为依据，经上市公司及交易对方友好协商，调减标的企业在过渡期内将分配的未分配利润金额为102,686,011.88 元，确定标的资产的交易价格为144,151,488.12 元。该交易价格反映了标的资产的公允价值，作价公平合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见

1、评估方法选择适当性的核查

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本次资产评估的目的是因公司重大资产出售，为此需对所涉及的标的资产价值进行评估，并提供价值参考依据。中通诚采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。

2、评估假设前提合理性的核查

标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。

3、重要评估参数取值合理性的核查

标的资产评估报告对标的资产以加权资本成本作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。

经核查，独立财务顾问认为：标的资产评估报告中，预期标的资产未来现金流量、折现率等重要评估参数的取值具备合理性。

4、评估定价公允性的核查

本次交易的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为

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定价依据，经上市公司与交易对方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

综上所述，本独立财务顾问认为：智度投资本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选择适当，出具的《资产评估报告书》的评估结论合理，评估定价公允。

五、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

根据中勤万信会计师事务所出具的“勤信审字（2015）第1170 号”《审计报告》、勤信阅字（2016）第1003 号《备考审阅报告》以及智度投资2015 年的年度报告，本次交易前后上市公司的主要财务状况、盈利能力变化情况如下：

（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响

1 、本次交易前后的资产构成比较分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015 年1 月1 日完成，本次交易前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日
	交易前	占比%	交易后	占比%
流动资产：
货币资金	9,767.03	31.25	2,022.03	10.46
应收票据	356.30	1.14	-	-
应收账款	4,770.58	15.26	-	-
预付款项	122.79	0.39	-	-
其他应收款	809.11	2.59	16,888.23	87.34

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存货	3,635.10	11.63	-	-
其他流动资产	240.83	0.77	240.83	1.25
流动资产合计	19,701.74	63.03	19,151.09	99.04
非流动资产：
投资性房地产	503.10	1.61	-	-
固定资产	9,718.00	31.09	158.73	0.82
工程物资	5.54	0.02	-	-
无形资产	1,163.20	3.72	26.77	0.14
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	9.19	0.03	-	-
递延所得税资产	155.88	0.50	-	-
非流动资产合计	11,554.91	36.97	185.51	0.96
资产总计	31,256.65	100	19,336.59	100

本次交易对上市公司资产结构的主要影响如下：一是上市公司在报告期间资产总额减少了12,113.81 万元，减少了38.76%；二是上市公司非流动资产占比由交易前的36.97%减少至0.96%，流动资产由交易前的63.03%增加至99.04%，智度投资的资产主要是流动资产。

2 、本次交易前后的负债构成比较分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015 年1 月1 日完成，本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	交易前	占比%	交易后	占比%
流动负债：
短期借款	8,200.00	49.11	-	-

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应付票据	568.83	3.41	-	-
应付账款	3,095.30	18.54	-	-
预收款项	416.21	2.49	-	-
应付职工薪酬	467.25	2.80	-	-
应交税费	586.82	3.51	3.46	1.29
应付利息	16.70	0.10	-	-
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	2,031.31	12.17	156.00	58.09
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	15,382.40	92.12	159.46	59.38
非流动负债：
长期借款	109.09	0.65	109.09	40.62
递延收益	1,206.00	7.22	-	-
非流动负债合计	1,315.09	7.88	109.09	40.62
负债合计	16,697.50	100	268.55	100.00

根据2015 年12 月31 日的备考合并资产负债表，本次交易对上市公司负债结构的主要影响如下：本次交易完成后，上市公司负债总额较交易前减少了 16,428.95 万元，减少幅度98.39%，其中短期借款、应付账款、其他应付款是本次上市公司出售思达仪表的主要减少的负债，分别减少了8,200.00 万元、 3,095.30 万元、1,875.31 万元。

3 、本次交易前后偿债能力比较分析

偿债能力指标	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	交易前	交易后
流动比率（倍）	1.28	120.10
速动比率（倍）	1.04	120.10

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资产负债率（%） 53.42 1.39

从上表可知，与本次交易前相比，2015 年12 月31 日公司资产负债率从约 53.42%降至1.39%，资产负债率下降明显；同时，流动比率、速动比率均有大幅上升。本次交易后，上市公司剥离出与未来经营战略无关的资产，上市公司不再经营仪表制造业，同时获得较多的资金，将用于购买未来业务转型所需的优质资产。

4 、本次交易后财务安全性分析

根据备考合并资产负债表，2015 年12 月31 日，公司资产负债率为1.39%，流动比率及速动比率均为 120.10，公司的抗风险能力有所提高。

本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，本次交易后，上市公司将剥离仪表制造业务，偿债能力和抗风险能力将得到进一步提升，不存在到期应付债务无法支付的情形。

综上所述，本次交易未对公司的财务安全性造成重大影响。

（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响

1 、本次交易前后盈利能力比较分析

根据备考合并财务报表，上市公司合并前后的经营成果对比如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度
	交易前	交易后
营业收入	31,758.32	6,269.74
营业成本	20,785.50	4,700.86
营业利润	-1,441.28	-2,446.66
利润总额	-218.57	-2,655.56

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净利润	-422.05	-2,655.56
归属于母公司所有者的净利润	350.35	-1,934.66

由上表可知，本次交易完成后2015 年的上市公司营业收入与交易完成前相比，减少了25,488.58 万元，减少幅度80.26%；2015 年的净利润、归属母公司的净利润较交易前分别减少2,233.51 万元和2,285.01 万元，减少幅度分别为 529.21%、652.21%。

2 、交易前后盈利能力指标及比较分析

根据备考合并财务报表，上市公司合并前后的盈利能力指标情况对比如下：

项目	2015 年度	2015 年度
	交易前	交易后
销售毛利率	34.55%	25.02%
销售净利率	-1.33%	-42.36%
净资产收益率	2.44%	-9.61%
基本每股收益（元/股）	0.01	-0.06

本次交易完成后，2015 年上市公司销售毛利率、销售净利率、净资产收益率及基本每股收益较交易前均有所下降，主要原因系上市公司将与未来经营战略无关的仪表制造业务剥离，同时以获得较多的资金用于发展新业务。本次重大资产重组摊薄即期回报及公司采取措施的情况详见“重大事项提示/九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

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六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析

（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析

1、本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力

本次交易前，思达仪表所涉及的仪器仪表制造是上市公司的主营业务。但是近年来仪器仪表业务收到宏观经济景气度下降以及国内经济结构调整等因素影响，主要产品市场需求持续萎缩，订单下滑，导致上市公司经营业绩在较长时间内很不理想。本次交易后，上市公司将完全剥离仪器仪表制造业务，避免上市公司经营继续收到不利影响。2016 年5 月，上市公司收购猎鹰网络100%股权、亦复信息100%股权、掌汇天下46.875%股权以及Spigot100%股权已经完成交割。上市公司将转变为一家同时拥有移动互联网流量入口、流量经营平台以及商业变现渠道的三位一体的移动互联网公司。上市公司剥离仪器仪表业务后，将集中精力和资金发展移动互联网业务，有助于增强上市公司盈利能力。

2、本次交易有利于推进上市公司产业升级

本次交易完成后，上市公司将不在以仪器仪表行业为主营业务。2016 年5 月，上市公司收购猎鹰网络100%股权、亦复信息100%股权、掌汇天下46.875% 股权以及Spigot100%股权已经完成交割。上市公司的主营业务将变更为移动互联网流量聚合和经营。移动互联网是国家产业政策支持的行业，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第三次会议上提出制定“互联网+”行动计划。工信部发布的最新数据显示，我国移动互联网用户达9.8 亿，市场规模巨大。剥离仪器仪表业务后，上市公司将全力发展新收购的移动互联网行业。已经收购的四家公司虽然同属于移动互联网领域，但是业务层面各有侧重，上市公司将进行平台资源整合，实现各子公司的互补和协同效应，完成上市公司的产业升级。

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（二）交易完成后上市公司的治理机制分析

本次交易前，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求，公司治理的实际状况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位不会有明显变化、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：智度投资与交易对方签署了《股权转让协议》，合同约定的资产交付安排不会导致上市公司变更标的资产工商登记信息后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

八、对本次重组是否构成关联交易的核查

本次交易对方为思达投资，为上市公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。

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九、拟出售资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，拟出售资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情形。

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第八章独立财务顾问结论意见

经核查《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

本次交易遵守国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。本次交易标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。本次交易价格的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司或其股东利益的情形。本次交易的完成将有利于智度投资推进业务转型，有利于智度投资的长期持续发展，符合上市公司和全体股东的长远利益。

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第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、内核程序

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，广州证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。

项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联财务顾问报告（草案）》及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向广州证券质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。

内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核通过。

项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。

二、内核结论意见

独立财务顾问内核小组在认真审核《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联财务顾问报告（草案）》及独立财务顾问报告的基础上，提出内核意见如下：

1、智度投资本次重大资产出售暨关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

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2、本次交易的实施有利于提高智度投资股份有限公司盈利能力和持续经营
能力；

3、同意出具《广州证券股份有限公司关于智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。

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第十章备查文件

一、关于本次交易的备查文件

1、智度投资关于本次交易的董事会决议及独立董事意见；
2、智度投资关于本次交易的监事会决议；
3、智度投资关于本次交易的股东大会决议；
4、思达仪表审议本次交易的股东会通知；
5、上市公司与交易对手思达投资签订的附条件生效的《股权转让协议》；
6、交易各方、证券服务机构签署的《保密协议》；
7、中勤万信会计师事务所出具的思达仪表《审计报告》；
8、中通诚出具的思达仪表《评估报告书》；
9、智度投资《2015 年年度报告》；

10、智度投资2014 年度及2015 年度备考财务报表及其审阅报告；

11、广州证券出具的《关于智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》；

12、北京国枫律师事务所出具的《关于智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》；

13、中国证券登记结算公司深圳分公司关于交易双方及相关中介机构等买卖上市公司股票的查询结果；

14、重组各方出具的相关承诺。

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广州证券关于智度投资重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

二、查阅方式

投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00 至11：00，下午3：00 至5：00，于下列地点查阅上述文件：

1、智度投资股份有限公司

联系地址：河南省郑州市高新技术产业开发区玉兰街101 号

电话：86-371-55139520

传真：86-371-55139521

董事会秘书：王科芳

2、广州证券股份有限公司

联系地址：广州市天河区珠江西路5 号广州国际金融中心西塔19、20 楼

电话：020-8836999

传真：020-88836624

联系人：杨娜、何兆麟、彭湃

另外，投资者可在中国证监会指定的的信息披露网站

http://www.cninfo.com.cn/ 上查阅《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》全文。

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广州证券关于智度投资重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

项目主办人：杨娜何兆麟项目协办人：彭湃部门负责人：王继东内核负责人：王继东法定代表人：邱三发

广州证券股份有限公司 2016 年 6 月 14 日

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序号	对外投资企业名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	北京智度体育旅游有限公司	3,000	80%	国内旅游业务、入境旅游业务；保险代理业务；旅游信息咨询；企业管理咨询；旅游资源开发；旅游信息咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；体育运动项目经营（不含承办体育赛事）；票务代理；汽车租赁；民用航空票务销售代理（国内旅游业务、入境旅游业务、保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
2	深圳市思达高科投资有限公司	100	100%	投资咨询（不含限制项目）；投资管理、资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；项目投资。
3	北京风灵创景科技有限公司	235.5556 万	10%	因特网信息服务业务，技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；销售自主研发后的产品（未取得行政许可的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

AI assistant

Genimous Technology CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

53744_rns_2016-06-14_b4c07477-8892-4554-bca1-0a7a2d947d74.PDF

广州证券股份有限公司

关于

智度投资股份有限公司 重大资产出售暨关联交易

独立财务顾问报告

声明与承诺

一、独立财务顾问声明

经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

二、独立财务顾问承诺

重大事项提示

一、本次交易方案简介

二、标的资产的评估作价情况

三、本次交易构成重大资产重组及关联交易

四、本次交易不构成借壳上市

六、本次交易对上市公司的影响

七、本次交易已履行和尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准

八、本次重组相关方作出的重要承诺

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。

（六）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施

1、本次交易对公司每股收益的影响

（1）本次重组对公司2015 年每股收益的影响

2、本次交易的必要性和合理性

关资产，从而完成业务转型，专心从事互联网行业。

3、本次交易摊薄即期回报的应对措施

（1）剥离低效资产，优化公司业务结构

（2）优化内部管理和成本管控

（3）完善公司治理结构，健全内部控制体系

（4）落实利润分配政策，优化投资回报机制

4、董事、高级管理人员的承诺

十、独立财务顾问

重大风险提示

一、本次重组的审批风险

二、本次重组可能暂停、中止或取消的风险

（一）不排除因涉嫌内幕交易而引起的重组审批风险

（二）后续因方案调整可能导致交易终止的风险

三、标的资产的评估风险

四、本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险

五、经营风险

六、二级市场股价波动风险

七、本次交易摊薄即期回报的风险

组摊薄即期回报的风险。

目录

释义

除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

第一章本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

（二）本次交易的目的

1 、集中精力发展互联网业务

2 、调整业务结构，发展优势产业

二、本次交易的决策过程

（一）决策程序

（二）关联方回避表决情况

三、本次交易主要内容

（一）重大资产出售

（二）标的资产的评估作价情况

（三）债权债务处理和员工安置

四、本次交易构成重大资产重组及关联交易

五、本次交易不构成借壳上市

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司主要财务状况、盈利能力的影响

（三）本次交易对上市公司治理机制的影响

第二章上市公司基本情况

一、公司概况

二、公司历史沿革

（一）智度投资首次公开发行并上市后的股权结构

上市公司变更募集设立时，股权结构为：

（二）智度投资上市以来历次股本变动情况

1 、 1998 年 4 月，送红股、资本公积转增股本和配股

股为基数计算,每10 股配售3 股。

2 、 2000 年 3 月，控股股东股份转让

此次转让完成后，上市公司股权结构如下：

3 、 2000 年 8 月，上市公司更名

4 、 2000 年 11 月，送红股和资本公积转增股本

Genimous Technology CO.,LTD Audit Report / Information 2015

智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易