Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Genimous Technology CO.,LTD Audit Report / Information 2016

May 16, 2016

53744_rns_2016-05-16_0ddd91c8-3d91-4a14-a35b-f55048d7057d.PDF

Audit Report / Information

Open in viewer

Opens in your device viewer

智度投资股份有限公司

验资报告

瑞华验字【2016】01660009号

目 录

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

-

$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$

$\overline{\phantom{0}}$

$\overline{a}$

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

$\frac{1}{2}$

$\overline{\phantom{0}}$

$\overbrace{\qquad \qquad }$

$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$

$\overline{\phantom{a}}$

$\overbrace{\qquad \qquad }^{}$

$\overline{\phantom{0}}$

$\overline{\phantom{a}}$

$\overline{\phantom{a}}$

$\overline{\phantom{a}}$

$\overline{\phantom{m}}$

$\overbrace{\qquad \qquad }^{}$

$\frac{1}{2}$

$\overbrace{\qquad \qquad }^{}$

$\overline{\phantom{0}}$

$\overline{\phantom{0}}$

$\overline{\phantom{a}}$

$\overline{\phantom{0}}$

$\overline{\phantom{a}}$

$\overline{\phantom{0}}$

$\overline{\phantom{0}}$

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{2}$

$\overline{\phantom{0}}$

$\overbrace{\qquad \qquad }^{ }$

$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$

$\overline{\phantom{a}}$

1、 验资报告 ………………………………………………………………………………………………
2、 新增注册资本实收情况明细表 ………………………………………………………………………………………………
3、注册资本及股本变更前后对照表…………………………………… 4
4、 验资事项说明……………………………………………………………… 5
5、其他附送资料………………………………………………………………………………………………

通讯地址: 北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address: 5-11/F, West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7, NO.8, Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码 (Post Code): 100077 电话 (Tel): +86(10)88095588 传真 (Fax): +86(10)88091199

验资报告

瑞华验字【2016】01660009号

智度投资股份有限公司:

我们接受委托,审验了智度投资股份有限公司(以下简称"贵公司")截至 2016年4月29日12时止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、合 同、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整 是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表 审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进 行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。

贵公司本次变更前的注册资本为人民币 546,329,094.00 元, 股本为人民币 546,329,094.00 元。根据贵公司第七届董事会第六次会议决议、第十二次会议决 议、第十四次会议决议,并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]834号文

《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资中心(有限合伙)等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,贵公司向北京智度德普股权投资中 心(有限合伙)、西藏智度投资有限公司非公开发行股份 419,381,688 股, 每股 面值人民币1元,每股发行价格为人民币6.72元。

经我们审验, 截至2016年4月29日12时止, 贵公司已收到北京智度德普股 权投资中心(有限合伙)缴存的出资款人民币 2,350,309,926.72 元、西藏智度投 资有限公司缴存的出资款人民币 467,935,016.64 元, 共计人民币 2,818,244,943.36 元, 扣除本次募集配套资金承销费用 19,400,000.00 元后实际募 集资金净额人民币 2,798,844,943.36 元, 其中新增注册资本人民币 419,381,688.00 元。

同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币546,329,094.00元, 股本为人民币546,329,094.00元,已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验, 并于2016年4月25日出具瑞华验字[2016] 01660007号验资报告。截至2016年4月 29日12时止, 公司注册资本变更为人民币965,710,782.00元, 股本变更为人民币 965,710,782.00元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签 发出资证明时使用,不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持 续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及 本会计师事务所无关。

附件: 1、新增注册资本实收情况明细表

  • 2、注册资本及股本变更前后对照表
  • 3、验资事项说明

$\overbrace{\qquad \qquad }^{}$

中国注册会计师:

中国注册会计师:

二〇一六年四月二十九日

$\frac{1}{2}$

附件1

新增注册资本实收情况明细表

货币单位: 人民币元 占新增注册
资本比例
83.40% 16.60% 100.00%
其中:货币出资 金额 349,748,501.00 69,633,187.00 419,381,688.00
其中: 股本 占新增注册资本比例 83.40% 16.60% $100.00\%$
金额 349,748,501.00 69,633,187.00 419,381,688.00
新增注册资本的实际出资情况 合计 349,748,501.00 69,633,187.00 419,381,688.00
股权
截至2016年4月29日12时止 知识产权 土地使用权 资本公积
实物
货币 349,748,501.00 69,633,187.00 419,381,688.00 419,381,688.00
认缴新增注册资本 349,748,501.00 69,633,187.00
被审验单位名称:智度投资股份有限公司 股东名称 北京智度德普股权投资中心(有限合伙) 西藏智度投资有限公司 $\pm$
◁ឹ

$\infty$

T M

ó
ŝ
ī
ì
i.
ń
$\rho$
I
I
$\ddot{ }$
Í,
$\mu$ - $\mu$ - $\mu$
$\sim$ í
$\rho_{\rm{max}}$
$\overline{\phantom{a}}$ í,
f ŗ.
ł,
$\overline{\phantom{a}}$
f,
ł.
j

附件2








$\overline{\mathsf{R}}$
$\frac{1}{2}$
$\boxtimes$
$\overline{\mathsf{K}}$
至2016年4

人民币元
货币单位:
变更后 占注册资本总额比例 0.06% 3.96% 38.92% 0.44% 0.37% $0.21\%$ 0.13% 0.09% 0.07% 4.46% 3.38% 2.14% 1.77% 0.95% 0.61% 0.60% 0.57% 0.28% 0.26% 0.26% 0.19% 0.17% $0.17\%$ 0.16% 0.06% $7.21\%$ 67.49% 6.85% 25.66% $32.51\%$ 100.00%
金额 578,000.00 38,233,039.00 375,894,873.00 4,248,039.00 3,542,780.00 1,983,065.00 1,247,771.00 868,983.00 713,012.00 43,106,117.00 32,658,882.00 20,688,352.00 17, 112, 282.00 9,176,117.00 5,882,294.00 5,803,941.00 5,490,176.00 2,745,176.00 2,470,588.00 2,470,588.00 1,797,176.00 1,646,823.00 1,597,764.00 1,553,647.00 559,411.00 69,633,187.00 651,702,083.00 66,180,000.00 247,828,699.00 314,008,699.00 965,710,782.00
实缴注册资本 本次增加额 349,748,501.00 69,633,187.00 419,381,688.00 419,381,688.00
变更前 占注册资本总额比例 $0.11\%$ $7.00\%$ 4.79% 0.78% 0.65% 0.36% 0.23% 0.16% 0.13% 7.89% 5.98% 3.79% 3.13% 1.68% 1.08% 1.06% 1.00% 0.50% 0.45% 0.45% 0.33% 0.30% 0.29% 0.28% 0.10% $42.52\%$ $12.11\%$ 45.37% 57.48% 100.00%
注册资本及股本变更前后对照表
截至2016年4月29日12时止
金额 578,000.00 38,233,039.00 26, 146, 372.00 4,248,039.00 3,542,780.00 1,983,065.00 1,247,771.00 868,983.00 713,012.00 43,106,117.00 32,658,882.00 20,688,352.00 17,112,282.00 9,176,117.00 5,882,294.00 5,803,941.00 5,490,176.00 2,745,176.00 2,470,588.00 2,470,588.00 1,797,176.00 1,646,823.00 1,597,764.00 1,553,647.00 559,411.00 232,320,395.00 66,180,000.00 247,828,699.00 314,008,699.00 546,329,094.00
出资比例 0.06% 3.96% 38.92% 0.44% 0.37% $0.21\%$ 0.13% 0.09% 0.07% 4.46% 3.38% 2.14% 1.77% 0.95% $0.61\%$ 0.60% 0.57% 0.28% 0.26% 0.26% 0.19% 0.17% 0.17% 0.16% 0.06% 7.21% $67.49\%$ 6.85% 25.66% 32.51% $100.00\%$
认缴注册资本 变更后 金额 8,000.00
57
3,039.00
38,233
375,894,873.00 4,248,039.00 3,542,780.00 1,983,065.00 1,247,771.00 868,983.00 713,012.00 43,106,117.00 32,658,882.00 20,688,352.00 17, 112, 282.00 9,176,117.00 5,882,294.00 5,803,941.00 5,490,176.00 2,745,176.00 2,470,588.00 2,470,588.00 ,176.00
1,797,
1,646,823.00 ,764.00
1,597
,647.00
1,553,
,411.00
559,
,187.00
69,633,
651,702,083.00 66,180,000.00 247,828,699.00 314,008,699.00 ,782.00
965,710,
出资比例 $0.11\%$ 7.00% 4.79% 0.78% 0.65% 0.36% 0.23% 0.16% 0.13% 7.89% 5.98% 3.79% 3.13% 1.68% 1.08% 1.06% 1.00% 0.50% 0.45% 0.45% 0.33% 0.30% 0.29% 0.28% 0.10% 42.52% 12.11% 45.37% 57.48% 100.00%
变更前 金额 578,000.00 38,233,039.00 26,146,372.00 4,248,039.00 3,542,780.00 1,983,065.00 1,247,771.00 868,983.00 713,012.00 43,106,117.00 32,658,882.00 20,688,352.00 17,112,282.00 9,176,117.00 5,882,294.00 5,803,941.00 5,490,176.00 2,745,176.00 2,470,588.00 2,470,588.00 1,797,176.00 1,646,823.00 1,597,764.00 1,553,647.00 559,411.00 232,320,395.00 66,180,000.00 247,828,699.00 314,008,699.00 546,329,094.00
香港设资股份有限公司
海鲜股质
被审验单位名称:
$\tilde{\mathcal{A}}^{1}$
股东名称
1283
河南隆达通讯有限公司
计宏铭 (有限合伙)
北京智度德普股权投资中心
(有限合伙
上海亦复壹投资管理合伙企业
罗川 袁聪 (有限合伙
北京盈聚思成投资管理中心
徐锋 缪志坚 上海易晋网络科技有限公司 上海今耀投资控股有限公司 深圳市隽川科技有限公司 拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司 深圳市零零伍科技有限公司 刘伟 深圳市来玩科技有限公司 (有限合伙)
深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业
昱烽晟泰投资管理有限公司 上海翌卓投资管理有限公司 张丽芬 深圳市前海新合力投资管理有限公司
潘耀坚
深圳市永兴正科技有限公司 深圳市锋行天下科技有限公司 深圳市红煌科技有限公司 西藏智度投资有限公司 有限售条件的流通股小计 (有限合伙
北京智度德普股权投资中心
无限售条件流通股份小计
社会公众流通股
$\frac{1}{4}$ ∢¤

4

Ŝ

$\frac{1}{2}$

附件3

验资事项说明

一、基本情况

1、公司历史沿革

智度投资股份有限公司(以下简称"智度投资"或"贵公司")原名河南思 达高科技股份有限公司,前身河南思达电子仪器有限公司(以下简称"思达电子") 是1993年经河南省经济体制改革委员会以(1993)153号文批准,由思达发展、 洛阳春都(集团)股份有限公司于1993年共同发起设立的有限责任公司,是河 南思达科技(集团)股份有限公司的控股企业。1996年经思达电子申请,河南 省体改委豫体改字(1995)125号文、河南省体改委豫股批字(1996)7号文和 河南省证券委豫证券字(1996)4号文批准,思达电子由有限责任公司变更为股 份有限公司。根据《公司法》规定,增加白鸽(集团)股份有限公司、郑州高新 技术产业开发区丰远实业有限公司、河南隆达通讯有限公司作为发起人,经中国 证监会(证监发字[1996]350号)批准向社会公开发行1,250万股A股,每股发行 价格为5.20元。郑州会计师事务所有限责任公司对此次变更出具了贵公司注册资 本验资报告(郑会证验字(1996)009号)。

截至2001年8月31日止贵公司注册资本为人民币314,586,699.00元,业经北 京中洲光华会计师事务所有限公司审验,并于2004年4月6日出具了中洲光华 (2004) 验字第005号验资报告。

2009年9月30日, 贵公司原控股股东河南思达科技发展股份有限公司与河南 正弘置业有限公司签订了《股权转让协议》,河南正弘置业有限公司受让河南思 达科技发展股份有限公司持有的本公司29.24%的股权,合计9200万股,并于 2009年11月18日在中国证券登记结算有限公司完成了登记和交割变更,贵公司 控股股东变更为河南正弘置业有限公司。

2014年12月29日, 贵公司原控股股东河南正弘置业有限公司与北京智度德 普股权投资中心(有限合伙)签订了《股权转让协议》,北京智度德普股权投资 中心(有限合伙)受让河南正弘置业有限公司持有的本公司20.03%的股权,合 计6300万股,并于2014年12月31日在中国证券登记结算有限公司完成了登记和

交割变更,贵公司的控股股东变更为北京智度德普股权投资中心(有限合伙)。

北京智度德普股权投资中心(有限合伙)分别于2016年1月18日和19日,通 过二级市场增持贵公司股份2,590,000股和440,000股,分别占贵公司股份总数的 0.82%和0.14%; 增持完成后, 北京智度德普股权投资中心(有限合伙)共持有 贵公司股份66,030,000股, 占贵公司已发行股份总数的20.99%。2016年3月10 日, 北京智度德普股权投资中心(有限合伙)通过二级市场增持贵公司股份 150,000股, 占贵公司股份总数的0.048%; 增持完成后, 北京智度德普股权投资 中心(有限合伙)共持有贵公司股份66,180,000股,占贵公司已发行股份总数的 $21.037\%$

2015年1月28日召开第一次股东大会临时大会,大会决议公司名称变更为智 度投资股份有限公司,并于2015年1月30日完成了公司名称等相关工商变更登记 手续。

根据贵公司第七届董事会第六次会议决议、第十二次会议决议、第十四次会 议决议,并经中国证券监督管理委员会于2016年4月18日以证监许可[2016]834 号文《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资中心(有限合伙) 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,公司于2016年4月25日 以非公开发行股票方式发行人民币普通股(A股)231,742,395股,注册资本由 人民币 314,586,699.00 元变更为人民币 546,329,094.00 元。瑞华会计师事务所 (特殊普通合伙)对本次变更进行了审验,并出具了瑞华验字[2016]01660007 号验资报告。

2、发行股份购买资产并募集配套资金事项

根据贵公司第七届董事会第六次会议决议、第十二次会议决议、第十四次会 议决议、《智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》和中国证券监督管理委员会证监许可[2016]834号文《关于 核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资中心(有限合伙)等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》,智度投资分别与各标的资产相关交易对方 签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议》、《盈 利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》,与北京智度德普股权投 资中心(有限合伙)、西藏智度投资有限公司签署了《附条件生效的股份认购协

议》及《附条件生效的股份认购协议的补充协议》。

(1) 发行股份购买资产

贵公司以审议本次交易相关事项的第七届董事会第六次会议决议公告日前 120个交易日股票交易总额/交易总量的90%,即每股5.61元的发行价格,发行人 民币普通股(A股)231.742.395用于购买相关资产。

(2) 募集配套资金

贵公司以审议本次交易相关事项的第七届董事会第六次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%,即每股6.72元的发行价格,以锁价方式向北京 智度德普股权投资中心(有限合伙)和西藏智度投资有限公司定向募集配套资金 人民币2,350,309,926.72元和467,935,016.64元, 合计人民币2,818,244,943.36 元。募集资金将用于支付本次并购交易的现金对价、本次交易相关费用及募投项 目。

二、新增资本的出资规定

根据贵公司第七届董事会第六次会议决议、第十二次会议决议、第十四次会 议决议、《智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》和中国证券监督管理委员会证监许可[2016]834号文《关于 核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资中心(有限合伙)等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》,贵公司向北京智度德普股权投资中心(有 限合伙)、西藏智度投资有限公司非公开发行股份 419,381,688股, 每股面值人 民币1元,每股发行价格为人民币 6.72元。本次发行后公司的注册资本变更为 人民币 965,710,782.00 元。

$\frac{L}{L}$

三、审验结果

截至2016年4月29日12时止,北京智度德普股权投资中心(有限合伙)缴存的出 资款2,350,309,926.72元、西藏智度投资有限公司缴存的出资款467,935,016.64 元,共计人民币2,818,244,943.36元, 扣除承销费用人民币19,400,000.00元后, 出资款余额人民币2,798,844,943.36元于2016年4月29日足额汇入贵公司在上 海浦东发展银行北京富力城支行开立的91380154800020924账号。其中人民币

$\overline{7}$

419,381,688.00元为新增注册资本。

四、其他事项

$\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right)^{\frac{1}{2}} \left( \frac{1}{2} \right)^{\frac{1}{2}} \left( \frac{1}{2} \right)^{\frac{1}{2}} \left( \frac{1}{2} \right)^{\frac{1}{2}} \left( \frac{1}{2} \right)^{\frac{1}{2}} \left( \frac{1}{2} \right)^{\frac{1}{2}} \left( \frac{1}{2} \right)^{\frac{1}{2}} \left( \frac{1}{2} \right)^{\frac{1}{2}} \left( \frac{1}{2} \right)^{\frac{1}{2}} \left( \frac{1}{2} \right)^{\frac{1}{2}} \left( \frac{1}{2} \right)^$

$\overline{\phantom{a}}$

$\overline{\phantom{a}}$

$\overline{a}$

$\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right)^{2} \left( \frac{1}{2} \right)^{2} \left( \frac{1}{2} \right)^{2} \left( \frac{1}{2} \right)^{2}$

$\frac{1}{2}$

1、中国证券监督管理委员会于2016年4月18日证监许可[2016]834号文批 复, 核准贵公司重大资产重组及向北京智度德普股权投资中心(有限合伙)等发 行股份购买资产并募集配套资金的交易方案,根据该批复的规定,贵公司应当按 照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

2、截至2016年4月29日止,贵公司尚未对本次注册资本及实收资本的变更 情况做出相关会计处理, 尚未办理工商手续变更。

3、截至2016年4月29日止, 贵公司本次非公开发行的股份419,381,688股尚 未在中国证券登记结算有限公司办理股权登记,股权变更尚需得到上述机构的确 认。

4、上述经审验新增股东根据《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生 效的股份认购协议的补充协议》取得的股份应遵循股份锁定期的约定。

$\,$ 8 $\,$

银行询证函

上海浦东发展银行北京富力城支行:

本公司聘请的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)正在新本公司的注册资本、实收资本 变更情况进行审验。按照国家有关法规的规定和中国治册会计师审计准则的要求,应当询证 本公司配套募资认购款自华泰联合证券有限责任公司向贵行缴存的金额。下列数据及事项出 自本公司账簿记录,如与贵行记录相符,请在本函下端"数据及事项证明无误"处签章证明; 如有不符,请在"列明不符事项"处列明不符事项。

账户名称: 智度投资股份有限公司 银行账号: 91380154800020924

截至 2016年4月27日 | > 时止, 本公司收到华泰联合证券有限责任公司的缴存配套募 资认购款情况如下:

缴款 缴入日期 币种 全额
$\overline{\pi}$
用徐
华泰联合证券有限责任公司 2016年4月29日 人民币 2,798,844,943.36 智度投资配套募资
认购款
۵

结论:
智度投资股份有限公司
2016年4月21日
1、数据及事项证明无误。 2、如有不符,请列明不符事项。
(银行盖章) (银行盖章)
$20$ $\sqrt{447}$
经办人:
年 月
$\boxminus$
经办人:

$\,1\,$

上海浦东发展银行(浦发银行北京富力城支行)借记/贷记通知(贷记) 12 浦发银行

常体办柜员:99957025 交易金额: : : : : : : : : : : : : : : : : : : 银行名称:浦发深圳分行营业部 交易日期:2016年04月29日 Ŀ 起息日:2016年04月29日 多乐学家 1380001 凭证编号: $\hat{U}$ 华 系重复打印 金额相同, 付款单位名称:华泰联合证券有限责任公司 收款单位名称:智度投资股份有限公司 仮款单位账号:91380154800020924 滴要, 寸款单位账号:79170153400000063 商要:智度投资募集资金净额 账号, 交易名称:支付申请(单笔) 流水号:999570250474 流水号, 注:如果日期,

打印时间: 2016-05-03 08:34:23

此单据为副本打印,打印次数:2(补打单据注意重复)

编号:No.101137011

١

IPMIN

$\pi$ (5-1)
€110000013615629

瑞华套
务所
(特殊普通合伙)

特殊普通
主要经营场所 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
执行事务合伙人 杨剑涛(委派杨剑涛为代表), 顾仁荣(委派顾仁荣为代表)
成立

2011年02月22日
合伙期
2011年02月22日 至 2061年02月21日
经营范
审计企业会计报表, 出具审计报告; 验证企业资本, 出具验资
报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有
关报告; 基本建设年度财务决算审计; 代理记账; 会计咨询、
税务咨询、管理咨询、会计培训: 法律、法规规定的其他业
务。
(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。)
在线扫码获取详细信息 登记机关
2015
04月
提示: 每年1月1日至6月30日通过企业信用信息公示系统

企业信用信息公示系统网址: qyxy.baic.gov.cn

$\frac{1}{2}$

$\overline{\phantom{a}}$

$\frac{1}{2}$

$\qquad \qquad$

$\overline{\phantom{a}}$

$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$

中华人民共和国国家工商行政管理总局监制

北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4
(特殊普通合伙)
京财会许可[2011]0022号
计师事务所
1080382
瑞华金设师事务师
特殊普通合伙
$2011 - 02 - 14$
$10140\overline{J}$
11010130
顾仁荣
批准设立日期:
批准设立文号:
会计师事务所编号:
主任会计师:
$\ddot{\mathcal{R}}$
办公场所:
注册资本(出资额):
称:
$\triangle$
织形
335
019628
BETTER
证书序号·NO.
I
Ē
j
j
$\mathbb{R}$
《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政
$\Rightarrow$
准予执行注册会计师法定业务的
部门依法审批.
凭证. 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的
$\sim$
应当向财政部门申请换发 E
涂改
不得伪造
《会计师事务所执业证书》
$\infty$
转让
出借、
《会计
应当向财政部门交回
师事务所执业证书》
会计师事务所终止
$\overline{\phantom{a}}$
北京市财政局
发证机关:
男四
中华人民共和国财政部制