Genimous Technology CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

Apr 19, 2016

北京国枫律师事务所

关于智度投资股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见书之一

国枫律证字[2015]AN346-8 号

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北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

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北京国枫律师事务所

关于智度投资股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见书之一 国枫律证字[2015]AN346-8 号

致：智度投资股份有限公司

根据智度投资与本所签署的《律师服务合同》，本所作为智度投资本次重组 的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神于2016年3月3日出具了《北京国枫律 师事务所关于智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

根据中国证监会上市部《关于智度投资股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金申请相关问题的函》（上市部函[2016]215号）（以下简称“《相关 问题的函》”）的相关要求，本所律师在对相关情况进一步查验的基础上，就《相 关问题的函》出具本补充法律意见书。法律意见书中表述的内容，本补充法律意 见书不再赘述。

本所律师同意本补充法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材 料一同上报中国证监会，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任；本补 充法律意见书仅供本次重组目的使用，不得用作其他任何用途。

本所律师在法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别 说明或另有简称、注明，本补充法律意见书中有关用语、简称的含义与法律意见 书释义中相同用语的含义一致。

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根据相关法律、法规和规范性文件的有关要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，就《相关问题的函》涉及的相关事项出具补充法 律意见如下：

一、申请材料显示，智度德普承诺在本次交易实施前择机增持不低于 141,064 股，确保本次重组完成后智度德普及其一致行动人持有的上市公司股份 比例不低于20.03%。2016 年3 月11 日公司公告显示，智度德普于3 月10 日增 持公司股份150,000 股。请你公司补充说明不考虑配套融资情况下，交易前后 上市公司股权结构的变化，并补充说明本次重组是否符合2014 年12 月实际控 制权变更时的相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）不考虑配套融资情况下，交易前后上市公司股权结构

根据《重组报告书（草案）》，在不考虑配套融资情况下，交易前后上市公 司股权结构变化如下表所示：

序 号		本次重组前持股 数量（股）	本次重组前 持股比例	本次交易发行 股数（股）	本次重组后的持 股数（股）	本次重组后 的持股比例
	股东名称
1	智度德普	66,180,000	21.04%	26,146,372	92,326,372	16.90%
2	上市公司原 其他股东	248,406,699	78.96%	-	248,406,699	45.47%
3	亦复壹投资	0	0.00%	4,248,039	4,248,039	0.78%
4	计宏铭	0	0.00%	38,233,039	38,233,039	7.00%
5	罗川	0	0.00%	3,542,780	3,542,780	0.65%
6	袁聪	0	0.00%	1,983,065	1,983,065	0.36%
7	缪志坚	0	0.00%	713,012	713,012	0.13%
8	徐锋	0	0.00%	868,983	868,983	0.16%
9	盈聚投资	0	0.00%	1,247,771	1,247,771	0.23%
10	易晋网络	0	0.00%	43,106,117	43,106,117	7.89%
11	今耀投资	0	0.00%	32,658,882	32,658,882	5.98%
12	拉萨智恒	0	0.00%	17,112,282	17,112,282	3.13%
13	隽川科技	0	0.00%	20,688,352	20,688,352	3.79%
14	零零伍	0	0.00%	9,176,117	9,176,117	1.68%
15	刘伟	0	0.00%	5,882,294	5,882,294	1.08%
16	来玩科技	0	0.00%	5,803,941	5,803,941	1.06%
17	前海信中鼎	0	0.00%	5,490,176	5,490,176	1.00%
18	昱烽晟泰	0	0.00%	2,745,176	2,745,176	0.50%
19	翌卓投资	0	0.00%	2,470,588	2,470,588	0.45%

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20	张丽芬	0	0.00%	2,470,588	2,470,588	0.45%
21	前海新合力	0	0.00%	1,797,176	1,797,176	0.33%
22	潘耀坚	0	0.00%	1,646,823	1,646,823	0.30%
23	永兴正科技	0	0.00%	1,597,764	1,597,764	0.29%
24	锋行天下	0	0.00%	1,553,647	1,553,647	0.28%
25	红煌科技	0	0.00%	559,411	559,411	0.10%
总和		314,586,699	100%	231,742,395	546,329,094	100%

拉萨智恒的唯一股东为西藏智度，同时西藏智度是上市公司控股股东智度德 普的普通合伙人及执行事务合伙人。因此，在不考虑配套融资情况下，本次交易 后，拉萨智恒、智度德普互为一致行动人，其所持上市公司的股份比例应合并计 算，为20.0316%。

（二）关于本次重组是否符合2014年12月实际控制权变更时的相关承诺

根据思达高科2014年12月31日发布的《河南思达高科股份有限公司关于本次 权益变动相关方出具承诺事项的公告》（公告编号：2014-45）和智度投资提供 的吴红心、智度德普、西藏智度签署的相关承诺函，2014年12月上市公司实际控 制权发生变更时，关于维持控股地位的承诺如下：“实际控制人吴红心和西藏智 度共同承诺，自股权过户完成之日起三年内不让渡对上市公司的控制权，且共同 控制的股份不低于上市公司总股本的20.03%。”

根据本次交易前后上市公司股权结构的变化情况，在不考虑配套融资情况 下，本次重组完成后，智度德普及其一致行动人持有的上市公司股份比例 20.0316%，高于承诺持股水平，符合2014年12月实际控制权变更时的相关承诺。

综上，本所律师认为，根据据本次交易前后上市公司股权结构的变化情况， 在不考虑配套融资情况下，本次重组完成后，智度德普及其一致行动人持有的上 市公司股份比例20.0316%，高于承诺持股水平，符合2014年12月实际控制权变更 时的相关承诺。

二、申请材料显示，本次交易配套募集资金除支付收购 Spigot 现金对价以及 重组费用外，将投入与本次收购标的公司业务相关的 8 个募投项目。请你公司补 充说明募投项目经营所需的审批或者备案情况及进展。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。

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（一）关于猎鹰网络配套募投项目审批或备案进展情况

根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）、《国家发展 改革委关于实行企业投资项目备案制指导意见的通知》（发改投资[2004]2656 号）、《政府核准的投资项目目录（2014年本）》的相关规定，对于《政府核准 的投资项目目录（2014年本）》外的企业投资项目，由企业按照属地原则向地方 政府投资主管部门备案。

上述配套募投项目中，拟由猎鹰网络在上海市实施的具体项目包括：运营平 台（胜效通）的升级及功能完善项目和外购超级App项目。经查阅《上海市政府 核准的投资项目目录细则（2014年本）》、《上海市政府备案的投资项目目录（2014 年本）》、《上海市政府审批的投资项目目录（2014年本）》，该等项目不属于 上述文件规定的固定资产投资项目，无须履行审批或备案手续。

上述配套募投项目中，拟由猎鹰网络子公司范特西在深圳市实施的具体项目 包括：游戏业务的海外发行和推广项目、新游戏项目的研发项目。经查阅《深圳 市人民政府关于印发深圳市社会投资项目备案办法的通知》，需要由项目单位通 过互联网登录“深圳市社会投资项目核准备案管理信息系统”，填写《深圳市社 会投资项目备案申报表》，申请项目备案。

截至本补充法律意见书出具日，范特西已经完成在深圳市南山区发改委的备 案程序并取得深圳市社会投资项目备案证，其中游戏业务的海外发行和推广项目 备案编号为深南山发改备案【2015】0504号、新游戏项目的研发项目备案编号为 深南山发改备案【2015】0505号。

（二）关于亦复信息配套募投项目审批或备案进展情况

根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）、《国家发展 改革委关于实行企业投资项目备案制指导意见的通知》（发改投资[2004]2656 号）、《政府核准的投资项目目录（2014年本）》规定，对于《政府核准的投资 项目目录（2014年本）》外的企业投资项目，由企业按照属地原则向地方政府投 资主管部门备案。

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亦复信息拟实施的配套募投项目均在上海市实施，经查阅《上海市政府核准 的投资项目目录细则（2014 年本）》、《上海市政府备案的投资项目目录（2014 年本）》、《上海市政府审批的投资项目目录（2014年本）》并向上海市徐汇区 发改委等部门进行咨询，亦复信息本次交易募投项目不属于上述文件规定的固定 资产投资项目，无须履行审批或备案手续。

（三）关于掌汇科技配套募投项目备案进展情况

根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）、《国家发展 改革委关于实行企业投资项目备案制指导意见的通知》（发改投资[2004]2656 号）、《政府核准的投资项目目录（2014年本）》规定，对于《政府核准的投资 项目目录（2014年本）》外的企业投资项目，由企业按照属地原则向地方政府投 资主管部门备案。

掌汇科技已于2015年11月26日获得了北京市朝阳区发展和改革委员会就ios 项目、Androiad项目核发的“京朝阳发改（备）[2015]156号”、“京朝阳发改 （备）[2015]157号”《项目备案通知书》。

综上，本所律师认为，掌汇天下和猎鹰网络子公司范特西作为实施主体的募 投项目目前已履行完备案程序；猎鹰网络母公司和亦复信息作为实施主体的募投 项目，根据实施所在地相关法律法规，无须履行备案申请程序。

三、申请材料显示，猎鹰网络 2014 年 10 月后正式进入移动互联网广告业务 领域，主要与上海横纵网络科技有限公司合作进行互联网彩票软件的推广， 2015 年与上海横纵通网络科技有限公司的合作拓展到其他软件。 2015 年 4 月，财政部 等八部委联合发布公告规定，未经财政部批准任何单位不得开展互联网销售彩 票业务。请你公司补充说明猎鹰网络目前是否还存在上述互联网彩票软件推广 业务，如存在，补充说明其在主营业务中的占比，及上述规定对猎鹰网络该业 务的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

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根据猎鹰网络与上海横纵通网络科技有限公司于2014年10月签署的《互联网 信息服务及广告代理框架合同》，互联网彩票软件相关推广期为2014年10月1日 至2014年12月31日。该合同已于2014年12月31日履行完毕，自2015年开始至今， 猎鹰网络未与上海横纵通网络科技有限公司签署关于互联网彩票软件推广的业 务合同。截至本补充法律意见书出具日，猎鹰网络不存在互联网彩票软件推广业 务，上述业务在猎鹰网络主营业务中的占比为零。

鉴于目前猎鹰网络不存在互联网彩票软件推广业务，财政部等八部委联合公 告不会影响猎鹰网络业务的正常运营。

综上，本所律师认为，猎鹰网络目前不存在互联网彩票软件推广业务，上述 业务在猎鹰网络主营业务中的占比为零；财政部等八部委联合公告不会影响猎鹰 网络业务的正常运营。

本补充法律意见书一式四份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于智度投资股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》的签署 页）

负 责 人

张利国

北京国枫律师事务所 经办律师

王 冠

何 敏

2016 年4 月19 日

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