Genimous Technology CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

Mar 4, 2016

智度投资股份有限公司

关于 “ 证监许可 [2016]120 号 ” 文落实情况的说明

中国证券监督管理委员会：

智度投资股份有限公司（以下简称“智度投资”、“公司” 、“上市公司” 或“发 行人” ）于 2016 年 1 月 22 日取得贵会《关于不予核准智度投资股份有限公司向 上海易晋网络科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监 许可[2016]120 号）（以下简称“‘证监许可[2016]120 号’文”） 。中国证监会上市 公司并购重组审核委员会于 2015 年 12 月 31 日举行 2015 年第 113 次并购重组委 会议，依法对公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（以下简称方案）进行 了审核，未获通过。

中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 113 次会议审核意见 认为：

1、申请材料未能充分披露，上市公司大股东关联方拉萨经济技术开发区智 恒咨询有限公司 2015 年 6 月、 7 月入股标的资产猎鹰网络的价格与本次交易 （评估基准日为 2015 年 6 月 30 日）作价存在重大差异的合理性。

2、申请材料未能充分披露募投项目实施的可行性。

3、申请材料未能充分披露整合后的上市公司治理架构安排及公司持续经营 的风险。

并购重组审核委员会认为上述事项不符合《上市公司重大资产重组管理办 法》（证监会令第 109 号）第四条、第四十三条的相关规定。

本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等有关法律、法规和规章的要求，会同独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司 “ ” “ ” （以下简称 华泰联合 、 独立财务顾问 ）对本次重组未获通过的问题认真进行 了落实，现将落实情况说明如下，请予以审核。

本说明所用释义与《智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》保持一致。

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目 录

一、关于审核意见一的落实情况 ................................................................................................... 3 （一）审核意见一 ........................................................................................................................... 3 （二）估值差异的合理性 ............................................................................................................... 3 1、上市公司大股东关联方拉萨智恒在 2015 年 6 月增资猎鹰网络估值与本次交易作 价存在差异的原因及合理性说明 ................................................................................... 3 2、上市公司大股东关联方拉萨智恒在 2015 年 7 月受让猎鹰网络股权估值与本次交 易作价存在差异的原因及合理性说明 ........................................................................... 6 （三）具体落实方案 ....................................................................................................................... 7 1、拉萨智恒取消溢价，平价出售给上市公司 ............................................................. 7 2、降低猎鹰网络整体交易价格 ..................................................................................... 8 二、关于审核意见二的落实情况 ................................................................................................... 9 （一）审核意见二 ........................................................................................................................... 9 （二）具体落实方案 ....................................................................................................................... 9 1、募投项目的调整——调减四个募投项目 ................................................................. 9 2、保留募投项目实施的可行性 ................................................................................... 10 三、关于审核意见三的落实情况 ................................................................................................. 22 （一）审核意见三 ......................................................................................................................... 22 （二）具体落实方案 ..................................................................................................................... 22 1、上市公司对标的公司的整合、治理架构安排及持续经营 ................................... 22 2、整合后上市公司的治理架构与持续经营 ............................................................... 24

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2

一、关于审核意见一的落实情况

（一）审核意见一

“申请材料未能充分披露，上市公司大股东关联方拉萨经济技术开发区智恒 咨询有限公司 2015 年 6 月、 7 月入股标的资产猎鹰网络的价格与本次交易 （评估基准日为 2015 年 6 月 30 日）作价存在重大差异的合理性。”

（二）估值差异的合理性

1 、上市公司大股东关联方拉萨智恒在 2015 年 6 月增资猎鹰网络的价格与 本次交易作价存在差异的原因及合理性说明

（ 1 ）拉萨智恒 2015 年 6 月增资情况

上市公司大股东拉萨智恒在 2015 年 6 月对猎鹰网络进行了 2 次增资，具体 情况如下：

			认缴出资 （万元）	实际出资 （万元）	占认缴出资 后的比例	估值 （万元）
	增资
1	2015年6月22日	拉萨智恒	476.19	5,999.98	20.00%	30,000
		联泰汇佳	238.10	3,000.01	10.00%	30,000
2	2015年6月25日	易晋科技	285.71	2,400.00	8.00%	30,000
		拉萨智恒	71.43	600.00	2.00%	30,000
		零零伍	185.71	1,559.95	5.20%	30,000
		隽川科技	418.69	3,517.02	11.72%	30,000
		来玩科技	117.46	986.67	3.29%	30,000
		前海新合力	36.37	305.54	1.02%	30,000
		永兴正科技	32.33	271.61	0.91%	30,000

（ 2 ）拉萨智恒 6 月 22 日增资猎鹰网络的价格与本次交易作价差异原因及合 理性说明

① 拉萨智恒与猎鹰网络谈判时间较早，增资入股价格合理

拉萨智恒的实际控制人西藏智度与猎鹰网络于 2015 年 4 月份完成谈判并签

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订了投资意向书，双方按照猎鹰网络 2015 年 1 季度业绩情况对其进行估值为 3 亿元，以此确定增资的价格。根据猎鹰网络内部管理报表，2015 年 1 季度实现 营业收入约 3,000 万元，净利润约 800 万元，年化净利润约 3,200 万元，本次入 股价格接近 10 倍 PE。由于完成交割和工商变更需要一定时间，拉萨智恒首次增 资手续在 6 月 22 日完成。

②因猎鹰网络新收购 2 家公司导致评估范围增加，加上其自身业绩的快速 增长，本次交易价格较拉萨智恒增资时的估值相应增加，具有合理性

本次交易对猎鹰网络的评估值为 9.9 亿元，估值变化的主要原因是由于评估 范围的增加和猎鹰网络业绩的快速增长。拉萨智恒入股猎鹰网络的价格为猎鹰网 络所有股东中最高，与同期谈判的其他投资者入股价格一致，不存在利益输送行 为，估值变化的具体情况如下：

A 、猎鹰网络收购了范特西和掌汇天下，本次交易增加了评估范围，新增加 的 2 家公司对应的股权估值，共计 3.88 亿元。

本次交易作价基准日为 2015 年 6 月 30 日，估值范围新增范特西以及掌汇天 下两家子公司，持股比例分别为 100%和 53.125%。

根据中通诚资产出具的中通诚报字[2015]243 号《评估报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，范特西的全部股东权益的评估价值为 33,486.91 万元。根据中通诚报 字[2015]246 号《评估报告》，掌汇天下的全部股东权益的评估价值为 10,012.19 万元（对应 53.125%股权的估值为 5318.98 元）。因此，由于合并范围的变化， 新增的范特西 100% 股权以及掌汇天下 53.125% 股权，增加猎鹰网络估值 38,805.89 万元。

B 、猎鹰网络自身业绩的快速增长，内在价值相应增长，母公司评估值较谈 判达成时点估值增加 3.06 亿元。

拉萨智恒的实际控制人西藏智度与猎鹰网络按照猎鹰网络 2015 年 1 季度业 绩情况完成谈判并签订了投资意向书。2015 年第 2 季度猎鹰网络经营业绩出现 较大增长，净利润接近 1,600 万元，约为 2015 年第 1 季度 800 万元净利润的 2 倍，其对应的估值也相应得到提升。本次评估中猎鹰网络母公司评估值为 6.06

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亿元，约为谈判时点估值的 2 倍，增加了 3.06 亿元，估值增长情况与其业绩增 长情况相符，是猎鹰网络内在价值的合理体现。

③本次交易价格合理，市盈率水平相对较低

根据上市公司与猎鹰网络 16 位股东签署的《盈利预测补偿协议之补充协 议》，猎鹰网络 2015 年度实现的税后净利润（扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润，下同）数额不低于 8,838.42 万元。本次交易对猎鹰网络作价 86,819.99 万元（调整前为 99,000 万元，具体调整情况见落实方案），动态市盈 率水平仅为 9.82 倍（调整前也仅为 11.2 倍）。

2015 年 1-9 月，猎鹰网络经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润为 4,881.81 万元，其中第三季度猎鹰网络扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润为 2,185.40 万元，预计全年可以实现业绩承诺。

④本次交易标的公司股东股份锁定期较长，中小股东利益得到强有力的保 护

本次交易完成后，上市公司主营业务变为移动互联网流量经营业务，为了保 持标的公司其经营、管理人员的稳定性，同时强化标的资产股东的责任，从而更 好保护上市公司和中小股东的利益，本次交易对猎鹰网络交易对方（包括拉萨智 恒）设置了较长的股份限售期，自法定限售期满开始至新增股份上市之日起 60 个月满为止，并根据交易对方取得标的公司股权时间等因素制定不同的限售期股 份解锁比例。

综上所述，本次交易时猎鹰网络在估值范围和自身业绩增长有了较大改变， 同时结合本次交易作价的市盈率水平，拉萨智恒 6 月 22 日增资入股猎鹰网络的 价格与本次交易对猎鹰网络的估值的差异存在合理性。

（ 3 ）拉萨智恒 6 月 25 日增资猎鹰网络的价格与本次交易作价差异原因及合 理性说明

① 猎鹰网络本次增资价格 30,000 万元为名义估值价格

2015 年 6 月 23 日，范特西召开股东会，一致同意隽川科技、零零伍、禅游

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科技、永兴正科技、锋行天下、红煌科技以及前海新合力所持有的全部范特西股 权转让给猎鹰网络，范特西 100%股权作价为 9,999.99 万元。

2015 年 6 月 25 日，隽川科技、零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科 技、锋行天下以及红煌科技七位投资者对猎鹰网络以 30,000 万元名义价格进行 增资，增资价款合计 6,999.99 万元，占增资后猎鹰网络股权比例合计为 23.33%。 该七位投资者除来玩科技外均为原范特西股东，来玩科技为原范特西股东禅游科 技的全资子公司。因此，该七位投资者对于猎鹰网络的增资实质是以各自持有的 范特西股权换取猎鹰网络股权的“换股交易”，交易中对范特西 100%股权估值和 猎鹰网络 100%股权估值为名义估值，仅为确定换股比例。

②易晋网络及拉萨智恒以现金方式参与猎鹰网络本次增资，以补足范特西 原股东与猎鹰网络换股时投入猎鹰网络的资金缺口

原范特西股东出于个人资金需求等因素考虑，在取得猎鹰网络支付的 9,999.99 万元收购对价后，并未将全部对价金额以增资方式投入到猎鹰网络，而 是将对价部分中 6,999.99 万元以增资方式投入，剩余 3,000 万元并未继续投入猎 鹰网络。由于猎鹰网络处于业务急速扩张周期，对于资金需求较高，为支持猎鹰 网络的业务发展，猎鹰网络主要股东易晋科技和拉萨智恒，以自有资金分别增资 2,400 万元与 600 万元，补足了尚未回流的资金缺口。

综上所述，拉萨智恒该次增资猎鹰网络的价格与本次交易作价之间虽然存在 差异，但实际上，拉萨智恒此次向猎鹰网络进行增资的 30,000 万元估值只是名 义估值。该次增资的交易实质是原范特西股东以持有的范特西股权换取猎鹰网络 股权的“换股交易”，估值价格仅为确定交易双方换股比例，名义估值与本次交易 价格并不具备可比性。

2 、上市公司大股东关联方拉萨智恒在 2015 年 7 月受让猎鹰网络股权的价格 与本次交易作价存在差异的原因及合理性说明

（ 1 ） 2015 年 7 月拉萨智恒参与的猎鹰网络股权转让具体情况

				认缴出 资额(万	实缴出资额 （万元）	占认缴 出资后	估值 （万元）
序号	增资时间	增资方

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				元)		的比例
1	2015年6月22日	联泰汇佳		238.10	3,000.01	10.00%	30,000
						占转让 时点注 册资本 比例
				转让出 资额(万 元）
					转让对价 （万元）		估值（万 元）
序号	股权转让时间	转让方	受让方
2	2015年7月15日	联泰汇佳	易晋网络	238.10	3,000.01	6.67%	44,977.66
3	2015年7月24日	易晋网络	拉萨智恒	238.10	3,000.01	6.67%	44,977.66

（ 2 ） 2015 年 7 月股权转让价格与本次交易作价差异原因及合理性说明

①联泰汇佳于 2015 年 6 月 22 日参与猎鹰网络增资，取得成本对应当时猎鹰 网络整体估值为 30,000 万元。本次投资后，国内 A 股市场出现系统性持续大幅 下跌，联泰汇佳综合考虑资本市场变化情况、投资风险收益以及企业自身发展状 况等因素决定退出猎鹰网络的投资，以获得资金的流动性。由于在短时间内难以 找到合适的买方，再加之投资时间相对较短，从投资入股到股权转出尚不足一个 月，因此以其初始投资成本退出。在实际操作中，由猎鹰网络控股股东易晋网络 先行受让该部分股权，再由易晋网络转让给拉萨智恒。股权转让价格一致，为联 泰汇佳初始取得成本。

②本次股权转让各方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及 公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

综上所述，拉萨智恒在 2015 年 7 月受让标的资产猎鹰网络股权的价格与本 次交易作价之间虽然存在差异，但主要是原股东受资本市场变化影响，按原入股 价格退出的原因，具有合理性。

（三）具体落实方案

为更好地保护中小投资者利益，让利与中小股民，上市公司大股东关联方拉 萨智恒拟将持有的猎鹰网络股权以初始投资价格平价出售给上市公司。

1 、拉萨智恒取消溢价，平价出售给上市公司

拉萨智恒入股猎鹰网络	原方案（万元）	调整后的方案（万元）
入股价	9,599.99	9,599.99
与上市公司交易作价	21,780.00	9,599.99

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差价 12,180.01 0.00

除拉萨智恒外，其他交易对方与大股东无关联关系，交易价格不变。

2 、降低猎鹰网络整体交易价格

由于拉萨智恒按照 9,599.99 万元价格出售其持有的猎鹰网络 22.00%股权， 较原方案出售价格 21,780.00 万元相比下降 12,180.00 万元，因此猎鹰网络整体交 易价格由 99,000.00 万元下降至 86,819.99 万元，相当于本次交易整体交易作价下 调 4.02%，对本次重组方案不构成重大调整。

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二、关于审核意见二的落实情况

（一）审核意见二

“申请材料未能充分披露募投项目实施的可行性。”

（二）具体落实方案

1 、募投项目的调整 —— 调减四个募投项目

原方案中配套募集资金除支付收购 Spigot 现金对价以及重组费用外，将投 入与本次收购标的公司业务相关的 12 个募投项目。经过上市公司与标的公司深 入讨论，将拟实施的项目按轻重缓急分类，对于迫切需要实施的 8 个项目予以保 留；对于可以在中长期规划实施的 4 个项目拟将来用自有资金投入，不列入本次 募投项目。上述 4 个募投项目（见下表调整为零的项目），涉及金额共计 19,311.86 万元。调整后配套融资规模由 301,136.36 万元缩减为 281,824.5 万元，扣除现金 对价 161,085.89 万元与重组费用 4,000 万元后，募投项目金额由 136,050.47 万元 缩减为 116,738.61 万元。募投项目金额占交易金额比例由 44.86%下降至 40.10%， 配套融资占交易金额的比例由 99.3%下降至 96.82%。

调整后的配套募投项目如下（单位：万元）：

用途	调整前	调整后	备注
支付Spigot 公司的现金对价	161,085.89	161,085.89
支付本次重组相关费用	4,000.00	4,000.00
亦复信息募投项目：
1、Admath TradingDesk 开发项目	5,729.94	5,729.94
2、信息化管理平台开发项目	2,583.96	0	上市公司将统一进行各 标的公司信息化管理平 台的开发和搭建工作，未 来上市公司将统一进行 该项目的规划建设。
3、中小企业数字营销体系建设项 目	43,007.06	43,007.06
掌汇天下募投项目：
4、Android 项目	8,600.00	8,600.00
5、iOS 项目	5,900.00	5,900.00
6、海外项目	5,700.00	0	目前掌汇天下的用户主 要集中在国内市场，预计 海外项目开发和推广周

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			期较长，公司将以自有资 金建设该项目。
猎鹰网络募投项目：
7、运营平台（胜效通）的升级及 功能完善项目	9,359.85	9,359.85
8、游戏业务的海外发行及推广项 目	14,848.38	14,848.38
9、新游戏项目的研发项目	11,887.00	11,887.00
10、体育平台建设项目	2,977.56	0	本项目主要建设内容是 与实时体育数据相结合， 结合已有的体育游戏，形 成用户社区，但用户社区 的形成需要一定用户积 累和沉淀，所需时间周期 较长，公司将以自有资金 建设该项目。
11、外购超级App 项目	17,406.38	17,406.38
12、App的研发及运营项目	8,050.34	0	本项目主要是由猎鹰网 络自主进行基于苹果IOS 系统与安卓Android系 统移动互联网APP，以增 加用户流量。预计此类项 目的研发周期可能较长， 公司将以自有资金建设 该项目。
合计	301,136.36	281,824.5

2 、保留募投项目实施的可行性

上市公司坚持立足于移动流量全产业链，打造覆盖移动流量入口、移动流量 经营平台、移动流量变现渠道三位一体的移动互联网闭环生态系统。本次募投项 目是围绕上市公司重组后的未来经营战略所构建的移动互联网流量经营生态体 系来精心遴选并经过充分的可行性论证的，分别属于产业链的流量端、技术端和 变现端的投资项目，在现有标的资产的业务基础上，有助于长远而持久的提升上 市公司覆盖移动流量全产业链的核心竞争力。各募投项目在生态体系中的对应关 系具体如下表所示：

生态体系	实施主体	募投项目名称	实施目的
流量入口	掌汇天下	Android项目	继续扩大自有流量规模， 增加流量经营的话语权 和议价能力
		iOS项目
	猎鹰网络	外购超级App项目
流量经营	猎鹰网络	运营平台（胜效通）的升级 及功能完善项目	不断完善流量经营技术， 提高流量经营的效率和 效果，增强生态体系的核

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			心竞争力
流量变现	亦复信息	Admath TradingDesk开发项目	不断丰富流量变现渠道， 提升流量变现价值
		中小企业数字营销体系建设项目
	猎鹰网络子公 司范特西	游戏业务的海外发行及推广项
		新游戏项目的研发项目

（ 1 ） Admath Trading Desk 开发项目（实施主体亦复信息）

①项目可行性

A 、亦复信息拥有充分的资源储备

Admath Trading Desk 开发项目，旨在研发跨渠道跨平台的数字营销操作系 统，在增强亦复信息自身的运营效率同时，提升广告主对数字营销跨渠道的综合 预算管理能力，从而提高公司的核心竞争力。Trading Desk 是先进的数字预算管 理工具产品，目前仅在美国开始使用。中国目前此领域尚属空白，亦复信息希望 借此持续成为行业领先企业。

亦复信息自成立以来，一直专注于数字营销服务，以受众为根本、以数据为 基础、以技术为核心，为广告主提供全程效果化数字营销解决方案；同时拥有百 度、360、搜狗、神马四大搜索引擎；优酷土地、爱奇艺、乐视、搜狐、腾讯等 互联网视频；广点通、聚效、今日头条、BiddingX 等程序化购买平台的广告业 务的代理权，掌握丰富的媒体资源。因此，亦复信息有实力研发并运营跨渠道跨 平台的数字营销操作系统。

B 、亦复信息拥有丰富的人才储备

亦复信息目前拥有的 DSP（Demand Side Platform）可以支持专业的广告监测 系统，多维数据任意关联，多达 50 个广告监测指标，并且可自定义扩展。在人 员方面，公司专家团队有 8 年的互联网广告分析与优化经验，曾服务于百度、新 浪、网易等各大互联网广告公司，并且结合数字化营销的特点，已提炼出一套完 整的数字化营销的优化服务体系。故而开发本项目的技术、人才与原有业务也存 在较强关联度。

C 、亦复信息用户群体具有高度关联性

移动互联网应用业务客户群具有延续性，亦复信息根据客户群的特点，制定 了建立在现有业务的基础上的拓展业务范围、增加服务类型的发展计划。公司现

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有的用户群体与本项目基本一致，项目建成后除实现设计中的整合平台功能外， 还有利于公司原有广告业务的有效推广，可增强各业务之间的内在联系。

综上所述，本项目是建立在公司现有技术和商业模式之上的，符合市场发展 趋势和公司长远发展目标。本项目将和公司现有广告推送形成相互支持，相互促 进的态势，有利于公司全线产品的共同发展。同时项目的成功实施，对公司现有 业务起到丰富与提升作用，并可拓展新的客户市场，从而产生更大的经济效益与 社会效益，实现公司可持续全面发展。因此，本项目具有可行性。

②项目进展情况

通过对市场情况的调研以及客户需求、各个产品的充分分析，目前基本锁定 研发团队及开发进程方案。公司内部已经匹配专门对接人员，与研发公司合作， 对市场、产品的信息进行收集与整理，对产品的原型有了初步的设定和完整的产 品方案。根据设定的产品原型已经开始进行一期开发，数据初始化已经完成，并 已经有部分端口进行数据测试。预计在 2016 年会完成整体测试阶段: UAT 内部 用户测试,系统调整,软启动上线，DSP 联调等工作。

（ 2 ）中小企业数字营销体系建设项目（实施主体亦复信息）

①项目可行性

A 、公司有服务大企业客户的经验

亦复信息目前客户群均属于中大型企业，目前公司有三个主要的大客户，其 贡献的销售额占公司总销售额的 60-70%。 而此类大客户通常公司体量较大，广 告投放金额高，产品线繁多，这对于销售人员的沟通能力以及后续服务人员的技 术水平要求都比较高。而公司目前已经成功的开发并存续了一定数量的大客户， 客户反响情况良好。而相对大客户来说，中小企业客户体量小，投放金额低，同 时对于服务质量的要求也比较低。因此以公司现有的技术服务水平及经验，具备 开发中小企业客户的能力。公司目前具备服务大企业客户的能力和经验，中小企 业客户与大企业客户之间存在较大共性，对公司的运营内容和人员要求比较相 似。此外，中小企业客户和大企业客户同属公司下游客户方，而这两大下游客户 群所对应的上游互联网媒体资源是相同的。

B 、公司具备项目所需的竞争优势

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亦复信息的在本项目中竞争优势主要体现在两大方面。第一，亦复信息在各 大互联网搜索媒体的广告代理商中均处于第一梯队。2014 年，亦复信息在百度 各代理商中排名第五。亦复信息目前主要的竞争对手都是相对大型的互联网广告 企业，在新兴互联网广告企业中，亦复信息已经走在前端。第二，亦复信息有经 验丰富的团队和人才储备。亦复信息的中高层人员都是具有 8 年以上互联网营销 相关工作经验的专业人士，对于整个行业发展及竞争情况的把握较为准确。另外 亦复信息的人才招聘战略定位于寻求高质量人才，而非以数量取胜。亦复信息基 层的技术服务人员也都具有一定的工作经验和过硬的技术水平。这两大竞争优势 使得亦复信息具备了实施中小企业数字营销建设项目的合理可行性。

C 、中小企业广告业务利润空间较大

相对于大型企业客户，中小企业客户在搜索业务中为亦复信息带来的利润空 间相对较大。这重要体现在两个方面。一方面，相对于大型企业在商业谈判中占 据较高议价权的情况，中小型企业客户数量虽多，但单个客户的体量较小，业务 规模有限，因而在中小企业客户的开发服务过程中，亦复信息将有能力获得更好 的议价能力，从而提高利润空间。另一方面，中小企业对于业务开发人员的数量 要求较高，但对单个员工的业务素质要求较低，同时对于后续的服务要求相对也 比较简单。因此，中小企业客户团队的人员成本相对于大客户团队会有显著的降 低。综上，高议价能力和低人员成本两大条件的结合，将使得中小企业广告业务 的利润水平相较于大企业有可观的提升。据亦复信息预测，中小企业广告业务的 毛利率预计将超过 20%。

D 、中小企业自身具备其成长性

亦复信息现有的大企业客户基本都处于运营稳定期，虽然广告投放金额可 观，但增长性受限。而中小企业由于其本身就处于发展成长期，未来业务规模有 较大的扩张可能性。而随着中小企业客户业务规模的扩张，对广告的投入金额也 将增加。因此，若建立起长期合作关系，中小企业客户未来给亦复信息带来的营 业收入也将有较为客观的增长。

综上所述，中小企业数字营销建设项目主要是将亦复信息现有的互联网媒体 广告位资源推向中小企业客户，能充分利用公司现有的业务优势。因此，本项目 具有可行性。

②项目进展情况

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此项目已于 2015 年 12 月开始启动，目前已完成对中小行业的客户结构及发 展方向的分析和对市场的中小企业服务情况的调研。公司已经组建 15 人的项目 筹备团队，对项目小组人员完成了必要的新项目培训及学习。中小项目团队已经 开始了前期工作。公司内部已经完成中小项目的组织结构及运作方式的设定，并 且启动了招聘工作，对目标人群进行了解及沟通，部门核心人员已经达成意向。

（ 3 ） Android 项目（实施主体掌汇天下）

①项目可行性

A 、强劲的市场需求，为本项目的提供了良好的外部市场环境

2014 年中国移动互联网市场规模同比增长 115.5%，商业环境逐渐成熟。电 商、游戏、广告等传统 PC 经济已逐渐适应移动端发展，并且在已有商业模式基 础上，不断拓展出创新应用及服务，带来持续的市场增长，掌汇天下立足移动互 联网发展的大浪潮中，通过募集资金发展 Android 项目有助于抓住机遇，优化公 司目前的产品，提高“应用汇”品牌的知名度，扩大市场份额和用户认可，从而获 得快速甚至是迅猛的发展。

B 、掌汇天下拥有完善的生态体系和良好的运营基础

经过多年的发展，掌汇天下的应用汇已经从一个单一的面向用户的下载产 品，发展成一个连接用户和开发者，拥有广告主、用户渠道、游戏的开发商或代 理商等众多合作伙伴的高品质移动应用商店。

作为连接开发者与用户的移动应用商店，掌汇天下长期致力于建设良好的移 动应用分发生态系统。随着应用汇品牌的逐步成熟，处在系统两端的开发者和用 户规模逐渐壮大，通过完善和优化应用汇管理系统以获取新用户的渠道以及商业 支撑变现成为应用汇产品面对的新的商业发展机会。对此，掌汇天下投入可观的 资源，用于完善和优化渠道管理系统和商业支撑系统。

C 、掌汇天下拥有优秀的核心技术团队

掌汇天下的核心技术团队毕业于国内一流学府，且人员配置合理，具有丰富 的互联网公司的工作经验，能够充分满足掌汇天下的业务需求及业务拓展。

D 、募投项目是掌汇天下现有主营业务的产业延伸

募投项目围绕应用汇，研发并运营内容型新产品，形成产品矩阵，并对新产

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品进行推广。本项目产品是在掌汇天下主营业务基础上的产业延伸。无论从营销 渠道、技术、人才、设备以及用户群体还是目前的盈利模式都与掌汇天下目前现 有的技术和业务具有一定的共性。新项目的完成可以更加丰富掌汇天下的应用级 产品，与原有业务相互补充，并增加新的用户群体。

综上所述，募投项目正是立足于掌汇天下的战略定位，拓展掌汇天下的安卓 - 商店 应用汇目前已经开展的业务，在更垂直的内容领域进行深入挖掘，研发更 多与精品游戏和软件推荐相关的内容型产品，满足用户在 app 发现、搜索、下载 等环节的更深层次的需求，从而实现用户规模的扩大和市场规模的提升，增强上 市公司在移动流量端的布局。因此，本项目具有可行性。

 项目进展情况

目前，该项目正在有序推进之中，前期市场调研已经完成，已招聘部分工程 师和产品经理，内容运营负责人也已明确加入意向，核心团队即将组建完毕。第 - 一款产品 精品游戏画报已经完成第一版研发。内容运营上，将由资深游戏玩家 与内容团队共同完成海内外精品游戏的筛选与推荐，在用户体验上也将有全新感 受，该产品用最简明扼要的多维评分来展现游戏，并且每天只推荐 3 款精心挑选 的全球最佳游戏。目前正在进行早期用户获取与产品迭代。除了这个产品之外， 在大型游戏、汉化游戏等垂直内容的分发领域，也已开始考虑更深入的布局。

（ 4 ） iOS 项目（实施主体掌汇天下）

①项目可行性

A 、国内 iPhone 设备出货量持续增长

预计苹果 2015 年第三季度 iPhone 出货量将达到 5000 万台，比去年同期的 3927 万台增长了 27%。其中，中国出货量占有较大份额，可见国内 iOS 市场蕴 含着巨大的市场潜力。

B 、 iOS 系统相对于安卓系统更加封闭

由于 iOS 系统相对于安卓系统更加封闭，而且 Apple Store 商店容量有限，因 而应用开发者的推广难度较大。因此，iOS 平台的应用开发者对第三方 APP 分 发系统具有较为旺盛的需求，这为 iOS 项目的实施提供可行性。

与安卓应用商店相比，iOS 项目不关注用户如何下载 app，而更关注用户如

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何发现优质内容，用更好的推荐、更方便快捷的搜索满足用户寻找内容的需求， 在模式和技术上都是可行的。

C 、掌汇天下的研发和运营团队积累了丰富经验

掌汇天下团队研发的“应用汇”产品属于国内最早一批应用商店，在应用商店 相关技术、产品运营、开发者关系、广告主关系方面均有大量积累。应用内容组 织富有特色、对应用理解深刻组织良好、“小组”社区活跃、搜索精准全面，具备 iOS 应用分发体系建设所需的各类软硬件实力。iOS 平台开发项目的基本运营模 式和安卓平台是相似的，通过在安卓平台积累的内容运营的经验与技术，为用户 提供体验更好的 app 推荐服务。

综上所述，开展 iOS 业务可以使掌汇天下实现产品的多样性和全面性，补充 iOS 软件分发能力，从而实现 Android 和 iOS 两项业务的协同发展。该项目将帮 助掌汇天下拓展新的业务板块，完善目前的产品种类和结构，拓展新的用户群体， 增强上市公司在移动流量端的布局。因此，本项目具有可行性。

② 项目进展情况

目前，项目经过充分调研和论证之后，产品布局已经全面展开，已搭建包括 产品经理、设计师、工程师、运营人员在内核心的产品研发团队。已经基本完成 多项 iOS 相关的核心技术攻关，预计 2016 年可以完成 www 站及 m 站和 iOS Web Clip 版本，进入产品化阶段。正在进行 PC 助手的正在进行 PC 助手的研发，测 试版本即将发布。

（ 5 ）运营平台（胜效通）的升级及功能完善项目（实施主体猎鹰网络）

①项目可行性

A 、移动互联网的快速发展，为本项目顺利实施提供了良好的外部市场环境 中国移动互联网用户的规模增长速度仍保持强有力的增长趋势，越来越接近 中国网民的整体规模，预计中国手移动互联网用户数将于 2016 年与中国网民持 平。随着移动互联网用户规模大幅度上涨，并且互联网访问量移动占比持续走高， 移动互联网市场需求旺盛。

强劲的市场需求，为公司运营平台（胜效通）的升级与功能完善募投项目提 供了良好的外部市场环境，有利于募投项目的顺利实施，从而提升用户体验，满

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足客户需求，为公司创造更大的经济效益。

B 、猎鹰网络拥有完善的科研管理体系和良好的运营基础

猎鹰网络自主研发的运营平台（胜效通）拥有 100 人以上的研发团队。目前， 该平台在全国范围内已覆盖超过 2 亿智能移动终端用户，平台聚合超过 1,000 广 告主，1 万款开发者 APP，拥有日均数亿的广告展示量，日均超过 10 万次的成 功推送。

—— 综上所述，本募投项目是在猎鹰网络主要产品 胜效通平台的基础上，进 行升级与功能完善。无论从技术、人才、设备以及用户群体方面，都与公司目前 现有的技术和业务具有较强的相关性。新项目的完成可以极大地改善用户体验， 增强平台安全性，进一步满足客户需求。因此，本项目具有可行性。

②项目进展情况

目前，新平台开发人员已经基本到位，猎鹰网络正在进行 CPD 原生广告和 CPC 的信息流广告平台的研发方案设计，预计该平台搭建后，未来可以接入上 百家应用商店和媒体。

（ 6 ）游戏业务的海外发行及推广项目（实施主体猎鹰网络下属范特西）

①项目可行性

A 、范特西在体育游戏领域具有深厚的积淀

经过多年的经营和创新，范特西现有业务的经营模式已经较为成熟，市场地 位较为稳固，募集资金投资项目正是立足于公司的战略定位，紧密围绕体育游戏 项目的发展机会而展开。在公司现有技术和商业模式之上的，为某些特定国家的 体育爱好者开发具有相应特色的体育运动游戏。

B 、范特西拥有良好的人才基础，具有管理团队优势

范特西的核心技术团队均毕业于国内一流学府，且人员配置合理，具有丰富 的互联网公司的工作经验，具有专业的游戏运营管理能力，能够满足范特西的业 务需求及业务拓展。

C 、本次收购的 Spigot 具有充足的海外流量提供支持

本次收购的标的公司 Spigot 在全球拥有较大规模的流量尚未充分利用，特别 是东南亚地区一部分国家的流量利用率较低。Spigot 庞大的海外流量可以为范特

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西游戏业务的海外推广提供强大支持。

综上所述，本项目与范特西原产品在基础环境，基础玩法和盈利模式上有很 多互通性，且原研发和运营团队具有丰富的相关经验。因此，本项目具有可行性。 ②项目进展情况

目前，范特西主导的海外发行与推广项目已经全面开展。一是组建海外团队。 范特西海外发行／运营的负责人已经在 2015 年底确定加入意向，并在 2015 年底 已经着手在做所有海外团队组建事宜。该负责人拥有 6 年海外游戏运营经验，由 他组建的团队／部门也曾经创造了单年 2.4 亿人民币净利润的国内公司海外发行 记录。二是签约适合海外的产品。截止目前，已经为海外签署了 21 款 PC 端的 产品，以及 4 款手机端的产品。PC 端产品第一批计划在 2016 年上半年上线。手 机端产品中，两款产品范特西拥有独家代理资格，另外两款由范特西以联运的形 式开展运营，目前上述 4 款产品正在准备海外运营的英文版本，预计在 2016 年 上线运营。三是与 Spigot 公司展开合作。截止 2016 年 1 月底，两家公司已经就 合作模式、合作内容、结算方式与价格、产品上线时间点等方面达成了共识。预 计 2016 年上半年相关产品即将上线。

（ 7 ）新游戏项目的研发项目（实施主体猎鹰网络下属范特西）

①新游戏项目的研发项目的可行性

A 、国内精品体育游戏种类较少

目前国内市场为喜爱体育运动用户提供的与实时体育数据相结合的精品体 育游戏数量非常有限。随着国家对于体育事业的加大投入，该部分用户群体的增 长性非常良好。目前国内的体育用户大部分为足球、篮球爱好者；乒乓球、羽毛 球作为群众基础很好且具有中国优良传统的体育赛事也有深厚的基础。赛车（F1 及拉力赛）、网球、橄榄球和棒球等小众运动未来随着国家的加大投入和人民生 活水平的逐步提高也开始形成越来越多的爱好者团体。以此为背景，本项目在这 些品类的体育运动项目上率先研发出具有优良品质的游戏产品，快速抢占市场、 形成口碑，从而巩固体育游戏市场的领先地位，可以最大限度地将体育用户资源 转化为营收。

B 、范特西具有良好的资源和人才储备

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自 2008 年 10 月设立以来范特西一直专注于精品体育网络游戏的研发和运 营，是国内较早一批进入网页游戏开发行业的企业。2009 年 9 月，范特西推出 了首款自主开发的篮球模拟经营类网页游戏《范特西篮球经理》，其后在长时间 的运营分析和不断优化升级基础上，又先后运营了《梦之队》和《篮球 2》两款 篮球模拟经营类网页游戏。上述三款游戏报告期内新增注册用户数 1,774.40 万 人，用户累计充值金额达到 44,272.72 万元，是报告期内范特西收入的主要来源。 通过这三款游戏的成功，范特西确立了其在体育类网页游戏，特别是篮球类网页 游戏细分领域的行业龙头地位。由此为范特西进入其他体育游戏领域奠定了非常 坚实的基础。

C 、范特西具有严格的项目立项制度和立项审核机制

范特西结合各种成功经验与心得搭建了一套全新的立项标准。该标准主要由 一个 5 人的“立项委员会”对每个拟立项的项目进行评定与考核，最终投票决定立 “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 项与否。考核将从 市场空间 ， 核心战斗 ， 外围系统 ， 数值 ， 美术资源 ， “世界观”与“开发计划”上分批考量评分。当所有评审委员给予的平均分数在 75 以上才予立项。该机制的建立可以很好的避免无谓的投资，提高成功率。

通过审核立项标准之后的项目公司会给予严格的人员支持计划与项目开发 计划。人员组建齐备之后项目就正式进入“开发期”。开发期内的项目会以程碑为 节点的制定详尽的“里程碑目标”，每个里程碑不达标的项目会责令调整直到达到 目标才能恢复正式开发。开发期内的项目里程碑分为：Demo/正式开发/内测/公 测/正式上线等几个阶段。上述通过立项标准的项目已经制定了 Demo 阶段的里 程碑考核标准为 2 个月的开发期，评审委员会在 Demo 验收阶段必须以平均分不 少于 80 分的要求通过，不然项目面临调整。上述审核机制为项目的成功实施奠 定了坚实的基础。

②项目进展情况

范特西已经开始着手组建新游戏开发团队，一方面从已有研发团队抽调 10 人作为开发小组，另一方面积极招募优秀团队。截止 2016 年 2 月初，接洽了 12 位制作人级别的人才，与面试了数十位高级开发工程师。目前已经确认录取了 3 位制作人级别的人才与 6 位高级工程师。新进人才都是以新项目为计划录取。预 计在 2016 年研发 3-4 个新项目。

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（ 8 ）外购超级 App 项目（实施主体猎鹰网络）

①项目可行性

A 、猎鹰网络已经建立了良好的 APP 项目外购流程制度

为顺应行业发展，猎鹰网络已经建立了一整套外购 APP 流程。目前，猎鹰 网络制定的外购流程主要包括以下几个方面：1）APP 搜寻与价值评估。猎鹰网 络拥有专业敏锐的 APP 搜寻人员，会对目前市场发展情况，社会热点，以及前 瞻性的未来社会主流进行专业的分析并收集，涉及游戏动漫、图书与阅读、影音 视听、聊天与社交、学习与教育、效率办公、时尚与购物、生活服务等。2）向 APP 拥有者意向确认；3）项目深入分析。主要分析内容包括：a．与现有产品互 补、替代性分析；b.收入预估；c.可能风险预估和未来防范；4）与 APP 拥有者 商务沟通，双方合作确认；5）立项确定。

良好的 APP 购置流程制度保障了外购超级 APP 募投项目的顺利、有序实施， 有效的减少了项目实施过程中的时间、机会成本，确保在一定的时间内寻找到符 合公司业务需求的 APP。

B 、猎鹰网络已经建立了专业的项目搜寻、评估、商务团队

目前，猎鹰网络通过内部选拔与外部招聘，已经搭建了专业项目搜寻、评估 及商务谈判团队，成员均具有相关领域工作经验。同时，猎鹰网络多年的移动互 联网广告运营经验，能够帮助公司快速分辨哪类 APP 更易获得用户偏好，更好 的为公司带来有质量用户，并能对拟购置 APP 进行专业价值评估。

猎鹰网络的专业人员储备及其丰富的相关领域工作经验，为本项目的顺利实 施提供了人员保障。

C 、猎鹰网络现有客户基础及运营经验为外购 APP 项目变现提供先决条件 猎鹰网络胜效通平台拥有庞大的客户基础、广告主用户及变现渠道。目前， 猎鹰网络胜效通平台在全国范围内已覆盖超过 2 亿智能移动终端用户，平台聚合 超过 1,000 广告主，1 万款开发者 APP，拥有日均数亿的广告展示量，日均超过 10 万次的成功推送。

猎鹰网络现有客户基础及良好的运营经验有效的保障了外购 APP 项目的变 现及盈利能力，从而为外购 APP 项目变现提供先决条件。

综上所述，外购超级 APP 项目主要是进行基于苹果 IOS 系统与安卓 Android

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系统移动互联网 APP（主要为垂直内容类的客户端）采购，以增加公司广告分发 渠道，增加自有用户流量，从而增强对广告主的吸引力，增强公司收入与营利性。 无论从技术、人才、设备以及用户群体方面，都与公司目前现有的技术和业务具 有较强的相关性。本项目具有可行性。

②项目进展情况

目前，猎鹰网络已与北京广狐信息技术有限公司签署《关于<狐狸助手>App 之收购框架协议》，收购范围包括狐狸助手 APP 及其研发团队，交易额约 1 亿 人民币。

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三、关于审核意见三的落实情况

（一）审核意见三

“申请材料未能充分披露整合后的上市公司治理架构安排及公司持续经营的 风险。”

（二）具体落实方案

为更好地发挥治理与整合效果，上市公司制定了详细的治理与整合方案，对 上市公司及标的公司的组织架构和人员安排进行适当调整，以达到上市公司持续 经营的目的。具体如下：

1 、上市公司对标的公司的整合、治理架构安排及持续经营

（ 1 ）上市公司对标的公司的董事会改组

上市公司大股东现已向猎鹰网络、亦复信息分别派驻董事，作为标的公司董 事会成员之一参与标的公司重大决策。根据协议约定，在本次重组完成后，标的 公司的董事会成员及监事将由上市公司推荐委派。

（ 2 ）标的公司管理层稳定

本次交易完成后，标的公司将继续由原有管理层开展相关业务。考虑到主要 管理层、核心技术人员对于标的公司的运营发展起着至关重要作用，为保证公司 持续发展并保持竞争优势，上市公司与标的公司股东在协议中进行了相关约定：

①标的公司主要管理层人员在业绩承诺期最后一年，即 2018 年经审计年度 报告出具前不得离职，且不得在与各自任职的标的公司、上市公司及其子公司经 营或拟经营相同、相似业务的其他企业兼职。

②在协议生效后的 5 年内，标的公司原股东将不会直接或间接地在标的公司 之外雇佣标的公司员工或唆使任何标的公司高级管理人员和核心技术人员离开 标的公司。

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 标的公司的所有股东均承诺了 60 个月的超长锁定期安排，显示了对上市 公司未来持续良好经营的充分信心。

此外，上市公司将通过建立开放、高效的管理机制，切实灵活的协调机制以 及富有竞争力的薪酬保障机制，充分适应移动互联网行业特点，确保管理团队稳 定。

（ 3 ）财务统一管控

在财务管控方面，上市公司设立财务中心，统一管理上市公司及各标的公司 的财务业务。境内财务人员与上市公司母公司签署劳动合同，财务人员统一由上 市公司财务部门管理及调派；按区域设立区财务中心，负责区域各标的公司的财 务业务；境内所有标的公司均将使用同一套财务系统；聘请熟悉国际财务制度的 境外财务人员，协助上市公司财务总监分管 Spigot 财务工作。上市公司拟向境 内标的资产方委派财务人员，将对其资金支出进行监督管控，未经上市公司财务 人员同意，境内标的资产方不得对外支付任何款项。

（ 4 ）统一大行政管理

在行政管控方面，上市公司按地域设立行政中心，标的公司除业务事业部外 的行政后勤部门全部划归上市公司母公司下属的区域行政中心管理，实现集团化 “大行政”管理，实现对各子公司的后勤、人力资源的服务与管理，提供行政资源 的配置与利用。截止目前为止，北京行政中心、上海行政中心、深圳行政中心正 在设立中。

（ 5 ）上市公司 IT 信息系统全覆盖，以信息化手段对上市公司及下属子公司 进行管控

上市公司围绕“人、财、物”三驾马车通过 IT 信息技术手段伴以制度标准完 善，逐步对标的公司的业务办公流、财务资金流、业务数据流三方面进行梳理与 整合。上市公司将上线统一的业务管理系统、财务管理系统、人力资源管理系统、 OA 办公自动化系统平台，形成内部的业务管理、财务管理、办公协同和数据中 心。截止目前为止，上市公司对各标的公司财务管理及执行人员已经进行了 3

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次财务系统培训工作和一对一的系统试用培训。2016 年 1 月，上市公司实现了 财务系统的总账、报表、资产 3 大模块的部署上线。2016 年上半年，所有标的 公司将完成财务账套在财务系统录入使用，通过该系统模块，上市公司母公司及 各子公司统一了系统、科目、报表口径，上市公司母公司可随时查看子公司账务 及资产情况。预计 6 月份资金系统模块将上线，通过该系统模块，上市公司母公 司将统一上市公司体系的资金收付，对资金情况进行实时监控和收付管控。

• 2 、整合后上市公司的治理架构与持续经营

（ 1 ）整合后上市公司治理架构

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股东大会
监事会 董事会
董事 会秘书
战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会
（ 2 ）
战略顾问委员会 执行委员会 审计监察部
总经理
（3-5 名行业内知名人士组成）
执行委员会由董事长、总经理、4
个事业部负责人、投资管理部负责
人、董事会秘书及财务总监共同组
成。
移 广 游 海 投 财 证 法 人 信
动 告 戏 外 资 务 券 律 事 息
平 业 业 事 管 管 管 事 行 技
台 务 务 业 理 理 理 务 政 术
事 事 事 部 部 中 部 部 中 部
业 业 业 心 心
部 部 部
猎 上 深 S
鹰 海 圳 P
网 亦 范 I
络/ 复 特 G
掌 信 西 O
汇 息 T
天
下
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A 、标的公司股东将推选一名董事进入上市公司董事会

重组完成后，标的公司猎鹰网络大股东易晋网络将推选一名董事进入上市公 司董事会。

B 、拟聘请业内专业人士担任上市公司 CEO

上市公司拟聘请具有多年互联网行业经验、并曾在 BAT 公司担任移动互联 网业务负责人的业内专业人士担任上市公司 CEO，全面负责管理上市公司移动 互联网业务。目前已与有关候选人达成一致意向，未来将按照上市公司章程履行 相关聘任程序。

C 、聘请外部专家设立战略顾问委员会

上市公司董事会战略委员会将聘请 3 至 5 名互联网领域行业内知名、资深人 士组成战略顾问委员会，为上市公司制定发展战略及规划、重大事务决策提供建 议及支持。目前已经与有关专家达成一致意向，未来将按照上市公司章程履行相 关聘任程序。

D 、上市公司成立业务事业部对接子公司业务，子公司负责人担任业务事业 部负责人

上市公司层面将分别成立移动平台事业部、广告业务事业部、游戏业务事业 部以及海外事业部。其中，移动平台事业部主要对接猎鹰网络、应用汇等境内移 动互联网流量入口资产端，猎鹰网络负责人担任上市公司移动事业部负责人；广 告业务事业部主要对接亦复信息以及其他资产的广告变现端，亦复信息负责人担 任上市公司广告事业部负责人；游戏业务事业部主要对接范特西以及其他资产的 游戏变现端，范特西负责人担任上市公司游戏事业部负责人；海外事业部主要对 接 Spigot 境外业务，同时还将负责对接境内移动互联网流量入口资产端，从中 发掘已在国内成熟运作并适合国际化的工具 App，协助 Spigot 建立海外工具 App 产品矩阵以及开发广告技术，SPIGOT 负责人担任上市公司海外事业部负责人。

E 、标的公司负责人作为上市公司执行委员会成员参与上市公司经营决策

为更好地发挥各标的公司之间业务协同效应及经营决策的合理性及可执行 性，上市公司将在董事会下设专门的执行委员会，执委会是公司常设的管理机构， 是为贯彻、落实公司董事会确定的路线和方针而设立的最高经营管理机构。执委 会委员是公司高管，各标的公司负责人作为相应事业部的负责人作为执行委员会

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的成员。

（ 2 ）上市公司的业务整合与持续经营

为提高整合效率，充分发挥标的资产之间的协同作用，上市公司制定了相关 的整合计划和措施，同时上市公司与各子公司已经开始了业务的初步整合，并取 得初步的整合效应：

1 ）境内业务整合计划

根据上市公司战略规划，未来将分为流量入口平台、流量经营平台和商业变 现渠道（开放平台）分别整合。

流量入口平台由自有流量和第三方流量组成，其中第三方流量又分为合作 App、联盟流量和代投放流量；自有流量、合作 App 和联盟流量的发展主体是猎 鹰网络（包括子公司掌汇天下），通过自主研发运营及并购、开发者合作、联盟 合作而形成多形态的产品矩阵。代投放流量的执行主要责任主体是亦复信息，通 过发挥其与大型互联网媒体的代理投放合作，增加流量规模，满足广告客户对获 客规模的要求。

A 、境内流量整合的具体计划

a) 第一阶段

完成胜效通对应用汇的流量整合，把应用汇目前单纯的 CPT 的广告形式， 通过胜效通平台转化成 CPD、CPA、CPT、CPC、CPS 的复合计费模式；

逐渐把广告主定价的模式转化为分发平台主导定价的模式；

同时，利用胜效通的平台产品能力把原来应用汇的空余流量进行商业化填 充，提升应用汇的商业变现能力。

b）第二阶段

完成各类媒体原生程序化广告的原形验证。通过原生广告、程序化交易技术 逐步整合自有 App 矩阵，如应用市场的原生广告、新闻客户端的 Feed、浏览器 的 Feeds 流广告等实现用户体验与流量变现的最佳平衡；

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通过资本投资的方式控股或控股各类中大型媒体，将其 CPD 发量或 CPC 的 广告量整合进胜效通平台。建立专业的流量投资团队，不断提升流量变现效率。 2016 年力争达到行业的 Top5 的水平；2017 年力争达到行业 TOP3；2018 年争取 达领导产业发展的目标。

c) 第三阶段

2016 年第二季度起，通过胜效通联盟整合目前行业的 TOP5-TOP10 的分发 平台的流量以及 Top100 App 的内部分发流量。

d）第四阶段

完成行业 TOP100 的中小长尾分发流量的整合；

接入应用市场 TOP1-TOP5 分发媒体（包括 B3T、华为、小米等）的 ADX 及联盟，广告流量形态在 2016 年完善应用分发、视频、Adx、H5 等媒体形态。 通过自有广告主的销售能力、胜效通平台的技术能力充分从主流分发媒体的 Exchange 获得大量的分发流量，进一步提升竞价单价；

完成对主流的广告网络的接入如 Google 、FBx、Inmobi 等。

e）第五阶段

完成全球应用分发媒体的整合，成为全球最大的应用分发联盟；

完成全球 top20 的广告网络的 ADx 的接入。

B 、流量经营平台的整合计划

a) 第一阶段，胜效通流量经营平台于 2015 年 12 月底完成基础运营门户、 接入平台、投放平台（RTB、pCTR）、大数据平台（推荐引擎、DMP）、业务 平台等产品的建设；

b) 第二阶段，完成算法 LR（逻辑回归算法）、GBDT、SVM 等优化算法 优化。算法实现 V2.0 版本上线，将交易效率再提升 10%；

c) 第三阶段，完善第一方案数据、第二方案数据、第三方数据的数据量， 实现对流量的更精准分析；

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d) 第四阶段，实现在人群画像的能力建设达到行业前 5 的水平，实现 1 亿 用户 的 100 个用户基础属性标签的绘制。

C 、开放平台（商业变现渠道）的整合计划

a) 第一阶段完善自身直客、代理商（含 Trading Desk）平台的产品设计， 同时完成与亦复信息在广告主预算管理、投放管理平台的整合规划；

b) 第二阶段完成 DSP（Demand Side Platform，需求方平台）、AdX（Ad Exchange，广告交易平台）等各类合作伙伴及广告主的接入能力的建设。并成功 完成各类形式新媒体的 1 个商业案例；

c) 第三阶段完成 1000 家直客、10 家主流代理、10 家主流 ADX 接入；TOP 10 DSP 的系统对接完成。同时在 2016 年完成 Spigot 的 DSP 对接，实现 Spigot 的海外广告主在国内媒体的程序化投放；

d) 第四阶段在充分挖掘应用分发广告主的基础上实现对品牌客户的规模拓 展，完成对品牌客户的全案大数据营销的能力建设。完成 10 个主流品牌客户的 全案投放；

e) 2018 年努力成为全球 Top5 的移动大数据营销方案提供商。把胜效通品 牌建成全球在广告行业的知名品牌。

（ 2 ）境外业务整合计划

1）上市公司正在筹划收购完成后猎鹰网络与 Spigot 的流量整合及填充，通 过胜效通平台帮助国内广告主获取海外用户，同时完成 Spigot 的 DSP 对接，实 现 Spigot 的海外广告主在国内媒体的程序化投放。

2）上市公司也在筹划收购完成后亦复信息和 Spigot 之间的资源搭配整合， 预计此整合可以创造出大量新的商业机会：Spigot 将为亦复信息的广告客户提供 一个额外的广告发布渠道。Spigot 拥有的流量中，有相当比例来自于美国之外的 地区，但是由于其目前的客户资源所限，并未能很好利用这些流量。亦复信息的 广告客户则有强烈的需求向中国之外的一些地区（例如东欧和东南亚地区）投放 广告。通过双方的资源结合，Spigot 的流量资源将得到充分利用，极大提升变现 水平。而亦复信息亦能通过运用 Spigot 的资源拓展现有客户和新客户的国际广

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告投放需求，提高客户回报。

3）Spigot 目前尚未向其用户直接制作、投放广告。上市公司正筹划由亦复 信息、范特西和猎鹰网络的技术团队在交易完成后向 Spigot 提供技术支持，协 助其开发软件广告，与其现有软件以及 Spigot 收购的 GetJar 应用商店相结合， 提高其直接承接广告业务能力，从而提升变现能力。

• • 综上，本次并购之后，上市公司拥有了流量端 技术端 变现端的完整的产业 链，上市公司从而变为一家覆盖移动流量入口、移动流量经营平台、商业变现渠 道的三位一体的移动流量生态级的公司。也正是由于对智度的移动流量业务产业 链整合模式的信心，本次四个标的公司的原股东都愿意承诺 60 个月的超长锁定 期。从移动流量产业链来看，各个标的资产分别属于产业链上的流量端、技术端 和变现端的资产，彼此之间有着天然的协同效应。从现在各个标的资产的业务表 现和财务数据来看，上市公司重组整合之后的基本面会出现根本性的，积极的变 化。作为一个拥有全产业链的上市公司，与单一业务的同业上市公司相比将有极 强的竞争力。上市公司重组整合后规模效应明显，上市公司聚合越多的流量端， 商业变现生态就更多样化，商业变现能力就越强，业务抗风险能力就越高，从而 有效保障上市公司的持续经营能力。

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（本页无正文，为《智度投资股份有限公司关于“证监许可[2016]120 号”文 落实情况的说明》之盖章页

智度投资股份有限公司

2016 年 3 月 3 日

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于“证监许可[2016]120 号” 文落实情况的说明》之盖章页

华泰联合证券有限责任公司 2016 年 3 月 3 日

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