Genimous Technology CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

Oct 8, 2015

中通诚资产评估有限公司

关于《深圳证券交易所关于对智度投资股份有限公司 的重组问询函》许可类重组问询函【 2015 】第 28 号 涉及资产评估有关问题的答复

深圳证券交易所：

根据贵所于 2015 年 9 月 30 日下发的《深圳证券交易所关于对智度投资股 份有限公司的重组问询函》许可类重组问询函 [2015] 第 28 号（以下简称 “ 《问询 函》 ” ），我公司对《问询函》进行了认真研究和分析，并就《问询函》中涉及资 产评估问题答复如下：

1 、关于业绩承诺：

（ 1 ）报告书显示，交易对手方对交易标的的业绩承诺数据高于交易标的收 益法评估中的预测数据，补充披露其原因；并要求比照我所《信息披露备忘录 第 16 号——资产评估相关信息披露》的要求，补充披露业绩承诺明细计算过程 以及价值分析原理、计算模型、采用的折现率等重要参数，要求独立董事按规 定对相关参数的选择和结论的合理性发表明确意见并披露，要求董事会、独立 董事、独立财务顾问、评估机构明确分析说明评估报告中标的公司预测业绩与 承诺业绩差异的原因及其合理性、业绩承诺的可实现性及相应拟采取的措施。

1）报告书显示，交易对手方对交易标的的业绩承诺数据高于交易标的收益 法评估中的预测数据，补充披露其原因；并要求比照我所《信息披露备忘录第 16 号——资产评估相关信息披露》的要求，补充披露业绩承诺明细计算过程

答复：

猎鹰网络、亦复信息、Spigot 的业绩承诺均高于评估师的盈利预测。

2015 年-2018 年，猎鹰网络的业绩承诺与中通诚评估师的盈利预测如下表 所示：

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单位：万元

项目	2015年	2016年	2017年	2018年
猎鹰网络业绩承诺	9,000.00	11,700.00	15,210.00	18,252.00
猎鹰网络盈利预测	6,258.45	7537.35	8421.38	8825.51
范特西盈利预测	1,904.82	3,560.42	3,868.87	4,000.07
掌汇天下盈利预测	-384.50	184.69	820.61	1,157.89
盈利预测合计	7,480.89	11,195.89	12,726.20	13,440.71
盈利预测合计/业绩承诺	83%	96%	84%	74%

注：猎鹰网络业绩承诺是指按照《猎鹰网络盈利预测补偿协议》，猎鹰网络交易对方承诺的2015 年-2018

年，猎鹰网络归属母公司的扣非孰低的净利润，净利润定义同协议；

注：猎鹰网络盈利预测是指评估师预测猎鹰网络母公司的净利润；范特西盈利预测是指评估师预测范 特西的净利润（合并口径）；掌汇天下盈利预测是指评估师预测掌汇天下母公司的净利润。

2015 年-2018 年，亦复信息的业绩承诺与中通诚评估师的盈利预测如下表 所示：

				单位：万元
项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
业绩承诺	3,501.49	4,550	5,915	7,098
盈利预测	3,308.07	4,307.25	5,573.39	6,672.68
盈利预测/业绩承诺	94.48%	94.66%	94.22%	94.01%

• 注：亦复信息业绩承诺是指按照《盈利预测补偿协议》，亦复信息在业绩承诺期的归属

• 母公司的净利润；

  • 注：亦复信息盈利预测是指评估师预测亦复信息合并口径的净利润；

2015 年-2018 年，Spigot 公司的业绩承诺与中通诚评估师的盈利预测如下 表所示：

单位：万美元

项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
Spigot 业绩承诺	1,721	2,561	3,409	4,006
Spigot 盈利预测	1616.9	2,498.26	3,084.42	3,399.41
盈利预测/业绩承诺	93.95%	97.55%	90.48%	84.86%

各标的公司管理层和中通诚评估师本着审慎的态度、独立作出猎鹰网络、 亦复信息的盈利预测，该预测建立在标的公司现有的商业模式、产品（服务） 结构、客户资源、推广渠道等基础因素之上，未考虑本次交易后，上市公司通 过有机整合，发挥各标的公司之间的协同性，亦未考虑募投项目之实施为其创 造的增量业绩。

本次交易标的作价参考了基于上述盈利预测的收益法估值，但交易对方的

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业绩承诺并非通过计算或预测而得出，系经交易各方友好协商而得出的市场化 商业谈判结果，该等业绩承诺一方面以中通诚评估的盈利预测为基础，另一方 面，各交易对方看好移动互联网发展前景，以及本次交易后上市公司的商业模 式和发展战略，并充分考虑了本次交易后的协同性和整合效应，所以业绩承诺 的净利润相比盈利预测的净利润有部分溢价，具有合理性。

2）以及价值分析原理、计算模型、采用的折现率等重要参数，要求独立董 事按规定对相关参数的选择和结论的合理性发表明确意见并披露，要求董事会、 独立董事、独立财务顾问、评估机构明确分析说明评估报告中标的公司预测业 绩与承诺业绩差异的原因及其合理性、业绩承诺的可实现性及相应拟采取的措 施。

答复：

评估机构关于差异的原因及合理性的说明

各标的公司管理层和中通诚评估师本着审慎的态度、独立作出猎鹰网络、亦 复信息、Spigot 公司的盈利预测，该预测建立在标的公司现有的商业模式、产品 （服务）结构、客户资源、推广渠道等基础因素之上，未考虑本次交易后，上市 公司通过有机整合，发挥各标的公司之间的协同性对业绩产生的影响，亦未考虑 募投项目之实施为其创造的增量业绩。

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