Genimous Technology CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

Oct 8, 2015

华泰联合证券有限责任公司

关于

<关于对智度投资股份有限公司的问询函的回复> 之独立财务顾问专项核查意见

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深圳证券交易所：

贵所于 2014 年 9 月 4 日出具的创业板问询函 [2014] 第 139 号《关于对北京 华宇软件股份有限公司的问询函创业板问询函》（以下简称“问询函”），华泰联 合证券有限责任公司作为独立财务顾问，会同智度投资股份有限公司（以下简称 “公司”）对问询函有关问题认真进行了专项核查，现将具体情况汇报如下，请 予以审核。如无特别说明，本报告中的简称或名词的释义与《智度投资股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 相同， 其中涉及在《智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中补充披露内容已用楷体加粗形式在本 答复中体现 。

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1 、关于业绩承诺：

（ 1 ）报告书显示，交易对手方对交易标的的业绩承诺数据高于交易标的收 益法评估中的预测数据，补充披露其原因；并要求比照我所《信息披露备忘录 第 16 号——资产评估相关信息披露》的要求，补充披露业绩承诺明细计算过程 以及价值分析原理、计算模型、采用的折现率等重要参数，要求独立董事按规 定对相关参数的选择和结论的合理性发表明确意见并披露，要求董事会、独立 董事、独立财务顾问、评估机构明确分析说明评估报告中标的公司预测业绩与 承诺业绩差异的原因及其合理性、业绩承诺的可实现性及相应拟采取的措施。

1）报告书显示，交易对手方对交易标的的业绩承诺数据高于交易标的收益 法评估中的预测数据，补充披露其原因；并要求比照我所《信息披露备忘录第 16 号——资产评估相关信息披露》的要求，补充披露业绩承诺明细计算过程 答复：

猎鹰网络、亦复信息、Spigot 的业绩承诺均高于评估师的盈利预测。

2015 年-2018 年，猎鹰网络的业绩承诺与中通诚评估师的盈利预测如下表 所示：

单位：万元

项目	2015年	2016年	2017年	2018年
猎鹰网络业绩承诺	9,000.00	11,700.00	15,210.00	18,252.00
猎鹰网络盈利预测	6,258.45	7537.35	8421.38	8825.51
范特西盈利预测	1,904.82	3,560.42	3,868.87	4,000.07
掌汇天下盈利预测	-384.50	184.69	820.61	1,157.89
盈利预测合计	7,480.89	11,195.89	12,726.20	13,440.71
盈利预测合计/业绩承诺	83%	96%	84%	74%

注：猎鹰网络业绩承诺是指按照《猎鹰网络盈利预测补偿协议》，猎鹰网络交易对方承诺的2015 年-2018

年，猎鹰网络归属母公司的扣非孰低的净利润，净利润定义同协议；

注：猎鹰网络盈利预测是指评估师预测猎鹰网络母公司的净利润；范特西盈利预测是指评估师预测范 特西的净利润（合并口径）；掌汇天下盈利预测是指评估师预测掌汇天下母公司的净利润。

2015 年-2018 年，亦复信息的业绩承诺与中通诚评估师的盈利预测如下表 所示：

				单位：万元
项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
业绩承诺	3,501.49	4,550	5,915	7,098

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盈利预测	3,308.07	4,307.25	5,573.39	6,672.68
盈利预测/业绩承诺	94.48%	94.66%	94.22%	94.01%

注：亦复信息业绩承诺是指按照《盈利预测补偿协议》，亦复信息在业绩承诺期的归属 母公司的净利润；

注：亦复信息盈利预测是指评估师预测亦复信息合并口径的净利润；

2015 年-2018 年，Spigot 公司的业绩承诺与中通诚评估师的盈利预测如下 表所示：

单位：万美元

项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
Spigot 业绩承诺	1,721	2,561	3,409	4,006
Spigot 盈利预测	1616.9	2,498.26	3,084.42	3,399.41
盈利预测/业绩承诺	93.95%	97.55%	90.48%	84.86%

各标的公司管理层和中通诚评估师本着审慎的态度、独立作出猎鹰网络、 亦复信息的盈利预测，该预测建立在标的公司现有的商业模式、产品（服务） 结构、客户资源、推广渠道等基础因素之上，未考虑本次交易后，上市公司通 过有机整合，发挥各标的公司之间的协同性，亦未考虑募投项目之实施为其创 造的增量业绩。

本次交易标的作价参考了基于上述盈利预测的收益法估值，但交易对方的 业绩承诺并非通过计算或预测而得出，系经交易各方友好协商而得出的市场化 商业谈判结果，该等业绩承诺一方面以中通诚评估的盈利预测为基础，另一方 面，各交易对方看好移动互联网发展前景，以及本次交易后上市公司的商业模 式和发展战略，并充分考虑了本次交易后的协同性和整合效应，所以业绩承诺 的净利润相比盈利预测的净利润有部分溢价，具有合理性。

关于本次交易后，上市公司的商业模式、协同性和整合措施，详见报告书 “重大事项提示八、本次重组对上市公司的影响之（一）本次重组对上市公司 业务的影响”

为了保障交易对方业绩承诺的可实现性，上市公司与交易对方签订了《发 行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，其中设置了更长的股份限售期 和更严格的业绩补偿条款，具体情况详见“重大事项提示之六、本次发行股份 的定价和限售期”、“第二节 本次交易的具体方案之一、本次收购境内标的资

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产的交易方案”和“第二节 本次交易的具体方案之二、收购Spigot.Inc.方案 的主要内容”该等方案能更有效的保障上市公司和中小股东的利益。

上述内容于 “重大事项提示之七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿之（三） 业绩承诺高于盈利预测的原因”补充披露。

2）以及价值分析原理、计算模型、采用的折现率等重要参数，要求独立董 事按规定对相关参数的选择和结论的合理性发表明确意见并披露，要求董事会、 独立董事、独立财务顾问、评估机构明确分析说明评估报告中标的公司预测业 绩与承诺业绩差异的原因及其合理性、业绩承诺的可实现性及相应拟采取的措 施。

答复：

价值分析原理、计算模型、折现率等重要参数

上述业绩承诺并非通过计算得出，系在盈利预测的基础上，经交易各方友好 协商而做出的，是商业谈判的结果，盈利预测的价值分析原理、计算模型、折现 率等重要参数的选取详见报告书第九节。

独立财务顾问关于业绩承诺与盈利预测之差异的原因及合理性的意见

各标的公司管理层和中通诚评估师本着审慎的态度、独立作出猎鹰网络、亦 复信息、Spigot 公司的盈利预测，该预测建立在标的公司现有的商业模式、产 品（服务）结构、客户资源、推广渠道等基础因素之上，未考虑本次交易后，上 市公司通过有机整合，发挥各标的公司之间的协同性对业绩产生的影响，亦未考 虑募投项目之实施为其创造的增量业绩。

本次交易中，《发行股份购买资产协议》中规定的标的资产作价参考了中通 诚评估基于上述盈利预测的收益法估值，系经周密的计算、论证而得出。但交易 对方的业绩承诺并非通过计算得出，系经交易各方友好协商而做出的，是市场化 商业谈判的结果，该等业绩承诺一方面以上述盈利预测为基础，另一方面，各交 易对方看好本次交易后，上市公司的商业模式和发展战略，并充分考虑了本次交 易后的协同性和整合效应，所以业绩承诺的净利润相比盈利预测的净利润，有部 分溢价，在交易对方作出的业绩承诺之基础上，《盈利预测补偿协议》设置了一

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套业绩补偿条款，能更有效的保障上市公司和中小股东的利益。

综上，独立财务顾问认为，相关交易对方的业绩承诺高于评估师所出具的盈 利预测能有效地保障上市公司及中小股东的利益，具有合理性。

独立财务顾问关于业绩承诺的可实现性和补救措施的意见

本次交易的业绩承诺是交易双方基于对移动互联网未来发展前景、自身商业 模式、用户增长、客户资源储备以及上市公司未来整合预期效果等多方面因素而 经审慎、客观做出的，且考虑了本次交易后，上市公司成为一家拥有移动互联网 流量入口、移动互联网流量经营平台和商业变现渠道的三位一体的移动互联网公 司，各标的公司在继续保持其原有竞争优势的同时，依靠上市公司整合后的移动 互联网平台，充分发挥协同效应，能创造出更大的价值，业绩承诺可实现性较大。 关于本次交易后上市公司的协同性和整合措施，详见报告书 “重大事项提示之 八、本次重组对上市公司的影响之（一）本次重组对上市公司业务的影响”。

此外，业绩承诺补偿义务人受《盈利预测补偿协议》、《Spigot 公司股权购 买协议》予以约束，协议中规定的业绩补偿条款能有效地保障上市公司及中小股 东的利益。

猎鹰网络、亦复信息交易对方于本次交易中所获100%对价为上市公司所发 行股票，股票限售期设置较长，大部分交易对方为60 个月（猎鹰网络六个小股 东的股票限售期为36 个月，也能足额覆盖业绩承诺期），在业绩承诺期内，如标 的公司触发业绩补偿条款，则相关交易对方应向上市公司相应进行股份补偿，股 份补偿后剩余股票方可按照相应比例解锁，且每年度股份补偿数量均为按当年度 所实现净利润予以考核计算，较《汇编》所规定的股份补偿数量公式更为严格。

此外，在业绩补偿期结束之后，大部分交易对方所获上市公司本次发行新股 仍需继续锁定24 个月方能全部解锁，紧密、有效地将交易对方自身利益与上市 公司长远发展绑定，能更好的保护上市公司和中小股东的利益。

本次交易，Spigot 业绩承诺高于其评估盈利预测，但交易方案设置了分期 付款条款，如Spigot 业绩未能达成目标，则上市公司有权通过减少或停止分期 付款、延长业绩承诺期甚至要求Spigot 交易对方补偿现金等方式来予以补救，

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有效地保障了上市公司及中小股东的权益。

综上：独立财务顾问认为相关交易对方作出的业绩承诺的可实现性较大，若 未能实现业绩承诺，上市公司已和交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、 《盈利预测补偿协议》、《Spigot 公司股权购买协议》，相关条款具备较强的可实 施性，能有效地保障上市公司及中小股东的利益。

（ 3 ）针对业绩承诺高于评估的情况，其中涉及股份补偿的，董事会、独立 董事及财务顾问就相关方持有的股份是否足以覆盖其应当承担的补偿责任发表 意见予以披露；针对提供现金补偿的，董事会、独立董事及财务顾问核实并补 充披露相关方的履约能力、是否有保障措施以及保障措施的有效性。

答复：

1、修订重大风险提示

本次交易，猎鹰网络、亦复信息和Spigot 相关交易对方对各自标的资产的 相关盈利情况分别进行了承诺，针对业绩对赌补偿实施违约的风险，已在重大风 险提示之一、本次交易有关的风险之（五）业绩对赌补偿实施违约的风险中予以 补充披露如下：

根据《盈利预测与补偿协议》的约定，智度投资与猎鹰网络、亦复信息、 Spigot 相关交易对方、签署了明确可行的业绩对赌补偿措施，相关交易对方将 在业绩不达目标时向上市公司进行补偿。

1、境内标的公司的业绩补偿实施风险

依据《盈利预测与补偿协议》，境内标的公司猎鹰网络、亦复信息的全体交 易对方均为其业绩承诺人，其中猎鹰网络的业绩补偿义务优先由易晋网络、今 耀投资和隽川科技承担，亦复信息的业绩补偿义务优先由计宏铭和亦复壹投资 承担，其他交易对方承担连带责任，由于交易对方于本次交易中获得的100%对 价为上市公司的股份，且除零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋 行天下、红煌科技之外，其他交易对方均按照60 个月分期解锁，股份锁定期长， 完全能覆盖业绩承诺期，也能有效保障其业绩承诺之履约能力。

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如在某个业绩承诺年度，猎鹰网络或亦复信息触发补偿义务，上市公司将以 1 元总价回购并注销相关股份，剩余股份才能由交易对方按照比例分期解锁。该 等业绩补偿条款的特点是股份锁定期长、股份对价比例很高（为100%）、先补偿 再解锁、补偿股份是按照当年实现业绩和当年承诺业绩为基础进行测算，比中 国证监会《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订 汇编》所规定的指导原则更严格，更有效保障了上市公司及中小股东的权益。

此外，《盈利预测补偿协议》约定，如业绩承诺补偿义务人的股份补偿不足， 则采取现金方式对上市公司补偿，交易对方多为投资基金及移动互联网业内资 深人士，从业多年，商业信用良好，且具备较强的财务实力，预计能履行现金 补偿义务，如因交易对方未能足额、按时履行现金补偿义务的情形发生，上市 公司已和全体交易对方签订《盈利预测补偿协议》，将采取仲裁、诉讼等措施维 护自身利益，提示投资者该等风险。

2、Spigot 公司业绩补偿实施风险

《Spigot, Inc.股权购买协议》的附件A（EXHIBIT A）中对Spigot 公司的 业绩承诺和补偿条款约定如下：

Spigot 的对赌净利润目标如下：

年份	2015	2016	2017	2018
对赌目标（美元）	17,210,000	25,610,000	34,090,000	40,060,000

以上4 年对赌目标共计116,970,000 美元。

如果对赌年份的净利润少于对赌净利润目标，则：

1、当[（当年对赌目标-当年实际实现的净利润）/116,970,000 美元1] 251,696,710 美元2的值不少于当年对赌分期款项时，则上市公司不需向Spigot 交易对方支付任何对赌款项；且Spigot 交易对方应向上市公司支付现金，金额 等于[（当年对赌目标-当年实际实现的净利润）/ 116,970,000 美元] 251,696,710 美元的值与当年对赌分期款项的差额。该金额不超过Spigot 交易

1 116,970,000 美元为 2015-2018 年对赌目标之和，下同。

2 251,696,710 美元为本次交易的首付款 118,000,000 美元与 2015-2018 年对赌分期款项共计 133,696,710 美元支和，下同。

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对方过往所有已收到的对赌款项之和的50%。

2、当[（当年对赌目标-当年实际实现的净利润）/ 116,970,000 美元]* 251,696,710 美元的值小于当年对赌分期款项时，则上市公司需向Spigot 交易 对方支付以上两金额的差额。

如出现以上第1 种情况Spigot 交易对方需向上市公司支付现金，且金额超 过Spigot 交易对方过往所有已收到的对赌款项之和的50%，上市公司可对对赌 年限进行延展，直至延展年份的实际净利润不少于该延展年度的净利润目标。 展续对赌年份的对赌目标为前一年对赌目标的1.10 倍，如出现展续对赌年份， 则初始对赌年份的对赌目标相应延后，直至延展年份的实际净利润不少于该延 展年度的净利润目标，此时展续对赌终止，并继续未完成的初始对赌年份对赌 目标的执行。

例如，Spigot 2015 年实际净利润为 0 美元，即出现了以上第 1 种情况 Spigot 交易对方需向上市公司支付现金，且金额超过 Spigot 交易对方过往所有已收到 的对赌款项之和的 50%。此时上市公司可对对赌年限进行延展，即 2016 年作为 展续对赌年份，2016 年的展续对赌目标为 2015 年对赌目标 17,210,000 美元的 1.10 倍，为 18,931,000 美元，2016 年原初始对赌目标 25,610,000 美元延至 2017 年， 2017 及 2018 年原初始对赌目标相应延后至 2018 及 2019 年。如 2016 年 Spigot 实际净利润依然少于 2016 年延展年度净利润目标 18,931,000 美元且符合合同规 定的继续延展的相关条件，则对赌年份继续延展，2017 年新的延展对赌目标为 2016 年延展对赌目标 18,931,000 美元的 1.10 倍，为 20,824,100 美元，原初始对 赌年份 2016-2018 年对赌目标相应延后至 2018-2020 年。

当Spigot 公司未能完成业绩目标时，如距离业绩目标差距不大，则上市公 司可通过调整对Spigot 分期付款款项而保障其合法权益，如距离业绩目标差距 较大，则上市公司可在一定条件下选择通过延长对赌年份来保障合法权益，但 仍可能出现Spigot 业绩大幅下滑，导致Spigot 交易对方需向上市公司支付现 金的情形发生，虽然Spigot 交易对方于前期获得的首付款足以承担其业绩补偿 义务，但仍有可能会出现现金补偿不足的情形，从而影响上市公司及中小股东 合法权益，且可能出现因跨国执行存在一定难度引致跨境诉讼风险，影响上市

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公司及中小股东的利益。

独立财务顾问意见：

（一）关于保障措施及措施的有效性

本次交易，猎鹰网络、亦复信息业绩承诺在评估师做出的盈利预测基础上， 充分考虑本次交易后的协同效应，经交易各方平等、友好协商而达成之，为了保 障业绩补偿的可实现性，上市公司采取了如下保障措施：

第一、 上市公司以100%股份对价收购交易对方所持标的资产股权；

第二、 交易方案设置了较长的股份锁定期，大部分交易对方的法定锁定期+ 分期解锁期长达60 个月；

第三、 股份补偿数量按标的公司年度实现的净利润予以考核，比《上市公 司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》所规定的指导条款更为严格；

上述措施能有效地保障猎鹰网络、亦复信息交易对方业绩未能达成目标时， 上市公司及中小股东的利益。

本次交易，Spigot 公司业绩承诺高于其评估盈利预测，但交易方案设置了分 期付款条款，如 Spigot 业绩未能达成目标，则上市公司有权通过减少或停止分 期付款、延长业绩承诺期甚至要求 Spigot 交易对方补偿现金等方式来予以补救， 亦能在 Spigot 公司盈利预测无法达成的情形下，有效保障上市公司及中小股东 的权益。

（二）关于交易对方履约能力

1、股份履约能力

本次交易，上市公司向猎鹰网络、亦复信息交易对方以100%股份的支付方 式收购其持有标的资产100%股权，交易方案设置了较长的股份锁定期（法定锁 定期+分期解锁期一共为60 个月），能有效地保障交易对方股份补偿履约能力。

2、现金履约能力

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根据《盈利预测补偿协议》约定，如猎鹰网络、亦复信息业绩承诺补偿义务 人的股份补偿不足，则需采取现金方式对上市公司补偿，由于本次交易对价是 100%上市公司股份，且大部分交易对方锁定期均长达60 个月，现金补偿的概率 较低，且根据董事会、独立财务顾问、律师相关尽调，交易对方多为投资基金或 移动互联网业内资深法人或自然人，从业多年，商业信用良好，且具有较强的财 务实力，预计履行相关业绩补偿义务的可能性较大，一旦触发现金补偿义务且交 易对方如不能足额按时履约，上市公司将凭藉与交易对方所签订的《盈利预测补 偿协议》而采取一切必要的手段来维护自身权益，并且已经在重组报告书中补充 披露相关风险提示。

根据 Spigot 交易对方与上市公司签订的协议，当 Spigot 公司未能完成业绩 目标时，如距离业绩目标差距不大，则上市公司可通过调整对 Spigot 分期付款 款项而保障其合法权益，如距离业绩目标差距较大，则上市公司可在一定条件下 通过延长对赌年份来保障合法权益，但仍可能出现 Spigot 业绩大幅下滑，导致 Spigot 交易对方需向上市公司支付现金的情形发生，发生该种情形的概率较低， 而且由于 Spigot 交易对方已于前期获得大额的首付款，预计其有能力承担其业 绩补偿义务，但仍不排除 Spigot 交易对方出现现金补偿违约的风险，已在重大 风险提示之一、本次交易有关的风险之（五）业绩对赌补偿实施违约的风险中予 以补充披露。

综上，独立财务顾问认为猎鹰网络、亦复信息的相关交易对方持有的股份能 较充分覆盖其应当承担的补偿责任；猎鹰网络、亦复信息、Spigot 如涉及现金 补偿，相关交易对方过往有较好的商业信誉和经济实力，如发生违约情况，上市 公司和交易对方签订的相关协议能有效地保障上市公司和中小股东的权益。

3 、关于交易对手

（ 1 ）针对报告书披露的交易标的 Spigot 的交易对手 Ryan Stephens 持有 Spigot 4.75% 股权的认股权证并约定远期转让事宜及其存在的不确定性，补充披 露上述认股权证的形成原因及目的、是否属于股权激励。如是，要求公司补充 披露对 Spigot 报告期内及后续经营业绩的影响。根据上述认股权证涉及的 《 Spigot, Inc. 股权购买协议》，要求公司详细披露标的股权资产权属是否符合《关

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于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款的规定。独立财 务顾问核查、发表明确意见并予以披露。

答复：

1）Ryan Stephens 持有的认股权证形成原因及目的，此认股权证不属于股 权激励。

Ryan Stephens 持有的认股权证为Michael Levit 为个人投资退出目的，而 签发给Ryan 个人的，且此认股权证签发日期为Ryan 成为Spigot 员工之前，不 以Ryan 对Spigot 的服务为前提，也不与Ryan 对Spigot 的服务挂钩，且结合 以下对于股份支付的分析，此部分认股权证不属于股份支付，也不属于股权激 励。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关定义，股份支付具有以 下三个特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支 付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是企业授予权益工具或者承担以 权益工具为基础确定的负债。

根据《企业会计准则解释第 4 号》对企业集团（由母公司和其全部子公司构 成）内涉及不同企业的股份支付交易的相关规定及实质要求，大股东低价转让股 份亦可能作为股份支付进行会计处理。

此外，《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009]第 1 期中明确规 定：上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价） 转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支 付的相关要求进行会计处理。

Ryan Stephens 持有的认股权证并非企业与职工之间发生的交易，亦非大股 东与职工之间发生的交易

Ryan Stephens 持有的认股权证是自然人之间的发生的交易，之后的认股权 证行权也为自然人之间发生的交易，并非 Spigot 与职工之间发生的交易。

其次，Ryan Stephens 持有的认股权证是公司少数股东 Michael Levit 与 Ryan

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Stephens 之间发生的交易。Spigot 的控股股东为 Rodrigo Sales。因此，本次股权 转让亦非大股东与职工之间发生的交易。

因以上分析，不属于股份支付，故对 Spigot 及上市公司相关业绩无影响。 “ ” 相关补充披露请见报告书 第八节 十 （一）股权转让情况 。

2 ）以上标的股权资产权属符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条第二款的规定。

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款内容如 下：（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产 出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情 形。

标的公司的股权在交割前权属清晰，符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条第二款的规定。

在本次交易的首次董事会决议公告前，Ryan Stephens 未行权其所持有的认 股权证（认股权证的有效期至2025 年3 月9 日），即Ryan Stephens 在决议公 告前非Spigot 股东，也非本次交易的交易对方，此时的相关资产出售方为 Michael Levit, 根据Michael Levit 出具的承诺函以及Ryan Stephens 出具放 弃有关股权限制转让的声明，Michael Levit 现时持有Spigot.inc 的股权合法、 有效，不存在限制或禁止转让的情形。

其次，根据《Spigot, Inc.股权购买协议》的规定，本次交易交割前，Ryan Stephens 将通过认股权证行权并从Michael Levit 处取得Spigot.inc 的 688,160 股股权并以股东身份参与《Spigot, Inc.股权购买协议》之交易，Ryan Stephens 行权后成为Spigot.inc 股东并持有的Spigot.inc 股份不存在限制或 禁止转让的情形。

最后，如Ryan Stephens 未按照《Spigot, Inc.股权购买协议》约定行使 认股权证，Michael Levit 将依照《Spigot, Inc.股权购买协议》的规定直接将 所持688,160 股Spigot 股份转让给上市公司，并废除Ryan Stephens 所持有的 认股权证，上市公司仍将合法取得Spigot, Inc.的全部完整股权，不存在限制

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或禁止转让的情形。

综上，Michael Levit 现时持有的Spigot, Inc.股权合法、有效，不存在 限制或禁止转让的情形；Ryan Stephens 行权后成为Spigot.inc 股东持有的 Spigot.inc 股权不存在限制或禁止转让的情形；且在交易交割中，即使Ryan Stephens 未行权时，上市公司仍将依据《Spigot, Inc.股权购买协议》之约定 获得Spigot, Inc.的全部股份，上市公司获得Spigot.inc 全部股权合法有效， 不存在限制或禁止转让的情形。

相关补充披露请见报告书“第十二节本次交易的合规性分析之一之（四）本 次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债 ” 务处理合法 。

3 ）独立财务顾问意见

Michael Levit 现时持有的 Spigot, Inc.股权合法、有效，不存在限制或禁止转 让的情形；Ryan Stephens 行权后成为 Spigot.inc 股东持有的 Spigot.inc 股权不存 在限制或禁止转让的情形；且在交易交割中，即使 Ryan Stephens 未行权时，上 市公司仍将依据《Spigot, Inc.股权购买协议》之约定获得 Spigot, Inc.的全部股份， 上市公司获得 Spigot.inc 全部股权合法有效，不存在限制或禁止转让的情形。

标的公司的股权在交割前权属清晰，符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条第二款的规定。

（ 5 ）报告书显示， 2014 年范特西员工李秀文、郭闫闫、林华润、杜展扬、 周杨、白璐因出现严重违纪行为而被开除，要求补充披露具体所涉事项，该事 项是否可能对公司后续经营产生持续影响，如是，披露具体影响、对公司财务 数据及估值对影响，如否，披露理由。独立财务顾问核查并发表意见。

答复：

经核查，2014 年范特西员工李秀文、郭闫闫、林华润、杜展扬、周杨、白 璐五人，因在外私设公司，从事体育类游戏的，构成与范特西同业竞争，严重 违纪，被范特西公司开除。

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在离职人员中，李秀文、郭闫闫、林华润、杜展扬属于范特西核心技术人 员，其中李秀文担任范特西运营总监，郭闫闫和杜展杨担任范特西技术总监， 林华润担任范特西项目总监；周扬在范特西从事行政工作，白璐在范特西从事 美术支持工作。在核心技术人员中，郭闫闫和杜展杨开发了范特西的后台技术 框架，同时负责对各项目出现的重大技术难题进行指导和公关；林华润主要负 责跟踪和管理公司各项目的项目进度和解决项目问题以及协调项目资源；李秀 文负责管理运营部门和客服部门，把控在营项目的运营和客服工作。2014 年末， 上述核心技术人员离职时，其参与开发的《篮球经理》等游戏，均已经上线运 营超过一年，游戏产品最为关键的研发调试工作均已经全部完成，游戏产品的 主要相关工作在于日常的更新和运维。根据范特西与NBAC 签署的《游戏开发许 可协议》及《补充协议》约定，范特西报告期内运营的与NBA 相关的游戏，如 《篮球经理》等将不晚于2016 年3 月底前全部下线，《美职篮范特西》将是未 来范特西主打篮球游戏也是其主要收入来源。上述离职人员除杜展扬于2015 年 重新回到范特西就职外，其余3 名核心技术人员，均从未参与《美职篮范特西》 页游版及手游版的研发，因此不会对未来范特西游戏的运营造成不利影响。

在上述核心技术人员离职之前，范特西组织架构如下：

==> picture [408 x 155] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

总办
财务 项目总监 技术总监 运营总监 人力资源
各项目 运维 客服 运营
----- End of picture text -----

在范特西核心技术人员发生变动后，范特西改变了公司组织架构，并在一个 月内完成了“总监负责制”（即分别由技术、产品、项目、运营总监把控各个产 品项目研发运营过程）向“项目管理制”（即各游戏研发项目均由具有独立制作 经验的制作人进行把控，并设有独立的主程和产品经理，对游戏研发项目的技 术和产品方向分别进行把控）的过度。项目管理制是目前游戏行业被普遍使用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

良制度，可以令产品研发和项目运营更具灵活性，项目更多自主权，更易于调 动项目成员积极性。

目前，范特西的各个在营项目及在研项目分别由具有多年行业经验的数位 制作人（外聘及公司内部提拔）进行全面管理，并分别向CEO 汇报。其中，刘 畅（IBM 从事项目管理超过10 年经验）分管综合项目部，下设客服、运维及足 球类小型项目；张波（超过5 年篮球经理项目管理及运营经验）分管篮球大亨 项目；陈剑峰（超过5 年篮球经理项目管理及运营经验）分管篮球手游项目； 汤政（CEO）分管NBA 范特西页游项目。

目前范特西组织结构如下：

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----- Start of picture text -----

总办
财务 腾讯页游 篮球页游 综合项目部 篮球手游 人力资源
其他项目 运维 客服
----- End of picture text -----

从2014 年12 月范特西核心技术人员离职至今，范特西项目管理制度有效 运营超过8 个月，各在营项目数据均保持平稳，符合游戏生命周期特点，业绩 未出现大幅下滑，各在研项目均按照指定的计划有效执行。下图为范特西2014 年底至今游戏充值情况：

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独立财务顾问经核查认为 ：截至本报告书签署之日，范特西参与前次重大资 产重组时导致终止的事项已经消除，不会对本次交易产生影响。

上述内容，已经在报告书“重大事项提示”之“十一、范特西最近三十六个 月内参与重大资产重组情况”部分进行补充披露。

6 、关于交易标的财务状况及经营情况：

（ 1 ）报告书显示，交易标的猎鹰网络、亦复信息、 Spigot 主要资产中应收 账款比例较大，且猎鹰网络存有较多其他应收款，要求公司补充披露主要大额 应收账款、其他应收款的形成原因、期限、性质，并结合应收账款会计政策及 期后收回情况，披露坏账准备计提是否充分；报告书显示，截至评估基准日， 范特西公司存在部分其他应收的对外借款，要求公司补充披露相关借款的最新 进展，是否已收回，财务顾问就上述款项是否为资金占用款项进行核实并披露； 如构成资金占用的，要求参照《证券期货法律适用意见第 10 号》的要求进行清 理。

答复：

1 ）报告书显示，交易标的猎鹰网络、亦复信息、 Spigot 主要资产中应收账 款比例较大，且猎鹰网络存有较多其他应收款，要求公司补充披露主要大额应 收账款、其他应收款的形成原因、期限、性质，并结合应收账款会计政策及期 后收回情况，披露坏账准备计提是否充分

已在报告书“第十三节 管理层讨论与分析”之“四、猎鹰网络财务状况分 析”之“（一）主要资产负债构成” 之“1、资产结构分析”之“（3）应收账 款”补充披露如下：

猎鹰网络应收账款按照账龄分类及坏账计提情况如下表所示：

单位：万元

	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日
账龄	账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例
3个月以内	3,426.80	80.43%
3-12个月	627.08	14.72%	31.35	38.43%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日
账龄	账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例
1-2年(含2年)	194.85	4.57%	38.97	47.77%
2-3年(含3年)	0.79	0.02%	0.40	0.49%
3-4年（含4年）	10.86	0.25%	10.86	13.31%
合计	4,260.38	100.00%	81.58	100.00%
	2014 年12		月31 日
账龄	账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例
3个月以内	1,931.24	100.00%
合计	1,931.24	100.00%

截至2015 年6 月底，猎鹰网络3 个月以内应收账款占比80.43%，12 个月 以内应收账款占比95.15%，截至2014 年底，猎鹰网络3 个月以内应收账款占比 为100%。因此，猎鹰网络应收账款账期相对较短，超过95%的应收账款账期均 在一年以内。

报告期内，猎鹰网络应收账款余额前 5 名情况如下：

单位：万元

	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日
单位名称	与本公司关系	金额	占应收账款总额比例
上海智趣广告有限公司	非关联方	539.29	12.66%
北京摩游世纪科技有限公司	非关联方	511.12	11.99%
北京灵指互动广告有限公司	非关联方	439.01	10.29%
上海横纵通网络科技有限公司	非关联方	379.68	8.91%
中国移动通信集团广东有限公司	非关联方	328.96	7.72%
合计		2,198.05	51.59%
	2014 年12 月31 日
单位名称	与本公司关系	金额	占应收账款总额比例
上海横纵通网络科技有限公司	非关联方	1,931.24	100.00%
合计		1,931.24	100.00%

期末，猎鹰网络期末应收账款的形成原因主要是与客户之间的结算模式造

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成，猎鹰网络与客户一般在次月初对账，经双方确认后由猎鹰网络向客户开具发 票，客户收到发票后再向猎鹰网络付款。 其中，截至2015 年6 月底，猎鹰网络 对上海智趣广告有限公司、北京摩游世纪科技有限公司以及北京灵指互动广告 有限公司应收账款余额合计为1,489.42 万元，占应收账款总额的比例合计为 34.94%，该三家公司均为猎鹰网络2015 年上半年前五名客户，收入合计为 2,441.71 万元，占营业收入的比例为32.05%。截至2014 年底，猎鹰网络仅有 上海横纵通网络科技有限公司一家应收账款方，应收账款余额1,931.24 万元， 2014 年度该公司为猎鹰网络第一大客户，收入金额为1,869.85 万元，占当年猎 鹰网络营业收入的比例为97.56%。 猎鹰网络应收账款对象均为重要客户，这些 客户都是行业内的知名移动互联网营销企业，并且和猎鹰网络长期保持业务合作 关系，具有较好的信誉。

经查阅同行业上市公司资料，猎鹰网络的收入确认原则和计量方法、应收 款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重 大差异。

已在报告书“第十三节 管理层讨论与分析”之“四、猎鹰网络财务状况分 析”之“（一）主要资产负债构成” 之“1、资产结构分析”之“（4）其他应 收款”补充披露如下：

猎鹰网络其他应收款按照账龄分类及坏账计提情况如下表所示：

单位：万元

	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日
账龄	账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例
1年以内	2,034.21	99.83%	94.76	98.74%
其中：3个月以内	139.09	6.83%
4-12个月	1,895.12	93.00%	94.76	98.74%
1-2年(含2年)	2.77	0.14%	0.55	0.58%
2-3年(含3年)	0.02	0.00%	0.01	0.01%
3-4年（含4年）	0.65	0.03%	0.65	0.68%
合计	2,037.65	100.00%	95.97	100.00%
账龄	2014 年12 月31 日

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	账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备
	金额	比例	金额	比例
1年以内	13.45	100.00%
其中：3个月以内	13.45	100.00%
合计	13.45	100.00%

截至2015 年6 月底，猎鹰网络一年以内其他应收款占比99.83%，截至2014 年底，猎鹰网络3 个月以内其他应收款占比为100%。因此，猎鹰网络其他应收 款账期相对较短，超过99%的其他应收款账期均在一年以内。

报告期内，猎鹰网络其他应收款金额前 5 名情况如下：

单位：万元

	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日
				占其他应收款
单位或个人名称	款项性质	账面余额	账龄	期末余额合计
				数的比例
深圳信中利投资管理有限公司	往来款	1,000.00	4-12个月	45.71%
海南丁辉科技有限公司	往来款	600.00	4-12个月	27.42%
北京深蓝兄弟网络科技有限公司	往来款	200.00	4-12个月	9.14%
深圳市锋行天下科技有限公司	往来款	82.85	3个月以内	3.79%
TANG,John Zheng	员工备用金	50.00	4-12个月	2.29%
合计		1,932.85		88.35%
	2014 年12 月31 日
				占其他应收款
单位或个人名称	款项性质	账面余额	账龄	期末余额合计
				数的比例
北京致远协创软件有限公司	软件款	8.25	3个月以内	43.42%
马为民	押金	5.55	3个月以内	29.21%
上海市协力律师事务所	常年法律顾问款	5.00	3个月以内	26.32%
相博	备用金	0.20	3个月以内	1.05%
合计		19.00		100.00%

报告期内，猎鹰网络其他应收款主要为往来款。其中，截至2014 年底，猎 鹰网络其他应收款余额为19 万元，截至2015 年6 月底，猎鹰网络其他应收款 余额为2,187.72 万元，形成原因主要为相关公司与猎鹰网络全资子公司范特西

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之间的往来款项。其中 ，2015 年7 月3 日，深圳睿信投资管理有限公司向范特 西归还了1,000 万元往来款，深圳睿信投资管理有限公司系深圳信中利投资管 理有限公司关联企业；2015 年7 月7 日，海南丁辉科技有限公司向范特西归还 了600 万元往来款；2015 年7 月7 日，北京深蓝兄弟网络科技有限公司归还范 特西200 万元往来款；2015 年7 月3 日，锋行天下归还范特西82.85 万元往来 款； 2015 年7 月31 日，汤政已经归还范特西员工备用金50.00 万元。

经独立财务顾问核查，截至2015 年6 月底猎鹰网络全资子公司范特西其他 应收款余额前五名所欠款项已在期后全部收回。

已在报告书“第十三节 管理层讨论与分析”之“八、亦复信息财务状况分 析”之“（一）主要资产负债构成” 之“1、资产结构分析”之“（2）应收账款” 中补充披露如下：

报告期内，亦复信息应收账款金额前 5 名情况如下：

					占应收账 款总金额 比例
				应收账款期末
时间	序 号	名称	非关联方	余额（万元）
2015 年6月 30日	1	安徽冠宇文化传播有限公司	非关联方	7,692.15	36.24%
	2	天津奇思科技有限公司	非关联方	3,717.73	17.52%
	3	北京百度网讯科技有限公司	非关联方	2,455.85	11.57%
	4	上海悦腾网络科技有限公司	非关联方	769.76	3.63%
	5	广州阿依达广告有限公司	非关联方	410.78	1.94%
	合计			15,046.28	70.90%
					占应收账 款总金额 比例
	序 号			应收账款期末 余额（万元）
时间		名称	非关联方
2014 年12 月31 日	1	北京奇虎科技有限公司	非关联方	1,642.97	57.95%
	2	上海互视广告有限公司	非关联方	154.67	5.46%
	3	上海新网迈广告传媒有限公司	非关联方	143.47	5.06%
	4	上海顺为广告传播有限公司	非关联方	124.00	4.37%
	5	上海慕翔广告有限公司	非关联方	119.00	4.20%
	合计			2,184.11	77.03%

上表中，2014 年12 月31 日，应收账款前5 名中北京奇虎科技有限公司为

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360 搜索媒体，期末媒体应支付给亦复信息的季度返点和年度返点，由于媒体支 付返点存在一定的账期，因此形成应收账款。应收账款前五名中上海互视广告 有限公司、上海新网迈广告传媒有限公司、上海顺为广告传播有限公司、上海 慕翔广告有限公司均为广告代理公司，其应收账款均系亦复信息对客户付款有 一定账期所形成。

2015 年6 月30 日，应收账款前五名中天津奇思科技有限公司为360 搜索媒 体、北京百度网讯科技有限公司为百度搜索媒体，期末媒体应支付给亦复信息 的季度返点和年度返点，由于媒体支付返点存在一定的账期，因此形成应收账 款。应收账款前五名中安徽冠宇文化传播有限公司和上海悦腾网络科技有限公 司为直客，广州阿依达广告有限公司均为广告代理公司，其应收账款均系亦复 信息对客户付款有一定账期所形成。

亦复信息应收账款按照账龄分类及坏账计提情况如下表所示：

单位：万元

	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日
账龄	账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例
0-3个月	20,689.34	97.48%	0.00	0.00%
4-12个月	533.96	2.52%	26.70	100.00%
合计	21,223.30	100.00%	26.70	100.00%

截至本报告书签署之日，亦复信息客户的应收账款全部收回，媒体返点形 成的应收账款除天津奇思科技有限公司尚有部分应收账款尚未收回以外，其他 均收回。天津奇思科技有限公司为360 搜索媒体，其应收账款回收较慢原因系 其内部对账较慢。综上，亦复信息的应收账款坏账准备计提充分。

经查阅同行业上市公司资料，亦复信息的收入确认原则和计量方法、应收 款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重 大差异。

已在报告书“第十三节 管理层讨论与分析”之“八、亦复信息财务状况分 析”之“（一）主要资产负债构成” 之“1、资产结构分析”之“（4）其他应收

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款”中补充披露如下：

截至 2015 年 6 月 30 日，亦复信息其他应收款金额前 5 名情况如下：

		期末余额		占其他应收款期末余
单位名称	款项性质		账龄
		（万元）		额合计数的比例
北京百度网讯科技有限公司	保证金	4,665.00	0-3个月	50.67%
天津奇思科技有限公司	保证金	3,185.00	1年以内	34.60%
北京搜狗信息服务有限公司	保证金	727.00	0-3个月	7.90%
彩欣传媒（天津）有限公司	保证金	270.00	4-12个月	2.93%
北京品众互动网络营销技术有限 公司	保证金	150.00	4-12个月	1.63%
合计		8,997.00		97.73%

按照行业惯例，为了保证广告的投放量，搜索引擎公司会要求搜索引擎服 务商缴纳一定比例的保证金，亦复信息其他应收款主要系代替广告主支付给媒 体的保证金。2015 年6 月30 日，亦复信息其他应收款金额前5 名均为支付给媒 体的保证金，其中北京百度网讯科技有限公司、天津奇思科技有限公司、北京 搜狗信息服务有限公司为直接媒体，彩欣传媒（天津）有限公司和北京品众互 动网络营销技术有限公司为媒体代理。保证金只有到年末合同执行完毕以后， 媒体才会返还。

亦复信息其他应收款中按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款如下表所 示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2015 年6 月30 日
账龄	账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例
0-3 个月	7.87	21.04%	0	0.00%
4-12 个月	29.53	78.96%	1.48	100.00%
合计	37.39	100.00%	1.48	100.00%

截至2015 年6 月30 日，亦复信息其他应收款中绝大部分为支付给媒体的 保证金，保证金只有到年末合同执行完毕以后，媒体才会返还。综上，亦复信 息的其他应收款坏账准备计提充分。

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Spigot 应收账款的分析已补充披露于报告书“第十三节之十（一）主要资产 负债构成部分”。

Spigot 应收账款账龄较短，各期末账龄在3 个月以内的应收账款均占总应 收账款的99.50%以上，Spigot 自身业务特点及结算方式决定了Spigot 拥有良 好的资金回笼能力。账龄超过3 个月的应收账款已按公司会计政策合理计提了 坏账准备，坏账计提金额准确充分。

报告期各期末，应收账款余额中前五名客户情况较为稳定，主要由Yahoo!、 Zako Solutions LTD.、Adknowledge、50onRed、Ask.com、ClientConnect Ltd. 构成，各期前五名客户欠款占当期应收账款总余额的比例约在90%左右，占比较 为平稳。

其中Yahoo!的客户欠款占比最大，Yahoo!的客户欠款主要为Yahoo!应付给 Spigot 的广告收入分成，按照双方合同约定，Yahoo!应在每月结束后的45 天内 付给Spigot 当月的广告收入分成，Yahoo!的客户欠款形成的主要原因即为双方 合同约定的广告收入分成支付的45 天期限。报告期内，Yahoo!的广告收入分成 支付稳定。

2 ）报告书显示，截至评估基准日，范特西公司存在部分其他应收的对外借 款，要求公司补充披露相关借款的最新进展，是否已收回，财务顾问就上述款 项是否为资金占用款项进行核实并披露；如构成资金占用的，要求参照《证券 期货法律适用意见第 10 号》的要求进行清理。

截至 2015 年 6 月 30 日，范特西其他应收款前 5 名如下：

单位：万元

				占其他应收款 期末余额合计 数的比例（%）
		2015 年6 月 30 日余额
单位名称	款项性质		账龄		坏账准备
汤政	员工备用金*	50.00	4到12个 月	2.49%	2.50
深圳信中利投 资管理有限公 司	往来款	1,000.00	4到12个 月	49.84%	50.00
海南丁辉科技 有限公司	往来款	600.00	4到12个 月	29.90%	30.00

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				占其他应收款 期末余额合计 数的比例（%）
		2015 年6 月 30 日余额
单位名称	款项性质		账龄		坏账准备
北京深蓝兄弟 网络科技有限 公司	往来款	200.00	4到12个 月	9.97%	10.00
锋行天下	往来款	82.85	3个月以 内	4.13%	-
合 计		1,932.85		96.33%	92.50

范特西的其他应收款主要由企业之间的往来款组成。

2015 年 7 月 3 日，深圳睿信投资管理有限公司向范特西归还了 1,000 万元往 来款，其中深圳睿信投资管理有限公司系深圳信中利投资管理有限公司关联企 业。 2015 年 7 月 7 日，海南丁辉科技有限公司向范特西归还了 600 万元往来款； 2015 年 7 月 7 日，北京深蓝兄弟网络科技有限公司已归还范特西 200 万元往来 款； 2015 年 7 月 3 日，锋行天下归还范特西 82.85 万元往来款； 2015 年 7 月 31 日，汤政已经归还范特西员工备用金 50.00 万元。

独立财务顾问经过核查，认为上述截至 2015 年 6 月底其他应收款项均已在 期后收回，不存在资金占用的情形。

上述内容已在报告书 “ 第十三节 管理层讨论与分析 / 十二、范特西财务状况 分析 / （一）主要资产负债构成 /1 、资产结构分析 / （ 4 ）其他应收款 ” 以及 “ 第十五 节 同业竞争与关联交易 / （十）范特西报告期内关联交易分析 ” 中做了披露。

（ 4 ）本次交易标的涉及游戏业务，根据《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》，补充披露将未开发项目纳入收益法评估范围的说明，以及 作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明。补充披露交 易标的涉及的游戏业务是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订 汇编》第十二条的相关规定，独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复：

本次交易标的中，范特西和掌汇天下涉及游戏相关业务，其中范特西的主营 业务是游戏开发，报告期内开发多款有自主知识产权的网络游戏，适用于《汇编》 第十二条所指的游戏公司，而掌汇天下为移动互联网公司，主要产品为移动应用

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商店——应用汇，并未开发自有游戏，是通过帮游戏开发商导入游戏用户，并通 过 CPS 方式与游戏公司分成的模式完成流量变现，其本质是移动互联网流量入 口，是游戏公司的导流渠道，故不适用于《汇编》第十二条所指的游戏公司。

（1）补充披露将未开发项目纳入收益法评估范围的说明，以及作为高风险、 高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明

根据中通诚资产评估出具的中通评报字〔2015〕243 号《资产评估报告》， 范特西股权评估未将未开发项目列入收益法评估范围。 上述内容已在报告书“第 九节 交易标的的评估”之“五、范特西 100%股权评估情况”之“（八） 不存在 将未开发项目列入收益法评估范围的情形”中补充披露。

已在报告书“第九节 交易标的的评估”之“五、范特西 100%股权评估情况” 之“（五） 收益法评估情况”中补充披露如下：

游戏行业虽然属于高风险的行业，但由于中国游戏市场用户数量规模庞大， 网络游戏仍然处于快速发展期。

范特西成立于2008 年，是国内最早从事以NBA 为主题的体育竞技网页游戏 开发运营商之一，公司游戏历史运营数据显示其游戏运营情况较好，市场反响 较好，拥有大量的客户资源。拥有经验丰富的研发和运营团队，所以其经营风 险可以控制，相应的风险已经在计算折现率时予以了充分考虑。

此外，在折现率选择方面参考了近年重组案例中与标的企业范特西相似的 “顺荣股份购买三七玩网络科技有限公司股权项目”，其评估时所采用的折现率 为13.63%。该项目的评估基准日为2013 年7 月31 日，在评估基准日2015 年6 月30 日无风险报酬率比2013 年7 月31 日有所下降的情况下（评估基准日2013 年7 月31 日的无风险报酬率为4.1645%；评估基准日2015 年4 月30 日的无风 险报酬率为3.62%），因此本次评估选取的折现率13.5%是合理的。

在本次以收益法对范特西 100%股权进行评估时，在折现率选择方面仅参考 了近年重组案例中与标的企业范特西相似的“顺荣股份购买三七玩网络科技有限 公司股权项目”，理由分析如下：

1、经过分析筛选，在近年重组案例中，与标的公司范特西相似的案例有游 族信息借壳梅花伞、奥飞动漫收购上海方寸科技以及顺荣股份收购三七玩网络科

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技有限公司。

2、游族信息借壳梅花伞评估时所采用的折现率为 13.55%，该项目的评估基 准日为 2013 年 8 月 31 日，在评估基准日 2015 年 6 月 30 日无风险报酬率比 2013 年 8 月 31 日有所下降的情况下（评估基准日 2013 年 8 月 31 日的无风险报酬率 为 4.1644%。在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的无风险报酬率为 3.62%），因此， 评估机构认为，本次评估选取的折现率 13.5%是合理的。

3、“广东奥飞动漫文化股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的上海方 寸信息科技有限公司股东全部权益市场价值评估项目”评估时所采用的折现率为 14.40%。该项目的评估基准日为 2013 年 8 月 31 日，在评估基准日 2015 年 6 月 30 日无风险报酬率比 2013 年 8 月 31 日有所下降的情况下（评估基准日 2013 年 8 月 31 日的无风险报酬率为 4.1645%（该项目取的是 15 年期以上的国债到期平 均收益率 4.07%）。在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的无风险报酬率为 3.62%）， 因此，评估机构认为，本次评估选取的折现率 13.5%是合理的。

（ 2 ）补充披露交易标的涉及的游戏业务是否符合《上市公司监管法律法规 常见问题与解答修订汇编》第十二条的相关规定，独立财务顾问核查并发表明 确意见 。

答复：

根据上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十二条的相关规 定：

“申请人应当结合游戏公司特点及运营模式，在重组报告书中分析并披露以 下业务数据：主要游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报 告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、开发人员等。同 时，披露将未开发项目纳入收益法评估范围的说明，以及作为高风险、高波动公 司的折现率和风险系数取值合理性的说明。

范特西报告期内主要游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费 玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比，在报告书“第五节 交易标的基本 情况—猎鹰网络/四、下属子公司基本情况/（一）下属子公司基本情况—范特西”/ “（4）范特西的业务发展状况”中进行了补充披露如下：

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《范特西篮球经理》，最近两年及一期的主要运营数据如下：

主要运营数据	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年
月均活跃用户数（人）	355,906	480,634	739,135
月均付费玩家数量（人）	5,732	9,441	13,725
月均ARPPU值（元）	421.58	428.18	373.61
总流水（万元）	1,423.47	4,902.79	5,913.84
消费金额（万元）	1417.21	4881.22	5887.82

其中，《范特西篮球经理》腾讯开放平台版本《篮球大亨》，最近两年及一 期的主要运营数据如下：

主要运营数据	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年
月均活跃用户数（人）	33,178	54,700	106,504
月均付费玩家数量（人）	2,935	3,913	6,264
月均ARPPU值（元）	293.2	263.28	237.08
总流水（万元）	513.22	1,127.06	1,720.44
消费金额（万元）	512.09	1124.58	1716.66

《梦之队》腾讯平台上线以来的主要运营数据如下：

主要运营数据	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
月均活跃用户数（人）	289,436	798,351	1,353,351
月均付费玩家数量（人）	26,860	50,116	61,862
月均ARPPU值（元）	196.59	172.29	199.78
总流水（万元）	3,154.25	9,394.48	14,223.91
消费金额（万元）	3148.89	9378.51	14199.73

《篮球 2 》上线以来的主要运营数据如下：

主要运营数据	2015 年1-6 月	2014 年4-12 月
月均活跃用户数（人）	190,360	203,510
月均付费玩家数量（人）	2,947	3,287
月均ARPPU值（元）	473.16	371.97
总流水（万元）	796.88	1,102.39
消费金额（万元）	759.67	1050.91

报告期内主要游戏占当期营业收入的比例，在报告书“第十三节 管理层讨

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论与分析/十三、范特西盈利能力分析/（一）主营业务构成”中进行了披露。

范特西核心开发人员，在报告书“第五节 交易标的基本情况——猎鹰网络/ 四、下属子公司基本情况/（一）下属子公司情况——范特西/7、范特西主营业务 发展情况/（6）主要技术及研发情况”中进行了披露。

范特西主要游戏玩家的年龄和地域分布，在报告书“第五节 交易标的基本 情况——猎鹰网络/四、下属子公司基本情况/（一）下属子公司情况——范特西 /7、范特西主营业务发展情况/（4）范特西的业务发展状况”中进行了披露。

报告期内范特西主要利润来源为网页游戏，各期来源于网页游戏的收入占比 均超过了 90%，因此报告书中未将收入按照页游和手游的分类对收入进行划分。

独立财务顾问经过核查，认为本报告书中关于交易标的涉及的游戏业务信息 披露符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十二条的相关规 定。

（ 6 ）报告书显示，掌汇天下将开发新型应用商店产品，要求公司补充披露 评估中拟开发的 ios 应用商店产品对公司利润的贡献率，并就 ios 应用商店产品 收入对评估值的影响做敏感性分析，补充披露拟开发的 iOS 应用商店是否存在 重大法律风险，请独立财务顾问及律师发表明确意见；

答复：

已于“二、掌汇天下46.875%股权的评估情况之（六）收益法评估评估情况 之1）营业收入的预测”补充披露如下：

掌汇天下目前收入 主要来自android 应用商店，其iOS 产品尚未正式上线， 在评估基准日时点也没有此项产品所产生的收入，根据谨慎性原则，评估师未 对其相关收入成本进行测算，评估值也不包含iOS 产品的价值。

Android 应用商店的收入 主要包括两部分，即广告收入及游戏收入。

iOS 应用商店没有经营历史及财务数据，不能对尚未运营的新产品进行盈利 预测，故无法阐述其贡献率和敏感性。

根据掌汇天下目前正在开发的ios 应用商店产品流程，该等产品系掌汇天 下拥有独立知识产权、所有权的产品，开发完成后由ios 系统检测，通过相应

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检测方可在ios 系统上进行传播。掌汇天下未来发展该等业务只要不主动侵犯 他人知识产权，同时积极通过软件著作权登记、专利或商标申请等方式保护自 身权益，即不存在重大法律风险。

—— 已将上述内容补充披露于：第六节 交易标的基本情况 掌汇天下之六、 掌汇天下主营业务发展情况之（二）掌汇天下主要产品（或服务）之 2、规划中 的产品之（1）iOS 应用商店

独立财务顾问意见：

经核查，根据掌汇天下目前正在开发的iOS 应用商店产品流程，该等产品系 掌汇科技拥有独立知识产权、所有权的产品，开发完成后由iOS 系统检测，通过 相应检测方可在iOS 系统上进行传播。掌汇天下未来发展该等业务只要不主动侵 犯他人知识产权，同时积极通过软件著作权登记、专利或商标申请等方式保护自 身权益，即不存在重大法律风险。

（ 9 ）报告书显示，交易标的猎鹰网络的重要子公司范特西存在解除 VIE 架 构的情况，要求公司补充披露范特西解除 VIE 框架涉及的税收及缴纳情况，是 否存在大额税收补缴风险，并作特别风险提示。独立财务顾问核查并发表明确 意见。

答复：

• 1、范特西 VIE 架构的解除过程如下：

2011 年底，范特西拟启动海外上市工作，因此签署了 VIE 控制协议并初步 搭建架构，架构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

控制协议
深圳范特西
----- End of picture text -----

注：Tang, John Zheng，中文名为汤政，系汤克云之子

其中，ESEL 公司为登记设立于英属维京群岛公司，FTX SM 为登记设立于 开曼群岛公司，联结国际为登记设立于香港公司，耐特朗宁为台港澳法人独资公 司。

2012 年 5 月 23 日，CEI 公司与 Tang, John Zheng、ESEL 公司、FTX SM、 联结国际、奈特朗宁、范特西签署《SERIES A PREFERRED SHARE PURCHASE AGREEMENT》及《SHAREHOLDERS AGREEMENT》（下合称“《境外收购 协议》”），约定 CEI 公司以相当于人民币 2,000 万元的价格购买 FTX SM 发行 的 40 万股优先股。2012 年 6 月 26 日，CEI 公司按协议约定取得 FTX SM 向其 发行的股份。

2014 年初，基于国内外资本市场状况的对比和公司未来发展需要，范特西 决定拆除 VIE 架构。因此，汤克云、范特西与奈特朗宁签署了《VIE 系列协议解 除协议》，2014 年 1 月 7 日，CEI 公司与 Tang, John Zheng、ESEL 公司、FTX SM、 联结国际、范特西、奈特朗宁签署了《SHARE TRANSFER AND TERMINATION AGREEMENT》，约定由 ESEL 公司以相当于 3,520 万元人民币的美元受让 CEI 公司所持 FTX SM 40 万优先股的股权，相对其初始投资成本 2,000 万元，投资增 值率约为 76%；各方均同意解除《境外收购协议》，CEI 公司即不再直接或间接 地持有 FTX SM 及其分子公司（包括直接持股或通过协议或其他方式控制的公 司）的股权或股份或股东权益，CEI 公司也不会就此提出任何诉讼或请求。2014

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年 2 月，境外 Travers Thorp Alberga 律师事务所出具法律意见书，确认前述 《SHARE TRANSFER AND TERMINATION AGREEMENT》合法、有效；截至 法律意见书出具日，ESEL 公司持有 FTX SM 公司全部股份。

• 2、范特西 VIE 架构解除过程涉及的税收缴纳和独立财务顾问核查意见

由于范特西 VIE 架构设立后，VIE 系列协议并未实际履行，范特西亦未向境 外支付利润，VIE 架构的设立对范特西的经营活动未产生任何实质性影响。因此， 采取以注册资本价格转让境外主体股权和注销境内主体的方式拆除 VIE 架构。

2014 年 9 月，汤政以注册资本价格将 ESEL 公司、FTX SM 公司以及联结国 际 100%股权转让给受让方邹波。2014 年 9 月 10 日，ESEL 公司、FTX SM 公司、 联结国际唯一股东已经由汤政已经为自然人邹波。上述变更完成后，汤政已经对 前述公司不具备控制力和影响力并不在上述公司担任任何职位。

2014 年 12 月 31 日，深圳市南山区地方税务局出具《注销税务登记通知书》 （深地税南登[2014]5472 号），确认奈特朗宁已经于 2014 年 12 月 31 日办理完 各项税务事宜，核准注销税务登记。

独立财务顾问通过核查 VIE 架构主体登记注册文件、股权变更文件、主要 管理人员变更文件以及奈特朗宁《注销税务登记通知书》等文件经核查，确认范 特西在 VIE 架构解除过程中不存在大额补税风险。

以上内容已在报告书“重大事项提示”之“范特西 VIE 架构设立与解除” 中补充披露。

7 、关于交易标的资产权属及业务资质情况：

（ 1 ）报告书显示，交易标的存在房屋租赁，要求补充披露租赁的房屋权属 证书情况，权属是否清晰，是否存在产权瑕疵。如有，说明续租是否存在影响 及对公司经营及本次评估对影响。独立财务顾问核查并发表意见。

答复：

• 1、猎鹰网络补充披露租赁房屋的权属证书情况

已在报告书“第五节 交易标的基本情况——猎鹰网络”之“九、猎鹰网络

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主要资产、对外担保及主要负债情况”之“（二）猎鹰网络主要资产情况” 之 “1、主要固定资产情况”补充披露如下：

序 号							租赁面积 (㎡)
	承租方	出租方	物业坐落	产权证书	产权人	租赁期限
1	猎鹰网络	上海临港 奉贤经济 发展有限 公司	上海市奉 贤区正琅 路19号1 幢1110室	沪房地奉 字（2014） 第003308 号	上海临港 奉贤经济 发展有限 公司	2015/1/1 至 2018/12/31	76.00
2	猎鹰网络	上海新兴 技术开发 区联合发 展有限公 司	上海市漕 河泾开发 区内桂平 路391号3 号楼2401 号	沪房地徐 字（2012） 第006038 号	上海新兴 技术开发 区联合发 展有限公 司	2015/1/1 至 2017/8/31	860.07
3	猎鹰网络	刘宇	北京市东 城区东直 门外大街 48号1幢 24层B27F	京房权证 东字第 029021 号	刘宇	2015/2/8至 2015/9/23	128.12
4	优美动听	北京大豪 禾美投资 股份有限 责任公司	北京市海 淀区海淀 南路13号 6层618室			2014/11/1- 2015/10/31	83.00
5	新时空	林师明	深圳市福 田区车公 庙泰然九 路海松大 厦A502B			2015.5.11- 2016.5.10	240.00

已在报告书“第五节 交易标的基本情况——猎鹰网络”之“四、下属子公 司基本情况”之“（一）下属子公司情况——范特西” 之“9、范特西主要资产、 对外担保及主要负债情况”补充披露如下：

截至本报告书签署之日，范特西主要办公场所通过租赁方式取得，具体情况 如下：

	承 租 人
序 号						租赁面 积
		出租人	坐落地	产权证书	产权人		租赁期限
1	范 特	深圳长虹 科技有限	深圳市南山区科技 南十二路长虹科技	深房地字第 4000523325	深圳长 虹科技	475m2	2014年3月 1日~2015年

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	承 租 人
序 号						租赁面 积
		出租人	坐落地	产权证书	产权人		租赁期限
	西	责任公司	大厦24楼01-02单 元	号	有限责 任公司		12月31日
2	范 特 西	深圳长虹 科技有限 责任公司	深圳市南山区科技 南十二路18号长 虹科技大厦24楼 03-06单元	深房地字第 4000523325 号	深圳长 虹科技 有限责 任公司	971m2	2015年1月 1日~2015年 12月31日
3	沸 腾 科 技	深圳长虹 科技有限 责任公司	深圳市南山区科技 南十二路长虹科技 大厦24楼01单元	深房地字第 4000523325 号	深圳长 虹科技 有限责 任公司	147m2	2015年1月 1日~2015年 12月31日
4	上海 范特 西	上海翔康置 业有限公司	上海市嘉定区南翔 镇胜辛南路1000号 2 幢1031 室	沪房地嘉字 （2008）第 023889 号	上海翔 康置业 有限公 司	5 m2	2015.07.24- 2017.07.23

3、掌汇天下补充披露租赁房屋的权属证书情况

已在“报告书之第六节 交易标的基本情况——掌汇天下之十、掌汇天下租 赁、商标、域名、软件著作权及软件产品登记证书情况中补充披露房屋租赁情况 如下表所示”：

序 号					房屋所有权 人
	承租方	出租方	物业地址	租赁期限		产权证号
1	掌汇科 技	北京诚达天阔商 贸发展有限公司	北京市朝阳区太阳宫 南街13 号楼6 层	2014.01.05- 2017.01.04	北京华油服 务总公司	X 京房权证 朝字第 1061004 号

4、亦复信息

已在报告书“第七节 交易标的基本情况——亦复信息”之“六、亦复信息 主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“1、 固定资产”之“（2）房屋租赁情况”中补充披露亦复信息租赁的房屋权属证书情 况如下：

序 号						权属性 质	使用 权取
	物业坐落	产权证号	登记日	权利人	房地坐落

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							得方 式
1	上海市徐汇 区龙漕路299 号3 幢B 座10 楼	沪房地徐字 （2010）第 000402 号	2010 年1 月 6 日	上海巨航 投资管理 有限公司	龙漕路299 号	国有建 设用地 使用权	出让
2	北京市朝阳 区东大桥路8 号4 号1101 室	X 京房权证朝 字第888948 号	2010 年8 月 6 日	刘姝	朝阳区东大 桥路8 号院4 号楼11 层 1101	商品房	有偿 （出 让）
3	西安市高新 区科技路37 号海星城市 广场B 座 1108 室	西安市房权证 高新区字第 1075106001-2 5-1-11108~1 号	2015 年5 月 22 日	胡大琦	西安市高新 区科技路海 星城市广场 住宅楼1 幢1 单元11108 室	-	-
4	上海市普陀 区云岭西路 689 弄230 号 F 区2 号楼	沪房地普字 （2003）第 020093 号	2003 年5 月 1 日	中盐上海 市盐业公 司第三批 发部	云岭西路689 弄230 号	国有	-
5	南京市栖霞 区紫东路1 号 A1 栋103 室	宁房权证栖初 字第420710 号	2012 年12 月22 日	南京钟山 创意产业 发展有限 公司	紫东路1 号4 幢	-	出让

上述租赁房屋权属清晰，不存在产权瑕疵。

5、Spigot 公司

序号	出租方	承租方	物业坐落	租金	到期日
1	Olympia Dezvoltare S.R.L.	GreenTree Applications S.R.L	The Olympia Tower in Bucharest, Romania	6,584.44 欧元/ 月	2017.4.30
2	UAB Nextury Ventures	Spigot Inc.	Kalvariju St 300, Vilnius, Lithuania	$400 美元/月	2015.12.31
3	Regus Management Group, LLC	Azureus Software, Inc.	264 Downtown Lytton Avenue, Palo Alto，US	$2,739 美元/月	2015.8.31

交易对方已确认目前 Spigot 的三个租赁办公场所权属清晰，不存在产权瑕

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• 疵，因 Spigot 租赁办公场所的特殊性，部分物业短时间取得房屋权属证书存在 一定困难：

• 1 、 The Olympia Tower in Bucharest, Romania 办公场所：此物业位于罗马尼

• 亚，房屋权属证书已提供，权属清晰，不存在产权瑕疵。

2 、 Kalvariju St 300, Vilnius, Lithuania 办公场所：此物业位于立陶宛，仅为两 张办公桌位的与他人共享的办公场所，月租仅为 400 美元，提供独立产权证明 存在一定困难。

3 、 264 Downtown Lytton Avenue, Palo Alto, US 办公场所：此物业由 Spigot 从大型租赁公司 Regus Management Group, LLC 转租而来，仅为两张办公桌位的 与他人共享的办公场所，由于此办公场所产权也非 Regus ，而是其向办公场所产 权人租赁而来，且 Spigot 租赁的办公场所仅为此物业的一部分，提供独立产权 证明存在一定困难。

Spigot 为典型美国硅谷 TMT 公司，员工工作场所的弹性非常大，只需电脑 及网络即可完成相关工作，公司的办公场所对公司的经营几乎没有影响。综上， 以上办公场所续租对 Spigot 的经营没有影响。

以上房屋租赁情况已披露在报告书“第八节 交易标的基本情况—— Spigot 之九之（一）租赁”。

（2）对评估的影响

猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下及范特西租赁房屋权属清晰，不存在产权瑕 疵，不会影响公司经营，猎鹰网络下属子公司新时空与优美动听由于业主方暂未 提供房产权属证明文件，且两家公司租赁办公场所面积较小，分别为240㎡和83 ㎡，因此该两家公司出具承诺，如业主方租房屋权属文件存在法律瑕疵，将通过 租赁其他办公场所方式予以替换，因此不会对该两家公司正常经营产生不利影 响。

在盈利预测时，评估师基于公司现有的经营及管理模式，即现有的租赁办公 场地的条件下进行预测，不考虑更换办公场地等所带来费用及租金的变化。在预 测时，考虑到房屋租金的上涨，对该部分的租赁费用以每年适当的涨幅比例进行

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测算。

经核查，除猎鹰网络下属子公司新时空与优美动听暂未取得租赁房屋权属证 明文件外，其他标的公司租赁房屋权属清晰，不存在产权瑕疵，续租预计不存在 重大不确定性，且由于标的公司均属轻资产型互联网公司，对办公场所的依赖程 度较小，该等事项不会对标的公司正常经营产生重大影响，亦不对标的公司评估 产生影响。

（ 4 ）要求公司补充披露交易标的是否已持有开展业务所必须的全部业务资 质，并补充披露业务资质的到期续办的成本、是否存在障碍、如不能续办对交 易标的未来经营的影响，独立财务顾问、律师核查并发表意见。如到期续办存 在不确定性，要求披露风险提示。

答复：

已在报告书之重大事项提示之十四、交易标的持有的业务资质披露如下：

本次重组各交易标的公司持有开展业务所必须的业务资质情况如下：

序号	经营主体	发证单位	证件名称	证件编号	核准业务范围	有效期
1	猎鹰网络	上海市通信管 理局	增值电信业务 经营许可证	沪B2-20100093	业务种类：第二类增值电 信业务中的信息服务业务 （仅限互联网信息服务）； 业务覆盖范围：上海市。 不含新闻、出版、教育、 医疗保健、药品和医疗器 械的互联网信息服务和互 联网电子公告服务。	2010.12.31- 2015.12.30
2	猎鹰网络	上海市文化广 播影视管理局	网络文化经营 许可证	沪网文 [2013]1000-130 号	利用信息网络经营游戏产 品（含网络游戏虚拟货币 发行）	2013.12 - 2016.12

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序号	经营主体	发证单位	证件名称	证件编号	核准业务范围	有效期
3	范特西	广东省通信管 理局	增值电信业务 经营许可证	粤B2-20090093	业务种类：第二类增值电 信业务中的信息服务业务 （仅限互联网信息服务）； 业务覆盖范围：互联网信 息服务（不含新闻、出版、 教育、医疗保健、药品和 医疗器械、广播电影电视 节目、电子公告服务，含 文化）。	2014.02.27- 2019.02.27
4	范特西	广东省文化厅	网络文化经营 许可证	粤网文 [2013]034-034号	利用互联网经营游戏产品 （含网络游戏虚拟货币发 行）	2013.06.04- 2015.12.028
5	范特西	中华人民共和 国国家新闻出 版广电总局	互联网出版许 可证	新出网证（粤） 字 66号	互联网游戏、手机游戏出 版	2014.06.14- 2018.06.14
6	范特西	深圳市经济贸 易和信息化委 员会	软件企业认定 证书	深R-2013-0068	——	2013.04.27- 长期

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序号	经营主体	发证单位	证件名称	证件编号	核准业务范围	有效期
7	沸腾科技	广东省通信管 理局	增值电信业务 经营许可证	粤B2-20110472	业务种类：第二类增值电 信业务中的信息服务业务 （仅限互联网信息服务）； 业务覆盖范围：互联网信 息服务（不含新闻、出版、 教育、医疗保健、药品和 医疗器械、文化、广播电 影电视节目、电子公告服 务）。	2013.01.24- 2016.08.16
8	沸腾科技	深圳市经济贸 易和信息化委 员会	软件企业认定 证书	深R-2013-0137	——	2013.04.27- 长期
9	上海范特西	上海市经济和 信息化委员会	软件企业认定 证书	沪R-2014-0225	——	2014.7.30-长 期
10	上海范特西	上海市文化广 播影视管理局	网络文化经营 许可证	沪网文 [2014]0560-110 号	游戏产品运营；网络游戏 虚拟货币发行	2014.08.01-2 017.07
11	上海范特西	上海市通信管 理局	增值电信业务 经营许可证	沪B2-20140150	业务种类：第二类增值电 信业务中的信息服务业务 （仅限互联网信息服务）； 业务覆盖范围：上海市。 不含新闻、出版、教育、 医疗保健、药品和医疗器 械的互联网信息服务和互 联网电子公告服务。	2014.11.12-2 019.11.11

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序号	经营主体	发证单位	证件名称	证件编号	核准业务范围	有效期
12	掌汇科技	北京市文化局	网络文化经营 许可证	京网文 [2015]0631-261 号	网站域名： www.appchina.com	截止日为 2018.06.30
13	掌汇科技	工业和信息化 部	增值电信业务 经营许可证	B2-20120275	业务种类：第二类增值电 信业务中的信息服务业务 （不含固定网电话信息服 务和互联网信息服务）； 业务覆盖范围：全国；	2014.09.30 - 2017.12.07
14	掌汇科技	北京市通信管 理局	电信与信息服 务业务经营许 可证	京ICP 证120337 号	业务种类：第二类增值电 信业务中的信息服务业务 （仅限互联网信息服务）； 服务项目：互联网信息服 务不含新闻、出版、教育、 医疗保健、药品和医疗器 械、电子公告服务；网站 名称：应用汇；网址： appchina.com；	2014.10.30 - 2017.05.08

本次重组的标的公司猎鹰网络、掌汇科技及子公司目前拥有的、开展业务 所必须相关的资质均在有效期内。

本次重组的标的公司亦复信息及子公司主要从事数字整合营销专业服务的 主营业务，该等业务中涉及互联网广告发布、代理事项均通过业务合同关系在 其他网站发布、代理，不存在自有网站发布、代理广告及增值电信服务情况， 根据《广告法》、《公司法》的有关规定，亦复信息的经营范围中已经工商登记 管理机关核准了“设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告（增值电信业 务除外）”的经营范围，亦复信息及子公司可以合法从事主营业务。

本次重组的标的公司Spigot 公司主营业务集中于互联网软件开发、应用和 分发，根据国枫律师对Spigot 公司股东、高级管理人员问卷调查情况以及牧诚 律所出具的尽调报告，Spigot 公司及其子公司依据其所在地法律不需取得从事 主营业务的资质，Spigot 公司及其子公司合法设立并存续，依法开展其现时所

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进行的业务。

根据《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《电信业 务经营许可管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《软件企业认定管理办法》、 《互联网出版管理暂行规定》等法规中关于办理《网络文化经营许可证》、《增 值电信业务经营许可证》、《软件企业认定证书》、《互联网出版许可证》、《高新 技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》等相关法规的规 定，掌汇科技、猎鹰网络及其子公司目前拥有的与开展业务相关的资质均在有 效期内，目前均符合上述法规规定的有关资质证书的办理条件，在符合前述规 定要求的情况下，掌汇科技、猎鹰网络及其子公司到期续办相关资质证书不存 在法律障碍。

独立财务顾问和律师意见：

根据《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《电信业务 经营许可管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《软件企业认定管理办法》、 《互联网出版管理暂行规定》等法规中关于办理《网络文化经营许可证》、《增值 电信业务经营许可证》、《软件企业认定证书》、《互联网出版许可证》、《高新技术 企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》等相关法规的规定，

猎鹰网络及其子公司、掌汇天下已拥有了与目前开展业务有关的全部资质， 且均在有效期内，目前均符合上述法规规定的有关资质证书的办理条件，在符合 前述规定要求的情况下，掌汇科技、猎鹰网络及其子公司到期续办相关资质证书 不存在法律障碍。

亦复信息及子公司主要从事数字整合营销专业服务的主营业务，该等业务中 涉及互联网广告发布、代理事项均通过业务合同关系在其他网站发布、代理，不 存在自有网站发布、代理广告及增值电信服务情况，根据《广告法》、《公司法》 的有关规定，亦复信息的经营范围中已经工商登记管理机关核准了“设计、制作 各类广告，利用自有媒体发布广告（增值电信业务除外）”的经营范围，亦复信 息及子公司可以合法从事主营业务。

Spigot 公司主营业务集中于互联网软件开发、应用和分发，根据独立财务顾

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问及律师对 Spigot 公司股东、高级管理人员问卷调查情况以及境外律师出具的 尽调报告，Spigot 公司及其子公司依据其所在地法律不需取得从事主营业务的资 质，Spigot 公司及其子公司合法设立并存续，依法开展其现时所进行的业务。

10 、报告书显示，汤克云承诺对因范特西境外上市架构及相关协议安排产 生的纠纷或争议可能导致范特西或智度投资的损失，因建立或解除境外上市架 构及相关协议安排可能产生的负担、因游戏未获得授权而产生的损失由其个人 承担。对此，补充披露相关拆除 VIE 架构是否已完成、是否还存在尚未结清的 费用、或有负债或费用等、是否还存在法律风险或或有风险等，请独立财务顾 问及律师核查、发表意见并披露；补充披露如发生实际损失时汤克云是否有足 够能力履行承诺，独立财务顾问核查、发表意见并披露。

答复：

（ 1 ）补充披露相关拆除 VIE 架构是否已完成、是否还存在尚未结清的费用、 或有负债或费用等、是否还存在法律风险或或有风险等，请独立财务顾问及律 师核查、发表意见并披露。

范特西 VIE 架构的解除过程如下：

2011 年底，范特西拟启动海外上市工作，因此签署了 VIE 控制协议并初步 搭建架构，架构如下图所示：

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控制协议
深圳范特西
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注：Tang, John Zheng，中文名为汤政，系汤克云之子

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其中，ESEL 公司为登记设立于英属维京群岛公司，FTX SM 为登记设立于 开曼群岛公司，联结国际为登记设立于香港公司，耐特朗宁为台港澳法人独资公 司。

2012 年 5 月 23 日，CEI 公司与 Tang, John Zheng、ESEL 公司、FTX SM、 联结国际、奈特朗宁、范特西签署《SERIES A PREFERRED SHARE PURCHASE AGREEMENT》及《SHAREHOLDERS AGREEMENT》（下合称“《境外收购 协议》”），约定 CEI 公司以相当于人民币 2,000 万元的价格购买 FTX SM 发行 的 40 万股优先股。2012 年 6 月 26 日，CEI 公司按协议约定取得 FTX SM 向其 发行的股份。

2014 年初，基于国内外资本市场状况的对比和公司未来发展需要，范特西 决定拆除 VIE 架构。因此，汤克云、范特西与奈特朗宁签署了《VIE 系列协议解 除协议》，2014 年 1 月 7 日，CEI 公司与 Tang, John Zheng、ESEL 公司、FTX SM、 联结国际、范特西、奈特朗宁签署了《SHARE TRANSFER AND TERMINATION AGREEMENT》，约定由 ESEL 公司以相当于 3,520 万元人民币的美元受让 CEI 公司所持 FTX SM 40 万优先股的股权，相对其初始投资成本 2,000 万元，投资增 值率约为 76%；各方均同意解除《境外收购协议》，CEI 公司即不再直接或间接 地持有 FTX SM 及其分子公司（包括直接持股或通过协议或其他方式控制的公 司）的股权或股份或股东权益，CEI 公司也不会就此提出任何诉讼或请求。2014 年 2 月，境外 Travers Thorp Alberga 律师事务所出具法律意见书，确认前述 《SHARE TRANSFER AND TERMINATION AGREEMENT》合法、有效；截至 法律意见书出具日，ESEL 公司持有 FTX SM 公司全部股份。

由于范特西 VIE 架构设立后，VIE 系列协议并未实际履行，范特西亦未向境 外支付利润，VIE 架构的设立对范特西的经营活动未产生任何实质性影响。因此， 采取以注册资本价格转让境外主体股权和注销境内主体的方式拆除 VIE 架构。

2014 年 9 月，汤政以注册资本价格将 ESEL 公司、FTX SM 公司以及联结国 际 100%股权转让给受让方邹波。2014 年 9 月 10 日，ESEL 公司、FTX SM 公司、 联结国际唯一股东已经由汤政已经为自然人邹波。上述变更完成后，汤政已经对 前述公司不具备控制力和影响力并不在上述公司担任任何职位。

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2014 年 12 月 31 日，深圳市南山区地方税务局出具《注销税务登记通知书》 （深地税南登[2014]5472 号），确认奈特朗宁已经于 2014 年 12 月 31 日办理完 各项税务事宜，核准注销税务登记。

独立财务顾问、律师经过核查，认为范特西已经拆除 VIE 架构、不存在尚 未结清的费用、或有负债或费用等。

以上内容已在报告书“重大事项提示”之“范特西 VIE 架构设立与解除” 中补充披露。

（ 2 ）补充披露如发生实际损失时汤克云是否有足够能力履行承诺，独立财 务顾问核查、发表意见并披露。

1 、报告书中汤克云关于解除 VIE 架构和未获得相关游戏授权而相应承担损 失的承诺包括：

（ 1 ）汤克云出具了《关于确认深圳市范特西科技有限公司境外上市架构及 相关协议安排均已解除的承诺函》，确认范特西境外上市架构及相关协议安排均 已解除，不存在纠纷或争议；如因范特西境外上市架构及相关协议安排产生的纠 纷或争议可能导致范特西或智度投资的损失，或者因建立或解除境外上市架构及 相关协议安排可能产生的负担（如补缴税费等），将由其个人承担，保证范特西 或智度投资不因该等事项遭受损失。

（2）汤克云出具承诺，由于范特西在《足球许可协议》签署日之前使用西 班牙足球甲级联赛标识及球员的头像，或足球游戏产品未取得任何其他授权或任 何其他侵权纠纷或存在的任何问题给智度投资、范特西及其子公司造成的任何经 济损失，本人将承担相应的责任，避免因此给智度投资及范特西及其子公司造成 任何经济损失。

2 、关于范特西 VIE 架构解除过程涉及潜在纠纷和补缴税费情况分析

根据 CEI 公司、 Tang, John Zheng 、 ESEL 公司、 FTX SM 、联结国际、奈特朗宁 （以下简称“各承诺人”）出具确认函，确认：（ 1 ） VIE 系列协议及《境外收购协 议》均已解除；（ 2 ）各承诺人已不再直接或间接地持有范特西及其分子公司的股 权或股份，对范特西及其分子公司不享有任何直接或间接的股东权益；（ 3 ）各承

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诺人对 FTX SM 、范特西及其分子公司现有的股权状况无任何异议，也不会就此 提出任何权益，各承诺人和范特西的股东之间无任何纠纷及诉讼；（ 4 ）各承诺人 不再对范特西及其分子公司享有任何权益；（ 5 ） VIE 系列协议未进行实质性的执 行，就 VIE 系列协议，各承诺人和范特西及其分子公司无任何争议及纠纷。

综上，范特西境外上市架构及相关协议安排均已解除，不存在纠纷或争议； 范特西在 VIE 架构解除过程中不存在大额补税风险。

3、关于范特西在 2014 年 5 月 5 日前未取得西甲游戏授权的影响分析

范特西已于2014年5月5日与SEFPSA就西甲联赛下相关足球俱乐部的标识、 名称以及相关球员头像、名称等无形资产授权使用签署正式协议，授权使用期至 2017 年6 月30 日。范特西相关足球游戏中使用了西甲联赛知识产权，考虑到相 关足球游戏在该协议签署前已经上线运营，范特西与SEFPSA 签署《授权协议》 时其已经知晓该状态，但在《授权协议》中并未就此状态提出异议。经过对范特 西原实际控制人汤克云访谈，了解到SEFPSA 希望能够与范特西建立长期合作关 系并借助范特西在中国境内体育类游戏中的强势地位扩大其影响范围，因此在授 权协议中并未做出如老游戏限期下架等限制性约定。

4、关于汤克云履约能力分析

自然人汤克云持有隽川科技100%股权，持有零零伍科技34.11%股权，本次 交易完成后，汤克云将间接持有上市公司23,818,326 股股份，占本次重大资产 重组及配套融资股份发行后上市公司总股本的比例为2.34%。因此，其可以通过 间接持有的上市公司股权作为未来可能需要履行承担损失义务的财产担保再加 之汤克云实际承担相关损失的可能性较低，因此汤克云具备履行相关承诺的能 力。

独立财务顾问经过核查，认为汤克云具备履行相关承诺的能力。

以上内容已在报告书“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”之“（二） 猎鹰网络的相关风险”之“标的公司猎鹰网络子公司范特西球类游戏授权风险” 中补充披露。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于 < 关于对智度投资股份有限 公司的问询函的回复 > 之独立财务顾问专项核查意见》盖章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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