Genimous Technology CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

Sep 23, 2015

智度投资股份有限公司

审 阅 报 告 瑞华阅字 [2015] 01660001 号

目 录

一、 审阅报 1 二、 备考财务报表 1 、 备考合并资产负 3 2 、 备考合并利 5 3 、 备考财务报表附 6

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091199

审 阅 报 告

瑞华阅字 [2015]01660001 号

智度投资股份有限公司全体股东：

我们审阅了后附的智度投资股份有限公司（以下简称“智度投资公司”）备 考财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 6 月 30 日的备考合并资产负 债表， 2014 年度及 2015 年 1-6 月的备考合并利润表以及备考财务报表附注。 这些备考财务报表的编制是智度投资公司管理层的责任，我们的责任是在实施审 阅工作的基础上对这些备考财务报表出具审阅报告。

我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定 执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对上述备考财务报表 是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数 据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审 计意见。

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考财务报表没 有按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映 智度投资公司 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 6 月 30 日的备考合并财务状况以及 2014 年度、 2015 年 1-6 月的备考合并经营成果。

本审阅报告仅供智度投资股份有限公司向中国证券监督管理委员会申请发 行股份及支付现金购买资产的重大资产重组时使用，不适用于其他目的。

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1

（此页无正文）

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：荣健 · 中国 北京 中国注册会计师：张志明

二〇一五年九月二十三日

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2

备考合并资产负债表	备考合并资产负债表	备考合并资产负债表	备考合并资产负债表
编制单位：智度投资股份有限公司			金额单位：人民币元
项 目	注释	2015-6-30	2014-12-31
流动资产：
货币资金	六、1	170,982,316.99	238,614,669.78
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	六、2	11,804,713.00	34,566,324.15
衍生金融资产
应收票据	六、3	249,075.50	22,421,883.68
应收账款	六、4	394,246,606.67	246,348,183.53
预付款项	六、5	22,182,192.28	7,155,851.93
应收利息	六、6	376,173.49	181,695.32
应收股利
其他应收款	六、7	123,221,321.48	19,640,381.00
存货	六、8	87,212,677.92	103,740,894.47
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	六、9	14,569,783.83	2,502,751.03
流动资产合计		824,844,861.16	675,172,634.89
非流动资产：
可供出售金融资产	六、10	1,200,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产	六、11	56,092,855.53	63,001,423.34
固定资产	六、12	157,249,516.79	158,625,806.91
在建工程
工程物资	六、13	55,400.00	55,400.00
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	六、14	145,182,309.97	148,949,908.32
开发支出
商誉	六、15	2,965,434,911.58	2,965,434,911.58
长期待摊费用	六、16	26,598,153.39	8,878,416.29
递延所得税资产	六、17	22,090,833.25	20,722,245.58
其他非流动资产	六、18	115,100.00	115,100.00
非流动资产合计		3,374,019,080.51	3,365,783,212.02
资产总计		4,198,863,941.67	4,040,955,846.91

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3

备考合并资产负债表（续）	备考合并资产负债表（续）	备考合并资产负债表（续）	备考合并资产负债表（续）
编制单位：智度投资股份有限公司			金额单位：人民币元
项 目	注释	2015-6-30	2014-12-31
流动负债：
短期借款	六、19	128,589,286.25	191,431,937.50
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	六、20		4,837,193.01
应付账款	六、21	296,466,975.90	183,504,505.00
预收款项	六、22	41,188,672.73	21,482,718.20
应付职工薪酬	六、23	7,485,841.96	14,033,889.20
应交税费	六、24	127,596,248.81	93,143,812.87
应付利息	六、25	237,063.46	386,030.98
应付股利	六、26	19,408,104.88	22,004,299.88
其他应付款	六、27	1,974,246,633.77	1,782,274,838.40
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	六、28	602,601.95	908,789.14
流动负债合计		2,595,821,429.71	2,314,008,014.18
非流动负债：
长期借款	六、29	14,340,910.00	15,090,910.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款	六、30	9,170,400.00	9,178,500.00
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益	六、31	12,776,071.80	13,504,429.22
递延所得税负债	六、32	21,454,113.50	21,454,113.50
其他非流动负债
非流动负债合计		57,741,495.30	59,227,952.72
负债合计		2,653,562,925.01	2,373,235,966.90
股东权益：
归属于母公司所有者权益		1,541,870,061.46	1,659,689,835.10
少数股东权益		3,430,955.20	8,030,044.91
股东权益合计		1,545,301,016.66	1,667,719,880.01
负债和股东权益总计		4,198,863,941.67	4,040,955,846.91
载于第6页至第85页的备考财务报表附注是本备考财务报表的组成部分
第3页至第5页的财务报表由以下人士签署：
法定代表人：赵立仁 主管会计工作负责人：刘韡 会计机构负责人： 宋婷婷

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4

备考合并利润表	备考合并利润表	备考合并利润表	备考合并利润表
编制单位：智度投资股份有限公司			金额单位：人民币元
项 目	注释	2015年1-6月	2014年度
一、营业总收入		880,642,976.82	937,964,602.06
其中：营业收入	六、33	880,642,976.82	937,964,602.06
二、营业总成本		783,430,912.64	876,254,565.82
其中：营业成本	六、33	619,178,537.94	480,614,542.28
营业税金及附加	六、34	3,741,027.37	6,548,378.80
销售费用	六、35	34,694,957.66	83,773,054.92
管理费用	六、36	117,006,060.13	246,050,227.28
财务费用	六、37	5,136,363.65	22,885,567.58
资产减值损失	六、38	3,673,965.89	36,382,794.96
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	六、39	-1,553,383.28	1,866,324.15
投资收益（损失以“－”号填列）	六、40	960,671.94	1,597,728.83
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		96,619,352.84	65,174,089.22
加：营业外收入	六、41	3,168,850.52	9,741,674.72
其中：非流动资产处置利得	六、41		76,872.96
减：营业外支出	六、42	2,597,025.23	1,512,215.74
其中：非流动资产处置损失	六、42	919,445.31	1,195,758.48
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		97,191,178.13	73,403,548.20
减：所得税费用	六、43	38,414,388.02	63,788,331.10
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		58,776,790.11	9,615,217.10
归属于母公司股东的净利润		63,376,179.74	22,560,168.91
少数股东损益		-4,599,389.63	-12,944,951.81
六、其他综合收益的税后净额		-212,300.37	258,604.85
七、综合收益总额		58,564,489.74	9,873,821.95
归属于母公司股东的综合收益总额		63,163,879.37	22,818,773.76
归属于少数股东的综合收益总额		-4,599,389.63	-12,944,951.81
载于第6页至第85页的备考财务报表附注是本备考财务报表的组成部分
第3页至第5页的财务报表由以下人士签署：
法定代表人：赵立仁 主管会计工作负责人：刘韡 会计机构负责人： 宋婷婷

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5

智度投资股份有限公司 备考财务报表附注 2015 年 1-6 月、 2014 年度

（除特别说明外，金额单位为人民币元）

一、公司基本情况

智度投资股份有限公司（以下简称“本公司”）原名河南思达高科技股份有 限公司（以下简称“思达高科”），是 1996 年经河南省体改委豫股批字（ 1996 ） 7 号批准设立的股份有限公司，经中国证监会批准以募集方式向社会公开发行 A 股股票，并于 1996 年在深圳证券交易所上市交易。本公司的注册资本为人民币 31,458.67 万元，注册登记号为： 410000100019968 。

2009 年 9 月 30 日，本公司原控股股东河南思达科技发展股份有限公司 （简称“思达科技”）与河南正弘置业有限公司（以下简称“正弘置业”）签订了 《股权转让协议》，河南正弘置业有限公司受让河南思达科技发展股份有限公司 持有的本公司 29.24% 的股权，合计 9,200 万股，并于 2009 年 11 月 18 日在中 国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了登记和交割变更，本公司控股股东变 更为河南正弘置业有限公司，实际控制人变更为李向清先生。 2014 年 12 月 29 日，本公司原控股股东河南正弘置业有限公司与北京智度 德普股权投资中心（有限合伙）（以下简称“智度德普”）签订了《股权转让协议》， 北京智度德普股权投资中心（有限合伙）受让河南正弘置业有限公司持有的本公 司 20.03% 的股权，合计 6,300 万股，并于 2014 年 12 月 31 日在中国证券登记 结算有限公司深圳分公司完成了登记和交割变更，本公司的控股股东变更为北京 智度德普股权投资中心（有限合伙），实际控制人变更为吴红心。 2015 年 1 月 28 日召开第一次股东大会临时大会，大会决议公司名称变更为智度投资股份有 限公司。

注册地址：中国河南省郑州市高新技术产业开发区玉兰街 101 号 法定代表人：赵立仁

股票代码： 000676

主要经营范围：投资与资产管理，投资咨询；仪器仪表、工业自动化设备、 电子计算机软硬件及设备的开发、生产、加工、销售；自动化工程；信息服务， 高、低压配电设备，经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业 技术转让给其他企业所生产的产品。

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6

本备考财务报表经公司董事会于 2015 年 9 月 23 日批准报出。

二、资产重组基本情况

1 、交易概述

2015 年 9 月 23 日，本公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。 并根据中通诚资产评估有限公司（以下简称中通诚评估）出具的中通评报字 [2015]243 号、中通评报字 [2015]246 号、中通评报字 [2015]245 号、中通评报字 [2015]247 号评估报告，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，本公司拟向上海易 晋网络科技有限公司（以下简称“易晋网络”）、上海今耀投资控股有限公司（以 下简称“今耀投资”）、拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司（以下简称“拉萨 智恒”）、深圳市隽川科技有限公司（以下简称“隽川科技”）、深圳市零零伍科技 有限公司（以下简称“零零五”）、刘伟、深圳市来玩科技有限公司（以下简称“来 玩科技”）、深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海 信中鼎”）、深圳市昱烽晟泰投资管理有限公司（以下简称“昱烽晟泰”）、上海翌 卓投资管理有限公司（以下简称“翌卓投资”）、张丽芬、深圳市前海新合力投资 管理有限公司（以下简称“前海新合力”）、潘耀坚、深圳市永兴正科技有限公司 （以下简称“永兴正科技”）、深圳市锋行天下科技有限公司（以下简称“锋行天 下”）和深圳市红煌科技有限公司（以下简称“红煌科技”）共 16 名交易对方发 行股份购买其合计持有的猎鹰网络 100% 股权，整体作价 99,000 万元。本公司 拟向罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙）（以 下简称“盈聚投资”）共 5 名交易对方发行股份购买其合计持有掌汇天下 46.875% 股权，整体作价 4,687.50 万元。本公司拟向亦复壹投资管理合伙企业（有限合 伙）（以下简称“亦复壹投资”）、计宏铭和智度德普共 3 名交易对方发行股份收 购其合计持有亦复信息 100% 股权，整体作价 38,500 万元。本公司拟向 Rodrigo Sales 、 The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust 、 Michael Levit 、 Michael Levit 2014 Annuity Trust 、 Jason Johnson 、 Celeste Sales 、 Linda R. Beaty Trust 、 Richard D. Stubblefield Living Trust 、 Peter I.A. Bosco Trust 和 Ryan Stephens 共 10 名交易对方支付现金收购其合计持有 Spigot Inc. 的 100% 股权，整体作价 25,169.671 万美元，按 1 美元兑 6.4 元人民币折算，相当于人 民币 1,610,858,944 元。

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7

同时，公司拟分别向控股股东智度德普、控股股东的普通合伙人西藏智度发 行不超过 373,714,815 股和 74,404,761 股股份，共发行不超过 448,119,576 股 股份，共募集不超过 3,011,363,562 元，其中： 1,610,858,944 元为支付给 Spigot 公司股东的现金对价， 40,000,000 元用于支付本次重组相关费用， 1,360,504,618 元用于支付猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下的募投项目所需资金，合计不超过本 次交易总对价 100% ，即 3,032,733,944 元。

本次重组，上市公司总计共发行不超过 701,573,218 股股份，其中，向控股 股东智度德普及其一致行动人共发行不超过 513,089,477 股股份，上市公司新增 24 名股东，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最 终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。

2 、交易标的基本情况

（ 1 ）上海猎鹰网络有限公司

上海猎鹰网络有限公司（以下简称“猎鹰网络”）前身为上海游韵网络科技 有限公司（以下简称“游韵网络”），系黄希威、罗骏、周秋俊、陈钰于 2010 年 1 月 25 日共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本 1,000 万元，首次 出资 200 万元。上述事项业经上海海明会计师事务所有限公司审验，并出具沪 海验内字（ 2010 ）第 0286 号《验资报告》。 2010 年 1 月 25 日，游韵网络取得 上海市工商行政管理局普陀分局核发的注册号为 310107000581669 的《企业法 人营业执照》。

2010 年 3 月 4 日，游韵网络收到股东缴纳的第二期出资款，共计 800.00 万元。上述事项业经上海新沃会计师事务所有限公司审验，并出具新沃验字 （ 2010 ）第 A0235 号验资报告。

2010 年 12 月 31 日，游韵网络取得上海市通信管理局核发的《中华人民共 和国增值电信业务经营许可证》（沪 B2-20100093 号）。

2011 年 11 月 8 日，游韵网络股东会决定同意股东周秋俊将其持有的游韵网 络 7.50% 股权无偿转让给叶瑾；同意股东陈珏将其持有的游韵网络 2.50% 股权 无偿转让给叶瑾，同意股东陈珏将其持有的游韵网络 5.0% 股权无偿转让给黄希 威；同意股东罗骏将其持有的游韵网络 13.40% 的股权以 134.00 万元的价格转 让给黄希威。

2012 年 5 月 28 日，游韵网络通过股东会决议，同意在原经营范围基础上， 添加广告制作业务。

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8

2012 年 6 月 7 日，上海市工商行政管理局普陀分局向游韵网络换发了《企 业法人营业执照》。

2014 年 10 月 10 日，游韵网络召开股东会决议，同意黄希威将其持有的游 韵网络 75.00% 股权作价 37.50 万元转让给今耀投资，同意罗骏将其持有的游韵 网络 15.00% 股权作价 7.50 万元转让给今耀投资，同意叶瑾将其持有的游韵网络 10.00% 股权作价 5 万元转让给今耀投资。同日，今耀投资作出股东决定，委派 肖燕为执行董事兼法定代表人，公司名称变更为“上海猎鹰网络有限公司”。游 韵网络取得上海市工商局核发《企业名称变更预先核准通知书》（沪工商注名预 核字第 01201410150024 号）。

2014 年 10 月 30 日，上海市工商行政管理局普陀分局向猎鹰网络（原游韵 网络）换发了《企业法人营业执照》。

2014 年 12 月 14 日，根据股东会决议，同意今耀投资将其持有的猎鹰网络 5.00% 股权以 50.00 万元转让给张丽芬，今耀投资将其持有的猎鹰网络 2.00% 股 权以 20.00 万元转让给黄高艺，今耀投资将其持有的猎鹰网络 15.00% 股权以 150.00 万元转让给舟山天智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山天智”）。

2014 年 12 月 22 日，上海市工商行政管理局普陀分局向猎鹰网络（原游韵 网络）换发了《企业法人营业执照》。

2015 年 6 月 16 日，根据临时股东会决议，同意舟山天智将其持有的猎鹰 网络 8.667% 股权作价 86.67 万元转让给易晋网络，将其持有的猎鹰网络 1.333% 股权作价 13.33 万元转让给潘耀坚，黄高艺将其持有的猎鹰网络 2.00% 股权作价 20.00 万元转让给潘耀坚，舟山天智将其持有的猎鹰网络 5.00% 股权作价 50.00 万元转让给翌卓投资。

2015 年 6 月 19 日，根据临时股东会议，同意猎鹰网络注册资本由 1,000 万元增加至 1,666.6691 万元，其中易晋网络认缴增资款 1,500.0000 万元，其中 500.0013 万元计入注册资本；吸收前海信中鼎为猎鹰网络新股东，认缴增资款 333.3316 万元，其中 111.1107 万元计入注册资本；吸收昱烽晟泰为猎鹰网络新 股东，认缴增资款 166.6711 万元，其中 55.5571 万元计入注册资本。

2015 年 6 月 22 日，根据临时股东会议，同意今耀投资将其持有的猎鹰网 络 119.05 万元注册资本，以 1,499.9831 万元转让给刘伟；同意吸收拉萨智恒为 猎鹰网络新股东，认缴增资款 5,999.9791 万元，其中 476.1893 万元计入注册 资本；吸收深圳市联泰汇佳壹号投资企业（有限合伙）（以下简称“联泰汇佳”） 为猎鹰网络新股东，认缴增资款 3,000.0116 万元，其中 238.0964 万元计入注册

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9

资本；同意猎鹰网络注册资本由 1,666.6691 万元增加至 2,380.9548 万元。

2015 年 6 月 25 日，根据临时股东会议，同意猎鹰网络注册资本由 2,380.9548 万元增加至 3,571.4299 万元，其中：易晋网络认缴增资款 2,400.0000 万元，其中 285.7144 万元计入注册资本；拉萨智恒认缴增资款 600.0000 万元， 其中 71.4286 万元计入注册资本；吸收隽川科技为猎鹰网络新股东，认缴增资 款 3,517.0181 万元，其中 418.6926 万元计入注册资本；吸收零零五为猎鹰网 络新股东，认缴增资款 1,559.9516 万元，其中 185.7085 万元计入注册资本； 吸收来玩科技为猎鹰网络新股东，认缴增资款 986.6739 万元，其中 117.4612 万元计入注册资本；吸收前海新合力为猎鹰网络新股东，认缴增资款 305.5360 万元，其中 36.3733 万元计入注册资本；吸收永兴正科技为猎鹰网络新股东， 认缴增资款 271.6064 万元，其中 32.3341 万元计入注册资本；吸收锋行天下为 猎鹰网络新股东，认缴增资款 264.1170 万元，其中 31.4425 万元计入注册资本； 吸收红煌科技为猎鹰网络新股东，认缴增资款 95.0870 万元，其中 11.3199 万 元计入注册资本。截至 2015 年 8 月 18 日，上述出资款已缴足，详见附注十三 “资产负债表日后事项”。

截至 2015 年 6 月 30 日，猎鹰网络股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例(%)
上海易晋网络科技有限公司	872.3857	24.4268
上海今耀投资控股有限公司	660.9500	18.5067
拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司	547.6179	15.3333
深圳市隽川科技有限公司	418.6926	11.7234
深圳市联泰汇佳壹号投资企业（有限合伙）	238.0964	6.6667
深圳市零零伍科技有限公司	185.7085	5.1998
刘伟	119.0500	3.3333
深圳市来玩科技有限公司	117.4612	3.2889
深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业（有限合
	111.1107	3.1111
伙）
深圳市昱烽晟泰投资管理有限公司	55.5571	1.5556
上海翌卓投资管理有限公司	50.0000	1.4000

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10

股东名称	出资额（万元）	出资比例(%)
张丽芬	50.0000	1.4000
深圳市前海新合力投资管理有限公司	36.3733	1.0184
潘耀坚	33.3300	0.9332
深圳市永兴正科技有限公司	32.3341	0.9054
深圳市锋行天下科技有限公司	31.4425	0.8804
深圳市红煌科技有限公司	11.3199	0.3170
合计	3,571.4299	100.0000

法定代表人：肖燕

注册地址：上海市奉贤区正琅路 19 号 1 幢 1110 室

猎鹰网络经营范围：主要从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技 术咨询、技术服务、技术转让，设计、制作、代理、发布各类广告，数码产品、 机电产品、日用百货、计算机、软件及辅助设备的批发、零售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（ 2 ）北京掌汇天下科技有限公司

北京掌汇天下科技有限公司（以下简称“掌汇天下”）系北京创新方舟科技 有限公司（以下简称“创新方舟”）出资设立的有限责任公司， 2010 年 9 月 28 日 取得北京市工商行政管理局海淀分局“（京海）名称预核（内）字 [2010] 第 0134161 号”《企业名称预先核准通知书》予以办理设立登记； 2010 年 11 月 4 日取得注册 号为 110108013332929 的《企业法人营业执照》。注册资本 10.00 万元，业经北 京天平会计师事务所有限责任公司出具的天平验资（ 2010 ）第 2046 号验资报告 验证。股权结构如下：

验证。股权结构如下：
股东名称	出资额（万元）	出资比例(%)
北京创新方舟科技有限公司	10.00	100.00
合计	10.00	100.00

2011 年 4 月 21 日，经第一届第二次股东决议，同意吸收罗川、袁聪、王京、 沈沉为掌汇天下新股东；创新方舟将其持有的股权转让给罗川、袁聪、王京、沈 沉 4 人，其中：罗川受让 4.55 万元、王京和袁聪各受让 0.65 万元、沈沉受让 0.4 万 元；罗川、袁聪、王京、沈沉分别与创新方舟就股权转让事宜签署了《出资转让 协议书》。变更后的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)

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11

股东名称	出资额（万元）	出资比例(%)
北京创新方舟科技有限公司	3.75	37.50
罗川	4.55	45.50
袁聪	0.65	6.50
王京	0.65	6.50
沈沉	0.40	4.00
合计	10.00	100.00

2011 年 11 月 22 日，经第一届第一次股东会决议，同意吸收盈聚投资为掌汇 天下新股东，同意原股东罗川、沈沉分别将其持有 2.55 万元和 0.40 万元转让给盈 聚投资；盈聚投资分别与罗川、沈沉就股权转让事宜签署了《出资转让协议书》。 变更后的股权结构如下：

变更后的股权结构如下：
股东名称	出资额（万元）	出资比例(%)
北京创新方舟科技有限公司	3.75	37.50
北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙）	2.95	29.50
罗川	2.00	20.00
袁聪	0.65	6.50
王京	0.65	6.50
合计	10.00	100.00

2011 年 12 月 30 日，经股东会决议，同意吸收祝庆俊、北京芳晟投资基金中 心（有限合伙）（以下简称“芳晟投资”）、北京创新工场投资中心（有限合伙） （以下简称“创新工场”） 为掌汇天下新股东，公司注册资本由 10.00 万元增加 至 13.333332 万元，新增 3.333332 万元由芳晟投资和创新工场分别认购 1.666666 万元。创新方舟将其持有的 3.125% 股权转让给祝庆俊，创新方舟与祝庆俊就前 述股权转让事宜签署了《出资转让协议书》。

2011 年 12 月 30 日，经股东会决议，芳晟投资、创新工场、创新方舟、盈聚 投资、祝庆俊、罗川、袁聪、王京与掌汇天下共同签署了《北京掌汇天下科技有 限公司增资协议》，约定芳晟投资、创新工场分别出资 2,000 万元认购掌汇天下 12.50% 的股权，创新方舟将其持有的掌汇天下 3.125% 的股权转让给祝庆俊。变 更后的注册资本为 13.333332 万元，业经北京中达安永会计师事务所出具的中达 安永 [2012] 验字 002 号验资报告验证。变更后的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例(%)
北京创新方舟科技有限公司	3.333333	25.00

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12

北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙）	2.95	22.125
罗川	2.00	15.00
北京芳晟投资基金中心（有限合伙）	1.666666	12.50
北京创新工场投资中心（有限合伙）	1.666666	12.50
袁聪	0.65	4.875
王京	0.65	4.875
祝庆俊	0.416667	3.125
合计	13.333332	100.00

2012 年 2 月 19 日，经股东会决议，公司注册资本增加至 1,000 万元，新增注 册资本 986.666668 万元由全体股东按照出资比例以资本公积转增，业经北京中 达安永会计师事务所有限责任公司出具的中达安永 [2012] 验字 005 号验资报告验 证。变更后的股权结构如下：

证。变更后的股权结构如下：
股东名称	出资额（万元）	出资比例(%)
北京创新方舟科技有限公司	250.00	25.00
北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙）	221.25	22.125
罗川	150.00	15.00
北京芳晟投资基金中心（有限合伙）	125.00	12.50
北京创新工场投资中心（有限合伙）	125.00	12.50
袁聪	48.75	4.875
王京	48.75	4.875
祝庆俊	31.25	3.125
合计	1,000.00	100.00

2012 年 11 月 27 日，经第二届第三次股东会决议，同意增加北京贝眉鸿科技 有限公司（以下简称“贝眉鸿”）为公司新股东，同意创新方舟将其持有的 25.00% 股权转让给贝眉鸿，双方就前述股权转让事宜签署了《出资转让协议书》，变更 后的股权结构如下：

后的股权结构如下：
股东名称	出资额（万元）	出资比例(%)
北京贝眉鸿科技有限公司	250.00	25.00
北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙）	221.25	22.125
罗川	150.00	15.00
北京创新工场投资中心（有限合伙）	125.00	12.50

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13

股东名称	出资额（万元）	出资比例(%)
北京芳晟投资基金中心（有限合伙）	125.00	12.50
王京	48.75	4.875
袁聪	48.75	4.875
祝庆俊	31.25	3.125
合计	1,000.00	100.00

2015 年 6 月 11 日，经股东会决议，同意新增上海猎鹰网络科技有限公司（以 下简称“猎鹰网络”）、徐锋、缪志坚为公司新股东；原股东贝眉鸿科技将其持有 的公司 25.00% 的股权转让给猎鹰网络，芳晟基金将其持有的公司 12.50% 的股权 转让给猎鹰网络，创新工场将其持有的公司 12.50% 的股权转让给猎鹰网络，祝 庆俊将其持有的公司 3.125% 的股权转让给猎鹰网络；王京将其持有的公司 4.875% 的股权转让给罗川；盈聚投资将其持有的公司 22.125% 的股权分别转让 给罗川 0.4375% 、袁聪 12.8125% 、徐锋 4.875% 、缪志坚 4% 。各方就前述股权 转让相关事宜签署了《股权转让协议》。变更后的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例(%)
上海猎鹰网络有限公司	531.25	53.125
罗川	203.125	20.3125
袁聪	176.875	17.6875
徐峰	48.75	4.875
缪志坚	40.00	4.000
合计	1,000.00	100.00

掌汇天下经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信 息服务；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、 电子公告服务）（基础电信业务经营许可证有效期至 2017 年 5 月 8 日）；第二类 增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务） （增值电信业务经营许可证有效期至 2017 年 12 月 7 日）；基础软件服务；应用 软件服务（不含医用软件服务）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务； 计算机设计和管理；销售自主研发的产品；设计、制作、代理、发布广告；技术 进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（ 3 ）上海亦复信息技术有限公司 上海亦复信息技术有限公司于 2014 年 7 月在上海注册成立，企业法人营业执

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14

照注册号 310104000583071 ，注册资本 144.00 万元，法定代表人计宏铭，公司 住所为上海市徐汇区华泾路 507 号 5 幢 119 室，公司类型为有限责任公司，组织机 构代码 39874479-7 。

2014 年 7 月 1 日，张和宝、计宏铭两位自然人共同出资设立上海亦复信息技 术有限公司，张和宝出资 650.00 万元，出资比例 65.00% ，计宏铭出资 350.00 万 元，出资比例 35.00% 。原始注册资本 1,000.00 万元，法定代表人张和宝。

根据 2014 年 8 月 9 日临时股东会决议，亦复信息注册资本由 1,000.00 万元减 至 100.00 万元，公司减少注册资本后，股东的出资额和出资比例为：张和宝出资 额 65.00 万元，出资比例 65% ，计宏铭出资额 35.00 万元，出资比例 35% ，于 2014 年 10 月 15 日完成工商变更登记。

根据 2014 年 11 月 25 日临时股东会决议及修改后的章程规定，同意股东计宏 铭受让张和宝持有的亦复信息 55.00% 的股权，同意股东上海亦复壹投资管理合 伙企业（有限合伙）受让张和宝持有的亦复信息 10% 的股权，其他股东放弃优先 购买权，法定代表人变更为计宏铭。股东变更后计宏铭出资额为 90.00 万元，货 币形式出资，出资比例 90.00% ， 2022 年 3 月 18 日前到位，上海亦复壹投资管理 合伙企业（有限合伙）出资额为 10.00 万元，货币形式出资，出资比例 10% ， 2022 年 3 月 18 日前到位。此次股权变更已于 2014 年 12 月 2 日完成工商变更登记。

根据 2015 年 1 月 10 日股东会决议及修改后的章程规定，亦复信息注册资本由 100.00 万元增至 125.00 万元，同意西藏通美文化产业发展有限公司增资 18.75 万 元，以货币形式出资，同意珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙） 增资 6.25 万元，以货币形式出资，其他股东放弃优先增资权。公司增加注册资本 后，股东出资额和出资比例为：计宏铭认缴出资额 90.00 万元，出资比例 72.00% ， 上海亦复壹投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额 10.00 万元，出资比例 8.00% ，西藏通美文化产业发展有限公司出资额 18.75 万元，出资比例 15.00% ， 珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）出资额 6.25 万元，出资比 例 5.00% 。西藏通美文化产业发展有限公司、珠海横琴安赐文化互联股权投资基 金企业（有限合伙）已分别于 2015 年 3 月、 2015 年 2 月缴足出资。

根据 2015 年 6 月 10 日股东会决议及修改后的章程规定，同意北京智度德普股 权投资中心（有限合伙）受让西藏通美文化产业发展有限公司持有的亦复信息 15% 的股权，同意北京智度德普股权投资中心（有限合伙）受让珠海横琴安赐文 化互联股权投资基金企业（有限合伙）持有的亦复信息 5% 的股权，同意北京智 度德普股权投资中心（有限合伙）受让上海亦复壹投资管理合伙企业（有限合伙）

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15

持有的亦复信息 0.864% 的股权，同意北京智度德普股权投资中心（有限合伙） 受让计宏铭持有的亦复信息 7.824% 的股权，其他股东放弃优先购买权。股权转 让后，公司股东持股情况如下：北京智度德普股权投资中心（有限合伙）认缴出 资额 35.86 万元，出资比例 28.688% ，上海亦复壹投资管理合伙企业（有限合伙） 认缴出资额 8.92 万元，出资比例 7.136% ，计宏铭认缴出资额 80.22 万元，出资比 例 64.176% ，

根据 2015 年 6 月 15 日股东会决议及修改后的章程规定，公司注册资本由 125.00 万元增至 144.00 万元，同意北京智度德普股权投资中心（有限合伙）增 资 19.00 万元，以货币形式出资，其他股东放弃优先增资权。公司增加注册资本 后，股东出资额和持股比例为：北京智度德普股权投资中心（有限合伙）出资额 54.86 万元，出资比例 38.099% ，上海亦复壹投资管理合伙企业（有限合伙）出 资额 8.92 万元，出资比例 6.19% ，计宏铭出资额 80.22 万元，出资比例 55.711% 。 截至 2015 年 6 月 30 日，上述出资额已全部实缴出资。

亦复信息经营范围：计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让 和技术服务，电脑图文设计制作，会务服务，企业形象策划，市场营销策划，商 务咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告（增值电信业务除外）。 [ 依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ]

（ 4 ） SPIGOT INC.

SPIGOT INC. （以下简称“ Spigot ”）系 Rodrigo Sales 和 Michael Levit 于 2011 年 4 月 11 日注册的一家 S-Corporation 公司 ,2011 年 4 月 27 日， Rodrigo Sales 取得 Spigot Inc. 向其发行的普通股 4,400,000 股；同日， Michael Levit 取 得 Spigot Inc. 向其发行的普通股 2,800,000 股。该次普通股发行完毕后， Spigot Inc. 公司股权结构如下：

	股东名称	持股数额（股）	持股比例(%)
Rodrigo Sales		4,400,000	61.11
Michael Levit		2,800,000	38.89
	合计	7,200,000	100.00

2011 年 5 月 11 日， Renn A. Ortenburger 通过《 Stock Option Agreement 》 行权获得 Spigot Inc. 向其发行的普通股 800,000 股 , 持股所占比例为 10.00% 。自 此， Rodrigo Sales 的持股比例变为 55.00% ， Michael Levit 的持股比例变为 35.00% 。

2012 年 4 月 30 日， Spigot Inc. 股东会决定：将公司经授权的可发行的股份

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16

总额由 10,000,000 股变更为 20,000,000 股；同时根据 Spigot Inc. 与 Spigot DE 股东于 2012 年 4 月 30 日签署的换股协议， Spigot Inc. 向 Spigot DE 公司的股 东发行 7,967,198 股股份用以换取 Spigot DE 公司的 51,786,787 股股份，其中， Rodrigo Sales 换股获得 Spigot Inc. 公司 4,461,538 股股份， Michael Levit 换股 获得 Spigot Inc. 公司 2,923,077 股股份， John Montgomery 换股获得 Spigot Inc. 公司 38,655 股股份， Renn A. Ortenburger 换股获得 Spigot Inc. 公司 543,928 股股份。同日， Spigot Inc. 从 Renn A. Ortenburger 回购尚未实缴的股本 216,667 股股份，并予以注销。

2013 年 4 月 15 日， John Montgomery 将其持有的 38,655 股股份转让给 Celeste Sales 。

2012 年 6 月， Spigot Inc. 向 Peter I.A. Bosco Trust 、 Linda R. Beaty Trust dated December 15, 2006 以及 Richard D. Stubblefield Living Trust U/D/T 发行 认股权证，约定在未来以每股 1.38 美元的价格分别认购 49,843 、 74,765 以及 74,766 股的股份。 2014 年 2 月 1 日 Peter I.A. Bosco Trust 行权并持有 Spigot Inc. 49,843 股股份，成为 Spigot Inc. 的新股东； 2015 年 4 月 1 日， Linda R. Beaty Trust dated December 15, 2006 行权并持有 Spigot Inc. 的 74,765 股股份， Richard D. Stubblefield Living Trust U/D/T 行权并持有 Spigot Inc. 的 74,766 股股份。

2014 年 4 月 27 日， Rodrigo Sales 将其持有 Spigot Inc. 的 103,967 股股份 转让给了 Jason Johnson ；同日， Michael Levit 将其持有的 Spigot Inc.242,591 股股份转让给了 Jason Johnson 。由此， Jason Johnson 合计持有 Spigot Inc.346,558 股股份。

2014 年 6 月 25 日， Rodrigo Sales 将其持有的 Spigot Inc.875,757 股股份 转让给 The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust 。 Michael Levit 将其 持有的 822,073 股转让给 Michael Levit, Trustee of the Michael Levit 2014 Annuity Trust 。自此， The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust 与 Michael Levit, Trustee of the Michael Levit 成为 Spigot Inc. 新股东。 截至 2015 年 6 月 30 日，股权结构如下：

股东名称	持股数额（股）	持股比例(%)
Rodrigo R. Sales	7,881,814	54.40
Michael Levit	4,323,413	29.84
The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity
	875,757	6.05
Trust

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17

Michael Levit, Trustee of the Michael Levit
	822,073	5.67
2014 Annuity Trust
Johnson, Jason	346,558	2.39
Linda R. Beaty Trust dated December 15,
	74,765	0.52
2006
Richard D. Stubblefield Living Trust U/D/T	74,766	0.52
Peter I.A. Bosco Trust	49,843	0.34
Sales, Celeste	38,655	0.27
合计	14,487,644	100.00

Spigot Inc. 纳入合并范围的子公司共 4 户， GreenTree Applications S.R.L. ， 注册地为罗马尼亚，为 Spigot Inc. 全资子公司； Azureus SoftwareInc. 是 Spigot Inc. 全资子公司，属于 SPV 公司，拥有并购 Vuze 形成的知识产权和软件许可证； GMGP LLC 是 Spigot Inc. 全资子公司，主要是为公司 TuneUp 产品获取安全类 认证证书，不拥有知识产权， SearchMe TechnologiesInc. 是 Spigot Inc. 全资子 公司，目前无业务运营。

Spigot Inc. 的主营业务集中于互联网软件开发、应用和分发，致力成为连接 全球广告客户和软件开发商的跨平台解决方案的领先提供商。公司为电商平台、 搜索引擎以及其他用户开发浏览器插件，并将插件分发到相关浏览器中以及其他 流行的应用软件中，通过网络为广告用户提供全球覆盖机会，并由此为应用开发 者提供商业变现机会。

三、备考合并财务报表的编制基础和假设

本公司按照模拟购买猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息及 Spigot Inc.100% 股 权交易实施完成后的公司架构，编制了备考合并财务报表。

1 、备考合并财务报表编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部 令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准 则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企 业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（ 2014 年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某

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18

些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按 照相关规定计提相应的减值准备。

备考合并财务报表编制基础为本公司和猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息及 Spigot Inc.2014 年度及 2015 年 1-6 月财务报表。

猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息及 Spigot Inc.2014 年度及 2015 年 1-6 月 财务报表业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、智度投资 2014 年度及 2015 年 1-6 月的财务报表业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息及 Spigot Inc. 编制 2014 年度及 2015 年 1-6 月 财务报表时，对会计政策和会计估计中与本公司会计政策和会计估计有重大差异 的部分，已经按照本公司的会计政策和会计估计进行了调整。

备考合并财务报表是在假定本次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，收购合 并后的架构于 2014 年 1 月 1 日已经形成并独立存在的基础上编制的。因编制过 程中难以取得和确定编制备考合并现金流量表的数据，备考合并财务报表未包括 备考合并现金流量表。就编制备考合并财务报表而言，作为编制基础的备考合并 资产负债表和备考合并利润表之间不存在完整的相互勾稽关系，很难据以编制备 考合并股东权益变动表，因此，备考合并财务报表也未包括备考合并股东权益变 动表。

在编制备考合并财务报表时，未考虑向控股股东智度德普、控股股东的普通 合伙人西藏智度发行股份募集配套资金事项。

2 、备考合并财务报表编制假设

备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议或约定的内容，在以 下假设基础上编制：

（ 1 ）本次重大资产重组方案能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国 证券监督管理委员会的核准。

（ 2 ）假设本公司收购合并智度投资架构于 2014 年 1 月 1 日业已存在，其 中猎鹰网络（及其子公司深圳市范特西科技有限公司（以下简称“深圳范特西”）、 北京优美动听科技有限公司、深圳市新时空网络科技有限公司、万乾网络有限公 司、上海猎鹰胜效网络有限公司）、亦复信息（及其子公司上海菲索广告有限公 司、上海佑迎广告有限公司、万流客网络科技（上海）有限公司、上海谛视文化 传媒有限公司、西藏亦复广告有限公司、南京塔倍思信息科技有限公司）、掌汇 天下及 Spigot Inc. 于 2014 年 1 月 1 日或公司成立时业已存在，自 2014 年 1 月 1 日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。

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（ 3 ）因收购猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息及 Spigot Inc. 股权而产生的费 用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。

（ 4 ） Spigot Inc. 作为 S 型公司根据美国国内税收法（ Internal Revenue Code ），无需缴纳联邦企业所得税，如果本公司被智度投资股份有限公司成功收 购后，将变为 C 型公司，预计将按照 33% 的有效税率缴纳企业所得税，为了使 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日的历史数据与交割完成后的财务数据在企 业所得税方面具有可比性，因此假定 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日 Spigot Inc. 已经按照 33% 的税率缴纳企业所得税。由于公司没有实际交税，在进行所得 税测算时按照利润总额进行简单匡算。

（ 5 ）在本备考合并财务报表中，除特别说明外，下文的“本公司”和“公 司”均指支付现金及发行股份购买资产交易完成后的本公司。

四、主要会计政策和会计估计

1 、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的 报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日 止。本报告期间为 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日。

2 、营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价 物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动 性划分标准。

3 、记账本位币

人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币。本公司编制本财务报表 时所采用的货币为人民币。

4 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（ 1 ）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并 非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得 对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

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合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收 益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （ 2 ）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一 控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企 业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购 买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值， 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发 生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易 费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在 购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况 的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的 合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大 于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对 取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计 量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资 产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息 表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来 的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不 足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的 递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企 业会计准则解释第 5 号的通知》（财会〔 2012 〕 19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注

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四、 5 （ 2 ）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的， 参考本部分前面各段描述及本附注四、 13 “长期股权投资”进行会计处理；不 属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购 买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购 买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益 采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按 照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动 中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在 购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综 合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 （即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产 导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

5 、合并财务报表的编制方法

（ 1 ）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被 投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用 对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司， 是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化， 本公司将进行重新评估。

（ 2 ）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将 其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公 司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的年初数。非同一控制下企 业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并 利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的年初数和对比数。同一控 制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当年年初至合并 日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并

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且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致 的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于 非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对 其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少 数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该 子公司年初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩 余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开 始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原 有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量 设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。 其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号 —— 长期股权投资》或《企 业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见 本附注四、 13 “长期股权投资”或本附注四、 9 “金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对 子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或 者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业 结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是 不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中 的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期 股权投资”（详见本附注四、 13 、（ 2 ）④）和“因处置部分股权投资或其他原因 丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对

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子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为 一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每 一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报 表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

6 、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根 据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。 共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、 13 （ 2 ）②“权 益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的 负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公 司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产 出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经 营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、 或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该 交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业 会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同 经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购 买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

7 、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公 司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

8 、外币业务和外币报表折算

（ 1 ）外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率 / 当期平均汇率 折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项， 按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

（ 2 ）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

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资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此 产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款 产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套 期的套期工具的汇兑差额；③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他 账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外 币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经 营时，转入处置当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的 记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定 日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为 公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（ 3 ）外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外 币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认 为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资 产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项 目，采用交易发生日的即期汇率 / 当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年 折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示； 折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表 折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表 中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处 置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率 / 当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中 单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他 原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与 该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置

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当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失 对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于 少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分 股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入 处置当期损益。

9 、金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融 资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其 他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

（ 1 ）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所 能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司 采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交 易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易 中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值 技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等。

（ 2 ）金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在 初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产： A. 取得该金融资产的目 的，主要是为了近期内出售； B. 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部 分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理； C. 属于 衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍

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生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产： A. 该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的 计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； B. 本公 司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组 合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人 员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续 计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收 入计入当期损益。

②持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的 实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资 产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金 融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基 础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金 融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费 用及折价或溢价等。

③贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本 公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收 股利及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价

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值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以 外的金融资产。

可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额 扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额 之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可 供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损 益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但 是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后 续计量。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利， 计入投资收益。

（ 3 ）金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资 产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生 减值的，计提减值准备。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的 金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的 金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试。

①持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量 现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项 有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

②可供出售金融资产减值

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时

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性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中 “ 严重下跌 ” 是指公允价 值下跌幅度累计超过 20% ； “ 非暂时性下跌 ” 是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。

可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形 成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成 本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的 余额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益 工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转 回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转 回。

（ 4 ）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量 的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且 未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关 金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融 资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因 转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计 入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终 止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到 的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额 之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让， 需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资

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产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有 转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是 否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（ 5 ）金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对 于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续 计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息 支出计入当期损益。

②其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采 用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计 入当期损益。

③财务担保合同

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担 保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号 — 或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号 — 收 入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

（ 6 ）金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其 一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换 现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确 认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价

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（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（ 7 ）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后 续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方 面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具 定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果 无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工 具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

（ 8 ）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该 种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负 债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外， 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（ 9 ）权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的 合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处 理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权 益中扣减。

本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。 本公司不确认权益工具的公允价值变动额。

10 、应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款等。

（ 1 ）坏账准备的确认标准

本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据 表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债 务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒 闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

（ 2 ）坏账准备的计提方法

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提 方法

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单项金额重大的判断依据或金额标准	单项金额重大是指：金额200.00万元以上。
	对于单项金额重大的应收款项，于资产负债表日单独进行
单项金额重大并单项计提坏账准备的	减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来
计提方法	现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计
	提坏账准备。

②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A ．信用风险特征组合的确定依据

本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项， 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映 债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的 未来现金流量测算相关。

不同组合的确定依据：

	项目	确定组合的依据
		对于资产负债表日单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未
		减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再
组合1	账龄组合
		按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏
		账准备。
组合2	其他组合	合并范围内关联方、押金及保证金不计提坏账准备。

B ．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似 信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经 济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法：

坏账准备的计提方法：
项目	计提方法
账龄组合	账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法： A ．适用于原上市公司

		应收账款计提比例	其他应收款计提比	预付账款计提比例
	账龄
		（%）	例（%）	（%）
1	年以内（含1年）	2	2	2
1	至2年	5	5	5
2	至3年	10	10	10

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		应收账款计提比例	其他应收款计提比	其他应收款计提比	预付账款计提比例
账龄
		（%）	例（%）		（%）
3至4年		20	20		20
4至5年		50	50		50
5年以上		100	100		100
B．适用于拟收购公司
	账龄	应收账款计提比例（%）		其他应收计提比例（%）
1年以内
其中：3个月以内			0		0
4-12	个月		5		5
1至2年			20		20
2至3年			50		50
3年以上			100		100
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
		有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊
单项计提坏账准备的理由
		减值的应收款应进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法		结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例

（ 3 ）坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的 事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面 价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 11 、存货

（ 1 ）存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在 产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

（ 2 ）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他 成本。原材料、半成品、产成品采用实际成本核算，发出时按加权平均法计 价。

（ 3 ）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时， 33

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以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的 影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低 于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额提取。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存 货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回， 转回的金额计入当期损益。

（ 4 ）存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。

（ 5 ）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法 摊销。

12 、划分为持有待售资产

若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立 即出售，本公司已就处置该项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤 销的转让协议，且该项转让将在一年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流 动资产核算，自划分为持有待售之日起不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与 公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资产包括单项资产 和处置组。如果处置组是一个《企业会计准则第 8 号——资产减值》所定义的资 产组，并且按照该准则的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组，或者该 处置组是资产组中的一项经营，则该处置组包括企业合并中所形成的商誉。

被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产，在资产负债表的流 动资产部分单独列报；被划分为持有待售的处置组中的与转让资产相关的负债， 在资产负债表的流动负债部分单独列报。

某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流 动资产的确认条件，本公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额 中较低者进行计量：（ 1 ）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值， 按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值 进行调整后的金额；（ 2 ）决定不再出售之日的可收回金额。

13 、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或

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重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影 响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、 9 “金融工具”。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排 的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指 本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（ 1 ）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所 有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以 及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行 股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业 合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将 各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的， 在合并日按照应享有被合并方股东权益 / 所有者权益在最终控制方合并财务报表 中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资 成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付 对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认 的其他综合收益，暂不进行会计处理。）

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本 作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生 或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。（通过多次交易分步取得被 购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子 交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交 易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账 面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资

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成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。 原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以 及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。）

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以 及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量， 该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价 款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币 性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的 公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同 控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金 融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（ 2 ）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权 投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位 实施控制的长期股权投资。

①成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调 整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告 但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放 的现金股利或利润确认。

②权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他 综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的 账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应 减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润 分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。

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在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位 采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期 间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对 于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务 的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在 此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属 于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资 产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的 公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账 面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成 业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营 企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合 并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对 被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未 确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

③收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持 股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间 的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长 期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入 股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的， 按本附注四、 5 、（ 2 ）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得 价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的， 在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单

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位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其 他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例 结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其 在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则 核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资 单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按 比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务 报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的， 改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处 置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工 具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账 面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因 采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失 对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进 行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转 入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他 所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会 计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的， 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大 影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权 益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直 接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用 权益法时全部转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述 交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权 的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的

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长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再 一并转入丧失控制权的当期损益。

14 、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包 括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物 等。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构） 作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的， 也作为投资性房地产列报。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果 与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地 产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或 土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、 20 “长期 资产减值”。

自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产 时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换 为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改 变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采 用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值； 转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后 的入账价值。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济 利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的 处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。 15 、固定资产

（ 1 ）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本 公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置 费用因素的影响进行初始计量。

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（ 2 ）各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计 提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	年限平均法	30-50	5.00	3.17-1.90
机器设备	年限平均法	10	5.00	9.50
运输设备	年限平均法	10	5.00	9.50
办公设备及其他	年限平均法	5-10	5.00	19.00-9.50

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的 预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （ 3 ）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、 20 “长期资产 减值”。

（ 4 ）融资租入固定资产的认定依据及计价方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所 有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有 固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资 产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得 租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

（ 5 ）其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入 且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价 值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止 确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值 和相关税费后的差额计入当期损益。

本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

16 、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工 程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在

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达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、 20 “长期资产 减值”。

17 、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费 用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销 售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借 款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的 汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断 时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重 新开始 .

18 、无形资产

（ 1 ）无形资产

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利 益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的 其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相 关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如 为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难 以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计

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提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期摊销。使用寿命不确 定的无形资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生 变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿 命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的， 则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

（ 2 ）研究与开发支出

本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件 的开发阶段的支出计入当期损益：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用 性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期 损益。

（ 3 ）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、 20 “长期资产 减值”。

19 、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年 以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

20 、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投 资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资 产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计 其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可

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使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值 准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中 销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资 产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息 为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金 流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资 产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产 所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊 至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含 分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价 值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比 重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 21 、职工薪酬

本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长 期职工福利。其中：

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生 育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利 等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认 为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保 险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期 损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减

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43

建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本 两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利 预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止 提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等， 在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提 存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。

22 、预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（ 1 ）该义务 是本公司承担的现时义务；（ 2 ）履行该义务很可能导致经济利益流出；（ 3 ）该 义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等 因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基 本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。

23 、股份支付

（ 1 ）股份支付的会计处理方法

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权 益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金 结算的股份支付。

①以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授 予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩 条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按直线法计算计入相关成本或费用 / 在授予后立即可行权时，在授予日计入相关 成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动 等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计 入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能

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够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允 价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服 务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

②以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确 定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用， 相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在 等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承 担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新 计量，其变动计入当期损益。

（ 2 ）修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价 值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值 的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了 股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务 进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权 益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工 具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确 认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的， 本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

（ 3 ）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理 涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服 务企业中其一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以 下规定进行会计处理：

①结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股 份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应 承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积 （其他资本公积）或负债。

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②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将 该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授 予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份 支付处理。

本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同 一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易 的确认和计量，比照上述原则处理。

24 、收入

（ 1 ）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

（ 2 ）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百 分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳 务总量的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地 计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商 品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分 分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单 独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

（ 3 ）广告服务收入

广告服务收入主要源于广告投放。服务产生的收入于报告日按照广告实际投 放数量确认。

（ 4 ）利息收入

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按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

25 、政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政 府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的 政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为 非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金 额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均 分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损 失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经 发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收 益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损 益。

26 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（ 1 ）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以 按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税 费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相 应调整后计算得出。

（ 2 ）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产 和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础 之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递 延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润 和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的 应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营 企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异 转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有 关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债。

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与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏 损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认 有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可 抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不 是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延 所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按 照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （ 3 ）所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得 税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税 调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（ 4 ）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同 时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所 得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得 税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资 产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债 或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵 销后的净额列报。

27 、租赁

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所 有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 （ 1 ）本公司作为承租人记录经营租赁业务

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经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或 当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（ 2 ）本公司作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金 额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金 收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入 当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（ 3 ）本公司作为承租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中 发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款 额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有 租金于实际发生时计入当期损益。

（ 4 ）本公司作为出租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应 收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接 费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租 赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有 租金于实际发生时计入当期损益。

28 、重大会计判断和估计

本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要 对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计 和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做 出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资 产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能 与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账 面金额进行重大调整。

本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估 计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又

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影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重 要领域如下：

（ 1 ）租赁的归类

本公司根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定，将租赁归类为经营 租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关 的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入 资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。

（ 2 ）坏账准备计提

本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值 是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。 实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值 及应收账款坏账准备的计提或转回。

（ 3 ）存货跌价准备

本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可 变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基 于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据， 并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断 和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价 值及存货跌价准备的计提或转回。

（ 4 ）金融工具公允价值

对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价 值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、 信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相 关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。

（ 5 ）折旧和摊销

本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命 内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告 期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合 预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折 旧和摊销费用进行调整。

（ 6 ）递延所得税资产

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在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用 的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未 来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得 税资产的金额。

（ 7 ）所得税

本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定 的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些 税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定 期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

五、税项

1 、主要税种及税率

1、主要税种及税率
税种	具体税率情况
	应税收入按3%、6%、17%的税率计算销项税
增值税
	并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税
营业税	按应税营业额的5%计缴营业税
	从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴
房产税
	从租计征的，按租金收入的12%计缴
城镇土地使用税	按实际占用的面积计缴
城市维护建设税	按实际缴纳的流转税的1%、5%、7%计缴
教育费附加	按实际缴纳的流转税的3%计缴
地方教育费附加	按实际缴纳的流转税的2%计缴
河道管理费	按实际缴纳的流转税的1%计缴
企业所得税	按应纳税所得额的12.5%、15%、25%、33%计缴

猎鹰网络从事广告推广业务的收入， 2014 年 9 月前按 5% 税率计缴营业税。 根据《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试 点的通知》（财税 [2013]106 号）及《关于重新发布《营业税改征增值税跨境应 税服务增值税免税管理办法（试行）》的公告等相关规定，本公司从事广告推广 业务的收入，自 2014 年 9 月 1 日起改为征收增值税，公司为小规模纳税人，税 率为 3 ％。自 2015 年 3 月 1 日起，公司由增值税小规模纳税人变为一般纳税人， 适用税率为 6% ，税务变更文书号： 3101071502005364 。

Spigot Inc. 作为 S 型公司根据美国国内税收法（ Internal Revenue Code ），

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无需缴纳联邦企业所得税，如果本公司被智度投资股份有限公司成功收购后，将 变为 C 型公司，预计将按照 33% 的有效税率缴纳企业所得税，为了使 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日的历史数据与交割完成后的财务数据在企业所得税 方面具有可比性，因此假定 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日 Spigot Inc. 已经按照 33% 的税率缴纳企业所得税。由于公司没有实际交税，在进行所得税 测算时按照利润总额进行简单匡算。

2 、税收优惠及批文

（ 1 ）根据《科技部财政部国家税务总局关于印发 < 高新技术企业认定管理 办法 > 的通知》（国科发火〔 2008 〕 172 号），上海英迈吉东影图像设备有限公司 2014 年获得高新技术企业认定，有效期三年， 2015 年 1-6 月份减按 15% 的税 率缴纳企业所得税。企业实际按季度预缴企业所得税。

（ 2 ）根据《科技部财政部国家税务总局关于印发 < 高新技术企业认定管理 办法 > 的通知》（国科发火〔 2008 〕 172 号），深圳市思达仪表有限公司 2014 年 获得深圳市高新技术企业认定，有效期三年， 2015 年 1-6 月份减按 15% 的税率 缴纳企业所得税。深圳市思达仪表有限公司之子公司深圳思达光电通信技术有限 公司 2014 年获得深圳市高新技术企业认定， 2015 年 1-6 月份减按 15% 的税率 缴纳企业所得税的企业所得税税率。企业实际按季度预缴企业所得税。

（ 3 ）根据《科技部财政部国家税务总局关于印发 < 高新技术企业认定管理 办法 > 的通知》（国科发火〔 2008 〕 172 号），北京掌汇天下科技有限公司被认定 为高新技术企业，文件号为 GR201411000911 ，优惠期间为 2014 年 10 月 30 日至 2017 年 10 月 29 日，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共 和国企业所得税法实施条例》有关高新技术企业税收优惠的规定，减按 15% 的 税率计缴企业所得税。企业实际按季度预缴企业所得税。

（ 4 ）根据《科技部财政部国家税务总局关于印发 < 高新技术企业认定管理 办法 > 的通知》（国科发火〔 2008 〕 172 号），深圳市范特西科技有限公司被认定 为高新技术企业，证书编号为 SZ2014446 ，发证日期为 2014 年 11 月 1 日，有 效期三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税 法实施条例》有关高新技术企业税收优惠的规定，减按 15% 的税率计缴企业所 得税。企业实际按季度预缴企业所得税。

（ 5 ）根据财税〔 2008 〕 1 号《财政部、国际税务总局关于企业所得税若干 优惠政策的通知》和 2012 年 5 月 18 日深圳市蛇口国家税务局深国税蛇减免备 案〔 2012 〕 42 号文件《税收优惠登记备案通知书》，深圳市沸腾科技有限公司符

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合软件及集成电路设计企业的税收优惠有关规定，深证市沸腾科技有限公司自开 始获利年度起两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税， 2012 年为首个 获利年度， 2012 年和 2013 年免征企业所得税， 2014 年、 2015 年减半按 12.50% 的税率征收企业所得税。

六、备考财务报表项目注释

以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，期初指 2015 年 1 月 1 日，期末指 2015 年 6 月 30 日。上期指 2014 年度，本期指 2015 年 1-6 月。

1 、货币资金

1、货币资金
项目	期末余额	期初余额
库存现金	201,132.70	281,996.79
银行存款	147,420,418.08	182,305,272.07
其他货币资金	23,360,766.21	56,027,400.92
合计	170,982,316.99	238,614,669.78
其中：存放在境外的款项总额	23,628,560.79	25,532,342.12

注：截至 2015 年 6 月 30 日，智度投资股份有限公司因质押、银行承兑保 证金等受限制的资金合计 34,721,518.50 元，其中定期存单作为质押的银行存 款 26,990,000.00 元 , 银行保函保证金、出口保函保证金的其他货币资金 7,731,518.50 元。

截至 2015 年 6 月 30 日，深圳市范特西科技有限公司因保函保证金无法随 意支取的其他货币资金合计 14,340,000.00 元。

本公司所有权受限的货币资金详见附注六、 44 “所有权或使用权受限制的 资产”。

2 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

2、以	公允价值计量且其	变动计入当期损益的金融资产
	项目	期末余额	期初余额
交易性金融资产		11,804,713.00	34,566,324.15
其中：基金		11,804,713.00	34,566,324.15
	合计	11,804,713.00	34,566,324.15

3 、应收票据

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	项目	期末余额	期初余额
银行承兑汇票		249,075.50	950,000.00
信用证			21,471,883.68
	合计	249,075.50	22,421,883.68

4 、应收账款 （ 1 ）应收账款分类披露

			期末余额
类别	账面余额		坏账准备
				计提比例	账面价值
	金额	比例（%）	金额
				（%）
单项金额重大并单独计提坏账
准备的应收款项	19,169,648.64	3.67	19,169,648.64	100.00
按信用风险特征组合计提坏账
准备的应收款项	473,318,474.48	90.56	79,071,867.81	16.71	394,246,606.67
单项金额不重大但单独计提坏
账准备的应收款项	30,152,373.05	5.77	30,152,373.05	100.00
合计	522,640,496.17	100.00 128,393,889.50		24.57	394,246,606.67
（续）

（续）
			期初余额
	账面余额		坏账准备
类别
				计提比例	账面价值
	金额	比例（%）	金额
				（%）
单项金额重大并单独计提坏账
准备的应收款项	19,169,648.64	5.12	19,169,648.64	100.00
按信用风险特征组合计提坏账
准备的应收款项	324,888,424.10	86.73	78,540,240.57	24.17	246,348,183.53
单项金额不重大但单独计提坏
账准备的应收款项	30,541,473.05	8.15	30,541,473.05	100.00
合计	374,599,545.79	100.00 128,251,362.26		34.24	246,348,183.53

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54

① 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

		期末余额	期末余额
应收账款（按单位）			计提比
	应收账款	坏账准备		计提理由
			例（%）
内蒙古电力(集团)有限责任公司				可收回风险较大，个别
内蒙古电力科学研究院	2,021,500.00	2,021,500.00	100.00	认定计提减值准备。
内蒙古电力(集团)有限责任公司				可收回风险较大，个别
鄂尔多斯电业局	1,960,300.00	1,960,300.00	100.00	认定计提减值准备。
				可收回风险较大，个别
镇江华星国际贸易有限责任公司	4,008,573.79	4,008,573.79	100.00	认定计提减值准备。
内蒙古电力(集团)有限责任公司				可收回风险较大，个别
内蒙古电力科学研究院	4,804,048.85	4,804,048.85	100.00	认定计提减值准备。
内蒙古电力(集团)有限责任公司				可收回风险较大，个别
鄂尔多斯电业局	6,375,226.00	6,375,226.00	100.00	认定计提减值准备。
合计	19,169,648.64	19,169,648.64	—	—

② 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

A. 组合中，原上市公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

			期末余额
	账龄
		应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1	年以内（含1年）	50,388,839.94	1,007,776.80	2.00
1	至2年（含2年）	19,442,422.88	972,121.14	5.00
2	至3年（含3年）	10,087,630.78	1,008,763.08	10.00
3	至4年（含4年）	8,327,476.57	1,665,495.31	20.00
4	至5年（含5年）	5,406,734.14	2,703,367.08	50.00
5	年以上	70,631,170.68	70,631,170.68	100.00
	合计	164,284,274.99	77,988,694.09	47.47
	（续）
			期初余额
	账龄
		应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1	年以内（含1年）	96,412,666.61	1,928,217.54	2.00
1	至2年（含2年）	14,929,970.41	746,498.53	5.00
2	至3年（含3年）	8,900,378.33	890,037.84	10.00
		55

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	期初余额	期初余额
账龄
	应收账款 坏账准备		计提比例（%）
3至4年（含4年）	8,450,372.49	1,690,074.50	20.00
4至5年（含5年）	5,758,239.28	2,879,119.65	50.00
5年以上	69,819,378.93	69,819,378.93	100.00
合计	204,271,006.05	77,953,326.99	38.16
B.组合中，拟收购公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
	期末余额
账龄
	应收账款 坏账准备		计提比例（%）
3个月以内（含3个月）	295,350,856.20
3-12个月（含12个月）	11,618,348.07	580,917.40	5.00
1-2年(含2年)	1,948,462.62	389,692.52	20.00
2-3年(含3年)	7,937.60	3,968.80	50.00
3-4年（含4年）	108,595.00	108,595.00	100.00
合计	309,034,199.49	1,083,173.72	0.35
（续）
	期初余额
账龄
	应收账款 坏账准备		计提比例
3个月以内（含3个月）	112,313,819.51
3-12个月（含12个月）	7,377,772.75	368,888.64	5.00
1-2年(含2年)	816,293.19	163,258.64	20.00
2-3年(含3年)	109,532.60	54,766.30	50.00
合计	120,617,418.05	586,913.58	0.49
③ 期末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项
	期末余额
应收账款（按单位）
	应收账款 坏账准备	计提比例	计提理由
		期末金额较小，账龄较长，
应收货款	10,503,465.05 10,503,465.05	100.00 预计无法收回
		长期挂账无业务往来，预
应收货款	7,862,836.77 7,862,836.77	100.00 计收不回应收账款

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56

					公司对账无法确认应收账
应收货款		11,786,071.23	11,786,071.23	100.00	款
	合计	30,152,373.05	30,152,373.05

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57

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 532,744.04 元；本期收回或转回坏账准备金额 389,100.00 元。

（ 3 ）本报告期应收账款中无持有公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东 单位情况。

（ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

			占应收账款总额
单位名称	与本公司关系	金额
			的比例（%）
安徽冠宇文化传播有限公司	非关联方	76,921,532.12	14.72
Yahoo! Inc.	非关联方	46,337,352.65	8.87
天津奇思科技有限公司	非关联方	37,177,348.07	7.11
北京百度网讯科技有限公司	非关联方	24,558,475.72	4.70
HUU HONG Machinery Joint Stock Company	非关联方	11,978,492.22	2.29
合计		196,973,200.78	37.69
按欠款方归集的期初余额的应收账款情况
			占应收账款总额
单位名称	与本公司关系	金额
			的比例（%）
Yahoo! Inc.	非关联方	35,631,786.13	9.51
北京奇虎科技有限公司	非关联方	16,429,731.63	4.39
上海横纵通网络科技有限公司	非关联方	19,312,416.00	5.15
HUU HONG Machinery Joint Stock Company	非关联方	11,978,492.22	3.20
中康伟业南京科技发展有限公司	非关联方	6,375,226.00	1.70
合计		89,727,651.98	23.95

5 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

		期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
	账龄
		金额	比例（%）	金额	比例（%）
1	年以内（含1年）	19,190,656.20	86.51	2,886,961.28	40.34
1	至2年（含2年）	795,236.43	3.59	327,008.99	4.57
2	至3年（含3年）	172,785.16	0.78	957,536.92	13.38
3	年以上	2,023,514.49	9.12	2,984,344.74	41.71
	合计	22,182,192.28	100.00	7,155,851.93	100.00

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58

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59

（ 2 ）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

			占预付账款总额	占预付账款总额
单位名称		与本公司关系	金额
				的比例（%）
北京奇虎科技有限公司		非关联方	3,887,318.57	17.52
上海爱奇艺文化传媒广告有限公司		非关联方	2,693,738.27	12.14
广州神马移动信息科技有限公司		非关联方	2,249,636.80	10.14
众岩（上海）创意设计工作室		非关联方	2,261,863.27	10.20
郑州荣泰贸易有限公司		非关联方	1,750,000.00	7.89
合计			12,842,556.91	57.89
按欠款方归集的期初余额的预付账款情况
			占预付账款总额
单位名称		与本公司关系	金额
				的比例（%）
郑州荣泰贸易有限公司		非关联方	1,750,000.00	24.46
东南大学		非关联方	1,384,000.00	19.34
南京雷恩众邦科技有限公司		非关联方	1,000,000.00	13.97
南京东南大学科技服务中心		非关联方	900,000.00	12.58
沈阳格林电力电子有限公司		非关联方	500,000.00	6.99
合计			5,534,000.00	77.34
6、应收利息
项目	期末余额		期初余额
定期存款		376,173.49		181,695.32
合计		376,173.49		181,695.32
7、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
		期末余额
	账面余额		坏账准备
类别
			计提比例	账面价值
	金额	比例（%）	金额
			（%）
单项金额重大并单独计提坏账准
备的其他应收款	7,248,947.09	3.78 7,248,947.09 100.00
按信用风险特征组合计提坏账准	48,401,882.33	25.22 18,399,792.55 38.01		30,002,089.78

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60

			期末余额
	账面余额		坏账准备
类别
				计提比例	账面价值
	金额	比例（%）	金额
				（%）
备的其他应收款
其他组合	93,219,231.70	48.56			93,219,231.70
单项金额不重大但单独计提坏账
准备的其他应收款	43,074,348.73	22.44 43,074,348.73		100.00
合计	191,944,409.85	100.00 68,723,088.37		35.80	123,221,321.48
（续）

（续）
			期初余额
	账面余额		坏账准备
类别
				计提比例	账面价值
	金额	比例（%）	金额
				（%）
单项金额重大并单独计提坏账准
备的其他应收款	7,248,947.09	8.30	7,248,947.09	100.00
按信用风险特征组合计提坏账准
备的其他应收款	29,832,797.51	34.18 17,167,830.02		57.55	12,664,967.49
其他组合	6,975,413.51	7.99			6,975,413.51
单项金额不重大但单独计提坏账
准备的其他应收款	43,234,126.94	49.53 43,234,126.94		100.00
合计	87,291,285.05	100.00 67,650,904.05		77.50	19,640,381.00
① 期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款

		期末余额	期末余额
其他应收款（按单位）
	其他应收款	坏账准备	计提比例(%)	计提理由
河南中博电力有限公司	2,980,000.00	2,980,000.00	100.00	可收回风险较大
李昕	2,270,812.70	2,270,812.70	100.00	可收回风险较大
乔志钢	1,998,134.39	1,998,134.39	100.00	可收回风险较大
合计	7,248,947.09	7,248,947.09	—	—

• ② 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

• A. 组合中，原上市公司按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

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61

		期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内（含1年）	6,149,814.63	123,127.08	2.00
1至2年（含2年）	2,189,836.11	109,818.77	5.00
2至3年（含3年）	900,116.30	90,011.62	10.00
3至4年（含4年）	894,592.39	178,918.48	20.00
4至5年（含5年）	1,187,171.59	593,585.79	50.00
5年以上	16,329,868.17	16,329,868.17	100.00
合计	27,651,399.19	17,425,329.91	63.02
（续）
		期初余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内（含1年）	7,547,101.77	150,942.04	2.00
1至2年（含2年）	1,751,186.47	87,559.33	5.00
2至3年（含3年）	255,040.69	25,504.07	10.00
3至4年（含4年）	1,946,869.38	389,373.88	20.00
4至5年（含5年）	26,009.97	13,004.98	50.00
5年以上	16,450,924.76	16,450,924.76	100.00
合计	27,977,133.04	17,117,309.06	61.18
B.组合中，拟收购公司按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
		期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例
3个月以内（含3个月）	1,469,613.63
3-12个月（含12个月）	19,246,455.08	962,322.76	5.00
1至2年（含2年）	27,724.43	5,544.88	20.00
2至3年（含3年）	190.00	95.00	50.00
3至4年（含4年）	6,500.00	6,500.00	100.00
合计	20,750,483.14	974,462.64	4.70
（续）
		期初余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例

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62

		期初余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例
3个月以内（含3个月）	1,547,115.28
3-12个月（含12个月）	96,859.19	4,842.96	5.00
1至2年（含2年）	205,190.00	41,038.00	20.00
2至3年（含3年）	3,720.00	1,860.00	50.00
3至4年（含4年）	2,780.00	2,780.00	100.00
合计	1,855,664.47	50,520.96	2.72
③ 其他组合
		期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内（含1年）	92,528,035.48
其中：3个月以内（含3个月）	59,958,081.59
4-12个月（含12个月）	32,569,953.89
1-2年(含2年)	550,011.39
2-3年(含3年)
3-4年（含4年）	141,184.83
合计	93,219,231.70
（续）
		期初金额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内（含1年）	6,279,256.43
其中：3个月以内（含3个月）	6,052,582.71
4-12个月（含12个月）	226,673.72
1-2年(含2年)	447,222.50
2-3年(含3年)	40,356.16
3-4年（含4年）	208,578.42
合计	6,975,413.51

④ 期末单项金额不重大并单独计提坏账准备的其他应收款 本期期末经测试发现河南博浩贸易有限公司、闫俊合、刘洪利等往来款项因 收回风险较大，单项个别认定计提减值准备，其他应收款主要系单位往来和个人

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63

暂借款，账龄较长，且与对方单位没有业务往来，单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的其他应收款合计 43,074,348.73 元。

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 1,380,205.17 元；本期收回或转回坏账准备金额 159,778.21 元。

（ 3 ）本报告期其他应收款中无持有公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股 东单位情况。

（ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

				占其他应收款
	款项性			坏账准备
单位名称		期末余额	账龄	期末余额合计
	质			期末余额
				数的比例（%）
北京百度网讯科技有限公司	保证金	46,650,000.00	0-3个月	24.30
天津奇思科技有限公司	保证金	31,850,000.00	4-12个月	16.59
深圳信中利投资管理有限公司	往来款	10,000,000.00	4-12个月	5.21 500,000.00
北京搜狗信息服务有限公司	保证金	7,270,000.00	0-3个月	3.79
海南丁辉科技有限公司	往来款	6,000,000.00	4-12个月	3.13 300,000.00
合计	—	101,770,000.00	—	53.02 800,000.00
按欠款方归集的期初余额前五名的其他应收款情况
				占其他应收款
	款项性			坏账准备
单位名称		期末余额	账龄	期末余额合计
	质			期末余额
				数的比例（%）
北京奇虎科技有限公司	保证金	5,526,313.51	1年以内	6.33
李昕	备用金	2,270,812.70	3-5年	2.60 2,270,812.70
乔志钢	备用金	2,006,616.89	1-5年	2.30 2,006,616.89
周德昌	备用金	1,999,677.23	3-5年	2.29 1,999,677.23
郑永辉	备用金	1,771,330.00	3-5年	2.03 1,771,330.00
合计	—	13,574,750.33	—	15.55 8,048,436.82
8、存货
（1）存货分类

			期末余额
	项目
		账面余额	跌价准备	账面价值
原材料		41,050,716.78	9,974,162.41	31,076,554.37

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64

			期末余额
	项目
		账面余额	跌价准备	账面价值
在产品		13,972,427.02	1,152,290.86	12,820,136.16
库存商品		44,394,236.46	7,141,038.77	37,253,197.69
发出商品		5,522,551.63	2,331,649.02	3,190,902.61
周转材料		27,511.41		27,511.41
委托加工物资		850,868.22		850,868.22
自制半成品		1,498,253.43		1,498,253.43
在途物资		495,254.03		495,254.03
	合计	107,811,818.98	20,599,141.06	87,212,677.92
（续）
			期初余额
	项目
		账面余额	跌价准备	账面价值
原材料		40,090,103.50	9,571,832.74	30,518,270.76
在产品		18,449,520.24	1,415,020.81	17,034,499.43
库存商品		54,365,049.90	6,256,791.12	48,108,258.78
发出商品		8,889,738.66	3,671,581.59	5,218,157.07
周转材料		67,592.44		67,592.44
委托加工物资		770,586.39		770,586.39
自制半成品		1,526,841.66		1,526,841.66
在途物资		496,687.94		496,687.94
	合计	124,656,120.73	20,915,226.26	103,740,894.47
（2）存货跌价准备
		本期增加金额	本期减少金额
项目	期初余额			期末余额
		计提	转回或转销
原材料	9,571,832.74	1,432,842.09	1,030,512.42	9,974,162.41
在产品	1,415,020.81		262,729.95	1,152,290.86
库存商品	6,256,791.12	884,247.65		7,141,038.77
发出商品	3,671,581.59	324,143.79	1,664,076.36	2,331,649.02
合计	20,915,226.26	2,641,233.53	2,957,318.73	20,599,141.06

9 、其他流动资产

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

65

	项目	期末余额	期初余额
预缴税金		3,685,926.95	1,015,346.97
理财产品		9,644,568.25
待摊其他		1,126,080.45	1,168,421.66
中文在线版权费		106,132.05	318,396.20
GetJar-Paypal		7,076.13	586.20
	合计	14,569,783.83	2,502,751.03

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

66

10 、可供出售金融资产

	10、	可供出售金融	产
			期末余额		期初余额
	项目					账面
		账面余额	减值准备	账面价值	账面余额 减值准备
						价值
可供出售权益
工具		3,493,267.55	3,493,267.55		3,493,267.55 3,493,267.55
其中：按成本
计量的		3,493,267.55	3,493,267.55		3,493,267.55 3,493,267.55
其他		1,200,000.00		1,200,000.00
	合计	4,693,267.55	3,493,267.55	1,200,000.00	3,493,267.55 3,493,267.55

注：其他系深圳市范特西科技有限公司认购深圳市云帆时代网络有限公司 36% 的股权款。截至 2015 年 6 月 30 日，已支付投资款 1,200,000.00 元，持股 比例 14.40% 。

11 、投资性房地产

11、投资性房地产
项目	房屋、建筑物	合计
一、账面原值
1、期初余额	75,860,494.42	75,860,494.42
2、本期增加金额
3、本期减少金额	7,473,439.49	7,473,439.49
其他转出	7,473,439.49	7,473,439.49
4、期末余额	68,387,054.93	68,387,054.93
二、累计折旧和累计摊销
1、期初余额	12,859,071.08	12,859,071.08
2、本期增加金额	1,624,212.04	1,624,212.04
计提或摊销	1,624,212.04	1,624,212.04
3、本期减少金额	2,189,083.72	2,189,083.72
其他转出	2,189,083.72	2,189,083.72
4、期末余额	12,294,199.40	12,294,199.40
三、减值准备
1、期初余额
2、本期增加金额
3、本期减少金额

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

67

	项目		房屋、建筑物	房屋、建筑物	合计
4、期末余额
四、账面价值
1、期末账面价值			56,092,855.53		56,092,855.53
2、期初账面价值			63,001,423.34		63,001,423.34
12、固定资产
				办公设备及其
项目	房屋及建筑物	机器设备	运输设备		合计
				他
一、账面原值
1、期初余额	158,695,976.14	35,703,502.34	10,851,272.93	52,818,023.10	258,068,774.51
2、本期增加金额	7,473,439.49	115,957.85		1,790,951.69	9,380,349.03
（1）购置		115,957.85		1,790,951.69	1,906,909.54
（2）投资性房地产
转入	7,473,439.49				7,473,439.49
3、本期减少金额	668,198.00	1,173,575.02	1,172,518.76	241,274.28	3,255,566.06
（1）处置或报废	668,198.00	1,173,575.02	1,172,518.76	241,274.28	3,255,566.06
4、期末余额	165,501,217.63	34,645,885.17	9,678,754.17	54,367,700.51	264,193,557.48
二、累计折旧
1、期初余额	34,938,510.61	27,599,752.89	5,028,923.86	27,904,128.13	95,471,315.49
2、本期增加金额	5,081,492.82	1,324,190.91	318,932.68	2,666,397.59	9,391,014.00
（1）计提	2,892,409.10	1,324,190.91	318,932.68	2,666,397.59	7,201,930.28
（2）投资性房地产
转入	2,189,083.72				2,189,083.72
3、本期减少金额	96,768.87	867,951.23	699,756.26	225,464.55	1,889,940.91
（1）处置或报废	96,768.87	867,951.23	699,756.26	225,464.55	1,889,940.91
4、期末余额	39,923,234.56	28,055,992.57	4,648,100.28	30,345,061.17	102,972,388.58
三、减值准备
1、期初余额		329,037.31		3,642,614.80	3,971,652.11
2、本期增加金额
3、本期减少金额
4、期末余额		329,037.31		3,642,614.80	3,971,652.11

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68

				办公设备及其
项目	房屋及建筑物	机器设备	运输设备		合计
				他
四、账面价值
1、期末账面价值	125,577,983.07	6,260,855.29	5,030,653.89	20,380,024.54	157,249,516.79
2、期初账面价值	123,757,465.53	7,774,712.14	5,822,349.07	21,271,280.17	158,625,806.91
注：本期折旧额为7,201,930.28元。
13、工程物资

13、工	程物资
	项目	期末余额		期初余额
工业园大门			55,400.00		55,400.00
	合计		55,400.00		55,400.00

14 、无形资产

14、无形资	产
项目	经营特许权	技术软件	非专利技术	管理软件	土地使用权
一、账面原值
1、期初余额	18,728,247.3	35,852,073.6	21,764,392.8	1,308,343.8	53,878,465.5
	4	0	5	6	2
2、本期增加金额	10,371,905.7			292,628.21
	0
购置	10,371,905.7			292,628.21
	0
3、本期减少金额
汇率变动
4、期末余额	29,100,153.0	35,852,073.6	21,764,392.8	1,600,972.0	53,878,465.5
	4	0	5	7	2
二、累计摊销
1、期初余额	7,545,832.57	17,939,823.6	20,868,828.8	395,315.62	7,824,173.74
		1	2
2、本期增加金额	7,415,150.59	2,104,171.92	202,982.60	67,896.38	547,728.30
计提	7,415,150.59	2,104,171.92	202,982.60	67,896.38	547,728.30
3、本期减少金额
汇率变动
4、期末余额	14,960,983.1	20,043,995.5	21,071,811.4	463,212.00	8,371,902.04
	6	3	2
		69

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项目	经营特许权	技术软件	非专利技术	管理软件		土地使用权
三、减值准备
1、期初余额			632,500.00
2、本期增加金额
3、本期减少金额
汇率变动
4、期末余额			632,500.00
四、账面价值
1、期末账面价值	14,139,169.8	15,808,078.0	60,081.43	1,137,760.0		45,506,563.4
	8	7			7	8
2、期初账面价值	11,182,414.7	17,912,249.9	263,064.03	913,028.24		46,054,291.7
	7	9				8
（续）
			SPIGOT软
	SPIGOT客户	SPIGOT商标
项目			件及专利技	专利权		合计
	关系	及域名
			术
一、账面原值
1、期初余额	79,698,949.0	3,506,795.32	6,264,999.5 2,432,100.13		223,434,367.22
	9		1
2、本期增加金额						10,664,533.91
购置						10,664,533.91
3、本期减少金额	11,491.20	4,050.00	10,096.92			25,638.12
汇率变动	11,491.20	4,050.00	10,096.92			25,638.12
4、期末余额	79,687,457.8	3,502,745.32	6,254,902.5 2,432,100.13		234,073,263.01
	9		9
二、累计摊销
1、期初余额	15,357,761.1	1,099,607.90	1,272,925.6	981,954.68		73,286,223.77
	9		4
2、本期增加金额	3,064,902.25	218,921.58	625,490.29	219,796.33		14,467,040.24
计提	3,064,902.25	218,921.58	625,490.29	219,796.33		14,467,040.24
3、本期减少金额	33,250.01	5,000.00	21,945.09			60,195.10
汇率变动	33,250.01	5,000.00	21,945.09			60,195.10

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70

			SPIGOT软
	SPIGOT客户	SPIGOT商标
项目			件及专利技	专利权	合计
	关系	及域名
			术
4、期末余额	18,389,413.4	1,313,529.48	1,876,470.8	1,201,751.01	87,693,068.91
	3		4
三、减值准备
1、期初余额		397,735.00		168,000.13	1,198,235.13
2、本期增加金额
3、本期减少金额		351.00			351.00
汇率变动		351.00			351.00
4、期末余额		397,384.00		168,000.13	1,197,884.13
四、账面价值
1、期末账面价值	61,298,044.4	1,791,831.84	4,378,431.7	1,062,348.99	145,182,309.97
	6		5
2、期初账面价值	64,341,187.9	2,009,452.42	4,992,073.8	1,282,145.32	148,949,908.32
	0		7

注：本期摊销金额为 14,467,040.24 元。

15 、商誉

15、商誉
	本期增加	本期减少
被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额 企业合并 形成的	处置	期末余额
上海英迈吉东影图像设备有限公司	36,770.69		36,770.69
北京掌汇天下科技有限公司	70,035,479.36		70,035,479.36
上海猎鹰网络有限公司	963,775,354.71		963,775,354.71
SPIGOT INC.	1,589,375,420.14	1,589,375,420.14
上海亦复信息技术有限公司	342,211,886.68		342,211,886.68
合计	2,965,434,911.58	2,965,434,911.58
16、长期待摊费用
项目 期初余额	本期增加金额 本期摊销金额	其他减少金额	期末数
装修费 641,655.88	658,301.89 316,656.08		983,301.69
保证金 7,875,379.59	21,449,177.78 3,709,705.67		25,614,851.70
酷乐游戏软件 361,380.82	361,380.82

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71

项目	期初余额	本期增加金额	本期增加金额	本期摊销金额 其他减少金额	期末数
合计	8,878,416.29	22,107,479.67		4,387,742.57	26,598,153.39
17、递延所得税资产
		期末余额		期初余额
项目	可抵扣暂时性 差异		递延所得税资产 可抵扣暂时性 差异		递延所得税资产
资产减值准备	12,458,849.05		1,939,014.08 10,480,942.64		1,569,591.69
非同一控制企业合并
评估减值	59,177,748.78		18,734,301.05 59,177,748.78		18,734,301.05
可抵扣亏损	6,453,298.06			967,994.71
计入递延收益的政府
补助	2,996,822.72			449,523.41 3,346,822.70	418,352.84
合计	81,086,718.61		22,090,833.25 73,005,514.12		20,722,245.58
18、其他非流动资产
	项目			期末余额 期初余额
汽车牌照购置款				115,100.00	115,100.00
	合计			115,100.00	115,100.00
19、短期借款
	项目			期末余额 期初余额
质押借款				19,400,000.00	21,300,000.00
抵押借款				28,000,000.00	158,000,000.00
保证借款				80,000,000.00	8,690,000.00
信用借款				1,189,286.25	3,441,937.50
	合计			128,589,286.25	191,431,937.50

注：抵押借款的抵押资产类别以及金额，参见附注六、 44 “所有权或使用 权受限制的资产”。

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20 、应付票据

20、	应付票据
	种类	期末余额	期初余额
银行承兑汇票			4,837,193.01
	合计		4,837,193.01

21 、应付账款

（ 1 ）应付账款列示

	项目	期末余额	期初余额
广告推广费		176,612,316.88	48,603,112.27
游戏费		4,172,757.79	2,999,661.88
流量服务费		27,576,151.22	18,004,787.02
材料款		85,562,862.17	111,543,476.83
其他		2,542,887.84	2,353,467.00
	合计	296,466,975.90	183,504,505.00

（ 2 ）报告期应付账款中无应付持有公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股 东单位或关联方的款项情况。

22 、预收款项

（ 1 ）预收款项列示

	项目	期末余额	期初余额
广告排期款		26,038,658.97	8,983,221.84
游戏分成款		2,143,195.55	2,837,258.63
材料销售款		13,006,818.21	9,654,572.08
服务费			7,665.65
	合计	41,188,672.73	21,482,718.20

（ 2 ）报告期预收款项中无预收持有公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股 东单位或关联方的款项情况。

23 、应付职工薪酬

（ 1 ）应付职工薪酬列示

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	13,720,913.15	82,555,093.64	89,080,403.00	7,195,603.79
二、离职后福利-设定提存计划	312,976.05	5,006,924.72	5,038,662.60	281,238.17
三、辞退福利		85,915.44	76,915.44	9,000.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

73

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
合计	14,033,889.20	87,647,933.80	94,195,981.04	7,485,841.96

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（ 2 ）短期薪酬列示

（2）短期薪酬列示
项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴	9,563,034.38	72,210,868.64	78,781,600.30	2,992,302.72
2、职工福利费		656,006.22	656,006.22
3、社会保险费	132,155.12	2,535,401.74	2,491,640.27	175,916.59
其中：医疗保险费	114,322.00	2,224,031.27	2,186,276.23	152,077.04
工伤保险费	8,105.72	113,724.60	111,483.72	10,346.60
生育保险费	9,727.40	195,695.87	191,930.32	13,492.95
综合保险		1,950.00	1,950.00
4、住房公积金	118,245.20	1,682,109.08	1,698,079.80	102,274.48
5、工会经费和职工教育经费	3,907,478.45	17,631.55		3,925,110.00
6、短期带薪缺勤
7、短期利润分享计划
8、因解除劳动关系给予的补偿		5,453,076.41	5,453,076.41
合计	13,720,913.15	82,555,093.64	89,080,403.00	7,195,603.79
（3）设定提存计划列示
项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	272,426.65	4,207,731.44	4,227,730.70	252,427.39
2、失业保险费	40,549.40	799,193.28	810,931.90	28,810.78
合计	312,976.05	5,006,924.72	5,038,662.60	281,238.17

本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计 划，本公司养老保险按员工基本工资的 13.00% 、 14.00% 、 20.00% 、 21.00% ， 失业保险按 1.00% 、 1.50% 、 1.60% 每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存 费用外，本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或 相关资产的成本。

24 、应交税费

24、	应交税费
	项目	期末余额	期初余额
增值税		4,646,401.09	4,366,947.16
土地使用税		140,695.99	140,695.99
营业税		421,708.40	403,911.27
企业所得税		120,165,304.76	86,270,390.43

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75

	项目	期末余额	期初余额
个人所得税		759,317.75	704,518.30
城市维护建设税		695,661.17	544,707.46
教育费附加		309,880.29	242,106.56
地方教育费附加		103,069.74	63,597.08
房产税		295,346.63	295,346.63
其他		58,862.99	111,591.99
	合计	127,596,248.81	93,143,812.87

25 、应付利息

25、应付利息
项目	期末余额	期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息	23,958.90	25,666.67
短期借款应付利息	213,104.56	360,364.31
合计	237,063.46	386,030.98
26、应付股利
项目	期末余额	期初余额
普通股股利	19,408,104.88	22,004,299.88
合计	19,408,104.88	22,004,299.88
27、其他应付款
项目	期末余额	期初余额
未支付的股权投资款	1,727,671,344.00	1,610,858,944.00
往来款	153,349,823.05	158,041,912.84
保证金	84,403,421.72	6,535,421.72
押金	2,870,995.29	2,308,994.27
采购款	14,000.00	9,200.00
其他	5,937,049.71	4,520,365.57
合计	1,974,246,633.77	1,782,274,838.40

（ 2 ）报告期其他应付账款中应付持有公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的 股东单位或关联方的款项情况详见附注八、 5 “关联方应收应付款项”。 28 、其他流动负债

28、	其他流动负债
	项目	期末余额	期初余额
预提费用		473,465.00	419,771.89

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76

项目	期末余额	期初余额
一年内到期的递延收益	129,136.95	489,017.25
合计	602,601.95	908,789.14
29、长期借款
项目	期末余额	期初余额
抵押借款	13,250,000.00	14,000,000.00
信用借款	1,090,910.00	1,090,910.00
合计	14,340,910.00	15,090,910.00

注：抵押借款的抵押资产类别以及金额，参见附注六、 44 “所有权或使用 权受限制的资产”。

30 、长期应付款

	30、	长期应付款
		项目			期末余额		期初余额
Estimate	GetJar Earn Out				9,170,400.00		9,178,500.00
		合计			9,170,400.00		9,178,500.00
	31、递延收益
项目		期初余额	本期增加	本期减少 期末余额			形成原因
政府补助		10,920,000.00	830,000.00	1,320,000.00 10,430,000.00			软件开发政府拨款
							授予客户运营游戏
游戏版权金			352,907.34		352,907.34		的版权收益
							授予客户运营游戏
游戏授权金		2,584,429.22		591,264.76 1,993,164.46			的授权收益
合计		13,504,429.22 1,182,907.34		1,911,264.76 12,776,071.80			—
	其中，涉及政府补助的项目：
			本期新增补助金		本期计入营业外		与资产相关/
负债项目		期初余额				期末余额
			额		收入金额		与收益相关
CT 式行李安全检
查设备		1,620,000.00			270,000.00	1,350,000.00与资产相关
大中型系列安检装
备技术改造项目 1,200,000.00					200,000.00	1,000,000.00与资产相关

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77

国家中小企业发展
专项资金	900,000.00		150,000.00	750,000.00	与资产相关
大中型系列安检设
备技术改造尾款	1,200,000.00		200,000.00	1,000,000.00	与资产相关
安全检查设备背散
射技术创新与示范	1,600,000.00			1,600,000.00	与资产相关
运用
深圳市战略性新兴
产业发展专项资金	4,000,000.00		500,000.00	3,500,000.00	与资产相关
深圳新能源及节能
技术项目专项资金		830,000.00		830,000.00	与资产相关
自闭症儿童辅助交
流工具的开发及效	400,000.00			400,000.00	与资产相关
果评估
合计	10,920,000.00	830,000.00	1,320,000.00	10,430,000.00	—

32 、递延所得税负债

32、递延所得	税负债	税负债
	期末余额		期初余额
项目	可抵扣暂时性 差异	递延所得税负债	可抵扣暂时性 差异	递延所得税负债
非同一控制下企业
合并资产评估增值	73,459,959.40	21,454,113.50	73,459,959.40	21,454,113.50
合计	73,459,959.40	21,454,113.50	73,459,959.40	21,454,113.50

33 、营业收入和营业成本

（ 1 ）营业收入及营业成本

33、营业收入和营业成本 （1）营业收入及营业成本	33、营业收入和营业成本 （1）营业收入及营业成本
项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 874,885,895.51 615,700,377.02 927,380,990.17 472,680,511.39 其他业务 5,757,081.31 3,478,160.92 10,583,611.89 7,934,030.89 合计 880,642,976.82 619,178,537.94 937,964,602.06 480,614,542.28
	（2）公司2015年6月30日前5名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收 入的比例（%）

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78

		占公司全部营业收
客户名称	营业收入
		入的比例（%）
安徽冠宇文化传媒有限公司	179,895,973.70	20.43
Yahoo!Inc.	110,202,188.48	12.51
HUU HONG Machinery Joint Stock Company	34,658,432.87	3.94
同程网络科技股份有限公司	31,034,857.89	3.52
上海恺英网络科技有限公司	30,815,153.86	3.50
合计	386,606,606.80	43.90

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79

（续）公司 2014 年 12 月 31 日主要客户的营业收入情况

		占公司全部营业收
客户名称	营业收入
		入的比例（%）
Yahoo! Inc.	224,810,421.15	23.97
Huu Hong Machinery Joint Stock Company	94,497,888.13	10.07
Northern Power Corporation	44,839,780.58	4.78
同程网络科技股份有限公司	36,630,519.48	3.91
庆豪兴业有限公司	29,919,303.56	3.19
合计	430,697,912.90	45.92

34 、营业税金及附加

34、营	业税金及附加
	项目	本期发生额	上期发生额
营业税		230,118.31	1,905,139.86
城市维护建设税		1,487,597.99	2,537,042.30
教育费附加		665,028.36	1,181,437.78
地方教育费附加		443,352.24	786,194.58
河道管理费		47,170.01	41,304.87
文化事业建设费		867,760.46	97,259.41
	合计	3,741,027.37	6,548,378.80

注：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。 35 、销售费用

35、销售费用
项目	本期发生额	上期发生额
代理费	9,057,514.00	26,731,848.70
工资、奖金、劳务费	7,727,711.42	12,808,664.89
差旅费	2,851,865.05	5,682,207.56
业务招待费	2,170,080.94	2,853,357.10
线下预装费	1,944,421.62	7,120,002.20
市场费	1,704,346.89	4,304,674.74
线上推广费	1,323,795.74	6,923,812.21
广告推广费	1,161,317.97	3,719,803.66
社保及公积金	1,038,113.86	1,991,608.98
运输费	757,041.40	2,463,291.66

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80

项目	本期发生额	上期发生额
其他	4,958,748.77	9,173,783.22
合计	34,694,957.66	83,773,054.92
36、管理费用
项目	本期发生额	上期发生额
工资及福利费	35,020,745.73	59,502,748.40
摊销费	14,736,817.76	15,051,169.32
研发支出	25,923,404.79	58,424,967.10
中介费用	6,317,791.48	8,818,134.56
经济补偿金	5,441,596.47	350,961.16
房租及物业费	4,829,336.29	8,745,055.97
股份支付	4,596,300.00	51,309,996.07
社保及公积金	3,399,748.99	6,273,408.91
折旧费	2,542,335.68	7,143,048.02
业务招待费	2,157,905.65	2,905,075.46
其他	12,040,077.29	27,525,662.31
合计	117,006,060.13	246,050,227.28
37、财务费用
项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	7,308,107.63	24,312,297.13
减：利息收入	751,460.98	2,046,589.77
汇兑损益	-1,918,907.91	-1,085,004.63
手续费及其他	498,624.91	1,704,864.85
合计	5,136,363.65	22,885,567.58
38、资产减值损失
项目	本期发生额	上期发生额
坏账损失	2,287,661.09	21,330,675.90
存货跌价损失	1,386,304.80	14,687,732.46
固定资产减值损失		364,386.60
合计	3,673,965.89	36,382,794.96

39 、公允价值变动收益

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81

产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-1,553,383.28	1,866,324.15
合计	-1,553,383.28	1,866,324.15

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82

40 、投资收益

40、投资收益
项目	本期发生额			上期发生额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
在持有期间的投资收益		949,165.09			1,370,276.11
其他		11,506.85			227,452.72
合计		960,671.94			1,597,728.83
41、营业外收入
					计入当期非经常
项目	本期发生额		上期发生额
					性损益的金额
非流动资产处置利得合计				76,872.96
其中：固定资产处置利得				76,872.96
政府补助（详见下表：政府补助明细表）	3,101,641.59		9,480,165.78		3,044,141.59
其他	67,208.93			184,635.98	67,208.93
合计	3,168,850.52		9,741,674.72		3,111,350.52
其中，计入当期损益的政府补助：
				与资产相关/与收益
补助项目	本期发生数	上期发生数
					相关
深圳市战略性新兴产业发展专项资金	500,000.00	1,000,000.00			与资产相关
龙岗科技创新局拨STAR-NET微功率
无限自组网项目开发扶持金	500,000.00				与收益相关
深圳市南山区财政局2015年文化发
展专项资金	415,000.00				与收益相关
大中型系列安检装备技术改造项目资
金	400,000.00	1,040,000.00			与资产相关
深圳市战略性新兴产业发展专项资金	349,999.98				与收益相关
CT式行李安全检查设备资金	270,000.00		540,000.00		与资产相关
龙岗区经促会拨付新型智能表产业化
技术改造项目资金	185,000.00				与收益相关
深圳财库拨付新能源及节能技术项目
专项资金	170,000.00				与收益相关
国家中小企业发展专项资金	150,000.00		300,000.00		与资产相关
税收返还	57,500.00		968,317.88		与收益相关
	83

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			与资产相关/与收益
补助项目	本期发生数	上期发生数
			相关
社保中心小微补贴	29,302.00		与收益相关
营改增财政扶持资金	28,721.11	298,298.94	与收益相关
知识产权补贴	24,000.00	44,000.00	与收益相关
提升国际化经营能力资金	11,666.00		与收益相关
2014年俄罗斯国外展会补贴	8,600.00		与收益相关
深圳市市场监督管理局2014年第4
批著作权登记补贴	1,200.00		与收益相关
上海市国库收付中心零余额专户专利
	652.50		与收益相关
资助费
2013年第一批外经贸区域协调发展
促进资金		1,310,000.00	与收益相关
中小企业发展专项资金		800,000.00	与收益相关
深圳市战略性新兴产业发展专项资金		699,999.96	与收益相关
新型智能电能表产业化项目		500,000.00	与收益相关
借款贴息		867,000.00	与收益相关
高新区管委会财政局河南省著名企业
奖励资金		400,000.00	与收益相关
深圳市科技创新扶持资助资金		245,000.00	与收益相关
网页游戏《范特西大灌篮》的原创研
发奖励		200,000.00	与收益相关
自主创新培育资助项目奖励		100,000.00	与收益相关
高新技术转化财政扶持资金		57,000.00	与收益相关
中小企业国际市场开拓资金		32,800.00	与收益相关
美国ACE国际展会补助资金		20,820.00	与收益相关
浦东新区职业职工培训财政补贴		19,520.00	与收益相关
入驻产业园扶持款		10,000.00	与收益相关
社保局工伤险奖金		10,000.00	与收益相关
专利资助资金		13,949.00	与收益相关
著作权登记补贴		2,700.00	与收益相关
财政补贴		760.00	与收益相关

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84

			与资产相关/与收益
补助项目	本期发生数	上期发生数
			相关
合计	3,101,641.59	9,480,165.78	—

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85

42 、营业外支出

42、营业外支出
			计入当期非经常性损
项目	本期发生额	上期发生额
			益的金额
非流动资产处置损失合计	919,445.31	1,195,758.48	919,445.31
其中：固定资产处置损失	919,445.31	1,195,758.48	919,445.31
罚款支出	1,552,455.09	227,587.43	1,552,455.09
其他支出	125,124.83	88,869.83	125,124.83
合计	2,597,025.23	1,512,215.74	2,597,025.23

43 、所得税费用

43、所	得税费用
	项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用		39,782,975.69	60,696,036.86
递延所得税费用		-1,368,587.67	3,092,294.24
	合计	38,414,388.02	63,788,331.10

44 、所有权或使用权受限制的资产

	项目	期末账面价值	受限原因
			保函保证金无法随意支取、银行
货币资金		49,061,518.50	借款抵押、履约保证金
固定资产		96,511,911.42	银行借款抵押
	合计	145,573,429.92	—

七、在其他主体中的权益

1 、在子公司中的权益

（ 1 ）企业集团的构成

	主要经			持股比例（%）	持股比例（%）
子公司名称		注册地	业务性质			取得方式
	营地			直接	间接
			智能电表、智能水表、智能气表、
			公用表计自动抄表系统及其设备
			和终端、电网配网自动化系统及
深圳市思达仪
	深圳	深圳	其设备和终端、电力监控系统及	100.00		投资设立
表有限公司
			其设备和终端、仪器仪表、工业
			自动化设备、电子计算机软硬件
			及设备的研发、生产和销售等

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86

	主要经		持股比例（%）	持股比例（%）	持股比例（%）
子公司名称		注册地	业务性质			取得方式
	营地			直接	间接
			生物医学工程、图像设备、安全
			检查检测装置（除专项审批外）、
上海英迈吉东			自动化设备以及电子通讯产品的
影图像设备有	上海	上海	研究、开发、生产、销售及相关	70.00		购买设立
限公司			技术转让、技术咨询，计算机软、
			硬件的开发、设计、生产、销售
			等
			软件产品的开发、销售，计算机
河南思达软件
	郑州	郑州	及外围设备销售；咨询服务，技	100.00		投资设立
工程有限公司
			术服务等
深圳思达光电			研发、生产经营光电子器件、宽
通信技术有限	深圳	深圳	带接入网通信系统设备、光交叉		80.00	投资设立
公司			连接设备（OXC））等
智度投资（香
	香港	香港	投资与资产管理等	100.00		投资设立
港）有限公司
			网络科技、计算机科技领域内的
上海猎鹰网络
	上海	上海	技术开发、技术咨询、技术服务、	100.00		企业合并
有限公司
			技术转让等
深圳市范特西	深圳	深圳	网络游戏开发、运营与维护等	100.00		企业合并
科技有限公司
深圳新时空网
络科技有限公	深圳	深圳	计算机软硬件、电子通信产品的		70.00	企业合并
			技术开发与销售等
司
北京优美动听	北京	北京	技术开发、技术转让、技术咨询、		100.00	企业合并
科技有限公司			技术服务等
万乾网络有限	香港	香港	网络信息、电子类技术开发、技		100.00	企业合并
公司			术服务、咨询等
上海猎鹰胜效	上海	上海	计算机网络科技、计算机软硬件		100.00	企业合并
网络有限公司			领域内的技术开发等
北京掌汇天下	北京	北京	第二类增值电信业务中的信息服46.875		53.125	企业合并

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87

	主要经			持股比例（%）	持股比例（%）
子公司名称		注册地	业务性质			取得方式
	营地			直接	间接
科技有限公司			务业务；第二类增值电信业务中
			的信息服务业务等
			计算机软硬件领域内的技术开
上海亦复信息
	上海	上海	发、技术咨询、技术转让和技术	100.00		企业合并
技术有限公司
			服务等
			设计、制作、代理、发布各类广
上海菲索广告	上海	上海	告，文化艺术交流策划，企业形		100.00	企业合并
有限公司
			象策划，市场营销策划等
			设计、制作、代理、发布各类广
上海佑迎广告	上海	上海	告，文化艺术交流策划（除经纪），		100.00	企业合并
有限公司			商务咨询（除经纪），会务服务，
			企业形象策划，市场营销策划等
			（网络、电子、计算机）科技领
万流客网络科
技（上海）有	上海	上海	域内的技术开发、技术转让、技		70.00	企业合并
			术咨询和技术服务，商务服务，
限公司
			企业形象策划等
			计算机软硬件领域内的技术开
			发、技术咨询、技术转让和技术
上海谛视文化	上海	上海	服务，文化艺术交流策划（除经		100.00	企业合并
传媒有限公司			纪），公共关系服务，展览展示
			服务，电脑图文设计制作，会务
			服务，企业形象策划等
			电脑图文设计制作；设计、制作、
			代理、发布各类广告；计算机软
西藏亦复广告	拉萨	拉萨	硬件领域内的技术开发、技术咨		100.00	企业合并
有限公司
			询、技术转让和技术服务；会展
			会务服务、企业形象策划等
南京塔倍思信			电子信息技术研发；计算机软件
息科技有限公	南京	南京	研发与销售；商务信息咨询、经		100.00	企业合并
司			济信息咨询；企业营销策划等

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

88

	主要经			持股比例（%）	持股比例（%）
子公司名称		注册地	业务性质			取得方式
	营地			直接	间接
	美国内	美国内
SPIGOT INC.		互联网软件开发、应用和分发等100.00				企业合并
	达华州	达华州
GreenTree
	罗马尼	罗马尼
Applications	亚	亚 互联网信息服务等		100.00		企业合并
S.R.L.
Azureus	美国内	美国内
		互联网信息服务等		100.00		企业合并
Software, Inc.	达华州	达华州
	美国内	美国内
GMGP LLC		互联网信息服务等		100.00		企业合并
	达华州	达华州
SearchMe
	美国内	美国内
Technologies,	达华州	达华州 无业务运营		100.00		企业合并
Inc.
（2）重要的非全资子公司
		少数股东的持股	年度内归属于少	年度内向少数股	年/期末少数股
子公司名称
		比例（%）	数股东的损益	东分派的股利	东权益余额
上海英迈吉东影图像
设备有限公司		30.00	-4,051,687.82		2,210,593.56
深圳思达光电通信技
术有限公司		20.00	-448,475.20		1,319,288.33

2 、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 报告期内未发生在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交

易。

3 、在合营企业或联营企业中的权益

报告期内不存在合营企业或联营企业中的权益。

4 、重要的共同经营

报告期内不存在共同经营。

5 、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

5、在未纳入合并财务	报表范围的结	构化主体中的权益
公司名称	股权取得方式	成立时间 登记证号码
智度投资（香港）有限公司	投资设立	2015年6月12日64883351-000-06-15-0

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

89

八、关联方及关联交易

1 、本公司的母公司情况

1、本公司的母公司	情况
				母公司对本公	母公司对本公
母公司名称	注册地	业务性质	注册资本	司的持股比例	司的表决权比
				（%）	例（%）
北京智度德普股权投资中
心（有限合伙）	北京	投资管理	78,000万元	20.03	20.03

注： 2014 年 12 月 31 日前，河南正弘置业有限公司持有本公司 29.24% 的 股权，为本公司第一大股东； 2014 年 12 月 31 日北京德普智度股权投资中心（有 限合伙）从河南正弘置业有限公司购入本公司 20.03% 的股权，成为本公司的第 一大股东。

2014 年 12 月 31 日公司的实际控制人变更为吴红心。

2 、本公司的子公司情况

本公司的子公司情况详见附注七、 1 、在子公司中的权益。 3 、其他关联方情况

（ 1 ）与河南正弘置业有限公司有关的其他关联方

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
郑州佳裕置业有限公司	原同一实际控制人
河南正弘实业有限公司	原同一实际控制人
河南正弘高新实业有限公司	原同一实际控制人
河南正弘物业管理有限公司	原实际控制人亲属控制企业
河南科诚置业有限公司	原同一母公司
金基不动产(郑州)有限公司	原同一实际控制人
中原华信商贸集团有限公司	原实际控制人亲属控制企业
郑州卓峰制药有限公司	原实际控制人亲属控制企业
UNISTAR HI-TECH SYSTEMS LIMITED	其他关联方
深圳正弘星科技有限公司	原同一实际控制人
（2）与北京智度德普股权投资中心（有限合伙）有关的其他关联方
其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
浙江中胜实业集团有限公司	同一实际控制人
上海胜福威热投资中心（有限合伙）	同一实际控制人
西藏智度投资有限公司	同一实际控制人

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

90

杭州路招网络科技有限公司	其他关联方
北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）	其他关联方
北京惠旭财智投资中心（有限合伙）	其他关联方
（3）与拟收购公司有关的其他关联方
其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
上海纵讯网络科技有限公司	上海今耀投资控股有限持有90%股权
苏州天域联众文化传媒有限公司	猎鹰网络股东直系亲属控股的子公司
黄希威	猎鹰网络原股东
罗骏	猎鹰网络原股东
计宏铭	亦复信息实法定代表人
王耘	亦复信息监事
晏宗祺	亦复信息董事
汤克云	深圳范特西原股东
汤政	深圳范特西高级管理人员
深圳市锋行天下科技有限公司	深圳范特西原股东
深圳市禅游科技有限公司	深圳范特西原股东
深圳市零零伍科技有限公司	深圳范特西原股东
深圳市奈特朗宁科技有限公司	与深圳范特西同一实际控制人
GAMEGAMMA TECHNOLOGY HOLDINGS INC.与深圳范特西同一实际控制人

4 、关联方交易情况

（ 1 ）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

	关联交
关联方	易内容	2015年1-6月	2014年度
UNISTAR HI-TECH SYSTEMS LIMITED	销售产
			2,787,186.82
	品
河南正弘物业管理有限公司	销售产
			157,183.76
	品
	广告推
苏州天域联众文化传媒有限公司	广	9,499,517.63
	游戏运
GAMEGAMMA TECHNOLOGY HOLDINGS INC.	营	576,325.46	1,473,161.49
合计		10,075,843.09

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

91

		关联交	关联交
	关联方	易内容		2015年1-6月		2014年度
UNISTAR HI-TECH SYSTEMS LIMITED		销售产
					2,787,186.82
		品
河南正弘物业管理有限公司		销售产
						157,183.76
		品
					4,417,532.07
（2）关联担保情况
			担保起始		担保到期	担保是否已
担保方	被担保方	担保金额
				日	日	经履行完毕
	深圳市思达仪表
河南正弘置业有限公司 有限公司		80,000,000.00	2015-3-30		2018-3-19	否
（3）关联方资金拆借
	关联方	拆借金额		起始日		到期日
拆入：
北京智度德普股权投资中心（有限合伙）		2,800,000.00		2015-6-15		2016-1-15

5 、关联方应收应付款项

（ 1 ）应收项目

5、关联方应收应付款项 （1）应收项目
	2015年6	月30日	2014年12	月31日
项目名称
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款：
UNISTAR HI-TECH
	4,428,769.39	221,438.47	4,428,769.39	221,438.47
SYSTEMS LIMITED
苏州天域联众文化传媒有限公
	1,733,441.00
司
GAMEGAMMA
TECHNOLOGY HOLDINGS	159,193.20		322,700.27
INC.
合计	6,321,403.59	221,438.47	4,751,469.66	221,438.47
其他应收款：
UNISTAR HI-TECH	890,076.90	33,294.28	516,424.84	10,328.50

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

92

	2015年6	月30日	2014年12月31	2014年12月31	2014年12月31	日
项目名称
	账面余额	坏账准备	账面余额		坏账准备
SYSTEMS LIMITED
深圳正弘星科技有限公司	42,237.70	844.75
上海纵讯网络科技有限公司	42,636.16	2,131.81
王耘	186,857.00	9,342.85	186,857.00
计宏铭	60,000.00	1,430.00
晏宗祺	10,000.00
汤政	500,000.00	17,500.00
深圳市零零伍科技有限公司	4,457.51	891.50	4,457.51			222.88
深圳市禅游科技有限公司	54,305.00	2,715.25
深圳市锋行天下科技有限公司	828,500.00
合计	2,619,070.27	68,150.44	707,739.35		10,551.38
（2）应付项目
项目名称	2015	年6月30日	2014年12	月31日
应付账款：
汤政		13,899.50
合计		13,899.50
其他应付款：
河南正弘置业有限公司		118,928,277.07	119,000,000.00
北京智度德普股权投资中心（有限合伙）		2,800,000.00
计宏铭		3,000,000.00	1,550,000.00
王耘			300,000.00
晏宗祺				8,600.00
上海今耀投资控股有限公司		11,336,709.70	13,580,185.18
合计		136,064,986.77	134,438,785.18

九、与金融工具相关的风险

本公司的主要金融工具包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产及负债、应收款项、应付款项。上述金融工具产生的主要风险如下： 1 、信用风险

信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客 93

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当 此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外 批准的最大额度。

公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审 核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照 客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单 里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须 要求其提前支付相应款项。

2 、流动风险

流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时 发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流 动风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现 的有价证券以及对未来 12 个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测 的情况下拥有充足的资金偿还债务。

3 、市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格 变动而发生波动的风险，包括外汇风险、利率风险和其他价格风险。

公司董事会全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策 承担最终责任，但是董事会已授权本公司总经理办公室设计和实施能确保风险管 理目标和政策得以有效执行的程序。董事会通过总经理办公室递交的报告来审查 已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。本公司的内部审计师也 会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。本公司风险 管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低 风险的风险管理政策。

4 、外汇风险

对于不是以记账本位币计价的应收账款和应付账款，如果出现短期的失衡情 况，本公司会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受 的水平。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

94

十、股份支付 1 、股份支付总体情况

1、股份支付总体情况
项目	相关内容
	猎鹰网络授予潘耀坚0.9332%股权共计33.33
	万元
	掌汇天下无偿授予徐峰4.875%、缪志坚4%股
公司报告期内授予的各项权益工具总额
	权
	深圳范特西授予杜展扬、周扬、李秀文等五名员
	工各1.7%股权
2、以权益结算的股份支付情况
项目	相关内容
授予日权益工具公允价值的确定方法	参考其他投资者增资作价
可行权权益工具数量的确定依据	股东会决议
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额	73,716,296.07
报告期内以权益结算的股份支付确认的费用总额	55,906,296.07

注：

1 、 2015 年 6 月 16 日，猎鹰网络经股东会决议授予潘耀坚 0.9332% 股权共 计 33.33 万元，授予日权益工具公允价值 30,000.00 万元，已按照股份支付进行 账务处理。

2 、 2012 年 3 月，掌汇天下经股东会决议批准《北京掌汇天下科技有限公司 员工股权激励计划》，批准员工持股平台盈聚投资按注册资本原值受让罗川和沈 沉持有的相当于 22.125%( 公司增资至人民币 1,000 万元后 ) 的掌汇天下股权，其 中 4.875% 为盈聚投资代徐峰持有， 4% 为盈聚投资代缪志坚持有， 7% 为盈聚投 资代团队其他成员持有， 6.25% 直接分配给袁聪，授予日权益工具公允价值 16,000 万元，已按照股份支付进行账务处理。

3 、 2013 年 6 月 25 日，深圳范特西经股东会决议授予员工杜展杨 6% 股权 （实际为授予杜展杨及其他员工股份，尚未明确其他被授予人以及授予数量， 6% 股权由杜展杨代持）； 2014 年 1 月 9 日授予杜展杨、周扬、李秀文等五名员工各 1.7% ，共计 8.5% 公司股份，授予日权益工具公允价值 55,4242 万元，已按照股 份支付进行账务处理。

十一、或有事项

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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1 、思达高科（现“智度投资”）与新乡远东公司的案件纠纷

新乡远东公司 2012 年 3 月 31 日向法院起诉，起诉思达高科偿还设备款 78 万元。该事项事由为新乡远东公司向深圳银思奇电子有限公司（以下简称“深圳 银思奇”）出售设备，设备款为 78 万元，深圳银思奇未支付该款项且申请了破 产，新乡远东公司以思达高科作为银思奇股东抽逃出资为由要求追加思达高科为 被告并承担连带责任，目前案件一审已开庭，正在对对方提供的购销合同传真件 进行鉴定过程中，处于暂时休庭状态。依据案件代理律师河南金学苑律师事务所 以及本公司的判断，新乡远东公司的诉讼理由不成立，公司败诉可能性较小。

• 2 、思达高科（现“智度投资”）与中信国安盟固利电源技术有限公司的案 件纠纷

• 2014 年 12 月思达高科公司收到深圳市福田区人民法院民事诉状、（ 2014 ）

• 深福法民二初字第 7433 号传票等诉讼材料，诉讼内容如下：

• 原告：中信国安盟固利电源技术有限公司 被告一：黄永宏

• 被告二：曲绍强

被告三：河南思奇科技投资有限公司

• 被告四：河南思达高科技股份有限公司

被告五：深圳联创立信会计师事务所

诉讼请求：（ 1 ）判令被告一、二、三对（ 2012 ）深宝法民二初字第 1824 号 《民事判决书》所确定的深圳银思奇电子有限公司所欠原告的债务 [ 包括贷款本 金人民币 8,709,199.23 元及逾期付款违约金（违约金按日万分之四，暂计至 2012 年 9 月 10 日为人民币 1,014,980.36 元，应计至清偿日）、诉讼费人民币 86,000 元 ] 承担连带清偿责任；

（ 2 ）判令被告四在人民币 1100 万元的范围内，就上述第一项请求债务向 原告承担赔偿责任，被告一与被告四承担连带责任； （ 3 ）判令被告五在人民币 3000 万元的范围内，就上述第一项请求债务向 原告承担赔偿责任；

（ 4 ）由五被告承担本案全部诉讼费用。

思达高科（现“智度投资”）已聘请律师积极应诉，依据广东华商律师事务 所以及公司的判断，原告人的诉讼理由不成立，公司败诉的可能性较小。

3 、思达高科（现“智度投资”）与快乐屋的土地纠纷诉讼案件

快乐屋因土地使用权转让纠纷提起仲裁，要求思达高科（现“智度投资”）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

96

继续履行《房地产买卖契约》，将郑国用 [1996] 字第 1296 号国有土地使用权证过 户至其名下。郑州仲裁委员会裁决支持快乐屋的请求。现快乐屋向郑州市中级人 民法院申请执行，要求思达高科（现“智度投资”）履行裁决，并向其支付仲裁 费 20000 元、执行费 200 元。思达高科（现“智度投资”）已聘请河南明商律师 事务所积极应诉，该案件目前仍正在该法院处理过程中。

4 、思达高科（现“智度投资”）与河南天视达通信技术有限公司的案件纠 纷

河南天视达通信技术有限公司 2012 年 1 月向河南省郑州市中级人民法院提 起诉讼，以思达高科抽逃对河南天视达通信技术有限公司的出资款 794 万元为 由，要求思达高科返还出资额 794 万元。 2014 年 2 月 28 日，河南省郑州市中 级人民法院出具（ 2013 ）郑民四初字第 208 号判决书，判决驳回对方的诉讼请 求。河南天视达通信技术有限公司对一审判决不服，进行上诉，目前该案件正在 二审中，依据案件代理律师河南金学苑律师事务所以及本公司的判断，河南天视 达通信技术有限公司的诉讼理由不成立，公司二审败诉可能性较小。

十二、承诺事项

截至 2015 年 6 月 30 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项

1 、 2015 年 7 月 15 日，根据上海猎鹰网络有限公司临时股东会议，同意股 东易晋网络受让联泰汇佳持有的猎鹰网络 6.6667% 股权，作价 3,000.0116 万元。 2015 年 7 月 15 日，股权转让双方签署股权转让协议。

2015 年 7 月 24 日，根据上海猎鹰网络有限公司临时股东会决议，同意股 东拉萨智恒受让易晋网络持有的猎鹰网络 6.6667% 股权，作价 3,000.0116 万元。 2015 年 7 月 24 日，股权转让双方签署股权转让协议。

2015 年 8 月 26 日，上海天衡会计师事务所有限公司出具了天衡会验（ 2015 ） 第 12 号《验资报告》，确认截至 2015 年 8 月 18 日止，猎鹰网络已收到股东缴 纳的注册资本 2,571.4299 万元；猎鹰网络股东共缴纳注册资本 3,571.4299 万元， 占注册资本的 100.00% 。

2 、 2015 年 8 月 28 日，根据掌汇天下第八届第二次股东会决议，同意增加 新股东盈聚投资，同意罗川将其持有的本公司 0.4375% 的股权（人民币 4.375 万元出资）转让给盈聚投资，同意袁聪将其持有的本公司 6.5625% 股权（人民 币 65.625 万元出资）转让给盈聚投资；同日，罗川、袁聪与盈聚投资签订《股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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权转让协议》，约定盈聚投资应合计向罗川、袁聪支付转让对价 196 万元，取得 本公司 7.00% 的股权。

十四、其他重要事项说明

公司拟通过非公开发行股份方式，向易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川 科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、 前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌科技共 16 名猎鹰网络的股 东发行股份购买其合计持有的猎鹰网络 100% 股权；公司拟通过非公开发行股份 方式，向罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、盈聚投资共 5 名交易对方发行股份购买其 合计持有掌汇天下 46.875% 股权；公司拟通过非公开发行股份方式，向亦复壹 投资、计宏铭和北京智度德普股权投资中心（有限合伙）（以下简称“智度德普”） 共 3 名亦复信息的股东发行股份收购其合计持有亦复信息 100% 股权；公司拟通 过支付现金方式，向 Rodrigo Sales 、 The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust, 、 Michael Levit 、 Michael Levit 2014 Annuity Trust 、 Jason Johnson 、 Celeste Sales 、 Linda R. Beaty Trust dated December 15, 2006 、 Richard D. Stubblefield Living Trust 、 Peter I.A. Bosco Trust 和 Ryan Stephens 共 10 名交 易对方支付现金收购其合计持有 SpigotInc. 的 100% 股权，截至财务报表批准报 出日，上述交易事项正在中国证券监督管理委员会审核过程中。

十五、补充资料 非经常性损益明细表

非经常性损益明细表
项目	本年数	上年数
非流动性资产处置损益	-919,445.31	-1,118,885.52
越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受	3,044,141.59	8,511,847.90
的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收
益
非货币性资产交换损益

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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项目	本年数	上年数
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准
备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，
以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融	-604,218.19	3,236,600.26
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	548,878.21
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值
变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性
调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1,613,181.30	-304,034.75
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-4,584,793.15	-50,910,329.88
小计	-4,128,618.15	-40,584,801.99
所得税影响额	233,606.16	800,580.24
少数股东权益影响额（税后）	344,585.08	548,579.41
合计	-4,706,809.39	-41,933,961.64

注：非经常性损益项目中的数字 t“+” 表示收益及收入 ,"-" 表示损失或支出。

本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解 释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》（证监会公告 [2008]43 号）的规定执行。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

99