Genimous Technology CO.,LTD — Audit Report / Information 2014

Dec 30, 2014

新时代证券有限责任公司 关于

河南思达高科技股份有限公司 详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

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签署日期：二零一四年十二月二十九日

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声 明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 - 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报 - 告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报 告书》及相关法律、法规的规定，新时代证券有限责任公司（以下简称 “ 本财务 顾问 ” ）就本次信息披露义务人披露的《河南思达高科技股份有限公司详式权益 变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表 独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：

1 、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《河南思达高科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与 格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质 性差异。

2 、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人 已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准 确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、 准确性、完整性和合法性负责。

3 、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查 意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

4 、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方 及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投 资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

• 5 、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式

• 权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

• 6 、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙

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制度。

7 、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息 披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

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目 录

声 明 ................................................................................................................ 1 目 录 ................................................................................................................ 3 释 义 ................................................................................................................ 4 绪 言 ................................................................................................................ 5 一、对详式权益变动报告书内容的核查 ...................................................... 6 二、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查 ....................................... 6 三、对信息披露义务人基本情况的核查 ...................................................... 7 四、对信息披露义务人产权及控制关系的核查 ........................................... 8 五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ................................ 9 六、对信息披露义务人权益变动方式的核查 ............................................... 9 七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 ....................... 10 八、对信息披露义务人的授权批准程序的核查 ......................................... 10 九、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 .................................. 10 十、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ..................................... 12 十一、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外做出其他补偿安排的核 查 ............................................................................................................. 12 十二、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ....................... 13 十三、对收购前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 .. 13 十四、财务顾问结论意见 ......................................................................... 13

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释 义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：

本核查意见、核查意见	指	《新时代证券有限责任公司关于河南思达高科技股份有限 公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
权益变动报告书	指	《河南思达高科技股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、思达高科	指	河南思达高科技股份有限公司，股票代码：000676
正弘置业	指	河南正弘置业有限公司
智度德普	指	北京智度德普股权投资中心（有限合伙）
智度投资、执行事务合伙人	指	西藏智度投资有限公司
信息披露义务人	指	智度德普
本次权益变动	指	智度德普拟协议收购正弘置业所持思达高科63,000,000股 股份的行为
权益变动完成之日	指	股份过户完成之日
《股权转让协议》	指	2014年12月29日，智度德普与正弘置业签订的《股权转 让协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号- 权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号- 上市公司收购报告书》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
财务顾问、新时代证券	指	新时代证券有限责任公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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绪 言

2014 年 12 月 29 日，北京智度德普股权投资中心（有限合伙）与河南正弘 置业有限公司签署了《股份转让协议》，智度德普以协议受让正弘置业持有的思 达高科 63,000,000 股股份，本次股份转让价款总额为 63,000 万元。本次交易完 成后，智度德普直接持有思达高科的股权比例为 20.03% 。根据《收购管理办法》、 《准则第 15 号》、《准则第 16 号》等法规要求，智度德普构成本次交易的信息 披露义务人并履行了披露详式权益报告书等信息披露义务。根据《公司法》、《证 券法》、《收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，新时代证券有限责任 公司接受信息披露义务人委托，担任本次交易的收购方财务顾问，并就其披露的 详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。

本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见 内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。

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财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见

一、对详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对详式权益变动报告书进行了 审阅及必要核查，从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等提出了 必要的建议。

根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行 认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；信息披露义务人已向本财 务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核 查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅 读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人编 制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》 和《准则第 15 号》、《准则第 16 号》的要求。

二、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

本次权益变动的收购方智度德普，取得上市公司的控制权，主要目的是，利 用上市公司平台有效整合行业资源，改善上市公司的经营情况，快速把思达高科 做大做强。

本财务顾问在尽职调查中对信息披露义务人此次权益变动的目的进行了了 解，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求 相违背，与事实相符。

（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置 其拥有权益股份的计划的核查

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经核查信息披露义务人出具的相关说明、承诺，本次权益变动后，信息披露 义务人不排除在未来 12 个月内进一步增持思达高科股份的可能；信息披露义务 人承诺未来 12 个月内不转让其持有的思达高科股份。

智度投资作为信息披露义务人的普通合伙人、吴红心先生作为信息披露义务 人实际控制人共同承诺：本次股权过户完成之日起三年内不让渡对上市公司的控 制权，且共同控制的股份不低于上市公司总股本的 20.03% 。

三、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

信息披露义务人智度德普的基本情况如下：

企业名称	北京智度德普股权投资中心（有限合伙）
类 型	有限合伙企业
主要经营场所	北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼1117
执行事务合伙人	西藏智度投资有限公司（委派孙静为代表）
营业执照注册号	110107018293784
组织机构代码	31837675-3
税务登记证号码	京税证字110107318376753
成立日期	2014年12月10日
合伙期限	2014年12月10日至2021年12月09日
经营范围	投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。
联系方式	010-66213100

经核查，本财务顾问认为，智度德普为依法设立并有效存续的有限合伙企业， 具备受让思达高科权益的主体资格。

（二）对信息披露义务人主要业务及财务状况的核查

智度德普成立于 2014 年 12 月 10 日，其主营业务为投资管理；资产管理； 投资咨询；项目投资。由于设立至今尚不足一年，暂无相关财务数据。

本次权益变动前，智度德普与思达高科不存在同业竞争及关联交易的情形。

智度德普的执行事务合伙人为智度投资，本次权益变动前，智度投资与思达 高科不存在同业竞争及关联交易的情形。智度投资成立于 2014 年 7 月，由于设 立至今尚不足一年，暂无相关财务数据。

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智度德普的实际控制人吴红心先生经商多年，资本实力较为雄厚，不存在负 有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况。

本财务顾问经核查后认为，吴红心先生资本实力较为雄厚，所控制的资产规 模较大，资金实力较强，智度德普具备购买上市公司股份的经济实力，信息披露 义务人具备本次支付权益变动现金对价的实力、且没有规避信息披露义务的意 图。

（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

智度德普的实际控制人吴红心先生已有多年的企业管理经验，熟悉与证券市 场有关的法律和行政法规。智度德普的执行事务合伙人智度投资、实际控制人吴 红心先生不存在最近 5 年受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且不存在被证券交易所公开谴 责的情形。

本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）对是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查

根据信息披露人出具的声明函，并经本财务顾问核查后认为，信息披露义务 人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年 没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失 信行为。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

四、对信息披露义务人产权及控制关系的核查

智度投资为智度德普的普通合伙人与执行事务合伙人，并实际控制智度德 普，而智度投资的控股股东及实际控制人为吴红心先生，因此智度德普的实际控 制人为吴红心先生。

智度德普与其实际控制人吴红心先生之间的股权控制关系如下图所示：

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汤玉祥
99.00%
耿建明 亿仁实业
59.68% 15.00%
荣盛控股股 郑州宇通集
吴红心
份有限公司 团有限公司
出资 20,000 万 出资 20,900 万
100 %
元 , 占比 100% 元 , 占比 99.52%
西藏智度投 北京蓝色光标品 荣盛创业投 拉萨百年德 吴红心、柯
资有限公司 牌管理顾问股份 资有限公司 化投资有限 旭红等 13
有限公司 公司 位自然人
普 有 有 有
出资 1300 万 通 出资 5000 万 有限 出资 5,000 万 限 出资 5,000 万 限 出资 61,700 万 限
合 合 合 合
合 占比 6.41% 占比 6.41% 占比 79.09%
占比 1.68% 伙 占比 6.41% 伙 伙 伙
伙
人 人 人 人
人
北京智度德普股权投资中心
（有限合伙）
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经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书 中已充分披露了其产权及控制关系。

五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查

经核查并经信息披露义务人出具《关于收购资金来源的声明》，本次权益变 动需支付的资金总计 63,000 万元，均来源于智度德普的自筹资金，不存在直接 或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，无通过与上市公司的资产置换或其 他交易取得资金的情形。

六、对信息披露义务人权益变动方式的核查

经核查，本次权益变动由智度德普根据自身情况，从战略发展的角度考虑， 通过协议收购方式进行本次股权收购。

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本次信息披露义务人所受让的股份为无限售条件股份，不存在质押、冻结等 权利限制的情况。

本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规规定。

七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查

经核查，信息披露义务人本次受让股份全部以现金支付，不涉及以证券支付 收购价款。

八、对信息披露义务人的授权批准程序的核查

经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行的内部审议和批准 程序包括：

2014 年 12 月 14 日，智度德普合伙人大会审议通过了智度德普收购正弘置 业持有的思达高科 63,000,000 股份的事项。

本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了必要的 内部审议和批准程序。

九、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查

（一）对未来 12 个月内对上市公司主营业务调整计划的核查

经核查，截至权益变动报告书签署之日，智度德普及其实际控制人吴红心先 生承诺，自本次权益变动完成之日起 12 个月内向思达高科股东大会提交经思达 高科董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产 方案，并于本次权益变动完成之日起 24 个月内完成重大资产重组或非公开发行 股份募集资金购买资产事宜，即完成注入资产过户。

本次收购完成后，收购方拟向思达高科注入医疗健康、消费、 TMT （通讯、 传媒、互联网）、文化体育、新材料或能源等领域具有较高成长性优质资产。如 果上市公司的主营业务在优质资产注入后发生变更，智度德普将按照有关法律法 规之要求，履行相应的法定程序和义务。

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（二）对未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的 核查

经核查，截至权益变动报告书签署之日，智度德普及其实际控制人吴红心先 生承诺，自本次权益变动完成之日起 12 个月内向思达高科股东大会提交经思达 高科董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产 方案，并于本次权益变动完成之日起 24 个月内完成重大资产重组或非公开发行 股份募集资金购买资产事宜，即完成注入资产过户。本次收购完成后，收购方拟 向思达高科注入医疗健康、消费、 TMT （通讯、传媒、互联网）、文化体育、新 材料或能源等领域具有较高成长性优质资产。如果上市公司的主营业务在优质资 产注入后发生变更，智度德普将严格按照相关法律法规的要求，在相关工作推进 过程中履行相应的法定程序和义务。

（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员调整计划的核查

经核查，本次权益变动后，信息披露义务人将根据上市公司《公司章程》行 使股东权利，根据上市公司实际需要对董事会、监事及高级管理人员进行调整， 并履行相应的法定程序和义务。

（四）对上市公司《公司章程》修改计划的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司 章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来 12 个月内对上市公司《公司章程》 的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披 露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员 工聘用做重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息 披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策调整计划的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有 分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务

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人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业 务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈 利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除未来 12 个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际 情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要 求，履行相应的法定程序和义务。

十、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查

（一）对上市公司独立性影响的核查

经核查，本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人 出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，信息披露义务人承诺与上市公司 在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立性，遵守中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定。

（二）对同业竞争的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与思达高科及其子公司 均不存在同业竞争的情形。为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露 义务人及其实际控制人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。

（三）对关联交易的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与思达高科及其子公司 均不存在关联交易。为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易，信息披露义 务人及其实际控制人已出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。

十一、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外做出其他补

偿安排的核查

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经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动所涉及的思达高科的股份不 存在质押或冻结等权利被限制的情形。本次权益变动涉及股份未设定其他权利， 在认购价款之外无其他补偿安排的情况。

十二、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

经核查，截至核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方 与上市公司之间不存在进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公 司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易的情况。

经核查，截至核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方 不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币 5 万元 以上的交易的情况，不存在对上市公司董事、监事和高级管理人员进行更换、补 偿或其他类似安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的 合同、默契或者安排。

十三、对收购前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情 况的核查

经核查，信息披露义务人在上市公司停牌公告日，即 2014 年 11 月 10 日前 六个月内没有买卖思达高科股票的情况。智度德普实际控制人吴红心先生、智度 德普执行事务合伙人委派代表孙静女士及其直系亲属、智度德普执行事务合伙人 智度投资、智度投资董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司停牌公 告日，即 2014 年 11 月 10 日前六个月内没有买卖思达高科股票的情况。

十四、财务顾问结论意见

经核查，信息披露义务人根据中国证监会的有关规定编制了详式权益变动报 告书，对信息披露义务人的基本情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、 后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月买卖 上市公司的股份的情况等进行了披露，详式权益变动报告书符合《收购管理办 法》、《 15 号准则》、《 16 号准则》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、

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准确、完整地反映了信息披露义务人本次权益变动的情况。

综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》 的有关规定，具备本次上市公司权益变动所需的资金实力，信息披露义务人具备 经营管理并规范运作上市公司的能力，信息披露义务人的本次权益变动行为不会 损害上市公司及其股东的利益。

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（本页无正文，为《新时代证券有限责任公司关于河南思达高科技股份有限 公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 肖 涛 张优 投行业务负责人： 万 勇 法定代表人： 刘汝军

新时代证券有限责任公司

2014 年 12 月 29 日

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