Genimous Technology CO.,LTD — Audit Report / Information 2008

Apr 29, 2009

关于河南思达高科技股份有限公司有关事项的独立意见

一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见：

2008 年度，思达高科对外担保总额为 1 亿元，占公司 2008 年底净资产的比 例为 17.85%。其中对河南黄河实业集团股份有限公司互保 5500 万元、其余是为 公司的控股子公司所作的担保。

公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的要求行使对外担 保的审批权。在审核对外担保时能够坚持安全和谨慎的原则，特别是对子公司以 外进行的担保，能够认真考察被担保方的真实情况，客观评估担保的潜在风险， 没有发现上市公司有对大股东及关联方的担保和违规担保。

二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见：

对公司出具的内部控制自我评价报告进行审阅后一致认为：公司出具的内部 控制制度自我评价报告遵循了诚实信用的原则，真实反映了本公司内控制度的基 本情况，对本报告期内公司为加强和完善内部控制所进行的重要活动、工作和成 效等方面情况作了介绍，本公司对控股子公司的管理、对外担保、重大投资、信 息披露等事项的执行是按照国家的相关政策法规和公司内部制度进行的，程序是 合法的。

三、关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明

天健光华（北京）会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务报告出具了 非标准无保留审计意见的报告，在报告中增加了两项强调事项，做为公司独立董 事，我们就两项强调事项说明如下：

做为公司独立董事，通过向公司高管了解情况，通过新闻媒体等方式注意到 了强调事项中提到问题，现就有关情况进行说明。

（一）、2008 年8 月收购金基15%股权时，公司聘请有证券从业资格的会计 师事务所进行了审计，请具有证券从业资格的评估事务所对其资产进行了评估， 收购价在资产评估价格基础上打了折扣。为了切实保障上市公司利益，公司独立 董事要求公司大股东在收购协议中增加了了两项承诺，一是最低收益保障的承 诺，该项投资年收益率低于10%时，思达发展补足不足的部分，二是回购的承诺， 三年后如果公司要求回购，大股东以不低于成交价的价格回购该部分股权。2008 年金基未能分红，大股东思达发展兑现了其承诺，保证了2008 年上市公司的利 益。

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但是，鉴于目前房地产的宏观形势和金基自身的经营状况，我们建议公司 要求大股东以出让其持有的思达高科股权所得原价回购该部分股权，保证上市公 司的利益及长远发展。

我们也了解到思达发展以其持有1.1 亿股思达高科股票为本公司1.6 亿的 银行贷款提供了质押担保，如果要出售，必须首先归还银行贷款，才能解除质押 进行交易，所以大股东回购上述股权预计是有可能和保障的。

综上所述，我们认为思达发展有能力以不低于原交易价回购公司持有的金 基15%的股权，预计该项投资不会给公司造成损失。

（二）、我们注意到公司负债率较高，大部分贷款是公司控股东及关联公司 提供的质押或担保，给本公司提供了很大的支持。在大股东思达发展及关联公司 出现资金紧张后，对本公司融资造成了很大的影响，其担保信誉度降低，公司融 资和资金周转出现了困难，现已有贷款调级和诉讼发生，这种不利因素正在影响 公司正常的生产经营。我们要求公司高级管理人员要勤勉尽责，努力确保公司的 稳定，保护股东的利益。

我们也已与思达发展高管进行了接触，了解到其目前有转让其持有上市公 司股权的明确意向，正在寻找受让方，我们相信，随着思达系重组的进行，公司 资金面会得到改观，公司正常的经营业务也会得到切实的保障。

独立董事：

张复生 丁永生

2009 年 4 月 27 日

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