Genimous Technology CO.,LTD — Audit Report / Information 2008

Apr 29, 2009

河南思达高科技股份有限公司董事会

关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明

天健光华（北京）会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务报告出具了 非标准无保留审计意见报告，在报告中增加了两项强调事项，公司董事会就两项 强调事项进行了深入了解和计论，现将公司董事会所了解到的有关情况说明如 下：

审计报告强调事项一：“思达高科公司2008 年7 月25 日在其董事会公告中 披露，控股股东河南思达科技发展股份有限公司（以下简称思达发展）和河南思 达商业有限公司将其持有的对金基不动产（郑州）有限公司15%股权转让给了思 达高科公司；三年后，如果思达高科公司有意出让该项股权，思达发展承诺以其 持有的对思达高科公司股权为保证，将以不低于前述股权转让交易价格受让该项 股权；此后，思达高科公司2009 年1 月13 日在其董事会澄清公告中披露，由于 思达发展经营困难、资金紧张，不排除出售其持有的对思达高科公司股权的可能 性。因此，思达发展三年后能否履行上述承诺存在重大不确定性。”

公司董事会就此事项说明如下：2008 年8 月从公司股东思达发展及关联公 司收购金基15%股权时，虽然在资产评估价格打折的基础上成交，为了切实保障 上市公司中小股东利益，大股东在收购协议中作出了两项承诺，一是最低保障的 承诺，该项投资年收益率低于10%时，思达发展补足不足的部分，二是回购的承 诺，三年后如果公司要求回购，大股东以不低于成交价的价格回购该部分股权。

目前，由于大股东资金出现困难，有意出让其持有的思达高科股权，加之 金基公司出现了财务危机，基于以上情况，公司已致函思达发展，要求其提前履 行回购金基15%股权的承诺，以原价回购该部分股权，思达发展已原则上同意了 本公司的要求。

思达发展共持有本公司1.34 亿的股权，按照目前市值约为6 亿元，其持有 的股权如果出售完全有能力回购金基15%股权。思达发展持有的1.1 亿股为本公 司1.6 亿的银行贷款提供了质押担保，如果要出售，必须首先归还银行贷款，解 除质押，所以在程序上有回购股权的保证。

综合上所述，公司董事会认为思达发展有能力以不低于公司收购价回购公 司持有金基15%的股权，提前兑现其承诺，该项投资不会给公司造成损失。

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审计报告强调事项二：“思达高科公司期末银行借款及应付票据中有3.93 亿元由其控股股东、最终控制人及其关联公司提供担保，由于上述担保方经营困 难、出现资金和信用支付危机，其对思达高科贷款担保的信誉度受到了影响，且 思达高科公司控股股东有可能变更，上述事项对思达高科公司在正常生产经营过 程中取得借款及持续经营能力可能产生重大影响。”

董事会就此事项说明如下：思达高科贷款及应付票据共计4.6 亿元,其中 3.93 亿为公司控股东及关联公司提供的质押或担保，给本公司提供了很大的支 持。在大股东思达发展及关联公司出现资金紧张后，对本公司融资造成了很大的 影响，其担保的信誉度降低，公司融资和周转出现了困难，交通银行把公司的 4900 万贷款下调为次级，中信银行、建设银行对公司未到期的贷款也提起了诉 讼，涉诉金额1.1 亿，目前公司经营比较困难。

公司已要求控股股东加快思达系的重组工作，公司也向郑州市政府工作组 呈报了希望加强重组指导的报告，如果思达系重组工作进展顺利，公司情况将得 到根本性的改观，思达发展回购金基15%股权，公司将得到2 亿元现金收入，除 归还一部分银行贷款外，公司将有充余的现金进行周转和发展；有实力的机构成 为公司大股东后，公司的发展空间会得到很大的拓展。

公司董事会相信，随着思达系重组的进行，公司基本面会得到根本性的改 变，公司正常的经营业务将得到切实的保障和发展。 特此说明。

河南思达高科技股份有限公司董事会

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