Genimous Technology CO.,LTD — Audit Report / Information 2008

Apr 29, 2009

证券代码：000676 股票简称：思达高科 编号：2009-15

河南思达高科技股份有限公司

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本公司及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载 和误导性陈述或重大遗漏。

2009 年4 月27 日，河南思达高科技股份有限公司监事会第四届第十三次会 议在公司会议室召开，会议通知于2009 年4 月21 日以通讯方式通知全体监事， 应到会监事3 人，实到3 人，会议由监事会召集人宋丽主持，符合《公司法》和 《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议通过如下决议：

一、审议通过了《公司 2008 年年度监事会工作报告》；

（三票同意、0 票反对、0 票弃权）

二、审议通过了公司 2008 年年度报告及摘要；

（三票同意、0 票反对、0 票弃权）

三、审议通过了公司 2008 年年度利润分配预案：

本公司2008 年财务经营状况经天健光华(北京)会计师事务所有限 公司审计确认，全年实现净利润-28,116,233.82 元，因公司从2007 年 开始执行新的《会计准则》，对子公司的投资按成本法计算，并根据新 准则对公司未分配利润进行了追溯调整，公司2008 年末未分配利润为 -104,090,845.05 元，公司董事会决定2008 年年度不对公司股东进行 利润分配，也不以资本公积金转增股本。

（三票同意、0 票反对、0 票弃权）

四、审议通过了公司《关于内部控制自我评价报告》；

（三票同意、0 票反对、0 票弃权）

五、审议通过了《关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》

（三票同意、0 票反对、0 票弃权）

六、审议通过了公司第五届监事会候选人名单：宋丽、毛志仁、刘美钰（职 工推举的监事）（附：监事候选人简历）同意提交公司股东会进行审议。

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七、同意将第一、二、三、六项议案提交公司年度股东大会表决。 （三票同意、0 票反对、0 票弃权）

监事会对 2008 年度有关事项的独立意见：

报告期内，公司监事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》的要求，通过 列席董事会、股东大会、定期查看公司财务报表、相关资料等方式了解公司经营 情况，能够认真履行其监督、检查的职能。

现对报告期内公司的有关事项发表独立意见如下：我们一致认为

1、2008 年公司董事会及经营班子能够严格按照国家相关法律法规规范运作，公 司认真领会财政部、证监会等部门联合下发的《企业内部控制基本规范》和深圳 证券交易所《上市公司内部控制指引》的文件精神，遵循内部控制的基本原则， 结合公司实际情况，建立健全公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务正常 开展，确保公司资产的安全完整。2008 年，公司各项决策完全合法，公司董事、 经理执行公司职务时勤勉尽责，未发现有违反法律法规或损害公司利益的行为。 2、报告期内，监事会对公司的财务情况进行认真审核，公司 2008 年财务报告 已经天健光华(北京)会计师事务所有限公司审计，出具非标准无保留审计意见报 告，公司的财务报告内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定， 公司的财务报告全面、客观、真实的反映了公司本年度财务状况和经营成果，也 没有发现参与年报编制和审计的人员有违反保密制度的行为。

3、关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明

天健光华（北京）会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务报告出具了 非标准无保留审计意见报告，在报告中增加了两项强调事项，公司监事会就两项 强调事项进行了深入了解和计论，现将公司监事会所了解到的有关情况说明如 下：

对审计报告强调事项一的说明：2008 年8 月从公司股东思达发展及关联公 司收购金基15%股权时，虽然在资产评估价格打折的基础上成交，为了切实保障 上市公司中小股东利益，大股东在收购协议中作出了两项承诺，一是最低保障的 承诺，该项投资年收益率低于10%时，思达发展补足不足的部分，二是回购的承 诺，三年后如果公司要求回购，大股东以不低于成交价的价格回购该部分股权。 目前，由于大股东资金出现困难，有意出让其持有的思达高科股权，加之

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金基公司出现了财务危机，基于以上情况，公司已致函思达发展，要求其提前履 行回购金基15%股权的承诺，以原价回购该部分股权，思达发展已原则上同意了 本公司的要求。

思达发展共持有本公司1.34 亿的股权，按照目前市值约为6 亿元，其持有 的股权如果出售完全有能力回购金基15%股权。思达发展持有的1.1 亿股为本公 司1.6 亿的银行贷款提供了质押担保，如果要出售，必须首先归还银行贷款，解 除质押，所以在程序上有回购股权的保证。

综合上所述，公司监事会认为思达发展有能力以不低于公司收购价回购公 司持有金基15%的股权，提前兑现其承诺，该项投资不会给公司造成损失。

审计报告强调事项二说明：思达高科贷款及应付票据共计4.6 亿元,其中 3.93 亿为公司控股东及关联公司提供的质押或担保，给本公司提供了很大的支 持。在大股东思达发展及关联公司出现资金紧张后，对本公司融资造成了很大的 影响，其担保的信誉度降低，公司融资和周转出现了困难，交通银行把公司的 4900 万贷款下调为次级，中信银行、建设银行对公司未到期的贷款也提起了诉 讼，涉诉金额1.1 亿，目前公司经营比较困难。

公司已要求控股股东加快思达系的重组工作，公司也向郑州市政府工作组 呈报了希望加强重组指导的报告，如果思达系重组工作进展顺利，公司情况将得 到根本性的改观，思达发展回购金基15%股权，公司将得到2 亿元现金收入，除 归还一部分银行贷款外，公司将有充余的现金进行周转和发展；有实力的机构成 为公司大股东后，公司的发展空间会得到很大的拓展。

公司监事会认为，随着思达系重组的进行，公司基本面会得到根本性的改 变，公司正常的经营业务将得到切实的保障和发展。

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简 历

宋丽女士，大学文化程度，高级会计师。曾任河南思达科技（集团）股份有限公 司总会计师，思奇科技控股公司财务总监，现任河南思达科技发展股份有限公司 财务总监、公司监事会召集人。宋丽与公司控股股东不存在关联关系，未持有公司股 份，没有受到过证监会的处罚。

刘美钰先生，本科学历， 1997 年进入河南思达高科技股份有限公司，历任总工 办主任，发展规划部部长，董事长助理，现任公司监事。刘美钰与公司控股股东不 存在关联关系，未持有公司股份，没有受到过证监会的处罚。

毛志仁，大专学历，1997 年进入河南思达科技发展股份有限公司，现任工会主 席、党总支书记、公司监事。毛志仁与公司控股股东不存在关联关系，未持有公司股 份，没有受到过证监会的处罚。

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