Genimous Technology CO.,LTD — Audit Report / Information 2008

Apr 29, 2009

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关于河南思达高科技股份有限公司 2008 年度财务报表的审计报告 非标意见的专项说明

天健光华审（2009）特字第060021 号

天健光华（北京）会计师事务所

Ascenda Certified Public Accountants

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关于河南思达高科技股份有限公司 2008 年度财务报表的审计报告 出具带强调事项无保留意见的专项说明

天健光华审（2009）特字第060021 号

深圳证券交易所：

我所出具的河南思达高科技股份有限公司（以下简称“思达高科公司”） 2008 年度财务 报表审计报告意见类型为带强调事项的无保留意见，强调事项内容为“我们提请财务报表使 用者关注：1、如财务报表附注九（二）所述，思达高科公司 2008 年 7 月 25 日在其董事会 公告中披露，控股股东河南思达科技发展股份有限公司（以下简称思达发展）和河南思达商 业有限公司将其持有的对金基不动产（郑州）有限公司 15%股权转让至思达高科公司；该 公告还披露，三年后，如果思达高科公司有意出让该项股权，思达发展承诺以其持有的对思 达高科公司股权为保证，将以不低于前述股权转让交易价格受让该项股权。思达高科公司 2009 年 1 月 13 日在其董事会澄清公告中又披露，由于思达发展经营困难、资金紧张，不排 除出售其持有的对思达高科公司股权的可能性。故思达发展三年后能否履行上述承诺存在重 大不确定性。 2、如财务报表附注九（二）及附注十三所述，思达高科公司期末银行借款及 应付票据中有 3.93 亿元由其控股股东、最终控制人及其关联公司提供担保，由于上述担保 方经营困难、出现资金和信用支付危机，其对思达高科贷款担保的信誉度受到了影响，且思 达高科公司控股股东有可能变更，上述事项对思达高科公司在正常生产经营过程中取得借款 及持续经营能力可能产生重大影响。本段内容不影响已发表的审计意见”。 对此做如下专项说明：

（一） 出具带强调事项的无保留意见的依据和理由：

根据思达高科公司 2008 年 7 月 25 日董事会决议及 2008 年 8 月 11 日河南思达高科技股 份有限公司 2008 年第一次临时股东大会决议，于 2008 年 8 月思达高科公司以人民币 2 亿元 价格受让河南思达科技发展有限公司（以下简称思达发展）和河南思达商业有限公司所持有 的金基不动产（郑州）有限公司 15%（分别为 9%和 6%）的股权。

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思达高科公司 2008 年 7 月 25 日在其董事会公告中披露，控股股东河南思达科技发展股 份有限公司（以下简称思达发展）和河南思达商业有限公司将其持有的对金基不动产（郑州） 有限公司 15%股权转让至思达高科公司。根据 2008 年 7 月 22 日思达发展承诺函，三年后， 如果思达高科公司有意出让该项股权，思达发展承诺以其持有的对思达高科公司股权为保 证，将以不低于前述股权转让交易价格受让该项股权；同时，思达发展承诺该项投资年收益 率低于 10%时，思达发展向思达高科公司补足不足部分。思达高科公司 2009 年 1 月 13 日 在其董事会澄清公告中又披露，由于思达发展经营困难、资金紧张，不排除出售其持有的对 思达高科公司股权的可能性。根据思达发展目前的实际状况，思达发展三年后能否履行其上 述回购承诺存在重大不确定性。

截止 2008 年 12 月 31 日，思达高科公司银行借款及应付票据中有 3.93 亿元由其控股股 东思达发展、最终控制人及其关联公司金基不动产（郑州）有限公司提供担保，由于上述担 保方经营困难、出现资金和信用支付危机，其对思达高科贷款担保的信誉度受到了影响。被 借款金融机构调为“次贷”的金额共计 4,900 万元；中信银行股份有限公司郑州分行和中国 建设银行股份有限公司郑州金水支行对思达高科公司部分贷款也提起了诉讼；2008 年度思 达高科公司首次发生亏损，且思达高科公司控股股东有可能变更，上述事项对思达高科公司 在未来正常生产经营过程中取得借款及持续经营能力可能产生重大影响。

对于思达高科公司大股东思达发展三年后能否履行其上述回购承诺存在重大不确定性， 我们于实施进一步审计程序时识别出上述情况，并实施了进一步审计程序，具体包括：关注 控股股东经营状况，与思达高科公司管理层沟通了解大股东有关重组进展情况等。思达发展 三年后能否履行其上述回购思达高科公司持有金基不动产（郑州）有限公司股权的承诺仍存 在重大不确定性，并提醒财务报表使用者注意财务报表附注中对有关事项的披露。

对于在未来正常生产经营过程中取得借款及持续经营能力的不确定性，我们于实施进一 步审计程序时识别出上述情况，并实施了进一步审计程序，具体包括：复核了思达高科公司 管理层依据持续经营能力评估结果提出的应对计划；复核期后事项并考虑是否可能改善其持 续经营能力；取得管理层有关应对计划的声明；了解为思达高科提供担保的关联单位财务状 况等。我们根据获得的审计证据，认为思达高科公司在编制财务报表时运用持续经营假设是 适当的，但导致对其持续经营能力产生重大疑虑的情况仍然存在重大不确定性。同时我们注 意到公司已于财务报表（ 1 ）充分描述上述情况以及拟采取的改善措施；（ 2 ）清楚指明上述 情况存在重大不确定性。因此我们于审计报告中强调了可能导致对持续经营能力产生重大疑 虑的情况存在重大不确定性的事实，并提醒财务报表使用者注意财务报表附注中对有关事项 的披露。

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上述重大不确定性事项仅用于提醒财务报表使用者关注，不影响已发表的审计意见。

• （二） 带强调事项的无保留意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响；

审计报告所强调事项包括强调思达高科公司之控股公司思达发展三年后能否履行不低 于原股权转让交易价格受让股权的承诺存在重大不确定性，以及控股股东和关联方对思达高 科公司提供担保、控股股东可能发生变更等事项对思达高科在正常生产经营过程中取得借款 及持续经营能力可能产生重大影响的不确定性，旨在提醒财务报表使用者予以关注，对报告 期公司财务状况和经营成果无具体的金额影响。

（三） 带强调事项的无保留意见涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规范 性规定。

报告所述的强调事项未违反会计准则及相关信息披露规范性规定。

天健光华（北京）会计师事务所有限公司

2009 年 4 月 27 日

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