Genimous Technology CO.,LTD — Audit Report / Information 2008

Apr 29, 2009

思达高科内部控制自我评价报告

一、公司内部控制制度综述

公司 1996 年 12 月在深圳证券交易所挂牌上市以来,逐步建立和 完善符合现代企业管理要求的法人治理结构,形成科学的决策机制、 执行机制和监督机制,确保公司经营管理目标的实现;建立了行之有 效的风险控制体系;公司建立了一整套财务管理制度,规范公司会计 行为,保证会计资料真实、合法、完整,提高会计信息质量。

公司成立了有专门人员的内部审计部门,制订了《公司审计条例》 规范内审工作,形成制度化、规范化、经常化的内部审计制度。公司 还制订了《财务监察管理办法》向公司控股公司及分公司派驻财务监 察专员,掌管各公司的财务印章,从经营过程中进行控制,规范企业 的经营行为,从源头上进行规范,提前防范风险。

公司已建立了较为完善的内控制度,并在经营管理活动中得到了 一贯的、严格的遵守,公司内控制度能保证公司经营管理活动的正常 运行,在一定程度上控制了管理风险,能够对编制公允的会计报表提 供合理的保证。随着外部环境的变化和公司经营管理活动的发展,公 司将修订和完善内部控制制度,使之适应公司发展地需要和国家有关 法律法规的要求。

公司在重大事项的决策、执行、管理、验收等各环节建立了较 为完善的内部控制制度;在对子公司的管理上,从人员委派,到子公 司的对外担保、重大投资决策、信息披露等各方面都建立了制度,保 证了公司内部控制的有效性。

二、 公司内部控制结构的说明

1、本公司的内部控制结构

2、内部控制组织职责说明

按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定,本公司建立了较为 完善的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构,通过董事会对公司进行管 理和监督。董事会是公司的常设决策机构,向股东大会负责,对公司经营活动中 的重大决策问题进行审议并做出决定,或提交股东大会审议。监事会 是公司的监督机构,负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监 督。

本公司成立了董事会下的审计委员会、薪酬管理委员会、提名委 员会等三个委员会。本公司的审计委员会作为董事会下设的专门工作 机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司通 过召开审计委员会会议等方式发挥审计委员会的作用。公司外聘会计 师事务所是由审计委员会提议并经董事会、股东大会审议通过。审计 委员会还履行监督公司内部审计部门独立性以及公司内部审计制度 的实施、审核公司财务信息及其披露,监督公司财务报告过程的完整 性、审计公司内控制度、对重大关联交易等有必要进行审计的事项进 行审计等职责。

本公司总经理由董事会聘任,在董事会的领导下,全面负责公司 的日常经营管理活动,组织实施董事会决议,下设副总经理分管技术、 生产经营、财务、行政事务等工作,公司聘用的高级管理人员均具备 一定的学历、管理经验,能确保控制措施有效执行。结合公司实际, 本公司设公司总经理办公室、审计部、财务部、人力资源部、技术部、 证券部等。公司从组织机构、管理制度、人员配备上可以保证公司内 部的控制和管理。各职能部门之间职责明确,相互牵制;决策层、监 督层、经营层、职能部门及有关经办人员对各项经济业务有明确的职 责分工,必须经过相关部门多个人员按规定程序共同完成,以充分发 挥部门之间和人员之间相互制约作用。

本公司对各控股子公司的管理,各子公司董事、监事多数由公司 高管人员兼任。控股子公司财务负责人由公司安排,从人员委派,到 子公司的对外担保、重大投资、信息披露等各方面都建立了制度,保 证公司内壁控制的有效性。

3、公司内部控制制度建设:

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法 律法规的规定,本公司制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《资金审批》、 《报销管理》、《内部审计监察管理》、《信息披露管理》、《人事 管理》等重大方面的流程控制,以确保公司股东大会、董事会、监事 会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效,确保公司经营 活动能够有效、平稳地运行。

三、重点控制活动中存在的问题及整改

1、在 2007、2008 年开展的公司治理专项活中,公司自查发现公司未 成立董事会下的专业委员会如提名委员会、薪酬与绩效考核委员会、 审计委员会等,这样就造成了董事对具体事件进行决策时,缺少了专 业委员会的意见,有可能影响董事会决策的科学性。公司董事会成员 认真学习有关成立专业委员会的有关规定,召开董事会,根据规定选 举出提名委员会、审计委员会、薪酬与绩效考核委员的具体人员,并 开展工作。

2、在2007年公司治理专项活中,河南监管局检查发现公司大额借款 现象,要求整改,公司从内部控制及管理入手,公司对《资金管理办法》 进行了重新修订,并提请公司董事会审计通过,公司严格按照新制度执行,运行 状况良好,有效地规避了公司在资金管理方面的风险隐患。

河南思达高科技股份有限公司

2009年4月27日