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May 20, 2014

河南金学苑律师事务所关于河南思达高科技股份有限公司 2013 年年度股东大会法律意见书

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河南金学苑律师事务所

关于河南思达高科技股份有限公司2013 年年度股东大会的

法律意见书

金学苑法见（2014）第23号

致：河南思达高科技股份有限公司

河南金学苑律师事务所（以下简称“本所”）接受河南思达高科 技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派律师出席公司2013 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的 召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、审议事项及其表决 程序等相关事宜出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东 大会的文件、材料。公司保证向本所提供的文件和材料是完整、真实 和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实、文件和材料均已向 本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。本法律意见书仅作为公司本次股 东大会公告的法定文件使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何 目的或用途。

基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 为“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称为“证券法”）、 《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》（以下简称为“股

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I

河南金学苑律师事务所关于河南思达高科技股份有限公司 2013 年年度股东大会法律意见书

东大会规则”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称为“上 市规则”）和《河南思达高科技股份有限公司章程》（以下简称为“《公 司章程》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规 范及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集与召开程序

根据公司第六届第十四次董事会决议以及公司关于召开2013年 年度股东大会的通知公告，本次股东大会由公司董事会召集。公司董 事会于2014年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、 《巨潮资讯网》刊登了《河南思达高科技股份有限公司关于召开2013 年年度股东大会的通知公告》，通知各位股东于2014年5月20日上午9： 00时在河南省郑州市郑东新区CBD 商务外环路27号景峰国际24层公 司会议室召开2013年年度股东大会。

2014年5月20日上午9：00时，本次股东大会依照前述会议通知在 河南省郑州市郑东新区CBD 商务外环路27号景峰国际24层公司会议 室如期举行。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会的人员及召集人资格

1.根据会议通知，出席本次股东大会的人员应为截止2014年5月 13日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的公司所有股东。经本所律师对公司提供的会议报到

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II

河南金学苑律师事务所关于河南思达高科技股份有限公司 2013 年年度股东大会法律意见书

表及签到表、出席会议人员资格凭证等材料进行审查，确认出席本次 股东大会的股东及股东代理人1名，代表公司股份9200万股，占公司 股本总额的29.24%；

2.公司的董事、监事、高级管理人员及聘请的律师； 3.本次股东大会由公司董事会召集。

本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以 及《公司章程》，出席本次股东大会的人员均具有相应法定资格，召 集人资格合法、有效。

三、本次股东大会的审议事项

按本次股东大会的会议通知，本次股东大会的审议事项为： 1.审议《公司2013年年度董事会工作报告》； 2.审议《公司2013年年度财务决算报告》；

3.审议《公司2013年年度报告及摘要》；

4.审议《公司2013年年度利润分配方案》：

公司2013年财务报告经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计确认，全年实现可供股东分配的利润为7,366,754.59 元,加上 2012年度未分配利润-355,958,309.24元，公司2013年末可供股东分 配的利润为-348,591,554.65元，公司董事会决定2013年年度不对公 司股东进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

5.审议《公司2013年年度监事会工作报告》；

6.审议《公司关于2014年度续聘会计师事务所及其支付审计费用 的议案》；

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III

河南金学苑律师事务所关于河南思达高科技股份有限公司 2013 年年度股东大会法律意见书

7.公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事 项相符，本次股东大会无修改原会议议程及提出新议案的情形，不存 在对召开本次股东大会的公告中未列明的事项进行表决的情形，亦未 发现本次股东大会遗漏或搁置审议事项的情形存在。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会对公告中列明的议题进行了审议并采取记名投票 方式进行了现场表决，按照规定的程序进行监票、计票，并当场公布 了表决结果。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会审议的议案均获得 了有效表决通过，表决结果合法有效。

五、结论意见

本所律师认为，本次股东大会会议的召集、召开程序、出席会议 人员的资格、表决程序及决议事项均符合《公司法》、《股东大会规则》 等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大 会决议合法有效。

本法律意见书经本所经办律师签署并加盖律师事务所印鉴后生 效。

本法律意见书正本一式三份。

（本页以下无正文）

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IV

河南金学苑律师事务所关于河南思达高科技股份有限公司 2013 年年度股东大会法律意见书

（此页无正文，为《河南金学苑律师事务所关于河南思达高科技股份 有限公司2013年年度股东大会的法律意见书》签署页）

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河南金学苑律师事务所

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经办律师：

（韩云志）

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（陈程）

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二〇一四年五月二十日

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V