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May 10, 2007

仟 问 律 师 事 务 所

QIANWEN LAW FIRM

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仟见[2007]025 号

河南仟问律师事务所

关于河南思达高科技股份有限公司 2006 年年度股东大会的法律意见书

致：河南思达高科技股份有限公司

河南仟问律师事务所（以下简称“本所”）接受河南思达高科技股份有限公 司（以下简称“公司”）公司的委托，指派本所律师出席了公司 2006 年年度股东 大会（以下简称“本次会议”），并就本次会议的召集和召开程序、出席本次会议 人员的资格、表决程序等相关事宜出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次会议所涉及的有关事项进行了必 要的核查及验证。公司已保证和承诺，公司所提供的文件及所作的陈述均为完整、 真实、有效，有关文件原件及其上签名、印鉴均为真实，所有文件复印件与原件、 副本与正本相符且内容一致、一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所 律师披露，无任何隐瞒、遗漏之处。

在此基础上，本所律师依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件 及《河南思达高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下法律意见。

一、本次会议的召集与召开程序

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公司董事会于 2007 年 3 月 31 日在《证券时报》刊登了《河南思达高科技股 份有限公司关于召开 2006 年年度股东大会通知》，通知各位股东于 2007 年 5 月 9 日上午 9 时在郑州市经三路北 26 号思达数码大厦 9 楼会议室召开 2006 年年度 股东大会。2007 年 5 月 9 日上午 9 时，本次会议依照前述会议通知在郑州市经 三路北 26 号思达数码大厦 9 楼会议室如期举行。

经本所律师核查，本次会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定；本次会议召开的实际时间、 地点和内容与通知中所公告的时间、地点和内容一致。本次会议的召集、召开程 序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次会议的人员资格

根据会议通知，出席本次会议的人员应为截止 2007 年 4 月 25 日下午 15 时 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体 股东、公司的董事、监事、高级管理人员及聘请的律师。经本所律师对公司提供 的会议报到及签到表、出席会议人员资格凭证等材料进行审查，确认出席本次会 议的股东及股东代理人 2 名，代表公司股份 161934058 股，占公司股本总额的 51.48%。出席会议的其他人员为公司董事、监事及高级管理人员。

本所律师经核查后认为，出席本次会议的人员具有相应资格，符合相关法律、 法规、规范性文件的规定。

三、关于本次会议的审议事项

按本次会议的会议通知，本次会议的审议事项为：

• 1、审议 2006 年年度报告及摘要；

• 2、审议 2006 年度董事会报告；

• 3、审议 2006 年度监事会报告；

• 4、审议 2006 年度财务决算报告；

• 5、审议 2006 年度利润分配方案；

• 6、审议新修订《公司章程》；

• 7、审议聘任会计师事务所、授权董事会签订聘任协议的议案；

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8、审议对子公司中山伊达和深圳伊达担保的议案。

经本所律师核查，本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次会 议无修改原会议议程及提出新议案的情形，不存在对召开本次会议的公告中未列 明的事项进行表决的情形，亦未发现本次会议遗漏或搁置审议事项的情形存在。

四、股东大会表决程序

本次会议对公告中列明的议题进行了审议并采取记名投票方式进行了表决， 按照规定的程序进行监票、计票，并当场公布了表决结果。出席现场会议的股东 和股东代理人对表决结果没有提出异议。本次会议审议的议案以占出席会议股东 所持有表决权股份的 100％通过。本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

五、结论意见

本所律师认为，本次会议的召集程序、召开程序、出席会议人员的资格、表 决程序及决议事项符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议通过的有关决议合法有效。 （此页以下部分无正文）

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（此页无正文，为河南仟问律师事务所《关于河南思达高科技股份有限公司 2006 年年度股东大会的法律意见书》的签署页）。

河南仟问律师事务所

经办律师：朱 恪

二 00 七年五月九日

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