GENIANS, INC. — M&A Activity 2024

Oct 2, 2024

합병등종료보고서 1.1 지니언스(주) 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2024년 10월 02일
회 사 명 :	지니언스(주)
대 표 이 사 :	이 동 범
본 점 소 재 지 :	경기도 안양시 동안구 벌말로 66, 12층 A-F
	(전 화) 031-8084-9770
	(홈페이지) http://www.genians.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무이사 (성 명) 정유주
	(전 화) 031-8084-9770

Ⅰ. 일정

구분		지니언스(주)	(주)퓨쳐텍정보통신
(존속회사)	(소멸회사)
합병 이사회결의일		2024-07-24 (수)	2024-07-24 (수)
합병 계약일		2024-07-25 (목)	2024-07-25 (목)
주주확정기준일		2024-08-08 (목)	2024-08-08 (목)
합병반대의사통지 접수기간	시작일	2024-08-09 (금)	-
종료일	2024-08-23 (금)	-
합병승인 이사회결의일		2024-08-26 (월)	2024-08-26 (월)
채권자이의 제출기간	시작일	2024-08-27 (화)	2024-08-27 (화)
종료일	2024-09-27 (금)	2024-09-27 (금)
합병기일		2024-09-30 (월)	2024-09-30 (월)
합병종료보고 이사회 및 합병종료 공고		2024-10-01 (화)	-
합병등기예정일		2024-10-02 (수)	-

주1) 본 합병은 상법 제527조의 3 에 의한 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회 결의를 이사회 결의로 갈음합니다.주2) 합병 등기 예정일자는 합병 등기 신청일입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

존속회사인 지니언스(주)는 소멸회사인 (주)퓨쳐텍정보통신의 지분 100.0%를 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식(합병비율 1.0000000 : 0.0000000)에 의하여 합병하기로 결의하였습니다. 따라서, 지니언스(주)가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 상법 제527조의 3 규정에 따른 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.지니언스(주)는 상법 제527조의 3 규정에 의거 2024년 08월 09일부터 2024년 08월 23일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 64명, 반대의사표시 주식수는 총 45,581주로 발행주식총수의 0.48%에 해당합니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 지니언스(주)와 소멸회사인 (주)퓨쳐텍정보통신은 2024년 08월 27일 각각 채권자 이의 제출 공고를 진행하였고, 채권자 이의제출 기간(2024년 08월 27일 ~ 2024년 09월 27일)동안 채권자의 이의제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사인 지니언스(주)는 소멸회사인 (주)퓨쳐텍정보통신의 지분을 100.0% 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식(합병비율 1.0000000 : 0.0000000)으로 합병 하였습니다. 따라서 본 건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인하여 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구분	합병전		합병후
지니언스(주)	(주)퓨쳐텍정보통신	지니언스(주)
---	---	---	---
자산
I. 유동자산	43,902,524,014	491,237,110	43,763,761,124
II. 비유동자산	19,123,322,144	45,409,940	19,496,755,782
자산총계	63,025,846,158	536,647,050	63,260,516,906
부채
I. 유동부채	9,078,430,817	705,529,093	9,153,959,910
II. 비유동부채	2,960,764,638	160,041,516	3,120,806,154
부채총계	12,039,195,455	865,570,609	12,274,766,064
자본
I. 자본금	4,722,300,000	25,000,000	4,722,300,000
II. 자본잉여금	13,267,199,782	-	13,267,199,782
III. 기타자본	(8,847,985,966)	-	(8,847,985,966)
IV. 기타포괄손익누계액	(202,187,273)	-	(202,496,001)
V. 이익잉여금	42,047,324,160	(353,923,559)	42,046,733,027
자본총계	50,986,650,703	(328,923,559)	50,985,750,842
부채및자본총계	63,025,846,158	536,647,050	63,260,516,906

주1) 상기 요약재무상태표는 2024년 06월 30일 별도 재무제표 기준으로 작성하였으며, 실제 합병기일(2024년 09월 30일) 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 존재할 수 있습니다. 주2) 존속회사와 소멸회사의 요약재무상태표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성하였으며, 합병 후 요약재무상태표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.