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AGM Information • Mar 5, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)제넥신 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 03월 05일
&cr
회 사 명 :	주식회사 제넥신
대 표 이 사 :	성영철
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 대왕판교로700 코리아바이오파크 B동 4층
	(전 화) 031-628-3200
	(홈페이지)http://genexine.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무	(성 명) 서유석
	(전 화) 031-628-3200

&cr

주주총회 소집공고(제21기 정기)

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.

우리 회사는 상법 제365조와 정관 제24조의 규정에 의거하여 제21기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라며, &cr 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의4와 당사 정관 제26조에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

&cr - 아 래 -&cr 1. 일시 : 2020년 3월 20일 (금요일) 오전 9시 00분&cr&cr2. 장소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로700, 코리아바이오파크 B동 지하1층 강당

&cr3. 회의 목적사항&cr 가. 보고사항 &cr 1) 영업보고 &cr 2) 감사보고 &cr 3) 내부회계관리제도 운영실태 보고 &cr

나. 부의안건

1호 의안 : 제21기(2019) 재무제표 및 결손금처리계산서 승인의 건

2호 의안 : 이사 (재)선임의 건

- 2-1호 안건 : 사외이사 신의철 신규 선임의 건

- 2-2호 안건 : 기타비상무이사 이혁종 신규 선임의 건

- 2-3호 안건 : 사내이사 서유석 재선임의 건

3호 의안 : 주식매수선택권 승인의 건

4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님 께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.&cr&cr

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),

위임자 신분증(사업자등록증) 사본 및 대리인 신분증&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
사내이사 &cr성영철&cr(출석율 100%)	사내이사&cr서유석&cr(출석율 100%)	사내이사&cr지희정&cr(출석율 100%)	기타비상무이사&cr김영진&cr(출석율 89%)	사외이사&cr이태용&cr(출석율 89%)	사외이사&cr안미정&cr(출석율 89%)
---	---	---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---	---	---
1	2019.02.20	재무제표 승인&cr주주총회 소집결의	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2	2019.05.22	1분기 실적보고&cr주식매수선택권 부여	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참
3	2019.06.19	합병계약체결 승인&cr임시주총 소집결의	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
4	2019.07.03	임시주총 안건추가&cr합병관련 공시정정	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성
5	2019.08.08	반기 실적보고&cr이사 경업승인	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성
6	2019.08.20	합병계약 해제	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
7	2019.11.12	3분기 실적보고&cr마곡 신사옥 R&D센터 시설투자	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
8	2019.11.28	대표이사 변경&cr이사 경업 승인&cr주식매수선택권 부여	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
9	2019.12.27	주식매수선택권 부여	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,000&cr(이사 전체)	15	7.5	-
기타비상무이사	1	12	12	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
프로젝트&cr개발용역	(주)한독&cr(최대주주)	2019.01.01~&cr2019.12.31	14.5	12.8

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)한독&cr(최대주주)	프로젝트&cr개발용역	2019.01.01~&cr2019.12.31	14.5	12.8

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 산업의 특성 &cr바이오의약품 산업의 특성을 구체적으로 살펴보면 다음과 같습니다.&cr

가) 고부가가치를 창출하는 대표적인 지식산업&cr의약품을 개발한다는 측면에서 넓게는 제약산업의 범주에 속하며, 무형가치의 투입으로 고부가가치를 창출하는 대표적인 지식산업입니다.&cr&cr 나) 고도 성장산업&cr글로벌 바이오의약품 시장은 연평균 9%대의 높은 성장률을 보이고 있으며 바이오산업이 세계경제를 이끌 것이라는 OECD의 전망에 부합하듯 세계 2024년에 이르러 4,798억 달러로 급속히 팽창할 것으로 전망되고 있습니다.&cr&cr 다) 장기투자가 필요한 산업&cr생명공학기술은 실용화되기까지 엄격한 규제가 적용되는 인허가 단계를 포함한 다단계의 개발 과정이 필요하며, 이를 위해 각 단계별로 대규모 연구개발비 투자가 소요되고, 최종적인 기술의 실용화까지 장기간이 소요되는 특성을 가지고 있습니다.&cr

2) 산업의 성장성

바이오의약품 산업은 생명공학기술이 산업 차원의 발전단계에 진입하면서 이미 보건의료분야에서 산업화가 진전되어 왔습니다. 이러한 추세는 앞으로도 당분간 지속될 것으로 보이며, 최근에는 연구개발을 위한 주요한 장비(Tool)의 개발, 서비스 및 바이오칩 등 융합기술영역에서도 새로운 시장이 대규모로, 그리고 본격적으로 형성되고 있습니다.&cr현재 바이오 의약품시장은 기존 오리지널 바이오의약품의 특허 만료의 진행, 환자 및 시장으로부터의 요구, 각국 정부의 규제정책의 변화 등을 반영하여 바이오베터(Bio better) 및 항암 바이오신약 개발에 우호적인 시장환경으로 재편되고 있으며, 최근들어 DNA를 이용한 치료백신과 인체 면역체계를 이용한 면역항암제 개발이 활발히 진행되고 있습니다. 이에 따라 향후 바이오 의약품 시장은 급격히 확대, 재편될 것입니다&cr&cr3) 경기변동의 특성 &cr바이오의약품 산업은 경기변동성이 가장 낮은 산업중의 하나입니다. 이는 바이오의약품 산업이 인간의 생명 및 건강을 바탕으로 하는 산업분야이기 때문입니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 독자적인 원천기술을 보유하고 있으며 이를 바탕으로 신약을 연구개발하는 바이오의약품 기업으로서 크게 두 가지 제품군의 치료제를 개발 및 사업화 하고 있습니다&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(1) 차세대 단백질 신약 : 당사의 고유 기반기술(hybrid Fc; hyFc)과 노하우 기술 (고생산 세포주 제조 및 공정개발 기술) 을 바탕으로 기존의 단백질 치료제에 비해 체내의 반감기 및 효능을 현저히 향상시킨 차세대 의약품 개발에 집중하고 있으며, 제품의 목표시장은 전 세계를 대상으로 하고 있습니다.

당사가 개발하고 있는 단백질 치료제는 주로 암, 내분기계 질환, 면역계통 질환 등의 만성질환을 대상으로 한 치료제입니다. 특히 차세대 신약으로서 대표적 파이프라인으로는 항암 면역치료제 (GX-I7), 지속형 인간성장호르몬 (GX-H9), 빈혈 치료제 (GX-E2), 등이 있습니다.

사업화의 핵심은 파이프라인별 파트너쉽과 기술이전에 있습니다. 항체융합단백질 치료제 파이프라인은 대부분 국내 및 해외 제약사와 공동개발 및 임상시험으로 진행되며 해당 제품의 상용화 또는 임상단계에서 글로벌 대형 기업으로의 기술이전을 목표하고 있습니다.

단기 수익의 창출은 국내 파트너 제약사 및 해외 합작회사로 조기 기술이전을 통한 기술료로 발생되며, 중ㆍ장기적인 수익은 임상2상 이후 해외 글로벌 제약사로의 기술이전을 통한 기술료 및 로열티로 발생될 예정입니다.&cr

(2) 혁신 신약(유전자 치료백신 신약) : 당사는 혁신적인 면역증강 기술을 통해 항암 유전자 치료백신인 GX-188E(자궁경부암, 두경부암)를 개발하고 있습니다.

이들 제품은 체내 면역력을 효과적으로 증진시키고 치료효과 지속 유지 및 암을 부작용 없이 안전하게 치료할 수 있다는 장점을 가지고 있습니다.

유전자 치료백신의 경우, 최근 글로벌 선진 제약사들이 면역치료 요법에 관심을 가지면서 각광을 받고 있는 분야이고, 제넥신이 보유한 파이프라인이 해당 분야 세계 최초의 유전자 백신을 지향하고 있으므로 그 부가가치가 매우 큽니다. 특히, HPV(인간 유두종 바이러스)의 경우 전세계 여성 약 3억명 이상이 감염된 바이러스이며, 궁극적으로 자궁경부암 고위험인자 이므로 이에 대한 치료백신은 매우 큰 잠재 시장을 가집니다.

본 유전자 치료백신은 인체내 면역증강을 유도하여 암세포 표적치료를 가능케 합니다. 유전자 치료백신 단일 제품투여를 통한 자궁경부전암 치료와 더불어 면역조절치료제와의 병용투여를 통한 자궁경부암, 두경부암의 항암 표적치료를 궁극적으로 목표합니다. &cr 당사는 개발위험을 최소화하기 위하여 정부과제를 적절히 활용하고 기반 기술 자체에 대한 사용 허여 등 각 포트폴리오별, 제품별로 가장 적합한 사업화 계획을 수립하고 이를 추진하고 있습니다

&cr2) 생산현황

당사는 현재 신약을 연구개발하는 기업의 특성상 제품의 판매를 위한 생산활동을 하고 있지 않습니다. &cr&cr

3) 시장의 특성

(가) 차세대 단백질 신약

단백질치료제 시장은 hGH(성장호르몬결핍증), EPO(만성신부전증 빈혈) 등 기존 1세대 단백질치료제가 세계 의약품 시장의 성장동력으로 작용하여 바이오의약품 시장의 확대 뿐만 아니라, 특허 만료로 인한 바이오시밀러 제품의 고성장에도 기여하고 있습니다.

그러나 이러한 오리지널 단백질치료제 및 바이오시밀러의 경우 제형과 전달 방법 등 여전히 개선해야 할 문제가 있으며, 이러한 측면에서 현재 사용되고 있는 다양한 단백질 제제들은 생체 내 지속성 증가, 활성 증가, PK(약물의 생체내 움직임) 최적화 등의 장점을 가진 지속형 단백질치료제, 일명 바이오베터로 급격하게 전환되고 있습니다.

&cr (나) 신규 DNA백신 신약

당사는 유전자 치료백신 분야의 원천기술을 보유하고 있으며 이 기술을 통해 체내의 면역반응을 증가시켜 감염성 질환 및 암을 치료하는 차세대 치료제를 개발하고 있습니다.

본 제품들은 기존의 약품으로는 치료하기 어려운 난치성 질환의 치료제이며 바이오 산업분야에서는 차세대 신기술에 속합니다. 당사는 해당 원천기술을 이용한 혁신적인 바이오 신약을 통해 시장형성 초기단계에서 신속한 시장장악을 위한 사업화를 준비하고 있습니다. &cr

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사가 진행 중인 제품들은 모두 당사가 보유하고 있는 고유 원천기술을 기반으로 개발되고 있습니다.

hybrid Fc 원천기술은 호르몬, 펩타이드, 사이토카인등을 이용하여 경쟁력 있는 다양한 지속형 제품개발에 적용이 가능한 기반기술이며, 현재 개발중인 제품 포함, 다양한 단백질치료제에 폭넓게 적용되어 연구개발 및 임상시험을 진행하고 있습니다.&cr이중 항암면역치료제 분야는 현재 전세계적으로 활발하게 연구 및 임상이 진행되고 있는 분야 이며 그중 면역 증강기술과 면역반응이 항암치료에 핵심으로 거론되고 있습니다.&cr&cr제넥신의 원천기반기술인 hyFc를 인터루킨-7에 융합시킨 신약 파이프라인 GX-I7은우리 면역 체계에서 중요한 역할을 하는 살상 T 세포의 증식과 기능 강화에 필요한 핵심 물질입니다. 다양한 과학 저널을 통하여 인터루킨-7이 면역관문억제제와 같은 면역항암제와 강력한 시너지 효과가 나타난다는 것을 입증한 바 있습니다.&cr당사에서 개발중인 GX-I7은 체내 면역 재건과 강화, 면역세포 증식등의 기전을 가지고 있어 면역을 이용한 항암치료에 중요한 핵심 기술 중 하나입니다. &cr현재 뇌암 및 고형암 환자를 대상으로 단독투여, 삼중음성 유방암과 피부암 환자를 대상으로 상용화된 면역관문억제제와의 병용투여 임상시험에 진입하였으며 향후 다양한 암종과 감염성 질환에 대해 단독 또는 병용투여를 통해 치료효과를 입증하고 글로벌 사업화를 진행 할 계획 입니다.&cr

치료백신 기술은 전 세계적으로 조명 받고 있는 기술이며 제넥신의 주요 핵심 기술 중 하나입니다.

치료백신은 고효능 발현벡터를 이용하여 체내에서 특정 항원 유전자와 면역증강 유전자를 발현시켜 인체의 면역 체계를 이용하여 암과 같은 만성 질환을 치료하는 새로운 기술이며 현재 자궁경부전암, 자궁경부암, 두경부암 치료백신 등 난치성 질환에 대한 치료제를 개발하고 있습니다. 특히 향후 시장성 및 수요를 함께 고려하여 제품 파이프라인을 추가함으로써 수익 창출 및 연구개발비 유입에 의한 선순환 구조를 정착시킬 예정입니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr- (주)제넥신의 2019년 매출총액은 113억원으로 전기대비 약 12% 감소하였으며, 매출 구성은 크게 기술이전과 연구용역 및 로열티수입으로 구분 됩니다.

기술이전을 포함한 매출감소로 인해 연구개발에 따른 경상개발비등 비중이 증가 하였으며 적자가 지속되었고 당기 순손실액은 전기대비 약 52% 감소한 165억원 손실로 집계되었습니다.&cr2019년 자산총계는 3,581억원, 자본총계는 2,969억원으로 직전년도 자산총계 및 자본총계 대비 각각 4%, 7% 감소 하였습니다.

- 기타 주요 영업에 대한 사항은 Ⅲ-1.사업의 개요를 참고하여 주십시오.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>&cr

제21기말 2019.12.31 현재
제20기말 2018.12.31 현재

과 목	제 21 기말	제 20 기말
자산
유동자산	95,816,744,465	177,517,799,156
현금및현금성자산	19,052,403,446	55,679,615,709
단기금융상품	22,000,000,000	75,105,000,000
당기손익금융자산(유)	41,463,935,000	40,321,022,063
파생상품자산(유)	150,875,675	36,688,540
매출채권 및 기타유동채권	3,964,766,205	2,575,483,066
기타유동자산	8,829,160,381	3,553,230,574
재고자산	0	0
당기법인세자산	355,603,758	246,759,204
비유동자산	262,359,938,911	197,293,355,976
당기손익금융자산(비)	30,701,551,110	60,950,889,000
기타포괄손익금융자산	79,107,420,145	20,722,786,954
매도가능금융자산	0	0
관계기업투자	96,825,690,009	62,374,355,732
파생상품자산(비)	0	630,000,000
유형자산	49,839,411,342	47,176,807,034
무형자산	4,601,035,506	4,097,731,310
기타장기채권	633,497,052	754,444,452
기타비유동자산	651,333,747	586,341,494
자산총계	358,176,683,376	374,811,155,132
부채
유동부채	22,637,587,010	10,826,760,103
매입채무 및 기타채무	11,737,686,283	7,826,796,363
전환사채(유)	0	0
단기차입금	10,000,000,000	0
파생상품부채(유)	423,358,791	2,175,531,667
리스부채(유)	163,291,641	0
기타유동부채	313,250,295	824,432,073
비유동부채	38,629,675,269	43,476,940,647
전환사채(비)	28,932,758,018	24,610,301,379
장기차입금	0	10,000,000,000
파생상품부채(비)	8,188,250,000	7,294,200,000
리스부채(비)	281,179,302	0
순확정급여부채	924,371,010	1,076,727,174
기타장기채무	303,116,939	495,712,094
부채총계	61,267,262,279	54,303,700,750
자본
납입자본	469,406,111,099	464,207,280,091
보통주자본금	11,880,648,500	10,213,592,000
우선주자본금	0	1,109,874,500
자본잉여금	457,525,462,599	452,883,813,591
기타자본구성요소	4,354,117,803	16,441,650,228
이익잉여금(결손금)	(176,850,807,805)	(160,141,475,937)
자본총계	296,909,421,097	320,507,454,382
자본과부채총계	358,176,683,376	374,811,155,132

&cr - 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제21기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제20기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
(단위 : 원)

과 목	제 21기	제 20기
매출	11,303,045,030	12,881,557,482
매출원가	3,849,754,115	6,326,822,144
매출총이익	7,453,290,915	6,554,735,338
판매비와관리비	51,989,359,039	44,637,839,480
영업이익(손실)	(44,536,068,124)	(38,083,104,142)
기타수익	53,534,323,390	6,481,544,349
기타비용	5,955,125,496	4,041,415,597
금융수익	1,170,455,949	1,329,218,423
금융비용	4,585,176,628	2,668,074,764
지분법손익	(16,137,606,583)	2,915,071,914
법인세비용차감전순이익(손실)	(16,509,197,492)	(34,066,759,817)
법인세비용	0	0
당기순이익(손실)	(16,509,197,492)	(34,066,759,817)
기타포괄손익	(14,252,605,668)	7,566,030,374
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
기타포괄손익금융자산평가손익	(7,806,020,023)	1,522,778,536
확정급여제도의 재측정요소	(200,134,376)	(350,341,504)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
지분법자본변동	(6,246,451,269)	6,393,593,342
총포괄이익(손실)	(30,761,803,160)	(26,500,729,443)
주당이익
기본주당이익(손실)	(774)	(1,675)
희석주당이익(손실)	(774)	(1,675)

&cr

<자본변동표>

제21기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제20기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
(단위 : 원)

구 분	자본
자본금	자본잉여금	기타자본항목	미처분이익잉여금 (미처리결손금)	자본 합계
2018.01.01(전기초)	10,033,352,000	221,441,665,420	8,157,896,146	(125,724,374,616)	113,908,538,950
당기순이익(손실)				(34,066,759,817)	(34,066,759,817)
매도가능금융자산 평가손익					0
기타포괄손익금융자산 평가손익			1,522,778,536		1,522,778,536
지분법자본변동			6,393,593,342		6,393,593,342
확정급여제도의 재측정요소				(350,341,504)	(350,341,504)
전환사채의 발행 또는 전환행사		23,118,200,000			23,118,200,000
전환우선주 발행	1,109,874,500	198,864,153,420			199,974,027,920
전환우선주 전환					0
주식선택권행사	180,240,000	9,459,794,751	367,382,204		10,007,416,955
2018.12.31(전기말)	11,323,466,500	452,883,813,591	16,441,650,228	(160,141,475,937)	320,507,454,382
2019.01.01(당기초)	11,323,466,500	452,883,813,591	16,441,650,228	(160,141,475,937)	320,507,454,382
당기순이익(손실)				(16,509,197,492)	(16,509,197,492)
매도가능금융자산 평가손익					0
기타포괄손익금융자산 평가손익			(7,806,020,023)		(7,806,020,023)
지분법자본변동			(6,246,451,269)		(6,246,451,269)
확정급여제도의 재측정요소				(200,134,376)	(200,134,376)
전환사채의 발행 또는 전환행사					0
전환우선주 발행					0
전환우선주 전환	475,657,000	(476,098,660)			(441,660)
주식선택권행사	81,525,000	5,117,747,668	1,964,938,867		7,164,211,535
2019.12.31(당기말)	11,880,648,500	457,525,462,599	4,354,117,803	(176,850,807,805)	296,909,421,097

&cr

<현금흐름표>

제21기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제20기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
(단위 : 원)

과 목	제 21기	제 20기
영업활동현금흐름	(41,592,226,332)	(20,054,235,453)
영업활동으로부터 창출된 현금흐름	(42,740,959,849)	(20,294,659,083)
이자수취	1,152,084,573	512,344,417
이자지급	(250,110,266)	(333,536,827)
법인세환급(납부)	246,759,210	61,616,040
투자활동현금흐름	1,636,888,149	(185,623,640,054)
투자활동으로 인한 현금유입액	129,997,927,944	177,472,025,016
단기금융상품의 감소	66,105,000,000	52,757,882,822
단기대여금의 감소	0	0
당기손익금융자산의 처분	60,868,324,003	122,845,085,485
매도가능금융자산의 처분	0	0
관계기업투자의 감소	2,148,630,052	0
유형자산의 처분	360,038,000	167,090,909
보증금의 감소	506,899,400	1,701,965,800
장기대여금의 감소	9,036,489	0
투자활동으로 인한 현금유출액	(128,361,039,795)	(363,095,665,070)
단기금융상품의 증가	13,000,000,000	126,337,882,822
당기손익금융자산의 취득	20,101,622,498	210,053,402,376
기타포괄손익금융자산의 취득	2,235,000,000	1,390,866,129
관계기업투자의 증가	87,416,321,155	15,696,146,588
유형자산의 취득	3,961,522,944	7,869,652,377
무형자산의 취득	1,120,278,600	139,987,500
보증금의 증가	526,294,598	1,607,727,278
재무활동현금흐름	3,328,125,920	250,925,155,670
재무활동으로 인한 현금유입액	3,496,518,750	256,216,818,670
주식선택권의 행사	3,496,518,750	6,242,790,750
전환사채의 발행	0	50,000,000,000
유상증자	0	199,974,027,920
차입금의 증가	0	0
재무활동으로 인한 현금유출액	(168,392,830)	(5,291,663,000)
전환우선주의 전환	441,660	0
전환사채의 상환	0	0
차입금의 상환	0	5,291,663,000
리스부채의 상환	167,951,170	0
현금및현금성자산의 순증가(감소)	(36,627,212,263)	45,247,280,163
기초현금및현금성자산	55,679,615,709	10,432,335,546
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	0	0
기말현금및현금성자산	19,052,403,446	55,679,615,709

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

당기(제21기) 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
전기(제20기) 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
(단위 : 천원 )

과 목	당기말		전기말
미처리결손금		(176,850,808)		(160,141,476)
전기이월미처리결손금	(160,141,476)		(125,724,375)
보험수리적손익	(200,134)		(350,342)
당기순이익	(16,509,197)		(34,066,760)
결손금처리액		0		0
차기이월미처리결손금		(176,850,808)		(160,141,476)

※ 상기 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

☞ 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
신의철	1971.08.29	사외이사 후보	없음	이사회
이혁종	1969.11.18	기타비상무이사 후보	없음	이사회
서유석	1970.02.27	사내이사 후보	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
신의철	KAIST 의과대학원 교수	2018~&cr2019~&cr2020~	연세의대 의생명과학부 겸임교수&cr대한면역학회 면역항암연구회 회장&cr대한면역학회 학술위원회 위원장	없음
이혁종	(주)바이넥스 대표이사/사장	2016~2019&cr2005~2011	(주)에이비엘바이오 비상임이사&cr(주)제넥신 대표이사(각자대표)	없음
서유석	(주)제넥신&cr전무이사	2006~	(주)제넥신 전무이사 (주)제넥신 연구소장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
신의철	없음	해당없음	없음
이혁종	없음	해당없음	없음
서유석	없음	해당없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 후보 신의철&cr- 본 후보자는 한국과학기술원(KAIST) 의과학대학원 교수로 재직중이며 감염 바이러스 및 면역학에 대해 오랜기간 연구를 지속하고 있습니다. &cr본 후보자의 대내외적인 경험과 의과학 지식, 여러 연구성과에 대한 이해를 바탕으로 이사회에 참여하여 신약 R&D분야에 조력함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사외이사 후보 신의철&cr- 당사 원천기술 및 바이오의약품 시장 전반에 대한 이해도가 높고 연구경력이 풍부하여 과학기술과 신약개발에 대한 현장 중심의 폭넓은 자문 제공이 가능할 것으로 기대함. 아울러 면역학분야 전문가로서 당사의 주요 경영사항인 연구개발 및 사업화 진행에 대해 독립적인 자문수행이 가능하다고 판단하여 사외이사 후보로 추천 하였으며, 경영전반에 대한 주요 의사결정에 기여할 것으로 기대함.&cr&cr기타비상무이사 후보 이혁종&cr- 현재 바이오의약품 위탁생산 및 제약사업을 영위하는 코스닥 상장기업의 대표이사로서 다년간 경영 전반을 총괄하며 사업화 경험 및 경영 노하우를 바탕으로 경영 관리 및 대외적 업무를 안정적으로 수행함.&cr또한 당사의 전 대표이사 근무경력을 보유하여 회사에 대한 높은 이해도와 노하우를 지니고 있어 경영 및 사업 전반에 거쳐 효과적인 의사결정 및 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단함.&cr&cr사내이사 후보 서유석&cr- 당사 연구소장 및 임상/개발 담당임원, 대표이사등을 역임하여 사업영역 전반에 대한 폭넓은 경험과 오랜 업무경력이 있으며, 그러한 경험과 전문성을 기반으로 경영상의 의사결정이 효과적으로 이루어질 수 있도록 기여할 것으로 판단함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 이사후보 신의철 정보확인서.jpg 이사후보 신의철 정보확인서

이사후보 이혁종 정보확인서.jpg 이사후보 이혁종 정보확인서

이사 서유석 정보확인서.jpg 이사 서유석 정보확인서 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사경영에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에 대한 보상과 회사의 경영목표 달성을 위한 동기부여

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명&cr이사회를 통해 기 부여된 자에 대한 승인&cr당사는 아래의 임직원을 대상으로 2019년도 및 2020년도 이사회 결의를 통해 주식매수선택권 총 22,220주를 부여 하였으며 그 부여의 내용을 금번 21기 정기주총에서 승인을 받고자 합니다.

부여기관&cr(부여일)	성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수	행사가격
---	---	---	---	---	---	---
이사회&cr(2019.05.22)	최소영	직원	수석연구원	보통주	1,000	72,600
김수린	직원	선임연구원	보통주	670
이소라	직원	전임연구원	보통주	500
정영준	직원	연구원	보통주	340
이파란	직원	전임연구원	보통주	500
김선달	직원	연구원	보통주	340
황인희	직원	연구원	보통주	340
서성필	직원	전임연구원	보통주	500
이유신	직원	전임연구원	보통주	500
김남균	직원	사원	보통주	340
박영하	직원	사원	보통주	340
김태윤	직원	대리	보통주	500
이사회&cr(2019.11.28)	김채영	임원	상무	보통주	1,000	56,200
신덕향	직원	수석연구원	보통주	500
김기완	임원	이사	보통주	1,000
김기용	직원	전문위원	보통주	1,500
신상철	직원	부장	보통주	1,000
사인제	직원	전임연구원	보통주	500
이재형	직원	선임연구원	보통주	1,000
강소라	직원	전임연구원	보통주	500
최윤정	임원	이사	보통주	1,500
강춘모	직원	차장	보통주	1,000
박지선	직원	대리	보통주	500
이사회&cr(2019.12.27)	정소희	직원	대리	보통주	500	56,900
이원진	직원	대리	보통주	500
권순영	직원	사원	보통주	350
이사회&cr(2020.03.04)	박종섭	상임고문	고문	보통주	5,000	58,800
	총( 27 )명				총 22,220주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	- 신주발행, 자기주식교부, 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 중 주식매수선택권 행사 신청시 이사회가 결정	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 22,220주	-
행사가격 및 행사기간	1. 2019.05.22 부여&cr - 행사가격 : 72,600원&cr - 행사기간 : 2022.05.22~2024.05.21&cr&cr2. 2019.11.28 부여&cr - 행사가격 : 56,200원&cr - 행사기간 : 2022.11.28~2024.11.27&cr&cr3. 2019.12.27 부여&cr - 행사가격 : 56,900원&cr - 행사기간 : 2022.12.27~2024.12.26&cr&cr4. 2020.03.04 부여&cr - 행사가격 : 58,800원&cr - 행사기간 : 2023.03.04~2025.03.03	-
기타 조건의 개요	- 행사 수량은 전량 일시행사 또는 기간 내 분할행사 가능&cr- 이사회에서 정하지 아니한 사항은 관련 법규 정관 및 주식매수선택권부여 계약서등에 따름&cr- 주식매수선택권 부여계약 체결에 관한 일체의 권한을 대표이사에게 위임&cr- 주주총회 결의에 따라 부여대상자 및 부여할 주식수 행사가격등은 변경될 수 있음	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
23,784,447	발행주식총수의 15%	보통주	3,567,667	2,665,437

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2017년	2017.02.08	11	보통주	28,500	8,050	8,000	12,450
2017년	2017.05.17	2	보통주	27,000	0	0	27,000
2018년	2018.02.06	23	보통주	88,500	0	4,900	83,600
2018년	2018.02.06	6	보통주	100,000	0	25,000	75,000
2018년	2018.08.08	16	보통주	27,500	0	1,500	26,000
2018년	2018.10.12	1	보통주	29,000	0	0	29,000
2019년	2019.05.22	14	보통주	8,210	0	2,680	5,530
2019년	2019.11.28	12	보통주	10,500	0	500	10,000
2019년	2019.12.27	3	보통주	1,350	0	0	1,350
2020년	2020.03.04	1	보통주	5,000	0	0	5,000
계		총( 89 )명		총 325,560주	총 8,050주	총 42.580주	총 274.930주

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	7억 1백 만원
최고한도액	10억원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	3천1백 만원
최고한도액	1억원

※ 참고사항

당사는 주주총회분산 프로그램 발표이후 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하려 노력 하였으나, 주요경영진의 경영활동 관련 일정과 주주총회 개최 제반업무(공증인 섭외 및 장소대관 등) 일정 조율등을 종합적으로 고려 하였을때 원할한 주주총회의 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 총회를 개최하게 되었습니다.