GENETEC CORPORATION — M&A Activity 2021

Feb 8, 2021

 意見表明報告書_20210205215418

【表紙】

【提出書類】	意見表明報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年２月８日
【報告者の名称】	株式会社ゼネテック
【報告者の所在地】	東京都新宿区新宿二丁目19番１号
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区新宿二丁目19番１号
【電話番号】	03-3357-3044
【事務連絡者氏名】	執行役員経営企画室長　　吉田　順一
【縦覧に供する場所】	株式会社ゼネテック （東京都新宿区新宿二丁目19番１号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

（注１）　本書中の「当社」とは、株式会社ゼネテックをいいます。

（注２）　本書中の「公開買付者」とは株式会社ＫＥＮ＆パートナーズをいいます。

（注３）　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。

（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注５）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注６）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。

（注７）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

（注８）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

（注９）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

E35504 44920 株式会社ゼネテック GENETEC CORPORATION 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第四号様式 1 false false false E35504-000 2021-02-08 xbrli:pure

 意見表明報告書_20210205215418

１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】

株式会社ＫＥＮ＆パートナーズ　　神奈川県大和市中央林間三丁目26番26号 

２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

普通株式 

３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(1）本公開買付けに関する意見の内容

当社は、2021年２月５日開催の取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けについて、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。

なお、上記取締役会決議は、下記「(6）利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。

(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

①　本公開買付けの概要

当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。

公開買付者は、当社株式を取得及び所有すること等を主な事業の目的として、2020年10月26日付で設立された株式会社であり、当社の創業者で代表取締役社長である上野憲二がその代表取締役を務め、かつ、その発行済株式総数100株（普通株式１株、議決権を有しないＡ種種類株式99株）のうち、その発行済の全普通株式（１株）を所有しており、上野憲二の長男であり当社の従業員である上野大輔がその発行済の全Ａ種種類株式（99株）を所有しているとのことです。本書提出日現在、公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）JASDAQスタンダード市場（以下「JASDAQ」といいます。）に上場している当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）を所有していないとのことですが、上野憲二は、当社株式623,000株（所有割合（注３）：33.75％）を所有する当社の主要株主である筆頭株主であり、上野大輔は、当社株式348,000株（所有割合：18.85％）を所有する当社の第２位の主要株主とのことです（上野憲二及び上野大輔が所有する当社株式は、合計で971,000株（所有割合：52.60％）となり、上野憲二及び上野大輔を、以下「創業者一族」と総称します。）。

（注１）　「所有割合」とは、当社が2021年２月５日に公表した「2021年３月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2020年12月31日現在の当社の発行済株式総数（1,920,000株）から、当社第３四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（74,079株）を控除した株式数（1,845,921株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載において同じとします。

今般、公開買付者は、創業者一族が所有する当社株式の一部（681,800株、所有割合：36.94％）を取得することを目的として本公開買付けを実施することを決定したとのことです。

本公開買付けに際して、公開買付者は、2021年２月５日に、創業者一族との間で、上野憲二が所有する当社株式の一部である467,300株（所有割合：25.32％）、上野大輔が所有する当社株式の一部である214,500株（所有割合：11.62％）について、それぞれ本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです（創業者一族が応募する当社株式は、合計で681,800株（所有割合の合計：36.94％）となり、以下「応募予定株式」と総称します。）。当該合意の詳細については、下記「４．本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。なお、創業者一族は、本公開買付け後も、当社の大株主として、自己名義で当社株式の一部を継続所有することを希望しているため、公開買付者に集約する当社株式に係る所有割合は３分の１超に留めているとのことであり、創業者一族が所有する当社株式から、応募予定株式を控除した株式数は、上野憲二が155,700株（所有割合：8.43％）、上野大輔が133,500株（所有割合：7.23％）となり、当該株式について、創業者一族は、引き続き所有する方針ですが、本公開買付けへの応募に伴い発生する予定の納税資金に充てるため、本公開買付け終了後、当該株式を一部売却する可能性があるとのことです。

本公開買付けは、創業者一族の資産管理会社である公開買付者が応募予定株式を取得して、当社の株主総会の特別決議を単独で否決する権利となる議決権比率の３分の１超を確保することができる当社の安定的な大株主となり、創業者一族が所有する当社株式の一部を適切かつ効率的に集約・管理することにより、当社の経営の安定性を維持・強化するとともに、当社の企業価値を維持・向上していくための取組みを支えることを目的とするものであり、当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び当社は本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針です。したがって、公開買付者は、買付予定数の上限及び下限を、応募予定株式と同数の681,800株（所有割合：36.94％）としており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。この場合、創業者一族は、本公開買付け後も応募予定株式の一部を所有することになりますが、当該株式については、以下に記載する株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）からの借入れに対する返済のため、本公開買付け終了後、市場取引等により売却する予定とのことです。他方、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（681,800株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。

また、公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、みずほ銀行及び上野憲二からの借入れ（以下「本件借入れ」といいます。）により賄うことを予定しているとのことです。本件借入れについては、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けの決済の開始日の前営業日までに、みずほ銀行から総額1,288百万円、上野憲二から総額35百万円を上限とした融資をそれぞれ受けることを予定しているとのことです。

創業者一族は、本書提出日現在、それぞれ当社の主要株主に該当しますが、創業者一族が応募予定株式の全て（681,800株、所有割合：36.94％）について本公開買付けに応募し、応募予定株式全てを公開買付者が買い付けた場合、創業者一族は、それぞれ当社の主要株主に該当しないことになり、また、公開買付者は当社の主要株主に該当することになり、当社に主要株主の異動が生じる予定です。

②　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

当社は、公開買付者より、本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針につき、以下の説明を受けております。

本書提出日現在、当社は、当社及び連結子会社１社（以下「当社グループ」といいます。）により構成されており、システム受託開発事業、エンジニアリングソリューション事業を主たる事業としており、2020年３月19日に東京証券取引所JASDAQに株式を上場いたしました。

当社グループの事業内容及び当社の関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

（ⅰ）システム受託開発事業

当社は、1985年７月に設立以来、移動体通信機分野（ポケットベル、携帯電話、PHSなど）の各種情報端末、自動車関連（カーナビ、カーオーディオ、インフォテインメント（注２）など）の組込みシステム（注３）の設計開発をコア事業として発展してまいりました。

カーエレクトロニクス全般、デジタル情報家電、半導体製造装置分野などの組込みシステムに係るソフトウェア開発およびハードウェア開発において、設立以来培ってきた受託開発ノウハウを駆使し、仕様分析・検討、基本設計から製造までシステムの一括受託開発を行っております。

今後、特に、モビリティ分野の自動運転システム、安全運転アシストシステム、インフォテインメントシステムなどの成長が期待されており、また、各種制御系機器のインテリジェント化やデータ収集ニーズに伴う各種センサーの情報を取りまとめるエッジコンピュータ（注４）やゲートウェイの需要なども成長が期待され、製造業分野でIoT（注５）関連の需要が大きく高まっていくと予測されておりますが、ソフトウェア専業開発と異なり、組み込みシステム開発にはハードウェア制御の知識が必須であり、また、製品の性格上、ソフトウェア開発と比べて非常に厳しい品質確保が要求されるものになるため、この領域は、当社の強みであるソフトウェアとハードウェアの一体型システム開発力および通信・ネットワーク分野の開発技術力を活かせる分野になります。

（注２）　インフォテインメント：主に車載システムについて用いられる用語で、情報と娯楽の提供を実現するシステムの総称

（注３）　組込みシステム：特定用途向けに特化、限定した機能を果たすために各種機械や機器に組み込まれるコンピュータシステム

（注４）　エッジコンピュータ：製造現場においては、工場内に多数設置されたセンサー等から得られる大容量データに対し、端末近くで高速な処理をするコンピュータのこと

（注５）　IoT：Internet of Things（モノのインターネット）。モノがインターネットに接続され、情報交換することにより相互に制御する仕組み

（ⅱ）エンジニアリングソリューション事業

「製造業向け３次元CAD（注６）/CAM（注７）ソリューション」「ロボットティーチングシステム」「工場・物流・マテハン3Dシミュレーションシステム」について、輸入販売、導入・技術支援、サポート、教育・研修などのソリューションサービス事業を行っております。また、今後、飛躍的な成長が見込まれる製造業向けIoT分野において、創立来35年間のシステム開発で培ってきた通信・制御・センサーデバイス、ネットワーク、クラウド技術をベースにしたモニタリングプラットフォーム「Surve-i」を自社開発し、製造機械・設備の稼働監視システムや防犯・災害対策用遠隔カメラ監視ソリューションとして販売しております。

（注６）　CAD：Computer Aided Design（コンピュータ支援設計）。パソコンの画面上で図面を作成するためのソフトウェア。２次元は平面上での製図、３次元は立体空間の製図

（注７）　CAM：Computer Aided Manufacturing（コンピュータ支援製造）。NC（Numerically Controlled：数値制御）工作機械の加工プログラムを作成するソフトウェア

［製造業向け３次元CAD/CAMソリューション］

主力製品である「Mastercam」はCADで設計された製品や部品に対し、工具や切削方法といったNC工作機械（注８）で加工するための様々な情報を付加し、工作機械を制御する数値データに変換するCAMソフトウェアです。ソフトウェアの使用ライセンスに加えて、CAMの導入時に必要なポストプロセッサ（注９）の開発、操作や設定についての教育・研修、保守メンテナンス・サポート契約など様々なサービスを提供しております。

（注８）　NC工作機械：Numerically Controlled Machine Tools（数値制御される工作機械）。数値制御とは「工作物に対する工具経路、その他加工に必要な作業の工程などを、それに対応する数値情報で指令する制御」のこと

（注９）　ポストプロセッサ：CAMの言語を工作機械の言語に変える翻訳機

［ロボットティーチングシステム］

通常、ロボットは付属しているコントローラを使用してロボットを実際に動かし、その動きを記録・再生させて作業を行います。このことを一般的にティーチングと呼びますが、「Robotmaster」は、パソコン上でロボットの動作データを作成し、ロボットに転送することで作業をさせることができます。これをオフラインティーチングと呼び、「Robotmaster」では従来型のティーチングに比べ約70％の作業時間削減を実現しています。

［工場・物流・マテハン３Ｄシミュレーションシステム］

日本国内では、ますます少子高齢化が進む中で、工場の見直し、ライン・設備等の見直し、省力化対応の機械、ロボットやIoTシステムの導入が一層進むと予想されますが、「FlexSim」は、製造・物流現場において投資対効果の高い最適な検証結果を企画段階で容易に導きだすことができ、工場・物流の生産性向上と利益の向上に貢献すると考えられるシミュレーションソフトウェアであります。

（ⅲ）その他事業

緊急地震速報の受信と同時に、事前に合意登録されている家族の最新の居場所が自動配信され、お互いの安否が把握できるスマートフォン用防災アプリである、災害時位置情報自動通知システム「ココダヨ」を提供しております。

2018年９月より株式会社NTTドコモの提供するコンテンツプロバイダー向けサービス「スゴ得」に採用されており、また、2019年８月からはKDDI株式会社の提供するコンテンツプロバイダー向けサービス「スマートパス」にも採用されております。

今後、高齢者や子供の見守り用としてのサービス拡大や、地震・自然災害の多い国や地域へのサービス拡大を目指しております。

当社グループは「安心・安全な社会づくりに寄与するとともに、社会の継続的発展と成長に貢献する」という経営理念のもと、「顧客満足度の継続的な向上に日々努めるとともに、社員の健全で豊かな生活の実現に努める」ことを経営方針としております。

当社は、「想像力」・「創造力」と「技術力」を駆使し、さらなる「技術基盤強化」「新事業創出」「営業基盤強化」を図り、ものづくりを支えるシステム開発を基盤としたグローバル企業を目指しています。

ミック経済研究所「エンベデッドシステム・ソリューション市場の現状と展望2018年度版」によれば、当社が手掛けるシステム受託開発事業が属する組み込みシステム市場は、主要製品分野である自動車関連市場を中心に活発化しており、その市場規模は2018年度実績から2022年度にかけて、年平均成長率4.2％と堅調に推移することが予測されております。特に自動車関連市場につきましては、「世界一のITS（注10）を構築・維持し、日本・世界に貢献する」（出典：高度情報通信ネットワーク社会推進戦略本部・官民データ活用推進戦略会議「官民ITS構想・ロードマップ2018」）ことを目標に、官民一体となった自動運転・先進運転技術への投資が積極化しており、当社グループが提供するシステム受託開発事業の主要開発製品である「コネクテッドカー」（注11）が、今後３年間に急速に普及することが予測されております。また、自動車や医療分野を中心に、安全技術への需要が高まっており、機能安全規格の認証取得が求められる傾向にあるとされています。

（注10）　ITS：Intelligent Transport Systems（高度道路交通システム）の略称

（注11）　コネクテッドカー：ネットワークで路車間・車車間通信を行い、先進的な運転技術を提供する自動車

また、エンジニアリングソリューション事業の属する機械系CAD/CAM/CAEの市場規模は、主要機械系CAD/CAM/CAE88社の2019年度の売上見込みが402,599百万円、前年比6.3％増となると予想されており（出典：矢野経済研究所「CAD/CAM/CAEシステム市場の中期展望2019年度版」より）、公開買付者は、世界の中で日本の製造業が競争力を維持し生産性の向上を図るためには高付加価値技術である５軸加工（注12）及び複合加工のより一層の普及が必要と考えているとのことです。また、これらの技術により、従来では難しかった形状の加工や一度の工程でより多くの加工が可能となるため、市場規模は今後拡大すると見込んでいるとのことです。

なお、当社は、新型コロナウイルス感染症の拡大による今後の事業に対する影響について注視していく必要があると考え、コロナ禍により工場再編やデジタルトランスフォーメーション（注13）の需要が高まると見込み、この分野での営業活動に注力する方針です。また、当社は、デジタルトランスフォーメーションやデジタルツイン（注14）に向けた取組みがより加速していくものと考えており、当社グループが培ってきたシステム開発力、デジタル化対応力、製造現場ノウハウを活かすことができる新たなビジネスチャンスが広がりつつあると捉えております。

（注12）　５軸加工：直線軸XYZの３軸に２軸の回転傾斜軸を追加した工作機械で行う加工方法

（注13）　デジタルトランスフォーメーション：企業を取り巻く市場環境のデジタル化に対応するため、企業が行うあらゆる経済活動やそれを構成するビジネスモデル、ならびに組織・文化・制度といった企業そのものをデジタル技術で変革していく一連の取り組み

（注14）　デジタルツイン：現実の研究所や生産設備などをデジタル空間に再現させて、双子（ツイン）のように連動させる仕組み

当社は、更なる事業拡大を目指し、「製造現場のベストソリューションパートナー」として社会的存在価値を一層高め、飛躍的な成長を図る方針です。具体的には、現状のシステム受託開発事業及びエンジニアリングソリューション事業を組み合わせることで、ソフトウェアとハードウェアの開発力を活かすと共に、独自の製造業向けIoTソリューションを開発し、新たなビジネスモデルの開拓に挑戦する考えです。ICT（注15）やIoT、ネットワークを駆使して、製造現場の生産性を向上する各種ソリューションを提供し、製造業の変革・DX（デジタルトランスフォーメーション）化を推進して参ります。

（注15）　ICT：Information and Communication Technology（情報通信技術）」の略称で、通信技術を活用したコミュニケーション

このような状況において、創業者一族は、2020年９月下旬より、当社を取り巻く事業環境を踏まえて当社の企業価値を中長期的に維持・向上させていくための創業者一族の当社株式の所有形態のあり方について検討を開始したとのことです。具体的には、創業者一族が所有する当社株式が将来的に相続等により分散され、当社の安定的な事業運営に支障を来すことを防止するための方策等について検討してきたとのことです。当該検討の結果、2020年10月中旬に、当社の企業価値を中長期的に維持・向上させるには、創業者一族が所有する当社株式を適切かつ効率的に集約・管理し、当社の経営の安定性を維持・強化する体制を構築するため、当社の株主総会の特別決議を単独で否決する権利となる議決権比率の３分の１超を公開買付者単独で確保できるよう創業者一族が直接所有する当社株式を公開買付者に集約すること（以下「本件株式集約」といいます。）が適切であるとの結論に至ったとのことです。なお、創業者一族は、本公開買付け後も、当社の大株主として、自己名義で当社株式の一部を継続所有することを希望しているため、公開買付者に集約する当社株式に係る所有割合は３分の１超に留めているとのことです。そして、公開買付者は、2020年12月上旬、当社に対して、本件株式集約を検討している旨を説明し、当社との間で本公開買付けに関する協議を進めてまいりました。その後、公開買付者と当社は、創業者一族の資産管理会社である公開買付者が、創業者一族が所有する当社株式の一部を適切かつ効率的に集約・管理することにより、当社の経営の安定性を維持・強化するとともに、当社の企業価値を維持・向上していくための取組みを安定的に支えることを目的として、本公開買付けによる本件株式集約を実行することにつき合意に至ったことから、2021年２月５日、公開買付者は、創業者一族の所有する当社株式の一部を取得することを目的とした本公開買付けを実施することを決定したとのことです。

なお、本公開買付けにおける当社株式の買付け等の価格については、本公開買付けが本件株式集約を目的として行われるものであり、当社のその他の一般株主からの取得を目的とするものではないことから、過去に実施された自己株式の公開買付けにおける事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率を参照し、参照した2020年１月１日から2021年１月末日までに決議された事例では10件中６件が10％前後であることを踏まえて、公開買付者は、創業者一族と合意の上、当社の直近の企業価値を示す株価と考えられる本公開買付けの公表日（2021年２月５日）の前営業日である2021年２月４日の当社株式の東京証券取引所JASDAQにおける終値2,100円から10％ディスカウントした価格となる1,890円とすることを併せて決定したとのことです。

今後、公開買付者は、当社の安定的な大株主となり、当社の企業価値を維持・向上していくための取り組みを長期的に支えていくことを企図しているとのことです。

③　当社における意思決定の過程

当社は、2021年２月５日開催の当社取締役会において、本公開買付けは、創業者一族の資産管理会社である公開買付者が応募予定株式を取得して公開買付者が当社の安定的な大株主となり、創業者一族が所有する当社株式の一部を適切かつ効率的に集約・管理することにより、当社の経営の安定性を維持・強化するとともに、当社の企業価値を維持・向上していくための取組みを支えることを目的とするものであることから、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び当社は本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であり、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議しました。

なお、上記取締役会の決議の詳細については、下記「(6）利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

④　本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

本公開買付けに際して、公開買付者は、2021年２月５日に、上野憲二及び上野大輔との間で、上野憲二が所有する当社株式（623,000株、所有割合：33.75％）の一部である467,300株（所有割合：25.32％）について、上野大輔が所有する当社株式（348,000株、所有割合：18.85％）の一部である214,500株（所有割合：11.62％）について、それぞれ本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。なお、当該合意に基づく応募の前提条件は、特に定められていないとのことです。

(3）算定に関する事項

当社は、本公開買付けにあたり、第三者算定機関から算定書を取得しておりません。

(4）上場廃止となる見込みの有無及びその事由

当社株式は、本日現在、東京証券取引所JASDAQに上場しておりますが、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び当社は本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針であり、買付予定数の上限を681,800株としていることから、本公開買付け成立後、公開買付者が所有する当社株式は最大で681,800株（所有割合：36.94％）となり、応募予定株式全てを公開買付者が買い付けた場合において、創業者一族が本公開買付け成立後も引き続き所有する方針である当社株式も含めると、971,000株（所有割合：52.60％）となる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、当社株式の上場は維持される見込みです。

(5）いわゆる二段階買収に関する事項

本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本書提出日現在、本公開買付け成立後に当社株式を追加で取得することは予定していないとのことです。

(6）利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

当社は、本公開買付けの実施にあたり、当社の創業者、主要株主である筆頭株主、支配株主及び代表取締役社長である上野憲二が公開買付者の全普通株式を所有する株主及び代表取締役でもあること、当社の従業員、第２位の主要株主及び支配株主である上野大輔が公開買付者の全Ａ種種類株式を所有する株主でもあること、並びに創業者一族が所有する当社株式（971,000株、所有割合：52.60％）の一部である応募予定株式（681,800株、所有割合：36.94％）について本公開買付けに応募する旨を合意していること等を考慮して、当社の株主の皆様への影響に配慮し、本公開買付けの公正性を担保し利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しております。

①　当社における当社及び公開買付者から独立した法律事務所からの助言

当社は、本公開買付けにおける当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するため、公開買付者並びに当社及び創業者一族から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けに関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を受けております。

②　当社における利害関係を有さない社外取締役からの意見の入手

本公開買付けに関する当社の意見表明は、創業者一族の資産管理会社である公開買付者が、当社の支配株主である創業者一族からの当社株式の取得を前提として行う公開買付けに対する意見表明に係るものであり、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に相当する行為であると考えられるため、当社は創業者一族及び公開買付者との間に利害関係を有しない者として、当社の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている大野貴史氏（公認会計士・税理士、大野公認会計士事務所）に対し、当社が本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨の意見を述べることが、公開買付者及び創業者一族を除く当社のその他の株主の皆様（以下「少数株主」といいます。）にとって不利益なものでないか否か（以下「本検討依頼事項」といいます。）についての検討を依頼しました。

これを受け、大野貴史氏は、当社の役職員（但し、創業者一族を除く。）及び当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所より、本公開買付けの概要及び公開買付者が本公開買付けの実施に至った意思決定の過程等について説明を受け、また、公開買付者による本公開買付けに係る公開買付届出書及び本書のドラフトを受領し、本検討依頼事項について慎重に検討を重ねたとのことです。

その結果、当社は、大野貴史氏から、2021年２月５日付で、(ⅰ)本公開買付けは、創業者一族の資産管理会社である公開買付者が応募予定株式を取得して当社の安定的な大株主となり、創業者一族が所有する当社株式の一部を適切かつ効率的に集約・管理することにより、当社の経営の安定性を維持・強化するとともに、当社の企業価値を維持・向上していくための取組みを支えることを目的とするものであり、本公開買付けの内容及び検討過程においては、かかる点に関して特段合理性を疑わせる事情は認められないことから、本公開買付けの実施により当社の企業価値が維持・向上すると判断することには一定の合理性が認められ、(ⅱ)当社の本公開買付けの意思決定及び手続の公正性を疑わせる事情は認められず、本公開買付けに関する意見表明の手続の公正性が認められ、(ⅲ)本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場は維持され、当社の株主の皆様は、本公開買付け成立後も、その所有する当社株式を引き続き市場において自由に売却する機会が確保されており、また、本公開買付けによって当社の企業価値が維持・向上すると判断することには一定の合理性が認められることから、当社の株主の皆様が、本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることから、当社の取締役会において、本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、当社の株主の皆様の判断に委ねることは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと認められる旨の意見を受領いたしました。

③　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

当社は、2021年２月５日開催の当社の取締役会において、当社の取締役５名及び監査役３名のうち、上野憲二を除く利害関係を有しない取締役全員及び利害関係を有しない監査役全員が出席し、当該取締役全員の一致により、2021年２月５日開催の当社取締役会において、本公開買付けは、創業者一族の資産管理会社である公開買付者が応募予定株式を取得して公開買付者が当社の安定的な大株主となり、創業者一族が所有する当社株式の一部を適切かつ効率的に集約・管理することにより、当社の経営の安定性を維持・強化するとともに、当社の企業価値を維持・向上していくための取組みを支えることを目的とするものであることから、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び当社は本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議しました。また、監査役３名全員が、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。

なお、当社の代表取締役社長である上野憲二及び当社の従業員である上野大輔は本公開買付けに関して利益相反のおそれを回避し、公正性を高めるため、公開買付者と当社との協議・交渉において当社の立場からは参加しておらず、本公開買付けに関する当社の取締役会の審議及び決議にも参加しておりません。 

４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

氏名	役職	所有株式数（株）	議決権の数（個）
---	---	---	---
上野　憲二	代表取締役社長	623,000	6,230
福間　誠	専務取締役 デジタルソリューション本部長	―	―
八戸　雅利	取締役 エンジニアリングソリューション本部長	40,000	400
大野　貴史	取締役	―	―
篠原　裕一郎	常勤監査役	―	―
田中　俊平	監査役	―	―
水谷　翠	監査役	―	―
計		663,000	6,630

（注１）　役名、職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。 

５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

該当事項はありません。

６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

該当事項はありません。

７【公開買付者に対する質問】

該当事項はありません。

８【公開買付期間の延長請求】

該当事項はありません。

以　上