Genesystem Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 14, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 (주)진시스템 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025년 3월 14일
권 유 자:	성 명: 주식회사 진시스템주 소: 대전광역시 유성구 테크노 2로 200-9(용산동)전화번호: 042-863-8551
작 성 자:	성 명: 박 정 은부서 및 직위: 전략기획본부 선임전화번호: 042-863-8551

<의결권 대리행사 권유 요약>

㈜진시스템본인2025년 03월 14일2025년 03월 31일2025년 03월 19일미위탁정기주주총회 의결권 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 주식매수선택권의부여□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 ㈜진시스템보통주222,3153.16본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

서유진최대주주보통주식1,063,00015.11최대주주-홍사철임원보통주식15,0020.21임원-유호성임원보통주식147,0002.09임원-박영원임원보통주식60,0000.85임원-1,285,00218.26-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

주1) 상기 소유주식수는 2024년 12월 31일 주주명부폐쇄일 기준 주주명부상 소유주식수를 기재함.주 2) 상기 소유 비율은 총 발행주식(7,032,798주) 대비 비율입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 송종헌보통주0임원임원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 03월 14일2025년 03월 19일2025년 03월 30일2025년 03월 31일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 기준일(2024년 12월 31일) 현재 ㈜진시스템의 의결권있는 주식을 보유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제15기 정기주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

주) 위 방법 중 '주주총회 소집통지와 함께 송부'는 1% 이상 주주에게만 해당됩니다.

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

㈜진시스템www.genesystem.co.kr당사홈페이지→홍보센터→뉴스

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 [위임장 접수처]- 대전광역시 유성구 테크노2로 200-9, ㈜진시스템 주주총회 담당자앞

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 3월 31일 오전 9시대전광역시 유성구 테크노2로 200-9, ㈜진시스템 본사 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 피권유자는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사 하실 수 있습니다.- 주주총회 참석시 준비물 : 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

▣ 제1호 의안 : 제15기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

본 공고문 내 기재된 'III. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'의 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래 연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사결과와 주주총회 승인 과정에서 변경 될 수 있으니 정보 이용자께서는 주의하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 15 기 2024년 12월 31일 현재
제 14 기 2023년 12월 31일 현재
주식회사 진시스템과 그 종속기업	(단위: 원)

구 분	제 15(당) 기말		제 14(전) 기말
자 산
I. 유동자산		9,981,646,573		21,039,270,683
1. 현금및현금성자산	5,623,238,104		9,089,755,243
2. 단기금융상품	2,000,000,000		5,257,880,000
3. 유동성단기손익-공정가치측정금융자산	-		3,052,013,109
4. 매출채권 및 기타채권	43,837,781		74,378,894
5. 기타유동금융자산	86,146,534		47,839,632
6. 기타유동자산	236,438,497		352,426,749
7. 당기법인세자산	46,668,660		70,971,600
8. 재고자산	1,945,316,997		3,094,005,456
II. 비유동자산		19,920,418,235		17,888,719,882
1. 당기손익-공정가치측정금융자산	4,277,827,877		3,611,499,944
3. 유형자산	8,651,770,769		6,499,288,793
4. 무형자산	6,876,083,982		7,603,556,432
5. 기타비유동금융자산	114,735,607		174,374,713
자산총계		29,902,064,808		38,927,990,565
부 채
I. 유동부채		2,537,813,281		2,431,597,517
1. 매입채무	3,128,510		8,262,420
2. 기타유동금융부채	406,441,117		401,743,695
3. 단기차입금	850,000,000		850,000,000
4. 유동성장기차입금	923,240,000		423,240,000
5. 유동성리스부채	78,443,810		107,262,327
6. 기타유동부채	193,632,879		202,762,509
7. 유동계약부채	22,519,209		407,451,631
8. 유동제품보증충당부채	60,407,756		30,874,935
II. 비유동부채		5,483,039,343		5,812,761,256
1. 장기차입금	2,255,540,000		3,038,780,000
2. 리스부채	13,530,621		68,396,579
3. 기타금융부채	145,265,345		147,860,087
4. 기타비유동부채	77,501,932		76,552,135
5. 확정급여부채	1,248,850,232		1,083,086,003
6. 충당부채	3,579,757		7,062,215
7. 이연법인세부채	1,738,771,456		1,391,024,237
부채총계		8,020,852,624		8,244,358,773
자 본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		19,267,210,775		27,456,223,865
I. 자본금	3,516,399,000		3,492,444,000
II. 자본잉여금	12,030,822,675		11,746,110,525
III. 기타포괄손익누계액	1,421,299,511		(530,086,878)
IV. 기타자본항목	(870,555,617)		663,212,512
Ⅴ. 이익잉여금	3,169,245,206		12,084,543,706
비지배지분		2,614,001,409		3,227,407,927
자본총계		21,881,212,184		30,683,631,792
부채와자본총계		29,902,064,808		38,927,990,565

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 15 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 14 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 진시스템과 그 종속기업	(단위: 원)

구 분	제 15(당) 기	제 14(전) 기
Ⅰ. 매출	1,207,760,282	897,027,724
Ⅱ. 매출원가	3,027,671,391	2,483,108,142
Ⅲ. 매출총손실	(1,819,911,109)	(1,586,080,418)
Ⅳ. 판매비와관리비	8,296,012,382	7,898,414,282
Ⅴ. 영업손실	(10,115,923,491)	(9,484,494,700)
금융수익	588,308,283	1,075,592,578
금융비용	158,769,289	173,802,093
기타수익	7,668,107	1,029,449,280
기타비용	718,703	22,100,470
관계기업투자손익	-	(337,244,823)
Ⅵ. 법인세비용차감전순손실	(9,679,435,093)	(7,912,600,228)
Ⅶ. 법인세비용	(150,730,075)	146,410,857
Ⅷ. 당기순손실	(9,528,705,018)	(8,059,011,085)
지배기업의 소유주 귀속	(8,915,298,500)	(7,915,456,294)
비지배지분 귀속	(613,406,518)	(143,554,791)
IX. 기타포괄손익	1,951,386,389	(205,700,123)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	1,951,386,389	(205,700,123)
순확정급여부채(자산)의 재측정요소	71,207,670	(204,913,078)
지분법자본변동	-	(787,045)
토지재평가	1,880,178,719	-
X. 총포괄손익	(7,577,318,629)	(8,264,711,208)
지배기업의 소유주 귀속	(6,963,912,111)	(8,121,156,417)
비지배지분 귀속	(613,406,518)	(143,554,791)
XI. 주당손익
기본주당손실	(1,302)	(1,139)
희석주당손실	(1,302)	(1,139)

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 자 본 변 동 표
제 15 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 14 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 진시스템과 그 종속기업	(단위: 원)

구 분	자본금	자본잉여금	기타포괄손익누계액	기타자본항목	이익잉여금(결손금)	비지배지분	합 계
2023.01.01 (전기초)	3,464,990,000	52,382,594,050	(324,386,755)	550,275,378	(20,963,031,525)	-	35,110,441,148
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	-	(7,915,456,294)	(143,554,791)	(8,059,011,085)
기타포괄손익
지분법자본변동	-	-	(787,045)	-	-	-	(787,045)
순확정급여채무의 재측정요소	-	-	(204,913,078)	-	-	-	(204,913,078)
총포괄이익 합계	-	-	(205,700,123)	-	(7,915,456,294)	(143,554,791)	(8,264,711,208)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
종속기업 취득	-	-	-	-	-	3,370,962,718	3,370,962,718
주식보상비용	-	-	-	106,865,657	-	-	106,865,657
주식매수선택권 행사	27,454,000	326,548,000	-	(113,055,572)	-	-	240,946,428
주식매수선택권 법인세효과	-	-	-	119,127,049	-	-	119,127,049
결손금의 보전	-	(40,963,031,525)	-	-	40,963,031,525	-	-
2023.12.31 (전기말)	3,492,444,000	11,746,110,525	(530,086,878)	663,212,512	12,084,543,706	3,227,407,927	30,683,631,792
2024.01.01 (당기초)	3,492,444,000	11,746,110,525	(530,086,878)	663,212,512	12,084,543,706	3,227,407,927	30,683,631,792
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	-	(8,915,298,500)	(613,406,518)	(9,528,705,018)
기타포괄손익
지분법자본변동	-	-	-	-	-	-	-
순확정급여채무의 재측정요소	-	-	71,207,670	-	-	-	71,207,670
토지재평가	-	-	1,880,178,719	-	-	-	1,880,178,719
총포괄이익 합계	-	-	1,951,386,389	-	(8,915,298,500)	(613,406,518)	(7,577,318,629)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
주식보상비용	-	-	-	64,119,395	-	-	64,119,395
주식매수선택권 행사	23,955,000	284,712,150	-	(98,646,690)	-	-	210,020,460
주식매수선택권 법인세효과	-	-	-	18,349,736	-	-	18,349,736
자기주식 취득	-	-	-	(1,517,590,570)	-	-	(1,517,590,570)
2024.12.31 (당기말)	3,516,399,000	12,030,822,675	1,421,299,511	(870,555,617)	3,169,245,206	2,614,001,409	21,881,212,184

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 현 금 흐 름 표
제 15 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 14 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 진시스템과 그 종속기업	(단위: 원)

구 분	제 15(당) 기		제 14(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(7,334,527,619)		(7,811,516,343)
1. 영업활동에서 사용된 현금흐름	(7,554,148,773)		(8,042,535,292)
2. 이자의 수취	331,038,786		411,965,022
3. 이자의 지급	(135,720,572)		(133,931,243)
4. 법인세의 환급(납부)	24,302,940		(47,014,830)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		5,572,194,432		(85,418,295)
1. 투자활동으로 인한 현금유입	16,700,595,563		17,382,105,457
단기금융상품의 처분	13,531,216,132		12,267,424,445
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	3,064,415,325		6,111,432,321
정부보조금 수령	104,418,652		3,160,691
유형자산 처분 이익	545,454		-
보증금의 감소	-		88,000
단기대여금의 회수	-		(1,000,000,000)
2. 투자활동으로 인한 현금유출	(11,128,401,131)		(17,467,523,752)
단기금융상품의 취득	(10,273,336,132)		(9,524,823,984)
유동성단기손익-공정가치측정금융자산의 취득	-		(7,000,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(483,600,000)		(580,000,000)
사업결합으로 인한 현금흐름	-		56,109,557
유형자산의 취득	(258,730,000)		(362,851,955)
유형자산의 취득	(102,373,999)		(55,957,370)
보증금의 증가	(10,361,000)		-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(1,718,328,981)		178,477,157
1. 재무활동으로 인한 현금유입	214,809,719		271,478,234
주식매수선택권 행사	211,570,560		242,473,728
정부보조금의 수령	3,239,159		29,004,506
2. 재무활동으로 인한 현금유출	(1,933,138,700)		(93,001,077)
장기차입금의 상환	(283,240,000)		(5,540,000)
리스부채의 상환	(124,758,030)		(82,525,017)
정부보조금의 지급	(6,000,000)		-
신주발행비	(1,550,100)		(4,936,060)
자기주식취득	(1,517,590,570)		-
IV. 외화표시 현금 및 현금성자산의 환율변동효과		14,145,029		(28,675,602)
V. 현금및현금성자산의 감소(I+II+III+IV)		(3,466,517,139)		(7,747,133,083)
VI. 기초의 현금및현금성자산		9,089,755,243		16,836,888,326
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		5,623,238,104		9,089,755,243

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

2) 연결재무제표에 대한 주석주주총회 1주 전인 2025년 3월 21일까지 전자공시시스템(http://dart,fss.or.kr/)에 공시될 예정인 연결감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

3) 별도재무제표

재 무 상 태 표
제 15(당) 기말 2024년 12월 31일 현재
제 14(전) 기말 2023년 12월 31일 현재
주식회사 진시스템	(단위 : 원)

구 분	제 15(당) 기말		제 14(전) 기말
자 산
I. 유동자산		8,924,156,237		19,078,260,862
1. 현금및현금성자산	4,585,254,133		7,192,214,555
2. 단기금융상품	2,000,000,000		5,257,880,000
3. 유동성당기손익-공정가치측정금융자산	-		3,052,013,109
4. 매출채권	1,063,885		72,041,394
5. 기타유동금융자산	52,143,260		47,839,632
6. 기타유동자산	265,391,822		338,759,757
7. 당기법인세자산	46,448,340		70,910,280
8. 재고자산	1,973,854,797		3,046,602,135
II. 비유동자산		17,590,740,973		14,820,024,189
1. 당기손익-공정가치측정금융자산	4,265,166,257		3,602,603,251
2. 종속기업투자자산	4,500,636,000		4,500,636,000
3. 유형자산	8,084,308,770		5,928,084,582
4. 무형자산	638,298,236		657,202,869
5. 기타비유동금융자산	102,331,710		131,497,487
자산총계		26,514,897,210		33,898,285,051
부 채
I. 유동부채		1,640,061,058		2,048,205,119
1. 매입채무	2,944,590		7,142,400
2. 기타유동금융부채	402,515,865		396,466,109
3. 단기차입금	850,000,000		850,000,000
4. 유동성장기차입금	90,000,000		90,000,000
5. 유동성리스부채	52,458,599		81,161,891
6. 기타유동부채	181,715,039		186,939,719
7. 유동계약부채	19,209		405,620,065
8. 유동충당부채	60,407,756		30,874,935
II. 비유동부채		4,647,693,632		4,289,311,241
1. 장기차입금	2,750,000,000		3,000,000,000
2. 리스부채	12,783,293		52,016,449
3. 기타금융부채	145,265,345		147,860,087
4. 기타비유동부채	77,501,932		76,552,135
5. 확정급여채무	1,165,357,535		1,009,248,527
6. 충당부채	-		3,634,043
7. 이연법인세부채	496,785,527		-
부채총계		6,287,754,690		6,337,516,360
자 본
I. 자본금	3,516,399,000		3,492,444,000
II. 자본잉여금	12,030,822,675		11,746,110,525
III. 기타포괄손익누계액	1,433,584,438		(522,445,139)
IV. 기타자본항목	(870,555,617)		663,212,512
Ⅴ. 이익잉여금	4,116,892,024		12,181,446,793
자본총계		20,227,142,520		27,560,768,691
부채와자본총계		26,514,897,210		33,898,285,051

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서
제 15(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 14(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 진시스템	(단위 : 원)

구 분	제 15(당) 기	제 14(전) 기
Ⅰ. 매출	1,129,800,216	899,625,790
Ⅱ. 매출원가	2,795,815,957	2,459,302,751
Ⅲ. 매출총손실	(1,666,015,741)	(1,559,676,961)
Ⅳ. 판매비와관리비	6,848,582,429	7,660,783,462
Ⅴ. 영업손실	(8,514,598,170)	(9,220,460,423)
금융수익	587,115,776	1,074,829,869
금융비용	144,192,141	169,774,628
기타영업외수익	6,146,678	245,487,046
기타영업외비용	718,679	22,100,470
Ⅵ. 법인세비용차감전순손실	(8,066,246,536)	(8,092,018,606)
Ⅶ. 법인세비용(수익)	(1,691,767)	171,250,575
Ⅷ. 당기순손실	(8,064,554,769)	(8,263,269,181)
IX. 기타포괄손익	1,956,029,577	(197,271,339)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	75,850,858	(197,271,339)
토지 재평가	1,880,178,719	-
X. 총포괄손실	(6,108,525,192)	(8,460,540,520)
XI. 주당손익
기본주당손실	(1,178)	(1,189)
희석주당손실	(1,178)	(1,189)

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표
제 15(당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 14(전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 진시스템	(단위 : 원)

구 분	자본금	자본잉여금	기타포괄손익누계액	기타자본항목	이익잉여금 (결손금)	합 계
2023.01.01(전기초) (감사받지 아니한 재무제표)	3,464,990,000	52,382,594,050	(325,173,800)	550,275,378	(20,518,315,551)	35,554,370,077
총포괄이익 :
전기순손실	-	-	-	-	(8,263,269,181)	(8,263,269,181)
기타포괄손익
순확정급여채무의 재측정요소	-	-	(197,271,339)	-	-	(197,271,339)
총포괄손실 합계	-	-	(197,271,339)	-	(8,263,269,181)	(8,460,540,520)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
주식보상비용	-	-	-	106,865,657	-	106,865,657
주식매수선택권 행사	27,454,000	326,548,000	-	(113,055,572)	-	240,946,428
주식매수선택권 법인세 효과	-	-	-	119,127,049	-	119,127,049
결손금의 보전	-	(40,963,031,525)	-	-	40,963,031,525	-
2023.12.31(전기말)	3,492,444,000	11,746,110,525	(522,445,139)	663,212,512	12,181,446,793	27,560,768,691
2024.01.01(당기초)	3,492,444,000	11,746,110,525	(522,445,139)	663,212,512	12,181,446,793	27,560,768,691
총포괄이익 :
당기순손실	-	-	-	-	(8,064,554,769)	(8,064,554,769)
기타포괄손익
순확정급여채무의 재측정요소	-	-	75,850,858	-	-	75,850,858
토지재평가	-	-	1,880,178,719	-	-	1,880,178,719
총포괄손실 합계	-	-	1,956,029,577	-	(8,064,554,769)	(6,108,525,192)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
주식보상비용	-	-	-	64,119,395	-	64,119,395
주식매수선택권 행사	23,955,000	284,712,150	-	(98,646,690)	-	210,020,460
주식매수선택권 법인세 효과	-	-	-	18,349,736	-	18,349,736
자기주식 취득	-	-	-	(1,517,590,570)	-	(1,517,590,570)
2024.12.31(당기말)	3,516,399,000	12,030,822,675	1,433,584,438	(870,555,617)	4,116,892,024	20,227,142,520

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표
제 15(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 14(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 진시스템	(단위 : 원)

구 분	제 15(당) 기		제 14(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(6,649,771,096)		(7,831,989,991)
1. 영업활동에서 사용된 현금흐름	(6,881,765,728)		(8,067,635,193)
2. 이자의 수취	329,570,879		411,821,977
3. 이자의 지급	(122,038,187)		(129.133.645)
4. 법인세의 환급(납부)	24,461,940		(47,043,130)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		5,670,968,258		(1,976,408,313)
1. 투자활동으로 인한 현금유입	16,596,176,911		18,382,105,457
단기금융상품의 처분	13,531,216,132		12,267,424,445
유동성당기손익공정가치측정금융자산의 처분	3,064,415,325		6,111,432,321
정부보조금의 수령	-		3,160,691
유형자산 처분 이익	545,454		-
보증금의 감소	-		88,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출	(10,925,208,653)		(20,358,513,770)
단기금융상품의 취득	(10,273,336,132)		(9,525,304,445)
유동성당기손익공정가치측정금융자산의 취득	-		(7,000,000,000)
당기손익공정가치측정금융자산의 취득	(480,000,000)		(580,000,000)
단기대여금의 지급	-		(1,000,000,000)
종속기업투자주식의 취득	-		(1,999,850,000)
유형자산의 취득	(116,120,000)		(197,851,955)
무형자산의 취득	(50,391,521)		(55,507,370)
보증금의 증가	(5,361,000)		-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(1,642,302,613)		192,400,135
1. 재무활동으로 인한 현금유입	214,809,719		271,478,234
주식선택권의 행사	211,570,560		242,473,728
정부보조금의 수령	3,239,159		29,004,506
2. 재무활동으로 인한 현금유출	(1,857,112,332)		(79,078,099)
장기차입금의 상환	(250,000,000)		-
리스부채의 상환	(81,971,662)		(77,550,799)
정부보조금의 지급	(6,000,000)		-
신주발행비	(1,550,100)		(1,527,300)
자기주식의 취득	(1,517,590,570)		-
IV. 외화표시 현금 및 현금성자산의 환율변동효과		14,145,029		(28,675,602)
V. 현금및현금성자산의 감소 (I+II+III+IV)		(2,606,960,422)		(9,644,673,771)
VI. 기초의 현금및현금성자산		7,192,214,555		16,836,888,326
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		4,585,254,133		7,192,214,555

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

4) 별도재무제표에 대한 주석주주총회 1주 전인 2025년 3월 21일까지 전자공시시스템(http://dart,fss.or.kr/) 에 공시될 예정인 감사보고서를 참고하시기 바랍니다. - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

▣ 제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 및 사업개발 등에 기여하거나 기여할 수 있는 핵심인력에 대한 동기부여를 통하여 높은 경영성과와 장기근무를 유도하고 이를 통한 회사의 실질적인 가치를 향상시키고자 하는데 부여 목적이 있음.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---
송종헌	재무회계본부장( 미등기이사)	보통주식	40,000주
지미정	연구소장 (미등기이사)	보통주식	40,000주
총 2명	-	-	총 80,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주식 80,000주	-
행사가격 및 행사기간	1) 행사가격 주식매수선택권 부여일(해당 안건을 승인하는 정기 주주총회일) 전일부터 과거 2개월 간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1개월 간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1주일 간의 거래량 가중산술평균 종가의 산술평균 가격으로 산출하였으며, 원 단위 미만은 절상하였습니다. (상법 제340조의 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정을 준용) 2) 행사기간 : 부여예정일(2025.03.31)로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 (2027.03.31 ~ 2032.03.30)	-
기타 조건의 개요	행사기간의 1차년도, 2차년도 및 3차년도에 개인부여수량의 각각 40%, 30%, 30%를 한도로 하여 행사할 수 있다. 다만, 3차년도가 경과한 후 나머지 행사기간에는 잔여수량을 전부 행사할 수 있다.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
7,032,798주	발행주식총수의 100분의 15 범위내	보통주식, 우선주식	1,054,920주	692,884주

※ 발행주식총수의 15% - (행사주식수 + 잔여주식수=362,036주) = 692,884주

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2019년	2019-03-29	15명	보통주식	312,036주	221,718주	-	90,318주
2022년	2022-03-29	1명	보통주식	50,000주	-	-	50,000주
계	-	총16명	-	총362,036주	총221,718주	총0주	총140,318주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

▣ 제3호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
박영원	1970.10.28	-	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박영원	㈜진시스템 생산부문장	2017년 2월 ~ 현재	㈜진시스템 생산부문장/상무	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박영원	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 당사의 생산부문장으로서 관련 부문에 대하여 회사 내 주요한 경영활동 및 의사결정을 원활하게 수행하는데 이바지하였고, 향후에도 해당 부문에 대한 기여도가 기대됨에 따라 해당 후보자를 추천하고자 함.

확인서 확인서_박영원.jpg 확인서_박영원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

▣ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명)
보수총액 또는 최고한도액	15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1명)
실제 지급된 보수총액	6.7억원
최고한도액	15억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

▣ 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.2억원
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항- 해당사항 없음