Genesem Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 4, 2020

참고서류 3.4 제너셈(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 03월 04일
위임권유기간시작일:	2020년 03월 09일
권 유 자:	성 명: 제너셈 주식회사&cr주 소: 인천광역시 연수구 송도과학로84번길 24&cr전화번호: 032-810-8400
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
제너셈(주)	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
한복우	본인	보통주	3,862,094	44.04%	최대주주	-
계		보통주	3,862,094	44.04%	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
안영민	보통주	-	임원	-
강경순	보통주	26,251	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 현재 주주명부에 기재 되어있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.주주총회의 원활한 진행 및 의사 종족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 03월 09일&cr (종료일) - 2020년 03월 18일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&cr(http://evote.kds.or.kr)
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내 예정임

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항&cr-해당사항 없음&cr

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr(일시) - 2020년 03월 19일 오전10시 &cr(장소) - 인천광역시 연수구 송도과학로84번길 24, 제너셈(주) 사옥8층 대강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr(성명) - 강 경 순&cr(부서 및 직위) - 경영지원그룹 / 부장 &cr(연락처) - 032-810-8400&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

① 반도체 후공정 자동화 장비&cr회사는 반도체 후공정 자동화 장비 개발 및 제조, 판매를 영위할 목적으로 2000년 11월21일에 설립되어 종전 나뉘어 있었던 주안동 본사(생산시설)와 송도동 R&D부설 연수소를 현재 송도캠퍼스로 이전하여 Pick and Place, machine of laser application, Test Handler, Inspection외 다양한 Automation 장비를 고객에 customize화 되어 납품되고 있으며, 회사 자체 기술력으로 설계, 제작, 조립, 제어, 검사를 함으로써 one-stop으로 고객에게 서비를 제공하여 국내외 반도체 패키지 업체에 자동화 장비를 납품하고 있습니다. &cr회사는 pick and place장비를 기반으로 Saw singulation, EMI shield 시장에 진입하였으며, 고객사와의 협력을 통하여 공동특허를 출원/등록하여 고객의 요구에 대응 할 수 있는 유연함을 무기로 국내외 고객에게 장비를 납품 할 수 있었습니다.&cr&cr②PCB, 레이저 응용장비&cr반도체의 전공정인 PCB산업에 회사가 납품하는 장비는 다양한 Automation장비와 PCB의 양품과 불량품을 선별하는 Laser Marking, Inspection장비를 주로 개발하여 고객에게 공급하고 있습니다. Laser Marking은 양품과 불량품을 선별하여 marking하는데 그치지 않고 물류에 필요한 barcode marking등 다양한 분야에 적용되고 있는 상태입니다.&cr회사의 레이저 기술력을 이용한 응용기술은 Lser Marking, Cutting등에 적용되어 해당 장비를 공급 하고 있으며, 다양한 분야에 레이저 응용장비를 개발, 납품될 예정입니다.&cr

나. 당해 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ결손금처리계산서(안)&cr

※하기 기재된 재무제표는 감사전 재무제표를 기반으로 작성 되었으며, 그 내용이 외부감사인의 감사 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 제출 예정인 당사의 감사보고서를 참고 하시기 바랍니다.

&cr

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 20 기 2019. 12. 31 현재
제 19 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 20 기	제 19 기
자산
Ⅰ.유동자산	17,745,980,910	17,336,443,447
1. 현금및현금성자산	3,630,790,434	1,646,483,236
2. 매출채권및기타채권	8,404,058,615	11,002,362,340
3.재고자산	5,371,933,744	4,432,600,064
4.당기법인세자산	2,195,561	-
5.기타유동자산	337,002,556	254,997,807
Ⅱ.비유동자산	30,654,855,608	30,534,721,218
1.장기금융상품	640,564,137	567,882,910
2.기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	1,000,000	1,000,000
3.유형자산	28,142,976,099	28,239,074,960
4.무형자산	1,520,848,153	1,374,303,348
5.임차보증금	349,467,219	352,460,000
자산총계	48,400,836,518	47,871,164,665
부채
Ⅰ.유동부채	18,644,454,386	20,555,160,648
1.매입채무및기타채무	7,123,817,808	7,329,106,116
2.단기차입금	8,850,000,000	9,171,576,186
3.유동성장기부채	886,000,000	1,048,000,000
4.유동성사채	-	839,504,875
5.기타유동부채	1,497,824,185	2,019,656,810
6.기타금융부채	121,272,013	-
7.충당부채	165,540,380	147,316,661
Ⅱ.비유동부채	8,880,224,794	9,047,150,278
1.장기차입금	6,800,000,000	7,686,000,000
2.퇴직급여채무	1,307,933,933	611,150,278
3.기타금융부채	772,290,861	750,000,000
부채총계	27,524,679,180	29,602,310,926
자본
Ⅰ.자본금	4,384,587,000	4,384,587,000
Ⅱ.기타불입자본	11,263,052,047	11,479,887,846
Ⅲ.기타자본구성요소	5,876,950,386	5,890,285,515
Ⅳ.이익잉여금	(648,432,095)	(3,485,906,622)
자본총계	20,876,157,338	18,268,853,739
부채와자본총계	48,400,836,518	47,871,164,665

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 20 기	제 19 기
Ⅰ.매출액	36,952,583,424	28,294,704,718
Ⅱ.매출원가	23,715,920,310	24,523,039,730
Ⅲ.매출총이익	13,236,663,114	3,771,664,988
Ⅳ.판매비와관리비	10,216,213,233	9,270,714,405
Ⅴ.영업이익	3,020,449,881	(5,499,049,417)
1.기타수익	812,568,788	317,962,989
2.기타비용	17,487,153	415,665,747
3.금융수익	453,398,324	320,277,660
4.금융비용	1,042,873,380	1,375,991,815
Ⅵ.법인세비용차감전순이익	3,226,056,460	(6,652,466,330)
Ⅶ.법인세비용	-	94,558,430
Ⅷ.당기순이익	3,226,056,460	(6,747,024,760)
Ⅸ.기타포괄손익	(388,581,933)	2,633,360,034
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(388,581,933)	2,633,360,034
순확정급여제도의 재측정요소	(388,581,933)	(310,717,976)
유형자산재평가이익	-	2,944,078,010
Ⅹ.당기총포괄이익	2,837,474,527	(4,113,664,726)
ⅩⅠ.주당손익
1.기본주당손익	368	(769)

-자본변동표&cr

<자 본 변 동 표>
제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위: 원)

과목	자본금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	총계
2018.01.01(전기초)	4,384,587,000	11,830,900,855	2,946,207,505	3,571,836,114	22,733,531,474
당기순손실	-	-	-	(6,747,024,760)	(6,747,024,760)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(310,717,976)	(310,717,976)
전환사채의 상환	-	(351,013,009)	-	-	(351,013,009)
유형자산재평가	-	-	2,944,078,010	-	2,944,078,010
2018.12.31(전기말)	4,384,587,000	11,479,887,846	5,890,285,515	(3,485,906,622)	18,268,853,739
2019.01.01(당기초)	4,384,587,000	11,479,887,846	5,890,285,515	(3,485,906,622)	18,268,853,739
당기순이익	-	-	-	3,226,056,460	3,226,056,460
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(388,581,933)	(388,581,933)
전환사채의 상환	-	(216,835,799)	(13,335,129)	-	(230,170,928)
2019.12.31(당기말)	4,384,587,000	11,263,052,047	5,876,950,386	(648,432,095)	20,876,157,338

&cr- 현금흐름표&cr

<현 금 흐 름 표>
제20기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지
제19기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지
(단위: 원)

과 목	제20기		제19기
Ⅰ. 영업활동으로인한현금흐름		5,377,991,568		(3,651,011,814)
1. 영업에서창출된현금흐름 (주석32)	5,939,894,231		(3,527,111,939)
2. 법인세납부(환급)액	(2,195,561)		(94,558,430)
3. 이자의 지급	(574,126,387)		(55,906,979)
4. 이자의 수취	14,419,285		26,565,534
Ⅱ. 투자활동으로인한현금흐름		(710,489,628)		1,522,834,082
1. 투자활동으로인한현금유입액	489,627,272		3,300,676,000
단기금융상품의 감소	-		3,000,000,000
단기대여금의 회수	488,400,000		-
보증금의 감소	-		300,676,000
차량운반구의 처분	1,227,272		-
2. 투자활동으로인한현금유출액	(1,200,116,900)		(1,777,841,918)
단기대여금의 증가	430,000,000		91,600,000
장기금융상품의 증가	103,122,000		103,775,598
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 증가	-		1,000,000
기계장치의 취득	238,000,000		-
차량운반구의 취득	-		21,000,000
공기구비품의 취득	54,105,828		157,911,620
시설장치의 취득	150,038,182		21,800,000
무형자산의 취득	216,955,250		1,068,424,700
보증금의 증가	7,895,640		312,330,000
Ⅲ. 재무활동으로인한현금흐름		(2,682,672,641)		1,910,748,186
1. 재무활동으로인한현금유입액	1,905,000,000		9,201,576,186
단기차입금의 차입	2,050,000,000		8,451,576,186
임대보증금의 증가	(145,000,000)		750,000,000
2. 재무활동으로인한현금유출액	(4,587,672,641)		(7,290,828,000)
단기차입금의 상환	2,371,576,186		2,080,000,000
유동성장기부채의 상환	1,048,000,000		1,048,000,000
유동성사채의 상환	1,048,525,000		4,162,828,000
유동성리스부채의 상환	119,571,455
Ⅳ. 현금성자산의 환율변동효과		(522,101)		(40,083,562)
Ⅴ. 현금및현금성자산의증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		1,984,307,198		(257,513,108)
Ⅵ. 기초의현금및현금성자산		1,646,483,236		1,903,996,344
Ⅶ. 기말의현금및현금성자산		3,630,790,434		1,646,483,236

&cr

※상세한 주석사항은 주주총회 1주간전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조 하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
정세국	1956-09-16	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정세국	인천대학교 산업협력중점교수	<학력사항>&cr1983년&cr2009년&cr&cr<경력사항>&cr2010년~2012년&cr2016년~2019년&cr2015년~현	&cr고려대학교 산업공학과 학사&cr인천대학교 경제학 박사&cr&cr&cr홍익경제연구소 연구실장&cr인천 경제산업정보테크노파크 산업단지운영위원회 위원&cr인천대학교 산학협력중점교수	해당사항 없음
-	-	-	-	-

&cr다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정세국	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

&cr라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-정세국&cr후보자는 인천지역 경제발전을 위하여 여러 NGO활동 및 심의활동을 활발하게 하고 있으며,경제분야의 우수한 전문가로서 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 정세국감사예정자_확인서.jpg 정세국감사예정자_확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

회사는 기존 감사의 일신상 이유로 연임을 할 수 없다는 의사를 이사회에 전달 하였으며, 18기, 19기, 임시주주총회등을 거쳐 새로운 감사를 선임하고자 하였으나, 정족수 미달에 의한 부결로. 2019년 4월 1일 인천지방법원의 명령으로 정세국감사 후보자를 임시감사인으로 등기하였으며, 이번 주주총회를 통하여 감사로 선임하고자 합니다.&cr&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3( - )
보수총액 또는 최고한도액	1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3( - )
실제 지급된 보수총액	409백만원
최고한도액	1,000백만원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	100백만원