AI assistant
Generix Group S.A. — Interim / Quarterly Report 2016
Nov 28, 2016
1361_ir_2016-11-28_d7431f98-dbf3-427e-a2bb-146a7623bd8f.pdf
Interim / Quarterly Report
Open in viewerOpens in your device viewer
Rapport Financier Semestriel
AU 30 SEPTEMBRE 2016
| I - Rapport d'activité 2 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 Les faits marquants du 1er semestre 2016-20172 2 Transactions avec les parties liées 3 3 Risques et incertitudes sur le second semestre3 |
|||||||
| II - États financiers consolidés IFRS semestriels de GENERIX au 30 septembre 20164 |
|||||||
| 1 Note annexe aux états financiers consolidés9 |
|||||||
| III - Attestation de la personne responsable du rapport financier semestriel 18 |
|||||||
| IV - Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle19 |
I - Rapport d'activité
1 Les faits marquants du 1er semestre 2016-2017
1.1 Croissance de 32% du chiffre d'affaires SaaS
Le virage stratégique entrepris depuis plusieurs années permet au SaaS, principale activité génératrice de croissance, d'afficher une hausse de 32% au premier semestre 2016/2017.
Generix Group conforte ainsi sa position de fournisseur de services applicatifs avec un chiffre d'affaires généré par le modèle SaaS (y compris activités de Conseil & Services associées) représentant près de 50% du revenu du Groupe.
La fidélité de la base installée permet également à Generix Group d'afficher une croissance de 25% des ventes de licences.
| 6 mois clos le 30-09 | Variation | |||
|---|---|---|---|---|
| Comptes consolidés IFRS, en millions d'euros | 2016 | 2015 | M€ | % |
| Chiffre d'Affaires | 29,6 | 27,3 | 2,3 | 9% |
| Dont Licences ∙ |
2,1 | 1,7 | 0,4 | 25% |
| Dont Maintenance ∙ |
8,7 | 8,8 | -0,1 | -1% |
| Dont Saas ∙ |
10,6 | 8,0 | 2,6 | 32% |
| Dont Conseil et Services ∙ |
8,2 | 8,8 | -0,6 | -7% |
| Charges opérationnelles/autres produits de l'activité | -28,5 | -25,7 | -2,8 | 11% |
| Résultat opérationnel courant | 1,1 | 1,5 | -0,4 | -29% |
| Autres produits et charges opérationnels | -0,4 | -0,3 | -0,1 | 43% |
| Résultat opérationnel | 0,6 | 1,2 | -0,6 | -47% |
| Résultat financier | -0,1 | -0,1 | 0,0 | 36% |
| Résultat avant impôt | 0,5 | 1,1 | -0,6 | -54% |
| Impôt | -0,2 | -0,4 | 0,2 | -56% |
| Résultat après impôt | 0,3 | 0,7 | -0,4 | -53% |
| Résultat net part du Groupe | 0,3 | 0,7 | -0,4 | -54% |
| 6 mois clos le 30 septembre |
Variation | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| EBITDA en millions d'euros | 2016 | 2015 proforma |
2015 publié |
M€ | % |
| Chiffre d'affaires | 29,6 | 27,3 | 27,3 | 2,3 | 9% |
| Autres produits de l'activité | 0,6 | 0,6 | 0,6 | 0,0 | 2% |
| Achats consommés | - 0,4 |
-0,5 | -0,5 | 0,1 | -11% |
| Autres achats et charges externes |
- 9,7 |
-8,8 | -8,8 | -0,9 | 11% |
| Impôts et taxes | - 0,7 |
-0,6 | -0,6 | 0,0 | 6% |
| Charges de personnel | - 16,5 |
-15,3 | -15,3 | -1,3 | 8% |
| Autres charges | - 0,3 |
-0,2 | -0,2 | -0,1 | 36% |
| Reprises de provisions utilisées durant la période |
- 0,0 |
0,0 | 0,0 | 0,0 | N/A |
| Production immobilisée | - 0,8 |
-0,5 | -0,5 | -0,4 | 74% |
| Étalement primes commerciales (2) |
- | 0,0 | -0,6 | 0,0 | N/A |
| EBITDA (1) | 1,8 | 2,1 | 1,5 | -0,3 | -14% |
(1) EBITDA = résultat opérationnel courant + provisions nettes sur actif circulant + provisions nettes pour risques et charges + amortissements sur immobilisations - production immobilisée. (2) Afin que la performance économique soit appréhendée de manière plus pertinente, l'étalement des primes commerciales est retenu dans l'appréciation de l'EBITDA depuis le 31 mars 2016.
Le groupe affiche sur le semestre un Ebitda de 6% du chiffre d'affaires (soit 1,8 M€). Le recul du taux d'Ebitda sur chiffres d'affaires est principalement lié au renforcement de notre force de vente.
L'impact net des frais de logiciels activés et des dotations nettes aux amortissements et provisions s'élève à - 0,7 M€ et permet de faire ressortir un résultat opérationnel courant à 1,1 M€.
Après prise en compte des autres charges opérationnelles, correspondant principalement à des frais d'acquisitions, le résultat opérationnel ressort à 0,6 M€.
1.2 Flux de financement destinés au développement à l'international
| 6 mois clos le 30-09 | Variation | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Endettement net | 2016 | 2015 | M€ | % | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1,6 | -1,5 | 3,1 | -206% | |
| Dettes financières courantes et non courantes |
-12,5 | -5,8 | -6,7 | 115% | |
| Endettement net | -10,9 | -7,3 | -3,6 | 49% |
| 6 mois clos le 30-09 | Variation | |||
|---|---|---|---|---|
| Éléments du tableau de flux de trésorerie, en millions d'euros |
2016 | 2015 | M€ | % |
| Capacité d'autofinancement | 1,7 | 1,8 | 0,0 | -2% |
| Variation du besoin en fonds de roulement |
-8,1 | -7,9 | -0,3 | 3% |
| Trésorerie nette liée aux activités opérationnelles |
-6,4 | -6,1 | -0,3 | 5% |
| Trésorerie nette liée aux activités d'investissement |
-2,1 | -2,1 | -0,0 | 2% |
| Free cash-flow | -8,5 | -8,2 | -0,4 | 4% |
| Trésorerie nette liée aux activités de financement |
4,6 | -1,4 | 6,0 | -439% |
| Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie |
-3,9 | -9,5 | 5,6 | -59% |
| Trésorerie de clôture | 1,6 | -1,5 | 3,1 | -204% |
Le tableau de flux de trésorerie exprime les flux intervenus entre le 31 mars et le 30 septembre 2016 comparés au même semestre de l'exercice précédent. Entre ces deux dates, le besoin en fonds de roulement augmente du fait des contrats annuels de maintenance facturés en début d'année civile et comptabilisés en chiffre d'affaires tout au long de l'année.
Les flux de trésorerie du semestre écoulé sont marqués par une augmentation de 6 M€ de la trésorerie nette liée aux activités de financement, notamment la souscription d'un emprunt moyen terme de 4,5 M€ dans le cadre de l'acquisition de la société Sologlobe Logistiques Inc. finalisée le 3 octobre 2016, à comparer à un remboursement de 1,4 M€ au même semestre de l'exercice précédent.
1.3 Perspectives
Generix Group entame le second semestre avec confiance suite à l'acquisition de la société Canadienne Sologlobe Logistiques Inc. Cette opération permettra de poursuivre le développement à l'international du Groupe en adressant le continent nord-américain qui représente près de la moitié du marché mondial.
2 Transactions avec les parties liées
Les cotisations relatives à l'affiliation de Monsieur Jean-Charles DECONNINCK au régime de retraite supplémentaire par capitalisation souscrit par la société en application des articles L.911-1 et suivants du code de la Sécurité Sociale ainsi qu'au régime de frais de santé prévoyance souscrit par la société se sont élevées à 5 K€ sur le semestre. Aucun engagement pour les pensions de retraite n'est contracté pour les autres dirigeants. Aucune avance sur rémunération variable n'a été allouée aux dirigeants de GENERIX SA. Pour information, aucune charge ne doit être enregistrée en résultat sur le semestre au titre des rémunérations basées sur les actions gratuites octroyées aux membres du directoire.
3 Risques et incertitudes sur le second semestre
La description des facteurs de risque n'ayant pas évolué depuis le 31 mars 2016, se référer au paragraphe 4 « Facteurs de risques » du document de référence au 31 mars 2016.
II - États financiers consolidés IFRS semestriels de GENERIX au 30 septembre 2016
État du résultat global (compte de résultat) au 30-09-2016 et au 30-09-2015
| En milliers d'euros | Notes | 30/09/2016 | 30/09/2015 |
|---|---|---|---|
| Chiffres d'affaires | 1.1.5 | 29 604 | 27 261 |
| ∙ Dont Licences | 2 096 | 1 682 | |
| ∙ Dont Maintenance | 8 696 | 8 775 | |
| ∙ Dont SaaS | 10 588 | 7 992 | |
| ∙ Dont Conseil et Services | 8 224 | 8 811 | |
| Autres produits de l'activité | NOTE 9 | 650 | 635 |
| Produits des activités ordinaires | 30 254 | 27 896 | |
| Achats consommés | -410 | -462 | |
| Autres achats et charges externes | -9 680 | -8 751 | |
| Impôts, taxes et versements assimilés | -683 | -644 | |
| Charges de personnel | NOTE 10 | -16 534 | -15 262 |
| Amortissements sur immobilisations | -1 091 | -884 | |
| Reprises/(Provisions) sur actif circulant | -308 | -115 | |
| Provisions nettes pour risques et charges | -169 | -40 | |
| Autres charges | -303 | -223 | |
| Charges opérationnelles | -29 177 | -26 382 | |
| Résultat Opérationnel Courant | 1 076 | 1 515 | |
| Autres produits & charges opérationnels | NOTE 11 | -429 | -300 |
| Résultat Opérationnel | 648 | 1 215 | |
| Produits/charges financiers nets | NOTE 12 | -51 | -46 |
| Coût des emprunts | NOTE 12 | -87 | -56 |
| Résultat financier | -138 | -102 | |
| Résultat Avant Impôt | 510 | 1 113 | |
| Produits/charges d'impôt | NOTE 3 | -177 | -399 |
| Résultat Net de l'ensemble consolidé | 332 | 714 | |
| Dont part des participations ne donnant pas le contrôle | 25 | 38 | |
| Dont part du groupe | 308 | 676 | |
| Résultat par action | |||
| Résultat de base par action (en euros) | 0.01 | 0.03 | |
| Résultat dilué par action (en euros) | 0.01 | 0.03 |
État de situation financière (bilan) au 30 septembre 2016 au 31 mars 2016 et 30 septembre 2015
| En milliers d'euros | Notes | 30/09/2016 | 31/03/2016 | 30/09/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Goodwill | NOTE 1 | 34 721 | 34 721 | 34 931 |
| Immobilisations incorporelles | NOTE 2 | 4 125 | 3 581 | 4 007 |
| Immobilisations corporelles | 2 807 | 2136 | 742 | |
| Autres actifs financiers non courants | 474 | 661 | 651 | |
| Impôts différés actifs | NOTE 3 | 5 058 | 4 746 | 4 642 |
| Actifs non courants | 47 186 | 45 846 | 44 974 | |
| Stocks | 10 | 10 | 10 | |
| Créances clients et autres débiteurs | NOTE 4 | 30 761 | 31 743 | 25 072 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | NOTE 5 | 7 340 | 5 464 | 3 064 |
| Actifs courants | 38 110 | 37 218 | 28 145 | |
| TOTAL ACTIF | 85 296 | 83 064 | 73 119 | |
| Capital social | NOTE 6 | 11 084 | 11 084 | 11 071 |
| Primes liées au capital | 23 987 | 23 987 | 24 000 | |
| Réserves consolidées | 456 | -683 | -471 | |
| Résultat de l'exercice | 308 | 1 240 |
676 | |
| Capitaux propres - Part du Groupe |
35 835 | 35 628 | 35 276 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 306 | 347 | 319 | |
| Capitaux propres de l'ensemble consolidé | 36 141 | 35 975 | 35 595 | |
| Dettes financières non courantes | 6 944 | 2 614 | 3 255 | |
| Provisions non courantes | 3 732 | 3 227 | 3 004 | |
| Passifs non courants | NOTE 7 | 10 676 | 5 841 | 6 259 |
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs | 20 062 | 20 924 | 17 324 | |
| Produits constatés d'avance | 6 885 | 14 830 | 6 540 | |
| Dettes financières courantes | 11 292 | 5 247 | 7 109 | |
| Autres provisions courantes | 241 | 248 | 292 | |
| Passifs courants | NOTE 8 | 38 480 | 41 248 |
31 265 |
| TOTAL PASSIF | 85 296 | 83 064 | 73 119 |
| En milliers d'euros | 30/09/2016 | 31/03/2016 | 30/09/2015 |
|---|---|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 332 | 1 307 | 714 |
| Pertes actuarielles des régimes à prestations définies des activités maintenues | -225 | 62 | 233 |
| Pertes actuarielles des régimes à prestations définies des activités en cours de cession |
0 | 0 | 0 |
| Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et non recyclables en résultat |
-225 | 62 | 233 |
| Instrument de capitaux propres (contrat de liquidité) | 13 | 35 | 123 |
| Écarts de conversion |
-64 | 234 | -379 |
| Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et recyclables ultérieurement en résultat |
-51 | 269 | -256 |
| Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | -276 | 331 | -23 |
| Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période | 56 | 1 638 | 692 |
| Attribuable aux : |
|||
| Porteurs de capitaux propres de la société consolidante | 32 | 1 571 | 653 |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 25 | 66 | 38 |
État des produits et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
Tableau de flux de trésorerie
| En milliers d'euros | 30/09/2016 | 31/03/2016 | 30/09/2015 |
|---|---|---|---|
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | |||
| Résultat des activités maintenues | 332 | 1 307 | 714 |
| Ajustements pour : |
|||
| Amortissements des immobilisations et dotations nettes aux provisions | 1 390 | 933 | 1168 |
| Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie |
185 | 102 | -311 |
| Charges financières nettes | 28 | 45 | 23 |
| Résultat de cession d'immobilisations | - | ||
| Coûts des paiements fondés sur des actions | 20 | 7 | |
| Impôts différés | -200 | -55 | 171 |
| Capacité d'Autofinancement | 1 736 | 2 351 | 1 772 |
| Variation du BFR | -8 128 | -1 873 | -7 855 |
| Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles | -6 392 | 478 | -6 083 |
| Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement |
|||
| Produits des cessions d'immobilisations | 60 | ||
| Acquisition filiale sous déduction de la trésorerie apportée | -367 | -666 | |
| Produits des cessions d'actifs financiers | 201 | 13 | 13 |
| Acquisition d'immobilisations corporelles | -1 091 | -1 851 | -77 |
| Acquisition d'actifs financiers | -17 | -260 | -249 |
| Dépenses de développement | -846 | -935 | -486 |
| Acquisition d'autres immobilisations incorporelles | -367 | -306 | -608 |
| Trésorerie nette provenant des activités d'investissement | -2 120 | -3 646 | -2 073 |
| Flux de trésorerie liés aux activités de financement | |||
| Rachat/vente d'actions propres | 13 | 42 | 125 |
| Augmentation d'emprunts | 5 612 | 2 349 | 4 |
| Remboursement d'emprunts | -990 | -1 752 | -1496 |
| Trésorerie nette provenant des activités de financement |
4 635 |
639 | -1367 |
| Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie | -3 878 | -2 529 | -9 523 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture | 5 464 | 7 993 | 7 993 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture (1) |
1 587 | 5 464 | -1 529 |
(1) Se référer à la note 5.
État des variations de capitaux propres au 30 septembre 2016 et au 30 septembre 2015
| Réserves consolidées | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | d'actions mbre No |
Capital | mes liées capital au Pri |
ments Réserves liées à la financiers des instru JV |
conversion de Écarts |
à prestations mes actuarielles définies Pertes des régi |
consolidées réserves Autres |
consolidées réserves Total |
Résultat de l'exercice |
Capitaux groupe propres du |
pas le contrôle Participations ne donnant |
capitaux Totaux propres |
| Capitaux propres consolidés au 31/03/2015 |
22 142 769 | 11 071 | 24 000 | 19 | 330 | -880 | -1 011 | -1 542 | 843 | 34 372 | 338 | 34 710 |
| Émission actions gratuites | ||||||||||||
| Diminution de capital | ||||||||||||
| Affectation du résultat de l'exercice précédent |
843 | 843 | -843 | |||||||||
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres |
-379 | 233 | 123 | -23 | -23 | -23 | ||||||
| Variations de périmètre | ||||||||||||
| Rémunérations en actions gratuites | 7 | 7 | 7 | 7 | ||||||||
| Autres | 242 | 3 | 244 | 244 | -58 | 187 | ||||||
| Résultat de l'exercice | 0 | 676 | 676 | 38 | 714 | |||||||
| Capitaux propres consolidés au 30/09/2015 |
22 142 769 | 11 071 | 24 000 | 19 | 193 | -647 | -36 | -471 | 676 | 35 276 | 319 | 35 595 |
| Capitaux propres consolidés au 31/03/2016 |
22 167 769 | 11 084 | 23 987 | 19 | 564 | -818 | -448 | -683 | 1 240 | 35 628 | 347 | 35 975 |
| Émission actions gratuites | ||||||||||||
| Diminution de capital | 0 | 0 | ||||||||||
| Affectation du résultat de l'exercice précédent |
1240 | 1240 | -1240 | 0 | 0 | |||||||
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres |
-64 | -225 | 13 | -276 | -276 | -276 | ||||||
| Variations de périmètre | ||||||||||||
| Rémunérations en actions gratuites | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
| Autres | 176 | 176 | 176 | -66 | 109 | |||||||
| Résultat de l'exercice | 308 | 308 | 25 | 332 | ||||||||
| Capitaux propres consolidés au 30/09/2016 |
22 167 769 | 11 084 | 23 987 | 19 | 500 | -1043 | 980 | 456 | 308 | 35 835 | 306 | 36 141 |
La valeur nominale des actions au 30 septembre 2016 est de 0,50 euro.
1 Note annexe aux états financiers consolidés
1.1 Informations relatives à l'entreprise
La société GENERIX SA est une entreprise domiciliée en France. Le siège social de la société est situé au 6, rue du Moulin de Lezennes, 59650 Villeneuved'Ascq. Elle est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment C (ISIN : FR0004032795). Les états financiers consolidés semestriels résumés au 30 septembre 2016 de la Société comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint. L'activité du groupe consiste principalement au développement, à la vente et au négoce de logiciels, et à la réalisation de prestations de Conseil et Services pour leur mise en place.
1.2 Base de préparation
1.2.1 Déclaration de conformité
Les états financiers consolidés semestriels résumés au 30 septembre 2016 ont été préparés en conformité avec la norme internationale d'information financière IAS34 Information financière intermédiaire norme du référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne. Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2016.
Les principes comptables utilisés pour la préparation des états financiers consolidés semestriels résumés sont identiques à ceux retenus pour la préparation des comptes consolidés au 31 mars 2016.
En application du règlement européen n° 160°6/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés semestriels résumés au 30 septembre 2016 sont établis en conformité avec les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et dont le règlement d'adoption est paru au journal officiel de l'Union Européenne à la date de clôture des états financiers (disponible sur le site http://ec.europa.eu).
Les normes mises à jour et interprétations, dont l'application n'est pas obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2016 et pour lesquels le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée, sont les suivantes :
Adoptées par l'UE au 30 septembre 2016
L'IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.
Le groupe n'a pas fait application des normes internationales et interprétations suivantes parce qu'elles n'ont pas été adoptées par l'Union Européenne au 30 septembre 2016 :
Non adoptées par l'UE au 30 septembre 2016
- L'IFRS 14 « Comptes de report réglementaires » applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016.
- L'IFRS 9 et compléments à IFRS 9 « Instruments financiers » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.
- L'IFRS 16 « contrats de location » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019.
- Les amendements à IFRS 2 « Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions » applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.
- Les amendements à IAS 12 « Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes » applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017.
- Les amendements à IAS 7 « Initiative concernant les informations à fournir » applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017.
Generix Group a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne avant la date de clôture, et qui rentrent en vigueur postérieurement à cette date. Le groupe a commencé à examiner les impacts éventuels sur ses comptes consolidés.
Les états financiers semestriels consolidés ont été arrêtés par le directoire le 23 novembre 2016 et examinés par le Conseil de surveillance du 24 novembre 2016.
1.2.2 Base de préparation des états financiers
Les états financiers sont présentés en milliers d'euros (K€).
Les comptes consolidés du groupe ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des éléments suivants :
- > instruments financiers dérivés évalués à la juste valeur ;
- > actifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat ;
- > passifs, résultant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui seront réglées en instruments de capitaux propres ou prévoyant une possibilité de règlement en trésorerie, évalués à la juste valeur.
La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction des estimations et des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période de changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.
Il est possible que la réalité se révèle différente de ces estimations et hypothèses. Les estimations et hypothèses sont notamment sensibles en matière de reconnaissance des impôts différés actifs qui est fondée sur la réalisation de bénéfices imposables futurs, de tests de perte de valeur des actifs immobilisés, laquelle valeur est largement fondée sur les estimations de flux de trésorerie futurs et des hypothèses de taux d'actualisation et de taux de croissance, et en matière de provisions notamment relatives aux litiges, engagements de retraite et autres avantages long terme.
Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Les méthodes comptables ont été appliquées d'une manière uniforme par les entités du groupe.
1.2.3 Date de clôture des exercices des entreprises consolidées
Les dates de clôture des comptes annuels des sociétés consolidées sont toutes au 31 mars, à l'exception de GENERIX GROUP Brasil Serviços de Informatica LTDA au Brésil, qui a une obligation légale de clôture de ses comptes annuels au 31 décembre. L'ensemble des sociétés intégrées dans la consolidation fait l'objet d'un arrêté intermédiaire au 30 septembre 2016.
1.3 Méthodes comptables
Se référer au document de référence au 31 mars 2016.
1.4 Périmètre de consolidation
1.4.1 Liste des sociétés consolidées
Les sociétés consolidées par le groupe sont les suivantes :
| Société | Pays | Détention (1) |
|---|---|---|
| GENERIX SA (société mère) | France | Société mère |
| GMI Connectivity SARL | France | 100% |
| GENERIX GROUP Division Espagne S.L. | Espagne | 100% |
| GENERIX GROUP Brasil Serviços de Informatica LTDA | Brésil | 100% |
| GENERIX GROUP BENELUX SA | Belgique | 99,99% |
| INFLUE Portugal | Portugal | 50% |
| GENERIX GROUP Italia SRL | Italie | 100% |
| INFLUE Argentine | Argentine | 100% |
| GROUP GENERIX CANADA LTEE | Canada | 100% |
| GENERIX GROUP RUSSIE Holding | France | 49% |
(1) Le pourcentage de détention est identique au pourcentage d'intérêts et de droits de vote.
Les différentes filiales sont intégrées globalement. Il est à noter que Generix Group détient un contrôle de fait sur la filiale GENERIX GROUP RUSSIE Holding.
1.4.2 Variations de périmètre et changements de structure juridique
Sur le semestre 2016/2017 :
- > une augmentation de capital par apport en nature a été réalisée dans la filiale Generix Group Benelux. Celle-ci a été souscrite en totalité par Generix Group dont le pourcentage de détention est passé de 99,95% à 99,99%. Une réduction de capital par apurement des pertes sans annulation d'actions a été réalisée conjointement ;
- > afin de poursuivre son développement à l'international, Generix Group a créé les sociétés GENERIX GROUP RUSSIE Holding et GROUP GENERIX CANADA LTEE. Cette dernière détiendra 60% des titres de la société Sologlobe Logistiques Inc. dont l'acquisition est intervenue sur le second semestre 2016/2017 (se référer à la note 1.6.3.d « événements postérieurs à la clôture »).
Au 30 septembre 2016, ces activités n'ont pas encore démarré et n'ont donc aucune incidence sur le compte de résultat de la période.
1.5 Information sectorielle
Le groupe opère sur un seul segment de marché : vente de logiciel et de prestations de services associées.
L'information présentée ci-dessous est celle utilisée par le management pour ses besoins de reporting interne, permettant une analyse pertinente de l'activité et des risques.
1.5.1 Activités
Le groupe opère sur un unique segment de marché correspondant à la vente de logiciels.
Ce segment comporte 4 principales natures de chiffre d'affaires :
- > les ventes de licences ;
- > la maintenance ;
- > les services logiciels On Demand ;
- > les prestations de Conseil et Services.
Les typologies de chiffre d'affaires sont les mêmes dans toutes les sociétés du groupe, et sont très interdépendantes, une allocation des dépenses en fonction de ces typologies n'est pas effectuée.
| En milliers d'euros | 30/09/2016 | % | 30/09/2015 | % |
|---|---|---|---|---|
| Licences | 2 096 | 7% | 1 682 | 6% |
| Maintenance | 8 696 | 29% | 8 775 | 32% |
| SaaS | 10 588 | 36% | 7 992 | 29% |
| Conseil et Services | 8 224 | 28% | 8 811 | 32% |
| Total Chiffre d'affaires | 29 604 | 100% | 27 261 | 100% |
1.5.2 Zones géographiques
Les opérations hors de France sont principalement constituées de vente et prestations de services. Les transactions intragroupes entre des zones géographiques sont réalisées aux prix du marché diminué d'une remise. Ces transactions intragroupes sont éliminées dans les états financiers consolidés.
| En milliers d'euros | 30/09/2016 | % | 30/09/2015 | % |
|---|---|---|---|---|
| France | 21 230 | 72% | 19 533 | 72% |
| Export | 8 375 | 28% | 7 728 | 28% |
| Total Chiffre d'affaires | 29 604 | 100% | 27 261 | 100% |
1.6 Notes complémentaires
1.6.1 Notes complémentaires aux comptes de bilan
1.6.1.a Note 1 – Goodwill
| En milliers d'euros |
31/03/2016 | Acquisition ou dotation |
Cession, sortie ou reprise |
30/09/2016 |
|---|---|---|---|---|
| Goodwill Brut | 34 721 | 0 | 34 721 | |
| Perte de valeur | 0 | 0 | 0 | 0 |
| VALEUR NETTE | 34 721 | 0 | 0 | 34 721 |
Au 30 septembre 2016, le goodwill est constitué d'une seule UGT et s'élève à 34 721 K€.
Test de valeur des goodwill
Les trois regroupements d'entreprises opérés entre 2005 et 2007 par le Groupe Generix, ainsi que l'acquisition de la nouvelle filiale GMI Connectivity en avril 2015, ont conduit à la comptabilisation au bilan de goodwill s'élevant à 34,7 millions d'euros au 30 septembre 2016 pour un total bilan de 85,3 millions d'euros.
Le Groupe procède annuellement, conformément aux normes en vigueur, à un test de dépréciation visant à mesurer l'adéquation de la valeur des actifs au bilan, notamment des goodwill, avec les performances économiques futures. Ce test de dépréciation est réalisé en arrêté intermédiaire lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue.
Le Groupe n'a pas réalisé de test de dépréciation complémentaire au 30 septembre 2016, aucun indice de perte de valeur n'ayant été détecté.
1.6.1.b Note 2 – Immobilisations incorporelles
La valeur nette au 30 septembre 2016 des principales immobilisations incorporelles correspond à :
> des frais de conception de logiciels : 2,8 millions d'euros dont 0 ,8 million d'euros de frais activés du 1er avril au 30 septembre 2016, comprenant 0,07 million d'euros de coûts générés en interne et 0,77 million d'euros de coûts de sous-traitance ;
- > relation clientèle (suite à affectation des prix d'acquisition d'INFLUE et de GMI) : 0,9 million d'euros ;
- > des logiciels : 0,4 million d'euros (suite principalement aux acquisitions de la période).
Les frais de recherche et développement comptabilisés en charges s'élèvent à 3,3 millions d'euros sur le semestre clos au 30 septembre 2016 et concernent des frais de recherche et des développements logiciels spécifiques à des clients.
1.6.1.c Note 3 – Actifs d'impôts différés
1 – Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt réelle
| En milliers d'euros | 30/09/2016 | % | 30/09/2015 | % |
|---|---|---|---|---|
| Résultat net | 332 | 714 | ||
| Produit (charge) d'impôt dont : | -177 | -399 | ||
| ∙ impôt courant | -354 | -381 | ||
| ∙ impôt différé | 177 | -18 | ||
| RÉSULTAT AVANT IMPÔT | 509 | 1 113 | ||
| Charge d'impôt théorique | -181 | 35,53% | -359 | 32,24% |
| Rapprochement : | ||||
| Différences permanentes | -49 | 9,70% | -132 | 11,83% |
| Déficits imputés dans l'exercice |
0 | 0 | 0,00% | |
| Déficits non activés dans l'exercice |
-34 | 0 | 0,00% | |
| Crédit impôt | 228 | -44,83% | 237 | -21,26% |
| CVAE | -179 | 35,27% | -178 | 16,01% |
| Autres | 39 | -7,66% | 33 | -3,01% |
| PRODUIT (CHARGE) RÉEL D'IMPÔT |
-177 | 34,81% | -399 | 35,82% |
2 – Impôts différés
| En milliers d'euros | 30/09/2016 | 31/03/2016 |
|---|---|---|
| Impôt différé actif | 5 058 | 4 746 |
| Impôt différé passif | ||
| ACTIF NET D'IMPÔT DIFFÉRÉ | 5 058 | 4 746 |
| Déficits reportables (1) | 4 540 | 4 452 |
| Provision pour engagement retraite et DIF | 1 243 | 1 074 |
| Réévaluation des actifs incorporels dans le cadre de regroupement d'entreprises |
- 318 |
- 370 |
| Annulation des provisions groupe | - 487 |
- 487 |
| Différences temporaires | 52 | 42 |
| Autres | 29 | 35 |
| Reclassement en actifs classés comme détenus en vue de la vente |
- | |
| ACTIF NET D'IMPÔT DIFFÉRÉ | 5 058 | 4 746 |
(1) Au 30 septembre 2016, les reports déficitaires activés s'élèvent à 13,6 millions d'euros contre 13,4 millions d'euros au 31 mars 2016. La variation s'explique principalement par les déficits fiscaux de la période.
Le montant des impôts différés activés au 30 septembre 2016 au titre des déficits reportables du Groupe s'élève à 4,5 M€, en augmentation de 0,1 M€ suite à l'activation de l'impôt différé sur le déficit fiscal de la période. Au vu du business plan retenu dans le cadre des tests de valeur des goodwill, les reports déficitaires relatifs à l'impôt différé actif de 4,5 M€ seront consommés sur la période à venir de 5 ans.
1.6.1.d Note 4 – Créances clients
Les créances clients et comptes rattachés ainsi que les autres débiteurs sont à échéance de moins d'1 an.
| En milliers d'euros | Valeurs brutes au 30/09/2016 |
Provisions | Valeurs nettes au 30/09/2016 |
|---|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 22 630 | 2 175 | 20 455 |
| Autres créances | 8 144 | 88 | 8 055 |
| Comptes de régularisation | 2 250 | 2 250 | |
| TOTAL CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS | 33 024 | 2 263 | 30 761 |
Une partie des créances clients de la société GENERIX SA est affacturée. En cas de litige, ces créances sont rétrocédées par la société d'affacturage. Le Groupe maintient donc à l'actif du bilan les créances affacturées. Les créances cédées au 30 septembre 2016 et maintenues à l'actif du bilan s'élèvent à 4,5 millions d'euros. La dette correspondant au financement accordé par le factor s'élève à 3,1 million d'euros au 30 septembre 2016.
Les créances relatives aux crédits impôts recherche 2012 et 2013 et aux crédits d'impôts compétitivité emploi 2014, 2015 et 2016 ont fait l'objet d'une mobilisation auprès de BPI FRANCE pour 2,2 M€. Le Groupe a décidé de ne pas décomptabiliser ces créances, les principaux risques n'ayant pas été transférés.
À titre de comparaison, les clients et autres débiteurs se décomposaient comme suit au 31 mars 2016 :
| En milliers d'euros | Valeurs brutes au 31/03/2016 |
Provisions | Valeurs nettes au 31/03/2016 |
|---|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 24 821 | 1 868 | 22 953 |
| Autres créances | 7 094 | 88 | 7 006 |
| Comptes de régularisation | 1 785 | 1 785 | |
| TOTAL CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS | 33 699 | 1 956 | 31 743 |
1.6.1.e Note 5 – Trésorerie et équivalents de trésorerie
| En milliers d'euros | 30/09/2016 | 31/03/2016 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement | 177 | 286 |
| Disponibilités | 7 163 | 5 178 |
| TOTAL ACTIF (Trésorerie et équivalents de trésorerie) | 7 340 | 5 464 |
| Soldes créditeurs de banque et lignes de crédit utilisées | - 5 753 |
|
| TOTAL PASSIF (Dettes financières courantes) | -5 753 | 0 |
| TOTAL NET | 1 587 | 5 464 |
1.6.1.f Note 6 – Informations sur le capital
Toutes les actions émises sont entièrement libérées. Le capital social est composé de 22 167 769 actions d'une valeur de 0,5 euro chacune au 30 septembre 2016. Aucune variation n'a eu lieu sur le premier semestre 2016/2017.
Au cours du premier semestre des actions propres ont été achetées et partiellement revendues dans le cadre d'un contrat de liquidité. Generix Group détient, au 30 septembre 2016, 42 008 actions propres dans le cadre de ce contrat de liquidité, contre 46 970 actions au 31 mars 2016 ;
Il n'y a pas de Bons de Souscription d'Actions en circulation au 30 septembre 2016.
Actions gratuites
Aucun plan d'attribution d'actions gratuites en cours au 30 septembre 2016. Aucune charge n'a donc été comptabilisée au compte de résultat sur la période.
L'Assemblée Générale du 8 septembre 2016, a autorisé le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au rachat d'actions gratuites, pour une durée de 38 mois à partir de leur autorisation et à hauteur de 10% du capital social.
Plans d'options d'achat et de souscriptions d'actions
Aucun plan d'options d'achats d'actions en cours au 30 septembre 2016 tout comme au 31 mars 2016.
À noter que l'Assemblée Générale du 8 septembre 2016 a donné délégation au Directoire la possibilité de procéder à l'émission d'options de souscriptions d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription et ce dans la limite de 10% du capital social. À ce jour, cette délégation n'a pas été utilisée par le Directoire.
1.6.1.g Note 7 – Passifs non courants
| En milliers d'euros | 30/09/2016 | 31/03/2016 |
|---|---|---|
| DETTES FINANCIERES NON COURANTES (1) |
6 944 | 2 614 |
| Risques commerciaux | - | - |
| Engagements de retraite | 3 732 | 3 227 |
| TOTAL DES PROVISIONS NON COURANTES | 3 732 | 3 227 |
| TOTAL DES AUTRES PASSIFS NON COURANTS | 10 676 | 5 841 |
(1) La variation significative sur le semestre 2016/2017 concerne principalement l'emprunt octroyé pour l'acquisition de la société Sologlobe Logistiques Inc. finalisée sur le second semestre de l'exercice.
La provision pour engagements de retraite ne fait pas l'objet d'une étude actuarielle au 30 septembre 2016. Toutefois, compte tenu de l'évolution significative des taux d'intérêts à long-terme sur le marché, il a été procédé à un ajustement du taux d'actualisation qui est passé de 1,75% au 31 mars 2016 à 1,15% au 30 septembre 2016. Cet ajustement représente une augmentation d'engagements de retraite de 337 milliers d'euros, comptabilisé en diminution des capitaux propres. Par ailleurs, une projection a été effectuée sur la base des effectifs au 31 mars 2016, afin de déterminer la provision complémentaire de 168 milliers d'euros comptabilisée en compte de résultat au titre du semestre.
Litiges clients
Les prestations du Groupe reposent sur une gamme de logiciels éprouvés et fonctionnant chez plusieurs milliers de clients. Les Clients peuvent utiliser les produits du Groupe GENERIX soit dans le cadre d'un contrat de licence soit dans le cadre de contrats SaaS (Software As A Service). La qualité des produits, l'adéquation des logiciels et des prestations associées aux besoins des clients peuvent cependant être une source de différends.
La nécessité de protéger la réputation des produits et de définir un périmètre contractuel stable conduit, par conséquent, le Groupe GENERIX à faire preuve de grandes exigences lors de la phase d'avant-vente (expression précise des besoins) et lors de l'exécution des projets (alertes immédiates lors de défaillances chez les clients).
La principale cause de litiges concerne la prise en charge d'adaptations spécifiques demandées par les clients dans le cadre de projets d'intégration à forfait de longue durée. Ces développements augmentent le coût du projet et en allongent la durée. Ces contentieux se traduisent par des demandes indemnitaires variées, parfois élevées.
Le Groupe GENERIX estime que ces demandes sont le plus souvent dénuées de fondement. Elles nécessitent cependant que le Groupe y consacre du temps et des honoraires juridiques importants pour sa défense.
Le Groupe peut être amené à régler les différends l'opposant à ses clients à l'amiable, dans le cadre de protocoles transactionnels.
Au cours du 1er semestre de l'exercice 2016/2017, le Groupe GENERIX a poursuivi le traitement d'un seul contentieux survenu lors des exercices précédents et relevant de ce type de problématiques.
Ce contentieux concerne une affaire dans laquelle GENERIX SA vient aux droits de la société CEITEL à la suite de la fusion absorption de cette dernière en 2005. Dans le cadre de cette affaire initiée en 2005, un ancien partenaire de la société CEITEL, sollicitait (a) des dommages et intérêts au motif que Ceitel/Generix n'avait pas livré la solution informatique prévue par les contrats de partenariat et avait abusivement résilié ces accords, conclus en 2003 et en 2004 et (b) une interdiction d'exploiter des éléments informatiques développés par le partenaire de Ceitel/Generix. Le Tribunal de Commerce a condamné Generix en octobre 2012 au paiement de dommages et intérêts pour un montant total d'environ 1,6 millions d'euros et lui a interdit l'utilisation des éléments informatiques développés par son partenaire. La Société Generix SA a interjeté appel de la décision. La Cour d'Appel a confirmé les termes de la décision rendue en première instance au cours du second semestre de l'exercice 2014/2015. Cette affaire est actuellement pendante devant la Cour de Cassation.
Il n'existe donc plus aucune provision de cette nature au 30 septembre 2016.
Même si la direction du Groupe, compte tenu des informations dont elle dispose actuellement, ne pense pas que les litiges en cours, considérés dans leur totalité ou pris séparément, puissent avoir un impact significatif sur la situation financière et les résultats opérationnels, de tels litiges sont par nature sujets à incertitude. Le résultat de ces litiges peut différer des attentes de la direction, et pourrait dans ce cas impacter de façon négative la situation financière du Groupe et ses résultats opérationnels.
Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société GENERIX S.A. et / ou du Groupe GENERIX.
1.6.1.h Note 8 – Passifs courants
| En milliers d'euros | 30/09/16 | 31/03/16 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs | 20 062 | 20 924 |
| Produits constatés d'avance | 6 885 | 14 830 |
| Dettes financières courantes | 11 292 | 5 247 |
| ∙ dont part à moins d'un an des emprunts et financements | 5 538 | 5 247 |
| ∙ dont Soldes créditeurs de banque et lignes de crédit utilisées | 5 753 | 0 |
| TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS | 38 239 | 41 001 |
| Risques sociaux (1) | 241 | 89 |
| Provisions pour autres charges | 159 | |
| TOTAL DES PROVISIONS COURANTES | 241 | 248 |
(1) Risques Prud'homme : dont 4 litiges en cours au 30 septembre 2016.
Au 30 septembre 2016, GENERIX n'a pas comptabilisé de provisions pour pertes à terminaison relatives à des contrats au forfait.
1.6.2 Notes complémentaires au compte de résultat
1.6.2.a Note 9 – Autres produits de l'activité
Les autres produits de l'activité sont principalement composés au 30 septembre 2016 du crédit impôt recherche attendu au titre de l'année 2016, proratisé sur le semestre, pour 0,6 million d'euros, montant identique à celui du premier semestre 2015/2016.
1.6.2.b Note 10 – Détail des charges de personnel
| En milliers d'euros | 30/09/2016 | 30/09/2015 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 11 590 | 10 645 |
| Charges sociales | 4 805 | 4 474 |
| Sous-total | 16 394 | 15 119 |
| Charges liées aux régimes de retraite | 139 | 133 |
| Stocks options & actions gratuites | 11 | |
| Sous-total sans incidence sur la trésorerie | 139 | 143 |
| TOTAL | 16 534 | 15 262 |
| Effectif moyen de la période | 30/09/2016 | 30/09/2015 |
|---|---|---|
| France | 309 | 305 |
| Filiales étrangères | 81 | 74 |
| Total | 390 | 379 |
1.6.2.c Note 11 – Autres produits et charges opérationnels
Les autres charges opérationnelles de la période (- 0,4 million d'euros) correspondent principalement à des frais d'acquisitions.
Les autres charges et produits opérationnels au 30 septembre 2015 de - 0,3 million d'euros, correspondaient à la partie du coût d'acquisition de la nouvelle filiale GMI Connectivity à comptabiliser en compte de résultat.
1.6.2.d Note 12 – Résultat financier
| En milliers d'euros | 30/09/2016 | 30/09/2015 |
|---|---|---|
| Différences positives de change | 1 | |
| Autres intérêts et produits assimilés | 7 | |
| PRODUITS FINANCIERS | 0 | 8 |
| Différences négatives de change | -3 | -3 |
| Autres intérêts et charges assimilés | -20 | -21 |
| Dépréciation des immobilisations financières | -1 | |
| Charges liées au retraitement des locations financières (1) |
-6 | |
| Charges liées aux retraites | -28 | -23 |
| CHARGES FINANCIERES | -51 | -53 |
| PRODUITS/CHARGES FINANCIERS NETS | -51 | -46 |
| COUT DES EMPRUNTS | -87 | -56 |
| RÉSULTAT FINANCIER | -138 | -102 |
(1) Au 30 septembre 2016, les charges liées au retraitement des locations financières ont été reclassées dans la ligne « coût des emprunts ».
1.6.3 Autres notes
1.6.3.a Engagements hors bilan
Engagements donnés
Les engagements donnés aux établissements bancaires au 30 septembre 2016 se détaillent comme suit :
Suite à l'octroi d'un emprunt de 4,5 millions d'euros permettant de financer l'acquisition de la société canadienne Sologlobe Logistiques Inc., Generix est soumis à des ratios financiers communs à l'ensemble des établissements bancaires et testés annuellement :
- > Ratio R1 (Leverage): ratio financier Dettes Financières Nettes Consolidées / EBITDA consolidé ;
- > Ratio R2 (Gearing): ratio financier Dettes Financières Nettes Consolidées / Situation Nette Comptable Consolidée ;
- > Ration R3 (Cash Flow Cover): ratio financier Cash Flow Disponible Consolidé / Service de la Dette Consolidé.
| Dates de test | R1 inférieur | R2 inférieur | R3 supérieur |
|---|---|---|---|
| 31/03/2017 | 3 | 0.5 | Non testé |
| Dates de test | R1 inférieur ou égal | R2 inférieur | R3 supérieur |
L'octroi de cet emprunt est assorti d'un nantissement, à hauteur du montant emprunté, du fonds de commerce de Generix.
Engagements reçus
L'acquisition de la nouvelle filiale GMI Connectivity en date du 30 Avril 2015 a donné lieu à une garantie d'actif et passif.
D'un montant minimal de 25 k€ et maximal de 1 000 k€, elle a une durée d'application de 36 mois soit jusqu'au 30 Avril 2018.
1.6.3.b Informations relatives aux parties liées
Rémunération des principaux dirigeants
Les rémunérations et avantages de toute nature des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance du Groupe GENERIX, versées par la société et ses sociétés contrôlées, sur la durée des mandats correspondants se sont élevés au cours du premier semestre à 508 K€ :
> Avantages à court terme
La rémunération du Directoire est déterminée par l'article 18 des statuts de la société ; au titre de laquelle ; il a été versé la somme de 508 milliers d'euros sur le semestre. Le Conseil de Surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.
| 30/09/2016 | 30/09/2015 | |
|---|---|---|
| Rémunérations brutes versées à l'ensemble du Directoire (en milliers d'euros) |
508 | 395 |
| Effectif moyen | 4.5 | 3.3 |
Les membres du Conseil de Surveillance percevront, au titre de l'exercice 2016-2017, des jetons de présence pour la somme maximum de 80 K€. Cette rémunération a été fixée par l'Assemblée Générale du 8 septembre 2016. Les jetons de présence au titre de l'exercice 2015/2016 ont été fixés à 74 K€ et seront versés au cours du second semestre 2016/2017.
Le Conseil de Surveillance du 21 novembre 2008 a autorisé l'affiliation de Monsieur Jean-Charles DECONNINCK au régime de retraite supplémentaire par capitalisation souscrit par la société en application des articles L.911-1 et suivants du code de la Sécurité Sociale ainsi qu'au régime de frais de santé prévoyance souscrit par la société. Les cotisations relatives à ces affiliations sur le semestre se sont élevées à 5 K€.
> Avantages postérieurs à l'emploi
Ces avantages sont constitués des indemnités de fin de carrière. Au 30 septembre 2016, ils représentent une somme de 89 K€ (hors charges sociales) pour les membres du Directoire.
> Autres avantages à long terme : Néant
> Indemnités de fin de contrat de travail
Un avenant au contrat de travail de Monsieur Philippe SEGUIN prévoit le versement d'une indemnité de rupture de contrat intervenant à l'initiative de la Société GENERIX SA dans les neuf mois suivants un changement de l'actionnaire principal. Cette indemnité de rupture, d'un montant fixé à 3 mois de salaire brut, vient se cumuler à toutes indemnités d'origine légale ou conventionnelle. Le Conseil de Surveillance du 26 janvier 2009 précise que cette indemnité de rupture au profit de Monsieur Philippe Seguin ne sera définitivement acquise qu'en fonction de la réalisation d'objectifs basés sur l'Ebitda (résultat avant impôts, taxes dépréciation et amortissements). Cependant lors de sa séance du 23 juillet 2010, le conseil de surveillance a décidé d'autoriser le président du directoire de signer un nouvel avenant au contrat de travail de Monsieur Philippe Seguin, afin de remplacer la notion d'EBITDA par EBE (Excédent Brut d'Exploitation). Cet avenant, signé le 23 juillet 2010, est entré en vigueur avec un effet rétroactif à partir du 1er avril 2009, et a été approuvé lors de l'Assemblée Générale du 15 septembre 2010.
> Paiement en actions
a) Plan d'actions gratuites attribué ultérieurement aux membres du Directoire
Aucun plan d'attribution d'actions gratuites en cours au 30 septembre 2016.
b) Attributions d'actions gratuites aux membres du Directoire intervenues au cours du semestre
Aucune action gratuite n'a été attribuée aux membres du Directoire au cours du semestre.
1.6.3.c Actifs et passifs éventuels
Il n'existe pas d'actifs et passifs éventuels à prendre en compte.
1.6.3.d Événements postérieurs à la clôture
Le 7 octobre 2016, Generix Group annonce la finalisation de la prise de participation dans la société canadienne Sologlobe Logistique Inc, spécialisée dans le domaine des solutions Supply Chain.
III - Attestation de la personne responsable du rapport financier semestriel
« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »
Villeneuve-d'Ascq, le 24 novembre 2016
Jean-Charles DECONNINCK Président du Directoire
IV - Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle
MAZARS
61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie S.A au capital de 8.320.000 ERNST & YOUNG et Autres 14, Rue du vieux faubourg 59042 Lille Cedex
S.A.S. à capital variable
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
Période du 1er avril au 30 septembre 2016 Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :
- > l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société GENERIX SA, relatifs à la période du 1er avril au 30 septembre 2016, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- > la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
I - Conclusion sur les comptes
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
II - Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.
Fait à Lille et à Courbevoie, le 28 novembre 2016
Les Commissaires aux Comptes
ERNST & YOUNG et Autres Antoine Moittié
MAZARS Guillaume Devaux
Siège social
GENERIX S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
Au capital de 11 083 884,50 Euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 377 619 150
N°TVA Intracommunautaire FR 88 377 619 150 Code APE 5829C
6, rue du Moulin de Lezennes - Immeuble le Verdi BP 10215- 59654 Villeneuve d'Ascq Tél. : +33(0)3 20 41 48 00 Fax : +33(0)3 20 41 48 09
Établissement secondaire Generix Paris
41/45, rue du Charolais – Immeuble le Trio – Bât B 75012 Paris Tél. : +33(0)1 77 45 41 80 En France, Generix S.A. a également des bureaux à Rennes et Clermont-Ferrand
Generix S.A. est présent à l'étranger grâce à ses filiales (Belgique, Brésil, Espagne, Italie, Portugal, Russie, Canada)