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Generix Group S.A. — Interim / Quarterly Report 2015
Nov 23, 2015
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Interim / Quarterly Report
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Rapport Financier Semestriel au 30 septembre 2015
Sommaire
| I - Rapport d'activité 3 |
|
|---|---|
| 1 Les faits marquants du 1er semestre 2015-2016 |
3 |
| 1.1 Croissance portée par la dynamique du modèle SaaS 1.2 Croissance de la capacité d'autofinancement 1.3 Perspectives |
3 4 5 |
| 2 Transactions avec les parties liées |
5 |
| 3 Risques et incertitudes sur le second semestre |
5 |
| II -États financiers consolidés IFRS semestriels de Generix au 30 septembre 20156 |
|
| 1 Note annexe aux états financiers consolidés |
9 |
| 1.1 Informations relatives à l'entreprise |
9 |
| 1.2 Base de préparation |
10 |
| 1.2.1 Déclaration de conformité 10 |
|
| 1.2.2 Base de préparation des états financiers11 1.2.3 Date de clôture des exercices des entreprises consolidées11 |
|
| 1.3 Méthodes comptables |
11 |
| 1.4 Périmètre de consolidation |
12 |
| 1.4.1 Liste des sociétés consolidées 12 |
|
| 1.4.2 Variations de périmètre et changements de structure juridique12 |
|
| 1.5 Information sectorielle |
12 |
| 1.5.1 Activités12 |
|
| 1.5.2 Zones géographiques 13 |
| 1.6 Notes complémentaires |
13 |
|---|---|
| 1.6.1 Notes complémentaires aux comptes de bilan 13 |
|
| 1.6.1.a Note 1 – Goodwill13 |
|
| 1.6.1.b Note 2 – Immobilisations incorporelles13 |
|
| 1.6.1.c Note 3 – Actifs d'impôts différés14 |
|
| 1.6.1.d Note 4 – Créances clients15 |
|
| 1.6.1.e Note 5 – Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 |
|
| 1.6.1.f Note 6 – Informations sur le capital15 |
|
| 1.6.1.g Note 7 – Passifs non courants16 |
|
| 1.6.1.h Note 8 – Passifs courants18 |
|
| 1.6.2 Notes complémentaires au compte de résultat18 |
|
| 1.6.2.a Note 9 – Autres produits de l'activité18 |
|
| 1.6.2.b Note 10 – Détail des charges de personnel 18 |
|
| 1.6.2.c Note 11 – Autres produits et charges opérationnels19 |
|
| 1.6.2.d Note 12 – Résultat financier19 |
|
| 1.6.3 Autres notes19 |
|
| 1.6.3.a Engagements hors bilan 19 |
|
| 1.6.3.b Informations relatives aux parties liées 19 |
|
| 1.6.3.c Actifs et passifs éventuels 20 |
|
| 1.6.3.d Événements postérieurs à la clôture20 |
III - Attestation de la personne responsable du rapport financier semestriel...............................................21
| IV - Rapport des commissaires aux comptes |
|
|---|---|
| sur l'information financière semestrielle 22 |
I - Rapport d'activité
1 Les faits marquants du 1er semestre 2015-2016
1.1 Croissance portée par la dynamique du modèle SaaS
La forte dynamique commerciale autour du SaaS, déjà observée depuis plus de 2 ans, se confirme sur le premier semestre de l'exercice 2015/2016 avec une multiplication par 3,6 des nouveaux contrats SaaS signés, par rapport au même semestre de l'exercice précédent.
Les nouveaux contrats SaaS s'étalant sur une durée moyenne de 4,7 années, les signatures enregistrées sur le premier semestre (15,1 M€) permettront, une fois les déploiements effectués, de générer un chiffre d'affaires annuel complémentaire de plus de 3,2 M€.
La dynamique de signature observée sur l'exercice précédent se traduit par une croissance de 15% du revenu généré par l'activité SaaS qui entraîne également les activités Conseils et Services grâce aux projets qui accompagnent les nouvelles signatures.
| Six mois clos le 30 sept. | Variation | |||
|---|---|---|---|---|
| Comptes consolidés IFRS, en millions d'euros | 2015 | 2014 | m€ | % |
| Chiffre d'Affaires | 27.3 | 24.9 | 2.3 | 9% |
| Dont licences | 1.7 | 1.3 | 0.4 | 28% |
| Dont Maintenance | 8.8 | 8.6 | 0.2 | 2% |
| Dont On Demand | 8.0 | 6.9 | 1.1 | 15% |
| Dont Conseil et Services | 8.8 | 8.1 | 0.8 | 9% |
| Charges opérationnelles / autres produits de l'activité | -25.7 | -24.0 | -1.7 | 7% |
| Résultat opérationnel courant des activités maintenues | 1.5 | 0.9 | 0.6 | 72% |
| Autres produits et charges opérationnels | -0.3 | -0.6 | 0.3 | -52% |
| Résultat opérationnel des activités maintenues | 1.2 | 0.3 | 1.0 | 377% |
| Résultat financier | -0.1 | -0.1 | 0.0 | -17% |
| Résultat avant impôt | 1.1 | 0.1 | 1.0 | 741% |
| Impôt | -0.4 | -0.1 | -0.3 | 203% |
| Résultat net part du groupe des activités maintenues | 0.7 | -0.0 | 0.7 | N/A |
| Résultat après impôt des activités en cours de cession | - | -0.9 | 0.9 | 100% |
| Résultat net part du Groupe | 0.7 | -0.9 | 1.6 | -172% |
| Six mois clos le 30 sept. | Variation | |||
|---|---|---|---|---|
| EBITDA en millions d'euros | 2015 | 2014 | m€ | % |
| Chiffre d'affaires | 27.3 | 24.9 | 2.3 | 9% |
| Autres produits de l'activité | 0.6 | 0.5 | 0.1 | 17% |
| Achats consommés | -0.5 | -0.4 | -0.0 | 9% |
| Autres achats et charges externes | -8.8 | -7.7 | -1.1 | 14% |
| Impôts et taxes | -0.6 | -0.6 | -0.0 | 1% |
| Charges de personnel | -15.3 | -14.2 | -1.1 | 8% |
| Autres charges | -0.2 | -0.4 | 0.1 | -38% |
| Reprises de provisions utilisées durant la période | - | -0.0 | 0.0 | N/A |
| Production immobilisée | -0.5 | -0.4 | -0.1 | 30% |
| Etalement Primes Commerciales | -0.6 | - | -0.6 | N/A |
| EBITDA (1) des activités maintenues | 1.5 | 1.7 | -0.2 | -13% |
(1) EBITDA = résultat opérationnel courant + provisions nettes sur actif circulant + provisions nettes pour risques et charges + amortissements sur immobilisations - production immobilisée – primes commerciales étalées.
Le groupe affiche sur le semestre un Ebitda de 6% du chiffre d'affaires (soit 1,5 M€). Le léger recul du taux d'Ebitda sur chiffre d'affaires (-1 point par rapport au 1er semestre 2014/2015) est principalement lié à l'effet cumulé :
- > de l'impact en semestre plein du renforcement des moyens marketing opérationnel et force de vente entrepris en 2014/2015 au regard de l'intérêt croissant pour les offres déployées par le Groupe ;
- > des coûts variables de la force de vente liés principalement à la signature de deux contrats d'un montant exceptionnel sur le premier trimestre de l'exercice en cours.
Grâce à la diminution des dotations nettes aux amortissements et provisions par rapport au premier semestre de l'exercice précédent, le résultat opérationnel courant ressort à 1,5 M€, soit 6% du chiffre d'affaires, soit une amélioration de 2 points par rapport au premier semestre de l'exercice précédent.
Après prise en compte des autres charges opérationnelles sur le semestre écoulé (-0,3 M€), le résultat opérationnel ressort à 1,2 M€, soit une amélioration d'1 M€ par rapport au premier semestre de l'exercice précédent. Les autres charges opérationnelles correspondent :
- > sur le semestre écoulé (-0,3 M€) : à la partie du prix d'acquisition de la nouvelle filiale GMI Connectivity à comptabiliser en compte de résultat ;
- > sur le premier semestre de l'exercice précédent (-0,6 M€) : à la charge relative à la participation des salariés générée en grande partie par la plus-value fiscale issue de la cession de l'activité ERP GCE.
Le résultat net s'améliore de 0,7 M€ comparé à la même période de l'exercice précédent.
1.2 Croissance de la capacité d'autofinancement
Le niveau de trésorerie au 30 septembre 2015 est en recul de 10,9 M€ par rapport au 30 septembre 2014. Cette variation s'explique pour l'essentiel par l'OPRA finalisée en janvier 2015 puis par l'impôt et la participation liés à la cession de la branche d'activité ERP GCE.
| Six mois clos le 30 sept. | Variation | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Endettement net | 2015 | 2014 | m€ | % | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | -1.5 | 9.4 | -10.9 | N/A | ||
| Dettes financières courantes et non courantes | -5.8 | -4.2 | -1.6 | 38% | ||
| Trésorerie nette / (Endettement net) | -7.3 | 5.2 | -12.5 | N/A |
| Six mois clos le 30 sept. | Variation | |||
|---|---|---|---|---|
| Eléments du tableau de flux de trésorerie, en millions d'euros | 2015 | 2014 | m€ | % |
| Capacité d'autofinancement | 1.8 | -0.4 | 2.2 | N/A |
| Variation du besoin en fonds de roulement | -7.9 | -1.8 | -6.0 | 328% |
| Trésorerie nette liée aux activités opérationnelles | -6.1 | -2.3 | -3.8 | 167% |
| Trésorerie nette liée aux activités d'investissement | -2.1 | 8.9 | -11.0 | N/A |
| Free cash flow | -8.2 | 6.6 | -14.8 | N/A |
| Trésorerie nette liée aux activités de financement | -1.4 | -2.0 | 0.6 | -32% |
| Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie | -9.5 | 4.6 | -14.1 | N/A |
| Trésorerie de clôture des activités maintenues | -1.5 | 9.4 | -10.9 | -N/A |
| Variation nette de trésorerie des activités en cours de cession | - | -3.2 | 3.2 | 100% |
| Trésorerie de clôture des activités en cours de cession | - | - | - | N/A |
Le tableau de flux de trésorerie exprime les flux intervenus entre le 31 mars et le 30 septembre 2015 comparés au même semestre de l'exercice précédent. Entre ces deux dates, le besoin en fonds de roulement augmente du fait du paiement des contrats annuels de maintenance facturés en début d'année civile et comptabilisés en chiffre d'affaires tout au long de l'année.
Les flux de trésorerie du semestre écoulé sont marqués par :
- > Une capacité d'autofinancement s'élevant à 1,8 M€, en amélioration de 2,2 M€ par rapport au premier semestre de l'exercice précédent. Le premier semestre 2014/2015 avait été marqué par un transfert d'une provision, relative à un litige commercial, en dettes courantes pour un montant de 1,6 M€ ;
- > Une variation de 7,9 M€ du besoin en fonds de roulement, supérieure de 6,1 M€ à celle observée sur le premier semestre de l'exercice 2014/2015. Cette progression du besoin en fonds de roulement traduit :
- un délai de recouvrement clients plus élevé au 30 septembre 2015 ;
- une dette courante de 1,6 M€ au 30 septembre 2014, liée à un litige commercial (se référer au paragraphe ci-dessus) ;
- les dettes d'impôt et de participation, au 30 septembre 2014, liées à la cession de la branche d'activité ERP GCE.
- > Une trésorerie nette liée aux activités d'investissement (-2,1 M€) traduisant notamment l'acquisition de la société GMI Connectivity. Pour rappel, la ressource de 8,9 M€ sur le premier semestre de l'exercice 2014/2015 traduisait principalement la cession de la branche d'activité GCE.
1.3 Perspectives
Les signatures SaaS observées depuis le début de l'exercice, associées à un niveau de rentabilité sur le premier semestre en ligne avec le plan de marche du Groupe, permettent d'entamer le second semestre de l'exercice 2015/2016 avec confiance.
2 Transactions avec les parties liées
Les cotisations relatives à l'affiliation de Monsieur Jean-Charles DECONNINCK au régime de retraite supplémentaire par capitalisation souscrit par la société en application des articles L.911-1 et suivants du code de la Sécurité Sociale ainsi qu'au régime de frais de santé prévoyance souscrit par la société se sont élevées à 5 K€ sur le semestre. Aucun engagement pour les pensions de retraite n'est contracté pour les autres dirigeants. Aucune avance sur rémunération variable n'a été allouée aux dirigeants de GENERIX SA. Pour information, la charge enregistrée en résultat au titre des rémunérations basées sur les actions gratuites, octroyées aux membres du directoire est de 11 K€ sur le semestre.
3 Risques et incertitudes sur le second semestre
La description des facteurs de risque n'ayant pas évolué depuis le 31 mars 2015, se référer au paragraphe 4 « Facteurs de risques » du document de référence au 31 mars 2015.
II - États financiers consolidés IFRS semestriels de Generix au 30 septembre 2015
État du résultat global (compte de résultat) au 30-09-2015 et au 30-09-2014
| En milliers d'euros | Notes | 30/09/2015 | 30/09/2014 (1) |
|---|---|---|---|
| Chiffres d'affaires | 2.1.5 | 27 261 | 24 919 |
| Dont Licences | 1 682 | 1 317 | |
| Dont Maintenance | 8 775 | 8 619 | |
| Dont On Demand | 7 992 | 6 929 | |
| Dont Conseil et Services | 8 811 | 8 055 | |
| Autres produits de l'activité | NOTE 9 | 635 | 543 |
| Produits des activités ordinaires | 27 896 | 25 462 | |
| Achats consommés | -462 | -426 | |
| Autres achats et charges externes | -8 751 | -7 690 | |
| Impôts, taxes et versements assimilés | -644 | -641 | |
| Charges de personnel | NOTE 10 | -15 262 | -14 186 |
| Amortissements sur immobilisations | -884 | -836 | |
| Reprises/(Provisions) sur actif circulant | -115 | -481 | |
| Provisions nettes pour risques et charges | -40 | 38 | |
| Autres charges | -223 | -362 | |
| Charges opérationnelles | -26 382 | -24 584 | |
| Résultat opérationnel courant des activités maintenues | 1 515 | 879 | |
| Autres produits et charges opérationnels | NOTE 11 | -300 | -624 |
| Résultat opérationnel des activités maintenues | 1 215 | 254 | |
| Produits/charges financiers nets | NOTE 12 | -46 | -43 |
| Coût des emprunts | NOTE 12 | -56 | -79 |
| Résultat financier des activités maintenues | -102 | -122 | |
| Résultat Avant Impôt des activités maintenues | 1 113 | 132 | |
| Produits d'impôt / (charges d'impôt) | NOTE 3 | -399 | -132 |
| Résultat après impôt des activités maintenues | 714 | 1 | |
| Résultat relatif aux activités en cours de cession | 2 677 | ||
| Impôts sur le résultat relatif aux activités en cours de cession | -3 592 | ||
| Résultat après impôt des activités en cours de cession | - | -915 | |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 714 | -914 | |
| Dont part des participations ne donnant pas le contrôle | 38 | 22 | |
| Dont part du groupe | 676 | -936 | |
| Résultat par action | |||
| Résultat de base par action (en euros) | 0.03 | -0.04 | |
| Résultat dilué par action (en euros) | 0.03 | -0.04 | |
| Résultat par action des activités maintenues | |||
| Résultat de base par action (en euros) | 0.03 | -0.00 | |
| Résultat dilué par action (en euros) | 0.03 | -0.00 | |
| Résultat par action des activités en cours de cession | |||
| Résultat de base par action (en euros) | - | -0.04 | |
| Résultat dilué par action (en euros) | - | -0.04 |
(1) Le compte de résultat publié au 30 septembre 2014 a fait l'objet de reclassements, consistants à isoler le résultat des activités cédées (branche d'activité ERP GCE), afin de répondre aux exigences de la norme IFRS 5 et d'afficher des données comparables au compte de résultat au 30 septembre 2015.
État de situation financière (bilan) au 30 septembre 2015, au 31 mars 2015 et 30 septembre 2014
| En milliers d'euros | Notes | 30/09/2015 | 31/03/2015 | 30/09/2014 |
|---|---|---|---|---|
| Goodwill | NOTE 1 | 34 931 | 34 114 | 34 114 |
| Autres immobilisations incorporelles | NOTE 2 | 4 007 | 3 447 | 3 328 |
| Immobilisations corporelles | 742 | 972 | 1 232 | |
| Autres actifs financiers non courants | 651 | 415 | 417 | |
| Impôts différés actifs | NOTE 3 | 4 642 | 4 813 | 4 771 |
| Actifs non courants | 44 974 | 43 761 | 43 861 | |
| Stocks | 10 | |||
| Créances clients et autres débiteurs | NOTE 4 | 25 072 | 28 329 | 22 538 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | NOTE 5 | 3 064 | 7 993 | 9 398 |
| Actifs courants | 28 145 | 36 322 | 31 937 | |
| TOTAL ACTIF | 73 119 | 80 083 | 75 798 | |
| Capital social | NOTE 6 | 11 071 | 11 071 | 12 890 |
| Primes liées au capital | 24 000 | 24 000 | 30 181 | |
| Réserves consolidées | -471 | -1 542 | -1 359 | |
| Résultat de l'exercice | 676 | 843 | -936 | |
| Capitaux propres - Part du Groupe | 35 276 | 34 372 | 40 776 | |
| Intérêts minoritaires | 319 | 338 | 303 | |
| Capitaux propres de l'ensemble consolidé | 35 595 | 34 710 | 41 079 | |
| Dettes financières non courantes | 3 255 | 3 483 | 1 413 | |
| Provisions non courantes | NOTE 7 | 3 004 | 3 199 | 2 869 |
| Passifs non courants | 6 259 | 6 681 | 4 282 | |
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs | NOTE 8 | 17 324 | 20 729 | 21 050 |
| Produits constatés d'avance | NOTE 8 | 6 540 | 13 930 | 6 349 |
| Dettes financières courantes | NOTE 5 et 8 | 7 109 | 3 781 | 2 754 |
| Autres provisions courantes | NOTE 8 | 292 | 252 | 284 |
| Passifs courants | 31 265 | 38 692 | 30 437 | |
| TOTAL PASSIF | 73 119 | 80 083 | 75 798 |
État des produits et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
| En milliers d'euros | 30/09/2015 | 31/03/2015 | 30/09/2014 |
|---|---|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 714 | 900 | -914 |
| Pertes/Gains actuarielles des régimes à prestations définies des activités maintenues |
233 | -373 | -210 |
| Gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres et non recyclables en résultat |
233 | -373 | -210 |
| Instrument de capitaux propres (Contrat de liquidités) | 123 | -60 | -12 |
| Ecarts de conversion | -379 | -141 | -8 |
| Gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres et recyclables ultérieurement en résultat |
-256 | -201 | -19 |
| Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | -23 | -574 | -229 |
| Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période | 692 | 326 | -1 143 |
| Attribuable aux : | |||
| Porteurs de capitaux propres de la société consolidante | 653 | 268 | -1 165 |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 38 | 58 | 22 |
Tableau de flux de trésorerie
| En milliers d'euros | 30/09/2015 | 31/03/2015 | 30/09/2014 |
|---|---|---|---|
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | |||
| Résultat des activités maintenues | 714 | 1 963 | 1 |
| Ajustements pour : | |||
| Amortissements des immobilisations et dotations nettes aux provisions | 1 168 | 121 | -396 |
| Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie | -311 | -46 | 183 |
| Charges financières nettes | 23 | 66 | 33 |
| Résultat de cession d'immobilisations | - | - | |
| Coûts des paiements fondés sur des actions | 7 | 28 | 17 |
| Impôts différés | 171 | -76 | -277 |
| Capacité d'Autofinancement | 1 772 | 2 055 | -438 |
| Variation du BFR | -7 855 | 99 | -1 837 |
| Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles maintenues | -6 083 | 2 153 | -2 274 |
| Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles non maintenues |
- | -5 489 | -5 236 |
| Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles | -6 083 | -3 336 | -7 510 |
| Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement | |||
| Cession de la branche d'activité ERP GCE | - | 9 273 | 9 516 |
| Acquisition filiale sous déduction de la trésorerie apportée | -666 | ||
| Produits des cessions d'immobilisations | - | - | |
| Produits des cessions d'actifs financiers | 13 | 11 | 9 |
| Acquisition d'immobilisations corporelles | -77 | -295 | -227 |
| Acquisition d'actifs financiers | -249 | -1 | -1 |
| Dépenses de développement | -486 | -1 043 | -374 |
| Acquisition d'autres immobilisations incorporelles | -608 | -18 | -18 |
| Trésorerie nette provenant des activités d'investissement maintenues | -2 073 | 7 926 | 8 906 |
| Trésorerie nette provenant des activités d'investissement non maintenues |
- | 2 607 | 2 354 |
| Trésorerie nette provenant des activités d'investissement | -2 073 | 10 533 | 11 260 |
| Flux de trésorerie liés aux activités de financement | |||
| Réduction de capital | -8 000 | ||
| Rachat/vente d'actions propres | 125 | 81 | 32 |
| Augmentation d'emprunts | 4 | 3 028 | 1 |
| Remboursement d'emprunts | -1 496 | -1 971 | -2 040 |
| Trésorerie nette provenant des activités de financement maintenues | -1 367 | -6 861 | -2 007 |
| Trésorerie nette provenant des activités de financement non maintenues |
- | -316 | -316 |
| Trésorerie nette provenant des activités de financement | -1 367 | -7 178 | -2 323 |
| Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie | -9 523 | 20 | 1 426 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture | 7 993 | 7 974 | 7 972 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture | -1 529 | 7 993 | 9 398 |
| Trésorerie des activités destinées à être cédées | - | - | - |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture des activités maintenues |
-1 529 | 7 993 | 9 398 |
État des variations de capitaux propres au 30 septembre 2015 et au 30 septembre 2014
| Réserves consolidées | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros |
Nombre d'actions | Capital | Primes liées au capital | Réserves liées instruments à la JV des financiers |
conversion Ecarts de |
Pertes actuarielles prestations définies des régimes à |
Autres réserves consolidées |
Total réserves consolidées |
Résultat de l'exercice | Capitaux propres du groupe |
pas le contrôle Participations ne donnant |
capitaux propres Totaux |
| Capitaux propres consolidés au 31/03/2014 |
25 779 132 | 12 890 | 30 181 | 19 | 471 | -507 | -4 893 | -4 910 | 3 700 | 41 861 | 349 | 42 210 |
| Emission actions gratuites | ||||||||||||
| Affectation du résultat de l'exercice précédent |
- | 3 700 | 3 700 | -3 700 | - | - | ||||||
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres |
-8 | -210 | -12 | -229 | -229 | -229 | ||||||
| Variations de périmètre | ||||||||||||
| Rémunérations en actions gratuites | 18 | 18 | 18 | 18 | ||||||||
| Autres | 62 | 62 | 62 | -68 | -6 | |||||||
| Résultat de l'exercice | - | -936 | -936 | 22 | -914 | |||||||
| Capitaux propres consolidés au 30/09/2014 |
25 779 132 | 12 890 | 30 181 | 19 | 463 | -717 | -1 124 | -1 358 | -936 | 40 777 | 303 | 41 079 |
| Capitaux propres consolidés au 31/03/2015 |
22 142 769 | 11 071 | 24 000 | 19 | 330 | -880 | -1 011 | -1 542 | 843 | 34 372 | 338 | 34 710 |
| Emission actions gratuites | ||||||||||||
| Affectation du résultat de l'exercice précédent |
- | 843 | 843 | -843 | - | - | ||||||
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres |
-379 | 233 | 123 | -23 | -23 | -23 | ||||||
| Variations de périmètre | ||||||||||||
| Rémunérations en actions gratuites | 7 | 7 | 7 | 7 | ||||||||
| Autres | 242 | 3 | 244 | 244 | -58 | 187 | ||||||
| Résultat de l'exercice | - | 676 | 676 | 38 | 714 | |||||||
| Capitaux propres consolidés au 30/09/2015 |
22 142 769 | 11 071 | 24 000 | 19 | 193 | -647 | -36 | -471 | 676 | 35 277 | 319 | 35 595 |
La valeur nominale des actions au 30 septembre 2015 est de 0,50 euro.
1 Note annexe aux états financiers consolidés
1.1 Informations relatives à l'entreprise
La société GENERIX SA est une entreprise domiciliée en France. Le siège social de la société est situé au 6, rue du Moulin de Lezennes, 59650 Villeneuve-d'Ascq. Elle est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment C (ISIN : FR0004032795). Les états financiers consolidés semestriels résumés au 30 septembre 2015 de la Société comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint. L'activité du groupe consiste principalement au développement, à la vente et au négoce de logiciels, et à la réalisation de prestations de Conseil et Services pour leur mise en place.
1.2 Base de préparation
1.2.1 Déclaration de conformité
Les états financiers consolidés semestriels résumés au 30 septembre 2015 ont été préparés en conformité avec la norme internationale d'information financière IAS34 Information financière intermédiaire norme du référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne. Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2015.
Les principes comptables utilisés pour la préparation des états financiers consolidés semestriels résumés sont identiques à ceux retenus pour la préparation des comptes consolidés au 31 mars 2015.
En application du règlement européen n° 160°6/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés semestriels résumés au 30 septembre 2015 sont établis en conformité avec les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et dont le règlement d'adoption est paru au journal officiel de l'Union Européenne à la date de clôture des états financiers (disponible sur le site http://ec.europa.eu).
Les normes mises à jour et interprétations, dont l'application est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2015 sont les suivantes :
Adoptées par l'UE au 30 septembre 2015 :
■ IFRIC 21 « Taxes » applicables aux exercices ouverts à compter du 17 juin 2014.
Les normes mises à jour et interprétations, dont l'application n'est pas obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2015 et pour lesquels le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée, sont les suivantes :
Adoptées par l'UE au 30 septembre 2015 :
■ Les amendements limités à IAS 19 « Avantages du personnel » applicables aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2014.
Le groupe n'a pas fait application des normes internationales et interprétations suivantes parce qu'elles n'ont pas été adoptées par l'Union Européenne au 30 septembre 2015 :
Non adoptées par l'UE au 30 septembre 2015 :
- L'IFRS 14 « Comptes de report réglementaires » applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016.
- Les amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles » et IAS 38 « Immobilisations incorporelles » applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016.
- Les amendements limités à IFRS 10 « Etats financiers consolidés » et IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises » applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016.
- Les amendements à IFRS 11 « Partenariats : comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans une entreprise commune » applicables aux exercices ouverts à compter 1er janvier 2016.
- L'IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.
- L'IFRS 9 et compléments à IFRS 9 « Instruments financiers » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.
Generix Group a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne avant la date de clôture, et qui rentrent en vigueur postérieurement à cette date. Le groupe a commencé à examiner les impacts éventuels sur ses comptes consolidés.
Les états financiers semestriels consolidés ont été arrêtés par le directoire le 18 novembre 2015 et examinés par le Conseil de surveillance du 19 novembre 2015.
1.2.2 Base de préparation des états financiers
Les états financiers sont présentés en milliers d'euros (K€).
Les comptes consolidés du groupe ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des éléments suivants :
- > instruments financiers dérivés évalués à la juste valeur ;
- > actifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat ;
- > passifs, résultant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui seront réglées en instruments de capitaux propres ou prévoyant une possibilité de règlement en trésorerie, évalués à la juste valeur.
La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction des estimations et des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période de changement et des périodes ultérieures si cellesci sont également affectées par le changement.
Il est possible que la réalité se révèle différente de ces estimations et hypothèses. Les estimations et hypothèses sont notamment sensibles en matière de reconnaissance des impôts différés actifs qui est fondée sur la réalisation de bénéfices imposables futurs, de tests de perte de valeur des actifs immobilisés, laquelle valeur est largement fondée sur les estimations de flux de trésorerie futurs et des hypothèses de taux d'actualisation et de taux de croissance, et en matière de provisions notamment relatives aux litiges, engagements de retraite et autres avantages long terme.
Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Les méthodes comptables ont été appliquées d'une manière uniforme par les entités du groupe.
1.2.3 Date de clôture des exercices des entreprises consolidées
Les dates de clôture des comptes annuels des sociétés consolidées sont toutes au 31 mars, à l'exception de GENERIX GROUP Brasil Serviços de Informatica LTDA au Brésil, qui a une obligation légale de clôture de ses comptes annuels au 31 décembre. L'ensemble des sociétés intégrées dans la consolidation fait l'objet d'un arrêté intermédiaire au 30 septembre 2015.
1.3 Méthodes comptables
Se référer au document de référence au 31 mars 2015.
1.4 Périmètre de consolidation
1.4.1 Liste des sociétés consolidées
Les sociétés consolidées par le groupe sont les suivantes :
| Société | Pays | Détention (1) |
|---|---|---|
| GENERIX SA (société mère) | France | Société mère |
| GMI Connectivity SARL | France | 100% |
| GENERIX GROUP Division Espagne S.L. | Espagne | 100% |
| GENERIX GROUP Brasil Serviços de Informatica LTDA | Brésil | 100% |
| GENERIX GROUP BENELUX SA | Belgique | 99,95 % |
| INFLUE Portugal | Portugal | 50 % |
| GENERIX GROUP Italia SRL | Italie | 100 % |
| INFLUE Argentine | Argentine | 100 % |
(1) Le pourcentage de détention est identique au pourcentage d'intérêts et de droits de vote.
Les différentes filiales sont intégrées globalement.
1.4.2 Variations de périmètre et changements de structure juridique
La société GMI Connectivity, éditeur de logiciels sur le marché de la dématérialisation des échanges interentreprises, a été acquise en date du 30 avril 2015.
1.5 Information sectorielle
Concernant les activités maintenues, le groupe opère sur un seul segment de marché : vente de logiciel et de prestations de services associées.
L'information présentée ci-dessous est celle utilisée par le management pour ses besoins de reporting interne, permettant une analyse pertinente de l'activité et des risques.
1.5.1 Activités
Concernant les activités maintenues, le groupe opère sur un unique segment de marché correspondant à la vente de logiciels.
Ce segment comporte 4 principales natures de chiffre d'affaires :
- > les ventes de licences ;
- > la maintenance ;
- > les services logiciels On Demand ;
- > les prestations de Conseil et Services.
Les typologies de chiffre d'affaires sont les mêmes dans toutes les sociétés du groupe, et sont très interdépendantes, une allocation des dépenses en fonction de ces typologies n'est pas effectuée.
| En milliers d'euros | 30/09/2015 | % | 30/09/2014 | % |
|---|---|---|---|---|
| Licences | 1 682 | 6% | 1 317 | 5% |
| Maintenance | 8 775 | 32% | 8 619 | 35% |
| On Demand | 7 992 | 29% | 6 929 | 28% |
| Conseil et Services | 8 811 | 32% | 8 055 | 32% |
| Total Chiffre d'affaires | 27 261 | 100% | 24 919 | 100% |
1.5.2 Zones géographiques
Les opérations hors de France sont principalement constituées de vente et prestations de services. Les transactions intragroupes entre des zones géographiques sont réalisées aux prix du marché diminué d'une remise. Ces transactions intragroupes sont éliminées dans les états financiers consolidés.
| En milliers d'euros | 30/09/2015 | % | 30/09/2014 | % |
|---|---|---|---|---|
| France | 19 533 | 72% | 17 684 | 71% |
| Hors France | 7 728 | 28% | 7 234 | 29% |
| Total Chiffre d'affaires | 27 261 | 100% | 24 919 | 100% |
1.6 Notes complémentaires
1.6.1 Notes complémentaires aux comptes de bilan
| Note 1 – | 1.6.1.a | Goodwill | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| ---------- | -- | --------- | -- | -- | ---------- | -- |
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | Acquisition ou dotation (1) |
Cession, sortie ou reprise |
30/09/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Goodwill Brut | 34 114 | 817 | - | 34 931 |
| Perte de valeur | - | - | - | - |
| VALEUR NETTE | 34 114 | 817 | - | 34 931 |
(1) La variation correspond à l'écart d'acquisition constaté sur l'acquisition de la nouvelle filiale GMI Connectivity.
Au 30 septembre 2015, le goodwill est notamment constitué d'une UGT relative aux gammes GCS / GCC / GCI à hauteur de 34 114 K€ et à l'activité GMI à hauteur de 817 K€.
Test de valeur des goodwill
Les trois regroupements d'entreprises opérés entre 2005 et 2007 par le Groupe Generix, ainsi que l'acquisition de la nouvelle filiale GMI Connectivity sur la période, ont conduit à la comptabilisation au bilan de goodwill s'élevant à 34,9 millions d'euros au 30 septembre 2015 pour un total bilan de 73,1 millions d'euros.
Le Groupe procède annuellement, conformément aux normes en vigueur, à un test de dépréciation visant à mesurer l'adéquation de la valeur des actifs au bilan, notamment des goodwill, avec les performances économiques futures. Ce test de dépréciation est réalisé en arrêté intermédiaire lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue.
Le Groupe n'a pas réalisé de test de dépréciation complémentaire au 30 septembre 2015, aucun indice de perte de valeur n'ayant été détecté.
1.6.1.b Note 2 – Immobilisations incorporelles
La valeur nette au 30 septembre 2015 des principales immobilisations incorporelles correspond à :
- > des frais de conception de logiciels : 2,2 millions d'euros dont 0,5 million d'euros de frais activés du 1 er avril au 30 septembre 2015, comprenant 0,1 million d'euros de coûts générés en internes et 0,4 million d'euros de coûts de sous-traitance ;
- > des coûts de recherche et développement (suite à affectation des prix d'acquisition d'INFLUE et INFOLOG) : 0,1 million d'euros ;
- > relation clientèle (suite à affectation des prix d'acquisition d'INFLUE) : 1,0 millions d'euros.
- > des primes versées aux commerciaux lors de la signature de contrats importants et étalées en résultat sur la durée de vie des contrats : 0,6 million d'euros.
Le traitement comptable de ces coûts d'obtention des contrats respecte les conditions suivantes :
- > les coûts sont directement liés à un contrat particulier ;
- > ils n'auraient pas été encourus si le contrat n'avait pas été obtenu ;
- > ils sont recouvrables par la marge attendue du contrat.
Les frais de recherche et développement comptabilisés en charges s'élèvent à 3,5 millions d'euros sur le semestre clos au 30 septembre 2015 et concernent des frais de recherche et des développements logiciels spécifiques à des clients.
1.6.1.c Note 3 – Actifs d'impôts différés
1 – Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt réelle
Rationalisation de la charge d'impôts sur résultat des activités maintenues
| En milliers d'euros | 30/09/2015 | % | 30/09/2014 | % |
|---|---|---|---|---|
| Résultat net | 714 | 1 | ||
| Produit d'impôt / (charge d'impôt) dont : | -399 | -132 | ||
| – impôt courant | -381 | -457 | ||
| – impôt différé | -18 | 326 | ||
| RÉSULTAT AVANT IMPÔT | 1 113 | 133 | ||
| Produit / charge d'impôt théorique | -359 | 32.24% | -44 | 33.33% |
| Rapprochement : | ||||
| Différences permanentes | -132 | 11.83% | -32 | 23.94% |
| Déficits imputés dans l'exercice | - | 0.00% | - | 0.00% |
| Crédits impôts | 237 | -21.26% | 196 | -148.11% |
| CVAE | -178 | 16.01% | -209 | 157.97% |
| Autres | 33 | -3.01% | -43 | 32.42% |
| PRODUIT/ (CHARGE) RÉEL D'IMPÔT | -399 | 35.82% | -132 | 99.58% |
2 – Impôts différés
| En milliers d'euros | 30/09/2015 | 31/03/2015 |
|---|---|---|
| Impôt différé actif | 4 642 | 4 813 |
| Impôt différé passif | ||
| ACTIF NET D'IMPÔT DIFFÉRÉ | 4 642 | 4 813 |
| Déficits reportables (1) | 4 604 | 4 583 |
| Provision pour engagement retraite et DIF | 939 | 1 002 |
| Réévaluation des actifs incorporels dans le cadre de regroupement d'entreprises |
-384 | -528 |
| Annulation des provisions groupe | -572 | -572 |
| Différences temporaires | 40 | 278 |
| Autres | 14 | 50 |
| ACTIF NET D'IMPÔT DIFFÉRÉ | 4 642 | 4 813 |
(1) Au 30 septembre, les reports déficitaires activés s'élèvent à 13,8 millions d'euros. La variation de la période s'explique par une faible variation (62k€) de la base des déficits reportables du 31 mars 2015.
Le montant des impôts différés activés au 30 septembre 2015 au titre des déficits reportables de GENERIX SA s'élève à 4,6 M€, sans changement significatif avec le 31 mars 2015. Au vu du business plan retenu dans le cadre des tests de valeur des goodwill, les reports déficitaires relatifs à l'impôt différé actif de 4,6 M€ seront consommés sur la période à venir de 5 ans.
1.6.1.d Note 4 – Créances clients
Les créances clients et comptes rattachés ainsi que les autres débiteurs sont à échéance de moins d'1 an.
| En milliers d'euros | Valeurs brutes au 30/09/2015 |
Provisions | Valeurs nettes au 30/09/2015 |
|---|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 19 434 | 2 624 | 16 811 |
| Autres créances | 6 962 | 88 | 6 874 |
| Comptes de régularisation | 1 387 | 0 | 1 387 |
| TOTAL CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS | 27 784 | 2 712 | 25 072 |
Une partie des créances clients de la société GENERIX SA est affacturée. En cas de litige, ces créances sont rétrocédées par la société d'affacturage. Le Groupe maintient donc à l'actif du bilan les créances affacturées. Les créances cédées au 30 septembre 2015 et maintenues à l'actif du bilan s'élèvent à 2,8 millions d'euros. La dette correspondant au financement accordé par le factor s'élève à 1,7 million d'euros au 30 septembre 2015.
Les créances relatives au crédit impôt recherche 2011,2012 et 2013 et au crédit d'impôt compétitivité emploi 2013 ont fait l'objet d'une mobilisation auprès de BPI FRANCE pour 2,3 M€. Le Groupe a décidé de ne pas décomptabiliser ces créances, les principaux risques n'ayant pas été transférés.
À titre de comparaison, les clients et autres débiteurs se décomposaient comme suit au 31 mars 2015 :
| En milliers d'euros | Valeurs brutes au 31/03/2015 |
Provisions | Valeurs nettes au 31/03/2015 |
|---|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 22 808 | 2 505 | 20 303 |
| Autres créances | 7 290 | 88 | 7 202 |
| Comptes de régularisation | 824 | 824 | |
| TOTAL CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS | 30 922 | 2 593 | 28 329 |
1.6.1.e Note 5 – Trésorerie et équivalents de trésorerie
| En milliers d'euros | 30/09/2015 | 31/03/2015 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement | 674 | 623 |
| Disponibilités | 2 390 | 7 370 |
| TOTAL ACTIF (Trésorerie et équivalents de trésorerie) | 3 064 | 7 993 |
| Soldes créditeurs de banque et lignes de crédit utilisées | -4 592 | |
| TOTAL PASSIF (Dettes financières courantes) | -4 592 | - |
| TOTAL NET | -1 529 | 7 993 |
1.6.1.f Note 6 – Informations sur le capital
Toutes les actions émises sont entièrement libérées. Le capital social est composé de 22 142 769 actions d'une valeur de 0,5 euro chacune au 30 septembre 2015. Aucune variation n'a eu lieu sur le premier semestre 2015/2016.
Au cours du premier semestre des actions propres :
- > ont été achetées et partiellement revendues dans le cadre d'un contrat de liquidité. Generix Group détient, au 30 septembre 2015, 17 215 actions propres dans le cadre de ce contrat de liquidité, contre 74 052 actions au 31 mars 2015 ;
- > il n'y a pas de Bons de Souscription d'Actions en circulation au 30 septembre 2015.
Actions gratuites
Il existe un plan d'attribution d'actions gratuites en cours au 30 septembre 2015 :
> une attribution du 3 mars 2014 de 25 000 actions (cours de l'action à la date d'attribution de 1,72€) à échéance au 2 mars 2016.
La charge comptabilisée, nette d'impôts différés, au titre des attributions d'actions gratuites est de 7 K€ au 30 septembre 2015 contre 29 K€ au 31 mars 2015.
L'Assemblée Générale du 11 septembre 2015, a autorisé le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au rachat d'actions gratuites, pour une durée de 38 mois à partir de leur autorisation et à hauteur de 10% du capital social.
Plans d'options d'achat et de souscriptions d'actions
Aucun plan d'options d'achats d'actions en cours au 30 septembre 2015 tout comme au 31 mars 2015.
A noter que l'Assemblée Générale du 11 septembre 2015 a donné délégation au Directoire la possibilité de procéder à l'émission d'options de souscriptions d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription et ce dans la limite de 10% du capital social. A ce jour, cette délégation n'a pas été utilisée par le Directoire.
1.6.1.g Note 7 – Passifs non courants
| En milliers d'euros | 30/09/2015 | 31/03/2015 |
|---|---|---|
| DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES | 3 255 | 3 483 |
| Risques commerciaux | 189 | 189 |
| Engagements de retraite | 2 815 | 3 010 |
| TOTAL DES PROVISIONS NON COURANTES | 3 004 | 3 199 |
| TOTAL DES AUTRES PASSIFS NON COURANTS | 6 259 | 6 681 |
La provision pour engagements de retraite ne fait pas l'objet d'une étude actuarielle au 30 septembre 2015. Toutefois, compte tenu de l'évolution significative des taux d'intérêts à long-terme sur le marché, il a été procédé à un ajustement du taux d'actualisation qui est passé de 1.50% au 31 mars 2015 à 2,25% au 30 septembre 2015. Cet ajustement représente une diminution d'engagements de retraite de 350 milliers d'euros, comptabilisé en diminution des capitaux propres. Par ailleurs, une projection a été effectuée sur la base des effectifs au 31 mars 2015, afin de déterminer la provision complémentaire de 155 milliers d'euros comptabilisée en compte de résultat au titre du semestre.
Litiges clients
Les prestations du Groupe reposent sur une gamme de logiciels éprouvés et fonctionnant chez plusieurs milliers de clients. La qualité des produits, l'adéquation des logiciels et des prestations associées aux besoins des clients peuvent cependant être une source de différends.
La nécessité de protéger la réputation des produits et de définir un périmètre contractuel stable conduit, par conséquent, le Groupe GENERIX à faire preuve de grandes exigences lors de la phase d'avant-vente (expression précise des besoins) et lors de l'exécution des projets (alertes immédiates lors de défaillances chez les clients).
La principale cause de litiges concerne la prise en charge d'adaptations spécifiques demandées par les clients dans le cadre de projets d'intégration à forfait de longue durée. Ces développements augmentent le coût du projet et en allongent la durée. Ces contentieux se traduisent par des demandes indemnitaires variées, parfois élevées. Le Groupe GENERIX estime que ces demandes sont le plus souvent dénuées de fondement. Elles nécessitent cependant que le Groupe y consacre du temps et des honoraires juridiques importants pour sa défense.
Le Groupe peut être amené à régler les différends l'opposant à ses clients à l'amiable, dans le cadre de protocoles transactionnels.
Au cours du 1er semestre l'exercice 2015/2016, le Groupe GENERIX a poursuivi le traitement de quatre contentieux survenus lors des exercices précédents et relevant de ce type de problématiques.
> Le premier litige concerne la branche d'activité ERP GCE (cédée le 2 mai 2014) :
Ce contentieux concerne l'assignation délivrée à l'encontre de Generix SA devant le Tribunal de Commerce, par un client sollicitant la condamnation de GENERIX SA au versement de dommages et intérêts pour un montant de 6,7 millions d'euros en réparation d'un prétendu préjudice subi dans le cadre d'un projet d'intégration démarré en 2006 au motif, notamment, que la solution livrée ne présenterait pas les performances attendues par le client. La Société a obtenu, fin juin 2014, le rapport définitif d'une expertise judiciaire ordonnée par le Tribunal de Commerce. Ce rapport conclut sur une responsabilité de la société bien délimitée et met en évidence les préjudices subis par le client. La société avait constaté un passif, transféré lors de la cession de la branche d'activité ERP GCE, afin de couvrir la partie des préjudices considérée comme juridiquement recevable.
Parallèlement à cette procédure, le Client a assigné GENERIX et la société nouvellement créée suite à l'acquisition, par cette dernière, de la branche d'activité « ERP GCE », aux fins de voir déclarer ces 2 sociétés solidaires de la condamnation éventuellement prononcée par le Tribunal dans le cadre de ce litige. Les 2 instances ont fait l'objet d'une jonction. Le Tribunal de Commerce a condamné solidairement ces 2 sociétés au paiement de la somme de 471.000 euros en mai 2015. Aucune des parties n'ayant interjeté appel de la décision, celle-ci est devenue définitive. Ce litige peut donc être considéré comme définitivement clos.
- > Les trois autres litiges dont le Groupe GENERIX a poursuivi le traitement au cours du 1er semestre de l'exercice 2015/2016
- Le premier contentieux concerne une affaire dans laquelle GENERIX SA vient aux droits de la société CEITEL à la suite de la fusion absorption de cette dernière en 2005. Dans le cadre de cette affaire initiée en 2005, un ancien partenaire de la société CEITEL, sollicitait (a) des dommages et intérêts au motif que Ceitel/Generix n'avait pas livré la solution informatique prévue par les contrats de partenariat et avait abusivement résilié ces accords, conclus en 2003 et en 2004 et (b) une interdiction d'exploiter des éléments informatiques développés par le partenaire de Ceitel/Generix. Le Tribunal de Commerce a condamné Generix en octobre 2012 au paiement de dommages et intérêts pour un montant total d'environ 1,6 millions d'euros et lui a interdit l'utilisation des éléments informatiques développés par son partenaire. La Société Generix SA a interjeté appel de la décision. La Cour d'Appel a confirmé les termes de la décision rendue en première instance au cours du second semestre de l'exercice 2014/2015. Cette affaire est actuellement pendante devant la Cour de Cassation.
- Le second contentieux concerne une affaire dans laquelle GENERIX SA a été citée à comparaitre devant le Tribunal correctionnel de Paris, à la requête de l'un de ses anciens dirigeants. Ce dernier estimant avoir subi un préjudice du fait d'un dépôt de plainte avec constitution de partie civile déposé à son encontre par GENERIX SA en 2003, sollicite le versement d'une somme de 5,3 millions d'euros. La société conteste ces demandes, les estimant infondées, et n'a donc pas comptabilisé de provision. Le Tribunal correctionnel a débouté la partie civile de l'ensemble de ses demandes sur le second semestre de l'exercice 2014/2015. Cette dernière a interjeté appel de la décision. A la date des présents états financiers, les parties sont dans l'attente de la communication, de la part de la Cour d'Appel, du calendrier de procédure.
- Le troisième contentieux concerne l'assignation délivrée à l'encontre de sa filiale Belge, devant le Tribunal de Commerce de Gand par un client sollicitant la résiliation du contrat de prestations de service conclu entre les parties, le remboursement des factures payées et des coûts exposés du fait de l'arrêt anticipé du projet pour un montant total de 432 K€ au motif que l'échec du projet serait imputable à GENERIX. La société a constaté au 31 mars 2015 une provision correspondant à son estimation du risque sur ce litige. Ce litige est actuellement pendant devant le Tribunal de Commerce de Gand.
Même si la direction du Groupe, compte tenu des informations dont elle dispose actuellement, ne pense pas que les litiges en cours, considérés dans leur totalité ou pris séparément, puissent avoir un impact significatif sur la situation financière et les résultats opérationnels, de tels litiges sont par nature sujets à incertitude. Le résultat de ces litiges peut différer des attentes de la direction, et pourrait dans ce cas impacter de façon négative la situation financière du Groupe et ses résultats opérationnels.
Pour l'ensemble des litiges du Groupe, les montants appropriés ont été comptabilisés après évaluation des risques encourus pour un montant de 0,2 millions d'euros au 30 septembre 2015 (sans changement par rapport au 31 mars 2015).
Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société GENERIX S.A. et / ou du Groupe GENERIX.
1.6.1.h Note 8 – Passifs courants
| En milliers d'euros | 30/09/2015 | 31/03/2015 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs | 17 324 | 20 729 |
| Produits constatés d'avance | 6 540 | 13 930 |
| Dettes financières courantes | 7 109 | 3 781 |
| dont part à moins d'un an des emprunts et financements | 2 517 | 3 781 |
| dont Soldes créditeurs de banque et lignes de crédit utilisées | 4 592 | - |
| TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS | 30 973 | 38 440 |
| Risques sociaux (1) | 292 | 252 |
| Provision pour perte à terminaison (2) | - | - |
| TOTAL DES PROVISIONS COURANTES | 292 | 252 |
(1) Risques Prud'homme : dont 5 litiges en cours au 30 septembre 2015.
(2) Ces provisions sont destinées à couvrir les pertes éventuelles sur les contrats de prestations au forfait en cours.
Au 30 septembre 2015, GENERIX n'a pas comptabilisé de provisions pour pertes à terminaison relatives à des contrats au forfait.
1.6.2 Notes complémentaires au compte de résultat
1.6.2.a Note 9 – Autres produits de l'activité
Les autres produits de l'activité sont principalement composés au 30 septembre 2015 du crédit impôt recherche attendu au titre de l'année 2015, proratisé sur le semestre, pour 0,6 million d'euros contre 0,5 million d'euros à période comparable.
1.6.2.b Note 10 – Détail des charges de personnel
| En milliers d'euros | 30/09/2015 | 30/09/2014 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 10 645 | 9 985 |
| Charges sociales | 4 474 | 4 039 |
| Sous-total | 15 119 | 14 024 |
| Charges liées aux régimes de retraite | 133 | 99 |
| Charges liées aux droits individuels à la formation | 0 | 37 |
| Actions gratuites | 11 | 26 |
| Sous-total sans incidence sur la trésorerie | 143 | 162 |
| TOTAL | 15 262 | 14 186 |
| Effectif moyen de la période | 30/09/2015 | 30/09/2014 |
|---|---|---|
| Cadres | 313 | 298 |
| Agents de maîtrise | 66 | 61 |
| Total | 379 | 359 |
1.6.2.c Note 11 – Autres produits et charges opérationnels
Les autres charges opérationnelles de la période (-0.3 million d'euros) correspondent à la partie du coût d'acquisition de la nouvelle filiale GMI Connectivity à comptabiliser en compte de résultat.
Les autres charges et produits opérationnels au 30 septembre 2014 de - 0,6 million d'euros, isolés dans le compte de résultat pour leur caractère non récurrent, correspondaient principalement sur ce semestre à la charge relative à la participation des salariés générée en grande partie par la plus-value fiscale issue de la cession de l'activité ERP GCE en mai 2014.
1.6.2.d Note 12 – Résultat financier
| En milliers d'euros | 30/09/2015 | 30/09/2014 |
|---|---|---|
| Différences positives de change | 1 | 10 |
| Autres intérêts et produits assimilés | 7 | 1 |
| PRODUITS FINANCIERS | 8 | 11 |
| Différences négatives de change | -3 | -1 |
| Dépréciation des actifs financiers | -1 | - |
| Autres intérêts et charges assimilés | -21 | -8 |
| Charges liées au retraitement des locations financières | -6 | -12 |
| Charges liées aux retraites | -23 | -33 |
| CHARGES FINANCIÈRES | -53 | -54 |
| PRODUITS/CHARGES FINANCIERS NETS | -46 | -43 |
| COÛT DES EMPRUNTS | -56 | -79 |
| RÉSULTAT FINANCIER | -102 | -122 |
1.6.3 Autres notes
1.6.3.a Engagements hors bilan
Engagements donnés
Au 30 septembre 2015, les ratios financiers ainsi que la clause d'excess cash-flow n'ont pas été testés suite à l'arrivée à échéance de la totalité des emprunts courts et moyens termes au 1er avril 2015 comme prévu dans le protocole d'accord signé le 30 décembre 2010 avec le pool bancaire du Groupe.
Les emprunts à moyen terme contractés pour l'acquisition d'Influe et Infolog dont le capital restant dû au 31 mars 2015 s'élevait à 0,6 million d'euros et qui étaient garantis par un nantissement sur le fonds de commerce de GENERIX SA, ont été entièrement remboursés sur le premier semestre 2015/2016.
Engagements reçus
L'acquisition de la nouvelle filiale GMI Connectivity en date du 30 Avril 2015 a donné lieu à une garantie d'actif et passif.
D'un montant minimal de 25 k€ et maximal de 1 000 k€, elle a une durée d'application de 36 mois soit jusqu'au 30 Avril 2018.
1.6.3.b Informations relatives aux parties liées
Rémunération des principaux dirigeants
Les rémunérations et avantages de toute nature des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance du Groupe GENERIX, versées par la société et ses sociétés contrôlées, sur la durée des mandats correspondants se sont élevés au cours du premier semestre à 395 K€ :
> Avantages à court terme
La rémunération du Directoire est déterminée par l'article 18 des statuts de la société ; au titre de laquelle ; il a été versé la somme de 395 milliers d'euros sur le semestre. Le Conseil de Surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.
| 30/09/2015 | 30/09/2014 | |
|---|---|---|
| Rémunérations brutes versées à l'ensemble du Directoire | 395 | 637 |
Les membres du Conseil de Surveillance percevront, au titre de l'exercice 2015-2016, des jetons de présence pour la somme maximum de 90 K€. Cette rémunération a été fixée par l'Assemblée Générale du 11 septembre 2015. Les jetons de présence au titre de l'exercice 2014/2015 ont été fixés à 78 K€ et seront versés au cours du second semestre 2015/2016.
Le Conseil de Surveillance du 21 novembre 2008 a autorisé l'affiliation de Monsieur Jean-Charles DECONNINCK au régime de retraite supplémentaire par capitalisation souscrit par la société en application des articles L.911-1 et suivants du code de la Sécurité Sociale ainsi qu'au régime de frais de santé prévoyance souscrit par la société. Les cotisations relatives à ces affiliations sur le semestre se sont élevées à 5 K€.
> Avantages postérieurs à l'emploi
Ces avantages sont constitués des indemnités de fin de carrière. Au 30 septembre 2015, ils représentent une somme de 58 K€ (hors charges sociales) pour les membres du Directoire.
> Autres avantages à long terme : Néant
> Indemnités de fin de contrat de travail
Un avenant au contrat de travail de Monsieur Philippe SEGUIN prévoit le versement d'une indemnité de rupture de contrat intervenant à l'initiative de la Société GENERIX SA dans les neuf mois suivants un changement de l'actionnaire principal. Cette indemnité de rupture, d'un montant fixé à 3 mois de salaire brut, vient se cumuler à toutes indemnités d'origine légale ou conventionnelle. Cette indemnité de rupture au profit de Monsieur Philippe Seguin ne sera définitivement acquise qu'en fonction de la réalisation d'objectifs basés sur l'EBE (Excédent Brut d'Exploitation).
> Paiement en actions
a) Plan d'actions gratuites attribué ultérieurement aux membres du Directoire
Un plan d'actions gratuites attribué ultérieurement aux membres du Directoire est en cours au 30 septembre 2015 :
> le 3 mars 2014, 25 000 actions gratuites ont été attribuées à Monsieur LUZZA. Ces actions seront émises à l'expiration d'une période d'acquisition de deux ans, soit le 2 mars 2016.
La charge enregistrée en résultat, nette d'impôts différés, au titre des rémunérations basées sur les actions gratuites, octroyées aux membres du directoire est de 7 K€ au 30 septembre 2015 contre 18 K€ au 30 septembre 2014.
b) Attributions d'actions gratuites aux membres du Directoire intervenues au cours du semestre
Aucune action gratuite n'a été attribuée aux membres du Directoire au cours du semestre.
1.6.3.c Actifs et passifs éventuels
Il n'existe pas d'actifs et passifs éventuels à prendre en compte.
1.6.3.d Événements postérieurs à la clôture
Il n'existe pas d'événements postérieurs à la clôture.
III -Attestation de la personne responsable du rapport financier semestriel
« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »
Villeneuve-d'Ascq, le 19 novembre 2015
Jean-Charles DECONNINCK Président du Directoire
IV -Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle
MAZARS
61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie S.A au capital de 8.320.000
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
ERNST & YOUNG et Autres
14, Rue du vieux faubourg 59042 Lille Cedex S.A.S. à capital variable
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
Période du 1er avril au 30 septembre 2015 Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
- > l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Generix, relatifs à la période du 1er avril au 30 septembre 2015, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- > la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
1. Conclusion sur les comptes
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
2. Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.
Courbevoie et Lille, le 20 Novembre 2015
Les Commissaires aux Comptes
MAZARS Jérôme de Pastors ERNST & YOUNG et Autres Antoine Moittié
Siège social
GENERIX S.A. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance Au capital de 11 071 384,50 Euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 377 619 150 N°TVA Intracommunautaire FR 88 377 619 150 Code APE 5829C 6, rue du Moulin de Lezennes - Immeuble le Verdi BP 10215- 59654 Villeneuve d'Ascq Tél. : +33(0)3 20 41 48 00Fax : +33(0)3 20 41 48 09
Etablissement secondaire Generix Paris
69/71, rue Beaubourg - 75003 Paris Tél. : +33(0)1 77 45 41 80 En France, Generix S.A. a également des bureaux à Rennes et Clermont-Ferrand
Generix S.A. est présent à l'étranger grâce à ses filiales (Belgique, Brésil, Espagne, Italie, Portugal)