Generix Group S.A. — Interim / Quarterly Report 2011

Nov 30, 2011

Rapport Financier Semestriel Au 30 septembre 2011

www.generixgroup.com

1. >	RAPPORT D'ACTIVITÉ	5
1.1. 1.2. 1.3.	Les faits marquants du 1er semestre 2011-2012 7 Transactions avec les parties liées 9 Risques et incertitudes sur le second semestre 9
2. >	ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS IFRS SEMESTRIELS DE GENERIX AU 30 SEPTEMBRE 2011	11
2.1. 2.1.1. 2.1.2. 2.1.3. 2.1.4. 2.1.5. 2.1.6.	Note annexe aux états financiers consolidés 18 INFORMATIONS RELATIVES À L'ENTREPRISE 18 BASE DE PRÉPARATION 18 MÉTHODES COMPTABLES 20 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 21 INFORMATION SECTORIELLE 21 NOTES COMPLÉMENTAIRES 22
3. >	ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL	39
4. >	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE	43
4.1. 4.2.	Conclusion sur les comptes 45 Vérification spécifique 46

1. > RAPPORT D'ACTIVITÉ

1.1. Les faits marquants du 1er semestre 2011-2012

enerix Group enregistre un EBITDA positif, hors autres produits et charges opérationnels, grâce à une bonne maîtrise des charges opérationnelles dans un contexte de réduction de son chiffre d'affaires Conseil & Services. La perte opérationnelle courante a été réduite à 1,3 million d'euros ce semestre par rapport à 1,5 millions d'euros au même semestre de l'exercice précédent, hors coût du projet de réorganisation de l'entreprise classé en autres charges opérationnelles, pour 2 millions d'euros. G

		Six mois clos le 30 sept.	Variation
Comptes consolidés IFRS, en millions d'euros	2011	2010	m€	%
Chiffre d'Affaires	30,8	32,3	-1,5	-5%
Dont Licences	3,1	3,1	0,0	0%
Dont Maintenance	11,4	10,7	0,7	6%
Dont On Demand	5,3	4,6	0,7	15%
Dont Conseil et Services	11,1	13,9	-2,8	-20%
Charges opérationnelles	-32,2	-33,8	1,6	-5%
Résultat opérationnel courant	-1,3	-1,5	0,2	-14%
Autres produits et charges opérationnels	-2,0	-	NA	NA
Résultat opérationnel	-3,3	-1,5	-1,8	120%
Résultat financier	-0,4	-0,4	0,0	-9%
Résultat avant impôt	-3,7	-1,9	-1,8	93%
Impôt	-0,3	0,3	-0,6	-198%
Résultat net part du groupe	-4,0	-1,6	-2,4	151%

	Six mois clos le 30 sept.	Variation
EBITDA en millions d'euros	2011	2010	m€	%
Chiffre d'affaires	30,8	32,3	-1,5	-5%
Achats consommés	-0,9	-1,0	0,1	-7%
Autres achats et charges externes	-7,8	-8,7	0,9	-10%
Impôts et taxes	-0,9	-0,8	-0,1	10%
Charges de personnel	-19,7	-20,4	0,7	-4%
Reprises de provisions utilisées durant le semestre	-0,4	-0,1	-0,3	198%
Production immobilisée	-0,6	-0,7	0,1	-15%
EBITDA (1)	0,6	0,5	0,1	14%

(1) Le coût du projet de réorganisation, annoncé le 14 septembre 2011 a été classé en autres charges opérationnelles pour un montant de 2 millions d'euros.

Le chiffre d'affaires Édition du premier semestre 2011/2012 affiche une croissance de 6% par rapport au même semestre de l'exercice précédent. Cette croissance est le reflet d'une stabilité de l'activité licences conjuguée à une croissance de 15% de l'activité On Demand et de 6% pour l'activité Maintenance avec des clients fidèles aux solutions de Generix Group et qui continuent à investir dans leurs évolutions. L'activité Conseil et Services continue cependant à être impactée par la baisse passée du chiffre d'affaires Licences et l'essor du modèle On Demand.

Le niveau des charges opérationnelles a diminué ce semestre par rapport au même semestre de l'exercice précédent grâce à une rationalisation des coûts notamment de sous-traitance pour l'activité Conseils et Services, et une diminution de l'effectif moyen du Groupe (524 personnes sur le semestre contre 571 personnes sur le même semestre de l'exercice précédent).

Le Conseil de Surveillance, qui s'est tenu suite à l'Assemblée Générale du 1er septembre 2011 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2011, a procédé à la désignation de Monsieur François POIRIER en tant que Président du Conseil de Surveillance en remplacement de Monsieur Jean-Philippe GALLANT.

Le Groupe a annoncé le 14 septembre un plan de réorganisation et d'adaptation de ses capacités. Ce plan vise au retour à la rentabilité du groupe, notamment par :

• le rapprochement des équipes Édition et Services de l'ERP Generix Collaborative Enterprise, afin de capitaliser sur les compétences et servir les clients avec une plus grande réactivité ;
• l'optimisation des investissements de Recherche et Développement à l'issue des efforts de développement des offres On Demand et la rationalisation des offres Licences ;
• la réduction des frais Généraux et Administratifs et le renforcement des activités de contrôle.

La mise en œuvre opérationnelle du plan pourrait conduire à la suppression d'une cinquantaine de postes sur les 515 actuels. Il en résulte la constitution d'une provision au 30 septembre 2011 de 2 millions d'euros, classée en autres charges opérationnelles.

La dette nette de la société augmente de 0,7 millions d'euros au 30 septembre 2011 par rapport au 30 septembre 2010.

Eléments du tableau de flux de trésorerie,	Six mois clos le 30 sept.	Variation
en millions d'euros	2011	2010	m€	%
Capacité d'autofinancement	-0,2	0,4	-0,6	-165%
Variation du besoin en fonds de roulement	-8,1	-6,6	-1,5	22%
Trésorerie nette liée aux activités opérationnelles	-8,3	-6,2	-2,1	34%
Trésorerie nette liée aux activités d'investissement	-0,9	-1,2	0,3	-27%
Trésorerie nette liée aux activités de financement	8,5	5,1	3,4	66%
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	-0,7	-2,3	1,6	-68%

	Six mois clos le 30 sept.	Variation
Endettement net	2011	2010	m€	%
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2,9	3,6	-0,7	-19%
Dettes financières courantes et non courantes	-16,5	-16,5	0,0	0%
Endettement net	-13,6	-12,9	-0,7	5%

Le tableau de flux de trésorerie exprime les flux intervenus entre le 31 mars et le 30 septembre des exercices 2011/2012 et 2010/2011. Entre ces deux dates, le besoin en fonds de roulement augmente du fait du paiement des contrats annuels de maintenance facturés en début d'année civile et comptabilisés en chiffre d'affaires tout au long de l'année. À noter également sur le 1 er semestre 2011/2012, l'obtention d'une avance en compte courant actionnaires de 2,4 millions d'euros ainsi que l'utilisation à hauteur de 7 millions d'euros de la ligne de trésorerie (contre 5 millions d'euros sur le 1er semestre 2010/2011).

L'Assemblée Générale du 1er septembre a voté une augmentation de capital d'un montant compris entre 8,1 et 8,3 millions d'euros (prime d'émission incluse) avec délégation au Directoire. Le Directoire du 26 septembre 2011 a fixé les modalités de cette augmentation de capital d'un montant définitif de 8,3 millions d'euros par émission de 11.170.952 actions nouvelles au prix de 0,74 euro par action dont 0,50 euro de valeur nominale et 0,24 euro de prime d'émission par action. Cette opération est libérée par compensation de créances avec le compte courant actionnaires à hauteur de 2,4 millions d'euros et en numéraire à hauteur de 5,9 millions d'euros.

La réalisation définitive de cette augmentation de capital a été actée le 24 octobre 2011 pour un montant de 8,3 millions d'euros avant frais d'augmentation de capital et compensation de créances avec Pléiade Investissement.

Au terme de cette augmentation de capital, le 24 octobre 2011, Pléiade Investissement, qui a garanti l'opération, détient, à l'issue de cette dernière, 48,92 % du capital et 46,74 % des droits de vote de GENERIX SA. Le concert Pléiade Investissement, Famille POIRIER, Jean-Charles DECONNINCK représente 50,79 % du capital et 48,91 % des droits de vote.

1.2. Transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées concernent tout d'abord les dirigeants. Les cotisations relatives à l'affiliation de Monsieur Jean-Charles DECONNINCK au régime de retraite supplémentaire par capitalisation souscrit par la société en application des articles L.911-1 et suivants du code de la Sécurité Sociale ainsi qu'au régime de frais de santé prévoyance souscrit par la société se sont élevées à 3 K€ sur le semestre. Aucun engagement pour les pensions de retraite n'est contracté pour les autres dirigeants. Aucune avance sur rémunération variable n'a été allouée aux dirigeants de GENERIX SA. Pour information, la charge enregistrée en résultat au titre des rémunérations basées sur les actions gratuites, octroyées aux membres du directoire est de 13 K€ sur le semestre.

1.3. Risques et incertitudes sur le second semestre

La description des risques qui nécessite une actualisation est reprise au paragraphe « facteurs de risques financiers » du présent rapport financier. Les autres risques sont repris au paragraphe 4 du document de référence au 31 mars 2011.

2. > ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS IFRS SEMESTRIELS DE GENERIX AU 30 SEPTEMBRE 2011

En milliers d'euros	Notes	30/09/2011	30/09/2010
Chiffres d'affaires	5.2	30 829	32 256
Dont Licences		3 077	3 085
Dont Maintenance		11 382	10 703
Dont On Demand		5 279	4 596
Dont Conseil et Services		11 091	13 872
Autres produits de l'activité		40	13
Produits des activités ordinaires		30 869	32 269
Achats consommés (1)		(933)	(1 003)
Autres achats et charges externes (1)		(7 773)	(8 677)
Impôts, taxes et versements assimilés		(896)	(818)
Charges de personnel	NOTE 12	(19 678)	(20 427)
Amortissements sur immobilisations		(2 246)	(3 027)
Reprises/(Provisions) sur actif circulant		(573)	313
Provisions nettes pour risques et charges		9	(26)
Autres charges		(68)	(54)
Charges opérationnelles		(32 157)	(33 719)
Résultat opérationnel courant		(1 288)	(1 450)
Autres produits et charges opérationnels		(2 016)
Résultat opérationnel		(3 304)	(1 450)
Produits/charges financiers nets	NOTE 13	(107)	(90)
Coût des emprunts	NOTE 13	(258)	(303)
Résultat financier		(365)	(393)
Résultat Avant Impôt		(3 669)	(1 843)
Produits d'impôt / (charges d'impôt)		(293)	281
Résultat Net de l'ensemble consolidé		(3 961)	(1 562)
Dont part des intérêts minoritaires		52	67
Dont part du groupe		(4 013)	(1 628)
Résultat de base par action (en euros)		-0,27	-0,11
Résultat dilué par action (en euros)		-0,15	-0,11

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL (COMPTE DE RÉSULTAT) AU 30 SEPTEMBRE 2011 ET AU 30 SEPTEMBRE 2010

(1) À noter le reclassement au 30 septembre 2010 de 501 K€ de sous-traitance en autres achats et charges externes afin de respecter la comparabilité avec la sous-traitance au 30 septembre 2011 classée également en autres achats et charges externes.

En milliers d'euros	Notes	30/09/2011	31/03/2011	30/09/2010
Goodwill	NOTE 1	42 624	42 624	42 624
Autres immobilisations incorporelles	NOTE 2	7 405	8 414	10 294
Immobilisations corporelles	NOTE 3	1 447	1 852	2 102
Autres actifs financiers non courants	NOTE 4	600	526	578
Impôts différés actifs	NOTE 5	4 627	4 491	4 176
Actifs non courants		56 703	57 907	59 774
Stocks		179	230	299
C réances clients et autres débiteurs	NOTE 6	19 708	25 301	20 994
Trésorerie et équivalents de trésorerie	NOTE 7	2 931	3 662	3 594
Actifs courants		22 818	29 193	24 886
TOTAL ACTIF		79 520	87 100	84 660
Capital social	NOTE 8	7 304	7 236	7 186
Primes liées au capital		27 936	28 005	28 055
Réserves consolidées		-3 705	1 890	1 742
Résultat de l'exercice		-4 013	-5 699	-1 628
Capitaux propres - Part du Groupe		27 523	31 432	35 355
Intérêts minoritaires		325	290	315
Capitaux propres de l'ensemble consolidé		27 848	31 722	35 670
Emprunts et dettes financières		4 760	5 686	5 233
Provisions non courantes	NOTE 9	2 656	2 510	2 549
Passifs non courants		7 416	8 196	7 782
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	NOTE 10	19 956	22 968	19 368
Produits constatés d'avance	NOTE 10	8 405	18 921	9 506
Dettes financières courantes	NOTE 10	11 722	2 391	11 289
Autres provisions courantes	NOTE 10	4 173	2 902	1 044
Passifs courants		44 256	47 182	41 208
TOTAL PASSIF		79 520	87 100	84 660

ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE (BILAN) AU 31 MARS 2010 ET AU 30 SEPTEMBRE 2011

En milliers d'euros	30/09/2011	31/03/2011	30/09/2010
Pertes actuarielles des régimes à prestations définies	0	13	0
Instrument de capitaux propres (Obligations Convertibles+contrat de liquidités)	54	-69	-93
Instrument de couverture de taux			21
Ecarts de conversion	94	-34	-29
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	148	-90	-101
Résultat de la période	-3 961	-5 644	-1 561
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période	-3 813	-5 734	-1 662

ÉTAT DES PRODUITS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

Attribuable aux :
Porteurs de capitaux propres de la société consolidante	-3 865	-5 789	-1 729
Intérêts minoritaires	52	55	67

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

En milliers d'euros	30/09/2011	31/03/2011	30/09/2010
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat net de l'ensemble consolidé	-3 961	-5 644	-1 561
Ajustements pour :
Amortissements des immobilisations et dotations nettes aux provisions	3 521	6 600	2 390
Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie	102	10	16
Charges financières nettes	45	73	36
Résultat de cession d'immobilisations	136	206	-16
Coûts des paiements fondés sur des actions	33	213	144
Impôts différés	-136	-938	-623
Capacité d'Autofinancement	-260	520	386
Variation du BFR	-8 056	2 667	-6 540
Trésorerie nette liée aux activités opérationnelles	-8 316	3 187	-6 154
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Produits des cessions d'immobilisations	2	33	271
Produits des cessions d'actifs financiers		55	5
Acquisition d'immobilisations corporelles	-205	-764	-625
Acquisition d'actifs financiers	-74	-33	-2
Dépenses de développement	-596	-874	-699
Acquisition d'autres immobilisations incorporelles	-1	-373	-116
Trésorerie nette utilisée par les activités d'investissement	-874	-1 956	-1 166
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Rachat/vente d'actions propres	54	-69	-31
Augmentation d'emprunts	9 582	622	7 371
Remboursement d'emprunts	-1 177	-3 932	-2 237
Trésorerie nette liée (utilisée par les) activités de financement	8 459	-3 379	5 103
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	-731	-2 148	-2 217
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	3 662	5 811	5 811
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	2 931	3 662	3 594

ÉTAT DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES AU 30 SEPTEMBRE 2010 ET AU 30 SEPTEMBRE 2011

						Réserves consolidées
En milliers d'euros	Nombre d'actions	Capital	Primes liées au capital	Réserves liées à la JV des instruments financiers	Ecarts de conversion	Pertes actuarielles des régimes à prestations définies	Autres réserves consolidées	Total réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Capitaux propres du groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Totaux capitaux propres
Capitaux propres consolidés au 31/03/2010	14 371 680	7 186	28 055	-46	87	-186	4 635	4 490	-2 757	36 974	262	37 235
Emission actions gratuites	100 000
Affectation du résultat de l'exercice précé dent				9			- 2 766	-2 757	2 757
Produits et charges comptabilisés direc tement en capitaux propres				21	-29	0	-93	-101		-101		-101
Variations de périmètre										0		0
Rémunérations en actions gratuites								144		144		144
Autres								-34		-34	-14	-48
Résultat de l'exercice									-1 628	-1 628	67	-1 561
Capitaux propres consolidés au 30/09/2010	14 471 680	7 186	28 055	- 16	58	- 186	1 776	1 742	- 1 628	35 355	315	35 670
Capitaux propres consolidés au 31/03/2011	14 471 680	7 236	28 005	- 37	53	- 173	2 046	1 889	- 5 699	31 431	290	31 721
Emission actions gratuites	136 500	68	-68
Affectation du résultat de l'exercice précé dent				52			- 5 751	-5 699	5 699
Produits et charges comptabilisés direc tement en capitaux propres					94	0	54	148		148		148
Variations de périmètre
Rémunérations en actions gratuites								33		33		33
Autres								-76		-76	-17	-93
Résultat de l'exercice									-4 013	-4 013	52	-3 961
Capitaux propres consolidés au 30/09/2011	14 608 180	7 304	27 936	15	147	- 173	-3 651	-3 705	- 4 013	27 523	325	27 848

La valeur nominale des actions au 30 septembre 2011 est de 0,50 euro.

2.1. Note annexe aux états financiers consolidés

2.1.1. INFORMATIONS RELATIVES À L'ENTREPRISE

La société GENERIX SA est une entreprise domiciliée en France. Le siège social de la société est situé au 6, rue du Moulin de Lezennes, 59650 Villeneuve-d'Ascq. Elle est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment C (ISIN : FR0004032795). Les états financiers consolidés semestriels résumés au 30 septembre 2011 de la Société comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint. L'activité du groupe consiste principalement au développement, à la vente et au négoce de logiciels, et à la réalisation de prestations de Conseil et Services pour leur mise en place.

2.1.2. BASE DE PRÉPARATION

Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés semestriels résumés au 30 septembre 2011 ont été préparés en conformité avec la norme internationale d'information financière IAS34 Information financière intermédiaire norme du référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne. Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2011.

Les principes comptables utilisés pour la préparation des états financiers consolidés semestriels résumés sont identiques à ceux retenus pour la préparation des comptes consolidés au 31 mars 2011.

En application du règlement européen n° 160°6/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés semestriels résumés au 30 septembre 2011 sont établis en conformité avec les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (InternationalAccounting Standards Board) et dont le règlement d'adoption est paru au journal officiel de l'Union Européenne à la date de clôture des états financiers (disponible sur le site http://ec.europa.eu).

Les normes, mises à jour et interprétations nouvellement applicables au titre de l'exercice 2011/2012 se résument comme suit :

Adoptées par l'UE au 30 septembre 2011 :

• L'IFRS 3 révisée suite au projet « Business Combinaisons phase II » applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009.
• L'IAS 27 révisée suite au projet « Business Combinaisons phase II » applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009.
• L'amendement d'IAS 39 relatif aux éléments éligibles à la couverture, applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009.
• L'amendement à IFRS 1 « Exemptions additionnelles pour les premiers adoptants IFRS 3 », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010.
• L'amendement à IFRS 2 relatif à la comptabilisation des plans dénoués en trésorerie au sein d'un groupe, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010.
• L'amendement à IAS 32 relatif à la classification de droits de souscription applicable aux exercices ouverts à compter du 1er février 2010.

Le groupe n'a pas fait application des normes internationales et interprétations suivantes parce qu'elles n'ont pas été adoptées par l'Union Européenne au 30 septembre 2011 :

Non adoptées par l'UE au 30 septembre 2011 :

• L'amendement à IAS 12 « Impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2012.
• L'amendement à IFRS 1 « hyperinflation grave et suppression des dates d'application ferme pour les nouveaux adoptants » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2011.
• L'amendement à IFRS 7 « informations à fournir Transferts d'actifs financiers »
• L'IFRS 9 et compléments à IFRS 9 « Instruments financiers » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.
• Amendements à IAS 1 « Présentation des postes des autres éléments du résultat global (OCI) »
• Régimes à prestations définies amendements IAS 19
• IFRS 10 « États financiers consolidés » applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2013.
• IFRS 11 « Partenariats » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.
• IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.
• IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2013.

Generix Group a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne avant la date de clôture, et qui rentrent en vigueur postérieurement à cette date. Le groupe a commencé à examiner les impacts éventuels sur ses comptes consolidés. À ce stade de l'analyse, il n'anticipe pas d'impacts significatifs.

Les états financiers semestriels consolidés ont été arrêtés par le directoire le 28 novembre 2011 puis validés par le Conseil surveillance le 29 novembre 2011.

Base de préparation des états financiers

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros (K€).

Continuité d'exploitation :

Les comptes semestriels du Groupe au 30 septembre 2011 ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation. Cette continuité d'exploitation était subordonnée au 31 mars 2011 à la recapitalisation de la Société. L'Assemblée Générale du 1er septembre 2011 a voté une augmentation de capital d'un montant compris entre 8,1 et 8,3 millions d'euros (prime d'émission incluse) avec délégation au Directoire. Le Directoire du 26 septembre 2011 a fixé les modalités de cette augmentation de capital d'un montant définitif de 8,3 millions d'euros par émission de 11.170.952 actions nouvelles au prix de 0,74 euro par action dont 0,50 euro de valeur nominale et 0,24 euro de prime d'émission par action. Cette opération est libérée par compensation de créances à hauteur de 2,4 millions d'euros et en numéraire à hauteur de 5,9 millions d'euros.

La réalisation définitive de cette augmentation de capital a été actée le 24 octobre 2011.

Autres bases de préparation des comptes consolidés :

Les comptes consolidés du groupe ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des éléments suivants :

• instruments financiers dérivés évalués à la juste valeur ;
• actifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat ;
• passifs, résultant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui seront réglées en instruments de capitaux propres ou prévoyant une possibilité de règlement en trésorerie, évalués à la juste valeur.

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction des estimations et des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période de changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Il est possible que la réalité se révèle différente de ces estimations et hypothèses. Les estimations et hypothèses sont notamment sensibles en matière d'activation des impôts différés qui est fondée sur la réalisation de bénéfices imposables futurs, de tests de perte de valeur des actifs immobilisés, laquelle valeur est largement fondée sur les estimations de flux de trésorerie futurs et des hypothèses de taux d'actualisation et de taux de croissance, et en matière de provisions notamment relatives aux plan de réorganisation, litiges, engagements de retraite et autre avantages long terme.

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Les méthodes comptables ont été appliquées d'une manière uniforme par les entités du groupe.

Date de clôture des exercices des entreprises consolidées

Les dates de clôture des comptes annuels des sociétés consolidées sont toutes au 31 mars, à l'exception d'ILA LOGISTICS SOLUTIONS INFORMATIQUES au Brésil. L'ensemble des sociétés intégrées dans la consolidation fait l'objet d'un arrêté intermédiaire au 30 septembre 2011.

2.1.3. MÉTHODES COMPTABLES

Se référer au rapport financier annuel au 31 mars 2011.

2.1.4. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Liste des sociétés consolidées

LES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR LE GROUPE SONT LES SUIVANTES :

SOCIÉTÉ	PAYS	DÉTENTION (1)
GENERIX SA (société mère)	France	Société mère
GENERIX GROUP Division Espagne S.L.	Espagne	100%
GENERIX GROUP Brasil Serviços de Informatica LTDA	Brésil	100%
GENERIX GROUP BENELUX SA	Belgique	99,95 %
INFLUE Portugal	Portugal	50 %
GENERIX GROUP Italia SRL	Italie	100 %
INFLUE Argentine	Argentine	100 %

(1) le pourcentage de détention est identique au pourcentage d'intérêts et de droits de vote.

Les différentes filiales sont intégrées globalement.

Variations de périmètre et changements de structure juridique

Pour rappel, les variations de l'exercice précédent ont été les suivantes :

• La société INFOLOG SOLUTIONS a été absorbée par voie de Transmission Universelle de Patrimoine par GENERIX SA en date du 1er avril 2010.
• La participation de 60 % dans la filiale INFLUE THAILANDE a été cédée le 22 novembre 2010.

Ces différentes évolutions de périmètre n'ont pas d'impact sur la comparabilité des résultats entre le premier semestre de l'exercice 2010/2011 et le premier semestre de l'exercice 2011/2012.

2.1.5. INFORMATION SECTORIELLE

Le groupe opère sur un seul segment de marché : vente de logiciel et de prestations de services associées.

L'information présentée ci-dessous est celle utilisée par le management pour ses besoins de reporting interne, permettant une analyse pertinente de l'activité et des risques.

Activités

Le groupe opère sur un unique segment de marché correspondant à la vente de logiciels.

Ce segment comporte 4 principales natures de chiffre d'affaires :

• les ventes de licences ;
• la maintenance ;
• les services logiciels On Demand ;
• les prestations de Conseil et Services.

Les typologies de chiffre d'affaires sont les mêmes dans toutes les sociétés du groupe, et sont très interdépendantes, une allocation des dépenses en fonction de ces typologies n'est pas effectuée.

En milliers d'euros	30/09/2011	%	30/09/2010	%
Licences	3 077	10%	3 085	10%
Maintenance	11 382	37%	10 703	33%
On Demand	5 279	17%	4 596	14%
Conseil et Services	11 091	36%	13 872	43%
Total Chiffre d'affaires	30 829	100%	32 256	100%

Zones géographiques

Les opérations hors de France sont principalement constituées de vente et prestations de services. Les transactions intragroupes entre des zones géographiques sont réalisées aux prix du marché diminué d'une remise. Ces transactions intragroupes sont éliminées dans les états financiers consolidés.

En milliers d'euros	30/09/2011	%	30/09/2010	%
France	24 254	79 %	25 877	80 %
Export	6 575	21 %	6 379	20 %
Total Chiffre d'affaires	30 829	100 %	32 256	100 %

2.1.6. NOTES COMPLÉMENTAIRES

• Notes complémentaires aux comptes de bilan

• Note 1 - Goodwill

En milliers d'euros	31/03/2011	ACQUISITION OU DOTATION	CESSION, SORTIE OU REPRISE	30/09/2011
Goodwill Brut	42 624	0	0	42 624
Perte de valeur				0
VALEUR NETTE	42 624	0	0	42 624

Le goodwill est constitué des valeurs suivantes :

• Ceitel : 2 391 K€ ;
• INFLUE : 28 883 K€ ;
• INFOLOG : 11 350 K€.

Test de valeur des goodwill

Le Groupe procède annuellement, conformément aux normes en vigueur, à un test de dépréciation visant à mesurer l'adéquation de la valeur des actifs au bilan, notamment des goodwill, avec les performances économiques futures. Ce test de dépréciation est réalisé en arrêté intermédiaire lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue.

Le Groupe opère sur un seul segment de marché, l'édition de logiciels. Generix Group est donc représentatif d'une seule UGT (unité génératrice de trésorerie) avec une offre intégrée, une offre commerciale et marketing unique, et dans l'univers du commerce. Le test de dépréciation des actifs est en conséquence conduit sur l'ensemble du Groupe. Un test de dépréciation a été réalisé au 30 septembre 2011.

La méthodologie retenue pour apprécier la valeur d'utilité des actifs a consisté en l'élaboration de prévisions de flux nets de trésorerie actualisés reposant sur les principales hypothèses suivantes au 30 septembre 2011 :

• élaboration d'un business plan sur 5 ans ;
• prise en compte d'une valeur terminale avec extrapolation des flux de trésorerie au-delà de 5 ans sur la base d'un taux de croissance à l'infini de 1,5 % (identique à celui retenu au 31 mars 2011) ;
• taux d'actualisation de 11 % déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital (identique à celui retenu en au 31 mars 2011).

Au 30 septembre 2011, sur la base des évaluations internes réalisées, le Groupe a conclu que la valeur recouvrable de son UGT testée excédait sa valeur comptable.

Les hypothèses utilisées pour ces calculs comportent comme toute estimation, une part d'incertitude et sont donc susceptibles d'être ajustées au cours des périodes ultérieures.

Sensibilité des valeurs recouvrables :

Les deux hypothèses clefs de valorisation retenues sont :

• le taux d'actualisation (11%)
• le taux moyen annuel de croissance du chiffre d'affaires sur une période de 5 ans (5,6% en moyenne par an, soit 31,3% sur 5 ans, contre 18,5% par an retenu au 31 mars 2011). L'annonce d'un plan de réorganisation réduisant de près de 10% les effectifs du Groupe et donc le niveau de charges opérationnelles a amené le Groupe à revoir les hypothèses de croissance ainsi que la structure des coûts du plan sur 5 ans servant de base aux impairment tests pratiqués au 30 septembre 2011.

L'approche retenue par la Direction pour déterminer la valeur affectée à chacune de ces hypothèses clefs reflète l'expérience passée du Groupe GENERIX mais également les données issues d'études de cabinets d'analyse réputés.

Au 30 septembre 2011, l'examen de la valeur recouvrable permet d'apprécier la sensibilité à ces principales hypothèses comme suit :

Une variation de plus ou moins 1% du taux d'actualisation après impôts se traduirait par une variation de la valeur recouvrable de l'UGT de l'ordre respectivement de -5 M€ et + 6 M€. Néanmoins, la valeur recouvrable de l'UGT testé resterait supérieure à sa valeur comptable. La valeur du taux d'actualisation amenant à une valeur de l'UGT égale à sa valeur comptable s'établit à 12,2%.

Une réduction de moitié du taux de croissance du chiffre d'affaires sur une période de 5 ans (15,7% sur 5 ans, soit 3% par an) se traduirait par une diminution de la valeur recouvrable de l'UGT impliquant une dépréciation de l'ordre 9 M€.

La valeur du taux moyen annuel de croissance du chiffre d'affaires sur une période de 5 ans amenant à une valeur de l'UGT égale à sa valeur comptable s'établit à 4,9% par an, soit 26,9% sur 5 ans.

> Note 2 - Immobilisations incorporelles

La valeur nette au 30 septembre 2011 des principales immobilisations incorporelles correspond à :

• des frais de conception de logiciels : 2 millions d'euros dont 0,6 million d'euros de frais activés du 1er avril au 30 septembre 2011, dont 0,56 millions d'euros de coûts générés en internes et 0,05 millions d'euros de coûts de sous-traitance ;
• des coûts de recherche et développement (suite à affectation des prix d'acquisition d'INFLUE et INFOLOG) : 2,5 millions d'euros ;
• relation clientèle (suite à affectation des prix d'acquisition d'INFLUE) : 2, 2 millions d'euros ;
• marques (suite à affectation des prix d'acquisition d'INFLUE et INFOLOG) : 0,2 millions d'euros.

Les frais de recherche et développement non immobilisés s'élèvent à 3 millions d'euros sur le semestre clos au 30 septembre 2011 et concernent des frais de recherches et des développements logiciels spécifiques à des clients.

> Note 3 - Actifs d'impôts différés

1 – RAPPROCHEMENT ENTRE LA CHARGE D'IMPÔT THÉORIQUE ET LA CHARGE D'IMPÔT RÉELLE

En milliers d'euros	30/09/2011	%	30/09/2010	%
Résultat net	-3 961		-1 561
Produit d'impôt/ (charge d'impôt) dont :	-293		282
– impôt courant	-409		-392
– impôt différé	116		674
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	-3 669		-1 843
Produit d'impôt théorique	1 222	33,30%	614	33,30%
Rapprochement :
Différences permanentes	-31	-0,85%	-53	-2,90%
Déficits non activés (1)	-1 255	-34,21%	-190	-10,30%
CVAE	-224	-6,11%	-217	-11,80%
Autres	-4	-0,11%	128	6,90%
PRODUIT/ (CHARGE) RÉEL D'IMPÔT	-293	-7,98%	282	15,30%

(1) Incluant le différentiel de taux IS entre France et pays étrangers.

Le montant des impôts différés activés au 31 mars 2011 au titre des déficits reportables de GENERIX SA s'élevait à 5,7 M€. Tout comme sur l'exercice 2010/2011, les déficits générés par GENERIX SA sur le semestre ne sont pas activés. Au vu du business plan retenu dans le cadre des tests de valeur des goodwill, les reports déficitaires relatifs à l'impôt différé actif de 5,7 M€ seront consommés sur la période à venir de 5 ans.

2 – IMPÔTS DIFFÉRÉS

En milliers d'euros	30/09/2011	31/03/2011
Impôt différé actif	4 627	4 491
Impôt différé passif
ACTIF NET D'IMPÔT DIFFÉRÉ	4 627	4 491
Déficits reportables (1)	5 706	5 706
Provision pour engagement retraite et DIF	757	708
Réévaluation des actifs incorporels dans le cadre de regroupement d'entreprises	(1 634)	(1 843)
Annulation des provisions groupe	-651	-651
Différences temporaires	402	554
Autres	47	17
ACTIF NET D'IMPÔT DIFFÉRÉ	4 627	4 491

(1) Au 30 septembre, les déficits du Groupe de la période ne sont pas activés, comme au 31 mars 2011.

> Note 4 - Créances clients

Les créances clients et comptes rattachés ainsi que les autres débiteurs sont à échéance de moins d'1 an.

En milliers d'euros	Valeurs brutes au 30/09/2011	Provisions	Valeurs nettes au 30/09/2011
Avances et acomptes versés	119		119
Clients et comptes rattachés	17 429	3 644	13 785
Autres créances	4 257		4 257
Comptes de régularisation	1 547		1 547
TOTAL CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS	23 352	3 644	19 708

Le contrat d'affacturage ayant débuté lors du 1 er semestre 2011/2012 concerne une partie des créances clients de la société GENERIX SA. En cas de litige, ces créances sont rétrocédées par la société d'affacturage. Le Groupe a donc décidé de ne pas décomptabiliser les créances relatives à ce contrat. Les créances cédées au 30 septembre 2011 et maintenues à l'actif du bilan s'élèvent à 1,4 millions d'euros. La dette associée à ces créances s'élève à 80 K€ au 30 septembre 2011.

À titre de comparaison, les clients et autres débiteurs se décomposaient comme suit au 31 mars 2011 :

En milliers d'euros	Valeurs brutes au 31/03/2011	Provisions	Valeurs nettes au 31/03/2011
Clients et comptes rattachés	23 378	3 455	19 923
Autres créances	3 965		3 965
Comptes de régularisation	1 412		1 412
TOTAL CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS	28 755	3 455	25 301

En milliers d'euros	30/09/2011	31/03/2011
Valeurs mobilières de placement	82	82
Disponibilités	2 848	3 580
TOTAL	2 930	3 662

> Note 5 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

> Note 6 - Informations sur le capital

Toutes les actions émises sont entièrement libérées. Le capital social est composé de 14 608 180 actions d'une valeur de 0,5 euro chacune au 30 septembre 2011 contre de 14 471 680 actions au 31 mars 2011.

Au cours du semestre des actions propres ont été achetées et partiellement revendues dans le cadre d'un contrat de liquidité. Generix Group détient, au 30 septembre 2011, 41 037 actions propres dans le cadre de ce contrat de liquidité, contre 75 743 au 31 mars 2011.

Il n'y a pas de Bons de Souscription d'Actions en circulation au 30 septembre 2011.

Actions gratuites

Il n'existe pas d'attribution d'actions gratuites en cours au 30 septembre 2011.

La période d'acquisition de droits d'une attribution de 144 500 actions gratuites (d'une juste valeur de 297 670 euros au cours de l'action à la date d'attribution de 2,06 €) est arrivée à échéance le 30 juin 2011 et a entraîné l'émission de 136 500 actions nouvelles.

La charge comptabilisée au titre des attributions d'actions gratuites est de 33 K€ au 30 septembre 2011 contre 144 K€ au 30 septembre 2010.

Les Assemblées Générales des 15 septembre 2010, 17 septembre 2009, 30 septembre 2008 et 5 septembre 2007 ont autorisé le Directoire à émettre des actions gratuites, pour une durée de 38 mois à partir de leur autorisation et chacune à hauteur de 10% du capital social. Ces autorisations ont été utilisées par le Directoire à ce jour à hauteur de 290 800 actions.

Plans d'options d'achat d'actions

Aucun plan d'options d'achats d'actions n'est en cours au 30 septembre 2011 tout comme au 31 mars 2011. À noter que l'Assemblée Générale du 15 septembre 2010 a donné délégation au Directoire la possibilité de procéder à l'émission d'options de souscriptions d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription et ce dans la limite de 10% du capital social. À ce jour, cette délégation n'a pas été utilisée par le Directoire.

En milliers d'euros	30/09/2011	31/03/2011
DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES	4 760	5 687
Risques commerciaux	386	386
Droits individuels à la formation	294	302
Engagements de retraite	1 976	1 822
TOTAL DES PROVISIONS NON COURANTES	2 656	2 510
TOTAL DES AUTRES PASSIFS NON COURANTS	7 416	8 197

> Note 7 - Passifs non courants

La provision pour engagements de retraite ne fait pas l'objet d'une étude actuarielle au 30 septembre 2011. Seule une projection a été effectuée sur la base des effectifs au 31 mars 2011. L'engagement au 30 septembre 2011 ne tient pas compte de la diminution d'effectif intervenue sur le 1er semestre 2011. L'impact de l'application du plan de réorganisation sur l'engagement de retraite au 30 septembre 2011 a été estimé à 100 K€ et a été déduit de la provision pour réorganisation de 2 M€ (se référer à la note 8 relative aux passifs courants).

La provision pour droits individuels à la formation est actualisée au 30 septembre 2011 des sorties intervenues sur le 1er semestre 2011/2012 mais ne tient pas compte de l'application du plan de réorganisation en cours au 30 septembre 2011. Le Groupe estime que les effets de cette option n'ont pas d'impact significatif sur les résultats du 1er semestre 2011/2012.

Litiges clients

Les prestations du Groupe reposent sur une gamme de logiciels éprouvés et fonctionnant chez plusieurs milliers de clients. La qualité des produits, l'adéquation des logiciels et des prestations associées aux besoins des clients peuvent cependant être une source de différends.

La nécessité de protéger la réputation des produits et de définir un périmètre contractuel stable conduit, par conséquent, le Groupe GENERIX à faire preuve de grandes exigences lors de la phase d'avant-vente (expression précise des besoins) et lors de l'exécution des projets (alertes immédiates lors de défaillances chez les clients).

La principale cause de litiges concerne la prise en charge de développements spécifiques demandés par les clients dans le cadre de projets d'intégration à forfait de longue durée. Ces développements augmentent le coût du projet et en allongent la durée. Ces contentieux se traduisent par des demandes indemnitaires variées, parfois élevées. Le Groupe GENERIX estime que ces demandes sont le plus souvent dénuées de fondement et n'ont, jusqu'à présent, jamais eu de conséquences significatives pour le Groupe. Elles nécessitent cependant que le Groupe y consacre du temps et des honoraires juridiques importants pour sa défense.

Au cours du premier semestre de l'exercice 2011/2012, le Groupe GENERIX a poursuivi le traitement d'un contentieux survenu lors de l'exercice précédent et relevant de ce type de problématiques.

Ledit contentieux concerne l'assignation de GENERIX SA devant le Tribunal de Commerce de Saint-Brieuc par un client ayant mis un terme unilatéralement et de façon brutale à un projet d'intégration en phase de commencement et réclamant le versement d'un million d'euros à titre de dommages et intérêts. Le client a interjeté appel de la décision de première instance le condamnant au paiement du montant de la prestation réalisée et facturée par la société GENERIX SA. La procédure est actuellement pendante devant la Cour d'Appel.

Autres litiges

La Société est confrontée à d'autres litiges. À la suite d'une acquisition rémunérée en actions de la Société, les cédants ont mis en cause la responsabilité de la Société du fait de la baisse de la valeur des actions qu'ils avaient reçues. La Société a estimé que les demandes des cédants qui s'élèvent à 8,3 millions d'euros étaient infondées et n'a donc pas comptabilisé de provision. Les cédants ont été déboutés de l'ensemble de leurs demandes par le Tribunal de commerce. Ces derniers ont néanmoins souhaité interjeter appel. La procédure en appel est actuellement en cours.

Même si la direction du Groupe, compte tenu des informations dont elle dispose actuellement, ne pense pas que les litiges en cours, considérés dans leur totalité ou pris séparément, puissent

avoir un impact significatif sur la situation financière et les résultats opérationnels, de tels litiges sont par nature sujets à incertitude. Le résultat de ces litiges peut différer des attentes de la direction, et pourrait dans ce cas impacter de façon négative la situation financière du Groupe et ses résultats opérationnels.

Pour l'ensemble des litiges du Groupe, les provisions appropriées ont été constituées, après évaluation des risques encourus.

En milliers d'euros	30/09/2011	31/03/2011
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	19 851	22 968
Produits constatés d'avance	8 405	18 921
Dettes financières courantes	11 722	2 391
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS	39 978	44 280
Risques sociaux (1)	3 143	1 339
Risques commerciaux	0	433
Provision pour perte à terminaison (2)	908	981
Provision pour déménagement	118	145
Autres	4	4
TOTAL DES PROVISIONS COURANTES	4 173	2 902

> Note 8 - Passifs courants

(1) Risques sociaux : dont 2 M€ de provision pour réorganisation.

(2) Ces provisions sont destinées à couvrir les pertes éventuelles sur les contrats de prestations au forfait en cours.

Au 30 septembre 2011, GENERIX a comptabilisé des provisions pour pertes à terminaison s'élevant à 0,9 million d'euros relatives à des contrats au forfait. Ces contrats au forfait concernent quelques projets de mise en place de l'offre ERP GCE pour lesquels la complexité de l'engagement a été sous-estimée au démarrage de ces projets et qui s'est avérée financièrement défavorable pour GENERIX pendant leur réalisation. Si la quantité de travail nécessaire à la finalisation de ces projets dépassait les estimations au 30 septembre 2011, GENERIX serait susceptible d'enregistrer des pertes complémentaires au titre desdits projets.

> Note 9 - Détail des actifs et passifs financiers par catégorie

La valeur comptable des actifs et passifs financiers telle que comptabilisée au bilan est évaluée à la juste valeur. Il n'y a donc pas d'écart entre la valeur comptable et la juste valeur de nos actifs et passifs financiers.

		Actifs financiers relevant du champ d'application
		de la norme IAS 39 sur les instruments financiers
En milliers	au 30/09/11			par le résultat	Actifs financiers à la juste valeur
d'euros Valeur au bilan	Actifs financiers disponibles la vente à	et équivalen Trésorerie t trésorerie	non courant financiers Actifs	couverture Dérivés de de juste valeur	Dérivés non la comptabi- couverture éligibles à lité de	créances Prêts et	couverture de Dévirés de trésorerie flux de	Actifs exclus du champ norme IAS 39 sur les instruments financiers d'application de la
Autres actifs financiers
non courants
Dépôts et cau tionnements	600						600
Actifs financiers non courants	600	-	-	-	-	-	600	-	-
Créances Clients	13 785						13 785
Autres débiteurs	1 547								1 547
Autres créances courantes	4 376								4 376
Équivalent de trésorerie	82		82
Trésorerie	2 848		2 848
Actifs financiers courants	22 638	-	2 930	-	-	-	13 785	-	5 923

LES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS PAR CATÉGORIE AU 30 SEPTEMBRE 2011 SE DÉTAILLENT COMME SUIT :

		Passifs financiers relevant du champ d'application	Passifs
	Au			de la norme IAS 39 sur les instruments financiers		exclus du champ
En milliers d'euros	30/09/11 Valeur au bilan	Passifs financiers au coût amorti	Dérivés de couverture de juste valeur	Passifs financiers à la juste valeur par le résultat Dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture	Dévirés de couverture de flux de trésorerie	d'application de la norme IAS 39 sur les instru ments financiers
Billets de trésorerie à moyen terme	1 999	1999
Emprunts à moyen et long terme	2403	2403
Autres dettes financières non courantes	357	357
Passifs financiers non courants	4 759	4 759	-	-	-	-
Fournisseurs	6 813	6 813
Autres dettes courantes	13 143					13 143
Autres créditeurs	8 405					8 405
Dettes financières courantes	11 722	11 722
Passifs financiers courants	40 083	18 535	-	-	-	21 548

			Actifs financiers relevant du champ d'application
	au	de la norme IAS 39 sur les instruments financiers
En milliers	31/03/11			Actifs financiers à la juste valeur par le résultat
d'euros	Valeur au bilan	Actifs financiers disponibles la vente à	et équivalen Trésorerie t trésorerie	non courant financiers Actifs	couverture Dérivés de de juste valeur	éligibles à la comptabilité Dérivés non de couver ture	créances Prêts et	flux de trésorerie couverture de Dévirés de	Actifs exclus du champ norme IAS 39 sur les instruments financiers d'application de la
Autres actifs financiers non courants	33			33
Dépôts et cautionnements	493						493
Actifs finan ciers non courants	526	-	-	33	-	-	493	-	-
Créances Clients	19 923						19 923
Autres débi teurs	1 412								1 412
Autres créances courantes	3 965								3 965
Équivalent de trésorerie	82		82
Trésorerie	3 580		3 580
Actifs finan ciers courants	28 962	-	3 662	-	-	-	19 923	-	5 377

VALEURS COMPARATIVES AU 31/03/2011 :

au 31/03/11 Passifs financiers relevant du champ d'application
			de la norme IAS 39 sur les instruments financiers
En milliers d'euros	Valeur au bilan			Passifs financiers à la juste valeur par le résultat	Dévirés de couverture de flux de trésorerie	du champ d'application de la norme IAS 39 sur
		Passifs financiers au coût amorti	Dérivés de couverture de juste valeur	Dérivés non éligibles à la comptabilité de couver ture		les instru ments financiers
Billets de trésorerie à moyen terme	2 523	2 523
Emprunts à moyen et long terme	2 846	2 846
Autres dettes financières non courantes	319	319
Passifs financiers non courants	5 688	5 688
Fournisseurs	7 429	7 429
Autres dettes courantes	15 539					15 539
Autres créditeurs	18 921					18 921
Dettes financières courantes	2 391	2 391
Passifs financiers courants	44 280	9 820				34 460

Notes complémentaires au compte de résultat

> Note 10 - Détail des charges de personnel

En milliers d'euros	30/09/2011	30/09/2010
Salaires et traitements	13 920	14 031
Charges sociales	5 758	6 151
Sous-total	19 678	20 182
Charges liées aux régimes de retraite	109	98
Charges liées aux droits individuels à la formation	-7	3
Actions gratuites	33	144
Sous-total sans incidence sur la trésorerie	135	245
TOTAL	19 813	20 427

Effectif moyen de la période	30/09/2011	30/09/2010
Cadres	442	496
Agents de maîtrise	82	75
Total	524	571

Le Droit Individuel à la Formation est estimé en fonction des heures acquises par les salariés en conformité avec la règlementation et en appliquant un coefficient d'utilisation.

> Note 11 - Résultat financier

En milliers d'euros	30/09/2011	30/09/2010
Autres intérêts et produits assimilés		0
Produits des valeurs mobilières de placement à la juste valeur		0
PRODUITS FINANCIERS	0	0
Autres intérêts et charges assimilés	-37	-20
Charges liées au retraitement des locations financières	-18	-34
Charges liées aux retraites	-45	-36
CHARGES FINANCIÈRES	-100	-90
COÛT DES EMPRUNTS	-258	-303
RÉSULTAT FINANCIER	-358	-393

Charges et produits nets sur actifs et passifs financiers

Le tableau ci-après détaille les charges et produits, pertes et profits sur actifs et passifs financiers ayant un impact sur le résultat financier selon leur catégorie :

En milliers d'euros	30/09/2011	30/09/2010
Sur passifs financiers au coût amorti et sur prêts et créances	-353	-393
Sur la trésorerie et équivalent trésorerie à la juste valeur par le résultat	-5	0
TOTAL	-358	-393

Autres notes

Engagements hors bilan

Engagements donnés

Les engagements donnés aux établissements bancaires au 30 septembre 2011 se détaillent comme suit :

Les ratios financiers communs à l'ensemble des concours bancaires, et testés annuellement, sont les suivants :

• Ratio R1 : ratio financier Dette Financière Nette Moyenne/EBITDA
• Ratio R2 : ratio financier Cash Flow Libre/Service de la Dette
• Ratio R3 : ratio financier Dette Financière Nette Moyenne/Capitaux Propres

Dates de Test	R1 inférieur ou égal	R2 supérieur ou égal	R3 inférieur ou égal
31/03/2011		Non applicable
31/03/2012	2.50
31/03/2013	1.00 2.00	1.00
31/03/2014
31/03/2015

Le ratio financier R3 testé au 31 mars 2011 a été respecté.

La non atteinte des budgets 2011/2012 pourrait entraîner le non respect des ratios financiers R1 et R2 au 31 mars 2012 et le remboursement anticipé des concours bancaires moyen terme (capital restant dû de 5,2 millions d'euros au 31 mars 2012) ainsi que la non disponibilité de la ligne de crédit.

En cas de non respect des ratios financiers R1 et R2 au 31 mars 2012, la Société a obtenu des banques de ne pas exiger le remboursement anticipé des concours bancaires au titre des tests desdits ratios, à condition qu'une augmentation de capital d'au moins huit millions d'euros soit réalisée au plus tard le 30 novembre 2011. Ce waiver conditionnait l'engagement de souscription de Pléiade Investissement à l'augmentation de capital votée par l'assemblée générale du 1 er septembre 2011 (cette condition a été remplie).

Les emprunts à moyen terme contractés pour l'acquisition d'Influe et Infolog dont le capital restant dû au 30 septembre 2011 s'élève à 6,3 millions d'euros sont garantis par un nantissement sur le fonds de commerce de GENERIX SA.

Les concours moyen-termes sont également soumis à une clause de remboursement plus rapide, appelée excess cash flow. Ce remboursement plus rapide correspondrait exercice par exercice et ceci jusqu'à l'exercice 2014/2015, à 50% des excédents de trésorerie qui seraient dégagés audelà des seuils prévus au protocole d'accord.

Le cash flow est défini comme le cash flow net après service de la dette (principal et intérêts) et se calcule comme suit :

• +/- Ebitda
• +/- Variation du BFR
• -Investissements
• -Impôts
• = Cash flow avant service de la dette
• -Remboursement du capital de la dette
• -Paiement des intérêts de la dette
• = Cash flow après service de la dette

Engagements reçus

La ligne de crédit moyen-terme (7 millions d'euros utilisés au 30 septembre 2011 sur 8,5 millions d'euros disponibles) est garantie à 60% par l'OSEO et à hauteur de 4 millions d'euros par un nantissement du fonds de commerce de GENERIX SA.

> Informations relatives aux parties liées

Rémunération des principaux dirigeants

Les rémunérations et avantages de toute nature des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance du Groupe GENERIX, versées par la société et ses sociétés contrôlées, sur la durée des mandats correspondants se sont élevés au titre du premier semestre à 514 K€ :

Avantages à court terme :

La rémunération du Directoire est déterminée par l'article 18 des statuts de la société ; au titre de laquelle ; il a été versé la somme de 514 milliers d'euros sur le semestre. Le Conseil de Surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.

	30/09/2011	30/09/2010
Rémunérations brutes versées à l'ensemble du Directoire	514	572

Les membres du Conseil de Surveillance percevront, au titre de l'exercice 2011-2012, des jetons de présence pour la somme de 90 K€. Cette rémunération a été fixée par l'Assemblée Générale du 1er septembre 2011. À noter qu'a été versé sur le semestre 36 K€ de jetons de présence au titre de 2010/2011.

Le Conseil de Surveillance du 21 novembre 2008 a autorisé l'affiliation de Monsieur Jean-Charles DECONNINCK au régime de retraite supplémentaire par capitalisation souscrit par la société en application des articles L.911-1 et suivants du code de la Sécurité Sociale ainsi qu'au régime de frais de santé prévoyance souscrit par la société. Les cotisations relatives à ces affiliations sur le semestre se sont élevées à 3 K€.

Avantages postérieurs à l'emploi :

Ces avantages sont constitués des indemnités de fin de carrière. Au 30 septembre 2011, ils représentent une somme de 84 K€ (hors charges sociales) pour les membres du Directoire.

Autres avantages à long terme : Néant

Indemnités de fin de contrat de travail :

Un avenant au contrat de travail de Monsieur Philippe SEGUIN prévoit le versement d'une indemnité de rupture de contrat intervenant à l'initiative de la Société GENERIX SA dans les neuf mois suivants un changement de l'actionnaire principal. Cette indemnité de rupture, d'un montant fixé à 3 mois de salaire brut, vient se cumuler à toutes indemnités d'origine légale ou conventionnelle. Le Conseil de Surveillance du 26 janvier 2009 précise que cette indemnité de rupture au profit de Monsieur Philippe Seguin ne sera définitivement acquise qu'en fonction de la réalisation d'objectifs basés sur l'Ebitda (résultat avant impôts, taxes dépréciation et amortissements). Cependant lors de sa séance du 23 juillet 2010, le conseil de surveillance a décidé d'autoriser le président du directoire de signer un nouvel avenant au contrat de travail de Monsieur Philippe Seguin, afin de remplacer la notion d'EBITDA par EBE (Excédent Brut d'Exploitation). Cet avenant, signé le 23 juillet 2010, est entré en vigueur avec un effet rétroactif à partir du 1er avril 2009, et a été approuvé lors de l'Assemblée Générale du 15 septembre 2010.

Paiement en actions :

a) Plan d'actions gratuites attribué ultérieurement aux membres du Directoire

Au cours de l'exercice 2009/2010, 40 000 et 10 000 actions gratuites ont respectivement été attribuées à Messieurs SEGUIN et VÉRIN. Ces actions gratuites ont été émises à la date d'expiration de la période d'acquisition de deux ans, soit le 30 juin 2011.

La charge enregistrée en résultat au titre des rémunérations basées sur les actions gratuites, octroyées aux membres du directoire est de 33 K€ au 30 septembre 2011 (101 K€ au 30 septembre 2010).

b) Attributions d'actions gratuites aux membres du Directoire intervenues au cours du semestre

Aucune action gratuite n'a été attribuée aux membres du Directoire au cours du semestre.

> Facteurs de risques financiers

Se référer au paragraphe 1.8 « Facteurs de risques » du document de référence au 31 mars 2011.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque qu'un émetteur ne soit pas en mesure de faire face à ses besoins monétaires grâce à ses ressources financières. Les ressources financières comprennent les ressources générées par les activités et celles mobilisables auprès de tiers.

Le risque de liquidité est caractérisé par l'existence d'un actif à plus long terme que le passif, et se traduit par l'incapacité de rembourser ses dettes à court terme en cas d'impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires.

Le Groupe avait procédé au 31 mars 2011 à une revue spécifique de son risque de liquidité et considérait qu'il pourrait avoir besoin dans un avenir proche de capitaux au-delà des ressources dont il disposait afin d'être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

L'Assemblée Générale du 1er septembre a voté une augmentation de capital d'un montant compris entre 8,1 et 8,3 millions d'euros (prime d'émission incluse) avec délégation au Directoire. Le Directoire du 26 septembre 2011 a fixé les modalités de cette augmentation de capital d'un montant définitif de 8,3 millions d'euros par émission de 11.170.952 actions nouvelles au prix de 0,74 euro par action dont 0,50 euro de valeur nominale et 0,24 euro de prime d'émission par action. Cette opération est libérée par compensation de créances à hauteur de 2,4 millions d'euros et en numéraire à hauteur de 5,9 millions d'euros.

La réalisation définitive de cette augmentation de capital a été actée le 24 octobre 2011.

La Société a par ailleurs souscrit en février 2011 un contrat d'affacturage de son poste client et dont l'utilisation est limitée par le Protocole d'accord avec ses partenaires bancaires à hauteur de 3 millions d'euros de financement net. Au 30 septembre 2011, 1,4 M€ de créances clients ont été cédés à la société d'affacturage.

Le groupe estime donc ne pas être exposé au risque de liquidité après les deux mesures évoquées ci-dessus compte tenu de sa structure financière générale, du niveau et de la structure de son actif circulant et de son endettement, et de sa capacité à mobiliser, le cas échéant, de nouveaux financements.

Les comptes bancaires sont exclusivement en euros, à l'exception des comptes bancaires des filiales du Groupe situées au Brésil et en Argentine dont les soldes et flux sont négligeables.

Analyse par échéance des emprunts et dettes financières (y compris intérêts) :

Les éléments pris en compte sont le calendrier des échéances de remboursement de la dette et les clauses conventionnelles. Au 30 septembre 2011, ces échéances ont été respectées.

Les flux d'intérêts des instruments à taux variable ont été calculés sur la base des taux des swaps souscrits afin de couvrir le risque de ces emprunts.

Le tableau ci-dessous présente un échéancier des paiements contractuels au titre des passifs financiers présents au bilan à la date de clôture (IFRS 7§39).

Type prêt	Type taux	Durée Date de		Nominal	Total courant -1 an		+ 1 an - 5 ans
		souscription	Mois	k€	Nominal	Intérêt	Nominal	Intérêt
		27/12/2007	48	525	150	11	375	11
		27/12/2007	48	488	150	11	338	11
Billet trésorerie		23/03/2007	39	677	246	13	430	8
	Variable	22/03/2007	40	388	150	7	238	5
		27/12/2007	48	894	275	21	619	23
Emprunt taux variable		29/11/2006	35	88	40	1	48	1
		28/12/2007	48	358	104	17	254	17
Emprunt taux fixe Fixe		23/03/2007	39	422	164	15	259	10
		27/12/2007	72	1 750	333	87	1 417	171
		22/03/2007	42	668	243	25	425	18
Ligne de trésorerie	Variable	25/11/2009	42	7 000	7 000
Compte Courant Actionnaires				2 400	2 400
Avance Coface				161	32		129
Avance Oseo				119			119
Locations financement				442	333		109
Autres				102	102
Sous-total				16 481	11 722		4 759

Les dettes fournisseurs et autres dettes courantes sont à moins d'un an et ne portent pas d'intérêt.

Risque lié à la dépréciation des goodwill

Les trois regroupements d'entreprises opérés entre 2005 et 2007 par le Groupe Generix ont conduit à la comptabilisation au bilan de goodwill s'élevant à 42,6 millions d'euros au 30 septembre 2011. Ces goodwill ont été affectés à l'unique unité génératrice de trésorerie (se référer à la note 1 du présent rapport financier semestriel) dont la valeur recouvrable est estimée à chaque clôture.

Cette valeur est déterminée en fonction d'une estimation par le Groupe des flux de trésorerie futurs attendus de l'unité génératrice de trésorerie revue. En l'espèce, l'estimation prend en compte notamment toute éventuelle sous-performance significative en termes de génération de flux de trésorerie par rapport aux résultats précédemment attendus.

Sur ces bases, à chaque clôture de comptes, dans l'hypothèse de la prise en compte d'une sousperformance notable conduisant à évaluer la valeur recouvrable des goodwill à une valeur inférieure à leur valeur nette comptable (i.e. valeur du goodwill figurant au bilan), le Groupe pourrait être amené à constater une dépréciation partielle ou totale desdits Goodwill. Une telle dépréciation serait susceptible d'avoir un impact négatif important sur le résultat opérationnel du Groupe, le résultat net, et donc sur le niveau des capitaux propres du Groupe et sur le ratio dette nette sur capitaux propres. Au 30 septembre 2011, sur la base des évaluations internes réalisées, le Groupe a conclu que la valeur recouvrable de son UGT testée excédait sa valeur comptable.

Par ailleurs, le Groupe a procédé à un test de sensibilité de la valeur recouvrable de ses Goodwill lors de l'établissement de ses comptes semestriels au 30 septembre 2011 (se référer à la note 1 du présent rapport financier semestriel).

Risque de crédit

Le premier client de GENERIX représente pour le semestre clos au 30 septembre 2011 5% du chiffre d'affaires du Groupe (5% au 30 septembre 2010 et 7% au 31 mars 2011). Sa défaillance pourrait avoir des conséquences négatives sur les résultats opérationnels du Groupe et sur sa trésorerie. Le Groupe considère cependant que la concentration de son chiffre d'affaires sur des clients spécifiques est faible, ainsi que son exposition à leurs éventuelles défaillances.

Le risque de contrepartie affecte principalement la catégorie créances, est suivi au niveau de chaque entité et s'appuie principalement sur l'analyse des créances échues et peut être complété par une étude plus approfondie de la solvabilité de certains débiteurs. Se référer au paragraphe 3.5.1 « Créances et dettes générés par l'activité du Groupe » des états financiers consolidés au 31 mars 2011.

À la connaissance de la Société, la qualité des contreparties des créances non dépréciées ne présente pas de risque particulier.

Le Groupe GENERIX n'a pas recours à l'assurance crédit.

Les créances clients ne portent pas intérêt et ont en général une échéance de 45 à 60 jours.

LA PROVISION SUR CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS A ÉVOLUÉ DE LA FAÇON
SUIVANTE SUR LE SEMESTRE :

En milliers d'euros	31/03/2011	Dotations	Reprises consommées	Reprises non consommées	30/09/2011
Provisions sur clients et comptes rattachés	3 455	979	-660	-130	3 644

RÉPARTITION DES CRÉANCES CLIENTS NETTES AU 30 SEPTEMBRE 2011 :

En milliers d'euros	Encours non échu	0 à 6 mois	Encours échu 6 à 12 mois	> à 12 mois	Total
Clients et comptes rattachés	8 704	4 133	1 394	3 198	17 429
Provisions sur clients et comptes rattachés	-1	-297	-685	-2 661	(3 644)
Total clients et comptes rattachés	8 703	3 836	709	537	13 785

Autres risques

Se référer au paragraphe 4 du Document de Référence au 31 mars 2011.

> Actifs et passifs éventuels

Il n'existe pas d'actifs et passifs éventuels à prendre en compte.

> Événements postérieurs à la clôture

L'Assemblée Générale du 1er septembre a voté une augmentation de capital d'un montant compris entre 8,1 et 8,3 millions d'euros (prime d'émission incluse) avec délégation au Directoire. Le Directoire du 26 septembre 2011 a fixé les modalités de cette augmentation de capital d'un montant définitif de 8,3 millions d'euros par émission de 11.170.952 actions nouvelles au prix de 0,74 euro par action dont 0,50 euro de valeur nominale et 0,24 euro de prime d'émission par action. Cette opération est libérée par compensation de créances à hauteur de 2,4 millions d'euros et en numéraire à hauteur de 5,9 millions d'euros.

La réalisation définitive de cette augmentation de capital a été actée le 24 octobre 2011 pour un montant de 8,3 millions d'euros avant frais d'augmentation de capital et compensation de créances avec Pléiade Investissement.

Au terme de cette augmentation de capital, le 24 octobre 2011, Pléiade Investissement, qui a garanti l'opération, détient, à l'issue de cette dernière, 48,92 % du capital et 46,74 % des droits de vote de GENERIX SA.

3. > ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. J

Villeneuve-d'Ascq, le 30 novembre 2011

Jean-Charles DECONNINCK Président du Directoire

4. > RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE

M A Z A R S

61, RUE HENRI REGNAULT – 92400 COURBEVOIE S.A. au capital de € 8.320.000

COMMISSAIRE AUX COMPTES MEMBRE DE LA COMPAGNIE RÉGIONALE DE VERSAILLES

E R N S T & Y O U N G E T A U T R E S

41, RUE YBRY – 92576 NEUILLY-SUR-SEINE CEDEX S.A.S. à capital variable

COMMISSAIRE AUX COMPTES MEMBRE DE LA COMPAGNIE RÉGIONALE DE VERSAILLES

GENERIX

Période du 1er avril au 30 septembre 2011

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Generix, relatifs à la période du 1er avril au 30 septembre 2011, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du directoire, dans un contexte caractérisé par une difficulté à appréhender les perspectives d'avenir qui prévalait déjà aux clôtures du 30 septembre 2010 et 31 mars 2011. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

4.1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

4.2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Courbevoie et Lille, le 29 novembre 2011

Les Commissaires aux Comptes

M A Z A R S E R N S T & Y O U N G e t A u t r e s

Jérôme de Pastors Christian Olivier

46

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