Generix Group S.A. — Annual Report 2013

Jul 31, 2013

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2013

www.generixgroup.com

1. >	Rapport de Gestion du Directoire à l'Assemblée Générale du 11 septembre 2013	7
2. >	Rapport du Président du Conseil de Surveillance	85
3. >	États financiers consolidés IFRS de Generix Group au 31 mars 2013	113
4. >	Comptes annuels clos le 31 mars 2013	153
5. >	Rapports des Commissaires aux Comptes	177
6. >	Tableau des honoraires versés aux Commissaires aux Comptes de Generix Group au cours de l'exercice clos le 31 mars 2013	193
7. >	Attestation de la personne responsable du Rapport financier annuel	197

1. >	Rapport de Gestion du Directoire à l'Assemblée Générale du 11 septembre 2013	7
1.1.	Faits marquants de l'exercice 2012/201310
1.2.	Évolution des données chiffrées13
1.3.	Aspects environnementaux et sociaux de l'activité de GENERIX SA20
1.4.	Recherche et développement – Politique d'investissement – Produits32
1.5.	Moyens d'exploitation 38
1.6.	Marché et concurrence 39
1.7.	Filiales 42
1.8.	Facteurs de risques44
1.9.	Assurances 60
1.10.	Événements importants survenus depuis la clôture 61
1.11.	Dépenses non déductibles 62
1.12.	Renseignements de caractère général concernant le capital 63
1.13.	Gouvernement d'entreprise – Liste des mandats et fonctions exercées dans toute société par chacun des Mandataires sociaux au 31 mars 201369
1.14.	Rémunération – Intérêts des dirigeants dans le capital de GENERIX SA74
1.15.	Schéma d'intéressement du personnel 83
1.16.	Résultat sur les cinq derniers exercices 84
2. >	Rapport du Président du Conseil de Surveillance	85
2.1.	Gouvernement d'entreprise et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil 88
2.2.	Procédures de contrôle interne mises en place par la Société relatives à l'élaboration de l'information comptable et financière 100
2.3.	Principes et règles arrêtés par le Conseil de Surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux 108
2.4.	Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales 110
2.5.	Conclusion111

3. >	États financiers consolidés IFRS de Generix Group au 31 mars 2013 113
3.1.	État du résultat global (compte de résultat) au 31 mars 2012 et au 31 mars 2013 115
3.2.	État des produits et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 116
3.3.	État de situation financière (bilan) au 31 mars 2012 et au 31 mars 2013 117
3.4.	Tableau de flux de trésorerie118
3.5.	État des variations de capitaux propres au 31 mars 2012 et au 31 mars 2013 119
3.6.	Note annexe aux états financiers consolidés 120
4. >	Comptes annuels clos le 31 mars 2013 153
4.1.	Bilan155
4.2.	Compte de résultat156
4.3.	Faits marquants de la période 157
4.4.	Annexe aux comptes sociaux 158
5. >	Rapports des Commissaires aux Comptes 177
5.1.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Exercice clos le 31 mars 2013 180
5.2.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Exercice clos le 31 mars 2013183
5.3.	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. Exercice clos le 31 mars 2013 185
5.4.	Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil de surveillance de la société GENERIX SA. Exercice clos le 31 mars 2013187
5.5.	Attestation de présence et rapport d'assurance modérée du vérificateur indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales189
6. >	Tableau des honoraires versés aux Commissaires
	aux Comptes de Generix Group au cours de l'exercice clos le 31 mars 2013 193

1. > RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 11 SEPTEMBRE 2013

1.1.	Faits marquants de l'exercice 2012/201310
1.1.1.	UN CHIFFRE D'AFFAIRES DE 63,1 MILLIONS D'EUROS 10
1.1.2.	NETTE AMÉLIORATION DE LA RENTABILITE OPÉRATIONNELLE COURANTE 11
1.1.3.	PERSPECTIVES 2013/2014 12
1.2.	Évolution des données chiffrées13
1.2.1.	PREAMBULE 13
1.2.2.	COMPTES CONSOLIDÉS 13
1.2.3.	COMPTES SOCIAUX 16
1.2.4.	ENDETTEMENT ET CAPITAUX PROPRES (COMPTES CONSOLIDES ET SOCIAUX) 17
1.3.	Aspects environnementaux et sociaux
	de l'activité de GENERIX SA20
1.3.1.	PRINCIPES METHODOLOGIQUES ET PERIMETRE20
1.3.2.	INFORMATIONS SOCIALES 20
1.3.3.	INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES26
1.3.4.	INFORMATIONS SOCIÉTALES29
1.4.	Recherche et développement –
	Politique d'investissement – Produits32
1.4.1.	LES PRODUITS DE LA GAMME GENERIX COLLABORATIVE SUPPLY CHAIN (GCS)34
1.4.2.	LES FONCTIONS ET SERVICES ON DEMAND DE LA GAMME GENERIX
	COLLABORATIVE CUSTOMER (GCC) 35
1.4.3.	LES FONCTIONNALITES DE L'ERP GENERIX COLLABORATIVE ENTERPRISE (GCE) 35
1.4.4. 1.5.	LES FONCTIONNALITES DE GENERIX COLLABORATIVE INFRASTRUCTURE (GCI) 37 Moyens d'exploitation 38
1.6.	Marché et concurrence 39
1.6.1.	LE MARCHE DES PROGICIELS ERP ET DU SUPPLY CHAIN39
1.6.2.	PERSPECTIVES DE CROISSANCE DES MARCHES CIBLES DU GROUPE GENERIX39
1.6.3.	PAYSAGE CONCURRENTIEL40
1.7.	Filiales 42
1.7.1.	PERIMETRE DE LA CONSOLIDATION 42
1.7.2.	PRISES DE PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES 42
1.7.3.	ACTIVITE DES FILIALES ET DES SOCIETES CONTROLEES, RESULTAT
	DE CES ACTIVITES, PROGRES REALISES, DIFFICULTES RENCONTREES, PERSPECTIVES D'AVENIR 42

1.8.	Facteurs de risques44
1.8.1.	RISQUE DE LIQUIDITÉ 44
1.8.2.	RISQUES CONCERNANT LES RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ48
1.8.3.	RISQUES LIES À L'ACTIVITE DE LA SOCIETE – RISQUES OPÉRATIONNELS 49
1.8.4.	RISQUES JURIDIQUES 55
1.8.5.	RISQUES DE MARCHE 57
1.9.	Assurances 60
1.9.1.	RESPONSABILITE CIVILE EXPLOITATION60
1.9.2.	RESPONSABILITE CIVILE DES DIRIGEANTS 60
1.9.3.	MULTI-RISQUES60
1.10.	Événements importants survenus depuis la clôture 61
1.11.	Dépenses non déductibles 62
1.12.	Renseignements de caractère général concernant
	le capital 63
1.12.1.	CAPITAL SOCIAL 63
1.12.2.	TITRES NON REPRESENTATIFS DE CAPITAL63
1.12.3.	ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS63
1.12.4.	AUTRES TITRES DONNANT ACCES AU CAPITAL 64
1.12.5.	CAPITAL SOCIAL AUTORISE MAIS NON EMIS, ENGAGEMENTS D'AUGMENTATION DE CAPITAL 65
1.12.6.	OPTIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL 66
1.12.7.	MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL66
1.12.8.	REPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE67
1.12.9.	DIVIDENDES68
1.13.	Gouvernement d'entreprise – Liste des mandats
	et fonctions exercées dans toute société par chacun
	des Mandataires sociaux au 31 mars 201369
1.13.1.	COMPOSITION DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 69
1.14.	Rémunération – Intérêts des dirigeants dans le capital
	de GENERIX SA74
1.14.1.	REMUNERATIONS 74
1.14.2.	PRETS ET GARANTIES ACCORDES OU CONSTITUES EN FAVEUR
	DES MANDATAIRES SOCIAUX 76
1.14.3.	TABLEAUX DE PRESENTATION DES REMUNERATIONS DUES AUX DIRIGEANTS
	ET MANDATAIRES SOCIAUX76
1.14.4.	SOMMES PROVISIONNEES PAR LA SOCIETE AUX FINS DU VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGES AU PROFIT
	DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS 82
1.15.	Schéma d'intéressement du personnel 83
1.16.	Résultat sur les cinq derniers exercices 84

hers Actionnaires, C

Nous vous avons convoqué en assemblée générale conformément aux prescriptions légales, réglementaires et statutaires à l'effet de vous permettre de statuer sur l'ordre du jour suivant :

De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

• Rapport de gestion du Directoire sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013, incluant le rapport du groupe sur les comptes consolidés.
• Rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire sur les comptes clos le 31 mars 2013.
• Rapport annuel des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2013.
• Rapport annuel des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2013.
• Rapport du Président du Conseil de Surveillance visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce, sur les conditions d'organisation et de préparation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société.
• Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce.
• Rapport complémentaire sur l'usage des délégations de compétence en matière d'augmentation du capital.
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2013.
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2013.
• Affectation du résultat de l'exercice.
• Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce.
• Quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance.
• Renouvellement du mandat de Monsieur Dominique DESPINEY en qualité de membre du Conseil de Surveillance.
• Renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes.
• Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance.
• Rapports spéciaux du Directoire sur les opérations d'attribution gratuite d'actions réalisées durant l'exercice et sur la mise en œuvre des plans d'options.
• Autorisation à donner au Directoire d'acquérir des titres dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.
• Pouvoirs pour les formalités.

Jean-Charles DECONNINCK

Président du Directoire

1.1. Faits marquants de l'exercice 2012/2013

Agro-alimentaire, biens de grande consommation, distribution, aéronautique, automobile, pétrole, transport… chaque écosystème est caractérisé par des relations nombreuses et complexes entre les acteurs. C'est le cas du Commerce qui réunit des distributeurs, des prestataires logistiques et transport, des industriels fournisseurs de la distribution, ou encore de secteurs tels que l'Automobile/Aéronautique caractérisés par des relations entre des équipementiers, des soustraitants, des constructeurs et des prestataires logistiques.

Generix Group a continué d'aider en 2012/2013 les entreprises à communiquer et collaborer avec leurs clients, partenaires et fournisseurs en proposant, d'une part des solutions logicielles qui permettent une intégration des processus métier clés, et d'autre part des applications logicielles qui gèrent et optimisent leurs processus collaboratifs. Du fait de son approche « collaborative » innovante, Generix Group occupe une situation privilégiée dans ces écosystèmes formés par les grands donneurs d'ordre et le tissu des PME/TPE. L'ambition de Generix Group est d'être un des leaders mondiaux de la Supply Chain collaborative.

L'exercice 2012/2013 a été marqué par :

• la confirmation du retour à la rentabilité opérationnelle courante avec un résultat opérationnel courant s'élevant à 4,4 millions d'euros sur l'exercice 2012/2013 (0,9 million d'euros en N-1) ;
• une croissance de 4 % des activités récurrentes (On Demand et maintenance) représentant sur 2012/2013 56 % du chiffre d'affaires total du Groupe (contre 52 % en N-1 et 48 % en N-2) et une baisse de 2 % du chiffre d'affaires global.

1.1.1. UN CHIFFRE D'AFFAIRES DE 63,1 MILLIONS D'EUROS

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2012/2013 affiche un léger recul de 2 % par rapport à l'exercice précédent, traduction de :

• la croissance de 4 % des activités récurrentes générée par l'augmentation des consommations et confirmant la fidélité de la base installée ;
• la décroissance maîtrisée de 8 % de l'activité Conseil & Services qui s'accompagne d'une amélioration de la rentabilité de cette activité recentrée autour de projets à meilleure valeur ajoutée ;
• la décroissance de 11 % du chiffre d'affaires Licences impactée par un effet de base défavorable du fait de la signature sur l'exercice précédent de deux contrats de licences significatifs.

Solutions ERP traduisant la fidélité de la base installée

• Le 2^e trimestre 2012/2013 a été marqué par la signature d'une nouvelle centrale d'achats de l'un des principaux acteurs de la grande distribution européenne.
• Sur le 3^e trimestre 2012/2013, la solution ERP Generix Collaborative Entreprise a été choisie par 3 centrales d'achats d'un des principaux acteurs de la grande distribution alimentaire européenne et par une grande enseigne de la distribution spécialisée.

Solutions Supply Chain

• L'exercice a été marqué par de nouvelles signatures d'acteurs majeurs des prestataires logistiques (3PL) qui ont retenus pour leur gestion logistique l'offre GCS (Generix Collaborative Supply Chain) en mode Licence, y compris dans nos filiales et notamment au Brésil.
• Le 4^e trimestre de l'exercice 2012/2013 a également été marqué par la signature d'un contrat SaaS par un acteur important des 3PL au Portugal qui a retenu l'offre TMS (Transport Management System) On Demand.
• Un deuxième contrat SaaS significatif a été signé sur le 4^e trimestre de l'exercice 2012/2013 permettant de renouveler et de compléter significativement l'accompagnement d'un acteur majeur de la logistique via l'offre WMS (Warehouse Management System) On Demand.

Solutions Cross Channel

Le 4^e trimestre de l'exercice 2012/2013 a été marqué par la signature d'un des leaders des centres autos en franchise qui a retenu l'offre Cross Canal de la gamme GCC (Generix Collaborative Customer) pour développer son réseau de franchisés.

Part toujours croissante de l'activité On Demand notamment sur les solutions d'intégration

Spécialiste des solutions métiers en mode SaaS et de leur mutualisation dans un environnement où de nombreux partenaires peuvent collaborer, Generix Group sert déjà plus de 2 000 entreprises sur ce mode.

Le modèle On Demand, bien adapté à l'univers du Commerce, voit son développement s'accélérer dans le contexte économique actuel. Ceci se traduit par la recherche de solutions d'optimisation immédiatement opérationnelles et rentables. Le groupe a su répondre aux attentes du marché avec des solutions efficaces sur les plans fonctionnel, technologique et économique. En 2012/2013, le groupe a signé de nouveaux contrats On Demand qui devraient rapporter 6,6 millions d'euros au cours des 3 prochaines années, et s'ajoutent aux contrats signés les années précédentes. Au cours de l'exercice, l'ensemble de ces contrats, et la consommation inhérente de services On Demand, ont représenté 19 % du chiffre d'affaires du groupe, ce qui place Generix Group parmi les éditeurs les plus actifs sur le domaine.

Cette part croissante de l'activité On Demand cumulée à la fidélité de la base installée sur l'activité de maintenance permet à Generix Group une part toujours croissante de son revenu récurrent qui s'élève à 56 % sur 2012/2013 contre 52 % en N-1 et 48 % en N-2.

1.1.2. NETTE AMÉLIORATION DE LA RENTABILITE OPÉRATIONNELLE COURANTE

Generix Group affiche un résultat opérationnel courant de 4,4 millions d'euros pour l'exercice 2012/2013, soit une amélioration de 3,5 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent. Cette augmentation significative du bénéfice opérationnel traduit la poursuite des gains de rentabilité et confirme les effets positifs liés à l'évolution du modèle économique du Groupe s'appuyant sur les activités récurrentes.

1.1.3. PERSPECTIVES 2013/2014

Tout comme en 2012, le Groupe n'anticipe pas une rechute de l'économie en 2013, mais reste prudent sur la croissance en Europe et en particulier en Europe du Sud. Dans les cycles de vente, GENERIX perçoit toujours la prudence des clients et prospects dans la réalisation de leurs investissements informatiques.

La gamme GCE reste particulièrement bien adaptée aux spécificités des métiers de la distribution. Elle permet d'offrir des produits plus rapidement opérationnels grâce à un paramétrage rapide et peu coûteux.

Concernant les métiers de la distribution, la gamme GCC continue à offrir des évolutions permettant de gérer les clients au travers de plusieurs canaux de distribution. Ces canaux référencent les clients avec des moyens de plus en plus modernes comme les Smartphones et Tablettes. Cette gamme offre donc des possibilités pour les distributeurs de valoriser et fidéliser leurs clientèles dans un contexte économique plus exigeant et plus versatile.

Enfin, la gestion des flux physiques et électroniques peut être envisagée de façon plus optimale avec les gammes GCI et GCS. Le contexte économique comprend de plus en plus de contraintes liées au coût du transport, de l'entreposage, à l'optimisation des approvisionnements, à la vitesse dans la transmission des informations, leur consolidation, et leur exécution.

En général et à la lumière des analyses de cabinets d'étude comme décrites au paragraphe 6.3 « L'évolution des marchés vers les modèles SaaS ou On Demand », l'utilisation de logiciels en mode SaaS et non en mode licence/propriétaire semble de plus en plus adapté au monde informatique en général et à la Supply Chain en particulier. La possibilité pour un client de déployer instantanément dans une région ou un pays des modules de gestion de l'entrepôt ou de consolidation de données pour l'approvisionnement de magasins grâce au mode SaaS présente un avantage concurrentiel indéniable.

Le premier trimestre 2013/2014 affiche une stabilité de son revenu à période comparable pour s'établir à 15,3 M€.

Après avoir déjà observé une croissance de 19 % de ses ventes de licences sur le dernier trimestre de l'exercice 2012/2013, le Groupe affiche sur ce premier trimestre une augmentation de 11 % de ses ventes de licences qui confirme la dynamique commerciale observée depuis début 2013.

Cette croissance des ventes de licences a notamment reposé sur les signatures de deux acteurs majeurs de la distribution spécialisée qui ont retenu l'offre Generix Collaborative Cross Canal (GCC).

Les revenus de maintenance diminuent de 3 % du fait d'un effet de base défavorable. Les revenus SaaS augmentent de 1 %, mais le trimestre est par ailleurs marqué par une très importante augmentation des signatures de nouveaux contrats SaaS par rapport au même trimestre de l'exercice précédent, ce qui traduit également la dynamique commerciale actuelle.

Enfin, l'activité Conseil & Services, tout comme sur le trimestre précédent, est quasi stable.

En parallèle de la poursuite de la dynamique commerciale observée sur le trimestre, le Groupe anticipe une amélioration de la rentabilité opérationnelle et de la trésorerie générée par l'activité du Groupe sur le trimestre, liée à une amélioration continue de la rentabilité de ses activités de Conseil et Services et à la bonne maîtrise de ses coûts.

1.2.1. PREAMBULE

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2013 sont établis en euros et présentés conformément aux règles comptables françaises en vigueur pour les comptes sociaux et conformément aux normes IFRS pour les comptes consolidés. Ils ont été élaborés conformément au principe de permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre.

En milliers d'euros	31/03/2013	31/03/2012	Var. K€	Var %
Chiffres d'affaires	63 127	64 265	- 1 138	- 2%
Dont Licences	7 134	8 035	- 901	- 11%
Dont Maintenance	23 435	22 731	704	3%
Dont SaaS	11 832	11 037	795	7%
Dont Conseil et Services	20 726	22 462	- 1 736	- 8%
Autres produits de l'activité	1 665	1 297	368	28%
Produits des activités ordinaires	64 792	65 562	- 770	- 1%
Achats consommés	- 1 799	- 2 112	313	- 15%
Autres achats et charges externes	- 17 201	- 16 660	- 541	3%
Impôts, taxes et versements assimilés	- 1 561	- 1 729	168	- 10%
Charges de personnel	- 37 256	- 39 840	2 585	- 6%
Amortissements sur immobilisations	- 2 737	- 4 001	1 264	- 32%
Reprises/(Provisions) sur actif circulant	165	- 543	708	- 130%
Provisions nettes pour risques et charges	900	372	528	142%
Autres charges	- 872	- 163	- 709	435%
Charges opérationnelles	- 60 360	- 64 676	4 316	- 7%
Résultat Opérationnel Courant	4 432	886	3 545	400%
Autres produits & charges opérationnels	- 1 300	- 1 751	451	- 26%
Résultat Opérationnel	3 132	- 865	3 996	- 462%
Produits/charges financiers nets	- 159	- 314	156	- 50%
Coût des emprunts	- 226	- 412	186	- 45%
Résultat financier	- 385	- 726	342	- 47%
Résultat Avant Impôt	2 747	- 1 592	4 339	- 273%
Produits/charges d'impôt	- 1 094	- 494	- 600	121%
Résultat Net de l'ensemble consolidé	1 653	- 2 086	3 739	- 179%
Dont part des participations ne donnant pas le contrôle	22	27	- 5	- 18%
Dont part du groupe	1 631	- 2 113	3 744	- 177%

1.2.2. COMPTES CONSOLIDÉS

Évolution du chiffre d'affaires

Les produits des activités ordinaires se sont élevées au 31 mars 2013 à 64 792 K€ contre 65 562 K€ un an plus tôt, soit une baisse d'environ 1 %.

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2012/2013 affiche un léger recul de 2 % par rapport à l'exercice précédent, traduction de :

• La croissance de 4 % des activités récurrentes qui représentent 56 % du chiffre d'affaires total sur l'exercice 2012/2013 contre 52 % sur l'exercice précédent :
• le chiffre d'affaires maintenance a augmenté sur l'exercice 2012/2013 de 3 % par rapport à l'exercice précédent. Cette augmentation confirme la fidélité de la base installée de Generix Group avec une attrition très faible ;
• le chiffre d'affaires On Demand a augmenté de 7 % sur l'exercice 2012/2013 par rapport à l'exercice précédent grâce à une base installée en expansion et une augmentation des consommations des clients.
• La décroissance maîtrisée de 8 % de l'activité Conseil & Services qui s'accompagne d'une amélioration de la rentabilité de cette activité recentrée autour de projets à meilleure valeur ajoutée.
• La décroissance du chiffre d'affaires licences de 11 % impactée par un effet de base défavorable du fait de la signature au 3^e trimestre de l'exercice précédent de deux contrats de licence pour un montant de 1,4 M€ et compensé en partie par la nette augmentation des ventes de licences sur le 4^e trimestre de l'exercice 2012/2013 avec notamment des signatures significatives en matière de Solutions ERP et Cross Canal.

Les autres produits de l'activité s'élèvent à 1,7 M€ en hausse de 0,4 M€ par rapport à l'exercice précédent. Ils se composent principalement du crédit impôt recherche pour 1,6 M€ contre 0,6 M€ au 31 mars 2012.

Résultat Opérationnel

Le résultat opérationnel courant au 31 mars 2013 s'établit à 4 432 K€ contre 886 K€ enregistrée sur l'exercice précédent, soit une amélioration de 3,5 millions d'euros. Cette augmentation significative du bénéfice opérationnel traduit, malgré un léger recul du chiffre d'affaires (-2 %), la poursuite des gains de rentabilité suite aux actions menées par le Groupe et confirme les effets positifs liés à l'évolution de son modèle économique s'appuyant sur les activités récurrentes.

L'amélioration de 3,5 M€ de la rentabilité opérationnelle courante s'explique par la croissance des activités récurrentes (SaaS et Maintenance) ainsi que par une bonne maîtrise des charges opérationnelles avec :

• une diminution de 2,6 millions d'euros des charges de personnel du Groupe suite au plan de réorganisation mis en œuvre début 2012 ;
• un gain de 2,5 millions d'euros sur les dotations nettes aux amortissements et provisions par rapport à l'exercice précédent avec notamment le dénouement de plusieurs litiges en faveur de Generix mais également une baisse des dotations aux amortissements liée à une diminution progressive de la valeur nette comptable des actifs incorporels.

Les autres charges et produits opérationnels de -1,3 millions d'euros, isolés dans le compte de résultat pour leur caractère non récurrent, correspondent sur l'exercice 2012/2013 à la provision d'un litige alors que sur l'exercice précédent, -1,8 millions d'euros correspondaient aux coûts de mise en œuvre du plan de réorganisation.

Informations complémentaires non IFRS sur le résultat opérationnel

Les données complémentaires non-IFRS dénommées EBITDA ou Endettement net (voir paragraphe Endettement et Capitaux) présentées ci-dessous comportent des limites inhérentes à leurs natures. Ces données ne sont basées sur aucun ensemble de normes ou de principes comptables et ne doivent pas être considérées comme un substitut aux éléments comptables en normes IFRS. En outre, les données financières non-IFRS de la société peuvent ne pas être comparables à d'autres données également intitulées non-IFRS et utilisées par d'autres sociétés.

	12 mois clos le 31 mars		Variation
EBITDA en millions d'euros	2012/2013	2011/2012	m€	%
Chiffre d'affaires	63,1	64,3	- 1,1	- 2%
Autres produits de l'activité	1,7	1,3	0,4	28%
Achats consommés	- 1,8	- 2,1	0,3	- 14%
Autres achats et charges externes	- 17,2	- 16,7	- 0,5	3%
Impôts et taxes	- 1,6	- 1,7	0,2	- 10%
Charges de personnel	- 37,3	- 39,8	2,6	- 6%
Autres charges	- 0,9	- 0,2	- 0,7	435%
Reprises de provisions utilisées durant la période	- 0,2	- 1,2	1,0	- 87%
Production immobilisée	- 0,3	- 1,1	0,8	- 72%
EBITDA(1)	5,6	2,8	2,8	101%

(1) EBITDA = résultat opérationnel courant + provisions nettes sur actif circulant + provisions nettes pour risques et charges + amortissements sur immobilisations – production immobilisée. Le calcul de l'Ebitda a été revu afin de le faire converger avec celui retenu dans le cadre des covenants bancaires (prise en compte des autres produits de l'activité, des autres charges et retraitement des reprises de provision correspondantes utilisées durant la période). L'Ebitda au 31 mars 2012 ressort ainsi à 2,8 millions d'euros contre 2,5 millions d'euros dans les résultats publiés au 31 mars 2012.

Résultat Financier

Le résultat financier au 31 mars 2013, s'élève à -385 K€ d'euros contre -726 K€ lors de l'exercice précédent. Cette amélioration se traduit par une diminution des taux variables et un recours moins important aux financements court terme suite à l'amélioration de la trésorerie moyenne du Groupe.

Produit / (charge) d'Impôt

L'exercice 2012/2013 affiche une charge d'impôt de -1 094 K€ contre -494 K€ sur l'exercice 2011/2012. Cette charge d'impôt est principalement liée à la CVAE pour 705 K€ (contre 709 K€ sur 2011/2012) ainsi qu'à la reprise des déficits fiscaux activés suite à l'utilisation des déficits reportables chez Generix SA pour 403 K€.

Résultat net

Le résultat net ressort donc à 1 653 K€ contre -2 086 K€ sur l'exercice précédent, soit une amélioration de 3 739 K€.

1.2.3. COMPTES SOCIAUX

Les résultats annuels de GENERIX SA portent sur une durée de 12 mois, du 1er avril 2012 au 31 mars 2013. Les résultats de l'exercice précédent correspondaient à 12 mois d'activité, du 1er avril 2011 au 31 mars 2012.

En milliers d'euros	31/03/2013	31/03/2012
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	57 020	58 503
Production immobilisée	297	1 073
Reprises sur amortissements & provisions, transferts de charges	3 059	3 708
Autres produits	49	62
TOTAL	60 426	63 346
CHARGES D'EXPLOITATION	57 315	62 998
Achats consommés	1 762	2 019
Variation de stocks	37	93
Autres achats et charges externes	15 745	15 342
Impôts, taxes et versements assimilés	2 307	2 916
Salaires et traitements	23 456	25 857
Charges sociales	10 420	11 559
Dotations aux amortissements sur immobilisations	1 506	2 207
Dotations aux provisions sur actif circulant	923	1 506
Dotations aux provisions pour risques et charges	924	871
Autres charges	234	629
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	3 111	348
RÉSULTAT FINANCIER	- 267	- 523
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	2 844	- 175
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	- 1 304	- 1 577
Impôt sur les bénéfices	1 519	629
BÉNÉFICE OU PERTE	3 059	- 1 123

Évolution du chiffre d'affaires

Les comptes sociaux de l'exercice 2012/2013 font ressortir un chiffre d'affaires net de 57,0 millions d'euros contre 58,5 millions d'euros en 2011/2012, soit une baisse de 3 %. Cette légère diminution par rapport à l'exercice précédent résulte principalement :

• d'une croissance du chiffre d'affaires de l'activité SaaS (+7 %) portée notamment par l'augmentation des consommations et du chiffre d'affaires Maintenance (+2 %) confirmant la fidélité de la base installée ;
• d'une décroissance du chiffre d'affaires de l'activité Licences (-11 %) sous l'effet de base défavorable de la signature au 3^e trimestre de l'exercice précédent de 2 contrats de licence très significatifs pour un montant de 1,4 M€. Cet effet est compensé par la confirmation du redémarrage des signatures ERP ;
• d'une décroissance du chiffre d'affaires de l'activité Conseil & Services (-3 %) sous l'effet de l'industrialisation des process d'implémentation engendrant une accélération de la réalisation des projets clients ainsi que sous l'effet du plan de réorganisation sur la capacité de production, qui s'accompagne en revanche d'une nette amélioration de la rentabilité.

Production immobilisée

La production immobilisée s'élève à 0,3 million d'euros à la clôture de l'exercice 2012/2013 et correspond essentiellement aux développements autour de la gamme GCI (Generix Collaborative Infrastructure). Pour rappel, la principale activation sur l'exercice 2011/2012 concernait le produit GCE 1.6.

Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation ont diminué de 9 % d'un exercice à l'autre, passant de 63,0 millions d'euros en 2011/2012 à 57,3 millions d'euros en 2012/2013.

Cette réduction des charges d'exploitation est principalement liée à :

• Une réduction significative des charges de personnel en lien avec le plan de réorganisation mis en œuvre sur l'exercice 2011/2012 ;
• des dotations aux amortissements sur immobilisations moins importantes, du fait d'une diminution progressive de la valeur nette comptable des actifs incorporels ;
• des dotations nettes des reprises moins importantes compte tenu du dénouement de plusieurs litiges en faveur de la société sur l'exercice 2012/2013.

Résultat d'Exploitation

Le résultat d'exploitation est bénéficiaire à hauteur de 3,1 millions d'euros, contre 0,35 million d'euros à la clôture de l'exercice précédent, soit une amélioration de 2,75 millions d'euros.

Résultat Net

Le résultat net enregistre un bénéfice de 3,1 millions d'euros, intégrant une perte financière de 0,3 million d'euros, en nette amélioration du fait de la baisse des taux variables et du recours moins important aux financements à court terme, et un crédit d'impôt recherche de 1,6 M€.

Comparé à l'exercice précédent, le bénéfice net est donc en amélioration de 4,2 millions d'euros.

1.2.4. ENDETTEMENT ET CAPITAUX PROPRES (COMPTES CONSOLIDES ET SOCIAUX)

Les capitaux propres consolidés de Generix Group s'élèvent à 38 840 milliers d'euros au 31 mars 2013 contre 37 529 milliers d'euros au 31 mars 2012. Les capitaux propres sociaux de GENERIX SA s'élèvent à 34 762 milliers d'euros au 31 mars 2013 contre 31 703 milliers d'euros au 31 mars 2012.

La trésorerie du groupe, libellée quasi intégralement en euros est détenue à hauteur de 80 % par la société-mère GENERIX SA. Celle-ci présente une forte saisonnalité avec une trésorerie excédentaire liée à l'encaissement de la majeure partie des contrats annuels de maintenance dans les premiers mois de l'année civile. Du fait d'une consommation régulière de la trésorerie, celle-ci devient ensuite déficitaire dans les derniers mois de l'année civile. Sur l'exercice 2012/2013, cet effet de saisonnalité du besoin en fonds de roulement a été renforcé par un allongement du délai de règlement des clients passant de 87 jours au 31 mars 2012 à 94 jours au 31 mars 2013. Cet allongement du délai de règlement des clients reste néanmoins conjoncturel, le Groupe ayant enregistré plus de 4 millions d'euros de règlements clients sur la première semaine d'avril 2013. L'augmentation du besoin en fonds de roulement a eu un impact défavorable de 5 millions d'euros sur la trésorerie du Groupe au 31 mars 2013. Néanmoins, afin de faire face à sa trésorerie déficitaire et à ses décaissements futurs, la société dispose d'une ligne de crédit moyen-terme

(5 millions d'euros non utilisés au 31 mars 2013, aucun passif n'est donc comptabilisé au 31 mars 2013 au titre de cette ligne) disponible entre le 1er août de chaque année et le 30 mars de l'année suivante selon l'échéancier suivant :

Période d'utilisation	Droit de tirage total maximum (K€)
Jusqu'au 31 mars 2011	9 500
er août 2011 au 30 mars 2012 1	8 500
er août 2012 au 30 mars 2013 1	7 500
er août 2013 au 30 mars 2014 1	5 000
er août 2014 au 30 mars 2015 1	3 000
À compter du 31 mars 2015	0

La Société a par ailleurs souscrit en février 2011 un contrat d'affacturage de son poste client et dont l'utilisation est limitée par le Protocole d'accord avec ses partenaires bancaires à hauteur de 3 millions d'euros de financement net. Au 31 mars 2013, 7,0 M€ de créances clients ont été cédés à la société d'affacturage pour un financement net de 3 millions d'euros.

Le groupe place sa trésorerie excédentaire dans des instruments simples, à court-terme, de qualité, dont le principal risque est un risque de contrepartie sur l'entité ayant émis les instruments en question (SICAV, billet de trésorerie). Les emprunts sont uniquement détenus par la société-mère GENERIX SA, et libellés en euros. À l'exception de la ligne de crédit moyen terme, ils ont été principalement souscrits pour financer les achats des sociétés Influe et Infolog Solutions.

	12 mois clos le 31 mars		Variation
Éléments du tableau de flux de trésorerie, en millions d'euros (non audité)	2012/2013	2011/2012	%
Capacité d'autofinancement	4,9	1,7	194%
Variation du besoin en fonds de roulement	- 5,0	- 3,8	31%
Trésorerie nette liée aux activités opérationnelles	- 0,1	- 2,1	- 96%
Trésorerie nette liée aux activités d'investissement	- 0,9	- 1,4	- 38%
Trésorerie nette liée aux activités de financement	- 0,8	9,0	- 109%
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	- 1,8	5,5	- 133%
Trésorerie de clôture	7,4	9,2	- 20%

Les flux de trésorerie mettent en évidence :

• une nette amélioration de la capacité d'autofinancement (+3,2 M€) permettant à l'activité du Groupe de générer 4,9 M€ ;
• une variation défavorable du besoin en fonds de roulement de 5 M€ liée à la constatation du Crédit d'impôt Recherche au titre de 2012 et du premier trimestre 2013 pour un montant total de 1,6 M€ et à la dégradation du délai de règlement des clients à la clôture mais qui ne reflète pas un effet structurel, le 31 mars 2013 correspondant au week-end de Pâques et le Groupe ayant enregistré sur la première semaine d'avril 2013 plus de 4 M€ de règlements clients. Ce délai ayant entraîné le bris du covenant bancaire R2 (Free Cash Flow / Service de la Dette) au 31 mars 2013. Néanmoins, la société a obtenu de la part de ses banques l'autorisation de déroger à l'obligation de respecter ce ratio au 31 mars 2013.

Après prise en compte des flux liés aux activités d'investissement et de financement, la trésorerie affiche une diminution nette de 1,8 M€ sur l'exercice 2012/2013.

Le niveau d'endettement net reste néanmoins faible, notamment au regard du montant des capitaux propres (38,8 M€).

	12 mois clos le 31 mars		Variation
Éléments du tableau de flux de trésorerie, en millions d'euros (non audité)	2012/2013	2011/2012	%
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7,4	9,2	- 20%
Dettes financières courantes et non courantes	8,7	9,3	- 6%
Endettement net	- 1,3	- 0,1	1 054%

Par ailleurs, en application de l'article D. 441-4 du Code de commerce, nous vous informons qu'à la clôture de l'exercice 2012/2013, dans les comptes sociaux de GENERIX SA, le solde des dettes fournisseurs et comptes rattachés (inscrit dans la ligne au bilan « total dettes fournisseurs ») s'élevait au 31 mars 2013 à 4 355 milliers d'euros et se décompose, par date d'échéance, comme suit :

DETTES FOURNISSEUR
Échéances	- 30 j	> 30 et < 60 j	+60 j	Total TTC
Dettes à échoir
31/03/2013	513 K€	47 K€	11 K€	571 K€
31/03/2012	432 K€	28 K€	2 K€	462 K€
Dettes échues
31/03/2013	877 K€	1 574 K€	1 333 K€	3 784 K€
31/03/2012	1 241 K€	880 K€	1 423 K€	3 544 K€
TOTAL TTC
31/03/2013				4 355 K€
31/03/2012				4 006 K€

1.3. Aspects environnementaux et sociaux de l'activité de GENERIX SA

1.3.1. PRINCIPES METHODOLOGIQUES ET PERIMETRE

Ce chapitre portant sur les informations RSE du groupe Generix est présenté de manière à répondre à l'obligation réglementaire instituée par l'article 225 de la loi Grenelle II du 12 Juillet 2010 et son décret d'application daté du 24 Avril 2012.

L'information requise par le Grenelle II a été organisée selon trois chapitres portant respectivement sur le social, l'environnement et enfin le sociétal.

Pour cette première année d'application du décret, le périmètre des informations présenté porte uniquement sur la France qui concentre 87 % de l'effectif total du groupe. Les filiales présentes au Portugal, en Italie, en Espagne, en Belgique et au Brésil ont ainsi été exclues du périmètre de reporting de ce premier exercice.

1.3.2. INFORMATIONS SOCIALES

Les effectifs

Présent en France et dans 5 pays à travers ses filiales (Portugal, Italie, Espagne, Belgique, Brésil), Generix Group emploie 444 personnes au 31 Mars 2013. La France compte 387 collaborateurs soit 87 % de l'effectif total du groupe avec deux implantations principales : Paris et Villeneuve-d'Ascq. Parmi les 387 collaborateurs situés en France, 381 personnes disposent d'un contrat à durée indéterminée et 6 personnes d'un contrat à durée déterminée.

Une réduction de 3 % des effectifs est observée en 2012/2013 par rapport à l'exercice précédent, essentiellement due à un plan de restructuration annoncé en 2011. Ce plan a concerné 43 postes (36 départs étaient effectifs au 31 mars 2012) dont 29 départs volontaires. Des aides à la formation, à la mobilité et à la création d'entreprise ainsi qu'une structure de relais emploi ont été proposées pour accompagner ces salariés sortants. Ce plan a également engendré des départs à l'initiative des salariés (en contrats à durée déterminée et indéterminée) en France.

Effectifs filiales mars 2013

Le taux de turnover (départs ramenés aux effectifs totaux) des collaborateurs en France a atteint, sur l'exercice 2012/2013, 13 % de l'effectif. Le turnover porte principalement sur les métiers commerciaux en raison d'une séniorisation des forces de vente de Generix.

Par ailleurs, le groupe Generix a recruté 41 collaborateurs dont 10 salariés de moins de 25 ans au cours de l'exercice 2012/2013 en France. Les recrutements ont principalement été effectués sur les postes où le turnover a été le plus élevé tels que les forces de vente et les services et ont aussi permis d'accompagner la création de la nouvelle activité « customer service » au sein du groupe.

Répartition de l'effectif total par âge et par sexe au 31 mars 2013

Détail des recrutements par métier 2012/2013

La politique salariale

Generix Group a mis en place une politique de rémunération attractive encadrée par une convention collective qui assure des niveaux de rémunération au dessus de la rémunération minimum légale. En matière de rémunération, Generix Group se conforme aux pratiques salariales du marché, qui peuvent inclure une partie variable liée à la performance individuelle du collaborateur et à celle de la Société.

Afin de respecter l'application de la politique salariale, un comité composé de la direction générale et de la direction des ressources humaines apprécie les demandes d'évolution des salaires sur la base des propositions des managers. Le Comité appuie ses décisions sur les principes de la politique salariale du groupe : performance individuelle, respect de l'égalité professionnelle, gestion prévisionnelle des emplois et des compétences.

2010-2011 2011-2012 2012-2013 54 304 57 644 58 681

Rapport entre la masse salariale annuelle et l'effectif mensuel moyen

Au-delà de la rémunération fixe, Generix group a engagé une politique de distribution d'actions gratuites soumise à conditions, ayant pour objet de fidéliser les salariés à un moment où le marché de l'emploi connaît une tension certaine. La part du capital détenu par les salariés s'élevait à 0,38 % au 31 mars 2013.

Generix Group a aussi mis en place depuis 2009/2010 un accord d'intéressement collectif au profit de ses collaborateurs qui a été renouvelé en 2013. Le montant de cet intéressement correspond à 3 % de la masse salariale des collaborateurs concernés hors éléments variables (primes, commissions et autres), et son versement dépend de l'atteinte d'objectifs liés à la rentabilité, au recouvrement des créances clients et aux délais de clôture. L'intéressement versé au titre de l'exercice 2012/2013 s'est élevé à 192 529 euros (hors charges patronales) et à 231 034 euros (charges patronales incluses).

Les salariés disposent aussi d'un plan épargne entreprise ayant fait l'objet d'un abondement par l'employeur et qui leur permet de participer à la constitution d'un portefeuille collectif de valeurs mobilières. Au cours de l'exercice 2012/2013, l'entreprise a ainsi versé 5 980 euros au titre de l'abondement (contre 8970 euros sur l'exercice 2011/2012) sur les FCPE et 5 990 euros au titre de l'abondement sur les fonds en actions (contre 11 890 euros sur l'exercice 2011/2012).

L'organisation du travail

Mécanismes d'aménagement du temps de travail

Un accord sur le temps de travail a été négocié en 2008 et garantit à tous les salariés de Generix, en France, 10 jours de RTT par an. En France, il existe trois types d'aménagement du temps de travail et dont les modalités sont les suivantes :

• les salariés en modalité « standard » : 36h30 hebdomadaires ;
• les salariés en modalité « réalisation de mission » : 38h30 hebdomadaires ;
• les salariés en modalité « autonomie complète » qui ne présentent pas de temps de travail hebdomadaire.

Depuis le mois de juin 2008, les salariés du groupe bénéficient d'un compte épargne temps afin de leur permettre d'épargner des jours de congés payés et des jours d'ancienneté.

Environ 6,7 % des effectifs français de Generix sont à temps partiel. Le groupe souhaite s'adapter aux besoins et aux préoccupations des salariés et a mis en place une procédure afin de cadrer les demandes de temps partiel des collaborateurs.

Type horaire	F	M	Total général
Temps partiel	25	1	26
Temps plein	86	275	361
Total général	111	276	387

Nombre de salariés occupés à temps partiel au 31 mars 2013

De plus, afin de concilier vie professionnelle et vie privée, une convention a été mise en place en 2011 afin d'encadrer les demandes de télétravail. La convention permet de fixer une indemnité d'accompagnement de 50 euros par mois pour chaque collaborateur basculant en télétravail. Le télétravail est accordé à tout collaborateur ayant plus de 3 mois d'ancienneté dans l'entreprise, dès lors que cette demande reste compatible avec l'activité du service et est validée par le manager et la direction des ressources humaines. Une convention de télétravail individuelle cadre les modalités d'exécution du télétravail. 28,42 % des collaborateurs bénéficiaient sur l'exercice 2012/2013 des modalités du télétravail, majoritairement pour 1 à 2 jours par semaine.

Absentéisme

Le groupe Generix présente un taux d'absentéisme de 3,03 % sur l'exercice 2012/2013, ce qui est comparable au taux de l'exercice 2011/2012. Les absences longue durée et répétées sont communiquées par la direction des ressources humaines aux CHSCT trimestriellement. Le Groupe n'a pas eu à déplorer d'arrêts maladie liés à des risques psycho-sociaux en 2012/2013.

Dialogue avec les organisations syndicales

Le dialogue social s'exerce principalement via le comité d'entreprise, les délégués du personnel et le Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT). Chaque site dispose de délégués du personnel et d'un CHSCT. Des réunions sont organisées à une fréquence mensuelle pour les délégués du personnel et trimestrielle pour les CHSCT.

Le comité d'entreprise s'est vu dédié un budget de 180 306 € en 2012/2013 contre 201 176 € en 2011/2012.

L'année 2012 a vu la conclusion d'un accord collectif qui porte sur l'égalité professionnelle. L'objet de cet accord est d'identifier les déséquilibres entre les pratiques de l'entreprise et les sources d'écart de situation entre les hommes et les femmes. En fonction du constat réalisé, des objectifs de progression et des actions correctrices seront mis en place. Trois objectifs de progression sont fixés dans le cadre de cet accord :

• favoriser l'équilibre vie privée/vie professionnelle, par une meilleure prise en compte de la parentalité en interne ;
• améliorer la gestion et répartition du temps de travail par l'amélioration de l'analyse des demandes de télé travail et le suivi des télétravailleurs et l'amélioration de la planification des temps de réunion ;
• réduire les écarts de rémunération notamment entre les hommes et les femmes pour des postes, des profils professionnels, des niveaux de responsabilité et de performance comparables.

Santé et sécurité

Conditions de santé et de sécurité au travail

Le groupe réalise une activité tertiaire qui génère peu de risques pour la santé et la sécurité de ses salariés, comme en témoignent les taux de fréquence et de gravité des accidents présentés ci-dessous.

Pour autant, Generix Group ne répond pas moins à ses obligations réglementaires en matière de santé et sécurité au travail (SST) :

L'entreprise tient à jour un document unique d'évaluation des risques suivi et présenté aux partenaires sociaux chaque année. Les principaux risques SST liés à l'activité de Generix sont les troubles musculo-squelettiques induits par de mauvaises postures de travail au bureau et à une exposition à la faible luminosité des écrans. Des contrôles d'intensité de la lumière sont réalisés tous les ans et les gestes et postures recommandés sont publiés sur le site intranet de la société. Des dispositifs adaptés (diables, chariots…) sont mis à disposition des employés pour le déplacement du matériel lourd.

Le groupe fait bénéficier l'ensemble des collaborateurs d'une visite médicale tous les 2 ans. Ces visites sont l'occasion de détecter l'apparition éventuelle de troubles, comme le stress, qui sont alors remontés à la Direction des Ressources Humaines dans l'optique de trouver une solution.

Fréquence et gravité des accidents du travail

En 2012/2013, les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail confirment la faible dangerosité des activités de Generix :

Taux de fréquence des accidents du travail

2010-2011	2011-2012	2012-2013
3,84	-	4,21

Taux de gravité des accidents du travail

2009-2010	2010-2011	2011-2012
0,05	0,04	0,04

La formation

Le succès de Generix repose, dans une large mesure, sur la contribution et l'expertise de l'ensemble de ses collaborateurs. La capacité du groupe à attirer, retenir et motiver les meilleurs talents constitue un enjeu majeur pour soutenir le développement de son activité, rester à la pointe de l'innovation sur ses marchés, développer des savoir-faire sur de nouveaux marchés ou assurer sa croissance dans la durée.

Dans ce contexte, Generix Group déploie des programmes de formation et de gestion des compétences ambitieux pour préserver et renforcer son capital humain.

L'effort de formation dispensé par l'entreprise permet ainsi de maintenir et développer les compétences de haut niveau et la motivation des femmes et des hommes à travers le maintien et l'enrichissement de leur qualification professionnelle.

À ce titre, Generix Group a lancé en 2011-2012 la mise en place d'un référentiel des métiers, base de la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences. Ce référentiel permet de cartographier aujourd'hui 7 familles de métiers qui regroupent plus de 140 collaborateurs. Les compétences attendues pour chaque famille de métier y sont ainsi décrites. Cet outil permet ainsi d'identifier, pour chaque collaborateur d'un groupe donné, les lacunes qui devraient être comblées.

Le Groupe Generix a également mis en place une politique en matière de formation, de développement de carrière et d'incitations pour ses salariés et dirigeants clés. Afin d'assurer sa politique de formation, le groupe dispose d'une « académie » qui fait office d'organisme de formation interne et qui délivre des formations sur les nouvelles versions de produits développées par le groupe. L'Académie Generix et la formation externe permettent d'aligner les compétences des collaborateurs avec les orientations stratégiques de l'entreprise.

Le plan de formation de chaque collaborateur est construit sur la base du recueil des besoins des managers, des demandes formulées par les collaborateurs dans le cadre des entretiens d'évaluation et des comités métier.

Ainsi, en 2012/2013, 383 collaborateurs ont bénéficié d'une formation en France. Les montants investis sont passés de 584 K€ sur l'exercice 2011/2012 à 768 K€ sur l'exercice 2012/2013, soit une augmentation d'environ 31 %. Ce budget représente ainsi 3,99 % de la masse salariale brute France contre 3 % en 2011/2012 et a permis le financement de formations portant principalement sur l'adaptation aux nouvelles technologies, l'expertise métier, le management, le développement personnel et les langues.

Catégories	Hommes	Femmes	Total
ETAM	18	12	30
Cadre	205	56	261
Total	223	68	291

Effectif formé

Égalité de traitement

Égalité professionnelle entre femmes et hommes

Generix group emploie 29 % de femmes ce qui correspond à la moyenne des autres éditeurs de logiciel.

Statut convention	F	M	Total général
Total CADRE	84	250	334
Total ETAM	27	26	53
Total général	111	276	387

Répartition par sexe de l'effectif total au 31 mars 2013

L'accord d'entreprise sur l'égalité professionnelle, conclu le 5 juin 2012, a permis de mener un diagnostic en termes d'équilibre salarial afin d'identifier si au sein d'une même famille de métiers, des décalages de rémunération pouvaient être observés. Le groupe se montre très attentif aux décalages remontés par les partenaires sociaux ou les managers.

Afin d'assurer un équilibre entre la vie professionnelle et personnelle des collaborateurs, le télétravail est une solution privilégiée par le groupe. Plusieurs dispositifs ont été mis en place par le groupe afin de tenir compte de la parentalité, comme l'aménagement des conditions de travail des femmes enceintes en termes de temps et de poste de travail, la mise à disposition de 3 jours enfant malade, ou le maintien de la rémunération durant le congé paternité.

Personnel handicapé

Le groupe ne dispose pas d'accord d'entreprise sur le sujet du handicap mais a mis en œuvre plusieurs mesures afin de favoriser la diversité. Les locaux de Paris possèdent des infrastructures à destination des personnes à mobilité réduite. Par ailleurs, l'appel à des Centres d'Aide au Travail est privilégié dans le cadre de recours à des prestations de type services généraux.

Lutte contre les discriminations

Le groupe ne dispose pas de politique particulière mais un recrutement diversifié est assuré et aucune plainte pour discrimination n'a jamais été constatée.

Promotions et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'organisation internationale du travail

La Direction des Ressources Humaines s'assure du respect par le Groupe des dispositions du Code du travail, au moyen notamment d'une veille réglementaire continue.

1.3.3. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Generix Group exerce son activité d'éditeur de logiciel en faisant appel de manière exclusive à des prestations intellectuelles. Cette activité ne présente pas d'impacts significatifs sur l'environnement. L'outil de production ne fait appel qu'à des moyens techniques dont l'objet est la conception, le développement et les tests.

Le groupe participe néanmoins à la réduction de l'empreinte environnementale de ses clients en développant des gammes de produits apportant des bénéfices environnementaux aux clients. Generix Group investit massivement dans l'évolution de ses produits et dans la recherche et le développement afin d'augmenter la valeur ajoutée de ses produits pour les métiers de la distribution, du négoce et de la gestion de la chaîne logistique. À titre d'exemple, le groupe a développé une solution d'optimisation du transport » GCS TMS » qui permet d'augmenter les taux de chargement des véhicules ou d'autres contenants et d'éviter les retours à vide contribuant ainsi à la baisse de l'empreinte carbone. Par ailleurs, afin de répondre à la directive européenne imposant aux opérateurs de transport (entreprises de transports en commun, de déménagement, taxis, loueurs de véhicules, collectivités, agents de voyages, etc.) d'informer leurs clients sur l'impact CO2 de leur prestation, Generix a développé deux solutions (Connecteur European TK Blue Agency et TMS) pour calculer l'empreinte carbone des transports. Enfin, Generix a développé au sein de la gamme Generix Collaborative Infrastructure, des solutions permettant la dématérialisation fiscale des factures.

L'activité du groupe ne se prête pas à la formation en matière de protection de l'environnement. Néanmoins, les employés du groupe sont sensibilisés aux bonnes pratiques de protection de l'environnement. Des campagnes de communication interne sont menées et des autocollants sont disposés sur les sites afin de rappeler aux salariés d'éteindre la lumière et la climatisation en fin de journée.

L'activité de Generix ne présentant pas de risques majeurs en termes d'impacts sur l'environnement, aucune provision ou garanties pour risque en matière environnementale n'existe dans les comptes du groupe et aucune dépense n'a été engagée pour prévenir les conséquences de l'activité sur l'environnement.

Pollution et gestion des déchets

La nature des services proposés par Generix n'engendre aucun rejet dans l'air, l'eau ou le sol qui puisse présenter un risque pour l'environnement. De la même manière, l'activité de Generix group ne génère aucune nuisance sonore ou olfactive.

Malgré son faible impact en matière de déchets, le groupe a mis en place un certain nombre de mesures en matière de prévention, recyclage et élimination des déchets. Les déchets générés par Generix sont de deux natures : les déchets de bureau composés principalement du papier utilisé et les déchets liés à la fin de vie des équipements informatiques plus communément appelés Déchets d'Equipement Electriques et Electroniques (DEEE).

Concernant le papier, un tri sélectif a été mis en place par un prestataire spécialisé dans le recyclage sur tous les sites français à l'exception du site de Rennes. Ceci a permis de collecter en 2012 plus de 3 tonnes de papier.

Concernant les DEEE, l'ensemble du matériel informatique utilisé est en location, le groupe n'a donc pas la responsabilité de la fin de vie de ces équipements. Pour les serveurs informatiques, un prestataire spécialisé est engagé par le groupe pour en assurer leur destruction.

Utilisation durable des ressources

L'activité de Generix ne requiert pas l'utilisation d'eau ou de matières premières en grande quantité. Generix n'effectue donc pas de suivi de consommation spécifique.

Le groupe reste toutefois attentif à maîtriser ses consommations de ressources, notamment de papier, pour lequel plusieurs actions de réduction sont menées. Les impressions sont paramétrées en recto-verso par défaut sur les imprimantes des sites. Par ailleurs, un système d'impression sécurisé (obligation de présenter son badge pour lancer les impressions) a été mis en place, réduisant ainsi les impressions inutiles et donc la quantité de papier consommé.

Grâce à ces actions, les quantités de papier achetées entre 2011/2012 et 2012/2013 ont diminué de 18 %.

Type de papier consommé	2011(1)	2012
Ramettes	1 095	900
Feuilles A4	547 500	450 000

(1) Données entre avril 2011 et mars 2012.

L'activité de Generix n'induit pas une consommation significative d'énergie, une partie des serveurs étant hébergée par des prestataires de service. Generix suit néanmoins les consommations d'électricité sur ses sites français (aucune autre source d'énergie n'est utilisée par le groupe) :

Consommation d'électricité en kWh des sites français

Exercice 2010-2011	Exercice 2011-2012	Exercice 2012-2013
826 564	792 345	832 050

La consommation d'électricité a augmenté de 5 % entre 2011/2012 et 2012/2013 sur les sites français en raison de mauvaises conditions météorologiques.

Soucieux de limiter sa consommation d'énergie, le groupe mène différentes actions, comme l'achat privilégié d'ordinateurs à faible consommation d'énergie ou la sensibilisation des employés pour éteindre lumière, la climatisation et l'ordinateur en partant le soir.

L'activité du groupe Generix se situant dans des zones déjà urbanisées, aucune action spécifique n'est mise en place en matière d'utilisation des sols.

Changement climatique

De par son activité et son implantation, Generix n'est pas particulièrement exposé aux conséquences du changement climatique sur le moyen terme.

Les principaux gaz à effet de serre émis proviennent des déplacements effectués dans le cadre des activités de Generix : déplacements domicile-travail, déplacements en clientèle, déplacements entre les sites du groupe, etc.

Le groupe promeut d'ailleurs des actions visant à réduire les émissions liées aux déplacements. Ces actions passent par l'achat de véhicules à faible taux d'émissions en gaz à effet de serre mais aussi par des formations à l'éco-conduite qui font partie des objectifs du gestionnaire de la flotte de Generix. Les émissions moyennes du parc automobile de Generix sont passées de 136g/km à 129g/km entre 2011 et 2013.

Le parc automobile du groupe est composé de 72 véhicules en France. Les émissions de la flotte de véhicules de Generix en France ont diminué de 3 % entre 2011/2012 et 2012/2013.

	2012
Scope 1 : Émissions de la flotte de véhicules de Generix en France (en kg de CO2e)	7 684
Scope 2 : Émissions liées à la consommation d'électricité (en kg de CO2e)(1)(2)	49 923
Scope 3 : Émissions liées aux déplacements professionnels en avion (en kg de CO2e)(2)	132 148

(1) Facteur d'émission issu de l'outil bilan carbone V7.1 de l'ADEME pour le tertiaire indifférencié : 0,06 kg CO2e par kWh. (2) Une information comparative pourra être fournie sur le prochain exercice.

Protection de la biodiversité

La nature des services informatiques proposés par Generix ne provoque aucun impact sur la biodiversité. Aucune action particulière n'a donc été engagée par Generix en 2012/2013 en matière de protection de la biodiversité.

1.3.4. INFORMATIONS SOCIÉTALES

Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

En termes de développement régional

Depuis sa création, le groupe Generix, dont le siège social est situé à Villeneuve-d'Ascq, présente un fort ancrage dans le nord de la France. Il y emploie d'ailleurs 107 collaborateurs, ce qui représente 27,64 % des effectifs en France et 24 % des effectifs du groupe. Ceci fait de Generix un acteur important de la vie économique locale.

Fort de cet ancrage régional, Generix a conclu un partenariat avec l'École Centrale de Lille. Ce partenariat porte sur un programme de recherche appliquée autour de la réalité augmentée dans le domaine de la Supply Chain. Concrètement, le but est de créer de nouveaux modes d'interface homme/technologie en complétant le parcours dans le monde réel par l'insertion d'objets virtuels. À terme, ces applications permettront d'améliorer le confort de travail du personnel, leur sécurité, la qualité et la productivité. L'objectif de ce partenariat est de valoriser le haut niveau de compétences des ingénieurs français en leur permettant de travailler sur un programme de recherche innovant, directement lié aux besoins du marché et qui améliorera leur employabilité.

De la même manière, le 27 mars 2012, Generix Group s'est associé aux ports de Lille ainsi que d'autres partenaires afin d'imaginer et d'expérimenter à Lille la logistique urbaine du futur, en signant les statuts du GIE-CMDU. L'objectif du GIE-CMDU est de porter le projet de Centre Multimodal de Distribution Urbaine (CMDU) qui vise à concevoir, développer et expérimenter dès 2013 sur la métropole lilloise, des services nouveaux de logistique urbaine et de transports de marchandises en ville. Il s'agit ainsi de mettre en place une plateforme située à proximité d'une ville qui reçoit des marchandises de différents expéditeurs et qui permet un dispatching coordonné. Cette plateforme permettra donc de limiter les entrées de véhicules en ville, d'améliorer la fluidité et l'efficacité des livraisons en milieu urbain grâce à une mutualisation de moyens.

Ce projet représente un enjeu majeur en termes d'innovation et de développement régional. Par son engagement, Generix Group met à disposition son expertise de l'optimisation de la Supply Chain et de la conception de systèmes d'information.

En termes d'emplois

Le groupe a des impacts dans le domaine de l'emploi de par les sous-traitants qui participent à la conception des produits développés par Generix mais aussi de par les distributeurs et les revendeurs des produits situés aussi bien en France qu'à l'étranger.

Le nombre de salariés appartenant à une entreprise extérieure et présents sur l'année au sein de Generix entre 2010/2011 et 2012/2013 est restitué dans le tableau ci-dessous :

Travailleurs externes	2010-2011	2011-2012	2012-2013
Intérimaires	25	13	19
Prestataires	143	121	106

Sur les populations riveraines ou locales

Les activités du groupe ne génèrent pas d'interaction particulière avec les riverains ou de problématiques particulières de cohabitation avec les populations locales.

Relations entretenues avec les personnes ou organisations intéressées par l'activité de l'entreprise

S'inscrivant dans sa démarche de recherche des meilleurs potentiels et de développement des talents, Generix group entretient des relations régulières avec certaines écoles telles que la faculté de Versailles dont le partenariat repose sur la création d'une Chaire de l'EDI ou l'école Centrale Lille avec qui le groupe travaille sur le sujet de la « réalité augmentée ». Ci-dessous, la répartition de la taxe d'apprentissage versée par Generix en France :

École bénéficiaire	Montant de la taxe d'apprentissage versée en 2012 (en €)
Écoles des apprentis (ACE et AFIA/EFREI)	16 969
BEM	10 000
EISTI	10 000
Centrale Paris	21 908
Centrale Lille	7 097

Mise à part le soutien financier dédié à différentes écoles, Generix mène aussi de nombreuses actions de sponsoring visant à renforcer sa visibilité auprès des acteurs clés de la supply chain, pour un montant total de 112 000 euros sur l'année 2012. Le groupe a ainsi soutenu le trophée du golf de la distribution ainsi que le forum des rois de la supply chain où des prix sont décernés aux projets SI de supply chain les plus innovants. Generix a aussi participé au réseau Agora du supply chain management.

Sous-traitance et fournisseurs

Afin de mener à bien son activité, Generix group fait intervenir de nombreux sous-traitants et prestataires externes. Le montant du chiffre d'affaires sous-traité et des achats revendus s'élève à 7,4 M€ au 31 mars 2013 (contre 6,7 M€ au 31 mars 2012) ce qui représente 12 % du chiffre d'affaires de 2012/2013 (contre 10 % du chiffre d'affaires de 2011/2012).

Les principaux types de prestations achetées ou sous-traitées par Generix sont les suivantes :

Type de prestations achetées ou sous-traitées	Montant total au 31 mars 2012 (en K€)	Montant total au 31 mars 2013 (en K€)
Achats consommés (APR)	2 112	1 799
Sous-traitance	4 469	5 471
Intérim	154	153
Total	6 735	7 423

Dans sa gestion des fournisseurs, Generix est attaché à ne pas recourir à des fournisseurs qui ne respecteraient pas les normes éthiques. Dans cette optique, une charte « Acheter – Règles et Conformité » a été élaborée en 2011 et devra être signée par l'intégralité des sous-traitants de Generix d'ici fin 2013. La Charte Achats de Generix Group formalise les valeurs du Groupe que sont le strict respect de la légalité, la loyauté, la responsabilité sociale, la maîtrise des risques, l'information, l'engagement en faveur du développement durable. Cette charte couvre l'ensemble des familles d'achats dans tous les pays où Generix exerce son activité et s'adresse à toute personne impliquée dans les processus achats. Elle constitue un guide dans l'exercice des responsabilités de chacun des collaborateurs du groupe.

Loyauté des pratiques

Afin de respecter certains principes éthiques et de proscrire les pratiques déloyales, Generix a formalisé des règles éthiques au sein de sa charte Achats. Ces règles présentent les principes d'éthique du groupe sur deux principaux sujets : le comportement individuel et les potentiels conflits d'intérêt. Une double signature a d'ailleurs été mise en place afin de valider l'ensemble des achats effectués par le groupe.

Parallèlement à cette charte achats, le groupe a mis en place des procédures de contrôle interne permettant de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Ces procédures sont détaillées dans le présent rapport financier annuel au chapitre « 2.2 Procédures de contrôle interne mises en place par la Société relatives à l'élaboration de l'information comptable et financière », pages 100 à 107.

Sur le sujet de la prévention en matière de sécurité des clients, le groupe focalise son attention sur le respect de la réglementation « Informatiques et Libertés » et est notamment signataire de la norme NS-48 qui précise les mesures de sécurité devant être prises pour assurer la confidentialité des données, limiter le risque de fraudes bancaires et d'usurpation d'identité.

Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

La nature des services délivrés et la localisation géographique des établissements de Generix ne conduisent pas le groupe à identifier des risques particuliers en termes de respect des droits de l'homme.

1.4. Recherche et développement – Politique d'investissement – Produits

Generix Group continue à investir massivement à hauteur de 15 % de son chiffre d'affaires dans l'évolution de ses produits et dans la recherche et le développement afin d'augmenter la valeur ajoutée de ses produits pour les métiers de la distribution, du négoce et de la gestion de la chaîne logistique.

GENERIX développe et distribue des logiciels sous forme de licences et de services On Demand ou SaaS, ainsi que des prestations informatiques associés à ces logiciels. Sa clientèle est principalement constituée d'acteurs du secteur de la distribution, de prestataires logistiques et d'industriels du domaine des biens de grande consommation (CPG). GENERIX apporte à cette clientèle des produits et services différenciateurs et innovants leur permettant de gérer leurs flux intra et interentreprises pour des secteurs qui sont interconnectés. Ces flux sont des flux électroniques (bons de commande, positions de stock, factures, etc.) ou des flux physiques. 81 % de l'activité de GENERIX s'effectue sur le marché français, la part de l'activité réalisée à l'international s'élevant à 19 %.

Le SaaS (Software as a Service) est un service consistant en l'utilisation d'une application multitenants hébergée sur des serveurs situés chez le fournisseur. Le client paie un abonnement mensuel pour son utilisation et accède à l'application dans le cadre d'un accès par un portail « web ».

Le service On Demand consiste en une application proposant une solution logicielle standard qui va permettre la connexion de plusieurs entreprises et de gérer des flux massifs permettant une optimisation de ces flux pour les métiers du commerce, le transport, l'entreposage, la mise en rayon, etc. La facturation se fait sur la base d'actes liés au métier du client, soit le nombre de bon de livraison, le nombre de ligne de préparation de commande, le nombre d'articles approvisionnés, permettant de lier l'usage des services On Demand à l'activité réelle des entreprises et d'en donner un coût variable.

Un des premiers bénéfices de l'offre On Demand est d'ordre financier. En effet, au lieu d'investir dans une offre logicielle et des services associés de mise en place, suivi d'une maintenance, l'offre On Demand permet de déployer rapidement un service et de payer régulièrement un abonnement associé à une charge courante. Cette offre est donc spécialement adaptée à l'écosystème du commerce qui permet de valoriser plus régulièrement les services logiciels dans les charges courantes des entreprises. La standardisation de ces services logiciels permet une mise en œuvre plus rapide que des offres de logiciels traditionnelles. La facturation selon l'usage du service permet aussi de se libérer des contraintes physiques comme le nombre d'utilisateurs ou le nombre de sites, permettant ainsi une grande flexibilité opérationnelle.

Par ailleurs, la facturation régulière des services On Demand permet d'appréhender avec simplicité la valeur apportée par les services logiciels. La facturation détaille la mise en œuvre du service ; des options supplémentaires peuvent être apportées pour enrichir le service, et dépend de la consommation calculée en général par rapport au volume de données qui est traité par le service On Demand. Le service peut s'étendre sur des périodes de 1 à 3 ans. Le coût d'un service On Demand est donc proportionnel à la consommation du client ainsi qu'au nombre d'options prises par le client pour obtenir un service plus fonctionnel.

Les services On Demand permettent aux entreprises de mettre en œuvre et déployer un Système d'Information de grande profondeur fonctionnelle dans un temps record sans investissement initial, la solution étant payée à l'usage en fonction de la consommation. Ils donnent de l'agilité, de la vitesse et donc de l'efficacité aux environnements informatiques et à la façon dont ils sont déployés pour constamment coller aux besoins de consommation des clients.

GENERIX distribue ces produits et services grâce à une force commerciale et marketing approchant directement les clients. L'utilisation d'un réseau de distribution indirecte est en développement mais reste aujourd'hui marginale. GENERIX vend les produits et services suivants :

• des licences correspondant à des droits d'utilisation de ses produits pour une durée en général illimitée et pour une utilisation restreinte à un certain nombre d'utilisateurs ou de machines ;
• des prestations de maintenance d'une durée d'un an permettant aux clients sous licence d'accéder à un support téléphonique, à la résolution de problèmes techniques inhérents aux produits, et à des mises à jour logicielles lorsqu'elles sont disponibles ;
• des prestations de services On Demand, permettant aux clients d'accéder à des prestations logicielles grâce à internet. Les prestations sont paramétrées afin de permettre aux clients de bénéficier de la technologie GENERIX en faisant traiter leurs flux et/ou en disposant de tableaux de bord. Ces prestations font l'objet de contrats d'une durée en général de trois ans, et dont le prix est fixé en fonction de l'utilisation du service ;
• des prestations de services réalisées par des consultants afin de mettre en place les licences ou les prestations de service achetées par les clients. Ces prestations peuvent être facturées en régie ou au forfait.

L'offre Collaborative Business est conçue avec et pour les clients de GENERIX. Elle répond à leurs besoins d'efficacité et de différenciation commerciale sur leurs marchés respectifs. L'offre est constituée d'une suite de gammes d'applications modulaires indépendantes et communicantes.

L'offre Collaborative Business associe trois gammes à vocation métier et une gamme à vocation technologique, décrites ci-après.

Les trois gammes métiers de l'offre Collaborative Business sont les suivantes :

• Generix Collaborative Supply chain (GCS) : solution d'optimisation des opérations d'approvisionnement, de logistique et de transport.
• Generix Collaborative Customer (GCC) : permet aux distributeurs de développer une relation cross-channel avec les consommateurs.
• Generix Collaborative Enterprise (GCE) : Progiciel de Gestion d'Entreprise pour augmenter la réactivité commerciale multi-canal. Les applicatifs métiers s'adressent aux trois marchés privilégiés de GENERIX : distribution et négoce, prestataires logistiques et transporteurs, industriels CPG.

Par ailleurs, la quatrième gamme Generix Collaborative Infrastructure (GCI) est de nature technologique, et permet d'offrir une infrastructure d'accueil et de développement pour les applicatifs issus des trois gammes métiers. Cette gamme sert également de plateforme technique (appelée solution SaaS) afin de faire fonctionner les offres SaaS/On Demand opérées par le Groupe. GCI couvre aussi les besoins d'échanges de données (EDI), la collaboration interapplications (EAI), la dématérialisation et les portails B2B. Enfin, GCI permet la collaboration entre les acteurs de l'écosystème en les faisant fonctionner sur une infrastructure unique.

1.4.1. LES PRODUITS DE LA GAMME GENERIX COLLABORATIVE SUPPLY CHAIN (GCS)

Les solutions GCS bénéficient de l'expérience historique de la marque Infolog et sont décrites ciaprès. Elles sont disponibles en mode licence ou en mode SaaS.

GCS WMS : il s'agit d'une solution de gestion d'entrepôt. GCS WMS gère l'ensemble des flux logistiques, des plus simples aux plus complexes. Elle intègre des algorithmes complexes permettant de gérer des problématiques spécifiques à la logistique, telles que la gestion de la cour (Yard Management), des emplacements (slotting) ou de guidage dans l'entrepôt (triangulation), ainsi que la production des indicateurs nécessaires au bon pilotage de la logistique.

GCS TMS : il s'agit d'une solution d'optimisation du transport. GCS TMS permet d'augmenter les taux de chargement des véhicules ou d'autres contenants et de réduire l'empreinte carbone. À travers les fonctionnalités d'achat de transport et de pré facturation, GCS TMS peut générer un gain allant jusqu'à 3 à 6 % du budget transport.

GCS LMS : il s'agit d'une solution de Labor Management, incluant un module de coaching, GCS LMS permet de mieux planifier l'utilisation de l'ensemble des ressources. Ainsi, il est possible d'anticiper les pics d'activité et d'optimiser la gestion du personnel.

GCS Replenishment : il s'agit de solutions d'optimisation des approvisionnements en amont et aval pour les distributeurs, les industriels et les prestataires. Ces solutions collaboratives permettent une gestion partagée des approvisionnements (GPA) et une gestion mutualisée des approvisionnements (VMI).

1.4.2. LES FONCTIONS ET SERVICES ON DEMAND DE LA GAMME GENERIX COLLABORATIVE CUSTOMER (GCC)

Le bouquet « Customer Services » est maintenant uniquement disponible en mode On Demand.

Les solutions de la gamme GCC sont les suivantes :

• GCC Promotion : pour la gestion des promotions et des messages clients.
• GCC Loyalty : pour la gestion de la connaissance client et des points de fidélité.
• GCC Sales : pour la gestion du panier de vente unique, de la gestion de la trésorerie unique et du paiement unique quel que soit le canal de vente.

Les applicatifs métiers sont les suivants :

GCC POS : pour la gestion de la caisse dans le magasin, qu'elle soit gérée à distance ou localement

• GCC Mobile : pour la gestion de la relation client à distance grâce à des systèmes opérationnels modernes tels Androïd, Blackberry, Apple, Microsoft Windows Phone 7.
• GCC BIPn'GO : Pour l'interaction avec les clients munis de PDA, ordinateurs, tablettes tactiles.
• GCC Business Intelligence : Pour le reporting temps réel Trace, la gestion des alertes métiers et la prévision de ventes Client.

1.4.3. LES FONCTIONNALITES DE L'ERP GENERIX COLLABORATIVE ENTERPRISE (GCE)

Generix Collaborative Enterprise est une solution de gestion intégrée destinée aux entreprises du commerce. Nativement multi-canal, GCE modélise, gère et pilote l'intégralité des flux physiques, administratifs et financiers : référencement, achat, import, e-procurement, vente multi-canal, finance, logistique. GCE est uniquement disponible en mode licence.

Référentiels

• GCE permet la gestion des référentiels tiers, produit (kit commerciaux, produits gérés par lot, produits gérés unitairement, produits multi-variants) ainsi que les achats e-procurement et d'importation.
• Les moteurs de tarification intègrent les règles des plus simples au plus complexes tant à l'achat qu'à la vente.
• Les demandes d'achat, les appels d'offre, les commandes, les réceptions, le contrôle facture, font partie des étapes dites « standard » des processus proposés. La solution GCE permet la mise en place de différents circuits d'achats selon la typologie de commande, de produit, ou d'utilisateur et s'établit de manière standardisée et rationalisée grâce aux capacités intrinsèques de modélisation du produit.
• L'intégration avec des places de marché, ou avec d'autres applications internes ou externes à l'entreprise est facilitée par les capacités communicantes du progiciel (Webservices).
• Les fonctionnalités import assurent le suivi l'avancement des commandes import (Tracking) et permettent de calculer finement et de manière anticipée les prix de revient.

Assortiment et pilotage des magasins

• L'assortiment du réseau est assuré par des fonctionnalités dédiées permettant de segmenter l'offre et la structure du réseau. Des ordres d'approvisionnement en flux poussés ou en flux tirés sont proposés par le système, en fonction de prévisions ou de règles de gestion.
• Les fonctions standard de back-office magasins viennent compléter une large palette de fonctionnalités mises à disposition des magasins, selon le format retenu par les enseignes (franchises, intégrés, mixité des formats). L'utilisation de terminaux mobiles en magasin favorise la présence sur le lieu de vente du personnel en magasin, vecteur d'augmentation du chiffre d'affaires.
• L'architecture centralisée permet à chaque magasin de bénéficier en temps réel et sans interface, des informations de la centrale et des autres magasins.

Ventes et multicanal

GCE est conçu nativement pour s'adapter à différents canaux de vente et à différentes typologies de clientèle : vente aux particuliers en « Vente à Distance » ou VAD (VPC, Call Center, e-Commerce) ou en magasin, vente aux professionnels par un réseau de distribution, à l'aide d'une force de vente nomade ou en B2B (Portail, ou e-Commerce). Le pilotage de la relation commerciale et de la marge est facilité par la modélisation de règles de tarification.

Finance

Modéliser la structure juridique de l'entreprise en tenant compte de son organisation (Groupe, Société, Établissement, Magasins Franchisés…) permet d'adresser, de manière automatique, les différentes entités comptables et de générer nativement les flux inter-sociétés. Outre la tenue des comptes de la comptabilité générale, GCE assure les campagnes de paiement, les relances clients.

1.4.4. LES FONCTIONNALITES DE GENERIX COLLABORATIVE INFRASTRUCTURE (GCI)

Generix Collaborative Infrastructure apporte des solutions et connecteurs verticaux pour supporter les standards et pratiques technologiques de chaque secteur (par exemple SEPA, EBICS ou ETEBAC). Generix Collaborative Infrastructure permet ainsi à des environnements différents de communiquer sans difficulté. GCI est disponible en mode licence ou en mode SaaS.

Les solutions infrastructure de GCI reposent sur le produit TradeXpress de GENERIX, formant ainsi le socle communiquant du système d'information gérant la chaîne logistique du client. Elles modélisent puis exécutent les processus faisant intervenir le système avec celui d'autres acteurs, assurant la synchronisation des données (expédition, livraison, stock, …), offrant des solutions de tracking, d'alerte et de reporting, et gérant la communauté des acteurs participant au socle de communication (partenaires B2B), permettant ainsi de la développer.

GCI Invoice Manager est une solution permettant de répondre aux enjeux de la dématérialisation fiscale des factures en tenant compte des contraintes légales.

La solution de portails B2B, GCI Portail, permet de développer rapidement l'ensemble des processus B2B avec la majorité des partenaires B2B.

Le service GCI On demand permet de profiter de l'ensemble des solutions GCI, sur un modèle Software as a Service.

Les solutions GCI bénéficient du savoir-faire historique de la marque Influe.

1.5. Moyens d'exploitation

• Le siège social de GENERIX SA est situé à Villeneuve-d'Ascq dans le Nord, 6 rue du Moulin de Lezennes.
• Les centres de recherches et développement sont à Villeneuve-d'Ascq, Rennes, Clermont-Ferrand et Paris.
• Pour l'exercice 2012/2013, le poste « locations immobilières, charges locatives », s'est élevé à 1,9 millions d'euros.

Le système informatique interne de GENERIX SA est utilisé à double titre pour :

• la production des logiciels ;
• la gestion de l'entreprise et l'ensemble des échanges intra et extra net.

Protection des logiciels : les codes sources des versions majeures des logiciels (une par an) sont déposés à l'APP (Agence pour la Protection des Programmes), séquestre le plus répandu dans la profession.

1.6. Marché et concurrence

1.6.1. LE MARCHE DES PROGICIELS ERP ET DU SUPPLY CHAIN

Le marché des progiciels d'entreprise se détaille en plusieurs sous-secteurs. Les sous-secteurs sur lesquels évolue le Groupe GENERIX sont ceux des logiciels applicatifs ERP (Enterprise Resource Planning), et ceux relatifs à la gestion de la chaîne logistique (« Supply Chain »).

Selon une étude du cabinet d'analyse Forrester (source : Salons Solutions Octobre 2011), le marché de l'ERP représente 43 milliards de dollars U.S. en 2010 et devrait atteindre 50,3 milliards de dollars U.S. en 2015. Cette tendance se confirme au vu de la croissance de 2,2 % du marché de l'ERP en 2012 (source : étude Gartner « Market Share Analysis : ERP Software Worldwide », 2012). Selon une autre étude du cabinet d'étude Gartner (source : étude Gartner « Market Share Analysis : Supply Chain Management Software, Worldwide », 2012), le marché du Supply Chain représente 8,3 milliards de dollars U.S. en 2012 et a été en augmentation de 7,1 % par rapport à 2011.

De façon générale, le marché de l'ERP est un marché en ce qui concerne la vente de nouvelles licences car les investissements sont lourds et les décisions d'achat longues à prendre. Les entreprises continuent cependant à planifier des évolutions de leurs ERP afin de suivre les mutations prévues de leur environnement, et celles des nouvelles tendances technologiques à savoir l'intégration dans le cloud ou le support d'applications mobiles. Concernant le Supply Chain, le marché s'oriente vers les applications qui permettent de focaliser la gestion de la chaîne logistique autour du client et de l'optimisation des coûts, aux dépens d'autres segments. Les entreprises recherchent une visibilité et l'efficacité de la logistique ainsi que la réduction des coûts de transport grâce au marché particulièrement porteur du TMS.

1.6.2. PERSPECTIVES DE CROISSANCE DES MARCHES CIBLES DU GROUPE GENERIX

Les évolutions récentes sur ces marchés démontrent un déploiement massif de solutions visant à améliorer la performance des marchands auprès de leur clientèle. Cela passe par des outils sophistiqués de prévision de la demande, d'accès à des bouquets de services marketing en mode SaaS, et par une généralisation des canaux d'interaction. Dans ce contexte, le Groupe GENERIX fournit, au travers de sa gamme Generix Collaborative Customer, extension du produit Agil, des services applicatifs originaux et avancés pour mettre en œuvre des actions marketing cross-canal auprès des consommateurs finaux. Le multi-canal est une première étape où l'entreprise est capable d'interagir avec ses clients sur différents canaux de distribution. Le cross-canal est l'étape suivante, où une véritable complémentarité est développée entre les différents canaux. L'entreprise est alors capable d'avoir une vision unique de son client quel que soit son parcours et peut ainsi améliorer l'expérience de ses clients. Une expérience consommateur cross-canal est un achat démarré sur un premier canal internet et finalisé dans un deuxième canal.

1.6.3. PAYSAGE CONCURRENTIEL

Le marché des ERP

Sur ce marché, les généralistes internationaux sont les sociétés suivantes : SAP, Oracle, Microsoft Business Solutions, Sage.

Les spécialistes internationaux sont les sociétés suivantes : JDA, Manathan Associates, Sage Adonix, Torex, Red Prairie.

Les spécialistes locaux sont les sociétés suivantes : Cegid, Cylande.

Les marchés de l'EDI, de l'EAI, de la dématérialisation et des portails BtoB

Utilisé depuis plus de 20 ans par les plus grandes entreprises du secteur de la distribution et de l'industrie pour leur flux d'information, l'échange de données informatisées (EDI) est désormais un procédé parvenu à maturité, reconnu pour les gains de productivité qu'il permet de réaliser.

L'EDI poursuit sa croissance car les entreprises cherchent :

• à obtenir plus de flexibilité et d'agilité ;
• à optimiser les coûts et consolider leur infrastructure ;
• à se mettre en conformité avec les règlementations et la sécurité de l'entreprise.

Dans son dernier baromètre, le cabinet Gartner (source : étude Gartner « Market Share Analysis : Application Infrastructure and Middleware Software », 2012) indique que le marché mondial des applications logicielles d'infrastructure et autres plateformes logicielles a enregistré une croissance de 5 % en 2012 pour atteindre 20 milliards de dollars contre 19,3 milliards de dollars en 2011.

Une étude Vanson pour Sterling Commerce (2011) met en évidence la demande constante en applications BtoB :

• 86 % des entreprises affirment que l'intégration BtoB est un élément-clé de leur réussite et la qualifient de « importante », « cruciale » ou « compétence de base » ;
• 46 % des entreprises affirment qu'elles veulent « consolider leurs solutions existantes en une plate-forme d'intégration B2B unique et partagée, capable de répondre à tous leurs besoins » ;
• 42 % veulent déployer plus de solutions d'intégration BtoB basées sur le Cloud ;
• le principal facteur économique qui conduit les entreprises à une approche stratégique de l'intégration BtoB est la réduction des coûts.

Les principaux acteurs sur ce marché sont de grands éditeurs américains et européens tels Oracle, Microsoft, IBM, Sterling Commerce (racheté en Avril 2010 par IBM), Inovis, GXS, Seeburger, Edi Tie, Edicom, Axway, Software AG, et Tibco.

Les acteurs sectoriels sont Darva, Cegedim, ADP-GSI. Parmi les quelques acteurs plus spécialisés dans l'EDI, sont présents : Prolog, Euroedi, TX2 Concept, AGENA 3000, EDT, @GP.

L'évolution des marchés vers le modèle SaaS ou On Demand

Selon le cabinet d'étude Gartner (source : ZDNet.fr du 28 mai 2013), en 2013, les revenus du marché mondial du SaaS tel que décrit au paragraphe 8.3 du présent rapport de gestion devraient atteindre les 17,3 milliards de dollars, soit une progression de 19,5 % par rapport à 2012.

Selon cette même étude, le marche mondial du SaaS devrait croître à un taux de 19,6 % en moyenne par an d'ici 2016 pour atteindre 32,8 milliards de dollars.

77 % des entreprises prévoient d'augmenter leurs dépenses dans le SaaS dans les 2 ans. Ce taux est de 71 % pour l'Europe, 73 % aux États-Unis et 80 % pour l'Asie-Pacifique et le Brésil.

L'Asie-Pacifique déploie le SaaS comme 1re solution alors que pour l'Europe et les USA, le SaaS vient en remplacement d'une solution licence existante.

Au niveau de la France, le SaaS devrait représenter 10 % de l'édition logicielle en 2013, soit une croissance de 38 % par rapport à 2012 et ses 712 millions d'euros.

Le On Demand dans l'univers du e-Commerce

L'univers du e-Commerce fait intervenir et interagir de nombreux acteurs. Ces acteurs partagent de nombreuses informations, notamment des commandes, des niveaux et des localisations de stocks, des demandes clients, des factures. La quantité de flux échangés entraîne un besoin de solutions logicielles collaboratives afin d'échanger ces flux rapidement et efficacement. La difficulté d'échange de ces flux est accentuée par le fait qu'ils proviennent de sociétés de tailles et de spécificités différentes, qui se fédèrent autour de grands donneurs d'ordres voulant exploiter rapidement tous ces flux. Les solutions logicielles proposées doivent donc être agiles et à la demande pour être paramétrables rapidement et au moindre coût. En dernier lieu, les solutions logicielles proposées doivent permettre de gagner en performance pour répondre à des consommateurs au comportement très volatil et très sensibles au prix.

L'offre du Groupe GENERIX associe des portails d'échange de flux à des outils de Supply Chain permettant d'optimiser les flux logistique ou d'entreposage.

1.7. Filiales

1.7.1. PERIMETRE DE LA CONSOLIDATION

Les sociétés consolidées par le groupe sont les suivantes :

SOCIÉTÉ	PAYS	DÉTENTION(1)
GENERIX SA (société mère)	France	Société mère
GENERIX GROUP Division Espagne S.L.	Espagne	100 %
GENERIX GROUP Brasil Serviços de Informatica LTDA	Brésil	100 %
GENERIX GROUP BENELUX SA	Belgique	99,95 %
INFLUE Portugal	Portugal	50 %
GENERIX GROUP Italia SRL	Italie	100 %
INFLUE Argentine	Argentine	100 %

(1) Le pourcentage de détention est identique au pourcentage d'intérêts et de droits de vote.

Les détentions dans les filiales sont détenues directement par la société mère. Les actionnaires minoritaires d'Influe Portugal sont les dirigeants de la filiale.

Aucune variation de périmètre n'est intervenue sur l'exercice 2012/2013.

1.7.2. PRISES DE PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES

Aucune prise de participation significative n'a été réalisée au cours de l'exercice clos le 31 mars 2013.

1.7.3. ACTIVITE DES FILIALES ET DES SOCIETES CONTROLEES, RESULTAT DE CES ACTIVITES, PROGRES REALISES, DIFFICULTES RENCONTREES, PERSPECTIVES D'AVENIR

En préambule, il est important de noter que les résultats opérationnels des filiales de Generix Group sont soumis, depuis l'exercice clos au 31 mars 2010, à la politique de prix de transfert TNMM, mise en place par le Groupe. Cela implique donc une relative stabilité des résultats des filiales.

GENERIX GROUP ITALIA

Le chiffre d'affaires de la filiale italienne a diminué de 26 % sur l'exercice et s'élève à 1,4 millions d'euros sur l'exercice 2012/2013. Cette diminution s'est principalement concentrée sur l'activité de conseils et services avec notamment l'arrêt d'un projet relativement important (finalisation du déploiement en mai 2012).

Le résultat est une perte de - 8 milliers euros sur l'exercice 2012/2013 contre un bénéfice de 26 milliers d'euros sur 2011/2012.

GENERIX GROUP DIVISION ESPAGNE

Le chiffre d'affaires de la filiale espagnole s'élève à 2,2 millions d'euros sur l'exercice 2012/2013 et enregistre une baisse de 24 % par rapport à l'exercice précédent, principalement sur l'activité Conseil & Services liée au contexte économique.

Le résultat est un bénéfice de 15 milliers euros sur 2012/2013 contre un bénéfice de 44 milliers euros sur 2011/2012.

ILA Logistics Solutions Informatica Ltda

Le chiffre d'affaires de la filiale brésilienne reste relativement stable sur l'exercice 2012/2013 pour s'établir à 0,4 million d'euros.

Le résultat net est proche de l'équilibre comme lors de l'exercice précédent.

GENERIX GROUP BENELUX

Le chiffre d'affaires est en croissance de 16 % par rapport à l'exercice précédent et s'élève à 2,1 millions d'euros. Cette augmentation s'explique par la redynamisation de l'activité Conseil & Services suite à l'arrivée du nouveau country manager.

En termes de résultat, la filiale belge affiche un bénéfice de 62 milliers d'euros contre 15 milliers sur 2011/2012.

INFLUE PORTUGAL

Cette filiale a connu une diminution de son chiffre d'affaires de 7 % sur l'exercice pour s'établir à 2,0 millions d'euros. Néanmoins cette baisse ne reflète pas la performance économique de la filiale qui a signé plusieurs nouveaux contrats SaaS sur l'exercice 2012/2013 et qui généreront de la croissance sur les années à venir.

En termes de résultat, la filiale portugaise affiche un bénéfice de 44 milliers d'euros quasiment équivalent à celui enregistré lors de l'exercice précédent.

1.8. Facteurs de risques

Les facteurs de risques suivants, complétés des autres informations figurant dans le présent rapport de gestion, doivent être pris en compte pour évaluer le Groupe GENERIX et ses activités, avant toute décision d'investissement dans les actions de la Société.

Certains facteurs de risques affectant l'industrie du logiciel en général et les sociétés de technologie en particulier s'appliquent au Groupe GENERIX.

Le Groupe a procédé à une revue des risques et présente dans ce chapitre ceux qu'il estime, à la date du présent rapport de gestion, comme étant susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, son développement, ses perspectives ou ses résultats. À la date du présent rapport de gestion, le Groupe considère qu'il n'est pas exposé à d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après.

L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques présentés au présent Chapitre n'est pas exhaustive et que d'autres facteurs de risques, de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique, inconnus, non significatifs ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date du présent rapport de gestion, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement, peuvent exister, pourraient intervenir ou devenir importants.

1.8.1. RISQUE DE LIQUIDITÉ

Le risque de liquidité correspond au risque qu'un émetteur ne soit pas en mesure de faire face à ses besoins monétaires grâce à ses ressources financières. Les ressources financières comprennent les ressources générées par les activités et celles mobilisables auprès de tiers.

Le risque de liquidité est caractérisé par l'existence d'un actif à plus long terme que le passif, et se traduit par l'incapacité de rembourser ses dettes à court terme en cas d'impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires.

Le Groupe estime ne pas être exposé au risque de liquidité compte tenu de sa structure financière générale, du niveau et de la structure de son actif circulant et de son endettement, et de sa capacité à mobiliser, le cas échéant, de nouveaux financements.

Par ailleurs, au-delà de sa trésorerie actuelle (7,4 millions d'euros contre 9,2 millions d'euros au 31 mars 2012), le Groupe dispose de prêts à moyen terme contractés pour l'acquisition des sociétés Influe et Infolog Solutions (3,4 millions d'euros au 31 mars 2013) remboursables trimestriellement jusqu'au 31 mars 2015.

La trésorerie du Groupe présente une forte saisonnalité avec une trésorerie excédentaire liée à l'encaissement de la majeure partie des contrats annuels de maintenance dans les premiers mois de l'année civile. Du fait d'une consommation régulière de la trésorerie, celle-ci devient ensuite déficitaire dans les derniers mois de l'année civile. Sur l'exercice 2012/2013, cet effet de saisonnalité du besoin en fonds de roulement a été renforcé par un allongement du délai de règlement des clients passant de 87 jours au 31 mars 2012 à 94 jours au 31 mars 2013. Cet allongement du délai de règlement des clients reste néanmoins conjoncturel, le 31 mars 2013 correspondant au week-end de Pâques et le Groupe ayant enregistré plus de 4 millions d'euros de règlements clients sur la première semaine d'avril 2013. L'augmentation du besoin en fonds de roulement a eu un impact défavorable de 5 millions d'euros sur la trésorerie du Groupe au 31 mars 2013. Néanmoins, afin de faire face à sa trésorerie déficitaire et à ses décaissements futurs, la société dispose d'une ligne de crédit moyen-terme (5 millions d'euros non utilisés au 31 mars 2013, aucun passif n'est donc comptabilisé au 31 mars 2013 au titre de cette ligne) disponible entre le 1 er août de chaque année et le 30 mars de l'année suivante selon l'échéancier suivant :

Période d'utilisation	Droit de tirage total maximum (K€)
Jusqu'au 31 mars 2011	9 500
er août 2011 au 30 mars 2012 1	8 500
er août 2012 au 30 mars 2013 1	7 500
er août 2013 au 30 mars 2014 1	5 000
er août 2014 au 30 mars 2015 1	3 000
À compter du 31 mars 2015	0

Cette ligne de crédit est garantie à 60 % par l'OSEO et à hauteur de 4 millions d'euros par un nantissement du fonds de commerce de GENERIX SA.

Les comptes bancaires sont exclusivement en euros, à l'exception des comptes bancaires des filiales du Groupe situées au Brésil et en Argentine dont les soldes et flux sont négligeables.

Analyse de l'échéancier des paiements contractuels au titre des passifs financiers inscrits au bilan au 31 mars 2013 (IFRS 7§39)

Les éléments pris en compte sont le calendrier des échéances de remboursement de la dette et les clauses conventionnelles.

La dette financière nette du Groupe peut s'analyser comme suit au 31 mars 2013 :

En milliers d'euros	31/03/2013	31/03/2012
Emprunts et dettes long terme	1 955	2 846
Billet de trésorerie	1 513	2 485
Crédits Baux	345	162
Autres dettes (dont 3 M€ lié au factor au 31/03/2013)	4 855	3 773
Total des Dettes	8 668	9 266
Autres actifs financiers courants	1 847	4 119
Disponibilités	5 506	5 033
Total des placements	7 353	9 152
DETTE NETTE	1 315	114

Le tableau ci-dessous présente un échéancier des paiements contractuels au titre des passifs financiers présents au bilan à la date de clôture (IFRS 7§39).

			Date	Durée Origi			Total courant - 1 an		+ 1 an-5 ans		+ 5 ans
Banque	Type prêt	Type taux	Souscription	ne (mois)	Nominal K€	Nominal	Intérêt	Nominal	Intérêt	Nominal	Intérêt
			27/12/2007	84	300	300	2
Banque A			27/12/2007	84	263	263	2
	Billet trésorerie	Variable	23/03/2007	84	307	307	2
			22/03/2007	84	163	163	1
Banque B			27/12/2007	84	481	481	3
		Fixe Emprunt	28/12/2007	84	200	200	11
Banque C			23/03/2007	84	174	174	5
			27/12/2007	108	1 250	1 250	134
Banque D			22/03/2007	84	304	304	10
Banque A		Variable	29/11/2006	84	27	27	0
	Factor				3 030	3 030
	Avance COFACE				380	76		304
Avance OSEO					565	61		453		52
Créance mobilisable OSEO					878	412	12	466	6
Location financement				345	151		193
				Sous-total	8 668	7 200	180	1 416	6	52

Generix

Les informations concernant les dettes financières figurent au paragraphe « Dette financière nette » des « autres notes » des annexes aux comptes consolidés au 31 mars 2013.

Les dettes fournisseurs et autres dettes courantes sont à moins d'un an et ne portent pas d'intérêt.

Le tableau ci-dessous, présente les échéances des emprunts dont l'échéance est inférieure à un an, au 31 mars 2013 :

Generix

		Total courant - 1 an		À - 3 mois		De 3 à 6 mois		De 6 à 9 mois		De 9 à 12 mois
Banque	Type prêt	Nominal	Intérêt	Nominal	Intérêt	Nominal	Intérêt	Nominal	Intérêt	Nominal	Intérêt
		300	2	300	2
Banque A		263	2	263	2
	Billet trésorerie	307	2	307	2
		163	1	163	1
Banque B		481	3	481	3
	200	11	200	11
Banque C		174	5	174	5
	Emprunt	1 250	134	1 250	134
Banque D		304	10	304	10
Banque A		27	0	27	0
	Factor	3 030		3 030
	Avance COFACE	76				76
	Avance OSEO	61						26		35
	Créance mobilisable OSEO	412	12		3		3		3	412	3
	Location financement	151		37		38		38		39
	Sous-total	7 200	180	6 537	173	114	3	64	3	485	2

Engagements donnés aux établissements bancaires au 31 mars 2013

Les engagements donnés aux établissements bancaires au 31 mars 2013 se détaillent comme suit :

Les ratios financiers communs à l'ensemble des concours bancaires, et testés annuellement, sont les suivants :

• Ratio R1 : ratio financier Dette Financière Nette Moyenne/EBITDA.
• Ratio R2 : ratio financier Cash Flow Libre/Service de la Dette.
• Ratio R3 : ratio financier Dette Financière Nette Moyenne/Capitaux Propres.

Dates de test	R1 inférieur ou égal	R2 supérieur ou égal	R3 inférieur ou égal
31/03/2012		Non testé
31/03/2013
31/03/2014	2.00	1.00	1.00
31/03/2015

Ces covenants ont été homogénéisés suite à la signature d'un protocole d'accord le 30 décembre 2010 avec le pool bancaire du Groupe et concernent :

• les différents emprunts contractés dans le cadre des acquisitions d'Influe et d'Infolog dont le capital restant du au 31 mars 2013 représente 3,4 millions d'euros ;
• la ligne de crédit court terme présentée au 1.8.1 du présent rapport et non utilisée au 31 mars 2013.

Les ratios financiers R1 et R3 testés au 31 mars 2013 ont été respectés.

Le ratio financier R2 n'a pas été respecté au 31 mars 2013 compte tenu d'une variation de BFR défavorable de 5 millions d'euros, les autres agrégats étant restés fidèles aux projections. Cette variation ne présente pas un caractère structurel, la première semaine d'avril étant marquée par des encaissements de plus de 4 millions d'euros.

Ce bris de covenant a entraîné le reclassement en courant de 1 607 K€ de dettes financières initialement à plus d'un an. Néanmoins, la société a obtenu de la part de ses banques l'autorisation de déroger à l'obligation de respecter ce ratio au 31 mars 2013, ce qui exonère la société de tout remboursement anticipé.

Les emprunts à moyen terme contractés pour l'acquisition d'Influe et Infolog dont le capital restant dû au 31 mars 2013 s'élève à 3,4 millions d'euros sont garantis par un nantissement sur le fonds de commerce de GENERIX SA.

Les concours moyen-termes sont également soumis à une clause de remboursement plus rapide, appelée excess cash flow. Ce remboursement plus rapide correspondrait exercice par exercice et ceci jusqu'à l'exercice 2014/2015, à 50 % des excédents de trésorerie qui seraient dégagés au-delà des seuils prévus au protocole d'accord signé le 30 décembre 2010 avec le pool bancaire du Groupe.

Le cash flow tel que retenu dans la clause de remboursement ci-dessus, est défini comme le cash flow net après service de la dette (principal et intérêts) et se calcule comme suit :

± ±	Ebitda Variation du BFR
-	Investissements
-	Impôts _______
=	Cash flow avant service de la dette
-	Remboursement du capital de la dette
-	Paiement des intérêts de la dette _______
=	Cash flow après service de la dette

1.8.2. RISQUES CONCERNANT LES RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ

Pertes opérationnelles - Risques liés à de nouvelles pertes potentielles

Depuis l'exercice clos au 31 mars 2012, le Groupe affiche un résultat opérationnel courant positif résultant d'actions menées sur la rentabilité du Groupe combinées à une légère diminution du chiffre d'affaires. Il pourrait néanmoins connaître de nouvelles pertes opérationnelles au cours des prochaines années s'il ne réalisait pas ses hypothèses de croissance de chiffre d'affaires (se référer à la note 1, relative aux Goodwill, des présents états financiers consolidés).

De nouvelles pertes opérationnelles pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière, ses perspectives, ainsi que sur la situation de ses actionnaires.

L'élaboration de données budgétaires et de prévisions de trésorerie issues de cet exercice permet à la Direction et à l'actionnariat du Groupe d'anticiper ces risques.

Risques lié à la dépréciation des goodwill

Les trois regroupements d'entreprises opérés entre 2005 et 2007 par le Groupe Generix ont conduit à la comptabilisation au bilan de goodwill s'élevant à 42,6 millions d'euros au 31 mars 2013. Ces goodwill ont été affectés à l'unique unité génératrice de trésorerie (se référer à la note 1 des annexes aux comptes consolidés au 31 mars 2013) dont la valeur recouvrable est estimée à chaque clôture.

Cette valeur est déterminée en fonction d'une estimation par le Groupe des flux de trésorerie futurs attendus de l'unité génératrice de trésorerie revue.

Sur ces bases, à la clôture de chaque exercice, dans l'hypothèse de la prise en compte d'une sous-performance notable conduisant à évaluer la valeur recouvrable des goodwill à une valeur inférieure à leur valeur nette comptable (i.e. valeur du goodwill figurant au bilan), le Groupe serait amené à constater une dépréciation partielle ou totale desdits Goodwill. Une telle dépréciation serait susceptible d'avoir un impact négatif important sur le résultat opérationnel du Groupe, le résultat net, et donc sur le niveau des capitaux propres du Groupe et sur le ratio dette nette sur capitaux propres. Au 31 mars 2013, sur la base des évaluations internes réalisées, le Groupe a conclu que la valeur recouvrable de son UGT testée excédait sa valeur comptable et donc à l'absence de nécessité de dépréciation des goodwill.

Par ailleurs, le Groupe a procédé à un test de sensibilité de la valeur recouvrable de ses Goodwill lors de l'établissement de ses comptes annuels au 31 mars 2013 (se référer à la note 1 des annexes aux comptes consolidés au 31 mars 2013).

1.8.3. RISQUES LIES À L'ACTIVITE DE LA SOCIETE – RISQUES OPÉRATIONNELS

Concernant les risques liés au contrôle interne, se référer au rapport du Président du Conseil de Surveillance.

Risques liés aux contrats au forfait

La majorité des prestations de services réalisées par GENERIX sont des contrats au forfait et/ou clé en main. Pour ce type d'engagement, si le client n'accuse pas réception de tout ou partie des prestations du Groupe, ce dernier pourrait ne pas percevoir le chiffre d'affaires escompté pour couvrir les frais engagés à l'occasion de l'exécution de sa mission, ou n'en percevoir qu'une partie. Cela pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats d'exploitation et sur la situation financière de la Société. De plus, ce type de prestations au forfait augmente le risque pour le Groupe de ne pas gérer ses missions de façon satisfaisante et efficace. De surcroît, le Groupe pourrait sous-estimer la quantité de travail nécessaire et ces engagements pourraient entraîner des pertes à terme. Enfin le Groupe pourrait, du fait d'engagements sur certaines missions au forfait, perdre d'autres opportunités de missions susceptibles d'être plus profitables.

Au 31 mars 2013, GENERIX a comptabilisé des provisions pour pertes à terminaison s'élevant à 0,4 million d'euros relatives à des contrats au forfait à comparer au chiffre d'affaires de l'exercice 2012/2013 s'élevant à 63,1 millions d'euros. Ces contrats au forfait concernent quelques projets de mise en place de l'offre ERP GCE pour lesquels la complexité de l'engagement a été sousestimée au démarrage de ces projets et qui s'est avérée financièrement défavorable pour GENERIX pendant leur réalisation. Si la quantité de travail nécessaire à la finalisation de ces projets dépassait les estimations au 31 mars 2013, GENERIX serait susceptible d'enregistrer des pertes complémentaires au titre desdits projets.

En effet, les estimations et principaux jugements utilisés dans le cadre de la détermination des pertes à terminaison reposent sur la quantité de travail à effectuer afin d'arriver à un fonctionnement effectif des systèmes et d'obtenir l'approbation du client de la bonne réception des travaux. Cette quantité de travail restant à effectuer est valorisée par le Directeur de projet concerné.

Des revues approfondies mensuelles des principaux contrats, réunissant la Direction Financière, la Direction du Département Conseils & Services, le contrôle de gestion, le Directeur et le chef de projet concerné, permettent de suivre les différents projets significatifs du Groupe mais également de valider la valorisation des quantités de travail restant effectuer.

Il en résulte que les sources majeures d'incertitudes concernent principalement les retards de livraison ainsi que les refus d'approbation du client de la bonne réception des travaux. Les retards de livraison estimés font l'objet d'un provisionnement des pénalités correspondantes calculées sur la base des clauses contractuelles. Au 31 mars 2013, le Groupe n'a recensé aucune provision au titre de ces pénalités. Les possibilités de refus d'approbation des clients sont intégrées dans les estimations de quantité de travail restant à effectuer basées sur des hypothèses de réussite des projets et donc d'approbation des clients.

Développement d'une offre On Demand

Le Groupe GENERIX développe et distribue des offres de service On Demand pour l'utilisation en ligne de ses produits SaaS (« Software as a Service ») reposant sur une infrastructure de « cloud computing ». Par ailleurs le Groupe GENERIX élargit sa gamme On Demand en développant d'autres types de services. Dans ce cadre, GENERIX gère certaines installations informatiques ainsi que l'hébergement des données pour le compte de ses clients. Le Groupe est par conséquent responsable des solutions fournies, avec une responsabilité accrue vis-à-vis de ses clients, en particulier pour ce qui concerne la continuité d'accès au service en ligne et la confidentialité

des données hébergées. En outre, les installations utilisées pour fournir ces services en ligne sont soumises au risque « Sécurité des installations et des systèmes internes » décrit au paragraphe ci-dessous.

Même si le Groupe GENERIX s'efforce de minimiser ces risques en nouant des alliances avec des partenaires disposant d'une compétence technique reconnue, en investissant dans des architectures et systèmes redondants et en simulant et en contrôlant autant que possible les conséquences techniques, juridiques, ou financières des processus qu'il serait amené à mettre en œuvre pour servir ses clients, il ne peut être certain de parvenir à ses objectifs.

En cas de difficultés à mettre en place dans des conditions adéquates la fourniture à ses clients de ces services en ligne, le chiffre d'affaires On Demand, la performance financière, la position concurrentielle, ainsi que l'image de marque de GENERIX pourraient être négativement affectés.

Sécurité des installations et des systèmes internes

Les installations de recherche et de développement (« R&D ») sont informatisées et par conséquent reposent totalement sur le bon fonctionnement de logiciels complexes et de matériels informatiques intégrés. Il n'est pas possible de garantir le fonctionnement ininterrompu ou la sécurité totale de ces systèmes. Par exemple, l'intrusion de pirates informatiques pourrait interférer avec le bon fonctionnement des systèmes du Groupe et causer des dommages importants, des pertes de données, voire des retards dans le déroulement de ses activités de R&D. Des virus informatiques, transmis volontairement ou accidentellement, pourraient également entraîner des dommages, des pertes ou des retards similaires. Les systèmes du Groupe intégrant des fonctionnalités avancées ou de pointe, des « bugs » informatiques ou erreurs de conception peuvent également causer des défaillances.

Même si, dans ce but, le Groupe s'est doté de dispositifs de sécurité, notamment de protections anti-intrusion, d'une redondance des stockages de données et d'un accès limité aux informations critiques et sensibles, il ne peut être certain que le recours à ces mesures sera suffisant pour le protéger efficacement.

Si l'un des événements décrits ci-dessus venait à se produire, les dommages, pertes ou retards qui en résulteraient pourraient avoir un impact significatif défavorable sur l'activité du Groupe, son résultat opérationnel, sa situation financière et ses perspectives.

Risques liés à la répartition du chiffre d'affaires

Le Groupe GENERIX réalise actuellement 11 % de son chiffre d'affaires avec des ventes de licences et 19 % de son chiffre d'affaires avec des licences et services On Demand (ou SaaS). Le chiffre d'affaires réalisé sur les prestations de maintenance représente 37 % du chiffre d'affaires total, et dépend de l'évolution de la base installée de licences vendues. Enfin, le chiffre d'affaires généré par les prestations de services, soit 33 % du chiffre d'affaires total, provient du déploiement des licences ou de services On Demand pour de nouveaux clients ou des clients existants. Le Groupe prévoit que les chiffres d'affaires respectifs des activités licences ou On Demand continueront à représenter une part substantielle de son chiffre d'affaires dans le futur.

En conséquence, tout facteur susceptible d'affecter les activités licences et On Demand pourrait avoir un impact significatif défavorable sur l'activité, les résultats d'exploitation, la situation financière et les perspectives du Groupe. Par ailleurs, une diminution de la demande de licences ou services On Demand pourrait engendrer une diminution de la demande pour les prestations de maintenance et de services du Groupe.

Risques liés à la rapidité des évolutions technologiques et des besoins clients

Le Groupe opère dans un secteur très compétitif caractérisé par des évolutions technologiques rapides, des standards hautement évolutifs, des changements dans les besoins des clients et l'introduction fréquente de nouveaux produits et de nouvelles fonctionnalités. Les performances futures du Groupe dépendront donc notamment de sa capacité à améliorer ses technologies existantes et à acquérir, développer et commercialiser en temps opportun de nouveaux produits ou des produits améliorés, en réponse à l'évolution des besoins du marché.

Dans le domaine des nouvelles technologies, le succès commercial dépend de nombreux facteurs, dont la capacité d'innovation, la capacité du Groupe à respecter sa stratégie de vente concernant ses produits, l'acceptation par le marché de ses produits et la situation économique prévalant dans les différents pays dans lesquels le Groupe offre ses produits, ainsi que celles prévalant dans les secteurs industriels des clients.

Un « comité d'offre » pour chacune des gammes se réunit tous les mois autour notamment des acteurs de la recherche et développement, du commerce et du marketing. Ce comité est organisé par le Product & Marketing Manager et aborde, entre autre, les sujets liés à l'adaptation de l'investissement en matière de recherche et développement, qui représente aujourd'hui 15 % du chiffre d'affaires, à la rapidité des évolutions technologiques et aux besoins clients.

Il n'existe aucune garantie que le Groupe réussisse à acquérir, développer et commercialiser de nouveaux produits ou des améliorations de produits ; qu'il ne rencontrera pas de difficultés susceptibles de reporter ou de mettre fin à l'acquisition, au développement, à l'amélioration, au lancement ou à la commercialisation de ses produits ; ou que ses nouveaux produits ou amélioration de produits répondront de manière adéquate aux besoins du marché et seront acceptés par ce marché. Comme beaucoup d'acteurs de l'industrie du logiciel, le Groupe a connu par le passé des retards dans le lancement de nouveaux produits ou de nouvelles fonctionnalités, et de tels phénomènes sont susceptibles de se reproduire dans le futur. En conséquence, il est possible que les nouveaux produits ou services ne dégagent aucun chiffre d'affaires. De plus, si certains produits ou services sont rentables, la marge brute dégagée sur ces nouveaux produits ou services peut ne pas atteindre le niveau de marges habituelles du Groupe. Si le Groupe était incapable, pour des raisons technologies ou autres, d'intégrer des produits acquis, de développer de nouveaux produits ou d'améliorer des produits existants en temps opportun afin de répondre aux besoins de la clientèle, cela pourrait affecter de manière négative son activité, ses résultats d'exploitation, sa situation financière et ses perspectives.

Risques technologiques liés aux partenaires et fournisseurs

Sur le plan technologique, le Groupe a noué des alliances avec de grands éditeurs et fournisseurs d'outils de développement, de bases de données et de systèmes d'exploitation, dont notamment :

• Oracle pour la base de données et les serveurs d'application ;
• IBM pour les serveurs d'application ;
• Microsoft pour les systèmes d'exploitation, la base de données et les serveurs d'application ;
• Opentext pour l'éditique (édition de formulaires) ;
• Redhat pour les systèmes d'exploitation et les serveurs d'application.

Il existe une dépendance globale du Groupe GENERIX à l'égard de certain grands éditeurs du marché : IBM, Oracle, Microsoft, Redhat. Il convient de préciser que cette dépendance varie de façon significative suivant les gammes de produits de la Société. À titre d'exemple, concernant la

gamme GCE, la dépendance a trait principalement à la base de données et les BC4J Oracle. Concernant la gamme GCC, il existe une dépendance à certains outils Microsoft, en particulier au serveur d'application IIS. La gamme GCI est, quant à elle, tributaire de connecteurs, protocoles et de certaines certifications.

Le Groupe pourrait échouer à maintenir les accords en vigueur ou à en établir de nouveaux à des conditions acceptables, notamment en cas de défaillance ou de changement de stratégie de l'un d'eux ou si les ressources qu'ils dédient à ces partenariats étaient insuffisantes ou inadaptées.

Les « comités d'offre », tels que cités au paragraphe relatif aux risques liés à la rapidité des évolutions technologiques et des besoins clients, abordent également les sujets liés aux partenariats et des rencontres régulières sont organisées avec ces acteurs. Les contrats de partenariat incluent des périodes de préavis permettant de bénéficier d'une période de transition afin de se rapprocher d'autres acteurs ou de rechercher d'autres sources de revenus. Toutefois, même lorsque le Groupe estime qu'il devrait pouvoir identifier un autre fournisseur, cette substitution pourrait être complexe et longue à mettre en œuvre.

De plus, ses accords de partenariats existants et futurs pourraient ne pas porter leurs fruits. Dans de tels cas, le Groupe devrait étudier des alternatives, ce qui pourrait freiner voire limiter sa croissance et augmenter ses besoins en capitaux.

Enfin, même si les revenus liés aux partenaires ne représentent sur l'exercice 2012/2013 que 1,6 % du chiffre d'affaires total du Groupe, la réalisation de l'un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Management et personnel clé

Le succès du Groupe GENERIX dépend, dans une large mesure, de la contribution et de l'expertise de ses principaux cadres et de certaines personnes hautement qualifiées dans les domaines de la recherche et du développement, du support technique, des ventes et autres. Par ailleurs, le Groupe aura besoin de nouveaux cadres dirigeants et de personnel qualifié supplémentaire pour le développement de ses activités au fur et à mesure de son développement, qui pourrait entraîner un surcroît de besoins dans les domaines des ventes ou de la R&D.

Le succès du Groupe repose donc également sur sa capacité à attirer, retenir et motiver un personnel qualifié. Plus particulièrement, le déploiement de l'organisation commerciale et la croissance du chiffre d'affaires du Groupe GENERIX pourraient être ralentis si le Groupe ne parvenait pas à recruter et/ou à fidéliser des forces de ventes expérimentées.

Le Groupe GENERIX a mis en place une politique en matière de formation, de développement de carrière et d'incitations pour ses salariés et dirigeants clés. Le Groupe diversifie également ses ressources en matière de recherche et développement afin de limiter ces risques. Cependant, la concurrence pour de tels salariés est intense et si le Groupe GENERIX venait à perdre sa capacité à engager et retenir les salariés et cadres clés présentant la diversité de talents et le haut niveau de compétences requis pour ses différentes activités (telles que la R&D ou les ventes), ses activités et son résultat opérationnel pourraient en être affectés négativement.

Le Groupe GENERIX n'a pas conclu à ce jour d'assurance dite « homme clé » (police d'assurance invalidité permanente/décès) et la perte de leurs compétences pourrait altérer la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Risques industriels et environnementaux

Le Groupe n'est pas soumis à ce type de risque du fait de son activité liée à l'édition de logiciels et de services informatiques.

Risques concurrentiels – Environnement concurrentiel et pression sur les prix

Les marchés sur lesquels le Groupe GENERIX distribue ses produits et services sont particulièrement compétitifs. Le Groupe s'attend à ce que la concurrence sur l'offre de produits et services, et sur les prix s'intensifie.

Le Groupe est en concurrence sur certaines de ses lignes de produits avec des entreprises françaises et étrangères, cotées ou non cotées. Cependant, le Groupe ne connaît pas de concurrent couvrant l'ensemble de ses gammes de produits.

Certaines sociétés concurrentes disposent d'un historique plus long que celui du Groupe, de ressources financières, techniques et marketing beaucoup plus importantes, et bénéficient d'une plus forte notoriété, d'une offre de produits plus large et d'une base de clientèles plus importante. De plus, certains des concurrents ont des relations stables avec certains des clients existants et potentiels du Groupe. Par conséquent, ces concurrents pourraient être capables de réagir plus rapidement à l'apparition de nouvelles technologies et à l'évolution des besoins des clients. Ils pourraient également être en mesure de consacrer plus de ressources que le Groupe au développement, à la promotion et à la vente de leurs produits, et offrir des prix plus intéressants.

La concurrence des sociétés à « faibles coûts » implantées en Inde, en Chine, ou dans d'autres pays se développe et certaines sociétés concurrentes offrent aussi des solutions logicielles propres à des applications spécifiques. En outre, pratiquement tous les clients du Groupe GENERIX ont largement investi dans leurs solutions actuelles et peuvent disposer des ressources nécessaires pour améliorer les produits existants et développer de nouveaux produits. Certains clients ont ou pourraient développer et intégrer des applications propres, remplaçant les solutions de GENERIX. Si c'était le cas, leurs besoins en produits ou services GENERIX disparaîtraient, limitant le champ des opportunités pour le Groupe. GENERIX devra donc persuader les équipes de développement interne de ces clients d'externaliser le développement de leur logiciel et leur fournir des produits et solutions qui concurrencent efficacement leurs développements internes en termes de coûts.

Les barrières à l'entrée dans le secteur sont assez faibles. De plus, le domaine du logiciel vit actuellement une phase de consolidation, les sociétés du secteur tentant d'offrir des suites logiciels plus complètes, un plus large éventail de produits et des solutions intégrées logiciel et matériel. Des concurrents actuels ou potentiels du Groupe ont noué des accords de coopération entre eux ou avec des tiers afin de mieux anticiper les besoins des clients ou des prospects. D'autres pourront le faire à l'avenir. De fait, de nouveaux concurrents pourraient émerger et gagner rapidement des parts de marché significatives, et si des concurrents du Groupe GENERIX venaient à fusionner ou s'allier, la pression concurrentielle pour le Groupe GENERIX pourrait s'accroître de manière significative. En outre, des entreprises plus importantes pourraient entrer sur le marché par croissance organique ou par alliance avec l'un des concurrents du Groupe GENERIX et fournir des produits moins chers. Les concurrents actuels peuvent aussi s'allier ou renforcer leurs liens avec les distributeurs, revendeurs, partenaires actuels ou futurs du Groupe et réduire ainsi ses capacités à vendre par ces intermédiaires et à promouvoir ses produits.

Les « comités d'offre » cités précédemment effectuent une veille continue du marché et des concurrents.

Par ailleurs, dans un contexte économique difficile et un secteur mature, Generix a mis en place des mesures de réorganisation et adapté son modèle économique à cet environnement pour sauvegarder sa compétitivité.

La concentration du marché et/ou l'accroissement de la concurrence dus aux regroupements ou aux partenariats des concurrents du Groupe GENERIX, pourraient entraîner la diminution du nombre, de la valeur et de la taille des commandes et en conséquence, réduire les marges et les parts de marché du Groupe ; ce qui aurait un impact négatif sur son développement, son résultat d'exploitation et son équilibre financier.

Risques de crédit et/ou de contrepartie – Risque client

Le premier client de GENERIX représente pour les exercices clos les 31 mars 2011, 2012, 2013, respectivement 7 %, 6 % et 5 % du chiffre d'affaires. Sa défaillance pourrait avoir des conséquences négatives sur les résultats opérationnels du Groupe et sur sa trésorerie. Le Groupe considère cependant que la concentration de son chiffre d'affaires sur des clients spécifiques est faible, ainsi que son exposition à leurs éventuelles défaillances.

Le Groupe GENERIX n'a pas recours à l'assurance crédit.

Les créances clients ne portent pas intérêt et ont en général une échéance de 45 à 60 jours.

La provision sur créances clients et comptes rattachées a évolué de la façon suivante au cours de l'exercice 2012/2013 :

En milliers d'euros	31/03/2012	Dotations	Reprises consommées	Reprises non consommées	31/03/2013
Provisions sur clients et comptes rattachés	4 069	703	(392)	(704)	3 676

Répartition des créances clients nettes au 31 mars 2013 :

En milliers d'euros	Encours non échu	0 à 6 mois	Encours échu 6 à 12 mois	> à 12 mois	Total
Clients et comptes rattachés	12 062	11 662	609	4 193	28 527
Provisions sur clients et comptes rattachés	0	8	276	3 391	3 676
Total clients et comptes rattachés	12 062	11 654	333	802	24 851

Les créances clients brutes du Groupe GENERIX s'élèvent à 28,5 millions d'euros au 31 mars 2013 contre 22,8 millions d'euros sur l'exercice précédent. La variation constatée durant l'exercice s'explique essentiellement par la diminution du chiffre d'affaires du Groupe, compensée par une augmentation du délai de règlement qui ressort à la clôture à 94 jours contre 87 jours au 31 mars 2012.

Environ 17 % des créances clients brutes au 31 mars 2013 présentent une antériorité supérieure à 6 mois. Près de 13 % du total des créances clients sont provisionnées au 31 mars 2013. Plus de 86 % de cette provision couvre un risque lié à une procédure collective au sein des clients du Groupe. Le reste de la provision comptabilisée au 31 mars 2013 correspond à un provisionnement statistique en fonction de l'antériorité des créances concernées ou suite à une analyse au cas par cas.

Le risque de contrepartie affecte donc une partie des créances du Groupe. Le Groupe tente de maîtriser cette exposition grâce à un dispositif de surveillance mis en place par la Direction Administrative et Financière qui permet de valider l'absence de risque client avant signature du contrat, mais également par un dispositif de veille sur les clients sensibles. Un contrôle quotidien du respect des délais de règlement et une analyse des créances échues complètent ce dispositif de surveillance au sein du service recouvrement du Groupe qui centralise également le suivi des créances des filiales. Ce dispositif a d'ailleurs permis au délai moyen de règlement de s'améliorer sensiblement sur les 4 derniers exercices passant de 113 jours sur l'exercice 2008/2009 à 89 jours sur l'exercice 2012/2013.

Se référer au paragraphe « Créances et dettes générées par l'activité du groupe » de la section « 3.6.3 MÉTHODES COMPTABLES » des présents états financiers consolidés au 31 mars 2013.

À la connaissance de la Société, la qualité des contreparties des créances non dépréciées ne présente pas de risque particulier.

Données comparatives au 31 mars 2012 :

En milliers d'euros	31/03/2011	Dotations	Reprises consommées	Reprises non consommées	31/03/2012
Provisions sur clients et comptes rattachés	3 455	1 615	(630)	(371)	4 069

Répartition des créances clients nettes au 31 mars 2012 :

En milliers d'euros	Encours non échu	0 à 6 mois	Encours échu 6 à 12 mois	> à 12 mois	Total
Clients et comptes rattachés	9 042	9 061	1 391	3 308	22 802
Provisions sur clients et comptes rattachés	0	351	781	2 937	4 069
Total clients et comptes rattachés	9 042	8 710	610	371	18 733

1.8.4. RISQUES JURIDIQUES

Litiges commerciaux

Les prestations du Groupe reposent sur une gamme de logiciels éprouvés et fonctionnant chez plusieurs milliers de clients. La qualité des produits, l'adéquation des logiciels et des prestations associées aux besoins des clients peuvent cependant être une source de différends.

La nécessité de protéger la réputation des produits et de définir un périmètre contractuel stable conduit, par conséquent, le Groupe GENERIX à faire preuve de grandes exigences lors de la phase d'avant-vente (expression précise des besoins) et lors de l'exécution des projets (alertes immédiates lors de défaillances chez les clients).

La principale cause de litiges concerne la prise en charge d'adaptations spécifiques demandées par les clients dans le cadre de projets d'intégration à forfait de longue durée. Ces développements augmentent le coût du projet et en allongent la durée. Ces contentieux se traduisent par des demandes indemnitaires variées, parfois élevées. Le Groupe GENERIX estime que ces demandes sont le plus souvent dénuées de fondement. Elles nécessitent cependant que le Groupe y consacre du temps et des honoraires juridiques importants pour sa défense.

Le Groupe peut être amené à régler les différends l'opposant à ses clients à l'amiable, dans le cadre de protocoles transactionnels.

Au cours de l'exercice 2012/2013, le Groupe GENERIX a poursuivi le traitement de deux contentieux survenus lors des exercices précédents et relevant de ce type de problématiques.

Le premier contentieux concerne l'assignation de GENERIX SA devant le Tribunal de Commerce de Saint-Brieuc par un client ayant mis un terme unilatéralement et de façon brutale à un projet d'intégration en phase de commencement et réclamant le versement d'un million d'euros à titre de dommages et intérêts. Le client a interjeté appel de la décision de première instance le condamnant au paiement du montant de la prestation réalisée et facturée par la société GENERIX SA. La procédure est actuellement pendante devant la Cour d'Appel.

Le second contentieux concerne une affaire dans laquelle GENERIX SA vient aux droits de la société CEITEL à la suite de la fusion absorption de cette dernière en 2005. Dans le cadre de cette affaire initiée en 2005, un ancien partenaire de la société CEITEL, sollicitait, d'une part, de voir dire et juger que la résiliation de leurs relations de partenariat (contrats conclus en 2003 et en 2004) serait intervenue aux torts de la Société CEITEL devenue GENERIX SA et, d'autre part, l'attribution de dommages et intérêts visant à réparer son préjudice. Cette affaire est revenue devant le Tribunal de Commerce suite à un arrêt de la Cour de Cassation rendu en 2009 ayant cassé et annulé l'arrêt rendu par la Cour d'Appel. Le Tribunal de Commerce a jugé que la résiliation des conventions de prestations de service et de distribution serait intervenue aux torts de la société CEITEL, devenue GENERIX SA, et a, en conséquence, condamné cette dernière au paiement d'une indemnité visant au remplacement du produit litigieux ainsi qu'à des dommages et intérêts. La Société GENERIX SA considérant ce jugement mal fondé, entend interjeter appel de ladite décision, qui dès lors n'est pas exécutoire.

Au cours de l'exercice 2012/2013, le Groupe GENERIX a eu à traiter deux nouveaux litiges.

Dans le premier cas, GENERIX SA a eu à traiter un nouveau litige survenu suite à la résiliation d'accords de distribution avec l'un de ses partenaires intégrateur. Estimant ne pas avoir disposé d'un préavis de résiliation suffisant, ce dernier a assigné GENERIX SA devant le Tribunal de Commerce afin de voir déclarée abusive la rupture des relations contractuelles. L'ancien partenaire sollicite du Tribunal, à titre principal, de voir dire et juger que GENERIX devra maintenir ses relations contractuelles en respectant un délai de préavis de 24 mois. À titre subsidiaire, il sollicite le paiement d'une somme correspondant à la marge brute réalisée par le partenaire si les conventions litigieuses s'étaient poursuivies selon un préavis de 24 mois. La société a estimé que les demandes étaient infondées et n'a donc pas comptabilisé de provision au titre de ce litige.

Dans le second cas, GENERIX SA a été assignée, devant le Tribunal de Commerce, par un client sollicitant la condamnation de GENERIX SA au versement de dommages et intérêts en réparation d'un prétendu préjudice subi dans le cadre d'un projet d'intégration démarré en 2006 au motif, notamment, que la solution livrée ne présenterait pas les performances attendues par le client. Des expertises sont en cours depuis plusieurs exercices et n'ont abouti à aucune conclusion en défaveur de GENERIX SA. La société a donc estimé que les demandes étaient infondées et n'a donc pas comptabilisé de provision au titre de ce litige.

Même si la direction du Groupe, compte tenu des informations dont elle dispose actuellement, ne pense pas que les litiges en cours, considérés dans leur totalité ou pris séparément, puissent avoir un impact significatif sur la situation financière et les résultats opérationnels, de tels litiges sont par nature sujets à incertitude. Le résultat de ces litiges peut différer des attentes de la direction, et pourrait dans ce cas impacter de façon négative la situation financière du Groupe et ses résultats opérationnels.

Pour l'ensemble des litiges du Groupe, les provisions appropriées ont été constituées, après évaluation des risques encourus pour un montant de 1 632 milliers d'euros au 31 mars 2013 (se référer à la note 9 des présents états financiers consolidés).

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société GENERIX SA et / ou du Groupe GENERIX.

Propriété Intellectuelle et actifs immatériels

La réussite et le développement du Groupe GENERIX dépendent, en partie, de la protection de ses droits de propriété intellectuelle, en particulier de ses marques et programmes informatiques.

Les programmes informatiques développés par le Groupe font l'objet de dépôts réguliers auprès de l'Agence de Protection des Programmes (APP). En l'état actuel du droit français et européen, les logiciels ne sont pas brevetables. Dans ces conditions, ces dépôts visent à protéger le savoir faire et le respect des droits d'auteurs relatifs aux progiciels développés par le Groupe GENERIX.

Le Groupe GENERIX pratique également une politique de dépôt de l'ensemble des marques des produits qu'il édite et commercialise. Ces dépôts sont réalisés au niveau français auprès de l'Institut National de la Propriété Intellectuelle (INPI), au niveau européen et dans certains pays du monde au sein desquels le Groupe dispose d'une activité commerciale ou projette de se développer.

L'environnement contractuel du Groupe actuellement mis en œuvre tient compte des dispositions visant à protéger ses droits de propriété intellectuelle. Cependant il existe un risque que des tiers contreviennent à ces droits, ce qui pourrait avoir des conséquences défavorables sur son activité et engendrer des dépenses pour les faire respecter. Il existe également un risque que des tiers considèrent que des produits du Groupe contreviennent à leurs droits de propriété intellectuelle et engagent des actions visant à interdire l'usage de ces droits et/ou obtenir la réparation de leurs dommages par le biais de versement de dommages et intérêts. Au 31 mars 2013, le Groupe ne fait pas l'objet de procédure diligentée à son encontre sur ces aspects.

La survenance de telles situations pourrait exposer le Groupe GENERIX à des contentieux et à des charges et indemnités liées à ces actions judiciaires.

Risques liés à la législation et à l'environnement réglementaire complexe

Compte tenu de l'implantation mondiale des activités du Groupe et de sa cotation sur le marché français, le Groupe GENERIX est soumis à un ensemble de lois et réglementations complexes, qui évoluent rapidement. Ces réglementations concernent notamment la pratique générale des affaires, la concurrence, l'établissement des états financiers, la gouvernance d'entreprise, le contrôle interne, la fiscalité locale et internationale ou la législation sur les exportations de biens de hautes technologies.

Le Groupe a pour objectif d'avoir une pratique irréprochable et demande à ses filiales de respecter les réglementations des pays dans lesquels il intervient. Les équipes financières et juridiques du Groupe GENERIX participent régulièrement à des formations pour se tenir informées de l'évolution de la législation. De plus, le Groupe GENERIX fait appel à des experts extérieurs pour vérifier la conformité de certaines de ses pratiques avec les règles en vigueur.

Toutefois, le non-respect, avéré ou suspecté, de ces réglementations pourrait conduire à un contrôle accru des différentes autorités concernées (demandes de compléments d'informations ou d'enquêtes), une attention négative portée au Groupe par les médias des amendes ou sanctions, une augmentation du risque de contentieux et/ou des restrictions sur les activités du Groupe GENERIX. Certains de ces effets négatifs pourraient produire leurs effets, alors même qu'il serait finalement conclu que le non-respect de ces réglementations n'est pas avéré. Il se peut également que des réglementations nouvelles dans l'une des juridictions où le Groupe GENERIX a, ou aura à l'avenir des activités, viennent augmenter de manière significative le coût du respect de l'environnement réglementaire.

1.8.5. RISQUES DE MARCHE

Risque de taux

À la date des présents états financiers consolidés, il n'y a pas de risque de taux sur les emprunts à taux fixe, qui s'élèvent à 1,9 millions d'euros.

Au 31 mars 2013, il existe un risque de taux sur une partie des emprunts et billets à ordre dont le taux est variable, et dont le montant en principal s'élève à 2,4 millions d'euros (ce montant est compris dans les dettes financières dont le montant en principal s'élève à 8,7 millions d'euros, et sur la ligne de crédit moyen-terme présentée au 1.8.1 du présent rapport et non utilisée au 31 mars 2013). Ces lignes ont des taux basés sur l'Euribor.

Les actifs financiers, composés de fonds communs de placements et de comptes courants bancaires, sont soumis au risque de taux à hauteur de 1,8 M€.

Échéancier des actifs et passifs financiers du Groupe au 31 mars 2013 :

L'échéancier des actifs et passifs financiers du Groupe au 31 mars 2013 est le suivant :

31/03/2013	Actifs financiers à préciser* (a)		Passifs financiersàpréciser** (b)		Exposition nette avant couverture (c)=(a)-(b)		Instruments de couverture (d)		Exposition nette après couverture (e)=(c)+(d)
	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
Moins d'un an	5 506	1 847	2 216	4 984	3 290	- 3 137			3 290	- 3 137
De 1 an à 3 ans	461		575	466	- 114	- 466			- 114	- 466
De 3 à 5 ans			376		- 376				- 376
Plus de cinq ans			52		- 52				- 52

* Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, tels qu'ils figurent à l'actif du bilan consolidé.

** Les passifs financiers comprennent les emprunts et dettes financières tels qu'ils figurent au passif du bilan consolidé.

Sensibilité aux mouvements des taux d'intérêt :

La sensibilité au risque de taux sur les actifs et passifs financiers est présentée dans le tableau suivant.

L'impact d'une augmentation et d'une diminution de 1 % des taux d'intérêt sur instruments financiers est une augmentation ou une diminution des charges financières d'environ 36 K€ en année pleine.

	2012-2013
	Impact en résultat Impact en capitaux avant impôt propres avant impôt
Impact d'une variation de + 1% des taux d'intérêt	(36) K€	NA
Impact d'une variation de - 1% des taux d'intérêt	36 K€	NA

Réévaluation des instruments financiers :

Les réévaluations des instruments financiers enregistrent des gains et des pertes latents sur les instruments de couverture des flux de trésorerie et s'analysent comme suit :

	DÉRIVÉS DE COUVERTURE DES FLUX DE TRÉSORERIE
En milliers d'euros	Couvertures recyclées dans le compte de résultat 31/03/2013	Inefficacité des couvertures	Inefficacité des couvertures d'investissements nets dans des entités étrangères
Résultat	5
Résultat financier	5
Capitaux propres

Risque de change

Il n'y a pas de risque de change, compte tenu de l'implantation géographique du Groupe (très majoritairement situé dans la zone Euro) et des faibles volumes d'affaires avec des clients et fournisseurs dans des devises autres que l'euro.

En effet, le Groupe publie ses comptes consolidés en euros et a réalisé, au cours de l'exercice 2012/2013, la presque totalité de son chiffre d'affaires en euros.

La partie de l'actif, du passif, des ventes et résultats exprimée en autres devises (Pesos argentins, Reals brésiliens et Dollars US) est non significative dans les comptes consolidés. De ce fait, le Groupe subit les effets de fluctuation de ces devises par rapport à l'euro lors de la conversion en euros mais est peu impacté par cet effet de conversion. Le Groupe GENERIX estime donc que son exposition locale aux fluctuations des devises est limitée.

Par conséquent, le Groupe GENERIX n'a pas recours à des instruments financiers dans le cadre d'une politique de couverture de risques de change.

Risque sur actions et autres instruments financiers

Au 31 mars 2013, les liquidités de la Société ne présentent pas de risque sur actions car il s'agit essentiellement de SICAV monétaires et de bons de caisse à court terme avec un capital garanti. L'exposition de la Société au risque sur actions se limite donc à ses actions propres. Au 31 mars 2013, la Société détient 385 545 actions propres. La valeur des actions propres pourrait fluctuer et, ainsi, avoir un effet négatif sur les capitaux propres de la Société. Les changements de valeur des actions propres ne sont pas enregistrés dans le résultat de la période comprise dans la ligne « Report à nouveau et écart de conversion » mais directement dans la ligne « Actions propres » des capitaux propres. Au 31 mars 2013, la Société ne détient pas d'instruments financiers permettant de se couvrir contre les variations de la valeur de ses titres.

1.9. Assurances

La Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'elle estime compatibles avec la nature de son activité.

GENERIX SA a souscrit les polices d'assurance nécessaires à la couverture des risques liés à son activité :

1.9.1. RESPONSABILITE CIVILE EXPLOITATION

Cette garantie couvre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile, délictuelle, quasidélictuelle, contractuelle pouvant incomber au Groupe GENERIX, en raison des dommages corporels, matériels, immatériels, consécutifs ou non pouvant être occasionnés dans le cadre de l'exercice de son activité professionnelle.

Sans que cette liste soit exhaustive, les dommages susceptibles d'être garantis au titre de cette police peuvent provenir :

• d'une faute professionnelle, d'une erreur, omission, négligence, inobservation des règles de l'art ;
• de l'inexécution totale ou partielle ou du retard dans l'exécution de l'obligation contractuelle résultant notamment de l'incapacité de travail du responsable du projet soit du fait de la maladie ou d'un accident ou de la survenance d'événements extérieurs à la volonté des dirigeants de la Société ;
• d'une malversation, d'un dol ou d'une divulgation de secrets professionnels, d'un vol, détournement, contrefaçon, abus de confiance ;
• de toutes actions en violation des droits de propriété intellectuelle ou industrielle, telle que contrefaçon, d'une action en concurrence déloyale ou action en parasitisme économique lorsque ces faits sont commis par un préposé de l'assuré.

1.9.2. RESPONSABILITE CIVILE DES DIRIGEANTS

Cette garantie couvre les conséquences pécuniaires et/ ou frais de défense qu'un assuré serait amené à devoir personnellement suite à toute réclamation introduite à son encontre pendant la période d'assurance, mettant en cause sa responsabilité individuelle, et fondée sur une faute commise dans l'exercice de ses fonctions de dirigeant avant la date de résiliation ou d'expiration du contrat.

1.9.3. MULTI-RISQUES

Les risques liés aux bureaux de la Société ainsi que tous risques informatiques sont couverts par un contrat spécifique.

1.10. Événements importants survenus depuis la clôture

Aucun événement important n'est survenu depuis la clôture de l'exercice 2012/2013.

1.11. Dépenses non déductibles

En application des articles 223 quater et 39.4 du CGI, le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement s'élèvent à 111 538 euros et l'impôt correspondant est de 37 179 euros. Elles concernent la part des loyers non déductibles sur véhicules de tourisme.

Montants globaux des frais généraux réintégrés dans le bénéfice imposable à la suite d'un redressement fiscal notifié : néant.

1.12. Renseignements de caractère général concernant le capital

1.12.1. CAPITAL SOCIAL

À la date de publication du présent rapport de gestion, le capital social de la Société s'élève à 12.889.566 euros divisé en 25.779.132 actions d'une valeur nominale de 50 centimes d'euro intégralement libéré.

1.12.2. TITRES NON REPRESENTATIFS DE CAPITAL

À la date de publication du présent rapport de gestion, il n'existe aucun titre non représentatif de capital.

1.12.3. ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

Programme de rachat d'actions

a) Utilisation des autorisations de rachat données en septembre 2011 et 2012 par les actionnaires

Dans le cadre du dispositif prévu par l'article L.225-209 du Code de Commerce, l'Assemblée générale du 1er septembre 2011 a autorisé le Directoire, avec faculté de subdélégation, à procéder au rachat d'actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social de GENERIX SA à la date de l'Assemblée Générale et moyennant un prix maximum d'achat de 5 euros.

Cette autorisation a été remplacée par une nouvelle autorisation donnée par l'Assemblée générale des actionnaires en date du 14 septembre 2012 au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour racheter des actions de GENERIX SA, dans la même limité de 10 % du capital social et moyennant un prix maximum d'achat de 5 euros par action rachetée. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois.

Le nouveau programme de rachat qui sera proposé à l'Assemblée générale du 11 septembre 2013 est décrit au paragraphe b) ci-après.

Durant l'exercice 2012-2013, dans le cadre des autorisations précitées, GENERIX SA a réalisé les opérations suivantes qui concernent le contrat de liquidité ainsi que le plan d'attribution de 900 000 actions gratuites mis en place en décembre 2011 :

				Contrat de liquidité			Plan d'attribution
		Nombre total d'actions achetées	Prix moyen payé par action	Nombre total d'actions vendues	Prix moyen encaissé par action	Nombre total d'actions achetées	Prix moyen payé par action	Nombre total d'actions détenues dans le cadre du programme de rachat	Nombre maximal d'actions pouvant être achetées conformément au programme de rachat
	Au 31/03/2012							85 279
	Avril	26 222	0,67	9 626	0,69			101 875	2 476 038
	Mai	15 700	0,64	9 637	0,64			107 938	2 469 975
	Juin	28 156	0,62	24 458	0,63			111 636	2 466 277
	Juillet	22 774	0,58	22 490	0,59			111 920	2 465 993
2012	Août	34 848	0,69	29 241	0,71			117 527	2 460 386
	Septembre	28 696	0,71	20 611	0,73			125 612	2 452 301
	Octobre	15 116	0,70	35 889	0,69			104 839	2 473 074
	Novembre	23 010	0,73	68 166	0,76	18 054	0,79	77 737	2 500 176
	Décembre	40 992	0,80	36 722	0,81	118 168	0,78	200 175	2 377 738
	Janvier	18 927	0,79	35 594	0,80	83 371	0,80	266 879	2 311 034
2013	Février	26 716	0,82	29 739	0,85	69 061	0,83	332 917	2 244 996
	Mars	13 362	0,88	11 088	0,90	50 354	0,89	385 545	2 192 368
	Total au 31 mars 2013	294 519		333 261		339 008

Au 31 mars 2013,

• 46 537 titres et des espèces pour 68 659 euros étaient inscrits au contrat de liquidité ;
• 339 008 titres ont été acquis dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites en cours.
• b) Descriptif du programme de rachat proposé à l'Assemblée générale du 11 septembre 2013

En application de l'article 241-2 du règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le présent paragraphe constitue le descriptif de programme de rachat qui sera soumis à l'autorisation de l'Assemblée générale du 11 septembre 2013.

Dans le cadre du dispositif prévu à l'article L.225-209 du Code de commerce, le Directoire proposera à l'Assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 11 septembre 2013 d'autoriser le Directoire, avec possibilité de subdélégation, à mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d'actions, ladite autorisation mettant fin au programme de rachat donnée par l'Assemblée générale des actionnaires en date du 14 septembre 2012 au Directoire.

Au 31 mars 2013, GENERIX SA détient 385 545 de ses propres actions par l'intermédiaire du contrat de liquidité et dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites en cours.

Les objectifs de ce nouveau programme de rachat d'actions seraient les suivants :

• animer le marché du titre et assurer sa liquidité, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• acheter ou vendre des actions en fonction de la situation de marché ;
• assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions ou l'attribution d'actions gratuites ;
• conserver les actions en vue de leur remise ultérieure à titre d'échange, de paiement, ou autre, dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• mettre en œuvre toute pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Dans le cadre de la nouvelle autorisation proposée, le Directoire pourrait racheter des actions GENERIX SA dans la limite de 10 % du capital de GENERIX SA à la date de l'Assemblée générale autorisant le programme. Au 11 septembre 2013, date de la délibération, cette limite de 10 % serait équivalente à une limite en nombre d'actions de 2 577 913 actions.

Le Directoire pourrait racheter des actions pour un prix d'achat plafond de 5 euros par action et dans les limites prévues par la réglementation applicable. Le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions GENERIX SA ne pourra pas dépasser 1.500.000 euros.

L'autorisation serait donnée pour une durée de 18 mois.

1.12.4. AUTRES TITRES DONNANT ACCES AU CAPITAL

Au 31 mars 2013, il n'existe aucun titre donnant accès au capital.

1.12.5. CAPITAL SOCIAL AUTORISE MAIS NON EMIS, ENGAGEMENTS D'AUGMENTATION DE CAPITAL

En application des dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, les assemblées générales extraordinaires du 1er septembre 2011 et du 14 septembre 2012 ont consenti au Directoire les délégations et autorisations suivantes, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'augmentation du capital de la Société.

a) Délégations autorisées par l'Assemblée Générale du 1 er septembre 2011 et concernant le capital

Assemblée Générale	Durée de la	Plafond de	Date d'exercice	Nombre
du 1er septembre 2011	délégation	l'autorisation	par le Directoire	d'actions
Délégation de pouvoir au Directoire à l'effet d'émettre des actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	26 mois	8,3 millions d'euros	26/09/2011	11 170 952

b) Délégations autorisées par l'Assemblée Générale du 14 septembre 2012 et concernant le capital

Assemblée Générale du 14 septembre 2012	Durée de la délégation	Plafond de l'autorisation	Date d'exercice par le Directoire	Nombre d'actions
Délégation de compétence consentie au Directoire afin d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	26 mois	20 000 000 € et 10 000 000 € en cas d'émissions d'obligations (primes d'émission incluses)
Autorisation donnée au Directoire pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature			Néant
Délégation au Directoire à l'effet de procéder à l'émission d'options de souscription d'actions de la Société (article L. 225-177 du Code de commerce)	38 mois	10 % du capital
Autorisation donnée au Directoire de procéder à l'attribution d'actions gratuites ou à émettre

c) Délégations autorisées par des précédentes Assemblées Générales Mixtes

Néant.

d) Les délégations suivantes en vue d'augmenter le capital social arrivant à expiration en 2013, le Conseil propose à l'Assemblée générale devant se réunir le 11 septembre 2013 de donner au Directoire des délégations de même nature et dans les mêmes limites

Néant.

1.12.6. OPTIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL

Options de souscription ou d'achat d'actions

L'assemblée générale extraordinaire en date du 14 septembre 2012 (11^e résolution) a délégué au Directoire la possibilité de procéder à l'émission d'options de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, au titre d'une ou plusieurs augmentations de capital dont le montant total ne pourra être supérieur à 10 % du capital, au bénéfice des membres du personnel désignés par le Directoire et éventuellement aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées.

Il n'existe aucune option d'achat ou de souscription d'actions de la Société.

Informations sur les bons de souscription d'actions et bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise

À la date du présent rapport de gestion, aucun bon de souscription d'actions n'a été émis par la Société.

Informations sur les actions gratuites attribuées au 31 mars 2013

L'assemblée générale extraordinaire du 17 septembre 2009 (21^e résolution) a délégué au Directoire la possibilité d'attribuer en une ou plusieurs fois 1.432.538 actions gratuites aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe, et ce durant 38 mois.

Le Directoire a fait usage de cette autorisation en attribuant 900 000 actions gratuites. Différents salariés et dirigeants de la société bénéficient de cette attribution. Les attributions aux membres du Directoire sont décrites au tableau figurant à l'article 1.14.3 (Tableaux de présentation des rémunérations dues aux dirigeants et mandataires sociaux) du présent document.

Informations sur le capital de la Société faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

Néant.

1.12.7. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le tableau ci-dessous présente l'évolution du capital social de la Société au cours des trois derniers exercices jusqu'à la date de publication du présent rapport financier annuel :

Exercice	Date	Nature des opérations	Augmen tation de capital (en €)	Prime d'émission ou d'apport par action	Prime d'émission ou d'apport (en €)	Nombre d'actions créées	Valeur nominale (en €)	Nombre d'actions cumulées	Capital après opération (en €)
1er avril 2010 et clos le 31 mars 2011 ouvert le Exercice	Directoire du 5 novembre 2010	Augmentation de capital	50 000			100 000	0,5	14 471 680	7 235 840
1er avril 2011 et clos le 31 mars 2012 ouvert le Exercice	Directoire du 20 juillet 2011	(actions gratuites)	68 250			136 500	0,5	14 608 180	7 304 090
1er avril 2011 et clos le 31 mars 2012 ouvert le Exercice	Directoire du 26 septembre 2011	Augmentation de capital (émission d'actions)	5 585 476	0,24	2 681 028(1)	11 170 952	0,5	25 779 132	12 889 566

(1) Avant déduction des frais d'augmentation de capital.

1.12.8. REPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Actionnaires	Nombre d'actions détenues	Nombre de droits de vote théorique	% du capital	% des droits de vote théorique
PLÉIADE INVESTISSEMENT	12 715 000	13 411 129	49,32%	47,56%
Famille Poirier	34 576	54 176	0,13%	0,19%
Jean-Charles Deconninck	481 259	739 061	1,87%	2,62%
Concert Pleiade, Poirier, Deconninck	13 230 835	14 204 366	51,32%	50,37%
QUAEROC	3 044 110	3 044 110	11,81%	10,79%
Dominique Despiney	386 582	761 152	1,50%	2,70%
Alain Lévy	325 343	650 343	1,26%	2,31%
Autres dirigeants	225 759	379 436	0,88%	1,35%
FCPE Salariés	97 258	97 258	0,38%	0,34%
Autocontrôle via programme de rachat	385 545	385 545	1,50%	1,37%
Flottant	8 083 700	8 678 315	31,36%	30,77%
Total	25 779 132	28 200 525	100,00%	100,00%

La répartition du capital et des droits de vote au 31 mars 2013 est la suivante :

M. Alain Lévy, membre du Directoire, a cédé 76 721 actions sur l'exercice 2012/2013.

À la connaissance du groupe, les déclarations suivantes ont été publiées :

• Par une déclaration du 25 avril 2007, BV Finances et Maël Barraud déclaraient détenir de concert 2 812 831 actions, soit 21,64 % du capital et des droits de vote à cette date.
• Par courrier du 17 septembre 2008, la société par actions simplifiée PLÉIADE INVESTISSE-MENT (anciennement dénommée SAS Before) a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 10 septembre 2008, par suite d'une attribution de droits de vote double, le seuil de 25 % des droits de vote de la société GENERIX SA et détenir individuellement 3 344 914 actions GENERIX, soit 23,44 % du capital et 31,23 % des droits de vote de cette société. Elle détenait, de concert avec Messieurs Deconninck, Renck et la famille Poirier 3 677 242 actions GENERIX représentant 5 297 779 droits de vote, soit 25,77 % du capital et 33,32 % des droits de vote de cette société.
• Par courrier du 18 décembre 2008, l'Autorité des Marchés Financiers a été informée de la sortie de Monsieur Renck, le 3 décembre 2008, du concert qu'il formait avec la société par actions simplifiée PLÉIADE INVESTISSEMENT, la famille Poirier et Monsieur Deconninck.
• Par courrier du 18 décembre 2008, complété par des courriers des 23 et 24 décembre, la société par actions simplifiée PLÉIADE INVESTISSEMENT, la famille Poirier et Monsieur Deconninck ont déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en baisse, de concert le 3 décembre 2008, le seuil de 25 % du capital de la société GENERIX SA et détenir 3 554 386 actions GENERIX, soit 24,81 % du capital et 32,41 % des droits de vote de cette société.

• Par courrier du 13 février 2009, la société par actions simplifiée PLÉIADE INVESTISSEMENT, la famille Poirier et Monsieur Deconninck, ont déclaré avoir franchi de concert en hausse, le 6 février 2009, par suite d'une acquisition d'actions GENERIX sur le marché, le seuil de 25 % du capital de la société GENERIX SA et détenir, de concert, 3 600 334 actions GENERIX, soit 25,13 % du capital et 32,27 % des droits de vote.

• Par courrier du 24 février 2010, puis du 24 mars 2010, la société QUAEROQ SCRL de droit belge a déclaré successivement avoir franchi les seuils de 5 % le 22 février 2010 et puis de 10 % du capital le 24 mars 2010 de la société GENERIX, et alors détenir 1 456 431 actions GENERIX représentant 10,1 % du capital et 9,1 % des droits de vote.

• Par courrier du 12 mars 2010 la société par actions simplifiée PLÉIADE INVESTISSEMENT, la famille Poirier et Monsieur Jean-Charles Deconninck, ont déclaré détenir de concert, le 8 mars 2010, par suite d'une acquisition d'actions GENERIX sur le marché, 4 257 788 actions GENERIX, soit 29,63 % du capital et 33,28 % des droits de vote.
• PLÉIADE INVESTISSEMENT a déclaré par courrier du 5 juillet 2010 avoir acquis le 2 juillet 2010 2,5 % du capital de GENERIX, détenant ainsi 29,81 % des actions GENERIX. PLÉIADE INVESTISSEMENT de concert avec la famille Poirier et Monsieur Deconninck détiennent ainsi 32,13 % du capital et 31,87 % des droits de vote au 2 juillet 2010.
• Par courrier du 29 mars 2011, BV Finances a déclaré avoir franchi en hausse le 23 mars 2011 le seuil des 5 % des droits de vote de GENERIX et détenir 641 844 actions GENERIX représentant 4,44 % du capital et 8,35 % des droits de vote. Ce franchissement de seuil résulte d'une attribution de droits de vote double. Le déclarant a précisé que le concert qu'il formait avec Maël Barraud n'existait plus et qu'il avait franchi individuellement en baisse les seuils de 10 % et 5 % du capital et des droits de vote de GENERIX en 2010.
• Par courrier reçu le 9 décembre 2011, complété notamment par un courrier reçu le 15 décembre 2011, la société de droit belge Quaeroq CBVA a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse, le 24 octobre 2011, le seuil de 10 % des droits de vote de la société GENERIX et détenir, à cette date et à ce jour, 3 044 110 actions GENERIX représentant autant de droits de vote, soit 11,81 % du capital et 11,28 % des droits de vote.
• Par courriers reçus le 26 octobre 2011complété par un courrier du 22 février 2012 :
• PLÉIADE INVESTISSEMENT a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 24 octobre 2011, les seuils de 30% et 1/3 du capital et des droits de vote de GENERIX et détenir individuellement 12 611 880 actions GENERIX représentant autant de droits de vote, soit 48,92% du capital et 46,74% des droits de vote ;
• le concert constitué par la société Pléiade Investissement, M. Jean-Charles Deconninck et la famille Poirier a déclaré avoir franchi en hausse, le 24 octobre 2011, les seuils de 1/3 du capital et des droits de vote et de 50% du capital de GENERIX et détenir 13 127 715 actions GENERIX et 13 229 628 droits de vote, soit 50,92% du capital et 49,03% des droits de vote.

Aucune déclaration de franchissement de seuil n'a été reçue au cours de l'exercice écoulé.

Engagement des actionnaires dirigeants : néant. Pacte : néant. Nantissement de titres : néant.

1.12.9. DIVIDENDES

Aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au profit de l'État (article 2224 du Code civil).

1.13. Gouvernement d'entreprise – Liste des mandats et fonctions exercées dans toute société par chacun des Mandataires sociaux au 31 mars 2013

1.13.1. COMPOSITION DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

À la date d'établissement du présent rapport, les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance sont les suivants :

Organe	Nom du membre	Fonction princi pale exercée dans la société	Date de première nomination	Date de fin de mandat
	Jean-Charles DECONNINCK	Président	30 mars 2005 renouvelé er septembre 2011 le 1
DIRECTOIRE	Gérard VERIN		2 février 2005 renouvelé er septembre 2011 le 1	2013 AGO appelée à statuer
	Philippe SEGUIN	Membre	12 avril 2005 renouvelé er septembre 2011 le 1	sur les comptes de l'exercice clos
	Alain LEVY		21 juillet 2008 renouvelé er septembre 2011 le 1	le 31 mars 2013

Le Conseil de Surveillance, qui se tiendra le 18 juillet 2013, proposera la nomination de Monsieur Ludovic LUZZA en tant que membre du Directoire.

Les mandats des membres du Directoire arriveront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos le 31 mars 2013. Le Conseil de Surveillance, qui se tiendra suite à cette Assemblée Générale, statuera sur le renouvellement des membres du Directoire à l'issue de leurs mandats.

Organe	Nom du membre	Fonction prin cipale exercée dans la Société	Date de première nomination	Date de fin de mandat
	François POIRIER	Président	2 fév. 2005	2017
	Gérard CLAVERIE	Vice-Président	29 nov. 2005	AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017
	Jean-Philippe GALLANT		2 fév. 2005
représentée par Roland BONNET	PLÉIADE INVESTISSEMENT,		23 nov. 2007	2018 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2018
CONSEIL DE SURVEILLANCE	Dominique DESPINEY	Membre	24 oct. 2008	2013 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013
	JFG DEVELOPPEMENT, représentée par Jean-François GAUTIER		22 juil. 2009	2017 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017
	Jean-Noël LABROUE			2016
	AT INFINITUM SA, Représentée par Dimitri DUFFELEER		15 sept.2010	AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016
	Marie-Laure BORDAIS		er sept. 2011 1	2017 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017

L'assemblée générale ordinaire annuelle du 14 septembre 2012, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2012, a procédé au renouvellement du mandat de PLÉIADE INVESTISSEMENT en tant que membre du Conseil de Surveillance.

Le mandat des membres du Conseil de Surveillance est d'une durée de six ans. Pour des raisons historiques, la durée statutaire du mandat des membres du Conseil de Surveillance est fixée au maximum légal. Il n'a pas été jugé utile de proposer à l'assemblée une modification statutaire à cet égard.

Le mandat de Monsieur Dominique DESPINEY viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 11 septembre 2013 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013. Il sera alors proposé lors de cette assemblée générale de renouveler le mandat de Monsieur Dominique DESPINEY en tant que membre du Conseil de Surveillance.

Conventions conclues au profit des dirigeants

Le Conseil de Surveillance au cours de l'exercice 2008/2009 a autorisé l'affiliation de Monsieur DECONNINCK à compter du 1er janvier 2009 au régime de frais de santé-prévoyance souscrit par la Société auprès de la compagnie Axa Assurances ainsi que son affiliation au régime retraite supplémentaire par capitalisation souscrit par la société auprès de la compagnie Generali en application des articles L. 911-1 et suivants du Code de la sécurité sociale.

Par ailleurs, Monsieur SEGUIN, Directeur du Pôle Industriel, bénéficie d'une indemnité de rupture en cas de rupture de son contrat de travail à l'initiative de la Société dans les neuf mois suivant un changement de l'actionnaire principal. Le Conseil de Surveillance, à l'unanimité, a décidé que cette indemnité de rupture ne serait définitivement acquise que si l'excédent brut d'exploitation ou EBE (qui a remplacé l'EBITDA à partir du 1er avril 2009) du groupe est, au cours des 3 années fiscales précédant la cessation des fonctions salariées de Monsieur SEGUIN, au moins égal à 80 % de l'objectif fixé pour chacun de ces exercices. L'excédent but d'exploitation correspond à la définition donnée par le plan comptable général et selon les principes comptables français.

Membres des organes de direction et de Surveillance de GENERIX SA	Autres mandats et fonctions actuellement exercés dans d'autres sociétés		Autres mandats et fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours des cinq derniers exercices et non exercés à la date du présent rapport de gestion
	Fonction	Société	Fonction	Société
Jean-Charles DECONNINCK Président du Directoire	Vice-Président du Conseil de Surveillance	Divalto SA	Président	Infolog Solutions SAS
	Administrateur	Generix Group Division Espagne SL*
	Administrateur	INFLUE Portugal*
	Administrateur	Generix Group Italie*
	Administrateur	Generix Group BENELUX*
	Associé	Generix Group Brasil Serviços de Informatica LTDA*
	Président du Conseil d'Administration	OGEC Petit Val
	Administrateur	ASLOG (Association Fran çaise de la Logistique)

Liste des mandats et fonctions exercées dans toute société par chacun des mandataires sociaux au 31 mars 2013

Membres des organes de direction et de Surveillance de GENERIX SA	Autres mandats et fonctions actuellement exercés dans d'autres sociétés		Autres mandats et fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours des cinq derniers exercices et non exercés à la date du présent rapport de gestion
	Fonction	Société	Fonction	Société
Alain LEVY Membre du Directoire	-	-	Directeur Général	Infolog Solutions SAS
	Président	Pléiade Investissement SAS	Président	Da Volterra SAS
	Président	Pléiade Venture SAS	Administrateur en tant que représentant permanent de Pléiade Investissement	Léon de Bruxelles SA
	Président	Société d'Investissement et de Participation des Associés de Quietalis (SIPAQ) SAS	Membre du Conseil de Surveillance	Astorg Partners SAS
François POIRIER	Administrateur	Industries et Finances Partenaires SAS	Membre du Comité Consultatif en tant que représentant permanent de Pléiade Investissement	Ciblex Financière SAS
	Directeur Général	Le Polyptyque SAS	Administrateur	Softway SAS
	Administrateur	Netgem SA
Président du Conseil de Surveillance Membre du Comité	Administrateur	Seeft Management SAS
d'Audit, Membre du Comité des Nominations	Administrateur	Hologram Industries SA
et Rémunérations	Membre du Comité Stratégique en tant que représentant permanent de Pléiade Investissement	Materials Technologies SAS
	Membre du Conseil de Surveillance en tant que représentant permanent Seeft Management	Smart Trade Holding SA
	Membre du Comité de Surveillance en tant que repré sentant permanent de Pléiade Investissement	Interlogiciel SAS
	Membre du Comité de Surveillance	Ceric Technologies SAS
	Membre du Comité d'Administration	Pléiade Asset Management SAS

Membres des organes de direction et de Surveillance de GENERIX SA	Autres mandats et fonctions actuellement exercés dans d'autres sociétés		Autres mandats et fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours des cinq derniers exercices et non exercés à la date du présent rapport de gestion
	Fonction	Société	Fonction	Société
	Président	Simperi 2010 SAS	Président	SIRA SAS
Jean-Philippe GALLANT Membre du Conseil de Surveillance Président du Comité d'Audit	Directeur Général	Califfe SAS 2008 Califfe SAS 2009 Califfe SAS 2010
	Gérant	Financière de la rue d'Alger SARL
	Administrateur	Financière Boscary
	Administrateur	Makheia Group
	Administrateur	Paris Lyon Gestion
Gérard CLAVERIE Vice-Président du Conseil	Membre du Conseil de Surveillance	Divalto SA	Administrateur	Syndicat professionnel : Syntec Numérique
de Surveillance Président du Comité Stratégie	Membre du Conseil de Surveillance	SODIFRANCE	Administrateur	Cognitis Group
PLÉIADE INVESTISSEMENT Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité d'Audit	Membre du Comité Stratégique	Materials Technologies SAS	Membre du Conseil de Surveillance	Léon de Bruxelles SA
	Membre du Comité Stratégique	Cojean SAS	Membre du Comité Consultatif	Ciblex Financière SAS
	Membre du Comité de Surveillance	des sociétés Interlogiciel SAS, Pléiade Venture et Quiétalis SAS	Administrateur	Hologram Industries SA
	Censeur du Conseil	Aden Services (Grou) Co., Limited	Président	Société d'Investissement et de participatio n des Associés de Quiétalis SIPAQ-SAS
	Membre du Conseil de Surveillance	Habitat Design International SAS
	Membre de Conseil d'Administration	CAFOM SA
Roland BONNET Représentant permanent	Président du Comité de Surveillance	Ceric Technologies SAS	Membre du Comité de Surveillance	Ceric Technologies SAS
de Pléiade Investissement au Conseil de Surveillance	Gérant	Financière Valrimont SARL
	Administrateur	Groupe PROMOD	Comité Stratégique	Happy Blue Fish Studio
JFG DEVELOPPEMENT	Administrateur	LEGRIS INDUSTRIE
Membre du Conseil de Surveillance, représentée	Administrateur	CABASSE – CANON
par Jean-François	Comité Stratégique	Télécom Santé SAS
GAUTIER	Comité Stratégique	KELBILLET
Président du Comité des	Comité Stratégique	Magic Recycle
Nominations et des Rémunérations	Comité Stratégique	Noledge
	Comité Stratégique	Olnica
	Comité Stratégique	Perceptiva Labs
Jean-François GAUTIER	Gérant	JFG Développement

Membres des organes de direction et de Surveillance de GENERIX SA	Autres mandats et fonctions actuellement exercés dans d'autres sociétés		Autres mandats et fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours des cinq derniers exercices et non exercés à la date du présent rapport de gestion
	Fonction	Société	Fonction	Société
Dominique DESPINEY Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité d'Audit	Gérant	SARL Organétude
Jean-Noël LABROUE Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations	Administrateur	SEB	CEO et Board Member et autres mandats liés à l'activité dans le cadre du Groupe, fonctions exercées jusqu'en 2009	Kesa Electrical plc
AT INFINITUM SA	Administrateur	Quaeroq scrl
Membre du Conseil de	Administrateur	Fountain SA
Surveillance, représentée	Administrateur	Connect Group SA
par Dimitri DUFFELEER Membre du Comité Stratégique	Administrateur	Realdolmen SA
Dimitri DUFFELEER	Administrateur	At Infinitum SA
Marie-Laure BORDAIS	Présidente du Conseil d'Administration	KERBOR SA
Membre du Conseil de	Gérante	SARL JAMAL
Surveillance	Gérante	SCI PERCY SCI Les Hortensias

*Sociétés du Groupe GENERIX

Messieurs LEVY, VERIN et SEGUIN, membres du Directoire de GENERIX SA, n'exercent pas d'autres mandats sociaux.

1.14. Rémunération – Intérêts des dirigeants dans le capital de GENERIX SA

1.14.1. REMUNERATIONS

Lors de sa réunion du 21 novembre 2008, le Conseil de Surveillance de GENERIX SA a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

Le Conseil de Surveillance a considéré que ces recommandations s'inscrivaient dans la démarche de gouvernement d'entreprise de la Société et a constaté que la quasi-totalité de ces recommandations étaient déjà mises en œuvre.

Rémunérations des membres du Conseil de Surveillance

Les membres du Conseil de Surveillance ne perçoivent pas d'autre rémunération que celle représentée par les jetons de présence. Ils n'ont pas reçus de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription d'actions, ou d'actions gratuites.

Le Conseil de Surveillance du 18 juillet 2012 a réparti entre ses membres une somme globale de 72 000 euros au titre des jetons de présence alloués par l'Assemblée Générale Mixte du 1 er septembre 2011 pour l'exercice ouvert le 1er avril 2011 et clos le 31 mars 2012.

Le Conseil de Surveillance du 18 juillet 2013 répartira entre ses membres une somme globale maximum de 90 000 euros au titre des jetons de présence alloués par l'Assemblée Générale Mixte du 14 septembre 2012 pour l'exercice ouvert le 1er avril 2012 et clos le 31 mars 2013.

Rémunération des membres du Directoire

Les membres du Directoire ne perçoivent aucun jeton de présence au titre de leur mandat social.

Au cours de l'exercice 2008/2009, Monsieur DECONNINCK, Président du Directoire, a mis un terme au contrat de travail le liant à la Société avec effet au 31 décembre 2008.

Le Conseil de Surveillance a autorisé l'affiliation de Monsieur DECONNINCK au régime de frais de santé-prévoyance souscrit par la Société auprès de la compagnie Axa Assurances, ainsi qu'au régime de retraite supplémentaire par capitalisation souscrit par la Société auprès de la compagnie Generali en application des articles L 911-1 et suivants du Code de la sécurité sociale.

Par ailleurs, Monsieur DECONNINCK a été affilié au régime de garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) avec effet rétroactif au 1er janvier 2008.

Le Conseil de Surveillance a décidé que Monsieur DECONNINCK aurait droit à une part variable théorique égale à la moitié de sa rémunération annuelle fixe, en fonction d'objectifs fixés par une lettre d'objectifs annuels. Cette rémunération variable est fonction du chiffre d'affaires et de la profitabilité du Groupe et du respect d'objectifs spécifiques en matière de management / leadership et de stratégie de l'entreprise.

Lors de sa réunion du 18 juillet 2012, le Conseil de Surveillance, après avoir entendu les propositions du Comité des Nominations et Rémunérations, a arrêté la rémunération fixe de Monsieur Jean-Charles DECONNINCK à la somme mensuelle brute de 18 333 € à compter du 1er octobre 2012.

Lors de cette même réunion, le Conseil de Surveillance, après avoir entendu les propositions du Comité des Nominations et Rémunération, a arrêté le versement d'une prime exceptionnelle de 48 600 € au profit de Monsieur DECONNINCK.

Le Conseil de Surveillance du 18 juillet 2013, après avoir entendu les propositions du Comité des Nominations et des Rémunérations, arrêtera le montant de la part variable de Monsieur DECONNINCK due au titre de l'exercice 2012/2013.

Monsieur DECONNINCK bénéficie, au titre d'un avantage en nature, d'un véhicule de société.

Par délibération du 28 novembre 2011, le Directoire, agissant sur autorisation de l'Assemblée Générale du 17 septembre 2009, a décidé d'attribuer aux membres du Directoire :

• 175 000 actions gratuites à Monsieur DECONNINCK ;
• 125 000 actions gratuites à Monsieur LEVY ;
• 75 000 actions gratuites à Monsieur SEGUIN ;
• 50 000 actions gratuites à Monsieur VERIN.

Ces actions gratuites ne seront émises qu'à l'expiration d'une période d'acquisition de 2 ans et sont incessibles pour tout dirigeant de la société. Ces actions gratuites font l'objet, à hauteur de 50 %, d'une condition de performance assise sur le critère de la valeur du cours de bourse de l'action Generix.

À l'exception de Monsieur DECONNINCK, aucun membre du Directoire ne perçoit de rémunération au titre de son mandat social.

Lors de sa réunion du 26 janvier 2009, le Conseil de Surveillance a arrêté les conditions de performance conditionnant l'attribution définitive de l'indemnité de rupture stipulée au profit de Monsieur SEGUIN, Directeur du Pôle Industriel, en cas de rupture de son contrat de travail à l'initiative de la Société dans les neuf mois suivant un changement de l'actionnaire principal.

Le Conseil de Surveillance, à l'unanimité, a décidé que cette indemnité de rupture ne serait définitivement acquise que si l'EBE du groupe est, au cours des 3 années fiscales précédant la cessation des fonctions salariées de Monsieur SEGUIN, au moins égal à 80 % de l'objectif fixé.

Il convient de préciser que, à l'exception de Monsieur DECONNINCK, les membres du Directoire exercent au sein de la Société des fonctions salariées techniques distinctes de leurs mandats sociaux.

À ce titre, ils bénéficient d'une rémunération fixe et d'une part de rémunération variable basée sur les objectifs annuels fixés en début d'année.

Ces objectifs portent notamment sur les éléments suivants :

• atteinte d'indicateurs spécifiques au département dont ils assument la direction ;
• atteinte d'indicateurs chiffrés provenant du budget pour l'exercice.

Ces données sont mesurées par le département contrôle de gestion et déclenchent, selon le niveau d'atteinte de chacun des objectifs, le versement de la rémunération variable correspondante après qu'ils aient été validés par le Président du Directoire.

Les membres du Directoire ne perçoivent aucune rémunération des filiales du groupe.

Par ailleurs, certains membres du Directoire peuvent recevoir des options de souscription d'actions et des actions gratuites au cours de leurs mandats.

• Les membres du Directoire n'ont pas reçu et n'ont pas levé d'options de souscription ou d'achat d'actions au cours des deux derniers exercices, et ne détiennent pas de telles options au 31 mars 2013.
• En dehors des actions gratuites attribuées aux membres du Directoire lors du Directoire du 28 novembre 2011, aucune action gratuite n'a été attribuée à d'autres membres du Directoire au cours de cet exercice.

L'Assemblée Générale du 14 septembre 2012, a autorisé le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à émettre ou racheter des actions gratuites, pour une durée de 38 mois à partir de leur autorisation et à hauteur de 10 % du capital social. Cette autorisation est susceptible d'être utilisées par le Directoire dans le cadre de nouvelles attributions d'actions gratuites au profit des dirigeants.

1.14.2. PRETS ET GARANTIES ACCORDES OU CONSTITUES EN FAVEUR DES MANDATAIRES SOCIAUX

Aucun prêt ou garantie n'a été alloué aux mandataires sociaux de la société.

1.14.3. TABLEAUX DE PRESENTATION DES REMUNERATIONS DUES AUX DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX

Tableau 1. Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Le tableau ci-dessous résume les rémunérations dues au titre des exercices 2012/2013 et 2011/2012, ainsi que la valorisation des actions gratuites et des options de souscription d'actions attribuées durant ces exercices.

Les montants sont exprimés en euros et sur la durée des mandats sociaux.

Monsieur Jean-Charles DECONNINCK Président du Directoire	Exercice 2011/2012	Exercice 2012/2013
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	394 112	323 853
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	124 250	Néant
TOTAL	518 362	323 853

Monsieur Gérard VERIN Membre du Directoire	Exercice 2011/2012	Exercice 2012/2013
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	158 149	141 118
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	35 500	Néant
TOTAL	193 649	141 118

Monsieur Philippe SEGUIN Membre du Directoire	Exercice 2011/2012	Exercice 2012/2013
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	206 863	190 621
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	53 250	Néant
TOTAL	260 113	190 621

Monsieur Alain LEVY Membre du Directoire	Exercice 2011/2012	Exercice 2012/2013
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	289 900	256 570
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	88 750	Néant
TOTAL	378 650	256 570

Monsieur Jérôme ARNAUD Membre du Directoire	Exercice 2011/2012	Exercice 2012/2013
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	134 940	NA
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	NA
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	Néant	NA
TOTAL	134 940	NA

Le mandat de Monsieur Jérôme ARNAUD a débuté le 16 juin 2010. Monsieur Jérôme ARNAUD a démissionné de son mandat social en date du 30 novembre 2011.

La rémunération brute globale versée en 2012/2013 au Directoire s'est élevée à 1 069 766 euros.

Tableau 2. Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Les rémunérations brutes avant impôt des dirigeants mandataires sociaux sont indiquées cidessous conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et de l'AMF.

Les montants sont exprimés en euros et sur la durée des mandats sociaux.

M. Jean-Charles DECONNINCK		Exercice 2011/2012	Exercice 2012/2013
Président du Directoire	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	216 000	216 000	218 004	218 004
Rémunération variable	106 388	53 195	82 429	108 592
Rémunération exceptionnelle	48 600	Néant	Néant	48 600
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	6 600	6 419	6 419	6 419
Autres éléments	16 524	16 643	17 001	17 001
TOTAL	394 112	292 257	323 853	398 616

Les autres éléments concernent les régimes complémentaires de prévoyance santé et de retraite.

Les rémunérations exceptionnelles concernent les primes hors variables et indemnités perçues en cas de départ le cas échéant.

M. Gérard VERIN	Exercice 2011/2012	Exercice 2012/2013
Membre du Directoire	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	103 908	103 908	105 954	105 954
Rémunération variable	34 636	17 318	29 711	33 660
Rémunération exceptionnelle	16 605	1 019	1 039	16 625
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	3 000	3 569	4 414	4 414
TOTAL	158 149	125 814	141 118	160 653

M. Philippe SEGUIN	Exercice 2011/2012		Exercice 2012/2013
Membre du Directoire	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	135 900	135 900	135 900	135 900
Rémunération variable	45 300	45 742	47 417	44 847
Rémunération exceptionnelle	21 703	1 318	1 359	21 744
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	3 960	3 948	5 945	5 945
TOTAL	206 863	186 908	190 621	208 436

M. Alain LEVY	Exercice 2011/2012		Exercice 2012/2013
Membre du Directoire	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	180 000	180 000	193 800	193 800
Rémunération variable	70 000	38 700	44 790	68 782
Rémunération exceptionnelle	33 300	1 800	11 800	33 300
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	6 600	6 038	6 180	6 180
TOTAL	289 900	226 538	256 570	302 062

M. Jérôme ARNAUD	Exercice 2011/2012		Exercice 2012/2013
Membre du Directoire	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	106 672	106 672	NA	NA
Rémunération variable	26 668	13 600	NA	NA
Rémunération exceptionnelle	1 600	1 600	NA	NA
Jetons de présence	Néant	Néant	NA	NA
Avantages en nature	Néant	Néant	NA	NA
TOTAL	134 940	121 872	NA	NA

Le mandat de Monsieur Jérôme ARNAUD a débuté le 16 juin 2010. Monsieur Jérôme ARNAUD a démissionné de son mandat social en date du 30 novembre 2011.

Tableau 3. Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Les membres du Conseil de Surveillance ne perçoivent pas d'autres rémunérations que celles indiquées dans le tableau ci-dessous.

Conseil de Surveillance	Montants versés au cours de l'exercice 2011/2012	Montants versés au cours de l'exercice 2012/2013
Jean-Philippe GALLANT
Jetons de présence	9 000	8 000
Autres rémunérations
Gérard CLAVERIE
Jetons de présence	6 000	8 000
Autres rémunérations
François POIRIER
Jetons de présence	6 000	8 000
Autres rémunérations
PLÉIADE INVESTISSEMENT
Jetons de présence	4 000	8 000
Autres rémunérations
Dominique DESPINEY
Jetons de présence	4 000	8 000
Autres rémunérations
JFG DEVELOPPEMENT
Jetons de présence	4 000	8 000
Autres rémunérations
Jean-Noël LABROUE
Jetons de présence	3 000	8 000
Autres rémunérations
AT INFINITUM SA
Jetons de présence	3 000	8 000
Autres rémunérations
Marie-Laure BORDAIS
Jetons de présence	NA	8 000
Autres rémunérations
TOTAL	39 000	72 000

Les jetons de présence versés au cours des exercices 2011/2012 et 2012/2013 correspondent aux jetons de présence alloués respectivement au titre des exercices 2010/2011 et 2011/2012.

Le Conseil de Surveillance du 18 juillet 2012 a réparti entre ses membres une somme globale de 72 000 euros au titre des jetons de présence alloués par l'Assemblée Générale Mixte du 1 er septembre 2011 pour l'exercice ouvert le 1er avril 2011 et clos le 31 mars 2012.

Le Conseil de Surveillance du 18 juillet 2013 répartira entre ses membres une somme globale maximum de 90 000 euros au titre des jetons de présence alloués par l'Assemblée Générale Mixte du 14 septembre 2012 pour l'exercice ouvert le 1er avril 2012 et clos le 31 mars 2013.

Tableau 4. Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et toute société du groupe

Aucune option de souscription ou d'achat d'action n'a été attribuée durant l'exercice 2012/2013 aux mandataires sociaux que ce soit par GENERIX SA ou toute autre société du Groupe.

Tableau 5. Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été levée durant l'exercice 2012/2013 par les dirigeants mandataires sociaux.

Tableau 6. Actions de performance (actions gratuites) attribuées à chaque mandataire social

Néant.

Tableau 7. Actions de performance (actions gratuites) devenues disponibles pour chaque mandataire social

Néant.

Tableau 8. Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
Information sur les options de souscription ou d'achat
Date d'assemblée	25/03/2003
Date du Conseil d'Administration	30/06/2003
Nb total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par :	146 340
Les mandataires sociaux actuels :	0
Point de départ d'exercice des options	01/07/2007
Date d'expiration	30/06/2009
Prix d'exercice en euros (pour une option)(1)	6,60
Nombre d'actions souscrites au 31.03.2012	0
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat actions annulées ou caduques	146 340
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice	0

(1) L'exercice de 10 options donnant droit à une action à la suite du regroupement d'action mis en œuvre par GENERIX SA le 2 août 2007.

Tableau 9. Options de souscription ou d'achat d'actions consenties au 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Il n'y a pas eu d'options consenties et/ou levées par les dix premiers salariés au cours de l'exercice écoulé.

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail				Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'êtres dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Monsieur Jean-Charles DECONNINCK Président du Directoire Date début Mandat (1re nomination) : 30 mars 2005 Date fin Mandat : AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013		Non	Oui			Non		Non
Monsieur Gérard VERIN Membre du Directoire Date début Mandat (1re nomination) : 2 février 2005 Date fin Mandat : AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013	Oui			Non		Non		Non
Monsieur Philippe SEGUIN Membre du Directoire Date début Mandat (1re nomination) : 12 avril 2005 Date fin Mandat : AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013	Oui			Non	Oui			Non
Monsieur Alain LEVY Membre du Directoire Date début Mandat : 21 juillet 2008 Date fin Mandat : AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013	Oui			Non		Non	Oui
Monsieur François POIRIER Président du Conseil de Surveillance er septembre 2011 Date début Mandat : 1 Date fin Mandat : AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017		Non		Non		Non		Non

Tableau 10. Mandat social – contrat de travail

Lors de sa réunion du 26 janvier 2009, le Conseil de Surveillance a arrêté les conditions de performance conditionnant l'attribution définitive de l'indemnité de rupture stipulée au profit de Monsieur SEGUIN, Directeur du Pôle Industriel, en cas de rupture de son contrat de travail à l'initiative de la Société dans les neuf mois suivant un changement de l'actionnaire principal.

Le Conseil de Surveillance, à l'unanimité, a décidé que cette indemnité de rupture ne serait définitivement acquise que si l'EBE du groupe est, au cours des 3 années fiscales précédant la cessation des fonctions salariées de Monsieur SEGUIN, au moins égal à 80 % de l'objectif fixé.

1.14.4. SOMMES PROVISIONNEES PAR LA SOCIETE AUX FINS DU VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

La Société a constitué des provisions pour indemnités de départs en retraite. Le passif représentant le montant des indemnités de départ concernant les dirigeants au 31 mars 2013, calculé en application de la convention collective et de l'ancienneté, hors charges sociales s'élèvent à 93 664 euros.

GENERIX SA verse les cotisations de retraite chaque mois à des organismes qui assureront le versement des pensions aux salariés lorsqu'ils seront en retraite (régime à cotisations définies).

Le Conseil de Surveillance du 21 novembre 2008 a autorisé l'affiliation de Monsieur DECONNINCK au régime de retraite supplémentaire par capitalisation souscrit par la Société auprès de la compagnie Generali en application des articles L 911-1 et suivants du Code de la sécurité sociale.

1.15. Schéma d'intéressement du personnel

Plan d'épargne entreprise

Au cours de l'exercice 2012/2013, l'entreprise a versé 5 980 euros au titre de l'abondement sur les FCPE (FCPE sécurité, FCPE Tempéré et FCPE Dynamique) et 5 990 euros au titre de l'abondement sur les fonds en actionnariat.

Au cours de l'exercice précédent, GENERIX SA avait versé 8 790 euros au titre de l'abondement sur les FCPE (FCPE sécurité, FCPE Tempéré et FCPE Dynamique) et 11 890 euros au titre de l'abondement sur les fonds en actionnariat.

1.16. Résultat sur les cinq derniers exercices

Comptes sociaux en euros

Exercices	2012/2013	2011/2012			2010/2011 2009/2010 2008/2009
Ouvert le :	avr-12	avr-11	avr-10	avr-09	avr-08
Clos-le :	mars-13	mars-12	mars-11	mars-10	mars-09
I. Capital en fin d'exercice
Capital social	12 889 566	12 889 566	7 235 840	7 185 840	7 162 690
Actions ordinaires	25 779 132	25 779 132	14 471 680	14 371 680	14 325 380
Actions prioritaires existantes	0	0	0	0	0
Nombre maximal d'actions futures à créer	0	0	0	0	0
Par conv. obligation	0	0	0	0	0
Par droit de souscription	0	0	0	0	0
II. Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	57 020 196	58 502 777	61 247 994	48 965 965	47 302 065
Résultat avant impôts, participation et dotations aux amortissements et provisions	3 450 580	(31 640)		(1 973 926) (2 964 901)	(2 447 523)
Impôts sur les bénéfices	1 519 496	629 099	644 398	232 664	360 330
Participation salariés	-	-	-	-	-
Résultat après impôts, participation et dotations aux amortissements et provisions	3 059 409	(1 122 984)		(5 230 020) (2 904 563)	(5 481 550)
Résultat distribué	-	-	-	-	-
III. Résultat par action (en euro)
Résultat avant impôts, participation et avant dot. aux amortissements et provisions	0,13	0,00	-0,14	-0,21	-0,17
Résultat après impôts, participation et dotations aux amortissements et provisions	0,12	-0,04	-0,36	-0,2	-0,38
Dividende par action	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
IV. Personnel
Effectif moyen des salariés employés	391	442	491	403	404
Montant de la masse salariale	23 456 075	25 856 525	26 563 108	21 753 869	20 682 514
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale…)	10 419 769	11 558 524	11 885 516	9 881 662	9 190 144

N/A : non applicable

2. > RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

UR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE, LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL, LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ ET LES RÈGLES ET PRINCIPES ARRÊTÉS PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE POUR DÉTERMINER LES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX. S

Article L 225-68 al 7 du Code de commerce.

2.1.	Gouvernement d'entreprise et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil 88
2.1.1.	ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 88
2.1.2.	FONCTIONNEMENT ET CONDITIONS DE PRÉPARATION DES TRAVAUX DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2013 93
2.1.3.	REGLES DE GOUVERNANCE RETENUES PAR LA SOCIETE 99
2.1.4.	PUBLICATION DES INFORMATIONS PREVUES PAR L'ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE99
2.2.	Procédures de contrôle interne mises en place par la Société relatives à l'élaboration de l'information comptable et financière 100
2.2.1.	DEFINITION DU CONTROLE INTERNE 100
2.2.2.	REFERENTIEL 100
2.2.3.	PERIMETRE DU CONTROLE INTERNE 100
2.2.4.	DESCRIPTION DES PROCEDURES DE CONTROLE MISES EN PLACE 101
2.2.5.	SYSTEME VISANT A RECENSER, ANALYSER LES PRINCIPAUX RISQUES ET A S'ASSURER DE L'EXISTENCE DE PROCEDURES
	DE GESTION DES RISQUES 107
2.3.	Principes et règles arrêtés par le Conseil de Surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages
	de toute nature accordés aux mandataires sociaux 108
2.3.1.	MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 108
2.3.2.	MEMBRES DU DIRECTOIRE 108
2.4.	Modalités de participation des actionnaires
	aux assemblées générales 110
2.5.	Conclusion111

Conformément aux dispositions de l'article L.225 68, alinéa 7, du Code de commerce, j'ai l'honneur de vous rendre compte, aux termes du présent rapport, des règles de gouvernance, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance, des procédures de contrôle interne mises en place par la Société, et des principes et règles arrêtés par le Conseil de Surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de la Société.

Je vous précise, en tant que de besoin, que le présent rapport a été élaboré avec le concours de la Direction et présenté à la réunion du Conseil de Surveillance de la Société le 18 juillet 2013.

Les membres du Conseil, à l'unanimité, ont approuvé le présent rapport.

2.1. Gouvernement d'entreprise et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

GENERIX SA (ou la « Société ») est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dans laquelle les fonctions de direction et de contrôle ont été dissociées par décision de l'Assemblée Générale du 2 février 2005.

Les titres de la Société sont admis aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris.

Dans le présent rapport, les expressions le « Groupe », le « Groupe GENERIX » et « GENERIX » désignent GENERIX SA et l'ensemble des ses filiales.

2.1.1. ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Il n'existe pas, à la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent rapport, de conflits d'intérêts potentiels des membres des organes de direction ou de surveillance et leurs devoirs à l'égard de la Société. Dans tous les cas, les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance doivent informer le Conseil de Surveillance de conflits d'intérêts les concernant et s'abstenir de voter sur le sujet concerné.

Conseil de Surveillance

Organe	Nom	Fonction	Date de nomination	Date de fin de mandat
	François POIRIER	Président	2 fév.2005
CONSEIL DE SURVEILLANCE	Gérard CLAVERIE	Vice Président	29 nov.2005	2017
	Marie-Laure BORDAIS		1 sept. 2011	AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017
	Jean-Philippe GALLANT		2 fév. 2005
	PLÉIADE INVESTISSEMENT, représentée par Roland BONNET	Membre	23 nov. 2007	2018 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2018
	Dominique DESPINEY		24 oct. 2008	2013 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013
	JFG DEVELOPPEMENT, représentée par Jean François GAUTIER		22 juil.2009	2017 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017
	Jean-Noël LABROUE
	AT INFINITUM SA Représentée par Dimitri DUFFELEER		15 sept.2010	2016 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016

Au 31 mars 2013, le Conseil de Surveillance était composé de 9 membres :

Le mandat de Monsieur Dominique DESPINEY viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 11 septembre 2013 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013. Il sera alors proposé lors de cette assemblée générale ordinaire de renouveler le mandat de Monsieur Dominique DESPINEY en tant que membre du Conseil de Surveillance.

Notices biographiques des Membres du Conseil de Surveillance

Monsieur François POIRIER

Président du Conseil de Surveillance

Né en 1960, diplômé d'HEC en 1981, Monsieur POIRIER a travaillé à l'IDI de 1983 à 1990, puis dirigé ASTORG, à l'époque filiale du groupe SUEZ, de 1990 à 1997. Il est co-fondateur du fonds de capital-risque SEEFT VENTURES et Président de PLÉIADE INVESTISSEMENT, holding patrimonial constitué d'entrepreneurs qui investissent ensemble et partagent leur expérience.

Monsieur Gérard CLAVERIE

Vice-Président du Conseil de Surveillance,

Né en 1946, Monsieur CLAVERIE est diplômé de l'INSA Lyon et de l'Institut de Préparation aux affaires de Montpellier.

Monsieur CLAVERIE a travaillé chez IBM en qualité de Directeur de la division Intégration de Systèmes en France ; il a été Directeur Général d'AXONE et Président des filiales services et édition de logiciels d'IBM France. Il a exercé jusqu'en 2011 un rôle actif au sein de Syntec Numérique (anciennement Syntec Informatique), chambre syndicale des SSII et des Editeurs de Logiciels.

Monsieur Jean-Philippe GALLANT

Né en 1941, Monsieur GALLANT est diplômé de l'Ecole Supérieure d'Electricité. Sa carrière industrielle de 32 ans s'est déroulée au sein de deux grands groupes américains des technologies de l'information : IBM où il a occupé de nombreux postes de responsabilité dans les services de production et le développement des activités de télécommunication, de 1965 à 1993 ; Solectron SA, filiale française du leader mondial des services de production d'électronique qu'il a dirigée de 1993 à 1997. Passionné par le domaine des TMT (Technologie, Média, Télécommunications), il a mis ses compétences industrielles et sa connaissance des marchés au service d'institutions financières comme le Groupe Pinatton. Depuis 2001, Monsieur GALLANT est Vice-Président de la société d'investissements financiers Financière Boscary. Par ailleurs, de 2002 à 2005, Monsieur GALLANT a exercé plusieurs mandats d'administrateur indépendant chargé de veiller au bon déroulement d'opérations de séparation de société exigées par la commission de Bruxelles (Legrand, Editis, SAUR).

Monsieur Roland BONNET

Représentant permanent de PLÉIADE INVESTISSEMENT

Né en 1963, ingénieur diplômé de l'Ecole Polytechnique, Monsieur BONNET a une expérience d'investisseur et de banquier : d'abord à la Banque Indosuez où il a exercé plusieurs activités (analyse financière, crédit international Asie, financement de projets d'infrastructure et de télécommunications en Europe), puis comme Directeur Général Adjoint de Suez Industrie, filiale de capital-investissement du groupe Suez, et enfin chez Bank of Scotland à Paris où il était responsable des financements d'acquisitions. Depuis le début 2009, il est Directeur Associé de Pléiade Investissement.

Monsieur Dominique DESPINEY

Né en 1952, Monsieur DESPINEY est ingénieur informatique. Il débute sa carrière chez Honeywell Bull où il développe un système de gestion de pièces détachées pour Renault. De 1978 à 1982, Directeur Organisation et Informatique du groupe Viniprix/Euromarché, il conçoit un des premiers systèmes de gestion en temps réel de la logistique de distribution. En 1983, il crée INFOLOG SOLUTIONS (ex DL Consultant), société spécialisée dans l'édition de logiciels pour la supply chain. En décembre 2007, INFOLOG SOLUTIONS intègre le Groupe GENERIX.

Monsieur Jean-François GAUTIER Représentant permanent de JFG DEVELOPPEMENT

Né en 1954, diplômé de l'Ecole Centrale de Paris, Monsieur GAUTIER a travaillé au sein du groupe THOMSON Electro-Ménager de 1978 à 1989 ; il a dirigé le Groupe Salomon de 1990 à 1998. JFG Développement est une société de Conseil et de Participation Active, créée en 1999 par Jean-François GAUTIER, et qui a vocation à prendre des participations dans des PME/TPE et de conseiller les chefs d'entreprise dans les domaines de la stratégie et du développement marketing, commercial et humain.

Monsieur Jean-Noël LABROUE

Né en 1947, Monsieur LABROUE est Ingénieur physicien de formation et titulaire d'un Master of Sciences de Northwestern University, Chicago en 1971. Il a travaillé chez Intertechnique, en tant que Directeur des ventes de la division Informatique de 1972 à 1979, avant d'entrer en 1979 au sein du groupe Darty où il a occupé diverses fonctions opérationnelles.

M. Labroue a été Président du Directoire du groupe Darty de 1994 à 2000, puis CEO de Kingfisher Electricals et membre du Board de Kingfisher de 2000 à mai 2003. Il a ensuite occupé les fonctions de CEO (Chief Executive Officer) de Kesa Electricals plc de Juin 2003 à Avril 2009.

Monsieur Dimitri DUFFELEER Représentant permanent de AT INFINITUM SA

Né en 1970, Monsieur Dimitri Duffeleer est titulaire d'un diplôme d'ingénieur civil architecte de l'Université Catholique de Louvain 1994 et a suivi différents programmes post-universitaires de gestion. Il a été partenaire d'un bureau d'étude de 1995 à 1997 et il a créé sa société de gestion d'investissement At Infinitum SA en 1998. Il a été co-fondateur du fonds d'investissement Quaeroq SCRL en 2003 dont il est le Directeur Général. Dans le cadre du fond Quaerocq, At Infinitum SA est administrateur de différentes sociétés cotées (Realdolmen SA, Fountain SA).

Madame Marie-Laure BORDAIS

Madame Marie-Laure BORDAIS a effectué toute sa carrière dans la distribution. Elle a été gérante de deux des plus importants hypermarchés Leclerc et Directrice Générale de la centrale d'importation de l'enseigne. Elle est actuellement Présidente d'une société holding active notamment dans des projets de réhabilitation immobilière.

Il est précisé que les membres du Conseil de Surveillance exercent par ailleurs les mandats suivants :

Monsieur POIRIER est Président de PLÉIADE INVESTISSEMENT SAS, de Pléiade Venture SAS ainsi que de la Société d'Investissement et de Participation des Associés de Quietalis (SIPAQ) SAS ; Directeur Général du Le Polyptyque SAS, Administrateur de Industries et Finances Partenaires SAS, Administrateur de Hologram Industries SA, Administrateur de Netgem SA, Administrateur de Seeft Management SAS ; Membre du Comité d'Administration de Pléiade Asset Management SAS ; Membre du Comité de Surveillance de Interlogiciel SAS en tant que représentant permanent de PLÉIADE INVESTISSEMENT, Membre du Comité de Surveillance de Ceric Technologies SAS, Membre du Conseil de Surveillance de Smart Trade Holding SA en tant que représentant permanent de Seeft Management, Membre du Comité Stratégique de Materials Technologie SAS en tant que représentant permanent de PLEIADE INVESTISSEMENT.

Monsieur CLAVERIE est membre du Conseil de Surveillance de DIVALTO SA et de SODIFRANCE.

Monsieur GALLANT est Président de la société par actions simplifiée Simperi 2010, Directeur général des SAS Califfe 2008, Califfe 2009 et Califfe 2010. Il est également gérant de la Financière de la rue d'Alger SARL, administrateur de la Financière Boscary, de Makheia Groupe SA et de Paris Lyon Gestion.

La société PLÉIADE INVESTISSEMENT, représentée par Monsieur Roland BONNET au Conseil de Surveillance de GENERIX SA est Membre du Comité de Surveillance des sociétés Interlogiciel SAS, Pléiade Venture et Quietalis SAS ; Membre du Comité Stratégique des sociétés Cojean SAS et Materials Technologies SAS ; censeur du Conseil de la société Aden Services (Grou) Co. Limited, Membre du Conseil d'Administration de CAFOM SA et Membre du Conseil de Surveillance d'Habitat Design International SAS.

Monsieur DESPINEY est gérant de la SARL Organétude.

La société JFG DEVELOPPEMENT, représentée par Monsieur GAUTIER au Conseil de Surveillance de GENERIX SA, est Administrateur de CABASSE-CANON, LEGRIS INDUSTRIE et du Groupe PROMOD. JFG DEVELOPPEMENT est également membre des comités stratégiques des sociétés Télécom Santé SAS, KELBILLET, Magic Recycle, Noledge, Olnica, et Perceptiva Labs

La société AT INFINITUM SA, représentée par Monsieur Dimitri DUFFELEER au Conseil de Surveillance de GENERIX SA, est Administrateur des sociétés Quaeroq SCRL, Fountain S.A., Realdolmen S.A. et Connect Group SA.

Monsieur Jean-Noël LABROUE est administrateur de la société SEB.

Madame Marie-Laure BORDAIS est Présidente du Conseil d'Administration de KERBOR SA et gérante de la SARL JAMAL ainsi que des SCI PERCY et Les Hortensias.

Directoire

À la date de l'établissement du présent rapport, le Directoire était composé des quatre membres suivants :

Organe	Nom	Fonction	Date de nomination	Date de fin de mandat
	Jean-Charles DECONNINCK	Président	30 mars 2005
DIRECTOIRE	Gérard VERIN		2 fév. 2005	2013 AGO appelée à statuer sur
	Philippe SEGUIN	Membre	12 avril 2005	les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013
	Alain LEVY		21 juil. 2008

Il est prévu que le Conseil de Surveillance qui se tiendra le 18 juillet 2013 nomme Monsieur Ludovic LUZZA membre du Directoire.

Les mandats des membres du Directoire arriveront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos le 31 mars 2013. Le Conseil de Surveillance qui se tiendra suite à cette Assemblée Générale statuera sur le renouvellement des membres du Directoire à l'issue de leurs mandats.

Notices biographiques des Membres du Directoire

Monsieur Jean-Charles DECONNINCK Président du Directoire

Né en 1960, Monsieur DECONNINCK est titulaire d'un diplôme d'ingénieur, issu de l'Ecole des Hautes Etudes Industrielles (HEI) de Lille. Il a démarré sa carrière chez IBM dès 1986 ayant successivement occupé les postes suivants : ingénieur commercial, chef de département Ventes, Responsable de l'activité commerciale Distribution France et Belgique puis Responsable Marketing Europe pour le Retail. En 2000, il rejoint le groupe LGS France en tant que Responsable de la structure européenne puis Directeur Général. Depuis 2005, Monsieur DECONNINCK a rejoint GENERIX SA en tant que Président du Directoire.

Monsieur Gérard VERIN

Ancien membre du Conseil d'Administration de GENERIX SA, Directeur Département Administration & Contrôle Groupe

Né en 1955, Monsieur VERIN est titulaire d'un diplôme de l'école Centrale de Lille. Il a démarré sa carrière d'ingénieur chez SYSECA, avant de devenir Responsable d'Agence. Co-fondateur de Generix en 1990, il a occupé successivement les postes de Directeur Conseil et Services, puis, en 2000, Directeur de la Recherche et Développement et du support, et, à partir de 2006, Directeur du support et des activités On Demand. Il occupe aujourd'hui le poste de Directeur du pôle qualité de l'engagement et des systèmes d'informations.

Monsieur Philippe SEGUIN

Directeur Pôle Industriel

Né en 1969, Monsieur SEGUIN est titulaire d'un diplôme d'Ingénieur Aéronautique et d'un Mastère de l'Ecole Supérieure de Commerce de Paris. Il a démarré sa carrière d'ingénieur chez Arianespace à Kourou, avant de devenir Chargé d'Affaires à l'International pour La Chambre de Commerce et d'Industrie de Paris. Entré chez Transiciel en 1997 (devenu depuis Cap Gemini Sogeti), il a occupé les postes de Directeur d'Agence ERP, puis de Directeur des Offres avant de rejoindre GENERIX SA en 2004 comme Directeur Conseil et Services, et occupe actuellement le poste de Directeur du Pôle Industriel qui regroupe les activités On Demand, Recherche et Développement et Support.

Monsieur Alain LEVY

Directeur Général Délégué des Opérations Groupe

Né en 1952, Monsieur LEVY a fait des Etudes Comptables Supérieures & Maîtrise en Informatique aux Arts & Métiers de Paris. De 1977 à 1983, il est Directeur du département Conseil & Services d'une SSII, racheté par Peat Marwick, puis, de 1984 à 2007, co-fondateur et Directeur Général de la société INFOLOG SOLUTIONS, Editeur de logiciels dans le domaine de la Supply-Chain. Après le rachat par Generix Group de la société INFOLOG SOLUTIONS en décembre 2007, il prend successivement, au sein de GENERIX SA, le poste de Transition manager en 2008, puis il est chargé de la Direction des Services pour la France en 2009, et a pris la direction du Pôle Services du groupe depuis avril 2010 et enfin la Direction Générale Déléguée des Opérations Groupe depuis septembre 2011.

En date du 31 mars 2013, les membres du Directoire exerçaient par ailleurs les mandats suivants :

• Monsieur DECONNINCK était administrateur d'INFLUE Portugal, de GENERIX Group Italie et de GENERIX Group BENELUX, de GENERIX Group Division Espagne SL et de l'ASLOG (Association Française de la Logistique) ; associé de GENERIX GROUP BRASIL SERVIÇOS DE INFORMÁTICA LTDA. Il est également Vice-Président du Conseil de Surveillance de la société DIVALTO S.A. et Président du Conseil d'Administration de l'OGEC Petit Val.
• Messieurs LEVY, VERIN et SEGUIN n'exerçaient pas d'autres mandats sociaux.

2.1.2. FONCTIONNEMENT ET CONDITIONS DE PRÉPARATION DES TRAVAUX DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2013

Rôle et fonctionnement du Conseil de Surveillance

Rôle du Conseil

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire et donne au Directoire les autorisations préalables à la conclusion des opérations que ce dernier ne peut accomplir sans son autorisation.

Le Conseil de Surveillance est une instance collégiale qui représente collectivement l'ensemble des actionnaires. Il s'impose l'obligation d'agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de l'entreprise.

À toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Mandats des membres du Conseil

Le mandat des membres du Conseil de Surveillance est d'une durée de 6 années. Pour des raisons historiques, la durée statutaire des mandats des membres du Conseil de Surveillance est fixée au maximum légal.

Critères d'indépendance des membres du Conseil

Selon la définition du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées élaboré par l'AFEP et le MEDEF de décembre 2008 mis à jour en avril 2010, un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Le Conseil de Surveillance a examiné, lors de sa réunion du 29 mai 2013, la situation de chacun de ses membres et a conclu que Messieurs GALLANT, LABROUE, DESPINEY et CLAVERIE, et la société JFG DEVELOPPEMENT avaient la qualité d'administrateur indépendant au sens du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées du Code AFEP-MEDEF dans sa version révisée d'avril 2010.

Les critères retenus pour qualifier un administrateur d'indépendant et prévenir les risques de conflits d'intérêt entre un membre du Conseil de Surveillance et la direction, la société ou son groupe, sont les suivants :

• ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement significatif de la Société ou de son groupe, ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans.

Le Conseil de Surveillance du 29 mai 2013 a estimé que Monsieur Jean-Philippe GALLANT conservait la qualité d'administrateur indépendant, bien qu'administrateur ou membre du conseil de surveillance de la société depuis plus de 12 ans (Monsieur Jean-Philippe GALLANT ayant été administrateur de la société avant de devenir membre du Conseil de Surveillance en 2005). En effet, le Conseil de Surveillance a estimé que ce critère ne faisait pas obstacle à son indépendance, avérée au regard des autres critères à considérer, et renforcée par son expérience et connaissance de l'entreprise.

Tenue des réunions du Conseil et taux de présence

Le Conseil de Surveillance se réunit au moins une fois par trimestre pour examiner le rapport trimestriel que doit lui présenter le Directoire et une fois, de plus, au besoin, pour vérifier et contrôler les documents sur les comptes de l'exercice que doit lui remettre le Directoire dans les trois mois de la clôture de l'exercice.

Le Conseil de Surveillance s'est réuni six fois au cours de l'exercice ouvert le 1er avril 2012 et clos le 31 mars 2013.

Un registre de présence est signé par tous les membres du Conseil de Surveillance présents.

La durée moyenne d'une réunion du Conseil est de trois heures.

L'assiduité de ses membres, exprimée par le taux de présence à ces réunions, a été de 84 %.

Convocation des membres du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il est convoqué par le Président ou le Vice-Président.

Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance lui présente une demande motivée en ce sens.

Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrêté par le Président et peut n'être fixé qu'au moment de la réunion.

Les membres du Conseil de Surveillance reçoivent, préalablement à la réunion, tous documents utiles à l'examen de l'ordre du jour et à leurs délibérations.

Objet des réunions

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil de Surveillance a notamment délibéré sur les points suivants :

• le fonctionnement des organes sociaux de l'entreprise ;
• l'examen du budget de l'exercice ;
• le reporting trimestriel (examen de l'activité de la Société au cours du trimestre écoulé et du chiffre d'affaires trimestriel) ;
• l'examen des comptes semestriels ;
• l'examen des comptes annuels et du rapport de gestion ;
• l'examen de l'activité des filiales étrangères ;
• l'examen de la situation commerciale ;
• l'examen du plan de développement produits ;
• l'évaluation de la gouvernance d'entreprise et des procédures de contrôle interne ;
• la composition du Directoire ;
• l'évaluation de ses travaux ;
• la composition du Conseil de Surveillance ;
• la répartition des jetons de présence.

Règlement intérieur du Conseil de Surveillance

Lors de la réunion du 22 janvier 2010, le Conseil de Surveillance s'est doté d'un règlement intérieur. Ce règlement précise notamment les conditions de fonctionnement du Conseil de Surveillance, la composition et le rôle des différents comités chargés d'assister le Conseil ainsi que leurs règles de fonctionnement.

Évaluation des travaux du Conseil de Surveillance

Lors de la réunion du 29 mai 2013, le Conseil a procédé à une évaluation de ses membres et de la qualité de ses travaux.

Comités

Dans le cadre de ses fonctions de contrôle, le Conseil de Surveillance s'est doté de plusieurs comités spécialisés sur des thèmes majeurs (audit, de stratégie et comité de nomination et rémunération). Le rôle de ces comités est d'étudier et de préparer certaines délibérations du Conseil de Surveillance.

Ils émettent, dans leurs domaines de compétence, des propositions, des recommandations et avis selon le cas.

La composition des Comités est renouvelée régulièrement, l'ensemble des membres du Conseil est appelé à participer à tour de rôle aux différentes instances chargées d'assister le Conseil dans ses travaux.

Comité d'audit

Un comité d'audit a été mis en place par le Conseil de Surveillance le 22 janvier 2010.

La mission du comité d'audit est, avec indépendance par rapport aux dirigeants de la Société, d'assister le Conseil de Surveillance à veiller à la sincérité des états financiers, à la qualité du contrôle interne, à la qualité de l'information fournie au public ainsi qu'au bon exercice par les Commissaires aux Comptes de leur mission. Ainsi, le comité d'audit établit, en utilisant l'expérience professionnelle de ses membres, un jugement raisonnable concernant les comptes arrêtés par le Directoire, les méthodes comptables utilisées, l'existence et le fonctionnement d'organisations et de procédures de contrôle interne et leur application, le choix et le renouvellement des auditeurs externes.

Pour remplir sa mission, le comité d'audit s'appuie notamment sur l'audition du Président du Directoire, du Directeur financier et des Commissaires aux Comptes.

Le Comité d'audit est actuellement composé de trois membres :

• Monsieur Jean-Philippe GALLANT, membre indépendant du Conseil de surveillance et Président du Comité d'audit ;
• la société PLÉIADE INVESTISSEMENT, membre du Conseil de Surveillance, représentée par Monsieur Roland BONNET ; et
• Monsieur Dominique DESPINEY, membre indépendant du Conseil de Surveillance.

Le comité d'audit s'est réuni deux fois au cours de l'exercice 2012/2013. Les travaux du Comité d'Audit ont notamment porté sur la présentation des conclusions des Commissaires aux Comptes sur le processus de clôture et leurs recommandations visant à renforcer notre contrôle interne, en relation avec la revue des comptes sociaux annuels et les comptes consolidés semestriels et annuels du Groupe.

Comité des nominations et des rémunérations

Un comité des nominations et des rémunérations a été mis en place par le Conseil de Surveillance le 22 janvier 2010.

Le comité reçoit mission du Conseil de Surveillance de formuler des recommandations concernant la nomination de nouveaux mandataires sociaux, la fixation des objectifs et des rémunérations des membres du Directoire et la fixation des rémunérations du Président et des membres du Conseil de Surveillance.

Le comité des nominations et des rémunérations est actuellement composé de trois membres :

• Monsieur Jean-Noël LABROUE, membre du Conseil de Surveillance et Président du Comité des nominations et des rémunérations, nommé lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 22 novembre 2012 ;
• la société JFG Développement représentée par Monsieur Jean-François GAUTIER, membre indépendant du Conseil de Surveillance ;
• Monsieur François POIRIER, Président du Conseil de Surveillance.

Le comité des nominations et des rémunérations s'est réuni une fois au cours de l'exercice 2012/2013. Les travaux du comité des nominations et des rémunérations ont notamment porté sur le niveau d'atteinte des objectifs relatifs à la rémunération variable des membres du Directoire pour l'exercice 2011/2012, la rémunération fixe et les objectifs relatifs à la rémunération variable des membres du Directoire pour l'exercice 2012/2013, ainsi que la répartition des jetons de présence pour l'exercice 2011/2012 et enfin la nomination de Monsieur Ludovic LUZZA au Directoire.

Comité stratégie

Le comité stratégie été mis en place par le Conseil de Surveillance le 22 janvier 2010.

Le comité stratégie a pour mission de réfléchir au positionnement de la Société vis-à-vis du marché et de procéder notamment à l'analyse prospective et stratégique des activités menées par la Société. Le comité stratégie a également vocation à aider le Directoire dans son travail de réflexion et d'élaboration de la stratégie du Groupe.

Le comité Stratégie est actuellement composé de trois membres :

• Monsieur Gérard CLAVERIE, membre indépendant du Conseil de Surveillance et Président du comité Stratégie ;
• Monsieur François POIRIER, Président du Conseil de Surveillance, nommé lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 22 novembre 2012 ; et
• la société AT INFINITUM SA, représentée par Monsieur Dimitri DUFFELEER, membre du Conseil de Surveillance, nommé lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 22 novembre 2012.

Le comité stratégie ne s'est pas réuni au cours de l'exercice 2012/2013.

Rôle et fonctionnement du Directoire

Rôle du Directoire

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la Société sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Les pouvoirs du Directoire ont été limités au-delà des dispositions légales par l'article 17 des statuts. Cet article prévoit que les prêts, emprunts, achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux, les achats d'immeuble, la constitution de sociétés ou tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d'intérêt dans ces sociétés, doivent, préalablement à leur conclusion, être autorisés par le Conseil de Surveillance. Ces limitations sont inopposables aux tiers.

Le Directoire a pour mission principale de déterminer les grandes orientations de l'activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication de statuts suffise à constituer cette preuve.

Tenue des réunions du Directoire et taux de présence

Le Directoire se réunit généralement tous les mois. Il présente un rapport sur son activité au Conseil de Surveillance tous les trois mois.

Le Directoire s'est réuni neuf fois au cours de l'exercice ouvert le 1er avril 2012 et clos le 31 mars 2013. La durée moyenne d'une réunion du Directoire est de 2 heures. L'assiduité de ses membres, exprimée par le taux de présence à ces réunions, a été de 81 %.

Convocation des membres du Directoire

Le Directoire se réunit généralement une fois par mois, sur convocation de son Président ou sur convocation de la moitié au moins des membres.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit fixé dans la convocation.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres participant à la séance du Directoire. Le Directoire désigne un secrétaire, qui peut être choisi en dehors de ses membres.

Si le Directoire comprend deux membres, les décisions sont prises à l'unanimité. S'il comprend plus de deux membres, les décisions doivent être prises à la majorité des membres composant le Directoire, le vote par représentation étant interdit. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.

Les membres ainsi que toute personne appelée à assister à une séance du Directoire sont tenus à discrétion à l'égard des informations confidentielles et données comme telles par le Président.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé conformément aux dispositions réglementaires. Les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphés dans les conditions prévues à l'alinéa précédent. Les procès-verbaux sont signés par le Président de séance et au moins un membre du Directoire. En cas d'empêchement du Président de séance, ils sont signés par deux membres au moins. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Directoire, un membre délégué provisoirement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

Objet des réunions

Au cours de l'exercice écoulé, le Directoire a notamment délibéré sur les points suivants :

• le budget de l'exercice ;
• le reporting trimestriel (activité du trimestre écoulé, chiffre d'affaires trimestriel) ;
• l'arrêté des comptes annuels et du rapport de gestion ;
• l'organisation de la Société et de ses filiales ;
• les organes de gouvernance ;
• les conventions réglementées ;
• les délégations de signature et autorisations diverses ;
• la nomenclature des produits.

2.1.3. REGLES DE GOUVERNANCE RETENUES PAR LA SOCIETE

Lors de sa réunion du 26 juin 2009, le Conseil de Surveillance a constaté que la Société appliquait la plupart des dispositions du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées élaboré par l'AFEP et le MEDEF dans sa version consolidée de décembre 2008 révisée en avril 2010 et a décidé d'adhérer aux dispositions dudit Code.

En application du principe « comply or explain », à la date du présent rapport, les recommandations AFEP-MEDEF relatives au gouvernement d'entreprise et à la rémunération des dirigeants et non mises en œuvre au sein de la société sont :

• La durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance, fixée à 6 ans, alors que le code AFEP-MEDEF préconise de la limiter à 4 ans. Cette durée de mandat a été fixée par les statuts, conformément au droit en vigueur, lors de la transformation de la Société en société à Directoire et Conseil de Surveillance. Il ne paraît pas utile de réduire la durée des mandats de 6 à 4 ans.
• Attribution gratuite d'actions : concernant les membres du Directoire, seule une condition de performance interne est appliquée à l'acquisition effective de 50 % de l'attribution d'actions gratuites du 1er décembre 2011, cette dernière ayant été considérée comme suffisante et prioritaire.
• Le Conseil de Surveillance du 29 mai 2013 a estimé que Monsieur Jean-Philippe GALLANT conservait la qualité d'administrateur indépendant, bien qu'administrateur ou membre du conseil de surveillance de la société depuis plus de 12 ans (Monsieur Jean-Philippe GALLANT ayant été administrateur de la société avant de devenir membre du Conseil de Surveillance en 2005). En effet, le Conseil de Surveillance a estimé que ce critère ne faisait pas obstacle à son indépendance, avérée au regard des autres critères à considérer, et renforcée par son expérience et connaissance de l'entreprise.

Le texte du Code AFEP-MEDEF est consultable sur le site internet du MEDEF à l'adresse www.medef.fr.

2.1.4. PUBLICATION DES INFORMATIONS PREVUES PAR L'ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE

Les informations prévues à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce sont publiées au chapitre « Renseignement de caractère général concernant le capital » du rapport de gestion.

2.2. Procédures de contrôle interne mises en place par la Société relatives à l'élaboration de l'information comptable et financière

2.2.1. DEFINITION DU CONTROLE INTERNE

Le contrôle interne se définit comme un processus conduit par la Direction générale, sous le contrôle du Conseil de Surveillance et mis en œuvre par les dirigeants et l'ensemble du personnel.

Les procédures de contrôle interne du Groupe sont constituées des règles, directives et manières de procéder qui visent :

• d'une part, à veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
• d'autre part, à vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier.

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir la garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. En effet, la probabilité d'atteindre les objectifs définis est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle, et notamment :

• aux erreurs humaines commises ou aux dysfonctionnements survenus lors de la prise de décisions ou dans l'application de celles-ci ;
• au cas de collusion délibérée entre plusieurs personnes conduisant à éluder le dispositif de contrôle en place ;
• au cas où la mise en place, voire le maintien de contrôles serait plus onéreux que le risque qu'ils sont censés pallier.

De plus, dans la poursuite des objectifs précités, l'entreprise est confrontée à des aléas et événements indépendants de sa volonté.

2.2.2. REFERENTIEL

Aucun référentiel spécifique n'a été mis en œuvre au cours de l'exercice écoulé.

2.2.3. PERIMETRE DU CONTROLE INTERNE

Le dispositif de contrôle interne mis en place couvre l'ensemble des opérations effectuées au sein du Groupe, qui comprend la société mère et l'ensemble des filiales incluses dans le périmètre de la consolidation.

2.2.4. DESCRIPTION DES PROCEDURES DE CONTROLE MISES EN PLACE

Organisation générale des procédures de contrôle interne au niveau de la Société : acteurs, structure(s) spécifique(s) en charge / rôles respectifs et interactions

Cette description synthétique a pour objet de préciser comment les procédures de contrôle interne sont organisées au sein du Groupe et quelles sont les liaisons et interactions entre les différents acteurs ou structure(s) exerçant des activités de contrôle.

Acteurs ou structure(s) exerçant des activités de contrôle

Compte tenu de la taille de la Société, il n'existe pas de structure dédiée à l'audit interne.

Le contrôle interne de GENERIX SA est fondé sur :

Une organisation générale ayant un rôle de contrôle, d'expertise et de conseil.

Il s'agit des Directions Finances et Administration/Contrôle du Groupe, de la Direction des Ressources Humaines.

• Des organes du Conseil de Surveillance permettant des contrôles spécifiques et indépendants :
• le Comité d'Audit ;
• le Comité des Nominations et Rémunérations ;
• le Comité de Stratégie

On se référera au premier chapitre du présent rapport pour toute précision concernant la composition, le rôle et la fréquence des réunions des comités.

Les Directions Finances et Administration/Contrôle du Groupe

Les Directions Finances et Administration/Contrôle du Groupe ont une double mission d'expertise et de contrôle. Elles proposent les procédures pour validation par la Direction Générale, les mettent en place et veillent à leur application dans la Société.

Les services « Contrôle de Gestion » et « Reporting Financier » du Groupe

Les services « Contrôle de Gestion » et « Reporting Financier » de la Société ont pour objectifs :

• d'animer les processus de planification et de définition des objectifs économiques ;
• de mettre en place les outils de « reporting », de pilotage et d'aide à la décision adaptés aux différents niveaux de responsabilité et aux différents types d'activité ;
• d'analyser les écarts entre les résultats réalisés et les objectifs, d'en expliciter les causes avec les services opérationnels et de suivre la mise en place des mesures correctives correspondantes ;
• de s'assurer de l'exactitude des données de base et de contrôler la cohérence des restitutions des systèmes d'information financière ;
• d'assurer un suivi détaillé de l'activité des filiales.

Le service « Comptabilité » du Groupe

Le service « Comptabilité » a les objectifs suivants :

• contrôler la fiabilité des processus de collecte et de traitement des données de base de l'information financière ;
• appliquer la doctrine comptable et élaborer les états financiers ;
• définir la stratégie fiscale du Groupe et assurer une mission d'expertise et de conseil pour le compte de la Direction Générale du Groupe ;
• garantir que les états financiers sociaux et consolidés sont élaborés dans le respect des normes et règlements en vigueur et du principe de permanence des méthodes comptables, et donnent une vision sincère de l'activité et de la situation de la Société ;
• assurer la coordination avec les Commissaires aux Comptes et la mise à disposition des informations utiles à l'exécution de leurs diligences.

Le service « Juridique » du Groupe

Le service juridique est en charge :

• de la définition et du contrôle de l'application de la politique contractuelle du Groupe ;
• de l'organisation des relations avec les autorités réglementaires françaises et européennes ;
• du suivi des contentieux et risques juridiques, y compris l'interface avec le service comptable du Groupe pour leur prise en compte dans les états financiers ;
• du secrétariat juridique du Groupe et de l'application des règles concernant la gouvernance d'entreprise.

Le service « Administration des Ventes » du Groupe

Le service « Administration des Ventes » est en charge :

• de la gestion des commandes et des contrats clients ;
• de la facturation client ;
• du suivi du recouvrement client ;
• de la gestion administrative des avoirs et litiges clients.

Le service « Achats & Frais Généraux » du Groupe

Le service « Achats & Frais Généraux » est en charge :

• de la gestion de l'ensemble des frais généraux sur les sites en France ;
• de l'application correcte de la procédure de gestion des achats et des voyages et déplacements ;
• du référencement des fournisseurs et de la consultation des appels d'offres.

La Direction Qualité de l'Engagement et des Systèmes d'Informations du Groupe

La Direction Qualité de l'Engagement et des Systèmes d'Information s'assure de la bonne gestion des ressources et responsabilités au sein du Groupe permettant la prise d'engagements vis-à-vis de nos clients.

Par ailleurs, elle est en charge de la sécurité informatique, c'est-à-dire :

• de la prévention des risques d'intrusion dans les réseaux et les serveurs de l'entreprise ;
• de l'intégrité et de la cohérence des données des composants du système d'information ;
• des procédures et des mécanismes d'identification et d'habilitation des utilisateurs du système d'information ;
• de la mise en œuvre des outils et procédures qui assurent la traçabilité de tous les changements (logiciels, autorisations d'accès) opérés ;
• du plan de reprise d'activité suite à un désastre (sauvegarde et reprise de données, serveurs de backup, procédures).

La Direction Ressources Humaines du Groupe

La Direction des Ressources Humaines :

• s'assure du respect par le Groupe des dispositions du Code du Travail, au moyen notamment d'une veille réglementaire continue ;
• organise les relations avec les Instances Représentatives du Personnel ;
• coordonne la gestion administrative du personnel, la paie ;
• procède à l'élaboration des tableaux de bord sociaux ;
• appréhende et décline la stratégie Ressources Humaines de l'entreprise ;
• répond aux demandes des opérationnels sur tous les domaines des ressources humaines et les accompagne dans leurs décisions.

Référencements internes de l'entreprise

Manuel de procédures (ou « process book ») :

• un manuel de procédures (ou « process book ») a été mis en place en 2007 et refondu en 2008 afin d'être harmonisé pour l'ensemble des entités du Groupe ;
• il est régulièrement mis à jour de nouvelles procédures ou évolutions.

Présentation des informations synthétiques sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société dans le cadre de l'élaboration de l'information comptable et financière

Les informations synthétiques sur les procédures de contrôle interne mises en place se focalisent sur les éléments significatifs susceptibles d'avoir un impact sur le patrimoine ou sur les résultats du Groupe.

Environnement de contrôle

Le Groupe a mis en place un environnement de contrôle qui repose notamment sur le Directoire, qui est l'instance de discussion de la stratégie du Groupe et de sa mise en œuvre.

Procédure de contrôle interne du Groupe

a) Budget et contrôle budgétaire trimestriel

La préparation du budget est décentralisée au sein de chaque unité opérationnelle : commerce, service, recherche et développement, support, marketing opérationnel, ressources humaines, finances et administration, filiales étrangères.

Son organisation est assurée par le Reporting Financier du Groupe qui en définit les principes et le calendrier, anime le processus par entité et vérifie la cohérence d'ensemble avec la stratégie définie par le Comité de Direction.

Le Reporting Financier consolide et commente l'ensemble des budgets proposés par les départements pour approbation par le Directoire.

Ce processus budgétaire est un engagement fort de chaque responsable de département et sert de base du calcul des éléments de rémunération variable des salariés.

Les budgets annuels sont mensualisés et utilisés comme référentiel unique du contrôle budgétaire.

Chaque mois, le service « Reporting Financier» produit un compte de résultat pour chaque département et mesure les écarts par rapport au budget.

Il présente également des ratios / indicateurs de rentabilité et d'exploitation afin de mesurer les évolutions de l'activité.

Les éventuels impacts futurs sont analysés et des actions correctives sont mises en place.

En complément, il réactualise le plan de trésorerie.

b) Tableau de bord mensuel

Le Reporting Financier détermine chaque mois le chiffre d'affaires établi conformément aux règles IFRS en vigueur dans le respect des principes suivants :

Chiffre d'Affaires « Licences » :

Les ventes de Licences sont comptabilisées lorsque, à la clôture de la période, les 4 critères suivants sont remplis : un contrat et/ou un bon de commande sont signés par le client final, le produit est livré, le prix de vente est déterminé et le recouvrement du prix de vente est fixé dans un délai inférieur à 6 mois.

Chiffre d'Affaires « Maintenance » et « On Demand » :

Dès lors qu'un contrat de maintenance ou On Demand est signé avec le client final, le chiffre d'affaires est comptabilisé chaque mois linéairement sur la durée du contrat et, si applicable, selon la consommation de services On Demand du client.

Le contrôle de Gestion présente chaque mois une analyse des principaux indicateurs, tels que : analyse du chiffre d'affaires par typologie ; analyse des centres de coûts, des projets clients, le taux d'activité…

Chiffre d'Affaires « Services » :

Les prestations rendues et non facturées à la date de la clôture des comptes sur les contrats en régie sont comptabilisées en facture à établir, et valorisées au prix de vente. Pour les contrats au forfait, les encours sont évalués en fonction du degré d'avancement des travaux et à partir des prix de vente.

c) Grille d'autorisations et de délégations

En matière de réductions tarifaires, des autorisations ont été consenties à certains salariés ou certaines catégories de salariés afin de contrôler et respecter la politique de la Direction. Ainsi, à partir de certains seuils, les réductions tarifaires doivent être validées par la Direction Ventes et Marketing et la Direction Administrative et Financière.

• En matière d'engagement de dépenses, des autorisations ont été consenties à certains salariés selon des seuils prédéfinis par la Direction.
• Il existe également une liste des délégations consenties permettant de définir les personnes qui ont le pouvoir d'engager le Groupe dans les domaines suivants : bancaire, social, communication avec le marché et les analystes financiers…

Procédure de contrôle des engagements du Groupe

a) Rédaction, approbation et suivi des contrats

• Le service juridique du Groupe est engagé dans une démarche de sécurisation et de contrôle des engagements.
• Il définit une politique contractuelle précise pour tous les engagements récurrents, se traduisant par des modèles de contrats standards, validés par la Direction Administrative et Financière du Groupe ainsi que par le service juridique.
• Ces modèles de contrats standards ont fait l'objet d'une refonte en 2009/2010 dans l'optique de simplifier le plus possible leur utilisation.
• Toute modification de contrat standard fait l'objet d'une procédure d'approbation centralisée par le service juridique.
• Seuls les membres du Directoire et certains directeurs sont habilités à signer les contrats dans le périmètre de leur délégation de signature.

b) Outils de contrôle des engagements de dépenses, d'approbation des factures et de validation des paiements

• Aucune dépense ne peut être engagée sans l'émission d'un bon de commande validée par la Direction Administrative et Financière qui s'assure du respect de la procédure d'engagement des dépenses.
• La comptabilité enregistre les factures dès réception et opère un rapprochement avec le bon de commande.
• Le règlement n'est exécuté qu'après réception de la commande par l'émetteur de la demande d'achat.

c) Contrôle de gestion du personnel

Tout recrutement de personnel fait l'objet d'une procédure d'approbation visant à valider que les candidats proposés correspondent aux profils recherchés sur le long terme par la Société, et que les rémunérations offertes s'inscrivent dans la grille salariale de la Société.

Procédure de contrôle de l'élaboration des comptes consolidés

• L'information consolidée est établie par le service Comptabilité du Groupe, sur la base d'un calendrier de clôture.
• Dans le cadre du reporting consolidé, une procédure de rapprochement est appliquée mensuellement pour vérifier la cohérence des données intra groupe.
• Les filiales comprises dans le périmètre de consolidation ont chacune un cabinet comptable qui remonte les données comptables sous un format standard au service Comptabilité. Ces données sont retraitées dans un logiciel comptable afin d'y être consolidées.
• Les traitements de consolidation sont effectués par le service Comptabilité du Groupe.

Procédure de contrôle de la Facturation

La facturation est sous la responsabilité de l'Administration des Ventes.

a) Activité « Licence »

La facture est émise dès réception du bon de livraison sur la base des éléments financiers contenus dans le contrat signé.

b) Activité « Maintenance »

Les factures sont émises dès la signature du contrat de maintenance, en général, pour une période d'un an.

c) Activité « On Demand »

Les factures sont émises en général trimestriellement à la mise en production du service On Demand. La durée des contrats varie de une à trois années. Au-delà de ces durées, les contrats sont reconduits par tacite reconduction.

d) Activité « Prestations de Services »

• Pour les prestations effectuées en mode régie, la facture est émise après validation des temps passés par les chefs de projet sur la base des éléments financiers contenus dans le contrat signé.
• Pour les prestations effectuées en mode forfait, les factures sont émises sur la base du calendrier contractuel de facturation lié soit à une date, soit à une échéance en fonction de jalons de prix contractualisés.
• Chaque mois, le service « Contrôle de Gestion » vérifie la cohérence entre les factures émises et le niveau d'avancement du projet.

Procédure de gestion des impayés et des relances du Groupe

• Le recouvrement des factures est assuré par l'Administration des Ventes et répond à une procédure très précise qui inclut l'envoi de courriers de relance, indiquant à l'annonceur les conséquences financières de son retard de paiement.
• À défaut de paiement, une mise en demeure est envoyée au client, lui précisant que son défaut de paiement contraint le Groupe à engager une action judiciaire à son encontre.
• Un suivi régulier des litiges potentiels est opéré chaque semaine par l'Administration des Ventes.

Procédure de contrôle de la trésorerie

a) Sécurisation des paiements

Tous les types de moyen de paiement de la Société sont soumis à une procédure de sécurisation et de signature qui réduit le risque de fraude interne. Ces procédures sont doublées d'un rapprochement bancaire-comptable mensuel.

b) Gestion du Risque de Liquidité

La Direction Finances du Groupe est chargée de veiller à ce que la Société dispose des sources de financement pérennes et en quantité suffisante au regard des besoins :

• Par une analyse et une réactualisation mensuelle des prévisions de trésorerie. Ces analyses sont synthétisées dans un tableau de bord présenté mensuellement au Directoire.
• Par un reporting mensuel à la Direction du niveau des encaissements.
• Par la négociation et le maintien permanent d'un encours de lignes de financement suffisants.

Procédure de contrôle des engagements hors bilan du Groupe

Chaque semestre, la Direction Finances du Groupe procède à une analyse précise des engagements hors bilan (locations financières, crédit bail, retraites, …) et établit un rapport détaillé.

Procédure de production et de contrôle de l'information financière du Groupe

a) Publication des Chiffres d'Affaires trimestriels et des Résultats semestriels

Les Chiffres d'Affaires trimestriels et les Résultats semestriels sont préparés par la Direction Finances et sont revus par les Commissaires aux Comptes avant arrêté par le Directoire de la Société. Lors de la production de ces éléments, le Directoire est amené à revoir les estimations et hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables dans le cadre de l'arrêté des comptes, par exemple pour l'activation des impôts différés ou l'estimation des provisions pour risques et charges.

b) Communication financière

Outre le Président du Directoire, seuls le Directeur Financier et le Directeur de la Communication sont habilités à communiquer des informations financières au marché.

2.2.5. SYSTEME VISANT A RECENSER, ANALYSER LES PRINCIPAUX RISQUES ET A S'ASSURER DE L'EXISTENCE DE PROCEDURES DE GESTION DES RISQUES

L'analyse des risques auxquels le Groupe est exposé passe par l'identification et l'évaluation de l'ensemble des risques internes et externes susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs du Groupe.

Les risques auxquels le Groupe est exposé sont publiés au chapitre « Facteurs de risques » du rapport de gestion.

2.3. Principes et règles arrêtés par le Conseil de Surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

2.3.1. MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les membres du Conseil de Surveillance ne perçoivent pas d'autre rémunération que celle représentée par les jetons de présence.

Le Conseil de Surveillance du 18 juillet 2012 a réparti entre ses membres une somme globale de 72 000 euros au titre des jetons de présence alloués par l'Assemblée Générale Mixte du 1 er septembre 2011 pour l'exercice ouvert le 1er avril 2011 et clos le 31 mars 2012.

Le Conseil de Surveillance du 18 juillet 2013 répartira entre ses membres une somme globale maximum de 90 000 euros au titre des jetons de présence alloués par l'Assemblée Générale Mixte du 14 septembre 2012 pour l'exercice ouvert le 1er avril 2012 et clos le 31 mars 2013.

Le détail des jetons de présence versés aux mandataires sociaux est publié dans le rapport de gestion.

2.3.2. MEMBRES DU DIRECTOIRE

La rémunération du Président du Directoire est fixée par le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations.

Elle comporte une part fixe et une part variable, déterminée en fonction d'objectifs de performance financière du Groupe.

En outre, Monsieur DECONNINCK a droit à une part variable égale au tiers de sa rémunération annuelle brute en fonction d'objectifs fixés par une lettre d'objectifs annuels. Cette rémunération variable est fonction du chiffre d'affaires et de l'Excédent Brut d'Exploitation (EBE) du Groupe ainsi que du respect des objectifs assignés par le Conseil en matière de management/leadership et de stratégie de l'entreprise.

Lors de sa réunion du 18 juillet 2012, le Conseil de Surveillance, après avoir entendu les propositions du Comité des Nominations et Rémunérations, a arrêté le montant de la part variable de Monsieur DECONNINCK à 100 % de la part variable théorique due pour l'exercice 2011/2012.

Lors de cette même réunion, la rémunération fixe de Monsieur Jean-Charles DECONNINCK a été arrêtée à la somme mensuelle brute de 18 333 € à compter du 1er octobre 2012.

Lors de sa réunion du 18 juillet 2013, le Conseil de Surveillance, après avoir entendu les propositions du Comité des Nominations et Rémunérations, a arrêté le montant de la part variable de Monsieur DECONNINCK à 75 % de la part variable théorique due pour l'exercice 2012/2013.

Lors de cette même réunion, la rémunération fixe de Monsieur Jean-Charles DECONNINCK a été maintenue à la somme mensuelle brute de 18 333 € à effet du 1er octobre 2013.

Le Conseil a, en outre, au cours de cette réunion, fixé les objectifs à atteindre en termes de chiffre d'affaires, EBE, management/leadership et stratégie d'entreprise au titre de l'exercice 2012/2013.

La rémunération et les objectifs arrêtés par le Conseil de Surveillance ont été fixés afin de respecter les exigences de cohérence, d'équilibre, de benchmark, d'exhaustivité, d'intelligibilité et de mesure préconisées par le Code AFEP-MEDEF en matière de fixation de la rémunération des dirigeants.

Monsieur DECONNINCK bénéficie, au titre d'un avantage en nature, d'un véhicule de société.

Monsieur DECONNINCK est affilié au régime de frais de santé-prévoyance groupe souscrit par la Société auprès de la compagnie Axa Assurances et au régime de retraite supplémentaire par capitalisation auprès de la compagnie Generali en application des articles L. 911-1 et suivants du Code de la sécurité sociale.

À l'exception de Monsieur DECONNINCK, aucun membre du Directoire ne perçoit de rémunération au titre de son mandat social.

Le détail des rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux est publié dans le rapport de gestion.

2.4. Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des délibérations qu'elles sont appelées à prendre.

Conformément à l'article 33 des statuts, les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Directoire ou, à défaut, par le Conseil de Surveillance ou par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande de tout intéressé en cas d'urgence ou d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social, soit d'une association d'actionnaire répondant aux conditions fixées à l'article L.225-120 du Code de commerce.

Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont fixées par les articles 32 et suivants des statuts de la Société.

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'assemblée.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires participant à l'assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par décret.

Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat. Le nombre de pouvoirs par actionnaire n'est pas limité. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tout autre projet de résolution.

Tout actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités légales et réglementaires ou voter à distance en utilisant des moyens de télétransmission dans les conditions prévues par la loi.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ou une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-120 du Code de commerce, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.

2.5. Conclusion

L'environnement de contrôle interne doit être revu en permanence pour rester en adéquation avec ses facteurs de risques. Une veille juridique et réglementaire permet, en outre, d'identifier en amont les évolutions de la législation et de la réglementation française et européenne qui pourraient avoir un impact sur les équilibres économiques de la Société.

Ces fonctions sont assurées par le Directoire et par les Directions Finances et Administration/Contrôle du Groupe qui prennent toutes les mesures appropriées dans l'intérêt de la Société.

La Société continue de mettre en œuvre son dispositif de contrôle interne en s'appuyant sur les points de contrôle clés qui contribuent à la maîtrise des risques, ainsi que sur un programme formalisé de vérification de leur fonctionnement.

Cependant, comme tout système de contrôle il ne peut être fourni de garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

Villeneuve-d'Ascq, le 18 juillet 2013.

François Poirier Président du Conseil de Surveillance

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3. > ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDES IFRS DE GENERIX GROUP AU 31 MARS 2013

3.1.	État du résultat global (compte de résultat) au 31 mars 2012 et au 31 mars 2013 115
3.2.	État des produits et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 116
3.3.	État de situation financière (bilan) au 31 mars 2012 et au 31 mars 2013 117
3.4.	Tableau de flux de trésorerie118
3.5.	État des variations de capitaux propres au 31 mars 2012 et au 31 mars 2013 119
3.6.	Note annexe aux états financiers consolidés 120
3.6.1.	INFORMATIONS RELATIVES À L'ENTREPRISE 120
3.6.2.	BASE DE PREPARATION 120
3.6.3.	MÉTHODES COMPTABLES 122
3.6.4.	PÉRIMETRE DE CONSOLIDATION 130
3.6.5.	INFORMATION SECTORIELLE 131
3.6.6.	NOTES COMPLEMENTAIRES AUX COMPTES ANNUELS 132

3.1. État du résultat global (compte de résultat) au 31 mars 2012 et au 31 mars 2013

En milliers d'euros	Notes	31/03/2013	31/03/2012
Chiffres d'affaires	5.2	63 127	64 265
Dont Licences		7 134	8 035
Dont Maintenance		23 435	22 731
Dont SaaS		11 832	11 037
Dont Conseil et Services		20 726	22 462
Autres produits de l'activité		1 665	1 297
Produits des activités ordinaires		64 792	65 562
Achats consommés		- 1 799	- 2 112
Autres achats et charges externes	Note 12	- 17 201	- 16 660
Impôts, taxes et versements assimilés		- 1 561	- 1 729
Charges de personnel	Note 13	- 37 256	- 39 840
Amortissements sur immobilisations		- 2 737	- 4 001
Reprises/(Provisions) sur actif circulant	Note 14	165	- 543
Provisions nettes pour risques et charges		900	372
Autres charges		- 872	- 163
Charges opérationnelles		- 60 360	- 64 676
Résultat Opérationnel Courant		4 432	886
Autres produits & charges opérationnels	Note 15	- 1 300	- 1 751
Résultat Opérationnel		3 132	- 865
Produits/charges financiers nets	Note 16	- 159	- 314
Coût des emprunts	Note 16	- 226	- 412
Résultat financier		- 385	- 726
Résultat Avant Impôt		2 747	- 1 592
Produits/charges d'impôt	Note 5	- 1 094	- 494
Résultat Net de l'ensemble consolidé		1 653	- 2 086
Dont part des participations ne donnant pas le contrôle		22	27
Dont part du groupe		1 631	- 2 113
Résultat de base par action (en euros)		0,06	- 0,08
Résultat dilué par action (en euros)		0,06	- 0,08

3.2. État des produits et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

En milliers d'euros	31/03/2013	31/03/2012
Pertes actuarielles des régimes à prestations définies	- 304	- 81
Instrument de capitaux propres (contrat de liquidité - actions propres)	32	26
Écarts de conversion	85	50
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	- 187	- 5
Résultat de la période	1 653	- 2 086
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période	1 466	- 2 091
Attribuable aux :
Porteurs de capitaux propres de la société consolidante	1 444	- 2 118
Participations ne donnant pas le contrôle	22	27

3.3. État de situation financière (bilan) au 31 mars 2012 et au 31 mars 2013

En milliers d'euros	Notes	31/03/2013	31/03/2012
Goodwill	Note 1	42 624	42 624
Immobilisations incorporelles	Note 2	4 822	6 591
Immobilisations corporelles	Note 3	1 005	1 096
Autres actifs financiers non courants	Note 4	461	468
Impôts différés actifs	Note 5	4 661	4 825
Actifs non courants		53 573	55 604
Créances clients et autres débiteurs	Note 6	32 007	26 625
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 7	7 353	9 152
Actifs courants		39 360	35 777
TOTAL ACTIF		92 932	91 381
Capital social	Note 8	12 890	12 890
Primes liées au capital		30 181	30 181
Réserves consolidées		- 6 163	- 3 730
Résultat de l'exercice		1 631	- 2 113
Capitaux propres - Part du Groupe		38 538	37 228
Participations ne donnant pas le contrôle		302	301
Capitaux propres de l'ensemble consolidé		38 840	37 529
Dettes financières non courantes		1 468	4 220
Provisions non courantes		4 798	2 783
Passifs non courants	Note 9	6 266	7 003
Dettes fournisseurs et autres créditeurs		21 054	21 034
Produits constatés d'avance		18 678	18 705
Dettes financières courantes		7 200	5 046
Autres provisions courantes		894	2 064
Passifs courants	Note 10	47 826	46 849
TOTAL PASSIF		92 932	91 381

3.4. Tableau de flux de trésorerie

En milliers d'euros	31/03/2013	31/03/2012
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat net de l'ensemble consolidé	1 653	- 2 086
Ajustements pour :
Amortissements des immobilisations et dotations nettes aux provisions	2 384	3 534
Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie	374	116
Charges financières nettes	85	88
Résultat de cession d'immobilisations	- 1	198
Coûts des paiements fondés sur des actions	213	139
Impôts différés	164	- 334
Capacité d'Autofinancement	4 872	1 655
Variation du BFR	- 4 959	- 3 799
Trésorerie nette liée aux activités opérationnelles	- 87	- 2 145
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Produits des cessions d'immobilisations	20	0
Produits des cessions d'actifs financiers	1	0
Acquisition d'immobilisations corporelles	- 485	- 224
Acquisition d'actifs financiers	- 13	- 4
Dépenses de développement	- 297	- 1 074
Acquisition d'autres immobilisations incorporelles	- 96	- 109
Trésorerie nette utilisée par les activités d'investissement	- 870	- 1 411
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Augmentation de capital		7 831
Rachat/vente d'actions propres	- 245	26
Augmentation d'emprunts	1 506	3 672
Remboursement d'emprunts	- 2 104	- 2 483
Trésorerie nette liée (utilisée par les) activités de financement	- 843	9 046
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	- 1 799	5 490
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	9 152	3 662
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	7 353	9 152

3.5. État des variations de capitaux propres au 31 mars 2012 et au 31 mars 2013

						Réserves consolidées
En milliers d'euros	Nombre d'actions	Capital	Primes liées au capital	Réserves liées instruments à la JV des financiers	de conversion Écarts	actuarielles des prestations régimes à définies Pertes	Autres réserves consolidées	Total réserves consolidées	de l'exercice Résultat	du groupe	Capitaux propres	ne donnant pas Participations le contrôle	Totaux capitaux propres
Capitaux propres consolidés au 31/03/2011	14 471 680	7 236	28 005	- 37	53	- 173	2 046	1 889	- 5 699	31 431	290	31 721
Émission actions gratuites	136 500	68	- 68
Augmentation de capital	11 170 952	5 585	2 244							7 829		7 829
Affectation du résultat de l'exercice précédent				52			- 5 751	- 5 699	5 699
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres					50	- 81	26	- 5		- 5		- 5
Variations de périmètre
Rémunérations en actions gratuites							139	139		139		139
Autres							- 53	- 53		- 53	- 16	- 69
Résultat de l'exercice									- 2 113	- 2 113	27	- 2 086
Capitaux propres consolidés au 31/03/2012	25 779 132	12 890	30 181	15	103	- 254	- 3 593	- 3 730	- 2 113	37 228	301	37 529
Émission actions gratuites										-
Augmentation de capital										-
Affectation du résultat de l'exercice précédent				- 3			- 2 110	- 2 113	2 113	-
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres					85	- 304	32	- 187		- 187		- 187
Variations de périmètre										-
Rémunérations en actions gratuites							213	213		213		213
Autres							- 347	- 347		- 347	- 21	- 368
Résultat de l'exercice									1 631	1 631	22	1 653
Capitaux propres consolidés au 31/03/2013	25 779 132	12 890	30 181	12	188	- 558	- 5 805	- 6 164	1 631	38 538	302	38 840

La valeur nominale des actions au 31/03/2013 est de 0,5 Euro.

3.6. Note annexe aux états financiers consolidés

3.6.1. INFORMATIONS RELATIVES À L'ENTREPRISE

La société GENERIX SA est une entreprise domiciliée en France. Le siège social de la société est situé au 6, rue du Moulin de Lezennes, 59650 Villeneuve-d'Ascq. Elle est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment C (ISIN : FR0004032795). Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 mars 2013 comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint. L'activité du Groupe consiste principalement au développement, à la vente et au négoce de logiciels, et à la réalisation de prestations de conseils et services pour leur mise en place.

3.6.2. BASE DE PREPARATION

Déclaration de conformité

En application du règlement européen n° 160°6/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés au 31 mars 2013 sont établis en conformité avec les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et dont le règlement d'adoption est paru au journal officiel de l'Union Européenne à la date de clôture des comptes (disponible sur le site http://ec.europa.eu).

Les normes mises à jour et interprétations, dont l'application n'est pas obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2012 et pour lesquels le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée, sont les suivantes :

Adoptées par l'UE au 31 mars 2013 :

• L'amendement à IAS 19 "Avantages au Personnel" applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2013.
• L'amendement à IAS 12 "Impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents" applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.
• L'amendement IAS 27 "États financiers consolidés et individuels" a fait l'objet d'une nouvelle version le 12 mai 2011 qui s'intitule "États financiers individuels", suite à la publication d'IFRS 10 "États financiers consolidés", applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014.
• L'amendement à IAS 32 "Compensation des actifs et des passifs financiers" applicable à partir des exercices ouverts le 1er janvier 2014.
• L'amendement à IFRS 1 "hyperinflation grave et suppression des dates d'application ferme pour les nouveaux adoptants" applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2013.
• IFRS 10 "États financiers consolidés" applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014.
• IFRS 11 "Partenariats" applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014.
• IFRS 12 "Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités" applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014.
• IFRS 13 "Évaluation de la juste valeur" applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.
• L'amendement IFRS 1 "Prêts publics" applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.
• IAS 28 "Participation dans des entreprises associées et des coentreprises" applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.
• L'amendement IFRS 7 "Instruments financiers : Informations à fournir Compensation d'actifs financiers et de passifs financiers" applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.
• L'amendement IAS 1 " Présentation des états financiers Présentation des autres éléments du résultat global" applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2012.

Le groupe n'a pas fait application des normes internationales et interprétations suivantes parce qu'elles n'ont pas été adoptées par l'Union Européenne au 31 mars 2013 :

Non adoptées par l'UE au 31 mars 2013 :

• L'IFRS 9 et compléments à IFRS 9 "Instruments financiers" applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015.
• Les amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27 "Entités d'investissement" applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014.

Generix Group a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne avant la date de clôture, et qui rentrent en vigueur postérieurement à cette date. Le groupe a commencé à examiner les impacts éventuels sur ses comptes consolidés. À ce stade de l'analyse, il n'anticipe pas d'impacts significatifs.

Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le directoire du 17 juillet 2013 puis validés par le Conseil de Surveillance du 18 juillet 2013. Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 11 septembre 2013.

Base de préparation des états financiers

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros (K€).

Les comptes consolidés du groupe ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des éléments suivants :

• instruments financiers dérivés évalués à la juste valeur ;
• actifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat ;
• passifs, résultant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui seront réglées en instruments de capitaux propres ou prévoyant une possibilité de règlement en trésorerie, évalués à la juste valeur.

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction des estimations et des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période de changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Il est possible que la réalité se révèle différente de ces estimations et hypothèses. Les estimations et hypothèses sont notamment sensibles en matière d'activation des impôts différés qui est fondée sur la réalisation de bénéfices imposables futurs, de tests de perte de valeur des actifs immobilisés, laquelle valeur est largement fondée sur les estimations de flux de trésorerie futurs et des hypothèses de taux d'actualisation et de taux de croissance, et en matière de provisions notamment relatives aux litiges, engagements de retraite et autres avantages long terme.

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Les méthodes comptables ont été appliquées d'une manière uniforme par les entités du Groupe.

Date de clôture des exercices des entreprises consolidées

Les dates de clôture des comptes des sociétés consolidées sont toutes au 31 mars 2013, à l'exception d'ILA LOGISTICS SOLUTIONS INFORMATIQUES au Brésil. Cette dernière société a fait l'objet d'un arrêté intermédiaire au 31 mars 2013.

3.6.3. MÉTHODES COMPTABLES

Changements d'estimation

Dépréciation des comptes clients

Les provisions pour dépréciation des comptes clients sont déterminées en fonction de leur antériorité et des risques de non recouvrement identifiés.

Au 31 mars 2013, Generix SA a révisé les taux relatifs à la provision statistique générant une reprise de provision de 157 K€.

Principes de consolidation

Filiales

Une filiale est une entité contrôlée par la Société. Le contrôle existe lorsque la société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes et transactions intra-Groupe, y compris les résultats internes provenant des transactions intra-Groupe, sont totalement éliminés. Les pertes latentes résultant de transactions intra-Groupe ne sont éliminées que dans la mesure où il n'existe pas d'indication d'une éventuelle dépréciation.

Monnaies étrangères

Transactions en monnaie étrangère

Éléments monétaires

Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans les monnaies fonctionnelles respectives des entités du Groupe en appliquant le cours de change en vigueur à la date des transactions. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change à cette date. Les pertes et gains de change résultant de la conversion d'éléments monétaires sont enregistrés en résultat.

Éléments non monétaires

Les transactions réalisées en monnaie étrangère sont converties au cours de change en vigueur à la date de la transaction. À la date de clôture, les actifs et passifs non monétaires sont convertis au taux de clôture et l'écart de change est enregistré en capitaux propres dans le poste « écarts de conversion ».

États financiers des activités à l'étranger

Les actifs et passifs d'une activité à l'étranger sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et charges d'une activité à l'étranger sont convertis en euros en utilisant les cours de change en vigueur aux dates de transactions.

Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en capitaux propres. Depuis le 1 er janvier 2006, date de transition du Groupe aux IFRS, ces écarts sont comptabilisés en réserve de conversion incluse dans les réserves consolidées.

Immobilisations incorporelles

Regroupement d'entreprises et goodwill

Tous les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition, par application de la norme IFRS 3 Révisée (Regroupements d'entreprises) depuis l'exercice ouvert le 1 er avril 2010, et selon IFRS 3 pour les acquisitions ayant eu lieu avant cette date. Cette méthode implique la comptabilisation des actifs acquis et des passifs assumés identifiables à leur juste valeur sauf exceptions prévues dans IFRS 3R.

Pour tous les regroupements réalisés après l'exercice ouvert le 1er avril 2010, les frais connexes à l'acquisition sont comptabilisés en charges. De même, à compter de l'exercice ouvert le 1er avril 2010, toute part d'intérêt dans l'entité acquise ne conférant pas le contrôle (minoritaires) peut soit représenter une quote-part dans la juste valeur des actifs acquis et passifs assumés identifiables (IFRS 3 2004), soit être évaluée à leur juste valeur (on parle dans ce cas de goodwill complet). Cette option s'applique transaction par transaction. La différence entre le coût d'acquisition des titres et l'évaluation à la juste valeur de la quote-part acquise des actifs et passifs identifiables à la date d'acquisition, est comptabilisée en écart d'acquisition. Si le coût d'une acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs nets de la filiale acquise alors l'écart d'acquisition négatif est comptabilisé directement en résultat. L'analyse des écarts d'acquisition est finalisée durant la période d'évaluation, soit 12 mois à compter de la date de prise de contrôle.

Recherche et développement

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses de développement, c'est à dire celles découlant de l'application des résultats de la recherche en vue de créer des logiciels à usage commercial sont comptabilisées en tant qu'immobilisation dès que les critères suivants sont remplis et démontrés :

• faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de cet actif en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
• capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
• probabilité que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à la société ;
• disponibilité des ressources techniques, financières et autres appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'actif ; et
• évaluation fiable des coûts attribuables à cet actif au cours de son développement.

Le respect des critères est déterminé produit par produit.

Les dépenses de développement sont valorisées au coût réel en fonction des temps passés.

La production immobilisée est amortie linéairement sur une période de 36 mois à partir de la date de démarrage de la commercialisation de la version développée du logiciel.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Amortissement

L'amortissement des immobilisations incorporelles est comptabilisé en charge selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles à partir de leur mise en service.

Pour les goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, aucun amortissement n'est comptabilisé et un test de dépréciation est effectué annuellement. La valeur nette comptable des goodwill et des autres immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée est revue au minimum une fois par an et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable des actifs testés devient inférieure à leur valeur nette comptable.

Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

• Logiciels ---------------------------- Linéaire ........3 ans
• Frais de conception des logiciels -- Linéaire ........3 ans

Actifs identifiés lors de l'affectation du prix d'acquisition

• Marques ---------------------------- Linéaire ........5 ans
• Relation clientèle------------------- Linéaire ........12 ans
• Recherche et développement(1) --- Linéaire ........5 à 8 ans

(1) La recherche et développement capitalisée dans le cadre de l'affectation des goodwill INFLUE et INFOLOG inclut notamment des frais de recherche dont la durée d'utilité est plus longue que les frais de conception de logiciel. La durée de vie résiduelle de cette recherche et développement a été estimée entre 5 et 8 ans.

Immobilisations corporelles

Une immobilisation est évaluée au coût diminué des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût amorti des immobilisations corporelles au 1er janvier 2006, date de transition aux IFRS, a été déterminé en référence à la valeur nette comptable des immobilisations corporelles en normes françaises à date d'ouverture. En effet, la valeur en normes IFRS est équivalente à celle en normes françaises à date d'ouverture.

Les dépenses directement attribuables à l'acquisition de l'actif sont comptabilisées dans le coût.

Actifs loués

Les contrats de location ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en tant que contrats de locationfinancement. C'est le cas notamment des contrats de location de matériel informatique. Ces derniers ont été comptabilisés en immobilisations corporelles pour un montant égal à la juste valeur du bien loué.

La contrepartie de cette immobilisation est une dette financière.

Les paiements minimaux au titre d'un contrat de location financement sont ventilés entre charge financière et amortissement de la dette. Des impôts différés ont été comptabilisés sur ces retraitements.

Les autres contrats de location ne transférant pas au Groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en tant que contrats de location simple. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.

Amortissements

L'amortissement est comptabilisé en charge selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée pour chaque composant d'une immobilisation corporelle.

Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

• Installations générales, agencements divers ---Linéaire ....... 10 ans
• Matériel de bureau et informatique ----------Linéaire ....... 3 ans à 5 ans
• Outillage ---------------------------------------Linéaire ....... 4 ans
• Mobilier de bureau ----------------------------Linéaire ....... 10 ans

Les durées d'utilité sont régulièrement revues par le Groupe en fonction de l'utilisation effective des immobilisations.

Instruments financiers

Les instruments financiers non dérivés comprennent les placements, les placements dans des instruments de capitaux propres et les titres d'emprunt, les créances et autres débiteurs, la trésorerie, les dérivés et les équivalents de trésorerie.

Créances et dettes générées par l'activité du groupe

Les créances clients sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale. Les créances d'une maturité inférieure à un an, ne sont pas actualisées. Elles font l'objet le cas échéant, d'une dépréciation en fonction de leur probabilité de recouvrement.

Les créances clients du Groupe GENERIX concernant des contreparties en procédure collective sont systématiquement dépréciées à 100 %.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalent de trésorerie comprennent les liquidités, les placements de trésorerie à court terme qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur.

Les équivalents de trésorerie sont valorisés pour leur juste valeur au bilan et les variations de juste valeur sont comptabilisées au résultat par application de l'option juste valeur.

Passifs financiers

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE) si l'écart est significatif avec la valeur comptable.

Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé

Les valeurs comptables des actifs non financiers du Groupe, autres que les stocks et les actifs d'impôt différé, les actifs liés aux avantages du personnel, les actifs financiers entrant dans le champ d'IAS 39, sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif a subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée.

Pour les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée ou qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture.

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Une unité génératrice de trésorerie est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs.

Le Groupe opère sur un seul segment de marché, l'édition de logiciels. Generix Group est donc représentatif d'une seule UGT (unité génératrice de trésorerie) avec une offre intégrée, une offre commerciale et marketing unique, et dans l'univers du commerce. Le test de dépréciation des actifs est en conséquence conduit sur l'ensemble du Groupe.

La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre leur valeur d'utilité et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.

La méthodologie retenue pour apprécier la valeur d'utilité des actifs a consisté à apprécier la valeur d'utilité sur la base des flux de trésorerie futurs estimés et actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif.

Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. La perte de valeur comptabilisée est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable des goodwill, puis à la valeur comptable des autres actifs au prorata de la valeur comptable de chaque actif.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise. Pour les autres actifs, le Groupe apprécie à chaque date de clôture, s'il existe une indication que des pertes de valeurs comptabilisées au cours de période antérieures ont diminué ou n'existent plus. La valeur comptable d'un actif augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

Actions propres

Les actions propres sont enregistrées pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession éventuels de ces actions propres sont imputés dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

Avantages au personnel

Régimes de retraite, prévoyance et indemnités de fin de carrière

Selon les lois et usages en application, les sociétés du Groupe participent à des régimes de retraite et de prévoyance.

Régimes à cotisations définies

Les employés du Groupe bénéficient de plans de retraite et de couvertures sociales au travers de cotisations versées à différents organismes sociaux et pour les retraites à des régimes de caisses de retraites à cotisations définies, qui sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Régimes à prestations définies

L'obligation nette du Groupe au titre des régimes à prestations définies concerne les indemnités de départ en retraite. Elle est évaluée en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuarielle. Les calculs sont effectués en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.

Le calcul a été réalisé en fonction :

	2013	2012
Évolution des salaires	3,50%	3,50%
Taux de charges salariales	48,30%	48,30%
Taux de turnover	9,83%	9,83%
Taux d'actualisation(1)	3,00%	4,00%

(1) Référence Iboxx Corporate AA 10+.

Le montant comptabilisé au bilan correspondrait à l'obligation nette, déduction faite de la juste valeur des actifs de couverture de ces engagements le cas échéant.

L'impact des écarts actuariels est comptabilisé directement en capitaux propres dans l'état des produits et pertes comptabilisés (se référer au paragraphe 3.2).

Pour information, l'amendement relatif à IAS 19 n'a aucune incidence sur nos comptes.

Droit Individuel à la Formation

La société comptabilise une provision au titre du DIF dans ses comptes consolidés au 31 mars 2013 selon la norme IAS 19 – Avantages au personnel.

Au 31 mars 2013, la provision ainsi constituée s'élève à 272 K€, les droits acquis et non consommés représentent 33 900 heures.

Paiements fondés sur des actions

La société a mis en place des plans d'actions gratuites et est susceptible de mettre en place des programmes d'options sur achats permettant à ses dirigeants et à certains cadres d'acquérir des actions de la société. En application de la norme IFRS 2, la juste valeur des options et des actions gratuites attribuées est comptabilisée en charge en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. La juste valeur est évaluée à la date d'attribution et répartie sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits de manière définitive. La juste valeur des options est évaluée selon le modèle Black & Scholes, en tenant compte des termes et conditions des options définis au moment de leur attribution, et celles des actions gratuites à leur cours à la date d'attribution.

Provisions

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque :

• le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé ;
• il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
• le montant de l'obligation peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

Les activités de Generix Group sont les suivantes :

• les ventes de licences ;
• la maintenance ;
• les services logiciels On Demand ;
• les prestations de Conseil et Services (Les ventes de matériels et refacturation de frais de déplacements sont inclus dans cette catégorie).

Ventes de licences

Les produits provenant de la vente de licences sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur.

La société comptabilise donc les produits lorsque les critères suivants sont remplis :

• la société peut démontrer l'existence d'un accord ;
• le produit est livré ou mis à disposition ;
• le prix de vente est fixé ou déterminable ;
• le recouvrement du prix de vente est probable.

Ces règles sont également applicables à la comptabilisation des ventes de matériels.

Prestations maintenance et On Demand

Les produits relatifs aux contrats de maintenance et d'On Demand sont enregistrés prorata temporis sur la durée du contrat et donnent lieu à la comptabilisation des produits constatés d'avance à l'exception des consommations d'On Demand facturées le mois concerné.

Autres prestations de Conseil et Services

Les prestations au forfait sont comptabilisées dans le compte de résultat en fonction du degré d'avancement de la prestation à la date de clôture. Les pertes à terminaison éventuelles sont immédiatement comptabilisées en résultat.

Les prestations au forfait font l'objet d'une revue approfondie mensuelle des dits contrats.

Les prestations en régie sont comptabilisées dans le compte de résultat en fonction des temps passés validés valorisés au prix de vente.

Résultat financier

Les produits financiers comprennent les produits de valeurs mobilières de placement, les reprises de dépréciations d'actifs financiers ainsi que les autres produits financiers.

Les charges financières comprennent les dépréciations d'actifs financiers et les autres charges financières.

Le coût de l'endettement financier brut intègre l'ensemble de la charge d'intérêt portant sur les prêts à court, moyen et long termes, et les concours bancaires courants.

Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture, et tout ajustement du montant exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle et la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et des passifs et leurs bases fiscales. Le goodwill, non déductible fiscalement ne donne pas lieu à constatation d'impôts différés. L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Un impôt différé actif n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé dans un horizon de 3 à 5 ans. Dans le cas contraire, les actifs d'impôts différés antérieurement comptabilisés sont réduits.

Société	Pays	Taux
GENERIX SA	France	33,30 %
GENERIX GROUP Division Espagne S.L.	Espagne	30 %
GENERIX GROUP Brasil Serviços de Informatica LTDA	Brésil	33 %
GENERIX GROUP BENELUX SA	Belgique	33,99 %
INFLUE Portugal	Portugal	25 %
GENERIX GROUP Italia SRL	Italie	33 %
INFLUE Argentine	Argentine	35 %

Les taux retenus sont les suivants :

Résultat par action

Le résultat net par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat net par action après dilution est calculé sur le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant l'exercice, augmenté du nombre d'actions qui résulterait de la levée de toutes les options de souscription d'actions (y compris actions gratuites) à effet dilutif et de toutes les Conversions d'Obligations Convertibles.

3.6.4. PÉRIMETRE DE CONSOLIDATION

Liste des sociétés consolidées

Les sociétés consolidées par le Groupe sont les suivantes :

Société	Pays	Détention(1)
GENERIX SA (société mère)	France	Société mère
GENERIX GROUP Division Espagne S.L.	Espagne	100%
GENERIX GROUP Brasil Serviços de Informatica LTDA	Brésil	100%
GENERIX GROUP BENELUX SA	Belgique	99,95 %
INFLUE Portugal	Portugal	50 %
GENERIX GROUP Italia SRL	Italie	100 %
INFLUE Argentine	Argentine	100 %

(1) Le pourcentage de détention est identique au pourcentage d'intérêts et de droits de vote

Les différentes filiales sont intégrées globalement.

Variations de périmètre et changements de structure juridique

Aucun changement de périmètre n'a eu lieu durant l'exercice.

Allocation des prix d'acquisition

La présente note décrit les principaux impacts de l'acquisition des groupes INFLUE pour 32,8 M€ le 31 mars 2007 et INFOLOG pour 14,3 M€ le 28 décembre 2007 dans les comptes de Generix Group.

Conformément à IFRS 3 « Regroupements d'entreprise », les acquisitions d'INFLUE et d'INFOLOG ont été comptabilisées en appliquant la méthode de l'acquisition : le coût de l'acquisition est constitué des versements en numéraire effectués par GENERIX ainsi que du montant payé en titres, augmentés des coûts directement attribuables à l'acquisition et engagés par le Groupe.

L'affectation du coût d'acquisition d'Infolog et d'Influe a conduit le Groupe à comptabiliser à sa juste valeur :

• la liste clients Influe, amortissable sur 12 ans ;
• les marques, amortissables sur 5 ans ;
• la R&D, amortissable entre 5 et 8 ans.

L'attribution, présentée ci-dessous, des justes valeurs aux actifs et passifs et passifs éventuels identifiables a été réalisée de façon définitive pour le Groupe Influe au 31 mars 2008 et pour le Groupe Infolog au 31 décembre 2008 (fin de la période de 12 mois pour affecter le coût d'acquisition) :

En milliers d'euros	Influe	Infolog	TOTAL
Liste clients	3 455	N/A	3 455
Impôts différés sur relation clientèle	(1 152)	N/A	(1 152)
Marques	691	636	1 327
Impôts différés sur marques	(230)	(212)	(442)
Recherche & Développement	1 212	4 612	5 824
Impôts différés sur R&D	(404)	(1 537)	(1 941)
Total des actifs identifiés avant impôts	5 357	5 248	10 605
Total des actifs identifiés nets d'impôts	3 571	3 499	7 070

Les goodwill sont de 28 883 K€ pour Influe et 11 350 K€ pour Infolog. La majorité de ces goodwill est justifiée par les synergies commerciales et technologiques, et par les compétences humaines présentes au sein des deux groupes acquis.

Au titre de l'amortissement des éléments incorporels reconnus dans le cadre des deux acquisitions présentées ci-dessus, les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2013 incluent (hors effet d'impôt) :

• une charge de 288 K€ pour le groupe Influe (554 K€ au 31 mars 2012) ;
• une charge de 672 K€ pour le groupe Infolog (704 K€ au 31 mars 2012).

3.6.5. INFORMATION SECTORIELLE

Le groupe opère sur un seul segment de marché : vente de logiciel et de prestations de services associées.

L'information présentée ci-dessous est celle utilisée par le management pour ses besoins de reporting interne, permettant une analyse pertinente de l'activité et des risques.

Activités

Le groupe opère sur un unique segment de marché correspondant à la vente de logiciels.

Ce segment comporte 4 principales natures de chiffre d'affaires :

• les ventes de licences ;
• la maintenance ;
• les services logiciels On Demand ;
• les prestations de Conseil et Services.

Les typologies de chiffre d'affaires sont les mêmes dans toutes les sociétés du groupe, et sont très interdépendantes, une allocation des dépenses en fonction de ces typologies n'est pas effectuée.

En milliers d'euros	31/03/2013	%	31/03/2012	%
Licences	7 134	11%	8 035	13%
Maintenance	23 435	37%	22 731	35%
SaaS	11 832	19%	11 037	17%
Conseil et Services	20 726	33%	22 462	35%
Total chiffre d'affaires	63 127	100%	64 265	100%

Zones géographiques

Les opérations hors de France sont principalement constituées de vente et prestations de services. Les transactions intragroupes entre des zones géographiques sont réalisées aux prix du marché diminué d'une remise. Ces transactions intragroupes sont éliminées dans les états financiers consolidés.

En milliers d'euros	31/03/2013	%	31/03/2012	%
France	51 156	81%	50 970	79%
Export	11 971	19%	13 295	21%
Total Chiffre d'affaires	63 127	100%	64 265	100%

3.6.6. NOTES COMPLEMENTAIRES AUX COMPTES ANNUELS

Notes complémentaires aux comptes de bilan

			Note 1 – Goodwill
---	--	--	-------------------

En milliers d'euros	31/03/2012	ACQUISITION OU DOTATION	CESSION, SORTIE OU REPRISE	31/03/2013
Goodwill Brut	42 624	0	0	42 624
Perte de valeur				0
VALEUR NETTE	42 624	0	0	42 624

Données comparatives au 31 mars 2012

En milliers d'euros	31/03/2011	ACQUISITION OU DOTATION	CESSION, SORTIE OU REPRISE	31/03/2012
Goodwill Brut	42 624	0	0	42 624
Perte de valeur				0
VALEUR NETTE	42 624	0	0	42 624

Le goodwill est constitué des valeurs suivantes :

• Ceitel : 2 391 K€ ;
• Influe : 28 883 K€ ;
• Infolog : 11 350 K€.

Test de valeur des goodwill

Les trois regroupements d'entreprises opérés entre 2005 et 2007 par le Groupe Generix ont conduit à la comptabilisation au bilan de goodwill s'élevant à 42,6 millions d'euros au 31 mars 2013 pour un total bilan de 92,9 millions d'euros.

Le Groupe procède annuellement, conformément aux normes en vigueur, à un test de dépréciation visant à mesurer l'adéquation de la valeur des actifs au bilan, notamment des goodwill, avec les performances économiques futures.

Le Groupe opère sur un seul segment de marché, l'édition de logiciels. Generix Group est donc représentatif d'une seule UGT (unité génératrice de trésorerie) avec une offre intégrée, une offre commerciale et marketing unique, et dans l'univers du commerce. Le test de dépréciation des actifs est en conséquence conduit sur l'ensemble du Groupe.

La méthodologie retenue pour apprécier la valeur d'utilité des actifs a consisté en l'élaboration de prévisions de flux nets de trésorerie actualisés reposant sur les principales hypothèses suivantes au 31 mars 2013 :

• élaboration d'un business plan sur 5 ans ;
• prise en compte d'une valeur terminale avec extrapolation des flux de trésorerie au-delà de 5 ans sur la base d'un taux de croissance à l'infini de 1,5 % (identique à celui retenu au 31 mars 2012) ;
• taux d'actualisation de 11 % déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital (identique à celui retenu au 31 mars 2012).

Au 31 mars 2013, sur la base des évaluations internes réalisées, le Groupe a conclu que la valeur recouvrable de son UGT testée excédait sa valeur comptable.

Les hypothèses utilisées pour ces calculs comportent comme toute estimation, une part d'incertitude et sont donc susceptibles d'être ajustées au cours des périodes ultérieures.

Sensibilité des valeurs recouvrables

Les deux hypothèses clefs de valorisation retenues sont :

• le taux d'actualisation (11 %) ;
• le taux de marge normatif EBITDA/CA retenu par la société à horizon 2018. Au 31 mars 2012, le taux moyen annuel de croissance du chiffre d'affaires sur une période de 5 ans avait été retenu comme hypothèse clé. Il est apparu à la société que le taux de marge normatif EBITDA/CA à horizon 2018 représente, dans l'environnement économique actuel, une hypothèse plus pertinente sur la valorisation de par sa sensibilité.

Au 31 mars 2013, l'examen de la valeur recouvrable permet d'apprécier la sensibilité à ces principales hypothèses comme suit :

Une variation de plus ou moins 1 % du taux d'actualisation après impôts se traduirait par une variation de la valeur recouvrable de l'UGT de l'ordre respectivement de - 5,1 M€ et + 6,3 M€. Néanmoins, la valeur recouvrable de l'UGT testé resterait supérieure à sa valeur comptable. La valeur du taux d'actualisation amenant à une valeur de l'UGT égale à sa valeur comptable s'établit à 12,7 %.

Une variation de 300 points de base à la baisse du taux de marge normatif EBITDA/CA retenu par la société à horizon 2018, se traduirait, toutes choses égales par ailleurs, par une diminution de la valeur recouvrable de l'actif générant une dépréciation de l'ordre de 1,9 M€. La variation à la baisse du taux de marge normatif EBITDA/CA à l'horizon 2018 amenant à une valeur de l'UGT égale à sa valeur comptable s'établit à - 244 points de base.

L'hypothèse de taux de marge normatif EBITDA/CA à horizon 2018 retenue par la Direction pour les tests de valeur au 31 mars 2013 s'appuie sur une amélioration progressive de la rentabilité, déjà observée sur les exercices 2011/2012 et 2012/2013. Cette amélioration de la rentabilité repose notamment sur le développement de l'activité On Demand, modèle sur lequel s'appuie le Groupe, mais également sur sa capacité à maîtriser et piloter sa structure de coûts. Le développement de l'activité On Demand projeté par le Groupe s'appuie également sur les données issues d'études de cabinets d'analyse réputés, particulièrement au sujet du développement du marché mondial du SaaS.

Une dépréciation des goodwill pourrait entraîner un risque de non respect du covenant R3 (se référer aux engagements hors bilan des présents états financiers consolidés). Néanmoins, au vu du montant de la dette financière nette moyenne au 31 mars 2013 (3,4 M€) et des capitaux propres à la même date (38,8 M€), ce risque est limité.

Note 2 – Immobilisations incorporelles

Les mouvements des valeurs nettes cumulés s'analysent de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/03/12	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	31/03/13
VALEURS BRUTES
Frais de conception de logiciels	35 851	297		36 148
Logiciels	3 236	95		3 331
Recherches et développement : affectation du prix d'acquisition	5 251			5 251
Relation clientèle : affectation du prix d'acquisition	3 455			3 455
Marques : affectation du prix d'acquisition	1 327			1 327
Autres immobilisations incorporelles	535			535
Autres immobilisations incorporelles en locations financières	28			28
	49 683	392	0	50 075
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS				0
Frais de conception de logiciels	33 896	954		34 850
Logiciels	2 876	248		3 124
Recherches et développement : affectation du prix d'acquisition	3 088	577		3 665
Relation clientèle : affectation du prix d'acquisition	1 440	288		1 728
Marques : affectation du prix d'acquisition	1 232	95		1 327
Autres immobilisations incorporelles	533			533
Autres immobilisations incorporelles en locations financières	28			28
	43 092	2 162	0	45 254
VALEURS NETTES				0
Frais de conception de logiciels	1 955			1 298
Logiciels	360			208
Recherches et développement : affectation du prix d'acquisition	2 163			1 586
Relation clientèle : affectation du prix d'acquisition	2 015			1 727
Marques : affectation du prix d'acquisition	95			0
Autres immobilisations incorporelles	2			2
Autres immobilisations incorporelles en locations financières	0			0
	6 591			4 822

La production immobilisée s'élève à 0,3 million d'euros à la clôture de l'exercice 2012/2013 et correspond essentiellement aux développements autour de la gamme GCI (Generix Collaborative Infrastructure). Ce montant correspond à hauteur de 77 K€ à des coûts propres et à hauteur de 220 K€ à des coûts de sous-traitance. Pour rappel, la principale activation sur l'exercice 2011/2012 concernait le produit GCE 1.6.

Les frais de recherche et développement non activés représentent 5,2 M€ sur l'exercice clos au 31 mars 2013 contre 5,7 M€ au 31 mars 2012.

Données comparatives au 31 mars 2012

Les mouvements des valeurs nettes cumulés s'analysent de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/03/11	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	31/03/12
VALEURS BRUTES
Frais de conception de logiciels	34 778	1 073		35 851
Logiciels	3 127	183	74	3 236
Recherches et développement : affectation du prix d'acquisition	5 251			5 251
Relation clientèle : affectation du prix d'acquisition	3 455			3 455
Marques : affectation du prix d'acquisition	1 327			1 327
Autres immobilisations incorporelles	535			535
Autres immobilisations incorporelles en locations financières	28			28
	48 501	1 256	74	49 683
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS				0
Frais de conception de logiciels	32 487	1 409		33 896
Logiciels	2 537	370	31	2 876
Recherches et développement : affectation du prix d'acquisition	2 383	705		3 088
Relation clientèle : affectation du prix d'acquisition	1 152	288		1 440
Marques : affectation du prix d'acquisition	966	266		1 232
Autres immobilisations incorporelles	533			533
Autres immobilisations incorporelles en locations financières	28			28
	40 085	3 038	31	43 092
VALEURS NETTES				0
Frais de conception de logiciels	2 291	336	0	1 955
Logiciels	590	187	43	360
Recherches et développement : affectation du prix d'acquisition	2 868	705	0	2 163
Relation clientèle : affectation du prix d'acquisition	2 303	288	0	2 015
Marques : affectation du prix d'acquisition	361	266	0	95
Autres immobilisations incorporelles	2	0	0	2
Autres immobilisations incorporelles en locations financières	0	0	0	0
	8 414	1 782	43	6 591

Note 3 – Immobilisations corporelles

Les mouvements des valeurs nettes s'analysent de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/03/12	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	31/03/13
VALEURS BRUTES
Installations techniques	2			2
Autres immobilisations corporelles	4 092	69	25	4 136
Autres immobilisations corporelles en locations financières	1 745	416		2 161
	5 839	485	25	6 299
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS
Installations techniques	2			2
Autres immobilisations corporelles	3 150	345	25	3 470
Autres immobilisations corporelles en locations financières	1 589	232		1 821
	4 741	577	25	5 293
VALEURS NETTES
Installations techniques	0			0
Autres immobilisations corporelles	942			666
Autres immobilisations corporelles en locations financières	156			341
	1 096	0	0	1 005

Données comparatives au 31 mars 2012

Les mouvements des valeurs nettes s'analysent de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/03/11	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	31/03/12
VALEURS BRUTES
Installations techniques	2			2
Autres immobilisations corporelles	4 263	221	392	4 092
Autres immobilisations corporelles en locations financières	2 270	44	569	1 745
	6 535	265	961	5 839
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS
Installations techniques	2			2
Autres immobilisations corporelles	3 002	447	299	3 150
Autres immobilisations corporelles en locations financières	1 678	480	569	1 589
	4 682	927	868	4 741
VALEURS NETTES
Installations techniques	0	0	0	0
Autres immobilisations corporelles	1 261	226	93	942
Autres immobilisations corporelles en locations financières	592	436	0	156
	1 853	662	93	1 096

Note 4 – Actifs financiers non courants

En milliers d'euros	31/03/12	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	31/03/13
VALEURS BRUTES
Dépôts et cautionnements	468	13	20	461
Titres de participation	251			251
Créances rattachées	350			350
Instrument de couverture	0			0
Autres immobilisations financières	0			0
	1 069	13	20	1 062
PROVISIONS
Dépôts et cautionnements	0			0
Titres de participation	251			251
Créances rattachées	350			350
Instrument de couverture	0			0
Autres immobilisations financières	0			0
	601	0	0	601
VALEURS NETTES
Dépôts et cautionnements	468	13	20	461
Titres de participation	0			0
Créances rattachées	0			0
Instrument de couverture	0			0
Autres immobilisations financières	0			0
	468	13	20	461

Les mouvements des valeurs nettes s'analysent de la façon suivante :

Les titres de participation et créances rattachées, intégralement provisionnés, concernent les filiales GENERIX Software de España SA et GENERIX Portugal qui sont en cours de liquidation et sans activité depuis 2003.

Données comparatives au 31 mars 2012

Les mouvements des valeurs nettes s'analysent de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/03/11	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	31/03/12
VALEURS BRUTES
Dépôts et cautionnements	526	4	62	468
Titres de participation	251			251
Créances rattachées	350			350
Instrument de couverture	0			0
Autres immobilisations financières	0			0
	1 121	4	62	1 069
PROVISIONS
Dépôts et cautionnements	0			0
Titres de participation	251			251
Créances rattachées	350			350
Instrument de couverture	0			0
Autres immobilisations financières	0			0
	601	0	0	601
VALEURS NETTES
Dépôts et cautionnements	526	4	62	468
Titres de participation	0			0
Créances rattachées	0			0
Instrument de couverture	0			0
Autres immobilisations financières	0			0
	526	4	62	468

Note 5 – Actifs d'impôts différés

1 – Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt réelle

En milliers d'euros	31/03/2013	%	31/03/2012	%
Résultat net	1 653		- 2 086
Produit (charge) d'impôt dont :	- 1 094		- 494
impôt courant 	- 879		- 769
impôt différé 	- 215		275
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	2 747		- 1 592
Produit (charge) d'impôt théorique	- 916	33,33%	531	33,33%
Rapprochement :
Différences permanentes	- 56	2,05%	63	- 2,29%
Crédit impôt	500		210
CVAE	- 470	17,11%	- 473	17,22%
Déficits non activés Groupe(1)	- 94	3,42%	- 830	30,20%
Autres	- 58	2,12%	5	- 0,18%
PRODUIT RÉEL D'IMPÔT	- 1 094	39,82%	- 494	- 31,05%

(1) Les déficits non activés Groupe correspondent au résultat d'ensemble des filiales hors Generix France, bénéficiaire sur l'exercice 2012/2013.

Le montant des impôts différés activés au 31 mars 2013 au titre des déficits reportables de GENERIX SA s'élève à 5,3 M€ contre 5,7 M€ au 31 mars 2012. La diminution de 0,4 M€ s'explique par la reprise des impôts différés à hauteur des déficits reportables utilisés sur l'exercice. Au vu du business plan retenu dans le cadre des tests de valeur des goodwill, les reports déficitaires relatifs à l'impôt différé actif de 5,3 M€ seront consommés sur la période à venir de 5 ans.

2 – Impôts différés

En milliers d'euros	31/03/2013	31/03/2012
Impôt différé actif	4 661	4 825
Impôt différé passif
ACTIF NET D'IMPÔT DIFFÉRÉ	4 661	4 825
Déficits reportables(1)	5 303	5 706
Provision pour engagement retraite et DIF	1 054	797
Réévaluation des actifs incorporels dans le cadre de regroupement d'entreprises	- 1 104	- 1 424
Annulation des provisions groupe	- 677	- 651
Différences temporaires	203	337
Autres	- 118	60
ACTIF NET D'IMPÔT DIFFÉRÉ	4 661	4 825

(1) Au 31 mars 2013, les déficits reportables ont été repris à hauteur des déficits utilisés.

• Les reports déficitaires activés s'élèvent à 15,9 M€.
• Les reports déficitaires non activés s'élèvent à 6,3 M€.

Le montant des impôts différés imputés en résultat sur l'exercice est de - 215 K€ contre 51 K€ directement en capitaux propres.

Note 6 – Créances clients et autres débiteurs

Les créances clients et comptes rattachés ainsi que les autres débiteurs sont à échéance de moins d' 1 an.

En milliers d'euros	Valeurs brutes au 31/03/2013	Provisions	Valeurs nettes au 31/03/2013
Clients et comptes rattachés(1)	28 527	3 676	24 851
Autres créances	5 607	88	5 518
Comptes de régularisation	1 637		1 637
TOTAL CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS	35 771	3 676	32 007

(1) Les taux de dépréciation relatifs à la provision statistique comptabilisée chez Generix France ont été actualisés sur l'exercice 2012/2013. L'impact correspond à une reprise à hauteur de 157 K€.

Une partie des créances clients de la société GENERIX SA est affacturée. En cas de litige, ces créances sont rétrocédées par la société d'affacturage. Le Groupe a donc décidé de ne pas décomptabiliser les créances relatives à ce contrat. Les créances cédées au 31 mars 2013 et maintenues à l'actif du bilan s'élèvent à 7,0 millions d'euros. La dette associée à ces créances s'élève à 3 millions d'euros au 31 mars 2013.

Les créances relatives aux crédits impôts recherche 2010 et 2011 ont font l'objet d'une mobilisation auprès d'OSEO pour 0,9 M€. Le Groupe a décidé de ne pas décomptabiliser ces créances, les principaux risques n'ayant pas été transférés.

À titre de comparaison, les clients et autres débiteurs se décomposaient comme suit au 31 mars 2012 :

En milliers d'euros	Valeurs brutes au 31/03/2012	Provisions	Valeurs nettes au 31/03/2012
Clients et comptes rattachés	22 802	4 069	18 733
Autres créances	6 243		6 243
Comptes de régularisation	1 649		1 649
TOTAL CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS	30 694	4 069	26 625

Note 7 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

En milliers d'euros	31/03/2013	31/03/2012
Valeurs mobilières de placement	1 847	4 119
Disponibilités	5 506	5 033
TOTAL	7 353	9 152

Note 8 – Informations sur le capital

Toutes les actions émises sont entièrement libérées. Le capital social est composé de 25 779 132 actions d'une valeur de 0,5 euro chacune comme au 31 mars 2012. Aucune variation n'a eu lieu sur l'exercice 2012/2013.

Au cours de l'exercice des actions propres :

• ont été achetées et partiellement revendues dans le cadre d'un contrat de liquidité. Generix Group détient, au 31 mars 2013, 46 537 actions propres dans le cadre de ce contrat de liquidité, contre 85 279 actions au 31 mars 2012 ;
• ont été acquises dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites en cours au 31 mars 2013 (se référer au paragraphe « actions gratuites » ci-dessous). Generix Group détient au 31 mars 2013, 339 008 actions dans le cadre de ce plan.

Il n'y a pas de Bons de Souscription d'Actions en circulation au 31 mars 2013.

Actions gratuites

Un plan d'attribution d'actions gratuites est en cours au 31 mars 2013 : attribution du 1er décembre 2012 de 900 000 actions (cours de l'action à la date d'attribution de 0,71 €) à échéance au 30 novembre 2013.

La charge comptabilisée, nette d'impôts différés, au titre des attributions d'actions gratuites est de 213 K€ au 31 mars 2013 contre 139 K€ au mars 2012.

Évolution des actions gratuites sur l'exercice clos au 31 mars 2013

Solde au 31 mars 2012	900 000
Plan d'actions attribué en cours d'exercice
Solde au 31 mars 2013	900 000

Données comparatives au 31 mars 2012

Solde au 31 mars 2011	136 500
Actions gratuites émises sur l'exercice Plan d'actions attribué en cours d'exercice	- 136 500 900 000
Solde au 31 mars 2012	900 000

L'Assemblée Générale du 14 septembre 2012, a autorisé le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au rachat d'actions gratuites, pour une durée de 38 mois à partir de leur autorisation et à hauteur de 10 % du capital social.

Plans d'options d'achat d'actions

Aucun plan d'options d'achats d'actions en cours au 31 mars 2013 tout comme au 31 mars 2012. À noter que l'Assemblée Générale du 14 septembre 2012 a donné délégation au Directoire la possibilité de procéder à l'émission d'options de souscriptions d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription et ce dans la limite de 10 % du capital social. À ce jour, cette délégation n'a pas été utilisée par le Directoire.

Informations sur les objectifs, politiques et procédures
de gestion des capitaux propres

Éléments assimilés à du capital	31/03/2013	31/03/2012
Capital social	12 890	12 890
Primes liées au capital	30 181	30 181
Réserves consolidées	- 6 163	- 3 730
Annulation impact contrat de liquidités (actions propres)	28	99
Résultat de l'exercice part du groupe	1 631	- 2 113
Total du capital ajusté	38 566	37 327

Le Groupe n'a pas de contraintes réglementaires spécifiques sur le montant du capital.

L'objectif du Groupe en matière de gestion de ses capitaux propres est de maintenir son niveau afin de pouvoir financer ses opérations et ses investissements potentiels dans le cadre de son plan de développement.

Les éléments jugés importants par le Groupe pour analyser son profil de risque et sa capacité à faire face à des éléments défavorables, sont repris dans le tableau ci-dessous :

Éléments de gestion jugés importants	31/03/2013	31/03/2012
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7 353	9 152
Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles	- 87	- 2 145
Flux nets de trésorerie liés aux investissements	- 870	- 1 411

Note 9 – Passifs non courants

En milliers d'euros	31/03/2012	Augmentation emprunts(1)	Diminution emprunts	31/03/2013
DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES	4 220	818	3 570	1 468

(1) les augmentations sur l'exercice 2012/2013 correspondent à des nouveaux financements.

La diminution des dettes financières non courantes au cours de l'exercice est composée de remboursements pour 1 963 K€ ainsi que du reclassement en dettes financières courantes de 1 607 K€ de dettes à plus d'un an, suite au bris de covenant constaté au 31 mars 2013.

			Reprises
En milliers d'euros	31/03/2012	Dotations	utilisées	non utilisées	31/03/2013
Risques commerciaux	386	1 300		55	1 632
Droits individuels à la formation	268	4			272
Engagements de retraite	2 129	765			2 894
TOTAL DES PROVISIONS NON COURANTES	2 783	2 069	-	55	4 798
TOTAL DES AUTRES PASSIFS NON COURANTS	7 003	2 888		3 625	6 266

La provision pour engagements de retraite a été impactée par la baisse d'un point du taux d'actualisation.

Données comparatives au 31 mars 2012

				Reprises
En milliers d'euros	31/03/2011	Dotations	utilisées	non utilisées	31/03/2012
Risques commerciaux	386				386
Droits individuels à la formation	302		34		268
Engagements de retraite	1 822	427	23	97	2 129
TOTAL DES PROVISIONS NON COURANTES	2 510	427	57	97	2 783
TOTAL DES AUTRES PASSIFS NON COURANTS	8 197	1 117	2 214	97	7 003

Litiges commerciaux

Se référer au paragraphe 1.8.4 du présent rapport de gestion.

Les engagements de retraite se détaillent comme suit :

En milliers d'euros	31/03/2013	31/03/2012
Engagements début d'exercice	2 129	1 822
Droits acquis au cours de l'exercice	224	121
Charges d'intérêt	85	88
Perte/gain actuariel comptabilisé en capitaux propres	456	121
Prestations servies	-	- 23
Engagements fin d'exercice	2 894	2 129

Le coût des services passés au cours de l'exercice clos au 31 mars 2013 est de 224 K€.

La sensibilité de - 0,25 point de base par rapport à l'hypothèse centrale de taux d'actualisation (3 % à 2,75 %) entraînerait une hausse de 121 K€ de la provision pour engagements de retraite.

Une partie de la dotation relative à la provision pour indemnités de retraite est comptabilisée directement en capitaux propres pour - 304 K€ (après impôt) et apparaît dans l'état des produits et pertes comptabilisés.

Le montant cumulé des pertes et gains comptabilisés directement en capitaux propres est de 837 K€ (558 K€ après impôts).

Note 10 – Autres passifs courants

En milliers d'euros	31/03/2013	31/03/2012
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	21 054	21 034
Produits constatés d'avance(1)	18 678	18 705
Dettes financières courantes	7 200	5 046
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS	46 932	44 785

(1) Se référer à la note 3.10. relative à la reconnaissance du chiffre d'affaires

Le bris de covenant au 31 mars 2013 a engendré le reclassement d'une partie des dettes financières à plus d'un an en courant pour 1 607 K€. À noter, au 31 mars 2013, le recours au financement via l'affacturage pour un montant de 3 M€ tout comme au 31 mars 2012.

			Reprises
En milliers d'euros	31/03/2012	Dotations	utilisées	non utilisées	31/03/2013
Risques sociaux(1)	1 343	165	335	629	543
Provision pour perte à terminaison(2)	721	42	412		351
TOTAL DES PROVISIONS COURANTES	2 064	207	747	629	894

(1) Risques Prud'homme : les provisions pour litige couvrent environ 0,5 million d'euros portant sur 7 dossiers en cours. (2) Ces provisions sont destinées à couvrir les pertes éventuelles sur les contrats de prestations au forfait en cours.

Au 31 mars 2013, GENERIX a comptabilisé des provisions pour pertes à terminaison s'élevant à 0,4 million d'euros relatives à des contrats au forfait. Ces contrats au forfait concernent quelques projets de mise en place de l'offre ERP GCE pour lesquels la complexité de l'engagement a été sous-estimée au démarrage de ces projets et qui s'est avérée financièrement défavorable pour GENERIX pendant leur réalisation. Si la quantité de travail nécessaire à la finalisation de ces projets dépassait les estimations au 31 mars 2013, GENERIX serait susceptible d'enregistrer des pertes complémentaires au titre desdits projets.

Données comparatives au 31 mars 2012

En milliers d'euros	31/03/2012	31/03/2011
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	21 034	22 968
Produits constatés d'avance	18 705	18 921
Dettes financières courantes	5 046	2 391
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS	44 785	44 280

			Reprises
En milliers d'euros	31/03/2011	Dotations	utilisées	non utilisées	31/03/2012
Risques sociaux(1)	1 339	404	388	12	1 343
Risques commerciaux	433		359	74	0
Provision pour perte à terminaison(2)	981		260		721
Provision pour déménagement	145		27	118	0
Coûts de rapprochement	4			4	0
TOTAL DES PROVISIONS COURANTES	2 902	404	1 034	208	2 064

(1) Risques Prud'homme : les provisions pour litige couvrent environ 1,3 millions d'euros portant sur 14 dossiers en cours. (2) Ces provisions sont destinées à couvrir les pertes éventuelles sur les contrats de prestations au forfait en cours.

Note 11 – Détail des actifs et passifs financiers par catégorie

La valeur comptable des actifs et passifs financiers telle que comptabilisée au bilan est évaluée à la juste valeur. Il n'y a donc pas d'écart entre la valeur comptable et la juste valeur de nos actifs et passifs financiers.

Les actifs et passifs financiers par catégorie au 31 mars 2013 se détaillent comme suit :

	au 31/03/13	ACTIFS FINANCIERS RELEVANT DU CHAMP D'APPLICATION DE LA NORME IAS 39 SUR LES INSTRUMENTS FINANCIERS
					par le résultat	Actifs financiers à la juste valeur
En milliers d'euros	Valeur au bilan	Actifs financiers disponibles la vente à	Trésorerie et équivalent trésorerie	Actifs financiers non courant	couverture de Dérivés de juste valeur	comptabilité de éligibles à la Dérivés non couverture	Prêts et créances	Dérivés de couverture de flux de trésorerie	IAS 39 sur les instruments d'application de la norme Actifs exclus du champ financiers
Autres actifs financiers non courants	0
Dépôts et cautionnements	461						461
Actifs financiers non courants	461						461
Créances Clients	24 851						24 851
Autres débiteurs	1 637								1 637
Autres créances courantes	5 518								5 518
Équivalent de trésorerie	1 847		1 847
Trésorerie	5 506		5 506
Actifs financiers courants	39 360		7 353				24 851		7 156

	au 31/03/13	PASSIFS FINANCIERS RELEVANT DU CHAMP D'APPLICATION DE LA NORME IAS 39 SUR LES INSTRUMENTS FINANCIERS
En milliers d'euros		Passifs		Passifs financiers à la juste valeur par le résultat	Dérivés de	du champ d'application de la norme
	Valeur au bilan	financiers au coût amorti	Dérivés de couverture de juste valeur	Dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture	couverture de flux de trésorerie	IAS 39 sur les instruments financiers
Billets de trésorerie à moyen terme	466	466
Emprunts à moyen et long terme	-	-
Autres dettes financières non courantes	1 002	1 002
Passifs financiers non courants	1 468	1 468
Fournisseurs	6 533	6 533
Autres dettes courantes	14 521					14 521
Autres créditeurs	18 678					18 678
Dettes financières courantes	7 200	7 200
Passifs financiers courants	46 932	13 733	-	-	-	33 199

Données comparatives au 31 mars 2012

	au ACTIFS FINANCIERS RELEVANT DU CHAMP D'APPLICATION 31/03/12 DE LA NORME IAS 39 SUR LES INSTRUMENTS FINANCIERS
			Actifs financiers à la juste valeur par le résultat
En milliers d'euros	Valeur au bilan	Actifs financiers disponibles à la vente	Trésorerie et équivalent trésorerie	Actifs financiers non courant	couverture de Dérivés de juste valeur	comptabilité de éligibles à la Dérivés non couverture	Prêts et créances	Dérivés de couverture de flux de trésorerie	IAS 39 sur les instruments d'application de la norme Actifs exclus du champ financiers
Autres actifs financiers non courants	0
Dépôts et cautionnements	468						468
Actifs financiers non courants	468						468
Créances Clients	20 946						20 946
Autres débiteurs	1 649								1 649
Autres créances courantes	4 030								4 030
Équivalent de trésorerie	4 119		4 119
Trésorerie	5 033		5 033
Actifs financiers courants	35 778		9 152				20 946		5 679

	au 31/03/12		PASSIFS FINANCIERS RELEVANT DU CHAMP D'APPLICATION DE LA NORME IAS 39 SUR LES INSTRUMENTS FINANCIERS	Passifs exclus
En milliers d'euros		Passifs		Passifs financiers à la juste valeur par le résultat	Dérivés de	du champ d'application de la norme
	Valeur au bilan	financiers au coût amorti	Dérivés de couverture de juste valeur	Dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture	couverture de flux de trésorerie	IAS 39 sur les instruments financiers
Billets de trésorerie à moyen terme	1 513	1 513
Emprunts à moyen et long terme	1 955	1 955
Autres dettes financières non courantes	751	751
Passifs financiers non courants	4 219	4 219
Fournisseurs	4 269	4 269
Autres dettes courantes	16 765					16 765
Autres créditeurs	18 705					18 705
Dettes financières courantes	5 046	5 046
Passifs financiers courants	44 785	9 315	-	-	-	35 470

Notes complémentaires au compte de résultat

Note 12 – Autres achats et charges externes

En milliers d'euros	31/03/2013	%	31/03/2012	%
Sous-traitance	5 471	32%	4 469	27%
Intérim	153	1%	154	1%
Achats non stockés	361	2%	342	2%
Locations	3 574	21%	3 189	19%
Entretien et maintenance	563	3%	674	4%
Assurances	140	1%	190	1%
Honoraires	2 237	13%	2 450	15%
Annonces, publications et communications	325	2%	549	3%
Frais de déplacement, missions	1 962	11%	2 103	13%
Télécoms (Poste, Téléphone, …)	1 919	11%	1 802	11%
Documentations, séminaires	135	1%	283	2%
Autres	362	2%	454	3%
TOTAL autres achats et charges externes	17 201	100%	16 660	100

La hausse des autres achats et charges externes s'expliquent notamment par la hausse de la sous-traitance sur les activités On Demand et de recherche & développement compensée par la baisse des honoraires et publications.

Note 13 – Détail des charges de personnel

En milliers d'euros	31/03/2013	31/03/2012
Salaires et traitements	25 897	27 865
Charges sociales	10 811	11 771
Sous-total	36 708	39 636
Charges liées aux régimes de retraite	224	98
Charges liées aux droits individuels à la formation	4	- 33
Stocks options & actions gratuites	320	139
Sous-total sans incidence sur la trésorerie	547	204
TOTAL	37 256	39 840

Le Droit Individuel à la Formation est estimé en fonction des heures acquises par les salariés en conformité avec la règlementation et en appliquant un coefficient d'utilisation.

Effectif moyen de la période	31/03/2013	31/03/2012
Cadres	382	410
Agents de maîtrise	71	93
Total	453	503

Note 14 – Reprises/(Provisions) sur actif circulant

Au 31 mars 2012 et 2013, les dotations nettes aux provisions correspondent essentiellement aux provisions sur créances clients.

Note 15 – Autres charges et produits opérationnels

Ce poste correspond à une provision pour litige constituée sur l'exercice 2012/2013 (se référer à la note 9). Pour rappel, au 31 mars 2012, les autres produits et charges opérationnelles étaient composées de l'ensemble des charges engagées par le Groupe dans le cadre du plan de réorganisation et d'adaptation de ses capacités.

Note 16 – Résultat financier

En milliers d'euros	31/03/2013	31/03/2012
Différences positives de change	4	-
Autres intérêts et produits assimilés	2	-
Produits des valeurs mobilières de placement à la juste valeur	-	-
Juste valeur des instruments financiers	7	-
PRODUITS FINANCIERS	14	-
Différences négatives de change	-	- 2
Autres intérêts et charges assimilés	- 71	- 196
Charges liées au retraitement des locations financières	- 17	- 25
Charges liées aux retraites	- 85	- 88
Juste valeur des instruments financiers	-	- 3
CHARGES FINANCIÈRES	- 173	- 314
PRODUITS/CHARGES FINANCIERS NETS	- 159	- 314
COÛT DES EMPRUNTS	- 226	- 412
RÉSULTAT FINANCIER	- 385	- 726

Charges et produits nets sur actifs et passifs financiers

Le tableau ci-après détaille les charges et produits, pertes et profits sur actifs et passifs financiers ayant un impact sur le résultat financier selon leur catégorie :

En milliers d'euros	31/03/2013	31/03/2012
Sur passifs financiers au coût amorti et sur prêts et créances	- 378	- 723
Sur autres actifs financiers à la juste valeur par le résultat	7	- 3
Sur la trésorerie et équivalent trésorerie à la juste valeur par le résultat	-	-
Total	- 385	- 726

Autres notes

Dette financière nette

La dette financière nette du Groupe peut s'analyser comme suit :

En milliers d'euros	31/03/2013	31/03/2012
Emprunts et dettes long terme	1 955	2 846
Billet de trésorerie	1 513	2 485
Crédit Baux	345	162
Autres dettes (dont 3 M€ lié au factor au 31/03/2013)	4 855	3 773
Total des Dettes	8 668	9 266
Autres actifs financiers courants	1 847	4 119
Disponibilités	5 506	5 033
Total des placements	7 353	9 152
DETTE NETTE	1 315	114

L'évolution des échéances des dettes financières peut se résumer comme suit :

En milliers d'euros	31/03/2013	31/03/2012
Moins d'1 an	7 200	5 046
Entre 1 et 5 ans	1 416	4 220
Au-delà de 5 ans	52	-
Total	8 668	9 266

Engagements hors-bilan

Engagements donnés

Les engagements donnés aux établissements bancaires au 31 mars 2013 se détaillent comme suit :

Les ratios financiers communs à l'ensemble des concours bancaires, et testés annuellement, sont les suivants :

• Ratio R1 : ratio financier Dette Financière Nette Moyenne/EBITDA
• Ratio R2 : ratio financier Cash Flow Libre/Service de la Dette
• Ratio R3 : ratio financier Dette Financière Nette Moyenne/Capitaux Propres

Dates de test	R1 inférieur ou égal	R2 supérieur ou égal	R3 inférieur ou égal
31/03/2012		Non testé
31/03/2013
31/03/2014	2.00	1.00	1.00
31/03/2015

Ces covenants ont été homogénéisés suite à la signature d'un protocole d'accord le 30 décembre 2010 avec le pool bancaire du Groupe et concernent :

• les différents emprunts contractés dans le cadre des acquisitions d'Influe et d'Infolog dont le capital restant du au 31 mars 2013 représente 3,4 millions d'euros ;
• la ligne de crédit court terme de 5 millions d'euros, non utilisée au 31 mars 2013.

Les ratios financiers R1 et R3 testés au 31 mars 2013 ont été respectés.

Le ratio financier R2 n'a pas été respecté au 31 mars 2013 compte tenu d'une variation de BFR défavorable de 5 millions d'euros, les autres agrégats étant restés fidèles aux projections. Cette variation ne présente pas un caractère structurel, la première semaine d'avril étant marquée par des encaissements de plus de 4 millions d'euros.

Ce bris de covenant a entraîné le reclassement en courant de 1 607 K€ de dettes financières initialement à plus d'un an. Néanmoins, la société a obtenu de la part de ses banques l'autorisation de déroger à l'obligation de respecter ce ratio au 31 mars 2013, ce qui exonère la société de tout remboursement anticipé.

Les emprunts à moyen terme contractés pour l'acquisition d'Influe et Infolog dont le capital restant dû au 31 mars 2013 s'élève à 3,4 millions d'euros sont garantis par un nantissement sur le fonds de commerce de GENERIX SA.

Les concours moyen-termes sont également soumis à une clause de remboursement plus rapide, appelée excess cash flow. Ce remboursement plus rapide correspondrait exercice par exercice et ceci jusqu'à l'exercice 2014/2015, à 50 % des excédents de trésorerie qui seraient dégagés au-delà des seuils prévus au protocole d'accord signé le 30 décembre 2010 avec le pool bancaire du Groupe.

Le cash flow tel que retenu dans la clause de remboursement ci-dessus, est défini comme le cash flow net après service de la dette (principal et intérêts) et se calcule comme suit :

±	Ebitda
±	Variation du BFR
-	Investissements
-	Impôts
	_______
=	Cash flow avant service de la dette
-	Remboursement du capital de la dette
-	Paiement des intérêts de la dette
	_______
=	Cash flow après service de la dette

Engagements reçus

La ligne de crédit moyen-terme (non utilisée au 31 mars 2013) est garantie à 60 % par l'OSEO.

Informations relatives aux parties liées

Rémunération des principaux dirigeants

Les rémunérations et avantages de toute nature des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance du Groupe GENERIX, versées par la société et ses sociétés contrôlées, sur la durée des mandats correspondants se sont élevés au titre de l'exercice 2012-2013 à 1 142 K€.

Avantages à court terme

La rémunération du Directoire est déterminée par l'article 18 des statuts de la société ; au titre de laquelle ; il a été versé la somme de 1 070 milliers d'euros pour l'exercice 2012-2013. Le Conseil de Surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.

En milliers d'euros	2012-2013	2011-2012
Rémunérations brutes versées à l'ensemble du Directoire	1 070	989

Les membres du Conseil de Surveillance percevront, au titre de l'exercice 2012-2013, des jetons de présence pour la somme de 90 K€. À noter qu'a été versé sur l'exercice 2012/2013 72 K€ de jetons de présence au titre de 2011/2012.

Le Conseil de Surveillance du 21 novembre 2008 a autorisé l'affiliation de Monsieur Jean-Charles DECONNINCK au régime de retraite supplémentaire par capitalisation souscrit par la société en application des articles L.911-1 et suivants du code de la Sécurité Sociale ainsi qu'au régime de frais de santé prévoyance souscrit par la société. Les cotisations relatives à ces affiliations sur l'exercice 2012/2013 se sont élevées à 7 K€.

Avantages postérieurs à l'emploi

Ces avantages sont constitués des indemnités de fin de carrière. Au 31 mars 2013, ils représentent une somme de 94 K€ (hors charges sociales) pour les membres du Directoire.

Autres avantages à long terme

Néant.

Indemnités de fin de contrat de travail

Un avenant au contrat de travail de Monsieur Philippe SEGUIN prévoit le versement d'une indemnité de rupture de contrat intervenant à l'initiative de la Société GENERIX SA dans les neuf mois suivants un changement de l'actionnaire principal. Cette indemnité de rupture, d'un montant fixé à 3 mois de salaire brut, vient se cumuler à toutes indemnités d'origine légale ou conventionnelle. Le Conseil de Surveillance du 26 janvier 2009 précise que cette indemnité de rupture au profit de Monsieur Philippe Seguin ne sera définitivement acquise qu'en fonction de la réalisation d'objectifs basés sur l'Ebitda (résultat avant impôts, taxes dépréciation et amortissements). Cependant lors de sa séance du 23 juillet 2010, le conseil de surveillance a décidé d'autoriser le président du directoire de signer un nouvel avenant au contrat de travail de Monsieur Philippe Seguin, afin de remplacer la notion d'EBITDA par EBE (Excédent Brut d'Exploitation). Cet avenant, signé le 23 juillet 2010, est entré en vigueur avec un effet rétroactif à partir du 1er avril 2009, et a été approuvé lors de l'Assemblée Générale du 15 septembre 2010.

Paiement en actions

a) Plan d'actions gratuites attribué ultérieurement aux membres du Directoire

Au 1er décembre 2011, 175 000, 125 000, 75 000 et 50 000 actions gratuites ont respectivement été attribuées à Messieurs DECONNINCK, LEVY, SEGUIN et VÉRIN. Ces actions seront émises à l'expiration d'une période d'acquisition de deux ans, soit le 30 novembre 2013.

La charge enregistrée en résultat, nette d'impôts différés, au titre des rémunérations basées sur les actions gratuites, octroyées aux membres du directoire est de 100 K€ au 31 mars 2013 (50 K€ au 31 mars 2012).

b) Attributions d'actions gratuites aux membres du Directoire intervenues au cours de l'exercice

Néant.

Engagements pris par la société au bénéfice des mandataires sociaux

Il n'existe aucun engagement pris au bénéfice des mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des contreparties financières ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à celles-ci.

Transaction conclue avec l'Actionnaire de référence

Néant.

Autres

Néant.

Contrats de location

Au 31/03/2013	Location simple	Locations financement
Redevances dues à :
Moins d'un an	1 449	165
1 à 5 ans	2 259	200
Plus de 5 ans	-	-

Les locations simples correspondent aux locations immobilières en fonctions des dates de fin de bail.

Les locations financement correspondent principalement au parc informatique, ayant fait l'objet de retraitement dans les comptes consolidés. La valeur nette comptable des immobilisations en location financière au 31 mars 2013 est de 339 K€.

Facteurs de risques

Se référer au paragraphe 1.8 du présent rapport financier annuel.

Actifs et passifs éventuels

Il n'existe pas d'actifs et passifs éventuels à prendre en compte.

Événements postérieurs à la clôture

Néant.

4. > COMPTES ANNUELS CLOS LE 31 MARS 2013

4.1.	Bilan155
4.2.	Compte de résultat156
4.3.	Faits marquants de la période 157
4.3.1.	FAITS MARQUANTS 157
4.3.2.	EVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 157
4.3.3.	PROJET D'AFFECTATION DU RESULTAT 157
4.4.	Annexe aux comptes sociaux 158

4.1. Bilan

ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	31/03/2013	31/03/2012
ACTIF IMMOBILISÉ		47 305	48 413
Immobilisations incorporelles	Note 2	46 012	46 822
Immobilisations corporelles	Note 3	591	859
Immobilisations financières	Note 4	702	731
ACTIF CIRCULANT		30 715	28 408
Stocks	Note 5	0	0
Clients et comptes rattachés	Notes 6 & 6b	15 482	13 856
Autres créances	Notes 7 & 6b	9 069	6 369
Valeurs mobilières de placement	Note 8	1 874	4 100
Disponibilités		4 290	4 083
COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF		1 564	1 589
Charges constatées d'avance	Note 9	1 564	1 589
TOTAL DE L'ACTIF		79 584	78 410

PASSIF (en milliers d'euros)	Notes	31/03/2013	31/03/2012
CAPITAUX PROPRES	Note 11	34 762	31 703
Capital social	Note 10	12 890	12 890
Primes d'émission, de fusion, d'apport		30 181	30 181
Réserve légale		713	713
Réserves réglementées		336	336
Autres réserves		3	3
Report à nouveau		- 12 421	- 11 298
Résultat de l'exercice		3 059	- 1 123
AUTRES FONDS PROPRES		153	119
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	Note 12	3 017	2 450
DETTES		24 417	27 082
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	Note 13	4 262	5 998
Emprunts et dettes financières diverses	Note 13	57	27
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	Note 14	6 359	6 118
Dettes fiscales et sociales	Note 15	11 456	12 524
Autres dettes		2 283	2 415
COMPTES DE RÉGULARISATION PASSIF		17 235	17 056
Produits constatés d'avance	Note 16	17 235	17 056
TOTAL DU PASSIF		79 584	78 410

4.2. Compte de résultat

En milliers d'euros	Notes	31/03/2013	31/03/2012
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	Note 19	57 020	58 503
Production immobilisée		297	1 073
Reprises sur amortissements & provisions, transferts de charges		3 059	3 708
Autres produits		49	62
TOTAL		60 426	63 346
CHARGES D'EXPLOITATION		57 315	62 998
Achats consommés		1 762	2 019
Variation de stocks		37	93
Autres achats et charges externes	Note 20	15 745	15 342
Impôts, taxes et versements assimilés		2 307	2 916
Salaires et traitements	Note 21	23 456	25 857
Charges sociales	Note 21	10 420	11 559
Dotations aux amortissements sur immobilisations	Notes 2 & 3	1 506	2 207
Dotations aux provisions sur actif circulant	Notes 5 & 6	923	1 506
Dotations aux provisions pour risques et charges	Note 12	924	871
Autres charges		234	629
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		3 111	348
RÉSULTAT FINANCIER	Note 22	- 267	- 523
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS		2 844	- 175
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	Note 23	- 1 304	- 1 577
Participation des salariés aux résultats
Impôt sur les bénéfices	Note 24	1 519	629
BÉNÉFICE OU PERTE		3 059	- 1 123

4.3. Faits marquants de la période

4.3.1. FAITS MARQUANTS

L'exercice 2012/2013 a été marqué par :

• Une diminution du chiffre d'affaires global de 2,5 % avec une croissance de 3 % des activités récurrentes d'Edition de Logiciels (SaaS et Maintenance) qui traduit la fidélité de la base installée ;
• Une nette amélioration de la rentabilité de la société avec un résultat d'exploitation positif (3,1 million d'euros) en amélioration de 2,8 million d'euros par rapport à l'exercice précédent ;
• La mobilisation des créances relatives aux crédits impôts recherche 2010 et 2011 à hauteur de 0,9 M€. En conformité avec les normes françaises, ces créances ont été décomptabilisées avec la dette correspondante ;
• Les changements d'estimation relatifs aux actions gratuites entraînant la comptabilisation d'une provision pour risques et charges pour 491 K€ et à l'actualisation du taux de provisionnement statistique des créances à forte antériorité impliquant une reprise de provision à hauteur de 157 K€ ;
• Le bris du covenant R2 (Frew Cash Flow sur Service de la Dette) entraînant le reclassement d'une partie des dettes financières à moins d'un an pour 1 607 K€.

4.3.2. EVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

GENERIX a enregistré, au cours de l'exercice clos au 31 mars 2013 une baisse de 2,5 % de son chiffre d'affaires par rapport au 31 mars 2012, pour s'établir à 57,0 millions d'euros contre 58,5 millions d'euros.

Cette légère diminution par rapport à l'exercice précédent résulte principalement :

• d'une croissance du chiffre d'affaires de l'activité SaaS (+7%) portée notamment par l'augmentation des consommations et du chiffre d'affaires Maintenance (+2%) confirmant la fidélité de la base installée ;
• d'une décroissance du chiffre d'affaires de l'activité Licences (-11%) sous l'effet de base défavorable de la signature au 3^e trimestre de l'exercice précédent de 2 contrats de licence très significatifs pour un montant de 1,4 M€. Cet effet est compensé par la confirmation du redémarrage des signatures ERP ;
• d'une décroissance du chiffre d'affaires de l'activité Conseil & Services (-3%) sous l'effet de l'industrialisation des process d'implémentation engendrant une accélération de la réalisation des projets clients ainsi que sous l'effet du plan de réorganisation sur la capacité de production, qui s'accompagne en revanche d'une nette amélioration de la rentabilité.

4.3.3. PROJET D'AFFECTATION DU RESULTAT

Il sera proposé à l'Assemblée Générale d'imputer le résultat de l'exercice, soit un bénéfice de 3 059 409 euros sur le poste report à nouveau débiteur qui sera ainsi porté de 12 420 989 euros à 9 361 579 euros.

4.4. Annexe aux comptes sociaux

Période close le :	31/03/2013
Durée de la période en mois :	12 mois
Total du bilan (en milliers d'euros) :	79 584
Résultat net (en milliers d'euros) :	3 059

Les notes et les tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes arrêtés au 31 mars 2013.

Note 1 – Principes comptables et méthodes d'évaluation

Les comptes clos au 31 mars 2013 sont établis en euros et présentés conformément aux règles comptables françaises en vigueur, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

• continuité d'exploitation ;
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• indépendance des exercices.

Ils ont été élaborés conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

a) Changements d'estimation

Actions gratuites

Jusqu'au 31 mars 2012, le traitement comptable du plan d'attribution de 900 000 actions gratuites mis en place en décembre 2011, était lié à l'intention de la société d'émettre les actions à l'échéance de ce plan en novembre 2013. La société, conformément à la possibilité que lui a octroyée l'AG du 17 septembre 2009, a décidé à partir de novembre 2012 de racheter les actions correspondantes à ce plan.

Conformément aux principes comptables français, l'option prise jusqu'au 31 mars 2012 permettait à la société de ne constater aucune charge de rémunération au titre de l'avantage accordé au personnel. Ce changement d'option a entraîné la comptabilisation d'une provision dans les comptes au 31 mars 2013 à hauteur de 491 K€.

Dépréciation des comptes clients

Les provisions pour dépréciation des comptes clients sont déterminées en fonction de leur antériorité et des risques de non recouvrement identifiés.

Au 31 mars 2013, Generix SA a révisé les taux relatifs à la provision statistique générant une reprise de provision de 157 K€.

b) Immobilisations

Immobilisations incorporelles

Frais de conception des logiciels

Ils sont immobilisés en conformité avec les règles édictées par le Conseil National de la Comptabilité qui prévoit l'inscription, à l'actif immobilisé, des frais de production de progiciels, lorsque le projet a de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale, et lorsque l'entreprise a indiqué, concrètement, l'intention de produire le logiciel-mère concerné et de s'en servir durablement pour répondre aux besoins de sa clientèle, compte tenu de l'évolution prévisible des connaissances techniques en matière de conception et de production de logiciels.

Ils sont valorisés au coût d'acquisition, ou dans le cas de production immobilisée, au coût de production en fonction des temps passés. Un contrôle est effectué régulièrement pour s'assurer que le calcul des coûts standards soit proche des coûts réels ; en cas d'écart significatif avec les coûts réels, un ajustement est comptabilisé en fin d'exercice.

La production immobilisée est amortie linéairement sur une période de 36 mois à partir :

• du mois d'activation des coûts de R&D pour les produits existants (évolution de version) ou nouveau module intégré totalement dans un produit existant ;
• du mois de fin de projet correspondant normalement à la date de démarrage de la commercialisation pour les nouveaux produits.

Les frais d'établissement

Ils correspondent aux frais d'augmentation de capital. Ils sont évalués au coût d'acquisition et amortis suivant le mode linéaire sur une période de 5 ans.

Fonds de commerce – mali techniques

Les fonds de commerce comprennent principalement l'enregistrement de mali technique suite aux Transmissions Universelle de Patrimoine des sociétés suivantes :

Fonds commercial	Valeur comptable sociale	Valeur réelle	Plus-value latente	Affectation du mali au prorata des plus-values latentes et dans la limite de celles-ci
Actifs ne figurant pas dans les comptes des sociétés absorbées
CEITEL	0	2 366	2 366	2 366
INFLUE	0	23 855	23 855	23 855
INFOLOG SOLUTIONS	0	15 262	15 262	15 262

En application du règlement CRC2004-01, ces mali techniques ne sont pas amortis ; une dépréciation est constatée lorsque la valeur économique est inférieure à la Valeur Nette Comptable, c'est-à-dire de la plus élevée entre sa valeur vénale et de sa valeur d'usage. Cette dernière, ne mettant pas en évidence de dépréciation à comptabiliser au 31 mars 2013, est déterminée en fonction des flux nets de trésorerie attendus au niveau de l'UGT Generix Group.

En effet, ces fonds de commerce ne génèrent pas de flux de trésorerie directs associés. Ils sont donc regroupés avec les autres actifs du groupe pour déterminer leur valeur d'usage. Le Groupe opère sur un seul segment de marché, l'édition de logiciels. Le Groupe Generix est donc représentatif d'une seule UGT (unité génératrice de trésorerie) avec une offre intégrée, une offre commerciale et marketing unique, et dans l'univers du commerce.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les amortissements sont calculés en fonction de la durée de vie prévue des biens suivant le mode linéaire selon la nature du bien :

• Installations générales, agencements divers---Linéaire ....... 10 ans
• Matériel de bureau et informatique ----------Linéaire ....... 3 ans à 5 ans
• Outillage ---------------------------------------Linéaire ....... 4 ans
• Mobilier de bureau ----------------------------Linéaire ....... 10 ans

Immobilisations financières

Les titres de participation et autres titres immobilisés figurent pour leur valeur d'acquisition. Une provision est constituée quand la valeur d'usage est inférieure à la valeur d'inventaire. La valeur d'usage des titres de participation est déterminée à partir de différents éléments, tel que la situation nette, l'existence de plus-values latentes et les perspectives de résultats prévisionnels validés par la Direction. Les frais d'acquisition de titres ont été comptabilisés en titres.

c) Stocks

Le stock de matériels est évalué au coût d'achat unitaire moyen pondéré. Les articles non mouvementés depuis un an ont été dépréciés à 100%.

Le stock de licences Oracle est évalué au coût d'achat. Une dépréciation de 100 % a été comptabilisée, compte tenu de la probabilité incertaine de consommation de ce stock.

d) Créances clients

Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire s'avère inférieure à la valeur nominale.

Les provisions pour dépréciation des comptes clients sont déterminées en fonction de leur antériorité et des risques de non recouvrement identifiés (Cf. § a) relatif aux changements d'estimation).

Les affaires litigieuses ou contentieuses probables ou en cours, les passifs éventuels, sont soigneusement examinés.

e) Valeurs Mobilières de Placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au prix d'achat.

La valeur d'inventaire à la clôture de l'exercice est calculée, pour les Fonds Commun de Placement et SICAV, sur la base du dernier prix de rachat connu.

Dans le cas de titres cotés, elle est réalisée sur la base de la valeur boursière résultant du cours moyen du dernier mois de l'exercice.

f) Chiffre d'affaires

Les activités de Generix SA sont les suivantes :

• les ventes de licences ;
• la maintenance ;
• les services logiciels SaaS ;
• les prestations de Conseil et Services (les ventes de matériels et refacturation de frais de déplacements sont inclus dans cette catégorie).

Ventes de licences

Les produits provenant de la vente de licences sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur.

La société comptabilise donc les produits lorsque les critères suivants sont remplis :

• la société peut démontrer l'existence d'un accord ;
• le produit est livré ou mis à disposition ;
• le prix de vente est fixé ou déterminable ;
• le recouvrement du prix de vente est probable.

Ces règles sont également applicables à la comptabilisation des ventes de matériels.

Prestations maintenance et SaaS

Les produits relatifs aux contrats de maintenance et du SaaS sont enregistrés prorata temporis sur la durée du contrat et donnent lieu à la comptabilisation des produits constatés d'avance à l'exception des consommations du SaaS facturées le mois concerné.

Autres prestations de Conseil et Services

Les prestations au forfait sont comptabilisées dans le compte de résultat en fonction du degré d'avancement en jours de la prestation à la date de clôture. Les pertes à terminaison éventuelles sont immédiatement comptabilisées en résultat.

Les prestations au forfait font l'objet d'une revue approfondie mensuelle des dits contrats.

Les prestations en régie sont comptabilisées dans le compte de résultat en fonction des temps passés validés valorisés au prix de vente.

g) Risques

Risque de taux

En milliers d'euros	31/03/2013	À 1 an au plus	Entre 1 et 5 ans	Plus de 5 ans
Passifs financiers	4 262	3 598	612	52
Actifs financiers	6 164	6 164

Le bris de covenant constaté au 31 mars 2013 a entraîné le reclassement d'une partie des passifs financiers à moins d'un an pour 1,6 M€.

Néanmoins, la société a obtenu de la part de ses banques l'autorisation de déroger à l'obligation de respecter ce ratio au 31 mars 2013, ce qui exonère la société de tout remboursement anticipé.

Il n'y a pas de risque de taux sur les emprunts à taux fixe, qui s'élèvent à 1,9 millions d'euros.

Au 31 mars 2013, il existe un risque de taux sur une partie des emprunts et billets à ordre dont le taux est variable, et dont le montant en principal s'élève à 1,5 millions d'euros (ce montant est compris dans les dettes financières dont le montant en principal s'élève à 4,3 millions d'euros, et sur la ligne de crédit moyen-terme de 5 millions d'euros, non utilisée au 31 mars 2013). Ces lignes ont des taux basés sur l'Euribor.

Les actifs financiers, composés de fonds communs de placements non significatifs et de comptes courants bancaires, ne sont pas soumis au risque de taux.

Risque de change

Il n'y a pas de risque car la quasi-totalité de notre facturation est faite en euros.

Par conséquent, GENERIX n'a pas recours à des instruments financiers dans le cadre d'une politique de couverture de risques de change.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque qu'un émetteur ne soit pas en mesure de faire face à ses besoins monétaires grâce à ses ressources financières. Les ressources financières comprennent les ressources générées par les activités et celles mobilisables auprès de tiers.

Le risque de liquidité est caractérisé par l'existence d'un actif à plus long terme que le passif, et se traduit par l'incapacité de rembourser ses dettes à court terme en cas d'impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires.

La Société estime ne pas être exposée au risque de liquidité compte tenu de sa structure financière générale, du niveau et de la structure de son actif circulant et de son endettement, et de sa capacité à mobiliser, le cas échéant, de nouveaux financements.

Par ailleurs, au-delà de sa trésorerie actuelle (6,2 millions d'euros contre 8,2 millions d'euros au 31 mars 2012), la Société dispose de prêts à moyen terme contractés pour l'acquisition des sociétés Influe et Infolog Solutions (3,4 millions d'euros au 31 mars 2013) remboursables trimestriellement jusqu'au 31 mars 2015.

La trésorerie de la Société présente une forte saisonnalité avec une trésorerie excédentaire liée à l'encaissement de la majeure partie des contrats annuels de maintenance dans les premiers mois de l'année civile. Du fait d'une consommation régulière de la trésorerie, celle-ci devient ensuite déficitaire dans les derniers mois de l'année civile. Sur l'exercice 2012/2013, cet effet de saisonnalité du besoin en fonds de roulement a été renforcé par un allongement du délai de règlement des clients passant de 87 jours au 31 mars 2012 à 94 jours au 31 mars 2013. Cet allongement du délai de règlement des clients reste néanmoins conjoncturel, la Société ayant enregistrée plus de 4 millions d'euros de règlements clients sur la première semaine d'avril 2013. L'augmentation du besoin en fonds de roulement a eu un impact défavorable de 5 millions d'euros sur la trésorerie de la Société au 31 mars 2013. Néanmoins, afin de faire face à sa trésorerie déficitaire et à ses décaissements futurs, la société dispose d'une ligne de crédit moyen-terme (5 millions d'euros non utilisés au 31 mars 2013, aucun passif n'est donc comptabilisé au 31 mars 2013 au titre de cette ligne) disponible entre le 1er août de chaque année et le 30 mars de l'année suivante selon l'échéancier suivant :

Période d'utilisation	Droit de tirage total maximum (K€)
Jusqu'au 30 mars 2011	9 500
er août 2011 au 30 mars 2012 1	8 500
er août 2012 au 30 mars 2013 1	7 500
er août 2013 au 30 mars 2014 1	5 000
er août 2014 au 30 mars 2015 1	3 000
À compter du 31 mars 2015	0

Cette ligne de crédit est garantie à 60% par l'OSEO et à hauteur de 4 millions d'euros par un nantissement du fonds de commerce de GENERIX S.A.

h) Programme de rachat d'actions

Le 28 novembre 2011, le Directoire a décidé d'attribuer gratuitement, en date du 1er décembre 2011, 900 000 actions ordinaires. Notons que l'Assemblé Générale Mixte a fixé à deux ans la durée de la période d'acquisition au terme de laquelle l'attribution des actions gratuites deviendrait définitive.

Dans ce cadre et conformément aux principes comptables français, l'entreprise doit traduire dans ses comptes le fait que l'attribution d'actions gratuites existantes donnera lieu, à la date de remise des actions aux salariés, à une sortie de ressources sans contrepartie équivalente attendue des salariés.

Les critères de comptabilisation étant respectés, une provision a été constituée au 31 mars 2013 à hauteur de 491 305 €. Ce montant représente la quote-part de la charge relative à la période écoulée qui s'étend jusqu'au 30 novembre 2013.

En milliers d'euros	31/03/2012	Acquisition ou dotation	Cession ou reprise	31/03/2013
VALEURS BRUTES	84 487	386	374	84 498
Frais d'augmentation de capital	374		374	-
Frais de conception des logiciels	35 852	297		36 149
Concessions, brevets	3 172	89		3 261
Fonds de commerce, droit au bail	44 556			44 556
Autres immobilisations incorporelles	532			532
AMORTISSEMENTS	37 665	1 197	374	38 487
Frais d'augmentation de capital	374		374	-
Frais de conception des logiciels	33 897	954		34 851
Concessions, brevets	2 819	243		3 062
Fonds de commerce, droit au bail	43			43
Autres immobilisations incorporelles	532			532
VALEURS NETTES	46 822			46 012
Frais d'augmentation de capital	-			-
Frais de conception des logiciels	1 955			1 298
Concessions, brevets	353			199
Fonds de commerce, droit au bail	44 514			44 514
Autres immobilisations incorporelles	-			-

Note 2 – Immobilisations incorporelles

La production immobilisée s'élève à 0,3 million d'euros à la clôture de l'exercice 2012/2013 et correspond essentiellement aux développements autour de la gamme GCI (Generix Collaborative Infrastructure). Ce montant correspond à hauteur de 77 K€ à des coûts propres et à hauteur de 220 K€ à des coûts de sous-traitance. Pour rappel, la principale activation sur l'exercice 2011/2012 concernait le produit GCE 1.6.

Les frais de recherche et développement non activés représentent 5,2 M€ au 31 mars 2013.

En milliers d'euros	31/03/12	Acquisition ou dotation	Cession ou reprise	31/03/13
VALEURS BRUTES	3 724	41		3 765
Outillage	2			2
Installations, agencements & aménagements	760	41		801
Matériel de bureau et informatique, mobilier	2 962			2 962
AMORTISSEMENTS	2 864	309		3 173
Outillage	2			2
Installations, agencements & aménagements	401	65		466
Matériel de bureau et informatique, mobilier	2 461	244		2 705
VALEURS NETTES	859			591
Outillage	-			-
Installations, agencements & aménagements	359			335
Matériel de bureau et informatique, mobilier	501			257

Note 3 – Immobilisations corporelles

Note 4 – Immobilisations financières

En milliers d'euros	31/03/12	Acquisition ou dotation	Cession ou reprise	31/03/13
VALEURS BRUTES	1 999	10	18	1 991
Participations	1 119			1 119
Créances sur participations	456			456
Dépôts et cautionnements	424	10	18	416
DÉPRÉCIATIONS	1 266	22		1 288
Participations	846	22		868
Créances sur participations	420			420
Dépôts et cautionnements
Actions propres
VALEURS NETTES	733			702
Participations	273			251
Créances sur participations	36			36
Dépôts et cautionnements	424			416

Note 5 – Stocks

En milliers d'euros	31/03/2013	31/03/2012
Valeur brute	127	164
Provision pour dépréciation	127	164
Valeur nette	0	0

La valeur nette comptable nulle du poste s'explique par la dépréciation totale du stock de licences partenaire et du stock de matériels.

Note 6 – Clients et comptes rattachés

En milliers d'euros	31/03/2013	31/03/2012	(-) 1 an	(+) 1 an
Clients et comptes rattachés(1)	13 884	12 739	13 884
Factures à établir	2 719	2 470	2 719
Clients douteux ou litigieux	3 978	4 012	3 978
Provision pour dépréciation clients(2)	- 5 098	- 5 365	- 5 098
Total clients et comptes rattachés	15 482	13 856	15 482

(1) Dont 108 K€ d'effets non échus au 31 mars 2013.

(2) Les taux de dépréciation relatifs à la provision statistique ont été actualisés sur l'exercice 2012/2013. L'impact correspond à une reprise à hauteur de 157 K€.

Note 6 bis – Détail des produits à recevoir

En milliers d'euros	31/03/2013	31/03/2012
Clients et comptes rattachés
Clients - Factures à établir	2 719	2 470
Licences	43	137
Maintenance et SaaS	438	452
Prestations de services	1 594	1 157
Autres	643	724
Avoirs à recevoir	104	75
Produits à recevoir(1)	2 024	1 239
Total	4 847	3 784

(1) Correspond principalement aux créances d'impôt crédit recherche et à la créance proratisée du crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi

Note 7 – Autres créances

En milliers d'euros	31/03/2013	31/03/2012	À 1 an au plus	Entre 1 et 5 ans
Personnel et comptes rattachés	47	79	47
Impôt crédit recherche(1)	1 991	1 239	1 991
Taxes sur la valeur ajoutée	1 564	1 518	1 564
Débiteurs divers(2)	4 515	2 732	4 515
Comptes courants	1 220	950	1 220
Provision autres créances	- 268	- 149	- 268
Total autres créances	9 069	6 369	9 069	0

(1) Correspond principalement aux crédits d'impôt recherche relatif à l'exercice 2012 pour 1,6 M€ et au 1er trimestre 2013 pour 0,3 M€. Les crédits d'impôts 2010 et 2011 ont été déconsolidés à hauteur du montant mobilisé.

(2) La hausse des débiteurs divers s'explique principalement par la hausse des créances cédées non financées par la société d'affacturage, compte tenu de l'atteinte du seuil du plafond autorisé.

En milliers d'euros	31/03/2013	31/03/2012
Valeur brute	1 874	4 100
Actions propres et contrat de liquidité	385	96
SICAV	1 489	4 004
Provision pour dépréciation	-	-
SICAV	-	-
Valeur nette	1 874	4 100

Note 8 – Valeurs mobilières de placement

Au cours de la période des actions propres ont été achetées et partiellement revendues dans le cadre d'un contrat de liquidité. Generix Group détient, au 31 mars 2013, 46 537 actions propres dans le cadre de ce contrat de liquidité, contre 85 279 au 31 mars 2012.

Notons également, au cours de la période, l'acquisition de 339 008 actions propres dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites en cours (se référer à la note 1, paragraphe h).

En milliers d'euros 31/03/2013 31/03/2012 Achats maintenance 1 103 1 163 Services extérieurs, loyers, assurances 353 51 Autres salons, publicité, recrutement 30 3 Autres 78 373

Total 1 564 1 589

Note 9 – Charges constatées d'avance

Note 10 – Composition du capital social

	Nombre de titres au 31/03/2013
	Ouverture de l'exercice	Créés pendant l'exercice	Remboursés pendant l'exercice	clôture de l'exercice
Actions ordinaires	25 779 132	-	-	25 779 132

Le capital social est composé de 25 779 132 actions d'une valeur de 0,5 euro chacune au 31 mars 2013. Aucun mouvement n'a eu lieu sur la période.

Un plan d'attribution d'actions gratuites est en cours au 31 mars 2013 : attribution du 1er décembre 2011 (cours de l'action à la date d'attribution de 0, 71€) à échéance au 30 novembre 2013 : 900 000 actions.

Note 11 – Variation des capitaux propres

En milliers d'euros	31/03/2013	31/03/2012
Situation nette début exercice hors résultat N-1	32 825	30 225
Augmentation de capital + primes et réserves	0	7 898
Incorporation de l'augmentation de capital sur les primes liées au capital	0	- 68
Provisions règlementées
Affectation du résultat N-1	- 1 123	- 5 230
Résultat de la période	3 059	- 1 123
Situation nette fin d'exercice	34 762	31 703

En milliers d'euros	31/03/12	Dotation exercice	Reprise exercice	Dont consommée	31/03/13
Provisions pour litiges prud'homaux	1 343	165	964	335	544
Provision pour litiges clients	387	1 300	55	-	1 632
Provision pour pertes à terminaison	721	42	412	412	351
Provision pour actions gratuites	-	491	-	-	491
Total provision pour risques et charges	2 450	1 998	1 431	747	3 017

Note 12 – Provisions pour risques et charges

Risques Prud'homme : les provisions pour litige couvrent 7 dossiers en cours. Elles ont été appréhendées après analyse des risques effectuée en liaison avec les avocats de GENERIX. Ainsi, tous les risques et litiges identifiés ont donné lieu, après analyse interne et avec les conseils de la société, à diverses provisions destinées à recouvrir les risques estimés.

Provision pour actions gratuites : se référer à la note 1, paragraphe h.

Litiges clients

Les prestations du Groupe reposent sur une gamme de logiciels éprouvés et fonctionnant chez plusieurs milliers de clients. La qualité des produits, l'adéquation des logiciels et des prestations associées aux besoins des clients peuvent cependant être une source de différends.

La nécessité de protéger la réputation des produits et de définir un périmètre contractuel stable conduit, par conséquent, la Société GENERIX à faire preuve de grandes exigences lors de la phase d'avant-vente (expression précise des besoins) et lors de l'exécution des projets (alertes immédiates lors de défaillances chez les clients).

La principale cause de litiges concerne la prise en charge de développements spécifiques demandés par les clients dans le cadre de projets d'intégration à forfait de longue durée. Ces développements augmentent le coût du projet et en allongent la durée. Ces contentieux se traduisent par des demandes indemnitaires variées, parfois élevées. La Société GENERIX estime que ces demandes sont le plus souvent dénuées de fondement. Elles nécessitent cependant que la Société y consacre du temps et des honoraires juridiques importants pour sa défense.

Au cours de l'exercice 2012/2013, la Société GENERIX a poursuivi le traitement de contentieux survenus lors des exercices précédents et relevant de ce type de problématiques.

Le premier contentieux concerne l'assignation de GENERIX SA devant le Tribunal de Commerce de Saint-Brieuc par un client ayant mis un terme unilatéralement et de façon brutale à un projet d'intégration en phase de commencement et réclamant le versement d'un million d'euros à titre de dommages et intérêts. Le client a interjeté appel de la décision de première instance le condamnant au paiement du montant de la prestation réalisée et facturée par la société GENERIX SA. La Cour d'Appel a confirmé, une grande partie des dispositions du jugement déféré (concernant notamment le règlement des prestations réalisées par GENERIX intervenu dans le cadre de la décision rendue en première instance), sauf à modifier la mission de l'expert. L'expertise est actuellement en cours.

Le second contentieux concerne une affaire dans laquelle GENERIX SA vient aux droits de la société CEITEL à la suite de la fusion absorption de cette dernière en 2005. Dans le cadre de cette affaire initiée en 2005, un ancien partenaire de la société CEITEL, sollicitait, d'une part, de voir dire et juger que la résiliation de leurs relations de partenariat (contrats conclus en 2003 et en 2004) serait intervenue aux torts de la Société CEITEL devenue GENERIX SA et, d'autre part, l'attribution de dommages et intérêts visant à réparer son préjudice. Cette affaire est revenue

devant le Tribunal de Commerce suite à un arrêt de la Cour de Cassation rendu en 2009 ayant cassé et annulé l'arrêt rendu par la Cour d'Appel. Le Tribunal de Commerce a jugé que la résiliation des conventions de prestations de service et de distribution serait intervenue aux torts de la société CEITEL, devenue GENERIX SA, et a, en conséquence, condamné cette dernière au paiement d'une indemnité visant au remplacement du produit litigieux ainsi qu'à des dommages et intérêts. La Société GENERIX SA considérant ce jugement mal fondé, a interjeté appel de ladite décision. La procédure est actuellement pendante devant la Cour d'Appel.

Au cours de l'exercice 2012/2013, le Groupe GENERIX a eu à traiter deux nouveaux litiges.

Dans le premier cas, GENERIX SA a eu à traiter un nouveau litige survenu suite à la résiliation d'accords de distribution avec l'un de ses partenaires intégrateur. Estimant ne pas avoir disposé d'un préavis de résiliation suffisant, ce dernier a assigné GENERIX SA devant le Tribunal de Commerce afin de voir déclarée abusive la rupture des relations contractuelles. L'ancien partenaire sollicite du Tribunal, à titre principal, de voir dire et juger que GENERIX devra maintenir ses relations contractuelles en respectant un délai de préavis de 24 mois. À titre subsidiaire, il sollicite le paiement d'une somme correspondant à la marge brute réalisée par le partenaire si les conventions litigieuses s'étaient poursuivies selon un préavis de 24 mois. La société a estimé que les demandes étaient infondées et n'a donc pas comptabilisé de provision au titre de ce litige.

Dans le second cas, GENERIX SA a été assignée, devant le Tribunal de Commerce, par un client sollicitant la condamnation de GENERIX SA au versement de dommages et intérêts en réparation d'un prétendu préjudice subi dans le cadre d'un projet d'intégration démarré en 2006 au motif, notamment, que la solution livrée ne présenterait pas les performances attendues par le client. Des expertises sont en cours depuis plusieurs exercices et n'ont abouti à aucune conclusion en défaveur de GENERIX SA. La société a donc estimé que les demandes étaient infondées et n'a donc pas comptabilisé de provision au titre de ce litige.

Même si la direction, compte tenu des informations dont elle dispose actuellement, ne pense pas que les litiges en cours, considérés dans leur totalité ou pris séparément, puissent avoir un impact significatif sur la situation financière et les résultats opérationnels, de tels litiges sont par nature sujets à incertitude. Le résultat de ces litiges peut différer des attentes de la direction, et pourrait dans ce cas impacter négativement la situation financière de la Société et ses résultats opérationnels.

Pour l'ensemble des litiges de la Société, les provisions appropriées ont été constituées, après évaluation des risques encourus.

Note 13 – Dettes financières

Ventilation par nature et par échéance

En milliers d'euros	31/03/13	31/03/12	À 1 an au plus	Entre 1 et 5 ans	Plus de 5 ans
Crédit de trésorerie
Intérêts courus sur emprunt	1	5	1
Emprunt Moyen et Long Terme(1)	4 261	5 993	3 597	612	52
Total emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	4 262	5 998	3 598	612	52
Associés – comptes courants	57	27	57
Total emprunts et dettes financières diverses	57	27	57

(1) Dans le cadre de l'acquisition d'INFLUE : 2 billets à taux variables d'un montant total à l'origine de 4 000 K€, d'une durée de 7 ans et couvert par un swap à 1,75% ; 2 emprunts à taux fixe d'un montant total à l'origine de 4 000 K€ et d'une

durée de 7 ans. Dans le cadre de l'acquisition d'INFOLOG : 3 billets à taux variables d'un montant total à l'origine de 5 750 K€, durée 7 ans, couverts par un swap à 1,95% ;- 2 emprunts à taux fixes d'un montant total à l'origine de 4 500 K€, durée : 1 M€ à 7 ans et 3,5 M€ à 9 ans.

Note 14 – Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Ventilation par nature et par échéance

En milliers d'euros	31/03/13	31/03/12	À 1 an au plus	Entre 1 et 5 ans	Plus de 5 ans
Fournisseurs et comptes rattachés	4 355	4 006	4 355
Fournisseurs – Factures non parvenues	2 004	2 112	2 004
Total dettes fournisseurs	6 359	6 118	6 359

Note 15 – Dettes fiscales et sociales

En milliers d'euros	31/03/13	31/03/12	À 1 an au plus	Entre 1 et 5 ans Plus de 5 ans
Personnel et comptes rattachés	3 789	4 099	3 789
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	3 746	4 009	3 746
Taxe sur la valeur ajoutée	3 278	3 734	3 278
Autres impôts, taxes et assimilés	643	682	643
Total dettes fiscales et sociales	11 456	12 524	11 456

Note 16 - Produits constatés d'avance

En milliers d'euros	31/03/2013	31/03/2012
Maintenance	15 044	14 650
Licences	56	350
Prestations de services	2 135	2 056
Total produits constatés d'avance	17 235	17 056

Note 17 – détail des charges à payer

En milliers d'euros	31/03/2013	31/03/2012
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Intérêts courus sur découverts	1	5
Intérêts courus sur emprunts		1
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Fournisseurs - Factures à recevoir	2 004	2 112
Dettes fiscales et sociales
Personnel	3 663	3 924
Organismes sociaux	1 875	1 998
État et autres collectivités publiques	574	682
Autres dettes
Clients – Avoirs à établir	1 676	1 786
TOTAL	9 793	10 508

Note 18 – engagements hors bilan

Engagements donnés

Les engagements donnés aux établissements bancaires au 31 mars 2013 se détaillent comme suit :

Les ratios financiers communs à l'ensemble des concours bancaires, et testés annuellement, sont les suivants :

• Ratio R1 : ratio financier Dette Financière Nette Moyenne/EBITDA
• Ratio R2 : ratio financier Cash Flow Libre/Service de la Dette
• Ratio R3 : ratio financier Dette Financière Nette Moyenne/Capitaux Propres

Dates de test	R1 inférieur ou égal	R2 supérieur ou égal	R3 inférieur ou égal
31/03/2012		Non testé
31/03/2013
31/03/2014	2.00	1.00	1.00
31/03/2015

Ces covenants ont été homogénéisés suite à la signature d'un protocole d'accord le 30 décembre 2010 avec le pool bancaire du Groupe et concernent :

• Les différents emprunts contractés dans le cadre des acquisitions d'Influe et d'Infolog dont le capital restant du au 31 mars 2013 représente 3,4 millions d'euros ;
• La ligne de crédit court terme de 5 millions d'euros, non utilisée au 31 mars 2013.

Les ratios financiers R1 et R3 testés au 31 mars 2013 ont été respectés.

Le ratio financier R2 n'a pas été respecté au 31 mars 2013 compte tenu d'une variation de besoin en fond de roulement défavorable de 5 millions d'euros. Cette variation ne présente pas un caractère structurel, la première semaine d'avril étant marquée par des encaissements clients de plus de 4 millions d'euros.

Ce bris de covenant a entraîné le reclassement en courant de 1 607 K€ de dettes financières initialement à plus d'un an. Néanmoins, la société a obtenu de la part de ses banques l'autorisation de déroger à l'obligation de respecter ce ratio au 31 mars 2013, ce qui exonère la société de tout remboursement anticipé.

Les emprunts à moyen terme contractés pour l'acquisition d'Influe et Infolog dont le capital restant dû au 31 mars 2013 s'élève à 3,4 millions d'euros sont garantis par un nantissement sur le fonds de commerce de GENERIX SA.

Les concours moyen-termes sont également soumis à une clause de remboursement plus rapide, appelée excess cash flow. Ce remboursement plus rapide correspondrait exercice par exercice et ceci jusqu'à l'exercice 2014/2015, à 50% des excédents de trésorerie qui seraient dégagés au-delà des seuils prévus au protocole d'accord signé le 30 décembre 2010 avec le pool bancaire du Groupe.

En milliers d'euros	31/03/13	31/03/12
Engagements financiers
Engagements indemnités départ à la retraite	2 894	2 129
Contrat de locations financières	365	169

Les hypothèses retenues pour le calcul des engagements liés aux indemnités de départ en retraite ont été établies selon les normes IAS19.

Les engagements sont évalués en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures.

Ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuarielle. Les calculs sont effectués par un actuaire qualifié en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.

Le calcul a été réalisé en fonction :

	2013	2012
Évolution des salaires	3,50%	3,50%
Taux de charges salariales	48,30%	48,30%
Taux de turnover	9,83%	9,83%
Taux d'actualisation	3%	4%

La durée d'activité résiduelle des salariés est évaluée sur la base d'un départ à la retraite à taux plein et de tables de mortalité INSEE 2006-2008.

Le solde des heures acquises restantes au titre du DIF est de 33 900 heures.

Engagements reçus

La ligne de crédit moyen-terme (non utilisée au 31 mars 2013) est garantie à 60% par l'OSEO et à hauteur de 4 millions d'euros par un nantissement du fonds de commerce de GENERIX SA.

Contrats de locations financières en milliers euros

Immobilisations en crédit-bail
	Coût	Dotations aux amortissements	Valeur
Postes du bilan	d'entrée(1)	De la période(2)	Cumulées(2)	nette
Matériel informatique et matériel de bureau	1 250	232	911	339
TOTAUX	1 250	232	911	339

(1 ) Valeur de ces biens au moment de la signature des contrats.

(2) Dotations de la période et dotations cumulées qui auraient été enregistrées pour ces biens s'ils avaient été acquis, avec mention du mode d'amortissement retenu.

Engagements en crédit-bail
	Redevances payées		Redevances restant à payer				Prix
Postes du bilan	De la période	Cumulées	Jusqu'à 1 an	+ 1 an à 5 ans	+ 5 ans	Total à payer	d'achat résiduel(1)
Matériel informatique et matériel de bureau	247	973	165	200		365	0
TOTAUX	247	973	165	200	0	365	0

(1) Selon contrat.

En milliers d'euros	31/03/2013	%	31/03/2012	%
Licences	6 574	12%	7 374	13%
SaaS	9 490	17%	8 850	15%
Maintenance	21 148	37%	20 758	35%
Prestations de services	16 745	29%	17 306	30%
CA management fees	2 302	4%	3 234	6%
Autres	761	1%	980	2%
Total chiffre d'affaires	57 020	100%	58 503	100%
France	50 811	89%	50 970	87%
Export	6 210	11%	7 533	13%
	57 020	100%	58 503	100%

Note 19 – Chiffre d'affaires par activité et par zone géographique

Note 20 – Autres achats et charges externes

En milliers d'euros	31/03/2013	31/03/2012	Variation	%
Sous-traitance refacturée	3 818	3 249	569	17%
Sous-traitance non refacturée	1 573	1 350	223	17%
Achats non stockés	303	292	11	4%
Locations immobilières et charges locatives	1 378	1 481	- 103	- 7%
Autres locations	1 962	1 853	109	6%
Entretien et maintenance	538	608	- 70	- 12%
Assurances	124	161	- 37	- 23%
Honoraires	1 723	1 950	- 227	- 12%
Annonces, publications et communications	213	427	- 214	- 50%
Frais de déplacement, missions	1 728	1 767	- 39	- 2%
Télécoms (Poste, Téléphone, …)	1 818	1 477	341	23%
Documentation, séminaires	135	282	- 147	- 52%
Intérim	105	154	- 49	- 32%
Transport	10	32	- 22	- 68%
Autres	317	259	58	23%
Total autres achats et charges externes	15 745	15 342	402	3%

La hausse des autres achats et charges externes s'expliquent notamment par la hausse de la sous-traitance sur les activités On Demand et de recherche & développement compensée par la baisse des honoraires et publications.

						Note 21 – Charges de personnel et effectif
---	--	--	--	--	--	--------------------------------------------	--	--

En milliers d'euros et nombre de salariés	31/03/2013	31/03/2012
Salaires & traitements(1)	23 456	25 857
Charges sociales	10 420	11 559
Total	33 876	37 416
Effectif moyen de la période	391	442
dont cadres	337	378
dont agents de maîtrise	54	64

(1) Dont 491 K€ de charges relatives aux actions gratuites.

La baisse des effectifs, expliquée essentiellement par la mise en œuvre du plan de réorganisation sur le second semestre de l'exercice 2011-2012, entraîne une diminution des charges de personnel.

Le montant de la rémunération versée au directoire est de 1 070 K€ sur la période contre 989 K€ au 31 mars 2012. Les membres du Conseil de Surveillance percevront, au titre de l'exercice 2012-2013, des jetons de présence pour la somme de 90 K€. Cette rémunération a été fixée par l'Assemblée Générale du 14 septembre 2012.

Au 1er décembre 2011, 425 000 actions gratuites ont été attribuées aux dirigeants dont la moitié des actions soumises à une condition de performance. Ces actions seront émises à l'expiration d'une période d'acquisition de deux ans, soit le 30 novembre 2013. La charge relative à cette attribution s'élève à 232 K€ au 31 mars 2013.

Le Conseil de Surveillance du 21 novembre 2008 a autorisé l'affiliation de Monsieur Jean-Charles DECONNINCK au régime de retraite supplémentaire par capitalisation souscrit par la société en application des articles L.911-1 et suivants du code de la Sécurité Sociale ainsi qu'au régime de frais de santé prévoyance souscrit par la société. Les cotisations relatives à ces affiliations sur la période se sont élevées à 7 K€.

Au 31 mars 2013, les engagements de retraite concernant les membres du Directoire s'élèvent à 94 K€ (hors charges sociales). Aucun engagement pour les retraites supplémentaires n'est contracté pour les autres dirigeants.

79 K€ d'avances sur rémunération variable ont été allouées aux dirigeants de GENERIX SA.

Un avenant au contrat de travail de Monsieur Philippe SEGUIN prévoit le versement d'une indemnité de rupture de contrat intervenant à l'initiative de la Société GENERIX SA dans les neuf mois suivants un changement de l'actionnaire principal. Cette indemnité de rupture, d'un montant fixé à 3 mois de salaire brut, vient se cumuler à toutes indemnités d'origine légale ou conventionnelle. Le Conseil de Surveillance du 26 janvier 2009 précise que cette indemnité de rupture au profit de Monsieur Philippe Seguin ne sera définitivement acquise qu'en fonction de la réalisation d'objectifs basés sur l'Ebitda (résultat avant impôts, taxes dépréciation et amortissements). Cependant lors de sa séance du 23 juillet 2010, le conseil de surveillance a décidé d'autoriser le président du directoire de signer un nouvel avenant au contrat de travail de Monsieur Philippe Seguin, afin de remplacer la notion d'EBITDA par EBE (Excédent Brut d'Exploitation). Cet avenant, signé le 23 juillet 2010, est entré en vigueur avec un effet rétroactif à partir du 1er avril 2009, et a été approuvé lors de l'Assemblée Générale du 15 septembre 2010.

Note 22 – Résultat financier

En milliers d'euros	31/03/2013	31/03/2012
Provisions/reprises financières	- 53	0
Différences de change	4	- 2
Intérêts et autres produits et charges assimilés	- 218	- 521
Résultat financier	- 267	- 523

Note 23 – Résultat exceptionnel

En milliers d'euros	31/03/2013	31/03/2012
Cession d'immobilisations	0	0
Provisions exceptionnelles nettes (hors provisions pour plan de réorganisation)	- 1 300	385
Autres produits & charges exceptionnels	13	- 114
Coût du plan de réorganisation	- 17	- 1 848
Résultat exceptionnel	- 1 304	- 1 577

Le résultat exceptionnel correspond principalement à une provision pour litige constituée sur la période (se référer à la note 12 relative aux provisions pour risques et charges).

Note 24 – Impôt de sociétés

En milliers d'euros	31/03/2013	31/03/2012
Crédit impôt Apprentissage	4	0
Impôt sur les sociétés	- 69	0
Crédit Impôt Recherche	1 585	629
Total	1 519	629

L'impôt des sociétés est principalement composé :

• de l'impôt du au titre de l'exercice 2012/2013 après imputation des déficits reportables ;
• du Crédit d'Impôt Recherche au titre de l'année 2012 pour 1,4 M€ et du 1er trimestre 2013 pour 0,3 M€, minoré par les ajustements des crédits impôt recherche des exercices 2010 et 2011 pour 0,1 M€. Pour information, aucun crédit d'impôt recherche n'avait été comptabilisé au titre du 1er trimestre 2012 sur l'exercice précédent.

Les reports déficitaires correspondent aux reports du 31 mars 2012 diminués des reports utilisés sur l'exercice et s'élèvent à 22,2 M€.

Nature des différences temporaires	Montant
Accroissements	Néant
Total des accroissements	Néant
Allègements
▪ Organic	91
▪ Effort construction	98
▪ Provision pour pertes à terminaison	351
Total des allégements	540
Déficits reportables	22 232

Accroissement et allègement futur d'impôt :

Note 25 – Filiales et participations

GENERIX SA est l'entité mère consolidante du Groupe.

Les filiales GENERIX Software de España SA et GENERIX Portugal sont en cours de liquidation et sans activité depuis 2003. Leur résultat est appréhendé en « transparence » dans les comptes de GENERIX dans le cadre des provisions antérieurement dotées dans les comptes sociaux sur ces lignes de titres.

			Capitaux propres	Quote part du	Valeur comptable des titres détenus		Prêts consentis à	Cautions et avals	Chiffre d'affaires		Dividendes encaissées
En milliers d'euros	Siège social	Capital	autres que le capital	capital détenu (en %)	Brute	Nette	la société et non encore rem boursés	donnés par la société	hors taxes 31-03-13	Résultat 31-03-13	par la société au cours de l'exercice
Filiales détenues à plus de 50%
GENERIX Software Espana (1)	Barcelone	366	- 686	85%	201	0	216		0	0
GENERIX Portugal (1)	Lisbonne	50	- 176	50%	50	0	134		0	0	Néant
INFLUE Portugal	Oeiras	170	42	50%	83	83			2 009	44	21
Generix Group Italie	Torino	99	14	100%	652	113			1 380	- 8
Generix Group Benelux SA	Drongen	62	- 183	99,95%	63	0		Néant	2 048	62
Generix Group Division Espagne SL	Madrid	50	435	100%	56	56	35		2 195	15	Néant
INFLUE Argentine (2)	Buenos Aires	100	- 1 594	100%	149	0			N/S	N/S
ILA LOGISTICS SOLUTIONS (3) INFORMATIQUES	Sao Paulo	50	- 2 610	100%	15	0	71		389	3

(1) Capitaux propres dans le bilan liquidatif des filiales.

(2) Capital et capitaux propres exprimés en peso argentin (1 peso = 0,1710 Euros). À noter que les titres sont comptabilisés en autres créances car portés par une personne physique.

(3) Capital et capitaux propres exprimés en réal brésilien (1 real = 0,4107 Euros).

En milliers d'euros	Valeur brute	Provisions
Participations	1 119	868
Créances rattachées	456	421
Créances clients et comptes rattachés	3 158	511
Autres créances	1 220	180
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	128
Autres dettes	671
Total	6 752	1 980

Information sur les postes concernant les entreprises liées

Note 26 – Événements postérieurs à la fin de la période

Néant.

~

5. > RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

5.1.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Exercice clos le 31 mars 2013 180
5.1.1.	OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS 180
5.1.2.	JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS 181
5.1.3.	VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES 181
5.2.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Exercice clos le 31 mars 2013183
5.2.1.	OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES 183
5.2.2.	JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS 183
5.2.3.	VERIFICATIONS SPECIFIQUES 184
5.3.	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. Exercice clos le 31 mars 2013 185
5.4.	Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil de surveillance de la société GENERIX SA. Exercice clos le 31 mars 2013187
5.5.	Attestation de présence et rapport d'assurance modérée du vérificateur indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales189

Commissaires aux Compte, Membres de la compagnie régionale de Versailles

ERN ST & YOUNG ET AUTRE S 14 RUE DU VIEUX FAUBOURG – 29042 LILLE CEDEX SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉES À CAPITAL VARIABLE RCS NANTERRE B 438 476 913

MAZA RS

SIÈGE SOCIAL : 61 RUE HENRI REGNAULT – 92400 COURBEVOIE TÉL : +33 (0) 1 49 97 60 00 SOCIÉTÉ ANONYME D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES CAPITAL DE 8 320 000 EUROS - RCS NANTERRE B 784 824 153

5.1. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Exercice clos le 31 mars 2013

GENER IX SA

SIEGE SOCIAL : 6 RUE DU MOULIN DE LEZENNES – 59650 VILLENEUVE-D'ASCQ SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 12 889 566 € N° SIRET : 377 619 150

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2013, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société GENERIX SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

5.1.1. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.a du paragraphe 4.4 qui expose le changement d'estimation relatif au traitement comptable du plan d'actions gratuites.

5.1.2. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relative à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• La note 1-b) du paragraphe 4.4 expose l'approche retenue par la société en matière de valorisation des fonds de commerce. Nous avons vérifié le caractère approprié de cette approche et avons apprécié les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, revu les calculs effectués par la société et examiné les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.
• La note 1-f) du paragraphe 4.4 expose les modalités d'appréhension du chiffre d'affaires. Nous avons vérifié le caractère approprié des critères retenus pour la reconnaissance des produits et examiné par sondages leur correcte application.
• La note 12 du paragraphe 4.4 expose l'approche retenue par la société en matière d'évaluation des provisions pour risques et charges. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.
• La note 1-b) du paragraphe 4.4 expose les conditions d'inscription en immobilisations des frais de conception de logiciels. Nous avons vérifié le caractère approprié des critères retenus pour la comptabilisation de ces frais en immobilisations et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
• La note 1-b) du paragraphe 4.4 expose les modalités d'évaluation et de dépréciation des titres de participation. Nous avons procédé à l'appréciation des éléments pris en considération pour les estimations de la valeur d'usage et, le cas échéant, vérifié le calcul des provisions pour dépréciation.
• Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la note 1.a du paragraphe 4.4 expose le changement d'estimation relatif au traitement comptable du plan d'actions gratuites. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé de ce changement d'estimation et de la présentation qui en est faite.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

5.1.3. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec

les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Lille et à Courbevoie , le 24 juillet 2013

Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG et Autres : Antoine Moittié

MAZARS : Jérôme de Pastors

5.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Exercice clos le 31 mars 2013

GENER IX SA

SIEGE SOCIAL : 6 RUE DU MOULIN DE LEZENNES – 59650 VILLENEUVE-D'ASCQ SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 12 889 566 € N° SIRET : 377 619 150

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2013, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société GENERIX SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

5.2.1. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

5.2.2. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relative à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Le paragraphe 3.6.3 « dépréciation des éléments de l'actif immobilisé » et la note 1 du paragraphe 3.6.6 de l'annexe exposent l'approche retenue par le groupe en matière de suivi et de valorisation des goodwill. Nous avons vérifié le caractère approprié de cette approche et avons apprécié les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, revu les calculs effectués par le groupe et examiné les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.

• Le paragraphe 3.6.3 « Reconnaissance du chiffre d'affaires » de l'annexe expose les méthodes comptables de reconnaissance du chiffre d'affaires. Nous avons vérifié le caractère approprié des critères retenus pour la reconnaissance des produits et examiné par sondages leur correcte application.
• Le paragraphe 3.6.3 « Impôt sur le résultat » de l'annexe expose les méthodes comptables relatives à la comptabilisation de l'impôt sur le résultat. Nous nous sommes assurés de la vraisemblance des hypothèses retenues dans la détermination des bénéfices futurs imposables, sur la base des prévisions établies par votre société, pour permettre l'utilisation des reports déficitaires activés.
• Le paragraphe 3.6.3 « Provisions » et les notes 9 et 10 du paragraphe 3.6.6 de l'annexe exposent l'approche retenue en matière d'évaluation des provisions courantes et non courantes, approche qui implique des estimations. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par le groupe, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.
• Le paragraphe 3.6.3 « Recherche et développement » de l'annexe expose les méthodes comptables relatives aux dépenses de développement des logiciels. Nous avons vérifié le caractère approprié des critères retenus pour la comptabilisation de ces dépenses en immobilisation et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

5.2.3. VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport de gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Lille et Courbevoie, le 24 juillet 2013

Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG et Autres : Antoine Moittié

MAZARS : Jérôme de Pastors

5.3. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. Exercice clos le 31 mars 2013

GENERIX SA

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013.

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-86 du Code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec M. Jean-Charles Deconninck

1. Nature et objet

Affiliation au régime frais de santé – prévoyance.

Modalités

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2009, le conseil de surveillance a autorisé l'affiliation de M. Jean-Charles Deconninck, en qualité de mandataire social, au régime de frais de santé – prévoyance de groupe souscrit par votre société auprès de la compagnie Axa Assurances à compter du 1er janvier 2009.

2. Nature et objet

Affiliation au régime de retraite supplémentaire Generali.

Modalités

Lors de sa séance du 21 novembre 2008, le conseil de surveillance a autorisé l'affiliation de M. Jean-Charles Deconninck, en qualité de mandataire social, au régime de retraite supplémentaire par capitalisation souscrit par votre société auprès de la compagnie Generali en application des articles L. 911-1 et suivants du Code de la Sécurité sociale à compter du 1er janvier 2009.

Les cotisations relatives à l'affiliation au régime frais de santé-prévoyance ainsi qu'à l'affiliation au régime de retraite supplémentaire Generali sur l'exercice 2012/2013 se sont élevées à K€ 7.

b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Avec M. Philippe Seguin

Nature et objet

Engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation de ses fonctions salariées et de membre du directoire.

Modalités

Lors de sa séance du 26 janvier 2009, le conseil de surveillance avait décidé que l'indemnité de rupture au profit de M. Philippe Seguin, stipulée par l'avenant à son contrat de travail du 1er mars 2005, ne serait définitivement acquise que si l'EBE (excédent brut d'exploitation) du groupe était, au cours des trois années fiscales précédant la cessation des fonctions salariées de M. Seguin, au moins égal à 80 % de l'objectif fixé. Ainsi en cas de rupture de son contrat de travail à l'initiative de votre société, et dans les neuf mois suivant un changement de l'actionnaire principal, l'indemnité serait alors égale à trois mois de salaires bruts. Cette convention a été approuvée par votre assemblée générale du 15 septembre 2010.

Courbevoie et Lille, le 24 juillet 2013

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS : Jérôme de Pastors

ERNST & YOUNG et Autres : Antoine Moittié

5.4. Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil de surveillance de la société GENERIX SA. Exercice clos le 31 mars 2013

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Generix et en application des dispositions de l'article L. 225 235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225 68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2013.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225 68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225 68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225 68 du Code de commerce.

Courbevoie et Lille, le 24 juillet 2013

Les Commissaires aux Comptes MAZARS : Jérôme de Pastors ERNST & YOUNG et Autres : Antoine Moittié

5.5. Attestation de présence et rapport d'assurance modérée du vérificateur indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales

GENERIX SA

Exercice clos le 31 mars 2013

A l'attention du Directoire,

A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de vérificateur indépendant de la société Generix, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion établi au titre de l'exercice clos le 31 mars 2013 en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité du directoire

Il appartient au directoire d'établir un rapport de gestion comprenant les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce (ci-après les « Informations »), établies conformément au référentiel utilisé (le « Référentiel ») par la société et disponible au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du vérificateur indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce et du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 (Attestation de présence) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel retenu (Rapport d'assurance modérée).

1. Attestation de présence

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes professionnelles applicables en France :

• Nous avons comparé les Informations présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.
• Nous avons vérifié que les Informations couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée en page 20 du présent rapport financier annuel.
• En cas d'omission de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations requises.

2. Rapport d'assurance modérée

Nature et étendue des travaux

Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) et à la doctrine professionnelle applicable en France. Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à obtenir une assurance modérée sur le fait que les Informations ne comportent pas d'anomalies significatives de nature à remettre en cause leur sincérité, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Nous avons effectué les travaux suivants :

• Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa neutralité, sa clarté et sa fiabilité, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
• Nous avons vérifié la mise en place dans le groupe d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations. Nous avons mené des entretiens auprès des personnes responsables du reporting social et environnemental.
• Nous avons sélectionné les informations consolidées à tester ¹ et déterminé la nature et l'étendue des tests en prenant en considération leur importance au regard des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité et aux caractéristiques du groupe ainsi que de ses engagements sociétaux.
• Concernant les informations quantitatives consolidées que nous avons considérées les plus importantes : nous avons mis en œuvre des procédures analytiques et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation de ces informations au niveau de l'entité française.

¹ Effectifs totaux et répartition géographique, formation, rémunérations, absentéisme, santé et sécurité au travail, les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes, la consommation d'énergie, les rejets de gaz à effet de serre, impact territorial, relations parties prenantes, sous-traitance et fournisseurs, les mesures prises en faveur de la sécurité des clients.

L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 87 % des effectifs.

• Concernant les informations qualitatives consolidées que nous avons considérées les plus importantes, nous avons mené des entretiens et revu les sources documentaires associées pour corroborer ces informations et apprécier leur sincérité.
• Pour les autres informations consolidées publiées, nous avons apprécié leur sincérité et leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société et, le cas échéant, par des entretiens ou la consultation de sources documentaires.
• Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence de certaines informations.

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément au Référentiel.

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Paris-La Défense, le 24 juillet 2013

Le Vérificateur indépendant

ERNST & YOUNG et Associés, Département Développement Durable Eric Mugnier

6. > TABLEAU DES HONORAIRES VERSES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES DE GENERIX GROUP AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2013

Ce tableau des honoraires versés aux Commissaires aux comptes du Groupe GENERIX est établi en application de l'article 222-8 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et de l'instruction n°2006-10 du 19 décembre 2006 relative à la publicité des honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux.

Les honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge au titre des exercices 2012/2013(1) et 2011/2012 s'établissent comme suit :

	Montant		%		Montant		%
	2012/2013	2011/2012	2012/2013	2011/2012	2012/2013	2011/2012	2012/2013	2011/2012
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (2)
Émetteur	122 383	135 612	87,0%	62,6%	124 321	139 145	91,0%	62,9%
Filiales intégrées globalement		3 500		1,6%
	Autres diligences et prestations directement liées à la mission de commissariat aux comptes (3)
Émetteur	18 250	77 400	13,0%	35,8%	12 250	81 961	9,0%	37,1%
Filiales intégrées globalement
Sous-total	140 633	216 512	100%	100%	136 571	221 106	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement (4)
Juridique, fiscal, social
Autres (à préciser si > 10% des honoraires d'audit)
Sous-total
TOTAL	140 633	216 512	100%	100%	136 571	221 106	100%	100%

(1) Concernant la période à considérer, il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable prises en charge au compte de résultat.

(2) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau du commissaire aux comptes, auxquels celui-ci a recours dans le cadre de la certification des comptes.

(3) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liées rendues à l'émetteur ou à ses filiales :

- par le commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de l'article 10 du Code de déontologie,

- par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du Code de déontologie.

(4) Il s'agit des prestations hors Audit rendues, dans le respect des dispositions de l'article 24 du Code de déontologie, par un membre du réseau aux filiales de l'émetteur dont les comptes sont certifiés.

7. > ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

GENER IX SA

SOCIETE ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE AU CAPITAL DE 12 889 566 EUROS 6 RUE DU MOULIN DE LEZENNES – 59650 VILLENEUVE-D'ASCQ 377 619 150 RCS LILLE

'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J

Villeneuve-d'Ascq, le 31 juillet 2013.

Jean-Charles DECONNINCK Président du Directoire

Présent dans 30 pays, grâce à 7 filiales :

• France
• Belgique
• Italie
• Portugal
• Espagne
• Brésil
• Argentine

et un réseau de partenaires internationaux.