Generix Group S.A. — Annual Report 2010

Jul 30, 2010

iue d'ensemble

1. >	Rapport de Gestion du Directoire à l'Assemblée Générale du 15 septembre 2010	7
2. >	Rapport du Président du Conseil de Surveillance	53
3. >	États financiers consolidés IFRS de Generix Group au 31 mars 2010	77
4. >	Comptes sociaux au 31 mars 2010	115
5. >	Rapports des Commissaires aux Comptes	135
6. >	Tableau des honoraires versés aux Commissaires aux Comptes de Generix Group au cours
	de l'exercice clos le 31 mars 2010	145
7. >	Attestation de la personne responsable du Rapport
	financier annuel	149

fommaire

1. >	Rapport de Gestion du Directoire à l'Assemblée Générale du 15 septembre 2010	7
1.1.	Faits marquants de l'exercice 2009/2010 10
1.2.	Évolution des données chiffrées 13
1.3.	Aspects environnementaux et sociaux
	de l'activité de GENERIX S.A 19
1.4.	Recherche et développement – Politique d'investissement – Produits 20
1.5.	Moyens d'exploitation 24
1.6.	Marché et concurrence 24
1.7.	Filiales 27
1.8.	Facteurs de risques 30
1.9.	Assurances 36
1.10.	Événements importants survenus depuis la clôture 37
1.11.	Dépenses non déductibles 37
1.12.	Renseignements de caractère général concernant le capital 37
1.13.	Gouvernement d'entreprise 44
1.14.	Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des Mandataires sociaux au 31 mars 2010 – Rémunération – Intérêts des dirigeants dans le capital de GENERIX S.A 47
1.15.	Schéma d'intéressement du personnel 50
1.16.	Résultat sur les cinq derniers exercices
	(comptes sociaux en euros) 51
2. >	Rapport du Président du Conseil de Surveillance	53
2.1.	Gouvernement d'entreprise et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil 55
2.2.	Procédures de contrôle interne mises en place par la société relatives à l'élaboration de l'information comptable et financière 66
2.3.	Principes et règles arrêtés par le Conseil de Surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux 73
2.4.	Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales 74
2.5.	Conclusion 75

3. >	États financiers consolidés IFRS de Generix Group au 31 mars 2010	77
3.1.	État de situation financière (bilan) au 31 mars 2009 et au 31 mars 2010 79
3.2.	État du résultat global (compte de résultat) au 31 mars 2009 et au 31 mars 2010 80
3.3.	État des produits et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 81
3.4.	Tableau de flux de trésorerie 81
3.5.	État de variation des capitaux propres au 31 mars 2009 et au 31 mars 2010 82
3.6.	Notes annexes aux états financiers consolidés 82
4. >	Comptes sociaux au 31 mars 2010	115
4.1.	Bilan 117
4.2.	Compte de résultat 118
4.3.	Annexe aux comptes sociaux (en milliers d'euros ou K€) 118
5. >	Rapports des Commissaires aux Comptes	135
5.1.	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 137
5.2.	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 139
5.3.
	Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de
	commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société GENERIX S.A 141
5.4.	Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 142
6. >	Tableau des honoraires versés aux Commissaires aux Comptes de Generix Group au cours
	de l'exercice clos le 31 mars 2010	145

1. > RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 15 SEPTEMBRE 2010

1.1.	Faits marquants de l'exercice 2009/2010 10
1.1.1.	ACTIVITÉ COMMERCIALE AUTOUR DE L'ÉCOSYSTÈME DU COMMERCE EN 2009/201010
1.1.2.	MONTÉE EN PUISSANCE DE L'ACTIVITÉ ON DEMAND12
1.1.3.	INTERNATIONALISATION CROISSANTE12
1.1.4.	PERSPECTIVES 2010/201112
1.2.	Évolution des données chiffrées 13
1.2.1.	PRÉAMBULE13
1.2.2.	COMPTES CONSOLIDÉS14
1.2.3.	COMPTES SOCIAUX17
1.2.4.	ENDETTEMENT ET CAPITAUX PROPRES (COMPTES CONSOLIDÉS ET SOCIAUX)18
1.3.	Aspects environnementaux et sociaux
	de l'activité de GENERIX S.A 19
1.3.1.	ENVIRONNEMENT19
1.3.2.	POLITIQUE SOCIALE19
1.4.	Recherche et développement –
	Politique d'investissement – Produits 20
1.4.1.	GAMME ERM (« ENTERPRISE RESOURCES MANAGEMENT OU PROGICIEL
	INTÉGRÉ D'ENTREPRISE »)20
1.4.2.	GAMME BTOB GATEWAY (« BUSINESS TO BUSINESS », « BTOB » OU PORTAIL D'ÉCHANGE D'INFORMATION ENTRE ENTREPRISES)21
1.4.3.	GAMME SUPPLY CHAIN COLLABORATIVE (« GESTION DE LA CHAÎNE
	LOGISTIQUE »)22
1.5.	Moyens d'exploitation 24
1.6.	Marché et concurrence 24
1.6.1.	MARCHÉ DES PROGICIELS D'ENTREPRISE24
1.6.2.	MARCHÉS DE L'EDI, DE L'EAI, DE LA DÉMATÉRIALISATION ET DES PORTAILS BTOB25
1.6.3.	MARCHÉ DE L'ÉDITION LOGICIELLE POUR LE SECTEUR DU COMMERCE
	ET DE LA DISTRIBUTION25
1.6.4.	ÉVOLUTION VERS LE MODÈLE « SOFTWARE AS A SERVICE » (SAAS)
	OU ON DEMAND26

1.7.	Filiales 27
1.7.1.	PÉRIMÈTRE DE LA CONSOLIDATION27
1.7.2.	PRISES DE PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES28
1.7.3.	ACTIVITÉ DES FILIALES ET DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES, RÉSULTAT DE CES ACTIVITÉS, PROGRÈS RÉALISÉS, DIFFICULTÉS RENCONTRÉES, PERSPECTIVES D'AVENIR28
1.8.	Facteurs de risques 30
1.8.1.	RISQUES JURIDIQUES31
1.8.2.	RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX32
1.8.3.	RISQUES DE CRÉDIT ET/OU DE CONTREPARTIE32
1.8.4.	RISQUES OPÉRATIONNELS32
1.8.5.	RISQUES DE LIQUIDITÉ33
1.8.6.	RISQUES DE MARCHÉ35
1.9.	Assurances 36
1.9.1.	RESPONSABILITÉ CIVILE EXPLOITATION36
1.9.2.	RESPONSABILITÉ CIVILE DES DIRIGEANTS36
1.9.3.	MULTI-RISQUES36
1.10.	Événements importants survenus depuis la clôture 37
1.11.	Dépenses non déductibles 37
1.12.	Renseignements de caractère général concernant
	le capital 37
1.12.1.	CAPITAL SOCIAL37
1.12.2.	CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS38
1.12.3.	AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL38
1.12.4.	TABLEAU D'ÉVOLUTION DU CAPITAL39
1.12.5.	RÉPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE41
1.12.6.	ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES42
1.12.7.	PLANS D'OPTIONS43
1.12.8.	DIVIDENDES44
1.13.	Gouvernement d'entreprise 44
1.13.1.	COMPOSITION DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE44
1.14.	Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des Mandataires sociaux au 31 mars 2010 – Rémunération – Intérêts
	des dirigeants dans le capital de GENERIX S.A 47
1.14.1.	RÉMUNÉRATIONS47
1.14.2.	PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS OU CONSTITUÉS EN FAVEUR DES MANDATAIRES SOCIAUX48
1.14.3.	TABLEAUX DE PRÉSENTATION DES RÉMUNÉRATIONS DUES AUX DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX49
1.15.	Schéma d'intéressement du personnel 50
1.16.	Résultat sur les cinq derniers exercices
	(comptes sociaux en euros) 51

hers Actionnaires, C

Nous vous avons convoqué en Assemblée Générale conformément aux prescriptions légales, réglementaires et statutaires à l'effet de vous permettre de statuer sur l'ordre du jour suivant :

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

• Rapport de gestion sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2010, incluant le rapport du groupe sur les comptes consolidés ;
• Rapport du Président du Conseil de Surveillance visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce ;
• Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2010 ;
• Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2010 ;
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce ;
• Rapport spécial du Directoire sur les plans d'options ;
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ;
• Rapport spécial du Directoire sur les opérations d'attribution d'actions gratuites réalisées durant l'exercice ;
• Rapport complémentaire sur l'usage des délégations de compétence en matière d'augmentation du capital ;
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2010 ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2010 ;
• Affectation du résultat ;
• Délibération, en application de l'article L. 225-86 du Code de commerce, relative à l'approbation des conventions réglementées ;
• Délibération, en application de l'article L. 225-90 du Code du commerce, relative à un abandon de créance ;
• Délibération en application de l'article L. 225-90-1 du Code de commerce, relative à un engagement dont Monsieur Philippe SEGUIN est le bénéficiaire ;
• Quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ;
• Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance ;
• Nomination de deux nouveaux membres du Conseil de Surveillance ;
• Autorisation à donner au Directoire d'acquérir des titres dans le cadre d'un programme de rachat d'actions ;
• Pouvoirs pour les formalités.

Jean-Charles DECONNINCK

Président du Directoire

1.1. Faits marquants de l'exercice 2009/2010

Agro-alimentaire, biens de grande consommation, distribution, aéronautique, automobile, pétrole, transport… chaque écosystème est caractérisé par des relations nombreuses et complexes entre les acteurs. C'est le cas du Commerce qui réunit des distributeurs, des prestataires logistiques et transport, des industriels fournisseurs de la distribution, ou encore des secteurs tels l'Automobile/Aéronautique caractérisés par des relations entre des équipementiers, des soustraitants, des constructeurs et des prestataires logistiques.

Generix Group (ou GENERIX S.A.) a continué d'aider en 2009/2010 les entreprises à communiquer et collaborer avec leurs clients, partenaires et fournisseurs en proposant, d'une part des solutions logicielles qui permettent une intégration unifiée des processus métier clés et, d'autre part des applications logicielles qui gèrent et optimisent leurs processus collaboratifs. Du fait de son approche « collaborative » innovante, Generix Group occupe une situation privilégiée dans ces écosystèmes formés par les grands donneurs d'ordre et le tissu des PME/TPE. L'ambition de Generix Group est d'être un des leaders mondiaux de la Supply Chain Collaborative.

L'exercice 2009/2010 a été marqué par une progression du chiffre d'affaires consolidé de 1 % dans un contexte économique difficile et après la finalisation lors des exercices précédents d'acquisitions significatives dont celle d'INFOLOG SOLUTIONS fin 2007. Cette progression du chiffre d'affaires s'est accompagnée d'une amélioration de la rentabilité du groupe et d'une réduction de son endettement net.

1.1.1. ACTIVITÉ COMMERCIALE AUTOUR DE L'ÉCOSYSTÈME DU COMMERCE EN 2009/2010

ÂSolutions ERP

• Au cours du premier trimestre 2009/2010, la suite progicielle Generix Collaborative Entreprise (GCE) associée à la plateforme d'intégration EAI TradeXpress pour leurs gestions centrales ont été retenues par le distributeur britannique Kesa Electricals, leader européen de la distribution électrodomestique et propriétaire de Darty, ainsi que Matelsom, distributeur français de literie sur Internet. Ces deux références traduisent la pertinence de la solution Generix Group pour optimiser les métiers de la distribution. Au Portugal, le distributeur Spar a choisi GCE pour sa gestion centrale et le back-office de ses 14 magasins.
• Au cours du second trimestre 2009/2010, le groupe DGF, distributeur spécialisé dans l'agroalimentaire, a refondu son système d'information grâce à GCE.
• Par ailleurs, au même trimestre, le nouveau groupe Surcouf, présidé par Hugues Mulliez depuis mai 2009, a choisi la solution intégrée de Generix Group pour fédérer ses enseignes Youg's et Surcouf, et bâtir un nouveau système d'information. Le périmètre du projet concerne les approvisionnements, la gestion commerciale, la gestion d'entrepôt, la gestion des boutiques et l'encaissement. Surcouf a retenu l'intégralité de la suite Generix Collaborative Entreprise pour sa centrale et son entrepôt, la solution Agil pour piloter ses 8 magasins et la plateforme d'intégration TradeXpress pour piloter ses échanges de données intra et interentreprises. Enfin, dans le cadre de son plan de croissance, le groupement coopératif Atol les opticiens, a choisi la solution Generix Collaborative Entreprise pour piloter ses flux administratifs, commerciaux et logistiques, entre sa centrale et ses magasins.
• Au cours du quatrième trimestre 2009/2010, le distributeur FNAC Eveil et Jeux a retenu le progiciel ERP intégré de Generix Group pour sa gestion centrale ; Feu Vert a également choisi la solution magasin du groupe pour son réseau de 350 magasins.

ÂSolutions Supply Chain

• En 2009/2010, Generix Group a lancé son offre On Demand dédiée à la gestion d'entrepôt. Pour tous les acteurs, la logistique est devenue un poste majeur à maîtriser fermement pour garantir, voire améliorer les marges. Objectif prioritaire : réduire les stocks. Dans le même temps, la pression des clients oblige à livrer toujours plus vite à des coûts toujours plus serrés, avec des contraintes organisationnelles évoluant sans cesse. En mode On Demand, pas d'investissement financier lourd : l'abonnement donne accès au logiciel, aux serveurs mutualisés et hébergés, au support utilisateur. L'entreprise paie la logistique qu'elle consomme, le On Demand permet à l'utilisateur de s'affranchir complètement de l'informatique. WMS On Demand contient l'expérience des meilleures pratiques de la gestion d'entrepôt, celle acquise depuis 20 ans par les solutions de la marque INFOLOG de Generix Group.
• Au cours du premier trimestre 2009/2010, Groupe Jacquet, leader français de la boulangerie industrielle, a choisi la solution INFOLOG associée à un portail de consultation INFLUE pour ses plateformes logistiques et sa flotte de camions. Le prestataire logistique C-Log a retenu la solution INFOLOG pour sa plateforme logistique dédiée à l'enseigne Morgan ; Boulanger et Picard ont également acquis INFOLOG pour la gestion de leurs entrepôts.
• Au cours du second trimestre 2009/2010, Exxon-Mobil a sélectionné la solution INFOLOG WMS pour piloter sa plate-forme logistique de traitement des huiles.
• Au cours du troisième trimestre 2009/2010, les industriels Siab Reynolds, ALT Partners, le prestataire logistique Kuehne et Nagel ont sélectionné les solutions Warehouse Management Systems de Generix Group, en mode logiciel ou On Demand, pour piloter leurs plateformes logistiques.
• Au cours du quatrième trimestre, les prestataires logistiques Kuehne et Nagel, STG, ID Logistics ont poursuivi leur développement avec les solutions de gestion d'entrepôt en mode Licence ou en mode On Demand de Generix Group ; DHL Portugal a retenu la solution de transport TMS pour optimiser sa flotte. Ces contrats confirment la pertinence des solutions Generix Group en réponse aux besoins d'efficacité des prestataires logistiques.

ÂSolutions d'Intégration

• Au cours du premier trimestre 2009/2010, plusieurs industriels internationaux de l'agroalimentaire parmi lesquels Danone, Hero, Ferrero, Yarden et Dole ont choisi les platesformes BtoB pour leurs échanges de données. Le distributeur Intermarché (STIME) a choisi la plate-forme d'intégration TradeXpress, ainsi que Supermarché Match qui a opté pour cette solution en mode On Demand. En Italie, Haribo a retenu la plateforme EDI pour ses échanges avec les distributeurs et partenaires. Au Benelux, l'Oréal et le leader mondial des peintures et vernis Akzonobel ont choisi les solutions d'échanges et d'intégration de Generix Group.
• Au cours du second trimestre 2009/2010, Conforama, Mitsubishi Electric Europe et Naf Naf, ont sélectionné les plateformes d'échanges et d'intégration « On Demand » pour optimiser leurs flux de données inter-entreprises.
• Par ailleurs, au cours du même trimestre, le groupe Carrefour a choisi la plateforme BtoB pour piloter ses échanges d'informations EDI avec près de 30 000 fournisseurs à travers le monde. Dans le cadre de la stratégie de développement de son système d'information dans le domaine EDI, le groupe Carrefour a en effet décidé de refondre sa plateforme d'échange BtoB « EdiConnect » utilisée actuellement au sein de 17 pays localisés en Asie, Amérique du Sud et en Europe.
• Au cours du troisième trimestre 2009/2010, les groupes Kronenbourg, Clemessy, Doux, Nestlé Business et Havas Edition ont sélectionné les plateformes BtoB d'échange et

d'intégration pour optimiser leurs flux de données intra et inter-entreprises. Le trimestre a aussi été marqué par un dynamisme à l'international, en particulier sur les marchés d'Europe du Sud et d'Amérique du Sud couverts par les filiales Generix Group. Au Brésil, le groupe a notamment contracté avec la société de services informatiques Bis Company, qui a choisi la plate-forme BtoB de Generix Group pour piloter les échanges d'informations des grands distributeurs locaux, comme Wal-Mart, avec leurs fournisseurs.

• Au cours du quatrième trimestre 2009/2010, les groupes industriels Glaces Thiriet, Kambly, Gascogne, EDF, Sobeval, Henkel ont sélectionné les plateformes BtoB d'échange et d'intégration pour optimiser leurs données intra et inter-entreprises.

1.1.2. MONTÉE EN PUISSANCE DE L'ACTIVITÉ ON DEMAND

Spécialiste des solutions métiers en mode Software as a Service « SaaS » et de leurs mutualisation dans un environnement où de nombreux partenaires peuvent collaborer, Generix Group sert déjà 2 100 entreprises avec des solutions en mode logicielles mutualisées et agiles, appelées On Demand.

Le modèle On Demand, bien adapté à l'univers du Commerce, voit son développement s'accélérer dans le contexte économique actuel. Ceci se traduit par la recherche de solutions d'optimisation immédiatement opérationnelles et rentables. Le groupe a su répondre aux attentes du marché avec des solutions efficaces sur les plans fonctionnel, technologique et économique. En 2009/2010, le groupe a signé de nouveaux contrats On Demand avec ses clients qui devraient rapporter 9,5 millions d'euros au cours des trois prochaines années, et qui se rajoutent aux contrats signés les années précédentes. Au cours de l'exercice, l'ensemble de ces contrats, et la consommation inhérente de services On Demand, ont représenté 11 % du chiffre d'affaires du groupe, ce qui place Generix Group parmi les éditeurs les plus actifs sur le domaine.

1.1.3. INTERNATIONALISATION CROISSANTE

À l'international, le groupe a accéléré son développement, en particulier sur les marchés couverts par ses filiales hors de France, en Espagne, Portugal, Italie, Belgique, Brésil et Argentine, mais aussi au travers un réseau de distribution dans d'autres pays. Generix Group a ainsi enregistré une croissance de 10 % sur l'exercice 2009/2010 par rapport à l'exercice précédent, sur un chiffre d'affaires qui représente maintenant 20 % du chiffre d'affaires total du groupe.

1.1.4. PERSPECTIVES 2010/2011

Nos principaux marchés n'ont pas encore montré de signes tangibles d'une reprise rapide des ventes de licences. Le groupe a traversé un ralentissement général des dépenses informatiques qui a négativement impacté le début de l'exercice 2009/2010. Les événements affectant l'économie mondiale comme la crise de l'euro au début de 2010 peuvent ponctuellement et à nouveau affecter le chiffre d'affaires du groupe.

Le groupe a cependant mis en œuvre une stratégie visant à développer des services On Demand, qui avec l'activité maintenance participent à développer de la récurrence dans le chiffre d'affaires de la société, et de ce fait amortir les évolutions plus significatives du chiffre d'affaires licences, par nature plus volatil.

Generix Group dispose :

• sur le plan fonctionnel, d'une offre présentant des caractéristiques spécifiques pour l'écosystème des métiers de la distribution, et peut donc bénéficier de la croissance des investissements informatiques dans ce secteur ;
• de forts synergies et potentiels de développement, en particulier pour les ventes de l'ensemble de sa gamme à l'ensemble de sa base installée et à l'international ;
• d'une capacité à croître son chiffre d'affaires en se reposant sur une infrastructure solide qui s'industrialise autour du service client, du développement et de la commercialisation de son offre, et de son administration.

Dans un contexte de marché qui reste tendu, particulièrement en Europe, le premier trimestre de l'exercice 2009/2010 a permis cependant de constater une décroissance du chiffre d'affaires d'environ 3 % à 17 millions d'euros par rapport à 17,4 millions d'euros au même trimestre de l'exercice précédent. L'activité Licences subit le ralentissement de l'investissement industriel qui s'est concrétisé par des reports de décisions chez nos clients et prospects, et affecte ainsi ponctuellement le chiffre d'affaires. Generix Group confirme sa solidité grâce au succès de son modèle « On Demand » qui continue sa forte croissance et confirme, par là même, son adéquation aux attentes du marché particulièrement dans cette période de crise. Par ailleurs, les activités de maintenance, de conseil et de services progressent légèrement avec des clients toujours aussi fidèles aux solutions de Generix Group et qui continuent à investir dans leurs mises en œuvre et leurs évolutions. Le premier trimestre de cet exercice ne remet pas en cause nos perspectives pour l'ensemble de l'exercice visant une croissance du chiffre d'affaires et le retour à l'équilibre du résultat net.

1.2. Évolution des données chiffrées

1.2.1. PRÉAMBULE

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2010 sont établis en euros et présentés conformément aux règles comptables françaises en vigueur pour les comptes sociaux et conformément aux normes IFRS pour les comptes consolidés. Ils ont été élaborés conformément au principe de permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre.

1.2.2. COMPTES CONSOLIDÉS

En milliers d'euros	31/03/2009	31/03/2010	Variation	Variation
Chiffres d'affaires	67 620	68 565	944	1 %
Dont Licences	10 260	10 188	-72	-1 %
Dont Maintenance	20 755	21 860	1 105	5 %
Dont On Demand	6 420	7 720	1 300	20 %
Dont Conseil et Services	30 185	28 797	-1 388	-5 %
Autres produits de l'activité	155	626	471	304 %
Produits des activités ordinaires	67 775	69 190	1 415	2 %
Achats consommés	-5 493	-6 640	-1 147	21 %
Autres achats et charges externes(1)	-15 216	-13 764	1 452	-10 %
Impôts, taxes et versements assimilés	-2 095	-2 551	-456	22 %
Charges de personnel(1)	-41 391	-42 505	-1 114	3 %
Amortissements sur immobilisations	-6 177	-6 112	65	-1 %
Reprises/(Provisions) sur actif circulant	-1 154	-70	1 084	-94 %
Provisions nettes pour risques et charges(1)	-1 151	14	1 165	-101 %
Autres charges	-316	-1 033	-717	227 %
Charges opérationnelles courantes	-72 993	-72 662	331	0 %
Résultat Opérationnel	-5 217	-3 471	1 746	-33 %
Produits/charges financiers nets	402	-314	-716	-178 %
Coût des emprunts	-750	-483	267	-36 %
Résultat financier	-348	-797	-449	129 %
Résultat Avant Impôt	-5 565	-4 268	1 297	-23 %
Produits d'impôt	1 759	1 487	-272	-15 %
Résultat Net de l'ensemble consolidé	-3 806	-2 781	1 025	-27 %
Dont part des intérêts minoritaires	-130	-23	107	-82 %
Dont part du groupe	-3 676	-2 757	919	-25 %
Résultat de base par action (en euros)	NS(2)	NS
Résultat dilué par action (en euros)	NS	NS

⁽¹⁾ Les états financiers 2008/2009 comprenaient une ligne « autres charges et produits opérationnels » pour un montant de 1 563 K€ qui a été reclassée, afin d'améliorer la comparabilité, dans les comptes de charges correspondants suivants : 772 K€ en autres achats et charges externes, 391 K€ en charges de personnel et 400 K€ en provisions nettes pour risques et charges.

ÂÉvolution du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2009/2010 est en augmentation de 1 % par rapport à celui de l'exercice précédent. Cette relative stabilité du chiffre d'affaires illustre cependant un tournant pour Generix Group. Il démontre la solidité du groupe après un ralentissement économique qui a particulièrement impacté le chiffre d'affaires à la fin de l'exercice 2008/2009 et le début de l'exercice 2009/2010. Grâce à ses opérations de croissance externe, Generix Group dispose en effet d'une offre solide, tant technologique que fonctionnelle, qui lui permet de se démarquer sur le marché et d'offrir une croissance satisfaisante dans un contexte difficile. Cet exercice démontre également la capacité de Generix Group à développer son activité On Demand, tout en préservant son chiffre d'affaires Licences.

Le chiffre d'affaires Licences a connu une décroissance de 1 % cet exercice 2009/2010 par rapport à l'exercice précédent, ce qui représente néanmoins une performance dans un marché qui a en général connu une décroissance plus significative. Cette bonne performance est particulièrement due à la ligne de produit ERP avec des signatures prestigieuses de clients comme KESA ou Surcouf. Le chiffre d'affaires maintenance a augmenté cet exercice 2009/2010 de 5 % par rapport à l'exercice précédent. Cette augmentation est liée à la fidélité de la base installée des

⁽²⁾ NS : non significatif.

clients ayant acheté des licences, et qui renouvellent régulièrement leurs contrats de maintenance.

Le chiffre d'affaires On Demand a significativement augmenté de 20 % cet exercice 2009/2010 par rapport à l'exercice précédent. Ce chiffre d'affaires représente la consommation de services On Demand. En conséquence du fort axe stratégique visant à développer les services On Demand, en particulier sur les lignes de produits BtoB et Supply Chain, le nombre de contrats signés avec les clients augmentent. À titre d'illustration, la valeur des contrats signés lors de l'exercice 2009/2010 s'élève à 9,5 millions d'euros, et représente le chiffre d'affaires qui peut potentiellement être reconnu au cours d'une période de 3 ans de consommation.

Le chiffre d'affaires Conseil & Services a décru de 5 % au cours de l'exercice 2009/2010 comparé à l'exercice précédent. Cette décroissance est liée aux restrictions budgétaires constatées chez nos clients, accentuées par un recours plus important à des partenariats développés ces dernières années avec des grandes sociétés d'intégration. Cette activité continue cependant d'être soutenue par les activités licences et On Demand.

ÂRésultat Opérationnel

Le résultat opérationnel de Generix Group a connu une amélioration significative lors de l'exercice 2009/2010 par rapport à l'exercice précédent, même si il reste déficitaire à hauteur de 3,5 millions d'euros. Certains coûts avaient été classés en 2008/2009 en « autres produits et charges opérationnels » car ils représentaient des coûts de rapprochement entre les différentes sociétés acquises et Generix Group. Ils ont été reclassés dans les lignes correspondantes du résultat courant lors de la présentation du résultat 2009/2010 pour une meilleure comparaison avec les coûts de rapprochement survenus en 2009/2010, moins significatifs qu'en 2008/2009 mais comptabilisés dans les lignes correspondantes.

Les charges opérationnelles se sont élevées lors de l'exercice 2009/2010 à 72,7 millions d'euros contre 73 millions d'euros lors de l'exercice précédent. Cette réduction est directement liée à la diminution des coûts de rapprochement des sociétés acquises les années précédentes. Les charges opérationnelles s'analysent plus précisément comme suit :

• Les achats consommés représentant le coût des licences tiers embarquées dans nos propres produits et la sous-traitance de services informatiques ont connu une augmentation significative. Le recours à plus de sous-traitance informatique est lié à la stratégie visant à se reposer plus sur des partenaires extérieurs lors d'intégrations informatiques, et a négativement impacté la marge de Conseil et Services durant l'exercice.
• Les autres achats et charges externes représentent les autres achats de la société non refacturés à des clients. La raison principale de la baisse constatée cet exercice par rapport à l'exercice précédent provient des économies significatives réalisées dans trois domaines, les honoraires versés, les frais de déplacement et de communication marketing.
• Les impôts, taxes et autres ont connu une croissance significative cet exercice par rapport à l'exercice précédent du fait de deux impôts en particulier, la contribution économique territoriale et la contribution pour l'emploi des handicapés.
• Les charges de personnel sont en augmentation cet exercice par rapport à l'exercice précédent. Cette augmentation est principalement liée à des ajustements de salaires pratiqués durant l'exercice, l'effectif moyen étant resté relativement stable à 586 salariés, d'un exercice à l'autre. Cette augmentation a été compensée par une reprise sur la provision Droit Individuel à la Formation suite à une révision à la baisse de l'estimation de son utilisation future.

• Les amortissements sur immobilisation restent stables d'un exercice sur l'autre, alors que les dotations nettes aux provisions pour actif circulant ont significativement baissé cet exercice par rapport à l'exercice précédent. Cette baisse concerne essentiellement les créances clients, pour lesquelles une dotation aux provisions significative avait été enregistrée lors de l'exercice précédent en raison d'un certain nombre de risques clients alors identifiés et résolus au cours de l'exercice écoulé.
• Les reprises nettes de provisions pour risques et charges s'expliquent par la résolution de litiges et de certains contrôles fiscaux, qui avaient été provisionnés lors de l'exercice précédent et qui ne se sont pas révélés aussi coûteux qu'initialement estimés.
• Les autres charges ont augmenté du fait de l'annulation de factures à établir enregistrées lors des exercices précédents pour un montant net de provisions s'élevant à 0,4 million d'euros.

ÂInformations complémentaires non IFRS sur le résultat opérationnel

Les données complémentaires non-IFRS dénommées EBITDA ou Endettement net (voir paragraphe Endettement et Capitaux) présentées ci-dessous comportent des limites inhérentes à leurs natures. Ces données ne sont basées sur aucun ensemble de normes ou de principes comptables et ne doivent pas être considérées comme un substitut aux éléments comptables en normes IFRS. En outre, les données financières non-IFRS de la société peuvent ne pas être comparables à d'autres données également intitulées non-IFRS et utilisées par d'autres sociétés.

	Douze mois clos le 31 mars
EBITDA(1) en millions d'euros	2009/2010	2008/2009	variation
Résultat opérationnel	-3,5	-5,2	1,7
Retraitement :
Dotations nettes aux amortissements et provisions	6,2	8,5	-2,3
Production immobilisée	-1,9	-3,6	1,7
EBITDA(1)	0,8	-0,3	1,1

⁽¹⁾ Résultat opérationnel avant dotations nettes aux amortissements et provisions non utilisées, production immobilisée.

Retraité d'éléments comptabilisés mais n'ayant pas d'impact sur la trésorerie, le résultat opérationnel montre, par un EBITDA positif, le retour des opérations à la génération de trésorerie lors de l'exercice 2009/2010. Le compte de résultat a ainsi été impacté par des dotations nettes aux amortissements et provisions, et par des frais de production immobilisés. Ceux-ci sont significativement réduits grâce à des rythmes plus rapides de développement des logiciels.

ÂRésultat Financier

En parallèle avec la réduction de l'endettement de la société et celle des taux d'intérêt dans la zone Euro, le coût des financements a baissé, passant de 0,8 million d'euros en 2008/2009 à 0,5 million d'euros en 2009/2010. Les autres charges financières pour 0,3 million d'euros ne sont pas comparables au profit réalisé en 2008/2009. Le profit financier en 2008/2009 comprenait la régularisation d'une provision qui avait été effectuée en 2007/2008 sur des placements financiers qui auraient pu être impactés par la crise des subprimes. Cette provision s'est finalement avérée sans objet.

ÂProduit d'Impôt

Le produit d'impôt de l'exercice 2009/2010 est principalement lié à la constatation d'un impôt différé actif relatif aux pertes reportables de GENERIX S.A. et de ses filiales. Au 31 mars 2010, Generix Group dispose de déficits fiscaux reportables pour 19,3 millions d'euros sans limite de validité.

1.2.3. COMPTES SOCIAUX

Les résultats annuels de GENERIX S.A. portent sur une durée de 12 mois, du 1er avril 2009 au 31 mars 2010. Les résultats de l'exercice précédent correspondaient à 12 mois d'activité, du 1er avril 2008 au 31 mars 2009.

En milliers d'euros	31/03/2009	31/03/2010	Variation	Variation
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	47 302	48 967	1 665	4 %
Production immobilisée	2 232	1 323	-909	-41 %
Subventions d'exploitation	37	10	-27	-73 %
Reprises sur amortissements & provisions, transferts de charges	2 549	2 025	-524	-21 %
Autres produits	28	1	-27	-96 %
TOTAL	52 148	52 326	178	0 %
CHARGES D'EXPLOITATION	55 556	54 753	-803	-1 %
Achats consommés	3 303	3 458	155	5 %
Variation de stocks	2	-5	-7	-350 %
Autres achats et charges externes	14 247	13 745	-502	-4 %
Impôts, taxes et versements assimilés	1 997	1 974	-23	-1 %
Salaires et traitements	20 683	21 754	1 071	5 %
Charges sociales	9 190	9 882	692	8 %
Dotations aux amortissements sur immobilisations	2 646	2 703	57	2 %
Dotations aux provisions sur actif circulant	2 626	994	-1 632	-62 %
Dotations aux provisions pour risques et charges	801	194	-607	-76 %
Autres charges	61	54	-7	-11 %
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	-3 408	-2 427	981	-29 %
RÉSULTAT FINANCIER	-820	-539	281	-34 %
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	-4 228	-2 966	1 262	-30 %
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	-893	-172	721	-81 %
Impôt sur les bénéfices	361	-233	-594	-165 %
BÉNÉFICE OU PERTE	-5 482	-2 905	2 577	-47 %

ÂÉvolution du chiffre d'affaires

Les comptes sociaux de l'exercice 2009/2010 font ressortir un chiffre d'affaires net de 48,9 millions d'euros en augmentation de 4 % par rapport à l'exercice précédent. Cette augmentation est liée aux activités d'édition comprenant les chiffres d'affaires On Demand, de licences et de maintenance.

ÂProduction immobilisée

La production immobilisée est de 1,3 million d'euros à la clôture de l'exercice 2009/2010 en réduction par rapport à l'exercice précédent. En effet, du fait des temps de développement plus rapides des développements standards, moins de frais de développement ont été capitalisés en 2009/2010.

ÂCharges d'exploitation

Les charges d'exploitation ont légèrement baissé de 1 % d'un exercice à l'autre, passant de 55,6 millions d'euros en 2008/2009 à 54,8 millions d'euros en 2009/2010. L'évolution des charges d'exploitation a été positivement impactée par des dotations aux provisions beaucoup moins significatives que celles enregistrées lors de l'exercice précédent. En 2008/2009, Generix Group avait enregistré des dotations significatives afin de couvrir des risques sur des créances clients, des litiges clients ou prud'homaux et des contrôles fiscaux. Ces provisions ont été en grande partie reprises, expliquant le poste du compte de résultat « reprise sur amortissement et provisions ».

Les charges de personnel se sont cependant accrues de 5 % du fait d'ajustements de salaire pratiqués durant l'année et du coût du turnover auquel la société a fait face. Par ailleurs, plusieurs salariés d'INFOLOG ont rejoint GENERIX S.A. au cours de l'exercice, avant le transfert effectif de l'ensemble des salariés lors de la TUP INFOLOG le 1er avril 2010.

ÂRésultat d'Exploitation

Le résultat d'exploitation est déficitaire à hauteur de 2,4 millions d'euros, contre une perte de 3,4 millions d'euros à la clôture de l'exercice précédent.

ÂRésultat Net

Le résultat net se traduit par une perte de 2,9 millions d'euros, intégrant un résultat financier de -0,5 million d'euros, correspondant principalement aux charges financières liées à l'endettement d'acquisition du groupe INFLUE et du groupe INFOLOG, et une perte exceptionnelle de -0,2 million d'euros.

1.2.4. ENDETTEMENT ET CAPITAUX PROPRES (COMPTES CONSOLIDÉS ET SOCIAUX)

Les capitaux propres consolidés de Generix Group s'élèvent à 37 235 milliers d'euros au 31 mars 2010 contre 39 515 milliers d'euros au 31 mars 2009. Les capitaux propres sociaux de Generix Group s'élèvent à 30 517 milliers d'euros au 31 mars 2010 contre 33 291 milliers d'euros au 31 mars 2009.

La trésorerie du groupe est principalement détenue par la société-mère GENERIX S.A., et libellée en euros. La trésorerie du groupe présente une forte saisonnalité liée à l'encaissement de la majeure partie des contrats annuels de maintenance dans les premiers mois de l'année civile. La trésorerie devient ensuite déficitaire dans les derniers mois de l'année civile. Afin de faire face à sa trésorerie déficitaire, la société dispose de lignes de crédit court-terme auprès de ses principales banques pour un montant de 9,5 millions d'euros, et dont le montant est garanti à 90 % par OSEO. Le groupe place sa trésorerie excédentaire dans des instruments simples (SICAV, billet de trésorerie), à court-terme, de qualité, dont le principal risque est un risque de contrepartie auprès desquelles les instruments sont souscrits. Les emprunts sont uniquement détenus par la société-mère GENERIX S.A., et libellés en euros. Ils ont été principalement souscrits pour financer les achats des sociétés INFLUE et INFOLOG SOLUTIONS.

La réduction de la perte nette consolidée a permis de dégager une capacité d'autofinancement significative de 2,1 millions d'euros pour l'exercice 2009/2010 contre 0,5 millions d'euros lors de l'exercice précédent. Par ailleurs, la réserve de fonds de roulement s'est significativement accrue de 4,9 millions d'euros durant l'exercice 2009/2010. Ces deux améliorations significatives ont

permis de continuer à investir et rembourser ces emprunts, diminuant ainsi l'endettement net comme suit :

Comptes consolidés en millions d'euros Douze mois clos le 31 mars
Endettement net	2009/2010	2008/2009	variation
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5,8	6,7	-0,9
Dettes financières courantes et non courantes	-11,4	-15,5	4,1
Endettement net	-5,6	-8,8	3,2

Par ailleurs, en application de l'article D. 441-4 du Code de commerce, nous vous informons qu'à la clôture de l'exercice 2009/2010, dans les comptes sociaux de GENERIX S.A., le solde des dettes fournisseurs et comptes rattachés (inscrit dans la ligne au bilan « total dettes fournisseurs ») s'élevait à 3 794 milliers d'euros et se décompose, par date d'échéance, comme suit :

Échéance (en jours)	Solde des dettes fournisseurs TTC en milliers d'euros
Moins de 30	3 678
Entre 30 et 60	113
Plus de 60	3
Total	3 794

1.3. Aspects environnementaux et sociaux de l'activité de GENERIX S.A.

1.3.1. ENVIRONNEMENT

Generix Group exerce son activité d'éditeur de logiciel en faisant appel de manière exclusive à des prestations intellectuelles. Cette activité n'a aucun impact direct sur l'environnement. L'outil de production ne fait appel qu'à des moyens techniques dont l'objet est la conception, le développement et les tests. La qualité intrinsèque des produits repose sur la créativité et la compétence des équipes de conception, le respect des méthodes industrielles de développement, de tests et le suivi qualité des produits.

Le développement durable de Generix Group est avant tout centré sur la qualité de la gestion des ressources humaines et sur l'adéquation des compétences aux besoins des marchés et des nouvelles technologies. L'effort de formation dispensé par l'entreprise permet de maintenir et développer les compétences de haut niveau et la motivation des femmes et des hommes à travers le maintien et l'enrichissement de leur qualification professionnelle.

1.3.2. POLITIQUE SOCIALE

Respectueux des législations sociales des pays où ses équipes interviennent, Generix Group porte une attention toute particulière aux relations sociales dans l'entreprise, vecteur du développement personnel et de l'enrichissement professionnel des collaborateurs.

Au 31 mars 2010, le groupe emploie 578 personnes contre 599 au 31 mars 2009. L'effectif salarié de GENERIX S.A. est de 408 personnes ; INFOLOG SOLUTIONS emploie 98 personnes ; les filiales internationales regroupent 72 personnes. La société INFOLOG SOLUTIONS a fusionné avec GENERIX S.A. par transmission universelle de son patrimoine au 1er avril 2010, et les 98 salariés ont donc été transférés au sein de GENERIX S.A.

La baisse de l'effectif entre le 31 mars 2009 et 2010 s'explique par le départ de salariés (en contrats à durée déterminée et indéterminée) en France suite à la rationalisation de l'organisation dans le cadre de la croissance significative du groupe et des fusions réalisées. Le taux de rotation (turnover) des collaborateurs en France a atteint sur l'exercice 9,6 % de l'effectif.

L'harmonisation des dispositions collectives applicables aux salariés des différentes entités du groupe a été entreprise.

Tous les salariés bénéficient de 10 jours de RTT.

En outre, depuis le mois de juin 2008, les salariés du groupe bénéficient d'un compte épargne temps afin de leur permettre d'épargner des jours de congés payés et des jours d'ancienneté.

En matière de rémunération, Generix Group se conforme aux pratiques salariales du marché, qui peuvent inclure une partie variable liée à la performance de la Société et à celle du salarié en cause. Par ailleurs, la politique, déjà engagée, de distribution d'actions gratuites soumises à conditions, a pour objet de fidéliser les salariés à un moment où le marché de l'emploi connaît une tension certaine.

Generix Group a mis en place depuis 2009/2010 un accord d'intéressement collectif au profit de ses collaborateurs. Le montant de cet intéressement correspond à 3 % de la masse salariale des collaborateurs concernés hors éléments variables (primes, commissions et autres), et son versement dépend de l'atteinte d'objectifs liés à la rentabilité, le recouvrement des créances clients et les délais de clôture. Aucun intéressement n'a été versé au titre de l'exercice 2009/2010 car les objectifs fixés pour l'exercice n'ont pas été atteints.

1.4. Recherche et développement – Politique d'investissement – Produits

Generix Group continue à investir massivement à hauteur de 21 % de son chiffre d'affaires dans l'évolution de ses produits et dans la recherche et le développement afin d'augmenter la valeur ajoutée de ses produits pour les métiers de la distribution, du négoce et de la gestion de la chaîne logistique.

1.4.1. GAMME ERM (« ENTERPRISE RESOURCES MANAGEMENT OU PROGICIEL INTÉGRÉ D'ENTREPRISE »)

ÂGenerix Collaborative Entreprise

Generix Collaborative Entreprise est une suite de logiciels métiers, utilisant les dernières avancées des nouvelles technologies Web et de l'architecture SOA (Service Oriented Architecture).

Accessible via de simples navigateurs Internet pouvant être installés sur des plateformes fixes ou mobiles, Generix Collaborative Entreprise permet l'accès spontané en temps réel aux données et transactions de l'entreprise et ceci de manière transparente en mode intranet (utilisateurs locaux ou distants sur un réseau privé), extranet sécurisé (utilisateurs distants, itinérants, clients et fournisseurs de l'entreprise) ou internet. Generix Group s'appuie sur les normes et standards d'ouverture en publiant, entre autres, ses « API » (objets métiers) et ses « Web services » pour réaliser l'interopérabilité de ses composants avec des applications externes.

Generix Collaborative Entreprise hérite de tout ce qui constitue la force historique de Generix Group. Bâtie sur le même modèle de données, Generix Collaborative Entreprise recueille toute la puissance de modélisation et de paramétrage, dans tous les domaines clés de l'entreprise que sont le commerce et la relation clients, la chaîne logistique (les achats, les stocks et approvisionnements, les flux de distribution), la gestion comptable et financière, la gestion du grand import et de ses prix de revient (ce qui, entre autres, permet d'opérer des choix en fonction du coût et/ou de l'empreinte carbone).

ÂAGIL & Cross Channel Suite

AGIL est une gamme de logiciels de gestion du point de vente et de la relation client. Basée sur le brevet « Dart Flow » de gestion de flux en temps réel, la solution AGIL encaissement (POS) permet le traitement de l'ensemble des flux d'encaissement et de relation client temps réel.

Cette gamme s'enrichit de nouveaux modules conçus pour résoudre les problématiques de ventes et de fidélisation des clients sur des réseaux de distribution interconnectés : e-Commerce, M-commerce, boutiques, BtoB, Bornes… Recourant aux meilleures technologies et architectures orientées web-services du moment, ces fonctionnalités permettent de consolider une vision unifiée des ventes et des clients quel que soit le canal de vente, tout en sécurisant les transactions et garantissant un haut niveau de disponibilité et de performance.

1.4.2. GAMME BTOB GATEWAY (« BUSINESS TO BUSINESS », « BTOB » OU PORTAIL D'ÉCHANGE D'INFORMATION ENTRE ENTREPRISES)

Avec des solutions commercialisées sous la marque INFLUE, Generix Group dispose d'une très forte position sur les marchés de l'intégration, de l'e-facturation et de gestion collaborative interentreprises :

• leader de l'EDI en France et n° 2 en Europe ;
• leader de la Gestion Partagée des Approvisionnements en Europe ;
• leader de l'e-facturation en France ;
• l'un des 10 premiers acteurs de l'EAI en France.

ÂSolutions d'intégration et e-facturation

9 Solutions EDI et BtoB

Les plates-formes logicielles SynchroLink et TradeXpress permettent aux Petites et Moyennes Entreprises ainsi qu'aux grandes entreprises de réaliser des intégrations EDI, BtoB avec leur communauté de partenaires. Elles assurent l'intégration avec le système d'information de l'utilisateur, les conversions multi-formats, le transport des données vers les partenaires, le routage vers les applications internes au système d'information et bien entendu l'administration et l'exploitation de ces échanges.

Ces solutions sont également disponibles en mode On Demand sous les marques TradeXpress On Demand et SynchroLink On Demand.

9 Solutions EAI, ETL

Le serveur d'intégration TradeXpress répond à l'ensemble des problématiques d'intégration intraentreprise quel que soit le mode d'intégration retenu : dataflow, process flow Service SOA ; il recouvre les différentes approches de l'intégration : transferts de fichiers, EAI, E-EAI, ETL, ESB.

9 Solutions de e-facturation et de dématérialisation fiscale

Acteur majeur dans la gestion des processus électroniques inter entreprises – commande et approvisionnement, expédition et chaîne logistique, alignement des données produits, télé déclarations administratives – Generix Group est naturellement positionné sur les « process » de facturation électronique depuis 1995.

Sont proposées des solutions assurant l'acquisition et la diffusion de tous les modèles de factures (papier, saisie sur Portail BtoB et factures électroniques, structurées ou format libre), et ce, avec l'appui de technologies complémentaires de numérisation, LAD/RAD et éditique.

L'ensemble du processus lié à la facturation peut être géré : facturation électronique, rapprochement des données de commandes, d'expédition, gestion collaborative des litiges, mise en paiement, ainsi que la relation avec les partenaires financiers (cartes bancaires, banques, affacturage).

Le logiciel Invoice Manager prend en charge la dématérialisation fiscale des factures en respectant le cadre européen (directive 2001/115/CE) et les pratiques nationales des états membres (article 289 bis et V du Code général des impôts en France par exemple).

L'intégralité de cette solution est également disponible en mode On Demand avec Invoice Manager On Demand.

9 Portails collaboratifs BtoB

Generix Group propose des portails collaboratifs BtoB permettant à un distributeur de dialoguer avec sa communauté de fournisseurs ou à un industriel / négociant de commercialiser son catalogue de produits auprès d'une clientèle ciblée (points de vente locaux, grossistes, forces de vente mobile, agents).

1.4.3. GAMME SUPPLY CHAIN COLLABORATIVE (« GESTION DE LA CHAÎNE LOGISTIQUE »)

Cette gamme, très orientée métier et efficience de l'utilisateur, est proposée soit en mode licence, soit en mode On Demand. La normalisation des échanges inter-applications (format pivot) et l'utilisation des produits de notre Gamme BtoB Gateway (EAI, Portails BtoB) permettent la constitution d'un réel bouquet de services applicatifs destinés à optimiser la Supply Chain de nos clients.

ÂINFOLOG WMS (Warehouse Management System)

Le WMS est la pierre angulaire et historique de l'offre INFOLOG. Cette solution capitalise 25 ans d'expérience et intègre tous les standards actuels du WMS (Radio Fréquence, vocal, mécanisation, RFID, etc.). INFOLOG WMS répond tant aux besoins des utilisateurs de la distribution qu'aux besoins des industriels et des prestataires logistiques. Les composants suivants font partie de l'offre INFOLOG WMS :

9 INFOLOG TMS (Transportation Management System)

• INFOLOG TMS est une solution complète d'optimisation et de pilotage de la fonction transport.
• C'est une solution novatrice qui s'appuie sur les technologies les plus avancées et les plus puissantes du moment (SOA, Java, Web Services).

• INFOLOG TMS présente une couverture fonctionnelle étendue composée de différents modules permettant de répondre à l'ensemble de la problématique Transport aussi bien

• dans le domaine de l'Optimisation que celui de l'Exécution. Des modules additionnels ainsi que de nombreuses options peuvent être activés ou désactivés selon les domaines traités.

• INFOLOG TMS s'appuie sur un « workflow » puissant qui permet de fournir des fonctions à forte valeur ajoutée comme la génération d'alertes sur de nombreux processus, un « booking » automatique par mail ou fax, une gestion proactive des dossiers litiges ou bien encore un contrôle facture performant.

9 INFOLOG GLS (Global Logistic System)

INFOLOG GLS permet d'optimiser la circulation et le traitement informatique des flux de données, en tenant compte des contraintes des entrepôts, des unités logistiques et des points de livraisons finaux. Il permet de répondre aux nombreuses problématiques qui sont les vôtres pour réussir une gestion multi sites, tout en continuant à satisfaire vos clients au moindre coût.

9 INFOLOG Event

Event est la solution de contrôle du réseau logistique. Elle répond à une demande très forte du marché pour les outils d'aides à la décision et de « Business Activity Monitoring » (BAM).

9 INFOLOG RM (Ressources Management)

INFOLOG RM permet de mettre en adéquation les ressources (humaines et/ou techniques) avec les charges prévisionnelles de l'entrepôt. Ce module permet également de gérer les compétences et d'optimiser leur présence dans l'entrepôt. En complément de sa richesse fonctionnelle, INFO-LOG RM s'appuie sur une architecture SOA, ainsi que sur les normes ergonomiques les plus récentes incluant Flex, la technologie Open Source d'Adobe.

9 EWR (Gestion Partagée des approvisionnements)

Generix Group est leader mondial des solutions collaboratives de gestion partagée des approvisionnements (GPA ou VMI) avec 350 installations dans le monde. La solution E.W.R. Plus assure le calcul des besoins en approvisionnement et une proposition de commande sur la base des sorties entrepôts ou magasins communiquées par le client.

La démarche de gestion partagée des approvisionnements apporte d'importants retours sur investissements en réduisant les stocks et les ruptures sur l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement et en améliorant le chargement des camions. La solution s'adapte au « multi-pick » ou « pooling » et se complète par des prestations à forte valeur ajoutée (arbitrage, coordination transport).

9 AKILA & Appro + (Solutions d'optimisation des approvisionnements)

Nouvelle version du logiciel APPRO+, AKILA s'est enrichi d'un module avancé de prévision de la demande et offre à présent ses services en technologie JAVA.

1.5. Moyens d'exploitation

Le siège social de GENERIX S.A. est situé à Villeneuve-d'Ascq dans le Nord, 6 rue du Moulin de Lezennes.

Les centres de recherches et développement sont à Villeneuve-d'Ascq, Rennes, Clermont-Ferrand et Paris.

Pour l'exercice 2009/2010, le poste « locations immobilières, charges locatives », s'est élevé à 1,4 millions d'euros.

Le système informatique interne de GENERIX S.A. est utilisé à double titre pour :

• la production des logiciels ;
• la gestion de l'entreprise et l'ensemble des échanges intra et extra net.

Protection des logiciels : les codes sources des versions majeures des logiciels (une par an) sont déposés à l'APP (Agence pour la Protection des Programmes), séquestre le plus répandu dans la profession.

1.6. Marché et concurrence

1.6.1. MARCHÉ DES PROGICIELS D'ENTREPRISE

Selon le cabinet d'analyse Gartner dans une étude publiée en mars 2010, le marché des progiciels d'entreprise s'élève dans le monde aux alentours de 86 milliards de dollars U.S. et devrait connaître une croissance d'environ 4 % par an au cours des 5 prochaines années. Le chiffre d'affaires concerné par cette étude est celui des licences, de la maintenance et des services de type SaaS (Software as a Service) ou On Demand, mais ne comprend pas les activités Conseil et Services. Face à la conjoncture économique difficile en particulier en 2008 et au début de l'année 2009, le marché du progiciel d'entreprise et celui des services informatiques ont connu une récession et des perspectives de reprise sont entrevues par les différents cabinets d'analyse dont Gartner.

Le marché des progiciels d'entreprise se détaille en plusieurs sous-secteurs. Les sous-secteurs qui concernent Generix Group sont ceux des logiciels applicatifs Enterprise Resource Planning (« ERP »), et ceux relatifs à la gestion de la chaîne logistique (« Supply Chain »). Selon Gartner, le marché de l'ERP et celui du Supply Chain représentent respectivement 20 et 6 milliards de dollars U.S. en 2009.

Selon l'étude Gartner publiée en mars 2010, le marché de l'ERP est un marché mature avec des perspectives limitées sur la vente de nouvelles licences car les investissements sont lourds et les décisions d'achats difficiles à prendre. Les entreprises continuent cependant à planifier des évolutions de leurs ERP afin de suivre les mutations prévues de leur environnement. Concernant le Supply Chain, le marché s'oriente vers les applications qui permettent de focaliser la gestion de la chaîne logistique autour du client et de l'optimisation des coûts, aux dépens d'autres segments. Un des segments qui connaît une forte croissance est celui de la gestion des approvisionnements.

ÂPaysage concurrentiel

• 9 Activité « back office »
• • ERP généralistes internationaux : SAP, Oracle, Microsoft Dynamics Ax, Sage ;
• Spécialistes :
• − Internationaux : Aldata, JDA, Manathan Associates, Sage Adonix,
• − Locaux : Cegid.
  • 9 Activité « front office »
• Spécialistes : Cegid, Retalix, Torex, Cylande.

1.6.2. MARCHÉS DE L'EDI, DE L'EAI, DE LA DÉMATÉRIALISATION ET DES PORTAILS BTOB

Utilisé depuis plus de 20 ans par les plus grandes entreprises du secteur de la distribution et de l'industrie pour leur flux d'information, l'échange de données informatisées (EDI) est désormais un procédé parvenu à maturité, reconnu pour les gains de productivité qu'il permet de réaliser.

L'EDI poursuit sa croissance du fait :

• de l'utilisation de ce procédé au-delà du domaine de la passation des commandes ;
• d'un nombre croissant de partenaires commerciaux pour les grands groupes.

Dans une étude menée par le cabinet Gartner publiée en avril 2010, le marché mondial des applications logicielles d'infrastructure et autres plateformes logicielles (« Application Infrastructure and Middleware Software »), représente approximativement 16 milliards de dollars U.S. et a crû de 3 % de 2008 à 2009. Ce marché a souffert du recul des investissements informatiques mais a continué à croître sur le continent américain.

Ce marché est désormais relayé par celui des outils d'intégration « EAI » devenus nécessaires dans les échanges intra et interentreprises ; ce marché est en expansion et se structure.

ÂPaysage concurrentiel

Les principaux acteurs sur ce marché sont IBM, Oracle et Microsoft. Les concurrents de Generix Group sur ses offres sont cependant des acteurs de plus petite taille,

• de grands éditeurs américains et européens désormais orientés sur l'EAI, tels que Sterling Commerce (racheté en Avril 2010 par IBM), Inovis, GXS, Seeburger, Edi Tie, Edicom ;
• des acteurs sectoriels : Darva, Cegedim, ADP-GSI ;
• quelques petits acteurs « pure player EDI » : Prolog, Euroedi, TX2 Concept, AGENA 3000, EDT, @GP.

1.6.3. MARCHÉ DE L'ÉDITION LOGICIELLE POUR LE SECTEUR DU COMMERCE ET DE LA DISTRIBUTION

L'intensification de la concurrence, la pression sur les prix et sur les marges contraignent les acteurs de la distribution (Carrefour, Leroy Merlin, etc.) à la recherche de marges amont (en opposition aux marges aval réalisées en magasin). L'optimisation des processus internes est donc fondamentale. Après avoir massivement investi dans l'accroissement de leurs surfaces commerciales (1970-2000), les distributeurs privilégient dorénavant des investissements en logiciels applicatifs.

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La loi n° 2008-3 du 3 janvier 2008, dite loi Chatel, qui modifie la définition du seuil de revente à perte, rend encore plus nécessaire, dans le domaine de la distribution, le recours à des outils optimisés de gestion informatisée.

ÂUne opportunité de marché liée au remplacement des solutions internes

L'une des principales caractéristiques de ce marché est l'importance des solutions logicielles internes. Sous la pression de coûts de maintenance de plus en plus élevés, on relève une migration progressive vers des solutions applicatives externes, moins coûteuses à entretenir.

ÂDes contraintes réglementaires de plus en plus strictes

Le marché de la distribution (et plus généralement son écosystème) est soumis à des contraintes réglementaires de plus en plus strictes, notamment sur la traçabilité des produits en circulation, afin d'assurer, dans divers domaines, la sécurité du consommateur.

ÂInternational

Les zones géographiques où le groupe exerce ses activités, soit directement avec ses filiales, soit via des revendeurs ont également connu un ralentissement de leur croissance. On peut cependant distinguer les marchés matures de l'Europe de l'Ouest, dont la croissance moyenne s'est située aux alentours de 3 %, des pays émergents d'Europe de l'Est et des BRIC (Brésil, Russie, Inde, Chine) où la croissance s'est établie entre 15 et 20 %.

Dans ce deuxième cas, il s'agit soit de premier équipement pour des entreprises locales en fort développement, soit d'accompagnement des distributeurs internationaux tels que Carrefour ou Leroy Merlin dans leur stratégie de déploiement international.

1.6.4. ÉVOLUTION VERS LE MODÈLE « SOFTWARE AS A SERVICE » (SAAS) OU ON DEMAND

Le SaaS (Software as a Service) consiste en l'utilisation d'une application mutualisée hébergée sur des serveurs situés chez le fournisseur. Le client paie un abonnement mensuel pour son utilisation et accède à l'application dans le cadre d'un accès par le « web ». Generix Group étend le principe du SaaS à une notion de services On Demand, c'est-à-dire que l'application proposée est une solution logicielle standard qui va permettre la connexion de plusieurs entreprises et de gérer des flux massifs permettant une optimisation de ces flux pour les métiers du commerce, le transport, l'entreposage, la mise en rayon…

Selon le cabinet d'étude Gartner dans une étude publiée en novembre 2009, le marché du SaaS a représenté 7,5 milliards de dollars U.S. en 2009 après avoir connu une croissance de 18 % par rapport à 2008, et devrait connaître une croissance moyenne de 19 % par an lors des 4 prochaines années. Cette croissance est supérieure à celle du marché des progiciels en général, illustrant l'importance de l'activité SaaS dans la croissance de ce marché.

ÂLe On Demand dans l'univers du Commerce

L'univers du Commerce fait intervenir et interagir de nombreux acteurs ensemble. Ces acteurs partagent de nombreuses informations, notamment des commandes, des niveaux et des localisations de stocks, des demandes clients, des factures. La quantité de flux échangés entraîne un besoin de solutions logicielles collaboratives afin d'échanger ces flux rapidement et efficacement. La difficulté d'échange de ces flux est accentuée par le fait qu'ils proviennent de société de taille et de spécificité différentes, qui se fédèrent autour de grands donneurs d'ordre voulant exploiter rapidement tous ces flux. Les solutions logicielles proposées doivent donc être agiles et à la demande pour être paramétrables rapidement et au moindre coût. En dernier lieu, les solutions logicielles proposées doivent permettre de gagner en performance pour répondre à des consommateurs au comportement très volatil et très sensibles au prix.

L'offre de Generix Group associe des portails d'échange de flux à des outils de supply chain permettant d'optimiser les flux logistique ou d'entreposage. Les solutions Generix ont été éprouvées par des grands noms de la distribution et de la logistique.

ÂLe « On Demand » comme modèle de consommation

Un des premiers bénéfices de l'offre On Demand est d'ordre financier. En effet, au lieu d'investir dans une offre logicielle et des services associés de mise en place, suivi d'une maintenance, (aussi appelé CAPEX, ou investissement), l'offre On Demand permet de déployer rapidement un service et de payer régulièrement un abonnement associé à une charge courante (aussi appelée OPEX, ou charges opérationnelles). Cette offre est donc spécialement adaptée à l'écosystème du Commerce qui permet de valoriser plus régulièrement les services logiciels dans les charges courantes des entreprises.

Par ailleurs, la façon de facturer régulièrement les services On Demand permet de mieux appréhender avec simplicité la valeur apportée par les services logiciels. La facturation détaille la mise en œuvre du service ; des options supplémentaires peuvent être apportées pour enrichir le service. Le service peut s'étendre sur des périodes de 1 à 3 ans.

Enfin, les services On Demand permettent aux entreprises de faire moins d'investissements et de considérer que les technologies de l'information peuvent devenir des biens de consommation. Ils donnent de l'agilité, de la vitesse et donc de l'efficacité aux environnements informatiques et à la façon dont ils sont déployés pour constamment coller aux besoins de consommation des clients.

1.7. Filiales

1.7.1. PÉRIMÈTRE DE LA CONSOLIDATION

Les sociétés consolidées par le groupe sont les suivantes :

Société	Pays	Détention	Consolidation
GENERIX S.A.	France	Société mère	Société mère
INFOLOG SOLUTIONS	France	100 %
GENERIX GROUP Division Espagne S.L.	Espagne	100 %
GENERIX GROUP Brasil Serviços de Informatica LTDA	Brésil	100 %
GENERIX GROUP BENELUX SA	Belgique	99,95 %	Intégration
INFLUE Portugal	Portugal	50 %	globale
GENERIX GROUP Italia SRL	Italie	100 %
INFLUE Argentine	Argentine	100 %
INFLUE Thaïlande	Thaïlande	60 %

Il convient de rappeler qu'au cours de l'exercice clos au 31 mars 2008, les sociétés INFLUE SYSTÈMES D'INFORMATION et INFLUE ILLICOM ont fusionné avec GENERIX S.A. par transmission universelle de leur patrimoine à la Société le 1er octobre 2007.

GENERIX S.A. a acquis le 28 décembre 2007 l'intégralité des titres de la société INFOLOG SOLUTIONS et a cédé le 30 mars 2008 les titres de la société INFLUE LOGISTIQUE SERVICES à la

société IPS. La société INFOLOG SOLUTIONS a fusionné avec GENERIX S.A. par transmission universelle de son patrimoine au 1er avril 2010.

Il n'y a eu aucune variation de périmètre sur l'exercice précédent (au 31 mars 2009).

Les deux filiales italiennes (INFOLOG ITALIA et INFLUE ITALIE) ainsi que les deux filiales espagnoles (INFOLOG IBERICA et INFLUE ESPAGNE) ont fusionné au 1er avril 2009.

Depuis le 1er avril 2009, le groupe n'a plus qu'une filiale en Italie (Generix Group ITALIE) et une filiale en Espagne (Generix Group ESPAGNE). Préalablement à ces fusions, les actions appartenant aux minoritaires (15 % pour INFLUE ESPAGNE et 1 % pour INFOLOG IBERICA) ont été rachetées par le groupe.

Au 1er avril 2009, les 25 % de participation dans INFOLOG AMERICA ont été cédés et les 25 % des minoritaires dans INFOLOG LOGISTICS SOLUTIONS INFORMATICA (devenu GENERIX GROUP Brasil Serviços de Informatica) ont été acquis.

Ces différentes évolutions de périmètre n'ont pas d'impact significatif sur la comparabilité des résultats entre l'exercice clos au 31 mars 2009 et l'exercice clos au 31 mars 2010.

1.7.2. PRISES DE PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES

Aucune prise de participation significative n'a été réalisée au cours de l'exercice clos le 31 mars 2010.

1.7.3. ACTIVITÉ DES FILIALES ET DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES, RÉSULTAT DE CES ACTIVITÉS, PROGRÈS RÉALISÉS, DIFFICULTÉS RENCONTRÉES, PERSPECTIVES D'AVENIR.

ÂINFOLOG SOLUTIONS

L'activité de l'exercice 2009/2010 a été marquée par une diminution de 17 % du chiffre d'affaires, qui s'élève à 15,2 millions d'euros contre 18,3 millions d'euros au 31 mars 2009.

Cette évolution du chiffre d'affaires se concentre sur les activités de Conseil et Services (-9 %, soit 14,5 millions d'euros sur 2009/2010 contre 16 millions d'euros sur 2008/2009) puis de licences et On Demand (-71 %, soit 0,7 million d'euros sur 2009/2010 contre 2,3 millions d'euros sur 2008/2009).

INFOLOG SOLUTIONS a dégagé au cours de l'exercice un résultat opérationnel de 0,4 million d'euros contre 1,4 million d'euros sur l'exercice précédent.

À noter que la société INFOLOG SOLUTIONS a été dissoute au 1er avril 2010 et absorbée par voie de Transmission Universelle de Patrimoine dans la société GENERIX S.A.

ÂGENERIX GROUP ITALIA

Les deux filiales Italiennes (INFOLOG ITALIA et INFLUE ITALIE) ont fusionné au 1er avril 2009 et donné naissance à Generix Group Italia.

À périmètre comparable, le chiffre d'affaires de la filiale italienne a baissé de 5 % sur l'exercice.

Le résultat est proche de l'équilibre sur 2009/2010 contre une perte cumulée de 0,6 million d'euros pour les deux filiales italiennes sur 2008/2009.

Afin de se mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables en Italie, INFOLOG SOLUTIONS a consenti à Generix Group Italia Srl un abandon de créances de 28 246 euros au cours de l'exercice écoulé.

Le rapprochement des deux filiales italiennes a permis de mutualiser les forces commerciales et opérationnelles. La complémentarité des offres gammes INFLUE et INFOLOG permet à cette structure de renforcer de manière significative ses positions sur le marché de la logistique et du transport.

ÂGENERIX GROUP DIVISION ESPAGNE

Les deux filiales Espagnoles (INFOLOG IBERICA et INFLUE ESPAGNE) ont fusionné au 1er avril 2009 et donné naissance à Generix Group Division Espagne.

À périmètre comparable, le chiffre d'affaires de la filiale espagnole a diminué de 6 % sur l'exercice. Cette diminution se situe principalement sur l'activité de Conseil et Services.

Le résultat est de 36 000 euros sur 2009/2010 contre un bénéfice cumulé de 132 000 euros pour les deux filiales espagnoles sur 2008/2009.

La filiale espagnole consolide sa position de leader de solutions logicielles sur le marché du WMS.

Le rapprochement des deux filiales a permis de concrétiser de nouvelles signatures multi gammes.

ÂILA Logistics Solutions Informatica Ltda

L'exercice 2009/2010 a été marqué par la continuité du déploiement d'un des clients les plus importants de la distribution alimentaire avec toutefois une diminution de 13 % du chiffre d'affaires par rapport à l'exercice précédent. Le pilotage opérationnel de la filiale INFLUE ARGEN-TINE par ILA a permis de favoriser les synergies tant sur les aspects de gammes qu'au niveau des ressources. Ce rapprochement doit assurer à ces structures un bon développement sur les années prochaines, tant sur le chiffre d'affaires que sur sa rentabilité.

À noter l'évolution significative du résultat net d'une perte de 0,3 million d'euros sur 2008/2009 à un bénéfice de 0,1 million d'euros sur 2009/2010 suite à l'évolution significative du cours du Real Brésilien.

ÂGENERIX GROUP BENELUX

L'activité de cette filiale a été satisfaisante sur l'exercice 2009/2010. Cela s'est traduit par une augmentation de 23 % de son chiffre d'affaires (1,9 million d'euros contre 1,5 million d'euros sur 2008-2009). Ce développement est le résultat d'une croissance sur les activités On Demand et de Conseil et Services.

Son activité se poursuit conformément aux orientations prises. Une intégration plus poussée au groupe lui permettant de bénéficier de l'offre complète de produits et de synergies commerciales et techniques est progressivement mise en œuvre.

En termes de résultat, la filiale belge affiche un bénéfice de 53 000 euros contre -140 000 euros sur 2008/2009.

ÂINFLUE PORTUGAL

Cette filiale a connu une croissance de 9 % de son chiffre d'affaires sur l'exercice (1,9 million d'euros contre 1,8 million d'euros sur 2008/2009). Ce développement se situe principalement sur l'activité On Demand.

Son activité se poursuit conformément aux orientations prises. Une intégration plus poussée au groupe lui permettant de bénéficier de l'offre complète de produits et de synergies commerciales et techniques est progressivement mise en œuvre.

En termes de résultat, la filiale portugaise affiche un bénéfice de 35 000 euros contre une perte de 257 000 euros sur 2008/2009.

1.8. Facteurs de risques

Les facteurs de risques suivants, complétés des autres informations figurant dans ce rapport annuel et des états financiers statutaires ou consolidés de la Société, doivent être pris en compte pour évaluer Generix Group et ses activités, avant toute décision d'investissement dans les actions de Generix Group. Certains facteurs de risques affectant l'industrie du logiciel en général et les sociétés de technologie en particulier s'appliquent également à Generix Group.

Ces facteurs incluent :

• des reports d'achats par les clients, liés à une réduction des investissements informatiques ;
• la perte de clients ou de prospects si la situation économique, en particulier en Europe se détériore, entraînant par exemple l'accroissement du nombre de faillites ;
• des litiges liés à une inadéquation des produits et services proposés aux attentes des clients ;
• une concurrence accrue pour ses produits et services, avec des stratégies de prix agressives de la part des concurrents ;
• un changement dans les conditions du marché de la technologie, caractérisé par des développements rapides et non prévisibles ;
• et le plagiat de droits de propriété intellectuelle ou le vol d'informations confidentielles.

La réalisation d'un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de Generix Group, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. La Société a procédé à une revue de ses risques et considère qu'elle n'est pas exposée à d'autres risques significatifs que ceux qui sont présentés dans le présent document. Même si Generix Group n'identifie pas de stratégie ou de facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique, autre que ceux figurant dans le présent chapitre, ayant influencé sensiblement ou pouvant influencer sensiblement, de manière directe ou indirecte, ses opérations, d'autres risques ou incertitudes dont Generix Group n'a pas connaissance, ou qui sont actuellement non significatifs, pourraient devenir des facteurs importants, susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur Generix Group, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

1.8.1. RISQUES JURIDIQUES

ÂLitiges clients

Les prestations de GENERIX S.A. reposent sur une gamme de logiciels éprouvés et fonctionnant chez plusieurs milliers de clients. L'adéquation des logiciels et des prestations associées aux attentes des clients peut cependant être une source de différends.

La principale cause de litige concerne la prise en charge des développements spécifiques demandés par les clients dans le cadre de projets d'intégration à forfait de longue durée. Ces développements augmentent le coût du projet et en allongent la durée. Ces contentieux se traduisent par des demandes indemnitaires variées, parfois élevées. Generix Group estime que ces demandes sont le plus souvent dénuées de fondement et n'ont jamais eu de conséquences significatives. Elles obligent cependant le groupe à consacrer du temps et des honoraires juridiques importants pour sa défense.

Au cours de l'exercice 2009/2010, GENERIX S.A. a eu à traiter deux nouveaux litiges relevant de ce type de problématique. Dans le premier cas, GENERIX S.A. a été assignée devant le Tribunal de commerce par un client ayant mis un terme, unilatéralement et de façon brutale, à un projet d'intégration en phase de commencement. Ce client a sollicité, en référé, une expertise judiciaire ; le Tribunal a estimé qu'il ne justifiait pas d'un motif légitime d'expertise et a rejeté sa demande. En dépit de cette décision défavorable, le client a introduit une demande au fond visant à obtenir la condamnation de GENERIX S.A. à lui verser la somme d'un million d'euros à titre de dommages et intérêts. Ce litige est actuellement en cours.

Dans le second cas, le client a demandé la condamnation de GENERIX S.A. à cinq millions d'euros de dommages et intérêts au motif que la solution livrée par GENERIX S.A. et exploitée depuis 2006 ne correspondrait pas à ses besoins. Le litige est pendant devant le Tribunal.

La nécessité de protéger la réputation des produits et de définir un périmètre contractuel stable conduit par conséquent aujourd'hui Generix Group à faire preuve de plus grandes exigences lors de la phase d'avant-vente (expression précise des besoins) et lors de l'exécution des projets (alertes immédiates lors de défaillances chez les clients).

Pour l'ensemble des litiges cités ci-dessus, les provisions appropriées ont été constituées, après évaluation des risques encourus.

ÂPropriété Intellectuelle

Generix Group protège ses droits de propriété grâce aux lois sur les droits d'auteurs et sur les marques commerciales. Generix Group détient l'exclusivité des droits de propriété intellectuelle sur ses logiciels. Ils ont fait l'objet d'un dépôt auprès de l'APP. Generix Group ne concède à ses clients qu'un droit d'utilisation non exclusif, non cessible et non transférable du logiciel.

Aucune garantie n'existe contre l'éventuelle prétention d'un tiers soutenant que les produits ou les marques de Generix Group enfreignent, ou sont susceptibles d'enfreindre, ses droits de propriété. Une procédure judiciaire pourrait entraîner des frais significatifs pour la Société et détourner les efforts de son personnel technique et d'encadrement de ses tâches opérationnelles. Generix Group a fait face par le passé à plusieurs prétentions de tiers, et ne peut empêcher l'existence de telles prétentions. Par exemple, Ceitel, acquise et absorbée par Generix Group en 2005, avait conclu en 2003 avec une société PC LOG un contrat de développement et de cession d'un logiciel (dénommé AGIL OPTIMA ou PR2). Un arrêt de la cour d'appel de Rennes du 24 juin 2008 a ordonné la livraison des sources d'AGIL OPTIMA à PC LOG. Generix Group a décidé de former un pourvoi en cassation contre cette décision, laquelle cassation a été obtenue le 15 décembre 2009, et la procédure ayant depuis été reprise devant le tribunal compétent. Celle-ci n'a pas

d'impact commercial, la campagne menée contre Ceitel par PC LOG ayant stoppé la commercialisation du logiciel. Par ailleurs, le nom commercial AGIL reste la propriété de GENERIX S.A. Les autres produits de la gamme AGIL ne sont pas affectés par la décision.

1.8.2. RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

La société n'est pas soumise à ce type de risque du fait de son activité lié à l'édition de logiciel et de services informatiques.

1.8.3. RISQUES DE CRÉDIT ET/OU DE CONTREPARTIE

ÂRisque client

Le premier client de Generix Group représente directement 3 % du chiffre d'affaires. Sa défaillance pourrait avoir des conséquences négatives sur les résultats opérationnels de la société et sur sa trésorerie. Le groupe considère cependant que la concentration de son chiffre d'affaires sur des clients spécifiques est faible, ainsi que son exposition à leurs éventuelles défaillances.

1.8.4. RISQUES OPÉRATIONNELS

ÂRisque Produit (obsolescence, inadéquation au marché)

Le marché du groupe se caractérise par de rapides avancées technologiques, des changements de standards et l'introduction fréquente de produits et nouvelles fonctionnalités. Il se pourrait que soient commercialisées des solutions innovantes, ce qui conduirait Generix Group à accroître ses investissements en matière de recherche et développement.

ÂPartenaires technologiques

• Oracle pour la base de données et les serveurs d'application.
• IBM pour les serveurs d'application.
• Microsoft pour les systèmes d'exploitation, la base de données et les serveurs d'application.
• Business Objects pour le décisionnel.
• StreamServe pour l'éditique (édition de formulaire).
• Redhat pour les systèmes d'exploitation et les serveurs d'application.

En cas de défaillance ou de changement de stratégie de l'un d'eux, chacun peut être remplacé par l'un de ses concurrents. Ce changement pourrait être complexe et long à mettre en œuvre et avoir des conséquences négatives sur les résultats opérationnels de la société et sur sa trésorerie.

ÂRisque du marché

La croissance attendue de la demande pour les logiciels, qui repose sur des prévisions accessibles au public, pourrait ne se réaliser que partiellement, avec une incidence négative sur les résultats opérationnels et la trésorerie. Ce risque est néanmoins atténué par une croissance sur les activités On Demand avec un chiffre d'affaires récurrent.

1.8.5. RISQUES DE LIQUIDITÉ

Les comptes bancaires sont exclusivement en euros.

Le risque de liquidité est caractérisé par l'existence d'un actif à plus long terme que le passif, et se traduit par l'incapacité de rembourser ses dettes à court terme en cas d'impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires.

Le groupe estime ne pas être exposé à ce risque compte tenu de sa structure financière générale, du niveau et de la structure de son actif circulant et de son endettement, et de sa capacité à mobiliser, le cas échéant, de nouveaux financements.

La société GENERIX S.A. a souscrit en décembre 2009 une ligne de trésorerie court-terme de 9,5 millions d'euros (1,5 million d'euros utilisés à fin mars 2010). Cette ligne est garantie à 90 % par OSFO.

⇒ Analyse par échéance des emprunts et dettes financières (y compris intérêts)

Les éléments pris en compte sont le calendrier des échéances de remboursement de la dette et les clauses conventionnelles.

Le tableau ci-dessous montre les obligations des flux futurs contractuels générés par la dette.

Les intérêts futurs des prêts à taux variable, et dont les taux ne sont pas couverts, ont été calculés avec les taux en vigueur au 31 mars 2010.

GENER	ENERIX
Pangua	Typo prôt	Туре	Durée	Nominal	Total coura	nt - 1 an	+ 1 an-	5 ans	+ 5	ans
Banque	Type prêt	taux	mois	k€	Nominal	Intérêt	Nominal	Intérêt	Nominal	Intérêt
			60	900	300	22	600	19
Banque A	Dillet		60	900	300	22	600	19
	Billet trésorerie	Variable	60	800	800	49
Banque B	ci cooi ci ic		60	800	400	14	400	5
barique b			60	1 650	550	34	1 100	25
Banque C			60	582	582	47
barique C	Emprunt fixe	Fixe	60	851	852	42
Banque D	Linpiunt nixe	I IXE	84	2 375	2 375	318
Danque D			60	1 250	399	53	850	55
A۱	ance COFACE			46	46
	Avance OSEO			57			57
Locatio	n financement			395	292		103
	Autres			107	51		56
		Sc	us-total	10 713	6 947	601	3 766	123	0	0
INFOL	o G
D===== A	Emprunt TX v	ariable	60	214	128	8	86	2
Banque A	Banque A Location financement			460	272		188
	Sous-total			674	400	8	274	2	0	0
		Total	11 387	7 347	609	4 040	125	0	0

Les dettes fournisseurs et autres dettes courantes sont à moins d'un an et ne portent pas d'intérêt.

Les engagements donnés aux établissements bancaires au 31 mars 2010 se détaillent comme suit :

Établissement de crédit	Montant	Garantie	Covenants Réf
Acquisition INFLUE
Emprunt n° 1	2 000 000	A	R1 et R2 et R3
Emprunt n° 2	2 000 000	–	R4 et R5
Emprunt n° 3	2 000 000	A	R6 et R7
Emprunt n° 4	2 000 000	B
Acquisition INFOLOG
Emprunt n° 5	3 000 000	C	R8 et R2
Emprunt n° 6	2 750 000	C	R8 et R9
Emprunt n° 7	1 000 000	D	R8 et R9
Emprunt n° 8	3 500 000	C	R4 et R10

A ......nantissement du fonds de commerce de 1er rang

B ......nantissement du fonds de commerce

C ......nantissement de 100 % des actions de INFOLOG SOLUTIONS SAS mobilisation de la créance éventuelle relative à la mise en jeu de la garantie d'actif et de passif

D ......nantissement de 4e rang du fonds de commerce

R1 ....ratio d'endettement : dette financière nette/fonds propres conso (y compris obligations convertibles)

R2 ....ratio de Leverage : dette financière nette conso/EBITDA (EBE CNC – participation des salariés)

R3 ....ratio de couverture : cash flow libre conso/échéance de la dette annuelle conso

R4 ....dettes financières nettes/fonds propres

R5 ....dettes financières nettes/EBITDA

R6 ....ratio dettes financières/fonds propres

R7 ....ratio dettes financières/EBE

R8 ....ratio d'endettement : dettes financières nettes/fonds propres conso (y compris obligations convertibles)

R9 ....ratio dettes financières nettes/EBE retraité

R10 ...ratio dettes nettes consolidées/EBIT

Les emprunts contractés pour l'acquisition d'INFLUE et d'INFOLOG sont soumis au respect de ces covenants.

Les covenants des emprunts n°1, 3, 7 et 8 n'ont pas été respectés au 31 mars 2010. Il en a résulté le reclassement en courant de 3,1 millions d'euros de dettes financières, initialement à plus d'un an.

À ce jour, Generix Group a reçu la confirmation de ses partenaires bancaires que les bris de covenants constatés au 31 mars 2010 n'ont pas d'impact sur les emprunts en cours. Ils n'impliquent notamment aucun remboursement anticipé de ceux-ci.

1.8.6. RISQUES DE MARCHÉ

ÂRisque de taux

Il n'y a pas de risque de taux sur les emprunts à taux fixe, qui s'élèvent à 5,1 millions d'euros.

Il existe un risque de taux sur les billets à ordre et les emprunts à taux variable, qui s'élèvent à 5,3 millions d'euros (tous utilisés au 31 mars 2010). Trois contrats de swap ont été souscrits afin de couvrir le risque de taux des billets à ordre (taux de 1,75 % à 1,95).

Les actifs financiers sont composés de fonds communs de placements, de comptes courants bancaires et d'une ligne de trésorerie court-terme de 1,5 million d'euros (8 millions d'euros non utilisés à fin mars 2010).

9 Sensibilité aux mouvements des taux d'intérêt

L'impact d'une augmentation et d'une diminution de 1 % des taux d'intérêt sur instruments financiers est une augmentation ou une diminution d'environ 13 000 euros en année pleine.

9 Réévaluation des instruments financiers

Les réévaluations des instruments financiers enregistrent des gains et des pertes latents sur les instruments de couverture des flux de trésorerie et s'analysent comme suit :

	Dérivés de couverture des flux de trésorerie
En milliers d'euros	Couvertures recyclées dans le compte de résultat 31/03/2010	Inefficacité des couvertures	Inefficacité des couvertures d'investissements nets dans des entités étrangères
Résultat	0
Résultat opérationnel Résultat financier
Capitaux propres	‐56

ÂRisque de change

Il n'y a pas de risque de change, compte tenu de l'implantation géographique du groupe (très majoritairement situé dans la zone Euro) et des faibles volumes concernés.

En effet, le groupe publie ses comptes consolidés en euros et a réalisé, en 2009/2010, la presque totalité de son chiffre d'affaires en euros.

La partie de l'actif, du passif, des ventes et résultats exprimée en autres devises (Pesos argentins, Baths thaïlandais et US Dollars) ne pèse pas un poids significatif dans les comptes consolidés. De ce fait, le groupe subit les effets de fluctuation de ces devises par rapport à l'euro lors de la conversion en euros mais est peu impacté par cet effet de conversion. Generix Group estime donc que son exposition locale aux fluctuations des devises est limitée.

Par conséquent, Generix Group n'a pas recours à des instruments financiers dans le cadre d'une politique de couverture de risques de change.

ÂRisque sur actions et autres instruments financiers

Au 31 mars 2010, les liquidités de la Société ne présentent pas de risque sur actions car il s'agit essentiellement de SICAV monétaires et de bons de caisse à court terme avec un capital garanti. L'exposition de la Société au risque sur actions se limite donc à ses actions propres. Au 31 mars 2010, la Société détient 33 480 actions propres. La valeur des actions propres pourrait fluctuer et, ainsi, avoir un effet négatif sur les capitaux propres de la Société. Les changements de valeur

des actions propres ne sont pas enregistrés dans le résultat de la période comprise dans la ligne « Report à nouveau et écart de conversion » mais directement dans la ligne « Actions propres » des capitaux propres. Au 31 mars 2010, la Société ne détient pas d'instruments financiers permettant de se couvrir contre les variations de la valeur de ses titres.

1.9. Assurances

GENERIX S.A. a souscrit les polices d'assurance nécessaires à la couverture des risques liés à son activité :

1.9.1. RESPONSABILITÉ CIVILE EXPLOITATION

Cette garantie couvre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile, délictuelle, quasidélictuelle, contractuelle pouvant incomber à Generix Group, en raisons des dommages corporels, matériels, immatériels, consécutifs ou non pouvant être occasionnés dans le cadre de l'exercice de son activité professionnelle.

Sans que cette liste soit exhaustive, les dommages susceptibles d'être garantis au titre de la présente police peuvent être du fait :

• d'une faute professionnelle, d'une erreur, omission, négligence, inobservation des règles de l'art ;
• de l'inexécution totale ou partielle ou du retard dans l'exécution de l'obligation contractuelle résultant notamment de l'incapacité de travail du responsable du projet soit du fait de la maladie ou d'un accident ou de la survenance d'événements extérieurs à la volonté des dirigeants de la Société ;
• d'une malversation, d'un dol ou d'une divulgation de secrets professionnels, d'un vol, détournement, contrefaçon, abus de confiance ;
• de toutes actions en violation des droits de propriété intellectuelle ou industrielle, telle que contrefaçon, d'une action en concurrence déloyale ou action en parasitisme économique lorsque ces faits sont commis par un préposé de l'assuré.

1.9.2. RESPONSABILITÉ CIVILE DES DIRIGEANTS

Cette garantie couvre les conséquences pécuniaires et/ ou frais de défense qu'un assuré serait amené à devoir personnellement suite à toute réclamation introduite à son encontre pendant la période d'assurance, mettant en cause sa responsabilité individuelle, et fondée sur une faute commise dans l'exercice de ses fonctions de dirigeant avant la date de résiliation ou d'expiration du contrat.

1.9.3. MULTI-RISQUES

Les risques liés aux bureaux de la société ainsi que tous risques informatiques sont couverts par un contrat spécifique.

1.10. Événements importants survenus depuis la clôture

La société INFOLOG SOLUTIONS a fusionné avec GENERIX S.A. par transmission universelle de patrimoine au 1er avril 2010.

1.11. Dépenses non déductibles

Les charges non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts) constatées au cours de l'exercice clos le 31 mars 2010 s'établissent à 106 856 euros (dont GENERIX S.A. : 85 605 ; INFOLOG SOLUTIONS : 21 251 euros). Elles concernent la part des loyers non déductibles sur véhicules de tourisme.

1.12. Renseignements de caractère général concernant le capital

1.12.1. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est entièrement libéré. Au 31 mars 2010, il existait 14 371 680 actions, toutes de même catégorie, et d'une valeur nominale de 50 centimes d'euro chacune.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Concernant la part de chaque action dans le droit de vote aux assemblées générales, et selon les dispositions statutaires, seules les actions détenues au nominatif depuis quatre ans au moins donnent droit à un vote double, à l'inverse des autres actions ayant un droit de vote simple. Au 31 mars 2010, le nombre d'actions à droit de vote double s'élevait à 964 648.

Par délibération du 22 mai 2008, le Directoire a constaté la conversion de 24 110 obligations convertibles et constaté qu'il en résultait une augmentation de capital d'un montant de 1 205,50 euros assortie d'une prime d'émission de 2 893,50 euros ayant pour effet de porter le capital à 7 133 471 euros, divisé en 14 266 942 actions d'une seule catégorie entièrement libérée.

Par délibération du 2 septembre 2008, le Directoire a constaté la conversion de 3 840 obligations convertibles et constaté qu'il en résultait une augmentation de capital d'un montant de 192 euros assortie d'une prime d'émission de 460,80 euros ayant pour effet de porter le capital à 7 133 663 euros, divisé en 14 267 326 actions d'une seule catégorie entièrement libérée.

Par délibération du 20 novembre 2008, le Directoire a constaté la conversion de 580 540 obligations convertibles et constaté qu'il en résultait une augmentation de capital d'un montant de 29 027 euros assortie d'une prime d'émission de 69 664,80 euros ayant pour effet de porter le capital à 7 162 690 euros, divisé en 14 325 380 actions d'une seule catégorie entièrement libérée.

Par délibération du 24 septembre 2009, Le Directoire a décidé une augmentation de capital de 23 150 euros par prélèvement sur le poste de prime d'apport. Le capital social a été porté à 7 185 840 euros.

1.12.2. CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS

⊃ Délégations autorisées par l'Assemblée Générale du 17 septembre 2009 et concernant le capital

Assemblée Générale du 17 septembre 2009	Durée	Plafond de l'autorisation	Date d'exercice	Nombre d'actions
Délégation de compétence consentie au Directoire afin d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en numéraire ou par incorporation de primes, de réserves, de bénéfices ou autres.	26 mois	20 000 000 € et 10 000 000 € en cas d'émissions d'obligations (primes d'émis- sion incluses)
Délégation de compétence consentie au Directoire afin d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.	26 mois	20 000 000 € (primes d'émission incluses)
Délégation au Directoire à l'effet de procéder à l'émission d'options de souscriptions d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription (article L. 225-177 du Code de commerce)	38 mois	10 % du capital	Néant	Néant
Autorisation donnée au Directoire pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature	26 mois	10 % du capital
Autorisation donnée au Directoire de procéder à l'attribution d'actions gratuites ou à émettre	38 mois	10 % du capital
Délégation de compétence consentie au Directoire afin d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par placement privé avec suppression du droit préférentiel de souscription	26 mois	20 % du capital

Délégations autorisées par des précédentes Assemblées Générales Mixtes

	Durée	Plafond de l'autorisation	Date d'exercice	Nombre d'actions
Autorisation du 30 septembre 2008 donnée au Directoire de procéder à l'attribution d'actions gratuites ou à émettre	38 mois	10 % du capital	6/10/2008 et 1/7/2009	244 500
Autorisation du 5 septembre 2007 au Directoire de procéder à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre	38 mois	10 % du capital	08/10/2007	46 300

1.12.3. AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

Il convient de rappeler que, le 14 septembre 2005, le Directoire, agissant sur délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 août 2005, a décidé d'émettre un emprunt obligataire pour un montant nominal de 2 314 225,30 euros représenté par 13 613 090 obligations d'une valeur nominale de 0,17 euro chacune, convertibles en actions à tout moment à compter du 8 novembre 2005 et jusqu'au 8 novembre 2008, à raison d'une action de 0,05 euro de valeur nominale pour une obligation.

Par suite des opérations de regroupement des actions décidées le 25 avril 2007 et mises en œuvre le 2 août 2007, le rapport d'échange est passé de 1 action nouvelle contre 1 obligation à 10 obligations, ce dont les obligataires ont été avisés par un avis publié au BALO le 8 août 2007.

Le dernier constat des conversions intervenues a été réalisé par le Directoire le 20 novembre 2008.

À l'issue de la période de conversion, le 7 novembre 2008, 13 512 878 obligations avaient été converties sur les 13 613 090 obligations émises, le solde ayant été alors remboursé à cette date.

1.12.4. TABLEAU D'ÉVOLUTION DU CAPITAL

Exercice	Nature de l'opération	Nombre de titres	Augmen- tation de capital	Prime d'émission par action	Montant total des primes d'émission	Valeur nominale	Montant du capital	Nombre total d'actions
				En euros
	Augmentation de capital (apport Ceitel)	14 578 071	728 903,55	-	-	0,05	3 354 574,30	67 091 486
2005	Augmentation de capital (BSA)	14 587 056	729 352,8			0,05	4 083 927,10	81 678 542
	Augmentation de capital (obligations)	4 238 467	211 923,35			0,05	4 295 850,45	85 917 009
2006	Augmentation de capital (obligations)	8 070 651	403 532,55			0,05	4 699 383,00	93 987 660
	Augmentation de captal (obligations)	2 583	129,15			0,05	4 699 512,15	93 990 243
2007	Augmentation de capital (apport INFLUE)	35 997 300	1 799 865,00			0,05	6 499 377,15	129 987 543
	Augmentation de capital (obligations)	255 201	12 760,05			0,05	6 512 137,20	130 242 744
2007	Regroupement d'actions	130 242 744				0,5	6 512 137	13 024 274
avril 2 s 2008	Augmentation de capital (obligations)	19 176	9 587,80			0,5	6 521 725	13 043 450
Exercice ouvert le 1 er avril 2007 et clos le 31 mars 2008	Augmentation de capital (attribution gratuite d'actions)	206 500	103 250			0,5	6 624 975	13 249 950
Exercice o et clos	Augmentation de capital (apport INFOLOG SOLUTIONS)	1 000 008	500 004	5,50	5 500 044	0,5	7 124 979	14 249 958
	Augmentation de capital (obligations)	14 573	7 286,50			0,5	7 132 265,50	14 264 531
vert 2008 31 39		2 411	1 205,50	1,2	2 893,20	0,5	7 133 471	14 266 942
rrcice ouvert er avril 2008 : clos le 31 nars 2009	Augmentation de capital (obligations)	384	192	1,2	460,80	0,5	7 133 663	14 267 326
Exer le 1 e et e		58 054	29 027	1,2	69 664,80	0,5	7 162 690	14 325 380
Exercice ouvert le 1° avril 2009 et clos le 31 mars 2010	Augmentation de capital (actions gratuites)	46 300	23 150			0,5	7 185 840	14 371 680

Conformément à l'article L. 225-211 du Code de commerce, il est précisé qu'au 31 mars 2010, GENERIX S.A. détient 33 480 actions propres d'une valeur nominale de 0,5 euro, correspondant à 0,233 % du capital, valorisé au cours de clôture, soit une valeur totale de 85 039 euros.

Il est rappelé que, par délibération du 17 septembre 2009, l'Assemblée Générale a autorisé le Directoire, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, soit 1 432 538 actions d'une valeur nominale de 0,5 euro à la date de la délibération et de 1 437 168 actions en octobre 2009, à un prix maximum d'achat de 6 euros, en vue de réaliser les objectifs suivants :

• animer le marché du titre et assurer sa liquidité, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• acheter ou vendre des actions en fonction de la situation de marché ;
• assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions ou l'attribution d'actions gratuites ;
• conserver les actions en vue de leur remise ultérieure à titre d'échange, de paiement, ou autre, dans le cadre d'opérations de croissance externe.

L'autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois.

Les opérations sur titres réalisées en exécution de ce contrat au cours de l'exercice écoulé ont été effectuées dans le cadre du contrat de liquidité et sont les suivantes :

		Nombre total d'actions achetées	Prix moyen payé par action	Nombre total d'actions vendues	Prix moyen encaissé par action	Nombre total d'actions détenues dans le cadre du programme de rachat	Nombre ma ximal d'act ions pouvant être achetées conformément au program me de rachat
	Au 31/03/09					38 000
	Avril	75 625	2,15	79 255	2,14	34 370	1 398 168
	Mai	46 937	2,16	39 926	2,16	41 381	1 391 157
	Juin	37 975	2,12	39 093	2,13	40 263	1 392 275
	Juil.	16 849	1,95	1 512	2,00	55 600	1 376 938
2009	Août	4 451	2,07	1 051	2,13	59 000	1 373 538
	Sept.	4 086	2,12	21 001	2,22	42 085	1 390 453
	Oct.	43 453	2,30	60 135	2,33	25 403	1 411 765
	Nov.	60 400	2,31	55 945	2,20	29 858	1 407 310
	Déc.	32 064	2,19	34 983	2,09	26 939	1 410 229
	Janv.	33 353	2,24	16 904	2,22	43 388	1 393 780
2010	Fév.	33 283	2,21	47 750	2,19	28 921	1 408 247
	Mars	46 400	2,41	41 841	2,42	33 480	1 403 688
Total au	31 mars 2010	434 876		439 396

Au 31 mars 2010, 33 480 titres et des espèces pour 108 404 euros étaient inscrits au contrat de liquidité.

1.12.5. RÉPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

La répartition du capital et des droits de vote au 31 mars 2010 est la suivante :

		Actionnariat au 31 mars 2010
	Nombre d'actions	% de détention du capital	% droits de vote
PLÉIADE INVESTISSEMENT	3 924 503	27,31 %	31,12 %
Famille POIRIER	19 600	0,14 %	0,13 %
Jean-Charles DECONNINCK	313 685	2,18 %	2,05 %
Total concert PLÉIADE POIRIER DECONNINCK	4 257 788	29,63 %	33,29 %
QUAEROC	1 456 431	10,13 %	9,50 %
Dominique DESPINEY	374 570	2,61 %	2,44 %
Alain LEVY	374 738	2,61 %	2,44 %
Auto détention Via un contrat de liquidités	33 480	0,23 %	0,22 %
Public	6 652 701	53,98 %	50,59 %
TOTAL	14 371 680	100 %	100 %

Au 31 mars 2010, l'actionnariat salarié représente 0,54 % du capital de la Société (soit 77 758 actions détenues via le FCPE). Par ailleurs, suite à une déclaration du 25 avril 2007, BV Finances et Maël BARRAUD déclaraient détenir de concert 2 812 831 actions, soit 21,64 % du capital et des droits de vote à cette date. La société n'a pas reçu de déclaration modifiant cette détention postérieurement à cette date.

• Par courrier du 17 septembre 2008, la société par actions simplifiée PLÉIADE INVESTISSEMENT (anciennement dénommée SAS Before) a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 10 septembre 2008, par suite d'une attribution de droits de vote double, le seuil de 25 % des droits de vote de la société GENERIX S.A. et détenir individuellement 3 344 914 actions Generix, soit 23,44 % du capital et 31,23 % des droits de vote de cette société.
• En outre, le concert existant entre Messieurs DECONNINCK, RENCK et la famille POIRIER et la SAS PLÉIADE INVESTISSEMENT n'a franchi aucun seuil et détient 3 677 242 actions Generix représentant 5 297 779 droits de vote, soit 25,77 % du capital et 33,32 % des droits de vote de cette société.
• Par courrier du 18 décembre 2008, l'Autorité des Marchés Financiers a été informée de la sortie de Monsieur RENCK, le 3 décembre 2008, du concert qu'il formait avec la société par actions simplifiée PLÉIADE INVESTISSEMENT (8 avenue Franklin Roosevelt, 75008 Paris), la famille POIRIER et Monsieur DECONNINCK.
• Par courrier du 18 décembre 2008, complété par des courriers des 23 et 24 décembre, le concert constitué désormais de la société par actions simplifiée PLÉIADE INVESTISSEMENT, la famille POIRIER et Monsieur DECONNINCK a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en baisse, le 3 décembre 2008, le seuil de 25 % du capital de la société GENERIX S.A. et détenir 3 554 386 actions Generix, soit 24,81 % du capital et 32,41 % des droits de vote de cette société.
• Par courrier du 13 février 2009, la société par actions simplifiée PLÉIADE INVESTISSEMENT, la famille POIRIER et Monsieur DECONNINCK, ont déclaré avoir franchi de concert en hausse, le 6 février 2009, par suite d'une acquisition d'actions Generix sur le marché, le seuil de 25 % du capital de la société GENERIX S.A. et détenir, de concert, 3 600 334 actions Generix, soit 25,13 % du capital et 32,27 % des droits de vote.

• Par courrier du 24 février 2010, puis du 24 mars 2010, la société QUAEROQ SCRL de droit belge a déclaré successivement avoir franchi les seuils de 5 % le 22 février 2010 et puis de 10 % du capital le 24 mars 2010 de la société Generix, et alors détenir 1 456 431 actions Generix représentant 10,1 % du capital et 9,1 % des droits de vote.
• Par courrier du 12 mars 2010 la société par actions simplifiée PLÉIADE INVESTISSEMENT, la famille POIRIER et Monsieur Jean-Charles DECONNINCK, ont déclaré détenir de concert, le 8 mars 2010, par suite d'une acquisition d'actions Generix sur le marché, 4 257 788 actions Generix, soit 29,63 % du capital et 33,28 % des droits de vote.

Aucune autre déclaration de franchissement de seuil n'a été reçue au cours de l'exercice écoulé. Depuis la clôture de l'exercice 2009/2010 jusqu'à la date du présent rapport, PLÉIADE INVESTIS-SEMENT a déclaré par courrier du 5 juillet 2010 avoir acquis le 2 juillet 2010 2,5 % du capital de GENERIX S.A., détenant ainsi 29,81 % des actions Generix. PLÉIADE INVESTISSEMENT de concert avec la famille POIRIER et Monsieur DECONNINCK détiennent ainsi 32,13 % du capital et 31,87 % des droits de vote au 2 juillet 2010.

Les titres détenus par Messieurs LEVY et DESPINEY étaient nantis au profit de GENERIX S.A. dans le cadre de garanties accordées lors de la cession d'INFOLOG SOLUTIONS à GENERIX S.A. Ces nantissements ont été levés le 30 juin 2010.

Engagement des actionnaires dirigeants : néant.

Pacte : néant.

Nantissement de titres : néant.

1.12.6. ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Les attributions d'actions gratuites poursuivent l'objectif de fidéliser et accompagner la motivation des mandataires et salariés de la société.

ÂActions gratuites remises à l'issue de la période d'acquisition

Par délibération du 15 septembre 2005, le Directoire, agissant sur autorisation de l'Assemblée Générale du 30 août 2005, a décidé d'attribuer 2 665 000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,05 euro à des mandataires et salariés de la société.

Par délibération du 6 octobre 2006, le Directoire a décidé de réattribuer 370 000 actions gratuites d'une valeur nominale de 0,05 euro, déjà attribuées le 15 septembre 2005 et dont l'attribution est tombée du fait de la démission de plusieurs salariés bénéficiaires. En outre, le Directoire a décidé d'attribuer 20 000 actions gratuites supplémentaires. Au total, 390 000 actions gratuites ont été attribuées le 6 octobre 2006 sous la condition que le contrat de travail liant chaque bénéficiaire à la société soit en vigueur à la date d'expiration de la période d'acquisition de deux ans.

Par délibération du 18 septembre 2007, le Directoire a constaté, après regroupement des actions de 10 à 1 action en août 2007, la remise aux bénéficiaires de l'attribution d'actions gratuites du 15 septembre 2005 encore présents à l'issue de la période d'acquisition, de 206 500 actions d'une valeur nominale de 0,5 euro avec effet au 15 septembre 2007, et a procédé à une augmentation de capital pour un montant de 103 250 euros par prélèvement sur la réserve « prime d'apport ».

Par délibération du 6 octobre 2008, le Directoire a constaté, après regroupement des actions de 10 à 1 action en août 2007, la remise aux bénéficiaires de l'attribution d'actions gratuites du 6 octobre 2006 encore présents à l'issue de la période d'acquisition, de 39 000 actions d'une valeur nominale de 0,5 euro avec effet au 6 octobre 2008. Le Directoire a décidé que ces actions seraient prélevées sur le stock d'actions détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat par la Société de ses propres actions autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2008.

Par ailleurs, par délibération du 20 septembre 2007, le Directoire, agissant sur autorisation de l'Assemblée Générale du 5 septembre 2007, a décidé d'attribuer 48 100 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,5 euro à des salariés de la société ou du groupe. Les actions gratuites devaient être émises à la condition que le contrat de travail liant chaque bénéficiaire à la société ou au groupe soit en vigueur à la date d'expiration de la période d'acquisition de deux ans, à savoir le 1er octobre 2009.

Par délibération du 24 septembre 2009, le Directoire a constaté la remise aux bénéficiaires de l'attribution d'actions gratuites du 20 septembre 2007 encore présents à l'issue de la période d'acquisition, de 46 300 actions d'une valeur nominale de 0,5 euro avec effet au 20 septembre 2009, et a procédé à une augmentation de capital pour un montant de 23 150 euros par prélèvement sur la réserve « prime d'apport ».

ÂActions gratuites en cours d'acquisition

Par délibération du 6 octobre 2008, le Directoire, agissant sur autorisation de l'Assemblée Générale du 30 septembre 2008, a décidé d'attribuer 100 000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,5 euro à Monsieur DECONNINCK, Président du Directoire. Les actions gratuites seront émises à la condition que le mandat social le liant à la Société soit en vigueur à la date d'expiration de la période d'acquisition de deux ans, soit le 6 octobre 2010.

Enfin, par délibération du 24 juin 2009, le Directoire, agissant sur autorisation de l'Assemblée Générale du 30 septembre 2008, a décidé d'attribuer 144 500 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,5 euro à divers salariés de la société ou du groupe. Ces actions gratuites seront émises à la condition que le contrat de travail liant chaque bénéficiaire à la société ou au groupe soit en vigueur à la date d'expiration de la période d'acquisition de deux ans, à savoir le 1er juillet 2011.

Au 31 mars 2010, les 244 500 attribuées au profit des mandataires ou salariés sont toujours en cours d'acquisition, car le mandat social ou le contrat de travail liant le bénéficiaire à la société ou au groupe est toujours en vigueur.

1.12.7. PLANS D'OPTIONS

Aucune option de souscription d'actions n'a été attribuée pour l'exercice 2009/2010. La délégation accordée au Directoire par l'Assemblée Générale du 17 septembre 2009 à l'effet de procéder à l'émission d'options de souscription d'actions n'a pas été utilisée.

Sur autorisation de l'Assemblée Générale du 25 mars 2003, la Société a mis en place, le 30 juin 2003, un plan d'options de souscription d'actions au profit de ses dirigeants et de certains salariés, dont les caractéristiques sont rappelées dans le tableau ci-dessous, et qui s'est terminé au cours de l'exercice 2009/2010. Chaque option donnait droit à la souscription d'une action. Aucune option n'a été exercée au titre de ce plan au cours de l'exercice 2009/2010.

	PLAN 2003
Date de l'Assemblée	25/03/2003
Date du Conseil d'Administration	30/06/2003
Nombre total d'options consenties à l'origine	146 340
dont nombre d'actions pouvant être souscrites ou achetées par les membres du comité de direction	10 000
dont nombre de dirigeants concernés	1
Date de départ d'exercice	01/07/2007
Date d'expiration	30/06/2009
Prix d'exercice en euros (pour une option)	6,6
Nombre total d'options exercées au cours de l'exercice clos le 31/03/2010	0
Nombre total d'options restant à exercer au 31/03/2010	0

1.12.8. DIVIDENDES

Aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au profit de l'État (article 2224 du Code civil).

1.13. Gouvernement d'entreprise

1.13.1. COMPOSITION DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

À la date d'établissement du présent rapport, les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance étaient les suivants :

Organe	Nom	Fonction	Date de nomination	Date de fin de mandat
	Jean-Charles DECONNINCK	Président	30 mars 2005 renouvelé le 24 mai 2007	2011 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011
	Gérard VERIN	Membre	2 février 2005 renouvelé le 24 mai 2007	2011 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011
	Philippe SEGUIN	Membre	12 avril 2005 renouvelé le 24 mai 2007	2011 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011
DIRECTOIRE	Alain LEVY	Membre	21 juillet 2008	2011 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011
	Manuel MONTALBAN	Membre	16 juin 2010	2011 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011
	Jérôme ARNAUD	Membre	16 juin 2010	2011 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011

	Nom	Fonction	Date de nomination	Date de fin de mandat
	Jean-Philippe GALLANT	Président	2 février 2005	2011 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011
	Gérard CLAVERIE	Vice Président	29 novembre 2005	2011 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011
	François POIRIER	Membre	2 février 2005	2011 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011
CONSEIL DE SURVEILLANCE	PLÉIADE INVESTISSEMENT, représentée par Jean DE MORAS	Membre	23 novembre 2007	2012 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2012
	Dominique DESPINEY	Membre	24 octobre 2008	2013 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013
	JFG DEVELOPPEMENT, représentée par Jean-François GAUTIER	Membre	22 juillet 2009	2011 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011

Madame Virginie MELEUX et Monsieur Didier BONJOUR, tous deux membres du Directoire depuis le 21 juillet 2008, ont respectivement démissionné de leurs mandats sociaux les 7 mai et 20 mai 2010.

ÂConventions conclues au profit des dirigeants

Le Conseil de Surveillance au cours de l'exercice 2008/2009 a autorisé l'affiliation de Monsieur DECONNINCK à compter du 1er janvier 2009 au régime de frais de santé-prévoyance souscrit par la société auprès de la compagnie Axa Assurances ainsi que son affiliation au régime retraite supplémentaire par capitalisation souscrit par la société auprès de la compagnie Generali en application des articles L. 911-1 et suivants du Code de la sécurité sociale.

Par ailleurs, Monsieur SEGUIN, Directeur du Pôle Industriel, bénéficie d'une indemnité de rupture en cas de rupture de son contrat de travail à l'initiative de la Société dans les neuf mois suivant un changement de l'actionnaire principal. Le Conseil de Surveillance, à l'unanimité, a décidé que cette indemnité de rupture ne serait définitivement acquise que si l'EBE1 du groupe est, au cours des 3 années fiscales précédant la cessation des fonctions salariées de Monsieur SEGUIN, au moins égal à 80 % de l'objectif fixé. La notion d'EBE a remplacé l'EBITDA à partir du 1er avril 2009 par avenant au contrat de travail de Monsieur SEGUIN signé le 23 juillet 2010 et autorisé le même jour par le Conseil de Surveillance. Cet avenant rentre en vigueur avec effet rétroactif à partir du 1er avril 2009 et sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 15 septembre 2010.

ÂListe des mandats et fonctions exercées dans toute société par chacun des mandataires sociaux au 31 mars 2010

Membres des organes de direction et de Surveillance de GENERIX S.A.	Fonction	Société
	Vice-Président du Conseil de Surveillance	Divalto SA
	Président	INFOLOG SOLUTIONS
Jean-Charles DECONNINCK	Administrateur	INFLUE Portugal
Président du Directoire	Administrateur	Generix Group Italie
	Administrateur	Generix Group Belgique
	Associé	Generix Group Brasil Serviços de Informatica LTDA

Excédent Brut d'Exploitation.

Virginie MELEUX Membre du Directoire démissionnaire de son mandat au 12 mai 2010	Administrateur	Generix Group Italie
	Président	PLÉIADE INVESTISSEMENT SAS
	Administrateur	Seeft Management SAS
	Administrateur	Industries et Finances Partenaires SAS
	Directeur Général	Le Polyptyque
	Administrateur	Netgem SA
	Administrateur	Hologram Industries SA
François POIRIER Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité d'Audit Membre du Comité des Nominations	Membre du Comité Consultatif en tant que représentant permanent de Pléiade Investissement	Ciblex Financière SAS
et Rémunérations	Administrateur tant que représentant permanent Seeft Management	Smart Trade SA
	Membre des Comités de Surveillance en tant que représentant permanent de Pléiade Investissement	des sociétés Seeft SAS, Quiétalis SAS et Interlogiciel SAS
	Membre du Comité d'Administration	Pléiade Asset Management SAS
	Président	SIRA SAS
Jean-Philippe GALLANT	Directeur Général	SAS Califfe 2008 SAS Califfe 2009
Président du Conseil de Surveillance Président du Comité d'Audit	Gérant	Financière de la rue d'Alger SARI
rresident da Connte d'Addit	Administrateur	Financière Boscary
	Administrateur	Makheia Group
Cémul CLAVEDTE	Membre du Conseil de Surveillance	Divalto SA
Gérard CLAVERIE Vice-Président du Conseil de Surveillance Président du Comité des Nominations	Membre du Conseil de Surveillance	SODIFRANCE
et des Rémunérations	Premier Vice-Président du Comité Exécutif du Conseil d'Administration	Syntec Informatique
	Administrateur	Cognitis Group
DI ÉTADE INVESTIGEMENT	Président	Société d'Investissement et de participation des Associés de Quiétalis SIPAQ-SAS
PLÉIADE INVESTISSEMENT Membre du Conseil de Surveillance	Membre du Comité de Direction	Cojean SAS
Trembre du Conseil de Suivelliance	Membre du Comité Consultatif	Ciblex Financière SAS
	Membre du Comité de Surveillance	des sociétés Interlogiciel SAS, Seeft SAS et Quiétalis SAS
	Président et Membre du Conseil de Surveillance	Divalto SA
Jean de MORAS	Président du Comité de Surveillance	Quiétalis SAS
Représentant permanent de Pléiade Investissement au Conseil de	Membre du Comité de Surveillance	Interlogiciel SAS
Surveillance	Représentant spécial à la Présidence (Président PLÉIADE INVESTISSEMENT représentée par François Poirier représenté par son représentant spécial Jean de Moras)	Société d'Investissement et de participations des Associés de Quiétalis-SIPAQ-SAS
1EC DEVELOPPEMENT	Administrateur	Happy Blue Fish Studio
JFG DEVELOPPEMENT Membre du Conseil de Surveillance	Administrateur	LEGRIS INDUSTRIE
Fightale du Conseil de Sulveillance	Administrateur	CABASSE - CANON
Dominique DESPINEY Membre du Conseil de Surveillance	Gérant	SARL Organétude

Messieurs LEVY, ARNAUD, VERIN et SEGUIN, membres du Directoire de GENERIX S.A., n'exercent pas d'autres mandats sociaux.

1.14. Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des Mandataires sociaux au 31 mars 2010 – Rémunération – Intérêts des dirigeants dans le capital de GENERIX S.A.

1.14.1. RÉMUNÉRATIONS

Lors de sa réunion du 21 novembre 2008, le Conseil de Surveillance de GENERIX S.A. a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

Le Conseil de Surveillance a considéré que ces recommandations s'inscrivaient dans la démarche de gouvernement d'entreprise de la Société et a constaté que la quasi-totalité de ces recommandations étaient déjà mises en œuvre.

ÂRémunérations des membres du Conseil de Surveillance

Les membres du Conseil de Surveillance ne perçoivent pas d'autre rémunération que celle représentée par les jetons de présence. Ils n'ont pas reçus de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription d'actions, ou d'actions gratuites.

Le Conseil de Surveillance a réparti entre ses membres une somme globale de 60 000 euros au titre des jetons de présence alloués par l'Assemblée Générale Mixte du 17 septembre 2009 pour l'exercice ouvert le 1er avril 2009 et clos le 31 mars 2010.

ÂRémunération des membres du Directoire

Les membres du Directoire ne perçoivent aucun jeton de présence au titre de leur mandat social.

Au cours de l'exercice 2008/2009, Monsieur DECONNINCK, Président du Directoire, a mis un terme au contrat de travail le liant à la Société avec effet au 31 décembre 2008.

Par délibération du 21 novembre 2008, le Conseil de Surveillance avait décidé que Monsieur DECONNINCK percevrait à compter du 1er janvier 2009 une rémunération fixe mensuelle brute de 17 750 euros au titre de son mandat social.

Le Conseil de Surveillance a autorisé l'affiliation de Monsieur DECONNINCK au régime de frais de santé-prévoyance souscrit par la Société auprès de la compagnie Axa Assurances, ainsi qu'au régime de retraite supplémentaire par capitalisation souscrit par la Société auprès de la compagnie Generali en application des articles L 911-1 et suivants du Code de la sécurité sociale.

Le Conseil de Surveillance a décidé que Monsieur DECONNINCK aurait droit à une part variable théorique égale à la moitié de sa rémunération annuelle fixe, en fonction d'objectifs fixés par une lettre d'objectifs annuels. Cette rémunération variable est fonction du chiffre d'affaires et de la profitabilité du groupe et du respect d'objectifs spécifiques en matière de management / leadership et de stratégie de l'entreprise.

Lors de sa réunion du 16 juin 2010, le Conseil de Surveillance, après avoir entendu les propositions du Comité des Rémunérations, a constaté que les objectifs n'avaient pas été atteints et a arrêté le montant de la part variable de Monsieur DECONNINCK à 65 % de la part variable théorique pour l'exercice 2009/2010. Lors de cette réunion, il a été décidé de porter la rémunération fixe mensuelle brute de Monsieur DECONNINCK à 18 000 euros à partir du 1er avril 2010.

Monsieur DECONNINCK bénéficie, au titre d'un avantage en nature, d'un véhicule de société.

Par délibération du 6 octobre 2008, le Directoire, agissant sur autorisation de l'Assemblée Générale du 30 septembre 2008, a décidé d'attribuer 100 000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,5 euro à Monsieur DECONNINCK. Les actions gratuites seront émises à la condition que le mandat social le liant à la Société soit en vigueur à la date d'expiration de la période d'acquisition de deux ans, soit le 6 octobre 2010.

Par ailleurs, Monsieur DECONNINCK a été affilié au régime de garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) avec effet rétroactif au 1er janvier 2008.

À l'exception de Monsieur DECONNINCK, aucun membre du Directoire ne perçoit de rémunération au titre de son mandat social.

Lors de sa réunion du 26 janvier 2009, le Conseil de Surveillance a arrêté les conditions de performance conditionnant l'attribution définitive de l'indemnité de rupture stipulée au profit de Monsieur SEGUIN, Directeur du Pôle Industriel, en cas de rupture de son contrat de travail à l'initiative de la Société dans les neuf mois suivant un changement de l'actionnaire principal.

Le Conseil de Surveillance, à l'unanimité, a décidé que cette indemnité de rupture ne serait définitivement acquise que si l'EBE (qui a remplacé l'EBITDA à partir du 1er avril 2009) du groupe est, au cours des 3 années fiscales précédant la cessation des fonctions salariées de Monsieur SEGUIN, au moins égal à 80 % de l'objectif fixé.

Il convient de préciser que, à l'exception de Monsieur DECONNINCK, les membres du Directoire exercent au sein de la Société des fonctions salariées techniques distinctes de leurs mandats sociaux.

À ce titre, ils bénéficient d'une rémunération fixe et d'une part de rémunération variable basée sur les objectifs annuels fixés en début d'année.

Ces objectifs portent notamment sur les éléments suivants :

• atteinte d'indicateurs spécifiques au département dont ils assument la direction ;
• atteinte d'indicateurs chiffrés provenant du budget pour l'exercice.

Ces données sont mesurées par le département contrôle de gestion et déclenchent, selon le niveau d'atteinte de chacun des objectifs, le versement de la rémunération variable correspondante après qu'ils aient été validés par le Président du Directoire.

Les membres du Directoire ne perçoivent aucune rémunération des filiales du groupe.

Par ailleurs, certains membres du Directoire peuvent recevoir des options de souscription d'actions et des actions gratuites au cours de leurs mandats.

• Les membres du Directoire n'ont pas reçu et n'ont pas levé d'options de souscription ou d'achat d'actions au cours des deux derniers exercices, et ne détiennent pas de telles options au 31 mars 2010.
• En dehors des 100 000 actions gratuites attribuées à Monsieur DECONNINCK au cours de l'exercice 2008/2009, aucune action gratuite n'a été attribuée à d'autres membres du Directoire au cours de cet exercice. Au cours de l'exercice 2009/2010, 40 000, 10 000 et 10 000 actions gratuites ont respectivement été attribuées à Messieurs SEGUIN, VÉRIN et BONJOUR.

1.14.2. PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS OU CONSTITUÉS EN FAVEUR DES MANDATAIRES SOCIAUX

Aucun prêt ou garantie n'a été alloué aux mandataires sociaux de la société.

1.14.3. TABLEAUX DE PRÉSENTATION DES RÉMUNÉRATIONS DUES AUX DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX

	Exercice 2009/2010
Montants dus	Rémunéra- tion brute totale	dont :
en euros		Partie fixe	Partie variable	Jetons de présence	Autres éléments (1)	Autres avantages
Mandataires sociaux
Conseil de Surveillance
Jean-Philippe GALLANT	12 000			12 000
Gérard CLAVERIE	12 000			12 000
François POIRIER	8 000			8 000
PLÉIADE INVESTISSEMENT	12 000			12 000
Dominique DESPINEY	8 000			8 000
JFG DEVELOPPEMENT	8 000			8 000
Total	60 000	-	-	60 000	-	-
Directoire
Jean-Charles DECONNINCK	292 118	213 000	69 205	-	5 840	4 073
Gérard VERIN	127 264	98 028	26 326	-	-	2 910
Philippe SEGUIN	182 300	123 540	54 530	-	-	4 230
Virginie MELEUX	101 230	91 296	9 934	-	-	-
Didier BONJOUR	204 392	130 200	70 762			3 430
Alain LEVY	229 008	180 000	44 039	-	-	4 969
Total	1 136 312	836 064	274 796	-	5 840	19 612

	Exercice 2008/2009
Montants dus en euros	Rémunéra- tion brute totale	dont :
		Partie fixe	Partie variable	Jetons de présence	Autres éléments (1)	Autres avantages
Mandataires sociaux
Conseil de Surveillance
Jean-Philippe GALLANT	9 000			9 000
Gérard CLAVERIE	9 000			9 000
François POIRIER	4 500			4 500
PLÉIADE INVESTISSEMENT	9 000			9 000
Dominique DESPINEY	4 500			4 500
JFG DEVELOPPEMENT	4 500			4 500
Total	40 500	-	-	40 500	-	-
Directoire
Jean-Charles DECONNINCK	373 063	210 471	150 193	-	8 005	4 394
Gérard VERIN	136 009	97 470	32 214	-	-	3 325
Philippe SEGUIN	168 564	122 829	41 969	-	-	3 766
Virginie MELEUX	106 629	87 810	18 819	-	-	-
Didier BONJOUR	167 725	130 200	33 667	-	-	3 858
Alain LEVY	245 676	180 000	60 300	-		5 376
Total	1 197 666	828 780	340 162	-	8 005	20 719

⁽¹⁾ Les autres éléments concernent les régimes complémentaires de prévoyance santé et de retraite.

Les jetons de présence dus aux membres du Conseil de Surveillance au titre d'un exercice sont versés l'exercice suivant. Les rémunérations des membres du Directoire dues aux titres d'un exercice sont versées sur le même exercice sauf pour une partie du variable qui dépend des résultats de l'exercice. Des parties variables des exercices 2008/2009 et 2009/2010, les montants respectifs de 109 084 et 131 138 euros ont été versés lors de l'exercice suivant.

La juste valeur des 100 000 actions gratuites attribuées à Monsieur DECONNINCK au cours de l'exercice 2008/2009 représente une valeur de 279 000 euros au cours de l'action Generix lors du jour de l'attribution le 6 octobre 2008 (2,79 euros). Les justes valeurs des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice 2009/2010 à Messieurs SEGUIN, VERIN et BONJOUR s'élèvent respectivement à 83 200 euros, 20 800 euros et 20 800 euros au cours de l'action Generix lors du jour de l'attribution le 24 juin 2009 (2,08 euros).

1.15. Schéma d'intéressement du personnel

Plan d'épargne entreprise

Au cours de l'exercice 2009/2010, l'entreprise a versé 3 450 euros au titre de l'abondement sur les FPCE (FCPE sécurité, FCPE Tempéré, FCPE Dynamique et FCPE Social Active et Solidaire) et 11 803 euros au titre de l'abondement sur les fonds en actionnariat.

Au cours de l'exercice précédent, GENERIX S.A. avait versé 1 920 euros au titre de l'abondement sur les FPCE (FCPE sécurité, FCPE Tempéré et FCPE Dynamique) et 7 220 euros au titre de l'abondement sur les fonds en actionnariat.

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1.16. Résultat sur les cinq derniers exercices (comptes sociaux en euros)

Exercices	2009/2010	2008/2009	2007/2008	2007	2006
Ouvert le :	Avril 2009	Avril 2008	Avril 2007	Janv. 2007	Janv. 2006
Clos-le :	Mars 2010	Mars 2009	Mars 2008	Mars 2007	Déc. 2006
I. Capital en fin d'exercice
Capital social	7 185 840	7 162 690	7 132 265	6 499 377	4 699 383
Actions ordinaires	14 371 680	14 325 380	14 264 531	129 987 543	93 987 660
Actions prioritaires existantes	0	0	0	0	0
Nombre maximal d'actions futures à créer	0	0	0	0	0
Par conv. obligation	0	0	0	0	0
Par droit de souscription	0	0	0	0	0
II. Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	48 965 965	47 302 065	39 075 098	6 416 925	23 521 091
Résultat avant impôts, participation et dotations aux amortissements et provisions	(2 964 901)	(2 447 523)	5 995 575	1 122 461	4 572 569
Impôts sur les bénéfices	232 664	360 330	(248 472)	(44 414)	22 500
Participation salariés	0	0	0	0	0
Résultat après impôts, participation et dotations aux amortissements et provisions	(2 904 563)	(5 481 550)	2 719 367	560 965	2 583 496
Résultat distribué	0	0	0	0	0
	III. Résultat par action (en euro)
Résultat avant impôts, parti cipation et avant dot. aux amortissements et provisions	N/A	N/A	0,42	0,01	0,00
Résultat après impôts, participation et dotations aux amortissements et provisions	N/A	N/A	0,19	0,00	0,00
Dividende par action	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
IV. Personnel
Effectif moyen des salariés employés	403	404	280	196	187
Montant de la masse salariale	21 753 869	20 682 514	14 666 295	2 263 779	8 697 309
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale…)	9 881 662	9 190 144	6 927 216	1 051 407	4 231 954

N/A : non applicable.

~

2. > RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

UR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE, LES CONDITIONS DE PRÉPARA- STION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL, LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ ET LES RÈGLES ET PRINCIPES ARRÊTÉS PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE POUR DÉTERMINER LES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX.

Article L 225-68 al 7 du Code de commerce.

2.1.	Gouvernement d'entreprise et conditions de préparation
	et d'organisation des travaux du Conseil 55
2.1.1.	ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION55
2.1.2.	COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION57
2.1.3.	RÈGLES DE GOUVERNANCE RETENUES PAR LA SOCIÉTÉ65
2.1.4.	PUBLICATION DES INFORMATIONS PRÉVUES PAR L'ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE65
2.2.	Procédures de contrôle interne mises en place
	par la société relatives à l'élaboration de l'information
	comptable et financière 66
2.2.1.	DÉFINITION DU CONTRÔLE INTERNE66
2.2.2.	RÉFÉRENTIEL66
2.2.3.	PÉRIMÈTRE DU CONTRÔLE INTERNE66
2.2.4.	DESCRIPTION DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE MISES EN PLACE67
2.2.5.	SYSTÈME VISANT À RECENSER, ANALYSER LES PRINCIPAUX
	RISQUES ET À S'ASSURER DE L'EXISTENCE DE PROCÉDURES
	DE GESTION DES RISQUES73
2.3.	Principes et règles arrêtés par le Conseil de Surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages
	de toute nature accordés aux mandataires sociaux 73
2.3.1.	MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE73
2.3.2.	MEMBRES DU DIRECTOIRE73
2.4.	Modalités de participation des actionnaires
	aux assemblées générales 74
2.5.	Conclusion 75

esdames, Messieurs les Actionnaires, M

Conformément aux dispositions de l'article L.225-68, alinéa 7, du Code de commerce, j'ai l'honneur de vous rendre compte, aux termes du présent rapport, des règles de gouvernance, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance, des procédures de contrôle interne mises en place par la Société, et des principes et règles arrêtés par le Conseil de Surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de la Société.

Je vous précise, en tant que de besoin, que le présent rapport a été élaboré avec le concours de la Direction et présenté à la réunion du Conseil de Surveillance de la Société le 23 juillet 2010.

Les membres du Conseil, à l'unanimité, ont approuvé le présent rapport.

2.1. Gouvernement d'entreprise et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

GENERIX S.A. (ou Generix Group) est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dans laquelle les fonctions de direction et de contrôle ont été dissociées par décision de l'Assemblée Générale du 2 février 2005.

Les titres de la Société sont admis aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris.

2.1.1. ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

• Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire et donne au Directoire les autorisations préalables à la conclusion des opérations que ce dernier ne peut accomplir sans son autorisation.
• Le Conseil de Surveillance est une instance collégiale qui représente collectivement l'ensemble des actionnaires. Il s'impose l'obligation d'agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de l'entreprise.
• Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la société sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires.
• Les pouvoirs du Directoire ont été limités au-delà des dispositions légales par l'article 17 des statuts.
• Cet article prévoit que les prêts, emprunts, achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux, les achats d'immeuble, la constitution de sociétés ou tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d'intérêt dans ces sociétés, doivent, préalablement à leur conclusion, être autorisés par le Conseil de Surveillance.
• Ces limitations sont inopposables aux tiers.
• Lors de la réunion du 22 janvier 2010, le Conseil de Surveillance s'est doté d'un règlement intérieur. Ce règlement précise notamment les conditions de fonctionnement du Conseil de Surveillance, la composition et le rôle des différents comités chargés d'assister le Conseil ainsi que leurs règles de fonctionnement.

• Le Directoire se réunit tous les mois. Il présente un rapport sur son activité au Conseil de Surveillance tous les trois mois.
• Le Conseil de Surveillance se réunit au moins une fois par trimestre.
• Dans le cadre de ses fonctions de contrôle, le Conseil de Surveillance s'est doté de plusieurs comités spécialisés sur des thèmes majeurs (audit, nomination et rémunération, stratégie).
• Le rôle de ces comités est d'étudier et de préparer certaines délibérations du Conseil de Surveillance.
• Ils émettent, dans leurs domaines de compétence, des propositions, des recommandations et avis selon le cas.
• La composition des Comités est renouvelée régulièrement, l'ensemble des membres du Conseil est appelé à participer à tour de rôle aux différentes instances chargées d'assister le Conseil dans ses travaux.

ÂComité d'audit

Le Comité d'audit comprend 3 membres :

• Monsieur Jean-Philippe GALLANT ;
• Monsieur François POIRIER ;
• la société PLÉIADE INVESTISSEMENT, représentée par Monsieur Jean DE MORAS.

Le Comité d'audit est présidé par Monsieur GALLANT, administrateur indépendant.

La proportion d'administrateurs indépendants au sein du Comité d'audit est inférieure à celle préconisée par le Code AFEP-MEDEF. Il n'a pas paru nécessaire de porter la quotité des membres indépendants aux deux tiers conformément aux recommandations du Code en raison du faible nombre de membres du Conseil.

Pour remplir sa mission, le Comité d'audit s'appuie notamment sur l'audition du Président du Directoire, du Directeur administratif et financier et des Commissaires aux Comptes.

Le Comité d'audit établit, en utilisant l'expérience professionnelle de ses membres, un jugement raisonnable concernant les comptes arrêtés par le Directoire, les méthodes comptables utilisées, l'existence et le fonctionnement d'organisations et de procédures de contrôle interne et leur application, le choix et le renouvellement des auditeurs externes.

Le Comité d'audit s'est réuni deux fois au cours de l'exercice écoulé.

Les travaux du Comité d'Audit ont notamment porté sur la présentation des conclusions des Commissaires aux Comptes, sur le process de clôture et sur leurs recommandations visant à renforcer notre contrôle interne.

ÂComité des nominations et des rémunérations

Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de 3 membres :

• Monsieur François POIRIER ;
• Monsieur Jean-Philippe GALLANT ;
• Monsieur Gérard CLAVERIE.

Le Comité des nominations et des rémunérations est présidé par Monsieur Jean-Philippe GALLANT, administrateur indépendant.

Le Comité reçoit mission du Conseil de Surveillance de formuler des recommandations concernant la nomination de nouveaux mandataires sociaux, la fixation des objectifs et des rémunérations des membres du Directoire ; la fixation des rémunérations du Président et des membres du Conseil de Surveillance.

Le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni une fois au cours de l'exercice 2009/2010. Les travaux du Comité des nominations et des rémunérations ont notamment porté sur la rémunération de la part variable du Président du Directoire pour l'exercice 2008/2009 ; la rémunération de la part variable pour 2009/2010 ainsi que la répartition des jetons de présence pour l'exercice 2008/2009.

ÂComité stratégie

Le Comité stratégie est composé de 4 membres :

• Monsieur Gérard CLAVERIE ;
• Monsieur Dominique DESPINEY ;
• Monsieur Jean-François GAUTIER ;
• Monsieur Jean DE MORAS.

L'assiduité de ses membres, exprimée par le taux de présence à ces réunions, a été de 100 %.

• Le Comité stratégie est présidé par Monsieur Gérard CLAVERIE.
• Le Comité stratégie a pour mission de réfléchir au positionnement de la Société vis-à-vis du marché et de procéder notamment à l'analyse prospective et stratégique des activités menées par la Société.
• Le Comité stratégie a également contribué à aider le Directoire dans son travail de réflexion et d'élaboration de la stratégie du groupe.
• Le Comité stratégie s'est réuni à six reprises au cours de l'exercice 2009/2010.

2.1.2. COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Il n'existe pas, à la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent rapport, de conflits d'intérêts potentiels des membres des organes de direction ou de surveillance et leurs devoirs à l'égard de la Société. Dans tous les cas, les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance doivent informer le Conseil de Surveillance de conflits d'intérêts les concernant et s'abstenir de voter sur le sujet concerné.

ÂConseil de Surveillance

Au 31 mars 2010, le Conseil de Surveillance était composé de 6 membres :

Organe	Nom	Fonction	Date de nomination	Date de fin de mandat
	Jean-Philippe GALLANT	Président	2 fév. 2005	2011 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011
	Gérard CLAVERIE	Vice Président	29 nov. 2005	2011 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011
	François POIRIER	Membre	2 fév. 2005	2011 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011
CONSEIL DE SURVEILLANCE	PLÉIADE INVESTISSEMENT, représentée par Jean DE MORAS	Membre	23 nov. 2007	2012 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2012
	Dominique DESPINEY	Membre	24 oct. 2008	2013 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013
	JFG DEVELOPPEMENT, représentée par Jean François GAUTIER	Membre	22 juil. 2009	2011 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011

ÂNotices biographiques des Membres du Conseil de Surveillance

Monsieur Jean-Philippe GALLANT,

Président du Conseil de Surveillance

Né en 1941, Monsieur GALLANT est diplômé de l'Ecole Supérieure d'Electricité. Sa carrière industrielle de 32 ans s'est déroulée au sein de deux grands groupes américains des technologies de l'information : IBM où il a occupé de nombreux postes de responsabilité dans les services de production et le développement des activités de télécommunication, de 1965 à 1993; Solectron SA, filiale française du leader mondial des services de production d'électronique qu'il a dirigée de 1993 à 1997. Passionné par le domaine des TMT (Technologie, Média, Télécommunications), il a mis ses compétences industrielles et sa connaissance des marchés au service d'institutions financières : le Groupe Pinatton. Depuis 2001, Monsieur GALLANT est Vice-Président de la société d'investissements financiers Financière Boscary. Par ailleurs, de 2002 à 2005, Monsieur GALLANT a exercé plusieurs mandats d'administrateur indépendant chargé de veiller au bon déroulement d'opérations de séparation de société exigées par la commission de Bruxelles (Legrand, Editis, SAUR).

Monsieur Gérard CLAVERIE

Vice-Président du Conseil de Surveillance,

Administrateur et Premier Vice-Président de Syntec Informatique

Né en 1946, Monsieur CLAVERIE est diplômé de l'INSA Lyon et de l'Institut de Préparation aux affaires de Montpellier.

Monsieur CLAVERIE a travaillé chez IBM en qualité de Directeur de la division Intégration de Systèmes en France ; il a été Directeur Général de AXONE et Président des filiales services et édition de logiciels d'IBM France. Il exerce un rôle actif au sein de Syntec Informatique, chambre syndicale des SSII et des Editeurs de Logiciels.

Monsieur François POIRIER

Né en 1960, diplômé d'HEC en 1981, Monsieur POIRIER a travaillé à l'IDI de 1983 à 1990, puis dirigé ASTORG, à l'époque filiale du groupe SUEZ, de 1990 à 1997. Il est co-fondateur du fonds de capital-risque SEEFT VENTURES et Président de PLÉIADE INVESTISSEMENT, holding patrimonial constitué d'entrepreneurs qui investissent ensemble et partagent leur expérience.

Monsieur Jean DE MORAS

Représentant permanent de PLÉIADE INVESTISSEMENT

Né en 1960, diplômé d'une Maîtrise de Sciences de Gestion et titulaire d'un Master Organisation & Systèmes d'Information (E.S.C.P.), Monsieur DE MORAS a été chargé d'affaires puis fondé de pouvoir pour les fusions-acquisitions à la banque Indosuez de 1987 à 1999 en Financement de projets et Fusions-acquisitions. Il a été Directeur, responsable du secteur Technologie-Communication d'Ernst & Young Corporate Finance de 1999 à 2002, Directeur des Investissements d'Impress Group BV de 2002 à 2004 et Associé du conseil en Fusions-Acquisitions Canec International en 2005. Il est Directeur-associé de PLÉIADE INVESTISSE-MENT depuis 2005.

Monsieur Dominique DESPINEY

Né en 1952, Monsieur DESPINEY est ingénieur informatique. Il débute sa carrière chez Honeywell Bull où il développe un système de gestion de pièces détachées pour Renault. De 1978 à 1982, Directeur Organisation et Informatique du groupe Viniprix/Euromarché, il conçoit un des premiers systèmes de gestion en temps réel de la logistique de distribution. En 1983, il crée INFOLOG SOLUTIONS (ex DL Consultant), société spécialisée dans l'édition de logiciels pour la supply chain. En décembre 2007, INFOLOG SOLUTIONS intègre le Generix Group.

Monsieur Jean-François GAUTIER

Représentant permanent de JFG DEVELOPPEMENT

Né en 1954, diplômé de l'Ecole Centrale de Paris, Monsieur GAUTIER a travaillé au sein du groupe THOMSON Electro-Ménager de 1978 à 1989 ; il a dirigé le Groupe Salomon de 1990 à 1998. JFG Développement est une société de Conseil et de Participation Active, créée en 1999 par Jean-François GAUTIER, et qui a vocation à prendre des participations dans des PME/TPE et de conseiller les chefs d'entreprise dans les domaines de la stratégie et du développement marketing, commercial et humain.

Il est précisé que les membres du Conseil de Surveillance exercent par ailleurs les mandats suivants :

Monsieur GALLANT est Président de la société par actions simplifiée Société Immobilière de la Rue d'Alger (SIRA) et Directeur général des SAS Califfe 2008 et Califfe 2009. Il est également gérant de la Financière de la rue d'Alger SARL, administrateur de la Financière Boscary et de Makheia Groupe SA.

Monsieur CLAVERIE est membre du Conseil de Surveillance de DIVALTO SA et de SODI-FRANCE, membre du Conseil d'administration de Cognitis Group et Premier Vice-Président du Comité Exécutif du Conseil d'administration de Syntec Informatique, Chambre syndicale des SSII et des Editeurs de Logiciels.

Monsieur POIRIER est Président de PLÉIADE INVESTISSEMENT SAS ; Directeur Général du Le Polyptyque SAS, Administrateur de Seeft Management SAS, Administrateur de Industries et

Finances Partenaires SAS, Administrateur de Smart Trade SA en tant que représentant permanant de Seeft Management ; Administrateur de Hologram Industries SA, Administrateur de Netgem SA ; Membre du Comité de Consultatif de Ciblex Financière SAS en tant que représentant permanant de PLÉIADE INVESTISSEMENT ; Membre du Comité d'Administration de Pléiade Asset Management SAS ; Membre des Comités de Surveillance des sociétés Seeft ASA, Quietalis SAS et Interlogiciel SAS en tant que représentant permanent de PLÉIADE INVESTIS-SEMENT. Il est par ailleurs Membre du Conseil de Surveillance, Membre du Comité d'Audit et Membre du Comité des Nominations et Rémunérations de GENERIX S.A.

Monsieur DE MORAS est Président du Comité de Surveillance de la société Quietalis SAS, Président et Membre du Conseil de Surveillance de DIVALTO SA, Membre du Comité de Surveillance Interlogiciel SAS, Représentant Spécial à la Présidence de la Société d'investissement et de participation des Associés de Quiétalis – SIPAQ – SAS (Président PLÉIADE INVES-TISSEMENT représentée par Monsieur POIRIER représenté par son représentant spécial Monsieur DE MORAS), et représentant permanent de PLÉIADE INVESTISSEMENT au Conseil de Surveillance de GENERIX S.A.

La société PLÉIADE INVESTISSEMENT est Président de la société d'Investissement et de participation des Associés de Quiétalis SIPAQ–SAS, Membre du Comité Consultatif de Ciblex Financière SAS, Membre du Comité de Surveillance des sociétés Interlogiciel SAS, Seeft SAS et Quietalis SAS ; Membre du Comité de Direction de Cojean SAS et Membre du Conseil de Surveillance de GENERIX S.A.

Monsieur DESPINEY est gérant de la SARL Organétude.

La société JFG DEVELOPPEMENT, représentée par Monsieur GAUTIER au Conseil de Surveillance de GENERIX S.A., est présente au capital de CABASSE-CANON, LEGRIS INDUSTRIE et HAPPY BLUE FISH STUDIO. JFG DEVELOPPEMENT intervient également en tant que conseil auprès des directions du Groupe Promod et d'Intersports-Bretagne.

Le mandat des membres du Conseil de Surveillance est d'une durée de 6 années. Pour des raisons historiques, la durée statutaire des mandats des membres du Conseil de Surveillance est fixée au maximum légal. Il n'a pas été jugé utile de proposer à l'assemblée une modification statutaire à cet égard.

Les mandats de quatre des six membres en fonction viendront à échéance en 2011, à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011.

Le Conseil comprend trois administrateurs indépendants, Messieurs CLAVERIE et GALLANT, et JFG DEVELOPPEMENT.

Selon la définition du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées élaboré par l'AFEP et le MEDEF, dans sa version consolidée de décembre 2008, un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Les critères retenus pour qualifier un administrateur d'indépendant et prévenir les risques de conflits d'intérêt entre un membre du Conseil de Surveillance et la direction, la Société ou son groupe, sont les suivants :

• Ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;

• Ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement significatif de la Société ou de son groupe, ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
• Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• Ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans.

Le Conseil a examiné, lors de sa réunion du 16 juin 2010, la situation de chacun de ses membres et a conclu que Messieurs GALLANT et CLAVERIE, et la société JFG DEVELOPPEMENT avaient la qualité d'administrateur indépendant au sens du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées du Code AFEP-MEDEF dans sa version consolidée de décembre 2008.

La circonstance que Messieurs CLAVERIE, de MORAS et DECONNINCK soient par ailleurs membres du Conseil de Surveillance de DIVALTO SA n'a pas remis en cause ces conclusions.

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire.

À toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il se réunit au moins quatre fois dans l'année pour examiner le rapport trimestriel que doit lui présenter le Directoire et une fois, de plus, au besoin, pour vérifier et contrôler les documents sur les comptes de l'exercice que doit lui remettre le Directoire dans les trois mois de la clôture de l'exercice.

Il est convoqué par le Président ou le Vice-Président.

Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance lui présente une demande motivée en ce sens.

Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrêté par le Président et peut n'être fixé qu'au moment de la réunion.

Les membres du Conseil de Surveillance reçoivent, préalablement à la réunion, tous documents utiles à l'examen de l'ordre du jour et à leurs délibérations.

Le Conseil de Surveillance s'est réuni 10 fois au cours de l'exercice ouvert le 1er avril 2009 et clos le 31 mars 2010. La durée moyenne d'une réunion du Conseil est de trois heures.

Le taux moyen de présence aux séances est de l'ordre de 85 %.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil de Surveillance a notamment délibéré sur les points suivants :

• Le fonctionnement des organes sociaux de l'entreprise ;
• La répartition des jetons de présence ;
• L'examen du budget de l'exercice ;

• Le reporting trimestriel (examen de l'activité de la Société au cours du trimestre écoulé et du chiffre d'affaires trimestriel) ;
• · L'examen des comptes semestriels ;
• L'examen des comptes annuels et du rapport de gestion ;
• L'examen de l'activité des filiales étrangères ;
• L'évaluation de la gouvernance d'entreprise et des procédures de contrôle interne ;
• La composition du Directoire ;
• L'élaboration et l'adoption d'un projet de règlement intérieur ;
• · L'évaluation de ses travaux.

Lors de sa réunion du 16 juin 2010, le Conseil de Surveillance a procédé à une évaluation satisfaisante de son fonctionnement, conformément aux règles et critères de son règlement intérieur.

Directoire

À la date de l'établissement du présent rapport, le Directoire était composé de 6 membres.

Organe	Nom	Fonction	Date de nomination	Date de fin de mandat
	Jean-Charles DECONNINCK	Président	30 mars 2005	2011 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011
	Gérard VERIN	Membre	2 fév. 2005	2011 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011
IRECTOIRE	Philippe SEGUIN	Membre	12 avril 2005	2011 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011
DIREC	Alain LEVY	Membre	21 juil. 2008	2011 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011
	Manuel MONTALBAN	Membre	16 juin 2010	2011 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011
	Jérôme ARNAUD	Membre	16 juin 2010	2011 AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011

Madame Virginie MELEUX a démissionné de ses fonctions en date du 7 mai 2010 et Monsieur Didier BONJOUR en date du 20 mai 2010.

Notices biographiques des Membres du Directoire

Monsieur Jean-Charles DECONNINCK

Président du Directoire

Né en 1960, Monsieur DECONNINCK est titulaire d'un diplôme d'ingénieur, issu de l'Ecole des Hautes Etudes Industrielles (HEI) de Lille. Il a démarré sa carrière chez IBM dès 1986 ayant successivement occupé les postes suivants : ingénieur commercial, chef de département Ventes, Responsable de l'activité commerciale Distribution France et Belgique puis Responsable Marketing Europe pour le Retail. En 2000, il rejoint le groupe LGS France en tant que Responsable

sable de la structure européenne puis Directeur Général. Depuis 2005, Monsieur DECONNINCK a rejoint GENERIX S.A. en tant que Président du Directoire.

Monsieur Gérard VERIN

Ancien membre du Conseil d'Administration de GENERIX S.A., Directeur du pôle Qualité de l'Engagement et des Systèmes d'Informations

Né en 1955, Monsieur VERIN est titulaire d'un diplôme de l'école Centrale de Lille. Il a démarré sa carrière d'ingénieur chez SYSECA, avant de devenir Responsable d'Agence. Co-fondateur de Generix en 1990, il a occupé successivement les postes de Directeur Conseil et Services, puis, en 2000, Directeur de la Recherche et Développement et du support, et, à partir de 2006, Directeur du support et des activités On Demand. Il occupe aujourd'hui le poste de Directeur du pôle qualité de l'engagement et des systèmes d'informations.

Monsieur Philippe SEGUIN

Directeur Pôle Industriel

Né en 1969, Monsieur SEGUIN est titulaire d'un diplôme d'Ingénieur Aéronautique et d'un Mastère de l'Ecole Supérieure de Commerce de Paris. Il a démarré sa carrière d'ingénieur chez Arianespace à Kourou, avant de devenir Chargé d'Affaires à l'International pour La Chambre de Commerce et d'Industrie de Paris. Entré chez Transiciel en 1997 (devenu depuis Cap Gemini Sogeti), il a occupé les postes de Directeur d'Agence ERP, puis de Directeur des Offres avant de rejoindre GENERIX S.A. en 2004 comme Directeur Conseil et Services, et occupe actuellement le poste de Directeur du Pôle Industriel qui regroupe les activités On Demand, Recherche et Développement et Support.

Monsieur Alain LEVY

Directeur Pôle Services Collaboratifs

Né en 1952, Monsieur LEVY a fait des Etudes Comptables Supérieures & Maîtrise en Informatique aux Arts & Métiers de Paris. De 1977 à 2003, il est Directeur du département Conseil&Services d'une SSII, racheté par Peat Marwick, puis, de 2004 à 2007, co-fondateur et Directeur Général de la Société INFOLOG SOLUTIONS, Editeur de logiciels dans le domaine de la Supply-Chain. Après le rachat par Generix Group d'INFOLOG SOLUTIONS en décembre 2007, il prend successivement, au sein de GENERIX S.A., le poste de Transition manager en 2008, puis il est chargé de la Direction des Services pour la France en 2009, et a pris la direction du Pôle Services du groupe depuis avril 2010.

Monsieur Manuel MONTALBAN

Directeur Ventes et Marketing

Né en 1959, Monsieur MONTALBAN est docteur en Intelligence Artificielle de l'université de Nice. Co-fondateur de la société ILOG en 1987, il a occupé différentes fonctions commerciales et marketing groupe au cours de la croissance de la société, jusqu'à occuper le poste de Vice-Président et Directeur Général de la division Télécom. Il a par la suite été Directeur Général adjoint de la société Atempo, en charge des opérations commerciales et services monde, puis Vice-Président du développement stratégique monde chez VirtualLogix. Il rejoint GENERIX S.A. le 12 avril 2010 comme Directeur Ventes et Marketing Group.

Monsieur Jérôme ARNAUD

Directeur Administratif et Financier

Né en 1967, Monsieur ARNAUD est titulaire d'un diplôme de l'École Supérieure de Commerce de Lille (1990). Il a été Audit Manager puis Senior Manager pour Price Waterhouse à Lyon, Paris et New York de 1990 à 1999. Il a été ensuite Directeur du reporting financier chez Ansaldo Signal N.V., cotée au NASDAQ. En 2000, il est devenu Group Controller d'ILOG, puis Chief Financial Officer en 2004, basé en Californie. ILOG, cotée sur Euronext et au NASADQ, fut rachetée par IBM en décembre 2008. Il a rejoint ensuite GENERIX S.A. le 14 décembre 2009 comme Directeur Administratif et Financier.

En date du 31 mars 2010, les membres du Directoire exerçaient par ailleurs les mandats suivants :

• Monsieur DECONNINCK a exercé les fonctions de Président de INFOLOG SOLUTIONS du 31 décembre 2007 au 31 mars 2010, date de la transmission universelle de patrimoine. Il est également administrateur d'INFLUE PORTUGAL et de Generix Group BENELUX. Il est aussi administrateur de Generix Group Italie, issue de la fusion, en avril 2009, d'INFLUE ITALIA et de INFOLOG Italie ; et associé, depuis le 16 mars 2010, de GENERIX GROUP BRASIL SERVIÇOS DE INFORMÁTICA LTDA. Il est également administrateur de la société DIVALTO S.A.
• Madame MELEUX était administrateur de Generix Group Italie, fusion de INFOLOG Italie et INFLUE Italie, filiale à 100 % de GENERIX S.A., et a démissionné le 7 mai 2010.
• Messieurs LEVY, BONJOUR, VERIN, SEGUIN et ARNAUD n'exerçaient pas d'autres mandats sociaux.
• Monsieur MONTALBAN était administrateur de LEMON WAY SAS et membre du comité stratégique de FTOPIA.
• Le Directoire a pour mission principale de déterminer les grandes orientations de l'activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre. S'agissant d'un métier de service, il attache une importance particulière à la gestion des personnes.
• Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
• Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication de statuts suffise à constituer cette preuve.
• Au cours de l'exercice ouvert le 1er avril 2009 et clos le 31 mars 2010, le Directoire s'est réuni 12 fois.
• Le taux moyen de participation est de 88 %.
• Le Directoire se réunit une fois par mois, sur convocation de son Président ou sur convocation de la moitié au moins des membres.
• Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.
• La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit fixé dans la convocation.
• Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres participant à la séance du Directoire.
• Le Directoire désigne un secrétaire, qui peut être choisi en dehors de ses membres.
• Si le Directoire comprend deux membres, les décisions sont prises à l'unanimité. S'il comprend plus de deux membres, les décisions doivent être prises à la majorité des

• membres composant le Directoire, le vote par représentation étant interdit. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.
• Les membres ainsi que toute personne appelée à assister à une séance du Directoire sont tenus à discrétion à l'égard des informations confidentielles et données comme telles par le Président.
• Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé conformément aux dispositions réglementaires.
• Les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphés dans les conditions prévues à l'alinéa précédent.
• Les procès-verbaux sont signés par le Président de séance et au moins un membre du Directoire. En cas d'empêchement du Président de séance, ils sont signés par deux membres au moins. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Directoire, un membre délégué provisoirement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

Au cours de l'exercice écoulé, le Directoire a notamment délibéré sur les points suivants :

• Le reporting trimestriel (activité du trimestre écoulé, chiffre d'affaires trimestriel) ;
• L'arrêté des comptes annuels et du rapport de gestion ;
• L'arrêté des comptes semestriels ;
• Le budget de l'exercice ;
• La constatation de conversions d'obligations en actions ;
• L'attribution gratuite d'actions à des salariés du groupe ;
• L'examen de questions écrites relatives à une ou plusieurs opérations de gestion ;
• L'organisation de la société et de ses filiales ;
• La dissolution-confusion du 19 février 2010 d'INFOLOG SOLUTIONS.

2.1.3. RÈGLES DE GOUVERNANCE RETENUES PAR LA SOCIÉTÉ

Lors de sa réunion du 26 juin 2009, le Conseil de Surveillance a constaté que la Société appliquait la plupart des dispositions du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées élaboré par l'AFEP et le MEDEF dans sa version consolidée de décembre 2008 et a décidé d'adhérer aux dispositions dudit Code.

Pour celles des dispositions du Code qui ne seraient pas encore mises en œuvre, il en a été fait mention au fil du présent rapport ; des explications ont été apportées sur les raisons pour lesquelles leur application n'est pas envisagée ou envisageable à la date d'établissement du présent rapport, en application du principe « comply or explain ».

Le texte du Code AFEP-MEDEF est consultable sur le site internet du MEDEF à l'adresse www.medef.fr.

2.1.4. PUBLICATION DES INFORMATIONS PRÉVUES PAR L'ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE

Les informations prévues à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce sont publiées au chapitre « Renseignement de caractère général concernant le capital » du rapport de gestion.

2.2. Procédures de contrôle interne mises en place par la société relatives à l'élaboration de l'information comptable et financière

2.2.1. DÉFINITION DU CONTRÔLE INTERNE

Le contrôle interne se définit comme un processus conduit par la Direction générale, sous le contrôle du Conseil de Surveillance et mis en œuvre par les dirigeants et l'ensemble du personnel.

Les procédures de contrôle interne du groupe sont constituées des règles, directives et manières de procéder qui visent :

• d'une part, à veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
• d'autre part, à vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier.

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir la garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. En effet, la probabilité d'atteindre les objectifs définis est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle, et notamment :

• aux erreurs humaines commises ou aux dysfonctionnements survenus lors de la prise de décisions ou dans l'application de celles-ci ;
• au cas de collusion délibérée entre plusieurs personnes conduisant à éluder le dispositif de contrôle en place ;
• au cas où la mise en place, voire le maintien d'un contrôle serait plus onéreux que le risque qu'ils sont censés pallier.

De plus, dans la poursuite des objectifs précités, l'entreprise est confrontée à des aléas et événements indépendants de sa volonté.

2.2.2. RÉFÉRENTIEL

Aucun référentiel spécifique n'a été mis en œuvre au cours de l'exercice écoulé.

2.2.3. PÉRIMÈTRE DU CONTRÔLE INTERNE

Le dispositif de contrôle interne mis en place couvre l'ensemble des opérations effectuées au sein du groupe, qui comprend la maison mère et l'ensemble des filiales inclut dans le périmètre de la consolidation.

2.2.4. DESCRIPTION DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE MISES EN PLACE

ÂOrganisation générale des procédures de contrôle interne au niveau de la Société : acteurs, structure(s) spécifique(s) en charge / rôles respectifs et interactions

Cette description synthétique a pour objet de préciser comment les procédures de contrôle interne sont organisées au sein du groupe et quelles sont les liaisons et interactions entre les différents acteurs ou structure(s) exerçant des activités de contrôle.

Acteurs ou structure(s) exerçant des activités de contrôle

Compte tenu de la taille de la Société, il n'existe pas de structure dédiée à l'audit interne.

Le contrôle interne de GENERIX S.A. est fondé sur :

• Une organisation générale ayant un rôle de contrôle, d'expertise et de conseil.
• Il s'agit de la Direction Administrative et Financière, de la Direction des Ressources Humaines, et de la Direction des Systèmes d'Informations.
• Des organes du Conseil de Surveillance permettant des contrôles spécifiques et indépendants :
• − le Comité d'Audit ;
• − le Comité des Nominations et Rémunérations ;
• − le Comité Stratégie.

On se référera au premier chapitre du présent rapport pour toute précision concernant la composition, le rôle et la fréquence des réunions des comités.

ÂLa Direction Administrative et Financière du groupe

La Direction Administrative et Financière, sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier, a une double mission d'expertise et de contrôle. Elle propose les procédures pour validation par la Direction Générale, les met en place et veille à leur application dans la société.

9 Le service « Contrôle de Gestion » du groupe

Le service « Contrôle de Gestion » de la société a pour objectif :

• d'animer les processus de planification et de définition des objectifs économiques ;
• de mettre en place les outils de « reporting », de pilotage et d'aide à la décision adaptés aux différents niveaux de responsabilité et aux différents types d'activité ;
• d'analyser les écarts entre les résultats réalisés et les objectifs, d'en expliciter les causes avec les services opérationnels et de suivre la mise en place des mesures correctives correspondantes ;
• de s'assurer de l'exactitude des données de base et de contrôler la cohérence des restitutions des systèmes d'information financière ;
• d'assurer un suivi détaillé de l'activité des filiales.

9 Le service « Comptabilité » du groupe

Le service « Comptabilité » a les objectifs suivants :

• contrôler la fiabilité des processus de collecte et de traitement des données de base de l'information financière ;

• appliquer la doctrine comptable et élaborer les états financiers ;
• définir la stratégie fiscale du groupe et assurer une mission d'expertise et de conseil pour le compte de la Direction Générale du groupe ;
• garantir que les états financiers sociaux et consolidés sont élaborés dans le respect des normes et règlements en vigueur et du principe de permanence des méthodes comptables, et donnent une vision sincère de l'activité et de la situation de la société ;
• assurer la coordination avec les Commissaires aux Comptes et la mise à disposition des informations utiles à l'exécution de leurs diligences.

9 Le service « Juridique » du groupe

Le service juridique est en charge :

• de la définition et du contrôle de l'application de la politique contractuelle du groupe ;
• de l'organisation des relations avec les autorités réglementaires françaises et européennes ;
• du suivi des contentieux et risques juridiques, y compris l'interface avec le service comptable du groupe pour leur prise en compte dans les états financiers ;
• du secrétariat juridique de la société du groupe, en coordination avec un cabinet d'avocats extérieur, et de l'application des règles concernant la gouvernance d'entreprise.

9 Le service « Administration des Ventes » du groupe

Le service « Administration des Ventes » est en charge :

• de la gestion des commandes et des contrats clients ;
• de la facturation client ;
• du suivi du recouvrement client ;
• de la gestion administrative des avoirs et litiges clients.

9 Le service « Achats & Frais Généraux » du groupe

Le service « Achats & Frais Généraux » est en charge :

• de la gestion de l'ensemble des frais généraux sur les sites en France ;
• de l'application correcte de la procédure de gestion des achats et des voyages et déplacements ;
• du référencement des fournisseurs et de la consultation des appels d'offres.

ÂLa Direction Ressources Humaines du groupe

La Direction des Ressources Humaines :

• s'assure du respect par le groupe des dispositions du Code du Travail, au moyen notamment d'une veille réglementaire continue ;
• organise les relations avec les Instances Représentatives du Personnel ;
• coordonne la gestion administrative du personnel, la paie ;
• procède à l'élaboration des tableaux de bord sociaux ;
• appréhende et décline la stratégie Ressources Humaines de l'entreprise ;
• répond aux demandes des opérationnels sur tous les domaines des ressources humaines et les accompagne dans leurs décisions.

ÂLa Direction Qualité de l'Engagement et des Systèmes d'Informations du groupe

La Direction Qualité de l'Engagement et des Systèmes d'Information s'assure de la bonne gestion des ressources et responsabilités au sein du groupe permettant la prise d'engagements vis-à-vis de nos clients.

Par ailleurs, elle est en charge de la sécurité informatique, c'est-à-dire :

• de la prévention des risques d'intrusion dans les réseaux et les serveurs de l'entreprise ;
• de l'intégrité et de la cohérence des données des composants du système d'information ;
• des procédures et des mécanismes d'identification et d'habilitation des utilisateurs du système d'information ;
• de la mise en œuvre des outils et procédures qui assurent la traçabilité de tous les changements (logiciels, autorisations d'accès) opérés ;
• du plan de reprise d'activité suite à un désastre (sauvegarde et reprise de données, serveurs de backup, procédures).

ÂRéférencements internes de l'entreprise

Manuel de procédures (ou « process book ») :

• un manuel de procédures (ou « process book ») a été mis en place en 2007 et refondu en 2008 afin d'être harmonisé pour l'ensemble des entités du groupe ;
• il est régulièrement mis à jour de nouvelles procédures ou évolutions.

ÂPrésentation des informations synthétiques sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société dans le cadre de l'élaboration de l'information comptable et financière

Les informations synthétiques sur les procédures de contrôle interne mises en place se focalisent sur les éléments significatifs susceptibles d'avoir un impact sur le patrimoine ou sur les résultats du groupe.

9 Environnement de contrôle

Le groupe a mis en place un environnement de contrôle qui repose notamment sur le Directoire, qui est l'instance de discussion de la stratégie du groupe et de sa mise en œuvre.

9 Procédure de contrôle interne du groupe

a) Budget et contrôle budgétaire trimestriel

La préparation du budget est décentralisée au sein de chaque unité opérationnelle : commerce, service, recherche et développement, support, marketing opérationnel, ressources humaines, finances et administration, filiales étrangères.

Son organisation est assurée par le Contrôle de Gestion du groupe qui en définit les principes et le calendrier, anime le processus par entité et vérifie la cohérence d'ensemble avec la stratégie définie par le Comité de Direction.

Le Contrôle de Gestion consolide et commente l'ensemble des budgets proposés par les départements pour approbation par le Directoire et le Comité de Direction.

Ce processus budgétaire est un engagement fort de chaque responsable de département et sert de base du calcul des éléments de rémunération variable des salariés.

Les budgets annuels sont mensualisés et utilisés comme référentiel unique du contrôle budgétaire.

Chaque mois, le service « Contrôle de Gestion » produit un compte de résultat pour chaque département et mesure les écarts par rapport au budget.

Il présente également des ratios / indicateurs de rentabilité et d'exploitation afin de mesurer les évolutions de l'activité.

Les éventuels impacts futurs sont analysés et des actions correctives sont mises en place.

En complément, il réactualise le plan de trésorerie.

b) Tableau de bord mensuel

Le contrôle de Gestion détermine chaque mois le chiffre d'affaires établi conformément aux règles IFRS en vigueur dans le respect des principes suivants :

• Chiffre d'Affaires « Licences » :

Les ventes de Licences sont comptabilisées lorsque, à la clôture de la période, les 4 critères suivants sont remplis : les Conditions Générales de Vente (contrat) sont signés par le client final, le produit est livré, le prix de vente est déterminé et le recouvrement du prix de vente est fixé dans un délai inférieur à 6 mois.

• Chiffre d'Affaires « Maintenance » et « On Demand » :

Dès lors qu'un contrat de maintenance ou On Demand est signé avec le client final, le chiffre d'affaires est comptabilisé chaque mois linéairement sur la durée du contrat ou bien selon la consommation du client.

Le contrôle de Gestion présente chaque mois une analyse des principaux indicateurs, tels que : analyse du chiffre d'affaires par typologie ; analyse des centres de coûts, des projets clients, le taux d'activité…

• Chiffre d'Affaires « Services » :

Les prestations rendues et non facturées à la date de la clôture des comptes sur les contrats en régie sont comptabilisées en facture à établir, et valorisées au prix de vente. Pour les contrats au forfait, les encours sont évalués en fonction du degré d'avancement des travaux et à partir des prix de vente.

c) Grille de délégations

• En matière de réductions tarifaires, des délégations ont été consenties à certains salariés ou certaines catégories de salariés afin de contrôler et respecter la politique de la Direction. Ainsi, à partir de certains seuils, les réductions tarifaires doivent être validées par la Direction Ventes et Marketing et la Direction Administrative et Financière.
• Il existe également une liste des délégations consenties permettant de définir les personnes qui ont le pouvoir d'engager le groupe dans les domaines suivants : bancaire, social, communication avec le marché et les analystes financiers, engagements des dépenses…

9 Procédure de contrôle des engagements du groupe

a) Rédaction, approbation et suivi des contrats

• Le service juridique du groupe est engagé dans une démarche de sécurisation et de contrôle des engagements.

• Il définit une politique contractuelle précise pour tous les engagements récurrents, se traduisant par des modèles de contrats standards, validés par la Direction Administrative et Financière du groupe ainsi que par le service juridique.
• Ces modèles de contrats standards ont fait l'objet d'une refonte en 2009/2010 dans l'optique de simplifier le plus possible leur utilisation.
• Toute modification de contrat standard fait l'objet d'une procédure d'approbation centralisée par le service juridique.
• Seul le Président du Directoire, le Directeur Ventes et Marketing et le Directeur du pôle Services Collaboratifs sont habilités à signer les contrats dans le périmètre de leur délégation de signature.

b) Outils de contrôle des engagements de dépenses, d'approbation des factures et de validation des paiements

• Aucune dépense ne peut être engagée sans l'émission d'une demande d'achat validée par la Direction Administrative et Financière qui établit le bon de commande.
• La comptabilité enregistre les factures dès réception et opère un rapprochement avec le bon de commande.
• Le règlement n'est exécuté qu'après signature par l'émetteur de la demande d'achat d'un bon à payer qui valide la réception ou réalisation de la commande.

c) Contrôle de gestion du personnel

Tout recrutement de personnel fait l'objet d'une procédure d'approbation visant à valider que les candidats proposés correspondent aux profils recherchés sur le long terme par la Société, et que les rémunérations offertes s'inscrivent dans la grille salariale de la société.

9 Procédure de contrôle de l'élaboration des comptes consolidés

• L'information consolidée est établie par le service Comptabilité du groupe, sur la base d'un calendrier de clôture.
• Dans le cadre du reporting consolidé, une procédure de rapprochement est appliquée mensuellement pour vérifier la cohérence des données intra groupe.
• Les filiales comprises dans le périmètre de consolidation ont chacune un cabinet comptable qui remonte les données comptables sous un format standard au service Comptabilité. Ces données sont retraitées dans un logiciel comptable afin d'y être consolidées.
• Les traitements de consolidation sont effectués par le service Comptabilité du groupe.

9 Procédure de contrôle de la Facturation

La facturation est sous la responsabilité du Pôle Client.

a) Activité « Licence »

• La facture est émise dès réception du bon de livraison sur la base des éléments financiers contenus dans le contrat signé.
• Chaque mois, le service « Contrôle de Gestion » vérifie la cohérence des factures émises lors de la production du chiffre d'affaires.

b) Activité « Maintenance »

Les factures sont émises dès la signature du contrat de maintenance, en général, pour une période de un an.

c) Activité « On Demand »

Les factures sont émises en général trimestriellement à la mise en production du service On Demand. La durée des contrats varie de une à trois années. Au-delà de ces durées, les contrats sont reconduits par tacite reconduction.

d) Activité « Prestations de Services »

• Pour les prestations effectuées en mode régie, la facture est émise après validation des temps passés par les chefs de projet sur la base des éléments financiers contenus dans le contrat signé.
• Pour les prestations effectuées en mode forfait, les factures sont émises sur la base du calendrier contractuel de facturation lié soit à une date, soit à une échéance en fonction de jalons de prix contractualisés.
• Chaque mois, le service « Contrôle de Gestion » vérifie la cohérence entre les factures émises et le niveau d'avancement du projet.

9 Procédure de gestion des impayés et des relances du groupe

• Le recouvrement des factures est assuré par le Pôle Client et répond à une procédure très précise qui inclut l'envoi de courriers de relance, indiquant à l'annonceur les conséquences financières de son retard de paiement.
• À défaut de paiement, une mise en demeure est envoyée au client, lui précisant que son défaut de paiement contraint le groupe à engager une action judiciaire à son encontre.
• Un suivi régulier des litiges potentiels est opéré chaque semaine par le Pôle Client.

9 Procédure de contrôle de la trésorerie

a) Sécurisation des paiements

Tous les types de moyen de paiement de la société font l'objet d'une procédure de sécurisation, ce qui réduit le risque de fraude interne. Ces procédures de sécurisation sont doublées d'un rapprochement bancaire-comptable mensuel.

b) Gestion du Risque de Liquidité

La Direction Administrative et Financière du groupe est chargée de veiller à ce que la société dispose des sources de financement pérennes et en quantité suffisante au regard des besoins :

• Par une analyse et une réactualisation mensuelle des prévisions de trésorerie. Ces analyses sont synthétisées dans un tableau de bord présenté mensuellement au Comité de Direction et au Directoire.
• Par un reporting hebdomadaire à la Direction Générale du niveau des encaissements.
• Par la négociation et le maintien permanent d'un encours de lignes de financement suffisants.

9 Procédure de contrôle des engagements hors bilan du groupe

Chaque semestre, la Direction Administrative et Financière du groupe procède à une analyse précise des engagements hors bilan (locations financières, crédit bail, retraites, …) et établit un rapport détaillé.

9 Procédure de production et de contrôle de l'information financière du groupe

a) Publication des Chiffres d'Affaires trimestriels et des Résultats semestriels

Les Chiffres d'Affaires trimestriels et les Résultats semestriels sont préparés par la Direction Administrative et Financière et sont revus par les Commissaires aux Comptes avant validation finale par le Directoire de la Société. Lors de la production de ces éléments, le Directoire est amené à revoir les estimations et hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables dans le cadre de l'arrêté des comptes, par exemple pour l'activation des impôts différés ou l'estimation des provisions pour risques et charges.

b) Communication financière

Outre le Président du Directoire, seuls le Directeur Administratif et Financier et la Directrice de la Communication sont habilitées à communiquer des informations financières au marché.

2.2.5. SYSTÈME VISANT À RECENSER, ANALYSER LES PRINCIPAUX RISQUES ET À S'ASSURER DE L'EXISTENCE DE PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES

L'analyse des risques auxquels le groupe est exposé passe par l'identification et l'évaluation de l'ensemble des risques internes et externes susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs du groupe.

Les risques auxquels le groupe est exposé sont publiés au chapitre « Facteurs de risques » du rapport de gestion.

2.3. Principes et règles arrêtés par le Conseil de Surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

2.3.1. MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les membres du Conseil de Surveillance ne perçoivent pas d'autre rémunération que celle représentée par les jetons de présence.

Le Conseil de Surveillance a réparti entre ses membres les sommes globales de 60 000 € et 40 500 € au titre des jetons de présence alloués par le Comité des Nominations et Rémunérations respectivement pour les exercices 2009/2010 et 2008/2009.

Le détail des jetons de présence versés aux mandataires sociaux est publié dans le rapport de gestion.

2.3.2. MEMBRES DU DIRECTOIRE

La rémunération du Président du Directoire est fixée par le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations.

Elle comporte une part fixe et une part variable, déterminée en fonction d'objectifs de performance financière du groupe.

La rémunération fixe de Monsieur DECONNINCK a été arrêtée à la somme mensuelle brute de 18 000 € à compter du 1er avril 2010.

En outre, Monsieur DECONNINCK a droit à une part variable égale au tiers de sa rémunération annuelle brute en fonction d'objectifs fixés par une lettre d'objectifs annuels. Cette rémunération variable est fonction du chiffre d'affaires et de l'Excédent Brut d'Exploitation (EBE) du groupe ainsi que du respect des objectifs assignés par le Conseil en matière de management/leadership et de stratégie de l'entreprise.

Lors de sa réunion du 16 juin 2010, le Conseil de Surveillance, après avoir entendu les propositions du Comité des Nominations et Rémunérations, a arrêté le montant de la part variable de Monsieur DECONNINCK à 65 % de la part variable théorique due pour l'exercice 2009/2010.

Le Conseil a, en outre, au cours de cette réunion, fixé les objectifs à atteindre en termes de chiffre d'affaires, EBE, management/leadership et stratégie d'entreprise au titre de l'exercice 2010/2011.

La rémunération et les objectifs arrêtés par le Conseil de Surveillance ont été fixés afin de respecter les exigences de cohérence, d'équilibre et de benchmark préconisées par le Code AFEP-MEDEF en matière de fixation de la rémunération des dirigeants.

Monsieur DECONNINCK bénéficie, au titre d'un avantage en nature, d'un véhicule de société.

Monsieur DECONNINCK est affilié au régime de frais de santé-prévoyance groupe souscrit par la Société auprès de la compagnie Axa Assurances et au régime de retraite supplémentaire par capitalisation auprès de la compagnie Generali en application des articles L. 911-1 et suivants du Code de la sécurité sociale.

À l'exception de Monsieur DECONNINCK, aucun membre du Directoire ne perçoit de rémunération au titre de son mandat social.

Le détail des rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux est publié dans le rapport de gestion.

2.4. Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des délibérations qu'elles sont appelées à prendre.

Conformément à l'article 33 des statuts, les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Directoire ou, à défaut, par le Conseil de Surveillance ou par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande de tout intéressé en cas d'urgence ou d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social, soit d'une association d'actionnaire répondant aux conditions fixées à l'article L.225-120 du Code de commerce.

Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont fixées par les articles 32 et suivants des statuts de la Société.

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'assemblée.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires participant à l'assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par décret.

Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat. Le nombre de pouvoirs par actionnaire n'est pas limité. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tout autre projet de résolution.

Tout actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités légales et réglementaires ou voter à distance en utilisant des moyens de télétransmission dans les conditions prévues par la loi.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ou une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-120 du Code de commerce, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.

2.5. Conclusion

L'environnement de contrôle interne doit être revu en permanence pour rester en adéquation avec ses facteurs de risques. Une veille juridique et réglementaire permet, en outre, d'identifier en amont les évolutions de la législation et de la réglementation française et européenne qui pourraient avoir un impact sur les équilibres économiques de la Société.

Ces fonctions sont assurées par la Direction Générale et par la Direction Administrative et Financière du groupe qui prennent toutes les mesures appropriées pour faire prévaloir le moment venu l'intérêt de la Société.

La Société continue de mettre en œuvre son dispositif de contrôle interne en s'appuyant sur les points de contrôle clés qui contribuent à la maîtrise des risques, ainsi que sur un programme formalisé de vérification de leur fonctionnement.

Cependant, comme tout système de contrôle il ne peut être fourni de garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

Villeneuve-d'Ascq, le 23 juillet 2010,

Jean-Philippe GALLANT Président du Conseil de Surveillance

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3. > ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS IFRS DE GENERIX GROUP AU 31 MARS 2010

3.1.	État de situation financière (bilan) au 31 mars 2009 et au 31 mars 2010 79
3.2.	État du résultat global (compte de résultat) au 31 mars 2009 et au 31 mars 2010 80
3.3.	État des produits et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 81
3.4.	Tableau de flux de trésorerie 81
3.5.	État de variation des capitaux propres au 31 mars 2009 et au 31 mars 2010 82
3.6.	Notes annexes aux états financiers consolidés 82
3.6.1.	INFORMATIONS RELATIVES À L'ENTREPRISE82
3.6.2.	BASE DE PRÉPARATION82
3.6.3.	MÉTHODES COMPTABLES84
3.6.4.	PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION92
3.6.5.	INFORMATION SECTORIELLE93
3.6.6.	NOTES COMPLÉMENTAIRES94

3.1. État de situation financière (bilan) au 31 mars 2009 et au 31 mars 2010

En milliers d'euros	Notes	31/03/2009	31/03/2010
Goodwill	Note 1	42 649	42 624
Autres immobilisations incorporelles	Note 2	14 419	11 939
Immobilisations corporelles	Note 3	2 262	2 268
Autres actifs financiers non courants	Note 4	662	581
Impôts différés actifs	Note 5	1 908	3 553
Actifs non courants		61 900	60 965
Stocks		32	37
Créances clients et autres débiteurs	Note 6	34 548	28 910
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 7	6 719	5 811
Actifs courants		41 299	34 758
TOTAL ACTIF		103 199	95 722
Capital social	Note 8	7 163	7 186
Primes liées au capital		28 078	28 055
Réserves consolidées		7 869	4 490
Résultat de l'exercice		-3 676	-2 757
Capitaux propres - Part du Groupe		39 434	36 973
Intérêts minoritaires		81	262
Capitaux propres de l'ensemble consolidé		39 515	37 235
Dettes financières non courantes	Note 11	6 546	4 041
Provisions non courantes	Note 9	2 818	2 412
Impôts différés passif	Note 9	0	0
Passifs non courants		9 364	6 453
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	Note 10	24 121	23 418
Produits constatés d'avance	Note 10	19 818	20 058
Dettes financières courantes	Note 10	8 979	7 347
Autres provisions courantes	Note 10	1 402	1 210
Passifs courants		54 320	52 034
TOTAL PASSIF		103 199	95 722

3.2. État du résultat global (compte de résultat) au 31 mars 2009 et au 31 mars 2010

En milliers d'euros	Notes	31/03/2009	31/03/2010
Chiffres d'affaires	5.2	67 620	68 565
Dont Licences		10 260	10 188
Dont Maintenance		20 755	21 860
Dont On Demand		6 420	7 720
Dont Conseil et Services		30 185	28 797
Autres produits de l'activité		155	626
Produits des activités ordinaires		67 775	69 190
Achats consommés		-5 493	-6 640
Autres achats et charges externes(1)	NOTE 12	-15 216	-13 764
Impôts, taxes et versements assimilés		-2 095	-2 551
Charges de personnel(1)	NOTE 13	-41 391	-42 505
Amortissements sur immobilisations		-6 177	-6 112
Reprises/(Provisions) sur actif circulant	NOTE 14	-1 154	-70
Provisions nettes pour risques et charges(1)		-1 151	14
Autres charges		-316	-1 033
Charges opérationnelles		-72 993	-72 662
Résultat Opérationnel		-5 217	-3 471
Produits/charges financiers nets	NOTE 15	402	-314
Coût des emprunts	NOTE 15	-750	-483
Résultat financier		-348	-797
Résultat Avant Impôt		-5 565	-4 268
Produits d'impôt		1 759	1 487
Résultat Net de l'ensemble consolidé		-3 806	-2 781
Dont part des intérêts minoritaires		-130	-23
Dont part du groupe		-3 676	-2 757
Résultat de base par action (en euros) (2)		NS	NS
Résultat dilué par action (en euros) (2)		NS	NS

⁽¹⁾ Les états financiers 2008/2009 comprenaient une ligne « autres charges et produits opérationnels » pour un montant de 1 563 K€ qui a été reclassé, afin d'améliorer la comparabilité, dans les comptes de charges correspondants suivants : 772 K€ en autres achats et charges externes, 391 K€ en charges de personnel et 400 K€ en provisions nettes pour risques et charges.

⁽²⁾ NS = non significatif.

3.3. État des produits et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

En milliers d'euros	31/03/2009	31/03/2010
Profits (pertes) actuariels des régimes à prestations définies	-76	-26
Instrument de capitaux propres (Obligations Convertibles + contrat de liquidités)	-65	6
Instrument de couverture de taux		-56
Ecarts de conversion	85	71
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-56	-5
Résultat de la période	-3 806	-2 781
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période	-3 862	-2 786
Attribuable aux :
Porteurs de capitaux propres de la société consolidante	-3 732	-2 763
Intérêts minoritaires	-130	-23

3.4. Tableau de flux de trésorerie

En milliers d'euros	31/03/2009	31/03/2010
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat net de l'ensemble consolidé	-3 806	-2 781
Ajustements pour :
Amortissements des immobilisations et dotations nettes aux provisions	5 904	6 085
Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie	267	6
Charges financières nettes	54	69
Résultat de cession d'immobilisations	-349	10
Coûts des paiements fondés sur des actions	231	310
Impôts différés	-1 847	-1 645
Capacité d'Autofinancement	454	2 054
Variation du BFR	2 762	4 903
Trésorerie nette liée aux activités opérationnelles	3 216	6 956
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Produits des cessions d'immobilisations	391	46
Produits des cessions d'actifs financiers	799	105
Acquisition d'immobilisations corporelles	-1 131	-1 337
Acquisition d'actifs financiers	-64	-24
Dépenses de développement	-3 560	-1 931
Acquisition d'autres immobilisations incorporelles	-231	-592
Trésorerie nette utilisée par les activités d'investissement	-3 796	-3 733
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Rachat/vente d'actions propres	-65	6
Augmentation d'emprunts	3 251	555
Remboursement d'emprunts	-5 136	-4 692
Trésorerie nette utilisée par les activités de financement	-1 950	-4 131
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	-2 530	-908
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture (1)	9 249	6 719
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	6 719	5 811

⁽¹⁾ Se reporter au 3.2.2.

3.5. État de variation des capitaux propres au 31 mars 2009 et au 31 mars 2010

En milliers d'euros	Nombre d'actions	Capital	Réserves liées au capital	Réserves consoli dées	Résultat de l'exer cice	Capitaux propres du groupe	Intérêts minori taires	Totaux capitaux propres
Capitaux propres consolidés au 31/03/2008	14 264 531	7 132	28 005	6 299	1 424	42 861	211	43 072
Conversion OCA	60 849	30	73			103		103
Émission actions gratuites
Paiements fondés sur des actions				231		231		231
Affectation du résultat de l'exercice précédent				1 424	-1 424
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres				-56		-56		-56
Autres				-29		-29		-29
Résultat de l'exercice					-3 676	-3 676	-130	-3 806
Capitaux propres consolidés au 31/03/2009	14 325 380	7 163	28 078	7 869	-3 676	39 434	81	39 515
Émission actions gratuites	46 300	23	-23
Affectation du résultat de l'exercice précédent				-3 676	3 676
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres				-5		-5		-5
Variations de périmètre							204	204
Paiements fondés sur des actions				310		310		310
Autres				-8		-8		-8
Résultat de l'exercice					-2 757	-2 757	-23	-2 781
Capitaux propres consolidés au 31/03/2010	14 371 680	7 186	28 055	4 490	-2 757	36 974	262	37 235

La valeur nominale des actions au 31/03/2010 est de 0,5 euro.

3.6. Notes annexes aux états financiers consolidés

3.6.1. INFORMATIONS RELATIVES À L'ENTREPRISE

La société GENERIX S.A. est une entreprise domiciliée en France. Le siège social de la société est situé au 6, rue du Moulin de Lezennes, 59650 Villeneuve-d'Ascq. Elle est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment C (ISIN : FR0004032795). Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 mars 2010 comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint. L'activité du Groupe consiste principalement au développement, à la vente et au négoce de logiciels, et à la réalisation de prestations de Conseil et Services pour leur mise en place.

3.6.2. BASE DE PRÉPARATION

ÂDéclaration de conformité

En application du règlement européen n° 160°6/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l'exercice 2009/2010 sont établis en conformité avec les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et dont le règlement d'adoption est paru au journal officiel de l'Union Européenne à la date de clôture des comptes (disponible sur le site http://ec.europa.eu).

Le Groupe n'a pas fait application des normes internationales et interprétations suivantes soit parce qu'elles n'ont pas été adoptées par l'Union Européenne au 31 mars 2010, soit parce que le Groupe a souhaité ne pas faire d'application anticipée :

Norme	Thème	Date d'application Exercice ouvert à compter du :
IFRS 3R	Norme IFRS 3 révisée suite au projet « Business Combination phase II »	01/07/2009
IAS 27R	Norme IAS 27 révisée suite au projet « Business Combination phase II »	01/07/2009
IAS 39	Éléments éligibles à la couverture	01/07/2009
IFRS 1R	Révision de la structure de la norme IFRS 1
IAS 32	Amendement relatif au classement des droits de souscription émis	31/01/2010
Annual improvements	Améliorations annuelles portées à différentes normes (texte publié par l'IASB en avril 2009).
Amendements IFRS 2	Amendements relatifs aux transactions cash-settled intragroupe (incorporation d'IFRIC 8 et IFRIC 11)

Interprétation	Thème	Date d'application Exercice ouvert à compter du :
IFRIC 15	Accords de construction immobilière	01/01/2010
IFRIC 16	Couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger	01/07/2009
IFRIC 17	Distribution en nature aux actionnaires	01/11/2009
IFRIC 18	Transferts d'actifs de la part de clients	01/11/2009

Le Groupe a commencé à examiner les impacts éventuels de ces normes sur ses comptes consolidés. À ce stade de l'analyse, il n'anticipe pas d'impacts significatifs.

Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le directoire du 15 juin 2010 puis validés par le Conseil de Surveillance du 16 juin 2010. Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 15 septembre 2010.

ÂBase de préparation des états financiers

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros (K€).

Les comptes consolidés du groupe ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des éléments suivants :

• instruments financiers dérivés évalués à la juste valeur ;
• actifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat ;
• passifs, résultant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui seront réglées en instruments de capitaux propres ou prévoyant une possibilité de règlement en trésorerie, évalués à la juste valeur.

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction des estimations et des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement

s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période de changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Il est possible que la réalité se révèle différente de ces estimations et hypothèses. Les estimations et hypothèses sont notamment sensibles en matière d'activation des impôts différés qui est fondée sur la réalisation de bénéfices imposables futurs, de tests de perte de valeur des actifs immobilisés, laquelle valeur est largement fondée sur les estimations de flux de trésorerie futurs et des hypothèses de taux d'actualisation et particulièrement lors du calcul des provisions des engagements de retraite et autres avantages long terme.

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Les méthodes comptables ont été appliquées d'une manière uniforme par les entités du Groupe.

ÂDate de clôture des exercices des entreprises consolidées

Les dates de clôture des comptes des sociétés consolidées sont toutes au 31 mars 2010, à l'exception d'ILA LOGISTICS SOLUTIONS INFORMATIQUES au Brésil. Cette dernière société a fait l'objet d'un arrêté intermédiaire au 31 mars 2010.

3.6.3. MÉTHODES COMPTABLES

ÂPrincipes de consolidation

Filiales

Une filiale est une entité contrôlée par la Société. Le contrôle existe lorsque la société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes et transactions intra-Groupe, y compris les résultats internes provenant des transactions intra-Groupe, sont totalement éliminés. Les pertes latentes résultant de transactions intra-Groupe ne sont éliminées que dans la mesure où il n'existe pas d'indication d'une éventuelle dépréciation.

 Monnaies étrangères

Transactions en monnaie étrangère

• Éléments monétaires :

Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans les monnaies fonctionnelles respectives des entités du Groupe en appliquant le cours de change en vigueur à la date des transactions. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change à cette date. Les pertes et gains de change résultant de la conversion d'éléments monétaires sont enregistrés en résultat.

• Éléments non monétaires :

Les transactions réalisées en monnaie étrangère sont converties au cours de change en vigueur à la date de la transaction. À la date de clôture, les actifs et passifs non monétaires sont convertis au taux de clôture et l'écart de change est enregistré en capitaux propres dans le poste « écarts de conversion ».

États financiers des activités à l'étranger

Les actifs et passifs d'une activité à l'étranger sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et charges d'une activité à l'étranger sont convertis en euros en utilisant les cours de change en vigueur aux dates de transactions.

Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en capitaux propres. Depuis le 1er janvier 2006, date de transition du Groupe aux IFRS, ces écarts sont comptabilisés en réserve de conversion incluse dans les réserves consolidées.

ÂImmobilisations incorporelles

9 Regroupement d'entreprises et goodwill

Les regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition : les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur. L'écart résiduel entre le coût d'acquisition et la quote-part des actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en goodwill.

Les goodwill représentent la différence constatée entre le coût d'acquisition des titres (y compris les éventuels compléments de prix qui sont enregistrés lorsqu'ils sont probables et que leur montant peut être mesuré de façon fiable) et la quote-part acquise de la juste valeur des actifs et passifs et passifs éventuels identifiés à la date d'acquisition.

Les goodwill inscrits au bilan ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation sur une base annuelle.

9 Recherche et développement

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses de développement, c'est-à-dire celles découlant de l'application des résultats de la recherche en vue de créer des logiciels à usage commercial sont comptabilisés en tant qu'immobilisation dès que les critères suivants sont remplis et démontrés :

• Faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de cet actif en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• Intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
• Capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
• Probabilité que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à la société ;
• Disponibilité des ressources techniques, financières et autres appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'actif ; et
• Évaluation fiable des coûts attribuables à cet actif au cours de son développement.

Les dépenses de développement sont valorisées au coût réel en fonction des temps passés.

La production immobilisée est amortie linéairement sur une période de 36 mois à partir de la date de démarrage de la commercialisation de la version développée du logiciel.

9 Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

9 Amortissement

L'amortissement des immobilisations incorporelles est comptabilisé en charge selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles à partir de leur mise en service.

Pour les goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, aucun amortissement n'est comptabilisé et un test de dépréciation est effectué annuellement.

Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

• Logiciels.................................................... linéaire ................... 3 ans
• Frais de conception des logiciels ................... linéaire ................... 3 ans

Actifs identifiés lors de l'affectation du goodwill :

• Marques.................................................... linéaire ................... 5 ans
• Relation clientèle ........................................ linéaire ................... 12 ans
• Recherche et développement 1 ..................... linéaire ................... 5 à 8 ans

ÂImmobilisations corporelles

Une immobilisation est évaluée au coût diminué des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût amorti des immobilisations corporelles au 1er janvier 2006, date de transition aux IFRS, a été déterminé en référence à la valeur nette comptable des immobilisations corporelles en normes françaises à date d'ouverture. En effet, la valeur en normes IFRS est équivalente à celle en normes françaises à date d'ouverture.

Les dépenses directement attribuables à l'acquisition de l'actif sont comptabilisées dans le coût.

9 Actifs loués

Les contrats de location ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en tant que contrats de locationfinancement. C'est le cas notamment des contrats de location de matériel informatique. Ces derniers ont été comptabilisés en immobilisations corporelles pour un montant égal à la juste valeur du bien loué.

La contrepartie de cette immobilisation est une dette financière.

Les paiements minimaux au titre d'un contrat de location financement sont ventilés entre charge financière et amortissement de la dette. Des impôts différés ont été comptabilisés sur ces retraitements.

La recherche et développement capitalisée dans le cadre de l'affectation des goodwill INFLUE et INFOLOG inclut notamment des frais de recherche dont la durée d'utilité est plus longue que les frais de conception de logiciel. La durée de vie résiduelle de cette recherche et développement a été estimée entre 5 et 8 ans.

Les autres contrats de location ne transférant pas au Groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en tant que contrats de location simple. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.

9 Amortissements

L'amortissement est comptabilisé en charge selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée pour chaque composant d'une immobilisation corporelle.

Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

• Installations générales, agencements divers ... linéaire ................... 10 ans • Matériel de bureau et informatique................ linéaire ................... 3 à 5 ans • Outillage ................................................... linéaire ................... 4 ans

• Mobilier de bureau...................................... linéaire ................... 10 ans

Les durées d'utilité sont régulièrement revues par le Groupe en fonction de l'utilisation effective des immobilisations.

ÂInstruments financiers

Les instruments financiers non dérivés comprennent les placements, les placements dans des instruments de capitaux propres et les titres d'emprunt, les créances et autres débiteurs, la trésorerie, les dérivés et les équivalents de trésorerie.

9 Créances et dettes générées par l'activité du groupe

Les créances clients sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale. Les créances d'une maturité inférieure à un an, ne sont pas actualisées. Elles font l'objet le cas échéant, d'une dépréciation en fonction de leur probabilité de recouvrement.

9 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalent de trésorerie comprennent les liquidités, les placements de trésorerie à court terme qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur.

Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie du groupe constituent une composante de la trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.

Les équivalents de trésorerie sont valorisés pour leur juste valeur au bilan et les variations de juste valeur sont comptabilisées au résultat par application de l'option juste valeur.

9 Passifs financiers

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE) si l'écart est significatif avec la valeur comptable.

ÂDépréciation des éléments de l'actif immobilisé

9 Actifs non financiers

Les valeurs comptables des actifs non financiers du Groupe, autres que les stocks et les actifs d'impôt différé, les actifs liés aux avantages du personnel, les actifs financiers entrant dans le

champ d'IAS 39, sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif a subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée. Pour les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée ou qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Une unité génératrice de trésorerie est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'unité génératrice de trésorerie, puis à la valeur comptable des autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif.

La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre leur valeur d'utilité et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise. Pour les autres actifs, le Groupe apprécie à chaque date de clôture, s'il existe une indication que des pertes de valeurs comptabilisées au cours de période antérieures ont diminué ou n'existent plus. La valeur comptable d'un actif augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

ÂActions propres

Les actions propres sont enregistrées pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession éventuels de ces actions propres sont imputés dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

ÂAvantages au personnel

9 Régimes de retraite, prévoyance et indemnités de fin de carrière

Selon les lois et usages en application, les sociétés du Groupe participent à des régimes de retraite et de prévoyance.

– Régimes à cotisations définies

Les employés du Groupe bénéficient de plans de retraite et de couvertures sociales au travers de cotisations versées à différents organismes sociaux et pour les retraites à des régimes de caisses de retraites à cotisations définies, qui sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

– Régimes à prestations définies

L'obligation nette du Groupe au titre des régimes à prestations définies concerne les indemnités de départ en retraite. Elle est évaluée en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuarielle. Les calculs sont effectués en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.

Le calcul a été réalisé en fonction :

• De la législation sociale et de la convention collective de chaque société ;
• De la durée d'activité résiduelle des salariés évalués sur la base d'un départ à la retraite à taux plein, d'un taux de turnover du personnel de 9,83 % et de tables de mortalité INSEE 2004-2006 ;
• Des salaires réévalués jusqu'à la date de départ en retraite sur la base d'un taux d'augmentation de 3,50 %, incluant l'inflation ;
• D'une hypothèse de départ volontaire (à l'initiative de l'employé) ;
• D'un taux d'actualisation de 4,6 %.

Le montant renseigné au bilan correspondrait à l'obligation nette, déduction faite de la juste valeur des actifs de couverture de ces engagements le cas échéant.

L'impact des écarts actuariels est comptabilisé directement en capitaux propres dans l'état des produits et pertes comptabilisés.

9 Droit Individuel à la Formation

La société comptabilise une provision au titre du DIF dans ses comptes consolidés au 31 mars 2010 selon la norme IAS 19 – Avantages au personnel.

Au 31 mars 2010, la provision ainsi constituée s'élève à 439 K€, les droits acquis et non consommés représentent 37 468 heures.

9 Paiements fondés sur des actions

La société a mis en place des programmes d'options sur actions et d'actions gratuites permettant à ses dirigeants et à certains cadres d'acquérir des actions de la société. En application de la norme IFRS 2, la juste valeur des options et des actions gratuites attribuées est comptabilisée en charge en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. La juste valeur est évaluée à la date d'attribution et répartie sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits de manière définitive. La juste valeur des options est évaluée selon le modèle Black & Scholes, en tenant compte des termes et conditions des options définis au moment de leur attribution, et celles des actions gratuites à leur cours à la date d'attribution.

ÂProvisions

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque :

• le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé ;
• il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
• le montant de l'obligation peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.

ÂReconnaissance du chiffre d'affaires

Les activités de Generix Group sont les suivantes :

• les ventes de licences ;
• la maintenance ;
• les services logiciels On Demand ;
• les prestations de Conseil et Services (Les ventes de matériels et refacturation de frais de déplacements sont inclus dans cette catégorie).

Ventes de licences :

Les produits provenant de la vente de licences sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur.

La société comptabilise donc les produits lorsque les critères suivants sont remplis :

• la société peut démontrer l'existence d'un accord ;
• le produit est livré ;
• le prix de vente est fixé ou déterminable ;
• le recouvrement du prix de vente est probable.

Ces règles sont également applicables à la comptabilisation des ventes de matériels.

Prestations maintenance et On Demand :

Les produits relatifs aux contrats de maintenance et d'On Demand sont enregistrés prorata temporis sur la durée du contrat et donnent lieu à la comptabilisation des produits constatés d'avance.

Au sujet de l'allocation d'un contrat entre ses différentes composantes de licences et de maintenance, l'objectif de la société concernant le taux de maintenance annuelle/licences est de 22 %.

Autres prestations de Conseil et Services :

Les prestations au forfait sont comptabilisées dans le compte de résultat en fonction du degré d'avancement de la prestation à la date de clôture. Le degré d'avancement est évalué par référence aux coûts directs encourus à la date de clôture rapportés à la somme des coûts prévisionnels du projet jusqu'à son échéance.

Les pertes à terminaison éventuelles sont immédiatement comptabilisées en résultat.

Les prestations en régie sont comptabilisées dans le compte de résultat en fonction des temps passés validés valorisés au prix de vente journalier.

ÂRésultat financier

Les produits financiers comprennent les produits de participation, les reprises de dépréciations d'actifs financiers ainsi que les autres produits financiers.

Les charges financières comprennent les dépréciations d'actifs financiers et les autres charges financières.

Le coût de l'endettement financier brut intègre l'ensemble de la charge d'intérêt portant sur les prêts à court, moyen et long termes, les contrats de location-financement et les concours bancaires courants.

ÂImpôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture, et tout ajustement du montant exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle et la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et des passifs et leurs bases fiscales. Le goodwill, non déductible fiscalement ne donne pas lieu à constatation d'impôts différés. L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Un impôt différé actif n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Dans le cas contraire, les actifs d'impôts différés antérieurement comptabilisés sont réduits.

Les taux retenus sont les suivants :

Société	Pays	Taux
GENERIX S.A.	France	33,3 %
INFOLOG SOLUTIONS	France	33.3 %
GENERIX GROUP Division Espagne S.L.	Espagne	30 %
GENERIX GROUP Brasil Serviços de Informatica LTDA	Brésil	12 %
GENERIX GROUP BENELUX SA	Belgique	33,99 %
INFLUE PORTUGAL	Portugal	25 %
GENERIX GROUP ITALIA SRL	Italie	33 %
INFLUE ARGENTINE	Argentine	35 %
INFLUE THAÏLANDE	Thaïlande	30 %

ÂRésultat par action

Le résultat net par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat net par action après dilution est calculé sur le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant l'exercice, augmenté du nombre d'actions qui résulterait de la levée de toutes les options de souscription d'actions (y compris actions gratuites) à effet dilutif et de toutes les Conversions d'Obligations Convertibles.

Au 31 mars 2009 et 2010, ces deux résultats ne sont pas présentés car ces derniers sont très peu significatifs.

3.6.4. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

ÂListe des sociétés consolidées

Les sociétés consolidées par le Groupe sont les suivantes :

Société	Pays	Détention (1)
GENERIX S.A. (société mère)	France	Société mère
INFOLOG SOLUTIONS	France	100 %
GENERIX GROUP Division Espagne S.L.	Espagne	100 %
GENERIX GROUP Brasil Serviços de Informatica LTDA	Brésil	100 %
GENERIX GROUP BENELUX SA	Belgique	99,95 %
INFLUE Portugal	Portugal	50 %
GENERIX GROUP Italia SRL	Italie	100 %
INFLUE Argentine	Argentine	100 %
INFLUE Thaïlande	Thaïlande	60 %

⁽¹⁾ le pourcentage de détention est identique au pourcentage d'intérêts et de droits de vote.

Les différentes filiales sont intégrées globalement.

ÂVariations de périmètre et changements de structure juridique

Pour rappel, il n'y a eu aucune variation sur l'exercice précédent.

Les deux filiales italiennes (INFOLOG ITALIA et INFLUE ITALIE) ainsi que les deux filiales espagnoles (INFOLOG IBERICA et INFLUE ESPAGNE) ont fusionné au 1er avril 2009.

Depuis le 1er avril 2009, le Groupe n'a plus qu'une filiale en Italie (Generix Group Italia) et une filiale en Espagne (Generix Group Division Espagne). Préalablement à ces fusions les actions appartenant aux minoritaires (15 % pour INFLUE ESPAGNE et 1 % pour INFOLOG IBERICA) ont été rachetées par le groupe.

Au 1er avril 2009, les 25 % de participation dans INFOLOG AMERICA ont été cédés et les 25 % de minoritaires dans GENERIX GROUP BRASIL ont été acquis.

Ces différentes évolutions de périmètre n'ont pas d'impact significatif sur la comparabilité des résultats entre l'exercice clos au 31 mars 2009 et l'exercice clos au 31 mars 2010.

ÂAllocation des prix d'acquisition

La présente note décrit les principaux impacts de l'acquisition des groupes INFLUE pour 32,8 millions d'euros le 31 mars 2007 et INFOLOG pour 14,3 millions d'euros le 28 décembre 2007 dans les comptes de Generix Group.

Conformément à IFRS 3 « Regroupements d'entreprise », les acquisitions d'INFLUE et d'INFOLOG ont été comptabilisées en appliquant la méthode de l'acquisition : le coût de l'acquisition est constitué des versements en numéraire effectués par Generix Group ainsi que du montant payé en titres, augmentés des coûts directement attribuables à l'acquisition et engagés par le Groupe.

L'affectation du coût d'acquisition d'INFOLOG et d'INFLUE a conduit le Groupe à comptabiliser à sa juste valeur :

• la liste clients INFLUE, amortissable sur 12 ans ;
• les marques, amortissables sur 5 ans ;
• la R&D, amortissable entre 5 et 8 ans.

L'attribution, présentée ci-dessous, des justes valeurs aux actifs et passifs et passifs éventuels identifiables a été réalisée de façon définitive pour le Groupe INFLUE au 31 mars 2008 et pour le Groupe INFOLOG au 31 décembre 2008 (fin de la période de 12 mois pour affecter le coût d'acquisition) :

En milliers d'euros	INFLUE	INFOLOG	TOTAL
Liste clients	3 455	N/A	3 455
Impôts différés sur relation clientèle	(1 152)	N/A	(1 152)
Marques	691	636	1 327
Impôts différés sur marques	(230)	(212)	(442)
Recherche & Développement	1 212	4 612	5 824
Impôts différés sur R&D	(404)	(1 537)	(1 941)
Total des actifs identifiés	5 357	5 248	10 605
Total des actifs identifiés nets d'impôt	3 571	3 499	7 070

Les goodwill sont de 28 883 K€ pour INFLUE et 11 350 K€ pour INFOLOG. La majorité de ces goodwill est justifiée par les synergies commerciales et technologiques, et par les compétences humaines présentes au sein des deux groupes acquis.

Au titre de l'amortissement des éléments incorporels reconnus dans le cadre des deux acquisitions présentées ci-dessus, les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2010 incluent (hors effet d'impôt) :

• une charge de 633 K€ pour le groupe INFLUE (633 K€ au 31 mars 2009) ;
• une charge de 704 K€ pour le groupe INFOLOG (704 K€ au 31 mars 2009).

3.6.5. INFORMATION SECTORIELLE

Le groupe opère sur un seul segment de marché : vente de logiciel et de prestations de services associées.

L'information présentée ci-dessous est celle utilisée par le management pour ses besoins de reporting interne, permettant une analyse pertinente de l'activité et des risques.

ÂActivités

Le groupe opère sur un unique segment de marché correspondant à la vente de logiciels.

Ce segment comporte 4 principales natures de Chiffre d'Affaires :

• les ventes de licences ;
• la maintenance ;
• les services logiciels On Demand ;
• les prestations de Conseil et Services.

Les typologies de chiffre d'affaires sont les mêmes dans toutes les sociétés du groupe, et sont très interdépendantes, une allocation des dépenses en fonction de ces typologies n'est pas effectuée.

En milliers d'euros	31/03/2009	%	31/03/2010	%
Licences	10 260	15 %	10 188	15 %
Maintenance	20 755	31 %	21 860	32 %
On Demand	6 420	9 %	7 720	11 %
Conseil et Services	30 185	45 %	28 797	42 %
Total chiffre d'affaires	67 620	100 %	68 565	100 %

ÂZones géographiques

Les opérations hors de France sont principalement constituées de vente et prestations de services. Les transactions intragroupes entre des zones géographiques sont réalisées aux prix du marché diminué d'une remise. Ces transactions intragroupes sont éliminées dans les états financiers consolidés.

En milliers d'euros	31/03/2009	%	31/03/2010	%
France	55 333	82 %	55 083	80 %
Export	12 287	18 %	13 482	20 %
Total chiffre d'affaires	67 620	100 %	68 565	100 %

3.6.6. NOTES COMPLÉMENTAIRES

ÂNotes complémentaires aux comptes de bilan

9 Note 1 – Goodwill

Le goodwill varie de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/03/2009	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	31/03/2010
Goodwill Brut	42 649	0	(25)	42 624
Perte de valeur				0
VALEUR NETTE	42 649	0	(25)	42 624

Données comparatives au 31 mars 2009

Le goodwill varie de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/03/2008	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	31/03/2009
Goodwill Brut	42 649			42 649
Perte de valeur				0
VALEUR NETTE	42 649	0	0	42 649

Le goodwill est constitué des valeurs suivantes :

• CEITEL : 2 391 K€ ; • INFLUE : 28 883 K€ ; • INFOLOG : 11 350 K€.

Test de valeur des goodwill :

Le Groupe procède annuellement, conformément aux normes en vigueur, à un test de dépréciation visant à mesurer l'adéquation de la valeur des actifs au bilan, notamment des goodwill, avec les performances économiques futures.

Le Groupe opère sur un seul segment de marché, l'édition de logiciels. Generix Group est donc représentatif d'une seule UGT (unité génératrice de trésorerie) avec une offre intégrée, une offre commerciale et marketing unique, et dans l'univers du commerce. Le test de dépréciation des actifs est en conséquence conduit sur l'ensemble du Groupe.

La méthodologie retenue pour apprécier la valeur d'utilité des actifs consiste en l'élaboration de prévisions de flux nets de trésorerie actualisés (méthode des DCF) reposant sur les principales hypothèses suivantes au 31/03/2010 :

• élaboration d'un business plan sur 5 ans ;
• prise en compte d'une valeur terminale avec extrapolation des flux de trésorerie au-delà de 5 ans sur la base d'un taux de croissance à l'infini de 2 %;
• taux d'actualisation de 11 %.

Selon ces hypothèses, la valeur des cash-flows actualisés futurs n'entraîne pas de dépréciation des éléments d'actif au bilan au 31/03/2010.

Les hypothèses utilisées pour ces calculs comportent comme toute estimation, une part d'incertitude et sont donc susceptibles d'être ajustées au cours des périodes ultérieures. Par ailleurs, le Groupe a procédé à des tests de sensibilité, sur l'unique UGT, par rapport à l'hypothèse clef de valorisation qu'est le taux d'actualisation.

Une augmentation de 1 point du taux d'actualisation génèrerait une réduction de 10 % de la valeur d'entreprise et n'entraînerait pas de dépréciation exceptionnelle des goodwill.

✓ Note 2 – Immobilisations incorporelles

Les mouvements des valeurs brutes et amortissements cumulés s'analysent de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/03/09	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	31/03/10
VALEURS BRUTES
Frais de conception de logiciels	32 271	2 201	(271)	34 201
Logiciels	2 162	592		2 754
Recherches et développement : affectation Goodwill	5 823			5 823
Relation clientèle : affectation Goodwill	3 455			3 455
Marques : affectation Goodwill	1 327			1 327
Autres immobilisations incorporelles	534	1		535
Autres immobilisations incorporelles en locations financières	28			28
	45 600	2 794	(271)	48 123
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS
Frais de conception de logiciels	26 655	3 367		30 022
Logiciels	1 875	284		2 159
Recherches et développement : affectation Goodwill	1 100	784		1 884
Relation clientèle : affectation Goodwill	576	288		864
Marques : affectation Goodwill	435	265		700
Autres immobilisations incorporelles	528	5		533
Autres immobilisations incorporelles en locations financières	11	10		21
	31 180	5 003	0	36 183
VALEURS NETTES
Frais de conception de logiciels	5 616	(1 166)	(271)	4 179
Logiciels	287	308	0	595
Recherches et développement : affectation Goodwill	4 723	(784)	0	3 939
Relation clientèle : affectation Goodwill	2 879	(288)	0	2 591
Marques : affectation Goodwill	892	(265)	0	627
Autres immobilisations incorporelles	6	(4)	0	2
Autres immobilisations incorporelles en locations financières	17	(10)	0	7
	14 419	(2 209)	(271)	11 939

Données comparatives au 31 mars 2009

Les mouvements des valeurs brutes et amortissements cumulés s'analysent de la façon suivante :

En milliers d'euros		31/03/08 Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	Transfert	31/03/09
VALEURS BRUTES
Frais de conception de logiciels	29 433	3 560		(722)	32 271
Logiciels	1 209	231		722	2 162
Recherches et développement : affectation Goodwill	5 823				5 823
Relation clientèle : affectation Goodwill	3 455				3 455
Marques : affectation Goodwill	1 327				1 327
Autres immobilisations incorporelles	534				534
Autres immobilisations incorporelles en locations financières	28				28
	41 809	3 791	0	0	45 600
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS
Frais de conception de logiciels	23 687	3 584		(616)	26 655
Logiciels	969	290		616	1 875
Recherches et développement : affectation Goodwill	316	784			1 100
Relation clientèle : affectation Goodwill	288	288			576
Marques : affectation Goodwill	170	265			435
Autres immobilisations incorporelles	518	10			528
Autres immobilisations incorporelles en locations financières	2	9			11
	25 950	5 230	0	0	31 180
VALEURS NETTES
Frais de conception de logiciels	5 746	(24)	0	(106)	5 616
Logiciels	240	(59)	0	106	287
Recherches et développement : affectation Goodwill	5 507	(784)	0	0	4 723
Relation clientèle : affectation Goodwill	3 167	(288)	0	0	2 879
Marques : affectation Goodwill	1 157	(265)	0	0	892
Autres immobilisations incorporelles	16	(10)	0	0	6
Autres immobilisations incorporelles en locations financières	26	(9)	0	0	17
	15 858	(1 439)	0	0	14 419

Les frais de développement immobilisés lors de l'exercice 2009/2010 et s'élevant à 1,6 millions d'euros proviennent de développements de logiciels standards, et ont été financés en partie par des sous-traitants à hauteur de 0,6 million d'euros. Cette immobilisation s'élevait à 2,1 millions d'euros lors de l'exercice 2008/2009 du fait de projets plus nombreux et plus coûteux par rapport à ceux de l'exercice 2009/2010.

Les frais de recherche et développement non immobilisés s'élèvent à 8,6 millions d'euros sur l'exercice 2009/2010 et concernent des frais de recherches ou des développements logiciels spécifiques à des clients.

✓ Note 3 – Immobilisations corporelles

Les mouvements des valeurs nettes s'analysent de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/03/09	Acquisi- tion ou dotation	Cession, sortie ou reprise	31/03/10
VALEURS BRUTES
Installations techniques	5		(3)	2
Autres immobilisations corporelles	4 121	851	(1 012)	3 960
Autres immobilisations corporelles en location financière	2 142	486		2 628
	6 268	1 337	(1 015)	6 590
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS
Installations techniques	5		(3)	2
Autres immobilisations corporelles	2 933	495	(956)	2 472
Autres immobilisations corporelles en location financière	1 068	780		1 848
	4 006	1 275	(959)	4 322
VALEURS NETTES
Installations techniques	0	0	0	0
Autres immobilisations corporelles	1 188	356	(56)	1 488
Autres immobilisations corporelles en location financière	1 074	(294)	0	780
	2 262	62	(56)	2 268

Données comparatives au 31 mars 2009

Les mouvements des valeurs brutes et amortissements cumulés s'analysent de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/03/08	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	Transfert	31/03/09
VALEURS BRUTES	VALEURS BRUTES
Installations techniques	5				5
Autres immobilisations corporelles	3 943	860	(486)	(196)	4 121
Autres immobilisations corporelles en location financière	2 064	271	(193)		2 142
Immobilisations en attente de cession	0	0	0		0
	6 012	1 131	(679)	(196)	6 268
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIAT	IONS
Installations techniques	5				5
Autres immobilisations corporelles	2 762	459	(92)	(196)	2 933
Autres immobilisations corporelles en location financière	737	488	(157)		1 068
	3 504	947	(249)	(196)	4 006
VALEURS NETTES
Installations techniques	0	0	0	0	0
Autres immobilisations corporelles	1 181	401	(394)	0	1 188
Autres immobilisations corporelles en location financière	1 327	(217)	(36)	0	1 074
Immobilisations en attente de cession	0	0	0	0	0
	2 508	184	(430)	0	2 262

9 Note 4 – Actifs financiers non courants

Les mouvements des valeurs nettes s'analysent de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/03/2009	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	31/03/2010
VALEURS BRUTES
Dépôts et cautionnements	629	24	(105)	548
Titres de participation	251			251
Créances rattachées	350			350
Instrument de couverture	13		(13)	0
Autres immobilisations financières	33			33
	1 276	24	(118)	1 182
PROVISIONS				0
Dépôts et cautionnements	0			0
Titres de participation	251			251
Créances rattachées	350			350
Instrument de couverture	13		(13)	0
Autres immobilisations financières	0			0
	614	0	(13)	601
VALEURS NETTES				0
Dépôts et cautionnements	629	24	(105)	548
Titres de participation	0	0	0	0
Créances rattachées	0	0	0	0
Instrument de couverture	0	0	0	0
Autres immobilisations financières	33	0	0	33
	662	24	(105)	581

Les titres de participation et créances rattachées, intégralement provisionnés, concernent les filiales GENERIX Software de España SA et Generix Portugal qui sont en cours de liquidation et sans activité depuis 2003.

Données comparatives au 31 mars 2009

Les mouvements des valeurs brutes et des provisions s'analysent de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/03/2008	Acquisition ou dotation	Cession, sortie ou reprise	Transfert	31/03/2009
VALEURS BRUTES
Dépôts et cautionnements	723	64	(108)	(50)	629
Titres de participation (1)	1 518		(1 518)		0
Titres mis en équivalence					0
Instrument de couverture	25		(12)		13
Autres immobilisations financières (2)	603		(603)		0
Autres actifs non courants				33	33
	2 869	64	(2 241)	(17)	675
PROVISIONS
Dépôts et cautionnements	0				0
Titres de participation (1)	1 518		(1 518)		0
Titres mis en équivalence					0
Instrument de couverture	13				13
Autres immobilisations financières (2)	312		(312)		0
Autres actifs non courants	0		0		0
	1 843	0	(1 830)		13

VALEURS NETTES
Dépôts et cautionnements	723	64	(108)	(50)	629
Titres de participation (1)	0				0
Titres mis en équivalence	0				0
Instrument de couverture	12		(12)	0	0
Autres immobilisations financières (2)	291	0	(291)		0
Autres actifs non courants	0	0	0	33	33
	1 026	64	(411)	(17)	662

⁽¹⁾ Correspond aux participations dans les sociétés Deskom (1 471 K€) et Komerko (47 K€), provisionnées à 100 % compte tenu des résultats de ces sociétés et sorties de l'actif suite à un désengagement de Generix Group dans le courant de l'exercice clos au 31 mars 2009.

9 Note 5 – Actifs d'impôts différés

1 – Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt réelle

En milliers d'euros	31/03/2009	%	31/03/2010	%
Résultat net	(3 806)		(2 833)
Produit d'impôt dont :	1 759		1 487
Impôt courant	(88)		(133)
Impôt différé	1 847		1 620
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	(5 565)		(4 320)
Produit d'impôt théorique	1 855	33,3 %	1 440	33,3 %
Rapprochement :
Différences permanentes	201	3,6 %	(16)	-0,4 %
Crédit d'impôt	71	1,3 %	0	0,0 %
Déficits non activés (1)	(273)	-4,9 %	43	1,0 %
Autres	(38)	-0,7 %	20	0,5 %
Charge liée au retraitement des actions gratuites (IFRS 2)	(57)	-1,0 %	0	0,0 %
PRODUIT RÉEL D'IMPÔT	1 759	31,6 %	1 487	34,4 %

⁽¹⁾ Incluant le différentiel de taux IS entre France et pays étrangers.

2 – Impôts différés

En milliers d'euros	31/03/2009	31/03/2010
Impôt différé actif	1 908	3 552
Impôt différé passif
ACTIF NET D'IMPÔT DIFFÉRÉ	1 908	3 552
Déficits reportables (1)	4 398	5 706
Provision pour engagement retraite et DIF	630	676
Réévaluation des actifs incorporels dans le cadre de regroupement d'entreprises	(2 830)	(2 384)
Annulation des provisions groupe	(548)	(651)
Autres	258	205
ACTIF NET D'IMPÔT DIFFÉRÉ	1 908	3 552

⁽¹⁾ En raison des perspectives bénéficiaires des sociétés concernées.

• Les reports déficitaires activés s'élèvent à 17,1 millions d'euros.
• Les reports déficitaires non activés s'élèvent à 2,2 millions d'euros.
• Le montant des impôts différés imputés en résultat sur l'exercice est de 1 620 K€ contre 24 K€ directement en capitaux propres.

⁽²⁾ Correspond aux placements sur Oddo Cash Arbitrage dont le Groupe a obtenu le remboursement au cours de l'exercice clos au 31 mars 2009.

✓ Note 6 – Créances clients et autres débiteurs

Les clients et autres débiteurs sont à échéance de moins d'un an et se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	Valeurs brutes au 31/03/2010	Provisions	Valeurs nettes au 31/03/2010
Avances et acomptes versés	44		44
Clients et comptes rattachés	28 849	4 321	24 528
Autres créances	2 128		2 128
Comptes de régularisation	2 210		2 210
TOTAL CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS	33 231	4 321	28 910

À titre de comparaison, les clients et autres débiteurs se décomposaient comme suit au 31 mars 2009 :

En milliers d'euros	31/03/2009	Provisions	Valeurs nettes au 31/03/2009
Clients et comptes rattachés	34 879	4 324	30 555
Autres créances	2 543		2 543
Comptes de régularisation	1 450		1 450
TOTAL CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS	38 872	4 324	34 548

✓ Note 7 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalent de trésorerie se décomposent comme suit :

	31/03/2009	31/03/2010
Valeurs mobilières de placement	4 344	3 026
Disponibilités	2 375	2 785
TOTAL	6 719	5 811

✓ Note 8 – Informations sur le capital

Toutes les actions émises sont entièrement libérées. Le capital social est composé de 14 371 680 actions d'une valeur de 0,5 euro chacune au 31 mars 2010 contre 14 325 380 actions au 31 mars 2009. Une attribution d'actions gratuites est arrivée à échéance au 8 octobre 2009 et a entraîné l'émission de 46 300 actions nouvelles.

Au cours de l'exercice des actions propres ont été achetées et partiellement revendues dans le cadre d'un contrat de liquidité. Generix Group détient, au 31 mars 2010, 33 480 actions propres dans le cadre de ce contrat de liquidité, contre 38 000 au 31 mars 2009 ;

Il n'y a pas de Bons de Souscription d'Actions en circulation au 31 mars 2010.

Actions gratuites

Il existe 2 attributions d'actions gratuites en cours au 31 mars 2010 :

• Une attribution du 6 octobre 2008 de 100 000 actions (d'une juste valeur de 279 000 euros au cours de l'action à la date d'attribution de 2,79 €) à échéance au 5 octobre 2010 ;
• Une attribution du 1^er juillet 2009 de 144 500 actions (d'une juste valeur de 297 670 euros au cours de l'action à la date d'attribution de 2,06 €) à échéance au 30 juin 2011.

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Évolution des actions gratuites sur l'exercice 2009/2010 :

Solde au 31 mars 2009	146 300
Actions gratuites émises sur l'exercice	- 46 300
Nouvelle attribution sur l'exercice	144 500
Solde au 31 mars 2010	244 500

Données comparatives au 31 mars 2009 :

Solde au 31 mars 2008	85 300
Actions gratuites émises sur l'exercice	-39 000
Nouvelle attribution sur l'exercice	100 000
Solde au 31 mars 2010	146 300

L'assemblée Générale du 17 septembre 2009 a autorisé le Directoire à émettre des actions gratuites à hauteur de 10 % du capital social. Cette autorisation n'a pas été utilisée par le Directoire à ce jour.

La charge comptabilisée au titre de ces deux attributions d'actions gratuites est de 231 K€ en 2008/2009 et 310 K€ en 2009/2010.

Plans d'options d'achat d'actions

En nombre d'options	31/03/2009	31/03/2010
Options en circulation en début d'exercice	54 380	53 660
Options attribuées sur ensemble des plans	146 340	146 340
Options exercées	0	0
Options annulées	720	0
Options expirées	0	53 660
Options en circulation en fin d'exercice	53 660	0

Les options étaient exerçables depuis le 1/07/07, date de fin d'acquisition des droits, jusqu'au 30/06/09, date de leur expiration.

La charge correspondante à ces options a été enregistrée dans les états financiers jusqu'à 2007/2008.

À noter que l'Assemblée Générale du 17 septembre 2009 a donné délégation au Directoire la possibilité de procéder à l'émission d'options de souscriptions d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription et ce dans la limite de 10 % du capital social. À ce jour, cette délégation n'a pas été utilisée par le Directoire.

Informations sur les objectifs, politiques et procédures de gestion des capitaux propres

Éléments assimilés à du capital	31/03/2009	31/03/2010
Capital social	7 163	7 186
Primes liées au capital	28 078	28 055
Réserves Consolidées	7 869	4 490
Annulation impact contrat de liquidités	239	67
Résultat de l'exercice part du groupe	-3 676	-2 757
Total du capital ajusté	39 673	37 041

Le Groupe n'a pas de contraintes réglementaires spécifiques sur le montant du capital.

L'objectif du Groupe en matière de gestion de ses capitaux propres est de maintenir son niveau afin de pouvoir financer ses opérations et ses investissements potentiels dans le cadre de son plan de développement.

Les éléments jugés importants par le Groupe pour analyser son profil de risque et sa capacité à faire face à des éléments défavorables, sont repris dans le tableau ci-dessous :

Éléments de gestion jugés importants	31/03/2009	31/03/2010
Trésorerie et Équivalents de Trésorerie	6 719	5 811
Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles	3 216	6 956
Flux nets de trésorerie liés aux investissements	-3 796	-3 733

9 Note 9 – Passifs non courants

	31/03/09	Augmentation emprunts	Diminution emprunts	31/03/10
DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES	6 546	4 948	(7 453)	4 041

L'augmentation des dettes financières non courantes au cours de l'exercice est composée de nouveaux financements pour 339 K€ et de la reprise du reclassement d'une partie de la dette de « non courant » à « courant » constaté en 2009/2010 suite à des bris de covenants constatés lors de cet exercice pour un montant de 4 609 K€.

La diminution des dettes financières non courantes au cours de l'exercice est composée de remboursements pour 4 363 K€ ainsi que du reclassement en dettes financières courants suite aux bris de covenants constatés pour 3 090 K€. À noter que ces bris n'ont pas fait l'objet de demande de remboursement anticipé de la part des banques et que cela a été formalisé au sein de courriers communiqués à la société.

Les dettes financières courantes sont notamment composées du reclassement en courant de 3 090 K€ suite aux bris de covenants. À noter que ces bris n'ont pas fait l'objet de demande de remboursement anticipé de la part des banques et que cela a été formalisé au sein de courriers communiqués à la société.

		31/03/09 Dotation utilisées		Reprises
				Non utilisées	31/03/10
Risques commerciaux	660	25	-177	-122	386
Droits individuels à la formation	840	184		-585	439
Engagements de retraite	1 318	269			1 587
TOTAL DES PROVISIONS NON COURANTES	2 818	478	(177)	(707)	2 412
TOTAL DES AUTRES PASSIFS NON COURANTS	9 364	5 426	-7 630	-707	6 453

Le Droit Individuel à la Formation est estimé en fonction des heures acquises par les salariés en conformité avec la réglementation et en appliquant un coefficient d'utilisation. Ce coefficient a été revu à la baisse sur la base de données historiques et a entraîné une reprise sur l'exercice.

Données comparatives au 31 mars 2009 :

		Reprises
En milliers d'euros	31/03/2008	Dotation	Utilisées	Non utilisées	31/03/2009
Risques commerciaux	375	448	- 163		660
DIF	678	162			840
Engagements de retraite	1 033	285			1 318
Total des autres provisions non courantes	2 086	895	(163)	0	2 818

		Augmentation emprunts	Diminution emprunts (1)
Dettes financières	13 003	3 000	(9 457)		6 546
Total des autres passifs non courants	15 089	3 895	- 9 620	0	9 364

⁽¹⁾ La diminution des emprunts est composée de remboursements pour 4 848 K€ et de reclassements en courant suite aux bris de covenants pour 4 609 K€.

Litiges clients

Les prestations de GENERIX S.A. reposent sur une gamme de logiciels éprouvés et fonctionnant chez plusieurs milliers de clients. L'adéquation des logiciels et des prestations associées aux besoins des clients peut cependant être une source de différends.

La principale cause de litige concerne la prise en charge des développements spécifiques demandés par les clients dans le cadre de projets d'intégration à forfait de longue durée. Ces développements augmentent le coût du projet et en allongent la durée. Ces contentieux se traduisent par des demandes indemnitaires variées, parfois élevées. Generix Group estime que ces demandes sont le plus souvent dénuées de fondement et n'ont jamais eu de conséquences significatives. Elles obligent cependant le groupe à consacrer du temps et des honoraires juridiques importants pour sa défense.

Au cours de l'exercice 2009/2010, GENERIX S.A. a eu à traiter deux nouveaux litiges relevant de ce type de problématique. Dans le premier cas, GENERIX S.A. a été assignée devant le Tribunal de commerce par un client ayant mis un terme, unilatéralement et de façon brutale, à un projet d'intégration en phase de commencement. Ce client a sollicité, en référé, une expertise judiciaire ; le Tribunal a estimé qu'il ne justifiait pas d'un motif légitime d'expertise et a rejeté sa demande. En dépit de cette décision défavorable, le client a introduit une demande au fond visant à obtenir la condamnation de GENERIX S.A. à lui verser la somme d'un million d'euros à titre de dommages et intérêts. Ce litige est actuellement en cours.

Dans le second cas, le client a demandé la condamnation de GENERIX S.A. à cinq millions d'euros de dommages et intérêts au motif que la solution livrée par GENERIX S.A. et exploitée depuis 2006 ne correspondrait pas à ses besoins. Le litige est pendant devant le Tribunal.

La nécessité de protéger la réputation des produits et de définir un périmètre contractuel stable conduit par conséquent aujourd'hui Generix Group à faire preuve de plus grandes exigences lors de la phase d'avant-vente (expression précise des besoins) et lors de l'exécution des projets (alertes immédiates lors de défaillances chez les clients).

Pour l'ensemble des litiges cités ci-dessus, les provisions appropriées ont été constituées, après évaluation des risques encourus.

Autres litiges

À la suite d'une acquisition, les cédants ont estimés que le protocole d'acquisition n'avait pas été respecté et ont mis en cause la responsabilité de la société. La société a estimé que les demandes étaient infondées et n'a donc pas comptabilisé de provision.

Les engagements de retraite se détaillent comme suit :

	31/03/2009	31/03/2010
Engagements début d'exercice	1 033	1 318
Droits acquis au cours de l'exercice	154	174
Charges d'intérêt	55	69
Perte/gain actuariel comptabilisé en capitaux propres	76	25
Engagements fin d'exercice	1 318	1 586

Le coût des services passés au cours de l'exercice 2009/2010 est 174 K€ et aucune prestation n'a été servie.

La sensibilité de + 25 points de base par rapport à l'hypothèse centrale de taux d'actualisation (4,60 % à 4,85 %) entraînerait une diminution de 65 K€ de la provision pour engagements de retraite.

Une partie des dotations sur la provision pour indemnités de retraite est comptabilisé directement en capitaux propres pour 26 K€ et apparaît dans l'état des produits et pertes comptabilisés.

Le montant cumulé des pertes et gains comptabilisés directement en capitaux propres est de 280 K€.

9 Note 10 – Autres passifs courants

	31/03/2009	31/03/2010
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	24 121	23 418
Produits constatés d'avance (1)	19 818	20 058
Dettes financières courantes	8 979	7 347
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS	52 918	50 823

⁽¹⁾ Se référer à la note 3.6.3 relative à la reconnaissance du chiffre d'affaires.

		Reprises/rembrst Dotation
	31/03/09	augment.	utilisées	Non utilisées 31/03/10
Risques fiscaux (1)	236		-78	-158	0
Risques sociaux (2)	1 059	455	-196	-112	1 206
Coûts de rapprochement (3)	107		-52	-51	4
TOTAL DES PROVISIONS COURANTES	1 402	455	(326)	(321)	1 210

⁽¹⁾ Provisions pour pénalités et redressements fiscaux.

⁽³⁾ Risques liés aux rapprochements avec le Groupe INFLUE éteints au cours de l'exercice.

⁽²⁾ Risques Prud'homme : les provisions pour litige couvrent environ 1,2 million d'euros portant sur 10 dossiers en cours.

Données comparatives au 31 mars 2009

		Dotation/	Reprises/remb	oursement
En milliers d'euros	31/03/2008	augmentation	Utilisées	Non utilisées	31/03/2009
Risques fiscaux (1)	395	236	- 395		236
Risques sociaux (2)	1 314	403	- 282	- 376	1 059
Coûts de rapprochement (3)	225	42	- 158	- 2	107
Autres provisions	134			- 134	0
TOT. DES AUTRES PRO- VISIONS COURANTES	2 068	681	(835)	(512)	1 402

⁽¹⁾ Provisions pour pénalités et redressements fiscaux.

⁽²⁾ Risques Prud'homaux : les provisions pour litige couvrent environ 1,1 million d'euros portant sur 11 dossiers en cours. Elles ont été appréhendées après analyse des risques effectuée en liaison avec les avocats de Generix Group.
(3) Sortie locaux, coûts informatiques et Télécom.

	31/03/2008	31/03/2009
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	21 502	24 121
Produits constatés d'avance	16 194	19 818
Dettes financières courantes (1)	4 510	8 979
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS	42 206	52 918

⁽¹⁾ Les dettes financières courantes sont notamment composées du reclassement en courant de 4 609 K€ suite aux bris de covenants.

✓ Note 11 – Détail des actifs et passifs financiers par catégorie

La valeur comptable des actifs et passifs financiers telle que comptabilisée au bilan est évaluée à la juste valeur. Il n'y a donc pas d'écart entre la valeur comptable et la juste valeur de nos actifs et passifs financiers.

Les actifs et passifs financiers par catégorie au 31 mars 2010 se détaillent comme suit :

						hamp d'appl struments fin			Actifs exclus du champ
au 31 //	au 31/03/10		Actifs fina	nciers à la ju	ste valeur pa	ar le résultat		dévirés de	d'application
En milliers d'euros	Valeur au bilan	Actifs financiers disponibles à la vente	Trésorerie et équivalent trésorerie	Actifs financiers non courant	Dérivés de cou- verture de juste valeur	Dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture	Prêts et créances	couver- ture de flux de trésorerie	de la norme IAS 39 sur les instruments financiers
Autres actifs financiers non courants	33			33
Dépôts et cautionnements	548						548
Actifs financiers non courants	581	0	0	33	0	0	548	0	0
Créances Clients	17 354						17 354
					-		17 334		2.262
Autres débiteurs	2 363								2 363
Autres créances courantes	9 194								9 194
Équivalent de trésorerie	3 026		3 026
Trésorerie	2 785						2 785
Actifs financiers courants	34 722	0	3 026	0	0	0	20 139	0	11 557

En milliers d'euros	L			nt du champ d' les instruments		Passifs exclus
	au 31/03/2010 Passifs			Passifs financiers à la juste valeur par le résultat		du champ d'application de la norme
	Valeur au bilan	financiers au coût amorti	Dérivés de couverture de juste valeur	Dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture	couverture de flux de trésorerie	IAS 39 sur les instruments financiers
Billets de trésorerie à moyen terme	2 700	2 700
Emprunts à moyen et long terme	937	937
Autres dettes financières non courantes	404	404
Passifs financiers non courants	4 041	4 041	0	0	0	0
Fournisseurs	4 211	4 211
Autres dettes courantes	19 512					19 512
Autres créditeurs	20 058					20 058
Dettes financières courantes	7 347	7 347
Passifs financiers courants	51 128	11 558	0	0	0	39 570

Données comparatives au 31 mars 2009 :

					elevant du cl 9 sur les inst				Actifs exclus du champ
	Au 31/03/09		Actifs financiers à la juste valeur par le résultat				d'application de la norme
En milliers d'euros	Valeur au bilan	Actifs financiers disponibles à la vente	Équivalent de trésorerie	Actifs financiers non courants	Dérivés de couverture de juste valeur	Dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture	Prêts et créances	Dérivés de couverture de flux de trésorerie	IAS 39 sur les instru- ments financiers
Autres actifs finan- ciers non courants	33			33
Dépôts et cautionnements	629						629
Instruments dérivés actifs	0				0
Actifs financiers non courants	662	0	0	33	0	0	629	0	0
Créances clients	30 850						30 850
Autres débiteurs	1 450								1 450
Autres créances courantes	2 543						650		1 893
Équivalent de trésorerie	4 344		4 344
Trésorerie	2 375						2 375
Actifs financier courants	41 562	0	4 344	0	0	0	33 875	0	3 343

Au 31/03/09			rme IAS 39 sur l Passifs financ
En milliers d'euros	Valeur au bilan	Passifs finan- ciers au coût amorti	Dérivés de couverture de juste valeur	Dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture	Dérivés de flux de trésorerie	tion de la norme IAS 39 sur les instruments financiers
Billets de trésorerie à moyen terme	4 250	4 250
Emprunts à moyen et long terme	1 737	1 737
Autres dettes financières non courantes	559	559
Passifs financiers non courants	6 546	6 546	0	0	0	0
Fournisseurs	5 720	5 720
Autres dettes courantes	18 401	1 194				17 207
Autres créditeurs	19 818					19 818
Passifs financiers courants	8 979	8 979
Passifs financiers courants	52 918	15 893	0	0	0	37 025

⇒ Notes complémentaires au compte de résultat

✓ Note 12 – Autres achats et charges externes

En milliers d'euros	31/03/2009	%	31/03/2010	%
Sous-traitance	1 601	11 %	1 693	12 %
Interim	410	3 %	190	1 %
Achats non stockés	370	2 %	376	3 %
Locations	3 136	21 %	3 433	25 %
Entretien et maintenance	577	4 %	839	6 %
Assurances	207	1 %	217	2 %
Honoraires	2 130	14 %	1 788	13 %
Annonces, publications et communications	1 307	9 %	505	4 %
Frais de déplacement, missions	3 058	20 %	2 390	17 %
Télécoms (Poste, Téléphone,)	1 447	10 %	1 561	11 %
Documentation, séminaires	302	2 %	297	2 %
Autres	671	4 %	475	3 %
Total autres achats et charges externes	15 216	100 %	13 764	100 %

✓ Note 13 – Détail des charges de personnel

	31/03/2009	31/03/2010
Salaires et traitements	28 811	29 583
Charges sociales	12 062	12 839
Sous-total Sous-total	40 873	42 422
Charges liées aux régimes de retraite	125	174
Charges liées au droits individuels à la formation	162	-401
Stocks options & actions gratuites	231	310
Sous-total sans incidence sur la trésorerie	518	83
TOTAL	41 391	42 505

Effectif moyen de la période	31/03/2009	31/03/2010
Cadres	506	492
Agents de maîtrise	78	94
TOTAL	584	586

9 Note 14 – Reprises/(Provisions) sur actif circulant

Au 31 mars 2009 et 2010, les dotations nettes aux provisions correspondent essentiellement aux provisions sur créances clients.

À noter que les factures à établir passées en pertes sur l'exercice 2009/2010 (poste « autres charges ») s'élèvent à 683 K€ avant compensation avec la reprise consommée sur actif circulant de 295 K€.

9 Note 15 – Résultat financier

	31/03/2009	31/03/2010
PRODUITS FINANCIERS	754	27
Autres intérêts et produits assimilés	142	18
Reprises sur provisions et transferts de charges	446
Produits des valeurs mobilières de placement à la juste valeur	123	9
Différences positives de change	43
CHARGES FINANCIÈRES	352	341
Différences négatives de change	12	1
Autres intérêts et charges assimilés	199	179
Charges liées au retraitement des locations financières	81	92
Charges liées aux retraites	54	69
Charges liées aux obligations convertibles en actions	6	0
PRODUITS/CHARGES FINANCIERS NETS	402	-314
COÛT DES EMPRUNTS	-750	-483
RÉSULTAT FINANCIER	-348	-797

Charges et produits nets sur actifs et passifs financiers

Le tableau ci-après détaille les charges et produits, pertes et profits sur actifs et passifs financiers ayant un impact sur le résultat financier selon leur catégorie :

	31/03/2009	31/03/2010
Sur passifs financiers au coût amorti et sur prêts et créances	-982	-806
Sur autres actifs financiers à la juste valeur par le résultat	524	0
Sur la trésorerie et équivalent trésorerie à la juste valeur par le résultat	123	9
Sur dérivés de couverture à la juste valeur	-13	0
TOTAL	-348	-797

Une provision comptabilisée à fin mars 2008 afin de couvrir des risques sur des placements qui s'étaient avérés affectés par la crise des Subprimes aux États-Unis a été reprise au cours de l'exercice 2008/2009 étant devenue sans objet.

ÂAutres notes

9 Engagements hors-bilan

Engagements donnés

Les emprunts contractés pour l'acquisition d'INFLUE et INFOLOG sont soumis au respect de covenants.

Les covenants des emprunts n° 1, 3, 7 et 8 n'ont pas été respectés au 31 mars 2010. Il en a résulté le reclassement en courant de 3 090 K€ de dettes financières initialement à plus d'un an.

À ce jour, Generix Group a reçu confirmation de ses partenaires bancaires que les bris de covenants constatés au 31 mars 2010 n'ont pas d'impact sur les emprunts en cours. Ils n'impliquent notamment aucun remboursement anticipé de ceux-ci.

Engagements donnés aux crédits bancaires au 31/03/2010 :

Établissement de crédit	Montant	Garantie	Covenants Réf
Acquisition INFLUE
Emprunt n° 1	2 000 000	A	R1 et R2 et R3
Emprunt n° 2	2 000 000	–	R4 et R5
Emprunt n° 3	2 000 000	A	R6 et R7
Emprunt n° 4	2 000 000	B
Acquisition INFOLOG
Emprunt n° 5	3 000 000	C	R8 et R2
Emprunt n° 6	2 750 000	C	R8 et R9
Emprunt n° 7	1 000 000	D	R8 et R9
Emprunt n° 8	3 500 000	C	R4 et R10

A ......nantissement du fonds de commerce de 1er rang

B ......nantissement du fonds de commerce

C ......nantissement de 100 % des actions de INFOLOG SOLUTIONS SAS mobilisation de la créance éventuelle relative à la mise en jeu de la garantie d'actif et de passif

D ......nantissement de 4e rang du fonds de commerce

R1 ....ratio d'endettement : dette financière nette/fonds propres conso (y compris obligations convertibles)

R2 ....ratio de Leverage : dette financière nette conso/EBITDA (EBE CNC – participation des salariés)

R3 ....ratio de couverture : cash flow libre conso/échéance de la dette annuelle conso

R4 ....dettes financières nettes/fonds propres

R5 ....dettes financières nettes/EBITDA

R6 ....ratio dettes financières/fonds propres

R7 ....ratio dettes financières/EBE

R8 ....ratio d'endettement : dettes financières nettes/fonds propres conso (y compris obligations convertibles)

R9 ....ratio dettes financières nettes/EBE retraité

R10 ...ratio dettes nettes consolidées/EBIT

Engagements reçus

L'acquisition du groupe INFOLOG a donné lieu à une garantie d'actif et de passif arrivée à échéance au 31 mars 2010 (en dehors des délais de prescription applicables en cas de vérification).

La société GENERIX S.A. a souscrit en décembre 2009 une ligne de trésorerie CT de 9,5 millions d'euros (1,5 million d'euros utilisés à fin mars 2010). Cette ligne est garantie à 90 % par OSEO.

9 Informations relatives aux parties liées

Le montant de la rémunération versée au directoire est de 1 126 K€ sur l'exercice 2009/2010 contre 1 111 K€ en 2008/2009. Par décision en date du 26/06/2009, le Conseil de Surveillance a déterminé les modalités de répartition des jetons de présence pour une somme globale de 60 000 € sur l'exercice 2009/2010. À noter qu'il a été versé sur l'exercice 40,5 K€ de jetons de présence au titre de 2008/2009.

Le Conseil de Surveillance du 21 novembre 2008 a autorisé l'affiliation de Monsieur DECONNINCK au régime de retraite supplémentaire par capitalisation souscrit par la société en application des articles L.911-1 et suivants du Code de la Sécurité Sociale ainsi qu'au régime de frais de santé prévoyance souscrit par la société. Les cotisations relatives à ces affiliations sur l'exercice 2009/2010 se sont élevées à 6 K€.

Aucun engagement pour les pensions de retraite n'est contracté pour les autres dirigeants.

70 K€ d'avances sur rémunération variable ont été allouées aux dirigeants de Generix Group.

Un avenant au contrat de travail de Monsieur Philippe SEGUIN prévoit le versement d'une indemnité de rupture de contrat intervenant à l'initiative de la société GENERIX S.A. dans les neuf mois suivants un changement de l'actionnaire principal.

Cette indemnité de rupture, d'un montant fixé à 3 mois de salaire brut, vient se cumuler à toutes indemnités d'origine légale ou conventionnelle. Le Conseil de Surveillance du 26 janvier 2009 précise que cette indemnité de rupture au profit de Monsieur SEGUIN ne sera définitivement acquise qu'en fonction de la réalisation d'objectifs basés sur l'EBITDA.

La charge enregistrée en résultat au titre des rémunérations basées sur les actions gratuites, octroyées aux membres du directoire est de 186 K€ en 2009/2010 contre 67 K€ en 2008/2009.

9 Contrats de location

Au 31/03/2010	Location simple	Locations financement
Redevances dues à :	8 997	900
Moins d'un an	1 889	598
1 à 5 ans	5 090	302
plus de 5 ans	2 018	0

Les locations financement correspondent principalement au parc informatique, ayant fait l'objet de retraitement dans les comptes consolidés.

Les locations simples correspondent aux locations immobilières en fonctions des dates de fin de bail.

9 Facteurs de risques financiers

– Risque de taux

Il n'y a pas de risque de taux sur les emprunts à taux fixe, qui s'élèvent à 5,1 millions d'euros.

Il existe un risque de taux sur les billets à ordre et les emprunts à taux variable, qui s'élèvent à 5,3 millions d'euros (tous utilisés au 31 mars 2010). Trois contrats de swap ont été souscrits afin de couvrir le risque de taux des billets à ordre (taux de 1,75 % à 1,95 %). Ces instruments sont désignés comme couverture de flux de trésorerie, la variation de valeur de la partie efficace du dérivé est enregistrée en capitaux propres.

Les actifs financiers sont composés de fonds communs de placements, de comptes courants bancaires et d'une ligne de trésorerie CT de 1,5 million d'euros (8 millions d'euros non utilisés à fin mars 2010).

- Sensibilité aux mouvements des taux d'intérêt

L'impact d'une augmentation et d'une diminution de 1 % des taux d'intérêt sur instruments financiers est d'environ - 13 K€ et + 13 K€ en année pleine.

- Réévaluation des instruments financiers

Les réévaluations des instruments financiers enregistrent des gains et des pertes latents sur les instruments de couverture des flux de trésorerie et s'analysent comme suit :

	Dérivés	de couverture d	es flux de trésorerie
En milliers d'euros	Couvertures recyclées dans le compte de résultat 31/03/2010	Inefficacité des couvertures	Inefficacité des couvertures d'investissements nets dans des entités étrangères
Résultat	0
Résultat opérationnel Résultat financier
Capitaux propres	-56

- Risque sur actions et autres instruments financiers

Au 31 mars 2010, les liquidités de la Société ne présentent pas de risque sur actions car il s'agit essentiellement de SICAV monétaires et de bons de caisse à court terme avec un capital garanti. L'exposition de la Société au risque sur actions se limite donc à ses actions propres. Au 31 mars 2010, la Société détient 33 480 actions propres. La valeur des actions propres pourrait fluctuer et, ainsi, avoir un effet négatif sur les capitaux propres de la Société. Les changements de valeur des actions propres ne sont pas enregistrés dans le résultat de la période comprise dans la ligne « Report à nouveau et écart de conversion » mais directement dans la ligne « Actions propres » des capitaux propres. 31 mars 2010, la Société ne détient pas d'instruments financiers permettant de se couvrir contre les variations de la valeur de ses titres.

- Risque de crédit

Le risque de crédit est le risque qu'un débiteur du Groupe ne rembourse pas sa dette à l'échéance fixée. Ce risque qui affecte principalement la catégorie des prêts et créances est suivi au niveau de chaque entité et s'appuie principalement sur l'analyse des créances échues et peut être complété par une étude plus approfondie de la solvabilité de certains débiteurs.

Les créances clients ne portent pas intérêt et ont en général une échéance de 45 à 60 jours.

Le client le plus important représente 3 % du chiffre d'affaires 2009/2010.

Du fait de l'atomisation de ses clients, le Groupe Generix n'a pas de risques majeurs sur ses créances et n'a donc pas souscrit d'assurance crédit.

La provision sur créances clients et comptes rattachées a évolué de la façon suivante sur l'exercice :

En milliers d'euros	31/03/09	Dotations	Reprises consommées	Reprises non consommées	31/03/10
Provisions sur clients et comptes rattachés	4 324	1 573	-1 145	-431	4 321

Répartition des créances clients nettes au 31 mars 2010 :

En milliers d'euros	Encours		Encours échu		Total
Ell lillillers u euros	non échu	0 à 6 mois	6 à 12 mois	> à 12 mois	IULAI
Clients et comptes rattachés	13 164	9 315	706	5 664	28 849
Provisions sur clients et comptes rattachés	0	-107	-303	-3 911	-4 321
Total clients et comptes rattachés	13 164	9 208	403	1 753	24 528

Données comparatives au 31 mars 2009

En milliers d'euros	31/03/2008	Dotations	Reprises consommées	Reprises non consommées	31/03/2009
Provisions sur clients et comptes rattachés	3 144	2 711	-1 268	-263	4 324

Répartition des créances clients nettes au 31 mars 2009 :

En milliers d'euros	Encours non échu	0 à 6 mois	Encours échu 6 à 12 mois	> à 12 mois	Total
Clients et comptes rattachés	20 455	9 190	1 038	4 196	34 879
Provisions sur clients et comptes rattachés	-295		-514	-3 515	-4 324
Total clients et comptes rattachés	20 160	9 190	524	681	30 555

- Risque de change

Le risque de change reste limité, compte tenu de l'implantation géographique du groupe (très majoritairement situé dans la zone Euro) et des faibles volumes concernés.

En effet, le Groupe publie ses comptes consolidés en euros et a réalisé, en 2009/2010, la presque totalité de son chiffre d'affaires en euros.

La partie de l'actif, du passif, des ventes et résultats exprimée en autres devises, Pesos argentins, Baths thaïlandais et US Dollars ne pèse pas un poids significatif dans les comptes consolidés. De ce fait, le Groupe subit les effets de fluctuation de ces devises par rapport à l'euro lors de la conversion en euros mais est peu impacté par cet effet de conversion. Generix Group estime donc que son exposition locale aux fluctuations des devises a été et restera limitée.

Par conséquent, Generix Group n'a pas recours à des instruments financiers dans le cadre d'une politique de couverture de risques de change.

- Risque de liquidité

Le risque de liquidité est caractérisé par l'existence d'un actif à plus long terme que le passif, et se traduit par l'incapacité de rembourser ses dettes à court terme en cas d'impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires.

Le Groupe estime ne pas être exposé à ce risque compte tenu de sa structure financière générale, du niveau et de la structure de son actif circulant et de son endettement, et de sa capacité à mobiliser, le cas échéant, de nouveaux financements.

La société GENERIX S.A. a souscrit en décembre 2009 une ligne de trésorerie CT de 9,5 millions d'euros (1,5 million d'euros utilisés à fin mars 2010). Cette ligne est garantie à 90 % par OSEO.

- Analyse par échéance des emprunts et dettes financières (y compris intérêts)

Les éléments pris en compte sont le calendrier des échéances de remboursement de la dette et les clauses conventionnelles.

Le tableau ci-dessous montre les obligations des flux futurs contractuels générés par la dette.

Les flux d'intérêts des instruments à taux variable non couverts ont été calculés sur le taux en vigueur au 31 mars 2010.

GENERIX
Banque	Type prêt	Туре	Durée	Nominal	Total coura	nt - 1 an	+ 1 an-	5 ans	+ 5	ans
Danque	Type pret	taux	mois	k€	Nominal	Intérêt	Nominal	Intérêt	Nominal	Intérêt
			60	900	300	22	600	19
Banque A	D.II		60	900	300	22	600	19
	Billet trésorerie	Variable	60	800	800	49
Panguo P	ti esoi ene		60	800	400	14	400	5
Banque B			60	1 650	550	34	1 100	25
Panguo C			60	582	582	47
Banque C	Emprunt fixe	Fixe	60	851	852	42
Pangua D	Emprunt fixe	rixe	84	2 375	2 375	318
Banque D			60	1 250	399	53	850	55
A۱	ance COFACE			46	46
	Avance OSEO			57			57
Locatio	n financement			395	292		103
	Autres			107	51		56
		So	us-total	10 713	6 947	601	3 766	123	0	0
INFOL	0 G
Danas 1	Emprunt TX v	ariable	60	214	128	8	86	2
Banque A	Banque A Location financement			460	272		188
		So	us-total	674	400	8	274	2	0	0
	Total 11 387 7 347 609 4 040 125 0 0

Les dettes fournisseurs et autres dettes courantes sont à moins d'un an et ne portent pas d'intérêts.

✓ Actifs et passifs éventuels

Il n'existe pas d'actifs et passifs éventuels à prendre en compte.

√ Événements postérieurs à la clôture

Sur le premier trimestre 2010/2011 ont eu lieu les événements suivants :

• Absorption par voie de TUP de la société INFOLOG SOLUTIONS en date du 1^er avril 2010.

~

4. > COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2010

4.1.	Bilan 117
4.2.	Compte de résultat 118
4.3.	Annexe aux comptes sociaux (en milliers d'euros ou K€) 118
4.3.1.	ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 118
4.3.2.	PROJET D'AFFECTATION DU RÉSULTAT 118
4.3.3.	NOTES 119

4.1. Bilan

ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	31/03/2009	31/03/2010
ACTIF IMMOBILISÉ		50 739	50 788
Immobilisations incorporelles	Note 2	32 564	32 200
Immobilisations corporelles	Note 3	971	1 332
Immobilisations financières	Note 4	17 204	17 256
ACTIF CIRCULANT		28 990	30 457
Stocks	Note 5	32	37
Clients et comptes rattachés	Notes 6&6b	23 446	21 922
Autres créances	Note 7&6b	2 134	2 446
Valeurs mobilières de placement	Note 8	2 516	3 137
Disponibilités		862	2 915
COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF		1 365	1 820
Charges constatées d'avance	Note 9	1 365	1 820
TOTAL DE L'ACTIF		81 094	83 065
PASSIF (en milliers d'euros)		31/03/2009	31/03/2010
CAPITAUX PROPRES	Note 11	33 291	30 517
Capital social	Note 10	7 163	7 186
Primes d'émission, de fusion, d'apport		28 078	28 055
Réserve légale		713	713
Réserves réglementées		336	336
Autres réserves		3	3
Report à nouveau		2 318	-3 163
Résultat de l'exercice		-5 482	-2 905
Provisions réglementées		162	292
AUTRES FONDS PROPRES		0	57
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	Note 12	2 072	1 386
DETTES		32 397	38 327
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	Notes 13	13 677	13 160
Emprunts et dettes financières diverses	Notes 13	0	5 153
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	Note 14	19	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	Note 15	5 646	5 805
Dettes fiscales et sociales	Note 16	12 257	12 217
Dettes sur immobilisations		23	23
Autres dettes		775	1 969
COMPTES DE RÉGULARISATION PASSIF		13 334	12 778
Produits constatés d'avance	Note 17	13 334	12 778
TOTAL DU PASSIF		81 094	83 065

4.2. Compte de résultat

En milliers d'euros	Notes	31/03/2009	31/03/2010
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	Note 20	47 302	48 967
Production immobilisée		2 232	1 323
Subventions d'exploitation		37	10
Reprises sur amortissements & provisions, transferts de charges		2 549	2 025
Autres produits		28	1
TOTAL		52 148	52 326
CHARGES D'EXPLOITATION		55 556	54 753
Achats consommés		3 303	3 458
Variation de stocks		2	-5
Autres achats et charges externes	Note 21	14 247	13 745
Impôts, taxes et versements assimilés		1 997	1 974
Salaires et traitements	Note 22	20 683	21 754
Charges sociales	Note 22	9 190	9 882
Dotations aux amortissements sur immobilisations	Notes 2 et 3	2 646	2 703
Dotations aux provisions sur actif circulant		2 626	994
Dotations aux provisions pour risques et charges	Note 12	801	194
Autres charges		61	54
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		-3 408	-2 427
RÉSULTAT FINANCIER	Note 23	-820	-539
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS		-4 228	-2 966
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	Note 24	-893	-172
Impôt sur les bénéfices	Note 25	361	-233
BÉNÉFICE OU PERTE		-5 482	-2 905

4.3. Annexe aux comptes sociaux (en milliers d'euros ou K€)

4.3.1. ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Generix Group a enregistré, au cours de l'exercice 2009/2010 une hausse de 4 % de son chiffre d'affaires par rapport à l'exercice précédent, pour s'établir à 49 millions d'euros contre 47,3 millions d'euros. Cette augmentation de chiffre d'affaires traduit principalement la croissance de l'activité d'édition avec une croissance de 16 % pour les licences et de 19 % pour l'activité On Demand, compensée par une réduction du chiffre d'affaires Services.

4.3.2. PROJET D'AFFECTATION DU RÉSULTAT

Il sera proposé à l'Assemblée Générale d'imputer le résultat de l'exercice, soit une perte de 2 904 563 euros sur le poste report à nouveau débiteur qui sera ainsi porté de 3 163 422 euros à un solde débiteur de 6 067 985 euros.

4.3.3. NOTES

Exercice clos le :	31/03/2010
Durée de l'exercice en mois :	12 Mois
Total du bilan (en milliers d'euros) :	83 065
Résultat net (en milliers d'euros) :	-2 905

Les notes et les tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes clos le 31 mars 2010.

ÂNOTE 1 : PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION

Les comptes clos au 31 mars 2010 sont établis en euros et présentés conformément aux règles comptables françaises en vigueur, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

• continuité d'exploitation ;
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ; indépendance des exercices.

Ils ont été élaborés conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

9 a) Immobilisations

– Immobilisations incorporelles

• Frais de conception des logiciels

Ils sont immobilisés en conformité avec les règles édictées par le Conseil National de la Comptabilité qui exige l'inscription, à l'actif immobilisé, des frais de production de progiciels, lorsque le projet a de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale, et lorsque l'entreprise a indiqué, concrètement, l'intention de produire le logiciel-mère concerné et de s'en servir durablement pour répondre aux besoins de sa clientèle, compte tenu de l'évolution prévisible des connaissances techniques en matière de conception et de production de logiciels.

Ils sont valorisés au coût d'acquisition, ou dans le cas de production immobilisée, au coût de production en fonction des temps passés. Un contrôle est effectué régulièrement pour s'assurer que le calcul des coûts standards soit proche des coûts réels ; en cas d'écart significatif avec les coûts réels, un ajustement est comptabilisé en fin d'exercice.

La production immobilisée est amortie linéairement sur une période de 36 mois à partir :

• du mois d'activation des coûts de R&D pour les produits existants (évolution de version) ou nouveau module intégré totalement dans un produit existant ;
• du mois de fin de projet correspondant normalement à la date de démarrage de la commercialisation pour les nouveaux produits.

• Les frais d'établissement

Ils correspondent aux frais d'augmentation de capital. Ils sont évalués au coût d'acquisition et amortis suivant le mode linéaire sur une période de 5 ans.

• Fonds de commerce – mali techniques

Les fonds de commerce comprennent principalement l'enregistrement de mali techniques suite à la Transmission Universelle de Patrimoine de CEITEL au 1er novembre 2005, un mali technique de 2 366 K€ a été comptabilisé dans le compte « fonds de commerce ». Le 1er octobre 2007 la transmission universelle de patrimoine d'INFLUE SYSTÈMES D'INFORMATIONS a conduit à constater un mali technique de 23 855 K€.

Ces mali ont fait l'objet d'une affectation globale en fonds de commerce, aucun actif ni passif de CEITEL ou d'INFLUE ne donnant lieu à réévaluation.

Fonds commercial	Valeur Comptable sociale	Valeur réelle	Plus Value latente	Affectation du mali au prorata des plus values latentes et dans la limite de celle-ci
	Actifs ne figurant pas dans les comptes des sociétés absorbées
CEITEL	0	2 366	2 366	2 366
INFLUE	0	23 855	23 855	23 855

En application du règlement CRC2004-01, ces mali techniques ne sont pas amortis ; une dépréciation est constatée lorsque la valeur économique est inférieure à la Valeur Nette Comptable, c'est-à-dire de la plus élevée entre sa valeur vénale et de sa valeur d'usage. Cette dernière est déterminée en fonction des flux nets de trésorerie attendus au niveau de l'UGT Generix Group.

En effet, ces fonds de commerce ne génèrent pas de flux de trésorerie directs associés. Ils sont donc regroupés avec les autres actifs du groupe pour déterminer leur valeur d'usage. Le Groupe opère sur un seul segment de marché, l'édition de logiciels. Generix Group est donc représentatif d'une seule UGT (unité génératrice de trésorerie) avec une offre intégrée, une offre commerciale et marketing unique, et dans l'univers du commerce.

– Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés en fonction de la durée de vie prévue des biens suivant le mode linéaire selon la nature du bien :

•	Installations générales, agencements divers linéaire 10 ans
•	Matériel de bureau et informatique linéaire 3 à 5 ans
•	Outillage linéaire 4 ans
•	Mobilier de bureau linéaire 10 ans

– Immobilisations financières

Les titres de participation et autres titres immobilisés figurent pour leur valeur d'acquisition. Une provision est constituée quand la valeur d'usage est inférieure à la valeur d'inventaire. La valeur d'usage des titres de participation est déterminée à partir de différents éléments, tel que la situation nette, l'existence de plus-values latentes et les perspectives de résultats prévisionnels validés par la Direction. Les frais d'acquisition de titres ont été comptabilisés en titres.

9 b) Créances clients

Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire s'avère inférieure à la valeur nominale.

Les provisions pour dépréciation des comptes clients sont déterminées en fonction de leur antériorité et des risques de non recouvrement identifiés. Les affaires litigieuses ou contentieuses probables ou en cours, les passifs éventuels, sont soigneusement examinés.

9 c) Valeurs Mobilières de Placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au prix d'achat.

La valeur d'inventaire à la clôture de l'exercice est calculée, pour les Fonds Commun de Placement et SICAV, sur la base du dernier prix de rachat connu.

Dans le cas de titres cotés, elle est réalisée sur la base de la valeur boursière résultant du cours moyen du dernier mois de l'exercice.

9 d) Chiffre d'affaires

L'activité de Generix Group repose sur 3 grands composants :

• Licences : concession de droit d'usage de progiciel ;
• Maintenance : maintenance des progiciels ;
• Consulting : expertise, conseil, formation, … (classés en prestations de services Note 20).

Les concessions de licences sont reconnues lorsque, à la clôture de l'exercice (ou de la période), les quatre critères suivants sont remplis :

• la société peut démontrer l'existence d'un accord ;
• le produit est livré ;
• le prix est fixé ou à tout le moins déterminable ;
• enfin, le recouvrement du prix de vente est probable.

Cette règle se conforme à ce que prévoit le SOP 97-2 américain, amendé par le SOP 98-4, dont l'application est recommandée par le CNC.

Le Chiffre d'Affaires ne reflète pas les livraisons de licences qui n'ont pas été concrétisées par la signature d'un contrat dès la date d'arrêté.

Les produits relatifs aux contrats de maintenance sont enregistrés prorata temporis sur la durée du contrat et donnent lieu à la comptabilisation des produits constatés d'avance.

Les prestations au forfait sont comptabilisées selon la méthode à l'avancement, au fur et à mesure de leur exécution.

Les prestations en régie sont comptabilisées en fonction des temps passés validés valorisés au prix journalier.

INFLUE a apporté l'activité ASP.

Le Chiffre d'Affaires ne fait pas l'objet d'information sectorielle, Generix Group n'ayant qu'une seule activité.

9 e) Prestations en cours

Les prestations rendues et non facturées à la date de clôture des comptes sur les contrats en régie sont comptabilisées en factures à établir et valorisées au prix de vente.

Pour les contrats au forfait, les encours sont évalués en fonction du degré d'avancement des travaux et à partir de leur prix de vente.

Toutefois, lorsque le montant des coûts prévisibles pour l'achèvement du projet risque de faire apparaître une perte à terminaison, une provision est constituée en fonction de la perte probable à la clôture de l'exercice.

9 f) Risques

– Risque de taux

En milliers d'euros	Total	à 1 an	1an à 5 ans	à + 5 ans
Passifs financiers	13 160	9 610	3 550
Actifs financiers	6 052	6 052

Il n'y a pas de risque de taux sur les emprunts à taux fixe, qui s'élèvent à 5 millions d'euros.

Le montant des lignes de crédit et billets à ordre est de 6,5 millions d'euros. Un contrat de couverture des taux (swap) a été mis en place en août 2009 sur un notionnel de 6,3 millions d'euros. La juste valeur du swap au 31 mars 2010 est de - 56 K€.

Les actifs financiers sont composés de valeurs mobilières de placement et de comptes courants bancaires.

– Risque de change

Il n'y a pas de risque car la totalité de notre facturation est faite en euros.

Par conséquent, Generix Group n'a pas recours à des instruments financiers dans le cadre d'une politique de couverture de risques de change.

– Risque de liquidité

Le risque de liquidité est caractérisé par l'existence d'un actif à plus long terme que le passif, et se traduit par l'incapacité de rembourser ses dettes à court terme en cas d'impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires.

Generix Group estime ne pas être exposée à ce risque compte tenu de sa structure financière générale, du niveau et de la structure de son actif circulant et de son endettement, et de sa capacité à mobiliser, le cas échéant, de nouveaux financements.

Par ailleurs les comptes bancaires sont exclusivement en euros et Generix Group a, via des établissements de crédit, des lignes de crédits confirmées ouvertes.

9 g) Plans d'achat d'actions

Conformément aux principes comptables français, la charge correspondant à l'avantage accordé aux bénéficiaires de plans d'actions gratuites ou de souscription d'actions, à savoir la différence entre le prix d'exercice et la valeur de l'action à la date d'attribution, n'est pas comptabilisée. L'augmentation de capital est constatée pour le prix d'exercice lors de la levée de l'option par le bénéficiaire.

○ NOTE 2 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En milliers d'euros	31/03/2009	Acquisition ou dotation	Cession ou reprise	31/03/2010
VALEURS BRUTES	56 347	2 177	271	58 253
Frais d'augmentation de capital	374			374
Frais de conception des logiciels	24 927	1 594		26 521
Concessions, brevets	1 234	583		1 817
Fonds de commerce, droit au bail	29 010			29 010
Autres immobilisations incorporelles	531			531
Immobilisations incorporelles en cours	271		271
AMORTISSEMENTS	23 784	2 269		26 053
Frais d'augmentation de capital	370	4		374
Frais de conception des logiciels	21 927	1 995		23 922
Logiciels	1 377			1 377
Fonds de commerce, droit au bail	0			0
Autres immobilisations incorporelles	110	270		380
Immobilisations incorporelles en cours
VALEURS NETTES	32 563	-92		32 200
Frais d'augmentation de capital	4	-4
Frais de conception des logiciels	3 000	-401		2 599
Logiciels	-143	583		440
Fonds de commerce, droit au bail	29 010			29 010
Autres immobilisations incorporelles	421	-270		151
Immobilisations incorporelles en cours	271

Les frais de développement immobilisés lors de l'exercice 2009/2010 et s'élevant à 1,6 millions d'euros proviennent de développements de logiciels standards, et ont été financés en partie par des sous-traitants à hauteur de 0,6 million d'euros. Cette immobilisation s'élevait à 2,1 millions d'euros lors de l'exercice 2008/2009 du fait de projets plus nombreux et plus coûteux par rapport à ceux de l'exercice 2009/2010.

○ NOTE 3: IMMOBILISATIONS CORPORELLES

En milliers d'euros	31/03/2009	Acquisition ou dotation	Cession ou reprise	31/03/2010
VALEURS BRUTES	3 062	843	648	3 257
Outillage	5		3	2
Installations, agencements & aménagements	604	172	19	757
Matériel de bureau et informatique, mobilier	2 453	671	626	2 498
AMORTISSEMENTS	2 091	432	598	1 925
Outillage	5		3	2
Installations, agencements & aménagements	253	54	16	291
Matériel de bureau et informatique, mobilier	1 833	378	579	1 632
VALEURS NETTES	971	411	50	1 332
Outillage	0			0
Installations, agencements & aménagements	351	118	3	466
Matériel de bureau et informatique, mobilier	620	293	47	866

ÂNOTE 4 : IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

En milliers d'euros	31/03/2009	Acquisition ou dotation	Cession ou reprise	31/03/2010
VALEURS BRUTES	18 521	22	105	18 438
Participations	17 706			17 706
Créances sur participations	351			351
Dépôts et cautionnements	464	22	105	381
DÉPRÉCIATIONS	1 317		135	1 182
Participations	966		135	831
Créances sur participations	351			351
Dépôts et cautionnements
Actions propres
VALEURS NETTES	17 204	22	-30	17 256
Participations	16 740		-135	16 875
Dépôts et cautionnements	464	22	105	381
Actions propres

ÂNOTE 5 : STOCKS

En milliers d'euros	31/03/2009	31/03/2010
Valeur brute	32	37
Provision pour dépréciation	0	0
Valeur nette	32	37

ÂNOTE 6 : CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

En milliers d'euros	31/03/2009	31/03/2010	(-) 1 an	(+) 1 an
Clients et comptes rattachés (1)	18 705	18 780	18 780
Factures à établir	6 319	3 733	3 733
Clients douteux ou litigieux	3 196	3 786	2749	1037
Provision pour dépréciation clients	-4 774	-4 377	-1202	-3175
Total clients et comptes rattachés	23 446	21 922	24 060	-2 138

⁽¹⁾ Dont 57 K€ d'effets non échus au 31 mars 2010.

ÂNOTE 6 BIS : DÉTAIL DES PRODUITS À RECEVOIR

En milliers d'euros	31/03/2009	31/03/2010
Clients et comptes rattachés
Clients - Factures à établir	6 319	3 733
Licences	775	532
Maintenance et ASP	1 517	85
Prestations de services	3 415	2 222
Autres	612	894
Avoirs à recevoir	113	56
Produits à recevoir	300	304
Total	6 732	4 093

ÂNOTE 7 : AUTRES CRÉANCES

En milliers d'euros	31/03/2009	31/03/2010	À 1 an au plus	Entre 1 et 5 ans
Personnel et comptes rattachés (1)	83	50	50
Impôts sur les bénéfices	265	0
Impôt crédit recherche	194	256	256
Taxes sur la valeur ajoutée	986	1 422	1 422
Débiteurs divers	544	556	556
Comptes courants	211	311	311
Provision autres créances	-149	-149	-149
Total autres créances	2 134	2 446	2 446	0

⁽¹⁾ Cette créance concerne avances salaires et subrogations Urssaf.

ÂNOTE 8 : VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

En milliers d'euros	31/03/2009	31/03/2010
Valeur brute	2 516	3 137
Actions propres et contrat de liquidité	73	194
Fonds commun de placements
SICAV	2 443	2 943
Provision pour dépréciation	0	0
SICAV	0	0
Valeur nette	2 516	3 137

Au cours de l'exercice des actions propres ont été achetées et partiellement revendues dans le cadre d'un contrat de liquidité. Generix Group détient, au 31 mars 2010, 33 480 actions propres dans le cadre de ce contrat de liquidité, contre 38 000 au 31 mars 2009.

ÂNOTE 9 : CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE

En milliers d'euros	31/03/2009	31/03/2010
Achats maintenance	566	963
Services extérieurs, loyers, assurances	719	532
Autres salons, publicité, recrutement	58	16
Autres	22	309
Total	1365	1 820

ÂNOTE 10 : COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Nombre de titres 2010 :

	Ouverture de l'exercice	Créés pendant l'exercice	Remboursés pen dant l'exercice	Clôture de l'exercice
Actions ordinaires	46 300	46 300	0	14 371 680

Le capital social est composé de 14 371 680 actions d'une valeur de 0,5 euro chacune au 31 mars 2010 contre 14 325 380 actions au 31 mars 2009. Une attribution d'actions gratuites est arrivée à échéance au 8 octobre 2009 et a entraîné l'émission de 46 300 actions nouvelles.

Il existe deux attributions d'actions gratuites en cours d'acquisition au 31 mars 2010 :

• échéance au 6 octobre 2010 : 100 000 actions ;

• échéance au 1er juillet 2011 : 144 500 actions.

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ÂNOTE 11 : VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	31/03/2009	31/03/2010
Situation nette début exercice hors résultat N-1	35 946	38 773
Augmentation de capital + primes et réserves	103	23
Incorporation de l'augmentation de capital sur les primes liées au capital	-103	-23
Provisions réglementées	108	130
Affectation du résultat N-1	2 719	-5 482
Résultat de l'exercice	-5 482	-2 905
Situation nette fin d'exercice	33 291	30 516

ÂNOTE 12 : PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

En milliers d'euros	31/03/09	Dotation exercice	Reprise exercice	Dont consommée	31/03/10
Provisions pour litiges prud'homaux	1 060	168	309	196	919
Provisions pour risques	236	108	269	78	75
Provision pour litiges clients	670	25	308	177	387
Provision pour remise en état des locaux	107		103	52	4
Total provision pour risques et charges	2 072	301	989	503	1 385

Risques Prud'homaux : les provisions pour litige couvrent 15 dossiers en cours. Elles ont été appréhendées après analyse des risques effectuée en liaison avec les avocats de Generix Group. Ainsi, tous les risques et litiges identifiés ont donné lieu, après analyse interne et avec les conseils de la société, à diverses provisions destinées à recouvrir les risques estimés.

9 Litiges clients

Les prestations de GENERIX S.A. reposent sur une gamme de logiciels éprouvés et fonctionnant chez plusieurs milliers de clients. L'adéquation des logiciels et des prestations associées aux besoins des clients peut cependant être une source de différends.

La principale cause de litige concerne la prise en charge des développements spécifiques demandés par les clients dans le cadre de projets d'intégration à forfait de longue durée. Ces développements augmentent le coût du projet et en allongent la durée. Ces contentieux se traduisent par des demandes indemnitaires variées, parfois élevées. Generix Group estime que ces demandes sont le plus souvent dénuées de fondement et n'ont jamais eu de conséquences significatives. Elles obligent cependant le groupe à consacrer du temps des honoraires juridiques importants pour sa défense.

Au cours de l'exercice 2009/2010, GENERIX S.A. a eu à traiter deux nouveaux litiges relevant de ce type de problématique. Dans le premier cas, GENERIX S.A. a été assignée devant le Tribunal de commerce par un client ayant mis un terme, unilatéralement et de façon brutale, à un projet d'intégration en phase de commencement. Ce client a sollicité, en référé, une expertise judiciaire ; le Tribunal a estimé qu'il ne justifiait pas d'un motif légitime d'expertise et a rejeté sa demande. En dépit de cette décision défavorable, le client a introduit une demande au fond visant à obtenir la condamnation de GENERIX S.A. à lui verser la somme d'un million d'euros à titre de dommages et intérêts. Ce litige est actuellement en cours.

Dans le second cas, le client a demandé la condamnation de GENERIX S.A. à cinq millions d'euros de dommages et intérêts au motif que la solution livrée par GENERIX S.A. et exploitée depuis 2006 ne correspondrait pas à ses besoins. Le litige est pendant devant le Tribunal.

La nécessité de protéger la réputation des produits et de définir un périmètre contractuel stable conduit par conséquent aujourd'hui Generix Group à faire preuve de plus grandes exigences lors de la phase d'avant-vente (expression précise des besoins) et lors de l'exécution des projets (alertes immédiates lors de défaillances chez les clients).

Pour l'ensemble des litiges cités ci-dessus, les provisions appropriées ont été constituées, après évaluation des risques encourus.

✓ Autres litiges

À la suite d'une acquisition, les cédants ont estimés que le protocole d'acquisition n'avait pas été respecté et ont mis en cause la responsabilité de la société. La société a estimé que les demandes étaient infondées et n'a donc pas comptabilisé de provision.

△ NOTE 13 : DETTES FINANCIÈRES

En milliers d'euros	31/03/09	31/03/10	À 1 an au plus	Entre 1 et 5 ans	Plus de 5 ans
Crédit de trésorerie
Intérêts courus sur emprunt	73	51	51
Emprunt Moyen et Long Terme (1)	13 604	13 109	9 559	3 550
Total emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	13 677	13 160	9 610	3 550
Associés – comptes courants (2)		5 153	5 153
Total emprunts et dettes financières diverses	0	5 153	5 153

$^{^{(1)}}$ a) Dans le cadre de l'acquisition d'INFLUE :

• 2 billets à taux variables d'un montant total à l'origine de 4 000 K€, d'une durée de 5 ans et couvert par un swap à 1,75 %;
• 2 emprunts à taux fixe d'un montant total à l'origine de 4 000 K€ et d'une durée de 5 ans.
• b) Dans le cadre de l'acquisition d'INFOLOG :
• 3 billets à taux variables d'un montant total à l'origine de 5 750 K€, durée 5 ans, couverts par un swap à 1,95 %;
• 2 emprunts à taux fixes d'un montant total à l'origine de 4 500 K€, durée : 1 million d'euros à 5 ans et 3,5 millions d'euros à 7 ans.

NOTE 14 : AVANCES ET ACOMPTES REÇUS SUR COMMANDES EN COURS

En milliers d'euros	31/03/2009	31/03/2010	à 1 an au plus
Avances et acomptes reçus sur licences	19	0	0
Total avances et acomptes reçus	19	0	0

○ NOTE 15 : DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS

Ventilation par nature et par échéance :

En milliers d'euros	31/03/09	31/03/10	à 1 an au plus	Entre 1 et 5 ans	Plus de 5 ans
Fournisseurs et comptes rattachés	3 779	3 794	3 794
Fournisseurs – Factures non parvenues	1 867	2 011	2 011
Total dettes fournisseurs	5 646	5 805	5 805

$^{^{(2)}}$ Au 31 mars 2009, les soldes des comptes courants étaient enregistrés en « autres dettes » pour un montant de 81 KF

ÂNOTE 16 : DETTES FISCALES ET SOCIALES

En milliers d'euros	31/03/09	31/03/10	à 1 an au plus	Entre 1 et 5 ans	Plus de 5 ans
Personnel et comptes rattachés	3 518	3 577	3 577
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	3 478	3 632	3 632
Taxe sur la valeur ajoutée	4 760	4 472	4 472
Autres impôts, taxes et assimilés	501	536	536
Total dettes fiscales et sociales	12 257	12 217	12 217

ÂNOTE 17 : PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE

En milliers d'euros	31/03/09	31/03/10
Maintenance	8 709	10 471
Licences	1 786	418
Prestations de services	2 684	1 889
Infogérance	155
Total Produits Constatés d'Avance	13 334	12 778

ÂNOTE 18 : DÉTAIL DES CHARGES À PAYER

En milliers d'euros	31/03/09	31/03/10
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Intérêts courus sur découverts	8	3
Intérêts courus sur emprunts	65	48
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Fournisseurs - Factures à recevoir	1 867	2 011
Dettes fiscales et sociales
Personnel	3 408	3 489
Organismes sociaux	1 662	1 766
État et autres collectivités publiques	502	536
Autres dettes
Clients – Avoirs à établir	186	1 434
Total	7 698	9 287

ÂNOTE 19 : ENGAGEMENTS HORS BILAN

9 Engagements donnés

Une garantie de passif a été concédée par Generix Group dans le cadre de la cession d'ILS. Plafonnée à 55 K€, elle a une durée d'application jusqu'au 31/03/2011.

Les emprunts contractés pour l'acquisition d'INFLUE et INFOLOG sont soumis au respect de « covenants ».

Les covenants des emprunts n° 1, 3, 7 et 8 n'ont pas été respectés au 31 mars 2010. Il en a résulté le reclassement en courant de 3 090 K€ de dettes financières initialement à plus d'un an.

À ce jour, Generix Group a reçu confirmation de ses partenaires bancaires que les bris de covenants constatés au 31 mars 2010 n'ont pas d'impact sur les emprunts en cours. Ils n'impliquent notamment aucun remboursement anticipé de ceux-ci.

En milliers d'euros	31/03/09	31/03/10
Engagements financiers
Engagements indemnités départ à la retraite	875	1 154
Contrat de locations financières	358	413

Engagements donnés aux crédits bancaires au 31/03/2010 :

Établissement de crédit	Montant	Garantie	Covenants Réf
Acquisition INFLUE
Emprunt n° 1	2 000 000	A	R1 et R2 et R3
Emprunt n° 2	2 000 000	–	R4 et R5
Emprunt n° 3	2 000 000	A	R6 et R7
Emprunt n° 4	2 000 000	B
Acquisition INFOLOG
Emprunt n° 5	3 000 000	C	R8 et R2
Emprunt n° 6	2 750 000	C	R8 et R9
Emprunt n° 7	1 000 000	D	R8 et R9
Emprunt n° 8	3 500 000	C	R4 et R10

A ......nantissement du fonds de commerce de 1er rang

B ......nantissement du fonds de commerce

C ......nantissement de 100 % des actions de INFOLOG SOLUTIONS SAS mobilisation de la créance éventuelle relative à la mise en jeu de

la garantie d'actif et de passif

D ......nantissement de 4e rang du fonds de commerce

R1 ....ratio d'endettement : dette financière nette/fonds propres conso (y compris obligations convertibles)

R2 ....ratio de Leverage : dette financière nette conso/EBITDA (EBE CNC - participation des salariés)

R3 ....ratio de couverture : cash flow libre conso/échéance de la dette annuelle conso

R4 ....dettes financières nettes/fonds propres

R5 ....dettes financières nettes / EBITDA

R6 ....ratio dettes financières/fonds propres

R7 ....ratio dettes financières/EBE

R8 ....ratio d'endettement : dettes financières nettes/fonds propres conso (y compris obligations convertibles)

R9 ....ratio dettes financières nettes/ EBE retraité

R10...ratio dettes nettes consolidées/EBIT

Les hypothèses retenues pour le calcul des engagements liés aux indemnités de départ en retraite ont été établies selon les normes IAS19.

Les engagements sont évalués en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures.

Ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuarielle. Les calculs sont effectués par un actuaire qualifié en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Le calcul a été réalisé en fonction :

• De la législation sociale et de la convention collective de chaque société ;
• De la durée d'activité résiduelle des salariés évalués sur la base d'un départ à la retraite à taux plein, d'un taux de turnover du personnel de 9,83 % et de tables de mortalité INSEE 2004-2006 ;

• Des salaires réévalués jusqu'à la date de départ en retraite sur la base d'un taux d'augmentation de 3,50 %, incluant l'inflation ;
• D'une hypothèse de départ volontaire (à l'initiative de l'employé) ;
• D'un taux d'actualisation de 4,60 %.

Le solde des heures acquises restantes au titre du DIF est de 27 586 heures.

✓ Engagements reçus

L'acquisition du groupe INFOLOG a donné lieu à une garantie d'actif et de passif qui est arrivée à échéance au 31 mars 2010 (en dehors des délais de prescription applicables en cas de vérification).

OSEO garantit à hauteur de 90 % la ligne de trésorerie utilisée pour 1 500 K€ au 31/03/2010.

✓ Contrats de locations financières en milliers d'euros

Immobilisations en crédit-bail :

Postes du bilan	Coût d'entrée	Dotations a amortissem	Valeur
Postes du bilali	(1)	De la période (2)	Cumulées (2)	nette
Terrains				0
Constructions				0
Installations techniques, matériel et outillage				0
Matériel informatique et matériel de bureau	1 021	371	640	381
Immobilisations en cours				0
Totaux	1 021	371	640	381

$^{^{\}left(1\right)}$ Valeur de ces biens au moment de la signature des contrats.

Engagements en crédit-bail

	Redevanc	devances payées Redevances rest		Redevances restant à payer			Prix
Postes du bilan	De la période	Cumulées	Jusqu'à 1 an	+1 an à 5 ans	+5 ans	Total à payer	d'achat résiduel (1)
Terrains
Constructions
Installations matériel
Matériel informatique et matériel de bureau	402	656	307	106		413	0
Immobilisations en cours
Totaux	402	656	307	106	0	413	0

(1) Selon contrat.

⁽²⁾ Dotations de la période et dotations cumulées qui auraient été enregistrées pour ces biens s'ils avaient été acquis, avec mention du mode d'amortissement retenu.

ÂNOTE 20 : CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ACTIVITÉ ET PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

En milliers d'euros	31/03/2009	%	31/03/2010	%
Licences	7 567	16 %	8 796	18 %
ASP	5 742	12 %	6 813	14 %
Maintenance	13 665	29 %	14 131	29 %
Prestations de services	16 915	36 %	17 611	36 %
CA management fees	2 837	6 %	867	2 %
Autres	576	1 %	748	2 %
Total Chiffre d'affaires	47 302	100 %	48 966	100 %
France	41 738	88 %	43 385	89 %
Export	5 564	12 %	5 581	11 %
	47 302	100 %	48 966	100 %

ÂNOTE 21 : AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

En milliers d'euros	31/03/2009	31/03/2010	Variation	%
Sous-traitance refacturée	2 147	3 039	892	42 %
Sous-traitance non refacturée	1 767	1 370	-397	-22 %
Achats non stockés	234	227	-7	-3 %
Locations immobilières et charges locatives	1 550	1 388	-162	-10 %
Autres locations	682	1 099	417	61 %
Entretien et maintenance	474	510	36	8 %
Assurances	193	167	-26	-13 %
Honoraires	1 819	1 804	-15	-1 %
Annonces, publications et communications	1 172	355	-817	-70 %
Frais de déplacement, missions	1 955	1 640	-315	-16 %
Télécoms (Poste, Téléphone, …)	1 020	1 241	221	22 %
Documentation, séminaires	281	295	14	5 %
Intérim	369	190	-179	-49 %
Autres	584	420	-164	-28 %
Total autres achats et charges externes	14 247	13 745	-502	-4 %

ÂNOTE 22 : CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIF

En milliers d'euros et nombre de salariés	31/03/09	31/03/10
Salaires & traitements	20 683	21 754
Charges sociales	9 190	9 882
Total	29 873	31 636
Effectif moyen de la période	383	403
dont cadres	318	327
dont agents de maîtrise	65	76

Le montant de la rémunération versée au directoire est de 1 126 K€ sur l'exercice 2009/2010 contre 1 111 K€ en 2008/2009. Par décision en date du 26/06/2009, le Conseil de Surveillance a déterminé les modalités de répartition des jetons de présence pour une somme globale de 60 000 € sur l'exercice 2009/2010, seuls 40 500 € ont été versés.

La charge enregistrée en résultat au titre des rémunérations basées sur les actions gratuites, octroyées aux membres du directoire est de 186 K€ en 2009/2010 contre 67 K€ en 2008/2009.

Le Conseil de Surveillance du 21 novembre 2008 a autorisé l'affiliation de Monsieur DECONNINCK au régime de retraite supplémentaire par capitalisation souscrit par la société en application des

articles L.911-1 et suivants du Code de la Sécurité Sociale ainsi qu'au régime de frais de santé prévoyance souscrit par la société. Les cotisations relatives à ces affiliations sur l'exercice 2009/2010 se sont élevées à 6 K€.

Aucun engagement pour les pensions de retraite n'est contracté pour les autres dirigeants.

70 K€ d'avances sur rémunération variable ont été allouées aux dirigeants de Generix Group.

Un avenant au contrat de travail de Monsieur Philippe SEGUIN prévoit le versement d'une indemnité de rupture de contrat intervenant à l'initiative de la société GENERIX S.A. dans les neuf mois suivants un changement de l'actionnaire principal.

Cette indemnité de rupture, d'un montant fixé à 3 mois de salaire brut, vient se cumuler à toutes indemnités d'origine légale ou conventionnelle. Le Conseil de Surveillance du 26 janvier 2009 précise que cette indemnité de rupture au profit de Monsieur SEGUIN ne sera définitivement acquise qu'en fonction de la réalisation d'objectifs basés sur l'EBITDA.

ÂNOTE 23 : RÉSULTAT FINANCIER

En milliers d'euros	31/03/2009	31/03/2010
Provisions/reprises financières	-15	135
Différences de change	-4	-1
intérêts et autres produits et charges assimilés	-801	-673
Résultat financier	-820	-539

ÂNOTE 24 : RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

En milliers d'euros	31/03/2009	31/03/2010
Cession d'immobilisations	-1 611	1
Provisions exceptionnelles nettes	1 406	346
Amortissements dérogatoires	-108	-129
Autres produits & charges exceptionnels (1)	-580	-389
Résultat exceptionnel	-893	-171

⁽¹⁾ Dont un abandon de créances commercial, envers la filiale INFLUE Italie pour un montant de 263 K€, afin de rétablir ses capitaux propres.

ÂNOTE 25 : IMPÔT DE SOCIÉTÉS

Un nouveau périmètre d'intégration fiscale a été ouvert à partir du 1er avril 2009, avec GENERIX S.A. en société tête de groupe et la société INFOLOG SOLUTIONS en tant que société fille.

En milliers d'euros	31/03/2009	31/03/2010
Contrôle fiscal	395
IFA périmée	20
Crédit Impôt Recherche	-54	-233
Total	361	-233

Les reports déficitaires s'élèvent au 31 mars 2010 à 17,1 millions d'euros, contre 14,2 millions d'euros au 31 mars 2009.

○ NOTE 26 : FILIALES ET PARTICIPATIONS

En milliers d'euros			Capitaux propres			Quote-	Valeur con des titres		Prêts con- sentis à la	Cautions et avals	Chiffre
Filiales détenues à plus de 50 %	Siège social	Capital	autres que le capital	Part du capital (en %)	Brute	Nette	société et non en- core rem- boursés	donnés par la société	d'affaires HT 31/03/10	Résultat 31/03/10
GENERIX Software Espana (1)	Barcelone	366	-686	85 %	201	0	216		0	0
GENERIX Portugal (1)	Lisbonne	50	-176	50 %	50	0	216		0	О
INFLUE Portugal	Oeiras	170	86	50 %	83	83			1 944	35
Generix Group Italie	Torino	109	0	100 %	652	0		Néant	1 338	-7
Generix Group Benelux SA	Drongen	62	-190	99,95 %	63	0		Nearit	1 870	52
INFLUE Thaïlande (2)	Bangkok	3 000	-1 645	60 %	46	46			N/S	N/S
INFLUE Argentine (3)	Buenos Aires	100	-443	100 %	149	149			N/S	N/S
INFOLOG SOLUTIONS	Paris 13 e	1 000	-680	100 %	16 613	16 613			15 224	383

⁽¹⁾ Capitaux propres dans le bilan liquidatif des filiales.

Les filiales GENERIX Software de España SA et Generix Portugal sont en cours de liquidation et sans activité depuis 2003. Leur résultat est appréhendé en « transparence » dans les comptes de Generix Group dans le cadre des provisions antérieurement dotées dans les comptes sociaux sur ces lignes de titres.

Information sur les postes concernant les entreprises liées :

En milliers d'euros	Valeur Brute	Provisions
Participations	17 706	966
Créances rattachées	351	351
Créances clients et comptes rattachés	5 399
Autres créances	162
Charges constatées d'avance	150
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	584
Produits constatés d'avance	3
Autres dettes	6 470
Total	30 825	1 317

○ NOTE 27 : ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA FIN DE LA PÉRIODE

Sur le premier trimestre 2010/2011 a eu lieu l'événement suivant :

• Absorption par voie de TUP de la société INFOLOG SOLUTIONS en date du 1^er avril 2010.

~

⁽²⁾ Capital et capitaux propres exprimés en Bath thaïlandais (1 Bath = 0,41267 euros).

⁽³⁾ Capital et capitaux propres exprimés en peso argentin (1 peso = 0,19183 euros). À noter que les titres sont comptabilisés en autres créances car portés par une personne physique.

5. > RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

5.1.	Rapport des Commissaires aux Comptes
	sur les comptes consolidés 137
5.1.1.	OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 137
5.1.2.	JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS 137
5.1.3.	VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES 138
5.2.	Rapport des Commissaires aux Comptes
	sur les comptes annuels 139
5.2.1.	OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS 139
5.2.2.	JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS 139
5.2.3.	VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES 140
5.3.	Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil
	de Surveillance de la société GENERIX S.A 141
5.3.1.	INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT
	DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE 141
5.3.2.	AUTRES INFORMATIONS 142
5.4.	Rapport spécial des Commissaires aux Comptes
	sur les conventions et engagements réglementés 142
5.4.1.	CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS AU COURS DE L'EXERCICE 142
5.4.2.	CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D'EXERCICES
	ANTÉRIEURS DONT L'EXÉCUTION S'EST POURSUIVIE DURANT L'EXERCICE 143
5.4.3.	CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS NON AUTORISÉS PRÉALABLEMENT 144

ERNST & YOUNG ET AUTRES

41, RUE YBRY - 92576 NEUILLY-SUR-SEINE CEDEX

TÉL: +33 (0) 1 46 93 60 00

SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉES À CAPITAL VARIABLE

RCS NANTERRE B 438 476 913

MAZARS

SIÈGE SOCIAL : 61, RUE HENRI REGNAULT - 92400 COURBEVOIE TÉL : +33 (0) 1 49 97 60 00 - FAX : +33 (0) 1 49 97 60 01

SOCIÉTÉ ANONYME D'EXPERTISE COMPTABLE

ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES

CAPITAL DE 8 320 000 EUROS - RCS NANTERRE B 784 824 153

5.1. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2010 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société GENERIX S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

5.1.1. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

5.1.2. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 mars 2010 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions

de l'article L.823.9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues, notamment pour ce qui concerne les points suivants :

• Le paragraphe 3.6.3 « recherche et développement » de l'annexe expose les méthodes comptables relatives aux dépenses de développement des logiciels. Nous avons vérifié le caractère approprié des critères retenus pour la comptabilisation de ces dépenses en immobilisation et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
• Les paragraphes 3.6.3 « provisions », 9 et 10 de l'annexe exposent l'approche retenue en matière d'évaluation des provisions courantes et non courantes, approche qui implique des estimations. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par le groupe, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction.
• Le paragraphe 3.6.3 « reconnaissance du chiffre d'affaires » de l'annexe expose les méthodes comptables de reconnaissance du chiffre d'affaires. Nous avons vérifié le caractère approprié des critères retenus pour la reconnaissance des produits et examiné par sondages leur correcte application.
• Le paragraphe 3.6.3 « impôt sur le résultat » de l'annexe expose les méthodes comptables relatives à la comptabilisation de l'impôt sur le résultat. Nous nous sommes assurés du caractère suffisant des bénéfices futurs imposables, sur la base des prévisions établies par votre société, pour permettre l'utilisation des reports déficitaires activés.
• Le paragraphe 3.6.6 "engagements hors bilan" de l'annexe expose le reclassement des dettes financières en dettes courantes à hauteur de 3,1 M€ suite au non respect des covenants. Nous avons vérifié le caractère approprié du reclassement et des informations fournies dans les notes de l'annexe.
• La note 1 du paragraphe 3.6.6 de l'annexe expose l'approche retenue par le groupe en matière de suivi et de valorisation des goodwills. Nous avons vérifié le caractère approprié de cette approche et avons apprécié les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, revu les calculs effectués par le groupe et examiné les procédures d'approbation des ces estimations par la Direction.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

5.1.3. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport de gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 27 juillet 2010

Les Commissaires aux Comptes

E R N S T & Y O U N G E T A U T R E S , Christian Olivier M A Z A R S , Cécile Fontaine

5.2. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2010, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société GENERIX SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• · la justification de nos appréciations,
• les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

5.2.1. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 19 de l'annexe qui expose le point relatif au respect des covenants bancaires.

5.2.2. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 mars 2010 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte qu'en application des dispositions de l'article L 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et notamment pour ce qui concerne les points suivants :

• La note 1-a) du paragraphe 4.3.3 de l'annexe expose les conditions d'inscription en immobilisations des frais de conception de logiciels. Nous avons vérifié le caractère approprié des critères retenus pour la comptabilisation de ces frais en immobilisations et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
• La note 1-a) du paragraphe 4.3.3 de l'annexe expose les modalités d'évaluation et de dépréciation des fonds de commerce. Nous avons vérifié le bien fondé de ces méthodes comptables, des informations fournies dans l'annexe et leur correcte application, et apprécié le caractère raisonnable des modalités retenues pour ces estimations.

• La note 1-a) du paragraphe 4.3.3 de l'annexe expose les modalités d'évaluation et de dépréciation des titres de participation. Nous avons procédé à l'appréciation des éléments pris en considération pour les estimations de la valeur d'usage et, le cas échéant, vérifié le calcul des provisions pour dépréciation.
• La note 1-d) du paragraphe 4.3.3 de l'annexe expose les modalités d'appréhension du chiffre d'affaires. Nous avons vérifié le caractère approprié des critères retenus pour la reconnaissance des produits et examiné par sondages leur correcte application.
• La note 12 du paragraphe 4.3.3 de l'annexe expose l'approche retenue par la société en matière d'évaluation des provisions pour risques et charges. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

5.2.3. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 27 juillet 2010

Les Commissaires aux Comptes

E R N S T & Y O U N G E T A U T R E S , Christian Olivier M A Z A R S , Cécile Fontaine

5.3. Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société GENERIX S.A.

ux Actionnaires, A

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Generix et en application des dispositions de l'article L. 225 235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225 68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2010.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225 68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

5.3.1. INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport

du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225 68 du Code de commerce.

5.3.2. AUTRES INFORMATIONS

Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225 68 du Code de commerce.

Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 27 juillet 2010

Les Commissaires aux Comptes

M A Z A R S , Cécile Fontaine

E R N S T & Y O U N G E T A U T R E S , Christian Olivier

5.4. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

ux Actionnaires, A

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

5.4.1. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS AU COURS DE L'EXERCICE

En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Avec M. Seguin, membre du directoire

ÂNature et objet

Engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation de ses fonctions.

 Modalités

Lors de sa séance du 26 janvier 2009, le conseil de surveillance avait décidé que l'indemnité de rupture au profit de M. Seguin, stipulée par l'avenant à son contrat de travail du 1er mars 2005, ne serait définitivement acquise que si l'EBITDA du groupe était, au cours des trois années fiscales précédant la cessation des fonctions salariées de M. Seguin, au moins égal à 80 % de l'objectif fixé. Ainsi en cas de rupture de son contrat de travail à l'initiative de votre société, et dans les neuf mois suivant un changement de l'actionnaire principal, l'indemnité serait alors égale à trois mois de salaire brut. Cette convention a été approuvée par votre assemblée générale du 17 septembre 2009. Le mandat de M. Seguin ayant été renouvelé à l'issue de cette assemblée générale par le conseil de surveillance, l'avenant au contrat de travail de M. Seguin aurait dû être à nouveau soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 15 septembre 2010, conformément aux dispositions de l'article L. 225-90-1 alinéa 4 du Code de commerce.

Cependant, lors de sa séance du 23 juillet 2010, le conseil de surveillance a décidé d'autoriser le président du directoire à signer un nouvel avenant au contrat de travail de M. Seguin, afin de remplacer la notion d'EBITDA par EBE (Excédent Brut d'Exploitation). Cet avenant rentrerait en vigueur avec un effet rétroactif à partir du 1er avril 2009 et est ainsi soumis à l'approbation de la présente assemblée générale.

5.4.2. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D'EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L'EXÉCUTION S'EST POURSUIVIE DURANT L'EXERCICE

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

Avec M. Jean-Charles Deconninck, président du directoire

a. Nature et objet

Affiliation au régime frais de santé – prévoyance.

 Modalités

Lors de sa séance du 21 novembre 2008, le conseil de surveillance a autorisé l'affiliation de M. Jean-Charles Deconninck, en qualité de mandataire social, au régime de frais de santé prévoyance de groupe souscrit par votre société auprès de la compagnie Axa Assurances à compter du 1er janvier 2009.

b. Nature et objet

Affiliation au régime de retraite supplémentaire Generali.

 Modalités

Lors de sa séance du 21 novembre 2008, le conseil de surveillance a autorisé l'affiliation de M. Jean-Charles Deconninck, en qualité de mandataire social, au régime de retraite supplémentaire par capitalisation souscrit par votre société auprès de la compagnie Generali en application des articles

L. 911-1 et suivants du Code de la sécurité sociale, à compter du 1er janvier 2009.

5.4.3. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS NON AUTORISÉS PRÉALABLEMENT

Nous vous présentons également notre rapport sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l'article L. 225-90 du Code de commerce.

En application de l'article L. 823-12 du Code de commerce, nous vous signalons que ces conventions et engagements n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

Il nous appartient, sur la base des informations qui nous ont été données, de vous communiquer, outre les caractéristiques et les modalités essentielles de ces conventions et engagements, les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

Avec la société Generix Group Italia Srl, dont votre société est actionnaire

ÂPersonne concernée

M. Jean-Charles Deconninck, président du directoire de votre société et administrateur de la société Generix Group Italia Srl.

ÂNature et objet

Abandon de créances.

 Modalités

Au cours de l'exercice écoulé, votre société a consenti un abandon de créances à hauteur de € 263.411 qu'elle détient sur sa filiale Generix Group Italia Srl, dont elle est associée unique, afin de se conformer aux dispositions législatives et réglementaires applicables en Italie.

L'abandon de créances n'a pu être soumis en temps utile à l'autorisation du conseil de surveillance. Celle-ci sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire annuelle, conformément à l'article L. 225-90 du Code de commerce.

Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 27 juillet 2010

Les Commissaires aux Comptes

M A Z A R S , Cécile Fontaine

E R N S T & Y O U N G E T A U T R E S , Christian Olivier

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1. TABLEAU DES HONORAIRES VERSÉS AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES DE GENERIX GROUP AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2010

Ce tableau des honoraires versés aux Commissaires aux Comptes de Generix Group est établi en application de l'article 222-8 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et de l'instruction n°2006-10 du 19 décembre 2996 relative à la publicité des honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pour une durée de six exercices et sont rééligibles. Nommés par les Assemblées Générales des actionnaires du 24 mai 2007 et du 5 septembre 2007, leur mandat se poursuivra jusqu'à l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013.

GENERIX S.A. a pour Commissaires aux Comptes MAZARS & GUERARD représentée par Madame Cécile FONTAINE (suppléant : Monsieur Denis GRISON), et ERNST & YOUNG représenté par Monsieur Christian OLIVIER (suppléant : S.A. Auditex). À la connaissance de GENERIX S.A., il n'existe ni dépendance juridique, ni dépendance économique entre eux.

Les honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge au titre des exercices 2009/2010 et 2008/2009 s'établissent comme suit :

		Mazars		Ernst & Young	ACA (e)
Exercice couvert (a) : 31 mars 2010	2008/2009	2009/2010			2008/2009 2009/2010 2008/2009
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (b)
Émetteur	158 860	95 306	157 410	98 884
Filiales intégrées globalement			103 130	58 000	20 000
Autres diligences et prestations directement liées à la mission de commissariat aux comptes (c )
Émetteur		40 020	32 119	25 000
Filiales intégrées globalement
Sous-total	158 860	135 326	292 659	181 884	20 000
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement (d)
Juridique, fiscal, social
Autres (à préciser si > 10% des honoraires d'audit)
Sous-total
TOTAL	158 860	135 326	292 659	181 884	20 000

⁽a) Concernant la période à considérer, il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable prises en charge au compte de résultat.

⁽b) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau du Commissaire aux Comptes, auxquels celui-ci a recours dans le cadre de la certification des comptes.

⁽c) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liées rendues à l'émetteur ou à ses filiales :

^- par le Commissaire aux Comptes dans le respect des dispositions de l'article 10 du Code de déontologie ;

^- par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du Code de déontologie.

⁽d) Il s'agit des prestations hors Audit rendues, dans le respect des dispositions de l'article 24 du Code de déontologie, par un membre du réseau aux filiales de l'émetteur dont les comptes sont certifiés.

⁽e) ACA était co-Commissaire aux Comptes d'INFOLOG SOLUTIONS jusqu'à la fin de l'exercice 2008/2009.

1. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

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Société Anonyme A Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 7 185 840 euros 6 rue du Moulin de Lezennes – 59650 Villeneuve-d'Ascq 377 619 150 RCS Lille

'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J

Villeneuve-d'Ascq, le 30 juillet 2010.

Jean-Charles DECONNINCK

Président du Directoire