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GENERATION PASS CO.,LTD
Registration Form • Jan 30, 2019
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成31年１月30日 |
| 【事業年度】 | 第17期(自 平成29年11月１日 至 平成30年10月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ジェネレーションパス |
| 【英訳名】 | GENERATION PASS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 岡本 洋明 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿六丁目12番１号 |
| 【電話番号】 | 03-3343-3544 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 鈴木 智也 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿六丁目12番１号 |
| 【電話番号】 | 03-3343-3544 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 鈴木 智也 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E30881 31950 株式会社ジェネレーションパス GENERATION PASS Co.,Ltd 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2017-11-01 2018-10-31 FY 2018-10-31 2016-11-01 2017-10-31 2017-10-31 1 false false false E30881-000 2019-01-30 E30881-000 2014-01-01 2014-12-31 E30881-000 2015-01-01 2015-10-31 E30881-000 2015-11-01 2016-10-31 E30881-000 2016-11-01 2017-10-31 E30881-000 2017-11-01 2018-10-31 E30881-000 2014-12-31 E30881-000 2015-10-31 E30881-000 2016-10-31 E30881-000 2017-10-31 E30881-000 2018-10-31 E30881-000 2014-01-01 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2015-01-01 2015-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2015-11-01 2016-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2016-11-01 2017-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2017-11-01 2018-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2015-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2016-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2017-10-31 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | |
| 決算年月 | 平成26年12月 | 平成27年10月 | 平成28年10月 | 平成29年10月 | 平成30年10月 | |
| 売上高 | (千円) | 4,413,430 | 4,338,728 | 6,501,931 | 7,632,912 | 8,778,122 |
| 経常利益 | (千円) | 93,901 | 62,443 | 67,079 | 42,549 | 203,684 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益または 親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
(千円) | 57,977 | 40,133 | 45,970 | △5,430 | 135,779 |
| 包括利益 | (千円) | 57,977 | 40,133 | 44,883 | △4,343 | 134,566 |
| 純資産額 | (千円) | 601,373 | 1,499,356 | 1,548,620 | 1,579,160 | 1,653,170 |
| 総資産額 | (千円) | 1,139,213 | 2,017,852 | 2,182,640 | 2,650,569 | 3,285,324 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 88.18 | 182.40 | 187.81 | 187.28 | 196.14 |
| １株当たり当期純利益 金額または １株当たり当期純損失 金額（△） |
(円) | 9.67 | 5.44 | 5.58 | △0.66 | 16.69 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 金額 |
(円) | 9.60 | 5.40 | 5.56 | － | 16.66 |
| 自己資本比率 | (％) | 52.8 | 74.3 | 71.0 | 58.3 | 48.4 |
| 自己資本利益率 | (％) | 13.8 | 3.8 | 3.0 | △0.4 | 8.7 |
| 株価収益率 | (倍) | 33.3 | 81.9 | 143.9 | △922.7 | 48.7 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △171,576 | 86,956 | △251,490 | 193,514 | △248,415 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △8,022 | △20,094 | △9,837 | 13,570 | △258,684 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 199,010 | 853,142 | 2,934 | △2,439 | 258,222 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 88,271 | 1,009,512 | 734,692 | 954,041 | 700,146 |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕 |
(名) | 36 〔6〕 |
47 〔7〕 |
60 〔4〕 |
80 〔12〕 |
160 〔89〕 |
(注)１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、第16期については潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．平成26年６月２日付で株式１株につき５株の分割を、平成28年５月１日付で株式１株につき４株の分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額または１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
４．平成27年３月27日開催の第13期定時株主総会決議により、決算期を12月31日から10月31日に変更しました。従って、第14期は平成27年１月１日から平成27年10月31日の10か月間となっております。
５．第16期及び第17期に従業員数が増加した主な理由は、連結子会社の増加によるものであります。
(2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | |
| 決算年月 | 平成26年12月 | 平成27年10月 | 平成28年10月 | 平成29年10月 | 平成30年10月 | |
| 売上高 | (千円) | 4,374,715 | 4,327,015 | 6,459,981 | 7,614,004 | 7,926,663 |
| 経常利益 | (千円) | 95,253 | 64,718 | 53,288 | 40,730 | 179,064 |
| 当期純利益または 当期純損失（△） |
(千円) | 59,400 | 42,478 | 35,524 | △9,098 | 127,794 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 193,187 | 622,112 | 624,387 | 624,457 | 625,997 |
| 発行済株式総数 | (株) | 1,705,010 | 2,055,010 | 8,246,040 | 8,246,840 | 8,264,440 |
| 純資産額 | (千円) | 599,072 | 1,499,401 | 1,538,219 | 1,530,347 | 1,570,805 |
| 総資産額 | (千円) | 1,130,640 | 2,017,212 | 2,169,150 | 2,314,417 | 2,669,599 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 87.84 | 182.41 | 186.54 | 185.58 | 193.81 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | － | － |
| (１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益 金額または １株当たり当期純損失 金額（△） |
(円) | 9.90 | 5.75 | 4.31 | △1.10 | 15.70 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 金額 |
(円) | 9.83 | 5.72 | 4.30 | － | 15.68 |
| 自己資本比率 | (％) | 53.0 | 74.3 | 70.9 | 66.1 | 58.8 |
| 自己資本利益率 | (％) | 14.3 | 4.0 | 2.3 | △0.6 | 8.2 |
| 株価収益率 | (倍) | 32.5 | 77.4 | 186.3 | △553.6 | 51.8 |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | (名) | 36 | 47 | 60 | 62 | 70 |
| 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕 |
〔 6 〕 | 〔 7 〕 | 〔 4 〕 | 〔 8 〕 | 〔 18 〕 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第16期については潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．平成26年６月２日付で株式１株につき５株の分割を、平成28年５月１日付で株式１株につき４株の分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額または１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
４．平成27年３月27日開催の第13期定時株主総会決議により、決算期を12月31日から10月31日に変更しました。従って、第14期は平成27年１月１日から平成27年10月31日の10か月間となっております。 ### ２ 【沿革】
当社の創業者である岡本洋明は、前職で営業支援システム及びコンサルティングを行う企業の取締役として経営全般と営業面を統括しておりました。その後、企業が情報システムを更新する際に過去のデータベースを引き継ぐことに着目し、個人の情報(思い出の写真)についても同様に引き継げるようにすることを目的として、世代を超えて個人間の思い出を橋渡しする会社として、写真などのアーカイブ化を事業とする「株式会社ジェネレーションパス」を創業いたしました。
当社設立以後の主な経緯は、次のとおりであります。
| 年月 | 事項 |
| 平成14年１月 | 東京都千代田区紀尾井町に思い出写真のアーカイブ化、映像化システムの製造販売を事業目的とした、株式会社ジェネレーションパス（資本金11百万円）を設立 |
| 平成14年６月 | 個人情報のストレージサービスの提供開始 |
| 平成14年12月 | 写真の映像化システム「G-ALBUM Creator」販売開始 |
| 平成15年１月 | 東京都新宿区西新宿に本社移転 |
| 平成15年２月 | ブライダル専門映像自社サイト「ブライダルDVD」事業スタート |
| 平成19年６月 | ネットマーケティング事業「リコメン堂」開始 |
| 平成19年７月 | ECモールへの出店開始（Yahoo!ショッピング、DeNAショッピング） |
| 平成20年７月 | 楽天市場出店開始 |
| 平成23年７月 | 千葉県の農事組合法人和郷園が生産した農産物の販売事業を営む株式会社和郷と生産物の販売に関する業務提携 |
| 平成24年12月 | システム構築企業株式会社トリプルダブル（現連結子会社）の全株式を取得し子会社化 |
| 平成25年１月 | ネットマーケティング事業をECマーケティング事業とし、合わせて、ECサポート事業の開始 |
| 平成25年11月 | 宅配ボックスの製造・運営管理事業を営む株式会社フルタイムシステムと会員向けビジネスに関する業務提携 |
| 平成26年９月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場。 |
| 平成27年２月 | 商品企画関連事業開始 |
| 平成27年７月 | Charoen Pokphand（チャロン・ポカパン) Group Company Limitedと資本提携 |
| 資本金を6億22百万円に増資 | |
| 平成27年11月 | 上海政府運営ECモール「跨境通（KJT.com）」へ出店開始 |
| 中国企業へ向けて、ビッグデータの販売を開始 | |
| 平成28年３月 | 商品企画関連事業 新商材の開発完了、販売開始 |
| 平成28年５月 | MOBILE NAVI BEIJING CO.,LTDと資本業務提携の基本合意締結 |
| 平成28年９月 | ABC VIRTUAL COMMUNICATIONS,Inc.と越境ECと決済システム開発に関する業務提携 |
| Hamee株式会社と経営資源の有効活用等に関する業務提携 | |
| 平成29年９月 | アクトインテリア株式会社及びITEA株式会社の株式を取得し、連結子会社化。アクトインテリア株式会社の連結子会社化に伴い、ヤマセイ株式会社及び株式会社YARN HOMEを連結子会社（孫会社）化 |
| 年月 | 事項 |
| 平成29年12月 | MOBILE NAVI BEIJING CO.,LTDと資本業務提携解消 |
| メディア事業の第一弾として、イエコレクションを開始 | |
| 平成30年４月 | 青島新綻紡貿易有限会社の株式を取得し、連結子会社化。青島新綻紡貿易有限会社の連結子会社化に伴い、青島新嘉程家紡有限会社を連結子会社（孫会社）化 |
| 平成30年７月 | ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社と経営資源の有効活用等に関する業務提携 |
| 平成30年９月 | 株式会社カンナートの全株式を取得し、連結子会社化。株式会社カンナートの連結子会社化に伴い、株式会社フォージを連結子会社（孫会社）化 |
（注）当連結会計年度末後、有価証券報告書提出日までに以下の事象が発生しています。
| 年月 | 事項 |
| 平成30年11月 | アクトインテリア株式会社及びITEA株式会社の保有株式の全部を売却により、同社を連結除外。アクトインテリア株式会社の連結除外に伴い、ヤマセイ株式会社及び株式会社YARN HOMEを連結除外 |
３ 【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結子会社である株式会社トリプルダブル、アクトインテリア株式会社、ヤマセイ株式会社、株式会社YARN HOME、ITEA株式会社、青島新綻紡貿易有限会社、青島新嘉程家紡有限会社、株式会社カンナート、株式会社フォージの計９社で構成されており、インターネット上の店舗（ECサイト）で商品販売を行う「ECマーケティング事業」、マーケティングデータを基に商品の企画サポートを行う「商品企画関連事業」、寝具・インテリア製品の企画製造販売を行う「アクトグループ事業」、ソフトウエアの受託開発及びシステム開発事業、食品アレルゲン検査・試薬の開発・販売を行う「その他事業」を展開しております。
当社グループは「優良な商材を創る企業の大切な思いを、消費者へと伝える橋渡し役を担う企業でありたい」という企業理念のもと、継続的なマーケティングデータの収集と分析及びオペレーションのシステム化を背景とした「ECマーケティング事業」を主たる事業として展開しています。
当社グループの事業における位置付け及びセグメントとの関係は次の通りであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一区分であります。
(1) ECマーケティング事業
「EC事業」は当社、及び孫会社である株式会社フォージが行っており、「ECサポート事業」は当社、及び子会社である株式会社カンナートが行っております。
① EC事業
当事業は、マーケティングの基礎となるビッグデータ(※1)を、当社グループの運営するECサイトや、楽天市場、Yahoo!ショッピング、Amazon等のECモール及びインターネット全体から収集・分析し、当社グループと取引のあるメーカー及び卸売事業者から提案された商品について、消費者の購買につながる可能性の高いキーワード、商品画像、価格等を設定し、当社グループECサイトで販売を行う事業となります。
当事業では、継続的かつ適時に膨大な量のマーケティングデータ（ビッグデータ）の収集を行うことが重要となります。これらの収集・分析を行う一連のシステムは当社グループ内にて自社開発しております。当社グループはEPO(EC Platform Optimization)と名付けたマーケティング手法に基づき、収集したデータから計画・施策を立て、商品の販売を行い、その結果を検証・評価し、また次の再販施策に活用するといった継続的なPDCAサイクル(※2)を行っております。（EPOの内容は「(5) 当社グループの特徴について」をご参照）
また、当社グループの手法は汎用性のあるマーケティング手法であるため、取扱う商品ジャンルは限定されることなく、インテリア、ファッション、美容コスメ、スポーツ、キッズ・ベビー、家電、食品、日用品、その他の幅広いジャンルの商品を取り扱うことが可能となっております。
店舗については主に「リコメン堂」の屋号で、インテリア、ファッション、美容コスメ、スポーツ等のジャンル別に複数のモールにまたがり、連結合計で73店舗（単体：55店舗、子会社合計：18店舗。平成30年10月31日時点)を展開しております。
当社グループECサイトでは、主として、在庫を保有しないドロップシッピング方式(※3)を採用しております。当社グループの取扱商品数は、平成30年10月31日時点で151万点にのぼります。なお、売れ筋商品については、メーカーや卸売事業者の在庫切れによる販売機会損失を勘案し、一定程度在庫を保有する方針としております。
また、151万点かつ多ジャンルに渡る種類の商品について、当社グループ内で商品撮影から、商品ページの制作、商品の受注・発注処理を実施することに加え、お客様の満足度向上のため、多くのEC事業者がメールだけの問い合わせ対応をしているところ、当社グループでは、お客様からのお問い合わせに関してはメールだけでなく、電話での窓口を社内に設置し、様々なお客様のご意見、ご感想、クレームに至るまでを記録及びデータ管理し、即時運営に反映可能な体制を構築しております。
※1 マーケティングの基礎となるビッグデータ…商品ページ上の各種キーワード、商品画像、価格、出店店舗
数等の購買の際に判断基準となる各種ビッグデータ。
※2 PDCAサイクル……………………………………業務活動を円滑に進行させるためのサイクル。
Plan(分析)→Do(販売)→Check (検証)→Action(評価)
※3 ドロップシッピング方式…お客様からのご注文後、メーカーや卸売事業者から商品を直送することにより配
送のリードタイムを短縮し、また在庫リスクのないEC店舗の運営形態の一つ。
② ECサポート事業
当事業は、当社グループの各種ECマーケティング機能を、今後ECサイトの運営を検討中である、または既に運営している企業向けに提供する事業となります。当社グループのECマーケティング事業で獲得した各種マーケティングデータを活用し、対象となるECサイトへ売れる商品情報の提供、店舗デザインの編集、商品構成（選定）と最適な検索キーワード及び商品ページの作成、集客、顧客対応等の運営支援を全般的に行うサービスとして提供を行っております。導入までの初期費用とマーケティング活動に必要な費用以外は、実際に商品が売れた段階で発生する成果報酬型のビジネスモデルとなっております。
(2) 商品企画関連事業
「商品企画関連事業」は当社及び子会社である青島新綻紡貿易有限会社、孫会社である青島新嘉程家紡有限会社が行っております。
当事業は、当社グループのECマーケティング事業で獲得した商品データを活用し、主にメーカーと共同して商品の企画開発を行う事業であります。具体的には売れ筋データ分析によるメーカーとの共同商品開発の推進、高品質かつ高採算商品の製造のための海外工場との直接提携による生産管理体制の構築、自社ECマーケティング事業及びインターネット市場全体の分析による、実店舗への情報提供及び商品提供を行う事業となります。
(3) アクトグループ事業
「アクトグループ事業」は子会社であるアクトインテリア株式会社及び孫会社であるヤマセイ株式会社、株式会社YARN HOMEが行っております。
当事業は、寝具・インテリア製品の企画製造販売事業であります。具体的にはダニアレルギー対策用の寝具を中心に、販売する商品は全て自社開発し、ブランディングしながら大手小売業や自社での販売を行う事業となります。
(4) その他事業
「その他事業」は、子会社である株式会社トリプルダブルが行うソフトウエアの受託開発及びシステム開発事業と子会社であるITEA株式会社が行う食品アレルゲン検査・試薬の開発・販売事業であります。
①ソフトウエアの受託開発及びシステム開発事業
ソフトウエアの受託開発及びシステム開発事業は子会社の株式会社トリプルダブルにて行っている事業で、主に大学、企業の研究所との共同研究を通じて、システム、アプリケーションの受託開発やシステム開発の技術支援を行う事業であります。
②食品アレルゲン検査・試薬の開発・販売事業
環境中にある様々な有害物質（環境アレルゲン・食物アレルゲン・化学物質等）の測定について大学や行政機関、大手メーカー企業等より受託を行う事業及び関連する試薬の開発・販売の事業であります。
(5) 当社グループの特徴について
① EPOについて
EPOとは、楽天市場、Yahoo!ショッピング、Amazon等に代表されるECモールをマーケティングインフラとして捉え、それぞれのECモールごとにおける特性をデータとして蓄積し、対象となる商品について、販売に最適な各種条件の設定をしていくものとなります。そして当社グループECサイトにて販売を行い、その売れ行き状況を判断材料とし、より効果の高い販売結果を導き出すサイクルを実現するものです。また、ECモールによらない単独サイトでの販売に比べ、サイト開設時の初期コストが圧縮できる他に集客費や広告費が抑制され、効率的なマーケティングを行えることも特徴の１つとなっております。なお、EPOは、当社グループで定義し、用いている用語であります。
EPOのサイクルは、以下４つの機能から構成されています。
1. 収集・分析
各ECモール及びインターネット上で販売されている商品について、マーケティングの基礎となるビッグデータを「収集」し、そのデータの「分析」を行います。
2. 集客
「収集・分析」で得られた結果を基に、該当商品の販売に最適なECモールを選択することに加え、消費者による検索結果の上位に当社グループECサイトを表示させるECモール内SEO(※4)及びインターネット広告に活用することで、購買見込みの高いお客様を当社グループECサイトへ誘引し、「集客」します。
3. 実行(販売)
「収集・分析」で得られた結果を基に、価格や配送、ポイント等の各種条件を設定し、商品画像、商品ページ等の制作を行った上で、商品の販売を開始致します。同一のECモール内においても、ECサイトごとに商品ページの掲載情報を変化させることにより、売れ行き状況が異なるため、より最適な販売結果に結び付けるための「実行(販売)」となります。
4. 検証
「実行(販売)」で得られた結果に基づき、より高い販売効果を追求するための「検証」を行います。改善プランの策定及び商品ページの再撮影を含む商品ページの再構築及び集客の見直しを行います。その結果を「収集・分析」フェーズに蓄積することにより、データ収集や分析だけを行うのではなく、実際の販売結果を向上させることが可能なサイクルを実現しています。
そして、このEPOサイクルを実現するためには４つの基礎能力が必要となります。
①関連する商品情報を把握し、お客様の多様なニーズに対応するための「多種商品調達力」
②商品の販売条件を変えて売れ行き状況の反応を確認するための「多店舗運営能力」
③粗利益の低い商品でも対応可能な「ローコストオペレーション」
④上記３点を管理する「システム開発力とデータ分析力」
これらのEPOを実現するための基礎能力を持つことにより、少ない商品であれば可能なPDCAサイクルを151万点かつ多ジャンルにわたる商品に対応することが可能となっております。
※4 SEO…………………………………………………消費者による検索結果の上位に自社サイトを表示し、訪問者
数を増加させることを目的とした広告手法。
② システムインフラについて
151万点かつ多ジャンルに渡る取扱商品についての受発注オペレーションを支えるシステムインフラとして、平成25年に社内開発の受発注システム(GPMS=Generation Pass Management System) をリリースしました。単体55店舗の大量の受注及び564社を超えるメーカー及び卸売事業者への発注に加え、お客様への各種連絡（注文確認連絡、納期連絡、出荷連絡等）を一括して効率的に行うことが可能です。
また、売れ筋商品の在庫発注管理、商品ページ制作、卸売事業者への大量発注等の自動化についてもGPMSとの連動によりシステム化を図っております。本受発注システムにより、膨大な人員を必要としていた作業の削減が実現し、注文件数の増加に伴うオペレーション費用の抑制が可能となりました。
なお、各ECモール及びインターネット全体からマーケティングデータの基礎となるビッグデータの収集・分析を行うためのシステムである、MIS(Marketing Information System)についても社内開発し、平成26年より稼働しています。MISは、収集されたデータから使用頻度の高い商品キーワード、商品画像、価格等のビッグデータを分析することにより、出品前の商品売れ行き予測や、最適な商品キーワードの自動生成が可能となり、販売量の拡大に繋がっております。
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| 株式会社トリプルダブル | 東京都新宿区 | 10百万円 | EC事業及びソフトウエア製品の開発製造、販売。 | 100.0 | 管理業務及び通販業務の委託契約あり。 システム開発・保守の提供あり。 役員兼任１名 |
| アクトインテリア株式会社 | 広島県廿日市 | 57百万円 | 寝具・インテリア製品の企画・製造・販売及び輸出入。 | 70.0 | 当社へ寝具等の商品を仕入れ。 役員兼任２名 |
| ヤマセイ株式会社 | 広島県廿日市 | 20百万円 | 寝具・インテリア製品の販売他。 | 100.0 [100.0] |
役員兼任２名 |
| 株式会社YARN HOME | 東京都目黒区 | ５百万円 | 寝具・生活雑貨の企画製造販売。 | 100.0 [100.0] |
役員兼任２名 |
| ITEA株式会社 | 東京都文京区 | 45百万円 | 環境及び食品アレルゲンの測定、抗体及びそれに関わる試薬等の開発、販売業務等。 | 51.62 | 役員兼任２名 |
| 青島新綻紡貿易有限会社か（注）５ | 中国山東省 | ９百万元 | インテリア・ファブリック製品の企画・販売及び輸出入 | 77.78 | 役員兼任２名 |
| 青島新嘉程家紡有限会社 | 中国山東省 | １百万元 | インテリア・ファブリック製品の製造 | 100.0 [100.0] |
役員兼任２名 |
| 株式会社カンナート | 東京都渋谷区 | 25百万円 | 商業デザインの企画及び制作、EC通販。 | 100.0 | システム開発の提供あり。 役員兼任２名 |
| 株式会社フォージ | 東京都渋谷区 | ３百万円 | インターネット、その他通信網を利用した通信販売。 | 100.0 [100.0] |
役員兼任２名 |
(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
２．「議決権の所有(又は被所有割合)」欄の[内書]は間接所有割合であります。
３．アクトインテリア株式会社及びその子会社であるヤマセイ株式会社、株式会社YARN HOMEは、平成30年11月30日付でアクトインテリア株式会社の株式譲渡により、連結子会社から除外されました。
４．ITEA株式会社は、平成30年11月30日付でITEA株式会社の株式譲渡により、連結子会社から除外されました。
５．特定子会社であります。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
平成30年10月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| ECマーケティング事業 | 99 | 〔15〕 |
| 商品企画関連事業 | 28 | 〔67〕 |
| アクトグループ事業 | 11 | 〔１〕 |
| その他の事業 | ６ | 〔１〕 |
| 全社(共通) | 16 | 〔５〕 |
| 合計 | 160 | 〔89〕 |
(注) １．従業員数は就業人員であります。
２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。
３．全社（共通）と記載している従業員数は、管理本部、システム本部、内部監査室、事業開発室に所属しているものであります。
４．前連結会計年度末に比べ従業員数が80名増加しております。主な理由は、連結子会社の増加によるものであります。
(2) 提出会社の状況
平成30年10月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 70 | 〔17〕 | 31.9 | 3.14 | 3,881 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| ECマーケティング事業 | 43 | 〔13〕 |
| 商品企画関連事業 | 11 | 〔－〕 |
| その他の事業 | － | 〔－〕 |
| 全社(共通) | 16 | 〔５〕 |
| 合計 | 70 | 〔18〕 |
(注) １．従業員数は就業人員であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。
４．全社（共通）と記載している従業員数は、管理本部、システム本部、内部監査室、事業開発室に所属しているものであります。
５．前事業年度に比べ従業員数が８名増加しております。主な理由は、事業規模の拡大による業容拡大伴い期中採用が増加したことによるものであります。
(3) 労働組合の状況
当社グループでは、労働組合は存在しませんが、従業員の過半数の賛成により従業員代表を定めており、労使関係は円満に推移しております。
0102010_honbun_0264300103011.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
当社グループでは、「世代を超えた人と人との架け橋」の経営理念の下、業績を遂行してまいります。
ECマーケティング事業におきましては、商品取扱高の増加に注力するとともに、中長期の成長を見据えた投資を維持しつつ、利益成長を目指すために、他社を支援するECサポート事業及びメディア事業に注力していく所存です。
新規に連結子会社となった、株式会社カンナートは、創業14年目のWEB制作会社でWEB制作業務に加え、各種WEBサービスの企画・立ち上げから、WEB集客・キャンペーン等の運用まで幅広く提供している企業です。特に、EC分野におけるWEBマーケティングに強みを有しており、自社事業におけるECサイト運営のノウハウを取引先のECサイト構築・運用に活かし、ECシステムの開発から制作・運用まで一手に行っています。今後当社グループはEC分野におけるマーケティング事業を強化するとともに、他社のECをサポートするWEB制作機能の充実を図ることが可能となります。業務提携において構築されるECサイトについて、当社と一体となって内製化を行うことにより、当社のECマーケティングのノウハウが外部に流出することなく、大規模なECサイトの構築・運用が行えるものと考えております。
商品企画関連事業におきましては、ECマーケティング事業で蓄積されたビッグデータを活用し、商品提案及び新規顧客開拓を加速させ、本年度中にはベトナム等での新たな新工場構築を企画し、売上高及び利益の拡大に努めてまいります。
新規に連結子会社となった、青島新綻紡貿易有限会社は、繊維製品の開発・生産・販売及び貿易事業を行う会社へと成長している企業です。越境EC事業を推進する当社のECマーケティング事業におけるノウハウを同社に付加し、中国における当社グループの事業拠点といたします。また、青島新綻紡貿易有限会社で供給する良質な原材料、機能糸、高付加価値な製品等の幅広い商材を世界各国に提供することが可能であり、さらに、日本国内においては、当社のECマーケティング事業向けに競争力のある価格でオリジナルの商材を投入することが見込まれるため、地理的展開と垂直展開を同時に進めることが可能となり、「メタECカンパニー」を掲げる当社グループに寄与するものと考えております。
当社グループが対処すべき主な課題は、以下の項目と認識しております。
① 利益面の課題
主力商品であるインテリア製品においては、主としてドロップシッピング形式（お客様からのご注文後、メーカーや卸売事業者から商品を直送することにより、配送のリードタイムを短縮し、また在庫リスクのないEC店舗の運営形態の一つ。以下同様。）での運営を行っているため、在庫を保有する一般的な大手インテリア企業の粗利益率に比べ低くなっております。当社グループは消費者に価格転嫁することなくこの課題を解決するために、販売計画に基づき、売れ筋商品については在庫を保有する方針とし、一括仕入れを行うことで粗利益率の向上を図っております。併せて、自社での管理のもと、良質で低コストのPB商材（プライベート商材）の開発に注力し、安価な仕入れを実現していく方針であります。また、ECマーケティング事業にて蓄積されたマーケティングデータを活用した事業を推進し、利益率の向上に努めてまいります。
② 顧客サービス面の課題
当社グループはドロップシッピングが基本的な取引形態のため、メーカーや卸売事業者の在庫を適時に把握することが困難であり、キャンセルによる失注が一定数発生するといった課題があります。この解決のために、メーカー等と直接システム結合を行える在庫管理システムを構築し、双方の情報共有化に努めてまいる方針であります。
③ 配送サービス面の課題
実際の商品がメーカーや卸売事業者にあるため、配送に関してのきめ細かい工夫、効率的な梱包、独自のサービスの提供が困難であり、配送コストの削減が課題となります。この課題を解決する方法として、売れ筋商品を当社グループにて一括して管理できる提携倉庫の管理を強化することが必要不可欠と認識しております。複数の異なった企業が提供する商品を一括で配送すること、配送コストを削減すること、及び、一度に商品を受け取れること、という顧客利便性を提携倉庫の管理強化により実現させていく方針であります。また、昨今の運送会社の総量規制や、物流コストの上昇の影響を最小限にするために、新規に物流会社との提携を加速させていく方針であります。
④ ECモールに偏った事業運営
ECモールに偏った運営は、独自のサービスや顧客リレイションを弱くし、継続的にモールなどの手数料が付加されるため価格競争力が弱くなるという課題があります。この課題を解決するためにはモールから独自サイトへの移行や自社で新たなECモールを構築していくことが必要になります。当社グループの商品群からみると、インテリア等においては既に十分にスタートを切れる商品数となっており、一部テスト店舗の運営を開始しております。また、当社グループが持続可能な成長を遂げるために、ECマーケティング事業、商品企画関連事業に並ぶ柱となる事業展開を推し進めていく方針であります。 ### ２ 【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業、経営の状況などに関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる事項及び投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項を記載しております。
当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生後の対応に努めるものでありますが、当社グループの株式に関する投資判断は、本項及び本報告書中の本項以外の記載事項も慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) ビジネスモデルのリスク
当社グループのビジネスモデルは、インターネットを介して商品情報を提供し販売していることから、インターネット環境の進化により、EC市場などのインターネット関連市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えています。仮に新たな法的規制の導入、技術革新の停滞、通信コストの改定などの予期せぬ要因によりインターネット関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 事業内容に関するリスク
①EC市場における競争について
当社グループが属するEC分野においては、小規模な事業者まで含めるとECを行う事業者は多数存在しています。参入障壁が低いことから、今後もEC市場のさらなる拡大に伴い、新規参入業者が増加し、利益率や品質を度外視した過当な価格競争が業界内に横行するような状況になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、カタログ等の紙媒体を主力としている大手の通信販売事業者がインターネットを本格的に活用した販売活動を強化する可能性もあります。豊富な商品群や顧客基盤、販売ノウハウを有するカタログ通販業者等がインターネットによる販売活動を強化した場合、想定していた市場シェアを確保できず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
②商品の安全性について
当社グループは、安全性を確認できる商品のみ提供する方針であるため、健康等への影響が大きい化粧品や健康食品については、大手メーカーにて検査体制や品質の維持及び管理において安全性が確保されていると考えられる商品以外は取り扱っておりません。
また、他の商品においても、製造者や卸業者が提示する機能などに関しては、可能な場合は第三者機関証明書を徴求する等、出来る限り表示内容の確認を実施し、お客様により安心して購入していただくための環境整備に努めております。
しかしながら、当社グループの取扱商品について、製造者や生産者による表示の偽装や品質に関する虚偽の情報提供などが行われる可能性は否定できません。かかる事象が発生した場合、行政処分や消費者からのクレームによる損害賠償等が生じる可能性があるとともに、当社グループの対外的信用力が低下することにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③インターネットモールにかかる影響について
当社グループは、EPOというマーケティング手法により、インターネット上のECモールにおけるマーケティングの最適化を行うことを大きな武器として成長しております。そのため、日本の代表的なECモールである楽天市場、Yahoo!ショッピングなどのECのインフラとも言うべき企業の運営方針の影響を受けます。複数のECモールへの出店や独自サイトの運営の開始などにより、１つのECモールに依存しない運営体制の構築に務めておりますが、ECモールが同一企業による複数の店舗の出店を禁止することによる既存店舗の閉鎖や、販売ロイヤリティ率の引き上げに伴いECモールへの出店に関する費用が増大する場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④季節変動について
当社グループは、夏季休暇が含まれる８月～９月は売上高・利益が減少する傾向にあり、11月～12月の贈答シーズンに売上高・利益が増加する傾向にあるため、通期の業績に占める第１四半期の比重が高くなっております。
このため、特定の四半期業績のみをもって当社グループの通期業績見通しを判断することは困難であり、第１四半期の業績如何によっては年度の経営成績が影響を受ける可能性があります。
⑤物流業務の外部委託について
当社グループでは、主に静岡県磐田市並びに埼玉県三郷市などに売れ筋商品を中心とした在庫を保有しており、当該商品の検品・保管・仕分・梱包といった物流関連業務を物流サービス業者に委託しております。したがって、当該物流サービス企業の業績の悪化や在庫を保有している倉庫が自然災害又は火事などにより操業できなくなった場合、在庫の滅失、毀損や配送遅延、サービス一時停止などといった事態の発生により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥運送会社との取引関係について
当社グループからお客様への商品配送は、そのほとんどを佐川急便株式会社やヤマト運輸株式会社などの運送会社を介してお客様に商品をお届けしております。当社グループとしては、リスク分散の観点からも各社との良好な取引関係の維持に努めるとともに、代替的な配送業者との関係構築を常に模索するように努めておりますが、今後、各社からの大幅な配送料の値上げ要請や取引関係の縮小などがあった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦需要予測に基づく仕入れについて
当社グループは、基本的には在庫を持たずマーケティングに特化した事業運営を行っておりますが、在庫切れなどによる販売機会のロスの回避、配送早期化に伴う顧客サービスの向上、一括仕入れによる原価率の低減を図るために、一部の売れ筋商品につき過去の販売実績やその商品自体の需要予測に基づき仕入れを行い、在庫を保有しております。
また、今後は販売機会のロスの更なる低下を目的として在庫保有水準を一定程度引き上げる方針であり、そのため自社倉庫を保有することを計画しております。実際に販売実績の多い商品を中心に保有する方針に変更はないものの、実際の受注が需要予測を下回った場合には、当社グループに過剰在庫が発生しキャッシュ・フローへの影響や商品評価損が発生する可能性があります。
⑧返品について
当社グループの事業は、通信販売という販売形態でありますが、お客様に対する販売において、不良品などのやむを得ない場合を除いて基本的に返品を受け付けておりません。しかし、売れ筋商品に対する不具合の発覚等により、これらの返品が多数発生した場合には、返品の処理、代替商品の配送等に伴う追加的な費用が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨カントリーリスクと為替変動について
当社グループがメーカーや卸業者から仕入れる商品の多くは、主に中国やインドネシア等において生産されております。したがって、当該地域に関連する地政学的リスク、社会リスク、信用リスク、市場リスクは、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、海外で製造された商品であるが故に、為替変動におけるリスクはメーカーや卸売事業者からの仕入価額の変動を通じて当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、商品企画関連事業について、主にベトナムやカンボジアの業者との取引を通じて、輸入仕入に関わる外貨建取引の決済及び売上に関わる外貨建取引の決済、外貨建資産・負債の換算に際しては為替相場の影響を受けております。したがって、為替の動向によっては当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩システム障害について
当社グループの事業は、Webサイトの管理を始め、受注、発注、仕入、在庫、発送、売上までのほとんどの業務が業務管理システムに依存しております。これらのシステムでは、それぞれ予備系統や予備データの保有機能等の二重化措置やファイヤウォール、ウィルスチェック等、外部からの攻撃を回避するための対策を講じております。しかしながら、想定を超えたアクセスの急激な増加や、コンピュータウィルスの侵入、人為的な破壊行為又は構築したアプリケーション内の不具合等、様々な要因によって当社グループのシステムに障害又は問題が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑪個人情報の取り扱いについて
当社グループは、EC等による商品の販売に際してお客様の氏名、住所等の申し出を受け、多くの個人情報を保有するため、平成17年４月に施行された「個人情報の保護に関する法律」（個人情報保護法）に規定する個人情報取扱事業者に該当します。このため、当社グループは、個人情報にかかる取り組みとして、アクセスコントロール、情報管理規程・マニュアルを制定し、プログラム作成者の教育訓練及び全社員を対象とした社内教育を徹底しております。また、現在、プライバシーマークについての認定を取得し、情報管理体制の整備強化に努めております。しかしながら、当該施策に関わらず、当社グループのお客様などの個人情報が社外に漏洩した場合には、損害賠償や社会的な信用失墜等により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑫技術革新への対応について
当社グループが事業を展開しているインターネット関連の業界は、新たな技術革新やサービスが次々と登場することが特徴となっており、当社グループでは、それらの技術革新等により開発されたサービスや機能等を当社グループ事業に活用するため、積極的な対応に努めております。しかしながら、技術革新等への対応が遅れた場合や、システム等に関連する投資額や費用が予想外に増加した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑬法的規制等について
当社グループは、「不当景品類及び不当表示防止法（景表法）」、「特定商取引に関する法律（特商法）」及び「薬事法」等の法令による規制を受けております。当社グループでは、これらの法令等を遵守するための管理体制及び従業員教育を徹底し、コンプライアンス体制の整備に努めております。しかしながら、これらの法令等に抵触した場合、当社グループのブランドイメージが損なわれることによるお客様からの信頼度の低下や法令等の改正又は新たな法令等の制定により法的規制が強化された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 事業体制に関するリスク
①代表者への依存について
代表取締役社長岡本洋明は当社の設立の中心人物であり、経営方針や経営戦略等、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしており、同氏に対する当社グループの依存度は高くなっております。
当社グループにおいては、同氏に過度に依存しない経営体制を構築すべく、他の取締役や従業員への権限委譲等を進めておりますが、何らかの理由により同氏の業務遂行が困難となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
②人材の確保や育成について
当社グループでは、急激な事業拡大に伴って優秀な人材の確保とその育成が重要な課題となっており、内部での人材育成と抜擢及び外部からの人材登用に努めております。
また、特にお客様からの問い合わせ等に対応するカスタマーサービス業務については労働集約的な側面があり、恒常的に多数の従業員を効率的に配置する必要があることから、当社グループとしてはその採用と教育に努めております。
しかしながら、当社グループの属する市場が今後拡大し、競争が激化すれば、競合他社との人材獲得競争も激化し、当社グループの人材が外部に流出することや、人材確保に支障をきたすことも想定されます。また、今後急激な受注高の増加などに伴い業務量が急増した場合、出荷関連業務やカスタマーサービス業務の人員不足により業務効率が低下するなどの事態が発生することも想定されます。このような事態が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) その他のリスク
①配当政策について
当社グループは、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、現時点では実現可能性及びその実施時期等については未定であります。
②新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループでは、当社グループ役員、従業員及び外部の協力者に対するインセンティブを目的として、新株予約権（以下「ストック・オプション」）を付与しております。平成30年10月末日現在におけるストック・オプションの目的となる株式の数は211,500株であり、潜在株式比率は発行済株式総数8,264,440株の2.55％となっております。これらのストック・オプションの行使が行われた場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、この株式価値の希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(経営業績等の状況の概要)
当連結言会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当社グループが関連する小売業界におきましては、株価低迷や度重なる自然災害の影響により消費者マインドが悪化し、所得が増加しても個人消費が回復しない等、依然として節約志向が強い状態が継続しました。一方、当社グループが属するEC市場におきましては、継続的な宅配料金の値上げや宅配総量の規制等の不安が根強く残るものの、国内・海外共に個人消費者の購買状況は引き続き上昇傾向にあります。
このような状況の中、当社グループの主力事業であります「ECマーケティング事業」につきましては、継続的なビッグデータの収集とその分析を進め、マーケットニーズに沿った事業展開を推し進めてまいりました。EC店舗におきましては、平成30年10月31日時点における出店店舗数は、連結合計で73店舗（単体：55店舗、子会社合計：18店舗）となり、連結売上高は過去最高を達成いたしました。
国内EC事業につきましては、収益の基盤となる当社独自の戦略（EPO：EC Platform Optimization）のシステム強化、当社独自開発のオペレーションシステム（GPMS：Generation Pass Management System）の新規機能追加、独自開発したWEBマーケティングシステム（MIS ：Marketing Information System）の改善・実装を推進した他、高騰した宅配料金への対応策として物流拠点の多角化を推し進めるとともに、宅配料金の一部商品の販売価額への転嫁等に注力いたしました。
海外EC事業につきましては、今後も拡大する越境EC事業は株主であるCharoen Pokphand Group Company Limited（以下「CPグループ」といいます。）の協力のもと、積極的に継続していく方針に変更はありません。
ECマーケティング事業のノウハウやビッグデータを活用したECサポート事業につきましては、UFHD社との業務提携に伴う受注案件が売上計上される等、昨年を大きく上回る受注を獲得することができ、受注件数は順調に伸びてまいりました。
当連結会計年度より開始した新規事業であるメディア事業につきましては、順調にPV数が増加しており、翌期以降では収益獲得フェーズとして、当社グループの業績に寄与していく見込みです。
また、当社グループは、ECサポート事業及びメディア事業を伸長させるために、平成30年９月４日付で株式会社カンナート（以下、「カンナート社」といいます。）を連結子会社といたしました。当該会社の事業の内容につきましては、「ECマーケティング事業」の報告セグメントに含めておりますが、平成30年８月１日をみなし取得日としているため、第４四半期連結会計期間より損益計算書を連結しております。カンナート社は、ECのWEBマーケティングに関して強みを有しているWEB制作会社であり、これにより当社グループは、自社事業におけるECサイト運営のノウハウを取引先のECサイト構築・運用に活かし、ECシステムの開発から制作・運用及びそのメディア配信まで一手に行えるようになります。
商品企画関連事業につきましては、取引先増加に伴い、生産能力を増強すべく新規工場の開拓のための先行投資を行っているほか、引き続き新規商材開発への投資、及び、新規顧客開拓への投資等将来を見据えた事業投資を進めてまいりました。また、第３四半期連結会計期間より連結の範囲に加わった青島新綻紡貿易有限会社（以下、「新綻紡社」といいます。）につきましても、売上の増加に寄与しており、順調な成長となっております。
アクトグループ事業につきましては、海外取引案件で取引開始時期に遅れが発生する等の影響により、想定していた売上高及び利益額には至りませんでした。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は8,778百万円（前年同期比15.0％増）、営業利益は192百万円（前年同期比991.8％増）、経常利益は203百万円（前年同期比378.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は135百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失5百万円）となりました。なお、売上高、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は、期初に想定していた数値を超えて過去最高を達成することとなりました。
セグメントの業績については、以下のとおりであります。なお、平成29年９月22日付にて、アクトインテリア株式会社を連結子会社化したことにより、前第４四半期連結会計期間から、「アクトグループ事業」を新たに報告セグメントに追加しております。
①ECマーケティング事業
ECマーケティング事業におきましては、収益の基盤となる各種システムの強化を進めるとともに、高騰した宅配料金への対応策として物流拠点の多角化、及び、宅配料金の一部商品の販売価額への転嫁等に注力してまいりましたが、売上と利益のバランスを重視した戦略を実行したことにより、当初見込み通りの売上高の達成には至りませんでした。
一方、利益面につきましては、販売価額への転嫁により利益率の向上が図れたこと、及びECマーケティング事業のノウハウやビッグデータを活用したECサポート事業へ注力したことによりUFHD社との業務提携に伴う受注案件が売上計上され、利益率は大きく向上しております。
以上の結果、売上高は6,907百万円（前年同期比7.5％増）、セグメント利益は349百万円（前年同期比253.6％増）となりました。
②商品企画関連事業
商品企画関連事業におきましては、売上高は順調な成長となっております。一方、取引先増加に伴い、生産能力を増強すべく新規工場の開拓のための先行投資を行っているほか、引き続き新規商材開発への投資等将来を見据えた事業投資を進めていることから、販売費及び一般管理費は増加しております。
以上の結果、売上高は1,334百万円（前年同期比15.6％増）、セグメント利益は79百万円（前年同期比36.4％減）となりました。なお、第２四半期連結会計期間より、新綻紡社の株式を取得し、同社及び同社の子会社である青島新嘉程家紡有限会社（以下、「新嘉程社」といいます。）を連結の範囲に含めております。当該会社の事業の内容につきましては、「商品企画関連事業」の報告セグメントに含めておりますが、平成30年４月30日をみなし取得日としているため、第３四半期連結会計期間より損益計算書を連結しております。
③アクトグループ事業
アクトグループ事業におきましては、海外取引案件で取引開始時期に遅れが発生する等の影響により、想定していた売上高1,322百万円に対して486百万円（36.7％の達成率）の実績値となりました。
以上の結果、アクトグループ事業の売上高は486百万円、セグメント利益は13百万円となりました。
財政状態の分析
連結会計年度末の総資産は634百万円増加し3,285百万円（前期比23.9％増）となりました。
流動資産は2,870百万円となり、前連結会計年度末に比べ370百万円の増加となりました。主な要因といたしましては、取引高の増加により、売掛金が253百万円、商品及び製品が200百万円増加し、子会社取得に伴う支払が発生したことにより、現金及び預金が252百万円減少したこと等によるものであります。
固定資産は414百万円となり、前連結会計年度末に比べ263百万円の増加となりました。主な要因といたしましては、子会社の取得により、のれんが202百万円増加したこと等によるものであります。
負債は前連結会計年度末に比べ560百万円増加し1,632百万円（前期比52.3％増）なりました。
流動負債は1,464百万円となり、前連結会計年度末に比べ402百万円の増加となりました。主な要因といたしましては、子会社取得のための銀行借入れの増加により、短期借入金が180百万円増加、取引高の増加により、支払手形及び買掛金が79百万円、未払法人税等が39百万円増加したこと等によるものであります。
固定負債は167百万円となり、前連結会計年度末に比べ158百万円の増加となりました。主な要因といたしましては、運転資金のための銀行借入れの増加により、長期借入金が143百万円増加したこと等によるものであります。
（純資産）
純資産は前連結会計年度末に比べ74百万円増加し1,653百万円（前期比4.7％増）となりました。主な要因といたしましては、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が135百万円増加、非支配株主持分が28百万円増加し、自己株式の取得により90百万円減少したこと等によるものであります。
(2) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べて253百万円減少し、700百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、使用した資金は248百万円(前連結会計年度は193百万円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益203百万円、減価償却費30百万円の増加要因があったものの、売上債権の増加159百万円、仕入債務の減少107百万円、たな卸資産の増加86百万円、未払金の減少49百万円の減少要因があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、使用した資金は258百万円（前連結会計年度は13百万円の獲得）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出263百万円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、獲得した資金は258百万円(前連結会計年度は２百万円の使用)となりました。これは主に、長期借入れによる収入237百万円があったことによるものであります。
(3)生産、受注及び販売の状況
①仕入実績
当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 仕入高(千円) | 前年同期比 (％) |
| ECマーケティング事業 | 4,812,500 | 104.7 |
| EC事業 | 4,812,500 | 104.7 |
| ECサポート事業 | － | － |
| 商品企画関連事業 | 1,089,936 | 116.4 |
| アクトグループ事業 | 116,418 | － |
| その他事業 | － | － |
| 計 | 10,831,356 | 195.7 |
(注) １．当社グループでは生産実績を定義することが困難であるため「生産の状況」は記載しておりません。当社グループ主要事業に係る仕入実績を記載しております。
２．金額は、仕入価格によっております。
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
４．当連結会計年度において、仕入実績に著しい変動がありました。これは、アクトグループ事業において、連結子会社となったアクトインテリア株式会社、及び、ヤマセイ株式会社、株式会社ＹＡＲＮ ＨＯＭＥの実績が加わったことによるものであります。
５．セグメント間取引については、相殺消去しております。
② 受注実績
当社グループは受注から販売までの所要日数が短く、常に受注残高は僅少であります。また、ECマーケティング事業においては、一部需要動向を見込んだ商品仕入を行っております。そのため、受注実績に重要性がないため、記載を省略しております。
③ 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前年同期比 (％) |
| ECマーケティング事業 | 6,907,871 | 107.5 |
| EC事業 | 6,537,786 | 102.3 |
| ECサポート事業 | 370,084 | 1,176.9 |
| 商品企画関連事業 | 1,315,048 | 114.0 |
| アクトグループ事業 | 462,548 | － |
| その他事業 | 92,654 | 169.3 |
| 合計 | 8,778,122 | 115.0 |
(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
| 相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 販売高（千円） | 割合（％） | 販売高（千円） | 割合（％） | |
| 三菱商事ファッション㈱ | 1,143,620 | 14.98 | 995,498 | 11.34 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、アクトグループ事業において、連結子会社となったアクトインテリア株式会社、及び、ヤマセイ株式会社、株式会社ＹＡＲＮ ＨＯＭＥの実績が加わったことによるものであります。
４．セグメント間取引については、相殺消去しております。
(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。
見積り及び判断・評価については、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。
(2) 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
①経営成績の分析
当社グループの当連結会計年度の売上高は物流コストの値上げを一部商品に転化した影響で当初予想よりも下回ることになりましたが、前連結会計年度のと比べ15.0％、1,145百万円増加の8,778百万円となりました。営業利益は、販売価格への転嫁により利益率の向上が図れたこと、及びECマーケティング事業のノウハウやビッグデータを活用したECサポート事業における受注案件等により、前連結会計年度と比べ991.9％、174百万円増益の192百万円となりました。経常利益は、前連結会計年度と比べ378.7％、161百万円増益の203百万円となりました。法人税、住民税及び事業税、法人税等調整額等を計上した結果、当連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益136百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失５百万円）となりました。
②当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析
当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （２）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
③資本の財源及び資金の流動性
当社グループでは、依然として消費動向が不安定な難しい状況下ですが、「世代を超えた人と人との架け橋」の経営理念の下、引き続き消費者目線に立った価格設定、配送への適切な配慮、及び、品質とのバランスにこだわり、業績の改善に全力で取り組んでまいります。ECマーケティング事業におきましては、商品取扱高の増加に注力するとともに、利益成長を目指すためにECサポート事業及びメディア事業に注力していく方針であります。商品企画関連事業におきましては、ECマーケティング事業で蓄積されたビッグデータを活用し、商品提案及び新規顧客開拓を加速させ、本年度中にはベトナム等での新たな新工場構築を企画し、売上高及び利益の拡大に努めてまいります。
それらの資金負担の可能性に備えるため、複数の取引金融機関と当座貸越契約を締結しております。
なお、当連結会計年度における主な資金需要は、EC拡大への運転資金への大幅事業投資のために使用する資金であります。また、今後の成長を加速させるため、事業提携による共同事業への投資資金並びにM&Aへの投資資金及び人勢採用・育成への投資資金に充当いたします。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】
当社は、マーケティングデータの基礎となるビッグデータの収集・分析等の研究開発を行っております。当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は２百万円であります。セグメントごとの研究開発活動を示すと次の通りであります。
(1) ECマーケティング事業
平成26年より各ECモール及びインターネット全体からマーケティングデータの基礎となるビッグデータの収集・分析を行うためのシステムであるMISを国内で稼働しております。MISに各商品ごとの販売数に関する推定機能の付加、及び中国でのECマーケティング事業に必要なビッグデータの収集・分析を行うための機能の付加を目的として研究開発を継続しております。当連結会計年度における研究開発費の総額は０百万円であります。
(2) 商品企画関連事業
該当事項はありません。
(3) アクトグループ事業
該当事項はありません。
(4) その他事業
環境中にある様々な有害物資（環境アレルゲン・食物アレルゲン・化学物質等）に関する試薬の開発を目的として研究開発を継続しております。当連結会計年度における研究開発費の総額は２百万円であります。
0103010_honbun_0264300103011.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資総額（無形固定資産を含む）は９百万円で、主に販売管理システム（GPMS）の構築であります。なお、設備投資のセグメント別内訳は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。
(1) 提出会社
平成30年10月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメント名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||||
| 建物 | 工具、器具及び備品 | リース資産 | その他 | 合計 | ||||
| 本社 (東京都新宿区) |
ECマーケティング事業 商品企画関連事業 その他事業 |
事務所 | 3,399 | 690 | 5,103 | 27,069 | 36,263 | 70（18） |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（ ）外数で記載しております。
４．その他の主な内容は、ソフトウエア27,046千円であります。
(2) 国内子会社
平成30年10月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメント名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||||
| 建物 | 機械装置及び運搬具 | 工具、器具及び備品 | リース資産 | 合計 | |||||
| アクト インテリア㈱ |
本社 (広島県 廿日市) |
アクト グループ事業 |
事務所 | 11,791 | 27,503 | 2,018 | 6,537 | 47,850 | ９（０） |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（ ）外数で記載しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0104010_honbun_0264300103011.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成30年10月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成31年１月30日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 8,264,440 | 8,264,440 | 東京証券取引所 (マザーズ) |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 8,264,440 | 8,264,440 | － | － |
(注) 提出日現在の発行数には、平成31年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
決議年月日
平成25年11月29日
付与対象者の区分及び人数(名)
| 当社の監査役 | 1名 |
| 当社の従業員 | 28名 |
| 子会社の取締役 | 1名 |
新株予約権の数（個）※
32
新株予約権の目的となる株式の種類 ※
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） ※
12,800（注）１、３
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※
175（注）２、３
新株予約権の行使期間 ※
平成27年11月30日～
平成35年11月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※
発行価格 175（注）３
資本組入額 87.5（注）３
新株予約権の行使の条件 ※
新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合はこの限りではありません。
その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
－
※ 当事業年度末の末日（平成30年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。調整により生ずる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分(旧商法に基づく転換社債の転換または新株引受権証券に係る新株引受権もしくは旧商法に定める新株引受権の行使、または新株予約権の行使の場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 ＝ | 調整前払込金額 × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | |||
| 既発行株式数＋分割・新規発行株式数 |
３．平成26年６月２日付で、株式１株につき５株の分割を、平成28年５月１日付で、株式１株につき４株の分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
決議年月日
平成30年３月13日
付与対象者の区分及び人数(名)
| 当社の取締役 | 4名 |
| 当社の監査役 | 3名 |
| 当社の従業員 | 62名 |
| 子会社の取締役 | 5名 |
| 子会社の従業員 | 8名 |
新株予約権の数(個) ※
1,987(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類 ※
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株） ※
198,700(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
576(注)２
新株予約権の行使期間 ※
平成33年２月１日～平成35年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円) ※
発行価格 576
資本組入額 288
新株予約権の行使の条件 ※
新株予約権者は、平成31年10月期から平成32年10月期までの各事業年度における、監査済みの当社連結損益計算書の経常利益金額に非支配株主損益を加減した額の合計額が500百万円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
－
※ 当事業年度末の末日（平成30年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
決議年月日
平成30年10月22日
付与対象者の区分及び人数(名)
| 当社の従業員 | 8名 |
| 子会社の取締役及び 従業員 |
45名 |
新株予約権の数(個) ※
597(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類 ※
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株） ※
59,700(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
574(注)２
新株予約権の行使期間 ※
平成33年２月１日～平成35年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円) ※
発行価格 574
資本組入額 287
新株予約権の行使の条件 ※
新株予約権者は、平成31年10月期から平成32年10月期までの各事業年度における、監査済みの当社連結損益計算書の経常利益金額に非支配株主損益を加減した額の合計額が500百万円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
－
※ 当事業年度末の末日（平成30年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | #### ② 【ライツプランの内容】 |
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 平成26年６月２日 （注１） |
1,142,488 | 1,428,110 | － | 40,338 | － | 29,338 |
| 平成26年９月23日 （注２） |
216,000 | 1,644,110 | 119,232 | 159,570 | 119,232 | 148,570 |
| 平成26年10月21日 （注３） |
60,900 | 1,705,010 | 33,616 | 193,187 | 33,616 | 182,187 |
| 平成27年７月２日 （注４） |
350,000 | 2,055,010 | 428,925 | 622,112 | 428,925 | 611,112 |
| 平成27年11月１日～ 平成28年10月31日 （注５） |
6,500 | 2,061,510 | 2,275 | 624,387 | 2,275 | 613,387 |
| 平成28年５月１日 （注６） |
6,184,530 | 8,246,040 | － | 624,387 | － | 613,387 |
| 平成28年11月１日～ 平成29年10月31日 （注５） |
800 | 8,246,840 | 70 | 624,457 | 70 | 613,457 |
| 平成29年11月１日～ 平成30年10月31日 （注５） |
17,600 | 8,264,440 | 1,540 | 625,997 | 1,540 | 614,997 |
| (注) １．株式分割 | １株を５株に分割 |
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,200円
引受価額 1,104円
資本組入額 552円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
| 発行価格 | 1,104円 | 資本組入額 | 552円 |
| 割当先 | 野村證券株式会社 |
４．有償第三者割当
| 発行価格 | 2,451円 | 資本組入額 | 1,225.50円 |
| 割当先 | CT Bright Holdeings Limited |
５．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
| ６．株式分割 | １株を４株に分割 |
平成30年10月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
－ | 1 | 21 | 14 | 13 | 3 | 1,852 | 1,904 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | 170 | 1,820 | 247 | 18,008 | 11 | 62,379 | 82,635 | 940 |
| 所有株式数 の割合(％) |
－ | 0.21 | 2.20 | 0.30 | 21.79 | 0.01 | 75.49 | 100.00 | － |
（注）自己株式159,747株は、「個人その他」に1,597単元、「単元未満株式の状況」に47株含まれております。#### (6) 【大株主の状況】
平成30年10月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 岡本 洋明 | 東京都千代田区 | 2,145,200 | 26.46 |
| CT Bright Holdings Limited | P.O.Box 957,Offshore Incorporations Centre,Road Town,Tortola,British Virgin Islands | 1,400,000 | 17.27 |
| 久野 貴嗣 | 東京都江東区 | 719,600 | 8.87 |
| Lucky Shore Investments Limited | P.O.Box 957,Offshore Incorporations Centre,Road Town,Tortola,British Virgin Islands | 338,600 | 4.17 |
| 岡本 薫 | 千葉県浦安市 | 242,300 | 2.98 |
| 岡本 八洋 | 千葉県浦安市 | 242,300 | 2.98 |
| 岡本 あかね | 千葉県浦安市 | 242,300 | 2.98 |
| 鈴木 智也 | 東京都新宿区 | 239,600 | 2.95 |
| 岡本 由美子 | 千葉県浦安市 | 204,000 | 2.51 |
| 桐原 幸彦 | 東京都世田谷区 | 203,800 | 2.51 |
| 計 | － | 5,977,700 | 73.75 |
（注）持分比率は自己株式（159,747株）を控除して計算しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年10月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 159,700 | － | － |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 81,038 | 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 8,103,800 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | － | － |
| 940 | |||
| 発行済株式総数 | 8,264,440 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 81,038 | － |
平成30年10月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| （自己保有株式） 株式会社ジェネレーションパス |
東京都新宿区西新宿六丁目12番１号 | 159,700 | － | 159,700 | 1.9 |
| 計 | － | 159,700 | － | 159,700 | 1.9 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円) |
| 取締役会(平成29年12月15日)での決議状況 (取得期間平成29年12月18日～平成30年３月18日) |
162,000 | 100 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 159,300 | 90 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | 2,700 | ９ |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 1.66 | 9.60 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合(％) | 1.66 | 9.60 |
（注）平成29年12月15日開催の取締役会の決議にもとづく自己株式の取得は、平成30年３月16日をもちまして終了しております。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 47 | ０ |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式には、平成31年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（ － ） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 159,747 | － | 159,747 | － |
（注）当期間における保有自己株式には、平成31年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません ### ３ 【配当政策】
当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、現時点では実現可能性及びその実施時期等については未定であります。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 |
| 決算年月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年10月 | 平成28年10月 | 平成29年10月 | 平成30年10月 |
| 最高(円) | － | 2,749 | 3,020 | 1,637 | 970 | 813 |
| 最低(円) | － | 1,205 | 1,288 | 1,280 ※320 |
580 | 391 |
(注)１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
当社株式は、平成26年９月24日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
２．決算期変更により、第14期は平成27年１月１日から平成27年10月31日までの10か月間となっております。
３．※印は、株式分割（平成28年５月１日、１株→４株）による権利落後の株価であります。 #### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成30年５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10月 |
| 最高(円) | 532 | 476 | 661 | 572 | 596 | 813 |
| 最低(円) | 482 | 397 | 391 | 460 | 515 | 496 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。 ### ５ 【役員の状況】
男性７名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
役 名
職 名
氏 名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表
取締役
－
岡本 洋明
昭和39年
4月1日
| 昭和61年4月 | 日本信販㈱ 入社 |
| 平成12年12月 | ソフトブレーン㈱取締役就任 |
| 平成14年1月 | 当社設立 代表取締役社長就任（現任） |
| 平成20年6月 | ㈱丸八真綿 監査役就任 |
| 平成23年11月 | ㈱丸八真綿 取締役就任 |
| 平成24年4月 | ㈱丸八ホールディングス 取締役就任 |
(注)２
2,139,200
取締役
アライ
アンス
チーム
リーダー
久野 貴嗣
昭和53年
10月1日
| 平成13年4月 | ㈱CSK(現SCSK㈱) 入社 |
| 平成16年3月 | 当社 取締役就任（現任） |
| 平成18年4月 | ㈱トリプルダブル 取締役就任 |
| 平成20年3月 | 浜交マリーン㈱ 取締役就任 |
| 平成22年6月 | 浜松交通㈱ 監査役就任 (現任) |
| 平成25年1月 | 当社 アライアンスチームリーダー（現任） |
| 平成25年3月 | 浜交マリーン㈱ 監査役就任 (現任) |
(注)２
713,600
取締役
システムチーム
リーダー
桐原 幸彦
昭和53年
9月19日
| 平成15年4月 | ソニー㈱ 入社 |
| 平成18年4月 | ㈱トリプルダブル設立 代表取締役社長就任 |
| 平成25年1月 | 当社 取締役就任(現任) |
| 平成25年1月 | 当社 システムチームリーダー(現任) |
| 平成25年4月 | ㈱トリプルダブル 取締役就任(現任) |
(注)２
233,600
取締役
－
鈴木 智也
昭和53年
11月16日
| 平成15年10月 | 監査法人トーマツ （現 有限責任監査法人トーマツ）入社 |
| 平成18年6月 | ㈱トリプルダブル 取締役就任 |
| 平成25年1月 | 当社 取締役就任(現任) |
| 平成25年1月 | 当社 管理本部リーダー就任 |
| 平成29年9月 | アクトインテリア㈱取締役就任（平成30年11月退任） |
| 平成29年9月 | ITEA㈱取締役就任（平成30年11月退任） |
| 平成30年4月 | 青島新綻紡貿易㈲董事就任（現任） |
| 平成30年8月 | ㈱カンナート取締役就任（現任） |
(注)２
233,600
役 名
職 名
氏 名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
常勤
監査役
－
粕谷 達也
昭和54年
8月22日
| 平成12年4月 | ㈱アクトファースト 入社 |
| 平成17年5月 | ㈱ダナック 入社 |
| 平成19年4月 | 当社 入社 |
| 平成25年4月 | 当社 監査役就任(現任) |
| 平成29年9月 | アクトインテリア㈱監査役就任（平成30年11月退任） |
| 平成29年9月 | ITEA㈱監査役就任（平成30年11月退任） |
| 平成30年4月 | 青島新綻紡貿易㈲監事就任（現任） |
| 平成30年8月 | ㈱カンナート監査役就任（現任） |
(注)３
－
監査役
－
次廣 秀成
昭和37年
4月14日
| 昭和61年4月 | 日本勧業角丸証券㈱（現みずほ証券）入社 |
| 平成10年8月 | ロスチャイルドアセットマネージメント 入社 |
| 平成11年1月 | ㈱第一生命保険エージェンシー 入社 |
| 平成12年1月 | ㈱光通信 入社 |
| 平成13年1月 | 国際証券㈱（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱）入社 |
| 平成15年8月 | ㈱アジアビジネスコンサルティング設立 代表取締役就任(現任) |
| 平成25年4月 | 当社 監査役就任(現任) |
(注)３
－
監査役
－
内山 和久
昭和47年
2月20日
| 平成7年6月 | 東京金融先物取引所（現 株式会社東京金融取引所）入社 |
| 平成13年12月 | 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入社 |
| 平成15年1月 | ㈱マングローブ 入社 |
| 平成18年10月 | 監査法人トーマツ （現 有限責任監査法人トーマツ）入社 |
| 平成19年8月 | 公認会計士内山和久事務所設立（現任） |
| 平成25年4月 | 当社 監査役就任(現任) |
| 平成29年3月 | 社会福祉法人中川徳生会監事就任（平成30年８月退任） |
(注)３
－
計
3,320,000
(注) １．監査役 次廣 秀成 及び 監査役 内山 和久 は、社外監査役であります。
２．任期は、平成31年１月30日開催の定時株主総会終結の時から平成31年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．任期は、平成31年１月30日開催の定時株主総会終結の時から平成33年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、社外監査役の補欠監査役として中山隆一郎を選任しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株） | |
| 中山 隆一郎 | 昭和45年８月29日 | 平成13年10月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入社 | － |
| 平成20年２月 | 公認会計士中山隆一郎事務所設立（現任） | |||
| 平成24年３月 | ソルーシア・ジャパン株式会社 監査役 | |||
| 平成27年５月 | 株式会社ビジネスアドバイザリー 代表取締役就任（現任） | |||
| 平成27年10月 | 日本駐車場開発株式会社 監査役就任（現任） |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社グループは、健全で透明性の高い経営を実施し、コンプライアンスの徹底を重視することによって長期的に企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針に位置付けております。そのために、適正な業務執行のための体制の整備、運用が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた様々な取組を実施しております。また、株主やその他のステークホルダーと良好な関係を築き、よりよいサービスを提供することで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
イ．会社の機関の基本説明
当社において現行の体制が、経営の公正性及び透明性を維持し、経営監視が十分な機能を確保、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底、迅速かつ適切な意思決定、効率的で効果的な経営及び業務執行が実現できる体制であると考えております。
以下体制の概要説明であります。
・取締役会
当社の取締役会は、取締役４名で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として、取締役会は毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、監査役が取締役会に出席することで、経営に対する適正な牽制機能を果たしております。
・監査役会
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）によって構成されております。監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を実施しております。また、監査役は定時取締役会・臨時取締役会に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
・経営会議
当社では、毎月１回で、取締役、常勤監査役、各チームリーダーとともに必要に応じて顧問弁護士を加え、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。
当社のコーポレート・ガバンス体制の模式図は、次のとおりです。
ロ．内部統制システムの整備状況
当社では、内部管理体制の強化を目的として、諸規程の整備や内部監査室を設置し、組織的な業務運営を行える体制を構築しております。内部監査室は、内部監査規程に基づいて、事業年度ごとに監査計画書を作成し、当社の全部門に対して、会計監査、業務監査及び臨時の監査を実施しております。更に、管理部門により、各事業部から提出される請求書等の帳票、申請書類については、職務権限規程や業務フローの観点から遵守されているかを確認しており、内部監査と合わせて、内部統制システムは十分機能しております。また、監査役監査、会計監査人による監査及び内部監査の三様監査を有機的に連携させるため、三者間での面談を行い、内部統制システムの強化・向上に努めております。
② リスク管理体制の整備状況
リスク管理体制に関しましては、市場、情報セキュリティ、環境、労務等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、社内横断的な経営会議の場でリスク管理を行うこととしております。
当会議には、取締役、常勤監査役、各チームリーダー（リーダーが出席できない場合はチーフ）とともに必要に応じて顧問弁護士を加え、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各チームリーダーは担当チームのリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には当会議へ報告することとなっております。
なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、個人情報保護規程を整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講ずるとともに全役職員を対象とした研修を実施して個人情報の適正管理に努めております。
③ 内部監査、監査役監査の状況
各監査役は、監査役会の定めた監査計画、監査の方針等に従い、会社の組織体制、管理体制、会社諸規程の整備・運用状況等の監査を通じ、取締役の業務執行に関する適正性監査、内部統制システムの状況の監査及び検証を行っております。監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。また、監査役は会計監査人より年間監査計画の説明を受けるとともに、期末監査終了時点で監査実施状況の報告や情報交換を行うことにより、情報の共有化並びに監査の質・効果・効率の向上を図るよう努めております。
内部監査室（１名）は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画書に基づき監査を実施しております。
また、各部門の監査結果及び改善点については、内部監査室より代表取締役社長に報告されており、監査の結果、改善事項がある場合には、被監査部門に対し改善指示を出し改善状況を継続的に確認しております。
なお、内部監査室及び監査役、並びに会計監査人は、それぞれが独立した立場で監査を実施する一方で、監査を有効かつ効率的に進めるため、定期的に意見交換を行っており、監査の実効性向上に努めております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社は従来から、当社事業の現場に精通した社内出身者である取締役を中心に、迅速かつ当社事業の特性を活かした意思決定を取締役会で行うことを重視していたため、社外取締役の選任は行っておりませんでした。
しかしながら、経営への監督を強化するための社外取締役の選任の有効性に関する議論を踏まえ、現在、社外取締役候補者の選定を継続して行っております。選定にあたっては、企業経営への理解に加えて、当社が属する小売業界に関する知見を有すること並びに経営への客観的な意見をいただくため、当社経営者からの独立性を有することを要件としております。
また、当社では、従前より社外取締役を選任すべく、当社に相応しい適任者の人選を慎重に検討してまいりました。その結果、今般適任者を得ることができましたので、平成31年１月30日開催予定の第17回定時株主総会に新たに１名の社外取締役を選任する議案を上程いたします。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外監査役 次廣 秀成氏は、過去証券会社に勤務していたこともあり会社のコーポレートガバナンスに深い造詣を有する者であり、株式会社アジアビジネスコンサルティングの代表取締役であります。当社の企業統治の実行性確保のために必要な意見を呈しております。当社と株式会社アジアビジネスコンサルティングとの間には特別な利害関係はありません。
社外監査役 内山 和久氏は、公認会計士の資格を有しており、会計の専門知識及び会社の管理体制の構築に関する業務に精通しており、主に内部統制の有効性の観点から監査を行っております。当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
上記の理由により、それぞれが経験もしくは専門的な知識を有しており、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。
社外監査役は、取締役会において、リスク・コンプライアンス、業務の適正を確保するための体制、財務報告に係る内部統制の整備状況等において報告を受け、中立的・専門的な観点から助言や提言を行っております。また、社外監査役は、監査役会において、常勤監査役による監査状況、会計監査の状況等について報告を受け、専門的な観点から助言や提言を行っております。
以上のとおり、社外監査役を選任することで、経営の監視・監督に必要な体制が整備されているものと考えております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の金額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
|||
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
49,800 | 49,800 | － | － | － | ４ |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
4,800 | 4,800 | － | － | － | １ |
| 社外役員 | 2,760 | 2,760 | － | － | － | ２ |
(注) 上記の金額には、取締役の使用人の給与は含まれておりません。
ロ．役員ごとの報酬等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬額は、平成25年３月29日開催の第11期定時株主総会において取締役の報酬額を年額200百万円以内、また、平成26年６月２日開催の臨時株主総会において監査役の報酬額を年額20百万円以内と決議しております。
役員報酬等の額の算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役個々の報酬につきましては取締役会の決議、監査役個々の報酬につきましては監査役会の協議によっております。
⑥ 株式保有状況
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができることを目的とするものであります。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
⑪ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 轟 芳英
指定有限責任社員 業務執行社員 開内 啓行
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名
その他 7名
⑬ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
ロ 中間配当制度
当社は、取締役会の決議により、毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 16,500 | － | 22,500 | 2,500 |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 16,500 | － | 22,500 | 2,500 |
該当事項はありません。 ##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社は監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「財務デューデリジェンスに係る業務」であります。 ##### ④ 【監査報酬の決定方針】
当社では、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めておりませんが、監査公認会計士等の監査計画・監査内容・監査に要する時間等を十分に考慮し、監査役会の同意を得て決定しております。
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第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年11月１日から平成30年10月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年11月１日から平成30年10月31日まで)の財務諸表について、有限責任
あずさ監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応ができる体制を整備するため、会計に関する専門機関が実施する各種セミナーへ参加、印刷会社が開催する有価証券報告書等の作成研修へ参加するほか、会計監査人との緻密な連携による情報共有等を行っております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年10月31日) |
当連結会計年度 (平成30年10月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 954,041 | 701,211 | |||||||||
| 売掛金 | 738,805 | 992,278 | |||||||||
| 商品及び製品 | 767,296 | 967,644 | |||||||||
| 仕掛品 | － | 6,919 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | － | 25,440 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 3,338 | 10,854 | |||||||||
| その他 | 38,922 | 167,150 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,802 | △1,004 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,499,602 | 2,870,495 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 36,539 | 40,449 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具 | 48,915 | 61,150 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 33,735 | 38,086 | |||||||||
| リース資産 | 11,328 | 19,333 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △56,113 | △83,056 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 74,405 | 75,963 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 24,815 | 227,131 | |||||||||
| ソフトウエア | 23,906 | 25,436 | |||||||||
| その他 | 509 | 442 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 49,231 | 253,009 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | － | ＊１ 1,000 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 728 | 851 | |||||||||
| その他 | 26,601 | 84,004 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 27,330 | 85,856 | |||||||||
| 固定資産合計 | 150,967 | 414,829 | |||||||||
| 資産合計 | 2,650,569 | 3,285,324 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 492,967 | 572,827 | |||||||||
| 短期借入金 | ＊２ 240,000 | ＊２ 420,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | － | 104,964 | |||||||||
| リース債務 | 2,684 | 2,821 | |||||||||
| 未払金 | 250,793 | 213,935 | |||||||||
| 未払法人税等 | 20,626 | 59,924 | |||||||||
| その他 | 54,971 | 90,019 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,062,042 | 1,464,493 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | － | 143,148 | |||||||||
| リース債務 | 5,196 | 9,421 | |||||||||
| 資産除去債務 | 4,169 | 4,190 | |||||||||
| 繰延税金負債 | － | 10,900 | |||||||||
| 固定負債合計 | 9,366 | 167,660 | |||||||||
| 負債合計 | 1,071,408 | 1,632,153 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年10月31日) |
当連結会計年度 (平成30年10月31日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 624,457 | 625,997 | |||||||||
| 資本剰余金 | 613,457 | 615,059 | |||||||||
| 利益剰余金 | 306,672 | 442,451 | |||||||||
| 自己株式 | △169 | △90,588 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,544,417 | 1,592,919 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | － | △3,285 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | － | △3,285 | |||||||||
| 新株予約権 | － | 1 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 34,743 | 63,534 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,579,160 | 1,653,170 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,650,569 | 3,285,324 |
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年11月１日 至 平成30年10月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 7,632,912 | 8,778,122 | |||||||||
| 売上原価 | ※３ 5,556,611 | ※３ 6,069,820 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,076,301 | 2,708,302 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 2,058,707 | ※１,※２ 2,516,208 | |||||||||
| 営業利益 | 17,593 | 192,094 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 為替差益 | 17,595 | － | |||||||||
| 助成金収入 | 5,100 | 11,080 | |||||||||
| 受取保険金 | 2,082 | 1,146 | |||||||||
| その他 | 765 | 8,690 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 25,542 | 20,917 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 541 | 2,888 | |||||||||
| 為替差損 | － | 5,112 | |||||||||
| その他 | 45 | 1,326 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 586 | 9,327 | |||||||||
| 経常利益 | 42,549 | 203,684 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 負ののれん発生益 | 2,101 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 2,101 | － | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | 12,090 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 12,090 | － | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 32,561 | 203,684 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 26,553 | 70,147 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 9,751 | △5,247 | |||||||||
| 法人税等追徴税額 | 1,687 | － | |||||||||
| 法人税等合計 | 37,992 | 64,900 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △5,430 | 138,783 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | － | 3,004 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △5,430 | 135,779 |
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【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年11月１日 至 平成30年10月31日) |
||||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △5,430 | 138,783 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,086 | － | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | － | △4,217 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※ 1,086 | ※ △4,217 | |||||||||
| 包括利益 | △4,343 | 134,566 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △4,343 | 132,498 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | － | 2,067 |
0105040_honbun_0264300103011.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 624,387 | 613,387 | 312,103 | △169 | 1,549,707 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 70 | 70 | 140 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △5,430 | △5,430 | |||
| 自己株式の取得 | － | － | |||
| 支配継続子会社に対する持分変動 | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||
| 当期変動額合計 | 70 | 70 | △5,430 | － | △5,290 |
| 当期末残高 | 624,457 | 613,457 | 306,672 | △169 | 1,544,417 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △1,086 | － | △1,086 | － | － | 1,548,620 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 140 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △5,430 | |||||
| 自己株式の取得 | － | |||||
| 支配継続子会社に対する持分変動 | － | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,086 | － | 1,086 | － | 34,743 | 35,830 |
| 当期変動額合計 | 1,086 | － | 1,086 | － | 34,743 | 30,539 |
| 当期末残高 | － | － | － | － | 34,743 | 1,579,160 |
当連結会計年度(自 平成29年11月１日 至 平成30年10月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 624,457 | 613,457 | 306,672 | △169 | 1,544,417 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 1,540 | 1,540 | 3,080 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 135,779 | 135,779 | |||
| 自己株式の取得 | △90,418 | △90,418 | |||
| 支配継続子会社に対する持分変動 | 61 | 61 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||
| 当期変動額合計 | 1,540 | 1,601 | 135,779 | △90,418 | 48,502 |
| 当期末残高 | 625,997 | 615,059 | 442,451 | △90,588 | 1,592,919 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | － | － | － | － | 34,743 | 1,579,160 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 3,080 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 135,779 | |||||
| 自己株式の取得 | △90,418 | |||||
| 支配継続子会社に対する持分変動 | 61 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | △3,285 | △3,285 | 1 | 28,791 | 25,507 |
| 当期変動額合計 | － | △3,285 | △3,285 | 1 | 28,791 | 74,010 |
| 当期末残高 | － | △3,285 | △3,285 | 1 | 63,534 | 1,653,170 |
0105050_honbun_0264300103011.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年11月１日 至 平成30年10月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 32,561 | 203,684 | |||||||||
| 減価償却費 | 9,592 | 30,751 | |||||||||
| のれん償却額 | － | 11,725 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △3,235 | △2,497 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △657 | △298 | |||||||||
| 支払利息 | 541 | 2,888 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △14,702 | 4,482 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | △2,101 | － | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 12,090 | － | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △16,371 | △159,962 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 18,263 | △86,824 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 90,595 | △107,132 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 35,822 | △49,879 | |||||||||
| その他 | 60,879 | △61,438 | |||||||||
| 小計 | 223,278 | △214,501 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 657 | 298 | |||||||||
| 利息の支払額 | △541 | △2,888 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △29,880 | △31,323 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 193,514 | △248,415 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △675 | △783 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △13,553 | △9,814 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △100,000 | － | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | － | 1,208 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | ※２ 128,572 | ※２ 9,309 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | ※２ △263,688 | |||||||||
| その他 | △773 | 5,085 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 13,570 | △258,684 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の増減額（△は減少） | － | 180,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | － | 237,500 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | － | △66,798 | |||||||||
| ストックオプションの行使による収入 | 140 | 3,105 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | － | △90,418 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △2,579 | △3,642 | |||||||||
| その他 | － | △1,523 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △2,439 | 258,222 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 14,702 | △5,017 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 219,348 | △253,894 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 734,692 | 954,041 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 954,041 | ※１ 700,146 |
0105100_honbun_0264300103011.htm
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
①連結子会社の数 9社（前連結会計年度 5社）
主要な連結子会社名
「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しております。
②非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社はありません。
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、清算手続きを開始しており、質的・量的な重要性の観点から、連結の範囲より除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した非連結子会社数等及びこれらのうち主要な会社等の名称
該当事項はありません。
(2) 持分法を適用していない非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
(3) 持分法を適用しない理由
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、青島新綻紡貿易有限会社、青島新嘉程家紡有限会社の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、これらの会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。その他の連結子会社の決算日は。連結会計年度の末日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
（1）重要な資産の評価基準及び評価方法
（イ）有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
（ロ）たな卸資産
商品及び製品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
仕掛品
個別法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
原材料及び貯蔵品
個別法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
（イ）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、平成28年４月１日以後取得の建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物及び構築物 | ３年～15年 |
| 機械装置及び運搬具 | ６年～７年 |
| 工具、器具及び備品 | ４年～５年 |
取得価額が10万円以上20万円未満の一括償却資産については、法人税法の規定に基づき３年間で均等償却しております。
（ロ）無形固定資産（リース資産を除く）
ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
（ハ）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証の取決めがある場合は残価保証額）とする定額法によっております。
（3）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債、収益及び費用は当該在外子会社の仮決算日における直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。
（5）のれんの償却方法及び償却期間
５年間～10年間の定額法により償却しております。
（6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。
（7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を平成30年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号 平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(３)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。
##### (未適用の会計基準等)
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 平成30年２月16日改正 企業会計基準委員会)
・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成30年２月16日最終改正 企業会計基準委員会)
(1)概要
「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。
(会計処理の見直しを行った主な取扱い)
・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取り扱い
・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い
(2)適用予定日
平成31年10月期の期首より適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
適用時期については、現在検討中です。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
(連結貸借対照表関係)
※１ 関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (平成29年10月31日) |
当連結会計年度 (平成30年10月31日) |
|
| 関係会社株式 | －千円 | 1,000千円 |
※２ 当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行（前連結会計年度は４行）と当座貸越契約を締結しております。
連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (平成29年10月31日) |
当連結会計年度 (平成30年10月31日) |
|
| 当座貸越極度額の総額 | 600,000千円 | 1,070,000千円 |
| 借入実行残高 | 50,000千円 | 370,000千円 |
| 差引額 | 550,000千円 | 700,000千円 |
(連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度
(自 平成28年11月１日
至 平成29年10月31日)
当連結会計年度
(自 平成29年11月１日
至 平成30年10月31日)
| 運賃及び荷造費 | 726,116 | 千円 |
| ロイヤリティ | 251,228 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 203,329 | 千円 |
| 販売促進費 | 203,374 | 千円 |
| 給与及び手当 | 214,525 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | △2,881 | 千円 |
| 運賃及び荷造費 | 813,381 | 千円 |
| ロイヤリティ | 285,231 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 184,306 | 千円 |
| 販売促進費 | 187,601 | 千円 |
| 給与及び手当 | 352,642 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | △1,998 | 千円 |
前連結会計年度
(自 平成28年11月１日
至 平成29年10月31日)
当連結会計年度
(自 平成29年11月１日
至 平成30年10月31日)
| 673 | 千円 |
| 2,585 | 千円 |
期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 (自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年11月１日 至 平成30年10月31日) |
|||
| 評価損計上額 | 74,180 | 千円 | 16,963 | 千円 |
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 (自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年11月１日 至 平成30年10月31日) |
|
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | △10,486千円 | －千円 |
| 組替調整額 | 12,090千円 | －千円 |
| 税効果調整前 | 1,604千円 | －千円 |
| 税効果額 | △517千円 | －千円 |
| その他有価証券評価差額金 | 1,086千円 | －千円 |
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | － | △3,285千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 為替換算調整勘定 | － | △3,285千円 |
| その他の包括利益合計 | 1,086千円 | △3,285千円 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株） | 8,246,040 | 800 | － | 8,246,840 |
| 合計 | 8,246,040 | 800 | － | 8,246,840 |
（変動事由の概要）
| 新株の発行(新株予約権の行使) | |
| ストック・オプションの権利行使による増加 | 800株 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株） | 400 | － | － | 400 |
| 合計 | 400 | － | － | 400 |
３．新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成29年11月１日 至 平成30年10月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株） | 8,246,840 | 17,600 | － | 8,264,440 |
| 合計 | 8,246,840 | 17,600 | － | 8,264,440 |
（変動事由の概要）
| 新株の発行(新株予約権の行使) | |
| ストック・オプションの権利行使による増加 | 17,600株 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株） | 400 | 159,347 | － | 159,747 |
| 合計 | 400 | 159,347 | － | 159,747 |
（変動事由の概要）
| 平成29年12月15日の取締役会決議による自己株式の取得 | 159,300株 |
| 単元未満株式の買取りによる増加 | 47株 |
３．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計 年度末 |
||||
| 提出会社 | 第２回ストック・オプション（平成30年３月30日付与）としての 新株予約権（注） |
－ | － | － | － | － | 1 |
| 合計 | － | － | － | － | 1 |
（注）権利行使期間の初日は到来しておりません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度
(自 平成28年11月１日
至 平成29年10月31日)
当連結会計年度
(自 平成29年11月１日
至 平成30年10月31日)
| 現金及び預金勘定 | 954,041千円 |
701,211千円
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － 〃 | △1,064 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 954,041千円 |
700,146千円 ※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日）
株式の取得により新たにアクトインテリア株式会社及びヤマセイ株式会社、株式会社YARN HOME、ITEA株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と株式取得による収入（純額）との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 391,175 | 千円 |
| 固定資産 | 84,771 | 〃 |
| のれん | 24,815 | 〃 |
| 流動負債 | △402,217 | 〃 |
| 負ののれん発生益 | △2,101 | 〃 |
| 非支配株主持分 | △34,743 | 〃 |
| 株式の取得価額 | 61,700 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | △190,272 | 〃 |
| 差引：取得による収入 | 128,572 | 千円 |
当連結会計年度（自 平成29年11月１日 至 平成30年10月31日）
株式の取得により新たに株式会社カンナート及び株式会社フォージを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と株式取得による支出（純額）との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 193,407 | 千円 |
| 固定資産 | 55,575 | 〃 |
| のれん | 194,649 | 〃 |
| 流動負債 | △55,321 | 〃 |
| 固定負債 | △88,310 | 〃 |
| 株式の取得価額 | 300,000 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | △36,311 | 〃 |
| 差引：取得による支出 | 263,688 | 千円 |
株式の取得により新たに青島新綻紡貿易有限会社及び青島新嘉程化家紡有限会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と株式取得による支出（純額）との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 285,236 | 千円 |
| 固定資産 | 14,658 | 〃 |
| のれん | 19,439 | 〃 |
| 流動負債 | △172,609 | 〃 |
| 為替換算調整勘定 | 1,015 | 〃 |
| 非支配株主持分 | △28,285 | 〃 |
| 株式の取得価額 | 119,455 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 128,764 | 〃 |
| 差引：取得による収入 | 9,309 | 千円 |
(リース取引関係)
１．ファイナンス・リース取引
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
２.オペレーティングリース取引
該当事項はありません。
###### (金融商品関係)
１ 金融商品の状況に関する事項
（1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資産運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については、銀行借入による方針であります。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。
（2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金や未払金は、１年以内の支払期日であります。また、外貨建ての営業債務は、為替の変動リスクに晒されております。借入金は流動性リスクに晒されており、主に営業取引に係る資金の調達を目的としたものであります。
（3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権である売掛金に係る顧客の信用リスクは、販売管理規程に従い、管理本部・システムオペレーションチームが決済種別ごとの状況についての情報を共有し、決済種別ごとに期日及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②資金調達に関わる流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
管理本部が随時に資金繰り計画を作成・更新することで、手許流動性を維持し、流動性リスクを管理しております。
③為替リスクの管理
当社は、為替変動リスクに関して、個別の案件ごとに管理しております。
（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。
前連結会計年度(平成29年10月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
||
| （1） | 現金及び預金 | 954.041 | 954,041 | － |
| （2） | 売掛金 | 738,805 | ||
| 貸倒引当金(※) | △2,802 | |||
| 736,003 | 736,003 | － | ||
| 資産計 | 1,690,044 | 1,690,044 | － | |
| （3） | 支払手形及び買掛金 | 492,967 | 492,967 | － |
| （4） | 短期借入金 | 240,000 | 240,000 | － |
| （5） | 未払金 | 250,793 | 250,793 | － |
| （6） | 未払法人税等 | 20,626 | 20,626 | － |
| 負債計 | 1,004,386 | 1,004,386 | － |
(※) 売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。
当連結会計年度(平成30年10月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
||
| （1） | 現金及び預金 | 701,211 | 701,211 | － |
| （2） | 売掛金 | 992,278 | ||
| 貸倒引当金(※１) | △1,004 | |||
| 991,274 | 991,274 | － | ||
| 資産計 | 1,692,485 | 1,692,485 | － | |
| （3） | 支払手形及び買掛金 | 572,827 | 572,827 | － |
| （4） | 短期借入金 | 420,000 | 420,000 | － |
| （5） | 未払金 | 213,935 | 213,935 | － |
| （6） | 未払法人税等 | 59,924 | 59,924 | － |
| （7） | 長期借入金（※２） | 248,112 | 246,821 | △1,290 |
| 負債計 | 1,514,799 | 1,513,508 | △1,290 |
(※１) 売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。
(※２) 長期借入金は、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
（注1）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
（1）現金及び預金 （2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
（3）支払手形及び買掛金 （4）短期借入金 （5）未払金 （6）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（7）長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
（注2）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
| 区分 | 前連結会計年度 （平成29年10月31日） |
当連結会計年度 （平成30年10月31日） |
| 関係会社株式 | ||
| 非上場株式 | － | 1,000 |
（注3）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(平成29年10月31日)
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 954,041 | － | － | － |
| 売掛金 | 738,805 | － | － | － |
| 合計 | 1,692,847 | － | － | － |
当連結会計年度(平成30年10月31日)
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 700,146 | 1,064 | － | － |
| 売掛金 | 992,278 | － | － | － |
| 合計 | 1,692,425 | 1,064 | － | － |
（注4）長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(平成29年10月31日)
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 短期借入金 | 240,000 | － | － | － |
| 長期借入金 | － | － | － | － |
| 合計 | 242,684 | 5,196 | － | － |
当連結会計年度(平成30年10月31日)
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 短期借入金 | 420,000 | － | － | － |
| 長期借入金 | 104,964 | 136,353 | 6,795 | － |
| 合計 | 527,785 | 136,353 | 6,795 | － |
１. ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２. ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成30年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、平成26年６月２日付で株式１株につき５株の分割、平成28年５月１日付で株式１株につき４株の分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
（１）ストック・オプションの内容
平成25年
第１回ストック・オプション
平成30年
第２回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数
| 当社の監査役 | 1名 |
| 当社の従業員 | 28名 |
| 子会社の取締役 | 1名 |
| 当社の取締役 | 4名 |
| 当社の監査役 | 3名 |
| 当社の従業員 | 62名 |
| 子会社の取締役 | 5名 |
| 子会社の従業員 | 8名 |
株式の種類別のストック・オプションの数（株）
| 普通株式 | 76,800株 |
| 普通株式 | 198,700株 |
付与日
平成25年11月30日
平成30年３月30日
権利確定条件
①新株予約権の割り当てを受けたものは、当社の普通株式が金融商品取引法（旧証券取引法）第２条16項に規定する金融商品取引所（証券取引所）または海外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができます。ただし、当社の取締役会が承認した場合はこの限りではございません。
②新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合はこの限りではありません。
その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによるものとします。
③その他の条件については、本総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとします
①新株予約権者は、平成31年10月期から平成32年10月期までの各事業年度における、監査済みの当社連結損益計算書の経常利益金額に非支配株主損益を加減した額の合計額が500百万円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
対象勤務期間
定めておりません。
定めておりません。
権利行使期間
平成27年11月30日 ～ 平成35年11月29日
平成33年２月１日 ～ 平成35年１月31日
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
①ストック・オプションの数
| 平成25年 第１回ストック・オプション |
平成30年 第２回ストック・オプション |
|
| 権利確定前 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 付与 | － | 198,700 |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | 198,700 |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 30,400 | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | 17,600 | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 12,800 | － |
②単価情報
| 平成25年 第１回ストック・オプション |
平成30年 第２回ストック・オプション |
|
| 権利行使価格（円） | 175 | 576 |
| 行使時平均単価（円） | 567 | － |
| 公正な評価単価（付与日）（円） | － | 1 |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法
② 主な基礎数値及び見積方法
| 平成30年 第２回ストック・オプション |
|
| 株価変動性（注）1 | 59.04％ |
| 予想残存期間（注）2 | 4.89年 |
| 予想配当（注） | 0.00％ |
| 無リスク利子率（注）4 | △0.12％ |
（注）１．「適用指針」の取り扱いに準じて以下の条件に基づき算出しております。
(1) 株価情報収集期間：4.89年間
(2) 価格観察の頻度：日次
(3) 異常情報：なし
(4) 企業をめぐる状況の不連続的変化：なし
２．権利行使期間によっております。
３．直近の配当実績に基づき0.00％と算定しております。
４．算定基準日の安全資産利回り曲線から算出される金利
を連続複利方式に変換した金利。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度中に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 8,166千円 |
| 当連結会計年度中に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | 6,033千円 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (平成29年10月31日) |
当連結会計年度 (平成30年10月31日) |
|
| 繰延税金資産（流動） | ||
| 未払事業税 | 2,042千円 | 4,397千円 |
| 貸倒引当金超過額 | 231千円 | 335千円 |
| 未払賞与 | 800千円 | 6,338千円 |
| 商品 | 26,572千円 | 26,640千円 |
| その他 | 343千円 | 1,129千円 |
| 繰延税金資産（流動）小計 | 29,989千円 | 38,841千円 |
| 評価性引当額 | △26,625千円 | △27,982千円 |
| 繰延税金資産（流動）合計 | 3,364千円 | 10,858千円 |
| 繰延税金負債（流動） | ||
| 未収入金 | △25千円 | △3千円 |
| 繰延税金負債（流動）合計 | △25千円 | △3千円 |
| 繰延税金資産（流動）純額 | 3,338千円 | 10,854千円 |
| 繰延税金資産（固定） | ||
| 繰越欠損金 | －千円 | 19,682千円 |
| 資産除去債務 | 1,276千円 | 1,283千円 |
| その他 | －千円 | 3,099千円 |
| 繰延税金資産（固定）小計 | 1,276千円 | 24,065千円 |
| 評価性引当額 | －千円 | △22,782千円 |
| 繰延税金資産（固定）合計 | 1,276千円 | 1,283千円 |
| 繰延税金負債（固定） | ||
| 資産除去債務に対応する 除去費用 |
△548千円 | △432千円 |
| 保険積立金 | －千円 | △8,115千円 |
| その他 | －千円 | △2,784千円 |
| 繰延税金負債（固定）合計 | △548千円 | △11,332千円 |
| 繰延税金資産（固定）純額 （△は負債） |
728千円 | △10,049千円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 (平成29年10月31日) |
当連結会計年度 (平成30年10月31日) |
|
| 法定実効税率 | 30.9％ | －％ |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.4％ | －％ |
| 住民税均等割 | 7.2％ | －％ |
| 負ののれん発生益 | △2.0％ | －％ |
| 評価性引当額の増減 | 80.6％ | －％ |
| その他 | △1.4％ | －％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 116.7％ | －％ |
（注）当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
前連結会計年度(自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日）
１．取得による企業結合
当社は、平成29年９月15日開催の取締役会決議に基づき、アクトインテリア株式会社の発行済株式のうち70.00％の取得に関し、同年９月15日付で株式譲渡契約を締結し、平成29年９月22日付で株式を取得しております。これに伴い、アクトインテリア株式会社の子会社であるヤマセイ株式会社及び株式会社YARN HOMEも当社の子会社（孫会社）となります。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
（イ）名称 アクトインテリア株式会社
事業の内容 寝具・インテリア製品の企画・製造・販売及び輸出入
（ロ）名称 ヤマセイ株式会社
事業の内容 寝具・インテリア製品の販売他
（ハ）名称 株式会社YARN HOME
事業の内容 寝具・生活雑貨の企画製造販売
② 企業結合を行った主な理由
日本国内だけではなく、中国やASEAN諸国に製品を提供していく事業を推進し、当社グループの地理的展開及び垂直展開の拡大を図るため。
③ 企業結合日
平成29年９月22日（株式取得日）
平成29年10月31日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
70.00％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が被取得企業の議決権の過半数を取得するため、取得企業となります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末日をみなし取得日とし、貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 31,500 | 千円 |
| 取得原価 | 31,500 | 千円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
24,815千円
② 発生原因
取得原価が企業結合日の被取得企業の時価純資産を上回ったため。
③ 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 313,752千円
固定資産 77,461千円
資産合計 391,213千円
流動負債 381,664千円
固定負債 －千円
負債合計 381,664千円
(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、試算しておりません。
２．取得による企業結合
当社は、平成29年９月15日開催の取締役会決議に基づき、ITEA株式会社の発行済株式のうち50.33％の取得に関し、同年９月15日付で株式譲渡契約を締結し、平成29年９月22日付で株式を取得しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称
ITEA株式会社
② 被取得企業の事業の内容
環境及び食品アレルゲンの測定、抗体及びそれに関わる試薬等の開発、販売業務等
③ 企業結合を行った主な理由
研究開発型事業という新たな事業領域に進出を行うとともに、本研究開発事業について国内のみならず、中国やASEAN諸国への展開を推進することにより、ITEA株式会社の事業拡大のスピードアップを図るため。
④ 企業結合日
平成29年９月22日（株式取得日）
平成29年10月31日（みなし取得日）
⑤ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑥ 結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
⑦ 取得した議決権比率
50.33％
⑧ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が被取得企業の議決権の過半数を取得するため、取得企業となります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末日をみなし取得日とし、貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 30,200 | 千円 |
| 取得原価 | 30,200 | 千円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(5) 発生した負ののれん発生益の金額、発生原因
① 発生した負ののれん発生益の金額
2,101千円
② 発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が株式の取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として処理しております。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 62,457千円
固定資産 7,310千円
資産合計 69,767千円
流動負債 5,586千円
固定負債 －千円
負債合計 5,586千円
(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、試算しておりません。
当連結会計年度(自 平成29年11月１日 至 平成30年10月31日）
１ 取得による企業結合
当社は、平成29年９月15日開催の取締役会決議に基づき、青島新綻紡貿易有限会社の発行済株式のうち77.78％の取得に関し、平成30年４月３日付で中国の関係法令・規則及び許認可等への対応が完了し、平成30年４月11日付で株式を取得しております。これに伴い、青島新綻紡貿易有限会社の子会社である青島新嘉程家紡有限会社も当社の子会社（孫会社）となります。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
（イ）名称 青島新綻紡貿易有限会社
事業の内容 インテリア・ファブリック製品の企画・販売及び輸出入
（ロ）名称 青島新嘉程家紡有限会社
事業の内容 インテリア・ファブリック製品の製造
② 企業結合を行った主な理由
越境EC事業を推進する当社のECマーケティング事業におけるノウハウを付加し、中国における当社グループの事業拠点とするため。
③ 企業結合日
平成30年４月11日（株式取得日）
平成30年４月30日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
77.78％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が被取得企業の議決権の過半数を取得するため、取得企業となります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成30年４月１日から平成30年９月30日まで（被取得企業の期末日は９月30日）
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 119,455 | 千円 |
| 取得原価 | 119,455 | 千円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
19,439千円
なお、第２四半期連結会計期間においては四半期連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的情報に基づき、取得原価の配分について暫定的な会計処理を行っておりましたが、第４四半期連結会計期間に確定しております。なお、企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳に修正は生じておりません。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力により発生したものです。
③ 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 285,236千円
固定資産 14,658千円
資産合計 299,895千円
流動負債 172,609千円
固定負債 －千円
負債合計 172,609千円
(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、試算しておりません。
２．取得による企業結合
当社は、平成30年９月４日開催の取締役会に基づき、株式会社カンナートの全株式を取得し、同日付で株式譲渡契約を締結および当該株式を取得しております。これに伴い、株式会社カンナートの子会社である株式会社フォージも当社の子会社（孫会社）となります。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称および事業の内容
（イ）被取得企業の名称 株式会社カンナート
事業の内容 WEB制作、各種WEBサービスの企画・立案、EC通販
（ロ）被取得企業の名称 株式会社フォージ
事業の内容 インターネット、その他通信網を利用した各種情報提供サービス及び各種情報収集
② 企業結合を行った主な理由
EC分野におけるマーケティング事業を強化するとともに、他社のECをサポートするWEB制作機能の充実を図り、大規模なECサイトの構築・運用を図ることを目的としています。
③ 企業結合日
平成30年９月４日（株式取得日）
平成30年８月１日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の100％を獲得したため、取得企業となります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成30年８月１日から平成30年10月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 300,000 | 千円 |
| 取得原価 | 300,000 | 千円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 3,650千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
194,649千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力により発生したものです。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 193,407千円
固定資産 55,575千円
資産合計 248,982千円
流動負債 55,321千円
固定負債 88,310千円
負債合計 143,631千円
(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、試算しておりません。
0105110_honbun_0264300103011.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、「ECマーケティング事業」、「商品企画関連事業」及び「アクトグループ事業」を報告セグメントとしております。
「ECマーケティング事業」は、マーケティングの基礎となるビッグデータを、当社グループの運営するECサイトや、楽天市場、Yahoo!ショッピング、Amazon等のECモール及びインターネット全体から収集・分析し、当社グループと取引のあるメーカー及び卸売事業者から提案された商品について、消費者の購買につながる可能性の高いキーワード、商品画像、価格等を設定し、当社グループECサイトで販売を行う事業となります。
「商品企画関連事業」は、取引先のサポートを行うために当該ビッグデータを活用した取引先商品の企画を中心に行う事業となります。
「アクトグループ事業」は、寝具・インテリア製品の企画製造販売事業であります。具体的にはダニアレルギー対策用の寝具を中心に、販売する商品は全て自社開発し、ブランディングしながら大手小売業や自社での販売を行う事業となります。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理基準に基づく金額により記載しております。
３．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日)
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 （注)１ |
合計 | 調整額 (注)２ |
連結損益計算書 計上額 (注)３ |
||||
| ECマーケティング 事業 | 商品企画関連事業 | アクトグループ事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への 売上高 |
6,424,170 | 1,154,003 | － | 7,578,173 | 54,738 | 7,632,912 | － | 7,632,912 |
| セグメント間の 内部売上高 又は振替高 |
－ | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 6,424,170 | 1,154,003 | － | 7,578,173 | 54,738 | 7,632,912 | － | 7,632,912 |
| セグメント利益 | 98,956 | 125,346 | － | 224,303 | 15,743 | 240,046 | △222,453 | 17,593 |
| その他の項目 のれんの償却額 |
－ | － | － | － | － | － | － | － |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ソフトウエアの受託開発、システム開発事業及び食品アレルゲン検査・試薬の開発・販売事業を含んでおります。
２．セグメント利益の調整額△222,453千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△222,453千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
４．当社グループは、事業セグメントに資産を配分していないため、セグメント資産の記載を省略しております。
５．当社は平成29年９月にアクトインテリア株式会社を子会社化しておりますが、同社のみなし取得日を当連結会計年度末としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しております。これに伴い、アクトインテリア株式会社の子会社であるヤマセイ株式会社及び株式会社YARN HOMEも貸借対照表のみを連結しております。したがって、売上高、セグメント利益及びその他の項目は記載しておりません。
当連結会計年度(自 平成29年11月１日 至 平成30年10月31日)
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 （注)１ |
合計 | 調整額 (注)２ |
連結損益計算書 計上額 (注)３ |
||||
| ECマーケティング事業 | 商品企画関連事業 | アクトグループ事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への 売上高 |
6,907,871 | 1,315,048 | 462,548 | 8,685,468 | 92,654 | 8,778,122 | － | 8,778,122 |
| セグメント間の 内部売上高 又は振替高 |
90 | 19,099 | 24,166 | 43,356 | 77,445 | 120,802 | △120,802 | － |
| 計 | 6,907,961 | 1,334,148 | 486,714 | 8,728,824 | 170,100 | 8,898,925 | △120,802 | 8,778,122 |
| セグメント利益 | 349,925 | 79,723 | 13,631 | 443,280 | 16,668 | 459,948 | △267,854 | 192,094 |
| その他の項目 のれんの償却額 |
4,866 | 1,895 | 4,963 | 11,725 | － | 11,725 | － | 11,725 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ソフトウエアの受託開発、システム開発事業及び食品アレルゲン検査・試薬の開発・販売事業を含んでおります。
２．セグメント利益の調整額267,854千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△267,259千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
４．当社グループは、事業セグメントに資産を配分していないため、セグメント資産の記載を省略しております。
５．当社は、平成30年９月４日付でカンナート社を連結子会社しております。当該会社の事業の内容につきましては、「ECマーケティング事業」の報告セグメントに含めておりますが、平成30年８月１日をみなし取得日としているため、第４四半期連結会計期間より損益計算書を連結しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日)
1．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦の所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
3．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 三菱商事ファッション㈱ | 1,143,620 | 商品企画関連事業 |
当連結会計年度(自 平成29年11月１日 至 平成30年10月31日)
1．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦の所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
3．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 三菱商事ファッション㈱ | 995,498 | 商品企画関連事業 |
前連結会計年度(自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成29年11月１日 至 平成30年10月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 報告 セグメント 計 |
全社・消去 | 合計 | ||||
| ECマーケ ティング 事業 |
商品企画 関連事業 |
アクト グループ 事業 |
計 | ||||
| 当期償却額 | － | － | － | － | － | － | － |
| 当期末残高 | － | － | 24,815 | 24,815 | 24,815 | － | 24,815 |
当連結会計年度(自 平成29年11月１日 至 平成30年10月31日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 報告 セグメント 計 |
全社・消去 | 合計 | ||||
| ECマーケ ティング 事業 |
商品企画 関連事業 |
アクト グループ 事業 |
計 | ||||
| 当期償却額 | 4,866 | 1,895 | 4,963 | 11,725 | 11,725 | － | 11,725 |
| 当期末残高 | 189,783 | 17,495 | 19,852 | 227,131 | 227,131 | － | 227,131 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日)
子会社株式の取得により、「その他」セグメントにおいて、負ののれん発生益2,101千円を計上しております。なお、報告セグメントごとのセグメント利益には、負ののれん発生益は含まれておりません。 当連結会計年度(自 平成29年11月１日 至 平成30年10月31日)
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 平成29年11月１日 至 平成30年10月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 重要な子会社の役員 | 上坂 公輔 | ― | ― | (株)カンナート 代表取締役社長 |
― | 債務被保証 | 連結子会社銀行借入に対する債務被保証 (注)１ |
27,956 | ― | ― |
| 重要な子会社の役員 | 上坂 公輔 | ― | ― | (株)フォージ 代表取締役社長 |
― | 債務被保証 | 連結子会社銀行借入に対する債務被保証 (注)２ |
15,830 | ― | ― |
(注)１ 連結子会社の株式会社カンナートは、金融機関からの借入に対して、株式会社カンナート代表取締役社長
である上坂公輔氏により債務保証を受けております。取引金額は、当連結会計年度末残高を記載してお
ります。なお、保証料の支払は行っておりません。
２ 連結子会社の株式会社フォージは、金融機関からの借入に対して、株式会社フォージ代表取締役社長
である上坂公輔氏により債務保証を受けております。取引金額は、当連結会計年度末残高を記載してお
ります。なお、保証料の支払は行っておりません。
###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年11月１日 至 平成30年10月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 187円28銭 | 196円14銭 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | △0円66銭 | 16円69銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | － | 16円66銭 |
(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年11月１日 至 平成30年10月31日) |
|
| １株当たり当期純利益金額又は １株当たり当期純損失金額（△） |
||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） |
△5,430 | 135,779 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益又は親会社株主に帰属する 当期純損失（△）（千円） |
△5,430 | 135,779 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 8,246,376 | 8,137,396 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数(株) | － | 14,045 |
| （うち新株予約権（株）） | － | 14,045 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 |
－ | － |
（子会社株式の譲渡）
１．アクトインテリア株式会社の売却
当社は、平成30年11月30日開催の取締役会において、当社が保有するアクトインテリア株式会社（以下「アクト社」といいます。)の株式を譲渡することを決議し、同日付で売買契約を締結し株式を譲渡いたしました。これに伴い、アクト社は当社の子会社から除外することとなります。
(1) 株式の譲渡の理由
経営資源の「選択と集中」を行い、ECサポート事業及びメディア事業への注力を行うためです。
(2) 株式譲渡の相手先の名称
荒川 康之
(3) 株式譲渡の時期
平成30年11月30日
(4) 当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容
① 名称 アクトインテリア株式会社
② 事業内容 寝具・インテリア製品の企画・製造・販売及び輸出入
③ 当社との取引内容 当該会社に対して27百万円の売掛債権を保有しております
(注) アクト社は、現時点で下記の子会社２社を有しておりますが、連結財務諸表を作成しておりません。
・ヤマセイ株式会社
・株式会社YARN HOME
(5) 譲渡株式数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率
① 譲渡株式数 1,050株
② 譲渡価額 31,500千円
③ 譲渡損益 4,842千円
④ 譲渡後の持分比率 －％
(6) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額ならびにその主な内訳
① 流動資産 358百万円
② 固定資産 95百万円
③ 資産合計 454百万円
④ 流動負債 320百万円
⑤ 固定負債 98百万円
⑥ 負債合計 418百万円
(7) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した事業に係る損益の概算額
① 売上高 462百万円
② 営業利益 13百万円
(8) 譲渡する事業が含まれている報告セグメントの名称
アクトグループ事業セグメント
２．ITEA株式会社の売却
当社は、平成30年11月30日開催の取締役会において、当社が保有するITEA株式会社（以下「ITEA社」といいます。)の株式を譲渡することを決議し、同日付で売買契約を締結し株式を譲渡いたしました。これに伴い、ITEA社は当社の子会社から除外することとなります。
これによる、当社の業績に与える影響は軽微であります。
0105120_honbun_0264300103011.htm
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| 短期借入金 | 240,000 | 420,000 | 0.5％ | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | － | 104,964 | － | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 2,684 | 2,821 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定 のものを除く） |
－ | 143,148 | 0.7％ | － |
| リース債務（１年以内に返済予定 のものを除く） |
5,196 | 9,421 | － | － |
| 合計 | 247,880 | 680,355 | － | － |
(注)１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
| 長期借入金 | 102,590 | 19,373 | 7,620 | 6,770 |
| リース債務 | 5,764 | 1,709 | 1,709 | 237 |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
0105130_honbun_0264300103011.htm
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 2,357,886 | 4,316,447 | 6,356,164 | 8,778,122 |
| 税金等調整前四半期 (当期)純利益金額又は 税金等調整前四半期 純損失金額(△） |
(千円) | 24,959 | △12,732 | △19,348 | 203,684 |
| 親会社株主に帰属する 四半期(当期)純利益金額又は 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△) |
(千円) | 11,438 | △14,984 | △30,266 | 135,779 |
| １株当たり 四半期(当期)純利益金額又は １株当たり 四半期純損失金額(△) |
(円) | 1.40 | △1.83 | △3.71 | 16.69 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり 四半期純利益金額又は１株当たり 四半期純損失金額（△） |
(円) | 1.40 | △3.26 | △1.89 | 18.60 |
0105310_honbun_0264300103011.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成29年10月31日) |
当事業年度 (平成30年10月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 732,194 | 390,093 | |||||||||
| 売掛金 | ※１ 681,744 | ※１ 913,834 | |||||||||
| 商品 | 637,542 | 717,868 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 3,338 | 8,467 | |||||||||
| その他 | ※１ 138,863 | ※１ 94,441 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △749 | △460 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,192,934 | 2,124,245 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 7,438 | 7,438 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 5,496 | 5,496 | |||||||||
| リース資産 | 11,328 | 11,328 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △11,239 | △15,069 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 13,023 | 9,193 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 25,241 | 27,046 | |||||||||
| その他 | 23 | 23 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 25,265 | 27,069 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 78,420 | 501,525 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 728 | 851 | |||||||||
| その他 | 4,045 | 6,714 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 83,194 | 509,090 | |||||||||
| 固定資産合計 | 121,483 | 545,354 | |||||||||
| 資産合計 | 2,314,417 | 2,669,599 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形 | 51,730 | 34,869 | |||||||||
| 買掛金 | ※１ 406,961 | ※１ 450,404 | |||||||||
| 短期借入金 | － | ※２ 300,000 | |||||||||
| リース債務 | 2,684 | 1,112 | |||||||||
| 未払金 | 248,202 | 186,880 | |||||||||
| 未払法人税等 | 19,629 | 49,775 | |||||||||
| その他 | 45,494 | 67,504 | |||||||||
| 流動負債合計 | 774,703 | 1,090,548 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| リース債務 | 5,196 | 4,055 | |||||||||
| 資産除去債務 | 4,169 | 4,190 | |||||||||
| 固定負債合計 | 9,366 | 8,245 | |||||||||
| 負債合計 | 784,070 | 1,098,794 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成29年10月31日) |
当事業年度 (平成30年10月31日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 624,457 | 625,997 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 613,457 | 614,997 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 613,457 | 614,997 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 292,602 | 420,396 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 292,602 | 420,396 | |||||||||
| 自己株式 | △169 | △90,588 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,530,347 | 1,570,803 | |||||||||
| 新株予約権 | － | 1 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,530,347 | 1,570,805 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,314,417 | 2,669,599 |
0105320_honbun_0264300103011.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日) |
当事業年度 (自 平成29年11月１日 至 平成30年10月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 7,614,004 | 7,926,663 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 商品期首たな卸高 | 655,805 | 637,370 | |||||||||
| 当期商品仕入高 | 5,609,047 | 5,686,450 | |||||||||
| 合計 | 6,264,853 | 6,323,820 | |||||||||
| 商品期末たな卸高 | 712,171 | 745,188 | |||||||||
| 商品売上原価 | 5,552,681 | 5,578,631 | |||||||||
| その他事業売上原価 | 185 | 57,790 | |||||||||
| 売上原価合計 | 5,552,867 | 5,636,422 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,061,137 | 2,290,241 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 2,057,354 | ※１ 2,162,849 | |||||||||
| 営業利益 | 3,782 | 127,392 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 656 | 519 | |||||||||
| 為替差益 | 17,595 | － | |||||||||
| 助成金収入 | 5,100 | 11,080 | |||||||||
| 受取手数料 | ※２ 11,992 | ※２ 45,284 | |||||||||
| 受取保険金 | 2,082 | 1,146 | |||||||||
| その他 | 107 | 963 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 37,534 | 58,992 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 541 | 801 | |||||||||
| 為替差損 | － | 5,507 | |||||||||
| その他 | 45 | 1,011 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 586 | 7,320 | |||||||||
| 経常利益 | 40,730 | 179,064 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | 12,090 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 12,090 | － | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 28,640 | 179,064 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 26,301 | 56,521 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 9,751 | △5,251 | |||||||||
| 法人税等追徴税額 | 1,687 | － | |||||||||
| 法人税等合計 | 37,739 | 51,270 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △9,098 | 127,794 |
| 前事業年度 (自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日) |
当事業年度 (自 平成29年11月１日 至 平成30年10月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | － | 5,674 | |||
| Ⅱ 経費 | ※１ | 185 | 53,996 | ||
| 当期総製造費用 | 185 | 100.0 | 59,670 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | － | － | |||
| 合計 | 185 | 59,670 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | － | 1,880 | |||
| 製品売上原価 | 185 | 57,790 | |||
(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 外注加工費 | 185 | 53,900 |
| 旅費交通費 | － | 96 |
２ 原価計算の方法
原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
0105330_honbun_0264300103011.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 資本準備金 | その他利益剰余金 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 624,387 | 613,387 | 301,701 | △169 | 1,539,306 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 70 | 70 | 140 | ||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △9,098 | △9,098 | |||
| 自己株式の取得 | － | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||
| 当期変動額合計 | 70 | 70 | △9,098 | － | △8,958 |
| 当期末残高 | 624,457 | 613,457 | 292,602 | △169 | 1,530,347 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △1,086 | △1,086 | － | 1,538,219 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 140 | |||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △9,098 | |||
| 自己株式の取得 | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,086 | 1,086 | － | 1,086 |
| 当期変動額合計 | 1,086 | 1,086 | － | △7,871 |
| 当期末残高 | － | － | － | 1,530,347 |
当事業年度(自 平成29年11月１日 至 平成30年10月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 資本準備金 | その他利益剰余金 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 624,457 | 613,457 | 292,602 | △169 | 1,530,347 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 1,540 | 1,540 | 3,080 | ||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 127,794 | 127,794 | |||
| 自己株式の取得 | △90,418 | △90,418 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||
| 当期変動額合計 | 1,540 | 1,540 | 127,794 | △90,418 | 40,456 |
| 当期末残高 | 625,997 | 614,997 | 420,396 | △90,588 | 1,570,803 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | － | － | － | 1,530,347 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 3,080 | |||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 127,794 | |||
| 自己株式の取得 | △90,418 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | 1 | 1 |
| 当期変動額合計 | － | － | 1 | 40,457 |
| 当期末残高 | － | － | 1 | 1,570,805 |
0105400_honbun_0264300103011.htm
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
（イ）子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
（ロ）その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
（イ）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、平成28年４月１日以後取得の建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物 | ６年～15年 |
| 工具、器具及び備品 | ４年～５年 |
取得価額が10万円以上20万円未満の一括償却資産については、法人税法の規定に基づき３年間で均等償却しております。
（ロ）無形固定資産（リース資産を除く）
ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
（ハ）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証の取決めがある場合は残価保証額）とする定額法によっております。
４．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
５．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する金銭債権及び債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 (平成29年10月31日) |
当事業年度 (平成30年10月31日) |
|
| 短期金銭債権 | 107,159千円 | 89,191千円 |
| 短期金銭債務 | 480千円 | 35,226千円 |
※２ 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行（前事業年度は３行）と当座貸越契約を締結しております。
事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
| 前事業年度 (平成29年10月31日) |
当事業年度 (平成30年10月31日) |
|
| 当座貸越極度額の総額 | 550,000千円 | 1,000,000千円 |
| 借入実行残高 | －千円 | 300,000千円 |
| 差引額 | 550,000千円 | 700,000千円 |
(損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度
(自 平成28年11月１日
至 平成29年10月31日)
当事業年度
(自 平成29年11月１日
至 平成30年10月31日)
販売費に属する費用のおおよその割合は74％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は
26％であります。
販売費に属する費用のおおよその割合は71％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は29 ％であります。
| 運賃及び荷造費 | 726,104 | 千円 |
| ロイヤリティ | 251,223 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 203,329 | 千円 |
| 販売促進費 | 203,372 | 千円 |
| 給与及び手当 | 214,525 | 千円 |
| 減価償却費 | 9,444 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | △2,886 | 千円 |
| 運賃及び荷造費 | 789,348 | 千円 |
| ロイヤリティ | 249,027 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 172,811 | 千円 |
| 販売促進費 | 180,775 | 千円 |
| 給与及び手当 | 273,828 | 千円 |
| 減価償却費 | 11,840 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 209 | 千円 |
前事業年度
(自 平成28年11月１日
至 平成29年10月31日)
当事業年度
(自 平成29年11月１日
至 平成30年10月31日)
| 受取手数料 | 11,992千円 |
| 受取手数料 | 44,329千円 |
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
（単位：千円）
| 区分 | 平成29年10月31日 | 平成30年10月31日 |
| 子会社株式 | 78,420 | 501,525 |
| 計 | 78,420 | 501,525 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (平成29年10月31日) |
当事業年度 (平成30年10月31日) |
|
| 繰延税金資産（流動） | ||
| 未払事業税 | 2,042千円 | 3,685千円 |
| 貸倒引当金超過額 | 231千円 | 140千円 |
| 未払賞与 | 800千円 | 4,473千円 |
| 商品 | 26,572千円 | 24,424千円 |
| その他 | 343千円 | 222千円 |
| 繰延税金資産（流動）小計 | 29,989千円 | 32,947千円 |
| 評価性引当額 | △26,625千円 | △24,475千円 |
| 繰延税金資産（流動）合計 | 3,364千円 | 8,471千円 |
| 繰延税金負債（流動） | ||
| 未収入金 | △25千円 | △3千円 |
| 繰延税金負債（流動）合計 | △25千円 | △3千円 |
| 繰延税金資産（流動）純額 | 3,338千円 | 8,467千円 |
| 繰延税金資産（固定） | ||
| 資産除去債務 | 1,276千円 | 1,283千円 |
| 繰延税金資産（固定）合計 | 1,276千円 | 1,283千円 |
| 繰延税金負債（固定） | ||
| 資産除去債務に対応する 除去費用 |
△548千円 | △432千円 |
| 繰延税金負債（固定）合計 | △548千円 | △432千円 |
| 繰延税金資産（固定）純額 | 728千円 | 851千円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (平成29年10月31日) |
当事業年度 (平成30年10月31日) |
|
| 法定実効税率 | 30.9％ | 30.9％ |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.6％ | 0.2％ |
| 住民税均等割 | 8.0％ | 1.3％ |
| 評価性引当額の増減 | 93.0％ | △1.2％ |
| 法人税額の税額控除 | －％ | △2.4％ |
| その他 | △1.7％ | △0.2％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 131.8％ | 28.6％ |
取得による企業結合
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
（子会社株式の譲渡）
１．アクトインテリア株式会社の売却
当社は、平成30年11月30日開催の取締役会において、当社が保有するアクトインテリア株式会社（以下「アクト社」といいます。)の株式を譲渡することを決議し、同日付で売買契約を締結し株式を譲渡いたしました。
(1) 株式の譲渡の理由
経営資源の「選択と集中」を行い、ECサポート事業及びメディア事業への注力を行うためです。
(2) 株式譲渡の相手先の名称
荒川 康之
(3) 株式譲渡の時期
平成30年11月30日
(4) 当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容
① 名称 アクトインテリア株式会社
② 事業内容 寝具・インテリア製品の企画・製造・販売及び輸出入
③ 当社との取引内容 当該会社に対して27百万円の売掛債権を保有しております
(5) 譲渡株式数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率
① 譲渡株式数 1,050株
② 譲渡価額 31,500千円
③ 譲渡損益 4,842千円
④ 譲渡後の持分比率 －％
２．ITEA株式会社の売却
当社は、平成30年11月30日開催の取締役会において、当社が保有するITEA株式会社（以下「ITEA社」といいます。)の株式を譲渡することを決議し、同日付で売買契約を締結し株式を譲渡いたしました。これに伴い、ITEA社は当社の子会社から除外することとなります。
これによる、当社の業績に与える影響は軽微であります。
0105410_honbun_0264300103011.htm
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高 (千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | － | － | － | 7,438 | 4,039 | 757 | 3,399 |
| 工具、器具及び備品 | － | － | － | 5,496 | 4,806 | 663 | 690 |
| リース資産 | － | － | － | 11,328 | 6,224 | 2,409 | 5,103 |
| 有形固定資産計 | － | － | － | 24,263 | 15,069 | 3,830 | 9,193 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 38,061 | 9,814 | 540 | 47,336 | 20,290 | 7,470 | 27,046 |
| その他 | 23 | － | － | 23 | － | － | 23 |
| 無形固定資産計 | 38,085 | 9,814 | 540 | 47,467 | 20,290 | 7,470 | 27,069 |
(注) １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
ソフトウエア 事業用ソフトウエアの更新
２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
ソフトウエア 事業用ソフトウエアの解約による除却
３．有形固定資産の金額が資産総額の１％以下であるため「当期首残高」「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。 ###### 【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
| 貸倒引当金 | 749 | 460 | 749 | 460 |
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
0106010_honbun_0264300103011.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年11月１日から10月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 10月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ４月30日 10月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 http://www.genepa.com/ |
| 株主に対する特典 | なし |
（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
0107010_honbun_0264300103011.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
第16期(自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日) 平成30年１月30日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
平成30年１月30日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第17期第１四半期(自 平成29年11月１日 至 平成30年１月31日)平成30年３月15日関東財務局長に提出。
第17期第２四半期(自 平成30年２月１日 至 平成30年４月30日)平成30年６月13日関東財務局長に提出。
第17期第３四半期(自 平成30年５月１日 至 平成30年７月31日)平成30年９月13日関東財務局長に提出。
(4) 有価証券届出書（組込方式）及びその添付書類
ストックオプション制度に伴う新株予約権発行 平成30年３月13日関東財務局長に提出。
(5) 有価証券届出書（組込方式）の訂正届出書
訂正届出書（上記（4）有価証券届出書の訂正届出書）
平成30年３月15日及び平成30年３月20日関東財務局長に提出。
(6) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書
平成30年２月１日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書
平成30年４月16日関東財務局長に提出。
(7) 自己株券買付状況報告書
平成30年２月13日、平成30年３月５日、平成30年４月17日関東財務局長に提出。
0201010_honbun_0264300103011.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。