GENERATION PASS CO.,LTD

Quarterly Report • Jun 13, 2018

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成30年６月13日
【四半期会計期間】	第17期第２四半期(自　平成30年２月１日　至　平成30年４月30日)
【会社名】	株式会社ジェネレーションパス
【英訳名】	GENERATION PASS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　岡本　洋明
【本店の所在の場所】	東京都新宿区西新宿六丁目12番１号
【電話番号】	03-3343-3544
【事務連絡者氏名】	取締役　鈴木　智也
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区西新宿六丁目12番１号
【電話番号】	03-3343-3544
【事務連絡者氏名】	取締役　鈴木　智也
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E30881 31950 株式会社ジェネレーションパス GENERATION PASS Co.,Ltd 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2017-11-01 2018-04-30 Q2 2018-10-31 2016-11-01 2017-04-30 2017-10-31 1 false false false E30881-000 2018-06-13 E30881-000 2016-11-01 2017-04-30 E30881-000 2016-11-01 2017-10-31 E30881-000 2017-11-01 2018-04-30 E30881-000 2017-04-30 E30881-000 2017-10-31 E30881-000 2018-04-30 E30881-000 2017-02-01 2017-04-30 E30881-000 2018-02-01 2018-04-30 E30881-000 2018-04-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E30881-000 2018-04-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E30881-000 2018-04-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E30881-000 2018-04-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E30881-000 2018-04-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E30881-000 2018-04-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E30881-000 2018-04-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E30881-000 2018-04-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E30881-000 2018-04-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E30881-000 2018-04-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E30881-000 2016-10-31 E30881-000 2016-11-01 2017-04-30 jpcrp040300-q2r_E30881-000:ECMarketingBusinessReportableSegmentsMember E30881-000 2017-11-01 2018-04-30 jpcrp040300-q2r_E30881-000:ECMarketingBusinessReportableSegmentsMember E30881-000 2016-11-01 2017-04-30 jpcrp040300-q2r_E30881-000:ProductPlanningRelatedBusinessReportableSegmentsMember E30881-000 2017-11-01 2018-04-30 jpcrp040300-q2r_E30881-000:ProductPlanningRelatedBusinessReportableSegmentsMember E30881-000 2016-11-01 2017-04-30 jpcrp040300-q2r_E30881-000:ActInteriorGroupBusinessReportableSegmentsMember E30881-000 2017-11-01 2018-04-30 jpcrp040300-q2r_E30881-000:ActInteriorGroupBusinessReportableSegmentsMember E30881-000 2016-11-01 2017-04-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E30881-000 2017-11-01 2018-04-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E30881-000 2017-11-01 2018-04-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E30881-000 2016-11-01 2017-04-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E30881-000 2017-11-01 2018-04-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E30881-000 2016-11-01 2017-04-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E30881-000 2017-11-01 2018-04-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E30881-000 2016-11-01 2017-04-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第16期

第２四半期

連結累計期間 | 第17期

第２四半期

連結累計期間 | 第16期 |
| 会計期間 | | 自  平成28年11月１日

至  平成29年４月30日 | 自  平成29年11月１日

至  平成30年４月30日 | 自  平成28年11月１日

至  平成29年10月31日 |
| 売上高 | (千円) | 3,897,374 | 4,316,447 | 7,632,912 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 75,903 | △12,732 | 42,549 |
| 親会社株主に帰属する

四半期純利益

又は親会社株主に帰属する

四半期(当期)純損失(△) | (千円) | 51,240 | △14,984 | △5,430 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 50,576 | △21,171 | △4,343 |
| 純資産額 | (千円) | 1,600,423 | 1,497,674 | 1,579,160 |
| 総資産額 | (千円) | 2,290,193 | 2,717,660 | 2,650,569 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額

又は四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | 6.21 | △1.83 | △0.66 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期純利益金額 | (円) | 6.20 | - | - |
| 自己資本比率 | (％) | 69.9 | 53.0 | 58.3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 66,773 | △158,817 | 193,514 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △7,275 | 4,032 | 13,570 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △1,133 | △31,794 | △2,439 |
| 現金及び現金同等物の

四半期末(期末)残高 | (千円) | 804,307 | 762,699 | 954,041 |

回次		第16期 第２四半期 連結会計期間	第17期 第２四半期 連結会計期間
会計期間		自  平成29年２月１日 至  平成29年４月30日	自  平成30年２月１日 至  平成30年４月30日
１株当たり四半期純利益金額 又は四半期純損失金額(△)	(円)	2.23	△3.26

(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第16期及び第17期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。 

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。なお、当第２四半期連結会計期間より、青島新綻紡貿易有限会社の株式を新たに取得したため、同社及び同社の子会社である青島新嘉程有限会社を連結の範囲に含めております。

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）業績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用環境・所得環境の改善が見られる中で、景気の緩やかな回復基調が長期的に継続しているものの、為替相場の変動や海外経済の不確実性の影響から先行きは不透明な状況で推移しております。

当社グループが関連する小売業界におきましては、個人消費は緩やかな持ち直しが見られる一方で、昨今の運送会社各社における大規模な宅配料金の値上げ、及び、急激な宅配環境の変化に伴うコストアップを余儀なくされることから、経営環境はますます厳しい状況となっております。一方、当社グループが属するEC市場におきましては、同様に宅配料金の値上げや宅配総量の規制等によるコストアップの不安もある中、EC化率の堅調な伸びや中国の個人消費者によるEC購入額の拡大を筆頭に、国内・海外における購買状況は上昇傾向にあります。

国内EC事業に関しましては、収益の基盤となる当社独自の戦略であるEC Platform Optimization（以下「EPO」といいます。）の強化に向けたシステム開発を推進するとともに、宅配料金の値上げに対応するべく、宅配拠点の分散化（国内10拠点）への投資、及び、取扱商品の適材配置の見直し等、当第２四半期連結累計期間以降のコストアップに対応するべく体制の構築に注力してまいりました。また、売上拡大を図るべく、取扱商品数の更なる拡大を推進し、一層の集客を実現するために提携を含めた施策の多様化に注力しており、引き続き増収傾向を維持しております。しかしながら、利益面に関しては、宅配料金値上げによるコストアップの影響を受け、一時的に利益率を落としております。

また、平成29年12月に開始した新規事業であるメディア事業「イエコレクション」(https://iecolle.com)につきましては、順調に閲覧者数が増加してきており、当期の業績に寄与することが見込まれております。

商品企画関連事業につきましては、新規の商材開発への投資、及び、新規顧客開拓を加速させてまいりました。当第２四半期連結累計期間におきましては、新規顧客からの受注を獲得し、新規顧客向けの商品提案・営業強化を図ってまいりました。一方で、当社が供給する製品につきまして、得意先における販売調整の影響で、納期が翌四半期以降になる等、売上高及び各段階利益が伸び悩む結果となりました。なお、得意先における販売調整は、通期では予定通りとなることが見込まれております。

また、当第２四半期連結累計期間におきまして、連結子会社となった青島新綻紡貿易有限会社（以下、新綻紡社といいます。）と新綻紡社の子会社である青島新嘉程貿易有限会社（以下、新嘉程社といいます。）は、中国青島に本拠を持ち、主にコットン製品の開発、製造及び輸出を一貫して行っております。世界中の調達網や日本の伝統的企業との技術連携、保税加工、さらには取引先専用の物流サービスが同社グループの強みとなります。ここ数年、オーガニックコットンから、瞬間消臭、抗菌制菌、抗アレルギーと防ダニ、吸湿発熱、冷感に至るまで、多種多様な機能性コットン製品の開発に力を入れてまいりました。

アクトグループ事業につきましては、子会社であるアクトインテリア株式会社、及び、孫会社であるヤマセイ株式会社、株式会社YARN HOMEが行っており、寝具・インテリア製品の企画・製造・販売をする事業であります。具体的には、ダニアレルギー対策用の寝具を中心に、販売する商品は全て自社開発し、ブランディングしながら大手小売業や自社での販売を行っております。当第２四半期連結累計期間におきましては、業務の効率化や管理体制の強化を推し進めることに注力し、国内の売上状況は堅調に推移しているものの、一部の海外案件で取引開始時期に遅れが発生しております。

また、円安基調から急激な円高に転じていることにより、保有外貨建資産等におきまして為替差損10百万円が発生しております。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は4,316百万円（前年同期比10.8％増）、で増収となりましたが、商品企画関連事業での出荷の遅れによる売上総利益の減少、配送コストの増加、M&Aや提携に向けた支出の増加、並びに、人材採用への投資の加速といった要因により販売費及び一般管理費が増加し、営業損失12百万円（前年同四半期は営業利益63百万円）、経常損失12百万円（前年同四半期は経常利益75百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失14百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益51百万円）となりました。

セグメントの業績については、以下のとおりであります。

なお、平成29年９月22日付にて、アクトインテリア株式会社を連結子会社化したことにより、前第４四半期連結会計期間から、「アクトグループ事業」を新たに報告セグメントに追加しております。

①　ECマーケティング事業

当第２四半期連結累計期間におきましては、継続的に収集されるビッグデータの分析に基づき各種マーケティング施策を実施し、また、取扱商品数を増加させるために新規取引先との契約件数を増加させた他、各店舗で取り扱っている商品の見直しやジャンル・カテゴリの整理、一層の集客を実現するために提携を含めた施策の多様化に注力する等、売上拡大のための施策を図ってまいりました。

システム面では、前連結会計年度から引き続き、当社が独自に開発したオペレーションシステム（GPMS：Generation Pass Management System）及びEPOを推進するためのビッグデータの収集及びその分析を行うシステム（MIS ：Marketing Information System）の改善・実装を推し進めてまいりました。また、宅配料金の値上げに対応するべく宅配拠点の分散化（国内10拠点）への投資や取扱商品の適材配置の見直しを図るとともに、翌四半期以降のコストアップに対応するべく体制の構築に注力する等、売上拡大及び利益改善に向けた基盤整備と改修のための投資を進めてまいりました。

海外におけるECマーケティング事業である越境EC事業につきましては、新たに連結子会社となった新綻紡社を活用するとともに、株主であるCPグループの協力のもと、積極的に継続していく方針に変更はありません。

以上の結果、売上高は3,533百万円（前年同期比9.5％増）となりましたが、セグメント利益は72百万円（同23.4％減）となりました。

②　商品企画関連事業

当第２四半期連結累計期間におきましては、新規の商材開発への投資、及び、新規顧客開拓を推進したことにより、新規顧客からの受注を獲得する等、売上及び利益拡大に向けての投資を加速させてまいりました。一方で、得意先における販売調整の影響で、納期が翌四半期以降になる等、前年同期と比較して売上高が伸び悩む結果となりました。

また、当第２四半期連結累計期間より、新綻紡社の株式を取得し、同社及び同社の子会社である新嘉程社を連結の範囲に含めております。当該会社の事業の内容につきましては、「商品企画関連事業」の報告セグメントに含めておりますが、みなし取得日を平成30年４月30日としており、かつ、四半期連結決算日との差異が３か月を超えないことから、貸借対照表のみを連結しているため、当該会社の業績につきましては、当第２四半期連結損益計算書には含まれておりません。

以上の結果、売上高は542百万円（同13.1％減）、セグメント利益は42百万円（同40.7％減）となりました。

③　アクトグループ事業

アクトグループ事業につきましては、業務の効率化や管理体制の強化を推し進めることに注力し、国内の売上状況は堅調に推移しているものの、一部の海外案件で取引開始時期に遅れが発生しております。

以上の結果、売上高は199百万円、セグメント利益は０百万円となりました。

(2）財政状態の分析

（資産の状況）

当第２四半期連結会計期間末の総資産は、2,717百万円となり、前連結会計年度末に比べ67百万円の増加となりました。

流動資産は2,533百万円となり、前連結会計年度末に比べ33百万円の増加となりました。主な要因といたしましては、現金及び預金が191百万円減少し、商品及び製品が113百万円増加したことによるものであります。

固定資産は、184百万円となり、前連結会計年度末に比べ33百万円の増加となりました。主な要因といたしましては、機械装置及び運搬具が20百万円、のれんが16百万円増加したことによるものであります。

（負債の状況）

負債は、1,219百万円となり、前連結会計年度末に比べ148百万円の増加となりました。

流動負債は、1,090百万円となり、前連結会計年度末に比べ28百万円の増加となりました。主な要因といたしましては、支払手形及び買掛金が92百万円増加、短期借入金が63百万円減少したことによるものであります。

固定負債は、129百万円となり、前連結会計年度末に比べ120百万円の増加となりました。主な要因といたしましては、長期借入金が121百万円増加したことによるものであります。

（純資産の状況）

純資産は、1,497百万円となり、前連結会計年度末に比べ81百万円の減少となりました。主な要因といたしましては、自己株式の増加による減少90百万円によるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ191百万円減少し、762百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、使用した資金は158百万円（前年同四半期は66百万円の獲得）となりました。税金等調整前四半期純損失が12百万円となり、仕入債務の減少（76百万円）、前渡金の増加（28百万円）があったことによるものであります。　

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、獲得した資金は４百万円（前年同四半期は７百万円の使用）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入（９百万円）によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、使用した資金は31百万円（前年同四半期は１百万円の使用）となりました。これは主に、自己株式の取得による支出（91百万円）によるものであります。　

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。　

(5）研究開発活動

該当事項はありません。 

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	20,000,000
計	20,000,000

種類	第２四半期会計期間 末現在発行数(株) (平成30年４月30日)	提出日現在 発行数(株) (平成30年６月13日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	8,264,440	8,264,440	東京証券取引所 マザーズ	完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
計	8,264,440	8,264,440	―	―

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	平成30年３月13日
新株予約権の数(個)	1,987(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株）	198,700(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	576(注)２
新株予約権の行使期間	平成33年２月１日～平成35年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)	発行価格    576 　　　　資本組入額  288
新株予約権の行使の条件	新株予約権者は、平成31年10月期から平成32年10月期までの各事業年度における、監査済みの当社連結損益計算書の経常利益金額に非支配株主損益を加減した額の合計額が500百万円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)３

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数			#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。　#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。　#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成30年２月１日～ 平成30年４月30日	16,000	8,264,440	1,400	625,997	1,400	615,034

（注）新株予約権の行使による増加であります。 #### (6) 【大株主の状況】

		平成30年４月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
岡本　洋明	東京都千代田区	2,145,200	25.96
CT Bright Holdings Limited	P.O.Box 957,Offshore Incorporations Centre,Road Town,Tortola,British Virgin Islands	1,400,000	16.94
久野　貴嗣	東京都江東区	719,600	8.71
Lucky　Shore Investments Limited	P.O.Box 957,Offshore Incorporations Centre,Road Town,Tortola,British Virgin Islands	338,600	4.10
岡本　薫	千葉県浦安市	240,000	2.90
岡本　八洋	東京都千代田区	240,000	2.90
岡本　あかね	東京都千代田区	240,000	2.90
鈴木　智也	東京都新宿区	239,600	2.90
岡本　由美子	千葉県浦安市	204,000	2.47
桐原　幸彦	東京都世田谷区	203,800	2.47
計	―	5,970,800	72.24

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			平成30年４月30日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 159,700	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 8,104,200	81,042	株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式 540	―	―
発行済株式総数	8,264,440	―	―
総株主の議決権	―	81,042	―

		平成30年４月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社ジェネレーションパス	東京都新宿区西新宿六丁目12番１号	159,700	―	159,700	1.9
計	―	159,700	―	159,700	1.9

該当事項はありません。 

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第４ 【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成30年２月１日から平成30年４月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年11月１日から平成30年４月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (平成29年10月31日)	当第２四半期連結会計期間 (平成30年４月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								954,041	762,699
		売掛金								738,805	769,215
		商品及び製品								767,296	880,938
		繰延税金資産								3,338	3,415
		その他								38,922	117,445
		貸倒引当金								△2,802	△677
		流動資産合計								2,499,602	2,533,036
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							36,539	36,539
			機械装置及び運搬具							48,915	69,254
			工具、器具及び備品							33,735	35,538
			リース資産							11,328	11,328
			減価償却累計額							△56,113	△66,447
			有形固定資産合計							74,405	86,213
		無形固定資産
			のれん							24,815	41,773
			ソフトウエア							23,906	24,320
			その他							509	488
			無形固定資産合計							49,231	66,582
		投資その他の資産
			投資有価証券							56	56
			繰延税金資産							728	789
			その他							26,545	30,982
			投資その他の資産合計							27,330	31,828
		固定資産合計								150,967	184,624
	資産合計									2,650,569	2,717,660
負債の部
	流動負債
		支払手形及び買掛金								492,967	585,581
		短期借入金								240,000	176,668
		リース債務								2,684	2,473
		未払金								250,793	245,718
		未払法人税等								20,626	12,110
		賞与引当金								－	6,861
		その他								54,971	60,937
		流動負債合計								1,062,042	1,090,350
	固定負債
		長期借入金								－	121,387
		リース債務								5,196	4,068
		資産除去債務								4,169	4,180
		固定負債合計								9,366	129,635
	負債合計									1,071,408	1,219,986

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (平成29年10月31日)	当第２四半期連結会計期間 (平成30年４月30日)
純資産の部
	株主資本
		資本金								624,457	625,997
		資本剰余金								613,457	615,034
		利益剰余金								306,672	291,598
		自己株式								△169	△90,562
		株主資本合計								1,544,417	1,442,067
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定								－	△1,015
		その他の包括利益累計額合計								－	△1,015
	新株予約権									－	1
	非支配株主持分									34,743	56,619
	純資産合計									1,579,160	1,497,674
負債純資産合計										2,650,569	2,717,660

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年11月１日 　至 平成29年４月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年11月１日 　至 平成30年４月30日)
売上高										3,897,374	4,316,447
売上原価										2,803,492	3,054,548
売上総利益										1,093,882	1,261,898
販売費及び一般管理費										※ 1,030,847	※ 1,274,252
営業利益又は営業損失（△）										63,034	△12,353
営業外収益
	受取利息									4	261
	為替差益									11,582	-
	助成金収入									300	8,800
	受取手数料									-	735
	受取保険金									1,197	619
	その他									104	1,438
	営業外収益合計									13,189	11,854
営業外費用
	支払利息									280	1,200
	為替差損									-	10,274
	その他									40	758
	営業外費用合計									320	12,233
経常利益又は経常損失（△）										75,903	△12,732
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）										75,903	△12,732
法人税、住民税及び事業税										32,376	7,559
法人税等調整額										△7,713	△135
法人税等合計										24,662	7,424
四半期純利益又は四半期純損失（△）										51,240	△20,156
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）										-	△5,172
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）										51,240	△14,984

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【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年11月１日 　至 平成29年４月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年11月１日 　至 平成30年４月30日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）										51,240	△20,156
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									△664	－
	為替換算調整勘定									－	△1,015
	その他の包括利益合計									△664	△1,015
四半期包括利益										50,576	△21,171
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									50,576	△15,999
	非支配株主に係る四半期包括利益									－	△5,172

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(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年11月１日 　至 平成29年４月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年11月１日 　至 平成30年４月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）									75,903	△12,732
	減価償却費									4,467	14,529
	のれん償却額									－	2,481
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△1,684	△2,124
	賞与引当金の増減額（△は減少）									4,845	6,861
	受取利息及び受取配当金									△4	△261
	支払利息									280	1,200
	為替差損益（△は益）									△11,250	4,762
	売上債権の増減額（△は増加）									11,117	△16,968
	たな卸資産の増減額（△は増加）									△3,119	△21,317
	前渡金の増減額（△は増加）									△40,137	△28,852
	差入保証金の増減額（△は増加）									10,000	△9,894
	仕入債務の増減額（△は減少）									8,129	△76,018
	未払金の増減額（△は減少）									2,064	△5,301
	前受金の増減額（△は減少）									10,776	11,257
	その他									12,032	△11,982
	小計									83,421	△144,361
	利息及び配当金の受取額									4	261
	利息の支払額									△280	△1,200
	法人税等の支払額									△16,371	△13,517
	営業活動によるキャッシュ・フロー									66,773	△158,817
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△675	△7,674
	無形固定資産の取得による支出									△6,465	△4,096
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入									－	9,309
	短期貸付金の回収による収入									－	1,208
	敷金及び保証金の差入による支出									△186	△145
	敷金及び保証金の回収による収入									51	6,664
	その他の支出									－	△1,233
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△7,275	4,032
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の増減額（△は減少）									－	△140,000
	長期借入れによる収入									－	217,500
	長期借入金の返済による支出									－	△19,445
	ストックオプションの行使による収入									140	3,080
	自己株式の取得による支出									-	△91,592
	リース債務の返済による支出									△1,273	△1,339
	その他の収入									-	1
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△1,133	△31,794
現金及び現金同等物に係る換算差額										11,250	△4,762
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										69,614	△191,342
現金及び現金同等物の期首残高										734,692	954,041
現金及び現金同等物の四半期末残高										※ 804,307	※ 762,699

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【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当第２四半期連結累計期間（自　平成29年11月１日　至　平成30年４月30日）

（1）連結の範囲の重要な変更

当第２四半期連結会計期間より、青島新綻紡貿易有限会社の株式を新たに取得したため、同社及び同社の子会社である青島新嘉程有限会社を連結の範囲に含めております。

（2）変更後の連結子会社数

６社

(四半期連結損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

		前第２四半期連結累計期間		当第２四半期連結累計期間
		(自　平成28年11月１日		(自　平成29年11月１日
		至　平成29年４月30日)		至　平成30年４月30日)
	運搬及び荷造費	357,080	千円	421,124	千円
	ロイヤリティ	120,322	千円	148,526	千円
	販売促進費	105,615	千円	106,047	千円
	広告宣伝費	110,154	千円	121,464	千円
	給料及び賞与	101,094	千円	154,482	千円
	減価償却費	4,467	千円	14,529	千円
	貸倒引当金繰入額	△1,497	千円	△1,917	千円
	賞与引当金繰入額	4,845	千円	6,861	千円
	のれん償却額	－	千円	2,481	千円

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前第２四半期連結累計期間 (自　平成28年11月１日 至　平成29年４月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成29年11月１日 至　平成30年４月30日)
現金及び預金勘定	804,307千円	762,699千円
現金及び現金同等物	804,307千円	762,699千円

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間(自  平成28年11月１日  至  平成29年４月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。　当第２四半期連結累計期間(自  平成29年11月１日  至  平成30年４月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。　 ###### （企業結合等関係）

取得による企業結合

当社は、平成29年９月15日開催の取締役会決議に基づき、青島新綻紡貿易有限会社の発行済株式のうち77.78％の取得に関し、平成30年４月３日付で中国の関係法令・規則及び許認可等への対応が完了し、平成30年４月11日付で株式を取得しております。これに伴い、青島新綻紡貿易有限会社の子会社である青島新嘉程貿易有限会社も当社の子会社（孫会社）となります。

(1)  企業結合の概要

① 被取得企業の名称及び事業の内容

（イ）名称　　　　　　青島新綻紡貿易有限会社

事業の内容　　　インテリア・ファブリック製品の企画・販売及び輸出入

（ロ）名称　　　　　　青島新嘉程貿易有限会社

事業の内容　　　インテリア・ファブリック製品の製造

② 企業結合を行った主な理由

越境EC事業を推進する当社のECマーケティング事業におけるノウハウを付加し、中国における当社グループの事業拠点とするため。

③ 企業結合日

平成30年４月11日（株式取得日）

平成30年４月30日（みなし取得日）

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤ 結合後企業の名称

結合後の企業の名称に変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

77.78％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が被取得企業の議決権の過半数を取得するため、取得企業となります。

(2)  四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

被取得企業のみなし取得日を平成30年４月30日としており、かつ四半期連結決算日との差異が３か月を超えないことから、貸借対照表のみを連結しているため、当第２四半期連結損益計算書については被取得企業の業績を含んでおりません。

(3)  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	119,455	千円
取得原価		119,455	千円

(4)  主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

(5)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

19,439千円

なお、のれんの金額は取得価額の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

② 発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力により発生したものです。

③ 償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間(自  平成28年11月１日  至  平成29年４月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円） 　

	報告セグメント				その他 （注)１	合計	調整額 (注)２	四半期 連結損益 計算書 計上額 (注)３
ECマーケ ティング 事業	商品企画関連事業	アクト グループ事業	計
売上高
外部顧客への売上高	3,228,395	623,478	－	3,851,874	45,500	3,897,374	－	3,897,374
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－	－	－
計	3,228,395	623,478	－	3,851,874	45,500	3,897,374	－	3,897,374
セグメント利益	94,215	71,790	－	166,005	6,821	172,827	△109,792	63,034

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ソフトウエアの受託開発、システム開発事業及び思い出事業を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△109,792千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用　　　　△109,792千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間(自  平成29年11月１日  至  平成30年４月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円） 　

	報告セグメント				その他 （注)１	合計	調整額 (注)２	四半期 連結損益 計算書 計上額 (注)３
ECマーケ ティング 事業	商品企画関連事業	アクト グループ事業	計
売上高
外部顧客への売上高	3,533,624	542,068	196,727	4,272,420	44,027	4,316,447	－	4,316,447
セグメント間の内部売上高又は振替高	90	－	2,429	2,519	－	2,519	△2,519	－
計	3,533,714	542,068	199,156	4,274,939	44,027	4,318,967	△2,519	4,316,447
セグメント利益	72,185	42,604	226	115,015	1,855	116,871	△129,224	△12,353

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ソフトウエアの受託開発、システム開発事業及び食品アレルゲン検査・試薬の開発・販売事業を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△129,224千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△129,224千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(のれんの金額の重要な変動)

当第２四半期連結会計期間より、青島新綻紡貿易有限会社の株式を取得し、同社及び同社の子会社である青島新嘉程貿易有限会社を連結の範囲に含めたことにより、「商品企画関連事業」のセグメントにてのれんを認識しております。

なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間においては19,439千円でありますが

上記の金額は暫定的に算定された金額です。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

平成29年９月22日にアクトインテリア株式会社の株式を取得し、前連結会計年度末より同社及び同社の子会社を連結子会社としたため、前連結会計年度末より新たな報告セグメントとして「アクトグループ事業」を開示しております。

平成29年９月22日にITEA株式会社の株式を取得し、前連結会計年度末より同社を連結子会社としたため、前連結会計年度末より食品アレルゲン検査・試薬の開発・販売事業を「その他」に含めて開示しております。

なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。 ###### (１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第２四半期連結累計期間 (自  平成28年11月１日 至  平成29年４月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自  平成29年11月１日 至  平成30年４月30日)
（1）１株当たり四半期純利益金額又は  　　１株当たり四半期純損失金額(△)	6円21銭	△1円83銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円)又は親会社  株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円)	51,240	△14,984
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益  金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額  (△)(千円)	51,240	△14,984
普通株式の期中平均株式数(株)	8,246,311	8,169,038
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	6円20銭	－
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)	－	－
普通株式増加数(株)	23,443	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

(注)　当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。 

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２ 【その他】

該当事項はありません。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。