GENERATION PASS CO.,LTD — Annual Report 2020

Jan 28, 2021

 0000000_header_0264300103211.htm

【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年１月28日
【事業年度】	第19期(自　2019年11月１日　至　2020年10月31日)
【会社名】	株式会社ジェネレーションパス
【英訳名】	GENERATION PASS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　岡本　洋明
【本店の所在の場所】	東京都新宿区西新宿六丁目12番１号
【電話番号】	03-3343-3544
【事務連絡者氏名】	取締役　鈴木　智也
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区西新宿六丁目12番１号
【電話番号】	03-3343-3544
【事務連絡者氏名】	取締役　鈴木　智也
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E30881 31950 株式会社ジェネレーションパス GENERATION PASS Co.,Ltd 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2019-11-01 2020-10-31 FY 2020-10-31 2018-11-01 2019-10-31 2019-10-31 1 false false false E30881-000 2021-01-28 E30881-000 2015-11-01 2016-10-31 E30881-000 2016-11-01 2017-10-31 E30881-000 2017-11-01 2018-10-31 E30881-000 2018-11-01 2019-10-31 E30881-000 2019-11-01 2020-10-31 E30881-000 2016-10-31 E30881-000 2017-10-31 E30881-000 2018-10-31 E30881-000 2019-10-31 E30881-000 2020-10-31 E30881-000 2015-11-01 2016-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2016-11-01 2017-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2017-11-01 2018-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2018-11-01 2019-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2019-11-01 2020-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2016-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2017-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2018-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2019-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2020-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2020-10-31 jpcrp030000-asr_E30881-000:ECMarketingBusinessReportableSegmentsMember E30881-000 2020-10-31 jpcrp030000-asr_E30881-000:ProductPlanningRelatedBusinessReportableSegmentsMember E30881-000 2020-10-31 jpcrp_cor:CorporateSharedMember E30881-000 2020-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E30881-000:ECMarketingBusinessReportableSegmentsMember E30881-000 2020-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E30881-000:ProductPlanningRelatedBusinessReportableSegmentsMember E30881-000 2020-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:CorporateSharedMember E30881-000 2021-01-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E30881-000 2020-10-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E30881-000 2020-10-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E30881-000 2020-10-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E30881-000 2020-10-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E30881-000 2020-10-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E30881-000 2020-10-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E30881-000 2020-10-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E30881-000 2020-10-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E30881-000 2020-10-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E30881-000 2020-10-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E30881-000 2020-10-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E30881-000 2020-10-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E30881-000 2020-10-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E30881-000 2020-10-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E30881-000 2020-10-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E30881-000 2020-10-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E30881-000 2020-10-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E30881-000 2020-10-31 jpcrp_cor:Row1Member E30881-000 2021-01-28 jpcrp030000-asr_E30881-000:HiroakiOkamotoMember E30881-000 2021-01-28 jpcrp030000-asr_E30881-000:TakatsuguKunoMember E30881-000 2021-01-28 jpcrp030000-asr_E30881-000:YukihikoKiriharaMember E30881-000 2021-01-28 jpcrp030000-asr_E30881-000:TomoyaSuzukiMember E30881-000 2021-01-28 jpcrp030000-asr_E30881-000:HIROSHIENDOMember E30881-000 2021-01-28 jpcrp030000-asr_E30881-000:TatsuyaKasuyaMember E30881-000 2021-01-28 jpcrp030000-asr_E30881-000:HidenariTsugihiroMember E30881-000 2021-01-28 jpcrp030000-asr_E30881-000:KazuhisaUchiyamaMember E30881-000 2021-01-28 jpcrp_cor:Row1Member E30881-000 2021-01-28 jpcrp_cor:Row2Member E30881-000 2021-01-28 jpcrp_cor:Row3Member E30881-000 2021-01-28 jpcrp_cor:Row4Member E30881-000 2021-01-28 jpcrp_cor:Row5Member E30881-000 2019-11-01 2020-10-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E30881-000 2019-11-01 2020-10-31 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E30881-000 2019-11-01 2020-10-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E30881-000 2018-10-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E30881-000 2019-10-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E30881-000 2018-10-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E30881-000 2019-10-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E30881-000 2018-10-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E30881-000 2019-10-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E30881-000 2019-10-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E30881-000 2018-10-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E30881-000 2019-10-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E30881-000 2018-10-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E30881-000 2019-10-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E30881-000 2018-10-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E30881-000 2019-10-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E30881-000 2018-10-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E30881-000 2019-10-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E30881-000 2018-10-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E30881-000 2019-10-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E30881-000 2018-10-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E30881-000 2019-11-01 2020-10-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E30881-000 2019-11-01 2020-10-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E30881-000 2019-11-01 2020-10-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E30881-000 2018-11-01 2019-10-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E30881-000 2018-11-01 2019-10-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E30881-000 2019-11-01 2020-10-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E30881-000 2019-11-01 2020-10-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E30881-000 2018-11-01 2019-10-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E30881-000 2019-11-01 2020-10-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E30881-000 2019-11-01 2020-10-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E30881-000 2018-11-01 2019-10-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E30881-000 2019-11-01 2020-10-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E30881-000 2018-11-01 2019-10-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E30881-000 2019-11-01 2020-10-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E30881-000 2018-11-01 2019-10-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E30881-000 2018-11-01 2019-10-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E30881-000 2018-11-01 2019-10-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E30881-000 2018-11-01 2019-10-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E30881-000 2020-10-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E30881-000 2020-10-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E30881-000 2020-10-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E30881-000 2020-10-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E30881-000 2020-10-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E30881-000 2020-10-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E30881-000 2020-10-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E30881-000 2020-10-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E30881-000 2020-10-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E30881-000 2019-11-01 2020-10-31 jpcrp030000-asr_E30881-000:ECMarketingBusinessReportableSegmentsMember E30881-000 2018-11-01 2019-10-31 jpcrp030000-asr_E30881-000:ECMarketingBusinessReportableSegmentsMember E30881-000 2018-11-01 2019-10-31 jpcrp030000-asr_E30881-000:ProductPlanningRelatedBusinessReportableSegmentsMember E30881-000 2019-11-01 2020-10-31 jpcrp030000-asr_E30881-000:ProductPlanningRelatedBusinessReportableSegmentsMember E30881-000 2018-11-01 2019-10-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E30881-000 2019-11-01 2020-10-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E30881-000 2018-11-01 2019-10-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E30881-000 2019-11-01 2020-10-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E30881-000 2018-11-01 2019-10-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E30881-000 2019-11-01 2020-10-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E30881-000 2019-11-01 2020-10-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E30881-000 2018-11-01 2019-10-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E30881-000 2018-11-01 2019-10-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E30881-000 2019-11-01 2020-10-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E30881-000 2019-10-31 jpcrp030000-asr_E30881-000:ECMarketingBusinessReportableSegmentsMember E30881-000 2019-10-31 jpcrp030000-asr_E30881-000:ProductPlanningRelatedBusinessReportableSegmentsMember E30881-000 2019-10-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E30881-000 2020-10-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E30881-000 2020-10-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E30881-000 2019-10-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E30881-000 2020-10-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E30881-000 2019-10-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E30881-000 2019-10-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2018-10-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2019-10-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2018-10-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2018-10-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2019-10-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2018-10-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2019-10-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2018-10-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2019-10-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2018-10-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2019-10-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2019-11-01 2020-10-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2019-11-01 2020-10-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2018-11-01 2019-10-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2019-11-01 2020-10-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2019-11-01 2020-10-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2018-11-01 2019-10-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2019-11-01 2020-10-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2018-11-01 2019-10-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2019-11-01 2020-10-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2018-11-01 2019-10-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2018-11-01 2019-10-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2018-11-01 2019-10-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2020-10-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2020-10-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2020-10-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2020-10-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2020-10-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30881-000 2020-10-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

 0101010_honbun_0264300103211.htm

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第15期	第16期	第17期	第18期	第19期
決算年月		2016年10月	2017年10月	2018年10月	2019年10月	2020年10月
売上高	(千円)	6,501,931	7,632,912	8,778,122	9,666,382	12,597,785
経常利益	(千円)	67,079	42,549	203,684	30,746	220,214
親会社株主に帰属する 当期純利益または 親会社株主に帰属する当期純損失（△）	(千円)	45,970	△5,430	135,779	11,530	112,221
包括利益	(千円)	44,883	△4,343	134,566	6,368	125,518
純資産額	(千円)	1,548,620	1,579,160	1,653,170	1,624,022	1,726,714
総資産額	(千円)	2,182,640	2,650,569	3,285,324	3,146,138	3,707,775
１株当たり純資産額	(円)	187.81	187.28	196.14	196.31	211.61
１株当たり当期純利益 金額または １株当たり当期純損失 金額（△）	(円)	5.58	△0.66	16.69	1.42	13.84
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 金額	(円)	5.56	－	16.66	1.42	13.83
自己資本比率	(％)	71.0	58.3	48.4	50.6	46.3
自己資本利益率	(％)	3.0	△0.4	8.7	0.7	6.8
株価収益率	(倍)	143.9	△922.7	48.7	394.4	56.7
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△251,490	193,514	△248,415	△118,081	764,891
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△9,837	13,570	△258,684	△172,909	△111,910
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	2,934	△2,439	258,222	167,009	56,855
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	734,692	954,041	700,146	570,889	1,269,690
従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕	(名)	60 〔4〕	80 〔12〕	160 〔89〕	138 〔36〕	233 〔69〕

(注)１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、第16期については潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．2016年５月１日付で株式１株につき４株の分割を行っております。第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額または１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．第16期及び第17期並びに第19期に従業員数が増加した主な理由は、連結子会社の増加によるものであります。

(2) 提出会社の経営指標等

回次		第15期	第16期	第17期	第18期	第19期
決算年月		2016年10月	2017年10月	2018年10月	2019年10月	2020年10月
売上高	(千円)	6,459,981	7,614,004	7,926,663	8,388,192	10,791,671
経常利益または 経常損失（△）	(千円)	53,288	40,730	179,064	△8,226	194,460
当期純利益または 当期純損失（△）	(千円)	35,524	△9,098	127,794	△12,903	131,739
持分法を適用した場合の投資利益	(千円)	－	－	－	－	－
資本金	(千円)	624,387	624,457	625,997	625,997	627,117
発行済株式総数	(株)	8,246,040	8,246,840	8,264,440	8,264,440	8,277,240
純資産額	(千円)	1,538,219	1,530,347	1,570,805	1,558,037	1,691,985
総資産額	(千円)	2,169,150	2,314,417	2,669,599	2,771,047	3,300,416
１株当たり純資産額	(円)	186.54	185.58	193.81	192.22	208.42
１株当たり配当額	(円)	－	－	－	－	－
(１株当たり中間配当額)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益 金額または １株当たり当期純損失 金額（△）	(円)	4.31	△1.10	15.70	△1.56	16.25
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 金額	(円)	4.30	－	15.68	－	16.23
自己資本比率	(％)	70.9	66.1	58.8	56.2	51.4
自己資本利益率	(％)	2.3	△0.6	8.2	△0.8	8.1
株価収益率	(倍)	186.3	△553.6	51.8	△359.0	－
配当性向	(％)	－	－	－	－	－
従業員数	(名)	60	62	70	66	70
〔ほか、平均臨時 雇用人員〕	〔 4 〕	〔 8 〕	〔 18 〕	〔 19 〕	〔 18 〕
株主総利回り	(％)	180.3	136.8	182.6	125.8	176.3
(比較指標：TOPIX)	(％)	(89.4)	(113.3)	(105.6)	(107.0)	(101.4)
最高株価	(円)	1,637	970	813	1,628	1,288
最低株価	(円)	320 (1,280)	580	391	560	275

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第16期及び第18期については潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．2016年５月１日付で株式１株につき４株の分割を行っております。第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額または１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場マザーズにおけるものであります。なお、第15期については株式分割後の最低株価を記載しており、株式分割前の最低株価を括弧内に記載しております。  ### ２ 【沿革】

当社の創業者である岡本洋明は、前職で営業支援システム及びコンサルティングを行う企業の取締役として経営全般と営業面を統括しておりました。その後、企業が情報システムを更新する際に過去のデータベースを引き継ぐことに着目し、個人の情報(思い出の写真)についても同様に引き継げるようにすることを目的として、世代を超えて個人間の思い出を橋渡しする会社として、写真などのアーカイブ化を事業とする「株式会社ジェネレーションパス」を創業いたしました。

当社設立以後の主な経緯は、次のとおりであります。

年月	事項
2002年１月	東京都千代田区紀尾井町に思い出写真のアーカイブ化、映像化システムの製造販売を事業目的とした、株式会社ジェネレーションパス（資本金11百万円）を設立
2002年６月	個人情報のストレージサービスの提供開始
2002年12月	写真の映像化システム「G-ALBUM　Creator」販売開始
2003年１月	東京都新宿区西新宿に本社移転
2003年２月	ブライダル専門映像自社サイト「ブライダルDVD」事業スタート
2007年６月	ネットマーケティング事業「リコメン堂」開始
2007年７月	ECモールへの出店開始（Yahoo!ショッピング、DeNAショッピング）
2008年７月	楽天市場出店開始
2011年７月	千葉県の農事組合法人和郷園が生産した農産物の販売事業を営む株式会社和郷と生産物の販売に関する業務提携
2012年12月	システム構築企業株式会社トリプルダブル（現連結子会社）の全株式を取得し子会社化
2013年１月	ネットマーケティング事業をECマーケティング事業とし、合わせて、ECサポート事業の開始
2013年11月	宅配ボックスの製造・運営管理事業を営む株式会社フルタイムシステムと会員向けビジネスに関する業務提携
2014年９月	東京証券取引所マザーズに株式を上場。
2015年２月	商品企画関連事業開始
2015年７月	Charoen Pokphand（チャロン・ポカパン) Group Company Limitedと資本提携
	資本金を6億22百万円に増資
2015年11月	上海政府運営ECモール「跨境通（KJT.com）」へ出店開始
	中国企業へ向けて、ビッグデータの販売を開始
2016年３月	商品企画関連事業　新商材の開発完了、販売開始
2016年５月	MOBILE NAVI BEIJING CO.,LTDと資本業務提携の基本合意締結
2016年９月	ABC VIRTUAL COMMUNICATIONS,Inc.と越境ECと決済システム開発に関する業務提携
	Hamee株式会社と経営資源の有効活用等に関する業務提携
2017年９月	アクトインテリア株式会社及びITEA株式会社の株式を取得し、連結子会社化。アクトインテリア株式会社の連結子会社化に伴い、ヤマセイ株式会社及び株式会社YARN HOMEを連結子会社（孫会社）化

年月	事項
2017年12月	MOBILE NAVI BEIJING CO.,LTDと資本業務提携解消
	メディア事業の第一弾として、イエコレクションを開始
2018年４月	青島新綻紡貿易有限会社の株式を取得し、連結子会社化。青島新綻紡貿易有限会社の連結子会社化に伴い、青島新嘉程家紡有限会社を連結子会社（孫会社）化
2018年７月	ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社（現・株式会社ファミリーマート）と経営資源の有効活用等に関する業務提携
2018年９月	株式会社カンナートの全株式を取得し、連結子会社化。株式会社カンナートの連結子会社化に伴い、株式会社フォージを連結子会社（孫会社）化
2018年11月	アクトインテリア株式会社及びITEA株式会社の保有株式の全部を売却により、同社を連結除外。アクトインテリア株式会社の連結除外に伴い、ヤマセイ株式会社及び株式会社YARN HOMEを連結除外
2019年10月	海外子会社Genepa Vietnam Co.,Ltd.をベトナムに設立
2019年11月	海外子会社Genepa Vietnam Co.,Ltd.の株式を取得
2020年４月	海外子会社青島新綻紡貿易有限会社の株式を追加取得

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社である株式会社トリプルダブル、青島新綻紡貿易有限会社、青島新嘉程家紡有限会社、株式会社カンナート、株式会社フォージ、Genepa Vietnam Co.,Ltd.の計７社で構成されており、インターネット上の店舗（ECサイト）で商品販売を行う「ECマーケティング事業」、マーケティングデータを基に商品の企画サポートを行う「商品企画関連事業」、ソフトウエアの受託開発及びシステム開発事業、メディア事業を行う「その他事業」を展開しております。

当社グループは「優良な商材を創る企業の大切な思いを、消費者へと伝える橋渡し役を担う企業でありたい」という企業理念のもと、継続的なマーケティングデータの収集と分析及びオペレーションのシステム化を背景とした「ECマーケティング事業」を主たる事業として展開しています。

当社グループの事業における位置付け及びセグメントとの関係は次の通りであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一区分であります。

(1) ECマーケティング事業

「EC事業」は当社、及び孫会社である株式会社フォージが行っており、「ECサポート事業」は当社、及び子会社である株式会社カンナートが行っております。

① EC事業

当事業は、マーケティングの基礎となるビッグデータ(※1)を、当社グループの運営するECサイトや、楽天市場、Yahoo!ショッピング、Amazon等のECモール及びインターネット全体から収集・分析し、当社グループと取引のあるメーカー及び卸売事業者から提案された商品について、消費者の購買につながる可能性の高いキーワード、商品画像、価格等を設定し、当社グループECサイトで販売を行う事業となります。

当事業では、継続的かつ適時に膨大な量のマーケティングデータ（ビッグデータ）の収集を行うことが重要となります。これらの収集・分析を行う一連のシステムは当社グループ内にて自社開発しております。当社グループはEPO(EC Platform Optimization)と名付けたマーケティング手法に基づき、収集したデータから計画・施策を立て、商品の販売を行い、その結果を検証・評価し、また次の再販施策に活用するといった継続的なPDCAサイクル(※2)を行っております。（EPOの内容は「(5) 当社グループの特徴について」をご参照）

また、当社グループの手法は汎用性のあるマーケティング手法であるため、取扱う商品ジャンルは限定されることなく、インテリア、ファッション、美容コスメ、スポーツ、キッズ・ベビー、家電、食品、日用品、その他の幅広いジャンルの商品を取り扱うことが可能となっております。

店舗については主に「リコメン堂」の屋号で、インテリア、ファッション、美容コスメ、スポーツ等のジャンル別に複数のモールにまたがり、連結合計で66店舗（単体：62店舗、子会社合計：４店舗。2020年10月31日時点)を展開しております。

当社グループECサイトでは、主として、在庫を保有しないドロップシッピング方式(※3)を採用しております。当社グループの取扱商品数は、2020年10月31日時点で175万点にのぼります。なお、売れ筋商品については、メーカーや卸売事業者の在庫切れによる販売機会損失を勘案し、一定程度在庫を保有する方針としております。

また、175万点かつ多ジャンルに渡る種類の商品について、当社グループ内で商品撮影から、商品ページの制作、商品の受注・発注処理を実施することに加え、お客様の満足度向上のため、多くのEC事業者がメールだけの問い合わせ対応をしているところ、当社グループでは、お客様からのお問い合わせに関してはメールだけでなく、電話での窓口を社内に設置し、様々なお客様のご意見、ご感想、クレームに至るまでを記録及びデータ管理し、即時運営に反映可能な体制を構築しております。

※1  マーケティングの基礎となるビッグデータ…商品ページ上の各種キーワード、商品画像、価格、出店店舗

数等の購買の際に判断基準となる各種ビッグデータ。

※2  PDCAサイクル……………………………………業務活動を円滑に進行させるためのサイクル。

Plan(分析)→Do(販売)→Check (検証)→Action(評価)

※3 ドロップシッピング方式…お客様からのご注文後、メーカーや卸売事業者から商品を直送することにより配

送のリードタイムを短縮し、また在庫リスクのないEC店舗の運営形態の一つ。

② ECサポート事業

当事業は、当社グループの各種ECマーケティング機能を、今後ECサイトの運営を検討中である、または既に運営している企業向けに提供する事業となります。当社グループのECマーケティング事業で獲得した各種マーケティングデータを活用し、対象となるECサイトへ売れる商品情報の提供、店舗デザインの編集、商品構成（選定）と最適な検索キーワード及び商品ページの作成、集客、顧客対応等の運営支援を全般的に行うサービスとして提供を行っております。導入までの初期費用とマーケティング活動に必要な費用以外は、実際に商品が売れた段階で発生する成果報酬型のビジネスモデルとなっております。

(2) 商品企画関連事業

「商品企画関連事業」は当社及び子会社である青島新綻紡貿易有限会社、孫会社である青島新嘉程家紡有限会社が行っております。

当事業は、当社グループのECマーケティング事業で獲得した商品データを活用し、主にメーカーと共同して商品の企画開発を行う事業であります。具体的には売れ筋データ分析によるメーカーとの共同商品開発の推進、高品質かつ高採算商品の製造のための海外工場との直接提携による生産管理体制の構築、自社ECマーケティング事業及びインターネット市場全体の分析による、実店舗への情報提供及び商品提供を行う事業となります。

(3) その他事業

「その他事業」は、子会社である株式会社トリプルダブルが行うソフトウエアの受託開発及びシステム開発事業並びにメディア事業であります。

①ソフトウエアの受託開発及びシステム開発事業

ソフトウエアの受託開発及びシステム開発事業は子会社の株式会社トリプルダブルにて行っている事業で、主に大学、企業の研究所との共同研究を通じて、システム、アプリケーションの受託開発やシステム開発の技術支援を行う事業であります。

②メディア事業

メディア事業は子会社のトリプルダブルにて行っている事業で、ECマーケティングデータを活用したメディア関連・情報発信業務を行う事業であります。

(4) 当社グループの特徴について

① EPOについて

EPOとは、楽天市場、Yahoo!ショッピング、Amazon等に代表されるECモールをマーケティングインフラとして捉え、それぞれのECモールごとにおける特性をデータとして蓄積し、対象となる商品について、販売に最適な各種条件の設定をしていくものとなります。そして当社グループECサイトにて販売を行い、その売れ行き状況を判断材料とし、より効果の高い販売結果を導き出すサイクルを実現するものです。また、ECモールによらない単独サイトでの販売に比べ、サイト開設時の初期コストが圧縮できる他に集客費や広告費が抑制され、効率的なマーケティングを行えることも特徴の１つとなっております。なお、EPOは、当社グループで定義し、用いている用語であります。

EPOのサイクルは、以下４つの機能から構成されています。

1. 収集・分析

各ECモール及びインターネット上で販売されている商品について、マーケティングの基礎となるビッグデータを「収集」し、そのデータの「分析」を行います。

2. 集客

「収集・分析」で得られた結果を基に、該当商品の販売に最適なECモールを選択することに加え、消費者による検索結果の上位に当社グループECサイトを表示させるECモール内SEO(※4)及びインターネット広告に活用することで、購買見込みの高いお客様を当社グループECサイトへ誘引し、「集客」します。

3. 実行(販売)

「収集・分析」で得られた結果を基に、価格や配送、ポイント等の各種条件を設定し、商品画像、商品ページ等の制作を行った上で、商品の販売を開始致します。同一のECモール内においても、ECサイトごとに商品ページの掲載情報を変化させることにより、売れ行き状況が異なるため、より最適な販売結果に結び付けるための「実行(販売)」となります。

4. 検証

「実行(販売)」で得られた結果に基づき、より高い販売効果を追求するための「検証」を行います。改善プランの策定及び商品ページの再撮影を含む商品ページの再構築及び集客の見直しを行います。その結果を「収集・分析」フェーズに蓄積することにより、データ収集や分析だけを行うのではなく、実際の販売結果を向上させることが可能なサイクルを実現しています。

そして、このEPOサイクルを実現するためには４つの基礎能力が必要となります。

①関連する商品情報を把握し、お客様の多様なニーズに対応するための「多種商品調達力」

②商品の販売条件を変えて売れ行き状況の反応を確認するための「多店舗運営能力」

③粗利益の低い商品でも対応可能な「ローコストオペレーション」

④上記３点を管理する「システム開発力とデータ分析力」

これらのEPOを実現するための基礎能力を持つことにより、少ない商品であれば可能なPDCAサイクルを175万点かつ多ジャンルにわたる商品に対応することが可能となっております。

※4  SEO…………………………………………………消費者による検索結果の上位に自社サイトを表示し、訪問者

数を増加させることを目的とした広告手法。

② システムインフラについて

175万点かつ多ジャンルに渡る取扱商品についての受発注オペレーションを支えるシステムインフラとして、2013年に社内開発の受発注システム(GPMS=Generation Pass Management System) をリリースしました。単体62店舗の大量の受注及び751社のメーカー及び卸売事業者への発注に加え、お客様への各種連絡（注文確認連絡、納期連絡、出荷連絡等）を一括して効率的に行うことが可能です。

また、売れ筋商品の在庫発注管理、商品ページ制作、卸売事業者への大量発注等の自動化についてもGPMSとの連動によりシステム化を図っております。本受発注システムにより、膨大な人員を必要としていた作業の削減が実現し、注文件数の増加に伴うオペレーション費用の抑制が可能となりました。

なお、各ECモール及びインターネット全体からマーケティングデータの基礎となるビッグデータの収集・分析を行うためのシステムである、MIS(Marketing Information System)についても社内開発し、2014年より稼働しています。MISは、収集されたデータから使用頻度の高い商品キーワード、商品画像、価格等のビッグデータを分析することにより、出品前の商品売れ行き予測や、最適な商品キーワードの自動生成が可能となり、販売量の拡大に繋がっております。

### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主要な事業 の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(連結子会社)
株式会社トリプルダブル	東京都新宿区	10百万円	EC事業及びソフトウエア製品の開発製造、販売。	100.0	管理業務及び通販業務の委託契約あり。 システム開発・保守の提供あり。 役員兼任１名
青島新綻紡貿易有限会社 （注）３	中国山東省	９百万元	インテリア・ファブリック製品の企画・販売及び輸出入	95.56	役員兼任２名
青島新嘉程家紡有限会社	中国山東省	１百万元	インテリア・ファブリック製品の製造	100.0 [100.0]	役員兼任２名
株式会社カンナート	東京都渋谷区	25百万円	商業デザインの企画及び制作、EC通販。	100.0	システム開発の提供あり。 役員兼任４名
株式会社フォージ	東京都渋谷区	３百万円	インターネット、その他通信網を利用した通信販売。	100.0 [100.0]	役員兼任２名
Genepa Vietnam Co.,Ltd.	ベトナム 社会主義共和国ビンズン省	10,593百万VND	インテリア・ファブリック製品の製造	100.0	当社の取扱商材の製造あり。

(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．「議決権の所有(又は被所有割合)」欄の[内書]は間接所有割合であります。

３．特定子会社であります。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2020年10月31日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
ECマーケティング事業	86	〔17〕
商品企画関連事業	131	〔49〕
全社(共通)	16	〔3〕
合計	233	〔69〕

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３．全社（共通）と記載している従業員数は、管理本部、システム本部、内部監査室、事業開発室に所属しているものであります。

４．前連結会計年度末に比べ従業員数が95名増加しております。主な理由は、2019年10月に新たに当社の連結子会社となったGENEPA VETNAM CO., LTD.の従業員数であります。

(2) 提出会社の状況

2020年10月31日現在

従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
70	〔18〕	31.3	4.19	3,886

セグメントの名称	従業員数(名)
ECマーケティング事業	45	〔15〕
商品企画関連事業	9	〔－〕
全社(共通)	16	〔3〕
合計	70	〔18〕

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

４．全社（共通）と記載している従業員数は、管理本部、システム本部、内部監査室、事業開発室に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループでは、労働組合は存在しませんが、従業員の過半数の賛成により従業員代表を定めており、労使関係は円満に推移しております。

 0102010_honbun_0264300103211.htm

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループでは、「世代を超えた人と人との架け橋」の経営理念の下、業績を遂行してまいります。

(2) 経営環境

当社グループを取り巻く経営環境は、新型コロナウイルス感染症の流行により、今後の景気、個人消費や業績動向は極めて不透明な状況であり、また小売業におきましては、業種業態を超えた競合との競争激化、人手不足による労働力不足、電気料金等のエネルギーコストや物流コストの高騰等、引き続き厳しい経営環境が予測されます。

(3) 中長期的な会社の経営戦略等

ECマーケティング事業におきましては、商品取扱高の増加に注力するとともに、中長期の成長を見据えた投資を維持しつつ、利益成長を目指すために、他社を支援するECサポート事業及びメディア事業に注力していく所存です。当社子会社である株式会社カンナートは、創業15年目のWEB制作会社でWEB制作業務に加え、各種WEBサービスの企画・立ち上げから、WEB集客・キャンペーン等の運用まで幅広く提供している企業です。特に、EC分野におけるWEBマーケティングに強みを有しており、自社事業におけるECサイト運営のノウハウを取引先のECサイト構築・運用に活かし、ECシステムの開発から制作・運用まで一手に行っています。今後当社グループはEC分野におけるマーケティング事業を強化するとともに、他社のECをサポートするWEB制作機能の充実を図る予定です。なお、業務提携において構築されるECサイトについて、当社と一体となって内製化を行うことにより、当社のECマーケティングのノウハウが外部に流出することなく、大規模なECサイトの構築・運用が行えるものと考えております。

商品企画関連事業におきましては、ECマーケティング事業で蓄積されたビッグデータを活用し、商品提案及び新規顧客開拓を加速させ、本年度中にはベトナム等での新たな新工場構築を企画し、売上高及び利益の拡大に努めてまいります。青島新綻紡貿易有限会社は、繊維製品の開発・生産・販売及び貿易事業を行う会社へと成長している企業です。越境EC事業を推進する当社のECマーケティング事業におけるノウハウを同社に付加し、中国における当社グループの事業拠点といたします。また、青島新綻紡貿易有限会社で供給する良質な原材料、機能糸、高付加価値な製品等の幅広い商材を世界各国に提供することが可能であり、さらに、日本国内においては、当社のECマーケティング事業向けに競争力のある価格でオリジナルの商材を投入することが見込まれるものと考えております。

(4) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、事業拡大に伴う売上高の拡大及び安定的な利益確保を重点的に考えており、売上高や経常利益について現在の水準からさらなる向上を図ってまいります。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループが対処すべき主な課題は、以下の項目と認識しております。

①　新型コロナウイルス感染症への対応

当社グループにおきましては、取引先様、グループの従業員とその家族等の安全と健康を第一に考え、社員の時差出勤・在宅勤務の推進、就業時間中のマスク着用の徹底、海外出張の停止、テレビ会議システムの活用を実施するなど、新型コロナウイルス感染症の拡大を防ぐための対策を講じております。そのため、期末日時点において、当社グループ従業員における感染者は発生しておりません。今後におきましても、引き続き従業員のことを第一に考え、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う経済活動への影響を注視するとともに、想定外のリスクや不測の事態を想定し、経営環境の変化に臨機応変に対応できる体制の構築を図ってまいります。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響の仮定に関する情報は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載のとおりです。

②　配送サービス面の課題

実際の商品がメーカーや卸売事業者にあるため、配送に関してのきめ細かい工夫、効率的な梱包、独自のサービスの提供が困難であり、配送コストの削減が課題となります。この課題を解決する方法として、売れ筋商品を当社グループにて一括して管理できる提携倉庫の管理を強化することが必要不可欠と認識しております。複数の異なった企業が提供する商品を一括で配送すること、及び、一度に商品を受け取れること、という顧客利便性を提携倉庫の管理強化により実現させていく方針であります。また、昨今の運送会社の総量規制や、物流コストの上昇の影響を最小限にするために、新規に物流会社との提携を加速させていく方針であります。

③　優秀な人材の確保

当社グループにおきましては、M&Aによる事業拡大に対応するため、優秀な人材の確保が重要な課題となっております。即戦力を求めた実務経験者の中途採用及び、持続可能な会社にすべく人的基盤を整備するための新卒採用を継続的に行うとともに、職場環境の改善、福利厚生の充実、目標管理制度の導入及び採用活動の多様化に努め、人材確保に注力してまいります。

④　グローバル化への対応

当社グループにおきましては、今後の事業展開の上で必要不可欠となる海外での生産及び国内・海外市場での販売という課題があります。当社グループでは、インテリア・ファブリック商材の製造・販売の多様化・効率化と販路拡大を目的として、2018年４月に中国で「青島新綻紡貿易有限会社」を子会社化しました。また、原材料の輸入及び製品の輸出、木工製品の企画、製造、組立、検品等が行える海外拠点として、2019年10月にベトナムで「Genepa Vietnam Co.,Ltd.」を設立いたしました。国内市場への販売に加え、今後も継続的に拡大することが想定される海外市場を取り込むことで、当社グループの業績拡大を加速させてまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業、経営の状況などに関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる事項及び投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項を記載しております。

当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生後の対応に努めるものでありますが、当社グループの株式に関する投資判断は、本項及び本報告書中の本項以外の記載事項も慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ビジネスモデルのリスク

当社グループのビジネスモデルは、インターネットを介して商品情報を提供し販売しております。インターネットの更なる普及及び利用拡大、企業の経済活動におけるインターネット利用の増加等が事業展開の基本条件であると考えています。しかしながら、仮にインターネットの普及に伴う新たな法的規制の導入、技術革新の停滞、通信コストの改定などの予期せぬ要因によりインターネット関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。それらのリスクに対して当社グループは、グループ各社の事業環境及び経営状況を常に把握し、必要に応じて当社取締役会等にて検討してモニタリングを行うなど、安定した業績及び健全な財政状態の維持に努めております。

(2) 事業内容に関するリスク

①　EC市場における競争について

当社グループが属するEC分野においては、小規模な事業者まで含めるとECを行う事業者は多数存在しています。参入障壁が低いことから、EC市場のさらなる拡大に伴い、新規参入業者が増加し、利益率や品質を度外視した過当な価格競争が業界内に横行するような状況になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、カタログ等の紙媒体を主力としている大手の通信販売事業者がインターネットを本格的に活用した販売活動を強化する可能性もあります。豊富な商品群や顧客基盤、販売ノウハウを有するカタログ通販業者等がインターネットによる販売活動を強化した場合、想定していた市場シェアを確保できず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　商品の安全性について

当社グループは、安全性を確認できる商品のみ提供する方針であるため、健康等への影響が大きい化粧品や健康食品については、大手メーカーにて検査体制や品質の維持及び管理において安全性が確保されていると考えられる商品以外は取り扱わない方針であります。また、他の商品においても、製造者や卸業者が提示する機能などに関しては、可能な場合は第三者機関証明書を徴求する等、出来る限り表示内容の確認を実施し、お客様により安心して購入していただくための環境整備に努めております。しかしながら、当社グループの取扱商品について、製造者や生産者による表示の偽装や品質に関する虚偽の情報提供などが行われる可能性は否定できません。かかる事象が発生した場合、行政処分や消費者からのクレームによる損害賠償等が生じる可能性があるとともに、当社グループの対外的信用力が低下することにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　インターネットモールにかかる影響について

当社グループは、EPOというマーケティング手法により、インターネット上のECモールにおけるマーケティングの最適化を行うことを大きな武器として成長しております。そのため、日本の代表的なECモールである楽天市場、Yahoo!ショッピングなどのECのインフラとも言うべき企業の運営方針の影響を受けます。複数のECモールへの出店や独自サイトの運営の開始などにより、１つのECモールに依存しない運営体制の構築に努めております。しかしながら、ECモールが同一企業による複数の店舗の出店を禁止することによる既存店舗の閉鎖や、販売ロイヤリティ率の引き上げに伴いECモールへの出店に関する費用が増大する場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④季節変動について

当社グループは、夏季休暇が含まれる８月～９月は売上高・利益が減少する傾向にあり、11月～12月の贈答シーズンに売上高・利益が増加する傾向にあるため、通期の業績に占める第１四半期の比重が高くなっております。それらのリスクに対して当社グループでは、在庫状況を常に把握し、必要に応じて当社経営会議等にて検討してモニタリングを行うなど、安定した売上高・利益確保に努めております。このため、特定の四半期業績のみをもって当社グループの通期業績見通しを判断することは困難であり、第１四半期の業績如何によっては年度の経営成績が影響を受ける可能性があります。

⑤　物流業務の外部委託について

当社グループでは、主に静岡県磐田市並びに愛知県春日井市などに売れ筋商品を中心とした在庫を保有しており、当該商品の検品・保管・仕分・梱包といった物流関連業務を物流サービス業者に委託しております。これらのリスクに対して当社グループでは、常に当該物流サービス企業の状況を把握し、配送費用に関する他社比較を行いながら、新たな物流拠点の開拓に努めております。当該物流サービス企業の業績の悪化や在庫を保有している倉庫が自然災害又は火事などにより操業できなくなった場合、在庫の滅失、毀損や配送遅延、サービス一時停止などといった事態の発生により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　運送会社との取引関係について

当社グループからお客様への商品配送は、そのほとんどを佐川急便株式会社やヤマト運輸株式会社などの運送会社を介してお客様に商品をお届けしております。これらのリスクに対して当社グループでは、リスク分散の観点からも各社との良好な取引関係の維持に努めるとともに、代替的な配送業者との関係構築を常に模索するように努めております。しかしながら、今後、各社からの大幅な配送料の値上げ要請や取引関係の縮小などがあった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　カントリーリスクと為替変動について

当社グループがメーカーや卸業者から仕入れる商品の多くは、主に中国やベトナム等において生産されております。したがって、当該地域に関連する地政学的リスク、社会リスク、信用リスク、市場リスクは、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、海外で製造された商品であるが故に、為替変動におけるリスクはメーカーや卸売事業者からの仕入価額の変動を通じて当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、商品企画関連事業について、主にベトナムの業者との取引を通じて、輸入仕入に関わる外貨建取引の決済及び売上に関わる外貨建取引の決済、外貨建資産・負債の換算に際しては為替相場の影響を受けております。したがって、為替の動向によっては当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。それらのリスクに対して当社グループは、現地に派遣している当社従業員を中心に各社の事業環境及び経営状況を常に把握し、必要に応じて当社取締役会等にて検討してモニタリングを行うなど、安定した業績及び健全な財政状態の維持に努めております。

⑧　システム障害について

当社グループの事業は、Webサイトの管理を始め、受注、発注、仕入、在庫、発送、売上までのほとんどの業務が業務管理システムに依存しております。想定を超えたアクセスの急激な増加や、コンピュータウィルスの侵入、人為的な破壊行為又は構築したアプリケーション内の不具合等、様々な要因によって当社グループのシステムに障害又は問題が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクに対して当社グループでは、それぞれ予備系統や予備データの保有機能等の二重化措置やファイヤウォール、ウィルスチェック等、外部からの攻撃を回避するための対策を講じるなど、緊急時においても事業を継続できるよう定期的なメンテナンスを実施しております。

⑨　個人情報の取り扱いについて

当社グループは、EC等による商品の販売に際してお客様の氏名、住所等の申し出を受け、多くの個人情報を保有するため、2005年４月に施行された「個人情報の保護に関する法律」（個人情報保護法）に規定する個人情報取扱事業者に該当します。当社グループのお客様などの個人情報が社外に漏洩した場合には、損害賠償や社会的な信用失墜等により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクに対して当社グループでは、個人情報にかかる取り組みとして、アクセスコントロール、情報管理規程・マニュアルを制定し、プログラム作成者の教育訓練及び全社員を対象とした社内教育を徹底しております。また、現在、プライバシーマークについての認定を更新し、情報管理体制の整備強化に努めております。

⑩　技術革新への対応について

当社グループが事業を展開しているインターネット関連の業界は、新たな技術革新やサービスが次々と登場することが特徴となっております。技術革新等への対応が遅れた場合や、システム等に関連する投資額や費用が予想外に増加した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。それらのリスクに対して当社グループでは、技術革新等により開発されたサービスや機能等を当社グループ事業に活用するため、優秀な人材育成及び確保を中心に積極的な対応に努めております。

⑪　法的規制等について

当社グループは、「不当景品類及び不当表示防止法（景表法）」、「特定商取引に関する法律（特商法）」及び「薬事法」等の法令による規制を受けております。これらの法令等に抵触した場合、当社グループのブランドイメージが損なわれることによるお客様からの信頼度の低下や法令等の改正又は新たな法令等の制定により法的規制が強化された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクに対して当社グループでは、事業担当部署を中心に該当法令等を遵守するための管理体制及び従業員教育を徹底し、必要に応じて研修や指導を行うなどコンプライアンス体制の整備に努めております。

⑫　新型コロナウイルス感染症について

新型コロナウイルス感染症による影響は、2020年11月以降も継続すると見込んでおり、同感染症による影響は不確定要素が多く、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクに対して当社グループでは、取引先様、グループの従業員とその家族等の安全と健康を第一に考え、社員の時差出勤・在宅勤務の推進、就業時間中のマスク着用の徹底、海外出張の停止、テレビ会議システムの活用を実施するなど、新型コロナウイルス感染症の拡大を防ぐための対策を講じております。

(3) 事業体制に関するリスク

①代表者への依存について

代表取締役社長岡本洋明は当社の設立の中心人物であり、経営方針や経営戦略等、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしており、同氏に対する当社グループの依存度は高くなっております。

当社グループにおいては、同氏に過度に依存しない経営体制を構築すべく、他の取締役や従業員への権限委譲等を進めておりますが、何らかの理由により同氏の業務遂行が困難となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②人材の確保や育成について

当社グループでは、急激な事業拡大に伴って優秀な人材の確保とその育成が重要な課題となっており、内部での人材育成と抜擢及び外部からの人材登用に努めております。

また、特にお客様からの問い合わせ等に対応するカスタマーサービス業務については労働集約的な側面があり、恒常的に多数の従業員を効率的に配置する必要があることから、当社グループとしてはその採用と教育に努めております。

しかしながら、当社グループの属する市場が今後拡大し、競争が激化すれば、競合他社との人材獲得競争も激化し、当社グループの人材が外部に流出することや、人材確保に支障をきたすことも想定されます。また、今後急激な受注高の増加などに伴い業務量が急増した場合、出荷関連業務やカスタマーサービス業務の人員不足により業務効率が低下するなどの事態が発生することも想定されます。このような事態が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。  ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(経営業績等の状況の概要)

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が進み、景気は緩やかな回復基調で推移しましたが、2020年に入り、新型コロナウイルス感染症が急速に拡大し、2020年４月～６月期は戦後最大のマイナス成長となりました。緊急事態宣言の解除や各種消費刺激策などにより、消費の持ち直しの傾向も見られますが、雇用・所得環境の悪化により厳しい状況が続いております。

当社グループが属する小売業界全体では、緊急事態宣言の発出後、インバウンド需要の激減や個人消費の大幅減少により、売上の急減による利益の悪化が顕著となりました。一方、EC市場におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大防止のため厚生労働省が「新しい生活様式」の実践を求めており、これに基づき人と接触することなく商品の購入が出来るEC需要や巣ごもり・テレワーク需要が喚起された結果、大幅に伸長しました。

このような状況の中、当社グループの主力事業であります「ECマーケティング事業」につきましては、第３四半期から家具・家電・医療用消耗品・生活雑貨等にかかるEC売上が大きく増進しました。また、主にECサポート事業を推進する当社子会社の株式会社カンナート（以下、「カンナート社」といいます。)　におきましては、案件増加の影響及びシステム開発に積極的に取り組んだ結果、創業以来最高の売上高と利益を達成することが出来ました。

「商品企画関連事業」につきましては、上半期において新型コロナウイルス感染症の影響により納品遅れが発生したものの、メイン取扱商材である家具・寝具の納品が徐々に進んだこと及び青島新綻紡貿易有限会社（以下、「新綻紡社」といいます。）においてメイン商材の売れ行きが好調だったことから、売上高は増収となりました。利益面におきましては、当社ベトナム子会社であるGenepa Vietnam Co.,Ltd.（以下、「ジェネパベトナム社」といいます。）において工場立ち上げ等各種投資コストが先行したことが主因で、事業全体としては前年同期を下回る水準となりました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は12,597百万円（前年同期比30.3％増）、営業利益は244百万円（前年同期比1,128.5％増）、経常利益は220百万円（前年同期比616.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は112百万円（前年同期比873.3％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

①ECマーケティング事業

「ECマーケティング事業」につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響で喚起されたEC需要やテレワーク・巣ごもり需要等、消費者ニーズを的確にとらえることにより、家具・家電・医療用消耗品・生活雑貨等の売上が好調であったこと、2019年11月に開店した「PayPayモール」が順調に売上を伸ばしたこと、カンナート社においてECサポート案件等の売上を大きく伸長させたこと等により、売上高は前年同期比で29.9％増と大幅な増収となりました。また、利益面におきましては、引き続き送料値上げの影響を自社で吸収している状況ではあるものの、在庫配置の適正化及び配送コストの上昇を抑えるなど精力的に各種利益改善に取り組んだことにより、過去最高益を達成することが出来ました。

なお、海外でのECマーケティング事業につきましては、中国における新綻紡社等を拠点として、越境EC事業を積極的に継続していく方針であります。

以上の結果、売上高は9,901百万円（前年同期比29.9％増）、セグメント利益は424百万円（前年同期比184.6％増）となりました。

②商品企画関連事業

「商品企画関連事業」につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響による出荷遅延が発生していたものの、メイン商材の売上が回復基調となったことによる影響及び新綻紡社のメイン商材の売れ行きが好調だった影響から、売上高は前年同期比で29.8％増と大幅な増収となりました。利益面におきましては、当社ベトナム子会社であるGenepa Vietnam Co.,Ltd.（以下、「ジェネパベトナム社」といいます。）において工場立ち上げ等各種投資コストが先行した結果、事業全体としてのセグメント利益は前年同期比で22.2％減と減益となりました。ジェネパベトナム社は、安定稼働できる体制になってきており、翌期以降は利益に貢献出来るものと考えております。

以上の結果、売上高は2,607百万円（前年同期比29.8％増）となり、セグメント利益は84百万円（同22.2％減）となりました。

③その他

「その他」につきましては、非物販事業としておしゃれなインテリア・雑貨の紹介、それらの実例の紹介及び家に関するアイデアを紹介するWEBメディア「イエコレクション」（https://iecolle.com）に掲載する記事数やPV数の拡大に向けた人員増加等の先行投資を継続して実行してまいりました。当連結会計年度におきましては、売上高が好調に推移したことにより、売上面・利益面での寄与があり、翌期以降も引き続き売上面・利益面で寄与することが見込まれております。

財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度に比べ561百万円増加し、3,707百万円となりました。

流動資産は3,294百万円となり、前連結会計年度末に比べ509百万円の増加となりました。主な要因といたしましては、在庫管理及び滞留在庫削減を徹底した結果により商品及び製品が112百万円減少しましたが、金融機関からの長期融資により現金及び預金が699百万円増加したこと等によるものであります。

固定資産は413百万円となり、前連結会計年度末に比べ52百万円の増加となりました。主な要因といたしましては、ジェネパベトナム社における設備投資により機械装置及び運搬具が126百万円増加したこと等により、有形固定資産が80百万円増加したことによるものであります。

（負債）

負債は、前連結会計年度末に比べ458百万円増加し、1,981百万円となりました。

流動負債は1,694百万円となり、前連結会計年度末に比べ190百万円の増加となりました。主な要因といたしましては、PB商品及び季節商品等の入荷により支払手形及び買掛金が103百万円増加したこと等によるものであります。

固定負債は286百万円となり、前連結会計年度末に比べ268百万円の増加となりました。主な要因といたしましては、ジェネパベトナム社の追加設備投資を目的とした融資により長期借入金が273百万円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

純資産は前連結会計年度末に比べ102百万円増加し、1,726百万円となりました。主な要因といたしましては、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が112百万円増加したこと等によるものであります。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ698百万円増加し、1,269百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、獲得した資金は764百万円(前連結会計年度は118百万円の使用）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益219百万円、たな卸資産の減少額114百万円、仕入債務の増加額99百万円等の資金の増加要因があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は111百万円（前連結会計年度は172百万円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出124百万円等の資金の減少要因があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、獲得した資金は56百万円(前連結会計年度は167百万円の獲得)となりました。これは主に、短期借入金の減少額280百万円、長期借入金の返済による支出36百万円等の資金の減少要因があったものの、長期借入れによる収入400百万円等の増加要因があったことによるものであります。

(3)生産、受注及び販売の状況

①生産実績及び仕入実績

当連結会計年度における生産高及び仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	生産高及び仕入高(千円)	前年同期比 (％)
ECマーケティング事業	6,878,545	123.2
EC事業	6,878,545	123.4
ECサポート事業	－	－
商品企画関連事業	2,248,983	132.3
その他事業	31,799	95.3
計	9,159,328	125.1

(注) １．金額は、生産高は製造原価、仕入実績は仕入価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．セグメント間取引については、相殺消去しております。

② 受注実績

当社グループは受注から販売までの所要日数が短く、常に受注残高は僅少であります。また、ECマーケティング事業においては、一部需要動向を見込んだ商品仕入を行っております。そのため、受注実績に重要性がないため、記載を省略しております。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	販売高(千円)	前年同期比 (％)
ECマーケティング事業	9,901,216	129.9
EC事業	9,394,094	132.0
ECサポート事業	507,122	100.6
商品企画関連事業	2,594,467	129.3
その他事業	102,101	255.4
合計	12,597,785	130.3

(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

相手先	前連結会計年度		当連結会計年度
販売高（千円）	割合（％）	販売高（千円）	割合（％）
三菱商事ファッション（株）	1,179,703	12.20	－	－

２．当連結会計年度の三菱商事ファッション（株）については、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．セグメント間取引については、相殺消去しております。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。

見積り及び判断・評価については、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

(2) 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

①経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度の売上高は12,597百万円(前年同期比30.3％増)、売上原価は9,174百万円(前年同期比29.4％増)となりました。売上高増加の主な要因は、ECマーケティング事業において、売上と利益のバランスを重視した各種マーケティング施策が功を奏していることと、新型コロナウイルス感染症の影響で喚起されたEC需要やテレワーク・巣ごもり需要等、消費者ニーズを的確にとらえることにより、家具・家電・医療用消耗品・生活雑貨等の売上が好調であったこと、及び商品企画関連事業において、付加価値の高い商材の開発による取引先の拡大が行えたことによります。売上原価増加の主な要因は、商品企画関連事業において従来より利益率が低い大型の案件を受注したことによります。販売費及び一般管理費は3,178百万円(前年同期比24.3％増)となりました。主な要因は、宅配料金の継続的な値上げによる配送費負担が増加した一方で、オペレーションの効率化を推進したことによる人件費減少、及び、効率的かつ効果的な広告施策の実行に伴う広告宣伝費の減少によることと、及び商品企画関連事業において工場立ち上げ等各種投資コストが先行し安定稼働できる体制を確立することを優先したことによるものであります。この結果、営業利益は244百万円（前年同期比1,128.5％増）となりました。営業利益の主な増加要因は新型コロナウイルス感染症の拡大によるEC需要の増加とECサポート案件等の増加が要因となります。

営業外収益は22百万円（前年同期比75.1％増）、営業外費用は46百万円（前年同期比2,229.5％増）となりました。この結果、経常利益は220百万円（前年同期比616.2％増）となりました。

特別利益は－百万円(前年同期比100.0％減)、特別損失は1百万円(前年同期比313.3％増)となりました。この結果税金等調整前当期純利益は219百万円（前年同期比593.2％増）となりました。法人税等は102百万円（前年同期比699.6％増）となりました。また、非支配株主に帰属する当期純利益は4百万円（前年同期比34.3％減）となりました。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は112百万円（前年同期比873.3％増）となりました。

なお、セグメント別には、ECマーケティング事業の売上高は9,901百万円(前年同期比29.9％増)、セグメント利益424百万円(前年同期比184.6%増)、商品企画関連事業の売上高は2,607百万円(前年同期比29.8％増)、セグメント利益84百万円(前年同期比22.2%減)、その他事業の売上高は102百万円(前年同期比155.4％増)、セグメント利益26百万円(前年同期比30.2％増)となりました。

ECマーケティング事業につきましては、当社独自開発のシステムに関して新規機能追加・改善・実装を推進させてまいりました。また、昨今の宅配料金の継続的な値上げ対策として、物流拠点の多角化及び商品配置の最適化を推し進めるとともに、売れ筋商品の販売を促進する為に従来以上に適正な在庫管理を徹底してまいりました。ECサポート事業につきましては、当連結会計年度では新規EC事業の運用・保守等を推進してまいりました。海外でのECマーケティング事業につきましては、中国における新綻紡社等を拠点として、越境EC事業を積極的に継続していく方針であります。

商品企画関連事業につきましては、利益面におきましては、ベトナムでの新規商材開発投資、及び新規顧客開拓投資等、将来を見据えた事業投資が先行して計上されましたが、ジェネパベトナム社は、安定稼働できる体制になってきており、翌期以降は利益に貢献出来るものと考えております。

②当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（２）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③　経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　２．事業等のリスク」をご参照ください。

④資本の財源及び資金の流動性

当社グループでは、依然として消費動向が不安定な難しい状況下ですが、「世代を超えた人と人との架け橋」の経営理念の下、引き続き消費者目線に立った価格設定、配送への適切な配慮、及び、品質とのバランスにこだわり、業績の改善に全力で取り組んでまいります。ECマーケティング事業におきましては、商品取扱高の増加に注力するとともに、利益成長を目指すためにECサポート事業及びメディア事業に注力していく方針であります。商品企画関連事業におきましては、ECマーケティング事業で蓄積されたビッグデータを活用し、商品提案及び新規顧客開拓を加速させ、ベトナム新規子会社にて新工場を稼働し、売上高及び利益の拡大に努めてまいります。

新規EC事業への戦略的投資に関する資金及びM&Aに関する資金の需要への備えとして、前年に引き続き2020年６月に取引銀行と期間を１年間とするコミットメントライン契約を締結しました。当該契約に基づく無担保・無保証の借入設定上限は総額1,000百万円です。

⑤重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。

以下「連結財務諸表規則」) に基づいて作成しております。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項」に記載のとおりでありますが、特に以下の会計方針が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断等に影響を及ぼすと考えております。

・固定資産の減損

固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。

固定資産の減損の兆候の判定及び回収可能価額の算定の前提となる将来キャッシュ・フローが、将来の不確実な経済状況の変動による影響を受け、翌連結会計年度以降の固定資産において減損損失が発生する可能性があります。

なお、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う影響は、収束時期を見通すことが依然困難な状況にあるものの、当社グループの事業活動及び業績への影響は限定的であることから、本連結財務諸表における重要な会計上の判断及び見積りの変更は見込んでおりません。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。　### ５ 【研究開発活動】

当社は、マーケティングデータの基礎となるビッグデータの収集・分析に関わる幅広い技術の研究開発を行っております。当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は0百万円であります。セグメントごとの研究開発活動を示すと次の通りであります。

(1) ECマーケティング事業

該当事項はありません。

(2) 商品企画関連事業

該当事項はありません。

(3) その他事業

RPAの利活用など業務改善に資する技術の開発を開始いたしました。当連結会計年度における研究開発費の総額は0百万円であります。 

 0103010_honbun_0264300103211.htm

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資総額（無形固定資産を含む）は139百万円で、主にジェネパベトナム社における事業用機械装置の新設であります。なお、設備投資のセグメント別内訳は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。　### ２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。

(1) 提出会社

2020年10月31日現在

事業所名 (所在地)	セグメント名称	設備の内容	帳簿価額(千円)					従業員数 (名)
建物	工具、器具及び備品	リース資産	その他	合計
本社 (東京都新宿区)	ECマーケティング事業 商品企画関連事業 その他事業	事務所	6,202	715	9,256	23,275	39,449	70（18）

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。

４．その他の主な内容は、ソフトウエア23,251千円であります。

（2）在外子会社

2020年10月31日現在

会社名	事業所名 (所在地)	セグメント名称	設備の内容	帳簿価額(千円)					従業員数 (名)
建物	機械装置及び運搬具	工具、器具及び備品	その他	合計
Genepa Vietnam Co.,Ltd.	本社 （ベトナム 社会主義共和国ビンズン省）	商品企画 関連事業	事務所、工場設備等	19,121	112,949	9,644	－	141,714	104（39）

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。  ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

 0104010_honbun_0264300103211.htm

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	20,000,000
計	20,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2020年10月31日)	提出日現在 発行数(株) (2021年１月28日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	8,277,240	8,277,240	東京証券取引所 (マザーズ)	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
計	8,277,240	8,277,240	－	－

(注)　提出日現在の発行数には、2021年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日

2018年３月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役	4名
当社の監査役	3名
当社の従業員	62名
子会社の取締役	5名
子会社の従業員	8名

新株予約権の数(個)　※

1,987［-］(注)１

新株予約権の目的となる株式の種類　※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株）　※

198,700［-］(注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)　※

576(注)２

新株予約権の行使期間　※

2021年２月１日～2023年１月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の

発行価格及び資本組入額(円)　※

発行価格    576

資本組入額  288

新株予約権の行使の条件　※

新株予約権者は、2019年10月期から2020年10月期までの各事業年度における、監査済みの当社連結損益計算書の経常利益金額に非支配株主損益を加減した額の合計額が500百万円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項　※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

－

※　当事業年度末の末日（2020年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

決議年月日

2018年10月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の従業員	8名
子会社の取締役及び  従業員	45名

新株予約権の数(個)　※

597［-］(注)１

新株予約権の目的となる株式の種類　※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株）　※

59,700［-］(注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)　※

574(注)２

新株予約権の行使期間　※

2021年２月１日～2023年１月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の

発行価格及び資本組入額(円)　※

発行価格    574

資本組入額  287

新株予約権の行使の条件　※

新株予約権者は、2019年10月期から2020年10月期までの各事業年度における、監査済みの当社連結損益計算書の経常利益金額に非支配株主損益を加減した額の合計額が500百万円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項　※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

－

※　当事業年度末の末日（2020年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数			#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。　③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。　　#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2015年７月２日 （注１）	350,000	2,055,010	428,925	622,112	428,925	611,112
2015年11月１日～ 2016年10月31日 （注２）	6,500	2,061,510	2,275	624,387	2,275	613,387
2016年５月１日 （注３）	6,184,530	8,246,040	－	624,387	－	613,387
2016年11月１日～ 2017年10月31日 （注２）	800	8,246,840	70	624,457	70	613,457
2017年11月１日～ 2018年10月31日 （注２）	17,600	8,264,440	1,540	625,997	1,540	614,997
2019年11月１日～ 2020年10月31日 （注２）	12,800	8,277,240	1,120	627,117	1,120	616,117

(注)　１．有償第三者割当

発行価格	2,451円	資本組入額	1,225.50円

割当先	CT Bright Holdeings Limited

２．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

３．株式分割	１株を４株に分割

2020年10月31日現在

区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	－	3	14	19	19	11	2,997	3,063	－
所有株式数 (単元)	－	34	895	232	16,129	32	65,433	82,755	1,740
所有株式数 の割合(％)	－	0.04	1.08	0.28	19.49	0.04	79.07	100.00	－

（注）自己株式159,789株は、「個人その他」に1,597単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれております。#### (6) 【大株主の状況】

2020年10月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
岡本　洋明	東京都千代田区	2,139,200	26.35
CT Bright Holdings Limited  (常任代理人 株式会社ジェー・シー・ディ)	P.O.Box 957,Offshore Incorporations Centre,Road Town,Tortola,British Virgin Islands  (千代田区紀尾井町一丁目3番地)	1,395,000	17.19
久野　貴嗣	東京都江東区	713,000	8.79
岡本　薫	千葉県浦安市	242,300	2.98
岡本　八洋	千葉県浦安市	242,300	2.98
岡本　あかね	千葉県浦安市	242,300	2.98
鈴木　智也	東京都新宿区	233,600	2.88
岡本　由美子	千葉県浦安市	204,000	2.51
桐原　幸彦	東京都世田谷区	193,800	2.39
新沼　吾史	東京都新宿区	137,200	1.69
計	－	5,742,700	70.75

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は自己株式（159,789株）を控除して計算しております。 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年10月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式(自己株式等)	－	－	－
議決権制限株式(その他)	－	－	－
完全議決権株式(自己株式等)	159,700	－	－
完全議決権株式(その他)	普通株式	81,158	株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
8,115,800
単元未満株式	普通株式	－	－
1,740
発行済株式総数	8,277,240	－	－
総株主の議決権	－	81,158	－

2020年10月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社ジェネレーションパス	東京都新宿区西新宿六丁目12番１号	159,700	-	159,700	1.9
計	－	159,700	-	159,700	1.9

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	42	32
当期間における取得自己株式	－	－

（注）当期間における保有自己株式には、2021年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額 （百万円）	株式数（株）	処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（　－　）	－	－	－	－
保有自己株式数	159,789	－	159,789	－

（注）当期間における保有自己株式には、2021年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません ### ３ 【配当政策】

当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、現時点では実現可能性及びその実施時期等については未定であります。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全で透明性の高い経営を実施し、コンプライアンスの徹底を重視することによって長期的に企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針に位置付けております。そのために、適正な業務執行のための体制の整備、運用が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた様々な取組を実施しております。また、株主やその他のステークホルダーと良好な関係を築き、よりよいサービスを提供することで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社において現行の体制が、経営の公正性及び透明性を維持し、経営監視が十分な機能を確保、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底、迅速かつ適切な意思決定、効率的で効果的な経営及び業務執行が実現できる体制であると考えております。

以下体制の概要説明であります。

・取締役会

当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として、取締役会は毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、監査役が取締役会に出席することで、経営に対する適正な牽制機能を果たしております。構成員につきましては、、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役岡本洋明であります。

・監査役会

当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）によって構成されております。監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を実施しております。また、監査役は定時取締役会・臨時取締役会に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。構成員につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の監査役であり、議長は常勤監査役粕谷達也であります。

・経営会議

当社では、隔週で、取締役、非常勤取締役、常勤監査役、主要メンバーとともに必要に応じて顧問弁護士を加え、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。

当社のコーポレート・ガバンス体制の模式図は、次のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムは、内部管理体制の強化を目的として、諸規程の整備や内部監査室を設置し、組織的な業務運営を行える体制を構築しております。内部監査室は、内部監査規程に基づいて、事業年度ごとに監査計画書を作成し、当社の全部門に対して、会計監査、業務監査及び臨時の監査を実施しております。更に、管理部門により、各事業部から提出される請求書等の帳票、申請書類については、職務権限規程や業務フローの観点から遵守されているかを確認しており、内部監査と合わせて、内部統制システムは十分機能しております。また、監査役監査、会計監査人による監査及び内部監査の三様監査を有機的に連携させるため、三者間での面談を行い、内部統制システムの強化・向上に努めております。

当社のリスク管理体制は、市場、情報セキュリティ、環境、労務等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、社内横断的な経営会議の場でリスク管理を行うこととしております。

当会議には、取締役、常勤監査役、主要メンバーとともに必要に応じて顧問弁護士を加え、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各チームリーダーは担当チームのリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には当会議へ報告することとなっております。

なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、個人情報保護規程を整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講ずるとともに全役職員を対象とした研修を実施して個人情報の適正管理に努めております。

④　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができることを目的とするものであります。

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

⑧　株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

ロ　中間配当制度

当社は、取締役会の決議により、毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役　職　名

氏　名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

岡本　洋明

1964年4月1日

1986年4月	日本信販㈱　入社
2000年12月	ソフトブレーン㈱取締役就任
2002年1月	当社設立　代表取締役社長就任（現任）
2008年6月	㈱丸八真綿　監査役就任
2011年11月	㈱丸八真綿　取締役就任
2012年4月	㈱丸八ホールディングス　取締役就任

(注)３

2,139,200

取締役

久野　貴嗣

1978年10月1日

2001年4月	㈱CSK(現SCSK㈱)　入社
2004年3月	当社　取締役就任（現任）
2006年4月	㈱トリプルダブル 取締役就任
2008年3月	浜交マリーン㈱　取締役就任
2010年6月	浜松交通㈱　 監査役就任　(現任)
2013年3月	浜交マリーン㈱　 監査役就任　(現任)

(注)３

713,600

取締役

桐原　幸彦

1978年9月19日

2003年4月	ソニー㈱　入社
2006年4月	㈱トリプルダブル設立　代表取締役社長就任
2013年1月	当社　取締役就任(現任)
2013年4月	㈱トリプルダブル 取締役就任(現任)
2019年7月	㈱カンナート取締役就任（現任）

(注)３

193,800

取締役

鈴木　智也

1978年11月16日

2003年10月	監査法人トーマツ （現　有限責任監査法人トーマツ）入社
2006年6月	㈱トリプルダブル 取締役就任
2013年1月	当社　取締役就任(現任)
2017年9月	アクトインテリア㈱取締役就任（2018年11月退任）
2017年9月	ITEA㈱取締役就任（2018年11月退任）
2018年4月	青島新綻紡貿易㈲董事就任（現任）
2018年8月	㈱カンナート取締役就任（現任）

(注)３

233,600

役　職　名

氏　名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

遠藤　寛

1952年5月31日

1975年4月	東京海上火災保険㈱　入社
2005年7月	東京海上日動火災保険㈱執行役員経理部長　就任
2006年7月	トキオ・マリン・アジア社CEO(在シンガポール)就任
2008年7月	東京海上ホールディングス㈱・常務取締役就任
2011年11月	東京海上ホールディングス㈱・専務執行役員就任
2012年7月	公益財団法人損害保険事業総合研究所・理事長就任
2016年7月	公益財団法人警察協会・評議員就任（現任）
2016年7月	公益財団法人損害保険事業総合研究所・評議員就任（現任）
2017年1月	上村・大平・水野法律事務所・顧問就任（現任）
2019年1月	当社取締役就任（現任）
2019年7月	㈱カンナート取締役就任（現任）
2020年6月	伊藤忠エネクス㈱取締役就任（現任）

(注)３

6,000

常勤監査役

粕谷　達也

1979年8月22日

2000年4月	㈱アクトファースト　入社
2005年5月	㈱ダナック　入社
2007年4月	当社　入社
2013年4月	当社　監査役就任(現任)
2017年9月	アクトインテリア㈱監査役就任（2018年11月退任）
2017年9月	ITEA㈱監査役就任（2018年11月退任）
2018年4月	青島新綻紡貿易㈲監事就任（現任）
2018年8月	㈱カンナート監査役就任（現任）

(注)４

5,600

監査役

次廣　秀成

1962年4月14日

1986年4月	日本勧業角丸証券㈱（現みずほ証券）入社
1998年8月	ロスチャイルドアセットマネージメント　入社
1999年1月	㈱第一生命保険エージェンシー　入社
2000年1月	㈱光通信　入社
2001年1月	国際証券㈱（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱）入社
2003年8月	㈱アジアビジネスコンサルティング設立　代表取締役就任(現任)
2013年4月	当社　監査役就任(現任)

(注)４

－

役　職　名

氏　名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

内山　和久

1972年2月20日

1995年6月	東京金融先物取引所（現 株式会社東京金融取引所）入社
2001年12月	太田昭和監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）入社
2003年1月	㈱マングローブ　入社
2006年10月	監査法人トーマツ （現　有限責任監査法人トーマツ）入社
2007年8月	公認会計士内山和久事務所設立（現任）
2013年4月	当社　監査役就任(現任)
2017年3月	社会福祉法人中川徳生会監事就任（2018年８月退任）

(注)４

－

計

3,291,800

(注) １．取締役　遠藤　寛　は、社外取締役であります。

２．監査役　次廣　秀成　及び　監査役　内山　和久　は、社外監査役であります。

３．任期は、2020年１月30日開催の定時株主総会終結の時から2021年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2020年１月30日開催の定時株主総会終結の時から2021年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、社外監査役の補欠監査役として中山隆一郎を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴		所有株式数（株）
中山　隆一郎	1970年８月29日	2001年10月	監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）入社	－
2008年２月	公認会計士中山隆一郎事務所設立（現任）
2012年３月	ソルーシア・ジャパン株式会社　監査役
2015年５月	株式会社ビジネスアドバイザリー　代表取締役就任（現任）
2015年10月	日本駐車場開発株式会社　監査役就任（現任）	②　社外役員の状況

社外取締役　遠藤　寛氏は、東京海上ホールディングス株式会社常務取締役及び専務執行役員を歴任し、幅広い人脈と多様化する事業に対する経営手腕並びに経営管理の豊富な知識を保有しており、当社グループのさらなる事業基盤の拡充、企業価値の向上を目指すものであります。なお、同氏は、当社の株式6,000株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません

社外監査役　次廣　秀成氏は、過去証券会社に勤務していたこともあり会社のコーポレートガバナンスに深い造詣を有する者であり、株式会社アジアビジネスコンサルティングの代表取締役であります。当社の企業統治の実行性確保のために必要な意見を呈しております。当社と株式会社アジアビジネスコンサルティングとの間には特別な利害関係はありません。

社外監査役　内山　和久氏は、公認会計士の資格を有しており、会計の専門知識及び会社の管理体制の構築に関する業務に精通しており、主に内部統制の有効性の観点から監査を行っております。当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

上記の理由により、それぞれが経験もしくは専門的な知識を有しており、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

社外監査役は、取締役会において、リスク・コンプライアンス、業務の適正を確保するための体制、財務報告に係る内部統制の整備状況等において報告を受け、中立的・専門的な観点から助言や提言を行っております。また、社外監査役は、監査役会において、常勤監査役による監査状況、会計監査の状況等について報告を受け、専門的な観点から助言や提言を行っております。

以上のとおり、社外監査役を選任することで、経営の監視・監督に必要な体制が整備されているものと考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、主に取締役会及び監査役会を通じて情報交換・意見交換を行うことで、相互の連携を高めております。 (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a.　組織・人員

当社の監査役会は、常勤監査役１名並びに非常勤の社外監査役２名で構成されております。

役職	氏名	経歴等
常勤監査役	粕谷　達也	当社において勤務経験が長く業務に関する豊富な実務経験・知見を有しております。
非常勤監査役	次廣　秀成	過去、証券会社に勤務しており、コーポレートガバナンスに深い造詣を有しております。
非常勤監査役（独立社外監査役）	内山　和久	公認会計士の資格を有しており、会計の専門的知識及び会社の管理体制の構築に関する業務に精通しております。

b.　監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において、監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

役職	氏名	出席状況（出席率）
常勤監査役	粕谷　達也	14／14回（100％）
非常勤監査役	次廣　秀成	14／14回（100％）
非常勤監査役（独立社外監査役）	内山　和久	14／14回（100％）

監査役会における主な検討事項は、監査計画で定めた下記に記載の重点監査項目や、会計監査人の監査に関する評価等であります。

・取締役の職務執行状況

・内部統制システムの整備・運用状況

・情報開示体制の状況

・会計監査人の監査の結果とその相当性の判断、監査の効率性と監査報酬の妥当性の判断

・海外子会社の内部統制システムの整備・運用状況

常勤監査役は取締役会のほか、経営会議等の社内重要会議に出席し、重要書類を随時確認するとともに、取締役から業務執行の状況について直接聴取を行い、業務執行の状況に関する問題点を日常業務レベルで監視する体制を整備しております。また、「コンプライアンス」「内部統制」「危機管理」に関するそれぞれの課題について適時に意見を述べるとともに、社外取締役から独立した立場の見解を得ることで、経営監視機能の強化及び向上を図っております。さらに、当社内部監査室及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うことで、監査の実効性の向上を図っております。

なお、子会社については、常勤監査役が定期的に子会社を管理する取締役の職務の状況等を監視・検証し、その結果については、必要に応じて当社取締役会及び当社主管部門との間で情報共有を行っており、意見交換や情報共有を通してグループ内部統制の徹底を図っております。

②　内部監査の状況

内部監査は内部監査室が担当し、内部監査室室長１名で行っております。

内部監査室は、「内部監査規程」及び毎期策定する内部監査計画書に基づいて監査を実施し、被監査部門に対し報告・確認並びに指摘・指導を行い業務改善を指示するとともに、代表取締役に対し監査報告書を提出しております。

内部監査室は監査役に対し監査報告を行い、常に監査情報を共有するとともに、監査役は内部監査室に対し特例事項等の調査を依頼できる体制となっております。また、内部監査室及び監査役、並びに会計監査人は、それぞれが独立した立場で監査を実施する一方で、監査を有効かつ効率的に進めるため、定期的に意見交換を行っており、監査の実効性向上に努めております。

③　会計監査の状況

a．　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．　継続監査期間

９年間

c．　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　轟　　芳英

指定有限責任社員　業務執行社員　開内　啓行

d．　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名

その他　　　７名

e．　監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断しております。

監査役会は、会計監査人の独立性及び職務の実施に関する体制を特に考慮し、必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会が当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f．　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を対象項目として評価し、有限責任 あずさ監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しています。

④　監査報酬の内容等

ａ．　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	27,000	－	29,841	－
連結子会社	－	－	－	－
計	27,000	－	29,841	－

（注）当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年度中に支出した額が5,941千円あります。

b．　監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c．　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．　監査報酬の決定方針

当社では、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めておりませんが、監査公認会計士等の監査計画・監査内容・監査に要する時間等を十分に考慮し、監査役会の同意を得て決定しております。

e．　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画における監査時間、配員計画、会計監査人の職務遂行状況、及び市況等を鑑みて報酬見積りの相当性などを確認し、必要な検証を行ったうえで、当期の会計監査人の報酬等の額につき会社法第399条第1項の同意を行っております。　(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員報酬等の額の算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、2020年1月30日の取締役会の決議により一任された代表取締役の岡本洋明が、各取締役の職務の内容及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、監査役の協議を経て決定しております。

ロ　役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日につきましては、2013年３月29日開催の第11期定時株主総会において、取締役の報酬額を「年額200百万円以内」、2014年６月２日開催の臨時株主総会において、監査役の報酬額を「年額20百万円以内」と決議しております。

また、当社は、当社の取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役の長期安定的な株式保有の促進、並びに株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2020年１月30日開催された当社定時株主総会において、上記報酬枠とは別に、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いたしました。その総額は、年額100百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）としております。各当社取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

提出日現在の取締役の員数は５名（うち社外取締役１名）、監査役の員数は３名（うち社外監査役２名）であります。

ハ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は設置しておりませんが、取締役会で代表取締役社長が提案し、審議の上、決議しております。

ニ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は設置しておりませんので、該当事項はありません。

ホ　当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

当事業年度の取締役の報酬に関しては、取締役会の一任を受けた代表取締役が決定しております。また、監査役の報酬に関しては、監査役の協議により決定しております。

ヘ　役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容

当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。

ト　業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、当該業績連動報酬の額の決定方法

当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の金額（千円）
基本報酬		ストックオプション	譲渡制限付 株式報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	54,480	54,480		－	－	－
監査役 (社外監査役を除く。)	5,250	5,250		－	－	－
社外役員	7,560	7,560		－	－	－

(注)　上記の金額には、取締役の使用人の給与は含まれておりません。

③　役員ごとの報酬等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。  (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように考えております。

（純投資目的である投資株式）

時価の変動により利益を得ることを目的としており、短中期的に売買することを想定するものをいいます。なお、「純投資目的以外の目的である投資株式」に該当する株式を除きます。

（純投資目的以外の目的である投資株式）

長期的には売却することが想定されるものの、業務提携などの事業上の必要に基づき保有する株式をいいます。なお、子会社株式、関連会社株式を除きます。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりません。なお、投資株式の取得にあたっては原則として取締役会決議を要することとしており、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有する場合においても、業務提携などの事業上の必要性の有無等に関して検証したのち、取得を決議します。

また、投資株式は保有目的を明確にして管理しており、四半期毎に実施する価値評価と併せ、保有の合理性が失われた場合には、売却等を検討してまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。 

 0105000_honbun_0264300103211.htm

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年11月１日から2020年10月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年11月１日から2020年10月31日まで)の財務諸表について、有限責任

あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応ができる体制を整備するため、会計に関する専門機関が実施する各種セミナーへ参加、印刷会社が開催する有価証券報告書等の作成研修へ参加するほか、会計監査人との緻密な連携による情報共有等を行っております。

 0105010_honbun_0264300103211.htm

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2019年10月31日)	当連結会計年度 (2020年10月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								572,254	1,271,295
		受取手形及び売掛金								798,108	803,072
		商品及び製品								1,081,842	969,046
		仕掛品								6,759	32,310
		原材料及び貯蔵品								66,050	41,003
		その他								260,558	178,083
		貸倒引当金								△519	△558
		流動資産合計								2,785,053	3,294,253
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							11,348	36,358
			機械装置及び運搬具							13,799	140,314
			工具、器具及び備品							19,274	52,193
			リース資産							14,460	14,460
			建設仮勘定							63,373	－
			減価償却累計額							△24,287	△65,183
			有形固定資産合計							97,970	178,142
		無形固定資産
			のれん							182,486	159,780
			ソフトウエア							23,735	21,420
			その他							23	23
			無形固定資産合計							206,245	181,224
		投資その他の資産
			繰延税金資産							8,947	22,939
			その他							47,921	31,216
			投資その他の資産合計							56,868	54,155
		固定資産合計								361,084	413,522
	資産合計									3,146,138	3,707,775
負債の部
	流動負債
		支払手形及び買掛金								613,918	717,133
		短期借入金								＊１ 540,000	＊１ 260,000
		1年内返済予定の長期借入金								－	90,204
		リース債務								3,549	3,549
		未払金								266,704	315,423
		未払法人税等								9,829	117,777
		その他								69,357	190,167
		流動負債合計								1,503,359	1,694,255
	固定負債
		長期借入金								－	273,028
		リース債務								9,996	6,447
		資産除去債務								4,211	7,331
		繰延税金負債								4,548	－
		固定負債合計								18,755	286,806
	負債合計									1,522,115	1,981,061

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2019年10月31日)	当連結会計年度 (2020年10月31日)
純資産の部
	株主資本
		資本金								625,997	627,117
		資本剰余金								615,059	620,267
		利益剰余金								453,982	566,204
		自己株式								△90,588	△90,620
		株主資本合計								1,604,450	1,722,968
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定								△13,403	△5,194
		その他の包括利益累計額合計								△13,403	△5,194
	新株予約権									137	137
	非支配株主持分									32,838	8,803
	純資産合計									1,624,022	1,726,714
負債純資産合計										3,146,138	3,707,775

 0105020_honbun_0264300103211.htm

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2018年11月１日 　至 2019年10月31日)	当連結会計年度 (自 2019年11月１日 　至 2020年10月31日)
売上高										9,666,382	12,597,785
売上原価										※３ 7,089,572	※３ 9,174,402
売上総利益										2,576,809	3,423,383
販売費及び一般管理費										※１,※２ 2,556,913	※１,※２ 3,178,951
営業利益										19,896	244,431
営業外収益
	受取利息									734	3,267
	為替差益									72	－
	受取保険金									1,481	5,573
	助成金収入									7,805	10,246
	その他									2,761	3,417
	営業外収益合計									12,855	22,506
営業外費用
	支払利息									1,418	3,171
	為替差損									－	42,174
	その他									587	1,376
	営業外費用合計									2,005	46,722
経常利益										30,746	220,214
特別利益
	子会社株式売却益									1,121	－
	特別利益合計									1,121	－
特別損失
	固定資産除売却損									243	1,006
	特別損失合計									243	1,006
税金等調整前当期純利益										31,623	219,208
法人税、住民税及び事業税										16,373	120,723
法人税等調整額										△3,594	△18,539
法人税等合計										12,778	102,183
当期純利益										18,845	117,025
非支配株主に帰属する当期純利益										7,314	4,803
親会社株主に帰属する当期純利益										11,530	112,221

 0105025_honbun_0264300103211.htm

【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2018年11月１日 　至 2019年10月31日)	当連結会計年度 (自 2019年11月１日 　至 2020年10月31日)
当期純利益										18,845	117,025
その他の包括利益
	為替換算調整勘定									△12,476	8,493
	その他の包括利益合計									※ △12,476	※ 8,493
包括利益										6,368	125,518
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									1,412	120,430
	非支配株主に係る包括利益									4,955	5,088

 0105040_honbun_0264300103211.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2018年11月１日　至　2019年10月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	625,997	615,059	442,451	△90,588	1,592,919
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）					－
親会社株主に帰属する当期純利益			11,530		11,530
自己株式の取得					－
支配継続子会社に対する持分変動					－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	11,530	－	11,530
当期末残高	625,997	615,059	453,982	△90,588	1,604,450

	その他の包括利益累計額		新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	△3,285	△3,285	1	63,534	1,653,170
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）					－
親会社株主に帰属する当期純利益					11,530
自己株式の取得					－
支配継続子会社に対する持分変動					－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△10,117	△10,117	135	△30,696	△40,678
当期変動額合計	△10,117	△10,117	135	△30,696	△29,148
当期末残高	△13,403	△13,403	137	32,838	1,624,022

当連結会計年度(自　2019年11月１日　至　2020年10月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	625,997	615,059	453,982	△90,588	1,604,450
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	1,120	1,120			2,240
親会社株主に帰属する当期純利益			112,221		112,221
自己株式の取得				△31	△31
支配継続子会社に対する持分変動		4,088			4,088
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	1,120	5,208	112,221	△31	118,518
当期末残高	627,117	620,267	566,204	△90,620	1,722,968

	その他の包括利益累計額		新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	△13,403	△13,403	137	32,838	1,624,022
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）					2,240
親会社株主に帰属する当期純利益					112,221
自己株式の取得					△31
支配継続子会社に対する持分変動					4,088
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	8,208	8,208	－	△24,034	△15,826
当期変動額合計	8,208	8,208	－	△24,034	102,691
当期末残高	△5,194	△5,194	137	8,803	1,726,714

 0105050_honbun_0264300103211.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2018年11月１日 　至 2019年10月31日)	当連結会計年度 (自 2019年11月１日 　至 2020年10月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									31,623	219,208
	減価償却費									18,090	49,509
	のれん償却額									22,941	23,035
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									424	39
	受取利息及び受取配当金									△734	△3,269
	支払利息									1,418	3,171
	為替差損益（△は益）									2,956	12,515
	売上債権の増減額（△は増加）									107,427	△3,262
	たな卸資産の増減額（△は増加）									△338,795	114,931
	仕入債務の増減額（△は減少）									164,967	99,573
	固定資産除売却損益（△は益）									243	1,006
	未払金の増減額（△は減少）									59,723	63,625
	その他									△100,896	185,561
	小計									△30,608	765,645
	利息及び配当金の受取額									734	3,269
	利息の支払額									△1,418	△3,171
	法人税等の支払額又は還付額（△は支払）									△86,789	△852
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△118,081	764,891
投資活動によるキャッシュ・フロー
	関係会社株式の売却による収入									1,019	－
	有形固定資産の取得による支出									△76,336	△124,832
	有形固定資産の売却による収入									2,645	31
	無形固定資産の取得による支出									△7,865	△2,367
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出									※２ △99,459	－
	その他									7,087	15,257
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△172,909	△111,910
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の増減額（△は減少）									240,000	△280,000
	長期借入れによる収入									－	400,000
	長期借入金の返済による支出									△72,001	△36,768
	ストックオプションの行使による収入									－	2,240
	自己株式の取得による支出									－	△31
	リース債務の返済による支出									△1,124	△3,549
	連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出									－	△25,035
	その他									135	－
	財務活動によるキャッシュ・フロー									167,009	56,855
現金及び現金同等物に係る換算差額										△5,275	△11,034
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△129,257	698,801
現金及び現金同等物の期首残高										700,146	570,889
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 570,889	※１ 1,269,690

 0105100_honbun_0264300103211.htm

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

①連結子会社の数　6社（前連結会計年度　6社）

主要な連結子会社名

「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

②非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社数等及びこれらのうち主要な会社等の名称

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

(3) 持分法を適用しない理由

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、青島新綻紡貿易有限会社、青島新嘉程家紡有限会社の決算日は12月31日であり、９月30日に実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。また、Genepa Vietnam Co.,Ltdの決算日は9月30日であります。各社において連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度の末日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産

商品及び製品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

仕掛品

個別法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

原材料及び貯蔵品

個別法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

（イ）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以後取得の建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物	３年～38年
機械装置及び運搬具	６年～12年
工具、器具及び備品	２年～10年

取得価額が10万円以上20万円未満の一括償却資産については、法人税法の規定に基づき３年間で均等償却しております。

（ロ）無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

（ハ）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証の取決めがある場合は残価保証額）とする定額法によっております。

（3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債、収益及び費用は当該在外子会社の仮決算日における直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

（5）のれんの償却方法及び償却期間

５年間～10年間の定額法により償却しております。

（6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。

（7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。  ##### (未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2）適用予定日

2022年10月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年10月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日）

(1) 概要

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年10月期の年度末より適用予定であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）

(1) 概要

当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年10月期の年度末より適用予定であります。 ##### (表示方法の変更)

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取利息」及び「受取保険金」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた4,977千円は、「受取利息」734千円、「受取保険金」1,481千円、「その他」2,761千円として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別損失」の「固定資産売却損」は、固定資産の除売却に関連して発生した費用として合算表示することが適切であると判断し、当連結会計年度より「固定資産除売却損」として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「固定資産売却損」に表示していた243千円は、「固定資産除売却損」243千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「固定資産売却損」は、明瞭性の観点から表示方法の見直しを行い、当連結会計年度より「固定資産除売却損」に含めて表示することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△100,652千円は、「固定資産除売却損」243千円、「その他」△100,896千円として組み替えております。 ###### (追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

当社グループでは、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りについて、連結財務諸表作成時点において入手可能な情報に基づき実施しております。新型コロナウイルス感染症につきましては、現時点において当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼすものではありませんが、収束時期等については不確定要素が多く、引き続き今後の動向を注視してまいります。 

(連結貸借対照表関係)

※１　当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行（前連結会計年度は４行）と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2019年10月31日)		当連結会計年度 (2020年10月31日)
当座貸越極度額の総額	1,530,000	千円	1,430,000	千円
借入実行残高	540,000	千円	260,000	千円
差引額	990,000	千円	1,170,000	千円

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

前連結会計年度

(自　2018年11月１日

至　2019年10月31日)

当連結会計年度

(自　2019年11月１日

至　2020年10月31日)

運賃及び荷造費	913,939	千円
ロイヤリティ	278,390	千円
広告宣伝費	112,616	千円
販売促進費	210,438	千円
給与及び手当	321,825	千円

貸倒引当金繰入額	424	千円

運賃及び荷造費	1,231,773	千円
ロイヤリティ	368,233	千円
広告宣伝費	110,121	千円
販売促進費	251,302	千円
給与及び手当	379,172	千円

貸倒引当金繰入額	888	千円

前連結会計年度

(自　2018年11月１日

至　2019年10月31日)

当連結会計年度

(自　2019年11月１日

至　2020年10月31日)

	188	千円

	44	千円

期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

	前連結会計年度 (自  2018年11月１日 至  2019年10月31日)		当連結会計年度 (自  2019年11月１日 至  2020年10月31日)
評価損計上額	12,312	千円	12,689	千円

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自  2018年11月１日 至  2019年10月31日)		当連結会計年度 (自  2019年11月１日 至  2020年10月31日)
為替換算調整勘定
当期発生額	△12,476	千円	8,493	千円
組替調整額	－	千円	－	千円
為替換算調整勘定	△12,476	千円	8,493	千円
その他の包括利益合計	△12,476	千円	8,493	千円

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
普通株式(株）	8,264,440	－	－	8,264,440
合計	8,264,440	－	－	8,264,440

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
普通株式(株）	159,747	－	－	159,747
合計	159,747	－	－	159,747

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数（株）				当連結会計 年度末残高 （千円）
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結会計 年度末
提出会社	第２回ストック・オプション（2018年３月30日付与）としての 新株予約権（注）	－	－	－	－	－	1
提出会社	第３回ストック・オプション（2018年11月６日付与）としての新株予約権（注）	－	－	－	－	－	135
合計			－	－	－	－	137

（注）権利行使期間の初日は到来しておりません。 ４．配当に関する事項

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
普通株式(株）	8,264,440	12,800	－	8,277,240
合計	8,264,440	12,800	－	8,277,240

（注）発行済株式（普通株式）の株式数の増加12,800株は、新株予約権の権利行使による増加であります。

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
普通株式(株）	159,747	42	－	159,789
合計	159,747	42	－	159,789

（注）自己株式（普通株式）の株式数の増加42株は、単元未満株式の買取による増加であります。 ３．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数（株）				当連結会計 年度末残高 （千円）
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結会計 年度末
提出会社	第２回ストック・オプション（2018年３月30日付与）としての 新株予約権（注）	－	－	－	－	－	1
提出会社	第３回ストック・オプション（2018年11月６日付与）としての新株予約権（注）	－	－	－	－	－	135
合計			－	－	－	－	137

（注）権利行使期間の初日は到来しておりません。 ４．配当に関する事項

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

前連結会計年度

(自　2018年11月１日

至　2019年10月31日)

当連結会計年度

(自　2019年11月１日

至　2020年10月31日)

現金及び預金勘定	572,254	千円

1,271,295

千円

預入期間が３か月を超える定期預金	△1,364	〃	△1,604	〃

現金及び現金同等物	570,889	千円

1,269,690

千円  ※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）

株式の売却により、アクトインテリア株式会社及びヤマセイ株式会社、株式会社YARN HOME、ITEA株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と株式売却による支出（純額）との関係は次のとおりです。

流動資産	424,575	千円
固定資産	76,941	〃
のれん	19,852	〃
流動負債	△326,970	〃
固定負債	△98,148	〃
非支配株主持分	△35,651	〃
株式の売却益	1,101	〃
株式の売却価額	61,700	千円
現金及び現金同等物	△161,159	〃
差引：売却による支出	△99,459	千円

当連結会計年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

該当事項はありません。  ###### (リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２.オペレーティングリース取引

該当事項はありません。　 ###### (金融商品関係)

１.　金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資産運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については、銀行借入による方針であります。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金や未払金は、１年以内の支払期日であります。また、外貨建ての営業債務は、為替の変動リスクに晒されております。借入金は流動性リスクに晒されており、主に営業取引に係る資金の調達を目的としたものであります。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権である売掛金に係る顧客の信用リスクは、販売管理規程に従い、管理本部・システムオペレーションチームが決済種別ごとの状況についての情報を共有し、決済種別ごとに期日及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②資金調達に関わる流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

管理本部が随時に資金繰り計画を作成・更新するとともにコミットメントラインの契約によって、手許流動性を維持し、流動性リスクを管理しております。

③為替リスクの管理

当社は、為替変動リスクに関して、個別の案件ごとに管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２.　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。

前連結会計年度(2019年10月31日)

		連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
（1）	現金及び預金	572,254	572,254	－
（2）	売掛金	798,108
	貸倒引当金(※１)	△519
		797,588	797,588	－
	資産計	1,369,842	1,369,842	－
（3）	支払手形及び買掛金	613,918	613,918	－
（4）	短期借入金	540,000	540,000	－
（5）	未払金	266,704	266,704	－
（6）	未払法人税等	9,829	9,829	－
	負債計	1,430,452	1,430,452	－

(※１)　売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(2020年10月31日)

		連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
（1）	現金及び預金	1,271,295	1,271,295	－
（2）	売掛金	803,072
	貸倒引当金(※１)	△558
		802,513	802,513	－
	資産計	2,073,809	2,073,809	－
（3）	支払手形及び買掛金	717,133	717,133	－
（4）	短期借入金	260,000	260,000	－
（5）	未払金	315,423	315,423	－
（6）	未払法人税等	117,777	117,777	－
(7)	長期借入金(※２)	363,232	363,139	△92
	負債計	1,773,566	1,773,473	△92

(※１)　売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。

(※２)　長期借入金は、１年内の返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

（注1）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

（1）現金及び預金　（2）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

（3）支払手形及び買掛金　（4）短期借入金　（5）未払金　（6）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(7) 長期借入金（1年以内返済予定の長期借入金を含む）

長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注2）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2019年10月31日)

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	570,889	1,364	－	－
売掛金	798,108	－	－	－
合計	1,368,997	1,364	－	－

当連結会計年度(2020年10月31日)

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	1,269,690	1,604	－	－
売掛金	803,072	－	－	－
合計	2,072,763	1,604	－	－

（注3）長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2019年10月31日)

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
短期借入金	540,000	－	－	－
長期借入金	－	－	－	－
合計	540,000	－	－	－

当連結会計年度(2020年10月31日)

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
短期借入金	260,000	－	－	－
長期借入金	90,204	273,028	－	－
合計	350,204	273,028	－	－

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度（2020年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2014年６月２日付で株式１株につき５株の分割、2016年５月１日付で株式１株につき４株の分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

（１）ストック・オプションの内容

2013年

第１回ストック・オプション

2018年

第２回ストック・オプション

付与対象者の区分及び人数

当社の監査役	1名
当社の従業員	28名
子会社の取締役	1名

当社の取締役	4名
当社の監査役	3名
当社の従業員	62名
子会社の取締役	5名
子会社の従業員	8名

株式の種類別のストック・オプションの数（株）

普通株式	76,800株

普通株式	198,700株

付与日

2013年11月30日

2018年３月30日

権利確定条件

①新株予約権の割り当てを受けたものは、当社の普通株式が金融商品取引法（旧証券取引法）第２条16項に規定する金融商品取引所（証券取引所）または海外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができます。ただし、当社の取締役会が承認した場合はこの限りではないものとする。

②新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合はこの限りではないもとする。

その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるものとする。

③その他の条件については、本総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。

①新株予約権者は、2019年10月期から2020年10月期までの各事業年度における、監査済みの当社連結損益計算書の経常利益金額に非支配株主損益を加減した額の合計額が500百万円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。

対象勤務期間

定めておりません。

定めておりません。

権利行使期間

2015年11月30日　～　2023年11月29日

2021年２月１日　～　2023年１月31日

2018年

第３回ストック・オプション

付与対象者の区分及び人数

当社の従業員	8名
子会社の取締役及び従業員	45名

株式の種類別のストック・オプションの数（株）

普通株式	59,700株

付与日

2018年11月６日

権利確定条件

①新株予約権者は、2019年10月期から2020年10月期までの各事業年度における、監査済みの当社連結損益計算書の経常利益金額に非支配株主損益を加減した額の合計額が500百万円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。

対象勤務期間

定めておりません。

権利行使期間

2021年２月１日　～　2023年１月31日

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①ストック・オプションの数

	2013年 第１回ストック・オプション	2018年 第２回ストック・オプション	2018年 第３回ストック・オプション
権利確定前　（株）
前連結会計年度末	－	198,700	59,700
付与	－	－	－
失効	－	－	－
権利確定	－	－	－
未確定残	－	198,700	59,700
権利確定後　（株）
前連結会計年度末	12,800	－	－
権利確定	－	－	－
権利行使	12,800	－	－
失効	－	－	－
未行使残	－	－	－

②単価情報

	2013年 第１回ストック・オプション	2018年 第２回ストック・オプション	2018年 第３回ストック・オプション
権利行使価格（円）	175	576	574
行使時平均単価（円）	913	－	－
公正な評価単価 （付与日）（円）	－	1	227

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度中に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当連結会計年度末における本源的価値の合計額	－
当連結会計年度中に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	9,446千円

(追加情報)

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約件を付与した取引については、実務対応報告第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

前述の「２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．採用している会計処理の概要

（権利確定日以前の会計処理）

(1)権利確定条件付有償新株予約権の付与に伴う従業員からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。

(2)新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。

（権利確定日後の会計処理）

(3)権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。

(4)権利不行使により失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。

###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2019年10月31日)		当連結会計年度 (2020年10月31日)
繰延税金資産
未払事業税	868	千円	7,771	千円
貸倒引当金超過額	161	千円	174	千円
未払賞与	5,077	千円	15,963	千円
商品	26,915	千円	30,928	千円
繰越欠損金	5,201	千円	20,219	千円
資産除去債務	2,723	千円	2,244	千円
その他	1,808	千円	4,574	千円
繰延税金資産　　　　小計	42,756	千円	81,876	千円
評価性引当額	△29,804	千円	△55,475	千円
繰延税金資産　　　　合計	12,952	千円	26,401	千円
繰延税金負債
未収入金	△3	千円	△7	千円
資産除去債務に対応する 除去費用	△333	千円	△1,149	千円
保険積立金	△8,215	千円	△2,304	千円
繰延税金負債　　　　合計	△8,552	千円	△3,462	千円
繰延税金資産　　　　純額 　　（△は負債）	4,399	千円	22,939	千円

(注) １．評価性引当額が25,671千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において商品評価損に係る評価性引当額を1,956千円、連結子会社ジェネパベトナム社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を19,436千円追加的に認識したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2019年３月31日）

金額的重要性が乏しいため記載を省略しております。

当連結会計年度（2020年10月31日）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	―	―	―	―	―	20,219	20,219千円
評価性引当額	―	―	―	―	―	△20,219	△20,219　〃
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2019年10月31日)		当連結会計年度 (2020年10月31日)
法定実効税率	30.6	％	30.6	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	2.2	％	0.4	％
住民税均等割	8.3	％	1.2	％
連結子会社の税率差異	△22.8	％	0.7	％
のれん償却額	21.1	％	3.2	％
評価性引当額の増減額	3.9	％	11.4	％
その他	△2.9	％	△0.9	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	40.4	％	46.6	％

 0105110_honbun_0264300103211.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、「ECマーケティング事業」、「商品企画関連事業」を報告セグメントとしております。

「ECマーケティング事業」は、マーケティングの基礎となるビッグデータを、当社グループの運営するECサイトや、楽天市場、Yahoo!ショッピング、Amazon等のECモール及びインターネット全体から収集・分析し、当社グループと取引のあるメーカー及び卸売事業者から提案された商品について、消費者の購買につながる可能性の高いキーワード、商品画像、価格等を設定し、当社グループECサイトで販売を行う事業となります。

「商品企画関連事業」は、取引先のサポートを行うために当該ビッグデータを活用した取引先商品の企画を中心に行う事業となります。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理基準に基づく金額により記載しております。　

３．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2018年11月１日  至  2019年10月31日)

（単位：千円） 　

	報告セグメント			その他 （注)１	合計	調整額 (注)２	連結損益計算書 計上額 (注)３
ECマーケティング事業	商品企画関連事業	計
売上高
外部顧客への 売上高	7,620,624	2,005,781	9,626,406	39,975	9,666,382	－	9,666,382
セグメント間の 内部売上高 又は振替高	－	3,038	3,038	－	3,038	△3,038	－
計	7,620,624	2,008,819	9,629,444	39,975	9,669,420	△3,038	9,666,382
セグメント利益	149,301	108,285	257,586	20,640	278,227	△258,331	19,896
その他の項目 　のれんの償却額	19,464	3,476	22,941	－	22,941	－	22,941

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ソフトウエアの受託開発、システム開発事業及びメディア事業を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△258,331千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△258,331千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４．当社グループは、事業セグメントに資産を配分していないため、セグメント資産の記載を省略しております。　

当連結会計年度(自  2019年11月１日  至  2020年10月31日)

（単位：千円） 　

	報告セグメント			その他 （注)１	合計	調整額 (注)２	連結損益計算書 計上額 (注)３
ECマーケティング事業	商品企画関連事業	計
売上高
外部顧客への 売上高	9,901,216	2,594,467	12,495,683	102,101	12,597,785	－	12,597,785
セグメント間の 内部売上高 又は振替高	437	12,754	13,191	－	13,191	△13,191	－
計	9,901,653	2,607,222	12,508,875	102,101	12,610,977	△13,191	12,597,785
セグメント利益	424,863	84,297	509,161	26,868	536,029	△291,598	244,431
その他の項目 　のれんの償却額	19,464	3,570	23,035	－	23,035	－	23,035

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ソフトウエアの受託開発、システム開発事業及びメディア事業を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△291,598千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△291,598千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４．当社グループは、事業セグメントに資産を配分していないため、セグメント資産の記載を省略しております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  2018年11月１日  至  2019年10月31日)

1．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

2．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。　（２）有形固定資産

本邦の所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。　3．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
三菱商事ファッション㈱	1,179,703	商品企画関連事業

当連結会計年度(自  2019年11月１日  至  2020年10月31日)

1．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

2．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。　（２）有形固定資産

（単位：千円）

日本	中国	ベトナム	合計
24,019	12,408	141,714	178,142

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2018年11月１日  至  2019年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2019年11月１日  至  2020年10月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2018年11月１日  至  2019年10月31日)

(単位：千円)

	報告セグメント			報告 セグメント 計	全社・消去	合計
ECマーケ ティング 事業	商品企画 関連事業	計
当期償却額	19,464	3,476	22,941	22,941	－	22,941
当期末残高	170,318	12,168	182,486	182,486	－	182,486

当連結会計年度(自  2019年11月１日  至  2020年10月31日)

(単位：千円)

	報告セグメント			報告 セグメント 計	全社・消去	合計
ECマーケ ティング 事業	商品企画 関連事業	計
当期償却額	19,464	3,570	23,035	23,035	－	23,035
当期末残高	150,853	8,927	159,780	159,780	－	159,780

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  2018年11月１日  至  2019年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2019年11月１日  至  2020年10月31日)

該当事項はありません。　###### 【関連当事者情報】

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2018年11月１日　至　2019年10月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2019年11月１日　至　2020年10月31日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金（千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合（％）	取引の内容	取引金額（千円）	科目	期末残高（千円）
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社(当該会社の子会社を含む)	青島紗織紡織科技有限公司	山東省青島市	200万元	綿花加工事業	なし	綿花の販売	18,263	売掛金	18,263

(注)１．連結子会社である青島新綻紡貿易有限会社董事長の王氏が議決権の90%を直接保有しております。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自  2018年11月１日 至  2019年10月31日)	当連結会計年度 (自  2019年11月１日 至  2020年10月31日)
１株当たり純資産額	196円31銭	211円61銭
１株当たり当期純利益金額	1円42銭	13円84銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	1円42銭	13円83銭

(注)  １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2018年11月１日 至  2019年10月31日)	当連結会計年度 (自  2019年11月１日 至  2020年10月31日)
１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益（千円）	11,530	112,221
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 　当期純利益（千円）	11,530	112,221
普通株式の期中平均株式数(株)	8,104,693	8,106,042
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数(株)	10,472	9,421
（うち新株予約権（株））	10,472	9,421
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	－	－

 0105120_honbun_0264300103211.htm

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	540,000	260,000	0.5	－
１年以内に返済予定の長期借入金	－	90,204	0.2	－
１年以内に返済予定のリース債務	3,549	3,549	－	－
長期借入金（１年以内に返済予定 のものを除く）	－	273,028	0.2	2021年11月2日～2025年３月31日
リース債務（１年以内に返済予定 のものを除く）	9,996	6,447	－	2021年11月30日～2022年３月31日
合計	553,546	633,228	－	－

(注)１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	90,204	90,204	73,520	19,100
リース債務	6,447	－	－	－

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。 

 0105130_honbun_0264300103211.htm

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	2,745,734	5,768,418	9,727,138	12,597,785
税金等調整前四半期 (当期)純利益金額又は 税金等調整前四半期 純損失金額(△）	(千円)	△41,480	55,420	189,582	219,208
親会社株主に帰属する 四半期(当期)純利益金額又は 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)	(千円)	△39,604	23,227	118,290	112,221
１株当たり 四半期(当期)純利益金額又は １株当たり 四半期純損失金額(△)	(円)	△4.89	2.87	14.60	13.84

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり 四半期純利益金額又は１株当たり 四半期純損失金額（△）	(円)	△4.89	7.75	11.73	△0.75

 0105310_honbun_0264300103211.htm

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2019年10月31日)	当事業年度 (2020年10月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								355,410	529,063
		売掛金								※１ 653,944	※１ 687,294
		商品								1,004,665	896,851
		仕掛品								－	1,937
		短期貸付金								－	※１ 337,500
		その他								※１ 251,519	※１ 113,150
		貸倒引当金								△457	△474
		流動資産合計								2,265,082	2,565,322
	固定資産
		有形固定資産
			建物							7,438	11,585
			工具、器具及び備品							12,616	14,551
			リース資産							14,460	14,460
			減価償却累計額							△12,212	△24,423
			有形固定資産合計							22,303	16,173
		無形固定資産
			ソフトウエア							25,567	23,251
			その他							23	23
			無形固定資産合計							25,591	23,275
		投資その他の資産
			関係会社株式							439,825	514,969
			長期貸付金							－	※１ 150,000
			繰延税金資産							8,947	22,171
			その他							9,296	8,503
			投資その他の資産合計							458,069	695,644
		固定資産合計								505,964	735,093
	資産合計									2,771,047	3,300,416
負債の部
	流動負債
		支払手形								16,482	4,539
		買掛金								※１ 453,698	※１ 560,564
		短期借入金								※２ 420,000	※２ 150,000
		1年内返済予定の長期借入金								－	90,204
		リース債務								3,549	3,549
		未払金								254,088	300,695
		未払法人税等								－	83,762
		その他								50,982	128,309
		流動負債合計								1,198,801	1,321,624
	固定負債
		長期借入金								－	273,028
		リース債務								9,996	6,447
		資産除去債務								4,211	7,331
		固定負債合計								14,207	286,806
	負債合計									1,213,009	1,608,431

											(単位：千円)
										前事業年度 (2019年10月31日)	当事業年度 (2020年10月31日)
純資産の部
	株主資本
		資本金								625,997	627,117
		資本剰余金
			資本準備金							614,997	616,117
			資本剰余金合計							614,997	616,117
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						407,493	539,233
			利益剰余金合計							407,493	539,233
		自己株式								△90,588	△90,620
		株主資本合計								1,557,900	1,691,847
	新株予約権									137	137
	純資産合計									1,558,037	1,691,985
負債純資産合計										2,771,047	3,300,416

 0105320_honbun_0264300103211.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2018年11月１日 　至 2019年10月31日)	当事業年度 (自 2019年11月１日 　至 2020年10月31日)
売上高										8,388,192	※２ 10,791,671
売上原価
	商品期首たな卸高									715,988	1,004,665
	当期商品仕入高									6,367,886	7,672,559
	合計									7,083,874	8,677,224
	商品期末たな卸高									1,016,978	909,546
	商品売上原価									6,066,895	7,767,678
	その他事業売上原価									76,716	48,428
	売上原価合計									※２ 6,143,612	※２ 7,816,106
売上総利益										2,244,580	2,975,564
販売費及び一般管理費										※１ 2,282,671	※１ 2,810,709
営業利益又は営業損失（△）										△38,091	164,854
営業外収益
	受取利息									505	9,704
	受取保険金									1,481	5,573
	助成金収入									5,130	－
	関係会社受取手数料									※２ 30,264	※２ 30,264
	その他									1,937	1,919
	営業外収益合計									39,319	47,462
営業外費用
	支払利息									828	1,222
	為替差損									8,579	16,633
	その他									46	0
	営業外費用合計									9,454	17,856
経常利益又は経常損失（△）										△8,226	194,460
特別損失
	固定資産除売却損									128	－
	特別損失合計									128	－
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）										△8,355	194,460
法人税、住民税及び事業税										4,176	75,945
法人税等調整額										371	△13,224
法人税等合計										4,548	62,721
当期純利益又は当期純損失（△）										△12,903	131,739

		前事業年度 (自　2018年11月１日 至　2019年10月31日)		当事業年度 (自　2019年11月１日 至　2020年10月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ　労務費		13,588	18.16	14,055	27.91
Ⅱ　経費	※１	61,248	81.84	36,309	72.09
当期総製造費用		74,836	100.0	50,365	100.0
期首仕掛品たな卸高		1,880		－
合計		76,716		50,365
期末仕掛品たな卸高		－		1,937
製品売上原価		76,716		48,428

(注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
外注加工費	61,100	35,901
旅費交通費	148	210
支払手数料	－	198

（原価計算の方法）

原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。 

 0105330_honbun_0264300103211.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
資本準備金	その他利益剰余金
繰越利益剰余金
当期首残高	625,997	614,997	420,396	△90,588	1,570,803
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）					－
当期純利益又は当期純損失（△）			△12,903		△12,903
自己株式の取得					－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	△12,903	－	△12,903
当期末残高	625,997	614,997	407,493	△90,588	1,557,900

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	1	1,570,805
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）		－
当期純利益又は当期純損失（△）		△12,903
自己株式の取得		－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	135	135
当期変動額合計	135	△12,767
当期末残高	137	1,558,037

当事業年度(自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
資本準備金	その他利益剰余金
繰越利益剰余金
当期首残高	625,997	614,997	407,493	△90,588	1,557,900
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	1,120	1,120			2,240
当期純利益又は当期純損失（△）			131,739		131,739
自己株式の取得				△31	△31
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					－
当期変動額合計	1,120	1,120	131,739	△31	133,947
当期末残高	627,117	616,117	539,233	△90,620	1,691,847

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	137	1,558,037
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）		2,240
当期純利益又は当期純損失（△）		131,739
自己株式の取得		△31
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－
当期変動額合計	－	133,947
当期末残高	137	1,691,985

 0105400_honbun_0264300103211.htm

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

（イ）商品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（ロ）仕掛品

個別法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

３．固定資産の減価償却の方法

（イ）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以後取得の建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物	６年～15年
工具、器具及び備品	２年～６年

取得価額が10万円以上20万円未満の一括償却資産については、法人税法の規定に基づき３年間で均等償却しております。

（ロ）無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

（ハ）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証の取決めがある場合は残価保証額）とする定額法によっております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

５．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。 ##### (表示方法の変更)

（損益計算書関係）

前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取保険金」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた3,419千円は、「受取保険金」1,481千円「その他」1,937千円として組み替えております。

前事業年度において、独立掲記しておりました「特別損失」の「固定資産売却損」は、固定資産の除売却に関連して発生した費用として合算表示することが適切であると判断し、当事業年度より「固定資産除売却損」として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「特別損失」の「固定資産売却損」に表示していた243千円は、「固定資産除売却損」243千円として組み替えております。  ###### (追加情報)

連結財務諸表の「注記事項（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。 

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び債務（区分表示したものを除く）

	前事業年度 (2019年10月31日)		当事業年度 (2020年10月31日)
短期金銭債権	72,875	千円	386,391	千円
長期金銭債権	－	千円	150,000	千円
短期金銭債務	11,753	千円	50,619	千円

事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

	前事業年度 (2019年10月31日)		当事業年度 (2020年10月31日)
当座貸越極度額の総額	1,400,000	千円	1,300,000	千円
借入実行残高	420,000	千円	150,000	千円
差引額	980,000	千円	1,150,000	千円

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

前事業年度

(自　2018年11月１日

至　2019年10月31日)

当事業年度

(自　2019年11月１日

至　2020年10月31日)

販売費に属する費用のおおよその割合は73％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は27％であります。

販売費に属する費用のおおよその割合は75％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は25％であります。

運賃及び荷造費	908,207	千円
ロイヤリティ	263,082	千円
広告宣伝費	106,350	千円
販売促進費	199,452	千円
給与及び手当	267,217	千円
減価償却費	13,714	千円

運賃及び荷造費	1,216,069	千円
ロイヤリティ	359,188	千円
広告宣伝費	98,728	千円
販売促進費	238,500	千円
給与及び手当	305,060	千円
減価償却費	21,552	千円

前事業年度

(自　2018年11月１日

至　2019年10月31日)

当事業年度

(自　2019年11月１日

至　2020年10月31日)

売上高	－	千円
売上原価	61,100	千円
営業取引以外の取引による取引高	30,264	千円

売上高	69,472	千円
売上原価	322,147	千円
営業取引以外の取引による取引高	39,835	千円

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

（単位：千円）

区分	2019年10月31日	2020年10月31日
子会社株式	439,825	514,969
計	439,825	514,969

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2019年10月31日)		当事業年度 (2020年10月31日)
繰延税金資産
未払事業税	337	千円	4,848	千円
貸倒引当金超過額	140	千円	145	千円
未払賞与	3,637	千円	15,799	千円
商品	26,915	千円	29,412	千円
資産除去債務	1,289	千円	2,244	千円
繰越欠損金	3,718	千円	－	千円
その他	395	千円	369	千円
繰延税金資産　　　　小計	36,433	千円	52,820	千円
評価性引当額	△27,149	千円	△29,491	千円
繰延税金資産　　　　合計	9,284	千円	23,328	千円
繰延税金負債
未収入金	△3	千円	△7	千円
資産除去債務に対応する 除去費用	△333	千円	△1,149	千円
繰延税金負債　　　　合計	△337	千円	△1,157	千円
繰延税金資産　　　　純額	8,947	千円	22,171	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2019年10月31日)	当事業年度 (2020年10月31日)
法定実効税率	－	30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	－	0.4％
住民税均等割	－	1.2％
評価性引当額の増減	－	1.2％
その他	－	△1.1％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	－	32.3％

（注）前事業年度は、税引前当期純損失であるため記載を省略しております。 

 0105410_honbun_0264300103211.htm

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末 残高 (千円)
有形固定資産
建物	－	－	－	11,585	5,383	707	6,202
工具、器具及び備品	－	－	－	14,551	13,836	8,217	715
リース資産	－	－	－	14,460	5,204	3,286	9,256
有形固定資産計	－	－	－	40,597	24,423	12,211	16,173
無形固定資産
ソフトウエア	－	－	－	62,227	38,975	9,341	23,251
その他	－	－	－	23	－	－	23
無形固定資産計	－	－	－	62,251	38,975	9,341	23,275

(注) １．有形固定資産及び無形固定資産の各金額が資産総額の１％以下であるため「当期首残高」「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。  ###### 【引当金明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）
貸倒引当金	457	474	457	474

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。　 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

 0106010_honbun_0264300103211.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年11月１日から10月31日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内
基準日	10月31日
剰余金の配当の基準日	４月30日 10月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社  証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。　 https://www.genepa.com/
株主に対する特典	なし

（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 0107010_honbun_0264300103211.htm

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

第18期(自  2018年11月１日  至  2019年10月31日)  2020年１月30日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2020年１月30日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第19期第１四半期(自  2019年11月１日  至  2020年１月31日)2020年３月13日関東財務局長に提出。

第19期第２四半期(自  2020年２月１日  至  2020年４月30日)2020年６月12日関東財務局長に提出。

第19期第３四半期(自  2020年５月１日  至  2020年７月31日)2020年９月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書

2020年１月31日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づく臨時報告書

2020年12月25日関東財務局長に提出 

 0201010_honbun_0264300103211.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。