AI assistant
Generation Capital Ltd. — Share Issue/Capital Change 2026
Jun 7, 2026
6808_rns_2026-06-07_10b48ea7-dac9-4c26-84b1-d5ced1034003.pdf
Share Issue/Capital Change
Open in viewerOpens in your device viewer
generation
ג'נריישן קפיטל בע"מ
("הקרן")
7 ביוני 2026
לכבוד
רשות ניירות ערך
לכבוד
הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ
דוח הצעת מדף
על-פי תשקיף המדף של הקרן מיום 28 באוגוסט 2025 ("תשקיף המדף" או "התשקיף"), ובהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), התשס"ו-2005 ("תקנות הצעת מדף"), מתכבדת הקרן לפרסם בזאת דוח הצעת מדף להנפקה לציבור ורישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ ("הבורסה") של ניירות הערך המפורטים להלן ("דוח הצעת המדף" או "דוח ההצעה" או "הדוח").
בדוח הצעת מדף זה תיוחס למונחים המובאים בו המשמעות שניתנה להם בתשקיף המדף, אלא אם כן צוין במפורש אחרת.
ניירות הערך המוצעים על-פי דוח ההצעה מוצעים בדרך של הצעה לא אחידה למשקיעים מוסדיים (כהגדרת המונח בחלופות (1) עד (3) להגדרת "משקיע מוסדי" בתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס"ז-2007 ("משקיעים מוסדיים" או "הניצעים"; ו-"תקנות הצעה לציבור", בהתאמה), הכל בהתאם ובכפוף להוראות תקנה 11(א)(1) לתקנות הצעה לציבור וכמפורט בסעיף 1 לדוח ההצעה.
בהתאם להוראות תקנות הצעה לציבור, ההצעה על-פי דוח הצעה זה מובטחת בחלקה (25%) בחיתום על-ידי א.י.ב.אי. - חיתום והנפקות בע"מ ("החתם המתמחר" או "החתם"), כמפורט בסעיף 11 לדוח ההצעה.
החלטה לרכוש את ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף יש לקבל אך ורק בהסתמך על המידע הנכלל (לרבות בדרך של הפניה) בדוח הצעת המדף.
הקרן רשאית לבטל את הצעת ניירות הערך על פי דוח הצעת מדף זה בכל עת, עד לקבלת כספי ההנפקה מהמשקיעים וזאת, מבלי שתהיה למשקיעים כל טענה ו/או זכות בקשר לכך. במקרה כאמור, יראו את כל הזמנות שניתנו בקשר עם ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף, כבטלות. במקרה של ביטול הצעת ניירות הערך, לא יונפקו ניירות הערך לפיה, הם לא יירשמו למסחר בבורסה ולא ייגבה כסף מהמשקיעים בקשר לאותן יחידות.
1. ניירות הערך המוצעים
1.1 416,667,000 מניות רגילות, רשומות על שם, ללא ערך נקוב, של הקרן, מוצעות למשקיעים המוסדיים בדרך של הצעה לא אחידה, כאמור בתקנה 11(א)(1) לתקנות ההצעה לציבור ("מניות רגילות", "מניה רגילה" או "המניות המוצעות", לפי העניין);
ביחד עם
138,889,000 כתבי אופציה (סדרה 2) רשומים על שם, הניתנים למימוש למניות רגילות של הקרן "ו"כתבי האופציה (סדרה 2)" או "כתבי האופציה (סדרה 2) המוצעים" לפי העניין) בכל יום מסחר, החל מיום רישום למסחר ולמשך תקופה של חצי שנה, עד ליום 8 בדצמבר 2026, כולל "המועד האחרון למימוש
1 תשקיף מדף שפרסמה החברה ביום 27 באוגוסט 2025 (מס' אסמכתה: 064389-01-2025)
לכתב אופציה (סדרה 2), באופן שבו כל כתב אופציה (סדרה 2) מוצע ניתן למימוש למניה רגילה של הקרן, כנגד תשלום במזומן בעת המימוש בסך של 240 אגורות, לא צמוד לבסיס הצמדה כלשהו.
ו-138,889,000 כתבי אופציה (סדרה 3) רשומים על שם, הניתנים למימוש למניות רגילות של הקרן ("כתבי האופציה (סדרה 3")" או "כתבי האופציה (סדרה 3) המוצעים" לפי העניין) בכל יום מסחר, החל מיום רישום למסחר ולמשך תקופה של שנה וחצי, עד ליום 8 בדצמבר 2027, כולל "המועד האחרון למימוש לכתב אופציה (סדרה 3)", וביחד עם המועד האחרון למימוש לכתב אופציה (סדרה 2) : "המועד האחרון למימוש"), באופן שבו כל כתב אופציה (סדרה 3) מוצע ניתן למימוש למניה רגילה של הקרן, כנגד תשלום במזומן בעת המימוש בסך של 288 אגורות, לא צמוד לבסיס הצמדה כלשהו.
כתב אופציה (סדרה 2) וכתב אופציה (סדרה 3) (יחד : "כתבי האופציה" או "כתבי האופציה המוצעים", לפי העניין) שלא ימומש עד למועד האחרון למימוש (כולל), יפקע ויהיה בטל ולא יקנה למחזיק בו כל זכות או תביעה שהיא.
(המניות המוצעות וכתבי האופציה המוצעים יכונו להלן ביחד : "ניירות הערך המוצעים").
1.2 המניות המוצעות והמניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה (סדרה 2) וכתבי האופציה (סדרה 3) המוצעים תירשמנה לאחר הנפקתן במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ ("החברה לרישומים"), והן תהיינה שוות בזכויותיהן לזכויות המניות הרגילות הקיימות בהון הקרן במועד דוח ההצעה ותזכינה את בעליהן במלוא הדיבידנדים, מניות ההטבה או כל חלוקה אחרת (ככל שתהיה) אשר המועד הקובע את הזכאות לקבלם יחול לאחר מועד הנפקתן.
1.3 לפרטים אודות הזכויות הצמודות למניות הרגילות של הקרן, ראו בפרק 4 לתשקיף המדף וכן הוראות תקנון הקרן, כפי שפורסם ביום 2 באפריל 2020 (מס' אסמכתה : 2020-01-030862), אשר המידע המפורט בו מובא כאן על דרך ההפניה ("התקנון").
1.4 הון הקרן
נכון למועד דוח ההצעה, הונה הרשום של הקרן הינו 10,000,000 מניות רגילות, רשומות על שם, ללא ערך נקוב, של הקרן. להלן פרטים אודות הונה המונפק והנפרע של הקרן:
2
| לאחר השלמת
ההנפקה לפי דוח
הצעת המדף, בדילול
מלא^{2} | לאחר השלמת ההנפקה לפי דוח הצעת המדף^{2} | לפני ההנפקה לפי דוח הצעת המדף |
| --- | --- | --- |
| מניות | אגרות חוב
(סדרה ד')
להמרה | כתבי
אופציה
(סדרה 2) | כתבי
אופציה
(סדרה 3) | אופציות לא סחירות למניות
משקיעים | אופציות לא סחירות למניות
עובדים
ונושאי
משרה | מניות | אגרות חוב
(סדרה ד')
להמרה | מניות | אופציות לא סחירות למניות
משקיעים | אופציות לא סחירות למניות
עובדים
ונושאי
משרה |
| 2,752,964,556.57 | 37,203,819.04 | 138,889,000 | 138,889,000 | 154,274,574 | 107,125,833 | 2,169,878,512.50 | 37,203,819.04 | 154,274,574 | 107,125,833 | 1,753,211,512.50 |
2 בהנחת הנפקת מלוא ניירות הערך המוצעים לציבור.
3 דילול מלא הינו בהנחה של מימוש מלוא ניירות הערך הניתנים למימוש למניות הקיימים בהון הקרן נכון למועד דוח זה, דהיינו מימוש של 107,125,833 אופציות לא סחירות ל-107,125,833 מניות הקרן שהוקצו לחברת הניהול, לנושאי משרה ולעובדים (הגם שהאופציות האמורות הינן במגנון מימוש נטו (Cashless), ולכן מספר המניות שתנבעה ממימוש, ככל שתמומשנה, יהיה נמוך מהאמור לעיל), מימוש של 154,274,574 אופציות לא סחירות ל-154,274,574 מניות הקרן שהוקצו למשקיעים כשירים, וכן מימוש 37,203,819.04 ערך נקוב אגרות חוב להמרה (סדרה ד') ל-43,907,637.07 מניות של הקרן (תחת הנחה שכל אגרות החוב (סדרה ד') ימומשו למניות בתקופת ההמרה הראשונה, תמורת סך של 0.84732 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב למניה אחת של הקרן) ובהנחה של מימוש 138,889,000 כתבי אופציה (סדרה 2) ל-138,889,000 מניות של הקרן ומימוש 138,889,000 כתבי אופציה (סדרה 3) ל-138,889,000 מניות של הקרן.
1.5.1 לאחר השלמת ההנפקה על-פי דוח הצעת המדף (בהנחה שיירכשו מלוא ניירות הערך המוצעים) יהוו המניות המוצעות כ-19.20% מהון המניות המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה בקרן, והמניות שתנבענה ממימוש כל כתבי האופציה (סדרה 2) וכתבי האופציה (סדרה 3) יהוו כ-10.09% מהון המניות המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה בקרן, בדילול מלא.
- שערי מניית הקרן בבורסה
להלן נתונים אודות שערי הנעילה המתואמים הגבוהים והנמוכים ביותר של מניית הקרן בבורסה באגרורות, החל ממועד רישומן למסחר בבורסה ועד סמוך לפני מועד פרסום דוח הצעת מדף זה:
| 2024 | | 2025 | | מיזם 1 בינואר 2026 ועד סמוך
לפני מועד דוח הצעת המדף | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| שער (אג') | תאריך | שער (אג') | תאריך | שער (אג') | תאריך | |
| 46.86 | 16.6.2024 | 70.25 | 23.03.2025 | 139.75 | 01.01.2026 | שער נמוך |
| 77.16 | 24.12.2024 | 138.24 | 29.12.2025 | 300 | 27.05.2026 | שער גבוה |
- אופן הצעת ניירות הערך
3.1 הצעה לא אחידה למשקיעים מוסדיים
3.1.1 ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת מדף זה, לניצעים מוסדיים ב-1,388,890-חידות, בדרך של הצעה לא אחידה ובמחיר אחיד, הכל בהתאם לתקנה 11(א)(1) בתקנות הצעה לציבור, כשהרכב כל יחידה ומחירה של כל יחידה הינם כדלקמן:
| מחיר | הרכב היחידה |
|---|---|
| 720 ש"ח | 300 מניות רגילות במחיר של 240 אגרורות למניה |
| ללא תמורה | 100 כתבי אופציה (סדרה 2) |
| ללא תמורה | 100 כתבי אופציה (סדרה 3) |
| 720 ש"ח | סה"כ המחיר ליחידה: |
3.1.2 כל היחידות תימכרנה לניצעים במחיר ליחידה הנקוב לעיל, ללא כל הנחה או הטבה, ובמטבע ש"ח בלבד.
3.1.3 המחיר האפקטיבי למניה רגילה מוצעת אחת, בהתבסס על מחיר היחידה בו יוצעו היחידות על-פי דוח זה, הינו 221.40 אגרורות. השווי ההוגן של האופציות המוצעות חושב על פי מודל Black and Scholes, והוא מסתכם בכ-26.3 אגרורות לכתב אופציה (סדרה 2) אחד, ובכ-29.5 אגרורות לכתב אופציה (סדרה 3) אחד, ובסה"כ כ-77.5 מיליון ש"ח לכל כתבי האופציה המוצעים, כאשר ההנחות העיקריות ששימשו בבסיס חישוב השווי ההוגן של כתבי האופציה הינן:
| כתבי אופציה (סדרה 3) | כתבי אופציה (סדרה 2) | |
|---|---|---|
| 288 אגרורות למניה | 240 אגרורות למניה | מחיר מימוש |
| 18 חודשים, החל ממועד הקצאת כתבי אופציה (סדרה 2) | 6 חודשים, החל ממועד הקצאת כתבי אופציה (סדרה 2) | תקופת מימוש |
| 34.97% | סטיית התקן שבועית של מניית הקרן (הומרה למנחים שנתיים), בהתאם למדידן נתוני הסחירות של הבורסה) |
ריבית חסרת סיכון (שקל)
3.38%
(בהתאם לנתוני הבורסה)
3.1.4
טרם מועד פרסום דוח הצעת המדף נוהל הליך קבלת הזמנות
(Book-Building) ממשקיעים מוסדיים. הקרן טרם נענתה להזמנות מהמשקיעים המוסדיים כאמור,
ובכל מקרה הקרן לא תענה להזמנות מעבר לכמות ניירות הערך המוצעים כמפורט
בסעיף 1 לעיל. הקצאת היחידות בין המשקיעים המוסדיים תיקבע לפי שיקול דעתה
הבלעדי של הקרן, לאחר היוועצות עם החתם.
3.2
כאמור, ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת מדף זה מוצעים לציבור על דרך של הצעה לא אחידה,
באופן המפורט בתקנה 11(א)(1) לתקנות הצעה לציבור. לפיכך, על-פי דרישת התקנה האמורה, ההצעה
על-פי דוח הצעת מדף זה מובטחת בחלקה (25% מכמות היחידות המוצעות, קרי 347,223 יחידות)
בחיתום.
3.3 הקצאת ניירות הערך
3.3.1 הקצאת ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף תיעשה על ידי משלוח תעודה/ות (או
מכתב/י הקצאה, לפי העניין), בגין ניירות הערך המוצעים לחברה לרישומים.
3.3.2 בהתאם לאמור בתקנון הבורסה והנחיות מכוחו, ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת
המדף והמניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה (סדרה 2) וכתבי האופציה (סדרה 3) ירשמו
במרשם ניירות הערך של החברה על שם החברה לרישומים.
3.3.3 הצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף מובטחת בחלקה בחיתום. לפרטים אודות
הסכם החיתום (לרבות העמלות שישולמו לחתם), ראו סעיף 11 להלן.
3.3.4 יצוין, כי ככל שבמועד הקצאת ניירות הערך המוצעים על שם החברה לרישומים טרם הועברה
לקרן מלוא תמורת ההנפקה, תדווח הקרן בסמוך למועד ההקצאה דיווח על שינויים בהון של
הקרן, בו יצוין כי טרם נתקבלה תמורת ההנפקה. עם קבלת תמורת ההנפקה במלואה בידי רכז
ההנפקה בעבור הקרן, תפרסם הקרן דיווח נוסף על שינויים בהון של הקרן בו תצוין קבלת
תמורת ההנפקה. יובהר, כי כל עוד לא התקבלה מלוא תמורת ההנפקה בגין ניירות הערך
המוצעים, לא ניתן לרשום למסחר בבורסה.
3.4 הקצאת היחידות לניצעים המוסדיים
3.4.1.1 לאחר פרסום דוח הצעת המדף, היחידות המוצעות תוקצינה לניצעים המוסדיים
בהצעה הלא אחידה לפי שיקול דעתה הבלעדי של הקרן, לאחר היוועצות עם החתם.
3.4.1.2 במסגרת ההקצאה, לא תעלה הכמות שתוקצה לכלל הניצעים המוסדיים המנויים
בקבוצתו של החתם (כהגדרת מונח זה בתקנות הצעה לציבור) להצעה (ובין שנמכרו
לו על-ידי החתם המנוי בקבוצתו ובין שנמכרו לו על-ידי חתם או מפיץ אחר) או
בקבוצת מפיץ להצעה, או שהשקעותיהם מנוהלות על-ידי קבוצתו, על 5% מכמות
היחידות שנמכרות בהצעה. היה שווי הנכסים המנוהלים עבור הציבור על-ידי כלל
הניצעים המוסדיים בקבוצת החתם או בקבוצת המפיץ, לפי העניין, גבוה מ-10
מיליארד ש"ח, לא תעלה הכמות שתוקצה להם על 10% מסך הכמות הנמכרת.
3.4.2 גילוי בדבר סוגי המשקיעים שהגישו הזמנות לרכישת ניירות ערך:
להלן גילוי בדבר סוגי המזמינים שהגישו הזמנות לרכישת ניירות ערך:
5
| סוג המשקיע המוסדי | מספר המשקיעים שהגישו הזמנות | כמות ניירות הערך שהוזמנו | שיעור מסך נייע המוצעים | שיעור מסך ההזמנות | משקיעים מאותו סוג שההזמנה עבור חשבון הוסטרו שלהם | משקיעים שהגישו הזמנות |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ביטוח (*) | 9 | 887,997 | 63.9% | 53.4% | 3 | 3 |
| קרנות נאמנות | 2 | 79,923 | 5.8% | 4.8% | - | - |
| תאגיד בעל הון 50 מש"ח | 20 | 550,202 | 39.6% | 33.1% | - | 1 |
| קופ"ג | 2 | 83,333 | 6.0% | 5.0% | - | - |
| ניהול תיקים עבור מוסדיים | 2 | 61,720 | 4.4% | 3.7% | - | 1 (**) |
| 35 | 1,663,175 | 120% | 100% | 3 | 4 |
(*) מ-6 גופי ביטוח שונים.
(**) התאגיד, בעלי עניין וגורמים שזוכאים לתמורה בקשר עם הליך ההנפקה, לרבות גופים מקרובים לחתם ולמפיצים.
במסגרת ההצעה, הוגשו הזמנות על ידי בעלי עניין בחברה, לכ-835,687 יחידות, המהוות כ-60.17% מסך ניירות הערך המוצעים, כמפורט להלן: גופים מקבוצת הראל הזמינו כ-227,777 יחידות (כ-16.34% מסך ניירות הערך המוצעים); גופים מקבוצת מנורה הזמינו כ-212,499 יחידות (כ-15.3%); גופים מקבוצת מור הזמינו כ-155,134 יחידות (כ-11.17%); גופים מקבוצת מגדל הזמינו כ-131,944-2 יחידות (כ-9.5%); גופים מקבוצת הפניקס הזמינו כ-94,444 יחידות (כ-6.8%); וגופים מקבוצת אנליסט הזמינו כ-13,889 יחידות (כ-1.0%).
(***) הזמנה אחת ל-47,570 יחידות (כ-3.43% מסך ניירות הערך המוצעים) הוגשה על ידי א.ב.י.אי. – אמבן ניהול השקעות בע"מ, גוף המקורב לחתם.
3.5 תנאי ניירות הערך המוצעים לציבור
3.5.1 המניות המוצעות והמניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה (סדרה 2) וממימוש כתבי האופציה (סדרה 3) תירשמנה לאחר הפקתן במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים, והן תהיינה שוות בזכויותיהן לזכויות המניות הרגילות הקיימות בהון הקרן במועד דוח ההצעה כאמור בסעיף 1.2 לעיל.
3.5.2 תנאי כתבי האופציה המוצעים
כתבי האופציה (סדרה 2) המוצעים וכתבי האופציה (סדרה 3) המוצעים רשומים על שם ויירשמו למסחר בבורסה.
3.5.3 יובהר כי כתבי האופציה המוצעים לא יזכו את הניצן בזכויות הצמודות למניות החברה או בכל זכות אחרת שלא נקבעה במפורש בכתב ההקצאה.
3.5.4 מועד ומחיר מימוש כתבי האופציה
כל כתב אופציה (סדרה 2) יהיה ניתן למימוש למניה רגילה אחת, בכפוף להתאמות כמפורט בסעיף 3.5.11 להלן ("מניות מימוש כתב אופציה (סדרה 2)") כנגד תשלום במזומן בסך של 240 אגורות לכל כתב אופציה (סדרה 2), לא צמוד ("מחיר המימוש של כתבי האופציה (סדרה 2)"), וזאת בכל יום מסחר, החל מיום רישומם של כתבי האופציה (סדרה 2) למסחר בבורסה ועד המועד האחרון למימוש לכתב אופציה (סדרה 2) כהגדרתו בסעיף 1.1 לעיל. ("תקופת המימוש לכתב אופציה (סדרה 2)" ו"תום תקופת המימוש לכתב אופציה (סדרה 2)", בהתאמה). שיטת אי הצמדה לא תשונה במהלך תקופת המימוש.
כל כתב אופציה (סדרה 3) יהיה ניתן למימוש למניה רגילה אחת, בכפוף להתאמות כמפורט בסעיף 3.5.11 להלן ("מניות המימוש כתב אופציה (סדרה 3)", וביחד עם מניות המימוש כתב
6
7
אופציה (סדרה 2): "מניות המימוש" כנגד תשלום במזומן בסך של 288 אגורות לכל כתב אופציה (סדרה 3), לא צמוד "מחיר המימוש של כתבי האופציה (סדרה 3)" ויחד עם מחיר המימוש של כתבי האופציה (סדרה 2): "מחיר המימוש", בהתאמה), וזאת בכל יום מסחר, החל מיום רישומם של כתבי האופציה (סדרה 2) למסחר בבורסה ועד המועד האחרון למימוש לכתב אופציה (סדרה 3) כהגדרתו בסעיף 1.1 לעיל. "תקופת המימוש לכתב אופציה (סדרה 3)" ו"תום תקופת המימוש לכתב אופציה (סדרה 3)", בהתאמה, ויחד עם תקופת המימוש לכתב אופציה (סדרה 2) ו-תום תקופת המימוש לכתב אופציה (סדרה 2): "תקופת המימוש" ו- "תום תקופת המימוש", בהתאמה). שיטת אי ההצמדה לא תשונה במהלך תקופת המימוש.
על אף האמור לעיל, כתבי האופציה המוצעים לא יהיו ניתנים למימוש ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון ("אירוע חברה"). חל יום האקס של אירוע חברה, לפני היום הקובע של אירוע חברה, כתבי האופציה המוצעים לא יהיו ניתנים למימוש ביום האקס האמור.
כתבי האופציה המוצעים אשר לא ימומשו עד למועד האחרון למימוש, יפקעו, יהיו בטלים ולא יקנו למחזיקיהם כל זכות או תביעה שהיא. המניות שתנבענה כתוצאה ממימוש כתבי האופציה המוצעים תהיינה שוות זכויות למניות הרגילות הקיימות בהון הקרן, כמפורט בסעיף 1.2 לעיל.
הודעת מימוש כתבי האופציה
הבעלים הרשומים של כתבי האופציה (סדרה 2) ושל כתבי האופציה (סדרה 3) יהיו זכאים בתקופת המימוש לממש את זכותם על פי כתבי האופציה, לרכוש את מניות המימוש ולקבלן בהקצאה תמורת תשלום במזומן של מחיר המימוש, וזאת בתנאים הבאים:
א. כל מחזיק בכתבי אופציה (בסעיף זה: "המבקש"), אשר ירצה לממש את זכותו לרכוש את מניות המימוש להן הוא זכאי, יגיש באמצעות הבנקים וחברי הבורסה האחרים (בסעיף זה: "המורשים") באופן המתואר להלן, בקשה בכתב בנסח שייקבע על ידי הקרן ("הודעת המימוש"), בצירוף מכתבי ההקצאה של כתבי האופציה אליהם מתייחסת הבקשה ובתוספת הסכום במזומן שיהיה שווה למחיר המימוש לכל כתב אופציה שמימושו מתבקש. מחיר המימוש ו/או כמות המניות אשר מחזיק בכתבי האופציה יהיה זכאי לרכוש תמורת מחיר המימוש יותאמו במקרים המפורטים בסעיף 3.5.11 להלן. יום המימוש ייחשב היום בו קיבלה מסלקת הבורסה מחבר הבורסה הודעה על מימוש כתבי אופציה, הממלאת אחר כל התנאים המפורטים בדוח זה ("יום המימוש"). על המבקש יהיה לחתום, בכל עת שיידרש לכך על ידי הקרן, או על ידי החברה לרישומים, על כל מסמך נוסף הדרוש בהתאם להוראות כל דין ותקנון הקרן, לשם מתן תוקף להקצאת מניות המימוש. לדירקטוריון הקרן הסמכות ליפות כוחו של כל אדם שימצא לנכון לחתום בשם המבקש ועבורו על כל מסמך הדרוש לצורך הקצאת מניות המימוש. לא מילא המבקש אחר כל התנאים למימוש כתבי אופציה במלואם, והדבר אינו ניתן לתיקון על ידי מי שיתמנה על ידי דירקטוריון הקרן כאמור לעיל, אזי תחשב הודעת המימוש כבטלה, ומכתבי הקצאת כתבי אופציה והכספים שצורפו להודעת המימוש יוחזרו למבקש, תוך 2 ימי עסקים מעת שהקרן קבעה כי ההודעה בטלה.
8
ב. הודעת מימוש אינה ניתנת לביטול או לשינוי. לא תינתן זכות לממש חלקיק כתבי אופציה, אך מכתב הקצאה של כתבי אופציה ניתן לפיצול או להעברה או לוויתור כאמור בסעיף 2.4.7 להלן.
ג. חל מועד תום תקופת מימוש כתבי אופציה ביום שאינו יום מסחר, ידחה המועד ליום המסחר הבא מיד אחריו.
3.5.6 חוקי העזר של מסלקת הבורסה בדבר לוח הזמנים למימוש כתבי האופציה
חוקי העזר בדבר לוח הזמנים למימוש כתבי האופציה קובעים, נכון למועד דוח זה, כדלקמן:
א. הודעת מימוש שתתקבל עד השעה 12:00 במשרדי חבר הבורסה, באמצעות מוחזקים כתבי אופציה, תועבר על ידי החבר למסלקת הבורסה לא יאוחר מהשעה 12:00 ביום המסחר הבא אחריו.
ב. קיבלה מסלקת הבורסה הודעה מחבר הבורסה בדבר מימוש עד השעה 12:00, תחייב מסלקת הבורסה את חבר הבורסה בתמורה הכספית ותזכה בהתאם את החברה לרישומים, זאת לא יאוחר משעה 12:00 ביום המסחר הבא לאחר שנמסרה לה ההודעה כאמור.
ג. קיבלה החברה לרישומים הודעת זיכוי כאמור בסעיף ב' לעיל עד השעה 12:00, תעביר החברה לרישומים האמורה את הודעת המימוש למשרדי הקרן לא יאוחר משעה 12:00 ביום המסחר הבא אחריו.
ד. כל הודעה מההודעות האמורות בסעיפים א'-ג' לעיל, שתתקבל לאחר השעה 12:00 מדי יום מסחר, תחשב כאילו התקבלה לפני השעה 12:00 ביום המסחר הבא אחריו.
ה. למרות האמור לעיל, במועד תום תקופת המימוש, ואם מועד תום תקופת המימוש אינו יום מסחר, ביום המסחר הבא, על חברי מסלקת הבורסה להעביר למסלקה את הודעת המימוש הסופיות עד השעה 12:00. המימוש יבוצע באותו יום. חבר המסלקה שלא הגיש הודעת מימוש עד השעה האמורה, תראה אותו המסלקה כמי שלא מימש את זכותו לממש, וכתבי האופציה שיוחזקו באמצעות יפקעו.
ו. למרות האמור לעיל, מודגש, כי על מימוש כתבי האופציה יחולו חוקי העזר של מסלקת הבורסה כפי שיהיו ביום המימוש בפועל.
3.5.7 הקצאה ותעודות
א. לא יאוחר מ-2 ימי מסחר לאחר תאריך המימוש, ובלבד שקודם לכן התקבלה הודעת החברה לרישומים כאמור לעיל, תקצה הקרן למבקשים באמצעות מכתבי הקצאה או תעודות את מניות המימוש המגיעות להם, וזאת על שם החברה לרישומים, והקרן תפנה לבורסה בבקשה לגרום למניות המימוש להירשם למסחר בבורסה בסמוך ככל האפשר לאחר מכן. בהתאם לאמור בתקנון הבורסה, כל המניות שתנבענה ממימוש כתבי אופציה, תירשמנה במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים.
ב. המבקש לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית מימוש, אולם כל עודפי מניות המימוש שיתהוו, אם יתהוו, ימכרו על ידי הקרן בבורסה במשך תקופה של 30 ימים ממועד ההקצאה הנ"ל, והתמורה, לאחר ניכוי הוצאות המכירה בשיעור של 1% ממחיר המימוש היחסי,
עמלות והיטלים אחרים, אם יהיו, תשלם לזכאים תוך 7 ימים מתאריך המכירה. הקרן לא תשלח המחאות לזכאים בסכומים הקטנים מ-30 ש"ח, אך ניתן יהיה לקבל סכומים כאמור במשרדי הקרן לאחר תיאום מראש.
3.5.8 העברה ופיצול של כתבי האופציה
א. העברה - מכתבי ההקצאה של כתבי האופציה ניתנים להעברה ולוויתור, ובלבד שיוגש לקרן שטר העברה מתאים. שטר ההעברה יהיה במתכונת דומה לשטר העברת מניות (בשינויים המחויבים). הקרן תחזיק במשרדה הרשום פנקס מחזיקי כתבי האופציה ובו רשימה של מחזיקי כתבי האופציה הרשומים אצלה. הקרן תהיה רשאית לסגור את פנקס מחזיקי כתבי האופציה ולא להרשות בו העברות לתקופות שלא תעלינה על 30 ימים בכל שנה. תקנות מתוך תקנון הקרן החלות על העברת מניות משולמות במלואן, תחולנה (בשינויים המחויבים) על העברת מכתבי ההקצאה של כתבי האופציה. דירקטוריון הקרן רשאי לדרוש כל הוכחה שתראה לו בדבר בעלות המעביר ועל זכותו להעביר את כתב האופציה ובהעדר הוכחה כאמור, רשאי דירקטוריון הקרן לסרב לרשום העברה כאמור.
ב. פיצול - כל מכתב הקצאת כתבי אופציה ניתן לפיצול למספר מכתבי הקצאה, אשר סך כל מספר כתבי האופציה הכלולים בהם, שווה למספר כתבי האופציה שנכללו במכתב הקצאה שפיצולו מבוקש. הפיצול יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אותו מכתב הקצאה, בצירוף מכתב ההקצאה שפיצולו מבוקש. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול יחולו על מבקש הפיצול.
3.5.9 פקיעת כתבי האופציה
כתב אופציה שמומש יפקע מתאריך ההקצאה של מניות המימוש. כתב אופציה אשר לא ימומש עד תום תקופת המימוש, דהיינו, שהודעת המימוש, מחיר המימוש ומכתב הקצאה בגינו לא יתקבלו במסלקת הבורסה, עד לאותו תאריך, לא יקנה זכות כלשהי ויפקע בתאריך האמור.
3.5.10 זכויות מניות המימוש
מניות המימוש תזכינה את בעליהן להשתתף במלוא הדיבידנדים במזומנים או במניות הטבה ובכל חלוקה אחרת אשר המועד הקובע את הזכות לקבלתן הינו לאחר תאריך המימוש, ומתאריך זה תהיינה שוות בזכויותיהן מכל הבחינות למניות הרגילות הקיימות בקרן ביום המימוש.
3.5.11 התאמות עקב חלוקת מניות הטבה, השתתפות בהנפקת זכויות וחלוקת דיבידנד
ממועד רישומם למסחר ועד תום תקופת המימוש תחולנה לגבי כתבי אופציה שטרם מומשו ההוראות שלהלן:
א. התאמה עקב שינויים בהון – במקרה של איחוד, פיצול או ארגון מחדש של הון או נסיבות דומות, אשר התאריך הקובע לביצוען יחול לפני מועד המימוש, אזי הקרן תעדכן את כמות המניות הנובעות ממימוש כל כתב אופציה אשר הוקצה ו/או מחיר המימוש של כתבי האופציה באופן שהתמורה הכוללת בגין מימוש כתבי האופציה לא תשתנה. במקרה כזה המחזיק בכתבי האופציה לא יוכל לקבל חלק ממניה שלמה אחת ושברי המניות שיתהוו יטופלו כפי שדירקטוריון הקרן ימצא למתאים.
9
10
ב. התאמה עקב חלוקת מניות הטבה - אם במהלך תקופת קיום זכות המימוש הקרן תחלק מניות הטבה לבעלי מניותיה, תישמרנה זכויות המחזיקים בכתבי האופציה באופן הבא: מיד לאחר התאריך הקובע לחלוקת מניות ההטבה ("התאריך הקובע") יגדל מספר מניות המימוש אשר מחזיקי כתבי האופציה זכאים לקבל עם מימוש האופציה, וזאת על ידי הוספת מספר וסוג מניות שמחזיקי כתבי האופציה היו זכאים להם, כמניות הטבה, אילו מימשו את האופציה המוקצה (שטרם מומשה) סמוך לפני התאריך הקובע. מחיר המימוש של כל אופציה לא ישתנה כתוצאה מהוספת מניות כאמור. במקרה של התאמות לפי סעיף זה, לא יהיו מחזיקי כתבי האופציה זכאים לקבל חלק ממניה שלמה אחת. מספר מניות המימוש להן יהיו זכאים מחזיקי כתבי האופציה יותאם רק במקרה של חלוקת מניות הטבה כאמור בסעיף קטן זה לעיל אך לא במקרה של הנפקות אחרות כלשהן (כולל הנפקות לבעלי עניין). עוד מובהר, כי הגדלת מספר המניות בשל חלוקת מניות ההטבה כאמור, תחול בפועל רק ביחס לאופציות שימומשו בפועל על ידי מחזיק כתבי האופציה.
ג. התאמה עקב הנפקה בדרך של זכויות - ככל שבתקופת קיום זכות המימוש של כתבי האופציה, תוצעה לבעלי המניות של הקרן, בדרך של זכויות, זכויות לרכישת ניירות ערך כלשהם, תשמרנה זכויות הניצעים באופן שכמות מניות המימוש יותאם למרכיב ההטבה בהנפקת הזכויות כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס זכויות" לבין שער הבסיס שיקבע למניות החברה "אקס זכויות". הקרן תודיע בדיווח מיידי על יחס המימוש המתואם לפני פתיחת המסחר ביום בו תסחרה המניות "אקס זכויות".
ד. התאמה בגין חלוקת דיבידנד - ככל שהקרן תבצע חלוקת דיבידנד, כהגדרת המונח בחוק החברות ("חלוקה"), אשר התאריך הקובע את הזכאות לחלוקה יחול לפני מועד המימוש של כתבי האופציה, לא יחול שינוי במספר המניות שתוקצינה בגין מימוש האופציות, אך החל מהיום בו תיסחרה מניות הקרן אקס דיבידנד, יהיה מחיר המימוש שווה למחיר המימוש הקודם בניכוי סכום הדיבידנד למניה ברוטו (לפני מס) שחולק לבעלי מניות הקרן. יובהר, כי בכל מקרה מחיר המימוש לא יפחת ממחיר המימוש המינימלי למניה על-פי הנחיות הבורסה.
יובהר, כי ההתאמות המפורטות בסעיף זה לעיל אינן ניתנות לשינוי.
3.5.12 הוראות שונות להגנת מחזיקי כתבי האופציה בתקופת המימוש
ממועד רישומם למסחר וכל עוד לא מומשו או לא פקעו כל כתבי האופציה על פי תנאי דוח זה, אולם בכל מקרה לא יאוחר מתום תקופת המימוש, תחולנה, להגנת מחזיקי כתבי האופציה, ההוראות הבאות:
א. הקרן תשמור כמות מספקת של מניות רגילות בהונה הרשום להבטחת זכות המימוש של מחזיקי כתבי האופציה ובמקרה הצורך תגרום להגדלת ההון הרשום שלה.
ב. הקרן תימנע מחלוקת מניות הטבה העלולה להביא להקצאת מניות מימוש במחיר הנמוך מ-30 אגורות למניה.
ג. תוך יום עסקים אחד לאחר התאמה בהתאם לאמור בסעיף 3.5.11(א) לעיל, תפרסם הקרן דוח מיידי, בדבר זכותם של מחזיקי כתבי האופציה לממש את כתבי האופציה שלהם תוך ציון מחיר המימוש ותקופת המימוש בהן מזכה כתב אופציה אחד באותה עת. בנוסף לכך,
11
לא יאוחר מ-3 שבועות ולא מוקדם מ-4 שבועות לפני תום תקופת המימוש, תפרסם הקרן דוח מיידי בדבר תום תקופת מימוש כתבי האופציה, וכן תודיע על כך בכתב לכל מחזיקי כתבי האופציה הרשומים בפנקס מחזיקי כתבי האופציה. בהודעה האמורה יאמר גם כי זכות המימוש לא תתקיים לאחר תום תקופת המימוש של כתבי האופציה וכי לאחר מועד זה יהיו כתבי האופציה בטלים ומבוטלים. במקרה של הארכת תקופת המימוש, שתבוצע זמן סביר מראש, לפני תום תקופת המימוש, תשלח הקרן את ההודעה בתחילת החודש שבו מסתיימת תקופת המימוש הנוספת. הקרן תעמיד במשרדה הרשום העתק מהדוחות התקופתיים ומהדוחות הכספיים הביניים שלה לעיון מחזיקי כתבי האופציה, וזאת במשך שעות העבודה המקובלות. לפי בקשת כל מחזיק רשום בפנקס מחזיקי כתבי האופציה, תשלח לו הקרן העתק מהדוחות האמורים לכתובת כפי שתימסר על ידו.
ד. במקרה של קבלת החלטה על פירוק מרצון, תפרסם הקרן על כך דיווח מיידי בדבר קבלת החלטה כאמור ובדבר זכות המימוש הנזכרת להלן, וכן תפרסם על כך מודעה ב-2 עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית. כל בעל כתבי אופציה יהיה רשאי, תוך 30 ימים מתאריך ההודעה האמורה, להודיע בכתב לקרן על רצונו להיחשב כאילו מימש את כתב האופציה שלו מיד לפני קבלת החלטה. במקרה זה יהיה המחזיק בכתב האופציה כאמור זכאי לתשלום השווה לסכום שהיה מגיע לו בפירוק אילו היה בעל מניות עקב מימוש כתב האופציה שברשותו, עובר לקבלת החלטה לפירוק, וזאת בניכוי מחיר המימוש.
3.5.13 שינוי זכויות כתבי האופציה ואסיפות כלליות של מחזיקי כתבי האופציה
על פי תנאי כתבי האופציה, באישור מוקדם של החלטה שתתקבל ברוב של 75% מהמצביעים באסיפה כללית נפרדת של מחזיקי כתבי האופציה, יכולה החברה להתפשר עם מחזיקי כתבי האופציה בקשר לכל זכות או תביעה שלהם או לבצע כל תיקון, שינוי או הסדר של זכויותיהם או של תנאי כתבי האופציה.
למרות האמור לעיל, על פי הוראות הבורסה (נכון למועד הדוח) ובכפוף לכל שינוי בהן, לא ניתן לשנות את תנאי כתבי האופציה הנוגעים לתקופת המימוש, מחיר המימוש, תנאי ההצמדה והתאמות להטבה, זכויות ודיבידנד, למעט שינוי תקופת המימוש ו/או מחיר המימוש ו/או תנאי ההצמדה של כתבי האופציה במסגרת הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות.
בנוסף, בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, רשאית הקרן לשנות את מחיר המימוש במסגרת הליך פיצול של הקרן או הליך מיזוג של הקרן, ובלבד שהשינוי יכלול רק את ההתאמות המתחייבות מההליך כאמור, האמור כפוף לכך שמחיר המימוש לא יפחת מסכום של 30 אגרות למניה.
בהתאם להוראות תקנון הבורסה והנחיותיו (בנוסחן נכון למועד הדוח) ובכפוף לכל שינוי בהן, "הליך הפיצול", משמעו לעניין זה – הליך שבו הקרן תעביר לבעלי המניות שלה מניות שהיא מחזיקה בחברה אחרת, או הליך שבו הקרן תעביר נכסים והתחייבויות לחברה חדשה שהוקמה לצורך הפיצול ובעלי המניות בחברה החדשה יהיו גם בעלי המניות בחברה המעבירה את הנכסים וההתחייבויות, והכל בתנאי שהליך הפיצול נעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של הקרן.
בהתאם להוראות תקנון הבורסה והנחיותיו (בנוסחן נכון למועד הדוח), "הליך מיזוג", משמעו לעניין זה – הליך שבו כל המניות של הקרן יועברו לבעלותה של חברה חדשה או לחברה רשומה
אחרת או הליך שבו הקרן תעביר את כל הנכסים וההתחייבויות שלה לחברה חדשה או לחברה רשומה אחרת, והכל בתנאי שניירות הערך של הקרן שמניוטית או נכסיה יועברו כאמור, ימחקו מהרישום למסחר בבורסה וההליך ייעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של הקרן.
כל הוראות תקנון הקרן בנוגע לאסיפות כלליות של בעלי המניות של הקרן, הרוב הדרוש לקבלת החלטות וזכויות הצבעה, תחולנה (בשינויים המחויבים לפי העניין) על אסיפות כלליות של מחזיקי כתבי האופציה. באסיפה כללית של מחזיקי כתבי אופציה יהיה לכל כתב אופציה קול אחד בגין כל כתב אופציה המוחזק על ידו. הצבעה באסיפה כללית של מחזיקי כתבי אופציה תהיה במניין קולות.
הקרן תקבע את המועד שבו זכאי מחזיק כתבי אופציה להשתתף ולהצביע באסיפה כללית של מחזיקי כתבי אופציה.
3.5.14 פנקס מחזיקי כתבי האופציה
הקרן תנהל במשרדה הרשום פנקס ובו רשימה מעודכנת של מחזיקי כתבי האופציה. הקרן תהיה רשאית לסגור את פנקס מחזיקי כתבי האופציה ולא להרשות בו העברות בתקופות שלא תעלינה על 30 ימים בכל שנה.
3.5.15 רישום
הקרן תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשם כתב האופציה בפנקס מחזיקי כתבי האופציה, הקרן לא תהיה חייבת לרשום בפנקס מחזיקי כתבי האופציה ולהכיר בשום נאמנות, בין מפורשת ובין מכללא, או בכל משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר בקשר לכתב אופציה, והקרן תכיר בכל מחזיק רשום של כתב אופציה כזכאי לכתב האופציה חופשי מכל זכות קיזוז, תביעה נגדית או זכויות שביושר אשר בין הקרן לבין מחזיק קודם, כולל המחזיק המקורי של אותו כתב אופציה.
3.5.16 יורשים
מבצעי הצוואה ומנהלי עזבונו של מחזיק יחיד של כתב אופציה שנפטר, או כשאין מבצעי צוואה או מנהלי עיזבון – האנשים שיש להם זכות בכתב האופציה בתור היורשים של המחזיק היחיד של כתב האופציה שנפטר, יהיו היחידים שהקרן תכיר בהם בתור מחזיקי כל זכות בכתב האופציה.
במקרה של פטירת אחד או יותר ממחזיקים משותפים של כתב אופציה, תכיר הקרן אך ורק בנותר/ים בחיים בתור בעלי זכות כלשהי בכתב האופציה או בתור בעל טובת הנאה בו. כל מי שנעשה זכאי לכתב אופציה כתוצאה ממיתה או פשיטת רגל של מחזיק בכתב האופציה, תהיה לו הזכות, לכשיביא אותן הראיות שידרוש ממנו דירקטוריון הקרן מדי פעם בפעם, להירשם כמחזיק כתבי אופציה או בכפיפות לתנאים אלה, להעביר את כתב האופציה.
3.5.17 הודעות
פרט למקרים בהם נקבע אחרת, כל הודעה מאת הקרן למחזיקי כתבי אופציה, לרבות למחזיקי כתבי האופציה הרשומים בפנקס מחזיקי כתבי האופציה, תפורסם בדיווח מיידי.
3.6 החשבון המיוחד
3.6.1 א.ב.י.ח. – חיתום והנפקות בע"מ ("רכז ההנפקה") יפתח חשבון נאמנות על שם הקרן
12
13
ה"החשבון המיוחד" (י' החשבון המיוחד). רכז ההנפקה ימסור למזמינים לרבות באמצעות המורשים לקבלת הזמנות (אשר באמצעותם הוגשו הזמנות), שהזמנתם, כולה או חלקה, נענתה, את פרטי החשבון המיוחד. החשבון המיוחד ינוהל בלעדית על ידי רכז ההנפקה עבור ובשם הקרן ועבורה, ויופקדו בו הסכומים ששולמו בגין ניירות הערך שהבקשות לרכישתם נענו ורכז ההנפקה ינהג בהם ויפעל על-פי חוק ניירות ערך ודוח הצעת מדף זה. כספים שיצטברו בחשבון המיוחד יושקעו על ידי רכז ההנפקה בפיקדונות נזילים לא צמודים נושאי ריבית על בסיס יומי, ככל שיתאפשר.
3.6.2 רכז ההנפקה יעביר לקרן את הכספים שישולמו עבור ניירות הערך שבקשות לגביהם נענו (כולל הפירות) בניכוי מלא סכומי העמלות כמפורט בסעיף 11.6 להלן, תוך יום עסקים אחד לאחר שנתקבלו אצלו, והכל בהתאם לאמור בסעיף 11 לדוח ההצעה.
3.6.3 העברת הכספים מותנית בכך כי בד בבד עם העברת הכספים כאמור בסעיף 3.6.2 לעיל, יקבל רכז ההנפקה לשביעות רצונו אישור על הפקדת תעודות המניה (או מכתבי ההקצאה, לפי העניין) בגין ניירות הערך המוצעים שנרכשו על ידי מזמינים שהזמנתם נענתה, על שם החברה לרישומים. עד מועד קבלת הכספים מהניצעים, תהא הקרן רשאית לבטל את ההצעה על פי דוח הצעת מדף זה. במקרה כאמור, יראו את כל הזמנות שניתנו בקשר עם ההצעה שבוטלה כאמור, כבטלות. במקרה של ביטול ההצעה, לא יונפקו ניירות הערך לפיה, הם לא יירשמו למסחר בבורסה ולא ייגבה כסף מהניצעים בקשר לאותן יחידות.
3.6.4 היה ניירות הערך לא ירשמו למסחר, יחזיר רכז ההנפקה למזמינים שהזמנתם נענתה את תמורת היחידות ששולמה על-ידיהם, אם שולמה, בצירוף הפירות שנצברו בגינה, אם יהיו, ובניכוי מס כדין, אם יחול.
3.6.5 עד מועד קבלת הכספים מהמשקיעים, תהא הקרן רשאית לבטל את הצעת ניירות הערך על-פי דוח הצעת מדף זה. במקרה כאמור, יראו את כל הזמנות שניתנו בקשר עם ההצעה שבוטלה כאמור, כבטלות. במקרה של ביטול ההצעה, לא יונפקו ניירות הערך לפיה, הם לא יירשמו למסחר בבורסה ולא ייגבה כסף מהמשקיעים בקשר לאותן יחידות.
3.6.6 במקרה של ביטול ההנפקה כאמור, ביום המסחר הראשון שלאחר תקופת המכרז תודיע על כך הקרן בדוח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה (בהתאם למועדים הקבועים בדין), תוך שני (2) ימי מסחר נוספים לאחר מכן תפרסם על כך הודעה בשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית.
3.7 הקצאת היחידות למזמינים
3.7.1 הקרן רואה בהעברת תמורת ההנפקה לחשבון המיוחד כקבלת תמורתה הנפקה בידה.
3.7.2 המורשים לקבלת הזמנות יפקידו בחשבון המיוחד, את כל הסכומים ששולמו בגין יחידות שהזמנות לרכישתן נענו על פי תנאי דוח הצעת המדף ורכז ההנפקה ינהג בהם ויפעל על-פי תנאי דוח הצעת המדף.
3.7.3 רכז ההנפקה יעביר לקרן, לא יאוחר מהשעה 12:00 ביום המסחר השני שלאחר פרסום דוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה, את יתרת הכספים שיוותרו בחשבון המיוחד, בצירוף הפירות אשר נצברו בגינם, וזאת כנגד העברת תעודות בגין ניירות הערך המוצעים לחברה לרישומים וזיכוי חבר הבורסה על פי הוראות רכז ההנפקה. ניירות הערך המוצעים יועברו לניצעים כשהם נקיים מכל חוב, שעובד וזכות אחרת של צד ג' כלשהו.
3.8 העברת כספים
3.8.1 רכז ההנפקה יפתח את החשבון המיוחד אצל תאגיד בנקאי על שם הקרן. החשבון המיוחד ינוהל בלעדית על ידי רכז ההנפקה בשם הקרן ועבור הקרן, ויופקד בו כל הסכומים ששולמו בגין היחידות שהבקשות לרכישתן נענו, ורכז ההנפקה ינהג בהם ויפעל על פי חוק ניירות ערך ועל פי תנאי התשקיף ודוח הצעת המדף.
3.8.2 רכז ההנפקה יעביר לקרן את הכספים שישולמו עבור יחידות שבקשות לגביהן נענו (כולל הפירות), בניכוי מלוא סכומי העמלות כמפורט בסעיף 11.6 להלן.
3.8.3 סכומי העמלות שנוכו על ידי רכז ההנפקה יועברו לחתם הזכאי לכך על-פי דוח הצעת המדף בד בבד עם העברת תמורת ההנפקה כאמור.
3.8.4 היה ניירות הערך לא ירשמו למסחר, יחזיר רכז ההנפקה למזמינים את תמורת היחידות ששולמה על ידם, באם שולמה, בצירוף הפירות שנצברו בגינה, אם יהיו, ובניכוי מס כדין, אם יחול.
3.9 רישום למסחר בבורסה
הבורסה נתנה את אישורה לרישום למסחר למניות המוצעות, לכתבי האופציה (סדרה 2), לכתבי האופציה (סדרה 3) ולמניות שתנבענה מימוש כתבי האופציה (סדרה 2) וממימוש כתבי האופציה (סדרה 3).
המסחר בניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת מדף זה, יחל סמוך לאחר רישומם למסחר.
המניות המוצעות, כתבי האופציה (סדרה 2), כתבי האופציה (סדרה 3) והמניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה (סדרה 2) וממימוש כתבי האופציה (סדרה 3) ירשמו במרשם ניירות הערך של הקרן על שם החברה לרישומים.
4 תעודות מניה ; עדכון מרשם הקרן
4.1 נענתה הקרן לבקשות לרכישת יחידות על-פי דוח הצעה זה, כולן או חלקן, תעביר הקרן למבקשים שבקשתם לרכישת יחידות נענתה את ניירות הערך הכלולות ביחידות שהבקשה לרכישתן נענתה ואשר תמורתן שולמה במלואה, על-ידי משלוח תעודות מניה ומכתבי הקצאה בגין ניירות הערך הכלולים באותן יחידות, לחברה לרישומים. ההעברה לא תיעשה בטרם נוכח רכז ההנפקה כי התקיימו כל דרישות הרישום למסחר.
4.2 תעודות המניה ומכתבי הקצאה תהיינה ניתנות להעברה, לפיצול או לוויתור לטובת אחרים על-ידי הגשת בקשה על כך בנוסח המקובל למטרה זו, בצירוף התעודה. כל ההוצאות הכרוכות בהעברה, פיצול או ויתור, כאמור, והיטלים אחרים אם יהיו כאלה, יחולו על המבקש וישולמו על-ידו.
5 מיסוי
לפירוט השלכות המיסוי של ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת מדף זה, ראו נספח א' לדוח הצעת המדף.
6 הימנעות מעשית הסדרים שאינם כתובים בדוח הצעת המדף
6.1 הקרן, הדירקטורים והחתם מתחייבים בחתימותיהם על דוח הצעת המדף, להימנע מלעשות הסדרים שאינם כתובים בתשקיף המדף ו/או בדוח הצעת המדף, בקשר עם הצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרכוש ניירות הערך
14
15
המוצעים על-פי דוח הצעת המדף למכור את ניירות הערך אשר רכשו מעבר למפורט בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.
6.2 הקרן, הדירקטורים והחתם מתחייבים בחתימותיהם על דוח הצעת המדף, להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד גי כלשהו, בקשר עם הצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 6.1 לדוח ההצעה.
6.3 הקרן, הדירקטורים והחתם מתחייבים בחתימותיהם על דוח הצעת המדף, להימנע מלהתקשר עם צד גי כלשהו, בקשר עם הצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 6.1 לדוח ההצעה.
7. היתרים ואישורים
7.1 הקרן קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרישונות הדרושים על פי כל דין להצעת ניירות הערך על פי דוח הצעת המדף, להנפקתם ולפרסום דוח הצעת המדף.
7.2 הקרן פנתה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף לרבות המניות שתנבענה מימוש כתבי האופציה (סדרה 2 ומימוש כתבי האופציה (סדרה 3) והבורסה נתנה את אישורה לכך.
7.3 אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרסום המובאים בדוח הצעת המדף, או למהימנותם או לשלמותם ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על הקרן או על סיבם של ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף או על המחיר בו הם מוצעים.
8. תשלום אגרה
בהתאם להוראות תקנה 4/א לתקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף), התשנ"ה-1995, הקרן תשלם לרשות ניירות ערך את תוספת האגרה בעד ניירות הערך המוצעים במסגרת דוח הצעת המדף.
9. תמורת ההנפקה
9.1 התמורה המיידית הצפויה לקרן מההנפקה על-פי דוח הצעת המדף, תחת ההנחה של היענות מלאה להצעה (קרי, השלמת ההנפקה כמפורט בדוח זה), מסתכמת לסך של כ-1,000 מיליון ש"ח ("תמורת ההנפקה"). התמורה העתידית הצפויה לקרן מהנפקה זו, ככל וכל כתבי האופציה (סדרה 2) המוצעים וכל כתבי האופציה (סדרה 3) המוצעים ימומשו (במלואם) למניות הקרן, מסתכמת לסך של כ-733.3 מיליון ש"ח.
ההוצאות הצפויות המוערכות לקרן בגין הצעת ניירות הערך על-פי דוח הצעת מדף זה הן כדלקמן:
| עמלת ריכוז, חיתום והפצה⁴ | כ-9,363 אלפי ש"ח |
|---|---|
| הוצאות אחרות⁵ | כ-280 אלפי ש"ח |
| סך ההוצאות הצפויות | כ-9,643 אלפי ש"ח |
9.2 להערכת הקרן, סך כל העמלות וההוצאות הכרוכות בהנפקת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת מדף זה תעמודנה על שיעור של כ-0.56% מתמורת ההנפקה (ברוטו, מחושב בהנחת רכישה של כל היחידות המוצעות).
4 בתוספת עמלת חיתום נוספת בגין מימוש האופציות הסחירות (סדרה 2 וסדרה 3) המונפקות על-פי דוח הצעת מדף זה, ככל שימומשו. לפרסום אודות תשלום העמלות לחתם ולרכז ההנפקה, ראו סעיף 11.6 להלן.
5 לכל העמלות וההוצאות יתווסף מע"מ כדין.
ייעוד תמורת ההנפקה .10
10.1 נכון למועד דוח ההצעה, הקרן מייעדת את כספי תמורת ההנפקה לפעילותה השוטפת של הקרן, על פי החלטות הנהלת הקרן כפי שתהיינה מעת לעת, ובין היתר, וככל שיידרש, למימון עסקה שבמסגרתה תרכוש הקרן (לבדה או יחד עם משקיעים נוספים), בעצמה או באמצעות תאגיד בשליטתה, את שיכון ובינוי אנרגיה בע"מ, כמפורט בדיווח מיידי של הקרן מיום 18 במאי 2026 (אסמכתה: 045495-01-2026).
10.2 ההצעה על-פי דוח הצעה זה אינה מותנית בגיוס סכום מינימלי.
- חיתום
כאמור, הצעת ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת מדף זה מובטחת בחלקה (25%) בחיתום. ביום 7 ביוני 2026 התקשרה הקרן עם החתם בהסכם חיתום בקשר עם הצעת היחידות המוצעות, אשר נכנס לתוקף עם פרסום דוח הצעת המדף ("הסכם החיתום"):
11.1 על פי הסכם החיתום, התחייב החתם להבטיח את רכישתן של 347,223 יחידות מתוך היחידות המוצעות בהנפקה (המהווים כ-25% מסך ניירות המוצעים במסגרת ההנפקה) ("היחידות המובטחות"), במחיר של 720 ש"ח ליחידה. כלומר, החתם הבטיח רכישתן של 347,223 יחידות (בסך כולל של כ-250,000 אלפי ש"ח) מתוך היחידות המוצעות בהנפקה.
11.2 התחייבויות החיתום
11.2.1 החתם מתחייב בזאת לרכוש מהקרן את כל היחידות המובטחות אשר לא שולם לקרן מחירן המלא מכל סיבה שהיא עד למועד הקבוע לכך בדוח הצעת המדף. בחישוב כמות היחידות שעל החתם יהיה לרכוש מתוך היחידות המובטחות ינוכו מספר היחידות שהזמנות לרכישתן נתקבלו ממזמינים, ובלבד שתמורתם התקבלה בידי הקרן (להלן: "ההתחייבות החיתומית").
11.2.2 רכישת היחידות המובטחות, אם וככל שתידרש, תעשה במחיר ליחידה, בניכוי מיסים והיטלים, במידה שיהיו כאלה.
11.2.3 החתם מתחייב, כי כל מכירה שתיעשה באמצעותה לצורך שיווק ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף, תיעשה במחיר אחיד – הוא המחיר ליחידה וכי לא יהיה רשאי בשום אופן לשלם לרוכש כל שהוא של ניירות הערך המוצעים, במישרין או בעקיפין, עמלה כל שהיא ו/או ליתן כל הנחה במחיר שישלם רוכש יחידה כלשהי בגין יחידות שרכש ו/או ליתן לו הטבה כל שהיא לעומת המחיר ליחידה, והכל למעט עמלת הפצה למפיץ, על-פין הדין.
11.2.4 החתם מבטיח בזאת את רכישתן של היחידות המובטחות.
11.3 הצהרת כשירות
11.3.1 החתם מצהיר בזה כלפי הקרן כי בתאריך חתימת הסכם החיתום הוא רשום כדין במרשם החתמים על פי תקנה 3(ב) לתקנות ניירות ערך (חיתום), (תיקון), התשס"ז-2007 ("תקנות החיתום") במעמד פעיל, הוא מורשה לפעול כחתם ומתקיימים בו כל שאר תנאי הכשירות הנדרשים על פי התקנות הנ"ל ומצהיר ומתחייב כי תהיה לו כשירות כאמור עד למילוי מלאו התחייבויותיו האמורות וכי יודיע לאלתר לקרן, על כל שינוי בנכונות הצהרתו בדבר כשירותו לשמש כחתם.
11.3.2 החתם מצהיר בזאת כי הוא רשאי להתחייב בהתחייבות החיתומית נשוא הסכם החיתום גם בהתחשב בתקנה 10 לתקנות החיתום וכי הוא עומד בכל הסייגים המנויים בתקנה זו בקשר
16
17
להתחייבותו החיתומית בהסכם החיתום, וכי יודיע לאלתר לקרן על כל שינוי בנכונות הצהרתו או ביכולתו למלא אחר התחייבויותיו כאמור.
11.3.3 החתם מצהיר בזה כי בתאריך חתימת הסכם זה יש לו יכולת כספית ודאית ובלתי מותנית
למילוי אחר כל התחייבויותיו על פי הסכם החיתום, מצהיר ומתחייב כי תהא לו יכולת כספית כאמור, עד למילוי מלוא התחייבויותיו האמורות או עד שיתברר כי אין לו התחייבויות, וכי יודיע לאלתר לקרן, על כל שינוי בנכונות הצהרתו או ביכולתו למלא אחר התחייבויותיו כאמור.
11.3.4 החתם מצהיר בזאת כי עד למועד חתימתו על הסכם החיתום ועל דוח הצעת המדף מכח תשקיף
המדף הוא קיים את כל חובות הדיווח המוטלות עליו מכח תקנות החיתום.
11.3.5 החתם מתחייב להגיש לרשות ניירות ערך את מלוא הדוחות וההצהרות הנדרשות ממנו בקשר עם תשקיף המדף ודוח הצעת המדף וזאת עד למועד האחרון הקבוע לכך על פי דין.
11.4 העברת הכספים
11.4.1 רכז ההנפקה יפתח את החשבון המיוחד אצל תאגיד בנקאי. רכז ההנפקה ימסור למזמינים שהזמנתם, כולה או חלקה, נענתה, את פרטי החשבון המיוחד. החשבון המיוחד ינוהל בלעדית על ידי רכז ההנפקה עבור ובשם הקרן, ויופקדו בו הסכומים ששולמו בין היתר בגין ניירות הערך שהבקשות לרכישתם נענו ורכז ההנפקה ינהג בהם ויפעל על פי תנאי דוח הצעת המדף. כספים שיצטברו בחשבון המיוחד יושקעו על ידי רכז ההנפקה בפיקדונות נזילים לא צמודים נושאי ריבית על בסיס יומי, ככל שיתאפשר.
11.4.2 רכז ההנפקה יעביר לקרן את הכספים שישולמו עבור ניירות הערך שבקשות לגביהם נענו (כולל הפירות) בניכוי מלוא סכומי העמלות כמפורט בסעיף 11.6.1 להלן, תוך יום עסקים אחד לאחר שנתקבלו אצלו, והכל בהתאם לאמור בדוח הצעת המדף.
11.4.3 העברת הכספים מותנית בכך כי בד בבד עם העברת הכספים כאמור בסעיף 11.4.2 לעיל, תקצה הקרן עבור החברה לרישומים באמצעותה יסחרו ניירות הערך המוצעים בבורסה, תעודות בגין ניירות הערך שנרכשו על ידי המזמינים שהזמנתם נענתה.
11.4.4 על אף האמור בסעיפים 11.4.2 ו-11.4.3 לעיל ולפי הסכם החיתום, רכז ההנפקה לא יעביר כל כספים לקרן ולחתם אלא אם יתקיימו התנאים הקבועים בהנחיות הבורסה לרישום למסחר בבורסה של ניירות הערך המוצעים כמתואר בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.
11.4.5 היה וניירות הערך המוצעים לא ירשמו למסחר, יחזיר רכז ההנפקה למזמינים את תמורת היחידות ששולמה על ידם, באם שולמה, בצירוף הפירות שנצברו בגינה, אם יהיו, ובניכוי מס כדין, אם יחול.
11.5 מימוש התחייבויות החיתום
11.5.1 במקרה שעל החתם לרכוש ניירות ערך מתוך ניירות הערך המוצעים ישלם החתם לקרן, באמצעות רכז ההנפקה, ובהתאם לתנאי דוח הצעת המדף את תמורת אותם ניירות הערך שעליו לרכוש כאמור בהסכם החיתום, לא יאוחר מהשעה 17:00 ביום המסחר השלישי שלאחר המועד שנקבע להשלמת המכירה.
11.5.2 כנגד קבלת כל סכום מהתמורה הנ"ל, תעביר ותקצה הקרן לחתם את ניירות הערך שרכש ותמסור לו תעודות בגינם.
11.5.3 החתם יהיה רשאי לנכות מהתמורה בגין ניירות הערך המוצעים לציבור שעליו לרכוש, את כל סכומי העמלות המגיעים לו על פי הסכם החיתום, ובלבד שסכומי העמלות לא נוכו באותו מועד בהתאם לסעיף 11.4.2 לעיל.
11.5.4 הסכם החיתום ייחשב כבקשה בלתי חוזרת מטעם החתם לרכישת היחידות המובטחות שהוא התחייב לרכוש כמפורט בסעיף 11.1 לעיל.
11.6 עמלות
11.6.1 תמורת התחייבויותיהם ושירותיהם של החתם והמפיצים⁶ בהתאם להסכם החיתום, לרבות שירותי ריכוז הנפקה, תשלם להם הקרן את הסכומים המפורטים להלן, מהחשבון המיוחד⁷:
א. עמלת חיתום בסכום השווה לכ-0.5% מתמורת ההנפקה (ברוטו) שתתקבל בידי הקרן מהצעת המניות המוצעות (למען הסר ספק, עמלת חיתום לא תשלם בגין התמורה שתתקבל בידי החברה ממימוש כתבי האופציה (סדרה 2) וכתבי האופציה (סדרה 3), ככל שימומשו, כולם או חלקם).
ב. עמלת הפצה בסכום השווה לכ-0.25% מתמורת ניירות הערך שתתקבל בידי הקרן מהצעת ניירות הערך המוצעים (לרבות מהתמורה שתתקבל בידי החברה ממימוש כתבי האופציה (סדרה 2) וכתבי האופציה (סדרה 3), ככל שימומשו, כולם או חלקם).
ג. עמלת ריכוז לרכז ההנפקה בסך של 30,000 ש"ח.
ד. החזר הוצאות בדיקות השקידה הנאותה לחתם בסכום שסוכם מול עורכי הדין ורואי החשבון שמונו לשם ביצוען (וזאת בסכום כולל של עד כ-170 אלפי ש"ח לעורכי הדין ורואי החשבון שמונו על-ידי החתם לשם ביצוע בדיקות השקידה הנאותה של התשקיף).
11.6.2 העמלות המפורטות לעיל ישולמו במלואן, גם במקרה של רכישת ניירות ערך המוצעים על ידי החתם על פי הוראות הסכם החיתום.
11.6.3 התשלומים המשולמים לגופים שהינם "עוסק מורשה" במובן חוק מס ערך מוסף, תשלם הקרן את העמלות והסכומים הנקובים לעיל, בתוספת מס ערך מוסף כנגד חשבונית.
11.6.4 התשלומים ישולמו על ידי הקרן באמצעות רכז ההנפקה. האמור לעיל מהווה הוראה בלתי חוזרת מהקרן לרכז ההנפקה לתשלום הסכומים שלעיל.
11.6.5 החתם, המפיצים והמורשים לקבלת בקשות לא יהיו רשאים בשום אופן ליתן כל הנחה במחיר שישלם רוכש יחידה כלשהי בגין יחידות שרכש.
11.6.6 למרות האמור לעיל ומבלי לגרוע מכל סעד אחר שיעמוד לקרן, אם החתם לא עמד בהתחייבויותיו על פי הסכם החיתום, כולן או מקצתן, הוא לא יהיה זכאי לקבל עמלות כלשהן על פי הסכם החיתום.
11.6.7 התשלומים כאמור בסעיף 11.6 זה מהווים את מלוא התשלומים המשתלמים לחתם ולמפיצים על ידי הקרן בקשר להצעת ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף מכח תשקיף המדף,
6 המפיצים בהנפקה הם א.י.ב.אי, לידר הנפקות (1933) בע"מ, הפניקס חיתום בע"מ, ברק לאומי חתמים בע"מ ומנורה מבטחים חיתום וניהול בע"מ.
7 לכל העמלות וההוצאות יתווסף מע"מ כדין.
18
והקרן לא תהא חייבת לשלם לחתם ולמפיצים כל סכום נוסף או אחר, בין כהחזר הוצאות ובין
כעמלה בקשר עם הצעת ניירות הערך על פי דוח הצעת המדף מכח תשקיף המדף.
11.7 הצהרת הקרן
הקרן מצהירה ומתחייבת בזה כלפי החתם כי:
11.7.1 נערכו על ידה ומטעמה כל הבדיקות וננקטו על ידה ו/או מטעמה כל האמצעים כדי לאמת
ולוודא את המידע הכלול בדוח הצעת המדף מכוח תשקיף המדף וכי דוח הצעת מדף מכוח
תשקיף המדף, לרבות כל תיקון שיוכנס בו כאמור להלן, מתאר נכונה ובנאמנות את כל המידע
העשוי להיות חשוב למשקיע סביר השוקל רכישת היחידות המוצעות על פיו ("פרט חשוב") וכל
פרט הנדרש על פי תקנות ניירות ערך (פרטי תשקיף וטיוטות תשקיף - מבנה וצורה), התשכ"ט-
1969 ; כי התשקיף כולל ומתאר נכונה ובנאמנות את כל המידע המהותי ביחס לקרן ולתאגידים
המוחזקים על ידה ("חברות הקבוצה"), לרבות העובדות, ההסכמים (בכתב ובעל פה),
ההיתרים, הרישיונות התביעות וההליכים המשפטיים והמעין משפטיים של הקרן וחברות
הקבוצה המהותיים לקרן, ההסכמים ועסקות הקרן וחברות הקבוצה עם בעלי העניין בקרן,
וכן כל יתר הפרטים המהותיים לקרן הנזכרים בו, הכל ככל שקיימת חובה לכלול פרטים כאלה
בתשקיף על פי כל דין וכי לא חסר בתשקיף כל פרט העשוי להיות חשוב למשקיע סביר השוקל
רכישת ניירות ערך על פיו והוא אינו כולל פרט מטעה כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-
1968 ("פרט מטעה").
11.7.2 הקרן ערכה את הבדיקות הנ"ל כנדרש על פי כל דין, באופן עצמאי ומבלי להסתמך על בדיקות
שנערכו עבור החתם בקשר עם חתימתו על דוח הצעת המדף מכוח תשקיף המדף.
11.7.3 הקרן מצהירה ומתחייבת בזאת כי ניירות הערך יוקצו על פי התשקיף כשהם נקיים מכל
שיעבוד, עיקול, עיכבון ו/או כל זכות אחרת של צד שלישי. לא קיימות בגין ניירות הערך
המוצעים זכות סירוב, זכות קדימה, זכות מצרנות, זכות גרירה או כל זכות אחרת העשויה
להגביל את העברתם לרוכשי ניירות הערך על פי דוח הצעת המדף. לקרן יש את מלוא הכוח
והסמכות להקצות את ניירות הערך לרוכשי ניירות הערך על פי דוח הצעת המדף ולמעט קבלת
אישור הבורסה לרישום ניירות הערך שיוקצו למסחר, היא קיבלה את כל האישורים
וההחלטות הדרושים על מנת להציע את ניירות הערך לציבור על פי דוח הצעת המדף ולהתקשר
בהסכם החיתום והצעת ניירות הערך על פי דוח הצעת המדף והסכם החיתום הנם
התחייבויותיה המחייבות והאכיפות של הקרן. הצעת ניירות הערך לציבור על פי התשקיף
וההתקשרות בהסכם החיתום אינן מוגדות להוראת דין כל שהיא החלה על הקרן ו/או על פי
הסכם מחייב שהקרן צד לו.
11.7.4 הקרן תשפה את החתם בשל חבות כספית ישירה שתוטל עליו, ככל שתוטל, לטובת אדם או גוף
אחר על פי פסק דין שביצועו לא עוכב, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי
בית משפט, מחמת שהיה בדוח הצעת המדף מכוח תשקיף המדף פרט מטעה, וכן בגין הוצאות
התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין שהוציא החתם או שחיב בחן בידי בית המשפט
בהליכים כאמור או בקשר לחבות כספית שהוטלה על חתם במסגרת הליך אכיפה מינהלית
לטובת נפגע ההפרה ו/או בשל הוצאות שהוציא החתם בקשר עם הליך אכיפה מינהלית
שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין. "הליך
אכיפה מינהלית" משמעו הליך לפי פרקים ח/3 (הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך), ח/4
19
20
(הטלת אמצעי אכיפה מינהליים בידי ועדת האכיפה המינהלית), או ט/1 (הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים, המותנית בתנאים) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, וכן הליך לפי סימן ד' לפרק הרביעי בחלק התשיעי לחוק החברות, התשנ"ט-1999 וכן כל הליך דומה לאלו, יהיו שמו אשר יהיה, או לאישום פלילי ממנו זוכה החתם או בו הורשע בעבירה שאינה דורשת מחשבה פלילית או עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך ואשר הסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו ובלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי (כהגדרתה בחוק החברות, התשנ"ט-1999) או שהסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית או בקשר לעיצום כספי, והכל מחמת שהיה בדוח הצעת המדף מכוח תשקיף המדף פרט מטעה ובגין כל טענה ו/או תביעה ו/או הליך בקשר לפרט מטעה בדוח הצעת המדף מכוח תשקיף המדף. התחייבות הקרן לשיפוי כמתואר לעיל הינה עד לסך הכולל השווה לתמורת ההנפקה המיידית בהנפקה ברוטו, צמוד לעליה במדד המחירים לצרכן החל במדד הידוע בתאריך הסכם החיתום ועד למדד הידוע במועד תשלום השיפוי בפועל ("סכום השיפוי המירבי").
11.7.5 החתם יהיה רשאי לדרוש מהקרן בכתב כי היא תנהל בשמו כל משא ומתן או הגנה נגד תביעה כנ"ל ולצורך כך ייתן לקרן את מלוא הסיוע הנדרש. אם הקרן לא תמלא אחר הדרישה הנ"ל בתוך 14 ימים מיום שהתקבלה אצל הקרן דרישה כאמור, יוכל החתם להתפשר עם התובע על כל סכום שיראה לו והקרן תהיה חייבת לשפותו על סכום הפשרה ועל כל סכום סביר שהוצא על ידו במהלך הטיפול בתביעה ובקשר ישיר אליה, ובלבד שניתנה לקרן הודעה בכתב של שבעה ימים מראש על הכוונה להתפשר כאמור והקרן לא קיבלה על עצמה את ניהול ההליכים כמפורט לעיל, הכל בכפוף להגבלת הסכום כמתואר בסעיף 11.7.4 לעיל.
11.7.6 למרות האמור לעיל, לא ישולם בגין השיפוי סכום העולה במצטבר על סך השווה ל-25% מהונה העצמי של הקרן על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים (מבוקרים או סקורים) של הקרן בעת הדרישה לשיפוי על ידי החתם בהתאם להסכם זה ("סכום הביניים"), היה וקיים חשש סביר כי תשלום סכום גבוה יותר מסכום הביניים ימנע מהקרן לעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות במועד הדרישה לשיפוי על ידי החתם (להלן: "התנאי"). מובהר ומוסכם כי משעה שהחשש הסביר, כאמור לעיל, חדל מלהתקיים, החתם יהיה זכאי להשלמת השיפוי עד לגובה ההפרש בין סכום השיפוי המירבי לסכום הביניים. עוד מובהר כי תשלום השיפוי עד לסכום הביניים אינו כפוף לתנאי, כי אין בתנאי בכדי לגרוע מזכויות החתם לסעדים כלפי הקרן בהתאם ובכפוף לכל דין וכי התנאי לא יחול היה והוצא לקרן צו פירוק או נתמנה לה נאמן זמני (כמשמעותו בחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח-2018) בהליך שניזום שלא על ידי החתם בעילות על פי הסכם זה. שיפוי כאמור לא יינתן אם לא הוכח כי החתם המבקש את השיפוי האמין בתום לב שאין בדוח הצעת המדף מכוח תשקיף המדף פרט מטעה. כמו כן לא יינתן השיפוי לחתם בשל פעולה שעשה אותו חתם בכוונה או בפזיזות.
11.7.7 חובת השיפוי דלעיל לא תחול כלפי החתם בגין סכום כלשהו בו יחויב עקב קיומו של פרט מטעה בדוח הצעת המדף מכוח תשקיף המדף שהיה מבוסס או עקב תביעה שעילתה הייתה מבוססת על מידע שנמסר לקרן בכתב, על ידי החתם לשם שימוש במידע זה לצורך הכנת דוח הצעת המדף מכוח תשקיף המדף.
11.7.8 עם מסירת כל תביעה ו/או דרישה לתשלום, כאמור לעיל, לחתם, מחויב החתם להודיע על כך
21
באופן מיידי לקרן. החתם יאפשר לקרן להתגונן בפני אותה תביעה וישתף עימה פעולה בהליכי ההגנה כאמור. אם לקחה הקרן על עצמה את ניהול התביעה כאמור לעיל, לא יהיה זכאי החתם להתפשר עם התובע ללא הסכמת הקרן בכתב.
11.7.9 מבלי לגרוע מכלליות ההצהרות וההתחייבויות של הקרן, כמפורט בסעיף 11.7 זה, תמציא הקרן לחתם בד בבד עם חתימת הסכם החיתום את המסמכים הבאים:
א. חוות דעת מעורכי דין ההנפקה לפי הנוסח המפורט בנספח "א" להסכם החיתום.
ב. אישור מאת רואה חשבון הקרן לפי הנוסח המפורט בנספח "ב" להסכם החיתום.
ג. אישור חתום על ידי יו"ר דירקטוריון הקרן, המנכ"ל ומנהל הכספים שלה לפי הנוסח המפורט בנספח "ג" להסכם החיתום.
11.8 חובות גילוי נוספות
מתאריך חתימת הסכם החיתום ועד ליום התשלום עבור היחידות המוצעות על פי דוח הצעת המדף מכוח תשקיף המדף:
11.8.1 הקרן תאפשר לחתם לעיין על פי בקשתו, באופן שוטף בכל הפרוטוקולים מאסיפותיה הכלליות, מישיבות הדירקטוריון שלה וועדות הדירקטוריון וכן בכל הסכם מהותי (או טיוטת הסכם כאמור טרם חתימתו) שהקרן צד לו. הקרן מתחייבת להסב תשומת לב לחתם לכל חתימת הסכם מהותי מיד לאחר חתימתו ועל ניהול משא ומתן לגבי חתימת הסכם מהותי כאמור.
11.8.2 הקרן תמסור בכתב לחתם כל מידע שהקרן תהיה חייבת לדווח עליו לרשות ניירות ערך על פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (לרבות דיווח לפי פרק ד' ופרק ו' לחוק), ועל פי תקנות ניירות ערך (מסירת הודעות לרשות), התשמ"ד-1984, וכן את כל הדיווחים, שהקרן חייבת לדווח לבורסה ותמלא אחר חובותיה למתן דיווחים לרשות ניירות ערך ולבורסה כאמור. מובהר, כי לעניין זה פרסום דיווח במערכת מגנ"א או באתר מאי"ה כמוהו כמסירה לחתם.
11.8.3 הקרן תודיע לחתם ללא דיחוי על כל שינוי או התפתחות מגמה לשינוי מהותי לרעה בדוחות הכספיים של הקרן או בשיטת הצגת הנתונים בהם. יובהר, כי אין בסעיף זה כדי להטיל על הקרן חובות דיווח נוספות, מעבר לאלו שחלות עליה על פי דין. כן יובהר, כי לעניין זה פרסום דיווח במערכת מגנ"א או באתר מאי"ה כמוהו כהודעה לחתם.
11.8.4 אם עקב גילוי כאמור בסעיפים 11.8.1 עד 11.8.3 יחליט החתם לדרוש תיקון לדוח הצעת המדף מכוח תשקיף המדף או תשקיף מדף מתוקן, הצדדים ינקטו מיד בכל הצדדים הדרושים, להנחת דעתו של החתם, על מנת לבצע את התיקון במהירות האפשרית, לרבות פניה לרשות ני"ע בהתאם לסעיף 25 ו/או 25א לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 ככל שיידרש. הקרן תהא רשאית להחליט שלא לתקן את דוח הצעת המדף מכוח תשקיף המדף ובמקרה זה הסכם החיתום יבוטל.
11.8.5 הקרן תגרום כי הסכם החיתום יתואר נכונה ובאופן מספק בדוח הצעת המדף. למען הסר ספק מובהר כי בכל מקרה של סתירה בין הוראות הסכם החיתום לבין תיאורן בדוח הצעת המדף, תגבורת הוראות הסכם החיתום, למעט אם יוסכם עם החתם בכתב אחרת.
11.9 שחרור חתם מהתחייבויות
11.9.1 למרות כל האמור בהסכם החיתום, במקרה ויתברר כי דוח הצעת המדף מכוח תשקיף המדף
22
כולל פרט מטעה כלשהו או במקרה שרשויות ניירות ערך תיתן הוראה לקרן בהתאם לסעיף 25(א) (א) א/ל סעיף 25(ב) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 לפרסום תיקון לדוח הצעת המדף מכוח תשקיף המדף או לפרסם תשקיף מדף מתוקן, או במקרה שהקרן תבקש (מבלי שקיבלה לכך מראש את הסכמת החתם) לערוך תיקון לדוח הצעת המדף מכוח תשקיף המדף בהתאם לסעיף 25(א) לחוק האמור, יהיה החתם רשאי, על ידי מתן הודעה לקרן תוך 2 ימי עסקים מהיום בו נודע להו על אחד המקרים המנויים לעיל לפי העניין, אך לא יאוחר ממועד השלמת המכירה, להשתחרר מכל התחייבויותיו כלפי הקרן על פי הסכם החיתום. וזאת: (א) אם הפרט המטעה בדוח הצעת המדף מכוח תשקיף המדף כאמור לעיל לא היה ידוע לחתם בעת חתימת הסכם החיתום; או (ב) אם ההוראה ניתנה או הבקשה הוגשה עקב דבר שלא היה ידוע לחתם בעת חתימת הסכם החיתום, ואשר באופן סביר אילו היה ידוע לו, לא היה מתקשר עם הקרן בהסכם החיתום, או שלא היה מתקשר בהסכם החיתום באותם תנאים. יובהר, כי במקרה שרשויות ניירות ערך או הבורסה יתנו הוראה לקרן, לפרסום תיקון לדוח הצעת המדף מכוח תשקיף המדף או לפרסם תשקיף מדף מתוקן (לרבות דוח הצעת מדף) וזאת בשל תיקונים טכניים ואין בתיקון כדי לשנות את התחייבויות החתם מכוח הסכם החיתום או את התנאים המסחריים של ההנפקה, והקרן תפרסם דוח הצעת מדף מתוקן מכוח תשקיף מדף ו/או תשקיף מדף מתוקן כנדרש, לא תעמוד לחתם האפשרות להשתחרר מהתחייבויותיו על פי הסכם החיתום. הקרן תודיע בו ביום לחתם על מתן הוראה על ידי רשות ניירות ערך לפרסם תיקון לדוח הצעת המדף מכוח תשקיף מדף כאמור או על פניית הקרן בבקשה לפרסום תשקיף מדף מתוקן כאמור.
11.9.2 מימש החתם את זכותו כאמור והשתחרר מהתחייבויותיו על פי הסכם החיתום כאמור, יבוטל הסכם החיתום והקרן תפנה לרשות ניירות ערך בבקשה לתיקון דוח הצעת המדף מכוח תשקיף המדף או תבטל ההנפקה, הכל לפי שיקול דעתה. במקרה שבו בחרה הקרן שלא לבטל את ההנפקה ולהוציאה לפועל ללא התחייבות חיתומית, היא תפנה לרשות ניירות ערך בבקשה לפרסם דוח הצעת מדף מתוקן שבו לא ייכלל הסכם החיתום וכן לא ייכלל בו חתימת החתם. אם מסיבה כלשהי לא יפורסם דוח הצעת מדף מתוקן כאמור, תבוטל ההנפקה.
11.10 נסיבות לביטול ההנפקה
11.10.1 למרות האמור בהסכם החיתום מוסכם כי החתם יהיה רשאי על פי שיקול דעתו המוחלט לבטל את כל התחייבויותיו על פי הסכם החיתום לא יאוחר מהמועד הקצאת ניירות הערך בהתאם להוראות דוח הצעת המדף על ידי הקרן, וזאת אם לפי שיקול דעתו חל שינוי מהותי לרעה בשוק ניירות הערך בישראל או חל שינוי במצב הבטחוני, כלכלי, מדיני או פוליטי בישראל או בעולם לעומת המצב הקיים במועד חתימת הסכם זה ו/או אם חלו התפתחויות בחברה העלולות להשפיע באופן מהותי לרעה על עסקי הקרן, לעומת המצב בעת חתימת הסכם החיתום.
11.10.2 במקרה כזה יבוטל הסכם החיתום והקרן תפנה לבורסה בבקשה לתיקון דוח הצעת המדף או תבטל ההנפקה, הכל לפי שיקול דעתה.
11.10.3 הודעה על ביטול התחייבויות החתם וביטול הסכם החיתום כאמור תינתן בחתימת החתם, ותחשב כמסרת לקרן במועד מסירתה במשרדה הרשום של הקרן או במשרד עורכי דינה לעניין ההנפקה.
11.10.4 במקרה שבו בחרה הקרן שלא לבטל את ההנפקה היא תפנה לרשות ניירות ערך בבקשה לפרסם דוח הצעת מדף מתוקן מכוח תשקיף מדף שבו לא ייכלל הסכם החיתום וכן לא ייכלל בו חתימת
23
החתם. אם מסיבה כלשהי לא יפורסם דוח הצעת מדף מתוקן מכוח תשקיף מדף כאמור, תבוטל ההנפקה.
11.10.5 הקרן תהיה רשאית לבטל את ההנפקה בכל עת לפני קבלת תמורת ההנפקה בידי רכז ההנפקה. אם תבטל הקרן את ההנפקה יתבטל גם הסכם החיתום והקרן לא תהיה מחויבת בתשלום סכומים או עמלות כלשהן לחתם מכוחו וזאת למעט התחייבות הקרן לשאת בהוצאות בדיקות השקידה הנאותה כאמור בסעיף 11.6.1. ג. לעיל אשר תישאר בתוקף.
11.11 פעולות במקרה של ביטול ההנפקה
11.11.1 במקרה של ביטול ההנפקה כאמור בסעיף 11.10 לעיל תודיע הקרן על כך בדוח מיידי, וככל שנדרש לפי דין, תפרסם הודעה בנדון באותו יום ככל הניתן, בעיתון אחד, ולמחרת בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית.
11.11.2 מובהר בזאת כי אם תבוטל ההנפקה כאמור, כי אז החתם לא יהיה אחראי כלפי הקרן והקרן לא תהיה אחראית כלפי החתם, בגין כל נזק שיגרם כתוצאה ו/או בקשר עם הביטול האמור לעיל ו/או בגין כל הוצאה שהוצאה במהלך ו/או בקשר עם הטיפול בהכנת דוח הצעת המדף מכוח תשקיף המדף ו/או במהלך המשא ומתן לקראת כרייתתו של הסכם החיתום (מלבד נשיאה בהוצאות בדיקות השקידה הנאותה כאמור בסעיף 11.6.1. ג. לעיל).
12 פירוט בדבר שינויים וחידושים מהותיים מיום פרסום תשקיף המדף ועד מועד פרסום דוח הצעת המדף
לפרטים אודות שינויים וחידושים מהותיים שחלו בעסקי הקרן החל ממועד פרסום תשקיף המדף ועד למועד דוח הצעת המדף, ראו דוחות מיידיים ותקופתיים של הקרן, שפורסמו החל ממועד פרסום תשקיף המדף כאמור ועד למועד דוח הצעת המדף, ואשר נכללים בדוח הצעת המדף בדרך של הפניה בהתאם להוראות תקנה 4 (א) לתקנות הצעת המדף. ניתן לעיין בנוסח המלא של דיווחי הקרן באתר ההפצה של רשות ניירות ערך שכתובתו: www.magna.isa.gov.il ובאתר האינטרנט של הבורסה שכתובתו: www.maya.tase.co.il.
13 מכתב הסכמה של רואי החשבון המבקרים של הקרן
בהתאם לתקנה 4א לתקנות הצעת מדף, במועד חתימת הדוחות הכספיים של הקרן, ניתנה הסכמה של רואי החשבון המבקרים של הקרן, להכללה בדוח הצעת המדף (לרבות בדרך של הפניה) של חוות דעתם על הדוחות הכספיים של הקרן.
- חוות דעת משפטית:
להלן חוות דעת משפטית שניתנה לקרן על ידי משרד פישר, המשמשים כעורכי הדין להנפקה:
FISCHER
F[B|C&|Co
www.fbclawyers.com
146, תל אביב 6492103 | טל. 972.3.694.4111 | דרכי מגהמ בנין 972.3.609.1116, פקס
2026 ביוני 7
לכבוד
ג'נרישן קפיטל בע"מ
אלוני ניסים 10,
תל אביב-יפו
הנדון: ג'נרישן קפיטל בע"מ ("הקרן") – דוח הצעת מדף מיום 7 ביוני 2026 ("דוח הצעת המדף")
בהתייחס לתשקיף המדף של הקרן מיום 28 באוגוסט 2025 ("תשקיף המדף") ולדוח הצעת המדף שבנדון אשר מפורסם מכוחו, הרינו לאשר כי:
-
לדעתנו, הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף תוארו נכונה בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.
-
לדעתנו, לקרן הסמכות להנפיק את ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף, באופן המתואר בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.
-
לדעתנו, הדירקטורים של הקרן מונו כדין, ושמותיהם נכללים בדוח הצעת המדף.
הננו מסכימים שחוות דעתנו זו תיכלל בדוח הצעת המדף.
בכבוד רב,
ורד פיליכובסקי, עו"ד
סיון עומר, עו"ד
(FBC & Co.)
24
25
חתימות
הקרן
ג'נרישן קפיטל בע"מ
הדירקטורים
יוסף זינגר, יו"ר הדירקטוריון
ארז בלשה
הראל משה בית און
אשר גרינבאום
דוד ברוך
יובל ברונשטיין
צופית הראל
החתם:
אי.בי.אי. – חיתום והנפקות בע"מ
נספח א'
מיסוי
כמקובל בעת קבלת החלטות בנוגע להשקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים בדוח הצעה זה. ההוראות הכלולות בדוח הצעה זה בדבר מיסוי ניירות הערך המוצעים בו אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בדוח הצעה זה, ואינן באות במקום ייעוץ מקצועי, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע.
יובהר, ככל שיוצעו ניירות ערך על-פי דוח הצעת מדף זה לעובדי הקרן, השלכות המס המפורטות להלן עשויות להשתנות, בהתאם לניירות הערך שיוצעו ותנאיהם.
לפי הדין הקיים כיום חלים על ניירות הערך המוצעים לציבור על-פי דוח הצעת מדף זה (לרבות המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה (סדרה 2) וכתבי האופציה (סדרה 3)), הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן:
- כללי
ביום 25 ביולי 2005 התקבל בכנסת החוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' 147), התשס"ה-2005 ("התיקון"). התיקון שינה באופן ניכר את הוראות פקודת מס הכנסה (נוסח חדש), התשכ"א-1961 ("הפקודה"), הנוגעת למיסוי ניירות ערך הנסחרים בבורסה. כמו כן, במועד פרסום תשקיף מדף זה, טרם התפרסמו כל התקנות החדשות הצפויות להתפרסם בעקבות התיקון. בנוסף, במועד פרסום תשקיף מדף זה לא קיימת פרקטיקה מקובלת לגבי חלק מהוראות התיקון וכן לא קיימת פסיקה המפרשת את הוראות המס החדשות בתיקון.
בנוסף, ביום 29 בדצמבר 2008 אישרה הכנסת את תיקון 169 לפקודה, אשר פורסם ברשומות ביום 31 בדצמבר 2008 (ונכנס לתוקף ביום 1 בינואר 2009), והולל שינויים נוספים ביחס למיסוי ניירות ערך.
ביום 6 בדצמבר 2011 פורסם ברשומות החוק לשינוי נטל המס (תיקוני חקיקה), התשע"ב-2011 ("החוק לשינוי נטל המס"). בהתאם לחוק לשינוי נטל המס אשר נכנס לתוקף החל משנת 2012, נקבע בין היתר, העלאת שיעורי המס על הכנסות בידי יחידים בגין רווחי הון, ריבית ודיבידנד מ- 20% ל- 25%, ולבעל מניות מהותי מ- 25% ל- 30% לגבי הכנסות מדיבידנד ורווח הון.
ביום 6 באוגוסט 2012 אישרה הכנסת את תיקון 195 לפקודה, אשר פורסם ברשומות ביום 13 באוגוסט 2012 (ונכנס לתוקף ביום 1 בינואר 2013), במסגרת נוסף סעיף 121ב לפקודה הקובע כי יחיד יהיה חייב החל משנת 2013 במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת העולה על הסכום כאמור בסעיף. סעיף זה עודכן ביום 29 בדצמבר 2016 כאשר פורסם ברשומות חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית לשנות התקציב 2017 ו-2018), התש"ז- 2016 (להלן: "חוק ההסדרים לשנים 2017-2018"). וכן עודכן בתאריך ה-26 בדצמבר 2024 במסגרת חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת התקציב 2025) (הקפאת עדכוני מס ומס יסף), התשפ"ה-2024 (להלן: "תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת 2025"). סעיף 121ב לפקודה המעודכן קובע כי יחיד אשר הכנסתו החייבת בשנות המס 2025-2027 (הסכום צמוד למדד המחירים לצרכן ובהתאם, מתעדכן מדי שנה למעט בשנים 2025-2027) עלתה על 721,560 שקלים חדשים, יהיה חייב במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת העולה על הסכום כאמור בשיעור של 3% נוספים על האמור לעיל. הוראות הסעיף חלות על הכנסה חייבת⁶ לרבות הכנסה מרווח הון ושבח מקרקעין (מכירת זכות במקרקעין בדירת מגורים תכלל רק אם שווי מכירתה עולה על 5,382,285 ש"ח (לשנים 2025-2027, הסכום צמוד למדד המחירים לצרכן ובהתאם, מתעדכן מדי שנה למעט בשנים 2025-2027) והמכירה אינה פטורה ממס לפי כל דין), למעט סכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף
8
כהגדרתה בסעיף 121ב(ה) לפקודה
26
88 לפקודה ובסעיף 47 לחוק מיסוי מקרקעין(שבח ורכישה), תשכ"ג – 1963, והכל בהתאם להוראות סעיף 121ב לפקודה. נוסף על האמור לעיל, במסגרת תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת 2025 נקבע כי בהתאם לסעיף 121ב(א) יחיד אשר הכנסתו החייבת ממקורות הוניים בשנת המס עלתה על הסכום הקבוע לעיל, יהיה חייב במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת ממקורות הוניים העולה על הסכום האמור, בשיעור של 2%, והכל כמפורט בסעיף הנ"ל (במצטבר 5%) (להלן: "מס יסף") על חלק הכנסתו החייבת ממקורות הוניים העולה על התקרה כאמור. ככלל הסכומים הנ"ל נכונים לשנת המס 2025 והם מתעדכנים מידי שנה בהתאם לשיעור עליית מדד המחירים לצרכן, למעט בשנים 2025 עד 2027.
בחוק ההסדרים לשנים 2017-2018 הופחת שיעור מס החברות, הקבוע בסעיף 126(א) לפקודה, ב- 1% (ל- 24%) החל מיום 1 בינואר 2017 וב-1% נוסף (ל-23%) החל מיום 1 בינואר 2018.
- רווח הון ממכירת ניירות הערך המוצעים
בהתאם לסעיף 91 לפקודה, רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך על-ידי יחיד תושב ישראל חייב במס בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה, אך בשיעור שלא יעלה על עשרים וחמישה אחוזים (25%), ויראו את רווח ההון כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. זאת, למעט לגבי מכירת ניירות ערך על-ידי יחיד שהינו "בעל מניות מהותי" בחברה - קרי, המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או יחד עם אחר,¹ בעשרה אחוזים (10%) לפחות באחד או יותר מאמצעי השליטה² בחברה - במועד מכירת ניירות הערך או במועד כלשהו ב-12 החודשים שקדמו למכירה כאמור, אשר שיעור המס לגבי רווח הון ריאלי בידיו יהיה בשיעור שלא יעלה על שלושים אחוזים (30%) ויראו את כל רווח ההון הרווח הון ריאלי. כמו כן, לגבי יחיד שתבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך, יחויב רווח ההון ממכירת ניירות הערך במס בשיעור של שלושים אחוזים (30%), עד קביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי סעיפים 101(א)(א) או 101(ב) לפקודה. שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד שהכנסה בידיו ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה מ"עסק", בהתאם להוראות סעיף 1(ב) לפקודה, שאז יחול שיעור מס שולי כקבוע בסעיף 121 לפקודה. כמו כן, בהתאם להוראות סעיף 121ב לפקודה, על הכנסה בידי יחיד יוטל מס יסף כמפורט לעיל.
חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך בשיעור מס החברות (23% במועד ההנפקה).
בהתאם לידוע לחברה, עמדת רשות המיסים ביחס לייחוס תמורת ההנפקה בהנפקת חבילה היא כי תמורת ההנפקה בהנפקת היחידות תיווסס למניות ולכתבי האופציה אשר הונפקו ביחידה, על פי שווים היחסים אשר יקבע בתום יום המסחר הראשון בבורסה של כל אחד מניירות הערך המוצעים.
במכירת מניות שמקורן בכתבי אופציה שמומשו למניות, יראו כמחיר המקורי של מניות אלה (לצורך חישוב רווח ההון ממכירתן) את המחיר המקורי של כתבי האופציה ויראו כהוצאות השבחה את התשלום ששולם בעד מימושם למניות. כמו כן, לצורכי מס יראו את יום הרכישה של מניות כאמור כיום הרכישה של כתבי האופציה.
קרן נאמנות פטורה תהיה פטורה ממס בגין רווח ההון ממכירת ניירות ערך כאמור. קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9(2) לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת ניירות ערך יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שהכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או "משלח יד" בידיו, אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת. לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחיב ההכנסה במס בשיעור המירבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.
27
28
ככלל, תושב חוץ (יחיד או חבר בני אדם) פטור ממס על רווחי הון במכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה בישראל, אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל ובהתאם לתנאים ולמגבלות של סעיף 97(ב)2 לפקודה. במקרה שפטור כאמור אינו חל, אפשר שתחלנה הוראות אמנת המס (אם קיימת) בין ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ. האמור לעיל לא יחול לגבי חברה תושבת חוץ, אם תושבי ישראל הם בעלי השליטה בה, או הנהנים, או הוכאים ל- 25% או יותר מהכנסות או מהרווחים של החברה תושבת החוץ, במישרין או בעקיפין, בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה.
בהתאם להוראות סעיף 94ב לפקודה ובכפוף לתנאים הקבועים בסעיף, יכול מוכר מניה שהינו חברה או יחיד אשר היה בעל מניות מהותי בחברה בעת המכירה או ביום כלשהו ב-12 החודשים שקדמו למכירה, לבקש כי שיעור המס על חלק רווח ההון הריאלי השווה לחלק מהרווחים הראויים לחלוקה, כיחס שבין חלקו של המוכר בזכות לרווחים בחברה על-פי המניה לכלל הזכויות לרווחים בחברה, יהיה שיעור המס שהיה חל עליהם, אילו היו מתקבלים כדיבידנד בסמוך לפני המכירה, לפי סעיפים 125 או 126(ב) לפקודה, לפי העניין.
הפסדים בשנת המס, שמקורם במכירת ניירות הערך המוצעים בשנת המס ושאילו היו רווחי הון היו חייבים במס בידי מקבלים, יקוזזו כנגד רווחי הון ושבח מקרקעין לרבות רווח ממכירת נייר ערך, נסחר או שאינו נסחר, ישראלי או זר (למעט רווח הון אינפלציוני חייב אשר יקוזז ביחס של 1 ל- 3.5), וכן, כנגד ריבית ודיבידנד ששולמו בגין אותו נייר ערך או בגין ניירות ערך אחרים (בתנאי ששיעור המס החל על ריבית או דיבידנד כאמור לא עלה על שיעור מס החברות לגבי חברה ולא עלה על שיעור המס הקבוע בסעיפים 125(ב)1 לפקודה ו125(ב) לפקודה לגבי יחיד (שיעור מס של 25%), באותה שנת מס. קיוזזו הפסדים יבוצע בדרך של קיוזזו הפסד ההון כנגד רווחי הון או הכנסות מריבית או מדיבידנד כאמור. יש לציין כי בעקבות החוק לשינוי נטל המס כאמור, המס אשר יחול על דיבידנד ליחיד שהוא בעל מניות מהותי הינו 30% על כן, הפסד ההון שהתהווה בשנת המס ממכירת ניירות ערך לא יהיה בר קיוזזו כנגד הכנסות דיבידנד או ריבית מניות מריבית ערך אחרים בידי יחיד המוגדר כבעל מניות מהותי.
הפסד שלא ניתן לקזזו כאמור לעיל, יקוזזו כנגד רווח הון ושבח מקרקעין בלבד כאמור בסעיף 92(ב) לפקודה בשנות המס הבאות, בזו אחר זו, לאחר השנה בה נוצר הפסד, ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשנת המס בה היה הפסד.
בהתאם לתקנות מס הכנסה (ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית), התשס"ג-2002 ("תקנות ניכוי רווח הון"), בעת חישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך נסחרים, יחידות של קרנות נאמנות ועסקאות עתידיות ("ניירות סחירים"), יקוזזו החייב בניכוי במקור את הפסד ההון שנוצר ממכירת ניירות סחירים שהיו בניהולו ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר הפסד, בין טרם יצירת הפסד ובין לאחר המועד האמור.
במכירת מניה על-ידי חבר בני אדם, יופחת מסכום הפסד ההון אשר נוצר ממכירת המניה, סכום דיבידנד שהתקבל בשל המניה במשך 24 החודשים שקדמו למכירה, למעט דיבידנד ששולם עליו מס (למעט מס ששולם מחוץ לישראל) בשיעור של חמישה עשר אחוזים (15%) או יותר אך לא יותר מסכום הפסד.
לעניין ניכוי המס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ניירות הערך המוצעים, בהתאם לתקנות ניכוי רווח הון, חייב (כהגדרת מונח זה בתקנות האמורות) המשלם למוכר תמורה במכירת ניירות הערך, ינכה מס בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים (25%) מרווח ההון הריאלי כאשר המוכר הינו יחיד, ובשיעור מס חברות (23%) במועד ההנפקה) מרווח ההון הראלי כאשר המוכר הינו חבר בני אדם. זאת, כפוף לאישורי פטור (או שיעור מופחת) מניכוי מס במקור וכפוף לקיזוז הפסדים שרשאי המנכה במקור לבצע. כמו-כן, לא ינוכה מס
29
במקור לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין. אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 91(ד) לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה על-ידי המוכר בגין מכירה כאמור.
ככל שניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת מדף זה יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור הניכוי במקור שינוכה בעת מכירתם (לאחר המחיקה) יהיה שלושים אחוזים (30%) מהתמורה, כל עוד לא הומצא אישור מפקיד השומה המורה על שיעור ניכוי מס במקור אחר של ניכוי מס במקור (לרבות פטור מניכוי מס במקור). הוראות תקנות ניכוי רווח הון לא יחולו על חייב שהוא מוסד כספי המשלם למוכר שהינו תושב חוץ תמורה או תשלום אחר בשל רווח הון פטור, אם הגיש תושב החוץ למוסד הכספי בתוך 14 ימים מיום פתיחת החשבון ואחת לשלוש שנים אם היה בישראל, הוא או בא כוחו, הצהרה בטופס 2402 על היותו תושב חוץ ועל זכאותו לפטור.
- שיעור המס שיחול על הכנסות מדיבידנד בגין מניות הקרן
דיבידנד שמקורו במניות הקרן, יהיה חייב ככלל במס בידי יחידים תושבי ישראל - בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים (25%), למעט לגבי יחיד שהינו בעל מניות מהותי בחברה במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב-12 החודשים שקדמו לו, אשר שיעור המס לגבי יהיה שלושים אחוזים (30%). ככלל, באם מקבלת הדיבידנד היא חברה תושבת ישראל (למעט חברה משפחתית), הדיבידנד לא יבוא במניין ההכנסה החייבת של החברה. האמור הינו בתנאי שמקור הדיבידנד אינו בהכנסות שהופקו או שנצמחו מחוץ לישראל ואינו דיבידנד שמקורו במפעל מאושר או מפעל מוטב כהגדרתם בחוק לעידוד השקעות הון, התש"ט-1959. על הכנסות החייבת של חבר בני אדם מדיבידנד שמקורו בהכנסות שהופקו או שנצמחו מחוץ לישראל, יוטל מס חברות בהתאם לסעיף 126(א) ובכפוף להוראות סעיף 126(ג) לפקודה. דיבידנד שמתקבל בידי חברה משפחתית יהיה חייב ככלל במס בשיעור של 25% למעט לגבי נישום כמשמעותו בסעיף 64א לפקודה אשר הינו בעל מניות מהותי, במישרין או בעקיפין, בחברה ששילמה את הדיבידנד, במקרה זה שיעור המס יהא 30%. תושב חוץ יהיה חייב במס בגין דיבידנדים בשיעור של 25%, למעט תושב חוץ שיהיה בעל מניות מהותי במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב-12 החודשים שקדמו לו, שאז יהא שיעור המס 30%, וזאת בכפוף לאמנה למניעת כפל מס שנכרתה בין מדינת ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ. כמו כן, בהתאם להוראות סעיף 121ב לפקודה, על הכנסה בידי יחיד (תושב ישראל או תושב חוץ) יוטל מס יסף כמפורט לעיל. ובידי קרן נאמנות חייבת - בהתאם לשיעורי המס החלים על יחיד. קרן נאמנות פטורה תהא פטורה ממס בגין דיבידנד שמתקבל בידיה. קופות גמל וגופים אחרים הפטורים ממס בהתאם לסעיף 9(2) לפקודה, יהיו פטורים ממס בגין דיבידנד כאמור ובלבד שהכנסות כאמור אינן מהוות הכנסה "עסק" או "משלח יד". כאשר חברה מחלקת דיבידנד שמקורו ברווחי שערוך, ככלל, עשוי לחול מס רווח הון במישור הקרן מחלקת הדיבידנד בשל מימוש רעיוני של סכום השערוך שחולק כדיבידנד.
במסגרת תיקון 197 הוסף סעיף 100א לפקודה הקובע את אופן מיסויים של "רווחי שערוך" כהגדרתם באותו סעיף. כניסתן לתוקף של הוראות סעיף 100א לפקודה מותנית בפרסום תקנות בנושא, אשר נכון למועד פרסום התשקיף, טרם הותקנו. יצוין, כי בהתאם לעמדת רשות המיסים, כפי שבאה לידי ביטוי בפרשת קניון דרורים, דיבידנד שמקורו ב"רווחי שערוך" אינו זכאי לפטור ממס בהתאם להוראות סעיף 126(ב) לפקודה.
ביום 19 למאי 2025 מורסמה טיוטת תקנות מס הכנסה (רווחי שערוך), התשפ"ה-2025 (להלן: "הטיוטה"). עמדת רשות המיסים כפי שבאה לידי ביטוי בטיוטה היא כי בעת ביצוע חלוקה מתוך רווחי שערוך, יראו את הנכס, את הזכות במקרקעין, או את הזכות באיגוד, לפי העניין, שבשלם נרשמו בדוחות הכספיים של החברה המחלקת רווחי שערוך, כאילו נמכרו על ידי החברה המחלקת. המכירה הרעיונית של הנכס, תיצור, מטבע
30
הדברים, הכנסה חייבת (לרבות שבח) לצורך מס, כאשר התמורה בשל המכירה הרעיונית, תהיה סכום החלוקה המגולמת בתוספת המחיר המקורי של הנכס הנמכר. בהתאם, דיבידנדים שיחולקו שמקורים ברווחי שערוך, ייחשבו לדיבידנדים הזכאים לפטור בהתאם להוראות סעיף 126(ב) לפקודה.
בהתאם לתקנות מס הכנסה (ניכוי מריבית, מדיבידנד ומרווחים מסויימים), התשס"ו-2005 ("תקנות היניבוי"). שיעור המס שיש לנכות במקור³ על דיבידנד ליחיד ולתושב חוץ בגין מניות הקרן, לרבות בחלוקה לבעל מניות כאמור שהנו בעל מניות מהותי בחברה⁴ ואשר מניותיו רשומות ומוחזקות בחברת הרישומים, יהיה בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים (25%). לגבי יחיד או תושב חוץ שהנו בעל מניות מהותי אשר מניותיו אינן רשומות ואינן מוחזקות בחברת הרישומים ינוכה מס במקור בשל הכנסות מדיבידנד כאמור בשיעור של 30%. לגבי תושב חוץ שיעור ניכוי המס במקור יהיה כפוף להוראות אמנה למניעת כפל מס שנכרתה בין מדינת התושבות של הקרן לבין מדינת תושבותו. כמו-כן, ככל שלגבי הדיבידנד נקבע שיעור מס מוגבל על-פי דין ינוכה מס במקור על-פי השיעור שנקבע גם אם בעל המניות הנו חבר בני אדם תושב ישראל. על-פי תקנות אלו, שולם דיבידנד ליחיד תושב ישראל, לגבי נקבע שיעור מס מוגבל לפי כל דין, ינוכה המס לפי השיעור שנקבע. לא ינוכה מס במקור בגין תשלומים על דיבידנד לנופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור בישראל לפי הדין.
התיאור הכללי לעיל אינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על ידי מומחים, בשים לב לסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על פי דוח הצעת מדף זה, לפנות לייעוץ מקצועי על מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לסיבות הייחודיות.
בשל השינויים המהותיים שחלו במיסוי שוק ההון בעקבות הרפורמה במס הכנסה, טרם התגבשה הפרקטיקה הנאותה ליישום הוראותיה, ואף ייתכנו מספר פרשנויות לגבי אופן יישומן. יתרה מזאת, ייתכנו שינויים תחיקתיים בהוראות הרפורמה. מטבע הדברים, לא ניתן לצפות את תוכנם והשפעתם של השינויים האמורים, לרבות לעניין הסדרי המס שקיבלה הקרן.
כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת מדף זה. מובהר כי האמור לעיל משקף את הוראות הדין המתוארות בו כפי שהינן למועד דוח הצעת המדף, ואלה עשויות להשתנות ולהוביל לתוצאות שונות. בנוסף יש להדגיש, כי האמור לעיל אינו מתיימר להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בדוח הצעת המדף; לפיכך, התיאור הכללי לעיל אינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על ידי מומחים, בשים לב לסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על פי דוח הצעת מדף זה, לפנות לייעוץ מקצועי על מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לסיבות הייחודיות.