Generalfinance

Share Issue/Capital Change • Oct 14, 2024

Informazione Regolamentata n. 1693-63-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 14 Ottobre 2024 17:53:23		Euronext Star Milan
Societa'	:	GENERALFINANCE S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	196781
Utenza - Referente	:	GENERALFINANCEN01 - Saviolo
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	14 Ottobre 2024 17:53:23
Data/Ora Inizio Diffusione	:	14 Ottobre 2024 17:53:23
Oggetto	:	Generalfinance: Avvio dell'Offerta in Opzione relativa alle azioni oggetto di recesso.
Testo del comunicato

Vedi allegato

Comunicato stampa

AVVIO DELL'OFFERTA IN OPZIONE RELATIVA ALLE AZIONI OGGETTO DI RECESSO

Milano, 14 ottobre 2024 – Facendo seguito al Comunicato Stampa diffuso in data 10 ottobre 2024 in merito ai risultati dell'esercizio del diritto di recesso sorto a seguito dell'approvazione delle modifiche statutarie da parte dell'Assemblea Straordinaria del 6 settembre 2024, Generalfinance rende noto che, ai sensi dell'articolo 2437-quater del codice civile, ha depositato in data odierna, presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi, l'Avviso di Offerta in Opzione delle azioni oggetto di recesso a tutti gli azionisti della Società, titolari di azioni per le quali non sia stato esercitato il diritto di recesso (l'"Offerta in Opzione"). L'Offerta in Opzione si svolgerà secondo i termini e le modalità indicati nel suddetto Avviso, pubblicato - in data odierna - anche sul sito internet di Generalfinance all'indirizzo www.generalfinance.it, nella sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti", nonché allegato al presente comunicato.

Il medesimo Avviso di Offerta in Opzione sarà altresì pubblicato sul quotidiano Italia Oggi Sette in data 15 ottobre 2024.

GENERALFINANCE

Fondata nel 1982 e operativa da oltre 30 anni nel settore del factoring, Generalfinance è un intermediario finanziario vigilato, specializzato nel finanziamento del capitale circolante delle imprese, in grado di garantire interventi rapidi e personalizzati in base alle diverse esigenze della clientela. Operativa presso le due sedi di Milano e Biella con un team di circa 80 professionisti, Generalfinance è leader nel segmento del factoring alle imprese distressed.

Generalfinance S.p.A.

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AVVISO DI OFFERTA IN OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2437-QUATER DEL CODICE CIVILE

Premesso che:

• i) in data 6 settembre 2024, l'Assemblea Straordinaria di Generalfinance S.p.A. ("Generalfinance" o la "Società") ha approvato talune modifiche statutarie, relative inter alia all'introduzione del voto maggiorato rafforzato rispetto al sistema di voto maggiorato precedentemente in vigore (le "Modifiche Statutarie");
• ii) la suddetta deliberazione ha fatto sorgere in capo ai possessori di azioni Generalfinance che non abbiano concorso alla sua approvazione – in quanto assenti, astenuti o dissenzienti – il diritto di recesso, da esercitarsi in conformità all'art. 2437-bis e ss. cod. civ. (il "Diritto di Recesso");
• iii) l'efficacia della deliberazione concernente le Modifiche Statutarie era sospensivamente condizionata, per quanto qui rileva, al fatto che l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di Generalfinance agli azionisti che avessero esercitato il diritto di recesso non eccedesse l'importo di Euro 5.000.000,00 (la "Condizione Sospensiva");
• iv) il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso è stato determinato, ai sensi dell'art. 2437 ter, comma 3, cod. civ., in Euro 10,13 (il "Valore di Liquidazione");
• v) in data 16 settembre 2024, la delibera di approvazione delle Modifiche Statutarie è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi (la "Data di Iscrizione"). Il Diritto di Recesso poteva essere esercitato entro 15 giorni di calendario dalla Data di Iscrizione e, pertanto, entro il 1° ottobre 2024 (incluso) (il "Periodo di Recesso");
• vi) a seguito della conclusione del Periodo di Recesso, è pervenuta a Generalfinance una sola dichiarazione di recesso avente ad oggetto n. 600 azioni ordinarie, rappresentative dello 0,004% del capitale sociale della stessa (le "Azioni Oggetto di Recesso"), pertanto, il controvalore complessivo delle Azioni Oggetto di Recesso è pari ad Euro 6.078,00 (l'"Importo Complessivo del Recesso");
• vii) l'importo che si troverebbe a corrispondere Generalfinance all'azionista recedente, ove le Azioni Oggetto di Recesso non fossero acquistate dagli altri azionisti, ai sensi dell'art. 2437-quater, cod. civ., sarebbe pari, al massimo, all'Importo Complessivo del Recesso, per cui la Condizione Sospensiva può ritenersi avverata;
• viii) Generalfinance è tenuta ad avviare il procedimento di liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso, di cui all'articolo 2437-quater, cod. civ., e a tal fine, deposita l'offerta in opzione di cui al presente avviso (l'"Avviso") presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi e mette a disposizione del pubblico il medesimo Avviso, in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili, sul sito internet di Generalfinance all'indirizzo "Governance/Assemblea degli Azionisti", sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage", nonché pubblicato sul quotidiano "Italia Oggi Sette".

Generalfinance S.p.A. pag. 2

Tutto ciò premesso GENERALFINANCE OFFRE IN OPZIONE

ai sensi dell'art. 2437-quater del cod. civ. (l'"Offerta in Opzione"), le Azioni Oggetto di Recesso a tutti i titolari di azioni Generalfinance per le quali non sia stato esercitato il Diritto di Recesso (i "Soggetti Legittimati"), in proporzione al numero di azioni Generalfinance dagli stessi possedute alla data di chiusura della giornata contabile relativa all'avvio dell'Offerta in Opzione.

In particolare, a ciascuna azione Generalfinance posseduta è attribuito un diritto di opzione (il "Diritto di Opzione" e, collettivamente, i "Diritti di Opzione"), valido per l'acquisto di Azioni Oggetto di Recesso nel rapporto di n. 1 Azione Oggetto di Recesso, ogni n. 21.058 Diritti di Opzione

I Diritti di Opzione, rappresentanti dalla cedola n. 3 e identificati dal codice ISIN IT0005618217, non sono negoziabili su alcun mercato o sistema multilaterale di negoziazione e saranno soddisfatti limitatamente ad un numero intero di Azioni Oggetto di Recesso con arrotondamento per difetto all'unità.

Le Azioni Oggetto di Recesso e i Diritti di Opzione non sono e non possono essere offerti o venduti in nessun Paese in cui l'Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa applicabile, ovvero in deroga alla stessa.

1. Prezzo di Offerta

Le Azioni Oggetto di Recesso sono offerte al prezzo unitario di Euro 10,13 per ciascuna Azione Oggetto di Recesso, pari al Valore di Liquidazione (il "Prezzo di Offerta").

2. Periodo di adesione

Il periodo di adesione all'Offerta in Opzione (il "Periodo di Adesione") entro il quale i Soggetti Legittimati, a pena di decadenza, potranno esercitare il Diritto di Opzione sulle Azioni Oggetto di Recesso nonché, alle condizioni di seguito precisate, esercitare il diritto di prelazione di cui all'art. 2437-quater, comma 3, cod. civ. (il "Diritto di Prelazione") decorre dalla data di deposito dell'Offerta in Opzione presso il competente Registro delle Imprese e per i successivi 30 (trenta) giorni (il "Periodo di Adesione").

3. Modalità di adesione

L'adesione all'Offerta in Opzione e l'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione dovranno avvenire tramite gli intermediari partecipanti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., con la sottoscrizione di un apposito modulo predisposto in coerenza con il facsimile che sarà disponibile presso la sede della Società e sul sito internet della medesima, all'indirizzo "Governance/Assemblea degli Azionisti" (il "Modulo di Adesione") e previo accertamento, da parte dei medesimi intermediari, della legittimazione all'esercizio del Diritto di Opzione e dell'eventuale Diritto di Prelazione.

4. Diritto di Prelazione e offerta a terzi

I Soggetti Legittimati che eserciteranno i Diritti di Opzione sulle Azioni Oggetto di Recesso, purché ne facciano contestuale richiesta nel Modulo di Adesione, potranno altresì esercitare il Diritto di Prelazione sull'acquisto – al Prezzo di Offerta – delle Azioni Oggetto di Recesso che siano rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione (le "Azioni Inoptate").

A tal fine, dovrà essere indicato nel Modulo di Adesione l'ammontare massimo delle Azioni Inoptate per le quali viene esercitato il Diritto di Prelazione.

Generalfinance S.p.A. pag. 3

Qualora il numero di azioni per le quali sia stato esercitato il Diritto di Prelazione sia superiore al numero di Azioni Inoptate, si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero di Diritti di Opzione da ciascuno di essi detenuti.

La comunicazione di assegnazione delle Azioni Oggetto di Recesso agli aderenti all'Offerta in Opzione sarà effettuata dai predetti intermediari nei termini e secondo la procedura dagli stessi applicata.

* * *

Qualora, ad esito dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione, residuino Azioni Oggetto di Recesso (le "Azioni Residue"), Generalfinance potrà procedere a offrire le Azioni Residue a terzi al Prezzo di Offerta (l'"Offerta a Terzi").

Si precisa inoltre che se, entro centottanta giorni dalla comunicazione del recesso, residuassero ulteriori Azioni Oggetto di Recesso, Generalfinance procederà a rimborsare le stesse utilizzando riserve disponibili.

Generalfinance provvederà a comunicare i risultati dell'Offerta in Opzione, tenendo conto dell'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione, nonché i termini e le modalità di pagamento e di trasferimento delle Azioni Oggetto di Recesso.

Generalfinance S.p.A. pag. 4

Fine Comunicato n.1693-63-2024	Numero di Pagine: 6
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