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GENERAL

FINANCE

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

modello di amministrazione e controllo tradizionale

Emittente: Generalfinance S.p.A.

Sito web: www.generalfinance.it

Esercizio di riferimento: 2025

Data di approvazione della Relazione: 5 marzo 2026

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Glossario 7

Profilo dell'Emittente 9

DESCRIZIONE DELL'ATTIVITÀ DELL'EMITTENTE 9

MODELLO DI GOVERNANCE ADOTTATO DALL'EMITTENTE 9

POLITICHE DI SOSTENIBILITÀ 9

DICHIARAZIONE SULLA NATURA DI PMI DELL'EMITTENTE 11

QUALIFICA DI "SOCIETÀ GRANDE" E "A PROPRIETÀ CONCENTRATA" AI SENSI DEL CODICE 11

DATI PRINCIPALI DELL'EMITTENTE 11

Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1 TUF) alla data del 31 dicembre 2022. 13

A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF) 13
B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUF) 14
C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF) 14
D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), TUF) 14
E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), TUF) 15
F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF) 16
G) ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF) 16
H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1) 16

Clausole di change of control 16
Disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche di acquisto 16

I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), TUF) 17

Deleghe ad aumentare il capitale sociale 17
Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie 17

L) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. CODICE CIVILE) 17

Compliance al Codice di Corporate Governance (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), prima parte, TUF) 19
Consiglio di Amministrazione 20

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 20
4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), TUF) 22
4.3 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF) 25

Profilo professionale degli Amministratori in carica 26

Verifica dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché dell'insussistenza di cause di ineleggibilità o di decadenza degli amministratori anche ai sensi del D.M. 169/2020, nonché del rispetto della disciplina in materia di divieto di interlocking. 29

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale 30

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società 31

Induction Program 31

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 31
4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 35

Segretario del Consiglio 36

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI 37

Amministratore Delegato 37

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati 37

Altri consiglieri esecutivi 37

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4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 37
Amministratori Indipendenti 37
Lead Independent Director 39
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 40
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 42
COMITATI ULTERIORI 42
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE, NELLA FUNZIONE DI COMITATO NOMINE 43
7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 43
Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione 43
Successione degli Amministratori Esecutivi 44
7.2 COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE 44
Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 44
Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione in materia di nomine 46
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE, NELLA FUNZIONE DI COMITATO REMUNERAZIONE 47
8.1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 47
Politica per la remunerazione 47
Piani di remunerazione basati su azioni 47
Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF) 48
8.2. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE 48
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITÀ 50
9.1 PREMESSA 50
9.2 FASI DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA. 50
9.3 RUOLI E FUNZIONI COINVOLTE 53
9.4. LE SINGOLE FUNZIONI AZIENDALI DI CONTROLLO 54
9.4.1 FUNZIONE ANTIRICICLAGGIO 54
9.4.2. FUNZIONE COMPLIANCE 56
9.4.3 FUNZIONE RISK MANAGEMENT 57
9.4.4 FUNZIONE INTERNAL AUDIT 58
9.5 COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ 58
9.6. MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D.LGS. 231/2001 IN MATERIA DI RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA DELLE SOCIETÀ E DEGLI ENTI 60
9.6.1 ORGANISMO DI VIGILANZA 61
9.7 NORME IN MATERIA DI "WHISTLEBLOWING", DECRETO LEGISLATIVO N. 24 DEL 10 MARZO 2023, RECANTE: "ATTUAZIONE DELLA DIRETTIVA (UE) 2019/1937 DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO, DEL 23 OTTOBRE 2019, RIGUARDANTE LA PROTEZIONE DELLE PERSONE CHE SEGNALANO VIOLAZIONI DEL DIRITTO DELL'UNIONE E RECANTE DISPOSIZIONI RIGUARDANTI LA PROTEZIONE DELLE PERSONE CHE SEGNALANO VIOLAZIONI DELLE DISPOSIZIONI NORMATIVE NAZIONALI." 61
9.8 GIUDIZIO DI ADEGUATEZZA DEL SISTEMA DI CONTROLLO E GESTIONE 61
9.9 CHIEF EXECUTIVE OFFICER 62
9.10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITÀ 62
9.10.1 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ 62
9.11 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 66
9.12 SOCIETÀ DI REVISIONE 67

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9.13 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI ... 67
9.14 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 68

INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 69
COLLEGIO SINDACALE 72

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE 72
11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF) 74

Indipendenza e professionalità 76

Criteri e politiche di diversità 76

Remunerazione 77

Gestione degli interessi 77

11.3 RUOLO 77
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI 79
12.1 ACCESSO ALLE INFORMAZIONI 79
12.2 RIFERIMENTI DELL'INVESTOR RELATOR 79
12.3 DIALOGO CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI 79
12.4 REFERENTE INFORMATIVO 80
13. ASSEMBLEE 81
13.1 ASSEMBLEE DELL'ESERCIZIO 83
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF) 84
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 84
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 84

TABELLA rmazioni sugli assetti proprietari alla data del 31.12.2024 85
TABELLA 2 Struttura del consiglio di amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio 86
TABELLA 3 Struttura dei comitati consiliari alla data di chiusura dell'esercizio 88
TABELLA 4 Struttura del collegio sindacale alla data di chiusura dell'esercizio 89

ALLEGATO 1 Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria 90

Il Modello Metodologico Di Generalfinance S.P.A. 90
1.1 Le Macro Fasi Relative Alla Verifica Del Sistema Di Controllo Interno 91
1.2 Le Strutture Interne Coinvolte Nel Modello Metodologico Di Generalfinance S.P.A. 91
1.3 La Formalizzazione Dei Processi Connessi Alla Produzione Dell'informativa Finanziaria 93
I Company Level Controls 96
2.1 Valutazione Dei Controlli Aziendali Del Modello Amministrativo Contabile 97
Controlli Dei Processi Amministrativo Finanziari 97

A. Identificazione delle voci di bilancio significative 98
A.i) Individuazione delle voci di bilancio quantitativamente rilevanti - definizione della soglia di Materialità 98
A.ii) Individuazione delle voci di bilancio qualitativamente rilevanti 99
B.iii) Individuazione delle voci di bilancio rilevanti – determinazione delle soglie di copertura 101
B.iv) Individuazione delle voci di bilancio rilevanti – conclusione dell'iter 101
C. L'associazione dei processi alle voci di bilancio significative 102
D. Conclusioni del processo di definizione del perimetro di indagine 103
3.1 Valutazione del disegno dei controlli (Test of Design) 103

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3.1.1 Lo svolgimento del piano di monitoraggio indipendente e procedure di test definite dal modello di Generalfinance S.p.A. 107
4. IT GENERAL CONTROLS (ITGC) 10808
5. FLUSSI INFORMATIVI A SUPPORTO DELLA VALUTAZIONE: IL SISTEMA DI ATTESTAZIONI A CASCATA 10809
6. VALUTAZIONE DELLE ANOMALIE E DEI RILIEVI 109
7. EMISSIONE DELLE ATTESTAZIONI PERIODICHE 1100

ALLEGATO 2 Elenco delle cariche ricoperte dagli esponenti dell'emittente in società quotate o di rilevanti dimensioni. 1123

ALLEGATO 3 Poteri conferiti all'Amministratore Delegato 1134

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Glossario

In aggiunta alle definizioni contenute in altre Sezioni, i termini e le espressioni con lettera iniziale maiuscola utilizzati nella presente Relazione hanno il significato a essi qui di seguito attribuito:

Assemblea: indica l'assemblea degli azionisti dell'Emittente.

Codice / Codice CG / Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. civ. / c.c.: il Codice civile.

Comitato / Comitato CG / Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio/ C.d.A.: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Data di Avvio delle Negoziazioni: si intende il 29 giugno 2022.

Emittente / Generalfinance / Società: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

ESRS: i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.

Regolamento Emittenti Consob / RE: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob / Regolamento OPC: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione, ossia la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

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Testo Unico della Finanza / TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Laddove non diversamente precisato, devono intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi [cfr. Q. Def. (1) e Q. Def. (2)], amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

Inoltre, laddove non diversamente precisato, nelle sezioni che richiamano il contenuto degli ESRS rilevanti devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni degli stessi ESRS, in particolare quelle relative a: attività di lobbying, catena del valore, comunità interessate, corruzione attiva e passiva, cultura d'impresa, consumatori, dichiarazione sulla sostenibilità, dipendente, discriminazione, fornitori, forza lavoro propria, impatti, impatti legati alla sostenibilità, lavoratori nella catena del valore, lavoratori non dipendenti, membri indipendenti del consiglio di amministrazione, metriche, modello aziendale, molestie, obiettivo, opportunità, opportunità legate alla sostenibilità, organi di amministrazione direzione e controllo, politica, popoli indigenti, portatori di interessi, questioni di sostenibilità, rilevanza, rischi, rischi legati alla sostenibilità, utilizzatori finali.

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1. Profilo dell'Emittente

Descrizione dell'attività dell'Emittente

L'Emittente opera come intermediario finanziario, iscritto nell'albo degli intermediari finanziari di cui all'articolo 106 del TUB (c.d. Albo Unico), specializzato nell'attività di factoring, sia in modalità pro-solvendo che in modalità pro-soluto. L'Emittente è attivo in Italia e in Spagna e opera, alla data della Relazione, esclusivamente con cedenti italiani e spagnoli attraverso le sedi di Milano (sede legale), Biella, Roma e Madrid.

Modello di governance adottato dall'Emittente

La Società è organizzata secondo il modello tradizionale di cui agli articoli 2380-bis e seguenti del Codice civile, con l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale. Le caratteristiche di tali organi sono indicate di seguito nell'ambito delle parti dedicate della Relazione (Sezione 4 per il Consiglio di Amministrazione, Sezione 11 per il Collegio, Sezione 13 per l'Assemblea). Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione – come previsto dallo Statuto sociale – sono stati costituiti due comitati: il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e il Comitato Nomine e Remunerazioni (congiuntamente, i "Comitati"). Al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sono state attribuite anche le funzioni di comitato per le operazioni correlate, tranne per le decisioni in ordine a operazioni aventi a oggetto le remunerazioni degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società, la cui competenza è stata attribuita al Comitato Nomine e Remunerazione.

Con riferimento alla società di revisione, si segnala che l'incarico conferito in data 8 marzo 2022, dall'Assemblea dell'Emittente a Deloitte & Touche S.p.A. (con sede legale in Milano, Via Tortona n. 25, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Codice Fiscale e Partita IVA 03049560166, iscritta al registro dei revisori legali di cui al Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 al n. 132587) (la "Società di Revisione Uscente") sarà efficace sino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2025, programmata per il prossimo 10 aprile 2026. Per tale ragione, l'Assemblea dell'Emittente, in data 5 aprile 2024, su proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D. Lgs. n. 39/2010 – il quale, agendo in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art. 19 comma 2, lett. c) del D. Lgs. 39/2010, ha ritenuto opportuno anticipare l'avvio della procedura di selezione per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2026 - 2034, in considerazione del divieto previsto dall'art. 5 del suddetto Regolamento Europeo che, per tutelare l'indipendenza del revisore, richiede che questo si astenga dal fornire talune tipologie di servizi diverse dalla revisione legale dei conti già a partire dall'esercizio immediatamente precedente al primo anno di revisione – ha conferito alla società di revisione EY S.p.A. con sede a Milano (MI), Via Meravigli n.12 (la "Società di Revisione Entrante") per nove esercizi a partire dall'esercizio 2026 e con scadenza in occasione dell'assemblea dei soci chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2034, l'incarico di revisione legale dei conti (ivi inclusa la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, la verifica della coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari indicate nell'articolo 123-bis del TUF con il bilancio e della loro conformità alle norme di legge, nonché la revisione contabile limitata dei bilanci abbreviati semestrali).

Le attribuzioni e le norme di funzionamento degli organi societari sono disciplinate, oltre che dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, dallo Statuto, dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione (come di seguito definito) e dai regolamenti dei comitati endoconsiliari, nonché dalle procedure aziendali applicabili.

In particolare, come illustrato alla Sezione 3, il sistema di corporate governance dell'Emittente recepisce (con le precisazioni specificate nella presente Relazione) le raccomandazioni del Codice CG, al quale aderisce.

Politiche di sostenibilità

Il Consiglio di Amministrazione guida la Società perseguendone il successo sostenibile. Per le iniziative svolte in tal senso dal Consiglio si rinvia alle Sezioni della Relazione dove sono illustrate: (i) le modalità di integrazione di

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questo obiettivo nelle strategie (Sezione 1) e nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Sezione 9); e (ii) le misure di corporate governance specificamente adottate al riguardo (Sezione 9).

La sostenibilità risulta da tempo un elemento di forte attenzione per l'Emittente, che ha intrapreso iniziative sui diversi fronti Environmental, Social e Governance sin dall'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni su Euronext Milan, in occasione della quale ha istituito il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, cui ha affidato il compito, tra le altre cose, di presidiare i rischi ESG.

Inoltre, la Società ha avviato diverse iniziative in materia di sostenibilità finalizzate, inter alia, a recepire e integrare le indicazioni fornite da Banca d'Italia nel documento "Aspettative di vigilanza sui rischi climatici e ambientali", pubblicato in data 7 aprile 2022, tenendo altresì conto delle principali criticità emerse e rese pubbliche dalla medesima Autorità nel dicembre 2022 nonché degli esiti dei confronti istituzionali intercorsi con la Vigilanza sul medesimo tema.

L'obiettivo della Società è quello di definire – nel quadro del principio di proporzionalità – e predisporre idonei presidi e adeguate prassi per identificare, misurare, monitorare e mitigare i rischi in ambito environmental, social e governance ("ESG"), declinandoli in base alla propria complessità operativa, dimensionale e organizzativa, nonché in relazione alla natura dell'attività da essa svolta.

In forza di tale approccio, l'Emittente osserva che la particolarità e la specificità della propria attività – ossia, il sostegno alle imprese in crisi mediante l'erogazione di finanziamenti con lo strumento del factoring – richiedono una valutazione peculiare del tema ESG, che ne consideri in maniera coerente e adeguata le caratteristiche, tra cui:

a) l'essere un'attività di finanziamento con orizzonte temporale di brevissimo termine che, in quanto tale, ha un impatto limitato sui temi climatici ed ambientali;

b) il fatto che la clientela di Generalfinance è rappresentata da piccole-medie imprese italiane – prevalentemente del settore manifatturiero – in situazione di crisi e in fase di ristrutturazione (i.e. operanti nel contesto di piani di ristrutturazione) e, pertanto, con minor margine di manovra relativamente a tematiche non strettamente legate al riassetto economico, patrimoniale e operativo (quali i temi ESG), le quali hanno un impatto meno rilevante ai fini del successo della ristrutturazione aziendale.

Tenuto conto di ciò, la Società ritiene che la propria attività caratteristica manifesti i più rilevanti ed evidenti impatti sulla dimensione "S" (social), posto che essa incide – attraverso il supporto finanziario alle aziende in crisi – sulla conservazione di valore in termini di mantenimento del tessuto industriale locale, di produttività, di posti di lavoro, di sviluppo territoriale e di stabilità sociale.

Indipendentemente da altre considerazioni che la Società sta svolgendo e svolgerà con sempre maggiore intensità sul fronte ESG, il fatto che essa rappresenti uno dei principali interlocutori nazionali delle imprese in tensione finanziaria sul fronte della cessione dei crediti commerciali, rende Generalfinance un operatore rilevante per la sostenibilità del sistema produttivo dell'imprenditoria italiana e, in particolare, di quello manufatturiero. La sua stessa missione va dunque interpretata anche in una prospettiva di natura sociale.

Con riferimento, invece, al rischio climatico (rischio fisico e rischio di transazione), considerata la natura delle proprie operazioni, ovvero erogazione di crediti commerciali in modalità pro-solvendo e, in misura minore, pro-soluto, la cui durata media risulta essere mediamente non superiore a 90 giorni nonché il numero limitato di unità immobiliari in cui svolge la propria attività, la Società ritiene di esserne esposta in misura limitata anche in una prospettiva strategica di medio-lungo termine.

Benché l'Emittente non sia ancora tenuta a redigere la dichiarazione non finanziaria ai sensi dell'art. 2, comma 1 del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 avendo avuto – nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 – una media di dipendenti inferiore rispetto alle 500 unità previste dal citato D.Lgs. e non superando, inoltre, la soglia di economica

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del totale dei ricavi, ciononostante, conduce, su base volontaria, progettualità specifiche al fine di rendicontare le informazioni sui profili non finanziari delle proprie attività (in ambito sociale, ambientale e di governance), secondo un principio di proporzionalità rispetto alla sua ridotta dimensione e alla peculiarità dei servizi finanziari offerti. Tale attività è finalizzata alla predisposizione e pubblicazione del c.d. bilancio di sostenibilità, uno strumento informativo attraverso il quale l'Emittente da conto delle iniziative intraprese e dei risultati ottenuti in ambito sociale, ambientale e di governance. Pertanto, pur non essendovi tenuta, la Società considera opportuno redigere e pubblicare il bilancio di sostenibilità per dare conto ai propri stakeholder delle iniziative intraprese e dei risultati raggiunti in materia ambientale, sociale e di governance. Per assicurare la qualità delle informazioni e per soddisfare i requisiti previsti dalle best practice nazionali ed europee, il bilancio di sostenibilità è realizzato in conformità con i principi di rendicontazione e con le richieste informative definite dalla Global Reporting Initiative (GRI)¹.

Alla data odierna, la Società ha predisposto e pubblicato tre bilanci di sostenibilità.

Per informazioni più dettagliate, si rimanda al sito istituzionale dell'Emittente www.generalfinance.it, alla sezione "sostenibilità".

Dichiarazione sulla natura di PMI dell'Emittente

Così come attestato anche dalla Determinazione Consob n. 124 de 29 gennaio 2025 recante: "Pubblicazione dell'elenco degli emittenti azioni quotate "pmi", ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, alla data del 31 dicembre 2024", sulla base dei valori della capitalizzazione di mercato negli anni 2024 e 2025, l'Emittente è qualificabile come PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF. In particolare, alla data di chiusura dell'Esercizio, la capitalizzazione era inferiore a 500 milioni di Euro.

In conseguenza di ciò, la soglia rilevante per gli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120 del TUF è pari al 5% del capitale sociale.

Qualifica di "società grande" e "a proprietà concentrata" ai sensi del Codice

Ai sensi del Codice di Corporate Governance la Società:

non è qualificabile come "società grande" in quanto la capitalizzazione dell'Emittente alla data di chiusura dell'Esercizio, è stata inferiore a Euro 1 miliardo;
è qualificabile come società "a proprietà concentrata" in quanto il socio di maggioranza GGH – Gruppo General Holding S.r.l. ("GGH") dispone direttamente della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente.

Dati principali dell'Emittente

Principali dati economici riclassificati (in migliaia di Euro)

Proventi per:	Anno 2025	Anno 2024	Variazione
Margine d'interesse	18.048	12.376	46%
Commissioni nette	48.689	36.379	34%
Margine di intermediazione	66.833	48.819	37%
Costi operativi	-20.392	-16.043	27%
Utile attività corrente al lordo delle imposte	43.479	31.541	38%
Utile d'esercizio	28.756	21.099	36%

Principali dati patrimoniali (in migliaia di Euro)

Voce di stato patrimoniale	Anno 2025	Anno 2024	Variazione

1 Global Reporting Initiative (GRI): ente senza scopo di lucro nato con l'obiettivo di fornire supporto concreto nella rendicontazione delle performance di sostenibilità ad aziende e istituzioni di qualsiasi dimensione, ai fini della misurazione dell'impatto ambientale, sociale ed economico generato dalle proprie attività.

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Attività finanziarie al costo ammortizzato	668.859	614.946	9%
Passività finanziarie al costo ammortizzato	673.072	635.239	6%
Patrimonio netto	98.379	80.088	23%
Totale dell'attivo	842.137	769.705	9%

Principali indicatori di performance

Indicatore	Anno 2025	Anno 2024
Cost / Income ratio	31%	33%
ROE	41%	36%
Margine Interesse / Margine Intermediazione	27%	25%
Commissioni nette / Margine Intermediazione	73%	75%

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Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1 TUF) alla data del 31 dicembre 2022.
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale della Società è attualmente pari ad euro 4.202.329,36 ed è suddiviso in n. 12.635.066 azioni ordinarie di valore nominale inespresso, a norma del 3° comma dell'art. 2346 C.C. e dell'art. 5 del vigente Statuto sociale. Sulla base delle informazioni in possesso della Società, esso è ripartito come segue:

GGH – Gruppo General Holding S.r.l (GGH), che detiene il 41,37% circa del capitale sociale (il 57,71% circa dei diritti di voto, tenendo conto della maggiorazione di voto acquisita);
Investment Club S.r.l. (IC), che detiene il 9,55% circa del capitale sociale (l'11,20% circa dei diritti di voto, tenendo conto della maggiorazione di voto acquisita);
BFF Bank S.p.A. (BFF), che detiene l'8,02% circa del capitale sociale (il 3,73% circa dei diritti di voto);
First4Progress1 S.r.l. (già First4Progress S.p.A.) (F4P), che possiede il 4,91% circa del capitale sociale (6,84% circa dei diritti di voto, tenendo conto della maggiorazione di voto acquisita);
Banca del Ceresio SA (BC), che possiede il 4,77% circa del capitale sociale (5,922% circa dei diritti di voto tenendo conto della maggiorazione di voto acquisita);
mercato (flottante), che complessivamente detiene una quota pari al 31,36% circa del capitale sociale (14,58% circa del totale dei diritti di voto).

Le azioni, tutte ordinarie e negoziate su Euronext STAR Milan, hanno pari diritti, sia amministrativi che patrimoniali, come stabiliti dalla legge e dallo statuto, salvo quanto previsto da quest'ultimo in materia di voto maggiorato, come più oltre precisato. Esse sono indivisibili, nominative e liberamente trasferibili per atto tra vivi e trasmissibili a causa di morte. Alle azioni si applica la normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente in materia di rappresentazione, legittimazione e circolazione della partecipazione sociale prevista per gli strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati. Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione.

Ai sensi dell'articolo 127-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco appositamente istituito, tenuto a cura della Società, sono attribuiti due voti. Inoltre, nei limiti in cui sia consentito dalla legge pro tempore vigente, a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto, è attribuito un voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di dodici mesi successivo alla maturazione del periodo di ventiquattro mesi di cui sopra, fino a un massimo complessivo pari a dieci voti per azione².

Di seguito viene rappresentata l'attuale composizione del capitale sociale della Società, rispetto al quale non sono intervenute variazioni.

	Capitale sociale
	Euro	n. azioni	Valore nominale unitario
Totale	4.202.329,36	12.635.066	(*)
di cui: Azioni ordinarie	4.202.329,36	12.635.066	(*)

(*) Azioni prive di valore nominale.

2 In data 6 settembre 2024, l'Assemblea Straordinaria della Società ha approvato una modifica statutaria mediante la quale è stato introdotto il c.d. voto maggiorato rafforzato, così come consentito dal rinnovato articolo 127-quinquies del Testo Unico della Finanza – modificato dalla legge 5 marzo 2024, n. 21, (Legge Capitali) –, il quale stabilisce che le società che adottano il meccanismo del voto maggiorato possano altresì prevedere in statuto che, oltre alla maggiorazione ordinaria fino a un massimo di due voti per azione che può essere conseguita dopo un periodo di possesso dell'azione ininterrotto pari almeno a 24 mesi, i diritti di voto possano essere ulteriormente incrementati nella misura di un voto per azione per ogni periodo di 12 mesi di possesso continuato delle azioni, fino ad un massimo di 10 voti per azione, secondo un meccanismo di step-up progressivo.

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Alla data odierna, i diritti di voto esercitabili dagli azionisti sono i seguenti:

Azionista	Azioni possedute	% capitale	% diritti voto
GGH - Gruppo General Holding S.r.l.	5.227.750	41,375	57,710
Investment Club S.r.l.	1.207.267	9,555	11,207
BFF Bank S.p.A.,	1.013.470	8,021	3,730
First4Progress1 S.r.l.	620.000	4,907	6,845
Banca del Ceresio SA	603.028	4,773	5,922
Mercato	3.963.551	31,369	14,586

Si fa presente che le azioni detenute da GGH sono parzialmente gravate da pegno, come segue:

a) pegno costituito in data 02 marzo 2023 a favore di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e successivamente modificato in data 4 febbraio 2025, attualmente gravante su 1.100.000 azioni Generalfinance;
b) pegno costituito in data 12 febbraio 2025 a favore di Crédit Agricole Italia S.p.A., attualmente gravante su 396.825 azioni Generalfinance.

Si precisa che il pegno non comporta alcuna limitazione in ordine ai diritti della costituente in quanto, in deroga all'art. 2352 codice civile, il diritto di voto relativo alle azioni gravate dal pegno continua ad essere regolarmente esercitato da GGH, sia nelle assemblee ordinarie e/o straordinarie, così come rimane in capo a GGH il diritto alla percezione di qualunque somma dovuta da Generalfinance in relazione alle azioni gravate dal pegno.

Alla data della presente relazione, la Società non detiene azioni proprie.

La Società non ha approvato piani di incentivazione su base azionaria (stock option, stock grant, etc.) che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale della Società. La Società ha però approvato un piano di incentivazione per il top management collegato agli obiettivi del piano industriale 2025-2027, che prevede la corresponsione del 50% degli incentivi sotto forma di phantom share.

Per ulteriori informazioni si rimanda alla successiva Sezione 8.1 della presente Relazione.

Alla data della presente Relazione non sono stati emessi strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle azioni dell'Emittente né limiti al possesso delle stesse, né sono previste clausole di gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli per accedere alla compagine sociale di Generalfinance, ai sensi di legge o dello Statuto.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Alla data della chiusura dell'Esercizio, le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale erano quelle indicate nella Tabella 1 allegata.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Alla data della presente Relazione non vi sono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Ai sensi dell'articolo 127-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), l'articolo dello Statuto dell'Emittente prevede che, in deroga alla regola generale per cui ogni azione dà diritto a un voto, a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco appositamente istituito, tenuto a cura della Società, sono attribuiti due voti. Inoltre, nei limiti in cui sia consentito dalla legge pro tempore vigente, a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto, è attribuito un voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di dodici mesi

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successivo alla maturazione del periodo di ventiquattro mesi di cui sopra, fino a un massimo complessivo pari a dieci voti per azione (³).

Al riguardo, si ricorda che, secondo quanto previsto dall'articolo 6 n. 20 dello Statuto dell'Emittente, la maggiorazione del diritto di voto viene computata anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Inoltre, si precisa l'articolo 6 n. 5, ultimo capoverso, dello Statuto dell'Emittente, prevede che la costituzione di pegno con conservazione del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante non determina il venire meno delle condizioni che lo Statuto medesimo prevede per la conservazione del voto maggiorato.

Fin dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, la Società si è dotata di un apposito regolamento contenente la disciplina di dettaglio sul voto maggiorato (il "Regolamento sul Voto Maggiorato"), approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 giugno 2022 e successivamente aggiornato in data 26 gennaio 2023 (per recepire le modifiche conseguenti all'emanazione, da parte di Consob e Banca d'Italia, in data 10 ottobre 2022, di un provvedimento di modifica al Provvedimento unico sul post-trading del 13 agosto 2018) e in data 16 dicembre 2024, per recepire le modifiche statutarie deliberate dall'Assemblea Straordinaria del 6 settembre 2024(³).

Il Regolamento sul Voto Maggiorato illustra in particolare la disciplina delle modalità di iscrizione, tenuta e aggiornamento dell'Elenco, nel rispetto della disciplina – anche regolamentare – applicabile, in modo da assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra gli azionisti della Società, la Società stessa e gli intermediari abilitati alla tenuta dei conti sui quali sono registrate le azioni. Inoltre, il Regolamento disciplina anche la conservazione e la perdita della maggiorazione al ricorrere di determinate circostanze previste nello Statuto.

Il Regolamento sul Voto Maggiorato è disponibile sul sito internet della Società (www.generalfinance.it Governance/voto maggiorato).

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Ai sensi dell'art. 8, comma 2, dello Statuto, è consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve da utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione, sino all'ammontare corrispondente agli utili stessi, di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 Codice civile, stabilendo norme riguardo alla forma, al modo di trasferimento e ai diritti spettanti agli azionisti.

L'Assemblea straordinaria può altresì deliberare l'assegnazione, ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, di strumenti finanziari diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'Assemblea generale degli azionisti, prevedendo norme riguardo alle condizioni di esercizio dei diritti attribuiti, alla possibilità di trasferimento e alle eventuali cause di decadenza o riscatto.

Alla data della chiusura dell'Esercizio, non vi erano dipendenti titolari di partecipazioni al capitale sociale ai sensi dell'art. 8, comma 2, dello Statuto.

Alla data della presente Relazione, i dipendenti con responsabilità strategiche titolari di partecipazioni al capitale sociale sono Ugo Colombo, Chief Financial Officer, Alessandro Ferrari, Chief Lending Officer, Elisa Addis, Chief Operating Officer, avendone acquisito la titolarità, ciascuno di essi, per acquisto diretto.

3 In data 6 settembre 2024, l'Assemblea Straordinaria della Società ha approvato una modifica statutaria mediante la quale è stato introdotto il c.d. voto maggiorato rafforzato, così come consentito dal rinnovato articolo 127-quinquies del Testo Unico della Finanza – modificato dalla legge 5 marzo 2024, n. 21, (Legge Capitali) –, il quale stabilisce che le società che adottano il meccanismo del voto maggiorato possano altresì prevedere in statuto che, oltre alla maggiorazione ordinaria fino a un massimo di due voti per azione che può essere conseguita dopo un periodo di possesso dell'azione ininterrotto pari almeno a 24 mesi, i diritti di voto possano essere ulteriormente incrementati nella misura di un voto per azione per ogni periodo di 12 mesi di possesso continuato delle azioni, fino ad un massimo di 10 voti per azione, secondo un meccanismo di step-up progressivo.

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f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Nello Statuto non vi sono particolari disposizioni che determinino restrizioni o limitazioni al diritto di voto, né i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso degli stessi.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Con riferimento all'esistenza di accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF, si segnala che (i) in data 2 maggio 2022 GGH e l'allora azionista CAI hanno sottoscritto un patto avente a oggetto, inter alia, l'attribuzione a CAI di taluni diritti di governance, nonché talune restrizioni al trasferimento della partecipazione detenuta da CAI nell'Emittente; (ii) in data 9 giugno 2022, gli azionisti GGH e F4P hanno sottoscritto, con efficacia subordinata (i) alla sottoscrizione e/o acquisto da parte di F4P di azioni di Generalfinance per un controvalore minimo stabilito e (ii) alla Data di Avvio delle Negoziazioni, un patto parasociale avente a oggetto, inter alia, l'attribuzione a F4P di taluni diritti di minoranza.

Alla data della presente Relazione, entrambi i suddetti patti non sono più efficaci: il primo, in quanto cessato anticipatamente per effetto della vendita dell'intera partecipazione detenuta da CAI nella Società; il secondo, in quanto giunto alla sua naturale scadenza.

Per maggiori informazioni in merito a tali patti parasociali, si rinvia alle relative informazioni essenziali pubblicate sul sito internet dell'Emittente www.generelfinance.it, Sezione "Corporate Governance / Documenti e Procedure".

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1).

Clausole di change of control

Fatto salvo quanto di seguito indicato, alla data della Relazione, l'Emittente non è parte di accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono in caso di cambio di controllo della Società.

In data 29 gennaio 2019, Generalfinance ha stipulato un contratto di finanziamento in pool (come successivamente modificato, il "Contratto di Finanziamento in Pool"), regolato dalla legge italiana, con alcuni istituti di credito italiani, ai sensi del quale le banche finanziatrici si sono impegnate a mettere a disposizione della Società linee di credito per finanziare fino al 100% degli importi a pronti necessari, tempo per tempo, alla Società per procedere all'acquisto e/o all'anticipazione da e/o a favore di cedenti (aventi i requisiti di cui al Contratto di Finanziamento in Pool) – ai sensi della Legge n. 52/1991 – di crediti pecuniari in bonis e performing che soddisfino i requisiti di cui al Contratto di Finanziamento in Pool, vantati nei confronti di debitori ceduti.

In data 28 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un nuovo piano di incentivazione a lungo termine per il triennio 2025-2027, a favore dell'Amministratore Delegato e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società, il quale è stato approvato dell'assemblea ordinaria del 10 aprile 2025. Il suddetto piano prevede che in caso di offerta pubblica di acquisto, offerta pubblica di scambio o offerta pubblica di acquisto e scambio avente ad oggetto le azioni e/o di operazioni di aggregazione in cui la Società risulti la società acquisita, gli obiettivi definiti per l'ottenimento dell'incentivo si considereranno immediatamente raggiunti al 100% indipendentemente dall'effettivo livello di raggiungimento degli stessi, e i beneficiari avranno diritto di ricevere il Premio calcolato in misura corrispondente.

Disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche di acquisto

Lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'articolo 104, comma 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'articolo 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

L'Emittente si è avvalso della deroga prevista dall'art. 106, comma 3-quater, del TUF e dall'articolo 46 del Regolamento Emittenti in tema di deroga statutaria alla c.d. offerta pubblica di acquisto ("OPA") da consolidamento, avente ad oggetto la non applicazione, per le PMI, della previsione in forza della quale l'obbligo di OPA consegue ad acquisti superiori al 5% o alla maggiorazione dei diritti di voto in misura superiore al 5% dei medesimi, effettuati

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nell'arco di dodici mesi, da parte di coloro che già detengono la partecipazione del 30% senza detenere la maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria. Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto, tale deroga si applicherà fino alla data dell'Assemblea degli azionisti convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo all'ammissione alla negoziazione delle azioni dell'Emittente su Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR, ovvero, se antecedente, fino al momento in cui la Società perderà eventualmente la qualificazione di PMI.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Ai sensi dell'art. 5, comma 2, dello Statuto, l'Assemblea, con apposita delibera adottata in sede straordinaria, può attribuire all'organo amministrativo la facoltà ai sensi dell'articolo 2443 cod. civ. di aumentare in una o più volte il capitale sino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione. La delibera di aumento del capitale assunta dall'organo di amministrazione in esecuzione di detta delega dovrà risultare da verbale redatto da notaio.

L'Assemblea straordinaria, in data 8 marzo 2022, ha conferito delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Codice civile, da esercitarsi entro il termine massimo di cinque anni, ad aumentare a pagamento il capitale sociale per massimi 40 milioni di Euro, comprensivi di sovrapprezzo, in una o più volte e anche in via scindibile e in più tranche, mediante emissione di nuove azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione, anche con esclusione del diritto di opzione nei casi previsti agli artt. 2441, comma 4, primo e secondo periodo, e comma 5, Codice civile.

Nella riunione tenutasi in data 9 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione, in forza della predetta delibera, ha esercitato la suddetta delega e, conseguentemente, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in denaro, in via scindibile e anche in più tranche, per massimi 40 milioni di Euro, comprensivi di sovrapprezzo, a servizio dell'offerta di azioni svolta nell'ambito del processo per l'ammissione alla negoziazione delle azioni dell'Emittente su Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR, mediante emissione di nuove azioni ordinarie della Società, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quinto, del Codice civile.

L'aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 maggio 2022 è stato sottoscritto e liberato per 20 milioni di Euro, per cui il plafond disponibile della suddetta delega risulta ridotto di pari importo.

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

Alla data della presente Relazione, l'Assemblea della Società non ha ritenuto di deliberare, ai sensi di cui all'art. 2357 del Codice civile, l'acquisto di azioni proprie.

I) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Codice civile)

Alla data della presente Relazione, il capitale dell'Emittente è detenuto: per il 41,37% circa da GGH, per il 9,55% circa da IC, per l'8,02% circa da BFF, per il 4,91% circa da F4P, per il 4,77 circa da BC e, per il resto, dal mercato, ed è controllato, indirettamente, da Massimo Gianolli ai sensi dell'articolo 2359, comma 2, del Codice civile e dell'articolo 93 TUF. In particolare, Massimo Gianolli è titolare: (i) del diritto di usufrutto (ivi incluso il diritto di voto) sul 99,10% del capitale sociale di MGH – Massimo Gianolli Holding S.r.l. ("MGH") – la cui nuda proprietà appartiene a Elisabetta Barbirato (per l'84,10%), coniuge di Massimo Gianolli, e a Edoardo Gianolli (per il 15%), figlio di Massimo Gianolli – nonché (ii) della piena proprietà sullo 0,90% del capitale sociale di MGH medesima, la quale, a sua volta detiene l'83,16% del capitale sociale dell'azionista GGH.

Alla data della presente Relazione, l'Emittente ritiene di non essere soggetto ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice civile. Si evidenzia, a tal fine, che entrambi gli statuti sociali di

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GGH e MGH escludono l'esercizio di attività di direzione e coordinamento nei confronti, inter alia, di (i) intermediari finanziari partecipati da GGH; e di (ii) società ed enti partecipati da MGH.

Inoltre, in base all'esame delle circostanze di fatto, l'Emittente ritiene che non sussista alcuna delle attività in cui tipicamente si sostanzia la direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile e che pertanto, a titolo esemplificativo e non esaustivo (a) le decisioni relative alla gestione dell'impresa dell'Emittente sono prese all'interno degli organi propri dell'Emittente; (b) al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente compete, tra l'altro, l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e i budget dell'Emittente, l'esame e l'approvazione delle politiche finanziarie e di accesso al credito dell'Emittente, l'esame e l'approvazione della struttura organizzativa dell'Emittente, la valutazione dell'adequatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società; (c) l'Emittente opera in piena autonomia rispetto alla conduzione dei rapporti con la clientela, senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei all'Emittente stesso, fermo restando l'affidamento in outsourcing di taluni servizi; e (d) né MGH né GGH esercitano, direttamente o indirettamente, alcuna funzione di tesoreria accentrata a favore dell'Emittente.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i), del TUF in merito a “gli accordi tra la società e gli amministratori... che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto” sono contenute nella sezione della presente Relazione dedicata alla remunerazione (Sezione 8.1).

Si precisa altresì che le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera l) (“le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva”) sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sezione 4.2).

Si precisa infine che le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte (“le norme applicabili alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva”) sono illustrate nella Sezione 4.2 della Relazione, dedicata all'Assemblea.

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Compliance al Codice di Corporate Governance (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), prima parte, TUF)

L'Emittente aderisce alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf).

Nella presente Relazione si dà conto – secondo il principio “comply or explain” posto a fondamento del Codice – sia delle misure e presidi adottati dalla Società per garantire l'effettiva implementazione dei Principi e delle Raccomandazioni del Codice, sia delle raccomandazioni del Codice alle quali la Società non ha, allo stato, ritenuto di adeguarsi parzialmente o integralmente, unitamente alla motivazione alla base di tali scostamenti.

Alle disposizioni del Codice di Corporate Governance si aggiungono quelle del Regolamento del Consiglio di Amministrazione (come di seguito definito) e dei regolamenti dei comitati endoconsiliari, nei quali sono stabiliti i criteri per la costituzione/composizione del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari nonché le relative modalità di funzionamento, in linea con le best practices di settore.

Inoltre, al fine di promuovere un modello di governo societario che esprima costante attenzione verso tutti gli stakeholder e, in particolar modo, verso gli investitori istituzionali e il mercato finanziario, nonché di anticipare le nuove esigenze e i trend di maggior impatto, l'Emittente:

monitora costantemente i principi e i modelli di governance diffusi a livello europeo ed internazionale che rappresentano le migliori prassi in tema di governo societario;
esamina i risultati delle analisi e degli osservatori più affermati in materia di governo societario in Italia e li parametra alla propria realtà strutturale e organizzativa in una logica di miglioramento continuo.

Alla data della presente Relazione, la Società non è soggetta a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della Società.

Alla data della presente Relazione, la Società non detiene partecipazioni in altre società.

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4. Consiglio di Amministrazione

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione provvede alla gestione dell'impresa sociale ed è investito di tutti i poteri di amministrazione (ordinaria e straordinaria), ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea.

Coerentemente con i principi del Codice, il Consiglio di Amministrazione guida l'esercizio delle attività imprenditoriali perseguendone il successo sostenibile, ovvero la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti della Società.

Sono di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i limiti di legge, le deliberazioni relative:

a. alla fusione e alla scissione, nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis Codice civile, anche quale richiamato dall'articolo 2506-ter Codice civile;
b. all'istituzione e soppressione di sedi secondarie;
c. all'indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza della Società;
d. all'eventuale riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci;
e. agli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
f. al trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
g. alle delibere aventi ad oggetto l'emissione di obbligazioni nei limiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

In particolare, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società. Al Consiglio di Amministrazione spettano inoltre i compiti e le responsabilità che le disposizioni dettate da Banca d'Italia per gli intermediari finanziari pongono in capo all'organo con funzione di supervisione strategica.

Si segnala che, in data 20 maggio 2022, in conformità con quanto previsto dalla raccomandazione 11 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un regolamento (di seguito, il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione") che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione è stato aggiornato in data 18 aprile 2023.

Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione della Società, sono di competenza dell'organo amministrativo:

a. la definizione e attribuzione di deleghe gestionali e l'individuazione, tra l'altro, di chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di CEO:

l'esame e l'approvazione del piano industriale della Società, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità;
il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale e la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
la definizione, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica di creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti e perseguire il successo sostenibile della Società, tenuto conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società;
la definizione del sistema di governo societario della Società e la valutazione dell'adequatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società aventi rilevanza strategica, con

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particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (si rinvia alla Sezione 9 della presente Relazione per informazioni di dettaglio;

la deliberazione in merito alle operazioni della Società che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, da individuarsi secondo i criteri tempo per tempo definiti dal Consiglio di Amministrazione;
la promozione, nelle forme più opportune, del dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società;
l'adozione dei regolamenti, delle procedure e delle politiche interne ritenute necessarie od opportune per l'organizzazione dell'impresa, ovvero per il rispetto della legge o l'adeguamento al Codice di Corporate Governance, tra cui, a titolo esemplificativo:

i. i regolamenti che definiscono le regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati;
ii. una procedura che disciplini le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, direttamente o per il tramite di società controllate;
iii. una procedura, adottata su proposta del Presidente, formulata d'intesa con il CEO, per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate ai sensi di legge;
iv. una politica - adottata su proposta del Presidente, formulata d'intesa con il CEO - per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi;

la valutazione dell'indipendenza - anche secondo le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance - di ciascun amministratore non esecutivo, subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e, comunque, con cadenza almeno annuale;
l'individuazione di criteri di diversità per la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché l'individuazione, anche tenuto conto degli assetti proprietari della Società, dello strumento più idoneo per la loro attuazione;
l'adozione di misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione;
l'adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e l'istituzione di Comitati;
su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del Segretario;
ove del caso, la determinazione dei budget dei Comitati e del Segretario;
la definizione, l'aggiornamento e l'attuazione dell'eventuale piano di successione del CEO e degli altri amministratori esecutivi, che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico;
l'individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione;
la valutazione periodica dell'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, secondo quanto previsto nel Regolamento;
in materia di remunerazione, l'elaborazione e l'approvazione di una politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti del Collegio Sindacale e del top management, che sia funzionale al perseguimento del successo sostenibile e che tenga conto della necessità di disporre di, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società;

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in relazione al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:
i. la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società;
ii. la valutazione, con cadenza almeno annuale, della sua adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
iii. la nomina e la revoca del responsabile internal audit, nonché la definizione delle sue competenze – in conformità al Codice di Corporate Governance – e della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, nonché l'assegnazione allo stesso di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;
iv. l'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile internal audit, sentito il Collegio Sindacale e il CEO;
v. la valutazione dell'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali coinvolte nel sistema di controllo e gestione dei rischi (diverse dall'internal audit), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
vi. l'attribuzione al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito delle funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del D. Lgs. n. 231/2001 (il "Decreto 231");
vii. la valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
viii. la descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali ed internazionali di riferimento, esprimendola propria valutazione complessiva sull'adequatezza del sistema stesso e delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza sub lett. f) supra.

Nella definizione del sistema di governo societario della Società e la valutazione dell'adequatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società aventi rilevanza strategica, il Consiglio di Amministrazione: (i) tiene conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento; e se del caso, (ii) valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea.

Nel corso dell'esercizio, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario od opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci per la definizione di un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa diverse da quelle richieste od opportune per l'ammissione alla negoziazione delle azioni dell'Emittente su Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR (si rinvia alla Sezione 13 della presente Relazione per informazioni di dettaglio).

Con delibera del 29 giugno 2022, il Consiglio di Amministrazione ha adottato la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti (si rinvia alla Sezione 12 della presente Relazione per informazioni di dettaglio).

L'attribuzione al Consiglio di Amministrazione di competenze che per legge spettano all'Assemblea non fa venire meno la competenza dell'Assemblea che mantiene il potere di deliberare in materia.

Per le ulteriori attribuzioni al Consiglio si vedano le seguenti sezioni della Relazione: (i) nomina, Sezione 4.2, (ii) composizione, Sezione 4.3, (iii) funzionamento, Sezione 4.4, (iv) autovalutazione, Sezione 7, (v) politica di remunerazione, Sezione 8, e (vi) sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Sezione 9.

4.2. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Si riporta qui di seguito il testo degli articoli 15 e 16 dello Statuto contenente disposizioni in materia di nomina e sostituzione degli amministratori:

Articolo 15. Presentazione delle liste

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La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste, presentate ai sensi dei successivi commi.
Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, al momento della presentazione della lista, siano titolari – da soli ovvero insieme ad altri soci presentatori – di una partecipazione almeno pari alla quota determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.
Ogni socio, nonché i soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, non possono presentare – o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria – di più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Ogni candidato può essere presentato in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore a 9 (nove).
Ogni lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 2 deve includere candidati in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge o dalle disposizioni regolamentari applicabili (ivi inclusi i regolamenti del mercato di Borsa Italiana S.p.A. e i codici di comportamento in materia di governo societario redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la Società aderisce) nel numero minimo previsto dalla normativa di legge e regolamentare, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni, indicandoli distintamente.
Inoltre, le liste con almeno 3 (tre) candidati non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile e femminile); ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione finale del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).
Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati:
le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto;
una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare di tempo in tempo vigente, con questi ultimi;
il curriculum vitae dei candidati nonché una dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per la carica, richiamato a tal fine anche il disposto dell'art. 2383 Codice civile, nonché le norme dal medesimo richiamate;

4 Ai sensi della Determinazione CONSOB n. 76 del 30 gennaio 2023, la quota di partecipazione determinata da Consob ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti CONSOB è pari a 2,5%.

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una informativa relativa ai candidati e l'eventuale indicazione di idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi della normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente e applicabile e/o dei codici di comportamento in materia di governo societario redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la Società aderisce;
la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;
ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente.
In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente Articolo, la lista si considera come non presentata. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.
Le liste sono depositate entro i termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione, presso la sede della Società ovvero trasmesse tramite un mezzo di comunicazione a distanza, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Esse sono messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente".

Articolo 16. Elezione del Consiglio di Amministrazione

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni o esclusioni. I voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Risulteranno eletti i candidati delle liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti secondo i seguenti criteri:

a. dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti gli Amministratori da eleggere meno uno;
b. dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato, o con coloro che hanno votato, la Lista di Maggioranza ("Lista di Minoranza") viene tratto un Amministratore, in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.

In caso di parità di voti tra liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, che delibererà secondo le maggioranze di legge, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.
Se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni in materia dei requisiti di indipendenza, si procede come segue: il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente applicabile agli Amministratori indipendenti eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente applicabile agli Amministratori indipendenti non eletto della stessa lista, secondo l'ordine progressivo. Qualora detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente applicabile agli Amministratori indipendenti, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze previste dalla legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza.
Se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni in materia di equilibrio tra generi richiamate al precedente Articolo 15, comma 7), i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza sono sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla

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medesima lista, appartenenti all'altro genere; nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni sopra stabilite in materia di riparto tra generi, gli Amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea con le modalità e le maggioranze previste dalla legge, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risulteranno eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo l'obbligo della nomina di un numero di Amministratori indipendenti ex art. 147-ter del TUF pari al numero minimo stabilito dal presente Statuto, dalla legge e dalla disciplina, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, nonché il rispetto dell'equilibrio tra generi, ove applicabile. Qualora non fosse eletto il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato e indipendenti stabilito dal presente Statuto e dalla disciplina, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, l'Assemblea provvederà a sostituire gli Amministratori contraddistinti dal numero progressivo più basso e privi del requisito o dei requisiti in questione, nominando i successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti, traendoli dall'unica lista presentata. Qualora anche applicando tale criterio di sostituzione non fossero individuati idonei sostituti, l'Assemblea delibererà con le maggioranze previste dalla legge. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più basso.
Qualora il numero di candidati inseriti nella Lista di Maggioranza e nella Lista di Minoranza sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti dall'Assemblea con le maggioranze previste dalla legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato e indipendenti non inferiore al minimo stabilito dallo Statuto e dalla disciplina, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. Con le medesime modalità e maggioranze si procederà per la nomina di tutti gli Amministratori anche in caso non sia presentata alcuna lista".

Si precisa che oltre alle norme di legge, regolamentari (tra le quali rivestono carattere preminente la Circolare di Banca d'Italia n. 288 del 3 aprile 2015, come successivamente modificata e integrata, il Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169, in vigore dal 30 dicembre 2020, recante il "Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti", il Provvedimento di Banca d'Italia del pubblicato il 4 maggio 2021 recante: "Disposizioni sulla procedura di valutazione dell'idoneità degli esponenti di banche, intermediari finanziari, istituti di moneta elettronica, istituti di pagamento e sistemi di garanzia dei depositanti" e l'art. 36 del Decreto Legge n. 201/2011, poi convertito dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214), che ha introdotto nell'ordinamento italiano un esplicito divieto di interlocking per i soggetti che operano nel mercato finanziari e assicurativo), del TUF e alle previsioni dello Statuto e del Codice di Corporate Governance, l'Emittente non è soggetto ad altre prescrizioni in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alla Sezione 7 della presente Relazione.

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Ai sensi dello Statuto, la gestione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri compreso tra 5 e 9, secondo quanto deliberato dall'assemblea ordinaria.

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A tale proposito, si evidenzia che in data 10 aprile 2025, l'Assemblea dei soci ha provveduto a rinnovare il Consiglio di Amministrazione, essendo venuto a scadere il mandato triennale del precedente.

La tabella che segue elenca la composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla data di chiusura dell'Esercizio.

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Prima nomina
Maurizio Dallocchio()()(*)	Presidente	Milano (MI), 12 aprile 1958	21/06/2021
Paolo Alberto De Angelis ()(**)	Vicepresidente	Roma (RM), 29 gennaio 1957	10/04/2025
Massimo Gianolli(***)	Amm. Delegato	Biella (BI), 21 gennaio 1966	23/10/1990
Leonardo Luca Etro()()(*)	Amministratore	Milano (MI), 22 giugno 1978	18/10/2018
Maria Luisa Mosconi()(**)	Amministratore	Varese (VA), 18 maggio 1962	04/11/2015
Ivonne Forno()()(*)	Amministratore	Trento (TN), 26 maggio 1973	10/04/2025
Marta Bavasso ()()(*)	Amministratore	Firenze (FI), 22 marzo 1969	29/06/2022
Gabriele Albertini ()()(*)	Amministratore	Milano (MI), 6 luglio 1950	10/11/2023
Federica Casalvolone ()()(*)	Amministratore	Biella (BI), 8 novembre 1971	10/11/2023

() Amministratore indipendente ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF.
() Amministratore indipendente ai sensi dell'articolo 2 del Codice di Corporate Governance.
() Amministratore esecutivo.
(*) Amministratore non esecutivo.

La Società ritiene che tutti i membri del Consiglio di Amministrazione siano dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. La Società, inoltre, ritiene che il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi siano tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Come da precedente tabella, tutti gli amministratori non esecutivi sono indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance.

Profilo professionale degli Amministratori in carica

Si riporta di seguito un sintetico curriculum vitae di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Maurizio Dallocchio - nasce a Milano il 12 aprile 1958. È Professore Ordinario di Finanza Aziendale e membro della Giunta del Dipartimento di Finanza presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano, di cui è stato Dean. È docente Senior presso SDA Bocconi School of Management (Scuola di Direzione Aziendale dell'Università Bocconi), di cui è stato direttore del Master in Corporate Finance. È membro del Comitato Editoriale della rivista Corporate & Business Strategy Review e del Comitato Scientifico del Centro Studi Economia Applicata (CSEA) presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. È stato visiting professor presso prestigiose scuole e università internazionali (fra le altre, New York University, London Business School, IMD Lausanne). È dottore commercialista e revisore legale. Ha contribuito agli organi di gestione e di controllo di numerose istituzioni quotate e private, domestiche e internazionali. È membro del consiglio di amministrazione e dell'advisory board e attivo sostenitore di numerose organizzazioni senza fine di lucro. È autore di numerose pubblicazioni e articoli.

Paolo Alberto De Angelis - nasce a Roma il 29 gennaio 1957. Nel 1980 si laurea con lode in Ingegneria Meccanica. Inizia la sua carriera come Ingegnere nel settore della produzione e lavorazione dell'alluminio, nell'ambito della valutazione degli investimenti e dei progetti. La frequentazione della scuola di formazione dell'IMI nel 1982 lo introduce nel mondo bancario. Entra quindi in Mediocredito di Roma dove dimostra la sua abilità nel creare relazioni con le Banche Commerciali, in particolare con le tre Banche Romane all'epoca in via di fusione in Banca di Roma. Questa esperienza lo porta a Mediocredito Centrale, allora Istituto di secondo livello in forte

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trasformazione, dove sviluppa progetti di finanza innovativa e la creazione di una rete commerciale che sfocerà nel salvataggio Banco di Sicilia – Sicilcassa. Qui entra come Capo Mercato per riorganizzare le filiali, riprogettare segmentazioni, prodotti e attività commerciale e creditizia in genere, entrando anche nel CdA di Irfis SpA e Basileasing SpA. Con la privatizzazione di Mediocredito Centrale e l'avvio del Progetto Capitalia è a capo della Direzione Crediti di Banca Roma, partecipando anche al CdA di Fidis Retail Italia e Synesis nell'ambito del 'convertendo Fiat', per occuparsi poi della ristrutturazione dei servizi parabancari (AD di Capitalia Leasing & Factoring e Fineco Leasing), divenendo poi in MCC VDG Responsabile dell'Asset Finance del Gruppo Capitalia. Entra poi in BNL a seguito dell'acquisizione da parte del Gruppo BNPP e la sua esperienza assume una dimensione internazionale. Gli viene affidata la Divisione Corporate e diventa membro dei 100 top managers del Gruppo. In questo periodo, inoltre, ricopre le cariche di Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione di Ifitalia – International, Consigliere di BNP Paribas Lease Group SA e Consigliere di Amministrazione di Arval S.p.A. La sua vasta esperienza lo porta, come Vice Dir Generale di BNL, nel 2017 alla nomina nel CdA nella stessa BNL assumendo la Presidenza dei comitati Rischi e Prodotti della Banca. Nel 2020 ha messo la sua esperienza al servizio del salvataggio della Pop Bari, traghettandola, come DG nel periodo Commissariale, alla trasformazione in S.p.A. Successivamente in Invitalia, come responsabile dell'Area Gestione Fondi, ha sviluppato e lanciato efficacemente il "Fondo per la salvaguardia dei livelli occupazionali e la prosecuzione dell'attività di impresa" ed il "Fondo Cresci al Sud", rivestendo anche i ruoli di Presidente del CdA della Canepa S.p.A. e Consigliere di Ceramica Dolomite S.p.A. e Rino Snaidero S.p.A., società partecipate dal Fondo Salvaguardia. Da Settembre 2024 diventa anche Senior Advisor di General Finance Spa, brillante società finanziaria quotata su Euronext Star Milan, specializzata nel finanziamento "su misura" alle imprese, realizzato mediante l'anticipazione dei crediti commerciali.

Massimo Gianolli – nasce a Biella il 21 gennaio 1966. Nel 1980 inizia a studiare a Verona e a lavorare in campagna, nelle terre di famiglia. Nel 1988 viene richiamato a Biella per trascorrere un breve periodo in Prestoleasing S.p.A. (oggi Generalfinance), all'epoca attiva nel settore del leasing, allo scopo di provvedere alla sua liquidazione. Al contrario, la società è spinta alla riconversione dell'attività da leasing a factoring. Dal 1990 ricopre la carica di consigliere e amministratore delegato della Società. Nel 2005 decide di dare vita a "La Collina dei Ciliegi", marchio nato dal progetto di riconversione dei terreni veronesi all'attività viti vinicola/alberghiera. Nel 2013 apre il CLUB SkyLounge VIP, La Collina dei Ciliegi allo stadio San Siro di Milano, affiancando la grande cucina al calcio e agli spettacoli. Nel 2015 fonda GGH e nel 2017 apre il capitale di Generalfinance all'ingresso di Creval. Nel 2018 sotto al cappello de La Collina dei Ciliegi, inaugura il resort Ca' del Moro Wine Retreat (Verona). È Amministratore delegato di Generalfinance S.p.A. e di Generalbroker S.r.l., società specializzata nel brokeraggio assicurativo, costituita nel 1991.

Leonardo Luca Etro – nasce a Milano il 22 giugno 1978. Dal 2002 è professore di Finanza Aziendale presso SDA Bocconi School of Management (Scuola di Direzione Aziendale dell'Università Bocconi) e presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano. Presso SDA Bocconi School of Management (Scuola di Direzione Aziendale dell'Università Bocconi) è direttore dell'Area Amministrazione Controllo Finanza Aziendale e Immobiliare nel biennio 2015-2016, Membro del Comitato di Direzione dal 2015 al 2020 e Direttore dello Sviluppo Internazionale dal 2018 al 2020. Svolge attività professionale di consulenza strategico-finanziaria e di investimento attraverso le società Madison Corporate Finance e Madison Capital, costituite rispettivamente nel 2007 e nel 2011. È amministratore indipendente in varie società.

Maria Luisa Mosconi – nasce a Varese il 18 maggio 1962. È laureata in Economia Aziendale e abilitata come dottore commercialista e revisore legale dei conti; è iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1992 ed al Registro degli Esperti Indipendenti per la composizione negoziata della crisi d'impresa presso la Camera di Commercio di Milano. Dal 1997 è iscritta all'Albo dei Consulenti del Giudice presso il Tribunale di Milano, con

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specifico riferimento a valutazioni aziendali, operazioni di finanza straordinaria, procedure concorsuali. È associata alla ODV231 – Associazione dei Componenti degli Organismi di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/2001. Svolge attività di dottore commercialista con particolare riferimento alle procedure concorsuali e alla consulenza relativa alle ristrutturazioni e crisi aziendali, nonché alle perizie di stima. Svolge attività di curatore e liquidatore giudiziale presso il Tribunale di Milano, Sezione Fallimentare. Ha ricoperto e ricopre la carica di presidente e membro del collegio sindacale, del consiglio di amministrazione e del consiglio di sorveglianza e liquidatore giudiziale in varie società quotate e non quotate. Nel corso della sua carriera matura una significativa esperienza in diverse società quotate e non quotate anche in settori regolamentati, nel settore bancario, assicurativo, intermediari finanziari e società di gestione del risparmio. È presidente o componente di organismi di vigilanza ex D. Lgs. n. 231/2001.

Ivonne Forno – nasce a Trento (TN) il 26 maggio 1973. Laureata in giurisprudenza a pieni voti cum laude e con un master in gestione e consulenza finanziaria, dopo una ventennale esperienza nel mondo dell'asset management e della previdenza complementare (è stata fino a maggio 2021 Direttore Generale del Fondo Pensione Laborfonds, quarto fondo pensione negoziale a livello nazionale per numero di aderenti e masse in gestione), dal 2022 è consigliere indipendente di istituzioni quotate e private, prevalentemente operanti nel settore finanziario e della gestione del risparmio. È Presidente del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Hub Innovazione Trentino, ente strumentale della Provincia autonoma di Trento attivo nel trasferimento tecnologico e nella valorizzazione dei risultati della ricerca dei fondatori scientifici Università di Trento, Fondazione Edmund Mach e Fondazione Bruno Kessler - FBK, di cui è anche Consigliere di Amministrazione. Mentor presso l'Università di Trento e presso altre organizzazioni/associazioni a livello nazionale, è stata negli anni docente in numerosi corsi di specializzazione e relatore a convegni nazionali ed internazionali nel settore previdenziale e finanziario.

Marta Bavasso – nasce a Firenze (FI), il 22 marzo 1969 e si laurea in giurisprudenza, a pieni voti, presso l'Università degli Studi di Firenze, nel 1993. Nel 1992 consegue presso l'University College London (UCL) Faculty of Laws, un LLM in Diritto e Istituzioni UE, Diritto della Concorrenza UE, Diritto Commerciale Internazionale. È abilitata all'esercizio della professione forense dal 1997. Ha svolto la propria attività professionale sia presso studi legali di fama internazionale, maturando significative competenze principalmente nel diritto societario e commerciale in genere e nel diritto delle tecnologie e delle (tele)comunicazioni, sia in-house, per conto di primarie società. È socia fondatrice dello studio legale Gambino-Scanzano-Pesce-Bavasso e responsabile dei settori corporate-m&a-private equity e TMT. È consigliera in Philogen S.p.A. (nonché lead independent director); è inoltre consigliera di Ericsson Telecomunicazioni S.p.A.

Federica Casalvolone – nasce a Biella (BI) l'8 novembre 1971. Laureata in Economia e Commercio, all'Università degli Studi di Pavia. Iscritta al Collegio dei Ragionieri e Periti Commerciali di Vercelli e Biella dal giugno 1996. Iscritta al Collegio dei ragionieri e Periti Commerciali di Biella da ottobre 1998 fino a giugno 2001. Iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Biella dal giugno 2001. Iscritta nel Registro dei Revisori Legali da dicembre 1999. Dal 1991 collabora con lo Studio Bernero – Barazzotto, studio professionale di Biella, prima come praticante Ragioniere, poi come Ragioniere professionista autonoma, in seguito come praticante Dottore commercialista/Revisore legale e infine socia. Attualmente svolge attività di consulenza professionale, contabile, societaria e tributaria di varie realtà operando presso gli Studi di Biella e Milano. Tra le altre cose, si occupa di operazioni di natura straordinaria, di analisi della situazione e valutazione delle aziende, di assistenza nelle trattative e negli aspetti fiscali relativi alle acquisizioni e cessioni di aziende, rami di aziende, pacchetti azionari di controllo o di minoranza, di preparazione di rapporti di due diligence per società che acquistano o vendono aziende, rami aziendali, di esame della documentazione societaria e di quella relativa ad immobili e contratti, studi di fattibilità ed esecuzione di operazioni di ristrutturazione societaria, incluse fusioni, conferimenti, scissioni, trasformazioni, liquidazioni e procedure concorsuali di società ed enti.

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Gabriele Albertini - nasce a Milano (MI) il 6 luglio 1950. Ha conseguito il diploma di maturità classica presso l'istituto dei frati gesuiti Leone XIII, e si è laureato in giurisprudenza presso l'università di Milano. Dal 1974 al 1997 è stato Vicepresidente e Amministratore Delegato di "Albertini S.p.A.", azienda fondata nel 1932 da suo padre Cesare, Vicepresidente di Assolombarda (Associazione Industriale Lombarda) e Presidente di Federmeccanica (Federazione Sindacale dell'Industria Metalmeccanica Italiana). Sindaco di Milano per due mandati: 1997-2001 e 2001-2006. Membro del Parlamento Europeo per due legislature: 2004-2009, con funzione di Vicepresidente della Commissione Trasporti e 2009-2013, con funzione di Presidente della Commissione Affari Esteri al Parlamento Europeo. Senatore della Repubblica per un mandato (2013-2018).

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato il possesso da parte di tutti e di ciascuno degli Amministratori dei requisiti di onorabilità richiesti dall'articolo 147-quinquies del TUF e dal regolamento attuativo adottato con Decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162/2000, in quanto gli stessi: (i) non sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dell'autorità giudiziaria; e (ii) non sono stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione (a) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento; (b) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del Codice Civile e nel Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 267; (c) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica; e (d) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo. Inoltre, alla data della Relazione, a nessuno degli Amministratori è stata applicata su richiesta delle parti una delle pene previste dal punto ii) che precede.

Nel corso della riunione del 5 febbraio 2026, sulla base delle dichiarazioni presentate da ciascun interessato, il Consiglio di Amministrazione ha altresì svolto la periodica valutazione circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF (che richiama l'articolo 148, comma 3, del TUF) e dall'articolo 2 del Codice di Corporate Governance in capo agli Amministratori Maurizio Dallocchio, Paolo Alberto De Angelis, Leonardo Luca Etro, Maria Luisa Mosconi, Ivonne Forno, Marta Bavasso, Federica Casalvolone e Gabriele Albertini.

Per quanto concerne l'individuazione dei parametri quantitativi e qualitativi impiegati per identificare e valutare i rapporti di cui alle sopra richiamate lettere c) e d) della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance (c.d. "criteri di significatività"), il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 10 aprile 2025, ha confermato i criteri di significatività per la valutazione di indipendenza degli amministratori non esecutivi già adottati con delibera del 9 maggio 2022.

Per maggiori informazioni si rimanda a quanto precisato nella Sezione 4.7, che segue.

Con riguardo alla specifica disciplina regolamentare dettata in materia di valutazione dell'idoneità degli esponenti di banche, intermediari finanziari, istituti di moneta elettronica, istituti di pagamento e sistemi di garanzia dei depositanti, nel corso delle adunanze del 28 luglio 2022, 23 marzo 2023 e 10 novembre 2023 il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto alla verifica della sussistenza dei requisiti di idoneità ai sensi della Circolare di Banca d'Italia del 3 aprile 2015, del decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020 n. 169 e delle Disposizioni sulla procedura di valutazione dell'idoneità degli esponenti di banche, intermediari finanziari, istituti di moneta elettronica, istituti di pagamento e sistemi di garanzia dei depositanti, emanate da Banca d'Italia il 4 maggio 2021.

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Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto periodicamente a verificare (da ultimo nella seduta del 5 febbraio 2026) il rispetto, da parte dei propri componenti, del divieto previsto dall'art. 36 del Decreto Salva Italia, secondo l'interpretazione fornita da Banca d'Italia, Consob e Isvap nel documento denominato “Criteri per l'applicazione dell'art. 36 del D.L. “Salva Italia”, il quale dispone: «è vietato ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti». La verifica dell'assenza di cause determinanti il divieto previsto dall'art. 36 del Decreto Salva Italia è stata rinnovata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 10 novembre 2023, per tutti gli amministratori in carica alla data della Relazione.

All'esito delle suddette verifiche, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente, per ciascuno dei propri componenti:

il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari vigenti previste per gli esponenti di un intermediario finanziario;
il rispetto dei criteri di competenza e correttezza previsti dal D.M. 169/2020;
l'assenza delle circostanze previste dall'art. 13, comma 1, lettere a), b), c) h) e i) D.M. 169/2020 per le quali possa sussistere un rischio di condizionamento in relazione all'indipendenza di giudizio;
l'insussistenza di cause di sospensione ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti;
la non sussistenza di incarichi incompatibili ai sensi dell'art. 36 del Decreto Salva Italia, ritenendo la propria composizione adeguata con riferimento agli aspetti sia quantitativi che qualitativi previsti dalla vigente normativa e rispondente alle finalità e ai compiti da essa demandati all'organo con funzioni di supervisione strategica.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Si segnala che le norme che prevedono che il riparto dei membri del Consiglio di Amministrazione da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra generi, ai sensi di quanto previsto all'articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF, sono state recepite nell'art. 14, comma 4 e 16, commi 5 e seguenti, dello Statuto.

Con riferimento alla gender diversity, la composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è fin dalla Data di Avvio delle Negoziazioni conforme ai requisiti previsti dal citato articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF, in quanto il genere meno rappresentato supera i due quinti degli amministratori eletti.

Ulteriormente, la Società applica criteri di diversità per età e percorso professionale nella composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri, ai sensi dell'art. 2, principio VII, del Codice di Corporate Governance.

Lo Statuto già prevede regole di composizione delle liste e meccanismi suppletivi di voto finalizzati ad assicurare la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato, conformemente a quanto previsto dalla normativa applicabile. Si rinvia alla Sezione 4.2 della presente Relazione per informazioni di dettaglio.

Alla data della presente Relazione, la composizione del Consiglio di Amministrazione risulta adeguatamente diversificata per età, genere e percorso formativo e professionale.

La Società non ha formalmente adottato politiche in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di amministrazione, con specifico riferimento ad aspetti quali età e percorso formativo e professionale, dal momento che – de facto – già applica principi di diversificazione anagrafica e professionale nelle nomine, a garanzia di una calibrata composizione dell'organo.

La Società non ha adottato una specifica politica atta a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale. Si fa presente, tuttavia, che la Società ha adottato un Codice Etico (come di seguito definito) che contiene l'insieme dei principi a cui essa si deve attenere nella conduzione dei

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propri affari, nell'esercizio delle proprie attività e nella gestione dei rapporti con i propri interlocutori. Tra detti principi è stato incluso, tra l'altro, quello dell'equità e imparzialità, ai sensi del quale, la Società rifiuta e vigila affinché sia evitata ogni forma di discriminazione. La Società si impegna a garantire che nell'ambiente di lavoro non abbiano spazio forme di discriminazione basate su età, sesso, orientamento sessuale, razza, lingua, nazionalità, opinioni politiche e sindacali, convinzioni religiose o inerenti altre condizioni o caratteristiche personali non attinenti al lavoro e opera in maniera equa ed imparziale, adottando lo stesso comportamento verso tutti gli interlocutori con i quali entra in contatto. I collaboratori della Società debbono infatti essere imparziali, nella forma e nella sostanza; tutte le decisioni devono essere assunte in modo obiettivo senza discriminare alcun interlocutore per ragioni legate al sesso, all'orientamento sessuale, all'età, alla nazionalità, allo stato di salute, alle opinioni politiche e sindacali, alla razza, alle convinzioni religiose e in genere a qualsiasi caratteristica della persona umana. Ai sensi del Codice Etico (come di seguito definito), inoltre, la Società si impegna a offrire pari opportunità nel lavoro e nell'avanzamento professionale di tutti i dipendenti.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Anche tenuto conto della circostanza che il Codice di Corporate Governance raccomanda all'organo amministrativo delle sole "società grandi" di esprimere un orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, il Consiglio non ha ritenuto necessario definire criteri generali per i propri amministratori. Resta fermo il dovere di ciascun amministratore di valutare la compatibilità delle cariche rivestite in altre società con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come consigliere dell'Emittente. In merito, si segnala che negli orientamenti del Consiglio di Amministrazione sulla composizione quantitativa e qualitativa dell'organo amministrativo ritenuta ottimale – di cui si è dato atto in precedenza – evidenziano come sia ritenuto opportuno che tutti i candidati Amministratori, nell'accettare la propria candidatura, oltre a soddisfare in ogni caso tutti i requisiti e i criteri di idoneità richiesti, dovrebbero attentamente valutare la disponibilità di tempo sufficiente da dedicare allo svolgimento diligente dell'incarico, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società, sia dell'impegno loro richiesto da ulteriori attività lavorative e professionali e da eventuali cariche ricoperte.

Per l'esame degli incarichi ricoperti alla data della Relazione e negli ultimi cinque anni dai membri del Consiglio di Amministrazione, si rinvia all'Allegato 1 alla presente Relazione.

Induction Program

Lo sviluppo delle competenze nell'ambito della composizione del Consiglio d'Amministrazione è un tema di particolare interesse per la Società. In linea con le migliori best practice e con le recenti normative di settore, è stato avviato un progetto per la realizzazione di un piano di formazione strutturato, personalizzato e pluriennale, volto ad allineare i componenti del Consiglio di Amministrazione della Società ai migliori standard di settore in termini di competenze individuali e collettive. Il piano di formazione terrà conto del sistema di competenze definito in un profilo quali-quantitativo, con l'obiettivo di favorire lo sviluppo delle conoscenze dei membri del Consiglio di Amministrazione sul fronte delle competenze possedute, nonché del coinvolgimento e della sensibilità individuale in merito al rispettivo ruolo e alle connesse responsabilità.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La gestione della Società spetta al Consiglio di Amministrazione, il quale compie le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori. In caso di assenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione elegge il presidente a maggioranza assoluta dei consiglieri presenti.

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La convocazione viene fatta con tutti i mezzi idonei in considerazione dei tempi di preavviso, inviata di regola almeno 5 (cinque) giorni di calendario prima dell'adunanza a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e in caso di urgenza tale termine può essere ridotto fino a 24 (ventiquattro) ore prima dell'adunanza. Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando sia presente la totalità degli Amministratori e la maggioranza dei Sindaci effettivi in carica e tutti gli aventi diritto siano stati previamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione di quanto posto all'ordine del giorno.

L'avviso di convocazione del Consiglio di Amministrazione indica il luogo, il giorno, l'orario dell'adunanza e le materie all'ordine del giorno. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che il Consiglio di Amministrazione si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti in carica e delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti, fatto salvo che per le delibere aventi a oggetto (i) la proposta di politica di remunerazione da sottoporre all'esame dell'Assemblea degli azionisti; (ii) l'eventuale adozione di una politica dei dividendi; (iii) l'approvazione della procedura adottata dalla Società per le operazioni con parti correlate ai sensi della normativa anche regolamentare di tempo in tempo vigente; e (iv) l'approvazione e/o modifica di piani strategici della Società (ivi compreso il piano industriale), per la quali il Consiglio di Amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza dei suoi componenti in carica. In caso di parità, prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario. Detto verbale, anche se redatto per atto pubblico, dovrà essere trascritto senza indugio nel libro delle decisioni degli Amministratori tenuto a norma di legge.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si svolgeranno, secondo quanto disposto, di volta in volta, nell'avviso di convocazione, anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, per video o tele conferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti.

Il calendario delle riunioni consiliari è definito dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Presidente, sentito il CEO. In ogni caso, le riunioni del Consiglio di Amministrazione – anche quelle non previste dal calendario – sono convocate dal Presidente, sentito il CEO, nel rispetto della legge e dello Statuto.

Gli argomenti da trattare nel corso della riunione, unitamente se del caso ad ogni altro elemento informativo utile alla fissazione della riunione, sono indicati nell'avviso di convocazione in modo chiaro e sintetico e sono in esso riportati secondo un ordine progressivo.

Prima di ogni riunione, la Società mette a disposizione degli amministratori e dei sindaci la documentazione ragionevolmente necessaria a fornire un'adeguata informativa rispetto alle materie all'ordine del giorno, con modalità idonee a garantirne la necessaria riservatezza. Tale documentazione, così come predisposta dalle competenti funzioni aziendali, è messa a disposizione non appena disponibile e in ogni caso almeno due giorni di calendario prima della data della riunione, salvo i casi di convocazione d'urgenza e salvo casi eccezionali motivati in cui l'informativa potrà essere fornita entro un più breve termine ovvero durante la riunione, nonché con modalità diverse da quelle sopra indicate (ad esempio, mettendo a disposizione le informazioni in formato cartaceo durante

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la riunione)⁵). Ove, in casi specifici di necessità e urgenza, non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Durante ciascuna riunione:

a. il Presidente cura che i lavori si svolgano in modo ordinato, nel rispetto dell'ordine del giorno ovvero modificando l'ordine del giorno e specificandone agli amministratori le ragioni, che sia data la possibilità di esporre le proposte in modo adeguato, nonché di rivolgere domande e richieste di chiarimenti o informativa ulteriore in modo ragionevole e utile, che siano fornite risposte in modo adeguato, che si possa partecipare attivamente alla discussione; il tutto riservando un tempo adeguato alla trattazione di ogni punto all'ordine del giorno;

b. gli amministratori chiamati ad esporre una proposta devono curare che sia fornita un'adeguata informativa ed essere disponibili a rispondere alle domande degli altri amministratori;

c. ciascun amministratore partecipa in modo proattivo, riserva adeguato tempo allo svolgimento dei lavori consiliari, dichiara prontamente eventuali interessi di cui sia portatore per conto proprio o di terzi rispetto ad una data materia all'ordine del giorno, ai sensi di legge, nonché eventuali rapporti di correlazione ai sensi della regolamentazione sulle operazioni con parti correlate. Ogni amministratore può richiedere, nell'ambito di una riunione, che siano fornite informazioni aggiuntive rispetto all'informativa pre-consiliare o a quella data in riunione, al fine di poter agire in modo informato.

In aggiunta agli argomenti già inseriti all'ordine del giorno, possono essere proposti e comunicati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione eventuali ulteriori argomenti relativi a problemi indifferibili e urgenti. In tale caso, il Consiglio di Amministrazione dovrà deliberare all'unanimità dei presenti l'inserimento dell'argomento all'ordine del giorno. Salva diversa previsione, esso sarà inserito a margine degli altri argomenti posti all'ordine del giorno.

Eventuali invitati (responsabili delle competenti funzioni aziendali, dirigenti, quadri direttivi, dipendenti, consulenti della Società, così come altri soggetti esterni), la cui presenza sia ritenuta utile in relazione alle materie da trattare o di supporto al migliore svolgimento dei lavori del Consiglio di Amministrazione, possono essere chiamati a partecipare alle riunioni del Consiglio medesimo, senza diritto di voto, e a prendere la parola durante le stesse limitatamente alla fase della trattazione degli argomenti di loro competenza solo su invito del Presidente d'intesa con il CEO (eventualmente anche a fronte di richiesta di singoli amministratori), per illustrare informative e documenti o fornire informazioni, approfondimenti e chiarimenti.

Esauriti tutti gli interventi, le repliche e le risposte, il Presidente dichiara chiusa la discussione ed invita il Consiglio di Amministrazione a deliberare. Le votazioni si compiono a scrutinio palese. Gli amministratori si astengono nei casi in cui ciò è richiesto dalle disposizioni di legge applicabili.

Al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e salva diversa disposizione del Presidente, le adunanze del Consiglio di Amministrazione possono essere registrate con strumenti audio; tali registrazioni ed eventuali trascrizioni saranno mantenute solo fino all'approvazione del relativo verbale.

A seguito della riunione, la bozza del verbale redatta dal Segretario e previamente condivisa con il Presidente viene trasmessa a tutti i consiglieri e sindaci per le eventuali osservazioni. Il testo definitivo del verbale viene quindi sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione nella successiva riunione consiliare (ad eccezione dei

5 L'esercizio di autovalutazione condotto dal Consiglio di Amministrazione (di cui si è dato atto in precedenza) ha evidenziato come: (i) il Consiglio di Amministrazione Consiglieri ritengono che il Consiglio di Amministrazione abbia ricevuto, nell'anno trascorso, adeguate e puntuali informazioni su tutte le aree di maggiore rilevanza strategica per la Società in termini economici e finanziari, di business e di gestione dei rischi e sul contesto competitivo e di mercato: (ii) la documentazione fornita ai Consiglieri in preparazione delle riunioni sia stata considerata da tutti completa e chiara, includendo una sintesi introduttiva dei principali contenuti da trattare che ne facilita la consultazione e permette al CdA di svolgere il proprio ruolo in modo informato; (iii) la documentazione pre-consiliare sia stata ricevuta, di norma, con adeguato anticipo.

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casi di deliberazioni adottate che richiedano immediata esecuzione, per le quali è prevista una approvazione contestuale del verbale consiliare), ai fini della successiva allibrazione.

Il Presidente o il Segretario possono rilasciare dichiarazioni circa le deliberazioni assunte in riunioni del Consiglio di Amministrazione quando i verbali di dette riunioni non sono ancora stati allibrati.

Si ricorda che, in data 10 aprile 2025, in conformità con quanto previsto dalla raccomandazione 11 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione deliberato di confermare, senza alcuna modifica, il regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di Amministrazione, adottato in data 29 giugno 2022 e successivamente aggiornato in data 18 aprile 2023. Nell'occasione, sono stati anche confermati il Regolamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, adottato in data 9 maggio 2022, e il Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione, adottato in data 9 maggio 2022.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 25 riunioni del Consiglio di Amministrazione (con una durata media di circa 78 minuti). Alla data della Relazione si sono tenute 3 riunioni e, per il 2026, sono previste almeno ulteriori 3 riunioni. Salvo rari casi di assenza pienamente giustificata, la percentuale di partecipazione complessiva dei Consiglieri è stata pressoché totale.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio – tra le varie tematiche pertinenti con le materie di propria competenza come da Statuto e Regolamento del Consiglio di Amministrazione – ha altresì deliberato sui seguenti temi:

situazione finanziaria della Società e relativi resoconti intermedi (trimestrali e semestrali);
bilancio di esercizio;
periodica verifica dei requisiti di indipendenza degli amministratori;
periodica verifica dell'insussistenza in capo ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di cause di incompatibilità di cui all'articolo 36 del D.L. n. 201/2011;
Bilancio di Sostenibilità 2024;
verifica circa l'eventuale necessità di apportare modifiche alla procedura aziendale per operazioni con parti correlate;
sistema di governo societario della Società e la valutazione dell'adequatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
l'adozione e l'aggiornamento dei regolamenti, delle procedure e delle politiche interne ritenute necessarie od opportune per l'organizzazione dell'Emittente, ovvero per il rispetto della legge e delle Disposizioni di Vigilanza o per l'adeguamento al Codice di Corporate Governance;
autorizzazione all'apertura di una succursale in Spagna;
Informativa in ordine alla cessazione degli effetti del contratto di compravendita avente ad oggetto l'acquisizione di Workinvoice S.r.l.

Ai sensi dell'articolo 21, comma 3, dello Statuto dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione può costituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive, determinandone i poteri, anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario ai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la Società aderisce.

Nella riunione tenutasi in data 9 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha costituito il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e il Comitato Nomine e Remunerazione, approvandone i relativi Regolamenti che si affiancano al Regolamento del Consiglio di Amministrazione. I suddetti regolamenti sono stati specificamente approvati da ciascuno dei comitati interessati.

Per informazioni relative al funzionamento dei Comitati endoconsiliari costituiti dall'Emittente, si rinvia alle

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successive Sezioni 7.2, 8.2 e 9.3 della Relazione.

L'articolo 21, comma 4, dello Statuto riserva al Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, la nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF. Il Consiglio di Amministrazione ne dispone, occorrendo, anche la revoca.

Per ulteriori informazioni in merito si rinvia alla Sezione 9.7 della Relazione.

4.5. Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi membri il Presidente, quando a ciò non provvede l'Assemblea; può inoltre nominare uno o più vicepresidenti e un Segretario, quest'ultimo scelto anche all'influori dei suoi membri ed anche esterno alla Società.

Il presidente del Consiglio di Amministrazione promuove la dialettica interna e l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario. Non riveste ruoli esecutivi, né svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali, salvo che le disposizioni tempo per tempo applicabili lo consentano.

In aggiunta ai poteri che possono essergli delegati dal Consiglio di Amministrazione, oltre a esercitare le funzioni a esso attribuite dalla legge, dallo Statuto e da altre previsioni del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Presidente – con l'ausilio del Segretario – svolge le seguenti attività:

a. cura il corretto e l'efficace funzionamento dei lavori consiliari;
b. svolge una funzione di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi;
c. definisce, sentito il CEO, la proposta di calendario delle riunioni consiliari;
d. convoca le riunioni consiliari, definendone la data e l'ora, nonché l'eventuale luogo di convocazione, l'ordine del giorno – d'intesa con il CEO – e le modalità di partecipazione, nonché l'eventuale intervento di soggetti esterni al Consiglio di Amministrazione;
e. presiede, organizza e coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e guida lo svolgimento delle relative riunioni garantendo l'efficacia del dibattito consiliare e favorendo in modo neutrale la partecipazione meditata da parte degli amministratori, in particolare, non esecutivi e indipendenti, sollecitandone la partecipazione attiva alla discussione e alla deliberazione sulle materie oggetto di trattazione;
f. cura la messa a disposizione della documentazione ragionevolmente necessaria a garantire un'adeguata informativa degli amministratori rispetto alle materie all'ordine del giorno al fine di consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
g. cura che l'attività dei Comitati sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione, potendo – a titolo esemplificativo – chiedere e scambiare informazioni con i presidenti dei Comitati, nonché con le strutture societarie preposte, visionare i pareri e le proposte dei comitati in anticipo rispetto alle riunioni consiliari, conoscere in anticipo il calendario delle riunioni dei Comitati;
h. cura, d'intesa con il CEO, che i dirigenti della Società, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano, ove opportuno o necessario, alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
i. organizza sessioni di induction per i componenti del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale, all'inizio e – ove ritenuto opportuno – durante il mandato, finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica della creazione di valore nel lungo termine, nonché del rispetto dei principi di corretta gestione dei rischi, della legge e del Codice di Corporate Governance;
j. cura l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine Remunerazione;
k. formula, d'intesa con il CEO, proposte per l'adozione o la modifica di una politica per la gestione del dialogo

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con la generalità degli azionisti, nonché con gli investitori istituzionali e con i gestori di attivi, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate da questi ultimi;

I. nell'ambito dell'organizzazione dei lavori consiliari, assicura che il Consiglio di Amministrazione sia informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti i soggetti di cui al precedente punto;
m. formula, al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie e, d'intesa con il CEO, proposte per l'adozione di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
n. cura l'attività di verbalizzazione relativa ai lavori consiliari.

Il Presidente non può rivestire un ruolo esecutivo né svolgere, neppure di fatto, funzioni gestionali, salvo nei casi in cui:

a. tali funzioni siano chiaramente definite e documentate;
b. la composizione e il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione assicuri adeguata dialettica in seno all'organo stesso;
c. siano adottati idonei presidi per la identificazione e prevenzione dei conflitti di interesse;
d. non siano attribuite al Presidente contemporaneamente deleghe in materia di controlli interni e deleghe relative ad altri aspetti dell'operatività aziendale;
e. la Società si qualifichi come “intermediario minore” ai sensi delle “Disposizioni di Vigilanza” contenute nella Circolare n. 288 del 3 aprile 2015 di Banca d'Italia.

Nel corso della seduta del 10 aprile 2025, l'Assemblea dei soci ha confermato Presidente del Consiglio di Amministrazione il prof. Maurizio Dallocchio, che non è l'azionista di controllo della Società.

Nel corso dell'Esercizio, gli amministratori e i sindaci hanno, di regola, ricevuto nei due giorni antecedenti le riunioni consiliari la documentazione e le informazioni necessarie per esprimersi sulle materie sottoposte al loro esame. Nei casi in cui non è stato possibile trasmettere in sufficiente anticipo la documentazione o parte di essa, è stata comunque assicurata, a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione, completa informativa sull'argomento oggetto di esame nel corso della riunione consiliare, così garantendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, su invito del Presidente e del CEO, possono prendere parte esponenti del management o altre funzioni aziendali al fine di favorire una puntuale e approfondita conoscenza delle attività della Società.

Il presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni informano il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, delle tematiche rispettivamente trattate dai comitati. Per l'organizzazione dei propri lavori il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e il Comitato Nomine e Remunerazioni si avvalgono del supporto del Segretario nominato dal Consiglio di Amministrazione cui è affidato, inter alia, il compito di redigere i verbali delle riunioni, sotto la direzione del presidente del comitato.

Con riferimento all'Induction Program, all'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e al dialogo con gli azionisti si rinvia, rispettivamente, alle Sezioni 4.3, 7 e 12 della presente Relazione per informazioni di dettaglio.

Segretario del Consiglio

In conformità con quanto previsto dall'art. 19, comma 1, dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare un Segretario, scelto anche all'infuori dei suoi membri ed anche esterno alla Società, fermo restando che tale figura viene scelta di norma tra i soggetti con una adeguata competenza ed esperienza in materia di diritto societario e corporate governance.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Segretario supporta l'attività del Presidente, fornendo

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con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario, ai sensi di legge, dello Statuto e del Regolamento.

Nella riunione tenutasi in data 10 aprile 2025 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Segretario del Consiglio di Amministrazione della Società l'Avvocato Stefano Saviolo, responsabile della Direzione Affari Legali e Societari.

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratore Delegato

Ai sensi dell'articolo 21, comma 1, dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare, entro i limiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, parte delle proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti ovvero a un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti ("Amministratore Delegato").

Il contenuto delle deleghe, ove consentite, è determinato in modo analitico e caratterizzato da chiarezza e precisione, in modo da consentire all'organo collegiale l'esatta verifica del corretto adempimento, nonché l'esercizio dei propri poteri di direttiva e avocazione.

Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono informati, anche dagli organi delegati, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate; in particolare, gli Amministratori delegati riferiscono tempestivamente, e con periodicità trimestrale, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate e, in particolare, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi. L'informazione viene resa di regola in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Nella riunione tenutasi in data 10 aprile giugno 2025, il Consiglio di Amministrazione ha nominato – in continuità con il mandato del precedente Consiglio di Amministrazione – Massimo Gianolli quale Amministratore Delegato, confermando l'attribuzione allo stesso delle deleghe di cui all'Allegato 4 della presente Relazione.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Ai sensi dell'art. 21, comma 2, dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è informato, anche dagli organi delegati, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

In particolare, gli Amministratori delegati riferiscono tempestivamente, e con periodicità trimestrale, al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate e, in particolare, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi.

Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo esamina periodicamente l'informativa che le funzioni delegate predispongono in ordine alle attività da esse svolte in esecuzione della delega ricevuta. In particolare, il CEO e i responsabili delle direzioni aziendali, ai quali sono state conferite deleghe operative e/o procure, predispongono un report con frequenza trimestrale, in occasione dell'approvazione delle situazioni intermedie e del bilancio.

Altri consiglieri esecutivi

Alla data della presente Relazione, nella Società non vi sono ulteriori Consiglieri esecutivi. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non riveste ruoli esecutivi. Si rinvia alla Sezione 4.5 della presente Relazione per informazioni di dettaglio sul ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori Indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente include 8 (otto) amministratori (incluso il Presidente) in possesso dei

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requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF) nonché dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 2, Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance. Di seguito sono indicati gli amministratori indipendenti ai sensi di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, dell'Emittente:

Maurizio Dallocchio;
Paolo Alberto De Angelis;
Leonardo Luca Etro;
Maria Luisa Mosconi
Ivonne Forno;
Marta Bavasso;
Federica Casalvolone;
Gabriele Albertini.

In ottemperanza alla Raccomandazione n. 5 del Codice, l'Emittente ritiene il numero di Amministratori indipendenti in carica adeguato alle dimensioni del Consiglio di Amministrazione e all'attività svolta dall'Emittente, nonché idoneo a consentire la costituzione di comitati di governance all'interno del Consiglio secondo le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Come sopra anticipato, il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione tenutasi in data 5 febbraio 2026 ha provveduto a verificare con esito favorevole il possesso dei requisiti di indipendenza da parte degli amministratori indipendenti, sulla base della documentazione fornita dagli interessati e di quella comunque a disposizione dell'Emittente.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra il Consiglio ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance. In particolare, ai fini della valutazione di indipendenza, il Consiglio di Amministrazione (così come anche il Collegio Sindacale) tiene conto, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, di ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sull'indipendenza dell'amministratore secondo i criteri indicati dal Codice di Corporate Governance, con particolare riferimento ai parametri quantitativi e qualitativi per valutare i rapporti di cui alle lettere c) e d) della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance ("criteri di significatività"), che si richiamano di seguito. $^{(c)}$

è da ritenersi "significativa" ogni relazione di natura commerciale o finanziaria o professionale con la Società o con i relativi amministratori esecutivi o il top management, nonché con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o con i relativi amministratori esecutivi o il top management, intercorsa in uno dei tre esercizi precedenti all'assunzione della carica (il "Periodo di Riferimento"), qualora il corrispettivo superi, per ciascuno esercizio incluso nel Periodo di Riferimento, almeno uno dei seguenti parametri: (i) il 10% del fatturato annuo dell'impresa, ente, studio professionale o società di consulenza di cui l'amministratore abbia il controllo o di cui sia un amministratore esecutivo o partner; (ii) il 10% del reddito annuo dell'amministratore quale persona fisica;
nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, il Consiglio di Amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della Società, anche indipendentemente dai parametri quantitativi;
è da considerarsi significativa la remunerazione aggiuntiva corrisposta nel corso del Periodo di Riferimento da

6 Con riferimento all'individuazione dei parametri quantitativi e qualitativi impiegati per identificare e valutare i rapporti di cui alle lettere c) e d) della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance (c.d. "criteri di significatività"), il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 10 aprile 2025, ha confermato i criteri di significatività per la valutazione di indipendenza degli amministratori non esecutivi già adottati con delibera del 9 maggio 2022.

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parte della Società o delle sue controllate rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente, qualora superiore, in ciascun esercizio incluso nel Periodo di Riferimento, al 60% della remunerazione fissa percepita nell'esercizio per lo svolgimento della carica di consigliere.

Conseguentemente, e nel rispetto di quanto previsto dalla Raccomandazione n. 6 del Codice, il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale.

Si ricorda che in occasione della riunione consigliare del 5 febbraio 2026, gli amministratori indipendenti della Società hanno dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli Art. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF, nonché dei requisiti di indipendenza raccomandati dalla raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance e, contestualmente, si sono impegnati a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale eventuali variazioni in merito ai requisiti, inclusi quelli di indipendenza, nonché eventuali sopravvenute cause di decadenza.

In linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Collegio Sindacale ha verificato positivamente, in data 5 febbraio 2026, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Poiché la Società non è qualificabile come "società grande", non è tenuta a conformarsi ai principi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance relative agli amministratori indipendenti (raccomandazione 5). Ragion per cui, nel corso dell'Esercizio, non si sono tenute specifiche riunioni degli amministratori indipendenti. Si segnala, tuttavia, che i Comitati endoconsiliari sono composti da membri tutti in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dal TUF e dal Codice di Corporate Governance.

Lead Independent Director

Ai sensi della raccomandazione 13 del Codice di Corporate Governance, tenuto conto che:

a. il presidente dell'organo di amministrazione non è il CEO, né è titolare di rilevanti deleghe gestionali;
b. la carica di presidente non è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la Società;
c. l'Emittente non è qualificato come società grande ai sensi del Codice di Corporate Governance,

il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di nominare un amministratore indipendente quale lead independent director.

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5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In conformità alle disposizioni normative e regolamentari vigenti, l'Emittente ha adottato specifiche disposizioni procedurali interne volte a garantire il massimo livello di correttezza, accuratezza e tempestività nel processo di gestione delle informazioni societarie, oltre alla più ampia trasparenza e accessibilità a favore del mercato.

In particolare, in conseguenza dell'assunzione dello status di società quotata, i componenti degli organi di amministrazione e di controllo di Generalfinance, nonché tutti coloro che, in ragione della propria attività lavorativa o professionale, abbiano accesso a informazioni privilegiate riguardanti la Società, sono soggetti all'obbligo di mantenere riservate tali informazioni. Si qualificano quali informazioni privilegiate, ai sensi della normativa applicabile, tutte quelle informazioni di carattere preciso, che non sono state rese pubbliche, concernenti direttamente o indirettamente la Società o gli strumenti finanziari da questa emessi (ivi incluse le azioni e i titoli di debito) e che, se rese pubbliche, potrebbero avere un effetto significativo sul prezzo di tali strumenti.

Pertanto, in ottemperanza alla Raccomandazione n. 1, lettera f) del Codice di Corporate Governance, nella riunione del 20 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ha approvato un codice per la gestione interna e per la comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate (il "Codice Informazioni Privilegiate"), che individua i principi e le regole cui devono attenersi i soggetti destinatari del codice medesimo per la gestione e la comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate, come individuate dall'articolo 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014 ("Regolamento Market Abuse").

Il Codice Informazioni Privilegiate identifica, inter alia: (i) le informazioni che si qualificano come privilegiate; (ii) i soggetti destinatari del codice; (iii) le modalità di diffusione e di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate; (iv) l'iter per l'attivazione della procedura del ritardo nella comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate e la verifica della sussistenza delle condizioni per il ritardo; e (v) i principi di comportamento cui devono attenersi i soggetti e le strutture organizzative aziendali a vario titolo coinvolti nel trattamento delle informazioni privilegiate e delle informazioni riservate.

Il Codice Informazioni Privilegiate disciplina inoltre l'istituzione e la gestione del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate ("Registro Insider"), ai sensi dell'articolo 18 del Regolamento Market Abuse, il quale, inter alia, definisce: (i) l'individuazione dei soggetti responsabili della tenuta del predetto Registro Insider; (ii) i criteri per l'individuazione delle persone da iscrivere nel Registro Insider; (iii) le modalità e il funzionamento del Registro Insider; (iv) il contenuto e la notifica dell'iscrizione; (v) l'aggiornamento del Registro Insider.

Inoltre, il Codice Informazioni Privilegiate disciplina l'istituzione del registro delle persone che hanno accesso a specifiche informazioni rilevanti che, sulla base di una valutazione in concreto, hanno una sufficiente probabilità di divenire, in un secondo momento, informazioni privilegiate.

Generalfinance si è conformata alla disciplina in materia di internal dealing dettata dalla vigente normativa e regolamentazione secondaria, adottando – sempre nella seduta consiliare del 20 maggio 2022 – un codice per la gestione degli adempimenti informativi derivanti dalla disciplina dell'internal dealing di cui all'art. 19 del Regolamento Market Abuse, all'articolo 114, comma 7, del TUF, e agli articoli 152-quinquies.1, 152-sexies, 152-septies e 152-octies del Regolamento Emittenti (il "Codice Internal Dealing"). In particolare, il Codice Internal Dealing è finalizzato a regolamentare gli obblighi informativi nei confronti delle autorità di vigilanza competenti e del pubblico nonché le modalità comportamentali connesse al compimento da parte dei "soggetti rilevanti" (ossia, i componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e del Collegio Sindacale della Società, nonché gli alti dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate della Società e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società), degli azionisti rilevanti (ossia, gli azionisti di controllo e quelli titolari di una partecipazione almeno pari al 10% del capitale sociale della Società) e delle "persone strettamente legate ai soggetti rilevanti e agli azionisti rilevanti" di operazioni aventi

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ad oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società.

Il Codice di Corporate Governance e il Codice Internal Dealing costituiscono misure preventive a presidio del possibile verificarsi di abusi di Informazioni Privilegiate, manipolazioni del mercato e comunicazione illecita di Informazioni Privilegiate previsti agli articoli 8, 10 e 12 del Regolamento Market Abuse e agli articoli 184 e seguenti del TUF, illeciti rilevanti anche ai fini del Decreto 231 in materia di responsabilità amministrativa degli enti.

I reati in materia di market abuse sono stati ricompresi nel catalogo dei reati presupposto definito dal Modello 231 e del Codice Etico (come di seguito definiti) adottati dalla Società.

Il Codice Informazioni Privilegiate e il Codice Internal Dealing sono pubblicati sul sito internet della Società (www.generalfinance.it sezione "Governance / Documenti e Procedure").

La diffusione dei comunicati è affidata alla funzione Investor Relations. Per la trasmissione e lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate la Società si avvale del sistema di diffusione EMARKET SDIR e del meccanismo di stoccaggio EMARKET Storage disponibile all'indirizzo , gestiti da Teleborsa S.r.l. – con sede Piazza di Priscilla, 4 – Roma – a seguito dell'autorizzazione e delle delibere CONSOB n. 22517 e 22518 del 23 novembre 2022.

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6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Ai sensi dell'art. 21, comma 3 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può costituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive, determinandone i poteri, anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario ai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la Società aderisce.

Conseguentemente a quanto sopra riportato, anche in conformità al principio XI ed alle raccomandazioni 16 e 17 del Codice di Corporate Governance, in data 10 aprile 2025, il rinnovato Consiglio di Amministrazione ha deliberato – in continuità con il precedente mandato – l'istituzione dei seguenti comitati:

a. il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità;
b. il Comitato Nomine e Remunerazione.

Al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sono state attribuite anche le funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate, tranne per le decisioni in ordine a operazioni aventi a oggetto le remunerazioni degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società, la cui competenza è stata attribuita al Comitato Nomine e Remunerazione.

Nella medesima riunione, in conformità con quanto previsto dalla raccomandazione 11 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il proprio Regolamento nonché i Regolamenti dei due comitati endoconsiliari, i quali definiscono, tra l'altro, ciascuno per quanto di competenza, le regole di funzionamento dell'organo, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori che li compongono, specificando i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.

Il Consiglio di Amministrazione ha determinato la composizione dei comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti, come risulta dai profili dei consiglieri che ne fanno parte, non prendendo in stretta considerazione la concentrazione di incarichi in capo ai membri dei comitati visto che l'Emittente non è classificabile come una "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Di seguito si dà atto dell'attuale composizione dei due comitati endoconsiliari:

Comitato Nomine e Remunerazione, Federica Casalvolone (Presidente), Leonardo Luca Etro e Ivonne Forno, atteso il possesso dei requisiti previsti dalla normativa applicabile;
per il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, Leonardo Luca Etro (Presidente), Marta Bavasso e Ivonne Forno, atteso il possesso dei requisiti previsti dalla normativa applicabile;

Si precisa che alla data della Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha riservato a sé nessuna funzione che il Codice attribuisce ai comitati.

Per ulteriori informazioni in merito alla struttura dei comitati endoconsiliari, si rinvia alla Tabella 3.

Comitati ulteriori

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione della Società non ha ritenuto di istituire ulteriori comitati endoconsiliari.

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7. AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE, NELLA FUNZIONE DI COMITATO NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza ai Principi e alle Raccomandazioni del Codice, il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno triennale – in vista del suo rinnovo – effettua un processo formalizzato di autovalutazione. Il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura l'adequatezza e la trasparenza di tale processo di autovalutazione.

Il processo di autovalutazione è svolto al fine di valutare l'efficacia dell'attività del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati ed esprimere un giudizio sul concreto funzionamento, dimensione e composizione dell'organo nel suo complesso e dei medesimi Comitati, considerando anche il ruolo che esso ha avuto nella definizione delle strategie e del monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adequatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. L'autovalutazione considera anche il contributo apportato da ciascun amministratore tenendo conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, di conoscenza, di competenza e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. A seguito dell'attività di autovalutazione il Consiglio di Amministrazione identifica le azioni correttive eventualmente necessarie o opportune.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione valuta l'opportunità che, per il compimento dell'attività di autovalutazione, la Società si avvalga eventualmente di consulenti esterni.

L'autovalutazione, quando svolta secondo procedure interne e senza il supporto di consulenti esterni, se non diversamente stabilito dal Consiglio di Amministrazione, si può svolgere attraverso:

i. l'invio a ciascun amministratore di un questionario contenente alcune domande che richiedono di esprimere un giudizio circa la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, con la possibilità di fornire suggerimenti o proposte di intervento;
ii. l'invio dei questionari compilati al Segretario, il quale elabora un documento riepilogativo dei giudizi espressi e dei suggerimenti forniti, in forma aggregata e anonima;
iii. la sottoposizione del documento riepilogativo all'esame del Comitato Nomine e Remunerazione ai fini della formulazione di proposte o considerazioni da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le opportune valutazioni e deliberazioni.

Si dà atto che, nel corso della seduta del 4 febbraio 2025 – cadenza triennale, in vista del suo rinnovo (raccomandazione 22) – il Consiglio di Amministrazione ha approvato il documento finale che riporta l'esito dell'esercizio di autovalutazione condotto dal Consiglio di Amministrazione circa la verifica della sua composizione e del suo funzionamento, nonché di quelli dei comitati endoconsiliari dal quale sono emerse, tra le altre, le seguenti conclusioni: (i) tutti i Consiglieri hanno valuta adeguata la dimensione del Consiglio di Amministrazione e hanno ritenuto che la composizione qualitativa racchiudesse tutte le competenze richieste dalla complessità del business dell'Emittente, permettendo, inoltre, la costituzione dei comitati endoconsiliari con le necessarie competenze; (ii) nell'ambito del Consiglio di Amministrazione la "diversità" in termini di fasce d'età, anzianità di carica, genere e aree geografiche di provenienza era ben rappresentata garantendo, al Consiglio di Amministrazione medesimo, efficacia nel suo ruolo di indirizzo e controllo della Società; (iii) le competenze e le esperienze presenti nel Consiglio di Amministrazione sono state valutate adeguate.

Tenuto conto delle risultanze emerse nel corso dell'esercizio di autovalutazione condotto nel febbraio 2025, l'attuale Consiglio di Amministrazione ritiene di poter confermare le conclusioni in esso contenute, anche alla luce del fatto

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che, nell'attuale Consiglio di Amministrazione, sono stati confermati e rinominati sette componenti su nove.

Come in precedenza ricordato, il Consiglio di Amministrazione, in occasione della nomina e, successivamente, nel corso della riunione del 5 febbraio 2026, ha verificato l'idoneità dei Consiglieri all'assunzione e del mantenimento dell'incarico in relazione ai requisiti di onorabilità e professionalità ed ai criteri di competenza e correttezza professionale come previsto dalla normativa, nonché di indipendenza e di disponibilità di tempo, oltre al rispetto del cumulo degli incarichi, nonché l'insussistenza, in capo a ciascun suo componente, delle condizioni di incompatibilità richiamate dall'art. 36 d.l. 201/2011, convertito nella Legge n. 214/2011 (cd. "Divieto di interlocking").

Successione degli Amministratori Esecutivi

Si segnala che alla data della Relazione non sono stati adottati piani per la successione degli amministratori esecutivi.

In particolare, anche tenuto conto della circostanza che il Codice raccomanda la definizione di un piano di successione per le sole "società grandi", sino ad ora, la Società ha ritenuto di non adottare un piano di successione degli amministratori esecutivi.

7.2 Comitato Nomine e Remunerazione

In conformità con quanto previsto dal principio XI ed alle raccomandazioni 16 e 17 del Codice di Corporate Governance, nonché ai sensi degli artt. 4 e 5 del Codice, in data 10 aprile 2025, il rinnovato Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in continuità con il precedente mandato, l'istituzione di un Comitato Nomine e Remunerazione.

In considerazione delle esigenze organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del proprio Consiglio di Amministrazione, la Società ha istituito un unico comitato per la remunerazione e le nomine ai sensi degli articoli 4 e 5 del Codice di Corporate Governance, con funzioni istruttorie, consultive e propostive nei confronti del Consiglio di Amministrazione medesimo.

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nella riunione tenutasi in data 10 aprile 2025, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali membri del Comitato Nomine e Remunerazione Federica Casalvolone (presidente), Leonardo Luca Etro e Paolo Alberto De Angelis. Nella medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione ne ha approvato il Regolamento.

Successivamente, nella seduta del 27 giugno 2025, a seguito delle dimissioni del Consigliere Paolo Alberto De Angelis, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale componente del Comitato Nomine e Remunerazione, la consigliera Ivonne Forno. Alla data della presente Relazione, il Comitato Nomine e Remunerazione è composto dai seguenti amministratori non esecutivi: Federica Casalvolone, quale presidente, Leonardo Luca Etro e Ivonne Forno, quali componenti.

Al riguardo, l'Emittente ritiene che tale composizione sia in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, in ragione del possesso, da parte di tutti i componenti, dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Corporate Governance, nonché di adeguata esperienza in materia finanziaria o in materia di politiche retributive.

Il Comitato Nomine e Remunerazione è un organo consultivo e propositivo, che si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni mediante avviso di convocazione inviato dal Presidente o da soggetto da esso incaricato, di regola almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione. In caso di urgenza, detto avviso può essere inviato almeno ventiquattro ore prima dell'ora fissata per la riunione.

Il Comitato Nomine e Remunerazione deve essere altresì convocato qualora ne sia fatta domanda dal presidente del Collegio Sindacale, dal presidente del Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore Delegato.

L'avviso contiene l'indicazione dell'eventuale luogo, del giorno e dell'ora della riunione, nonché l'elenco delle

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materie da trattare. Il Comitato Nomine e Remunerazione può riunirsi anche esclusivamente in videoconferenza e/o teleconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, dispongano della documentazione oggetto di analisi, sia loro consentita la condivisione di eventuali documenti relativi alle materie da trattare e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Comitato Nomine e Remunerazione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il segretario della riunione.

Il Comitato Nomine e Remunerazione può validamente riunirsi anche in mancanza di formale convocazione inviata secondo i termini e le modalità predetti ove siano presenti tutti i suoi membri.

Il presidente cura, con modalità idonee a garantirne la necessaria riservatezza, la trasmissione della documentazione ragionevolmente necessaria a garantire un'adeguata informativa dei componenti del Comitato Nomine e Remunerazione rispetto alle materie all'ordine del giorno, così da consentire loro di agire in modo informato nello svolgimento del ruolo nell'ambito del Comitato Nomine e Remunerazione. A tal fine, il presidente ha accesso alle funzioni aziendali al fine di acquisire le informazioni ragionevolmente necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché per il compimento delle funzioni assegnate al Comitato.

L'informativa destinata al Comitato Nomine e Remunerazione è trasmessa dal presidente, o da un soggetto da esso autorizzato, a tutti i suoi componenti almeno due giorni di calendario prima della data della riunione, benché il comitato possa trattare anche punti all'ordine del giorno la cui documentazione sia stata trasmessa in un termine inferiore, qualora tutti i suoi componenti dichiarino di essere sufficientemente informati. Ricorrendo particolari esigenze, l'informativa può essere fornita entro un più breve termine ovvero durante la riunione, nonché con modalità diverse da quelle sopra indicate (ad esempio, mettendo a disposizione le informazioni in formato cartaceo durante la riunione).

Il Comitato Nomine e Remunerazione è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti e le deliberazioni sono conformemente adottate a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del presidente.

Nessun amministratore può partecipare a riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione nelle quali venga esaminata la propria remunerazione.

Il presidente informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte dal Comitato Nomine e Remunerazione alla prima riunione utile.

Il Comitato Nomine e Remunerazione nomina un segretario, scelto anche al di fuori del Comitato, che cura la verbalizzazione delle riunioni. I verbali delle deliberazioni del Comitato Nomine e Remunerazione, sottoscritti dal segretario e dal presidente, sono trascritti a cura del segretario nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del Comitato Nomine e Remunerazione, conservato a cura della Società insieme agli altri libri sociali. Al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e salva diversa disposizione del presidente della riunione, le adunanze del Comitato possono essere registrate con strumenti audio; tali registrazioni ed eventuali trascrizioni saranno mantenute solo fino all'approvazione del relativo verbale. I verbali vengono altresì trasmessi ai componenti del Comitato, e sono a disposizione del Presidente del Collegio Sindacale nonché del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato della Società. I verbali sono di regola approvati nella riunione successiva del comitato.

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Il Comitato Nomine e Remunerazione deve disporre di risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti. A tal fine il Consiglio di Amministrazione può deliberare alternativamente di destinare un apposito budget a disposizione del Comitato Nomine e Remunerazione ovvero di provvedere di volta in volta alle esigenze di spesa che si rendessero eventualmente necessarie.

Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione in materia di nomine

In tema di nomine, conformemente a quanto previsto dalla raccomandazione 19 del Codice di Corporate Governance, al Comitato Nomine e Remunerazione spetta il compito di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nelle attività di: (i) autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati, supportando il Presidente nel curare l'adequatezza e la trasparenza del Consiglio di Amministrazione; (ii) definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati; (iii) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione; e (iv) individuazione di una lista, secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente, per l'elezione del Consiglio di Amministrazione stesso e (v) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del CEO e degli altri amministratori esecutivi (ove il Consiglio di Amministrazione decida di adottarlo).

Il presidente del Comitato Nomine e Remunerazione ha accesso alle funzioni aziendali al fine di acquisire le informazioni ragionevolmente necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché per il compimento delle funzioni assegnate al Comitato Nomine e Remunerazione.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 6 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione (con una durata media di circa cinquanta minuti). Alla data della Relazione si sono tenute 2 riunioni e per il 2026 sono previste almeno ulteriori 2 riunioni. Alle riunioni ha regolarmente partecipato la maggioranza dei membri del Collegio Sindacale. A fronte di una percentuale di partecipazione complessiva pari a circa il 100%, la percentuale di partecipazione di ciascun membro del Comitato Nomine e Remunerazione in carica alla data della Relazione è stata rispettivamente pari a: (i) Federica Casalvolone 100%; (ii) Leonardo Luca Etro 100%; e (iii) Ivonne Forno 100%. Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione, su invito del presidente e informato l'Amministratore Delegato, hanno preso parte esponenti del management o altre funzioni aziendali al fine di favorire una puntuale e approfondita conoscenza delle attività della Società.

Il Comitato Nomine e Remunerazione, nella sua funzione di comitato nomine, nel corso dell'Esercizio, tra le altre cose ha:

preventivamente incontrato il candidato ad assumere la carica di Responsabile dell'Ufficio AML e Compliance;
esaminato la bozza di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.

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8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE, NELLA FUNZIONE DI COMITATO REMUNERAZIONE

8.1. Remunerazione degli amministratori

Politica per la remunerazione

L'Emittente ha adottato una politica di remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management, in linea con quanto previsto all'articolo 123-ter del TUF (la "Politica di Remunerazione") che, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, è stata approvata dell'Assemblea del 10 aprile 2025.

In data 10 aprile marzo 2025, contestualmente alla nomina dell'organo amministrativo entrato in carica, l'Assemblea ordinaria dell'Emittente ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione un emolumento fino a complessivi Euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila/00) lordi annui e senza considerare la remunerazione variabile derivante dai piani di incentivazione che potranno essere approvati dalla Società, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle relative funzioni, da ripartire tra i singoli componenti del Consiglio di Amministrazione, su delibera del medesimo, fermo restando che a ciascun amministratore è stato attribuito un compenso fisso per tale carica pari a Euro 15.000,00 (quindicimila/00) annui lordi, oltre al suddetto rimborso delle spese.

Nella seduta del 10 aprile 2025, il Consiglio ha inoltre deliberato, a titolo di remunerazione per le particolari cariche rivestite ai sensi dell'articolo 2389, comma terzo, del Codice civile, su base annua, ai seguenti amministratori le remunerazioni di seguito indicate:

Euro 500.000,00 (cinquecentocinquantamila/00) a Massimo Gianolli, in qualità di Amministratore Delegato;
Euro 60.000,00 (sessantamila/00) a Maurizio Dallocchio, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nella seduta del 10 aprile 2025, il Consiglio di Amministrazione, in considerazione delle previsioni e raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, ha deliberato di riconoscere ai componenti dei due Comitati endoconsiliari un compenso per l'incarico da essi svolto nella seguente misura, con decorrenza dal momento della nomina degli interessati:

a. Comitato Nomine e Remunerazione:
- presidente, Euro 7.500,00 (settemilacinquecento virgola zero zero) lordi su base annua;
- componente, Euro 5.000,00 (cinquemila virgola zero zero) lordi su base annua;

b. Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità:
- presidente, Euro 15.000,00 (quindicimila virgola zero zero) lordi su base annua;
- componente, Euro 7.500,00 (settemilacinquecento virgola zero zero) lordi su base annua.

Piani di remunerazione basati su azioni

Con particolare riferimento al top management, nella seduta del 10 aprile 2025, l'Assemblea ordinaria dell'Emittente ha approvato il piano di incentivazione della Società per il triennio 2025-2027 e del relativo regolamento, individuando quali beneficiari l'Amministratore Delegato, Massimo Gianolli, e i dirigenti con responsabilità strategiche: Ugo Colombo, Alessandro Ferrari, Marco Giovanni Cleva, Elisa Addis e Stefano Biondini. Lo scopo del piano di incentivazione della Società e del relativo regolamento è incentivare i beneficiari al conseguimento degli obiettivi aziendali, tra cui la valorizzazione della Società (anche in un orizzonte di lungo periodo), e al tempo stesso di creare uno strumento di fidelizzazione di questi ultimi, mediante l'attribuzione del diritto a percepire un premio alle condizioni di cui al regolamento del piano di incentivazione della Società.

Tra i vari aspetti, pertanto, per quanto qui di rilievo, il regolamento in questione prevede l'erogazione dalla Società del premio maturato dai beneficiari in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi: (i) per un importo pari al 50% del premio maturato con le competenze relative al primo mese successivo all'approvazione del bilancio relativo

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all’esercizio 2024; (ii) per un importo pari al 25% del premio maturato (la “Prima Quota Differita”) con le competenze relative al primo mese successivo all’approvazione del bilancio 2025; infine, (iii) per un importo pari al residuo 25% del premio maturato (la “Seconda Quota Differita” e, unitamente alla Prima Quota Differita, le “Quote Differite”) con le competenze relative al primo mese successivo all’approvazione del bilancio 2026. Le Quote Differite saranno corrisposte sotto forma di phantom shares collegate all’andamento del prezzo delle azioni della Società su Euronext Milan (le “Phantom Shares”). In particolare, le Phantom Shares saranno calcolate dividendo il 50% del premio maturato per il prezzo medio delle azioni nei tre mesi precedenti la seduta del Consiglio di Amministrazione che delibererà in ordine alla consuntivazione del piano di incentivazione con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio sociale al 31 dicembre 2025, e successivamente moltiplicando il numero di Phantom Shares così determinato per il prezzo medio delle azioni nei tre mesi precedenti la data di approvazione del bilancio relativo all’esercizio sociale al 31 dicembre 2026, per quanto concerne la Prima Quota Differita, e al 31 dicembre 2027, per quanto concerne la Seconda Quota Differita.

In merito si specifica che l’obiettivo di allineare gli interessi a lungo termine dei destinatari del piano LTI con quelli degli azionisti della Società, è valutato efficacemente perseguito, benché in parziale deroga alla previsione di cui alla raccomandazione nr. 28 del Codice CG, ove è indicato che una parte prevalente del piano preveda un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni. La Società ha infatti previsto un periodo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle Quote Upfront inferiore ai cinque anni di cui sopra; d’altro canto, la piena disponibilità della totalità delle Quote è garantita a tutti i destinatari del Piano LTI solo al termine di un periodo (complessivamente considerato) maggiore di sei anni.

Per maggiori dettagli si invita alla consultazione del documento “Politica di remunerazione – esercizio 2025 e Informativa di sintesi sulla remunerazione corrisposta nell’esercizio 2024” approvata dall’Assemblea del 10 aprile 2025, nonché al documento informativo sul piano di incentivazione di lungo termine 2025-2027 – pubblicati sul sito istituzionale della Società.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un’offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Alla data della presente Relazione, non sono stati stipulati accordi tra l’Emittente e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un’offerta pubblica di acquisto.

L’Emittente, successivamente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, in occasione della eventuale cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale (ove nominato), renderà note, ad esito dei processi interni che conducono all’attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato, in linea con la Raccomandazione n. 31 del Codice.

8.2. Comitato Nomine e Remunerazione

Come indicato al precedente Paragrafo 7.2, in data 10 aprile 2025, il rinnovato Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance e in continuità con il precedente mandato, la nomina del Comitato Nomine e Remunerazione, definendone i compiti e le funzioni. Per maggiori informazioni sulla composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione, si rinvia al precedente Paragrafo 7.2.

In materia di remunerazione, al Comitato Nomine e Remunerazione spettano i compiti di cui alla raccomandazione 25 del Codice di Corporate Governance, vale a dire: (i) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell’elaborazione della politica di remunerazione; (ii) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di

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performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; (iii) monitorare la concreta applicazione della politica di remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; e (iv) valutare periodicamente l'adequatezza, la coerenza complessiva della politica di remunerazione degli amministratori e del top management.

In linea con la Raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione circa la propria remunerazione.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato Nomine e Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni.

La Società, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, metterà altresì a disposizione del Comitato Nomine e Remunerazione le risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Per ulteriori informazioni relative al funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione, si rinvia alla precedente Sezione 7.2 della Relazione.

Il Comitato Nomine e Remunerazione, nella sua funzione di comitato remunerazione, nel corso dell'Esercizio, tra le altre cose, ha esercitato le proprie funzioni, principalmente, in tema di:

svolto i compiti richiesti dalla Procedura per le operazioni con parti correlate in occasione di operazioni aventi a oggetto l'assegnazione e/o l'incremento di remunerazioni o benefici economici degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
coadiuvato il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management (sistema retributivo in essere: sistema di gestione per obiettivi della Società (MBO e annual bonus) 2025; Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter, TUF);
monitorato la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance (verifica del consuntivo dei compensi corrisposti in ragione dei regolamenti MBO e annual bonus 2025).

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9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITÀ

9.1 Premessa

In ottemperanza alla Raccomandazione 1 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, cui compete la responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel suo complesso, definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente. Il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria; entrambi costituiscono difatti elementi del medesimo sistema. Tale sistema è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

L'approccio progettuale nella costruzione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si è ispirato agli standard internazionali ed alle best practices di settore.

Il Consiglio di Amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando la compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

9.2 Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Sono di seguito indicate le principali componenti del sistema di gestione dei rischi.

Modello di pianificazione e di controllo: il sistema mira a fornire in modo tempestivo al management ogni informazione necessaria a supportare l'attività decisionale. Tali informazioni devono consentire una corretta comprensione della situazione economica, finanziaria, patrimoniale e gestionale dell'Emittente e sono strettamente connesse (i) al raggiungimento degli obiettivi strategici previsti nel piano industriale, definito con orizzonte triennale, (ii) alla gestione e/o al monitoraggio della performance aziendale rispetto al budget di esercizio, redatto e approvato annualmente, (iii) alla gestione e/o al monitoraggio dei vantaggi competitivi e dei fattori critici di successo che favoriscono il raggiungimento degli obiettivi aziendali, nonché (iv) alla gestione e/o al monitoraggio dei rischi di business.
strumenti tecnici di contabilità: il sistema di controllo e di gestione è finalizzato a orientare le decisioni strategiche del management e a supportare l'azienda nella definizione e nel monitoraggio degli obiettivi aziendali. Per consentire tali risultati, l'Emittente ha adottato una serie di strumenti e software funzionali al rilevamento dei fatti aziendali, sia attuali che futuri, con impatto economico, patrimoniale e finanziari (tra i quali Target, TOR, Excel, QlikSense, ecc.);
pianificazione: i processi di pianificazione strategica, programmazione e previsione permettono la definizione degli obiettivi strategici di medio-lungo termine dell'Emittente. Tale sistema, si basa sulla definizione di un piano industriale strategico, su base triennale, rispetto al quale, annualmente, viene approvato un budget d'esercizio, che rappresenta il primo passo per l'implementazione degli indirizzi in materia economico-finanziaria e patrimoniale espressi dal piano;
reporting e indicatori di Corporate e Business: il sistema di reporting dell'Emittente ha l'obiettivo di monitorare gli indicatori più rilevanti per il business in modo tempestivo per permettere al management di intervenire, eventualmente, con azioni correttive mirate. I principali indicatori utilizzati per monitorare i fattori critici di successo e i fattori di rischio del business sono (i) gli indicatori economico finanziari, finalizzati al monitoraggio delle principali dimensioni finanziarie e di bilancio, (ii) gli indicatori di performance (c.d. KPI), specificamente destinati a monitorare i principali fattori critici di successo, e (iii) gli indicatori di rischio (c.d. KRI), finalizzati al

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monitoraggio dei principali rischi aziendali;

integrazione tra i sistemi informatici;
Risk Appetite Statement: il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 17 aprile 2025 ha approvato il documento "Risk Appetite Statement" predisposto dalla Società, volto a definire i principali concetti di risk appetite, risk tolerance, risk capacity e risk profile, propedeutici ad identificare il perimetro di azione entro cui la Società, in tutta la sua articolazione, attua gli indirizzi strategici in funzione della mission e degli obiettivi di sviluppo assegnati, secondo il modello di business e il disegno organizzativo definito. Inoltre, esso illustra in modo analitico le metriche di declinazione del Risk Appetite che traducono gli obiettivi di rischio o di propensione al rischio in indicatori quantitativi e qualitativi, coerenti con la pianificazione strategica e operativa definita, in rapporto con diversi elementi quali:
il contesto di mercato esterno ed il contesto regolamentare;
gli obiettivi strategici definiti dal Consiglio di Amministrazione rispetto al posizionamento atteso del profilo di rischio;
le valutazioni di adeguatezza patrimoniale derivanti dall'attuazione del processo ICAAP, nonché da valutazioni derivanti dall'esecuzione di esercizi di stress test sul profilo di rischio attuale e prospettico.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha rilasciato parere favorevole.

Nell'adunanza del 5 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare i limiti del Risk Appetite con riferimento all'anno 2026.

A presidio del rischio di errata informativa finanziaria, la Società ha individuato una metodologia ad hoc (descritta in un apposito manuale), che comprende diversi ambiti di analisi secondo le seguenti dimensioni: (i) controlli interni a livello societario; (ii) controlli dei processi amministrativo finanziari; (iii) controlli sul governo dell'IT. In dettaglio, il modello prevede la presenza di (i) un adeguato sistema di controlli interni a livello societario funzionale, atto a ridurre i rischi di errori e comportamenti non corretti ai fini dell'informativa contabile e finanziaria, quali ad esempio adeguati processi di gestione del rischio, adeguati codici di condotta, efficaci strutture organizzative, chiari modelli di assegnazione di deleghe e responsabilità, adeguato sistema informativo e di comunicazione; (ii) processi di controllo sulla produzione dell'informativa contabile e finanziaria; (iii) controlli sul governo dell'infrastruttura tecnologica e degli applicativi afferenti ai processi amministrativi e finanziari.

Il modello, inoltre, prevede che l'adeguatezza e l'effettiva applicazione del sistema di controlli interni a presidio dell'informativa finanziaria dell'Emittente sia verificata semestralmente.

Di seguito si riportano i principali ruoli e responsabilità delle funzioni coinvolte:

Consiglio di Amministrazione è responsabile dell'istituzione e dell'effettivo funzionamento del sistema dei controlli interni:
approva il Manuale 262 e i successivi aggiornamenti, previo parere del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità;
si accerta che il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili;
approva il piano delle verifiche 262 e, in particolare, le soglie di materialità proposte dal Dirigente Preposto della Società ed il conseguente perimetro rilevante;
prende visione delle relazioni predisposte dagli Uffici / control owner a supporto delle attestazioni periodiche dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto.
Amministratore Delegato:
attesta con apposita relazione sul bilancio d'esercizio, sulla relazione finanziaria consolidata semestrale abbreviata, unitamente al Dirigente Preposto;

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Dirigente Preposto alla redazione di documenti contabili societari:
predispone adeguate procedure amministrative per la formazione del bilancio di esercizio dell'Emittente nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario della società;
supporta il management nell'identificazione e la valutazione dei rischi di informativa finanziaria e identifica i relativi controlli chiave a presidio;
definisce ed aggiorna con cadenza annuale i livelli di materialità, il perimetro di indagine relativamente alle voci di bilancio significative (c.d. fase di "scoping");
definisce il piano di monitoraggio indipendente e concorda le procedure di test/attività di verifica;
riceve gli estratti dei verbali del Consiglio di Amministrazione aventi rilevanza ai fini delle attestazioni e ogni altra ulteriore documentazione rilevante ai fini dell'informativa finanziaria;
riceve i report di sintesi sulle attività di controllo delle altre funzioni indipendenti;
valuta le eventuali carenze rilevate sul sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria ed istituisce appositi remediation plan;
predispone una relazione annuale ed una semestrale sulla valutazione del sistema di controllo sull'informativa finanziaria a supporto del rilascio delle attestazioni e la sottopone, previo esame del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, al Consiglio di Amministrazione;
attesta con apposita relazione sul bilancio d'esercizio, unitamente all'Amministratore Delegato dell'Emittente;
attesta la corrispondenza degli atti e le comunicazioni dell'Emittente diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile (anche infrannuale) della stessa società, alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.
Responsabile Direzione ICT e Organizzazione (Chief Information Officer):
individua e valuta i rischi sull'informativa finanziaria per i processi di propria competenza, nonché cura l'istituzione e il mantenimento dei controlli chiave, con riferimento agli IT General Controls;
esegue le proprie attività di verifica e monitoraggio valutando il disegno e l'operatività degli IT General Controls e rilascia una lettera di attestazione periodica al Dirigente Preposto;
supporta il Dirigente Preposto nella valutazione delle carenze sugli IT General Control.

La verifica dell'adeguata formalizzazione dei processi riguarda tutti i processi individuati come rilevanti ai fini dell'attendibilità dell'informativa finanziaria. Il Dirigente Preposto verifica l'avvenuta formalizzazione dei processi rilevanti con la connessa identificazione dei rischi di errata informativa finanziaria e dei relativi controlli, in quanto condizione iniziale per procedere alla valutazione del sistema dei controlli interni a presidio dell'informativa finanziaria. Nella sua attività di verifica, il Dirigente Preposto è supportato dai singoli process owner, anche in seguito a segnalazioni direttamente pervenute dai control owner.

Ai fini del rilascio dell'attestazione da parte del Dirigente Preposto e dell'Amministratore Delegato ai sensi dell'articolo 154-bis del D.Lgs. 58/98, il modello di governance amministrativo finanziaria della Società prevede il necessario e preventivo rilascio di una specifica attestazione da parte:

a. del management, a diversi livelli dell'organizzazione, che ha la responsabilità di raccogliere e fornire al Dirigente Preposto e all'Amministratore Delegato informazioni rilevanti ai fini della predisposizione dell'informativa finanziaria;
b. la funzione IT in relazione al corretto funzionamento degli IT General Control.

Al fine di esprimere la valutazione complessiva del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, il Dirigente Preposto con il supporto dell'Internal Audit analizza le anomalie e i rilievi riscontrati (e non sanati da controlli compensativi, attivazione di action plan specifici, etc.) per valutarne il potenziale impatto sull'informativa

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finanziaria e la relativa probabilità di accadimento.

Il Dirigente Preposto, una volta completate le attività ed effettuato il consolidamento della base informativa espone gli esiti della valutazione dei processi amministrativo finanziari attraverso la predisposizione di una relazione che rendiconti l'adequatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili.

9.3 Ruoli e Funzioni coinvolte

Il sistema dei controlli interni ("SCI") è costituito dall'insieme di regole, funzioni, strutture, risorse, processi e procedure volti ad assicurare, nel rispetto della sana e prudente gestione, il conseguimento delle seguenti finalità:

verifica dell'attuazione delle strategie e delle politiche aziendali;
salvaguardia del valore delle attività e protezione dalle perdite;
efficacia ed efficienza dei processi aziendali;
affidabilità e sicurezza delle informazioni aziendali e delle procedure informatiche;
prevenzione del rischio di coinvolgimento, anche involontario, in attività illecite (con particolare riferimento a quelle connesse con il riciclaggio, l'usura e il finanziamento al terrorismo);
conformità delle operazioni alla legge e alla normativa di vigilanza, nonché alle politiche, ai regolamenti e alle procedure interne.

Esso si articola come segue:

funzione di revisione interna di terzo livello (Internal Audit);
funzione di controllo di secondo livello con attività specialistica sulle tematiche relative alla gestione del rischio (Risk Management);
funzione di controllo di secondo livello con attività specialistica sulle tematiche antiriciclaggio e di conformità normativa (Funzione AML e Compliance). Al responsabile della Funzione Antiriciclaggio è conferita altresì la delega per la Segnalazione delle Operazioni Sospette ("SOS"), di cui all'art. 35 del decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231.

Per garantire efficacia alla loro azione, alle funzioni di controllo è assicurato l'accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico.

Ciascun responsabile delle funzioni di controllo di secondo e terzo livello possiede adeguati requisiti di professionalità ed è collocato in posizione gerarchico-funzionale adeguata: i responsabili delle funzioni di controllo dei rischi e di conformità sono alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato; il responsabile della funzione di revisione interna, invece, è collocato alle dirette dipendenze dell'organo con funzione di supervisione strategica. Nessun responsabile delle funzioni di controllo ha responsabilità diretta in aree operative sottoposte a controllo.

Le funzioni di controllo producono report periodici in relazione all'attività svolta e, con cadenza almeno annuale, una relazione sulle attività svolte nel corso dell'anno precedente destinata al Consiglio di Amministrazione.

I livelli del sistema dei controlli interni possono essere così riassunti:

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Completano il sistema dei controlli interni della Società:

il Consiglio di Amministrazione, che valuta l'adequatezza dello SCI e svolge un ruolo di indirizzo strategico occupandosi – tra l'altro – di approvare il Risk Appetite Statement, finalizzato a formalizzare gli obiettivi di rischio e di propensione al rischio, in coerenza con la pianificazione strategica e operativa, e a stabilirne i rispettivi limiti interni (Risk Tolerance e Risk Capacity);
l'Amministratore Delegato, quale responsabile della funzionalità del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi;
il Collegio Sindacale, in quanto tenuto ad accertare l'efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli interni, il corretto assolvimento dei compiti e l'adeguato coordinamento delle medesime, e a promuovere gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate;
il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, che ha il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, nonché di promuovere la continua integrazione delle best practice nazionali e internazionali nella corporate governance della Società;
l'Organismo di Vigilanza, che vigila sull'effettività e adeguatezza del Modello di organizzazione, controllo e gestione;
la società di revisione legale, che verifica la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili e che il bilancio d'esercizio rappresenti in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico;
il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, che, sulla base di quanto previsto dal Testo Unico della Finanza, predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

9.4. Le singole funzioni aziendali di controllo

9.4.1 Funzione Antiriciclaggio

La Funzione Antiriciclaggio è collocata presso l'Ufficio AML e Compliance, posto alle dirette dipendenze dell'organo con funzioni di gestione (Amministratore Delegato), con accesso diretto al Consiglio di Amministrazione mediante flussi informativi periodici.

La Funzione Antiriciclaggio (di seguito AML) si occupa di:

monitorare il rischio di riciclaggio, presidiando il corretto funzionamento dei processi aziendali;
predisporre attività inerenti al contrasto del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo internazionale;
presidiare il rispetto della normativa antiriciclaggio all'interno della Società e monitorare l'evoluzione della stessa, verificando la coerenza dei processi antiriciclaggio e antiterrorismo rispetto ai dettami normativi;
effettuare verifiche e controlli in materia di adeguata verifica della clientela e di corretta conservazione dei dati.

Inoltre, essa è coinvolta nel processo istruttorio propedeutico alla segnalazione delle operazioni sospette agli organi preposti. In ossequio al principio generale di proporzionalità, al responsabile della Funzione AML è conferita anche la delega per la Segnalazione delle Operazioni Sospette ("SOS"), di cui all'art. 35 del decreto legislativo 21 novembre 207, n. 231. La Funzione AML trasmette al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con cadenza almeno annuale, una relazione sulle attività svolte nel corso dell'anno precedente.

Scopo della Funzione

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La funzione Antiriciclaggio si occupa di: (i) monitorare il rischio di riciclaggio, presidiando il corretto funzionamento dei processi aziendali; (ii) predisporre attività inerenti al contrasto del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo internazionale; (iii) presidiare il rispetto della normativa antiriciclaggio all'interno della Società e monitorare l'evoluzione della stessa, verificando la coerenza dei processi antiriciclaggio e antiterrorismo rispetto ai dettami normativi; (iv) effettuare verifiche e controlli in materia di adeguata verifica della clientela e di corretta conservazione dei dati.

Compiti

La funzione verifica nel continuo che le procedure aziendali siano coerenti con l'obiettivo di prevenire e contrastare la violazione di norme in materia di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo. A tal fine, essa:

identifica le norme applicabili e valutare il loro impatto sui processi e le procedure interne;
collabora all'individuazione del sistema dei controlli interni e delle procedure finalizzato alla prevenzione e al contrasto dei rischi in discorso;
presta consulenza e assistenza agli organi aziendali e all'alta direzione; in caso di offerta di prodotti e servizi nuovi, la funzione effettua in via preventiva le valutazioni di competenza;
verifica l'affidabilità del sistema informativo di alimentazione dell'archivio unico informatico aziendale (AUI);
verifica la trasmissione mensile effettuata dall'Ufficio Segnalazioni di Vigilanza alla UIF dei dati aggregati concernenti le registrazioni nell'Archivio Unico Informatico;
cura, in raccordo con le altre funzioni aziendali competenti in materia di formazione, la predisposizione di un adeguato piano di formazione relativo ai temi antiriciclaggio, finalizzato a conseguire un aggiornamento su base continuativa del personale dipendente e dei collaboratori;
predispone flussi informativi diretti agli organi aziendali e ai responsabili delle Direzioni;
predispone e trasmette all'organo con funzione di gestione e a quello con funzione di supervisione strategica un documento che definisce responsabilità, compiti e modalità operative nella gestione del rischio di riciclaggio (cd. manuale antiriciclaggio). Il documento – costantemente aggiornato – deve essere disponibile e facilmente accessibile a tutto il personale;
pone particolare attenzione all'adequatezza dei sistemi e delle procedure interne in materia di obblighi di adeguata verifica della clientela e di registrazione nonché dei sistemi di rilevazione, valutazione e segnalazione delle operazioni sospette, all'efficace rilevazione delle altre situazioni oggetto di obbligo di comunicazione nonché all'appropriata conservazione della documentazione e delle evidenze richieste dalla normativa. Nella valutazione dell'adequatezza di tali procedure, la funzione può effettuare controlli su base campionaria per verificare l'efficacia e la funzionalità delle stesse e individuare eventuali aree di criticità;
almeno una volta l'anno, presenta agli organi di supervisione strategica, gestione e controllo una relazione sulle iniziative intraprese, sulle disfunzioni accertate e sulle relative azioni correttive da intraprendere nonché sull'attività formativa del personale;
in qualità di presidio aziendale specialistico antiriciclaggio, collabora con le Autorità di cui al Titolo I, Capo II del Decreto legislativo 231/2007;
assicura l'adequatezza preventiva, la funzionalità e l'affidabilità dei presidi antiriciclaggio e contrasto al terrorismo, in ottemperanza a quanto disposto dalla normativa pro tempore vigente;
verifica nel continuo l'adequatezza del processo di gestione dei rischi di riciclaggio e l'idoneità del sistema dei controlli interni e delle procedure e propone le modifiche organizzative e procedurali volte ad assicurare un adeguato presidio dei rischi di riciclaggio;
verifica l'adequatezza del processo di rafforzata verifica condotto dalle strutture di linea, sottoponendone ad attento controllo le modalità attuative e gli esiti;

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conduce, in raccordo con il responsabile delle SOS, verifiche sulla funzionalità del processo di segnalazione e sulla congruità delle valutazioni effettuate dal primo livello sull'operatività della clientela;
collabora alla definizione delle politiche di governo del rischio di riciclaggio e delle varie fasi in cui si articola il processo di gestione di tale rischio;
conduce, in raccordo con le altre funzioni aziendali interessate, l'esercizio annuale di autovalutazione dei rischi di riciclaggio a cui è esposto il destinatario;
presta supporto e assistenza agli organi aziendali e all'alta direzione e predispone flussi informativi nei loro confronti;
valuta in via preventiva il rischio di riciclaggio connesso all'offerta di prodotti e servizi nuovi, alla modifica significativa di prodotti o servizi già offerti, all'ingresso in un nuovo mercato o all'avvio di nuove attività e raccomanda le misure necessarie per mitigare e gestire questi rischi;
congiuntamente alla Direzione ICT e Organizzazione, verifica l'affidabilità del sistema informativo per l'adempimento degli obblighi di adeguata verifica della clientela, conservazione dei dati e segnalazione delle operazioni sospette;
cura, in raccordo con le altre funzioni aziendali competenti in materia di formazione, la predisposizione di un adeguato piano di formazione, finalizzato a conseguire un aggiornamento su base continuativa del personale, e di indicatori di efficacia dell'attività di formazione svolta;
informa tempestivamente gli organi aziendali di violazioni o carenze significative riscontrate nell'esercizio dei propri compiti e circa lo stato di avanzamento delle azioni correttive adottate

Operazioni sospette:

Ai sensi dell'art. 42 comma 4 del decreto 231/2007, in qualità di delegato dall'Amministratore Delegato, al Responsabile Antiriciclaggio compete:

valutare le segnalazioni di operazioni sospette pervenute;
trasmettere all'Unità di Informazione Finanziaria (UIF) le segnalazioni ritenute fondate;
archiviare le valutazioni effettuate.

9.4.2. Funzione Compliance

La Funzione Compliance valuta l'adequatezza delle procedure interne rispetto all'obiettivo di prevenire la violazione di norme imperative (leggi e regolamenti) e di autoregolamentazione (statuti, codici di condotta, codici di autodisciplina) applicabili alla Società. A tal fine:

identifica nel continuo – in collaborazione con la Direzione Affari Legali e Societari e con le altre Funzioni eventualmente coinvolte in modo diretto – le norme applicabili alla Società e alle attività da essa prestate e ne misura/valuta l'impatto sui processi e sulle procedure aziendali;
propone modifiche organizzative e procedurali volte ad assicurare l'adeguato presidio dei rischi di non conformità alle norme identificate;
predispone flussi informativi diretti agli organi aziendali e alle altre funzioni/strutture aziendali coinvolte;
esegue controlli di secondo livello volti ad accertare la conformità dell'operatività aziendale alle norme, incluse quelle di autoregolamentazione;
verifica preventivamente e monitora successivamente l'efficacia degli adeguamenti organizzativi suggeriti per la prevenzione del rischio di non conformità.
In coordinamento con il team Data Protection Officer (DPO) mantiene aggiornata la documentazione in materia dei dati personali.

Scopo della Funzione

Alla funzione di Compliance spettano le attività attinenti alla funzione di conformità alle norme. Essa vigila sulla

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conformità e l'osservanza delle procedure, dei regolamenti e delle policy aziendali rispetto alle disposizioni normative e identifica le norme applicabili alla Società e ne valuta e misura l'impatto sull'attività aziendale, proponendo opportune modifiche organizzative al fine di garantire un efficace ed efficiente presidio dei rischi di non conformità e reputazionali individuati.

La Funzione Compliance è coinvolta tramite adeguati flussi informativi nella valutazione ex ante della conformità alla regolamentazione applicabile di tutti i progetti innovativi (inclusa l'operatività in nuovi prodotti o servizi) che la Società intenda intraprendere, nonché nella prevenzione e nella gestione dei conflitti di interesse anche con riferimento ai dipendenti e agli esponenti aziendali.

Compiti

Ferme restando le responsabilità della funzione di compliance per l'espletamento dei compiti previsti da normative specifiche (ad es. le discipline in materia di trasparenza delle operazioni e correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti), altre aree di intervento della funzione di conformità alle norme sono:

la verifica della coerenza del sistema premiante aziendale (in particolare retribuzione e incentivazione del personale) con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla Società;
la consulenza e assistenza nei confronti degli organi aziendali della Società in tutte le materie in cui assume rilievo il rischio di non conformità nonché la collaborazione con enti esterni, ove presenti, nell'attività di formazione del personale sulle disposizioni applicabili alle attività svolte, al fine di diffondere una cultura aziendale di awareness, improntata ai principi di onestà, correttezza e rispetto dello spirito e della lettera delle norme;
il presidio specialistico in tema di Data Protection, a supporto del DPO.

9.4.3 Funzione Risk Management

Nell'organizzazione di Generalfinance la funzione di gestione dei rischi è collocata presso l'Ufficio Risk Management, posto alle dirette dipendenze dell'organo con funzioni di gestione (Amministratore Delegato), con accesso diretto al Consiglio di Amministrazione mediante flussi informativi periodici. Le attività di gestione del rischio hanno lo scopo di verificare il rispetto delle regole di vigilanza prudenziale e la gestione dei rischi aziendali. In particolare, tale ufficio concorre al processo di identificazione, analisi, modellizzazione, valutazione e misurazione dei rischi, verificando il rispetto nel continuo dei limiti complessivi di vigilanza prudenziale imposti dall'Autorità di Vigilanza.

Scopo della Funzione

La Funzione di controllo del rischio assicura il compimento dei controlli di secondo livello in materia di risk management, in linea con quanto previsto dalla normativa di riferimento (circolare 288 di Banca d'Italia).

Compiti

collabora alla definizione delle politiche di governo e del processo di gestione dei rischi, nonché delle relative procedure e modalità di rilevazione e controllo, verificandone l'adequatezza nel continuo;
verifica nel continuo l'adequatezza del processo di gestione dei rischi e dei relativi limiti operativi;
verifica l'adequatezza del processo di valutazione del profilo patrimoniale (ICAAP), in conformità alla specifica policy in materia;
è responsabile dello sviluppo e del mantenimento dei sistemi di misurazione e controllo dei rischi; in tale contesto collabora alla definizione di indicatori in grado di evidenziare situazioni di anomalia (con particolare riferimento ai crediti in "watchlist" e in stadio 2, oltre che in stadio 3), anche nel contesto della policy in materia di "classificazione e valutazione delle esposizioni creditizie";

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monitora costantemente l'evoluzione dei rischi aziendali e il rispetto dei limiti operativi all'assunzione delle varie tipologie di rischio;
analizza i rischi dei nuovi prodotti e servizi e di quelli derivanti dall'ingresso in nuovi segmenti operativi e di mercato;
verifica il corretto svolgimento del monitoraggio andamentale del credito e riferisce periodicamente all'Amministratore Delegato e al Consiglio di Amministrazione in ordine alla qualità e agli indicatori del portafoglio crediti gestito, attraverso una reportistica ad hoc;
verifica l'adequatezza e l'efficacia delle misure adottate per rimediare alle carenze riscontrate nel processo di gestione dei rischi.

9.4.4 Funzione Internal Audit

La funzione di revisione interna è svolta dall'Ufficio Internal Audit – che riporta direttamente al Consiglio di Amministrazione – onde assicurare il rispetto della sana e prudente gestione.

L'attività di revisione interna è volta da un lato a controllare, anche con verifiche ex post presso le singole unità organizzative, la regolarità dell'operatività e l'andamento dei rischi, dall'altro a valutare la funzionalità del complessivo sistema di controlli interni e a portare all'attenzione del Consiglio di Amministrazione i possibili miglioramenti alle politiche di gestione dei rischi, ai meccanismi di controllo e alle procedure.

Scopo della Funzione

La Funzione Internal Audit – che riporta direttamente al Consiglio di Amministrazione – valuta la completezza, l'adequatezza, la funzionalità (in termini di efficienza ed efficacia) e l'affidabilità del sistema dei controlli interni e del sistema informativo ed effettua accertamenti volti ad individuare eventuali violazioni delle procedure e della regolamentazione.

Compiti

provvede alle attività di revisione interna, ovvero controlla, con verifiche ex post, la regolarità dell'operatività e l'andamento dei rischi valutando la funzionalità del sistema di controlli interni nel suo complesso ed in generale della struttura organizzativa e, se del caso, sottopone all'attenzione del Consiglio di Amministrazione i possibili miglioramenti alle politiche di gestione dei rischi, ai meccanismi di controllo e alle procedure. L'attività di revisione interna è condotta tramite controlli periodici, anche attraverso accertamenti di natura ispettiva, sulla base del piano di audit. La frequenza delle verifiche è coerente con l'attività svolta, secondo una logica risk-based;
cura la diffusione e la promozione all'interno della struttura organizzativa aziendale della cultura dei rischi e dei controlli, avvalendosi delle altre funzioni aziendali;
trasmette al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale report periodici in relazione all'attività svolta e, con cadenza almeno annuale, una relazione sulle attività svolte nel corso dell'anno precedente e un piano delle attività programmate per l'esercizio successivo, con riferimento alle attività di internal audit.
redige annualmente la relazione legata ai controlli effettuati sulle Funzioni Esternalizzate Importanti (FEI)

9.5 Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

Come già più sopra specificato, la Società ha istituito in seno al Consiglio di Amministrazione il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità con il compito di supportarne le valutazioni e le decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché di promuovere la continua integrazione delle best practice nazionali e internazionali nella corporate governance della Società e dei fattori ambientali, sociali e di governance nelle strategie aziendali volte al perseguimento del successo sostenibile.

Il Comitato, in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e alle previsioni di legge e regolamentari, svolge i seguenti compiti in materia di controllo e rischi:

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supporta il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento delle seguenti attività:
la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società;
la valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adequatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
la nomina e la revoca del Responsabile della funzione di internal audit, la definizione delle sue competenze e della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, nonché l'assegnazione allo stesso di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;
l'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di internal audit; sentito il Collegio Sindacale e gli organi delegati;
la valutazione dell'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
l'attribuzione al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito delle funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;
la valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
la descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, della propria valutazione complessiva sull'adequatezza del sistema stesso e delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'Organismo di Vigilanza;
valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, ove redatto dalla Società;
valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui questi sia venuto a conoscenza;
esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
monitora l'autonomia, l'adequatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale e, ove ritenuto opportuno, anche all'Amministratore Delegato.

Il Comitato riceve dall'Amministratore Delegato informazioni relative a eventuali problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui questi abbia avuto notizia, affinché il Comitato possa prendere le opportune iniziative.

Al Comitato riferisce con periodicità almeno semestrale e ogniqualvolta sia ritenuto necessario dal Comitato medesimo, il Responsabile della funzione di internal audit, in particolare sull'attività svolta, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi e sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Il Responsabile della

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funzione di internal audit trasmette inoltre al Comitato le relazioni predisposte su eventi di particolare rilevanza, ivi incluse quelle eventualmente richieste dal Collegio Sindacale, con cui mantiene un costante scambio di informative.

9.6. Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.lgs. 231/2001 in materia di responsabilità amministrativa delle società e degli enti

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 ottobre 2015, l'Emittente ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo (il "Modello 231" o il "MOGC"). L'Emittente ha contestualmente provveduto a nominare uno specifico organismo di vigilanza, indipendente dal vertice esecutivo societario e dotato di poteri autonomi, avente il compito di vigilare sul funzionamento, sull'efficacia e sull'osservanza del Modello 231 stesso, nonché di curarne l'aggiornamento ("Organismo di Vigilanza").

Poiché la normativa di riferimento (Decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 e successive modifiche e integrazioni) prevede espressamente che il Modello 231 individui le aree di attività, nel cui ambito possano essere commessi i reati presupposto, la Società – ogni qual volta se ne ravvisi la necessità (a seguito di una riorganizzazione interna ovvero dell'emanazione di specifiche modifiche normative) appronta specifiche analisi del business al fine di identificare, nell'ambito della propria struttura organizzativa, i ruoli e le linee gerarchiche in cui si suddividono le Direzioni e le funzioni aziendali, nonché le attività sensibili oggetto dell'intervento. Detto esame viene condotto sulla base delle informazioni raccolte presso i referenti aziendali (Responsabili di Direzione e di funzione) che, in ragione del ruolo ricoperto, risultano provvisti della più ampia e profonda conoscenza dell'operatività del settore di relativa competenza.

Il MOGC adottato da Generalfinance è strutturato in due sezioni:

Parte Generale, la quale (i) descrive i contenuti del Decreto e delle principali altre norme applicabili nonché il processo di realizzazione del Modello; (ii) riporta l'elencazione dei Reati Presupposto e delle c.d. "attività a rischio" (o, più in generale, le situazioni classificabili come "rischiose" rispetto all'attività svolta dalla Società); (iii) illustra le misure adottate per eliminare le criticità individuate ovvero - laddove ciò non fosse possibile - per limitarne il più possibile le conseguenze; (iv) definisce le sanzioni previste in caso di violazione delle norme procedurali adottate e, più in generale, delle disposizioni del Decreto; (v) descrive il ruolo e la funzione dell'Organismo di Vigilanza - chiamato a: vigilare sull'effettività, sull'efficacia e sull'adeguatezza del Modello stesso; riferire al Consiglio di Amministrazione in merito alla sua attuazione; approvare il programma annuale delle attività di vigilanza; comunicare l'esito delle attività svolte nell'esercizio dei compiti assegnati - nonché i flussi informativi tra questo e gli organi societari;
Parte Speciale, che contiene i Protocolli Operativi (i "Protocolli") mediante i quali, per specifici temi ritenuti di particolare interesse, sono stati disposti particolari presidi, ovvero meglio precisate norme operative o comportamentali.

Il sistema di prevenzione attivato da Generalfinance in esecuzione delle disposizioni del Decreto 231 trova la sua piena realizzazione nel Codice Etico, adottato dalla Società con delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 luglio 2010 e da ultimo aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'11 luglio 2023 (il "Codice Etico"). Il Modello 231 e il Codice Etico, pur mantenendo ciascuno specifica identità ed autonomia, costituiscono un corpus unico che rappresenta il sistema di prevenzione adottato dalla Società in esecuzione delle disposizioni del Decreto 231. Il Modello 231 è completato dal Regolamento dell'Organismo di Vigilanza.

Le segnalazioni afferenti a presunti reati presupposto sono gestite secondo la Policy Whistleblowing di cui al successivo paragrafo 9.7, cui si rimanda per maggiori approfondimenti.

Si evidenzia che, alla data della presente Relazione, la Società non è stata oggetto di misure cautelari, né di sentenze di condanna per reati di cui al D. Lgs. n. 231/2001.

Il Modello 231 e il Codice Etico sono pubblicati sul sito internet della Società (www.generelfinance.it, sezione:

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"Modello 231").

9.6.1 Organismo di Vigilanza

Tenuto conto delle caratteristiche dimensionali di Generalfinance e della sua operatività, delle relative regole di corporate governance, delle necessità di realizzare un equo bilanciamento tra costi e benefici nonché considerata la dottrina, la giurisprudenza e la prassi in materia, la Società ha istituito un Organismo di Vigilanza di natura collegiale. Esso è costituito da due componenti, uno esterno e indipendente dalla Società, con funzioni di Presidente (Sindaco effettivo della Società) e, l'altro, interno, appartenente alla Direzione Affari Legali e Societari.

L'Organismo di Vigilanza successivamente alla sua nomina si è dotato di un proprio regolamento interno, che disciplina le proprie modalità operative, la disciplina dei flussi informativi e delle attività di reporting dall'Organismo di Vigilanza agli altri organi di controllo, sia interni che esterni, gli adempimenti cui è tenuto in esecuzione dell'incarico.

L'Organismo di Vigilanza resta in carica per il numero di esercizi sociali stabiliti dal Consiglio di Amministrazione all'atto di nomina e comunque non oltre tre esercizi, ed è rieleggibile. Alla data della presente Relazione, l'Organismo di Vigilanza è composto da due membri: (i) Maria Enrica Spinardi sindaco effettivo, in qualità di presidente; e (ii) Margherita De Pieri, appartenente alla Direzione Affari Legali e Societari della Società, nominate con delibera del Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2023.

9.7 Norme in materia di "whistleblowing", decreto legislativo n. 24 del 10 marzo 2023, recante:

"Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali."

Conformemente alle prescrizioni del d.lgs. n. 24/2023 la Società ha adottato una specifica policy in materia di whistleblowing che prevede un sistema di segnalazione con elevati livelli di confidenzialità e che consente a dipendenti, collaboratori, clienti e fornitori di segnalare alla Società o all'Organismo di Vigilanza (a seconda della competenza) eventuali condotte illecite, irregolarità o violazioni di legge.

Il sistema di segnalazione ha le seguenti caratteristiche:

è accessibile da chiunque intenda effettuare una segnalazione;
garantisce i più elevati livelli di confidenzialità con riferimento alle informazioni comunicate e all'identità del segnalante, della persona segnalata oltre che di ogni ulteriore persona coinvolta;
offre ai segnalanti la possibilità di scegliere tra modalità alternative di segnalazione: (i) piattaforma web, ospitata su un server indipendente (ii) linea telefonica / messaggistica vocale accessibile tramite telefono fisso o mobile; e (iii) incontro diretto;
consente l'interazione tra la Società e i segnalanti;
è gestito da una società terza non legata a Generalfinance, specializzata in servizi di gestione della compliance;
è conforme alle prescrizioni del D. Lgs. n. 24 del 10 marzo 2023 di recepimento della Direttiva UE n. 2019/1937, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione Europea.

La piattaforma di segnalazione e i relativi documenti sono accessibili sul sito internet istituzionale della Società.

9.8 Giudizio di adeguatezza del Sistema di Controllo e gestione

Il Sistema di Controllo di Gestione appare complessivamente idoneo per le necessità operative della Società. Nel corso dell'adunanza 2 marzo 2026, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, ha confermato il proprio giudizio di adeguatezza e idoneità del Sistema dei controlli interni della Società, esprimendo parere favorevole, senza proporre osservazioni. Inoltre, si ricorda che il giudizio di adeguatezza e idoneità è stato attestato anche dai responsabili

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delle funzioni di Risk Management e Internal Audit nel contesto delle rispettive relazioni annue, approvate nella seduta consiliare del 28 aprile 2025.

9.9 Chief Executive Officer

In data 10 aprile giugno 2025, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di confermare, quale CEO della Società, l'Amministratore Delegato Massimo Gianolli. Con le medesime modalità, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al CEO, in quanto incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, i compiti e funzioni indicati al paragrafo “Amministratore Delegato” della Sezione 4.6, quindi in particolare all'Allegato 3 cui si rinvia.

Nel corso dell'Esercizio, il CEO:

a. ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
b. ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adequatezza e l'efficacia;
c. si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
d. ha riferito tempestivamente al Consiglio di Amministrazione in materia di controllo interno e governo dei rischi e a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il esso potesse prendere le opportune iniziative;

9.10 Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità

In conformità con quanto previsto dal principio XI ed alle raccomandazioni 16 e 17 del Codice di Corporate Governance, nonché ai sensi dell'art. 6 del medesimo, in data 10 aprile 2025, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di ricostituire, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità.

Al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità sono state attribuite anche le funzioni di comitato per le operazioni correlate, tranne per le decisioni in ordine a operazioni aventi ad oggetto le remunerazioni degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società, la cui competenza è stata attribuita al Comitato Nomine e Remunerazione.

9.10.1 Composizione e funzionamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

Nella riunione tenutasi in data 10 aprile 2025, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali membri del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, Paolo Alberto De Angelis (Presidente), Marta Bavasso e Leonardo Luca Etro. Nella medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione ne ha approvato il Regolamento.

Successivamente, nella seduta del 27 giugno 2025, a seguito delle dimissioni del consigliere Paolo Alberto De Angelis, il Consiglio di Amministrazione ha nominato la consigliera Ivonne Forne. Alla data della presente Relazione, il Comitato in oggetto è composto dai seguenti amministratori non esecutivi: Leonardo Luca Etro, quale presidente, Marta Bavasso e Ivonne Forno, quali componenti.

Al riguardo l'Emittente ritiene che tale composizione sia in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, in ragione del possesso, da parte di tutti i componenti, dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF nonché di quelli previsti dal Codice, di adeguata esperienza in materia finanziaria nonché di conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi, oltre che di specifiche conoscenze nel settore di attività in cui opera la Società, funzionali ad individuare e a valutarne i relativi rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità è un organo con funzioni consultive e propostive, che, in accordo con quanto previsto dalla raccomandazione 32 del Codice di Corporate Governance, ha il compito di supportare le

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valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. In particolare, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, conformemente a quanto previsto dalla raccomandazione 35 del Codice di Corporate Governance, nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice di Corporate Governance in materia di controllo interno e di gestione dei rischi:

valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili adottati;
valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
monitora l'autonomia, l'adequatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
affida alla funzione di internal audit lo svolgimento verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adequatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità svolge, inoltre, funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione, secondo quanto previsto dalla raccomandazione 33 del Codice di Corporate Governance, sui seguenti temi:

linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, coerentemente con gli obiettivi strategici individuati;
adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto;
adozione di misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali;
approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e il CEO.
descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, ivi compresa la valutazione sull'adequatezza del sistema stesso;
valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
nomina, revoca e remunerazione del responsabile della funzione internal audit, nonché l'adequatezza delle risorse assegnate a quest'ultimo per l'espletamento delle proprie funzioni;
supporto del Consiglio di Amministrazione nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni.

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Il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni mediante avviso di convocazione inviato dal presidente o da soggetto da esso incaricato, di regola almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione. In caso di urgenza, detto avviso può essere inviato almeno ventiquattro ore prima dell'ora fissata per la riunione.

Il Comitato deve essere altresì convocato qualora ne sia fatta domanda dal presidente del Collegio Sindacale.

L'avviso contiene l'indicazione dell'eventuale luogo, del giorno e dell'ora della riunione, nonché l'elenco delle materie da trattare. Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità può riunirsi anche esclusivamente in videoconferenza e/o teleconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, dispongano della documentazione oggetto di analisi, sia loro consentita la condivisione di eventuali documenti relativi alle materie da trattare e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità si considera tenuta nel luogo in cui si trova il segretario della riunione.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità può validamente riunirsi anche in mancanza di formale convocazione inviata secondo i termini e le modalità predetti ove siano presenti tutti i suoi membri.

Il presidente può invitare a singole riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli altri amministratori e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia o consulenti della Società o altri soggetti la cui presenza possa contribuire al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, con riferimento a tutti ovvero a singoli punti all'ordine del giorno. Il Presidente del Collegio Sindacale, o altro membro da lui designato, e il responsabile della funzione internal audit (salvo che il Comitato esprima il proprio parere in merito al trattamento economico dello stesso Responsabile della funzione di internal audit) partecipano ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità. Possono comunque partecipare alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità anche gli altri sindaci.

Il presidente cura, con modalità idonee a garantirne la necessaria riservatezza, la messa a disposizione della documentazione ragionevolmente necessaria a garantire un'adeguata informativa dei componenti del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità rispetto alle materie all'ordine del giorno, così da consentire loro di agire in modo informato nello svolgimento del ruolo nell'ambito del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità. A tal fine, il Presidente ha accesso alle funzioni aziendali al fine di acquisire le informazioni ragionevolmente necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché per il compimento delle funzioni assegnate al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità.

L'informativa destinata al Controllo e Rischi e Sostenibilità è trasmessa dal presidente, o da un soggetto da esso autorizzato, a tutti i suoi componenti almeno due giorni di calendario prima della data della riunione, benché il comitato possa trattare anche punti all'ordine del giorno la cui documentazione sia stata trasmessa in un termine inferiore, qualora tutti i suoi componenti dichiarino di essere sufficientemente informati. Ricorrendo particolari esigenze, l'informativa può essere fornita entro un più breve termine ovvero durante la riunione, nonché con modalità diverse da quelle sopra indicate (ad esempio, mettendo a disposizione le informazioni in formato cartaceo durante la riunione).

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti e le delibere sono conformemente adottate a maggioranza assoluta dei componenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente.

Il presidente informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte dal Comitato alla prima riunione utile.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema

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del controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità nomina un segretario, scelto anche al di fuori del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, che cura la verbalizzazione delle riunioni. I verbali delle deliberazioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, sottoscritti dal segretario e dal presidente, sono trascritti a cura del segretario nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, conservato a cura della Società insieme agli altri libri sociali. Al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e salva diversa disposizione del presidente della riunione, le adunanze del Comitato possono essere registrate con strumenti audio; tali registrazioni ed eventuali trascrizioni saranno mantenute solo fino all'approvazione del relativo verbale. I verbali vengono altresì trasmessi ai componenti del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, e sono a disposizione del presidente del Collegio Sindacale nonché del presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato della Società. I verbali sono di regola approvati nella riunione successiva del comitato.

Il Comitato deve disporre di risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti. A tal fine il Consiglio di Amministrazione può deliberare alternativamente di destinare un apposito budget a disposizione del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ovvero di provvedere di volta in volta alle esigenze di spesa che si rendessero eventualmente necessarie.

A supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente, oltre al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, la raccomandazione 32 del Codice di Corporate Governance prevede che il chief executive officer sia incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ha accesso alle funzioni aziendali al fine di acquisire le informazioni ragionevolmente necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché per il compimento delle funzioni assegnate al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 12 riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità (con una durata media di circa 71 minuti). Alla data della Relazione si sono tenute 2 riunioni e per il 2026 sono previste almeno ulteriori 3 riunioni. Alle riunioni ha regolarmente partecipato la maggioranza dei membri del Collegio Sindacale. A fronte di una percentuale di partecipazione complessiva pari a circa il 97,22%, la percentuale di partecipazione di ciascun membro del Controllo e Rischi e Sostenibilità in carica alla data della Relazione è stata rispettivamente pari a: (i) Leonardo Luca Etro 100%; (ii) Marta Bavasso 92%; e (iii) Ivonne Forno 100%. Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, su invito della presidente e informato l'Amministratore Delegato, hanno preso parte esponenti del management o altre funzioni aziendali al fine di favorire una puntuale e approfondita conoscenza delle attività della Società.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità nel corso dell'Esercizio, tra le altre cose, ha espresso il proprio parere e le proprie valutazioni principalmente in tema di:

progetto di bilancio al 31 dicembre 2024: valutazione della corretta applicazione dei principi contabili;
relazione finanziaria semestrale: valutazione della corretta applicazione dei principi contabili;
adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'Emittente e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia anche incontrando, periodicamente i responsabili delle funzioni di controllo;
corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la società di revisione legale e il Collegio Sindacale;
identificazione dei principali rischi aziendali, esame del Risk Appetite Framework e supporto alle valutazioni e alle decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi;
esame delle relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit
approvazione dell'aggiornamento del Registro Parti Correlate e dell'elenco delle Parti Correlate e delle

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Operazioni con Parti Correlate;
- aggiornamento della normativa interna, qualora necessario (es. esame dell'aggiornamento della Policy in materia di classificazione e valutazione delle esposizioni in materia creditizia);
- Bilancio di Sostenibilità dell'Emittente;

9.11 Responsabile della funzione di internal audit

Con delibera del 26 gennaio 2023, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione del ha autorizzato l'assunzione e la nomina del Dott. John Frederick Tschuor, quale responsabile della funzione interna audit, autorizzandone anche la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, in conformità alla Raccomandazione 33, lettera "b" del Codice Corporate Governance.

Alla funzione internal audit sono demandate le attività di revisione interna finalizzate, da un lato, a controllare, anche con verifiche ex post presso le singole unità organizzative dell'Emittente, la regolarità dell'operatività e l'andamento dei rischi; dall'altro, a valutare la funzionalità del complessivo sistema di controlli interni e a portare all'attenzione del Consiglio di Amministrazione i possibili miglioramenti alle politiche di gestione dei rischi, ai meccanismi di controllo e alle procedure.

La funzione internal audit – che riporta direttamente al Consiglio di Amministrazione – valuta la completezza, l'adequatezza, la funzionalità (in termini di efficienza ed efficacia) e l'affidabilità del sistema dei controlli interni e del sistema informativo ed effettua accertamenti volti ad individuare eventuali violazioni delle procedure e della regolamentazione. Alla funzione internal audit sono stati assegnati gli ulteriori compiti a essa attribuiti ai sensi del Codice di Corporate Governance fra cui:

a. verifica – sia in via continuativa, sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali – circa l'operatività e l'idoneità del sistema di controlli interni e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
b. predisposizione di relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
c. anche su richiesta dell'organo di controllo, predisposizione di tempestive relazioni su eventi di particolare rilevanza;
d. trasmissione delle relazioni di cui ai punti b) e c) ai presidenti dell'organo di controllo, del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, dell'organo di amministrazione nonché al chief executive officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;
e. verifica, nell'ambito del piano di audit, dell'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Inoltre, il responsabile della funzione di internal audit è competente circa la verifica sulla funzionalità, adequatezza e coerenza del sistema di controlli interni e di gestione dei rischi rispetto alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione.

Ai sensi della Raccomandazione n. 36 del Codice di Corporate Governance, il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

Nel corso dell'Esercizio, il Responsabile della funzione di internal audit ha assolto a tutti i compiti di cui sopra. Egli, tra le altre cose, ha redatto e presentato la propria relazione annua circa l'attività svolta nell'anno 2024, nonché il "Piano delle attività della Funzione Internal Audit per l'anno 2024", il quale ha ottenuto il parere favorevole del

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Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ed è stato successivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 aprile 2025, sentito il Collegio Sindacale e il CEO, ai sensi della Raccomandazione 33, lettera c) del Codice di Corporate Governance.

Si informa inoltre che il responsabile internal audit ha presenziato a tutte le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

9.12 Società di Revisione

Alla data della presente Relazione, la società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è EY S.p.A. con sede a Milano (MI), Via Meravigli n. 12, quale Società di Revisione Entrante, come descritta alla precedente Sezione 1 della Relazione.

Al riguardo, si fa presente che, con la chiusura dell'esercizio 2025 è terminato l'incarico conferito a Deloitte & Touche S.p.A., essendo interamente trascorso il periodo di nove anni previsto dall'articolo 17 del D. Lgs. n. 39/2010. A tale proposito, si evidenzia che, l'Assemblea della Società tenutasi il 5 aprile 2024, ha deliberato il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti, per gli esercizi 2026-2034, alla società di revisione EY S.p.a., ritenendo opportuno determinare con congruo anticipo il soggetto che avrebbe dovuto assumere l'incarico di revisore legale a partire dall'esercizio 2026; ciò, al fine di garantire un adeguato periodo di avvicendamento tra la Società di Revisione Uscente e quella Entrante ed evitare il rischio che, nel corso dell'esercizio precedente all'inizio del nuovo mandato (c.d. cooling in period), si potessero conferire alla Società di Revisione Entrante incarichi vietati ai sensi dell'art. 5.1, lett. e del Reg. EU 537/2014).

9.13 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

L'articolo 21 dello Statuto dell'Emittente prevede che il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sia nominato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione ne dispone, occorrendo, anche la revoca. In conformità con quanto previsto nello Statuto, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve aver maturato un'esperienza almeno triennale in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli Amministratori. La perdita dei requisiti comporta la decadenza dalla carica.

A tal proposito, si segnala che il Consiglio di Amministrazione, in data 6 agosto 2019, ha nominato Ugo Colombo – Chief Financial Officer e responsabile della direzione finanza e amministrazione della Società – quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, con le attribuzioni previste per questo ufficio dal medesimo articolo 154-bis del TUF.

All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari tutti i poteri ed i mezzi per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti dalla vigente normativa e dallo Statuto, ivi incluso l'accesso diretto a tutte le funzioni, uffici e informazioni necessarie per la produzione e la verifica dei dati contabili, finanziari ed economici, senza necessità di autorizzazione alcuna.

Il dirigente preposto, ai sensi dell'articolo 154-bis TUF, provvede a:

a. attestare che gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato, e relativi all'informativa contabile anche infrannuale della Società, siano corrispondenti alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
b. predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario; e
c. congiuntamente all'organo amministrativo delegato, attestare con apposita relazione, allegata al bilancio di esercizio e al bilancio semestrale abbreviato, tra l'altro, l'adequatezza e l'effettiva applicazione delle procedure sub (ii) nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti, nonché la corrispondenza di questi alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società.

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Con riferimento all'attività e agli adempimenti demandati al dirigente preposto, la Società ha predisposto un apposito Manuale Metodologico che definisce le linee guida e la prassi operativa utilizzate per il presidio del rischio di errata informativa finanziaria (il "Regolamento del Dirigente Preposto"). Nello specifico, tale Manuale, è stato redatto nell'ambito del processo di adeguamento organizzativo ed operativo di Generalfinance S.p.A. alle disposizioni previste dalla legge 262/05 con l'obiettivo di descrivere la metodologia adottata da tutte le strutture coinvolte nel processo, sulla base delle attività di propria competenza. Si riportano di seguito le principali tematiche trattate all'interno del sopra citato documento. Di seguito si elencano gli aspetti più rilevanti del Manuale Metodologico:

contesto normativo;
modello metodologico;
company level controls;
controlli dei processi amministrativi;
IT general controls;
flussi informativi a supporto della valutazione;
valutazione delle anomalie e dei rilevi;
emissione delle attestazioni periodiche.

Il Manuale Metodologico è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il 10 febbraio 2023.

Alla data dell'approvazione della Relazione, il Consiglio di Amministrazione della Società non ha nominato responsabili del controllo interno e di gestione dei rischi ulteriori rispetto a quelli fin qui descritti.

9.14 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato dalla Società è descritto nella presente Sezione 9 al quale si rimanda per l'identificazione dei soggetti principalmente coinvolti e per l'individuazione delle principali modalità di coordinamento tra gli stessi.

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10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In data 28 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adozione, con efficacia a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, della "Procedura per le operazioni con Parti Correlate" ai sensi dell'articolo 2391-bis del Codice civile e del Regolamento OPC (la "Procedura OPC"). L'adozione della Procedura OPC è stata confermata nella seduta consiliare del 29 giugno 2022 all'atto di insediamento formale del nuovo Consiglio di Amministrazione. Successivamente al suo insediamento, in data 2 agosto 2022, la Procedura OPC è stata sottoposta all'esame del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (competente in materia di operazioni con parti correlate) e, ottenutone il parere favorevole (ai sensi dell'art. 4, comma 3, del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, n. 19925 del 22 marzo 2017 e n. 19974 del 27 aprile 2017, n. 21396 del 10 giugno 2020, n. 21624 del 10 dicembre 2020 e n. 22144 del 22 dicembre 2021), nuovamente sottoposto alla ratifica del Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2022. Si segnala che, previo parere favorevole del Comitato Controlli Rischi e Sostenibilità, e delibera autorizzativa del Consiglio di Amministrazione del 28 dicembre 2023, la Procedura OPC ha ricevuto un aggiornamento, avente ad oggetto la semplice correzione di un errore materiale.

La Procedura OPC disciplina, tra l'altro, le modalità di istruzione e di approvazione delle operazioni con parti correlate definite di maggiore rilevanza sulla base dei criteri indicati dal Regolamento Parti Correlate e delle operazioni con parti correlate definite di minore rilevanza, per tali intendendosi quelle diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo; queste ultime sono quelle operazioni che, singolarmente considerate, hanno un valore non superiore a Euro 150.000,00 (centocinquantamila/00), quando la Parte Correlata è una persona fisica, oppure un valore non superiore a Euro 300.000,00 (trecentomila/00), quando la Parte Correlata è un soggetto diverso da una persona fisica.

La Procedura OPC, secondo quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate, definisce come operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate anche quelle realizzate da parte di eventuali società controllate italiane o estere, in cui almeno uno degli indici di rilevanza indicati nel Regolamento parti correlate superi le soglie ivi previste. La Procedura OPC prevede che la Società si avvalga della deroga concessa dall'articolo 10, comma 1, del Regolamento Parti Correlate, in quanto società di recente quotazione, e, pertanto, l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate avverrà secondo la procedura prevista per l'approvazione delle operazioni di minore rilevanza con parti correlate fino al termine di cui al medesimo articolo.

In conformità al Regolamento Parti Correlate, la Procedura OPC prevede che, prima dell'approvazione di un'operazione con parti correlate soggetta alla disciplina della Procedura OPC, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità esprima un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al suo compimento nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni previste.

Le regole previste dalla Procedura OPC non trovano applicazione nei seguenti casi di esenzione, individuati in base agli articoli 13 e 14, comma 2, del Regolamento OPC:

a. alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, del Codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione della Società, né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo eventualmente preventivamente determinato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma terzo, del

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Codice civile;

b. alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del Codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del collegio sindacale;

c. alle operazioni di importo esiguo (come individuate ai sensi della procedura OPC);

d. alle operazioni deliberate dalle Società e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni, ivi inclusi a titolo esemplificativo e non esaustivo:

i. gli aumenti di capitale in opzione, anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili, e gli aumenti di capitale gratuiti previsti dall'articolo 2442 del Codice civile;

ii. le scissioni in senso stretto, totali o parziali, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale;

iii. le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso ai soci previste dall'articolo 2445 del Codice civile;

iv. gli acquisti di azioni proprie ai sensi dell'articolo 132 del TUF;

e. ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive;

f. alle deliberazioni, diverse da quelle indicate alla precedente lettera (a), in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:

i. la Società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'assemblea;

ii. nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi e che siano in maggioranza amministratori indipendenti;

iii. la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e qualificata con criteri che non comportino valutazioni discrezionali;

g. alle operazioni ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard (come individuate ai sensi della Procedura OPC). Nel caso in cui l'operazione ordinaria sia un'operazione di maggiore rilevanza, fermo quanto disposto dall'articolo 17 del Regolamento Market Abuse, la Società: (i) comunica alla Consob nonché al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, entro il termine indicato nell'articolo 5, comma terzo, del Regolamento OPC, la controparte, l'oggetto e il corrispettivo delle operazioni che hanno beneficiato dell'esclusione nonché le motivazioni per le quali si è ritenuto che detta operazione sia un'operazione ordinaria, fornendo oggettivi elementi di riscontro; e (ii) indica nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, nell'ambito delle informazioni previste dall'articolo 5, comma ottavo, del Regolamento OPC, quali tra le operazioni soggette agli obblighi informativi indicati in tale ultima disposizione siano state concluse avvalendosi di tale esenzione;

h. alle operazioni con parti correlate con o tra società controllate, anche congiuntamente, nonché a quelle con società collegate, purché nelle società controllate o nelle società collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi significativi di altre parti correlate della società.

Inoltre, in conformità con l'articolo 30.3 dello Statuto, la Procedura OPC prevede il meccanismo del c.d. white-wash, ossia la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di approvare operazioni di maggiore rilevanza nonostante l'avviso contrario del Comitato OPC, a condizione che il compimento dell'operazione di maggiore rilevanza sia autorizzato, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, numero 5), del Codice civile, dall'Assemblea. In tal caso l'Assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in assemblea.

Si rende noto che, in data 27 gennaio 2026, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (in funzione di comitato per le operazioni con parti correlate), ha preso atto del più recente aggiornamento del Registro Parti Correlate. Il

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Registro Parti Correlate, riporta le parti correlate individuate in conformità alla Procedura OPC e tutte le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza e di minore rilevanza.

Inoltre, in data 18 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione ha condotto la periodica verifica circa la necessità di apportare modifiche e integrazioni alla Procedura OPC, tenendo anche conto delle eventuali variazioni legislative e regolamentari e della prassi applicativa, nonché di eventuali variazioni della struttura organizzativa della Società. Dopo aver assunto il parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto non necessario apportare modifiche e integrazioni alla procedura, ritenendo che, a far data dall'ultima modifica approvata, non vi siano state variazioni legislative e regolamentari o della prassi applicativa, nonché della struttura organizzativa della Società che giustifichino un intervento modificativo.

In data 27 gennaio 2026, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha verificato che la Società è ancora qualificabile come società di "minori dimensioni", in quanto il parametro dei "ricavi" non ha superato la soglia di 500 milioni di euro; pertanto, è ancora applicabile l semplificazione consentita dall'articolo 10 del Regolamento Consob per le operazioni con parti correlate (adottato con Delibera 17221/2010), il quale dispone che: «[...] le società quotate di minori dimensioni, le società di recente quotazione [...] possono applicare alle operazioni di maggiore rilevanza una procedura individuata per le operazioni di minore rilevanza [...]». Conseguentemente, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità non ha proposto alcuna modifica della Procedura OPC al Consiglio di Amministrazione. La Procedura OPC è disponibile sul sito internet della Società (www.generalfinance.it, sezione: "Governance / Documenti e Procedure"), cui si rimanda per maggior approfondimento.

Oltre alla Procedura OPC, in data 4 luglio 2024, la Società ha adottato una Policy per la gestione dei potenziali conflitti di interesse ("Policy sui conflitti di interesse"), ai sensi dell'art. 2391, comma 1, del Codice Civile, della Raccomandazione n. 37 del Codice di Corporate Governance (la quale prevede che "Il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il presidente dell'organo di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse") nonché dal Codice Etico della Società (il quale prevede, inter alia, che la Società adotti "regole specifiche per assicurare la trasparenza, l'integrità e la correttezza – sia sostanziale, che procedurale – (i) delle operazioni in cui si intersecano gli interessi privati degli amministratori e dei componenti degli organi sociali e (ii) delle operazioni con parti correlate, in conformità alle previsioni legislative e regolamentari rilevanti in materia").

Al ricorrere di un interesse, la Policy sui conflitti di interesse prevede che l'interessato trasmetta un'informativa scritta alla Direzione Affari Legali e Societari in tempo utile per l'adunanza del Consiglio di Amministrazione che delibererà in merito all'operazione. La Direzione Affari Legali e Societari informa tempestivamente il Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in ordine all'informativa ricevuta affinché la stessa sia messa a disposizione dei due organi sociali in tempo utile. Nel corso della seduta consigliare all'interessato è consentito partecipare alla discussione ed esporre le ragioni sottostanti al proprio interesse, ma non potrà partecipare alla votazione avendo l'obbligo di astenersi. Nelle ipotesi in cui l'interessato sia l'Amministratore Delegato, questi dovrà astenersi dal compiere l'operazione e investire della stessa il Consiglio di Amministrazione.

Le deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in merito alle operazioni nelle quali vi sia un interesse di un esponente devono adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza delle medesime per la Società.

La Società ha ritenuto di annoverare tra i destinatari portatori di interessi rilevanti (ai sensi dell'art. 2391 cod. civ.) in relazione al compimento, o meno, di determinate operazioni non solo i componenti del Consiglio di Amministrazione ma anche quelli del Collegio Sindacale.

La Policy sui conflitti di interesse è disponibile sul sito internet della Società (www.generalfinance.it, sezione: "Governance / Documenti e Procedure"), cui si rimanda per maggior approfondimento.

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11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

Si riporta qui di seguito il testo degli artt. 23, commi 5 e seguenti, 24 e 25 dello Statuto contenenti disposizioni in materia di nomina e sostituzione del Collegio Sindacale:

Articolo 23

23.5 Il Collegio Sindacale viene eletto dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo quanto di seguito previsto assicurando l'equilibrio tra i generi in base alla normativa di legge e regolamentare tempo per tempo vigente.

23.6 La presentazione delle liste è regolata dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente e dal presente Statuto.

23.7 Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino, al momento della presentazione della lista almeno la partecipazione al capitale sociale prevista al precedente Articolo 15 per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di Amministratore7.

23.8 Le liste sono depositate entro i termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione presso la sede della Società ovvero trasmesse tramite un mezzo di comunicazione a distanza con le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Esse sono messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, ti tempo in tempo vigente.

23.10 Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.

23.11 Ogni candidato potrà essere presentato in una sola lista a pena di ineleggibilità.

23.12 Ciascuna lista contiene un numero di candidati in numero progressivo non superiore al numero dei componenti da eleggere.

23.13 Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni.

23.14 Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che – considerando entrambe le sezioni – presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, almeno nella proporzione minima richiesta dalla normativa di legge, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

23.15 Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati:

a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto;

b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi;

7 Ai sensi della Determinazione CONSOB n. 76 del 30 gennaio 2023, la quota di partecipazione determinata da Consob ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti CONSOB è pari a 2,5%.

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O

c) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche;
d) una informativa relativa ai candidati con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente e dallo Statuto;
e) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;
f) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare di tempo in tempo vigente.

23.16 In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente Articolo, la lista si considera come non presentata. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

Articolo 24

24.1 L'elezione del Collegio Sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi e uno supplente;
b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato, o con coloro che hanno votato, la Lista di Maggioranza ("Lista di Minoranza") sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo, il quale sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente. Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relativa.

24.2 Qualora non sia assicurato l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato ed eletto, indicato come ultimo in ordine progressivo in ciascuna sezione della Lista di Maggioranza, sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto tratto dalla stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione.

24.3 Qualora il numero dei candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei Sindaci da eleggere, la restante parte verrà eletta dall'Assemblea che delibera con le maggioranze previste dalla legge e in modo da assicurare l'equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente.

24.4 Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa nel rispetto della normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. Nel caso, invece, non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa in conformità alle disposizioni di legge. In tali ipotesi il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati.

Articolo 25

25.1 Se nel corso dell'esercizio viene a mancare un Sindaco effettivo, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito fino alla successiva Assemblea, in modo tale da assicurare il rispetto della disciplina, anche regolamentare, tempo per tempo vigente in materia di equilibrio dei generi, ove applicabile. Nel caso in cui il primo subentro non consenta di rispettare la disciplina, anche regolamentare, tempo per tempo vigente in materia di equilibrio dei generi, subentra il secondo supplente

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tratto dalla stessa lista.

25.2 In caso di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è assunta, fino a successiva Assemblea, dal Sindaco supplente tratto dalla Lista di Minoranza, ove esistente, fermo restando in ogni caso il rispetto della disciplina, anche regolamentare, tempo per tempo vigente in materia di equilibrio dei generi, ove applicabile.

25.3 Qualora con i Sindaci supplenti non si completi il Collegio Sindacale, deve essere convocata l'Assemblea dei soci per provvedere, in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari tempo per tempo vigenti, all'integrazione del Collegio Sindacale. Tale Assemblea delibera nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze.

25.4 L'Assemblea di cui all'art. 2401 del Codice civile, nel caso occorra procedere alla sostituzione del/dei sindaci effettivi e/o supplenti tratti dalla lista di maggioranza, applica le disposizioni del Codice civile e delibera con le maggioranze di legge; nel caso occorra procedere alla sostituzione del/dei Sindaci effettivi e/o supplenti tratti dalla lista di minoranza, l'Assemblea delibera nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze.

Si precisa che oltre alle norme di legge, regolamentari (tra le quali rivestono carattere preminente la Circolare di Banca d'Italia n. 288 del 3 aprile 2015, come successivamente modificata e integrata, il Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169, in vigore dal 30 dicembre 2020, recante il: "Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti" e l'art. 36 del Decreto Salva Italia, che ha introdotto nell'ordinamento italiano un esplicito divieto di interlocking per i soggetti che operano nel mercato finanziari e assicurativo), del TUF e alle previsioni dello Statuto e del Codice di Corporate Governance, l'Emittente non è soggetta ad altre prescrizioni in materia di composizione del Collegio Sindacale.

11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti.

I membri del Collegio Sindacale restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

I sindaci sono rieleggibili.

I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente e applicabile. Si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti al diritto commerciale, al diritto societario, al diritto dei mercati finanziari, al diritto tributario, all'economia aziendale, alla finanza aziendale, alle discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine alle materie attinenti al settore di attività della Società.

In data 10 aprile 2025, l'Assemblea ordinaria dell'Emittente ha nominato, per tre esercizi Gianluca Bolelli quale Presidente del Collegio Sindacale, Paolo Francesco Maria Lazzati e Maria Enrica Spinardi quali sindaci effettivi e Luca Zambanini e Stefania Rusconi quali sindaci supplenti (i "Membri del Collegio Sindacale").

I Membri del Collegio Sindacale resteranno in carica sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2027.

La tabella che segue riporta i componenti del Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione:

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita	prima nomina
Gianluca Bolelli	Presidente	Castel Maggiore (BO), 18 settembre 1959	10/04/2025
Maria Enrica Spinardi	Sindaco eff.	Torino (TO), 14 luglio 1960	08/03/2022

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Paolo Francesco Maria Lazzati	Sindaca eff.	Milano (MI), 16 maggio 1958	29/06/2017
Luca Zambanini	Sindaco supp.	Biella (BI), 1° aprile 1974	29/06/2022
Stefania Rusconi	Sindaco supp.	Lecco (LC), 9 settembre 1979	10/04/2025

Si riporta di seguito un sintetico curriculum vitae di ciascun membro del Collegio Sindacale dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate.

Gianluca Bolelli – Nato a Castel Maggiore (BO), il 18 settembre 1959. Laureato in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano dove ha ottenuto anche l'abilitazione all'esercizio della libera professione di Dottore Commercialista. Iscritto al Registro dei Revisori Legali ed all'Albo dei Consulenti Tecnici presso il Tribunale di Milano ed iscritto all'Albo Giornalisti Pubblicisti di Milano. Socio cofondatore dello Studio Bolelli, Sportelli, de Pietri-Tonelli Dottori Commercialisti Associati in Milano e specializzato nella consulenza societaria e fiscale in ambito nazionale e internazionale anche per operazioni di finanza straordinaria (M&A); consulenza in ambito di aziende familiari e assistenza nella strutturazione della governance aziendale. Presidente e componente del Collegio Sindacale nonché Consigliere di Amministrazione di numerose aziende, anche quotate e/o soggette alla vigilanza di Banca d'Italia. Ha avuto esperienze didattiche ed è autore di pubblicazioni (quali: Vademecum della fiscalità internazionale – Editore II Sole 24 Ore; La tassazione delle rendite finanziarie I e II edizione – Editore II Sole 24 ore; L'imposta di successione e donazione nelle aziende familiari (AldAF); La riforma del diritto dei patti successori (AldAF); Protezione e sviluppo del patrimonio familiare: Il Trust (AldAF)).

Maria Enrica Spinardi – nasce a Torino il 14 luglio 1960. Nel 1983 si laurea in Economia e Commercio presso l'Università di Torino. Dal 1983 al 1985 lavora come internal auditor in Olivetti S.p.A. Dal 1985 svolge attività di revisione in una primaria società di revisione. Dal 1996 è revisore contabile. È iscritta al registro dei Revisori degli Enti Locali. Dal 2001 al 2012 è socio di una primaria società di revisione. Svolge attività di consulenza e di revisione legale. È sindaca e membro di alcuni Organismi di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/2001.

Paolo Francesco Maria Lazzati – nasce a Milano il 16 maggio 1958. È laureato in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano (indirizzo Economia Aziendale) ed è abilitato all'esercizio della professione di dottore commercialista. Comincia la propria attività presso lo studio di Gaetano Lazzati. Dal 1990, dopo un periodo di collaborazione, entra in qualità di associato nello Studio Legale Prof. Avv. Paolo Maria Tabellini e Associati e nel 2000 fonda il proprio studio professionale, in cui svolge principalmente attività di assistenza fiscale e societaria a società e gruppi, anche nelle fasi di riorganizzazione, ampliamento e ristrutturazione aziendale, nonché assistenza alle famiglie nella gestione e organizzazione del proprio patrimonio. È cultore della materia nel corso di Diritto Tributario dal 1993 al 2001 presso l'Università di Trento e dal 2000 al 2015 presso l'Università di Pavia, sempre alla Facoltà di Economia e Commercio. Ha ricoperto e ricopre incarichi di amministratore, sindaco e presidente del collegio sindacale in diverse società.

Luca Zambanini – nasce a Biella il 1° aprile 1974. Dal 1993 al 2005 collabora con lo Studio Bernero – Barazzotto Commercialisti Associati, dapprima come praticante ragioniere e successivamente come ragioniere professionista e praticante dottore commercialista. Dal 2006 presso i propri Studi svolge attività di consulenza professionale, contabile, societaria e tributaria a numerose società, nazionali e appartenenti a gruppi multinazionali. È ragioniere commercialista dal 1997 e revisore legale dal 1999. Nel 2001 si laurea in Economia e Commercio presso l'Università del Piemonte Orientale. Dal 2004 è revisore legale, sindaco unico, sindaco effettivo e sindaco supplente in diverse società private e pubbliche. Nel 2006 consegue l'abilitazione a dottore commercialista. Dal 2007 è curatore fallimentare e professionista delegato alle esecuzioni immobiliari per il Tribunale di Biella. Dal 2015 svolge attività di docenza nell'ambito di piani formativi rivolti al personale di società.

Stefania Rusconi – nata a Lecco il 29 settembre 1979. Dopo la laurea presso l'Università Statale di Milano, ha

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svolto un master in Contabilità, Bilancio e Controllo Finanziario d'Impresa presso l'Università degli Studi di Pavia. È iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano e al Registro dei Revisori Legali dal 2008.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 10 riunioni del Collegio Sindacale (con una durata media di circa sessanta minuti). Alla data della Relazione si sono tenute tre riunioni del Collegio Sindacale e per il 2026 sono previste almeno ulteriori 4 riunioni. A fronte di una percentuale di partecipazione complessiva pari a circa il 96,67%, la percentuale di partecipazione di ciascun membro del Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione è stata rispettivamente pari a: (i) Gianluca Bolelli 100%; (ii) Paolo Francesco Maria Lazzati 96%; e (iii) Maria Enrica Spinardi 100%.

Indipendenza e professionalità

Ai fini della valutazione di indipendenza, si applicano al Collegio Sindacale i criteri di significatività previsti nella Sezione 4.7. per il Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale, anche sulla base delle informazioni fornite dagli stessi sindaci, valuta, con frequenza annuale e con riferimento ad ogni suo componente, la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance e ne dà compiuta informativa al mercato.

A tale riguardo, si precisa che il Collegio Sindacale, nella seduta del 30 gennaio 2026, ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF e dall'articolo 2 del Codice di Corporate Governance in capo a tutti i propri componenti e a condurre l'autovalutazione periodica dell'organo medesimo circa la permanenza del possesso dei requisiti previsti per i propri componenti nonché relativamente alla correttezza ed efficacia del proprio funzionamento, secondo quanto previsto dalle norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate elaborate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Inoltre, nella medesima adunanza, in conformità a quanto previsto dagli articoli 26 e 110 del TUB, nonché del Titolo II, Capitolo 2, delle disposizioni contenute nella Circolare n. 288 del 3 aprile 2015 di Banca d'Italia, il Collegio Sindacale ha, inoltre, verificato il rispetto da parte dei medesimi membri del Collegio Sindacale dell'articolo 36 del Decreto Salva Italia in materia di divieto di interlocking.

Infine, nella seduta del 2 marzo 2026, ha condotto positivamente l'attività di autovalutazione periodica circa la permanenza del possesso dei requisiti previsti per i propri componenti nonché relativamente alla correttezza ed efficacia del proprio funzionamento senza che siano emersi elementi ostativi o, in genere, di criticità.

Criteri e politiche di diversità

Si segnala che le norme che prevedono che il riparto dei membri del Collegio Sindacale da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra generi, ai sensi di quanto previsto all'articolo 148, comma 1-bis, del TUF, sono state recepite nello Statuto.

Con riferimento alla gender diversity, benché l'articolo 148, comma 1-bis, del TUF, come modificato dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160, preveda che le disposizioni in materia di equilibrio tra i generi trovino applicazione a partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo alla Data di Avvio alle Negoziazioni, la composizione del Collegio Sindacale dell'Emittente risulta già conforme a tali requisiti, in quanto è rispettata la regola per la quale il genere meno rappresentato deve ottenere almeno un quinto dei sindaci eletti in occasione del primo rinnovo e almeno due quinti dei sindaci eletti in occasione dei successivi cinque mandati consecutivi (comunque arrotondati all'eccesso, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore).

Alla data della presente Relazione la composizione del Collegio Sindacale risulta adeguatamente diversificata per età, genere e percorso formativo e professionale.

La Società non ha formalmente adottato politiche in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di controllo, con specifico riferimento ad aspetti quali età e percorso formativo e professionale, dal momento che –

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de facto – già applica principi di diversificazione anagrafica e professionale nelle nomine, a garanzia di una calibrata composizione dell'organo.

Remunerazione

La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'Emittente. A tale riguardo si segnala che, ai fini della determinazione della remunerazione dei sindaci, l'Assemblea, in particolare, ha tenuto presente il crescente impegno richiesto in conseguenza dalle maggiori complessità previste derivante dall'ammissione alla negoziazione delle azioni dell'Emittente su Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR.

Gestione degli interessi

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, alla data della Relazione, nessuno dei membri del Collegio Sindacale dell'Emittente è portatore di interessi privati in conflitto con i propri obblighi derivanti dalla carica ricoperta all'interno dell'Emittente.

L'Emittente, nella Procedura OPC, ha previsto che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Inoltre, l'Emittente ha ritenuto opportuno comprendere anche i componenti del Collegio Sindacale tra i destinatari della Procedura Conflitti di interesse.

La Procedura OPC e la Procedura Conflitti di interesse sono disponibili sul sito internet della Società (www.generalfinance.it, sezione "Governance / Documenti e Procedure"), cui si rimanda per maggior approfondimento.

Per ulteriori informazioni in merito alla composizione del Collegio Sindacale, si rinvia alla Tabella 4 allegata alla Relazione.

11.3 Ruolo

Il Collegio Sindacale, nel corso dell'Esercizio, tra le altre cose, ha svolte le seguenti attività:

valutazioni propedeutiche alla Relazione Finanziaria annuale 2024 e verifica circa l'idoneità dell'informazione periodica finanziaria a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite.
esame dell'adequatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione.
verifica delle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice Corporate Governance cui la Società si attiene.
verifica dei requisiti di indipendenza del Collegio Sindacale.
autovalutazione periodica del Collegio Sindacale circa la permanenza del possesso dei requisiti previsti per i propri componenti nonché relativamente alla correttezza ed efficacia del proprio funzionamento.
adempimenti inerenti e conseguenti alla "Relazione aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" redatta dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., ex art. 11 del Regolamento UE 537/2014.
incontro di aggiornamento e di scambio di informazioni con l'Organismo di Vigilanza della Società.
relazione Finanziaria semestrale: valutazione della corretta applicazione dei principi contabili.
incontro con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
incontro con la Società di Revisione
informativa delle funzioni Internal Audit sull'attività, Risk Management e Antiriciclaggio svolta nel corso del primo

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SISTEMA DI GESTIONE CERTIFICATO

semestre dell'anno.

informativa del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari circa l'adequatezza delle soglie di rilevanza di cui alla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.
verifica dell'insussistenza, in capo ai componenti del Collegio Sindacale, di cause di incompatibilità di cui all'articolo 36 del D.L. n. 201/2011 (cd. "divieto di interlocking").

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12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

12.1 Accesso alle informazioni

In conformità a quanto previsto dall'articolo 1, Principio IV, del Codice di Corporate Governance, la Società intende assicurare un dialogo costante e aperto con gli azionisti e con gli ulteriori soggetti interessati (di seguito, congiuntamente, i "Soggetti Interessati") al fine di accrescere negli stessi il livello di comprensione circa le attività svolte dalla Società, il suo andamento economico-finanziario e le sue strategie volte a perseguire il successo sostenibile, nonché mantenere un adeguato canale di informazione con tali soggetti, ispirato a principi di correttezza e trasparenza nel rispetto della Legge.

A partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, l'Emittente ha istituito un'apposita sezione ("Investor Relations") nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono state messe a disposizione le informazioni regolamentate nonché quelle concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

Ulteriormente, la Società ha nominato il Dott. Ugo Colombo, persona professionalmente qualificata, come incaricato della gestione dei rapporti con gli investitori, in qualità di investor relator, al fine di assicurare una corretta, continua e completa comunicazione a favore degli azionisti e degli altri stakeholder rilevanti.

12.2 Riferimenti dell'investor relator

I riferimenti dell'investor relator sono i seguenti: Generalfinance S.p.A., Chief Financial Officer - Investor Relations, Ugo Colombo, [email protected], +39 3355761968.

12.3 Dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti

Si segnala che, in data 20 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, formulata d'intesa con il CEO, ha approvato una politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e gli altri soggetti interessati (la "Politica per il la Gestione del Dialogo con gli Azionisti") in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

La Politica per la Gestione del Dialogo con gli Azionisti è stata successivamente confermata e ratificata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 29 giugno 2022.

Le tematiche che possono essere affrontate nell'ambito del dialogo possono riguardare, tra l'altro:

a. risultati economico-finanziari della Società e le strategie aziendali;
b. operazioni straordinarie di particolare rilievo strategico per la Società;
c. corporate governance e, in particolare, nomina e composizione degli organi sociali (anche in termini di dimensione, professionalità, indipendenza e diversity) e composizione, dimensione e funzioni dei comitati endoconsiliari;
d. sostenibilità e tematiche etiche, sociali e ambientali;
e. politiche di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società;
f. sistema di controllo interno e gestione dei rischi; e
g. operazioni con parti correlate.

I soggetti coinvolti nel processo di gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri stakeholder rilevanti sono:

a. il Consiglio di Amministrazione, che approva la Politica per il la Gestione del Dialogo con gli Azionisti ed è responsabile per il dialogo con i Soggetti Interessati, delegandone la gestione operativa al CEO. Il Consiglio di Amministrazione, tuttavia, mantiene un ruolo di indirizzo, supervisione e monitoraggio e può deliberare su qualunque questione attinente al dialogo con i Soggetti Interessati;

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b. il CEO, che cura e gestisce il dialogo con i Soggetti Interessati;
c. il Presidente del Consiglio di Amministrazione, che mantiene un ruolo istituzionale di raccordo e assicura al Consiglio di Amministrazione un adeguato flusso informativo sul dialogo con i Soggetti Interessati;
d. il CFO, che fornisce supporto operativo al CEO nella gestione del dialogo con i Soggetti Interessati;
e. l'Investor Relator, che coadiuva il CEO nella gestione del dialogo con i Soggetti Interessati e rappresenta il primo punto di contatto con i Soggetti Interessati per l'instaurazione di un dialogo con il Consiglio di Amministrazione.

La Politica per la Gestione del Dialogo con gli Azionisti è disponibile sul sito internet della Società (www.generalfinance.it, sezione: "Governance / Documenti e Procedure"), cui si rimanda per maggior approfondimento.

12.4 Referente Informativo.

Nella seduta del 9 maggio 2022, ai sensi dell'art. 2.6.1 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'Avv. Stefano Saviolo, Responsabile della direzione Affari Legali e Societari, quale Referente Informativo, ossia il soggetto cui Borsa Italiana potrà rivolgersi per ottenere informazioni relative alla Società ritenute utili per il buon funzionamento del mercato oppure per richiedere la diffusione di dati o notizie necessari all'informazione del mercato. Contestualmente, per assicurare un presidio costante ed efficace, quale sostituta, è stata nominata la dott.ssa Margherita De Pieri, componente della direzione Affari Legali e Societari, che svolgerà le funzioni di Referente Informativo in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo.

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13. ASSEMBLEE

L'Assemblea dei Soci della Società si riunisce in sede ordinaria e straordinaria ai sensi di legge e dello Statuto. L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e allo Statuto, vincolano e obbligano tutti gli azionisti, ancorché non intervenuti, astenuti o dissenzienti.

Ai sensi degli artt. 11 e seguenti dello Statuto, l'Assemblea è convocata ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge.

L'Assemblea si riunisce presso la sede sociale o in qualsiasi luogo, anche diverso dalla sede sociale, a scelta dell'organo amministrativo, purché in Italia ovvero in un altro Paese dell'Unione Europea, in quest'ultimo caso assicurando agli aventi diritto la possibilità di intervenire coi mezzi di cui all'Articolo 13, comma 5), dello Statuto. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione, con le modalità ed i limiti della normativa legislativa e regolamentare vigente.

Le Assemblee ordinarie e straordinarie si tengono in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea sia tenuta in più convocazioni e, in tale ipotesi, nell'avviso di convocazione sarà indicato il giorno per la seconda ed eventualmente la terza convocazione nelle modalità di cui all'Articolo 11, comma 4), dello Statuto. L'Assemblea si costituisce e delibera, in sede ordinaria e straordinaria, con le maggioranze previste dalla legge per tali ipotesi.

L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e – ove occorra – dal codice civile.

L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, cod. civ., e comunque nel rispetto dei termini di cui all'art. 154-ter TUF entro il maggior termine di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fatto salvo ogni ulteriore termine previsto dalla disciplina normativa vigente. In tale caso, deve essere data comunicazione a Banca d'Italia.

Lo Statuto della Società prevede, all'articolo 6, l'istituto della maggiorazione del diritto di voto di cui all'articolo 127-quinquies del TUF. A tale riguardo, si evidenzia che in data 6 settembre 2024, l'Assemblea Straordinaria della Società ha approvato una modifica statutaria mediante la quale è stato introdotto il c.d. voto maggiorato rafforzato, così come consentito dal rinnovato articolo 127-quinquies del Testo Unico della Finanza – modificato dalla legge 5 marzo 2024, n. 21 (Legge Capitali) – il quale stabilisce che le società che adottano il meccanismo del voto maggiorato possano altresì prevedere in statuto che, oltre alla maggiorazione ordinaria fino a un massimo di due voti per azione che può essere conseguita dopo un periodo di possesso dell'azione ininterrotto pari almeno a 24 mesi, i diritti di voto possano essere ulteriormente incrementati nella misura di un voto per azione per ogni periodo di 12 mesi di possesso continuato delle azioni, fino ad un massimo di 10 voti per azione, secondo un meccanismo di step-up progressivo.

Conseguentemente, laddove risultino soddisfatte le condizioni statutarie previste per la maturazione del voto maggiorato, ai sensi dell'Articolo 6, comma 6 dello Statuto, l'avente diritto sarà legittimato a esercitare nelle forme previste dalla normativa applicabile:

a) 2 (due) voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 24 (ventiquattro) mesi;
b) 3 (tre) voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 36 (trentasei) mesi;
c) 4 (quattro) voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un

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periodo continuativo di 48 (quarantotto) mesi;

d) 5 (cinque) voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 60 (sessanta) mesi;
e) 6 (sei) voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 72 (settantadue) mesi;
f) 7 (sette) voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 84 (ottantaquattro) mesi;
g) 8 (otto) voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 96 (novantasei) mesi;
h) 9 (nove) voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 108 (cento otto) mesi;
i) 10 (dieci) voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 120 (cento venti) mesi.

A tale riguardo si ricorda che, come precisato alla precedente sezione 2 lettera "d" della Relazione (alla quale si rimanda per maggiori informazioni), la Società ha adottato un apposito regolamento contenente la disciplina di dettaglio sul voto maggiorato, reperibile sul sito internet della Società (www.generalfinance.it, sezione: "Governance / Voto Maggiorato").

La legittimazione all'intervento in Assemblea spetta ai titolari del diritto di voto ai sensi delle disposizioni di legge, anche regolamentari, pro tempore vigenti. La legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto è attestata secondo i termini stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, nonché da quanto previsto dai seguenti commi dell'Articolo 12 dello Statuto, secondo quanto disposto, di volta in volta, nell'avviso di convocazione.

L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del TUF, in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, secondo quanto disposto nell'avviso di convocazione. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe e sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF.

Qualora sia previsto nell'avviso di convocazione che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea non avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea rilasciando apposita delega nei termini e nei modi indicati dalla legge. La delega è trasmessa alla Società mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione ovvero mediante altre modalità di invio ivi indicate.

La Società può designare, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto in Assemblea possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

In conformità a quanto previsto dagli artt. 24 e 110 del TUB, non possono essere esercitati i diritti di voto e gli altri diritti che consentono di influire sulla Società inerenti alle partecipazioni per le quali (i) le autorizzazioni preventive da rilasciarsi a cura di Banca d'Italia non siano state ottenute ovvero siano state sospese o revocate ovvero (ii) le comunicazioni previste siano state omesse.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza o di impedimento di questi, l'Assemblea sarà presieduta dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti, secondo la partecipazione posseduta

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Essa delibera su tutti gli argomenti attribuiti alla sua competenza dalla legge e dallo Statuto.

Il presidente dell'Assemblea verifica, anche a mezzo di appositi incaricati, il diritto di intervento, la regolarità della costituzione, l'identità e la legittimazione degli intervenuti, nonché ne regola lo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

Lo svolgimento dell'Assemblea è regolato dalla legge, dallo Statuto e, se presente, dall'apposito regolamento assembleare approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria della Società.

L'Assemblea può essere tenuta con gli intervenuti dislocati in più luoghi collegati con mezzi di telecomunicazione. In tale ipotesi: (a) salvo il caso di cui all'Articolo 11, comma 2, ultimo periodo, dello Statuto, sono indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati, nei quali gli intervenuti possono affluire; (b) il Presidente dell'Assemblea deve poter garantire la corretta costituzione, accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza e accertare i risultati della votazione; (c) il soggetto verbalizzante deve poter percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e (d) gli intervenuti devono poter partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti, salvo quanto previsto dal secondo comma dell'art. 2371 cod. civ.

Per maggiori dettagli in merito ai meccanismi di funzionamento, ai diritti degli azionisti e alle modalità di loro esercizio, si rinvia al vigente Statuto sociale dell'Emittente reperibile sul sito internet della Società (www.generalfinance.it, sezione: "Governance / Statuto Sociale").

13.1 Assemblee dell'Esercizio

Nel corso dell'Esercizio, in data 10 aprile 2025 si è riunita l'Assemblea ordinaria, con il seguente ordine del giorno:

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024
1.1. Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione
1.2. Destinazione del risultato d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti
Remunerazioni
2.1 Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter commi 3-bis e 6 del D.Lgs. n. 58/98
2.1.a Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante
2.1.b Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante; 2.2 Piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ex art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/98. Delibere inerenti e conseguenti
Rinnovo del Consiglio di Amministrazione
3.1. Determinazione del numero degli amministratori
3.2. Determinazione della durata in carica degli amministratori
3.3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione
3.4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione
3.5. Determinazione del compenso degli amministratori
Nomina del Collegio Sindacale
4.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Presidente
4.2 Determinazione dei compensi

All'adunanza hanno partecipato 4 amministratori della Società su 9 in carica alla data dell'Assemblea. In sede assembleare e nella documentazione propedeutica, il Consiglio ha riferito sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

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ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF)

Alla data della presente Relazione non sono state adottate eventuali pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già indicate nella presente Relazione.

CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Salvo per quanto sopra riportato e quanto riportato nelle specifiche sezioni della Relazione, a far data dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati cambiamenti nella struttura di governo societario.

CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In data 5 febbraio 2026, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato le raccomandazioni contenute nella lettera del presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance del 18 dicembre 2025 (la "Lettera"), già oggetto di esame da parte del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Collegio sindacale, nel corso della riunione congiunta del 27 gennaio 2026. In tale occasione il Consiglio di Amministrazione ha confermato la volontà della Società di continuare ad uniformarsi alle disposizioni del Codice di Corporate Governance.

Con riferimento alle raccomandazioni contenute nella Lettera, la Società ritiene che il proprio assetto di governo societario, la struttura organizzativa, la regolamentazione e le procedure aziendali e le prassi generalmente seguite – quali descritte in dettaglio nella Relazione – siano in larga misura conformi ad esse e in grado di assicurare il sostanziale rispetto delle raccomandazioni in questione, anche nell'ottica delle prescrizioni di cui al Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione, in ogni caso, nel corso dell'esercizio 2026, approfondirà ulteriormente le raccomandazioni contenute nella Lettera al fine di rendere la governance della Società sempre più aderente al rispetto del Codice CG.

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TABELLA rmazioni sugli assetti proprietari alla data del 31.12.2024

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N. azioni	N. diritti di voto	Quotato / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	12.635.066	27.174.211	Quotato	Ordinari di legge(8)
Azioni privilegiate	0	0	-	-
Azioni a voto plurimo	0	0	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	0	0	-	-
Azioni risparmio	0	0	-	-
Azioni risparmio convertibili	0	0	-	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	0	0	-	-
Altro	-	-	-	-
ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
---	---	---	---	---
	Quotato (indicare i mercati) /non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-
PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (9)
---	---	---	---
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
-	GGH – Gruppo General Holding S.r.l.	41,375	57,710
-	Investment Club S.r.l.	9,555	11,207
-	BFF Bank S.p.A.	8,021	3,730
-	First4Progress1 S.r.l.	4,907	6,845
-	Banca del Ceresio SA	4,773	5,922

8 Sulla possibilità di ottenere la maggiorazione dei diritti di voto spettanti sulle azioni, cfr. la Sezione 2, lettera "d" della presente Relazione.
9 Alla data di chiusura dell'esercizio.

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TABELLA 2

struttura del consiglio di amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (10)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (11)	Lista (M/m) (12)	Ese c.	None sec.	Indip. Codic e C.G.	Indip. TUF	N. altri inc. (13)	Partec. (14)
Presidente	Maurizio Dallocchio	1958	21/06/2021	10/04/2025	Appr. bilancio 31/12/2027	Azionisti	M	-	X	X	X	2	22/25
Vicepresidente	Paolo Alberto De Angelis	1957	10/04/2025	10/04/2025	Appr. bilancio 31/12/2027	Azionisti	M	X	-	-	X	1	24/25
Amministratore Delegato (15)	Massimo Gianolli	1966	23/10/1990	10/04/2025	Appr. bilancio 31/12/2027	Azionisti	M	X	-	-	-	0	25/25
Amministratore	Leonardo Luca Etro	1978	18/10/2018	10/04/2025	Appr. bilancio 31/12/2027	Azionisti	M	-	X	X	X	1	21/25
Amministratrice	Maria Luisa Mosconi	1962	04/11/2015(16)	10/04/2025	Appr. bilancio 31/12/2027	Azionisti	M	X	-	-	X	6	25/25
Amministratrice	Ivonne Forno	1973	10/04/2025	10/04/2025	Appr. bilancio 31/12/2027	Azionisti	m	-	X	X	X	1	24/25
Amministratrice	Marta Bavasso	1969	29/06/2022	10/04/2025	Appr. bilancio 31/12/2027	Azionisti	M	-	X	X	X	0	18/25
Amministratrice	Federica Casalvolone	1971	10/11/2023	10/04/2025	Appr. bilancio 31/12/2027	Azionisti	M	-	X	X	X	1	21/25

10 Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel C.d.A. della Società.
11 In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal C.d.A. (indicando "C.d.A.").
12 In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").
13 In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
14 In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione (numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
15 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
16 Maria Luisa Mosconi ha ricoperto la carica di Amministratore dell'Emittente dal 4 novembre 2015 al 3 dicembre 2015.

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Amministratore	Gabriele Albertini	1950	10/11/2023	10/04/2025	Appr. bilancio 31/12/2027	Azionisti	M	-	X	X	X	1	23/25
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Amministratrice	Annalisa Donesana	1966	29/06/2022	29/06/2022	Appr. bilancio 31/12/2024	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	8/8
Amministratore	Mauro Selvetti	1960	29/06/2022	29/06/2022	Appr. bilancio 31/12/2024	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	7/8
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 25
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex Art. 147-ter TUF): 2,5% del capitale sociale

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TABELLA 3

Struttura dei comitati consiliari alla data di chiusura dell'esercizio

C.d.A.		Comitato Nomine e Remunerazione		Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Maurizio Dallocchio	N/A	-	N/A	-
Vicepresidente	Paolo Alberto De Angelis (*) (*)	2/2	M	3/3	P
Amministratore Delegato	Massimo Gianolli	N/A	-	N/A	-
Amministratore	Leonardo Luca Etro (***)	3/3	M	8/8	P
Amministratrice	Maria Luisa Mosconi () (*)	3/3	P	4/4	P
Amministratrice	Ivonne Forno	3/3	M	5/5	M
Amministratrice	Marta Bavasso	N/A	-	7/8	M
Amministratrice	Federica Casalvolone	3/3	P	N/A	-
Amministratore	Gabriele Albertini	N/A	-	N/A	-
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Amministratrice (non più in carica)	Annalisa Donesana () (*)	3/3	M	4/4	M
Amministratore (non più in carica)	Mauro Selvetti () (*)	3/3	M	4/4	M
EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI
Dirigente dell'Emittente/altro	0	0	0	0	0
Numero di riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento		C.N.R.: 6		C.C.R.S.: 12

() In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
() In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.
() Componente del Comitato Nomine e Remunerazione sino al 9/4/2025.
() Componente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità sino al 9/4/2025.
() Paolo Alberto De Angelid è stato Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità dal 10/4/2025 al 27/06/2025. Leonardo Luca Etro ne è stato componente dal 10/4/2025 al 27/06/2025 e Presidente dal 28/6/2025.
(*) Componente del Comitato Nomine e Remunerazione dal 10/4/2025 al 27/06/2025.

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TABELLA 4
struttura del collegio sindacale alla data di chiusura dell'esercizio

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	N. altri incarichi (***)	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)
Presidente	Gianluca Bolelli	1959	10/04/2025	10/04/2025	Appr. bilancio 31/12/2027	m	X	24	7/7
Sindaco Effettivo	Paolo Francesco Maria Lazzati	1958	29/06/2017	10/04/2025	Appr. bilancio 31/12/2027	M	X	60	9/10
Sindaca Effettivo	Maria Enrica Spinardi	1960	08/03/2022	10/04/2025	Appr. bilancio 31/12/2027	M	X	13	10/10
Sindaca Supplente	Stefania Rusconi	1979	10/04/2025	10/04/2025	Appr. bilancio 31/12/2027	m	X	N/A	N/A
Sindaco Supplente	Luca Zambanini	1974	24/03/2020	10/04/2025	Appr. bilancio 31/12/2027	M	X	N/A	N/A
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Sindaco Effettivo	Marco Carrelli (***)	1985	29/06/2022	29/06/2022	Appr. bilancio 31/12/2024	N/A	X	N/A	3/3
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 10
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex Art. 148 TUF): 2,5% del capitale sociale

() Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale della Società.
() In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").
() In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
() In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(**) Il dott. Marco Carrelli, nell'esercizio 2025, è stato in carica sino al 9 aprile 2025.

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ALLEGATO 1

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

1. IL MODELLO METODOLOGICO DI GENERALFINANCE S.P.A.

Il Modello metodologico individuato da Generalfinance S.p.A. a presidio del rischio di errata informativa finanziaria, in coerenza con i citati framework di riferimento, comprende diversi ambiti di analisi secondo le seguenti dimensioni:

Controlli interni a livello societario (CLC)
Controlli dei processi amministrativo finanziari
Controlli sul governo dell'IT

In dettaglio, il modello prevede la presenza di:

un adeguato sistema di controlli interni a livello societario funzionale atto a ridurre i rischi di errori e comportamenti non corretti ai fini dell'informativa contabile e finanziaria, quali ad esempio adeguati processi di gestione del rischio, adeguati codici di condotta, efficaci strutture organizzative, chiari modelli di assegnazione di deleghe e responsabilità, adeguato sistema informativo e di comunicazione;
adeguati processi di controllo sulla produzione dell'informativa contabile e finanziaria;

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controlli sul governo dell'infrastruttura tecnologica e degli applicativi afferenti i processi amministrativi e finanziari.

Il modello, inoltre, prevede con cadenza semestrale la verifica dell'adequatezza e della effettiva applicazione del sistema di controlli interni a presidio dell'informativa finanziaria della Società.

1.1 Le macro fasi relative alla verifica del sistema di controllo interno

Le macrofasi relative alla verifica del sistema di controllo interno si suddividono, sulla base dell'articolazione del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, in:

controlli pervasivi a livello di società. In particolare, l'istituzione e il mantenimento di controlli pervasivi a livello di società sono propedeutici e complementari all'istituzione e mantenimento dei controlli sui processi che concorrono direttamente o indirettamente alla predisposizione dell'informativa finanziaria e che costituiscono specifico oggetto delle procedure amministrative e contabili. Tali controlli nel modello adottato da Generalfinance S.p.A. fanno riferimento a:
Company Level Control (CLC): controlli relativi al rispetto delle norme generali nella conduzione dell'impresa, quali regolamenti, discipline e meccanismi di controllo;
IT General Control (ITGC): regole generali di governo delle tecnologie e degli sviluppi applicativi strumentali alla produzione dei financial reporting;
controlli specifici a livello di processo e/o di singola voce di bilancio (Process Level Control).

1.2 Le strutture interne coinvolte nel modello metodologico di Generalfinance S.p.A.

Di seguito si riportano i principali ruoli e responsabilità delle funzioni coinvolte nel modello metodologico adottato dalla Società così come descritto dal presente Manuale, con riferimento al management di Generalfinance S.p.A.:

⇒ Consiglio di Amministrazione (di seguito anche CdA):

è l'organo amministrativo responsabile dell'istituzione e dell'effettivo funzionamento del sistema dei controlli interni;
approva il Manuale e i successivi aggiornamenti, previo parere del Collegio Sindacale e del Comitato Rischi e Sostenibilità;

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si accerta che il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili;
approva il piano delle verifiche 262 e, in particolare, le soglie di materialità proposte dal Dirigente Preposto della Società ed il conseguente perimetro rilevante;
prende visione delle relazioni predisposte dagli Uffici / control owner a supporto delle attestazioni periodiche dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto.

$\Rightarrow$ Amministratore Delegato (di seguito anche "AD") di Generalfinance S.p.A.:
- attesta con apposita relazione sul bilancio d'esercizio, sulla relazione finanziaria consolidata semestrale abbreviata, unitamente al Dirigente Preposto di Generalfinance S.p.A. (si veda in particolare quanto di seguito descritto nel paragrafo 9. "Emissione delle attestazioni periodiche").

$\Rightarrow$ Dirigente Preposto alla redazione di documenti contabili societari (di seguito anche "DP") di Generalfinance S.p.A.: predispone adeguate procedure amministrative per la formazione del bilancio di esercizio di Generalfinance S.p.A. nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario della società17. In tale contesto:
- è responsabile della redazione e dell'aggiornamento del presente Manuale che sottopone per approvazione al CdA;
- supporta il management nell'identificazione e la valutazione dei rischi di informativa finanziaria e identifica i relativi controlli chiave a presidio;
- definisce ed aggiorna con cadenza annuale i livelli di materialità, il perimetro di indagine relativamente alle voci di bilancio significative (c.d. fase di "scoping");
- definisce il piano di monitoraggio indipendente e concorda le procedure di test/attività di verifica;
- riceve gli estratti dei verbali del CdA aventi rilevanza ai fini delle attestazioni (on a need to know basis) e ogni altra ulteriore documentazione rilevante ai fini dell'informativa finanziaria;
- riceve i report di sintesi sulle attività di controllo delle altre funzioni indipendenti;
- valuta le eventuali carenze rilevate sul sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria ed istituisce appositi Remediation Plan;

17 Cfr. art. 154 bis del D. Lgs. 58/98.

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predispone una relazione annuale ed una semestrale sulla valutazione del sistema di controllo sull'informativa finanziaria di Generalfinance S.p.A. a supporto del rilascio delle attestazioni e la sottopone, previo esame del Comitato Controllo e Rischi/Collegio Sindacale/Controllo Interno, al Consiglio di Amministrazione;
attesta con apposita relazione sul bilancio d'esercizio, unitamente all'AD di Generalfinance S.p.A., secondo quanto di seguito descritto nel paragrafo 9. "Emissione delle attestazioni periodiche";
attesta la corrispondenza degli atti e le comunicazioni di Generalfinance S.p.A. diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile (anche infrannuale) della stessa società, alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

$\Rightarrow$ Responsabile Direzione ICT e Organizzazione (Chief Information Officer):
- individua e valuta i rischi sull'informativa finanziaria per i processi di propria competenza, nonché cura l'istituzione e il mantenimento dei controlli chiave 262 con riferimento agli IT General Controls;
- esegue le proprie attività di verifica e monitoraggio valutando il disegno e l'operatività degli IT General Controls e rilascia una lettera di attestazione periodica al DP (si veda in particolare quanto di seguito descritto nel paragrafo 7 "Flussi informativi a supporto delle attestazioni periodiche: il sistema di attestazioni a cascata");
- supporta il DP nella valutazione delle carenze sugli IT General Control.

1.3 La formalizzazione dei processi connessi alla produzione dell'informativa finanziaria

La formalizzazione dei processi individuati come rilevanti rappresenta una condizione propedeutica alla successiva verifica dell'adequatezza del sistema di controllo interno. La formalizzazione dei processi connessi alla produzione dell'informativa finanziaria deve includere:
- la descrizione delle attività in cui si articolano i processi;
- la rilevazione dei rischi all'interno dei processi sopra citati, che minacciano l'adequatezza del dato contabile (i.e.: minacciano il rispetto delle financial assertion);
- l'identificazione dei controlli posti a presidio dei rischi individuati.

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Lo schema nella figura di seguito riportata evidenzia in dettaglio le attività, i rischi e i relativi controlli a presidio dei rischi che la formalizzazione dei processi deve includere.

In particolare, il presidio dei rischi di violazione dell'informativa finanziaria, insiti nel ciclo di vita del dato contabile, è riconducibile al rispetto delle cosiddette financial assertion¹⁸, che gli standard internazionali di riferimento definiscono come i requisiti che ogni conto contabile/informativa di

18 I rischi sui processi possono fare riferimento alle seguenti asserzioni:
a) asserzioni relative a classi di operazioni ed eventi del periodo amministrativo:
i. manifestazione: le operazioni e gli eventi che sono stati registrati si sono verificati e riguardano l'impresa;

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bilancio deve assicurare per l'assolvimento degli obblighi di legge. L'individuazione dei rischi di informativa finanziaria e dei controlli posti a presidio deve essere guidata dalla relazione con le financial assertion: i processi aziendali, infatti, devono essere disegnati con controlli tali da garantirne il rispetto.

Nell'ambito dei processi devono essere identificati, sulla base dei rischi amministrativo contabili i c.d. "controlli chiave" (primary key control), ossia quei controlli la cui assenza comporta il rischio di un errore o frode rilevante sul bilancio, o in generale sull'informativa finanziaria, che non ha possibilità di essere intercettato da altri controlli. Vengono considerati come chiave quei controlli che:

sono posti a mitigazione di attività che presentano un elevato livello di rischiosità;
contribuiscono in modo decisivo alla riduzione ad un livello accettabile del rischio di non corretta informativa finanziaria.

L'individuazione dei controlli "chiave" preposti alla mitigazione dei rischi di informativa finanziaria è un passaggio essenziale nell'ambito della fase di valutazione dei controlli volta a definire l'idoneità degli stessi alla mitigazione dei rischi identificati.

Il controllo deve essere formalizzato riportando le seguenti informazioni:

control owner: identificazione del soggetto responsabile della esecuzione dei controlli;
descrizione del controllo;
attributi del controllo, ovvero:
i. modalità di esecuzione: indicazione delle modalità di svolgimento del controllo (automatico/manuale);

ii. completezza: tutte le operazioni e gli eventi che avrebbero dovuto essere registrati sono stati effettivamente registrati;
iii. accuratezza: gli importi e gli altri dati relativi alle operazioni ed agli eventi registrati sono stati registrati in modo appropriato;
iv. competenza: le operazioni e gli eventi sono stati registrati nel corretto periodo amministrativo;
v. classificazione: le operazioni e gli eventi sono stati registrati nei conti appropriati;

b) asserzioni relative ai saldi contabili di fine periodo amministrativo:

i. esistenza: le attività, le passività ed il patrimonio netto esistono;
ii. diritti ed obblighi: l'impresa possiede, o controlla, i diritti sulle attività, mentre le passività sono effettivamente obbligazioni dell'impresa;
iii. completezza: tutte le attività, le passività ed il patrimonio netto che avrebbero dovuto essere registrati sono stati effettivamente registrati;
iv. valutazione e classificazione: le attività, le passività ed il patrimonio netto sono esposti in bilancio per un importo appropriato ed ogni rettifica di valutazione o di classificazione è stata registrata correttamente;

c) asserzioni relative alla presentazione e all'informativa di bilancio:

i. manifestazione, diritti ed obblighi: gli eventi, le operazioni e gli altri aspetti rappresentati si sono verificati e riguardano l'impresa;
ii. completezza: tutte le informazioni che avrebbero dovuto essere incluse nel bilancio vi sono state effettivamente incluse;
iii. classificazione e comprensibilità: le informazioni finanziarie sono presentate e descritte in modo adeguato e l'informativa è espressa con chiarezza;
iv. accuratezza e valutazione: le informazioni finanziarie e le altre informazioni sono presentate correttamente e per il loro esatto ammontare.

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ii. periodicità: indicazione della frequenza dello svolgimento del controllo (ad evento/giornaliera/settimanale/ mensile/ trimestrale/ semestrale/ annuale);
iii. check evidence: indicazione della documentazione a supporto dei controlli anche al fine di permettere a terzi di ripercorrere le attività svolte, laddove previsto.

La verifica dell'adeguata formalizzazione dei processi, così come descritta, riguarda tutti i processi individuati come rilevanti ai fini dell'attendibilità dell'informativa finanziaria. Una inadeguata formalizzazione dei processi costituisce di per sé una carenza del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria che richiede l'adozione di piani di azione correttiva.

Il Dirigente Preposto verifica l'avvenuta formalizzazione dei processi rilevanti delle società in perimetro con la connessa identificazione dei rischi di errata informativa finanziaria e dei relativi controlli, in quanto condizione iniziale per procedere alla valutazione del sistema dei controlli interni a presidio dell'informativa finanziaria.

Al fine di garantire il costante allineamento alle evoluzioni normative, organizzative e operative della Società, il Modello metodologico 262 e le relative procedure amministrative e contabili sono sottoposti a revisione periodica con cadenza almeno annuale.

È altresì prevista la revisione con cadenza semestrale della Matrice conti/processi, finalizzata a verificarne la coerenza con le voci di bilancio rilevanti, i processi sottostanti, i rischi di informativa finanziaria e i relativi controlli chiave.

Le attività di revisione sono coordinate dal Dirigente Preposto e opportunamente formalizzate.

2. I COMPANY LEVEL CONTROLS

Il modello di riferimento individuato da Generalfinance S.p.A. prevede la presenza, quale controllo pervasivo, di un sistema di controlli interni a livello societario (Company Level Controls, "CLC") funzionale a ridurre i rischi di errori e comportamenti non corretti ai fini dell'informativa contabile e finanziaria.

La manutenzione e gestione dell'impianto documentale, in termini di formalizzazione e aggiornamento delle policy, dei regolamenti e altri documenti componenti dei CLC è svolta dai responsabili delle funzioni aziendali competenti per materia secondo la struttura organizzativa di Generalfinance S.p.A. ed in coerenza con le linee guida definite dal DP.

Il modello, in particolare, prevede la verifica in via continuativa della presenza di sistemi di governance a livello societario. L'analisi dei CLC è svolta con la tecnica del confronto ("benchmarking") rispetto a prassi di riferimento definite o richiamate da organismi istituzionali (es. il Codice di Autodisciplina) oppure con best-practice internazionali adottate da realtà comparabili.

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2.1 Valutazione dei controlli aziendali del modello amministrativo contabile

La valutazione dei CLC è effettuata mediante la compilazione annuale di un questionario di autovalutazione (checklist) da parte del Dirigente Preposto, di concerto con l'ufficio Risk Management, sui diversi aspetti che sono funzionali all'esistenza di un efficace sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria.

Il questionario è volto a supportare l'attività di verifica dei CLC attraverso una autodiagnosi delle principali componenti del sistema dei controlli interni, inteso come l'insieme delle regole, delle funzioni, delle strutture, delle risorse, dei processi e delle procedure che mirano ad assicurare, nel rispetto della sana e prudente gestione, il conseguimento delle seguenti finalità:

verifica dell'attuazione delle strategie e delle politiche aziendali;
contenimento del rischio entro i limiti indicati nel quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio di Generalfinance S.p.A.;
salvaguardia del valore delle attività e protezione dalle perdite;
efficacia ed efficienza dei processi aziendali;
affidabilità e sicurezza delle informazioni aziendali e delle procedure informatiche;
prevenzione del rischio che la Società sia coinvolta, anche involontariamente, in attività illecite;
conformità delle operazioni con la legge e la normativa di vigilanza, nonché con le politiche, i regolamenti e le procedure interne.

Qualora le risultanze di tali attività evidenzino la presenza di anomalie, queste devono essere investigate, in termini di natura e contenuto, al fine di valutare i potenziali impatti sui processi amministrativo finanziari e darne opportuna documentazione nell'autovalutazione.

3. CONTROLLI DEI PROCESSI AMMINISTRATIVO FINANZIARI

Con riferimento ai processi amministrativi/finanziari che concorrono direttamente alla formazione delle grandezze economiche e patrimoniali, lo sviluppo e la successiva verifica dell'adeguatezza ed effettiva applicazione dei controlli sui rischi di informativa finanziaria prevede la sistematica applicazione delle seguenti attività:

i. Ambito di indagine ed Identificazione delle voci significative.

A. identificazione delle voci di bilancio significative. Nella determinazione delle voci di bilancio significative, così come per le società rilevanti, si integra l'analisi quantitativa con una metodologia "risk driven". L'applicazione di tale metodologia consente di differenziare gli approcci di

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analisi in funzione del rischio attribuito ai processi afferenti alle voci di bilancio ed orientare quindi le attività di verifica sui processi caratterizzati da un maggior grado di rischiosità;

B. riconduzione dei processi alle voci di bilancio significative.

ii. Valutazione del disegno e dell'efficacia operativa dei controlli chiave. Tale valutazione parte dalla documentazione dei processi e dei relativi rischi e controlli e si conclude con la verifica dell'effettiva e continuativa applicazione dei controlli a cura delle strutture operative.

Obiettivo di tale attività è quello di individuare i processi, i rischi e i controlli sottostanti le informazioni rilevanti di bilancio, al fine di consentire al Dirigente Preposto di esprimere un giudizio sull'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili che presiedono la formazione dell'informativa finanziaria, nonché sulla loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Generalfinance S.p.A..

A. Identificazione delle voci di bilancio significative

La significatività dell'informazione contabile è valutata con riferimento al possibile effetto che la sua omissione o errata rappresentazione può determinare nelle decisioni degli stakeholders cui la stessa è comunicata tramite il bilancio.

L'individuazione delle voci di bilancio significative, così come per la definizione delle società rilevanti, si basa su criteri sia quantitativi che qualitativi.

A.i) Individuazione delle voci di bilancio quantitativamente rilevanti - definizione della soglia di Materialità

La selezione quantitativa delle voci di bilancio è effettuata sulla base dei dati dell'ultimo bilancio e/o relazione finanziaria trimestrale/semestrale approvati, individuando una soglia di Materialità.

Ai fini della determinazione della soglia di materialità è stato definito come benchmark di riferimento il Patrimonio netto contabile della società al netto dell'utile di periodo prudenzialmente decurtato della grandezza anche in virtù della politica di distribuzione dei dividendi applicata dalla Società. Il patrimonio netto contabile rappresenta un parametro fondamentale per una società, stante la rilevanza della patrimonializzazione in termini di capacità di operare e dell'obbligo di mantenimento nel tempo dei requisiti prudenziali che sono agganciati a tale componente. Tale grandezza garantisce una maggiore stabilità nel tempo rispetto ad altri parametri eventualmente applicabili anche alla luce della quotazione. Infine, nell'ambito delle società quotate operanti nel settore finanziario, il patrimonio netto risulta essere una grandezza di riferimento, insieme all'utile ante imposte, per tutti gli stakeholders.

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Pertanto, la soglia di materialità è stata determinata come segue:

$$
Materialità = 3\% \times Patrimonio netto
$$

Ai fini della definizione della % da applicare al benchmark scelto, non essendoci indicazioni specifiche normative, tenendo in adeguata considerazione le principali prassi di mercato applicate da società quotate operanti nel settore finanziario e dagli standard internazionali di Audit, per la grandezza del patrimonio netto, è stata identificata una forchetta percentuale ricompresa tra l'1% e il 3%. Considerato che i) il bilancio della Società non è mai stato inficiato da errori significativi, ii) non si è a conoscenza di frodi e/o tentate frodi perpetrate nei confronti della Società, iii) non sono state rilevate carenze nel sistema dei controlli interni da parte delle funzioni di controllo e dal collegio sindacale, si è ritenuto opportuno applicare una percentuale pari al 3% al benchmark del patrimonio netto.

Nell'ambito di tale metodologia di calcolo la società prevede anche la definizione di un benchmark di supporto, calcolato sulla base dell'utile ante imposte desunto dall'ultimo bilancio e/o relazione finanziaria trimestrale/semestrale approvati, al fine di validare la ragionevolezza, sulla base del proprio giudizio professionale, della soglia di materialità precedentemente definita.

A.ii) Individuazione delle voci di bilancio qualitativamente rilevanti

Individuate le voci significative rispetto alla soglia di materialità identificata, si deve procedere con le analisi di tipo qualitativo, che integrano le analisi quantitative, al fine di selezionare quelle voci di bilancio che, pur presentando valori inferiori ai limiti di materialità, risultano significative in base a considerazioni di natura qualitativa19. La selezione viene effettuata in base ad un approccio risk driven che tiene conto di fattori legati sia alla natura della voce di bilancio sia ai fattori di rischio connessi ai processi di alimentazione delle stesse voci di bilancio attraverso l'attribuzione di un diverso grado di rischiosità ai processi. I driver identificati sono i seguenti (20):

likelihood & magnitude, ovvero la probabilità di accadimento di un errore21 e la quantificazione dell'impatto dello stesso;
natura, volume di attività, complessità ed eterogeneità delle transazioni processate nella voce;

19 Tale attività è particolarmente rilevante con riferimento alle voci di bilancio dove l'errore è collegato ad una sottostima della voce (p.e. fondi rischi).

20 Nella definizione di tali fattori si sono anche considerate le indicazioni degli ISA (International Standards on Auditing).

21 La likelihood, ovvero la probabilità di accadimento, è quantificabile sulla base della combinazione di:
- complessità, ovvero la difficoltà di esecuzione di un flusso di attività da un punto di vista tecnico concettuale e/o operativo;
- esperienza, competenza e livello di automatismo, ovvero le capacità professionali dell'esecutore e qualità degli strumenti.

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probabilità o possibilità di significative passività potenziali dovute all'operatività della società;
frode, ovvero la presenza del rischio di frode all'interno di un processo;
stime e valutazioni, ovvero la presenza di poste soggette a valutazione ove è possibile includere la formulazione di stime contabili in cui sussiste un significativo grado di incertezza nella quantificazione;
operazioni inusuali, ovvero la presenza di eventuali operazioni non routinarie, non in linea con la normale operatività della società;
complessità/modifica dei principi contabili associati alla voce.
anomalie riscontrate / criticità di informativa finanziaria nel corso dell'anno precedente. In particolare, nella valutazione qualitativa di ogni processo, è assegnato un livello di rischio in funzione degli esiti dei test effettuati sui controlli nel periodo precedente;
livello di stabilità dei processi, in funzione dei cambiamenti organizzativi, informatici e strategici intercorsi nel periodo di riferimento e con eventuali impatti sulle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio e di ogni altra informazione finanziaria (ad esempio, migrazione di sistemi informativi, riorganizzazione aziendali, modifiche delle regole di contabilizzazione, operazioni societarie etc.);
anomalie/rischi individuati dalle altre funzioni di controllo e che si reputano rilevanti ai fini dell'identificazione di eventi che possano pregiudicare la correttezza dell'informativa finanziaria.

Quanto sopra è così sinteticamente rappresentato:

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Il Dirigente Preposto identifica le voci qualitativamente rilevanti.

B.iii) Individuazione delle voci di bilancio rilevanti – determinazione delle soglie di copertura

Ai fini di garantire la rilevanza del perimetro d'indagine identificato mediante il processo di scoping delle voci di bilancio di cui al precedente punto B.ii), viene effettuata la verifica che la sommatoria delle voci escluse dal processo di scoping sia inferiore alla soglia di materialità definita al precedente paragrafo A.i). Nel caso in cui tale soglia venga superata, si procede con l'integrazione delle voci di bilancio escluse in modo da permettere di non superare la soglia massima prefissata.

B.iv) Individuazione delle voci di bilancio rilevanti – conclusione dell'iter

Una volta definito il perimetro delle voci quali/quantitativamente rilevanti per l'esercizio in corso, all'inizio di ogni esercizio il Dirigente Preposto predispone l'adeguata informativa per il Consiglio di Amministrazione e per gli organi di controllo.

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C. L'associazione dei processi alle voci di bilancio significative

Ultimo passo della definizione del perimetro rilevante è rappresentato dalla riconduzione dei processi alle voci di bilancio significative dello Stato Patrimoniale, e le connesse voci significative di Conto Economico. Per tutte le società risultate rilevanti dal processo di scoping, vengono identificati i processi e i relativi controlli chiave in ottica 262 che hanno impatto sulle voci di bilancio significative.

L'associazione dei conti significativi - identificati nell'attività di determinazione del perimetro di indagine - ai processi aziendali sottostanti attraverso la costruzione di una matrice conti/processi richiede una approfondita analisi dell'organizzazione del piano dei conti della Società e delle procedure che portano all'alimentazione dello stesso.

La prima attività funzionale al fine di procedere con l'alimentazione della matrice è l'aggiornamento dell'albero dei processi. Una volta definito l'albero dei processi, si procede con l'attività di intersezione dei conti rilevanti, precedentemente identificati, con i processi individuati.

L'associazione è operata tra i conti in scope ed i processi aziendali la cui operatività determina l'alimentazione dei conti stessi.

Nell'identificazione dei processi aziendali rilevanti, vengono ad essere considerati anche quei processi che, pur non alimentando uno specifico conto contabile, sono determinanti ai fini della formazione dell'informativa finanziaria (a titolo di esempio, il processo di predisposizione della Relazione sulla gestione, la quale è soggetta a specifica attestazione da parte del Dirigente Preposto).

L'approccio metodologico di Generalfinance S.p.A. prevede l'inclusione nell'ambito di indagine dei processi in funzione della loro rischiosità. Di norma, tutti i processi a cui è attribuito un grado di rischiosità alta/media22 sono inclusi nell'ambito di indagine.

Nell'ambito di tale fase si procede anche l'analisi dell'adequatezza dell'impianto documentale (formalizzazione dei processi) attraverso la verifica dell'adequatezza delle procedure amministrative e contabili rilevanti. Tale verifica si realizza attraverso il riscontro dei presidi dei rischi di informativa finanziaria insiti nel ciclo di vita del dato contabile:

associazione tra conti e flussi di attività;
valutazione dei rischi individuati nella fase di formalizzazione dei processi;
identificazione dei controlli chiave posti a presidio dei rischi individuati.

Il Dirigente Preposto definisce la matrice conti/processi e l'associazione ai processi significativi del loro grado di rischiosità.

In ragione della loro specifica rilevanza ai fini della corretta rappresentazione dell'informativa finanziaria, è sempre prevista l'inclusione dei processi di Financial Reporting.

22 Relativamente ai fattori per la valutazione del grado di rischiosità si rimanda a quanto riportato nel paragrafo A.ii).

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D. Conclusioni del processo di definizione del perimetro di indagine

Ai fini di una migliore comprensione del processo di scoping riportiamo di seguito un riepilogo dei principali step:

Definizione della materialità: definizione del benchmark di riferimento e della % applicabile;
Scoping voci di bilancio: identificazione delle voci di bilancio quantitativamente e qualitativamente significative;
Risk Assessment: identificazione dei rischi associati alle voci di bilancio significative
Control Assessment: mappatura dei controlli associati ai processi identificati come significativi

3.1 Valutazione del disegno dei controlli (Test of Design)

L'impianto metodologico applicato dalla società prevede che la valutazione del disegno dei controlli sia basata sul giudizio professionale del Dirigente Preposto, supportato dai singoli process owner23, anche in seguito a segnalazioni direttamente pervenute dai control owner, secondo le linee guida definite dal Manuale, in relazione ai singoli casi e alle specifiche caratteristiche del processo.

I fattori da considerare per verificare il livello di adeguatezza del controllo nell'ambito del Test of Design sono sintetizzati nella tabella seguente.

Dimensioni di analisi	Descrizione
Attività di controllo	Capacità di copertura delle financial assertion da parte del controllo chiave
Strumenti di controllo	Adeguatezza degli strumenti utilizzati per l'effettuazione del controllo
Natura del controllo	Il livello di automazione dell'attività di

23 Di norma sono i Responsabili delle Funzioni aziendali coinvolte nel modello e nella sua applicazione

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	controllo può rappresentare un fattore ad elevato impatto sull'efficacia della stessa
Frequenza del controllo	L'efficacia del controllo è influenzata anche dalla frequenza con la quale esso avviene
Evidenza del controllo (Check evidence)	Un ulteriore elemento di giudizio sull'efficacia del controllo è la sua evidenza, ovvero la capacità da parte di chi svolge il controllo di documentarlo
Attribuzione e tracciabilità di ruoli/responsabilità	I controlli devono essere chiaramente attribuiti al personale che li svolge

Tenuto conto della criticità del ruolo svolto, affinché il disegno dei controlli chiave sia considerato efficace, è altresì richiesto che, laddove possibile, non vi sia coincidenza fra il soggetto che svolge l'attività sottoposta a controllo (responsabile dell'attività) e il soggetto che esegue il controllo medesimo (responsabile del controllo).

Sulla base della valutazione dei fattori sopra riportati, il disegno di un controllo può essere valutato come "efficace", "parzialmente efficace" o "non efficace" nel raggiungere i singoli obiettivi di controllo:

efficace: controllo che consente di coprire autonomamente il rischio di errata informativa finanziaria associato (tutti i fattori considerati sono valutati adeguati);
parzialmente efficace: che copre l'asserzione/rischio associato in combinazione con altri controlli, ad esempio quelli compensativi (almeno 1 fattore è stato valutato come parzialmente adeguato);
non efficace: non consente né autonomamente, né in combinazione con altri controlli la copertura del rischio associato (almeno 1 fattore è stato valutato come inadeguato, ad eccezione della evidenza del controllo la cui valutazione di inadeguatezza in presenza di adeguatezza per tutti gli altri fattori determina una parziale adeguatezza).

Il Dirigente Preposto e i relativi Process Owner/Responsabili di Funzione, valutano l'efficacia del disegno dei controlli chiave identificati nella copertura dei rischi e delle asserzioni associate per i processi rilevanti delle società in perimetro. Tale valutazione viene formalizzata nell'ambito di una apposita scheda.

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Valutazione dell'efficacia operativa dei controlli chiave (Test of Operating Effectiveness).

I Test of Operating Effectiveness (TOE) sono volti alla valutazione dell'effettiva applicazione, nel corso del periodo di riferimento, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio e di ogni altra informazione finanziaria con particolare riferimento alla verifica dell'effettiva applicazione dei controlli chiave, individuati e valutati nella fase di Test of Design (TOD). L'attività consiste nella verifica dell'efficacia operativa delle attività di controllo conformemente a quanto previsto dall'impianto documentale (formalizzazione dei processi).

L'esecuzione delle attività di ToE è comunque subordinata all'esito positivo delle precedenti verifiche.24

L'esecuzione del Test of Operating Effectiveness consiste nelle seguenti tre fasi:

A. Campionamento.

L'effettuazione del TOE richiede un campionamento preventivo, per la cui attuazione è prevista l'adozione di tecniche coerenti con gli standard internazionali di Audit. In particolare, la dimensione del campione per verificare il TOE di un controllo è definita sulla base della periodicità con cui viene implementato il controllo stesso, sulla base di quanto riportato nella tabella sottostante:

Numerosità campionaria per TOE

Tipologia	Frequenza	Numerosità Items	Numero di items che determinano il fallimento del test
Manuale	Ad evento	25	1
Manuale	Giornaliero	15	1
Manuale	Settimanale	5	1
Manuale	Mensile	2	1
Manuale	Trimestrale	1	1

24 A titolo di esempio, in presenza di TOD che evidenziano una valutazione negativa le attività sul processo si esauriscono in quanto il controllo disegnato anche se effettivo e correttamente svolto non sarebbe in grado di limitare i rischi.

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Manuale	Semestrale	1	1
Manuale	Annuale	1	1
Automatica	All	1	1

L'ampiezza del campione può essere periodicamente parzialmente rivista in seguito a considerazioni qualitative (complessità del controllo competenze necessarie, impatto di eventuali cambiamenti, livello di soggettività valutativa, importanza del controllo).

Resta ferma la facoltà del Dirigente Preposto, sulla base del proprio giudizio professionale e in un'ottica prudenziale e risk-based, di incrementare la numerosità del campione.

Nel caso di più items, l'esecuzione dei TOE deve garantire l'effettuazione dei controlli nell'arco dell'intervallo temporale cui si riferisce l'attestazione che deve essere prodotta ai sensi della L. 262/2005. Pertanto:

gli items che costituiscono il campione devono essere distribuiti sull'intero periodo di riferimento;
nel caso di modifiche in corso di esercizio dell'impianto documentale ed applicativo deve essere assicurata l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili sia del "vecchio impianto" (fino alla data di cessazione), sia del "nuovo impianto" (dalla data di attivazione) senza soluzione di continuità all'interno del periodo oggetto di attestazione ai sensi della L. 262/2005;

B. Verifica dell'efficacia operativa del controllo;

L'effettuazione del TOE avviene secondo tecniche che portano ad un riscontro dell'attività di controllo effettuata. Di seguito vengono riportate, in ordine crescente di affidabilità, gli approcci utilizzati nell'attività di esecuzione del TOE, che possono essere usati singolarmente o combinati:

Interviste: le risorse operative coinvolte nel processo sono intervistate dal soggetto che esegue il TOE per comprendere se il controllo operi efficacemente;
Osservazioni: il soggetto che esegue il TOE osserva le risorse operative coinvolte nell'effettuazione delle transazioni e dei relativi controlli;
Ispezione della documentazione: il soggetto che esegue il TOE effettua un'ispezione della documentazione e della reportistica che evidenzia l'effettiva operatività del controllo;
Riesecuzione: il soggetto che esegue il TOE procede alla riesecuzione del controllo per determinare se esso viene eseguito in maniera conforme a quanto descritto;

C. Identificazione di eventuali anomalie.

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Al fine di completare le attività di TOE è necessario che il soggetto che esegue la verifica rendiconti le eventuali anomalie o rilievi che si sono evidenziate nel corso delle attività.

3.1.1 Lo svolgimento del piano di monitoraggio indipendente e procedure di test definite dal modello di Generalfinance S.p.A.

Il control owner è chiamato ad allegare una o più check evidence a seconda della frequenza del controllo (entro il mese successivo al periodo di riferimento del controllo), in base alla tabella "Numerosità campionaria per TOE". Nel caso in cui non sia possibile allegare la check evidence digitale, è previsto che vengano fornite le indicazioni necessarie per l'individuazione della documentazione cartacea presa in esame.

Le attività di verifica vengono svolte secondo la metodologia del "self assessment", ovvero attraverso la verifica delle check evidence ad opera dello stesso control owner / process owner, con l'eventuale supporto responsabile dell'area organizzativa di riferimento.

Il Dirigente Preposto verifica tramite l'ottenimento dei Report sulle Attività di Verifica compilati dai singoli control owner / process owner l'avvenuta archiviazione delle check evidence dei controlli chiave a presidio dei rischi di errata informativa finanziaria selezionati secondo il piano annuale definito.

Le attività di verifica e la relativa valutazione dei risultati delle attività di monitoraggio viene formalizzata mediante la compilazione di una scheda per controllo chiave e poi riepilogati nell'ambito di una apposita sezione della Relazione sul sistema dei controlli interni funzionali all'informativa finanziaria di Generalfinance S.p.A.

A conclusione di ciascun intervento di monitoraggio, il Dirigente Preposto valuta i risultati e, in presenza di anomalie e rilievi, predispone dei piani di azione correttiva, e procede a comunicare ai Process Owner, Control Owner, Responsabili di Funzione coinvolti nel monitoraggio in base ai loro processi/controlli di competenza.

Infine, si evidenzia che, nell'ambito delle proprie attività di verifica di terzo livello, la funzione Audit di Gruppo rendiconta al Dirigente Preposto l'esito delle verifiche a campione svolte sui test eseguiti in self assessment, attraverso una specifica relazione.

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4. IT GENERAL CONTROLS (ITGC)

Il modello di riferimento individuato da Generalfinance S.p.A. prevede la presenza di un governo della componente IT funzionale a ridurre i rischi di errori e comportamenti non corretti ai fini dell'informativa contabile e finanziaria.

Gli IT General Controls ("ITGC") sono controlli pervasivi che permettono di valutare il livello minimo di sicurezza che deve essere garantito nella progettazione e gestione di un sistema informatico (baseline di sicurezza), al fine di assicurare la riservatezza, integrità e disponibilità delle informazioni amministrativo-contabili, ovvero di garantire la correttezza e completezza delle elaborazioni elettroniche. In particolare, gli ITGC mirano a presidiare i rischi connessi con l'operatività dei centri di elaborazione dati, i processi di sviluppo e manutenzione dei programmi applicativi, sicurezza dei dati e dei programmi e le politiche di accesso alle applicazioni e ai dati.

Ciascuna società rilevante definisce ed implementa, per tutti i sistemi informatici rilevanti (ovvero associati ai conti rilevanti come identificati nel precedente paragrafo 5.1 lettera C), i propri ITGC sulla base dei requisiti espressi dai principali framework attualmente riconosciuti in tema di valutazione dei sistemi di controllo interno IT (COBIT), che prevede quattro fondamentali aree di analisi (o domini):

sviluppo dei sistemi applicativi (program development): i sistemi sono sviluppati, configurati ed implementati al fine di raggiungere gli obiettivi aziendali;
manutenzione dei sistemi applicativi (program changes): i cambiamenti agli applicativi e alle tecnologie sono opportunamente richiesti, con adeguata priorità e sono eseguiti, testati ed implementati in accordo con gli obiettivi del management;
sicurezza dei dati e dei programmi (access to programs and data): l'accesso ai programmi e ai dati è limitato esclusivamente alle utenze autorizzate previa autenticazione dell'utente;
operatività dei sistemi informatici (computer operations): le operazioni di elaborazione sui sistemi in produzione sono svolte completamente e accuratamente in linea con gli obiettivi del management e i problemi di elaborazione sono identificati e risolti al fine di assicurare l'integrità dei dati.

L'attività di istituire, mantenere e valutare gli ITGC è svolta dai responsabili delle funzioni IT in coerenza con la struttura organizzativa di Generalfinance S.p.A.

La funzione IT rilascia una specifica attestazione in relazione al corretto funzionamento dei processi e dei controlli IT al DP.

5. FLUSSI INFORMATIVI A SUPPORTO DELLA VALUTAZIONE: IL SISTEMA DI ATTESTAZIONI A CASCATA

Ai fini del rilascio dell'attestazione da parte del Dirigente Preposto e dell'Amministratore Delegato ai sensi dell'articolo 154-bis del D.Lgs 58/98, il

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modello di governance amministrativo finanziaria di Generalfinance S.p.A. prevede ad un "Sistema di attestazioni a cascata", che attribuisce, l'obbligo di rilascio di una specifica attestazione da parte:

del management di Generalfinance S.p.A. a diversi livelli dell'organizzazione che ha la responsabilità di raccogliere e fornire al DP e all'Amministratore Delegato della Società informazioni rilevanti ai fini della predisposizione dell'informativa finanziaria;
la funzione IT in relazione al corretto funzionamento degli ITGC.

6. VALUTAZIONE DELLE ANOMALIE E DEI RILIEVI

Al fine di esprimere la valutazione complessiva del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, il DP con il supporto dell'Internal Audit analizza le anomalie e i rilievi riscontrati (e non sanati da controlli compensativi, attivazione di action plan specifici, etc.) per valutarne il potenziale impatto sull'informativa finanziaria e la relativa probabilità di accadimento.

La valutazione delle anomalie e dei rilievi viene svolta in funzione dei rischi connessi all'informativa finanziaria e tiene conto di:

elementi quantitativi, quali l'impatto potenziale della carenza sull'informativa finanziaria in termini di ammontare sulla voce di bilancio, e di
elementi qualitativi (natura del conto, causa e frequenza delle carenze riscontrate, soggettività o complessità richieste nella determinazione dell'importo, etc.) potenzialmente in grado di avere effetti sulla probabilità di accadimento della dichiarazione ingannevole sull'informativa finanziaria.

Le anomalie e i rilievi devono essere valutati singolarmente e, successivamente, in aggregato per voce di bilancio e/o componente del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria al fine di determinare se, in aggregato, esistano dei profili di maggiore significatività.

Sulla base di tali elementi, il processo di valutazione determina la classificazione delle anomalie e dei rilievi in una delle seguenti categorie:

carenza significativa (significant deficiency): carenze di controllo o combinazione di più carenze tali da determinare una ragionevole possibilità che non siano prevenuti o individuati tempestivamente errori o frodi che, pur non essendo rilevanti, sono tali da meritare l'attenzione da parte dei soggetti preposti a sovrintendere all'attività di redazione del bilancio;
carenza materiale (material weakness): carenze di controllo o combinazione di più carenze che determina una ragionevole possibilità che non siano prevenuti o individuati tempestivamente errori o frodi rilevanti nel bilancio;
carenza minore: carenze di controllo o combinazione di più carenze nel disegno e nell'operatività che, in considerazione della remota probabilità di accadimento e/o della poca rilevanza in termini di impatto sull'informativa finanziaria, non sono tali da determinare errori o frodi che siano tali da meritare l'attenzione da parte dei soggetti preposti a sovrintendere all'attività di redazione del bilancio.

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In presenza di carenze significative e materiali devono essere definiti dei piani di azione correttiva che hanno come obiettivo la gestione delle stesse. I piani di azione correttiva si generano in presenza di:

formalizzazione dei processi non adeguata (p.e. mancanza di uno o più controlli chiave in funzione delle financial assertion che si intendono coprire);
inadeguatezza o parziale adeguatezza del disegno del controllo chiave (TOD);
fallimento del test di effettività sul controllo chiave (TOE);

e devono prevedere l'attivazione di un percorso strutturato che, mediante specifici momenti di monitoraggio, conduca ad un effettivo potenziamento dei presidi di controllo attraverso il coinvolgimento e la responsabilizzazione dei process owner competenti e, quindi, il superamento della carenza rilevata.

Le anomalie e i rilievi che determinano carenze significative e materiali ed i relativi piani di azione correttiva, compreso il relativo stato di avanzamento, devono essere riportate nella "Relazione sul sistema dei controlli interni funzionali all'informativa finanziaria di Generalfinance S.p.A." (si veda successivo paragrafo 9.).

7. EMISSIONE DELLE ATTESTAZIONI PERIODICHE

La base informativa che alimenta la valutazione del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria di Generalfinance S.p.A. comprende:

gli esiti delle verifiche sul sistema di controlli interni;
gli esiti delle attività di verifica sul governo dell'infrastruttura tecnologica e degli applicativi afferenti i processi amministrativi e finanziari;
gli esiti delle attività di controllo svolte dai singoli process/control owner;
le attestazioni del management di Generalfinance S.p.A. in merito alle attività di linea svolte ed al contributo alla predisposizione dell'informativa finanziaria;
la attestazione rilasciata dalla funzione IT in merito al corretto funzionamento degli ITGC;

Il Dirigente Preposto, una volta completate le attività ed effettuato il consolidamento della base informativa di cui sopra, deve esporre gli esiti della valutazione dei processi amministrativo finanziari attraverso la predisposizione di una relazione che rendiconti l'adequatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili ("Relazione sul sistema dei controlli interni funzionali all'informativa finanziaria di Generalfinance S.p.A.").

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La relazione contiene le seguenti informazioni:

Documento	Contenuti
Relazione sul sistema dei controlli interni funzionali all'informativa finanziaria di Generalfinance S.p.A.	Documento descrittivo che riporta:
• il perimetro dei processi analizzato
• le attività svolte
• le conclusioni in merito all'adequatezza ed effettiva operatività dei controlli

Inoltre, ove applicabile:
• le anomalie riscontrate con evidenza di quelle prioritarie;
• lo stato avanzamento delle attività correttive;
• i punti di miglioramento |

La Relazione sul sistema dei controlli interni funzionali all'informativa finanziaria di Generalfinance S.p.A., previo esame del Collegio Sindacale, viene sottoposta per la relativa presa d'atto al Consiglio di Amministrazione di Generalfinance S.p.A.

La valutazione di adequatezza ed effettiva operatività dei controlli riportata nella Relazione consente al Dirigente Preposto ed all'Organo Amministrativo della società di predisporre le dichiarazioni e/o attestazioni richieste dai commi 2 e 5 dell'art. 154 bis del TUF.

In particolare, il Dirigente Preposto attesta, congiuntamente all'AD di Generalfinance S.p.A., con apposita relazione sul bilancio d'esercizio:

l'adequatezza e l'effettiva applicazione delle procedure nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
che i documenti siano redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea;
la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Generalfinance S.p.A.;
che la relazione sulla gestione comprenda un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione di Generalfinance S.p.A., unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

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ALLEGATO 2

Elenco delle cariche ricoperte dagli esponenti dell'emittente in società quotate o di rilevanti dimensioni.

Nome e cognome	Società	Carica
Maurizio Dallocchio	Generalfinance S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Snam S.p.A.	Sindaco effettivo
	A2A S.p.A.	Sindaco effettivo
Paolo Alberto De Angelis	Generalfinance S.p.A.	Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione
	Maire S.p.A.	Consigliere indipendente
Massimo Gianolli	Generalfinance S.p.A.	Amministratore Delegato
Marta Bavasso	Generalfinance S.p.A.	Consigliere Indipendente
Ivonne Forno	Generalfinance S.p.A.	Consigliere Amministrazione
	Borgosesia S.p.A.	Consigliere Indipendente
Leonardo Luca Etro	Generalfinance S.p.A.	Consigliere Amministrazione
	Sanlorenzo S.p.A.	Consigliere Amministrazione
Maria Luisa Mosconi	Generalfinance S.p.A.	Consigliere Amministrazione
	Digital Value S.p.A.	Consigliere Amministrazione
	Juventus Football Club S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Snam Rete Gas	Sindaco Effettivo
	Stogit S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Prada S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Fastweb S.p.A.	Sindaco Effettivo
Federica Casalvolone	Generalfinance S.p.A.	Consigliere Amministratore
	Ratti	Sindaca Effettiva
Gabriele Albertini	Generalfinance S.p.A.	Consigliere Amministrazione
	Mittel S.p.A.	Consigliere Amministrazione

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ALLEGATO 3

Poteri conferiti all'Amministratore Delegato

COMPITI E RESPONSABILITÀ PREVISTI DALLA CIRCOLARE BANCA D'ITALIA N.RO 288 DEL 3 APRILE 2015 PER L'"ORGANO CON FUNZIONE DI GESTIONE
di assegnare all'Amministratore Delegato i compiti e le responsabilità previsti dalla Circolare Banca d'Italia n.ro 288 del 3 aprile 2015 per l'"Organo con funzione di gestione", conferendogli all'uopo tutti i poteri necessari alla corretta esecuzione degli stessi, precisando che, nell'ambito della delega ricevuta, egli è posto a capo dell'esecutivo ed è responsabile dell'attuazione dei programmi e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, ne cura l'esecuzione con le facoltà, le attribuzioni ed i poteri determinati dal Consiglio stesso, garantendo un'efficace gestione, il buon funzionamento ed il coordinamento di tutte le Unità organizzative.
È responsabile della funzionalità del sistema di controllo interno e sovrintende alle funzioni connesse all'informazione societaria interna, infragruppo ed esterna.
In qualità di organo con funzioni di gestione, all'Amministratore Delegato sono assegnate le responsabilità di:
- dirigere e coordinare le diverse componenti aziendali, al fine di conseguire gli obiettivi di periodo definiti dal Consiglio di Amministrazione, a cui risponde direttamente, e pianificando azioni correttive in caso di risultato insoddisfacente;
- dare esecuzione alle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione;
- mantenere informato il Consiglio di Amministrazione circa i fatti e le problematiche interni ed esterni rilevanti per la vita dell'azienda;
- sviluppare la pianificazione strategica di medio-lungo periodo, coerentemente con quanto previsto dal Consiglio di Amministrazione;
- mantenere i rapporti con le principali istituzioni esterne all'azienda, nonché intrattenere rapporti qualificanti con il mercato di riferimento e con l'ambiente in cui l'azienda opera;
- proporre al Consiglio di Amministrazione il progetto di bilancio annuale d'esercizio;
- promuovere una cultura aziendale che valorizzi le funzioni di controllo a tutti i livelli, rendendo noti alla struttura organizzativa – attraverso gli opportuni canali di comunicazione – gli obiettivi e le politiche che la Società intende perseguire su tali temi, in coerenza con la propensione al rischio prescelta, accertando che detti obiettivi e politiche trovino applicazione a livello aziendale;
- coordinare lo svolgimento di tutte le attività aziendali, garantendo il buon funzionamento delle unità organizzative e controllandone, attraverso le funzioni di controllo aziendali, la regolarità di funzionamento, anche alla luce dei cambiamenti delle condizioni interne ed esterne in cui l'azienda opera;
- impartire – secondo le modalità e nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione – le opportune disposizioni, al fine di gestire al meglio la posizione di liquidità e il portafoglio titoli di proprietà;
- assicurare l'esistenza di efficaci controlli interni e di un costante e dettagliato processo di segnalazione (da parte delle strutture operative) che ponga l'Amministratore Delegato in grado di valutare il posizionamento dell'azienda in termini di rischio;
- portare all'attenzione del Consiglio di Amministrazione i possibili miglioramenti alle politiche di gestione dei rischi, agli strumenti di misurazione e alle procedure;

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formulare al Consiglio di Amministrazione proposte di modifica della struttura organizzativa coerenti con il perseguimento delle strategie e degli obiettivi deliberati, con lo scopo di creare un assetto aziendale in grado di reagire con flessibilità alle sollecitazioni del mercato e dell'ambiente, capace di sostenere con coerenza le diverse strategie adottate;
definire le linee politiche in tema di pianificazione, formazione e gestione delle risorse umane presenti;
individuare e valutare, con la collaborazione delle funzioni di controllo aziendali, anche sulla base degli andamenti gestionali e degli scostamenti dalle previsioni, i fattori da cui possono derivare rischi;
definire le risorse e l'organigramma nominativo, comprese le eventuali modifiche funzionali nel rispetto delle esigenze aziendali (in funzione degli obiettivi stabiliti o per la nascita di nuovi servizi ecc.);
definire i compiti e le responsabilità in capo a ciascuna Direzione in cui si articola la struttura organizzativa, assicurando che le varie attività siano dirette da personale qualificato, in possesso di esperienza e conoscenze tecniche (formazione, registrazione del cammino professionale compresa la valutazione delle prestazioni finalizzate a riconoscimenti ed incentivazioni o altre azioni in favore del personale ed analisi delle aspettative), tenuto conto che in tale ambito vanno individuate e ridotte al minimo le aree di potenziale conflitto d'interesse;
attivare canali di comunicazione efficaci al fine di assicurare che tutto il personale sia a conoscenza delle politiche e delle procedure relative ai propri compiti e responsabilità;
definire flussi informativi volti ad assicurare al Consiglio di Amministrazione, piena conoscenza e governabilità dei fatti aziendali;
valutare la qualità, l'efficienza e l'efficacia, delle prestazioni delle funzioni esternalizzate, in rapporto agli standard professionali e sulla base del contratto di servizio stipulato;
dare attuazione al processo ICAAP, curando che lo stesso sia rispondente agli indirizzi strategici e che soddisfi i seguenti requisiti: consideri tutti i rischi rilevanti; incorpori valutazioni prospettiche; utilizzi appropriate metodologie; sia conosciuto e condiviso dalle strutture interne; sia adeguatamente formalizzato e documentato; individui i ruoli e le responsabilità assegnate alle funzioni e alle strutture aziendali; sia affidato a risorse quali-quantitativamente adeguate e dotate dell'autorità necessaria a far rispettare la pianificazione; sia parte integrante dell'attività gestionale;
predisporre le misure necessarie ad assicurare l'istituzione ed il mantenimento di un sistema dei controlli interni efficiente ed efficace. In particolare:
garantire un'efficace gestione dell'operatività aziendale e dei rischi cui la Società si espone, definendo procedure di controllo adeguate;
verificare la funzionalità, l'efficacia e l'efficienza del sistema dei controlli interni, provvedendo al suo adeguamento alla luce dell'evoluzione dell'operatività;
assicurare che le diverse funzioni interne di controllo siano dirette da personale qualificato in relazione alle attività da svolgere;
definire i canali per la comunicazione a tutto il personale delle procedure relative ai propri compiti e responsabilità;
dare esecuzione alle direttive di politica aziendale ed alle deliberi del Consiglio di Amministrazione sovrintendendo all'andamento della Società ai fini del raggiungimento degli scopi sociali;
provvedere a tutto quanto necessario per adempiere agli obblighi di legge e regolamentari, anche derivanti da normative di settore, cui la Società è soggetta in relazione alla propria natura giuridica, qualificazione, dimensione, struttura, organizzazione e attività svolta;
sottoporre al Consiglio di Amministrazione il budget annuale e i piani pluriennali;
formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in merito a: lo stanziamento dei fondi a bilancio, relazionando sugli utilizzi dei fondi stessi; le linee guida del budget annuale e

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dei piani pluriennali; i progetti di sviluppo dell'attività della Società, ivi inclusa la diversificazione dei prodotti, dei clienti e/o dei servizi.

ALTRI POTERI

modificare unilateralmente, nei contratti stipulati dalla Società con i propri clienti, ed in esecuzione di apposita clausola contrattuale, le condizioni contrattuali ai sensi dell'articolo 118 del T.U.B;
investire e disinvestire in strumenti finanziari a breve termine la liquidità disponibile per operazioni fino a 10 (dieci) milioni di Euro, negoziando, stipulando, modificando, cedendo e risolvendo i contratti nonché la relativa documentazione;
procedere in merito all'acquisto, alla vendita, alla permuta e compiere ogni altro atto dispositivo su titoli per l'investimento delle disponibilità della Società per importi nominali fino a 10 (dieci) milioni di Euro;
negoziare, stipulare, modificare, cedere e risolvere contratti di apertura credito, finanziamenti di qualsiasi tipo e durata che comportino l'assunzione di debiti bancari e impegni finanziari per un importo massimo di 50 (cinquanta) milioni di Euro per ciascuna operazione;
disporre bonifici bancari e impartire ordini di pagamento su mandati, tratte, ricevute bancarie o altri titoli emessi a carico della società a valere sui conti correnti della società stessa, emettere assegni sui conti correnti attivi e passivi o assegni circolari recanti sempre la clausola di non trasferibilità nell'ambito delle disponibilità
autorizzare le spese relative alla gestione e all'amministrazione della Società fino a 2 (due) milioni di Euro (iva compresa) per singolo contratto/ordine di durata annuale e a questo scopo sottoscrivere ogni accordo/ordine/impegno con i fornitori;
eseguire pagamenti con divieto di effettuare operazioni passive oltre i limiti degli affidamenti concessi;
aprire e chiudere depositi, conti correnti e dossier titoli bancari e postali di ogni specie;
effettuare bonifici e girofondi su conti e dossier titoli della Società senza limiti d'importo;
autorizzare l'incasso di somme dovute da qualunque impresa, persona fisica o giuridica, nonché da Amministrazioni Statali o da Enti Pubblici e Privati;
entro il limite massimo di 500.000 (cinquecentomila) Euro compresi per operazione, formulare ed accettare proposte di transazione
sottoscrivere convenzioni con banche e intermediari finanziari;
assumere, promuovere, licenziare dipendenti, adottare sanzioni disciplinari e qualsiasi altro provvedimento nei loro confronti, fatte salve le limitazioni previste dalla normativa di tempo in tempo vigente.
trattare e definire tutte le questioni, anche contrattuali, riguardanti il personale dipendente, adempiendo a tutte le formalità connesse, anche in merito a transazioni;
trattare e definire, in materia di personale, variazioni di orario;
in qualità di Datore di Lavoro, organizzare e coordinare il Servizio di Prevenzione e Protezione, incaricare soggetti interni o esterni (RSPP, RSL, Preposti, Addetti, consulenti ecc.) e provvedere a tutti gli adempimenti previsti dalla normativa in materia di tutela della salute e sicurezza dei lavoratori (D.Lgs. 81/2008), con facoltà di spesa entro i limiti previsti dal budget annuale o, in caso di spese impreviste e urgenti, anche oltre tali limiti, dandone tempestiva e motivata comunicazione al Consiglio di Amministrazione;

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in qualità di Titolare, organizzare e provvedere a tutti gli adempimenti previsti dalla normativa in materia di tutela dei dati personali (D.Lgs. 30 giugno 2003, n. 196, come integrato e modificato dal Regolamento (UE) 2016/679) con facoltà di spesa entro i limiti previsti dal budget annuale o, in caso di spese impreviste e urgenti, anche oltre tali limiti, dandone tempestiva e motivata comunicazione al Consiglio di Amministrazione;
intrattenere rapporti e sottoscrivere l'ordinaria corrispondenza con le Autorità di vigilanza;
in esecuzione delle delibere del Consiglio di Amministrazione, negoziare, stipulare, modificare e risolvere i contratti attinenti all'esternalizzazione delle funzioni aziendali;
in esecuzione delle delibere del Consiglio di Amministrazione, negoziare, stipulare, modificare e risolvere i contratti attinenti alla gestione straordinaria degli immobili;
negoziare e sottoscrivere contratti ed accordi per l'acquisto e lo sfruttamento di spazi pubblicitari, campagne promozionali e di marketing;
autorizzare la concessione di erogazioni liberali a favore di terzi (persone giuridiche che perseguono finalità di utilità sociale; istituzioni pubbliche o fondazioni che svolgono, senza scopo di lucro, attività aventi finalità di utilità sociale; O.N.L.U.S. e associazioni no-profit che perseguono finalità di utilità sociale; parrocchie ed enti morali o religiosi)
conferire e revocare procure o deleghe ai responsabili delle Direzioni aziendali o ad altri dipendenti della Società.

MATERIE RISERVATE ALLA COMPETENZA ESCLUSIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

oltre alle materie non delegabili per legge e per Statuto, rimangono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, le seguenti decisioni:

(i) proposte, da sottoporre all'Assemblea dei soci, aventi ad oggetto: modifiche dello Statuto (diverse da quelle di mero adeguamento a disposizioni legislative e regolamentari e/o di recepimento di specifiche richieste formulate dall'Autorità di Vigilanza); fusioni, scissioni, liquidazione volontaria della Società; aumenti o riduzioni del capitale sociale (con esclusione dei casi richiesti obbligatoriamente dalla legge), anche collegati all'adozione di piani di stock option a favore di amministratori o dipendenti della Società; emissione di prestiti obbligazionari o warrants convertibili;
(ii) modificazioni del Piano Industriale Depositato, nonché approvazione e/o modifica di piani strategici della Società;
(iii) acquisto, sottoscrizione o cessione di rami d'azienda, partecipazioni sociali o altre interessenze di qualsiasi genere, in società, enti o imprese per un corrispettivo superiore a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per singola operazione, intendendosi da includere in tale ammontare anche la posizione finanziaria netta - calcolata in relazione alla partecipazione sottoscritta, acquisita o ceduta;
(iv) concessione o revisione di qualsiasi affidamento per importi eccedenti i poteri del Comitato Crediti;
(v) nomina del direttore generale e determinazione del suo compenso;
(vi) l'approvazione e modifica di qualsiasi piano di stock option e/o stock grant al management o ad altri beneficiari;
(vii) decisioni riguardanti la politica dei dividendi da sottoporre all'Assemblea degli azionisti;
(viii) attribuzioni di poteri a consiglieri delegati;
(ix) deliberazioni in ordine alla decisione di avviare processi di quotazione, alla determinazione del prezzo di collocamento delle azioni ordinarie della Società oggetto di IPO e alla nomina degli advisors.

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RAPPRESENTANZA GIUDIZIALE ATTIVA E PASSIVA

Ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto sociale all'Amministratore Delegato è attribuita anche, disgiuntamente dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, la RAPPRESENTANZA GIUDIZIALE ATTIVA E PASSIVA della società in ogni ordine e grado di giurisdizione, nei limiti dei poteri ad esso conferiti.

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Generalfinance — Governance Information 2026

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Glossario

1. Profilo dell'Emittente

Descrizione dell'attività dell'Emittente

Modello di governance adottato dall'Emittente

Politiche di sostenibilità

Dichiarazione sulla natura di PMI dell'Emittente

Qualifica di "società grande" e "a proprietà concentrata" ai sensi del Codice

Dati principali dell'Emittente

4. Consiglio di Amministrazione

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

4.2. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Articolo 16. Elezione del Consiglio di Amministrazione

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Profilo professionale degli Amministratori in carica

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Program

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.5. Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Segretario del Consiglio

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratore Delegato

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Altri consiglieri esecutivi

4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori Indipendenti

Lead Independent Director

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Comitati ulteriori

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE, NELLA FUNZIONE DI COMITATO NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione

Successione degli Amministratori Esecutivi

7.2 Comitato Nomine e Remunerazione

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione in materia di nomine

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE, NELLA FUNZIONE DI COMITATO REMUNERAZIONE

8.1. Remunerazione degli amministratori

Politica per la remunerazione

Piani di remunerazione basati su azioni

8.2. Comitato Nomine e Remunerazione

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITÀ

9.1 Premessa

9.2 Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

9.3 Ruoli e Funzioni coinvolte

9.4. Le singole funzioni aziendali di controllo

9.4.1 Funzione Antiriciclaggio

Scopo della Funzione

Compiti

Operazioni sospette:

9.4.2. Funzione Compliance

Scopo della Funzione

Compiti

9.4.3 Funzione Risk Management

Scopo della Funzione

Compiti

9.4.4 Funzione Internal Audit

Scopo della Funzione

Compiti

9.5 Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

9.6. Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.lgs. 231/2001 in materia di responsabilità amministrativa delle società e degli enti

9.6.1 Organismo di Vigilanza

9.7 Norme in materia di "whistleblowing", decreto legislativo n. 24 del 10 marzo 2023, recante:

9.8 Giudizio di adeguatezza del Sistema di Controllo e gestione

9.9 Chief Executive Officer

9.10 Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità

9.10.1 Composizione e funzionamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

9.11 Responsabile della funzione di internal audit

9.12 Società di Revisione

9.13 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

Articolo 23

Generalfinance Governance Information 2026