Generalfinance

Governance Information • Feb 24, 2023

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF modello di amministrazione e controllo tradizionale

Emittente: Generalfinance S.p.A. Sito web: www.generalfinance.it Esercizio di riferimento: 2022 Data di approvazione della Relazione: 10 febbraio 2023

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Sommario

SOMMARIO 3
GLOSSARIO 6
1. PROFILO DELL'EMITTENTE 8
DESCRIZIONE DELL'ATTIVITÀ DELL'EMITTENTE 8
MODELLO DI GOVERNANCE ADOTTATO DALL'EMITTENTE 8
POLITICHE DI SOSTENIBILITÀ 8
DICHIARAZIONE SULLA NATURA DI PMI DELL'EMITTENTE 9
QUALIFICA DI "SOCIETÀ GRANDE" E "A PROPRIETÀ CONCENTRATA" AI SENSI DEL CODICE 10
DATI PRINCIPALI DELL'EMITTENTE 10
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1 TUF) ALLA DATA DEL 31
DICEMBRE 2022. 11
A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF) 11
B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUF) 11
C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF) 11
D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), TUF) 12
E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1,
LETTERA E), TUF) 12
F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF) 13
G) ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF) 13
H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA
DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1) 13
Clausole di change of control 13
Disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche di acquisto 13
I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS,
COMMA 1, LETTERA M), TUF) 14
Deleghe ad aumentare il capitale sociale 14
Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie 14
L) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. CODICE CIVILE) 15
3. COMPLIANCE AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. A), PRIMA
PARTE, TUF) 16
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 17
4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 17
4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), TUF) 19
4.3 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF) 22
Profilo professionale degli Amministratori in carica 23
Verifica dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché dell'insussistenza di cause di
ineleggibilità o di decadenza degli amministratori anche ai sensi del D.M. 169/ 2020, nonché del rispetto
della disciplina in materia di divieto di interlocking. 25
Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale 26

	Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società 27
	Induction Program 28
4.4	FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 28
	4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 31
	Segretario del Consiglio 32
4.6	CONSIGLIERI ESECUTIVI 33
	Amministratore Delegato 33
	Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati 33
	Altri consiglieri esecutivi 33
4.7	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 33
	Amministratori Indipendenti 33
	Lead Independent Director 35
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 36
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 38
	COMITATI ULTERIORI 38
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE E
	REMUNERAZIONE, NELLA FUNZIONE DI COMITATO NOMINE 39
7.1	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 39
	Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione 39
	Successione degli Amministratori Esecutivi 39
7.2	COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE 40
	Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera
	d), TUF) 40
	Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione in materia di nomine 41
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE, NELLA
	FUNZIONE DI COMITATO REMUNERAZIONE 43
	8.1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 43
	Politica per la remunerazione 43
	Piani di remunerazione basati su azioni 43
	Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di
	un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF) 44
8.2.	COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE 44
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI COMITATO CONTROLLO E RISCHI E
	SOSTENIBILITÀ 46
9.1	PREMESSA 46
9.2	FASI DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI
	INFORMATIVA FINANZIARIA 46
9.3	RUOLI E FUNZIONI COINVOLTE 49
9.4	GIUDIZIO DI ADEGUATEZZA DEL SISTEMA DI CONTROLLO E GESTIONE 50
9.5	CHIEF EXECUTIVE OFFICER 50
9.6.	COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITÀ 51
9.7.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ 51
9.8	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 55
9.9	MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001 56

9.10	SOCIETÀ DI REVISIONE 56
9.11	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 57
9.12	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 58
	10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 59
11.	COLLEGIO SINDACALE 61
11.1	NOMINA E SOSTITUZIONE 61
11.2	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF) 63
	Indipendenza e professionalità 65
	Criteri e politiche di diversità 65
	Remunerazione 66
	Gestione degli interessi 66
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 67
12.1	ACCESSO ALLE INFORMAZIONI 67
12.2	RIFERIMENTI DELL'INVESTOR RELATOR 67
13.3	DIALOGO CON GLI AZIONISTI 67
12.4	REFERENTE INFORMATIVO 68
13.	ASSEMBLEE 69
13.1	ASSEMBLEE DELL'ESERCIZIO 70
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA
	PARTE, TUF) 71
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 72
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 73
	ALLEGATO 1 74
	ALLEGATO 2 79
	ALLEGATO 3 85
	TABELLA 1 89
	TABELLA 2 90
	TABELLA 3 92

Glossario

In aggiunta alle definizioni contenute in altre Sezioni, i termini e le espressioni con lettera iniziale maiuscola utilizzati nella presente Relazione hanno il significato a essi qui di seguito attribuito:

Assemblea: indica l'assemblea degli azionisti dell'Emittente.

Codice / Codice CG / Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. civ. / c.c.: il Codice civile.

Collegio Sindacale / Collegio: l'organo di controllo dell'Emittente.

Comitato / Comitato CG / Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio / C.d.A.: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità / CCRS: il comitato controllo, rischi e sostenibilità dell'Emittente, istituito ai sensi dell'art. 1 e dell'art. 6 del Codice di Corporate Governance

Comitato Nomine e Remunerazione: il comitato nomine e remunerazione dell'Emittente, unico comitato incaricato delle funzioni previste agli articoli 4 e 5 del Codice di Corporate Governance, in linea con la raccomandazione 16 del medesimo codice considerate le dimensioni e la struttura organizzativa dell'Emittente.

Data di Avvio delle Negoziazioni: 29 giugno 2022, ovvero il primo giorno in cui le azioni dell'Emittente sono state negoziate sul Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR.

Emittente / Generalfinance / Società: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob / RE: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob / Regolamento OPC: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione, ossia la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Statuto: indica lo statuto sociale dell'Emittente vigente alla data della Relazione.

Testo Unico della Finanza / TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Testo Unico Bancario / TUB: Il Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi [cfr. Q. Def. (1) e Q. Def. (2)], amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

1. Profilo dell'Emittente

Descrizione dell'attività dell'Emittente

L'Emittente opera come intermediario finanziario, iscritto nell'albo degli intermediari finanziari di cui all'articolo 106 del TUB (c.d. Albo Unico), specializzato nell'attività di factoring, sia in modalità pro solvendo che in modalità pro soluto. L'Emittente è attivo in Italia e opera, alla data della Relazione, esclusivamente con cedenti italiani attraverso le sedi di Milano (sede legale) e Biella (direzione generale).

Modello di governance adottato dall'Emittente

La Società è organizzata secondo il modello tradizionale di cui agli articoli 2380-bis e seguenti del Codice civile, con l'Assemblea, il Consiglio e il Collegio Sindacale. Le caratteristiche di tali organi sono indicate di seguito nell'ambito delle parti dedicate della Relazione (Sezione 0 per il Consiglio, Sezione 0 per il Collegio, Sezione 0 per l'Assemblea). Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione – come previsto dallo Statuto sociale – sono stati costituiti due comitati: il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e il Comitato Nomine e Remunerazioni(congiuntamente, i "Comitati"). Al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sono state attribuite anche le funzioni di comitato per le operazioni correlate, tranne per le decisioni in ordine a operazioni aventi a oggetto le remunerazioni degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società, la cui competenza è stata attribuita al Comitato Nomine e Remunerazione.

In data 8 marzo 2022, l'Assemblea dell'Emittente ha conferito a Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano, Via Tortona n. 25, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Codice Fiscale e Partita IVA 03049560166, iscritta al registro dei revisori legali di cui al Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 al n. 132587 (la "Società di Revisione") l'incarico di revisione legale dei conti (ivi inclusa la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, la verifica della coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari indicate nell'articolo 123-bis del TUF con il bilancio e della loro conformità alle norme di legge, nonché la revisione contabile limitata dei bilanci abbreviati semestrali). La durata dell'incarico è prevista fino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2025, così da computare nella durata massima novennale prevista ex lege per gli "enti di interesse pubblico" anche l'attività già svolta dalla Società di Revisione con riferimento agli esercizi 2017-2021, in ottemperanza alla disciplina applicabile alla Società in qualità di "ente sottoposto a regime intermedio".

Le attribuzioni e le norme di funzionamento degli organi societari sono disciplinate, oltre che dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, dallo Statuto, dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione (come di seguito definito) e dai regolamenti dei comitati endoconsiliari, nonché dalle procedure aziendali applicabili.

In particolare, come illustrato alla Sezione 3, il sistema di corporate governance dell'Emittente recepisce (con le precisazioni specificate nella presente Relazione) le raccomandazioni del Codice CG, al quale aderisce.

Politiche di sostenibilità

Il Consiglio di Amministrazione guida la Società perseguendone il successo sostenibile. Per le iniziative svolte in tal senso dal Consiglio si rinvia alle Sezioni della Relazione dove sono illustrate: (i) le modalità di integrazione di questo obiettivo nelle strategie (Sezione 0) e nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Sezione 0); e (ii) le misure di corporate governance specificamente adottate al riguardo (Sezione 0).

La Società ha avviato alcune prime iniziative di sostenibilità finalizzate, inter alia, a soddisfare le indicazioni fornite da Banca d'Italia nel documento "Aspettative di vigilanza sui rischi climatici e ambientali", pubblicato in data 7 aprile 2022. L'obbiettivo della Società è quello di definire e predisporre idonei presidi e adeguate prassi per identificare,

misurare, monitorare e mitigare i rischi in ambito environmental, social e governance ("ESG"), declinandoli in base alla propria complessità operativa, dimensionale e organizzativa, nonché in relazione alla natura dell'attività da essa svolta.

In forza di tale approccio, la Società, osserva che la specificità dell'attività svolta – sostegno alle imprese in crisi mediante l'erogazione di finanziamenti con lo strumento del factoring – richiede una valutazione peculiare del tema ESG, che consideri in maniera coerente e adeguata le caratteristiche particolari dell'attività specifica, tra cui:

• a) l'essere un'attività di finanziamento con orizzonte temporale di brevissimo termine che, in quanto tale, ha un impatto limitato sui temi climatici ed ambientali;
• b) il fatto che la clientela di Generalfinance è rappresentata da piccolo-medie imprese italiane prevalentemente del settore manifatturiero – in situazione di crisi e in fase di ristrutturazione (i.e. operanti nel contesto di piani di ristrutturazione) e, pertanto, con minor margine di manovra relativamente a tematiche non strettamente legate al riassetto economico, patrimoniale e operativo (quali i temi ESG), le quali hanno un impatto meno rilevante ai fini del successo della ristrutturazione aziendale.

Tenuto conto di ciò, la Società ritiene che la dimensione "S" (social) sia quella che evidenzi il più elevato impatto ESG dell'attività svolta, posto che essa incide – attraverso il supporto finanziario alle aziende in crisi – sulla conservazione di valore in termini di mantenimento del tessuto industriale locale, di produttività, di posti di lavoro, di sviluppo territoriale e di stabilità sociale. Indipendentemente da altre considerazioni che la Società sta svolgendo e svolgerà con sempre maggiore intensità sul fronte ESG, il fatto che Generalfinance rappresenti uno dei principali interlocutori delle imprese in tensione finanziaria sul fronte della cessione dei crediti commerciali, rende la Società un operatore rilevante per la sostenibilità del sistema produttivo e, in particolare, manufatturiero dell'imprenditoria italiana. La sua stessa missione va dunque interpretata secondo una prospettiva di natura Sociale.

La sostenibilità risulta da tempo un elemento di forte attenzione per Generalfinance, che ha intrapreso iniziative sui diversi fronti Environmental, Social e Governance anche nel contesto dell'ammissione alla negoziazione delle azioni dell'Emittente su Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR, avvenuta il 29 giugno 2022, in occasione della quale la Società ha istituito il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, al quale ha affidato il compito, tra le altre cose, di presidiare i rischi ESG.

La Società non ha redatto la dichiarazione non finanziaria ai sensi dell'art. 2, comma 1 del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 avendo avuto una media di dipendenti inferiore rispetto alle 500 unità previste dal citato D.Lgs. e non superando, inoltre, la soglia di economica del totale dei ricavi. Con riferimento invece al rischio climatico (rischio fisico e rischio di transazione) in seguito ad un'analisi preliminare, alla data di redazione della presente relazione, considerata la natura delle proprie operazioni, ovvero erogazione di crediti commerciali in modalità pro-solvendo e, in misura minore, pro-soluto, la cui durata media risulta essere pari a 75 giorni, nonché del numero limitato di unità immobiliari con cui svolge la propria attività, la società ritiene di esserne esposta in misura limitata. Ciononostante, la Società ha avviato, con il supporto di un consulente esterno, progettualità specifiche al fine di rendicontare le informazioni sui profili non finanziari delle proprie attività (in ambito sociale, ambientale e di governance), tenendo comunque in adeguata considerazione la ridotta dimensione e la natura dei servizi finanziari offerti dalla stessa. L'obiettivo della progettualità è infatti quello di pubblicare, su basi esclusivamente volontarie, un primo rapporto di sostenibilità entro il mese di giugno 2023.

Dichiarazione sulla natura di PMI dell'Emittente

L'Emittente ritiene di poter essere qualificabile quale "PMI" ai sensi dell'Art. 1 del TUF.

In particolare, alla data di chiusura dell'Esercizio, la capitalizzazione era inferiore a 500 milioni di Euro e pari a circa 91 milioni di Euro.

In conseguenza di ciò, la soglia rilevante per gli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120 del TUF è pari al 5% del capitale sociale.

Qualifica di "società grande" e "a proprietà concentrata" ai sensi del Codice

Ai sensi del Codice di Corporate Governance la Società:

• non è qualificabile come "società grande" in quanto la capitalizzazione dell'Emittente alla data di chiusura dell'Esercizio, è stata inferiore a Euro 1 miliardo;
• è qualificabile come società "a proprietà concentrata" in quanto il socio di maggioranza GGH – Gruppo General Holding S.r.l. ("GGH") dispone direttamente della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente.

Dati principali dell'Emittente

Principali dati economici riclassificati (in migliaia di Euro)

Proventi per:	Anno 2022	Anno 2021	Variazione
Margine d'interesse	7.267	6.231	17%
Commissioni nette	23.596	17.691	33%
Margine di intermediazione	30.865	23.925	29%
Costi operativi	-13.188	-9.781	35%
Utile attività corrente al lordo delle imposte	16.470	13.926	18%
Utile d'esercizio	10.885	9.453	15%

Principali dati patrimoniali (in migliaia di Euro)

Voce di stato patrimoniale	Anno 2022	Anno 2021	Variazione
Crediti verso clientela	385.434	321.044	20%
Passività finanziarie al costo ammortizzato	368.388	314.641	17%
Patrimonio netto	56.775	31.966	78%
Totale dell'attivo	443.815	365.269	22%

Principali indicatori di performance

Indicatore	Anno 2022	Anno 2021
Cost / Income ratio	43%	41%
ROE	24%	42%
Margine Interesse / Margine Intermediazione	24%	26%
Commissioni nette / Margine Intermediazione	76%	74%

• Cost income ratio calcolato come rapporto fra costi operativi e margine d'intermediazione

• ROE calcolato come rapporto fra utile di periodo e patrimonio netto di fine periodo, escluso l'utile di periodo

2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1 TUF) alla data del 31 dicembre 2022.

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente è suddiviso in numero 12.635.066 azioni ordinarie nominative, prive di valore nominale.

Alla data della presente Relazione, come illustrato nell'allegata Tabella 1, il capitale dell'Emittente è detenuto per il 41,371% da GGH, per il 16,286% da Crédit Agricole Italia S.p.A. ("CAI"), per il 4,907% da First 4 Progress S.p.A. ("F4P") e, per il resto, dal mercato. Al riguardo, si segnala che circa il 3,35% delle azioni (pari a n. 423.922 azioni) è attualmente costituito in pegno di primo grado da parte di GGH (che mantiene il relativo diritto di voto) a favore di CAI.

Inoltre, si fa presente che GGH ha stipulato un contratto di finanziamento con Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. per un importo affidato di Euro 5 milioni; in relazione a tale contratto, GGH ha costituto pegno di primo grado su 1.263.900 azioni ordinarie di sua proprietà. Anche in tal, caso il diritto di voto relativo alle azioni gravate dal pegno viene regolarmente esercitato da GGH, sia nelle assemblee ordinarie che in quelle straordinarie. Analogamente, GGH ha mantenuto il diritto alla percezione di qualunque somma dovuta da Generalfinance in relazione alle azioni gravate dal pegno.

Si segnala che, alla data della Relazione, l'Emittente non detiene azioni proprie in portafoglio e che le azioni dell'Emittente sono negoziate su Euronext Milan, , mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR.

Fatto salvo quanto di seguito indicato, ciascuna azione ordinaria della Società attribuisce il diritto a un voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché gli altri diritti amministrativi previsti dalle applicabili disposizioni di legge e dello statuto.

L'articolo 6, comma 4, dello Statuto prevede tuttavia che, in deroga alla regola generale per cui ogni azione dà diritto a un voto, ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF, a ciascuna Azione appartenuta al medesimo soggetto in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco speciale tenuto a cura della Società (l'"Elenco") siano attribuiti due voti.

La Società non ha approvato piani di incentivazione su base azionaria (stock option, stock grant, etc.) che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale della Società. Si segnala tuttavia che la Società ha approvato un piano di incentivazione per il top management collegato agli obiettivi del piano industriale 2022-2024, che prevede la corresponsione del 50% degli incentivi sotto forma di phanton share. Per ulteriori informazioni si rimanda alla successiva Sezione 8.1 della presente Relazione.

Inoltre, alla data della presente Relazione non sono stati emessi strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle azioni dell'Emittente né limiti al possesso delle stesse, né sono previste clausole di gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli per accedere alla compagine sociale di Generalfinance, ai sensi di legge o dello Statuto.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Alla data della chiusura dell'Esercizio, le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale erano quelle indicate nella Tabella 1 allegata.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Alla data della presente Relazione non vi sono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

L'articolo 6 comma 4 dello Statuto prevede che, in deroga alla regola generale per cui ogni azione dà diritto a un voto, ai sensi dell'art. 127-quinquies, del TUF, a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno 24 mesi, a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco tenuto a cura della Società siano attribuiti due voti.

Al riguardo, si ricorda che, secondo quanto previsto dallo Statuto, la maggiorazione del diritto di voto viene computata anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, la Società si è dotata di un apposito regolamento contenente la disciplina di dettaglio sul voto maggiorato (il "Regolamento sul Voto Maggiorato"), approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 giugno 2022 e successivamente aggiornato in data 26 gennaio 2023 per recepire le modifiche conseguenti all'emanazione, da parte di Consob e Banca d'Italia, in data 10 ottobre 2022, di un provvedimento di modifica al Provvedimento unico sul post-trading del 13 agosto 2018.

Il Regolamento sul Voto Maggiorato illustra in particolare la disciplina delle modalità di iscrizione, tenuta e aggiornamento dell'Elenco, nel rispetto della disciplina – anche regolamentare – applicabile, in modo da assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra gli azionisti della Società, la Società stessa e gli intermediari abilitati alla tenuta dei conti sui quali sono registrate le azioni. Inoltre, il Regolamento disciplina anche la conservazione e la perdita della maggiorazione al ricorrere di determinate circostanze previste nello Statuto.

Il Regolamento sul Voto Maggiorato è disponibile sul sito internet della Società (www.generalfinance.it/votomaggiorato).

Ricorrendo i presupposti e le condizioni previste dall'art. 127-quinquies, comma 7, del TUF e dall'art. 6 dello Statuto, alla Data di Avvio delle Negoziazioni, gli azionisti GGH e CAI hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto con riferimento a, rispettivamente, numero 5.227.273 e 2.002.868 azioni ordinarie della Società, ai sensi dell'art. 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti.

Alla data della presente Relazione, i soli azionisti GGH e CAI hanno acquisito il diritto al voto doppio, nella misura più sopra precisata.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Ai sensi dell'art. 8, comma 2, dello Statuto, è consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve da utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione, sino all'ammontare corrispondente agli utili stessi, di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 Codice civile, stabilendo norme riguardo alla forma, al modo di trasferimento e ai diritti spettanti agli azionisti.

L'Assemblea straordinaria può altresì deliberare l'assegnazione, ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, di strumenti finanziari diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'Assemblea generale degli azionisti, prevedendo norme riguardo alle condizioni di esercizio dei diritti attribuiti, alla possibilità di trasferimento e alle eventuali cause di decadenza o riscatto.

Alla data della chiusura dell'Esercizio, non vi erano dipendenti che siano divenuti titolari di partecipazioni al capitale sociale ai sensi dell'art. 8, comma 2, dello Statuto. L'unico dipendente titolare di partecipazioni al capitale sociale era Ugo Colombo, Chief Financial Officer della Società, avendone acquisito la titolarità per acquisto diretto.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Nello Statuto non vi sono particolari disposizioni che determinino restrizioni o limitazioni al diritto di voto, né i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso degli stessi.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Con riferimento all'esistenza di accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF si segnala che:

• in data 2 maggio 2022, gli azionisti GGH e CAI hanno sottoscritto, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, un patto parasociale avente a oggetto, inter alia, l'attribuzione a CAI di taluni diritti di governance, nonché talune restrizioni al trasferimento della partecipazione detenuta da CAI nell'Emittente, ferma restando la capacità di GGH di esercitare il controllo esclusivo sulla Società.
• in data 9 giugno 2022, gli azionisti GGH e F4P hanno sottoscritto, con efficacia subordinata (i) alla sottoscrizione e/o acquisto da parte di F4P di azioni di Generalfinance per un controvalore minimo stabilito e (ii) alla Data di Avvio delle Negoziazioni, un patto parasociale avente a oggetto, inter alia, l'attribuzione a F4P di taluni diritti di minoranza.

Per maggiori informazioni in merito a tali patti parasociali, si rinvia alle relative informazioni essenziali pubblicate sul sito internet dell'Emittente www.generalfinance.it, Sezione "Corporate Governance - Procedure / Documenti".

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1).

Clausole di change of control

Fatto salvo quanto di seguito indicato, alla data della Relazione, l'Emittente non è parte di accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono in caso di cambio di controllo della Società.

In data 29 gennaio 2019, Generalfinance ha stipulato un contratto di finanziamento in pool (come successivamente modificato, il "Contratto di Finanziamento in Pool"), regolato dalla legge italiana, con alcuni istituti di credito italiani, ai sensi del quale le banche finanziatrici si sono impegnate a mettere a disposizione della Società linee di credito per finanziare fino al 100% degli importi a pronti necessari, tempo per tempo, alla Società per procedere all'acquisto e/o all'anticipazione da e/o a favore di cedenti (aventi i requisiti di cui al Contratto di Finanziamento in Pool) – ai sensi della Legge n. 52/1991 – di crediti pecuniari in bonis e performing che soddisfino i requisiti di cui al Contratto di Finanziamento in Pool, vantati nei confronti di debitori ceduti.

Il Contratto di Finanziamento in Pool prevede, fra l'altro, talune fattispecie di rimborso anticipato obbligatorio delle linee di credito concesse al verificarsi di determinati eventi, fra i quali è ricompreso il c.d. change of control, che si verifica: (i) nell'ipotesi in cui Massimo Gianolli cessi di esercitare direttamente o indirettamente il controllo su GGH; e (ii) nel caso in cui si verifichi un cambio di controllo della Società, rispetto alla situazione in essere alla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento in Pool. In entrambi i casi (i) e (ii) per "controllo" si intende la situazione di cui all'articolo 2359, comma 1, numero 1, del Codice civile (i.e., controllo di diritto).

Si segnala che l'Emittente ha richiesto e ottenuto in data 12 maggio 2022 dalle banche finanziatrici un waiver finalizzato a rinunciare al rimborso obbligatorio nel caso in cui – come effettivamente avvenuto –, all'esito del processo per l'ammissione alla negoziazione delle azioni dell'Emittente su Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR, GGH avesse mantenuto il controllo di fatto (perdendo il controllo di diritto ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, numero 1), del Codice civile) dell'Emittente.

Disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche di acquisto

Lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'articolo 104, comma 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'articolo 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

Conformemente a quanto previsto dall'art. 106, comma 3-quater, del TUF e dall'articolo 46 del Regolamento Emittenti in tema di deroga statutaria alla c.d. offerta pubblica di acquisto ("OPA") da consolidamento – avente ad oggetto la non applicazione, per le PMI, della previsione in forza della quale l'obbligo di OPA consegue ad acquisti superiori al 5% o alla maggiorazione dei diritti di voto in misura superiore al 5% dei medesimi, effettuati nell'arco di dodici mesi, da parte di coloro che già detengono la partecipazione del 30% senza detenere la maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria. Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto, l'Emittente si è avvalso della deroga di cui sopra.

Tale deroga si applicherà fino alla data dell'Assemblea degli azionisti convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo all'ammissione alla negoziazione delle azioni dell'Emittente su Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR, ovvero, se antecedente, fino al momento in cui la Società perderà eventualmente la qualificazione di PMI.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Ai sensi dell'art. 5, comma 2, dello Statuto, l'Assemblea, con apposita delibera adottata in sede straordinaria, può attribuire all'organo amministrativo la facoltà ai sensi dell'articolo 2443 cod. civ. di aumentare in una o più volte il capitale sino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione. La delibera di aumento del capitale assunta dall'organo di amministrazione in esecuzione di detta delega dovrà risultare da verbale redatto da notaio.

L'Assemblea straordinaria, in data 8 marzo 2022, ha conferito delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Codice civile, da esercitarsi entro il termine massimo di cinque anni, ad aumentare a pagamento il capitale sociale per massimi 40 milioni di Euro, comprensivi di sovrapprezzo, in una o più volte e anche in via scindibile e in più tranche, mediante emissione di nuove azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione, anche con esclusione del diritto di opzione nei casi previsti agli artt. 2441, comma 4, primo e secondo periodo, e comma 5, Codice civile.

Nella riunione tenutasi in data 9 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione, in forza della predetta delibera, ha esercitato la suddetta delega e, conseguentemente, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in denaro, in via scindibile e anche in più tranche, per massimi 40 milioni di Euro, comprensivi di sovrapprezzo, a servizio dell'offerta di azioni svolta nell'ambito del processo per l'ammissione alla negoziazione delle azioni dell'Emittente su Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR, mediante emissione di nuove azioni ordinarie della Società, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quinto, del Codice civile.

In considerazione del fatto che l'aumento di capitale deliberato in data 9 maggio 2022 è stato sottoscritto e liberato per complessivi 20 milioni di Euro e del fatto che la suddetta delega ad aumentare a pagamento il capitale sociale conferita dall'Assemblea straordinaria al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 Codice civile, prevede che il suo esercizio possa avvenire ad in una o più volte e anche in via scindibile e in più tranche, il Consiglio di Amministrazione della Società potrà deliberare ulteriori aumenti di capitale per un massimo di ulteriori residui 20 milioni di Euro entro il termine massimo di 5 anni, a decorrere dal 8 marzo 2022.

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

Alla data della presente Relazione, l'Assemblea della Società non ha ritenuto di deliberare, ai sensi di cui all'art. 2357 del Codice civile, l'acquisto di azioni proprie.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Codice civile)

Alla data della presente Relazione, il capitale dell'Emittente è detenuto: per il 41,37% da GGH, per il 16,28% da CAI, per il 5,14% da F4P e, per il resto, dal mercato, ed è controllato, indirettamente, da Massimo Gianolli ai sensi dell'articolo 2359, comma 2, del Codice civile e dell'articolo 93 TUF. In particolare, GGH è controllata, indirettamente, da Massimo Gianolli, il quale è titolare del diritto di usufrutto (ivi incluso il diritto di voto) sull'intero capitale sociale di MGH – Massimo Gianolli Holding S.r.l. ("MGH") (la cui nuda proprietà è di titolarità di Elisabetta Barbirato, coniuge di Massimo Gianolli), che detiene l'83,16% del capitale sociale di GGH.

Alla data della presente Relazione, l'Emittente ritiene di non essere soggetto ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice civile. Si evidenzia, a tal fine, che ai sensi degli statuti sociali di GGH e MGH l'esercizio di attività di direzione e coordinamento è escluso nei confronti, inter alia, di (i.) intermediari finanziari partecipati da GGH; e (ii.) società ed enti partecipati da MGH.

Inoltre, in base all'esame delle circostanze di fatto l'Emittente ritiene che non sussista alcuna delle attività in cui tipicamente si sostanzia la direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile e che pertanto, a titolo esemplificativo e non esaustivo (a) le decisioni relative alla gestione dell'impresa dell'Emittente sono prese all'interno degli organi propri dell'Emittente; (b) al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente compete, tra l'altro, l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e i budget dell'Emittente, l'esame e l'approvazione delle politiche finanziarie e di accesso al credito dell'Emittente, l'esame e l'approvazione della struttura organizzativa dell'Emittente, la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società; (iii.) l'Emittente opera in piena autonomia rispetto alla conduzione dei rapporti con la clientela, senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei all'Emittente stesso, fermo restando l'affidamento in outsourcing di taluni servizi; e (iv.) né MGH né GGH esercitano, direttamente o indirettamente, alcuna funzione di tesoreria accentrata a favore dell'Emittente.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i), del TUF in merito a "gli accordi tra la società e gli amministratori… che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto" sono contenute nella sezione della presente Relazione dedicata alla remunerazione (Sezione 8.1).

Si precisa altresì che le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sezione 0).

Si precisa infine che le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte ("le norme applicabili alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella Sezione 0 della Relazione, dedicata all'Assemblea.

3. Compliance al Codice di Corporate Governance (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), prima parte, TUF)

L'Emittente aderisce alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf).

Nella presente Relazione si dà conto – secondo il principio "comply or explain" posto a fondamento del Codice – sia delle misure e presidi adottati dalla Società per garantire l'effettiva implementazione dei Principi e delle Raccomandazioni del Codice, sia delle raccomandazioni del Codice alle quali la Società non ha, allo stato, ritenuto di adeguarsi parzialmente o integralmente, unitamente alla motivazione alla base di tali scostamenti.

Alle disposizioni del Codice di Corporate Governance sono affiancati da un apposito Regolamento del Consiglio di Amministrazione (come di seguito definito) e dai regolamenti dei comitati endoconsiliari, in cui sono altresì definiti i criteri per la costituzione/composizione del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari nonché le relative modalità di funzionamento, in linea con le best practices.

Inoltre, al fine di promuovere un modello di governo societario che esprima costante attenzione verso tutti gli stakeholder e, in particolar modo, verso gli investitori istituzionali e il mercato finanziario, nonché di anticipare le nuove esigenze e i trend di maggior impatto, l'Emittente:

• monitora costantemente i principi e i modelli di governance diffusi a livello europeo ed internazionale che rappresentano le migliori prassi in tema di governo societario;
• esamina i risultati delle analisi e degli osservatori più affermati in materia di governo societario in Italia e li parametra alla propria realtà strutturale e organizzativa in una logica di miglioramento continuo.

Alla data della presente Relazione, la Società non è soggetta a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della Società. Alla data della presente Relazione, la Società non detiene partecipazioni in altre società.

4. Consiglio di Amministrazione

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione provvede alla gestione dell'impresa sociale ed è investito di tutti i poteri di amministrazione (ordinaria e straordinaria), ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea.

Coerentemente con i principi del Codice, il Consiglio di Amministrazione guida l'esercizio delle attività imprenditoriali perseguendone il successo sostenibile, ovvero la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti della Società.

Sono di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i limiti di legge, le deliberazioni relative:

• a. alla fusione e alla scissione, nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis Codice civile, anche quale richiamato dall'articolo 2506-ter Codice civile;
• b. all'istituzione e soppressione di sedi secondarie;
• c. all'indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza della Società;
• d. all'eventuale riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci;
• e. agli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
• f. al trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
• g. alle delibere aventi ad oggetto l'emissione di obbligazioni nei limiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

In particolare, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società. Al Consiglio di Amministrazione spettano inoltre i compiti e le responsabilità che le disposizioni dettate da Banca d'Italia per gli intermediari finanziari pongono in capo all'organo con funzione di supervisione strategica.

Si segnala che, in data 20 maggio 2022, in conformità con quanto previsto dalla raccomandazione 11 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un regolamento (di seguito, il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione") che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori.

Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione della Società, sono di competenza dell'organo amministrativo:

• a. la definizione e attribuzione di deleghe gestionali e l'individuazione, tra l'altro, di chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di CEO;
  • l'esame e l'approvazione del piano industriale della Società, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità;
  • il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale e la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
  • la definizione, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica di creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti e perseguire il successo sostenibile della Società, tenuto conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società;
  • la definizione del sistema di governo societario della Società e la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (si rinvia alla Sezione 9 della presente Relazione per informazioni di dettaglio;

• la deliberazione in merito alle operazioni della Società che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, da individuarsi secondo i criteri tempo per tempo definiti dal Consiglio di Amministrazione;
• la promozione, nelle forme più opportune, del dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società;
• l'adozione dei regolamenti, delle procedure e delle politiche interne ritenute necessarie od opportune per l'organizzazione dell'impresa, ovvero per il rispetto della legge o l'adeguamento al Codice di Corporate Governance, tra cui, a titolo esemplificativo:
  • i. i regolamenti che definiscono le regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati;
  • ii. una procedura che disciplini le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, direttamente o per il tramite di società controllate;
  • iii. una procedura, adottata su proposta del Presidente, formulata d'intesa con il CEO, per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate ai sensi di legge;
  • iv. una politica adottata su proposta del Presidente, formulata d'intesa con il CEO per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi;
• la valutazione dell'indipendenza anche secondo le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance - di ciascun amministratore non esecutivo, subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e, comunque, con cadenza almeno annuale;
• l'individuazione di criteri di diversità per la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché l'individuazione, anche tenuto conto degli assetti proprietari della Società, dello strumento più idoneo per la loro attuazione;
• l'adozione di misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione;
• l'adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e l'istituzione di Comitati;
• su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del Segretario;
• ove del caso, la determinazione dei budget dei Comitati e del Segretario;
• la definizione, l'aggiornamento e l'attuazione dell'eventuale piano di successione del CEO e degli altri amministratori esecutivi, che individui almeno le procedure da seguire da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico;
• l'individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione;
• la valutazione periodica dell'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, secondo quanto previsto nel Regolamento;
• in materia di remunerazione, l'elaborazione e l'approvazione di una politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti del Collegio Sindacale e del top management, che sia funzionale al perseguimento del successo sostenibile e che tenga conto della necessità di disporre di, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società;
• in relazione al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:
  • i. la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società;
  • ii. la valutazione, con cadenza almeno annuale, della sua adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
  • iii. la nomina e la revoca del responsabile internal audit, nonché la definizione delle sue competenze

– in conformità al Codice di Corporate Governance – e della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, nonché l'assegnazione allo stesso di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;

• iv. l'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile internal audit, sentito il Collegio Sindacale e il CEO;
• v. la valutazione dell'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali coinvolte nel sistema di controllo e gestione dei rischi (diverse dall'internal audit), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• vi. l'attribuzione al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito delle funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del D. Lgs. n. 231/2001 (il "Decreto 231");
• vii. la valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
• viii. la descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali ed internazionali di riferimento, esprimendola propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza sub lett. f) supra.

Nella definizione del sistema di governo societario della Società e la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società aventi rilevanza strategica, il Consiglio di Amministrazione: (i) tiene conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento; e (ii) se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea.

Nel corso dell'esercizio, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario od opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci per la definizione di un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa diverse da quelle richieste od opportune per l'ammissione alla negoziazione delle azioni dell'Emittente su Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR (si rinvia alla Sezione 13 della presente Relazione per informazioni di dettaglio). Nel corso dell'esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha invece adottato la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti (si rinvia alla Sezione 12 della presente Relazione per informazioni di dettaglio).

L'attribuzione al Consiglio di Amministrazione di competenze che per legge spettano all'Assemblea non fa venire meno la competenza dell'Assemblea che mantiene il potere di deliberare in materia.

Per le ulteriori attribuzioni al Consiglio si vedano le seguenti sezioni della Relazione: (i) nomina, Sezione 4.2, (ii) composizione, Sezione 4.3, (iii) funzionamento, Sezione 4.4, (iv) autovalutazione, Sezione 7, (v) politica di remunerazione, Sezione 8, e (vi) sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Sezione 9.

4.2. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Si riporta qui di seguito il testo degli articoli 15 e 16 dello Statuto contenente disposizioni in materia di nomina e sostituzione degli amministratori:

Articolo 15. Presentazione delle liste

• "1. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste, presentate ai sensi dei successivi commi.
• 1. Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, al momento della presentazione della lista, siano titolari da soli ovvero insieme ad altri soci presentatori – di una partecipazione almeno pari alla quota determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari1. La titolarità della quota minima

¹ Ai sensi della Determinazione CONSOB n. 76 del 30 gennaio 2023, la quota di partecipazione determinata da Consob ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti CONSOB è pari a 2,5%.

è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

• 1. Ogni socio, nonché i soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria - di più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
• 1. Ogni candidato può essere presentato in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• 1. Ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore a 9 (nove).
• 1. Ogni lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 2 deve includere candidati in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge o dalle disposizioni regolamentari applicabili (ivi inclusi i regolamenti del mercato di Borsa Italiana S.p.A. e i codici di comportamento in materia di governo societario redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la Società aderisce) nel numero minimo previsto dalla normativa di legge e regolamentare, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni, indicandoli distintamente.
• 1. Inoltre, le liste con almeno 3 (tre) candidati non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile e femminile); ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione finale del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).
• 1. Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati:
  2. le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto;
  3. una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare di tempo in tempo vigente, con questi ultimi;
  4. il curriculum vitae dei candidati nonché una dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per la carica, richiamato a tal fine anche il disposto dell'art. 2383 Codice civile, nonché le norme dal medesimo richiamate;
  5. una informativa relativa ai candidati e l'eventuale indicazione di idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi della normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente e applicabile e/o dei codici di comportamento in materia di governo societario redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la Società aderisce;
  6. la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;
  7. ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente.
• 1. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente Articolo, la lista si considera come non presentata. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.
• 1. Le liste sono depositate entro i termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo

vigente, di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione, presso la sede della Società ovvero trasmesse tramite un mezzo di comunicazione a distanza, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Esse sono messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente".

Articolo 16. Elezione del Consiglio di Amministrazione

• "1. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni o esclusioni. I voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
• 1. Risulteranno eletti i candidati delle liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti secondo i seguenti criteri:
  2. a. dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti gli Amministratori da eleggere meno uno;
  3. b. dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato, o con coloro che hanno votato, la Lista di Maggioranza ("Lista di Minoranza") viene tratto un Amministratore, in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.
• 1. In caso di parità di voti tra liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, che delibererà secondo le maggioranze di legge, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.
• 1. Se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni in materia dei requisiti di indipendenza, si procede come segue: il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente applicabile agli Amministratori indipendenti eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente applicabile agli Amministratori indipendenti non eletto della stessa lista, secondo l'ordine progressivo. Qualora detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente applicabile agli Amministratori indipendenti, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze previste dalla legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza.
• 1. Se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni in materia di equilibrio tra generi richiamate al precedente Articolo 15, comma 7), i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza sono sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere; nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni sopra stabilite in materia di riparto tra generi, gli Amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea con le modalità e le maggioranze previste dalla legge, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.
• 1. Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.
• 1. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risulteranno eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo l'obbligo della nomina di un numero di Amministratori indipendenti ex art. 147-ter del TUF pari al numero minimo stabilito dal presente Statuto, dalla legge e dalla disciplina, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, nonché il rispetto dell'equilibrio tra generi, ove applicabile. Qualora non fosse eletto il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato e indipendenti stabilito dal presente Statuto e dalla disciplina, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, l'Assemblea provvederà a sostituire gli Amministratori contraddistinti dal numero progressivo più basso e privi del requisito o dei requisiti in questione, nominando i successivi candidati aventi

il requisito o i requisiti richiesti, traendoli dall'unica lista presentata. Qualora anche applicando tale criterio di sostituzione non fossero individuati idonei sostituti, l'Assemblea delibererà con le maggioranze previste dalla legge. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più basso.

1. Qualora il numero di candidati inseriti nella Lista di Maggioranza e nella Lista di Minoranza sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti dall'Assemblea con le maggioranze previste dalla legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato e indipendenti non inferiore al minimo stabilito dallo Statuto e dalla disciplina, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. Con le medesime modalità e maggioranze si procederà per la nomina di tutti gli Amministratori anche in caso non sia presentata alcuna lista".

Si precisa che oltre alle norme di legge, regolamentari (tra le quali rivestono carattere preminente la Circolare di Banca d'Italia n. 288 del 3 aprile 2015, come successivamente modificata e integrata, il Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169, in vigore dal 30 dicembre 2020, recante il "Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti" e l'art. 36 del Decreto Legge n. 201/2011, poi convertito dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214), che ha introdotto nell'ordinamento italiano un esplicito divieto di interlocking per i soggetti che operano nel mercato finanziari e assicurativo), del TUF e alle previsioni dello Statuto e del Codice di Corporate Governance, l'Emittente non è soggetto ad altre prescrizioni in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alla Sezione 0 della presente Relazione.

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Ai sensi dello Statuto, la gestione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri compreso tra 5 e 9, secondo quanto deliberato dall'assemblea ordinaria.

In data 8 marzo 2022, l'Assemblea ordinaria dell'Emittente ha (i) preso atto che tutti i membri del Consiglio di Amministrazione in carica nel periodo antecedente alla Data di Avvio delle Negoziazioni hanno rassegnato le proprie dimissioni con efficacia subordinata alla Data di Avvio delle Negoziazioni; e (ii) deliberato di determinare, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, in 9 il numero dei componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione e ha nominato, con efficacia subordinata alla Data di Avvio delle Negoziazioni, per 3 esercizi Maurizio Dallocchio, Massimo Gianolli, Mauro Selvetti, Rino Antonucci, Federica Casalvolone, Elena Ciotti, Annalisa Raffaella Donesana, Leonardo Luca Etro e Maria Luisa Mosconi, che hanno accettato la nomina.

Gli amministratori sono pertanto entrati in carica alla Data di Avvio delle Negoziazioni e vi resteranno sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

Tuttavia, alla Data di Avvio delle Negoziazioni, in esecuzione del patto tra gli azionisti GGH e F4P, a seguito delle dimissioni della consigliera Federica Casalvolone, ai sensi dell'articolo 2386, comma 1, Codice civile, il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione l'avv. Marta Bavasso che resterà in carica sino alla data in cui si terrà l'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio relativo all'Esercizio.

La tabella che segue elenca la composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla data di chiusura dell'Esercizio.

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita
Maurizio Dallocchio()()(***)	Presidente C.d.A.	Milano (MI), 12 aprile 1958
Mauro Selvetti()(***)	Vicepresidente C.d.A.	Sondrio (SO), 31 luglio 1960
Massimo Gianolli(***)	Amministratore Delegato	Biella (BI), 21 gennaio 1966

Rino Antonucci(****)	Amministratore	Popoli (PE), 25 luglio 1972
Elena Ciotti(****)	Amministratore	Castellamonte (TO), 13 febbraio 1972
Annalisa Raffaella Donesana()()(***)	Amministratore	Treviglio (BG), 9 giugno 1966
Leonardo Luca Etro()(***)	Amministratore	Milano (MI), 22 giugno 1978
Maria Luisa Mosconi()()(***)	Amministratore	Varese (VA), 18 maggio 1962
Marta Bavasso ()()(***)	Amministratore	Firenze (FI), 22 marzo 1969

(*) Amministratore indipendente ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF.

(**) Amministratore indipendente ai sensi dell'articolo 2 del Codice di Corporate Governance.

(***) Amministratore esecutivo.

(****) Amministratore non esecutivo.

La Società ritiene che tutti i membri del Consiglio di Amministrazione siano dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. La Società, inoltre, ritiene che il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi siano tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Come da precedente tabella, una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente ai sensi del TUF e/o del Codice di Corporate Governance.

Le disposizioni dello Statuto che disciplinano le modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione troveranno applicazione a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo alla quotazione delle azioni dell'Emittente.

Profilo professionale degli Amministratori in carica

Si riporta di seguito un sintetico curriculum vitae di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Maurizio Dallocchio – nasce a Milano il 12 aprile 1958. È Professore Ordinario di Finanza Aziendale e membro della Giunta del Dipartimento di Finanza presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano, di cui è stato Dean. È docente Senior presso SDA Bocconi School of Management (Scuola di Direzione Aziendale dell'Università Bocconi), di cui è stato direttore del Master in Corporate Finance. È membro del Comitato Editoriale della rivista Corporate & Business Strategy Review e del Comitato Scientifico del Centro Studi Economia Applicata (CSEA) presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. È stato visiting professor presso prestigiose scuole e università internazionali (fra le altre, New York University, London Business School, IMD Lausanne). È dottore commercialista e revisore legale. Ha contribuito agli organi di gestione e di controllo di numerose istituzioni quotate e private, domestiche e internazionali. È membro del consiglio di amministrazione e dell'advisory board e attivo sostenitore di numerose organizzazioni senza fine di lucro. È autore di numerose pubblicazioni e articoli.

Mauro Selvetti – nasce a Sondrio il 31 luglio 1960. Nel Gruppo Credito Valtellinese dal 1981, sviluppa una significativa esperienza in ambito commerciale e nella gestione e sviluppo delle risorse umane, quale responsabile del personale del Credito Valtellinese, del Credito Artigiano e quindi della Direzione Risorse Umane del Gruppo Credito Valtellinese. È Vicedirettore Generale del Credito Siciliano dal 2006 al 2008, nonché, dal 2010, Vicedirettore Generale di Credito Valtellinese con responsabilità dell'"Area IT e Operations", coordinando l'attività e lo sviluppo di Creval Sistemi e Servizi. Dal 2014 al 2016 è a capo dell'"Area Commerciale" del Credito Valtellinese; nel 2016 ne è nominato Direttore Generale. In data 5 giugno 2018 è nominato Consigliere per cooptazione di Credito Valtellinese e, a decorrere dal 1° luglio 2018, amministratore delegato, confermato in data 15 ottobre 2018 a seguito di ricomposizione del consiglio di amministrazione. Rimette le proprie cariche nel 2019. Dal 2021 riveste il ruolo di Industrial Advisor per Nextalia SGR.

Massimo Gianolli – nasce a Biella il 21 gennaio 1966. Nel 1980 inizia a studiare a Verona e a lavorare in campagna, nelle terre di famiglia. Nel 1988 viene richiamato a Biella per trascorrere un breve periodo in Prestoleasing S.p.A. (oggi Generalfinance), all'epoca attiva nel settore del leasing, allo scopo di provvedere alla

sua liquidazione. Al contrario, la società è spinta alla riconversione dell'attività da leasing a factoring. Dal 1990 ricopre la carica di consigliere e amministratore delegato della Società. Nel 2005 decide di dare vita a "La Collina dei Ciliegi", marchio nato dal progetto di riconversione dei terreni veronesi all'attività viti vinicola/alberghiera. Nel 2013 apre il CLUB SkyLounge VIP, La Collina dei Ciliegi allo stadio San Siro di Milano, affiancando la grande cucina al calcio e agli spettacoli. Nel 2015 fonda GGH e nel 2017 apre il capitale di Generalfinance all'ingresso di Creval. Nel 2018 sotto al cappello de La Collina dei Ciliegi, inaugura il resort Ca' del Moro Wine Retreat (Verona). Alla data della Relazione ricopre il ruolo di amministratore delegato dell'Emittente e di Generalbroker S.r.l., società specializzata nel brokeraggio assicurativo costituita con il padre nel 1991.

Rino Antonucci – nasce a Popoli (PE) il 25 luglio 1972. Nel 1996 si laurea in Finanza Aziendale presso l'Università degli Studi La Sapienza di Roma. Lavora come consulente clientela retail – responsabile ufficio titoli agenzia presso Banca di Roma S.p.A. dal 1997 al 1998. Nel 1998 entra in Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., dove svolge diverse mansioni (tra cui Responsabile clienti Corporate, Responsabile clienti Corporate e Private e Responsabile clienti Corporate Grandi Imprese) fino al 2007. Nel 2007 entra nel Gruppo Credit Agricole Italia come Responsabile Corporate dell'Area Centro Italia; successivamente diviene Responsabile Area Imprese Centro Sud (Roma), Responsabile Area Territoriale Nord (Milano), Responsabile Area Controllo Rischi di Credito (Parma), Responsabile Direzione Territoriale di Roma e Responsabile Area UTP & NPE Strategy (Parma). Alla data della Relazione è Responsabile Direzione NPE del Gruppo Credit Agricole Italia e membro del Comitato di Direzione di Gruppo.

Elena Ciotti – nasce a Castellamonte (TO), il 13 febbraio 1972. Nel 1995 si laurea in Economia e Commercio presso l'Università di Torino. Dal 1996 al 1997 lavora presso l'agenzia di advertising Armando Testa. Dal 1998 al 2003 svolge attività di management consulting presso Accenture nei settori industry, retail & banking. Dal 2004 inizia a lavorare presso UBI Banca nel settore strategic development e dal 2007 è Head of Program Management. Dal 2010 è Head of Marketing & Commercial Planning presso UBI Banca Corporate & Investment Bank e nel 2014 assume la posizione di Head of Special Projects presso UBI Banca che ricopre fino al 2016. Dal 2017 passa a Credit Agricole Italia Banking Group dove lavora come Head of Strategy. Nel 2021 è nominata amministratore di Le Village by CA Triveneto.

Annalisa Raffaella Donesana – nasce a Treviglio (BG) il 9 giugno 1966. Nel 1990 si laurea in Economia e Commercio presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano e, nello stesso anno, inizia a lavorare, prima come Junior Auditor e poi come Senior Auditor, presso Arthur Andersen S.p.A., svolgendo attività di revisione contabile e due diligence. Dal 1993 al 2003 collabora in qualità di associata senior manager presso lo Studio di Consulenza Legale e Tributaria (Studio collegato alla società di revisione Arthur Andersen ‐ Deloitte) dove si dedica allo sviluppo della divisione fiscale del settore M&A, assistendo clienti italiani e internazionali di primaria rilevanza. Dal 2004 al 2009 è partner nello Studio Guido Severgnini e Associati, ove svolge attività di consulenza fiscale, pareristica, interpelli, analisi transfer pricing, assistenza in materia di riorganizzazione aziendale in contesti di crisi. Nel mese di ottobre 2009 co-fonda lo Studio ACTA, di cui è managing partner fino al 2020, in cui presta attività di consulenza in materia tributaria con particolare riferimento al diritto tributario internazionale e alle società quotate operanti in settori altamente regolamentati quali concessioni autostradali e multiutilities (settore energia, acqua e gas) nonché attività di pareristica, interpelli, assistenza fiscale, analisi in materia di transfer pricing e attività di due diligence fiscale. Da gennaio 2021 è partner di Miller & ACTA STP. È autrice di diversi articoli e note pubblicati su riviste di settore nonché su opere collettanee edite da "Il Sole 24Ore", "Giuffré" e "Ipsoa" nonché relatrice in numerosi convegni in materia tributaria. È iscritta all'Albo Dottori Commercialisti di Milano. Ha ricoperto e ricopre la carica di amministratore indipendente e sindaco in società quotate e non quotate.

Leonardo Luca Etro – nasce a Milano il 22 giugno 1978. Dal 2002 è professore di Finanza Aziendale presso SDA Bocconi School of Management (Scuola di Direzione Aziendale dell'Università Bocconi) e presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano. Presso SDA Bocconi School of Management (Scuola di Direzione Aziendale dell'Università Bocconi) è direttore dell'Area Amministrazione Controllo Finanza Aziendale e Immobiliare nel biennio 2015-2016, Membro del Comitato di Direzione dal 2015 al 2020 e Direttore dello Sviluppo Internazionale dal 2018 al 2020. Svolge attività professionale di consulenza strategico-finanziaria e di investimento attraverso le società

Madison Corporate Finance e Madison Capital, costituite rispettivamente nel 2007 e nel 2011. È amministratore indipendente in varie società.

Maria Luisa Mosconi – nasce a Varese il 18 maggio 1962. È laureata in Economia Aziendale e abilitata come dottore commercialista e revisore legale dei conti; è iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1992 ed al Registro degli Esperti Indipendenti per la composizione negoziata della crisi d'impresa presso la Camera di Commercio di Milano. Dal 1997 è iscritta all'Albo dei Consulenti del Giudice presso il Tribunale di Milano, con specifico riferimento a valutazioni aziendali, operazioni di finanza straordinaria, procedure concorsuali. È associata alla ODV231 – Associazione dei Componenti degli Organismi di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/2001. Svolge attività di dottore commercialista con particolare riferimento alle procedure concorsuali e alla consulenza relativa alle ristrutturazioni e crisi aziendali, nonché alle perizie di stima. Svolge attività di curatore e liquidatore giudiziale presso il Tribunale di Milano, Sezione Fallimentare. Ha ricoperto e ricopre la carica di presidente e membro del collegio sindacale, del consiglio di amministrazione e del consiglio di sorveglianza e liquidatore giudiziale in varie società quotate e non quotate. Nel corso della sua carriera matura una significativa esperienza in diverse società quotate e non quotate anche in settori regolamentati, nel settore bancario, assicurativo, intermediari finanziari e società di gestione del risparmio. È presidente o componente di organismi di vigilanza ex Decreto 231.

Marta Bavasso: nasce Firenze il 22 marzo 1969. È laureata in giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Firenze, conseguendo formazione LLM in Diritto e Istituzioni UE, Diritto della Concorrenza UE, Diritto Commerciale Internazionale presso l'University College London (UCL) Faculty of Laws. È abilitata all'esercizio della professione forense dal 1997 ed è iscritta all'Albo degli Avvocati dal 1998. Esercita la professione di Avvocato, occupandosi prevalentemente di diritto societario e commerciale. Ha maturato significative esperienze professionali e competenze principalmente nel diritto societario e commerciale in genere e nel diritto delle tecnologie e delle (tele)comunicazioni avendo seguito operazioni (prevalentemente con profili di internazionalità̀) di M&A, joint ventures, private equity, strutturazione di fondi, IPO, pratiche ICT di varia natura, in diversi settori (infrastrutture, real-estate, energia, assicurazioni, risparmio gestito, technology, media, comunicazioni) e in diverse circostanze, sia nel ruolo di consulente che nel ruolo di in-house counsel.

È partner responsabile dei settori corporate-M&A-private equity e TMT nello studio legale Gambino-Scanzano-Pesce-Bavasso di cui è co-fondatrice. Infine, ha assunto ruoli di lead indipendent director, consigliere indipendente e presidente di Comitati endoconsiliari.

Verifica dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché dell'insussistenza di cause di ineleggibilità o di decadenza degli amministratori anche ai sensi del D.M. 169/ 2020, nonché del rispetto della disciplina in materia di divieto di interlocking.

Nel corso della riunione tenutasi in data 9 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha verificato il possesso da parte degli Amministratori dei requisiti di onorabilità richiesti dall'articolo 147-quinquies del TUF e dal regolamento attuativo adottato con Decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162/2000, in quanto gli stessi: (i) non sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dell'autorità giudiziaria; e (ii) non sono stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione (a) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento; (b) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del Codice Civile e nel Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 267; (c) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica; e (d) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo. Inoltre, alla data della Relazione, a nessuno degli Amministratori è stata applicata su richiesta delle parti una delle pene previste dal punto ii) che precede.

Nel corso della medesima riunione del 9 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha verificato altresì il possesso da parte degli Amministratori (anche Federica Casalvolone, sebbene successivamente dimissionaria e

sostituita come in precedenza illustrato da Marta Bavasso) Maurizio Dallocchio, Annalisa Raffaella Donesana e Maria Luisa Mosconi del requisito di indipendenza previsto dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF (che richiama l'articolo 148, comma 3, del TUF) e dall'articolo 2 del Codice di Corporate Governance. Nel corso della medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione ha altresì verificato con riferimento a Mauro Selvetti e Leonardo Luca Etro il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF e non anche ai sensi del Codice di Corporate Governance, in virtù (i) con riferimento a Mauro Selvetti, della carica di amministratore delegato dallo stesso ricoperta in Credito Valtellinese S.p.A. (a seguito della fusione per incorporazione efficace dal 24 aprile 2022, CAI) dal 12 ottobre 2018 e fino alle dimissioni rassegnate il 24 febbraio 2019, qualificabile come "azionista significativo" ai sensi del Codice di Corporate Governance, (ii) con riferimento a Leonardo Luca Etro, del criterio di cui alla Raccomandazione 7, primo paragrafo, lett. d) del Codice di Corporate Governance, in quanto la remunerazione dal medesimo percepita nel corso degli ultimi tre esercizi per la carica di responsabile della funzione internal audit della Società è superiore al 60% della remunerazione fissa che il medesimo percepirà per lo svolgimento della carica di consigliere di Generalfinance.

Alla Data di Avvio delle Negoziazioni, il Consiglio di Amministrazione ha confermato la sussistenza in capo ai neoconsiglieri dei requisiti di onorabilità e indipendenza richiesti dalla disciplina vigente applicabile alle società con azioni negoziate su un mercato regolamentato italiano, nonché l'insussistenza di cause di ineleggibilità o di decadenza degli amministratori ai sensi dell'art. 2382 Codice civile, già oggetto delle valutazioni preliminari da parte del sopracitato Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2022 e (limitatamente alla Consigliera Marta Bavasso) del 13 giugno 2022.

Contestualmente, il Consiglio di Amministrazione ha confermato i criteri di significatività per la valutazione di indipendenza degli amministratori non esecutivi, ai sensi del Codice di Corporate Governance, già adottati con delibera del 9 maggio 2022.

Inoltre, avuto riguardo alla specifica disciplina regolamentare dettata in materia di valutazione dell'idoneità degli esponenti di banche, intermediari finanziari, istituti di moneta elettronica, istituti di pagamento e sistemi di garanzia dei depositanti, nel corso dell'adunanza del 28 luglio 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto alla verifica della sussistenza dei requisiti di idoneità ai sensi della Circolare di Banca d'Italia del 3 aprile 2015, del decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020 n. 169 e delle Disposizioni sulla procedura di valutazione dell'idoneità degli esponenti di banche, intermediari finanziari, istituti di moneta elettronica, istituti di pagamento e sistemi di garanzia dei depositanti, emanate da Banca d'Italia il 4 maggio 2021. Infine, nella medesima seduta e in quella successiva del 3 novembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto a verificare il rispetto, da parte dei propri componenti, del divieto previsto dall'art. 36 del Decreto Salva Italia, secondo l'interpretazione fornita da Banca d'Italia, Consob e Isvap nel documento denominato "Criteri per l'applicazione dell'art. 36 del D.L. "Salva Italia", il quale dispone: «è vietato ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti».

All'esito delle verifiche condotte, il Consiglio di Amministrazione ha verificato, per ciascuno dei suoi componenti:

• il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari vigenti previste per gli esponenti di un intermediario finanziario;
• il rispetto dei criteri di competenza e correttezza previsti dal D.M. 169/2020;
• l'assenza delle circostanze previste dall'art. 13, comma 1, lettere a), b), c) h) e i) D.M. 169/2020 per le quali possa sussistere un rischio di condizionamento in relazione all'indipendenza di giudizio;
• l'insussistenza di cause di sospensione ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti;
• - la non sussistenza di incarichi incompatibili ai sensi dell'art. 36 del Decreto Salva Italia, ritenendo la propria composizione adeguata con riferimento agli aspetti sia quantitativi che qualitativi previsti dalla vigente normativa e rispondente alle finalità e ai compiti da essa demandati all'organo con funzioni di supervisione strategica.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione

aziendale

Si segnala che le norme che prevedono che il riparto dei membri del Consiglio di Amministrazione da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra generi, ai sensi di quanto previsto all'articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF, sono state recepite nell'art. 14, comma 4 e 16, commi 5 e seguenti, dello Statuto.

Con riferimento alla gender diversity, nonostante l'articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF, statuisca che le disposizioni in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione a partire dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla quotazione, prevedendo che, per tale primo rinnovo, il genere meno rappresentato ottenga almeno un quinto degli amministratori eletti in occasione del primo rinnovo e almeno due quinti degli amministratori eletti in occasione dei successivi cinque mandati consecutivi (comunque arrotondati all'eccesso), la composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, alla Data di Avvio delle Negoziazioni, era già conforme ai requisiti previsti per il primo rinnovo.

Ulteriormente, la Società applica criteri di diversità per età e percorso professionale nella composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri, ai sensi dell'art. 2, principio VII, del Codice di Corporate Governance.

Lo Statuto già prevede regole di composizione delle liste e meccanismi suppletivi di voto finalizzati ad assicurare la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato, conformemente a quanto previsto dalla normativa applicabile. Si rinvia alla Sezione 4.2 della presente Relazione per informazioni di dettaglio.

Alla data della presente Relazione, la composizione del Consiglio di Amministrazione risulta adeguatamente diversificata per età, genere e percorso formativo e professionale.

La Società non ha formalmente adottato politiche in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di amministrazione, con specifico riferimento ad aspetti quali età e percorso formativo e professionale, dal momento che – de facto – già applica principi di diversificazione anagrafica e professionale nelle nomine, a garanzia di una calibrata composizione dell'organo.

La Società non ha adottato una specifica politica atta a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale. Si fa presente, tuttavia, che la Società ha adottato un Codice Etico (come di seguito definito) che contiene l'insieme dei principi a cui essa si deve attenere nella conduzione dei propri affari, nell'esercizio delle proprie attività e nella gestione dei rapporti con i propri interlocutori. Tra detti principi è stato incluso, tra l'altro, quello dell'equità e imparzialità, ai sensi del quale, la Società rifiuta e vigila affinché sia evitata ogni forma di discriminazione. La Società si impegna a garantire che nell'ambiente di lavoro non abbiano spazio forme di discriminazione basate su età, sesso, orientamento sessuale, razza, lingua, nazionalità, opinioni politiche e sindacali, convinzioni religiose o inerenti altre condizioni o caratteristiche personali non attinenti al lavoro e opera in maniera equa ed imparziale, adottando lo stesso comportamento verso tutti gli interlocutori con i quali entra in contatto. I collaboratori della Società debbono infatti essere imparziali, nella forma e nella sostanza; tutte le decisioni devono essere assunte in modo obiettivo senza discriminare alcun interlocutore per ragioni legate al sesso, all'orientamento sessuale, all'età, alla nazionalità, allo stato di salute, alle opinioni politiche e sindacali, alla razza, alle convinzioni religiose e in genere a qualsiasi caratteristica della persona umana. Ai sensi del Codice Etico (come di seguito definito), inoltre, la Società si impegna a offrire pari opportunità nel lavoro e nell'avanzamento professionale di tutti i dipendenti.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Anche tenuto conto della circostanza che il Codice di Corporate Governance raccomanda all'organo amministrativo delle sole "società grandi" di esprimere un orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, il Consiglio non ha ritenuto necessario definire criteri generali per i propri amministratori. Resta fermo il dovere di ciascun amministratore di valutare la compatibilità delle cariche rivestite in altre società con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come

consigliere dell'Emittente.

Per l'esame degli incarichi ricoperti alla data della Relazione e negli ultimi cinque anni dai membri del Consiglio di Amministrazione, si rinvia all'Allegato 1 alla presente Relazione.

Induction Program

Con l'obiettivo di fornire un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera Generalfinance, del suo prodotto, della sua organizzazione, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, del sistema di controllo e gestione dei rischi, del quadro normativo di riferimento, dei principali trend che possono avere impatto sull'andamento attuale e sulla strategia di crescita di breve, medio e lungo periodo della Società, l'Emittente in data 22 settembre 2022 ha organizzato - in presenza presso la propria sede di Milano - per i Consiglieri e Sindaci di nuova nomina una prima sessione di Board Induction avente ad oggetto (i) struttura organizzativa e sistema controlli; (ii) piattaforma informatica; (iii) attività e processo del credito.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La gestione della Società spetta al Consiglio di Amministrazione, il quale compie le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione è convocato e presieduto dal presidente del Consiglio di Amministrazione (il "Presidente"), il quale ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori. In caso di assenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione elegge il presidente a maggioranza assoluta dei consiglieri presenti.

L'avviso di convocazione del Consiglio di Amministrazione indica il luogo, il giorno, l'orario dell'adunanza e le materie all'ordine del giorno e viene fatta con tutti i mezzi idonei in considerazione dei tempi di preavviso, inviata di regola almeno cinque giorni di calendario prima dell'adunanza a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e in caso di urgenza tale termine può essere ridotto fino a ventiquattro ore prima dell'adunanza. Delle convocazioni deve essere dato avviso ai sindaci effettivi.

Si ritengono comunque validamente costituite le riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando sia presente la totalità degli Amministratori e la maggioranza dei Sindaci effettivi in carica e tutti gli aventi diritto siano stati previamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione di quanto posto all'ordine del giorno.

Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti in carica e delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti. In caso di parità, prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il calendario delle riunioni consiliari è definito dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Presidente, sentito il CEO. In ogni caso, le riunioni del Consiglio di Amministrazione – anche quelle non previste dal calendario – sono convocate dal Presidente, sentito il CEO, nel rispetto della legge e dello Statuto.

Gli argomenti da trattare nel corso della riunione, unitamente se del caso ad ogni altro elemento informativo utile alla fissazione della riunione, sono indicati nell'avviso di convocazione in modo chiaro e sintetico e sono in esso riportati secondo un ordine progressivo.

Prima di ogni riunione, il segretario del Consiglio di Amministrazione (il "Segretario") mette a disposizione degli amministratori e dei sindaci la documentazione ragionevolmente necessaria a fornire un'adeguata informativa rispetto alle materie all'ordine del giorno, con modalità idonee a garantirne la necessaria riservatezza. Tale documentazione, così come predisposta dalle competenti funzioni aziendali, è messa a disposizione dal Segretario non appena resagli disponibile e in ogni caso almeno due giorni di calendario prima della data della riunione, salvo i casi di convocazione d'urgenza e salvo casi eccezionali motivati in cui l'informativa potrà essere fornita entro un più breve termine ovvero durante la riunione, nonché con modalità diverse da quelle sopra indicate (ad esempio,

mettendo a disposizione le informazioni in formato cartaceo durante la riunione). Ove, in casi specifici di necessità e urgenza, non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio può riunirsi e deliberare validamente anche esclusivamente in teleconferenza o videoconferenza a condizione che:

• a. siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri;
• b. sia consentito al Presidente di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
• c. sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e
• d. sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Durante ciascuna riunione:

• a. il Presidente cura che i lavori si svolgano in modo ordinato, nel rispetto dell'ordine del giorno ovvero modificando l'ordine del giorno e specificandone agli amministratori le ragioni, che sia data la possibilità di esporre le proposte in modo adeguato, nonché di rivolgere domande e richieste di chiarimenti o informativa ulteriore in modo ragionevole e utile, che siano fornite risposte in modo adeguato, che si possa partecipare attivamente alla discussione; il tutto riservando un tempo adeguato alla trattazione di ogni punto all'ordine del giorno;
• b. gli amministratori chiamati ad esporre una proposta devono curare che sia fornita un'adeguata informativa ed essere disponibili a rispondere alle domande degli altri amministratori;
• c. ciascun amministratore partecipa in modo proattivo, riserva adeguato tempo allo svolgimento dei lavori consiliari, dichiara prontamente eventuali interessi di cui sia portatore per conto proprio o di terzi rispetto ad una data materia all'ordine del giorno, ai sensi di legge, nonché eventuali rapporti di correlazione ai sensi della regolamentazione sulle operazioni con parti correlate. Ogni amministratore può richiedere, nell'ambito di una riunione, che siano fornite informazioni aggiuntive rispetto all'informativa pre-consiliare o a quella data in riunione, al fine di poter agire in modo informato.

In aggiunta agli argomenti già inseriti all'ordine del giorno, possono essere proposti e comunicati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione eventuali ulteriori argomenti relativi a problemi indifferibili e urgenti. In tale caso, il Consiglio di Amministrazione dovrà deliberare all'unanimità dei presenti l'inserimento dell'argomento all'ordine del giorno. Salva diversa previsione, esso sarà inserito a margine degli altri argomenti posti all'ordine del giorno.

Eventuali invitati (responsabili delle competenti funzioni aziendali, dirigenti, quadri direttivi, dipendenti, consulenti della Società, così come altri soggetti esterni), la cui presenza sia ritenuta utile in relazione alle materie da trattare o di supporto al migliore svolgimento dei lavori del Consiglio di Amministrazione, possono essere chiamati a partecipare alle riunioni del Consiglio medesimo, senza diritto di voto, e a prendere la parola durante le stesse limitatamente alla fase della trattazione degli argomenti di loro competenza solo su invito del Presidente d'intesa con il CEO (eventualmente anche a fronte di richiesta di singoli amministratori), per illustrare informative e documenti o fornire informazioni, approfondimenti e chiarimenti.

Esauriti tutti gli interventi, le repliche e le risposte, il Presidente dichiara chiusa la discussione ed invita il Consiglio di Amministrazione a deliberare. Le votazioni si compiono a scrutinio palese. Gli amministratori si astengono nei casi in cui ciò è richiesto dalle disposizioni di legge applicabili.

Al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e salva diversa disposizione del Presidente, le adunanze del Consiglio di Amministrazione possono essere registrate con strumenti audio; tali registrazioni ed eventuali trascrizioni saranno mantenute solo fino all'approvazione del relativo verbale.

A seguito della riunione, la bozza del verbale redatta dal Segretario e previamente condivisa con il Presidente viene trasmessa a tutti i consiglieri e sindaci per le eventuali osservazioni. Il testo definitivo del verbale viene quindi

sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione nella successiva riunione consiliare (ad eccezione dei casi di deliberazioni adottate che richiedano immediata esecuzione, per le quali è prevista una approvazione contestuale del verbale consiliare), ai fini della successiva allibrazione.

Il Presidente o il Segretario possono rilasciare dichiarazioni circa le deliberazioni assunte in riunioni del Consiglio di Amministrazione quando i verbali di dette riunioni non sono ancora stati allibrati.

Si ricorda che, in data 20 maggio 2022, in conformità con quanto previsto dalla raccomandazione 11 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Regolamento del Consiglio di Amministrazione che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori2.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 25 riunioni del Consiglio di Amministrazione (con una durata media di circa due ore). Alla data della Relazione si sono tenute già 2 riunioni e, per il 2023, sono previste almeno ulteriori 3 riunioni. Salvo rari casi di assenza pienamente giustificata, la percentuale di partecipazione complessiva dei Consiglieri è stata pressoché totale.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, tra le altre cose, oltre a varie tematiche pertinenti con le materie di propria competenza come da Statuto e Regolamento del CDA, ha altresì deliberato sui seguenti aspetti:

• situazione finanziaria della Società e relativi resoconti intermedi (trimestrali e semestrali);
• approvazione del Bilancio 2022;
• approvazione del Documento di Registrazione, della domanda a Consob per l'autorizzazione alla pubblicazione del Documento di Registrazione e dell'istanza a Borsa Italiana S.p.A. per l'ammissione a quotazione delle azioni ordinarie di Generalfinance S.p.A., nonché della relativa documentazione di corredo e di tutte i vari adempimenti propedeutici nelle varie fasi alla quotazione medesima;
• aumento del capitale sociale a pagamento, in denaro, in via scindibile, per massimi 40 milioni di Euro, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie della Società con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quinto, del codice civile, a servizio dell'offerta finalizzata all'ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su Segmento Euronext STAR Milan, in esercizio della delega conferita dall'assemblea straordinaria della Società tenutasi in data 8 marzo 2022 e conseguente modifica dell'art. 5 del vigente statuto sociale e dell'art 5 del nuovo statuto sociale adottato dall'assemblea straordinaria della Società tenutasi in data 8 marzo 2022;
• verifica dei requisiti dei neonominati componenti degli organi sociali, ivi inclusi degli amministratori indipendenti che entreranno in carica a far data dall'avvio delle negoziazioni delle azioni di Generalfinance su EXM;
• nomina dei comitati endoconsiliari e approvazione dei regolamenti endoconsiliari con efficacia alla data di avvio delle negoziazioni.

Cooptazione di un amministratore ai sensi dell'articolo 2386, comma 1, Codice civile.

L'articolo 21, comma 4, dello Statuto riserva al Consiglio, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, la nomina del dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF. Il Consiglio di Amministrazione ne dispone, occorrendo, anche la revoca.

Per ulteriori informazioni in merito si rinvia alla Sezione 9.11 della Relazione.

Alle riunioni consiliari, su invito del Presidente d'intesa con il CEO (eventualmente anche a fronte di richiesta di singoli amministratori), partecipano i soggetti invitati (responsabili delle competenti funzioni aziendali, dirigenti, quadri direttivi, dipendenti, consulenti della Società e delle società controllate, così come altri soggetti esterni), la cui presenza sia ritenuta utile in relazione alle materie da trattare o di supporto al migliore svolgimento dei lavori del Consiglio di Amministrazione, per illustrare informative e documenti o fornire informazioni, approfondimenti e chiarimenti.

Ai sensi dell'articolo 21, comma 3, dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può costituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive, determinandone i poteri, anche allo scopo di conformare il sistema di

² Si rinvia alla Sezione 4.1 della presente Relazione per informazioni di dettaglio.

governo societario ai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la Società aderisce.

Nella riunione tenutasi in data 9 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato i Regolamenti del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Remunerazione, con efficacia a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni. Tali documenti si affiancano al Regolamento del Consiglio di Amministrazione, approvato con delibera consiliare del 20 maggio 2022 e anch'esso avente efficacia dalla data di avvio delle negoziazioni.

I suddetti documenti sono stati successivamente specificamente approvati da ciascuno dei comitati interessati. Per informazioni relative al funzionamento dei Comitati endoconsiliari costituiti dall'Emittente, si rinvia alle successive Sezioni 7.2, 8.2 e 9.2 della Relazione.

4.5. Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi membri il Presidente, quando a ciò non provvede l'Assemblea; può inoltre nominare uno o più vicepresidenti e un Segretario, quest'ultimo scelto anche all'infuori dei suoi membri ed anche esterno alla Società.

Il presidente del Consiglio di Amministrazione promuove la dialettica interna e l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario. Non riveste ruoli esecutivi, né svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali, salvo che le disposizioni tempo per tempo applicabili lo consentano.

In aggiunta ai poteri che possono essergli delegati dal Consiglio di Amministrazione ed oltre a esercitare le funzioni a esso attribuite dalla legge, dallo Statuto e da altre previsioni del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Presidente - con l'ausilio del Segretario - svolge le seguenti attività:

• a. cura il corretto e l'efficace funzionamento dei lavori consiliari;
• b. svolge una funzione di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi;
• c. definisce, sentito il CEO, la proposta di calendario delle riunioni consiliari;
• d. convoca le riunioni consiliari, definendone la data e l'ora, nonché l'eventuale luogo di convocazione, l'ordine del giorno – d'intesa con il CEO – e le modalità di partecipazione, nonché l'eventuale intervento di soggetti esterni al Consiglio di Amministrazione;
• e. presiede, organizza e coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e guida lo svolgimento delle relative riunioni garantendo l'efficacia del dibattito consiliare e favorendo in modo neutrale la partecipazione meditata da parte degli amministratori, in particolare, non esecutivi e indipendenti, sollecitandone la partecipazione attiva alla discussione e alla deliberazione sulle materie oggetto di trattazione;
• f. cura la messa a disposizione della documentazione ragionevolmente necessaria a garantire un'adeguata informativa degli amministratori rispetto alle materie all'ordine del giorno al fine di consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
• g. cura che l'attività dei Comitati sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione, potendo a titolo esemplificativo – chiedere e scambiare informazioni con i presidenti dei Comitati, nonché con le strutture societarie preposte, visionare i pareri e le proposte dei comitati in anticipo rispetto alle riunioni consiliari, conoscere in anticipo il calendario delle riunioni dei Comitati;
• h. cura, d'intesa con il CEO, che i dirigenti della Società, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano, ove opportuno o necessario, alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
• i. organizza sessioni di induction per i componenti del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale, all'inizio e – ove ritenuto opportuno – durante il mandato, finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica della creazione di valore nel lungo termine, nonché del rispetto dei princìpi di corretta gestione dei rischi, della legge e del Codice di Corporate Governance;
• j. cura l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine Remunerazione;
• k. formula d'intesa con il CEO proposte per l'adozione o la modifica di una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, nonché con gli investitori istituzionali e con i gestori di attivi, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate da questi ultimi;
• l. nell'ambito dell'organizzazione dei lavori consiliari, assicura che il Consiglio di Amministrazione sia informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti i soggetti di cui al precedente punto;
• m. formula, al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie e d'intesa con il CEO, proposte per l'adozione di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
• n. cura l'attività di verbalizzazione relativa ai lavori consiliari.

Il Presidente non può rivestire un ruolo esecutivo né svolgere, neppure di fatto, funzioni gestionali, salvo nei casi in cui:

• a. tali funzioni siano chiaramente definite e documentate;
• b. la composizione e il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione assicuri adeguata dialettica in seno all'organo stesso;
• c. siano adottati idonei presidi per la identificazione e prevenzione dei conflitti di interesse;
• d. non siano attribuite al Presidente contemporaneamente deleghe in materia di controlli interni e deleghe relative ad altri aspetti dell'operatività aziendale;
• e. la Società si qualifichi come "intermediario minore" ai sensi delle "Disposizioni di Vigilanza" contenute nella Circolare n. 288 del 3 aprile 2015 di Banca d'Italia.

Nel corso della seduta del 8 marzo 2022, l'Assemblea dei soci ha nominato Presidente, con efficacia condizionata alla Data di Avvio delle Negoziazioni, il prof. Maurizio Dallocchio, che non è l'azionista di controllo della Società. Nel corso dell'Esercizio, gli amministratori e i sindaci hanno, di regola, ricevuto nei due giorni antecedenti le riunioni consiliari la documentazione e le informazioni necessarie per esprimersi sulle materie sottoposte al loro esame. Nei casi in cui non è stato possibile trasmettere in sufficiente anticipo la documentazione o parte di essa, è stata comunque assicurata, a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione, completa informativa sull'argomento oggetto di esame nel corso della riunione consiliare, così garantendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, su invito del Presidente e del CEO, possono prendere parte esponenti del management o altre funzioni aziendali al fine di favorire una puntuale e approfondita conoscenza delle attività della Società.

Il presidente di ciascun comitato endoconsiliari dà informazione delle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e il Comitato Nomine e Remunerazioni alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione utile, e quindi delle tematiche ivi trattate. Per l'organizzazione dei propri lavori il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e il Comitato Nomine e Remunerazioni si avvalgono del supporto del Segretario nominato dal Consiglio di Amministrazione cui è affidato, inter alia, il compito di redigere i verbali delle riunioni.

Con riferimento all'Induction Program, all'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e al dialogo con gli azionisti si rinvia, rispettivamente, alle Sezioni 4.3, 7 e 12 della presente Relazione per informazioni di dettaglio.

Segretario del Consiglio

In conformità con quanto previsto dall'art. 19, comma 1, dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare un Segretario, scelto anche all'infuori dei suoi membri ed anche esterno alla Società, fermo restando che tale figura viene scelta di norma tra i soggetti con una adeguata competenza ed esperienza in materia di diritto societario e corporate governance.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Nel caso in cui le riunioni del Consiglio di Amministrazione si svolgano per video o tele conferenza, la riunione si

intende tenuta nel luogo in cui si trova il Segretario della riunione, o il Notaio.

Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Segretario supporta l'attività del Presidente, fornendo con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario, ai sensi di legge, dello Statuto e del Regolamento.

Nella riunione tenutasi in data 29 giugno 2022 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Segretario del Consiglio di Amministrazione della Società l'Avvocato Stefano Saviolo, responsabile della Direzione Affari Legali e Societari.

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratore Delegato

Ai sensi dell'articolo 21, comma 1, dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare, entro i limiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, parte delle proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti ovvero a un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti (l'"Amministratore Delegato").

Il contenuto delle deleghe, ove consentite, è determinato in modo analitico e caratterizzato da chiarezza e precisione, in modo da consentire all'organo collegiale l'esatta verifica del corretto adempimento, nonché l'esercizio dei propri poteri di direttiva e avocazione.

Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono informati, anche dagli organi delegati, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate; in particolare, gli Amministratori delegati riferiscono tempestivamente, e con periodicità trimestrale, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate e, in particolare, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi. L'informazione viene resa di regola in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Nella riunione tenutasi in data 29 giugno 2022, il Consiglio di Amministrazione ha ratificato la nomina di Massimo Gianolli quale Amministratore Delegato e CEO, già deliberata – con efficacia a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni – nella seduta del 20 maggio 2022, confermando l'attribuzione allo stesso delle deleghe di cui all'Allegato 3 della presente Relazione.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Ai sensi dell'art. 21, comma 2, dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è informato, anche dagli organi delegati, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

In particolare, gli Amministratori delegati riferiscono tempestivamente, e con periodicità trimestrale, al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate e, in particolare, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi.

L'informazione viene resa di regola in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Altri consiglieri esecutivi

Alla data della presente Relazione, nella Società non vi sono ulteriori Consiglieri esecutivi. Si rinvia alla Sezione 4.5 della presente Relazione per informazioni di dettaglio sul ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori Indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente include 6 (sei) amministratori (incluso il Presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF), dei quali 4 (quattro) amministratori (incluso il presidente) sono altresì in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 2, Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance.

Di seguito sono indicati gli amministratori indipendenti ai sensi di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, dell'Emittente alla Data di Avvio delle Negoziazioni:

• 1. Marta Bavasso;
• 1. Maurizio Dallocchio;
• 1. Annalisa Raffaella Donesana;
• 1. Leonardo Luca Etro;
• 1. Maria Luisa Mosconi
• 1. Mauro Selvetti.

A riguardo, si segnala che nel corso della riunione tenutasi in data 9 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha verificato, con riferimento a Mauro Selvetti e Leonardo Luca Etro, il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, e non anche ai sensi del Codice di Corporate Governance in virtù (i) con riferimento a Mauro Selvetti, della carica di amministratore delegato dallo stesso ricoperta in Credito Valtellinese S.p.A. (a seguito della fusione per incorporazione efficace dal 24 aprile 2022, CAI) dal 12 ottobre 2018 e fino alle dimissioni rassegnate il 24 febbraio 2019, qualificabile come "azionista significativo" ai sensi del Codice di Corporate Governance, e (ii) con riferimento a Leonardo Luca Etro, del criterio di cui alla Raccomandazione 7, primo paragrafo, lett. d) del Codice di Corporate Governance, in quanto la remunerazione dal medesimo percepita nel corso degli ultimi tre esercizi per la carica di responsabile della funzione internal audit della Società è superiore al 60% della remunerazione fissa che il medesimo percepirà per lo svolgimento della carica di consigliere di Generalfinance.

Conseguentemente, di seguito sono indicati gli amministratori indipendenti ai sensi di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, e di cui all'articolo 2, Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, dell'Emittente alla Data di Avvio delle Negoziazioni:

• 1. Marta Bavasso;
• 1. Maurizio Dallocchio;
• 1. Annalisa Raffaella Donesana;
• 1. Maria Luisa Mosconi

In ottemperanza alla Raccomandazione n. 5 del Codice, l'Emittente ritiene il numero di Amministratori indipendenti in carica adeguato alle dimensioni del Consiglio di Amministrazione e all'attività svolta dall'Emittente, nonché idoneo a consentire la costituzione di comitati di governance all'interno del Consiglio secondo le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Come sopra anticipato, il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione tenutasi in data 9 maggio 2022 (e in data 13 giugno 2022, limitatamente alla Consigliera Marta Bavasso), ha provveduto a verificare con esito favorevole il possesso dei requisiti di indipendenza da parte degli amministratori indipendenti, sulla base della documentazione fornita dagli interessati e di quella comunque a disposizione dell'Emittente.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra il Consiglio ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance.

In particolare, ai fini della valutazione di indipendenza, il Consiglio di Amministrazione (così come anche il Collegio Sindacale) tiene conto, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, di ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sull'indipendenza dell'amministratore secondo i criteri indicati dal Codice di Corporate Governance, con particolare riferimento ai parametri quantitativi e qualitativi per valutare i rapporti di cui alle lettere c) e d) della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance ("criteri di significatività"), che si richiamano di seguito.

• è da ritenersi "significativa" ogni relazione di natura commerciale o finanziaria o professionale con la Società o

con i relativi amministratori esecutivi o il top management , nonché con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o con i relativi amministratori esecutivi o il top management, intercorsa in uno dei tre esercizi precedenti all'assunzione della carica (il "Periodo di Riferimento"), qualora il corrispettivo superi, per ciascuno esercizio incluso nel Periodo di Riferimento, almeno uno dei seguenti parametri: (i) il 10% del fatturato annuo dell'impresa, ente, studio professionale o società di consulenza di cui l'amministratore abbia il controllo o di cui sia un amministratore esecutivo o partner; (ii) il 10% del reddito annuo dell'amministratore quale persona fisica;

• nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, il Consiglio di Amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della Società, anche indipendentemente dai parametri quantitativi;
• è da considerarsi significativa la remunerazione aggiuntiva corrisposta nel corso del Periodo di Riferimento da parte della Società o delle sue controllate rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente, qualora superiore, in ciascun esercizio incluso nel Periodo di Riferimento, al 60% della remunerazione fissa percepita nell'esercizio per lo svolgimento della carica di consigliere.

Conseguentemente, e nel rispetto di quanto previsto dalla Raccomandazione n. 6 del Codice, il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale.

Le verifiche effettuate dal Consiglio di Amministrazione in data 9 maggio 2022 (e in data 13 giugno 2022 limitatamente alla Consigliera Marta Bavasso) sono state confermate nella seduta consiliare del 29 giugno 2022 all'atto di insediamento formale del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Si ricorda che in occasione della rispettiva candidatura, gli amministratori indipendenti della Società hanno dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli Art. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF, nonché dei requisiti di indipendenza raccomandati dalla raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance e, contestualmente, si sono impegnati a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale eventuali variazioni in merito ai requisiti, inclusi quelli di indipendenza, nonché eventuali sopravvenute cause di decadenza.

In linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Collegio Sindacale ha verificato positivamente, in tali occasioni, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Poiché la Società non è qualificabile come "società grande", non è tenuta a conformarsi ai principi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance relative agli amministratori indipendenti (raccomandazione 5). Ragion per cui, nel corso dell'Esercizio, non si sono tenute specifiche riunioni degli amministratori indipendenti. Si segnala, tuttavia, che i Comitati endoconsiliari sono composti da membri tutti in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dal TUF e dal Codice di Corporate Governance.

Lead Independent Director

Ai sensi della raccomandazione 13 del Codice di Corporate Governance, tenuto conto che:

a. il presidente dell'organo di amministrazione non è il CEO, né è titolare di rilevanti deleghe gestionali;

b. la carica di presidente non è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società;

c. l'Emittente non è qualificato come società grande ai sensi del Codice di Corporate Governance,

il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di nominare un amministratore indipendente quale lead independent director.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In conformità alle disposizioni normative e regolamentari vigenti, l'Emittente ha adottato specifiche disposizioni procedurali interne volte a garantire il massimo livello di correttezza, accuratezza e tempestività nel processo di gestione delle informazioni societarie, oltre alla più ampia trasparenza e accessibilità a favore del mercato.

In particolare, in conseguenza dell'assunzione dello status di società quotata, i componenti degli organi di amministrazione e di controllo di Generalfinance, nonché tutti coloro che, in ragione della propria attività lavorativa o professionale, abbiano accesso a informazioni privilegiate riguardanti la Società, sono soggetti all'obbligo di mantenere riservate tali informazioni. Si qualificano quali informazioni privilegiate, ai sensi della normativa applicabile, tutte quelle informazioni di carattere preciso, che non sono state rese pubbliche, concernenti direttamente o indirettamente la Società o gli strumenti finanziari da questa emessi (ivi incluse le azioni e i titoli di debito) e che, se rese pubbliche, potrebbero avere un effetto significativo sul prezzo di tali strumenti.

Pertanto, in ottemperanza alla Raccomandazione n. 1, lettera f) del Codice di Corporate Governance, nella riunione del 20 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ha approvato un codice per la gestione interna e per la comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate (il "Codice Informazioni Privilegiate"), che individua i principi e le regole cui devono attenersi i soggetti destinatari del codice medesimo per la gestione e la comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate, come individuate dall'articolo 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014 ("Regolamento Market Abuse").

Il Codice Informazioni Privilegiate identifica, inter alia: (i) le informazioni che si qualificano come privilegiate; (ii) i soggetti destinatari del codice; (iii) le modalità di diffusione e di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate; (iv) l'iter per l'attivazione della procedura del ritardo nella comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate e la verifica della sussistenza della condizioni per il ritardo; e (v) i principi di comportamento cui devono attenersi i soggetti e le strutture organizzative aziendali a vario titolo coinvolti nel trattamento delle informazioni privilegiate e delle informazioni riservate.

Il Codice Informazioni Privilegiate disciplina inoltre l'istituzione e la gestione del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate ("Registro Insider"), ai sensi dell'articolo 18 del Regolamento Market Abuse, il quale, inter alia, definisce: (i) l'individuazione dei soggetti responsabili della tenuta del predetto Registro Insider; (ii) i criteri per l'individuazione delle persone da iscrivere nel Registro Insider; (iii) le modalità e il funzionamento del Registro Insider; (iv) il contenuto e la notifica dell'iscrizione; (v) l'aggiornamento del Registro Insider.

Inoltre, il Codice Informazioni Privilegiate disciplina l'istituzione del registro delle persone che hanno accesso a specifiche informazioni rilevanti che, sulla base di una valutazione in concreto, hanno una sufficiente probabilità di divenire, in un secondo momento, informazioni privilegiate.

Generalfinance si è conformata alla disciplina in materia di internal dealing dettata dalla vigente normativa e regolamentazione secondaria, adottando – sempre nella seduta consiliare del 20 maggio 2022 – un codice per la gestione degli adempimenti informativi derivanti dalla disciplina dell'internal dealing di cui all'art. 19 del Regolamento Market Abuse, all'articolo 114, comma 7, del TUF, e agli articoli 152-quinquies.1, 152-sexies, 152 septies e 152-octies del Regolamento Emittenti (il "Codice Internal Dealing"). In particolare, il Codice Internal Dealing è finalizzato a regolamentare gli obblighi informativi nei confronti delle autorità di vigilanza competenti e del pubblico nonché le modalità comportamentali connesse al compimento da parte dei "soggetti rilevanti" (ossia, i componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e del Collegio Sindacale della Società, nonché gli alti dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate della Società e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società), degli azionisti rilevanti (ossia, gli azionisti di controllo e quelli titolari di una partecipazione almeno pari al 10% del capitale sociale della Società) e delle "persone strettamente legate ai soggetti rilevanti e agli azionisti rilevanti" di operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società.

Il Codice di Corporate Governance e il Codice Internal Dealing costituiscono misure preventive a presidio del possibile verificarsi di abusi di Informazioni Privilegiate, manipolazioni del mercato e comunicazione illecita di Informazioni Privilegiate previsti agli articoli 8, 10 e 12 del Regolamento Market Abuse e agli articoli 184 e seguenti

del TUF, illeciti rilevanti anche ai fini del Decreto 231 in materia di responsabilità amministrativa degli enti. Essi sono parte integrante del Modello 231 (come di seguito definito) e del Codice Etico (come di seguito definito) della Società.

Il Codice Informazioni Privilegiate e il Codice Internal Dealing sono pubblicati sul sito internet della Società (www.generalfinance.it/procedure).

La diffusione dei comunicati è affidata alla funzione Investor Relations. Per la trasmissione e lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate la Società si avvale del sistema di diffusione EMARKET SDIR e del meccanismo di stoccaggio EMARKET Storage disponibile all'indirizzo , gestiti da Teleborsa S.r.l. – con sede Piazza di Priscilla, 4 – Roma – a seguito dell'autorizzazione e delle delibere CONSOB n. 22517 e 22518 del 23 novembre 2022.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Ai sensi dell'art. 21, comma 3 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può costituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive, determinandone i poteri, anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario ai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la Società aderisce.

Conseguentemente a quanto sopra riportato, anche in conformità al principio XI ed alle raccomandazioni 16 e 17 del Codice di Corporate Governance, in data 9 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, con efficacia subordinata alla Data di Avvio delle Negoziazioni, l'istituzione dei seguenti comitati, approvandone altresì il relativo regolamento:

a. un Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità;

b. un Comitato Nomine e Remunerazione.

Al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sono state attribuite anche le funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate, tranne per le decisioni in ordine a operazioni aventi a oggetto le remunerazioni degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società, la cui competenza è stata attribuita al Comitato Nomine e Remunerazione.

Si precisa che alla data della Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha riservato a sé nessuna funzione che il Codice attribuisce ai comitati.

Il Consiglio di Amministrazione ha determinato la composizione dei comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti, come risulta dai profili dei consiglieri che ne fanno parte, non prendendo in stretta considerazione la concentrazione di incarichi in capo ai membri dei comitati visto che l'Emittente non è classificabile come una "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 29 giugno 2022 ha confermato e ratificato l'istituzione del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, le relative competenze, i relativi regolamenti e la seguente composizione:

• per il Comitato Nomine e Remunerazione, Maria Luisa Mosconi, Annalisa Donesana e Mauro Selvetti, atteso il possesso dei requisiti previsti dalla normativa applicabile, e quale Presidente Maria Luisa Mosconi;
• per il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, Maria Luisa Mosconi, Annalisa Raffaella Donesana e Mauro Selvetti, atteso il possesso dei requisiti previsti dalla normativa applicabile, e quale Presidente Maria Luisa Mosconi;
• in funzione del comitato parti correlate il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e, nel caso di operazioni aventi a oggetto le remunerazioni degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società, il Comitato Nomine e Remunerazione.

Si segnala che, in data 20 maggio 2022, in conformità con quanto previsto dalla raccomandazione 11 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Regolamento del Consiglio di Amministrazione e i Regolamenti dei due comitati endoconsiliari, regolamenti che definiscono, tra l'altro, ciascuno per quanto di competenza, le regole di funzionamento dell'organo, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori che li compongono, specificando i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.

Per ulteriori informazioni in merito alla struttura dei comitati endoconsiliari, si rinvia alla Tabella 3.

Comitati ulteriori

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione della Società non ritenuto di deliberare l'istituzione di ulteriori comitati endoconsiliari.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE, NELLA FUNZIONE DI COMITATO NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza ai Principi e alle Raccomandazioni del Codice, il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno triennale – in vista del suo rinnovo – effettua un processo formalizzato di autovalutazione. Il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura l'adeguatezza e la trasparenza di tale processo di autovalutazione.

Il processo di autovalutazione è svolto al fine di valutare l'efficacia dell'attività del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati ed esprimere un giudizio sul concreto funzionamento, dimensione e composizione dell'organo nel suo complesso e dei medesimi Comitati, considerando anche il ruolo che esso ha avuto nella definizione delle strategie e del monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. L'autovalutazione considera anche il contributo apportato da ciascun amministratore tenendo conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, di conoscenza, di competenza e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. A seguito dell'attività di autovalutazione il Consiglio di Amministrazione identifica le azioni correttive eventualmente necessarie o opportune.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione valuta l'opportunità che, per il compimento dell'attività di autovalutazione, la Società si avvalga eventualmente di consulenti esterni.

L'autovalutazione, quando svolta secondo procedure interne e senza il supporto di consulenti esterni, se non diversamente stabilito dal Consiglio di Amministrazione, si può svolgere attraverso:

• i. l'invio a ciascun amministratore di un questionario contenente alcune domande che richiedono di esprimere un giudizio circa la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, con la possibilità di fornire suggerimenti o proposte di intervento;
• ii. l'invio dei questionari compilati al Segretario, il quale elabora un documento riepilogativo dei giudizi espressi e dei suggerimenti forniti, in forma aggregata e anonima;
• iii. la sottoposizione del documento riepilogativo all'esame del Comitato Nomine e Remunerazione ai fini della formulazione di proposte o considerazioni da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le opportune valutazioni e deliberazioni.

In considerazione della recente ammissione alla quotazione e alle negoziazioni su Euronext Milan, Segmento STAR, nonché della contestuale nomina degli organi sociali, il Consiglio di Amministrazione non ha ancora provveduto ad effettuare la valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione; ciò anche in ragione del fatto che la Società non è qualificabile come "Società grande". Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, svolge l'esercizio di autovalutazione con cadenza triennale (raccomandazione 22).

Successione degli Amministratori Esecutivi

Si segnala che alla data della presente Relazione non sono stati adottati piani per la successione del CEO e degli amministratori esecutivi.

In particolare, anche tenuto conto della circostanza che il Codice raccomanda la definizione di un piano di successione per le sole "società grandi", sino ad ora, la Società ha ritenuto di non adottare un piano di successione degli amministratori esecutivi.

7.2 Comitato Nomine e Remunerazione

In conformità con quanto previsto dal principio XI ed alle raccomandazioni 16 e 17 del Codice di Corporate Governance, nonché ai sensi degli artt. 4 e 5 del Codice, in data 9 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, con efficacia subordinata alla Data di Avvio delle Negoziazioni, l'istituzione di un Comitato Nomine e Remunerazione.

In considerazione delle esigenze organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del proprio Consiglio di Amministrazione, la Società ha istituito un unico comitato per la remunerazione e le nomine ai sensi degli articoli 4 e 5 del Codice di Corporate Governance, con funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione medesimo.

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nella riunione tenutasi in data 9 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali membri del Comitato Nomine e Remunerazione Federica Casalvolone (presidente), Mauro Selvetti e Maria Luisa Mosconi. Nella medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione ne ha approvato il Regolamento.

Successivamente, nella seduta del 29 giugno 2022, il Consiglio di Amministrazione ha sostituito, quale componente del Comitato Nomine e Remunerazione, l'amministratore dimissionario Federica Casalvolone, con l'amministratore Annalisa Donesana. Nella medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione ha confermato e ratificato l'istituzione del Comitato Nomine e Remunerazione, le relative competenze e il relativo regolamento. Alla data della presente Relazione, il Comitato Nomine e Remunerazione è composto dai seguenti amministratori non esecutivi: Maria Luisa Mosconi, presidente, Annalisa Donesana e Mauro Selvetti, componenti.

Al riguardo l'Emittente ritiene che tale composizione sia in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, in ragione del possesso, da parte di tutti i componenti, dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e di adeguata esperienza in materia finanziaria o in materia di politiche retributive, nonché in ragion e del possesso, da parte degli amministratori Maria Luisa Mosconi, Annalisa Donesana, degli ulteriori requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Corporate Governance.

Il Comitato Nomine e Remunerazione è un organo consultivo e propositivo, che si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni mediante avviso di convocazione inviato dal Presidente o da soggetto da esso incaricato, di regola almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione. In caso di urgenza, detto avviso può essere inviato almeno ventiquattro ore prima dell'ora fissata per la riunione.

Il Comitato Nomine e Remunerazione deve essere altresì convocato qualora ne sia fatta domanda dal presidente del Collegio Sindacale, dal presidente del Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore Delegato.

L'avviso contiene l'indicazione dell'eventuale luogo, del giorno e dell'ora della riunione, nonché l'elenco delle materie da trattare. Il Comitato Nomine e Remunerazione può riunirsi anche esclusivamente in videoconferenza e/o teleconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, dispongano della documentazione oggetto di analisi, sia loro consentita la condivisione di eventuali documenti relativi alle materie da trattare e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Comitato Nomine e Remunerazione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il segretario della riunione.

Il Comitato Nomine e Remunerazione può validamente riunirsi anche in mancanza di formale convocazione inviata secondo i termini e le modalità predetti ove siano presenti tutti i suoi membri.

Il presidente può invitare a singole riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli altri amministratori e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia o i consulenti della Società o altri soggetti la cui presenza possa contribuire al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato, con riferimento a tutti ovvero a singoli punti all'ordine del giorno. Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione possono assistere i componenti del Collegio Sindacale.

Il presidente cura, con modalità idonee a garantirne la necessaria riservatezza, la trasmissione della documentazione ragionevolmente necessaria a garantire un'adeguata informativa dei componenti del Comitato Nomine e Remunerazione rispetto alle materie all'ordine del giorno, così da consentire loro di agire in modo informato nello svolgimento del ruolo nell'ambito del Comitato Nomine e Remunerazione. A tal fine, il presidente ha accesso alle funzioni aziendali al fine di acquisire le informazioni ragionevolmente necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché per il compimento delle funzioni assegnate al Comitato.

L'informativa di cui supra è trasmessa dal presidente, o da un soggetto da esso autorizzato, ai componenti del Comitato Nomine e Remunerazione almeno due giorni di calendario prima della data della riunione, restando intesto che potranno essere trattati anche punti all'ordine del giorno la cui documentazione è stata trasmessa in un termine inferiore qualora tutti i componenti del Comitato Nomine e Remunerazione dichiarino di essere sufficientemente informati. Qualora vi siano particolari esigenze, l'informativa può essere fornita entro un più breve termine ovvero durante la riunione, nonché con modalità diverse da quelle sopra indicate (ad esempio, mettendo a disposizione le informazioni in formato cartaceo durante la riunione).

Il Comitato Nomine e Remunerazione è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti e le delibere sono conformemente adottate a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del presidente.

Nessun amministratore può partecipare a riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione nelle quali venga esaminata la propria remunerazione.

Il presidente informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte dal Comitato Nomine e Remunerazione alla prima riunione utile.

Il Comitato Nomine e Remunerazione nomina un segretario, scelto anche al di fuori del Comitato, che cura la verbalizzazione delle riunioni. I verbali delle deliberazioni del Comitato Nomine e Remunerazione, sottoscritti dal segretario e dal presidente, sono trascritti a cura del segretario nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del Comitato Nomine e Remunerazione, conservato a cura della Società insieme agli altri libri sociali. Al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e salva diversa disposizione del presidente della riunione, le adunanze del Comitato possono essere registrate con strumenti audio; tali registrazioni ed eventuali trascrizioni saranno mantenute solo fino all' approvazione del relativo verbale. I verbali vengono altresì trasmessi ai componenti del Comitato, e sono a disposizione del Presidente del Collegio Sindacale nonché del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato della Società. I verbali sono di regola approvati nella riunione successiva del Comitato.

Il Comitato Nomine e Remunerazione deve disporre di risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti. A tal fine il Consiglio di Amministrazione può deliberare alternativamente di destinare un apposito budget a disposizione del Comitato Nomine e Remunerazione ovvero di provvedere di volta in volta alle esigenze di spesa che si rendessero eventualmente necessarie.

Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione in materia di nomine

In tema di nomine, conformemente a quanto previsto dalla raccomandazione 19 del Codice di Corporate Governance, al Comitato Nomine e Remunerazione spetta il compito di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nelle attività di: (i) autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati, supportando il Presidente nel curare l'adeguatezza e la trasparenza del Consiglio di Amministrazione; (ii) definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati; (iii) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione; e (iv) individuazione di una lista, secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente, per l'elezione del Consiglio di Amministrazione stesso e (v) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del CEO e degli altri amministratori esecutivi (ove il Consiglio di Amministrazione decida di adottarlo).

Il presidente del Comitato Nomine e Remunerazione ha accesso alle funzioni aziendali al fine di acquisire le informazioni ragionevolmente necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché per il compimento delle

funzioni assegnate al Comitato Nomine e Remunerazione.

Nella seduta del 15 luglio 2022 il Comitato Nomine e Remunerazione ha nominato proprio segretario l'Avv. Stefano Saviolo, Segretario del Consiglio di Amministrazione e responsabile della direzione Affari Legali e Societari.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 3 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione (con una durata media di circa due ore). Alla data della Relazione si è tenuta già 1 riunione e per il 2023 sono previste almeno ulteriori 4 riunioni. Alle riunioni ha regolarmente partecipato la maggioranza dei membri del Collegio Sindacale. A fronte di una percentuale di partecipazione complessiva pari a circa il 100%, la percentuale di partecipazione di ciascun membro del Comitato Nomine e Remunerazione in carica alla data della Relazione è stata rispettivamente pari a: (i) Maria Luisa Mosconi 100%; (ii) Annalisa Donesana 100%; e (iii) Mauro Selvetti 100%. Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione, su invito del presidente e informato l'Amministratore Delegato, hanno preso parte esponenti del management o altre funzioni aziendali al fine di favorire una puntuale e approfondita conoscenza delle attività della Società.

Il Comitato Nomine e Remunerazione, nella sua funzione di comitato nomine, nel corso dell'Esercizio, tra le altre cose ha valutato i motivi di urgenza che hanno determinato la deroga alla procedura di verifica di cui al D.M. 169/2020 ai fini del rilascio del parere richiesto dalle Disposizioni di Banca d'Italia sulla procedura di valutazione dell'idoneità degli esponenti di banche, intermediari finanziari, istituti di moneta elettronica, istituti di pagamento e sistemi di garanzia dei depositanti, emanate in data 4 maggio 2021 (le "Disposizioni"). In particolare, con riferimento alla verifica dei requisiti di idoneità in capo alla Consigliera Marta Bavasso, nominata per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione del 29 giugno 2022, il Comitato Nomine e Remunerazione ha espresso parere favorevole circa la sussistenza dei motivi di urgenza che giustificano la deroga alla procedura prevista dal paragrafo 2.5 delle Disposizioni.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE, NELLA FUNZIONE DI COMITATO REMUNERAZIONE

8.1. Remunerazione degli amministratori

Politica per la remunerazione

Alla data della Presente Relazione, l'Emittente ha predisposto, ma non ancora adottato, una politica di remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management, in linea con quanto previsto all'articolo 123-ter del TUF (la "Politica di Remunerazione"). La Politica di Remunerazione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, verrà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

In data 8 marzo 2022, contestualmente alla nomina dell'organo amministrativo entrato in carica dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, l'Assemblea ordinaria dell'Emittente ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione un emolumento fino a complessivi Euro 1.000.000,00 (un milione/00) lordi annui e senza considerare la remunerazione variabile derivante dai piani di incentivazione che potranno essere approvati dalla Società, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle relative funzioni, da ripartire tra i singoli componenti del Consiglio di Amministrazione, su delibera del medesimo, subordinatamente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, fermo restando che a ciascun amministratore è stato attribuito un compenso fisso per tale carica pari a Euro 15.000,00 (quindicimila/00) annui lordi, oltre al suddetto rimborso delle spese.

Nella seduta del 29 giugno 2022, il Consiglio ha inoltre deliberato di ratificare la delibera del Consiglio di Amministrazione del 6 giugno 2022, e per l'effetto di confermare, a titolo di remunerazione per le particolari cariche rivestite ai sensi dell'articolo 2389, comma terzo, del Codice civile, su base annua, ai seguenti amministratori le remunerazioni di seguito indicate:

• Euro 450.000,00 (quattrocentocinquantamila/00) a Massimo Gianolli, in qualità di CEO e Amministratore Delegato;
• Euro 50.000,00 (cinquantamila/00) a Maurizio Dallocchio, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione; e
• Euro 20.000,00 (ventimila/00) a Leonardo Luca Etro, in qualità di responsabile della funzione internal audit.

Nella seduta del 12 dicembre 2022, il Consiglio di Amministrazione, in considerazione delle previsioni e raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, ha deliberato di riconoscere ai componenti dei due Comitati endoconsiliari un compenso per l'incarico da essi svolto nella seguente misura, con decorrenza dal momento della nomina degli interessati:

• a. Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità:
  • presidente, Euro 7.500,00 (settemilacinquecento virgola zero zero) lordi su base annua;
  • componente, Euro 5.000,00 (cinquemila virgola zero zero) lordi su base annua;
• b. Comitato Nomine e Remunerazione:
  • presidente, Euro 7.500,00 (settemilacinquecento virgola zero zero) lordi su base annua;
  • componente, Euro 5.000,00 (cinquemila virgola zero zero) lordi su base annua.

Piani di remunerazione basati su azioni

Con particolare riferimento al top management, nella seduta del 22 novembre 2022, il Consiglio di Amministrazione, ha confermato la delibera assunta in data 6 giugno 2022 relativa all'approvazione del piano di incentivazione della Società e del relativo regolamento, comprensivo dei propri allegati, individuando quali beneficiari l'Amministratore Delegato, Massimo Gianolli, e i dirigenti con responsabilità strategiche della Società, Ugo Colombo e Alessandro Ferrari, il responsabile della Direzione Commerciale, Riccardo Gianolli e il Responsabile della Direzione ICT e Organizzazione, Stefano Biondini. Lo scopo del piano di incentivazione della Società e del relativo regolamento è incentivare i beneficiari al conseguimento degli obiettivi aziendali, tra cui la valorizzazione della Società (anche in

un orizzonte di lungo periodo), e al tempo stesso di creare uno strumento di fidelizzazione di questi ultimi, mediante l'attribuzione del diritto a percepire un premio alle condizioni di cui al regolamento del piano di incentivazione della Società.

Tra i vari aspetti, pertanto, per quanto qui di rilievo, il regolamento in questione prevede l'erogazione dalla Società del premio maturato dai beneficiari in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi: (i) per un importo pari al 50% del premio maturato con le competenze relative al primo mese successivo all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024; (ii) per un importo pari al 25% del premio maturato (la "Prima Quota Differita") con le competenze relative al primo mese successivo all'approvazione del bilancio 2025; infine, (iii) per un importo pari al residuo 25% del premio maturato (la "Seconda Quota Differita" e, unitamente alla Prima Quota Differita, le "Quote Differite") con le competenze relative al primo mese successivo all'approvazione del bilancio 2026. Le Quote Differite saranno corrisposte sotto forma di phantom shares collegate all'andamento del prezzo delle azioni della Società su Euronext Milan (le "Phantom Shares"). In particolare, le Phantom Shares saranno calcolate dividendo il 50% del premio maturato per il prezzo medio delle azioni nei tre mesi precedenti la seduta del Consiglio di Amministrazione che delibererà in ordine alla consuntivazione del piano di incentivazione con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale al 31 dicembre 2024, e successivamente moltiplicando il numero di Phantom Shares così determinato per il prezzo medio delle azioni nei tre mesi precedenti la data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale al 31 dicembre 2025, per quanto concerne la Prima Quota Differita, e al 31 dicembre 2026, per quanto concerne la Seconda Quota Differita.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Alla data della presente Relazione, non sono stati stipulati accordi tra l'Emittente e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

L'Emittente, successivamente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, in occasione della eventuale cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale (ove nominato), renderà note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato, in linea con la Raccomandazione n. 31 del Codice.

8.2. Comitato Nomine e Remunerazione

Come indicato al precedente Paragrafo 7.2, in data 9 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance e con efficacia a decorrere dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, la nomina del Comitato Nomine e Remunerazione, definendone i compiti e le funzioni. Per maggiori informazioni sulla composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione, si rinvia al precedente Paragrafo 7.2.

In materia di remunerazione, al Comitato Nomine e Remunerazione spettano i compiti di cui alla raccomandazione 25 del Codice di Corporate Governance, vale a dire: (i) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica di remunerazione; (ii) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; (iii) monitorare la concreta applicazione della politica di remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; e (iv) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva della politica di remunerazione degli amministratori e del top management.

In linea con la Raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di

Amministrazione circa la propria remunerazione.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato Nomine e Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni.

La Società, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, metterà altresì a disposizione del Comitato Nomine e Remunerazione le risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Per ulteriori informazioni relative al funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione, si rinvia alla precedente Sezione 7.2 della Relazione.

Il Comitato Nomine e Remunerazione, nella sua funzione di comitato remunerazione, nel corso dell'Esercizio, tra le altre cose, ha deliberato principalmente in tema di:

• sistema retributivo in essere;
• politiche di Remunerazione;
• sistema incentivante LTI;
• retribuzione dei Comitati endoconsiliari.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITÀ

9.1 Premessa

In ottemperanza alla Raccomandazione n. 1 del Codice, il Consiglio di Amministrazione, cui compete la responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel suo complesso, definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente. Il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria; entrambi costituiscono difatti elementi del medesimo sistema. Tale sistema è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

L'approccio progettuale nella costruzione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si è ispirato agli standards internazionali ed alle best practices di settore.

Il Consiglio di Amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando la compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

9.2 Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Sono di seguito indicate le principali componenti del sistema di gestione dei rischi.

• Modello di pianificazione e di controllo: il sistema mira a fornire in modo tempestivo al management ogni informazione necessaria a supportare l'attività decisionale. Tali informazioni devono consentire una corretta comprensione della situazione economica, finanziaria, patrimoniale e gestionale dell'Emittente e sono strettamente connesse (i) al raggiungimento degli obiettivi strategici previsti nel piano industriale, definito con orizzonte triennale, (ii) alla gestione e/o al monitoraggio della performance aziendale rispetto al budget di esercizio, redatto e approvato annualmente, (iii) alla gestione e/o al monitoraggio dei vantaggi competitivi e dei fattori critici di successo che favoriscono il raggiungimento degli obiettivi aziendali, nonché (iv) alla gestione e/o al monitoraggio dei rischi di business.
• strumenti tecnici di contabilità: il sistema di controllo e di gestione è finalizzato a orientare le decisioni strategiche del management e a supportare l'azienda nella definizione e nel monitoraggio degli obiettivi aziendali. Per consentire tali risultati, l'Emittente ha adottato una serie di strumenti e software funzionali al rilevamento dei fatti aziendali, sia attuali che futuri, con impatto economico, patrimoniale e finanziari (tra i quali Target, TOR, Excel, QlikSense, ecc.);
• pianificazione: i processi di pianificazione strategica, programmazione e previsione permettono la definizione degli obiettivi strategici di medio-lungo termine dell'Emittente. Tale sistema, si basa sulla definizione di un piano industriale strategico, su base triennale, rispetto al quale, annualmente, viene approvato un budget d'esercizio, che rappresenta il primo passo per l'implementazione degli indirizzi in materia economico-finanziaria e patrimoniale espressi dal piano;
• reporting e indicatori di Corporate e Business: il sistema di reporting dell'Emittente ha l'obiettivo di monitorare gli indicatori più rilevanti per il business in modo tempestivo per permettere al management di intervenire, eventualmente, con azioni correttive mirate. I principali indicatori utilizzati per monitorare i fattori critici di successo e i fattori di rischio del business sono (i) gli indicatori economico finanziari, finalizzati al monitoraggio delle principali dimensioni finanziarie e di bilancio, (ii) gli indicatori di performance (c.d. KPI), specificamente destinati a monitorare i principali fattori critici di successo, e (iii) gli indicatori di rischio (c.d. KRI), finalizzati al

monitoraggio dei principali rischi aziendali;

• Business Risk: l'Emittente ha classificato i principali business risk in macrocategorie. Tali categorie, rispettivamente, sono connesse (i) alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Generalfinance, (ii) all'attività operativa e al settore di riferimento della Società (iii) al quadro legale e normativo in cui l'Emittente opera; (iv) ai controlli interni conseguenti ad attività di compliance rispetto a normative specifiche, nonché (v) ai fattori ambientali, sociali e di governance;
• integrazione tra i sistemi informatici;
• Risk Appetite Statement: previo parere favorevole espresso dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 12 dicembre 2022, ha approvato il documento "Risk Appetite Statement" predisposto dalla Società, volto a definire i principali concetti di risk appetite, risk tolerance, risk capacity e risk profile, propedeutici ad identificare il perimetro di azione entro cui la Società, in tutta la sua articolazione, attua gli indirizzi strategici in funzione della mission e degli obiettivi di sviluppo assegnati, secondo il modello di business e il disegno organizzativo definito. Inoltre, esso illustra in modo analitico le metriche di declinazione del Risk Appetite che traducono gli obiettivi di rischio o di propensione al rischio in indicatori quantitativi e qualitativi, coerenti con la pianificazione strategica e operativa definita, in rapporto con diversi elementi quali:
  • il contesto di mercato esterno ed il contesto regolamentare;
  • gli obiettivi strategici definiti dal Consiglio di Amministrazione rispetto al posizionamento atteso del profilo di rischio;
  • le valutazioni di adeguatezza patrimoniale derivanti dall'attuazione del processo ICAAP, nonché da valutazioni derivanti dall'esecuzione di esercizi di stress test sul profilo di rischio attuale e prospettico.

A presidio del rischio di errata informativa finanziaria, la Società ha individuato una metodologia ad hoc (descritta in un apposito manuale), che comprende diversi ambiti di analisi secondo le seguenti dimensioni: (i) controlli interni a livello societario; (ii) controlli dei processi amministrativo finanziari; (iii) controlli sul governo dell'IT. In dettaglio, il modello prevede la presenza di (i) un adeguato sistema di controlli interni a livello societario funzionale, atto a ridurre i rischi di errori e comportamenti non corretti ai fini dell'informativa contabile e finanziaria, quali ad esempio adeguati processi di gestione del rischio, adeguati codici di condotta, efficaci strutture organizzative, chiari modelli di assegnazione di deleghe e responsabilità, adeguato sistema informativo e di comunicazione; (ii) processi di controllo sulla produzione dell'informativa contabile e finanziaria; (iii) controlli sul governo dell'infrastruttura tecnologica e degli applicativi afferenti ai processi amministrativi e finanziari.

Il modello, inoltre, prevede che l'adeguatezza e l'effettiva applicazione del sistema di controlli interni a presidio dell'informativa finanziaria dell'Emittente sia verificata semestralmente.

Di seguito si riportano i principali ruoli e responsabilità delle funzioni coinvolte:

• Consiglio di Amministrazione è responsabile dell'istituzione e dell'effettivo funzionamento del sistema dei controlli interni:
  • approva il Manuale 262 e i successivi aggiornamenti, previo parere del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità;
  • si accerta che il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili;
  • approva il piano delle verifiche 262 e, in particolare, le soglie di materialità proposte dal Dirigente Preposto della Società ed il conseguente perimetro rilevante;
  • prende visione delle relazioni predisposte dagli Uffici / control owner a supporto delle attestazioni periodiche dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto.
• Amministratore Delegato:
  • attesta con apposita relazione sul bilancio d'esercizio, sulla relazione finanziaria consolidata semestrale abbreviata, unitamente al Dirigente Preposto;
• Dirigente Preposto alla redazione di documenti contabili societari:

• predispone adeguate procedure amministrative per la formazione del bilancio di esercizio dell'Emittente nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario della società;
• supporta il management nell'identificazione e la valutazione dei rischi di informativa finanziaria e identifica i relativi controlli chiave a presidio;
• definisce ed aggiorna con cadenza annuale i livelli di materialità, il perimetro di indagine relativamente alle voci di bilancio significative (c.d. fase di "scoping");
• definisce il piano di monitoraggio indipendente e concorda le procedure di test/attività di verifica;
• riceve gli estratti dei verbali del Consiglio di Amministrazione aventi rilevanza ai fini delle attestazioni e ogni altra ulteriore documentazione rilevante ai fini dell'informativa finanziaria;
• riceve i report di sintesi sulle attività di controllo delle altre funzioni indipendenti;
• valuta le eventuali carenze rilevate sul sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria ed istituisce appositi remediation plan;
• predispone una relazione annuale ed una semestrale sulla valutazione del sistema di controllo sull'informativa finanziaria a supporto del rilascio delle attestazioni e la sottopone, previo esame del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, al Consiglio di Amministrazione;
• attesta con apposita relazione sul bilancio d'esercizio, unitamente all'Amministratore Delegato dell'Emittente;
• attesta la corrispondenza degli atti e le comunicazioni dell'Emittente diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile (anche infrannuale) della stessa società, alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.
• Responsabile Direzione ICT e Organizzazione (Chief Information Officer):
  • individua e valuta i rischi sull'informativa finanziaria per i processi di propria competenza, nonché cura l'istituzione e il mantenimento dei controlli chiave, con riferimento agli IT General Controls;
  • esegue le proprie attività di verifica e monitoraggio valutando il disegno e l'operatività degli IT General Controls e rilascia una lettera di attestazione periodica al Dirigente Preposto;
  • supporta il Dirigente Preposto nella valutazione delle carenze sugli IT General Control.

La verifica dell'adeguata formalizzazione dei processi riguarda tutti i processi individuati come rilevanti ai fini dell'attendibilità dell'informativa finanziaria. Il Dirigente Preposto verifica l'avvenuta formalizzazione dei processi rilevanti con la connessa identificazione dei rischi di errata informativa finanziaria e dei relativi controlli, in quanto condizione iniziale per procedere alla valutazione del sistema dei controlli interni a presidio dell'informativa finanziaria. Nella sua attività di verifica, il Dirigente Preposto è supportato dai singoli process owner, anche in seguito a segnalazioni direttamente pervenute dai control owner.

Ai fini del rilascio dell'attestazione da parte del Dirigente Preposto e dell'Amministratore Delegato ai sensi dell'articolo 154-bis del D.Lgs. 58/98, il modello di governance amministrativo finanziaria della Società prevede il necessario e preventivo rilascio di una specifica attestazione da parte:

• a. del management, a diversi livelli dell'organizzazione, che ha la responsabilità di raccogliere e fornire al Dirigente Preposto e all'Amministratore Delegato informazioni rilevanti ai fini della predisposizione dell'informativa finanziaria;
• b. la funzione IT in relazione al corretto funzionamento degli IT General Control.

Al fine di esprimere la valutazione complessiva del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, il Dirigente Preposto con il supporto dell'Internal Audit analizza le anomalie e i rilievi riscontrati (e non sanati da controlli compensativi, attivazione di action plan specifici, etc.) per valutarne il potenziale impatto sull'informativa finanziaria e la relativa probabilità di accadimento.

Il Dirigente Preposto, una volta completate le attività ed effettuato il consolidamento della base informativa espone gli esiti della valutazione dei processi amministrativo finanziari attraverso la predisposizione di una relazione che rendiconti l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili.

9.3 Ruoli e Funzioni coinvolte

Il Consiglio di Amministrazione effettua le proprie valutazioni sulla base dei flussi informativi e di reporting provenienti dai seguenti attori:

• Dirigente Preposto;
• Organismo di Vigilanza (come di seguito definito);
• Responsabile Internal Audit;
• Collegio Sindacale; e
• Responsabili delle funzioni aziendali: CEO, Chief Financial Officer, Chief Commercial Officer, Chief Lending Officer, Chief Organization Officer, Ufficio Risk Management e Compliance e Direzione Affari Legali e Societari. Il Sistema dei Controlli Interni dell'Emittente, al 31 dicembre 2022, era strutturato come segue:
• funzione di controllo dei rischi, collocata presso l'"Ufficio Risk Management e Compliance", al quale sono demandate anche le attività attinenti alla funzione di conformità alle norme. L'ufficio è posto alle dirette dipendenze dell'organo con funzioni di gestione (Amministratore Delegato), con accesso diretto al Consiglio di Amministrazione mediante flussi informativi periodici.
• funzione antiriciclaggio, collocata presso la direzione Affari Legali e Societari, sotto la responsabilità del responsabile della direzione medesima. Quest'ultima è un'unità organizzativa non coinvolta in attività operativa (fatto salvo la gestione del contenzioso passivo) ed è posta alle dirette dipendenze dell'organo con funzioni di gestione (Amministratore Delegato), con accesso diretto al Consiglio di Amministrazione mediante flussi informativi periodici.
• funzione di revisione interna allocata presso il Consiglio di Amministrazione, in capo ad un Consigliere non esecutivo in possesso di adeguati requisiti di professionalità e indipendenza. Pertanto, il responsabile della funzione di revisione interna dipende funzionalmente dal Consiglio di Amministrazione.

Per garantire efficacia alla loro azione, alle funzioni di controllo è assicurato l'accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico.

Le funzioni di controllo producono report periodici in relazione all'attività svolta e, con cadenza almeno annuale, una relazione sulle attività svolte nel corso dell'anno precedente da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.

Le attività di gestione del rischio effettuate dalla funzione risk management hanno lo scopo di verificare il rispetto delle regole di vigilanza prudenziale e la gestione dei rischi aziendali. In particolare, tale ufficio concorre alla definizione delle metodologie di misurazione dei rischi, verificando il rispetto nel continuo dei limiti complessivi di vigilanza prudenziale imposti dall'Autorità di Vigilanza. A presidio del rischio di errata informativa finanziaria la Società ha nominato un Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari. Per maggiori informazioni sul Dirigente Preposto si rinvia alla Paragrafo 9.11 della presente Sezione 9.

Alla funzione di compliance sono demandate le attività attinenti alla funzione di conformità alle norme. Le attività di controllo di conformità hanno lo scopo di vigilare sulla conformità delle procedure, dei regolamenti e delle policy aziendali nei confronti delle disposizioni normative. Essa identifica le norme applicabili alla Società e ne valuta e misura l'impatto sull'attività aziendale, proponendo opportune modifiche organizzative al fine di garantire un efficace ed efficiente presidio dei rischi di non conformità e reputazionali individuati.

La funzione antiriciclaggio si occupa di: (i) monitorare il rischio di riciclaggio, presidiando il corretto funzionamento dei processi aziendali; (ii) predisporre attività inerenti al contrasto del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo internazionale; (iii) presidiare il rispetto della normativa antiriciclaggio all'interno della Società e monitorare l'evoluzione della stessa, verificando la coerenza dei processi antiriciclaggio e antiterrorismo rispetto ai dettami normativi; (iv) effettuare verifiche e controlli in materia di adeguata verifica della clientela e di corretta conservazione dei dati.

La funzione di revisione interna assicura il rispetto della sana e prudente gestione. L'attività di revisione interna è volta da un lato a controllare, anche con verifiche ex post presso le singole unità organizzative, la regolarità dell'operatività e l'andamento dei rischi, dall'altro a valutare la funzionalità del complessivo sistema di controlli interni e a portare all'attenzione del Consiglio di Amministrazione i possibili miglioramenti alle politiche di gestione dei

rischi, ai meccanismi di controllo e alle procedure.

In qualità di organo con funzioni di controllo, il Collegio Sindacale, nel rispetto delle attribuzioni degli altri organi e collaborando con essi: (i) vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili dell'intermediario; (ii) vigila sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema dei controlli interni; (iii) accerta l'efficacia delle strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento tra le stesse; (iv) vigila sulla rispondenza del processo ICAAP ai requisiti stabiliti dalla normativa; (v) valuta il grado di adeguatezza e il regolare funzionamento delle principali aree organizzative; (vi) promuove interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate.

Al Collegio Sindacale spettano i compiti e le responsabilità stabilite dalla legge e dalle disposizioni di natura regolamentare emanate dalle competenti autorità di vigilanza. Per maggiori dettagli sulla composizione e funzioni del Collegio Sindacale si rinvia alla Sezione 11 della presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito un Comitato endoconsiliari denominato "Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità" che ha il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario, nonché di promuovere la continua integrazione delle best practice nazionali e internazionali nella corporate governance della Società e dei fattori ambientali, sociali e di governance nelle strategie aziendali volte al perseguimento del successo sostenibile, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società. Per maggiori dettagli sulla composizione e funzioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si rinvia alla Sezione 6 della presente Relazione.

Si segnala che è attivo l'Organismo di Vigilanza previsto dal n. 1 della lettera "b" dell'art. 6 del D.lgs. n. 231/2001 (recante "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300") le cui funzioni sono, principalmente, quelle di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello di organizzazione, gestione e controllo e di curarne il relativo aggiornamento. Ad esso, quale organismo indipendente, è stata demandata la gestione delle eventuali segnalazioni provenienti da dipendenti che intendano segnalare illeciti di interesse generale di cui siano venuti a conoscenza in ragione del rapporto di lavoro (whistleblowing). Per maggiori informazioni si rimanda al Paragrafo 9.9 della presente Sezione 9.

9.4 Giudizio di adeguatezza del Sistema di Controllo e gestione

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 4 aprile 2022, ha approvato il memorandum sul Sistema di Controllo di Gestione, dal quale risulta che il sistema di controllo e gestione è complessivamente idoneo per le necessità operative della Società. Ciò è stato altresì confermato dalle Relazioni annue – approvate nella sede consiliare del 20 aprile 2022 – presentate rispettivamente dal Responsabile della funzione di Risk Management e dal Responsabile della Funzione Internal Audit circa l'attività svolta nell'anno 2021 corredate entrambe dalla presentazione del piano delle attività per l'anno 2022.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità – nominato nella seduta consiliare del 9 maggio 2022 come ratificato alla seduta di avvio delle negoziazioni – nella riunione dell'11 ottobre 2022 ha avuto modo di esaminare il Sistema dei controlli interni della Società, esprimendo parere favorevole, senza proporre osservazioni.

9.5 Chief Executive Officer

In data 29 giugno 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di confermare e ratificare la precedente delibera del 20 maggio 2022 con la quale ha individuato, quale CEO della Società, l'Amministratore Delegato Massimo Gianolli, con efficacia a decorrere dalla Data di Avvio delle Negoziazioni. Con le medesime modalità, il

Consiglio di Amministrazione ha attribuito al CEO, in quanto incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, i compiti e funzioni indicati al paragrafo "Amministratore Delegato" della Sezione 4.6, quindi in particolare all'Allegato 3, cui si rinvia.

Nel corso dell'Esercizio, il CEO:

• a. ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• b. ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• c. si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• d. ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità con compiti in materia di controllo interno e governo dei rischi (e al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato con compiti in materia di controllo interno e governo dei rischi (e il Consiglio) potesse prendere le opportune iniziative;
• e. ha affidato alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio di Amministrazione, al presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e al presidente del Collegio Sindacale.

9.6. Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità

In conformità con quanto previsto dal principio XI ed alle raccomandazioni 16 e 17 del Codice di Corporate Governance, nonché ai sensi dell'art. 6 del medesimo, in data 9 maggio 2022, in data 29 giugno 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di confermare e ratificare la precedente delibera del 20 maggio 2022 con la quale ha istituito, con efficacia subordinata alla Data di Avvio delle Negoziazioni, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità.

Al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità sono state attribuite anche le funzioni di comitato per le operazioni correlate, tranne per le decisioni in ordine a operazioni aventi ad oggetto le remunerazioni degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società, la cui competenza è stata attribuita al Comitato Nomine e Remunerazione.

9.7. Composizione e funzionamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

Nella riunione tenutasi in data 9 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali membri del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, Federica Casalvolone (Presidente), Mauro Selvetti e Maria Luisa Mosconi. Nella medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione ne ha approvato il Regolamento.

Successivamente, nella seduta del 29 giugno 2022, il Consiglio di Amministrazione ha sostituito, quale componente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, l'amministratore dimissionario Federica Casalvolone, con l'amministratore Annalisa Donesana. Nella medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione ha confermato e ratificato l'istituzione del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, le relative competenze e il relativo regolamento. Alla data della presente Relazione, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è composto dai seguenti amministratori non esecutivi: Maria Luisa Mosconi, presidente, Annalisa Donesana e Mauro Selvetti, componenti. Al riguardo l'Emittente ritiene che tale composizione sia in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, in ragione del possesso, da parte di tutti i componenti, dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF, di adeguata esperienza in materia finanziaria nonché di specifiche conoscenze nel settore di attività in cui opera la

Società, funzionali ad individuare e a valutarne i relativi rischi, nonché in ragione del possesso, da parte degli amministratori Maria Luisa Mosconi, Annalisa Donesana, degli ulteriori requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Corporate Governance (e.g., un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi).

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità è un organo con funzioni consultive e propositive, che, in accordo con quanto previsto dalla raccomandazione 32 del Codice di Corporate Governance, ha il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

In particolare, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, conformemente a quanto previsto dalla raccomandazione 35 del Codice di Corporate Governance, nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice di Corporate Governance in materia di controllo interno e di gestione dei rischi:

• valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili adottati;
• valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
• monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
• affida alla funzione di internal audit lo svolgimento verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità svolge, inoltre, funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione, secondo quanto previsto dalla raccomandazione 33 del Codice di Corporate Governance, sui seguenti temi:

• linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, coerentemente con gli obiettivi strategici individuati;
• adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto;
• adozione di misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali;
• approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e il CEO.
• descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, ivi compresa la valutazione sull'adeguatezza del sistema stesso;
• valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• nomina, revoca e remunerazione del responsabile della funzione internal audit, nonché l'adeguatezza delle risorse assegnate a quest'ultimo per l'espletamento delle proprie funzioni;
• supporto del Consiglio di Amministrazione nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ha la facoltà di accedere alle

informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni.

Il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni mediante avviso di convocazione inviato dal presidente o da soggetto da esso incaricato, di regola almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione. In caso di urgenza, detto avviso può essere inviato almeno ventiquattro ore prima dell'ora fissata per la riunione.

Il Comitato deve essere altresì convocato qualora ne sia fatta domanda dal presidente del Collegio Sindacale.

L'avviso contiene l'indicazione dell'eventuale luogo, del giorno e dell'ora della riunione, nonché l'elenco delle materie da trattare. Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità può riunirsi anche esclusivamente in videoconferenza e/o teleconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, dispongano della documentazione oggetto di analisi, sia loro consentita la condivisione di eventuali documenti relativi alle materie da trattare e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità si considera tenuta nel luogo in cui si trova il segretario della riunione.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità può validamente riunirsi anche in mancanza di formale convocazione inviata secondo i termini e le modalità predetti ove siano presenti tutti i suoi membri.

Il presidente può invitare a singole riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli altri amministratori e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia o consulenti della Società o altri soggetti la cui presenza possa contribuire al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, con riferimento a tutti ovvero a singoli punti all'ordine del giorno. Il Presidente del Collegio Sindacale, o altro membro da lui designato, e il responsabile della funzione internal audit (salvo che il Comitato esprima il proprio parere in merito al trattamento economico dello stesso Responsabile della funzione di internal audit) partecipano ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità. Possono comunque partecipare alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità anche gli altri sindaci.

Il presidente cura, con modalità idonee a garantirne la necessaria riservatezza, la messa a disposizione della documentazione ragionevolmente necessaria a garantire un'adeguata informativa dei componenti del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità rispetto alle materie all'ordine del giorno, così da consentire loro di agire in modo informato nello svolgimento del ruolo nell'ambito del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità. A tal fine, il Presidente ha accesso alle funzioni aziendali al fine di acquisire le informazioni ragionevolmente necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché per il compimento delle funzioni assegnate al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità.

L'informativa di cui supra è messa a disposizione dei componenti del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità almeno due giorni di calendario prima della data della riunione, restando intesto che potranno essere trattati anche punti all'ordine del giorno la cui documentazione è stata trasmessa in un termine inferiore qualora tutti i componenti del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità dichiarino di essere sufficientemente informati. Qualora vi siano particolari esigenze, l'informativa può essere fornita entro un più breve termine ovvero durante la riunione, nonché con modalità diverse da quelle sopra indicate (ad esempio, mettendo a disposizione le informazioni in formato cartaceo durante la riunione).

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti e le delibere sono conformemente adottate a maggioranza assoluta dei componenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente.

Il presidente informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte dal Comitato alla prima riunione utile.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema del controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità nomina un segretario, scelto anche al di fuori del Comitato Controllo e

Rischi e Sostenibilità, che cura la verbalizzazione delle riunioni. I verbali delle deliberazioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, sottoscritti dal segretario e dal presidente, sono trascritti a cura del segretario nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, conservato a cura della Società insieme agli altri libri sociali. Al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e salva diversa disposizione del presidente della riunione, le adunanze del Comitato possono essere registrate con strumenti audio; tali registrazioni ed eventuali trascrizioni saranno mantenute solo fino all' approvazione del relativo verbale. I verbali vengono altresì trasmessi ai componenti del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, e sono a disposizione del presidente del Collegio Sindacale nonché del presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato della Società. I verbali sono di regola approvati nella riunione successiva del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità.

Il Comitato deve disporre di risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti. A tal fine il Consiglio di Amministrazione può deliberare alternativamente di destinare un apposito budget a disposizione del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ovvero di provvedere di volta in volta alle esigenze di spesa che si rendessero eventualmente necessarie.

A supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente, oltre al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, la raccomandazione 32 del Codice di Corporate Governance prevede che il chief executive officer sia incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ha accesso alle funzioni aziendali al fine di acquisire le informazioni ragionevolmente necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché per il compimento delle funzioni assegnate al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità.

Nella seduta del 2 agosto 2022 il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ha nominato proprio Segretario l'Avv. Stefano Saviolo, Segretario del Consiglio di Amministrazione e responsabile della direzione Affari Legai e Societari. Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 4 riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità (con una durata media di circa due ore). Alla data della Relazione si è tenuta già 1 riunione e per il 2023 sono previste almeno ulteriori 4 riunioni. Alle riunioni ha regolarmente partecipato la maggioranza dei membri del Collegio Sindacale. A fronte di una percentuale di partecipazione complessiva pari a circa il 100%, la percentuale di partecipazione di ciascun membro del Controllo e Rischi e Sostenibilità in carica alla data della Relazione è stata rispettivamente pari a: (i) Maria Luisa Mosconi 100%; (ii) Annalisa Donesana 100%; e (iii) Mauro Selvetti 100%. Alle riunioni del Controllo e Rischi e Sostenibilità, su invito del presidente e informato l'Amministratore Delegato, hanno preso parte esponenti del management o altre funzioni aziendali al fine di favorire una puntuale e approfondita conoscenza delle attività della Società.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità nel corso dell'Esercizio, tra le altre cose, ha deliberato principalmente in tema di:

• Relazione Finanziaria semestrale: valutazione della corretta applicazione dei principi contabili;
• incontro con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
• incontro con la Società di Revisione;
• approvazione della Procedura per Operazioni con Parti Correlate;
• esame dell'aggiornamento della Policy in materia di classificazione e valutazione delle esposizioni;
• verifica del sistema dei controlli interni;
• incontro con le funzioni di controllo e con il responsabile dell'ufficio Risk Management e Compliance;
• informativa in ordine a Risk Appetite Framework della Società;
• Piano di sostenibilità: prime considerazioni e mappatura dei rischi;
• presa d'atto del Piano Audit ella Società di Revisione in occasione della chiusura dell'Esercizio;
• presa d'atto dei rapporti con Parti Correlate.

9.8 Responsabile della funzione di internal audit

In data 7 giugno 2021, il Consiglio di Amministrazione ha assegnato la funzione di internal audit all'amministratore non esecutivo e indipendente Prof. Leonardo Luca Etro.

In data 29 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato che, subordinatamente alla Data di Avvio delle Negoziazioni e con efficacia a partire da tale data, alla funzione internal audit venissero assegnati gli ulteriori compiti a essa attribuiti ai sensi del Codice di Corporate Governance fra cui:

• a. verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, circa l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• b. predisposizione di relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• c. anche su richiesta dell'organo di controllo, predisposizione tempestivamente di relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• d. trasmissione delle relazioni di cui ai punti ii) e iii) ai presidenti dell'organo di controllo, del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità dell'organo di amministrazione, nonché al chief executive officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;
• e. verifica, nell'ambito del piano di audit, circa l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nel corso dell'Esercizio, il responsabile della funzione di internal audit ha assolto tutti i compiti di cui sopra.

Ulteriormente il responsabile della funzione di internal audit è competente circa la verifica sulla funzionalità, adeguatezza e coerenza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione

L'Emittente ritiene che l'assegnazione di tale funzione al Prof. Leonardo Luca Etro sia in linea con le previsioni contenute nel Codice di Corporate Governance in quanto l'amministratore non esecutivo e indipendente Prof. Leonardo Luca Etro non è responsabile di alcuna area operativa e il periodo di permanenza in carica dello stesso quale amministratore non esecutivo e indipendente dell'Emittente (a partire dal 18 ottobre 2018) non è tale da compromettere l'indipendenza della funzione internal audit tenuto conto della sua durata complessiva.

Ai sensi della Raccomandazione n. 36 del Codice di Corporate Governance, difatti il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

In data 11 ottobre 2022, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ha espresso il proprio parere favorevole in merito a tale nomina nell'ambito generale del Sistema dei controlli predisposto dalla Società, unitamente all'attività svolta.

Il Consiglio ha definito in Euro 20.000,00 (ventimila/00) la remunerazione riconosciuta al Prof Leonardo Etro per l'incarico di responsabile della funzione interna audit , coerentemente con le politiche aziendali, in conformità alla Raccomandazione 33, lettera "b" del Codice Corporate Governance.

Nella seduta del 20 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il "Piano delle attività della Funzione Internal Audit per l'anno 2022", così come contenuto nel documento allegato alla relazione annua denominato: "Piano verifiche 2022-2023-2024", ai sensi della Raccomandazione 33 c del Codice di Corporate Governance.

Il responsabile internal audit, nel corso dell'Esercizio, tra le altre cose, ha redatto e presentato la propria relazione annua circa l'attività svolta nell'anno 2021, allegando il piano delle attività per l'anno 2022, che oltre ad essere stato approvato dal Consiglio di Amministrazione, ha avuto anche il parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità. Inoltre, il responsabile internal audit ha presenziato a tutte le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

9.9 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 ottobre 2015, l'Emittente ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo (il "Modello 231"). L'Emittente ha contestualmente provveduto a nominare uno specifico organismo di vigilanza, indipendente dal vertice esecutivo societario e dotato di poteri autonomi, avente il compito di vigilare sul funzionamento, sull'efficacia e sull'osservanza del Modello 231 stesso, nonché di curarne l'aggiornamento (l'"Organismo di Vigilanza").

Alla data della presente Relazione, l'Organismo di Vigilanza è composto da due membri: (i) Maria Enrica Spinardi (presidente dell'Organismo di Vigilanza e sindaco effettivo); e (ii) Margherita De Pieri, appartenente alla Direzione Affari Legali e Societari della Società. Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, ha ritenuto opportuno confermare – in linea con l'impostazione adottata nel corso del precedente mandato consiliare – l'attribuzione di tali compiti e funzioni ad un Organismo di Vigilanza distinto e separato rispetto all'organo di controllo, direttamente nominato dal Consiglio di Amministrazione stesso.

Il Modello 231 è predisposto nel rispetto delle prescrizioni del Decreto 231, da ultimo aggiornato - previo parere favorevole della Funzione di Revisione Interna - con delibera del Consiglio di Amministrazione del 18 ottobre 2022, con particolare riferimento alle più recenti innovazioni legislative intervenute, quali: il D.Lgs. n. 195/2021 recante "Attuazione della direttiva (UE) 2018/1673 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2018, sulla lotta al riciclaggio mediante diritto penale"; il D.Lgs. n. 184/2021 recante "Attuazione della direttiva (UE) 2019/713 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2019, relativa alla lotta contro le frodi e le falsificazioni di mezzi di pagamento diversi dai contanti e che sostituisce la decisione quadro 2001/413/GAI del Consiglio" e, da ultimo, la Legge n. 238/2021 recante "Disposizioni per l'adempimento degli obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia all'Unione europea - Legge europea 2019-2020.

Inoltre, in conseguenza dell'avvio della quotazione delle azioni di Generalfinance su Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR, sono state avviate le attività di risk assessment per la mappatura e la successiva integrazione del Modello 231 con riferimento alle ipotesi di reato riferibili alle società quotate. Nella sezione speciale del Modello 231 sono stati quindi incluse fattispecie relative alla normativa in tema di (i) reati danno della pubblica amministrazione; (ii) reati societari; (iii) market abuse, intenal; (iv) internal dealing e gestione delle informazioni privilegiate.; (iv) sicurezza sul lavoro; (v) ricettazione e riciclaggio; (vi) delitti informatici e trattamento illecito dei dati; e (vii) reati tributari.

Il sistema di prevenzione attivato da Generalfinance in esecuzione delle disposizioni del Decreto 231 trova la sua piena realizzazione nel codice etico, adottato dalla Società con delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 luglio 2010 e da ultimo aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 18 ottobre 2022 (il "Codice Etico").

Il Modello 231 e il Codice Etico, pur mantenendo ciascuno specifica identità ed autonomia, costituiscono un corpus unico che rappresenta il sistema di prevenzione adottato dalla Società in esecuzione delle disposizioni del Decreto 231.

Si evidenzia che, alla data della presente Relazione, la Società non è stata oggetto di misure cautelari, né di sentenze di condanna per reati di cui al D. Lgs. n. 231/2001.

Il Modello 231 è pubblicato sul sito internet della Società (www.generalfinance.it/modello-231).

9.10 Società di Revisione

Alla data della presente Relazione, la società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è Deloitte & Touche S.p.A., quale Società di Revisione, come descritta alla precedente Sezione 1 della Relazione.

In data 15 febbraio 2018, l'Assemblea dell'Emittente ha conferito alla Società di Revisione l'incarico di revisione contabile dei bilanci di esercizio dell'Emittente, nonché di verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili e di verifica della coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio e della sua conformità alle norme di legge per il novennio 2017-2025, ai sensi dell'articolo

13 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

Con delibera dell'8 marzo 2022, con efficacia subordinata all'avvio delle negoziazioni delle azioni su Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR e a partire da tale data in ragione del cambio di status dell'Emittente da "ente sottoposto a regime intermedio" ("ESRI") ex articolo 19-bis del D. Lgs. n. 39/2010 a "ente di interesse pubblico" ("EIP") ex articolo 16 del D. Lgs. n. 39/2010, l'Assemblea dell'Emittente ha approvato la risoluzione consensuale del predetto incarico e il conferimento, ai sensi dell'articolo 13 del D. Lgs. n. 39/2010 e su proposta motivata del Collegio Sindacale, alla Società di Revisione di un nuovo incarico di revisione legale dei conti (ivi inclusa la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, la verifica della coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari indicate nell'articolo 123-bis del TUF con il bilancio e della loro conformità alle norme di legge, nonché la revisione contabile limitata dei bilanci abbreviati semestrali), ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010 e del Regolamento (UE) 537/2014.

L'iter procedurale descritto si è reso necessario al fine di conformare l'incarico di revisione legale alla normativa applicabile all'audit degli EIP, tenuto conto dei riferimenti normativi indicati nell'incarico conferito dall'Emittente nel suo status di ESRI in data 15 febbraio 2018.

Alla data della presente Relazione, pertanto, l'incarico conferito in forza della delibera assembleare dell'8 marzo 2022, ha acquisito piena efficacia; esso avrà la sua naturale scadenza in occasione dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2025, avendo la Società computato, nella durata massima novennale prevista ex lege per gli EIP, anche l'attività già svolta dalla Società di Revisione con riferimento agli esercizi 2017-2021 in ottemperanza alla disciplina applicabile agli ESRI.

Si segnala che la Società è divenuta ente di interesse pubblico solo a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni (i.e. a partire dal 29 giugno 2022); pertanto, la disciplina di cui all'art. 11 Regolamento (UE) n. 537/2014 non era applicabile con riferimento all'attività di revisione relativa al bilancio al 31 dicembre 2021.

9.11 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

L'articolo 21 dello Statuto dell'Emittente prevede che il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sia nominato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione ne dispone, occorrendo, anche la revoca. In conformità con quanto previsto nello Statuto, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve aver maturato un'esperienza almeno triennale in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli Amministratori. La perdita dei requisiti comporta la decadenza dalla carica.

A tal proposito, si segnala che il Consiglio di Amministrazione, in data 6 agosto 2019, ha nominato Ugo Colombo – Chief Financial Officer e responsabile della direzione finanza e amministrazione della Società – quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, con le attribuzioni previste per questo ufficio dal medesimo articolo 154-bis del TUF.

All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari tutti i poteri ed i mezzi per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti dalla vigente normativa e dallo Statuto, ivi incluso l'accesso diretto a tutte le funzioni, uffici e informazioni necessarie per la produzione e la verifica dei dati contabili, finanziari ed economici, senza necessità di autorizzazione alcuna.

Il dirigente preposto, ai sensi dell'articolo 154-bis TUF, provvede a:

• a. attestare che gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato, e relativi all'informativa contabile anche infrannuale della Società, siano corrispondenti alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
• b. predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario; e
• c. congiuntamente all'organo amministrativo delegato, attestare con apposita relazione, allegata al bilancio di

esercizio e al bilancio semestrale abbreviato, tra l'altro, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure sub (ii) nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti, nonché la corrispondenza di questi alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società.

Con riferimento all'attività e agli adempimenti demandati al dirigente preposto, la Società ha predisposto un apposito manuale metodologico che definisce le linee guida e la prassi operativa utilizzate per il presidio del rischio di errata informativa finanziaria (il "Regolamento del Dirigente Preposto"). Nello specifico, tale manuale, è stato redatto nell'ambito del processo di adeguamento organizzativo ed operativo di Generalfinance S.p.A. alle disposizioni previste dalla legge 262/05 con l'obiettivo di descrivere la metodologia adottata da tutte le strutture coinvolte nel processo, sulla base delle attività di propria competenza. Si riportano di seguito le principali tematiche trattate all'interno del sopra citato documento.  Di seguito si elencano gli aspetti più rilevanti del manuale metodologico:

• contesto normativo;
• modello metodologico;
• company level controls;
• controlli dei processi amministrativi;
• IT general controls;
• flussi informativi a supporto della valutazione;
• valutazione delle anomalie e dei rilevi;
• emissione delle attestazioni periodiche.

Il Manuale metodologico è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 10 febbraio 2023.

Alla data dell'approvazione della Relazione, il Consiglio di Amministrazione della Società non ha nominato responsabili del controllo interno e di gestione dei rischi ulteriori rispetto a quelli fin qui descritti.

9.12 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato dalla Società è descritto nella presente Sezione 0 al quale si rimanda per l'identificazione dei soggetti principalmente coinvolti e per l'individuazione delle principali modalità di coordinamento tra gli stessi.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In data 28 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adozione, con efficacia a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, della "Procedura per le operazioni con Parti Correlate" ai sensi dell'articolo 2391-bis del Codice civile e del Regolamento OPC (la "Procedura OPC"). L'adozione della Procedura OPC è stata confermate nella seduta consiliare del 29 giugno 2022 all'atto di insediamento formale del nuovo Consiglio di Amministrazione. Successivamente, successivamente al suo insediamento, in data 2 agosto 2022, la Procedura OPC è stata sottoposta all'esame del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (competente in materia di operazioni con parti correlate) e, ottenutone parere favorevole, ai sensi dell'art. 4, comma 3, del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 successivamente modificato con delibere n. 17389 del 23 giugno 2010, n. 19925 del 22 marzo 2017 e n. 19974 del 27 aprile 2017, n. 21396 del 10 giugno 2020, n. 21624 del 10 dicembre 2020 e n. 22144 del 22 dicembre 2021), nuovamente sottoposto alla ratifica del Consiglio di Amministrazione, in data 5 agosto 2022.

Al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità sono state attribuite anche le funzioni di comitato per le operazioni correlate, tranne per le decisioni in ordine a operazioni aventi ad oggetto le remunerazioni degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società, la cui competenza è stata attribuita al Comitato Nomine e Remunerazione.

La Procedura OPC disciplina, tra l'altro, le modalità di istruzione e di approvazione delle operazioni con parti correlate definite di maggiore rilevanza sulla base dei criteri indicati dal Regolamento Parti Correlate e delle operazioni con parti correlate definite di minore rilevanza, per tali intendendosi quelle diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo; queste ultime sono quelle operazioni che, singolarmente considerate, hanno un valore non superiore a Euro 150.000,00 (centocinquantamila/00), quando la Parte Correlata è una persona fisica, oppure un valore non superiore a Euro 300.000,00 (trecentomila/00), quando la Parte Correlata è un soggetto diverso da una persona fisica.

La Procedura OPC, secondo quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate, definisce come operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate anche quelle realizzate da parte di eventuali società controllate italiane o estere, in cui almeno uno degli indici di rilevanza indicati nell'allegato 3 del Regolamento parti correlate superi le soglie ivi previste.

La Procedura OPC prevede che la Società si avvalga della deroga concessa dall'articolo 10, comma 1, del Regolamento Parti Correlate, in quanto società di recente quotazione, e, pertanto, l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate avverrà secondo la procedura prevista per l'approvazione delle operazioni di minore rilevanza con parti correlate fino al termine di cui al medesimo articolo.

In conformità al Regolamento Parti Correlate, la Procedura OPC prevede che prima dell'approvazione di un'operazione con parti correlate, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità esprima un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al suo compimento nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni previste.

Le regole previste dalla Procedura OPC non trovano applicazione nei seguenti casi di esenzione, individuati in base agli articoli 13 e 14, comma 2, del Regolamento OPC:

• a. alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, del Codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione della Società, né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo eventualmente preventivamente determinato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma terzo, del Codice civile;
• b. alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del Codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del collegio sindacale;
• c. alle operazioni di importo esiguo (come individuate ai sensi della procedura OPC);
• d. alle operazioni deliberate dalle Società e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni, ivi inclusi a titolo

esemplificativo e non esaustivo:

• i. gli aumenti di capitale in opzione, anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili, e gli aumenti di capitale gratuiti previsti dall'articolo 2442 del Codice civile;
• ii. le scissioni in senso stretto, totali o parziali, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale;
• iii. le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso ai soci previste dall'articolo 2445 del Codice civile;
• iv. gli acquisti di azioni proprie ai sensi dell'articolo 132 del TUF;
• e. ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive;
• f. alle deliberazioni, diverse da quelle indicate alla precedente lettera (a), in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:
  • i. la Società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'assemblea;
  • ii. nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi e che siano in maggioranza amministratori indipendenti;
  • iii. la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e qualificata con criteri che non comportino valutazioni discrezionali;
• g. alle operazioni ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard (come individuate ai sensi della Procedura OPC). Nel caso in cui l'operazione ordinaria sia un'operazione di maggiore rilevanza, fermo quanto disposto dall'articolo 17 del Regolamento Market Abuse, la Società: (i) comunica alla CONSOB nonché al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, entro il termine indicato nell'articolo 5, comma terzo, del Regolamento OPC, la controparte, l'oggetto e il corrispettivo delle operazioni che hanno beneficiato dell'esclusione nonché le motivazioni per le quali si è ritenuto che detta operazione sia un'operazione ordinaria, fornendo oggettivi elementi di riscontro; e (ii) indica nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, nell'ambito delle informazioni previste dall'articolo 5, comma ottavo, del Regolamento OPC, quali tra le operazioni soggette agli obblighi informativi indicati in tale ultima disposizione siano state concluse avvalendosi di tale esenzione;
• h. alle operazioni con parti correlate con o tra società controllate, anche congiuntamente, nonché a quelle con società collegate, purché nelle società controllate o nelle società collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi significativi di altre parti correlate della società.

Inoltre, in conformità con l'articolo 30.3 dello Statuto, la Procedura OPC prevede il meccanismo del c.d. white-wash, ossia la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di approvare operazioni di maggiore rilevanza nonostante l'avviso contrario del Comitato OPC, a condizione che il compimento dell'operazione di maggiore rilevanza sia autorizzato, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, numero 5), del Codice civile, dall'Assemblea. In tal caso l'Assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in assemblea.

La Procedura OPC è disponibile sul sito internet della Società (www.generalfinance.it, Sezione Corporate Governance / Procedure e Documenti), a cui si rimanda per maggior approfondimento.

In data 26 gennaio 2023 il Consiglio di Amministrazione, in assenza di osservazioni o rilievi da parte del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (in funzione di comitato per le operazioni con parti correlate), ha approvato e istituito il registro parti correlate predisposto sulla base del più recente aggiornamento dell'elenco della parti correlate della Società. Il registro parti correlate, riporta le parti correlate individuate in conformità alla Procedura OPC e tutte le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza e di minore rilevanza.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

Si riporta qui di seguito il testo degli artt. 23, commi 5 e seguenti, 24 e 25 dello Statuto contenenti disposizioni in materia di nomina e sostituzione del Collegio Sindacale:

• 23.5 Il Collegio Sindacale viene eletto dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo quanto di seguito previsto assicurando l'equilibrio tra i generi in base alla normativa di legge e regolamentare tempo per tempo vigente.
• 23.6 La presentazione delle liste è regolata dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente e dal presente Statuto.
• 23.7 Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino, al momento della presentazione della lista almeno la partecipazione al capitale sociale prevista al precedente Articolo 15 per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di Amministratore3.
• 23.8 Le liste sono depositate entro i termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione presso la sede della Società ovvero trasmesse tramite un mezzo di comunicazione a distanza con le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Esse sono messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, ti tempo in tempo vigente.
• 23.10 Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.
• 23.11 Ogni candidato potrà essere presentato in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• 23.12 Ciascuna lista contiene un numero di candidati in numero progressivo non superiore al numero dei componenti da eleggere.
• 23.13 Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni.
• 23.14 Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che – considerando entrambe le sezioni – presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, almeno nella proporzione minima richiesta dalla normativa di legge, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
• 23.15 Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati:
  • a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto;
  • b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi;
  • c) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei

³ Ai sensi della Determinazione CONSOB n. 76 del 30 gennaio 2023, la quota di partecipazione determinata da Consob ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti CONSOB è pari a 2,5%.

requisiti richiesti per le rispettive cariche;

• d) una informativa relativa ai candidati con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente e dallo Statuto;
• e) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;
• f) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare di tempo in tempo vigente.
• 23.16 In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente Articolo, la lista si considera come non presentata. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.
• 24.1 L'elezione del Collegio Sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:
  • a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi e uno supplente;
  • b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato, o con coloro che hanno votato, la Lista di Maggioranza ("Lista di Minoranza") sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo, il quale sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente. Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relativa.
• 24.2 Qualora non sia assicurato l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato ed eletto, indicato come ultimo in ordine progressivo in ciascuna sezione della Lista di Maggioranza, sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto tratto dalla stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione.
• 24.3 Qualora il numero dei candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei Sindaci da eleggere, la restante parte verrà eletta dall'Assemblea che delibera con le maggioranze previste dalla legge e in modo da assicurare l'equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente.
• 24.4 Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa nel rispetto della normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. Nel caso, invece, non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa in conformità alle disposizioni di legge. In tali ipotesi il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati.
• 25.1 Se nel corso dell'esercizio viene a mancare un Sindaco effettivo, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito fino alla successiva Assemblea, in modo tale da assicurare il rispetto della disciplina, anche regolamentare, tempo per tempo vigente in materia di equilibrio dei generi, ove applicabile. Nel caso in cui il primo subentro non consenta di rispettare la disciplina, anche regolamentare, tempo per tempo vigente in materia di equilibrio dei generi, subentra il secondo supplente tratto dalla stessa lista.
• 25.2 In caso di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è assunta, fino a successiva Assemblea, dal Sindaco supplente tratto dalla Lista di Minoranza, ove esistente, fermo restando in ogni caso il rispetto della disciplina, anche regolamentare, tempo per tempo vigente in materia di equilibrio dei generi, ove applicabile.
• 25.3 Qualora con i Sindaci supplenti non si completi il Collegio Sindacale, deve essere convocata l'Assemblea dei soci per provvedere, in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari tempo per tempo vigenti, all'integrazione del Collegio Sindacale. Tale Assemblea delibera nel rispetto del principio di rappresentanza

delle minoranze.

25.4 L'Assemblea di cui all'art. 2401 del Codice civile, nel caso occorra procedere alla sostituzione del/dei sindaci effettivi e/o supplenti tratti dalla lista di maggioranza, applica le disposizioni del Codice civile e delibera con le maggioranze di legge; nel caso occorra procedere alla sostituzione del/dei Sindaci effettivi e/o supplenti tratti dalla lista di minoranza, l'Assemblea delibera nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze.

Si precisa che oltre alle norme di legge, regolamentari (tra le quali rivestono carattere preminente la Circolare di Banca d'Italia n. 288 del 3 aprile 2015, come successivamente modificata e integrata, il Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169, in vigore dal 30 dicembre 2020, recante il: "Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti" e l'art. 36 del Decreto Salva Italia, che ha introdotto nell'ordinamento italiano un esplicito divieto di interlocking per i soggetti che operano nel mercato finanziari e assicurativo), del TUF e alle previsioni dello Statuto e del Codice di Corporate Governance, l'Emittente non è soggetto ad altre prescrizioni in materia di composizione del Collegio Sindacale.

11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti. I membri del Collegio Sindacale restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

I sindaci sono rieleggibili.

I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente e applicabile. Si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto dei mercati finanziari, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società.

In data 8 marzo 2022, l'Assemblea ordinaria dell'Emittente ha (i) preso atto che tutti i membri del Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione hanno rassegnato le proprie dimissioni con efficacia subordinata alla Data di Avvio delle Negoziazioni; e (ii) nominato, con efficacia subordinata alla Data di Avvio delle Negoziazioni, per tre esercizi Paolo Francesco Maria Lazzati quale Presidente del Collegio Sindacale, Marco Carrelli e Maria Enrica Spinardi quali sindaci effettivi e Andrea di Giuseppe Cafà e Luca Zambanini quali sindaci supplenti (i "Membri del Collegio Sindacale").

I Membri del Collegio Sindacale sono pertanto entrati in carica alla Data di Avvio delle Negoziazioni e vi resteranno sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

La tabella che segue riporta i componenti del Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione:

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita
Paolo Francesco Maria Lazzati	Presidente	Milano (MI), 16 maggio 1958
Marco Carrelli	Sindaco effettivo	Domodossola (VB), 23 agosto 1985
Maria Enrica Spinardi	Sindaco effettivo	Torino (TO), 14 luglio 1960
Andrea di Giuseppe Cafà	Sindaco supplente	Teramo (TE), 6 marzo 1970
Luca Zambanini	Sindaco supplente	Biella (BI), 1° aprile 1974

Si riporta di seguito un sintetico curriculum vitae di ciascun membro del Collegio Sindacale dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate.

Paolo Francesco Maria Lazzati – nasce a Milano il 16 maggio 1958. È laureato in Economia e Commercio presso

l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano (indirizzo Economia Aziendale) ed è abilitato all'esercizio della professione di dottore commercialista. Comincia la propria attività presso lo studio di Gaetano Lazzati. Dal 1990, dopo un periodo di collaborazione, entra in qualità di associato nello Studio Legale Prof. Avv. Paolo Maria Tabellini e Associati e nel 2000 fonda il proprio studio professionale, in cui svolge principalmente attività di assistenza fiscale e societaria a società e gruppi, anche nelle fasi di riorganizzazione, ampliamento e ristrutturazione aziendale, nonché assistenza alle famiglie nella gestione e organizzazione del proprio patrimonio. È cultore della materia nel corso di Diritto Tributario dal 1993 al 2001 presso l'Università di Trento e dal 2000 al 2015 presso l'Università di Pavia, sempre alla Facoltà di Economia e Commercio. Ha ricoperto e ricopre incarichi di amministratore, sindaco e presidente del collegio sindacale in diverse società.

Marco Carrelli – nasce a Domodossola (VB) il 23 agosto 1985. È laureato in Economia presso l'Università degli Studi di Pavia. Svolge attività di consulenza ed assistenza tributaria, pianificazione fiscale per società di capitali, imprese, lavoratori autonomi e privati, anche mediante la redazione di pareri interpretativi di diritto societario, diritto fallimentare, contenzioso tributario, operazioni societarie straordinarie. Presta assistenza in merito all'imposizione diretta, indiretta e sostitutiva e difesa in fase di contenziosi delle stesse. Presta assistenza nelle dichiarazioni dei redditi in regime ordinario e di consolidato fiscale nonché consulenza contabile e redazione di bilanci d'esercizio e consolidati di gruppo. È iscritto nell'elenco dei professionisti che provvedono alle operazioni di vendita ex articolo 179-ter Codice procedura civile presso il Tribunale di Biella. Ricopre incarichi di membro del collegio sindacale in diverse società.

Maria Enrica Spinardi – nasce a Torino il 14 luglio 1960. Nel 1983 si laurea in Economia e Commercio presso l'Università di Torino. Dal 1983 al 1985 lavora come internal auditor in Olivetti S.p.A. Dal 1985 svolge attività di revisione in una primaria società di revisione. Dal 1996 è revisore contabile. È iscritta al registro dei Revisori degli Enti Locali. Dal 2001 al 2012 è socio di una primaria società di revisione. Svolge attività di consulenza e di revisione legale. È sindaco e membro di alcuni Organismi di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/2001.

Andrea di Giuseppe Cafà – nasce a Teramo il 6 marzo 1970. Nel 1996 si laurea in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano. Nel 1997 inizia a collaborare con lo Studio Mattina Bracchitta svolgendo attività di consulenza fiscale e societaria e nel 2000 ne diventa partner (fino al 2002). Nel 1999 si abilita alla professione di ragioniere commercialista. Dal 2002 fino al 2018 è consulente di New Team Service S.r.l. Dal 2012 al 2019 è partner dello Studio Mazzocchi & Associati. Dal 2014 è partner di Lloyd & Moore, società attiva nel settore della revisione contabile. Dal 2000 è presidente del consiglio di amministrazione di Italian Trust Company S.r.l. e dal 2002 è presidente e membro effettivo di collegi sindacali di numerose società. Consegue numerosi master: nel 1998 il Master Tributario presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano, nel 2003 il Master di Specializzazione in Diritto Societario e Corporate Governance, nel 2005 il Master di Specializzazione degli Enti Non-Profit, nel 2008 il Master di Diritto Fallimentare e nel 2009 il Master Specializzazione sul Governo e la Revisione Contabile degli Enti. Dal 2009 al 2012 è revisore legale dei conti del Comune di Cologno Monzese. È autore di numerose pubblicazioni.

Luca Zambanini – nasce a Biella il 1° aprile 1974. Dal 1993 al 2005 collabora con lo Studio Bernero – Barazzotto Commercialisti Associati, dapprima come praticante ragioniere e successivamente come ragioniere professionista e praticante dottore commercialista. Dal 2006 presso i propri Studi svolge attività di consulenza professionale, contabile, societaria e tributaria a numerose società, nazionali e appartenenti a gruppi multinazionali. È ragioniere commercialista dal 1997 e revisore legale dal 1999. Nel 2001 si laurea in Economia e Commercio presso l'Università del Piemonte Orientale. Dal 2004 è revisore legale, sindaco unico, sindaco effettivo e sindaco supplente in diverse società private e pubbliche. Nel 2006 consegue l'abilitazione a dottore commercialista. Dal 2007 è curatore fallimentare e professionista delegato alle esecuzioni immobiliari per il Tribunale di Biella. Dal 2015 svolge attività di docenza nell'ambito di piani formativi rivolti al personale di società.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 9 riunioni del Collegio Sindacale (con una durata media di circa novanta minuti. Alla data della Relazione si è tenuta già 1 riunione e per il 2023 sono previste almeno ulteriori 4 riunioni. A fronte di una percentuale di partecipazione complessiva pari a circa il 100%, la percentuale di partecipazione di

ciascun membro del Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione è stata rispettivamente pari a: (i) Paolo Francesco Maria Lazzati 100%; (ii) Marco Carrelli 100%; e (iii) Maria Enrica Spinardi 100%.

Indipendenza e professionalità

Ai fini della valutazione di indipendenza, si applicano al Collegio Sindacale i criteri di significatività previsti nella Sezione 4.7. per il Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale, anche sulla base delle informazioni fornite dagli stessi sindaci, valuta, con frequenza annuale e con riferimento ad ogni suo componente, la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance e ne dà compiuta informativa al mercato. A tale riguardo, si precisa che il Collegio Sindacale, nella seduta del 28 luglio 2022, ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF e dall'articolo 2 del Codice di Corporate Governance in capo a tutti i Membri del Collegio Sindacale e nessuno di essi si trova nelle fattispecie di decadenza previste dall'articolo 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza e dall'articolo 2 del Codice di Corporate Governance. Nelle medesima adunanza, in conformità a quanto previsto dagli articoli 26 e 110 del TUB, nonché del Titolo II, Capitolo 2, delle disposizioni contenute nella Circolare n. 288 del 3 aprile 2015 di Banca d'Italia, il Collegio Sindacale ha, inoltre, verificato: (i) il possesso da parte dei Membri del Collegio Sindacale dei requisiti di onorabilità, correttezza, professionalità, competenza e indipendenza di cui al D.M. n. 169/2020; (ii) il rispetto da parte dei medesimi membri del Collegio Sindacale dell'articolo 36 del Decreto Salva Italia in materia di divieto di interlocking; (iii) il possesso da parte di tutti i membri del Collegio Sindacale, come indicato nei rispettivi curriculum vitae e nelle ulteriori informazioni riportate nel presente punto, dei requisiti di onorabilità e dei requisiti di professionalità richiesti dall'articolo 148 del TUF e dal regolamento attuativo adottato con Decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162/2000.

Ai sensi della raccomandazione 9 del Codice di Corporate Governance, il Collegio Sindacale, nella riunione del 8 febbraio 2023, ha provveduto a verificare i requisiti di indipendenza dei propri componenti e a condurre l'autovalutazione periodica dell'organo medesimo circa la permanenza del possesso dei requisiti previsti per i propri componenti nonché relativamente alla correttezza ed efficacia del proprio funzionamento, secondo quanto previsto dalle norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate elaborate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Per l'esame degli incarichi ricoperti alla data della Relazione e negli ultimi cinque anni dai membri del Collegio Sindacale, si rinvia all'Allegato 2 alla presente Relazione.

Criteri e politiche di diversità

Si segnala che le norme che prevedono che il riparto dei membri del Collegio Sindacale da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra generi, ai sensi di quanto previsto all'articolo 148, comma 1-bis, del TUF, sono state recepite nello Statuto.

Con riferimento alla gender diversity, nonostante l'articolo 148, comma 1-bis, del TUF, come modificato dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160, statuisca che le disposizioni in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione a partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo alla Data di Avvio alle Negoziazioni, prevedendo che, per tale primo rinnovo, il genere meno rappresentato ottenga almeno un quinto dei sindaci eletti in occasione del primo rinnovo e almeno due quinti dei sindaci eletti in occasione dei successivi cinque mandati consecutivi (comunque arrotondati all'eccesso, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore), la composizione del Collegio Sindacale dell'Emittente, risulta già conforme a tali requisiti.

Alla data della presente Relazione la composizione del Collegio Sindacale risulta adeguatamente diversificata per età, genere e percorso formativo e professionale.

La Società non ha formalmente adottato politiche in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di controllo, con specifico riferimento ad aspetti quali età e percorso formativo e professionale, dal momento che – de facto – già applica principi di diversificazione anagrafica e professionale nelle nomine, a garanzia di una calibrata

composizione dell'organo.

Remunerazione

La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'Emittente. A tale riguardo si segnala che, ai fini della determinazione della remunerazione dei sindaci, l'Assemblea, in particolare, ha tenuto presente il crescente impegno richiesto in conseguenza dalle maggiori complessità prevista derivante dall'ammissione alla negoziazione delle azioni dell'Emittente su Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR.

Gestione degli interessi

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, alla data della Relazione, nessuno dei membri del Collegio Sindacale dell'Emittente è portatore di interessi privati in conflitto con i propri obblighi derivanti dalla carica ricoperta all'interno dell'Emittente.

L'Emittente, nella Procedura OPC, ha previsto che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Per ulteriori informazioni in merito alla composizione del Collegio Sindacale, si rinvia alla Tabella 4 allegata alla presente Relazione.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

12.1 Accesso alle informazioni

In conformità a quanto previsto dall'articolo 1, Principio IV, del Codice di Corporate Governance, la Società intende assicurare un dialogo costante e aperto con gli azionisti e con gli ulteriori soggetti interessati (di seguito, congiuntamente, i "Soggetti Interessati") al fine di accrescere negli stessi il livello di comprensione circa le attività svolte dalla Società, il suo andamento economico-finanziario e le sue strategie volte a perseguire il successo sostenibile, nonché mantenere un adeguato canale di informazione con tali soggetti, ispirato a principi di correttezza e trasparenza nel rispetto della Legge.

A partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni l'Emittente ha istituito un'apposita sezione ("Investor Relations") nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono state messe a disposizione le informazioni regolamentate nonché quelle concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

Ulteriormente, la Società ha nominato Ugo Colombo, soggetto professionalmente qualificato incaricato della gestione dei rapporti con gli investitori, quale investor relator, al fine di assicurare una corretta, continua e completa comunicazione.

12.2 Riferimenti dell'investor relator

I riferimenti dell'investor relator sono i seguenti:

Generalfinance S.p.A., Chief Financial Officer - Investor Relations, Ugo Colombo, u.colombo@generalfinance.it, +39 3355761968

13.3 Dialogo con gli azionisti

Si segnala che, in data 20 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, formulata d'intesa con il CEO, ha approvato una politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e gli altri soggetti interessati (la "Politica per il la Gestione del Dialogo con gli Azionisti") in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

La Politica per il la Gestione del Dialogo con gli Azionisti è stata successivamente ha confermata e ratificata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 29 giugno 2022.

Le tematiche che possono essere affrontate nell'ambito del dialogo possono riguardare, tra l'altro:

• a. risultati economico-finanziari della Società e le strategie aziendali;
• b. operazioni straordinarie di particolare rilievo strategico per la Società;
• c. corporate governance e, in particolare, nomina e composizione degli organi sociali (anche in termini di dimensione, professionalità, indipendenza e diversity) e composizione, dimensione e funzioni dei comitati endoconsiliari;
• d. sostenibilità e tematiche etiche, sociali e ambientali;
• e. politiche di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società;
• f. sistema di controllo interno e gestione dei rischi; e
• g. operazioni con parti correlate.

I soggetti coinvolti nel processo di gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri stakeholder rilevanti sono:

a. il Consiglio di Amministrazione, che approva la Politica per il la Gestione del Dialogo con gli Azionisti ed è responsabile per il dialogo con i Soggetti Interessati, delegandone la gestione operativa al CEO. Il Consiglio

di Amministrazione, tuttavia, mantiene un ruolo di indirizzo, supervisione e monitoraggio e può deliberare su qualunque questione attinente al dialogo con i Soggetti Interessati;

• b. il CEO, che cura e gestisce il dialogo con i Soggetti Interessati;
• c. il Presidente del Consiglio di Amministrazione, che mantiene un ruolo istituzionale di raccordo e assicura al Consiglio di Amministrazione un adeguato flusso informativo sul dialogo con i Soggetti Interessati;
• d. il CFO, che fornisce supporto operativo al CEO nella gestione del dialogo con i Soggetti Interessati;
• e. l'Investor Relator, che coadiuva il CEO nella gestione del dialogo con i Soggetti Interessati e rappresenta il primo punto di contatto con i Soggetti Interessati per l'instaurazione di un dialogo con il Consiglio di Amministrazione.

La Politica per il la Gestione del Dialogo con gli Azionisti è disponibile sul sito internet della Società (www.generalfinance.it/procedure).

12.4 Referente Informativo.

Nella seduta del 9 maggio 2022, ai sensi dell'art. 2.6.1 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'Avv. Stefano Saviolo, responsabile della direzione Affari Legali e Societari, Referente Informativo, ossia il soggetto al quale Borsa Italiana potrà rivolgersi per ottenere informazioni sulla Società che ritenga utili per il buon funzionamento del mercato oppure per richiedere la diffusione di dati o notizie necessari all'informazione del mercato. Contestualmente, per assicurare un presidio costante ed efficace, quale sostituto, è stata nominata la dott.ssa Margherita De Pieri, componente della direzione Affari Legali e Societari, che svolgerà le funzioni di Referente Informativo in caso di sua assenza o impedimento.

13. ASSEMBLEE

L'Assemblea dei Soci della Società si riunisce in sede ordinaria e straordinaria ai sensi di legge e dello Statuto. L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e allo Statuto, vincolano e obbligano tutti gli azionisti, ancorché non intervenuti, astenuti o dissenzienti.

Ai sensi degli artt. 11 e seguenti dello Statuto, l'Assemblea è convocata ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge.

L'Assemblea si riunisce presso la sede sociale o in qualsiasi luogo, anche diverso dalla sede sociale, a scelta dell'organo amministrativo, purché in Italia ovvero in un altro Paese dell'Unione Europea.

Le Assemblee ordinarie e straordinarie si tengono in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea sia tenuta in più convocazioni e, in tale ipotesi, nell'avviso di convocazione sarà indicato il giorno per la seconda ed eventualmente la terza convocazione nelle modalità di cui al comma 4 dell'art. 11. L'Assemblea si costituisce e delibera, in sede ordinaria e straordinaria, con le maggioranze previste dalla legge per tali ipotesi.

L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché secondo le altre modalità stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e – ove occorra – dal Codice civile.

L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, cod. civ., e comunque nel rispetto dei termini di cui all'art. 154-ter TUF entro il maggior termine di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fatto salvo ogni ulteriore termine previsto dalla disciplina normativa vigente. In tale caso, deve essere data comunicazione a Banca d'Italia.

L'attuale Statuto della Società, entrato in vigore alla Data di Avvio delle Negoziazioni, prevede, all'articolo 6, l'istituto della maggiorazione del diritto di voto di cui all'articolo 127-quinquies del TUF. Conseguentemente, in forza di quanto previsto dal suddetto art. 6, a ciascuna Azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'apposito Elenco, aggiornato e tenuto a cura dell'Emittente, sono attribuiti due voti.

Come precisato alla precedente sezione 2 lettera "d" della presente Relazione (alla quale si rimanda per maggiori informazioni), la Società ha adottato un apposito regolamento contenente la disciplina di dettaglio sul voto maggiorato.

La legittimazione all'intervento in Assemblea spetta ai titolari del diritto di voto ai sensi delle disposizioni di legge, anche regolamentari, pro tempore vigenti. La legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto è attestata secondo i termini stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, nonché da quanto previsto dall'art. 12 dello Statuto.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea rilasciando apposita delega nei termini indicati dalla legge. La delega è trasmessa alla Società mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione ovvero mediante altre modalità di invio ivi indicate.

La Società può designare, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto in Assemblea possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

In conformità a quanto previsto dagli artt. 24 e 110 del TUB, non possono essere esercitati i diritti di voto e gli altri diritti che consentono di influire sulla Società inerenti alle partecipazioni per le quali (i) le autorizzazioni preventive da rilasciarsi a cura di Banca d'Italia non siano state ottenute ovvero siano state sospese o revocate ovvero (ii) le comunicazioni preventive siano state omesse.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza o di impedimento di questi, l'Assemblea sarà presieduta dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti, secondo la

partecipazione posseduta.

L'Assemblea delibera su tutti gli argomenti attribuiti alla sua competenza dalla legge e dallo Statuto.

Il presidente dell'Assemblea verifica, anche a mezzo di appositi incaricati, il diritto di intervento, la regolarità della costituzione, l'identità e la legittimazione degli intervenuti, nonché ne regola lo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

Lo svolgimento dell'Assemblea è regolato dalla legge, dallo Statuto e, se presente, dall'apposito regolamento assembleare approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria della Società.

L'Assemblea può essere tenuta con gli intervenuti dislocati in più luoghi collegati con mezzi di telecomunicazione e si considera tenuta nel luogo ove è presente il segretario o il notaio. In tale ipotesi: (i) sono indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati, nei quali gli intervenuti possono affluire; (ii) il Presidente dell'Assemblea deve poter garantire la corretta costituzione, accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza e accertare i risultati della votazione; (iii) il soggetto verbalizzante deve poter percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e (iv) gli intervenuti devono poter partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un Segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti, salvo quanto previsto dal secondo comma dell'art. 2371 Codice civile.

Per maggiori dettagli in merito ai meccanismi di funzionamento, ai diritti degli azionisti e alle modalità di loro esercizio, si rinvia al vigente Statuto sociale dell'Emittente reperibile sul sito internet della Società

(www.generalfinance.it, Sezione Corporate Governance / Statuto Sociale).

13.1 Assemblee dell'Esercizio

Nel corso dell'Esercizio, si sono tenute due riunioni assembleari:

• 1) in data 9 febbraio 2022, l'Assemblea straordinaria avente ad oggetto:
  • modifica dello Statuto Sociale

alla quale hanno partecipato 3 amministratori della Società su 5 in carica alla data dell'Assemblea

• 2) in data 8 marzo 2022, l'Assemblea ordinaria, con il seguente ordine del giorno:
  • Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021; Relazione sulla Gestione relativa all'esercizio 2021, redatta dagli Amministratori ai sensi dell'art. 2428 del Codice civile; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • Destinazione del risultato di esercizio 2021 e proposta di distribuzione ai soci di parte degli utili netti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • Proposta di quotazione delle azioni ordinarie della Società su Euronext Milan e, ricorrendone presupposti, sul Segmento Euronext STAR Milan. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • Rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale subordinatamente all'avvio delle negoziazioni delle azioni della Società su Euronext Milan. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • Conferimento di un nuovo incarico di revisione legale dei conti alla società di revisione subordinatamente all'avvio delle negoziazioni delle azioni della Società su Euronext Milan. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • Proposta di adozione di un nuovo testo di Statuto sociale con efficacia subordinata all'avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su Euronext Milan. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • Proposta di conferimento di una delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., ad aumentare il capitale sociale della Società anche a servizio dell'offerta funzionale alla quotazione. Delibere inerenti e conseguenti.

alla quale hanno partecipato 5 amministratori della Società su 5 in carica alla data dell'Assemblea. Entrambe le suddette Assemblee si sono tenute in periodo precedente alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF)

Alla data della presente Relazione non sono state adottate eventuali pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già indicate nella presente Relazione.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Salvo per quanto sopra riportato e quanto riportato nelle specifiche sezioni della Relazione, far data dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati cambiamenti nella struttura di governo societario.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In data 10 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato le raccomandazioni contenute nella lettera del presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance.

ALLEGATO 1

ELENCO DELLE CARICHE RICOPERTE DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE IN ALTRE SOCIETÀ DI CAPITALI O DI PERSONE NEGLI ULTIMI CINQUE ANNI, CON L'INDICAZIONE CIRCA LO STATUS DELLA CARICA E/O DELLA PARTECIPAZIONE DETENUTA ALLA DATA DELLA RELAZIONE.

Nome e cognome	Società	Carica	Status della carica
	Ambromobiliare S.p.A.	Amministratore	In essere
	Clivia S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	DIG SICAF S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
	DGPA & Co S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In essere
	Esprinet S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Eye To Business (ETB) S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
	Fingruppo S.p.A. (in liquidazione)	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Generalfinance S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In essere
	GrandEmilia S.r.l. (vedi Corio Italia)	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	G Rent S.r.l.	Amministratore	In essere
	Illa S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Italian Shopping Centre Investment S.r.l. (vedi Corio Italia)	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	KIKO S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
Maurizio Dallocchio	Klepierre Italia S.r.l. (Già Corio Italia S.r.l.)	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Klepierre Management Italia S.r.l. (vedi Corio Italia)	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Lega Calcio Service S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Lio Capital S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In essere
	Podravska Banka d.d., Croazia	Membro del Consiglio di Sorveglianza	In essere
	Raffaele Caruso S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	San Maurizio SA (già San Maurizio S.p.A.)	Amministratore	In essere
	Shopville Le Gru S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	The Disney Store (Italia) S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	The Walt Disney Company (Italia) S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Ambromobiliare S.p.A.	Amministratore	Cessata
	BNP Paribas Real Estate Investment Management Italy SGR S.p.A.	Amministratore	Cessata
	Clivia S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Erre Quadro S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata

	Generalfinance S.p.A.	Amministratore	Cessata
		Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	GGH – Gruppo General Holding S.r.l.	Amministratore	Cessata
	Illy Caffè S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	One Power & Gas S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	C.S.O. S.r.l.	Socio	In essere
	DGPA & Co S.r.l.	Socio	In essere
	Eye To Business (ETB) S.r.l.	Socio	In essere
	Erre Quadro S.r.l.	Socio	Cessata
Mauro Selvetti Massimo Gianolli	Credito Valtellinese S.p.A.	Amministratore Delegato	Cessata
	Firstance S.r.l.	Consigliere	In essere
	AMC Vini S.p.A (ex Advini Italia S.p.A.)	Amministratore Delegato e Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione	Cessato
	Duomo 18 S.r.l	Presidente	In essere
	Generalbroker S.r.l.	Amministratore Delegato e Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione	In essere
	Generalfinance S.p.A.	Amministratore Delegato	In essere
	GGH – Gruppo General Holding S.r.l.	Amministratore delegato	In essere
	La Collina dei Ciliegi Invest S.p.A (ex Gianolli & Bellotti Immobiliare S.p.A.)	Amministratore Delegato	In essere
	Hospitality Milano S.r.l. (in liquidazione)	Amministratore Delegato	Cessato
	La Collina dei Ciliegi Società Agricola S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato	In essere
	La Collina dei Ciliegi S.r.l.	Amministratore Delegato e Presidente del Consiglio di Amministrazione	In essere
	MGH – Massimo Gianolli Holding S.r.l.	Amministratore Unico	In essere
		Usufruttuario	In essere
Rino Antonucci	-	-	-

Marta Bavasso	Phologen SPA	Consigliere indipendente	In essere
	First4Progress	Consigliere indipendente	Cessata
	Ericsson Telecomunicazioni SPA	Consigliere indipendente	In essere
Elena Ciotti	Le Village by CA Triveneto S.r.l.	Amministratore	In carica
	Le Village by CA S.r.l.	Amministratore	In carica
	A2a recycling S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere
	A2a Security Società consortile per azioni	Sindaco Effettivo	In essere
	Acinque Spa	Sindaco Effettivo	In essere
	Dea Capital Partecipazioni S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Dea Capital S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
Annalisa Raffaella Donesana	DeA Capital Alternative Fund SGR	Sindaco Effettivo	In essere
	M & A Advisory Stp r.l.	Amministratore	In essere
	Raiway S.p.A.	Amministratore Indipendente	In essere
	Tangenziale Esterna S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	A2a Energia S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	A2a Energy Solutions S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
	ACSM – Agam S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Banca Piccolo Credito Valtellinese S.p.A.	Amministratore	Cessata
	Casa di Cura San Pio X S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Dea Capital Real Estate SGR	Sindaco Effettivo	Cessata
	Edwards Lifesciences Italia S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Humanitas Istituto Clinico Catanese S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata

	Industria Umbra S.p.A.	Amministratore	Cessata
	Mediocredito Centrale – Banca del Mezzogiorno S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Societa' Iniziative Autostradali e Servizi S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	M&A Advisory Stp r.l.	Socio	In essere
	Paradigm Adv S.r.l.	Socio	In essere
	Spartan Tech S.r.l.	Socio	In essere
	Broletto Corporate Advisory S.r.l.	Socio	In essere
	Crowdfundme S.p.A.	Amministratore Indipendente	In carica
	Fila industria chimica S.p.A.	Amministratore Indipendente	In carica
	King Advisory Company S.r.l.	Amministratore Unico	In carica
	Madison Capital S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In carica
	Madison Corporate Finance S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In carica
Leonardo Luca Etro	Monnalisa S.p.A.	Amministratore Indipendente	In carica
		Amministratore Indipendente e Presidente del	In carica
	Sanlorenzo S.p.A.	Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità
	EC S.r.l.	Amministratore e Socio	In carica
	Artnetworth S.r.l.	Amministratore	Cessata
Maria Luisa Mosconi	Anima Holding S.p.A.	Amministratore	In carica
	Anima SGR S.p.A.	Amministratore	In carica
	Bialetti Industrie S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Bialetti Store S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Esprinet S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
	Ferservizi S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
	Fondazione SNAM	Presidente del Collegio dei Revisori	In carica
	Ludo S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica

Metro5 S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In carica
Olt OFFSHORE LNG Toscana S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In carica
Quadrifoglio Brescia S.p.A. in Liq.ne	Presidente del Collegio Sindacale	In carica
Stoccaggi GAS Italia – Stogit S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In carica
The Walt Disney Company Italia S.r.l.	Sindaco Effettivo	In carica
Banca Akros S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
Banca Akros S.p.A.	Sindaco Supplente	Cessata
Banca Popolare di Milano	Membro del Consiglio di Sorveglianza	Cessata
Banco BPM S.p.A.	Membro del Collegio Sindacale	Cessata
Biancamano S.p.A.	Amministratore	Cessata
Conceria Gaiera Giovanni S.p.A.	Amministratore	Cessata
Lventure Group S.p.A.	Amministratore	Cessata
Metal – Work S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
Movibus S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
Nova RE SIIQ S.p.A:	Amministratore	Cessata
Prysmian S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
SNAM S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
Juventus Football Club S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
Digital Value S.p.A.	Amministratore	In carica

ALLEGATO 2

ELENCO DELLE CARICHE RICOPERTE DAI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE DELL'EMITTENTE IN ALTRE SOCIETÀ DI CAPITALI O DI PERSONE NEGLI ULTIMI CINQUE ANNI, CON L'INDICAZIONE CIRCA LO STATUS DELLA CARICA E/O DELLA PARTECIPAZIONE DETENUTA ALLA DATA DELLA RELAZIONE.

Nome e cognome	Società	Carica	Status della carica
	Allemande S.r.l.	Amministratore Unico e Socio	In essere
	Ali Ophelia 1 S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere
	Ali Ophelia 2 S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Ali 1 Dem S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Ali 2 Dem S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere
	Ali 3 Dem S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere
	Andegari S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere
	Antonio Cerruti & C. S.r.l.	Revisore Legale dei Conti	In essere
	Associazione Amici di Brera	Revisore Legale dei Conti	In essere
	Associazione Milano Musica	Amministratore	In essere
Paolo Francesco Maria Lazzati	Bina S.r.l.	Amministratore Delegato	In essere
	Bloomfleet S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	C.B.G. Acciai S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Castel Mac S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Cieffe Derma S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere
	Civi Holding S.r.l.	Sindaco Unico	In essere
	Datlas S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Davide S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Depobank S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Digital Tags Italy S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere
	Diguel S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere
	Effe 2005 Gruppo Feltrinelli S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Elesa S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Emmeeffe Libri S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Eve S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Fattore Italia S.r.l.	Sindaco Unico	In essere
	Feltrinelli S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere

FGF Servizi – Società Benefit S.r.l.	Amministratore Unico	In essere
Fidia Holding S.r.l. in liquidazione	Revisore Legale dei Conti	In essere
Finaval S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
Finlibri S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere
Finnapo S.r.l.	Amministratore Delegato	In essere
Finpol S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
Fondazione Claudio Abbado	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In essere
Fondazione Hangar Bicocca	Revisore Legale dei Conti	In essere
Fondazione I.R.C.C.S. Istituto Neurologico Carlo Besta	Amministratore	In essere
Fondazione Mariani Care Onlus	Amministratore	In essere
F2i Healthcare S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
Generalfinance S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
Giangiacomo Feltrinelli editore S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
Ginese Holding S.r.l.	Sindaco Unico	In essere
Gorani Sviluppo S.r.l.	Amministratore Unico	In essere
Holden S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
Immobiliare Mongesu S.r.l.	Amministratore Delegato	In essere
Kyip Capital SGR S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
K-now S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
Lab id S.r.l.	Sindaco Unico	In essere
La Feltrinelli Internet Bookshop S.r.l. a socio unico	Sindaco Effettivo	In essere
Lafeltrinelli RED S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
Lanificio F.lli Cerruti S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
Il Lanificio Retail S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere
Immobiliare San Marco S.r.l.	Revisore Legale dei Conti	In essere
LR Advisory S.r.l.	Amministratore e Socio	In essere
Macplast S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
Marsilio Editori S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
Novamont S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
Orchestra Filarmonica della Scala	Revisore Legale dei Conti	In essere
Passacaglia S.r.l.	Amministratore Unico e Socio	In essere

	Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Pro juvara S.r.l.	Amministratore Unico	In essere
	Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere
	Prysmian Powerlink S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Prysmian S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Prysmian Servizi S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Racla Holding S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Rocksoil S.p.A.	Amministratore	In essere
	Rome University of Fine Arts S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Saint Louis Music Center S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Selecta Digital S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Selecta Industrial Operations S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Sicer S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Sofid S.p.A.	Amministratore Unico	In essere
	Stereo Online S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere
	The Student World S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere
	Wall-e S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Camfin S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Camfin Industrial S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Cifa S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Edigita S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Effe TV S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Elle Servizi S.r.l. (ora LB Servizi S.r.l.)	Socio	Cessata
	Prelios Integra S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Prelios Valuations & E-Services S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Prelios Agency S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Stone S.r.l. in liquidazione	Socio	Cessata
Marco Carrelli	Advini italia S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Airaga rubinetterie S.p.A.	Sindaco Supplente	In essere
	Allsystem S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Allsystem 1 S.r.l.	Presidente del collegio sindacale	In essere
	Cassani S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere

	Edilnol S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	GGH – Gruppo General Holding S.r.l.	Sindaco Supplente	In essere
	Collina dei Ciliegi Invest S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	M.c.m. S.r.l.	Revisore legale	Cessata
	Società cooperativa sociale xenia S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere
	Studio Sidro Benigno	Socio	In essere
	Atla S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere
	Comset S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere
	Cordusio Fiduciaria S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Empha S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Facem S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	F.T.S. S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	G.G. Family Group S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere
	Hexagon Metrology S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Jakinitaly S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere
Maria Enrica Spinardi	Soffieria Bertolini S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Sphere Italia S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Unicredit Services S.c.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Webasto S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Asics Italia S.r.l.	Sindaco Unico	Cessata
	Cassa di Risparmio di Orvieto S.p.A	Amministratore	Cessata
	Cristina S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Cuki Cofresco S.r.l.	Sindaco Supplente	Cessata
	R.D.Z. S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Unicredit S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Caimi International S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Carbopress S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	CRG S.r.l.	Revisore Unico	In essere
Andrea di Giuseppe Cafà	Elemento Sei S.r.l.	Revisore Unico	In essere
	EOS S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Immobiliare Mateco S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Mateco S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere

	MGGR Sciences S.r.l.	Revisore Unico	In essere
	Saw S.r.l.	Revisore Unico	In essere
	Sigma Trans International S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	T.F.T. - Tintoria Finissaggio Tulli S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Atomo Italia S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Bibo S.r.l. in liquidazione	Liquidatore	Cessata
	Chimar S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	DAF Costruzioni Stradali S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Fondazione 2015	Amministratore	Cessata
	Italian Trust Company S.r.l.	Amministratore Unico	Cessata
	Le Tecnologie Future S.r.l.	Amministratore Unico	Cessata
	POSCO-ITPC S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	PSG Holding S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Lloyd & Moore S.r.l.	Socio	In essere
	Mediabit S.a.s.	Socio	In essere
	Taste The Soul S.r.l.	Socio	In essere
	Gli esperti dell'impresa S.r.l.	Socio	Cessata
	Italian Trust Company S.r.l.	Socio	Cessata
	Studio Mazzocchi e Associati S.a.s.	Socio	Cessata
	AMC Vini S.p.A (ex Advini Italia S.p.A.)	Sindaco Supplente	In essere
	Aurea Filcrosa S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
Luca Zambanini	Bernero – Barazzotto S.r.l.	Amministratore Delegato	In essere
	Beta S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	DI.VE' SPA	Sindaco Effettivo	In essere
	F2 SRL	Sindaco Supplente	In essere
	Fergo S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere
	Filatura Fontanella S.p.A. in liquidazione	Sindaco Supplente	In essere
	Fratelli Fila S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	GGH – Gruppo General Holding S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere
	La Collina dei Ciliegi Invest S.p.A	Sindaco Supplente	In essere
	Lanificio Fratelli Fila S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Lanificio Luigi Botto S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere

Lanificio Luigi Colombo S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
Mascioni S.p.A.	Sindaco Supplente	In essere
Newport S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
Officine Delpiano di Delpiano Emiliaco & C. S.n.c.	Curatore Fallimentare	In essere
Officine Gaudino S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
Sacma S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
Samar S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere
Sibeba S.r.l.	Presidente C.d.A. e Amministratore Delegato	In essere
Areg S.r.l.	Sindaco Supplente	Cessata
Fides Pharma S.r.l.	Sindaco Supplente	Cessata
Filatura Cervinia S.p.A.	Sindaco Supplente	Cessata
Gerfin S.r.l.	Sindaco Supplente	Cessata
I.R.B. – Istituto di Ricerche Biotecnologiche S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
Sipiem S.r.l. in liquidazione	Sindaco Supplente	Cessata
Area SRL	Socio	In essere
Bernero – Barazzotto S.r.l.	Socio	In essere
Ferribiella SPA	Sindaco Supplente	In essere

ALLEGATO 3

POTERI DELEGATI

COMPITI E RESPONSABILITÀ PREVISTI DALLA CIRCOLARE BANCA D'ITALIA N.RO 288 DEL 3 APRILE 2015 PER L'"ORGANO CON FUNZIONE DI GESTIONE

di assegnare all'Amministratore Delegato i compiti e le responsabilità previsti dalla Circolare Banca d'Italia n.ro 288 del 3 aprile 2015 per l'"Organo con funzione di gestione", conferendogli all'uopo tutti i poteri necessari alla corretta esecuzione degli stessi, precisando che, nell'ambito della delega ricevuta, egli è posto a capo dell'esecutivo ed è responsabile dell'attuazione dei programmi e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, ne cura l'esecuzione con le facoltà, le attribuzioni ed i poteri determinati dal Consiglio stesso, garantendo un'efficace gestione, il buon funzionamento ed il coordinamento di tutte le Unità organizzative.

È responsabile della funzionalità del sistema di controllo interno e sovrintende alle funzioni connesse all'informazione societaria interna, infragruppo ed esterna.

In qualità di organo con funzioni di gestione, all'Amministratore Delegato sono assegnate le responsabilità di:

• dirigere e coordinare le diverse componenti aziendali, al fine di conseguire gli obiettivi di periodo definiti dal Consiglio di Amministrazione, a cui risponde direttamente, e pianificando azioni correttive in caso di risultato insoddisfacente;
• dare esecuzione alle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione;
• mantenere informato il Consiglio di Amministrazione circa i fatti e le problematiche interni ed esterni rilevanti per la vita dell'azienda;
• sviluppare la pianificazione strategica di medio-lungo periodo, coerentemente con quanto previsto dal Consiglio di Amministrazione;
• - mantenere i rapporti con le principali istituzioni esterne all'azienda, nonché intrattenere rapporti qualificanti con il mercato di riferimento e con l'ambiente in cui l'azienda opera;
• proporre al Consiglio di Amministrazione il progetto di bilancio annuale d'esercizio;
• promuovere una cultura aziendale che valorizzi le funzioni di controllo a tutti i livelli, rendendo noti alla struttura organizzativa attraverso gli opportuni canali di comunicazione gli obiettivi e le politiche che la Società intende perseguire su tali temi, in coerenza con la propensione al rischio prescelta, accertando che detti obiettivi e politiche trovino applicazione a livello aziendale;
• coordinare lo svolgimento di tutte le attività aziendali, garantendo il buon funzionamento delle unità organizzative e controllandone, attraverso le funzioni di controllo aziendali, la regolarità di funzionamento, anche alla luce dei cambiamenti delle condizioni interne ed esterne in cui l'azienda opera;
• impartire secondo le modalità e nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione le opportune disposizioni, al fine di gestire al meglio la posizione di liquidità e il portafoglio titoli di proprietà;
• assicurare l'esistenza di efficaci controlli interni e di un costante e dettagliato processo di segnalazione (da parte delle strutture operative) che ponga l'Amministratore Delegato in grado di valutare il posizionamento dell'azienda in termini di rischio;
• portare all'attenzione del Consiglio di Amministrazione i possibili miglioramenti alle politiche di gestione dei rischi, agli strumenti di misurazione e alle procedure;
• formulare al Consiglio di Amministrazione proposte di modifica della struttura organizzativa coerenti con il perseguimento delle strategie e degli obiettivi deliberati, con lo scopo di creare un assetto aziendale in grado di reagire con flessibilità alle sollecitazioni del mercato e dell'ambiente, capace di sostenere con coerenza le diverse strategie adottate;
• definire le linee politiche in tema di pianificazione, formazione e gestione delle risorse umane presenti;
• individuare e valutare, con la collaborazione delle funzione di controllo aziendali, anche sulla base degli andamenti gestionali e degli scostamenti dalle previsioni, i fattori da cui possono derivare rischi;
• definire le risorse e l'organigramma nominativo, comprese le eventuali modifiche funzionali nel rispetto delle esigenze aziendali (in funzione degli obiettivi stabiliti o per la nascita di nuovi servizi ecc.);
• definire i compiti e le responsabilità in capo a ciascuna Direzione in cui si articola la struttura organizzativa, assicurando che le varie attività siano dirette da personale qualificato, in possesso di esperienza e conoscenze tecniche (formazione, registrazione del cammino professionale compresa la valutazione delle prestazioni finalizzate a riconoscimenti ed incentivazioni o altre azioni in favore del personale ed analisi delle aspettative), tenuto conto che in tale ambito vanno individuate e ridotte al minimo le aree di potenziale conflitto d'interesse;
• attivare canali di comunicazione efficaci al fine di assicurare che tutto il personale sia a conoscenza delle politiche e delle procedure relative ai propri compiti e responsabilità;
• definire flussi informativi volti ad assicurare al Consiglio di Amministrazione, piena conoscenza e governabilità dei fatti aziendali;
• valutare la qualità, l'efficienza e l'efficacia, delle prestazioni delle funzioni esternalizzate, in rapporto agli standard professionali e sulla base del contratto di servizio stipulato;
• dare attuazione al processo ICAAP, curando che lo stesso sia rispondente agli indirizzi strategici e che soddisfi i seguenti requisiti: consideri tutti i rischi rilevanti; incorpori valutazioni prospettiche; utilizzi appropriate metodologie; sia conosciuto e condiviso dalle strutture interne; sia adeguatamente formalizzato e documentato; individui i ruoli e le responsabilità assegnate alle funzioni e alle strutture aziendali; sia affidato a risorse quali-quantitativamente adeguate e dotate dell'autorità necessaria a far rispettare la pianificazione; sia parte integrante dell'attività gestionale;
• predisporre le misure necessarie ad assicurare l'istituzione ed il mantenimento di un sistema dei controlli interni efficiente ed efficace. In particolare:
  • garantire un'efficace gestione dell'operatività aziendale e dei rischi cui la Società si espone, definendo procedure di controllo adeguate;
  • verificare la funzionalità, l'efficacia e l'efficienza del sistema dei controlli interni, provvedendo al suo adeguamento alla luce dell'evoluzione dell'operatività;
  • assicurare che le diverse funzioni interne di controllo siano dirette da personale qualificato in relazione alle attività da svolgere;
• definire i canali per la comunicazione a tutto il personale delle procedure relative ai propri compiti e responsabilità;
• dare esecuzione alle direttive di politica aziendale ed alle delibere del Consiglio di Amministrazione sovrintendendo all'andamento della Società ai fini del raggiungimento degli scopi sociali;
• provvedere a tutto quanto necessario per adempiere agli obblighi di legge e regolamentari, anche derivanti da normative di settore, cui la Società è soggetta in relazione alla propria natura giuridica, qualificazione, dimensione, struttura, organizzazione e attività svolta;
• sottoporre al Consiglio di Amministrazione il budget annuale e i piani pluriennali;
• formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in merito a: lo stanziamento dei fondi a bilancio, relazionando sugli utilizzi dei fondi stessi; le linee guida del budget annuale e dei piani pluriennali; i progetti di sviluppo dell'attività della Società, ivi inclusa la diversificazione dei prodotti, dei clienti e/o dei servizi.

ALTRI POTERI

^- modificare unilateralmente, nei contratti stipulati dalla Società con i propri clienti, ed in esecuzione di apposita clausola contrattuale, le condizioni contrattuali ai sensi dell'articolo 118 del T.U.B;

• investire e disinvestire in strumenti finanziari a breve termine la liquidità disponibile per operazioni fino a 10 (dieci) milioni di Euro, negoziando, stipulando, modificando, cedendo e risolvendo i contratti nonché la relativa documentazione;
• procedere in merito all'acquisto, alla vendita, alla permuta e compiere ogni altro atto dispositivo su titoli per l'investimento delle disponibilità della Società per importi nominali fino a 10 (dieci) milioni di Euro;
• negoziare, stipulare, modificare, cedere e risolvere contratti di apertura credito, finanziamenti di qualsiasi tipo e durata che comportino l'assunzione di debiti bancari e impegni finanziari per un importo massimo di 50 (cinquanta) milioni di Euro per ciascuna operazione;
• disporre bonifici bancari e impartire ordini di pagamento su mandati, tratte, ricevute bancarie o altri titoli emessi a carico della società a valere sui conti correnti della società stessa, emettere assegni sui conti correnti attivi e passivi o assegni circolari recanti sempre la clausola di non trasferibilità nell'ambito delle disponibilità
• autorizzare le spese relative alla gestione e all'amministrazione della Società fino a 2 (due) milioni di Euro (iva compresa) per singolo contratto/ordine di durata annuale e a questo scopo sottoscrivere ogni accordo/ordine/impegno con i fornitori;
• eseguire pagamenti con divieto di effettuare operazioni passive oltre i limiti degli affidamenti concessi;
• aprire e chiudere depositi, conti correnti e dossier titoli bancari e postali di ogni specie;
• effettuare bonifici e girofondi su conti e dossier titoli della Società senza limiti d'importo;
• autorizzare l'incasso di somme dovute da qualunque impresa, persona fisica o giuridica, nonché da Amministrazioni Statali o da Enti Pubblici e Privati;
• entro il limite massimo di 500.000 (cinquecentomila) Euro compresi per operazione, formulare ed accettare proposte di transazione
• sottoscrivere convenzioni con banche e intermediari finanziari;
• assumere, promuovere, licenziare dipendenti, adottare sanzioni disciplinari e qualsiasi altro provvedimento nei loro confronti, fatte salve le limitazioni previste dalla normativa di tempo in tempo vigente.
• trattare e definire tutte le questioni, anche contrattuali, riguardanti il personale dipendente, adempiendo a tutte le formalità connesse, anche in merito a transazioni;
• trattare e definire, in materia di personale, variazioni di orario;
• in qualità di Datore di Lavoro, organizzare e coordinare il Servizio di Prevenzione e Protezione, incaricare soggetti interni o esterni (RSPP, RSL, Preposti, Addetti, consulenti ecc.) e provvedere a tutti gli adempimenti previsti dalla normativa in materia di tutela della salute e sicurezza dei lavoratori (D.Lgs. 81/2008), con facoltà di spesa entro i limiti previsti dal budget annuale o, in caso di spese impreviste e urgenti, anche oltre tali limiti, dandone tempestiva e motivata comunicazione al Consiglio di Amministrazione;
• in qualità di Titolare, organizzare e provvedere a tutti gli adempimenti previsti dalla normativa in materia di tutela dei dati personali (D.Lgs. 30 giugno 2003, n. 196, come integrato e modificato dal Regolamento (UE) 2016/679) con facoltà di spesa entro i limiti previsti dal budget annuale o, in caso di spese impreviste e urgenti, anche oltre tali limiti, dandone tempestiva e motivata comunicazione al Consiglio di Amministrazione;
• intrattenere rapporti e sottoscrivere l'ordinaria corrispondenza con le Autorità di vigilanza;
• in esecuzione delle delibere del Consiglio di Amministrazione, negoziare, stipulare, modificare e risolvere i contratti attinenti all'esternalizzazione delle funzioni aziendali;
• in esecuzione delle delibere del Consiglio di Amministrazione, negoziare, stipulare, modificare e risolvere i contratti attinenti alla gestione straordinaria degli immobili;
• negoziare e sottoscrivere contratti ed accordi per l'acquisto e lo sfruttamento di spazi pubblicitari, campagne promozionali e di marketing;
• autorizzare la concessione di erogazioni liberali a favore di terzi (persone giuridiche che perseguono finalità di utilità sociale; istituzioni pubbliche o fondazioni che svolgono, senza

scopo di lucro, attività aventi finalità di utilità sociale; O.N.L.U.S. e associazioni no-profit che perseguono finalità di utilità sociale; parrocchie ed enti morali o religiosi)

• conferire e revocare procure o deleghe ai responsabili delle Direzioni aziendali o ad altri dipendenti della Società.

MATERIE RISERVATE ALLA COMPETENZA ESCLUSIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

oltre alle materie non delegabili per legge e per Statuto, rimangono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, le seguenti decisioni:

• (i) proposte, da sottoporre all'Assemblea dei soci, aventi ad oggetto: modifiche dello Statuto (diverse da quelle di mero adeguamento a disposizioni legislative e regolamentari e/o di recepimento di specifiche richieste formulate dall'Autorità di Vigilanza); fusioni, scissioni, liquidazione volontaria della Società; aumenti o riduzioni del capitale sociale (con esclusione dei casi richiesti obbligatoriamente dalla legge), anche collegati all'adozione di piani di stock option a favore di amministratori o dipendenti della Società; emissione di prestiti obbligazionari o warrants convertibili;
• (ii) modificazioni del Piano Industriale Depositato, nonché approvazione e/o modifica di piani strategici della Società;
• (iii) acquisto, sottoscrizione o cessione di rami d'azienda, partecipazioni sociali o altre interessenze di qualsiasi genere, in società, enti o imprese per un corrispettivo superiore a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per singola operazione, intendendosi da includere in tale ammontare anche la posizione finanziaria netta - calcolata in relazione alla partecipazione sottoscritta, acquisita o ceduta;
• (iv) concessione o revisione di qualsiasi affidamento per importi eccedenti i poteri del Comitato Crediti;
• (v) nomina del direttore generale e determinazione del suo compenso;
• (vi) l'approvazione e modifica di qualsiasi piano di stock option e/o stock grant al management o ad altri beneficiari;
• (vii) decisioni riguardanti la politica dei dividendi da sottoporre all'Assemblea degli azionisti;
• (viii) attribuzioni di poteri a consiglieri delegati;
• (ix) deliberazioni in ordine alla decisione di avviare processi di quotazione, alla determinazione del prezzo di collocamento delle azioni ordinarie della Società oggetto di IPO e alla nomina degli advisors;

RAPPRESENTANZA GIUDIZIALE ATTIVA E PASSIVA

Ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto sociale all'Amministratore Delegato è attribuita anche, disgiuntamente dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, la RAPPRESENTANZA GIUDIZIALE ATTIVA E PASSIVA della società in ogni ordine e grado di giurisdizione, nei limiti dei poteri ad esso conferiti.

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N. azioni	N. diritti di voto	Quotato / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	12.635.066	19.865.207	Quotato	Ordinari di legge(4)
Azioni privilegiate	0	0	-	-
Azioni a voto plurimo	0	0	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	0	0	-	-
Azioni risparmio	0	0	-	-
Azioni risparmio convertibili	0	0	-	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	0	0	-	-
Altro	-	-	-	-

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati)/non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE(5)
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
-	GGH – Gruppo General Holding S.r.l.	41,37%(6)	52,63%
-	Crédit Agricole Italia S.p.A.	16,28%	20,44%
-	First 4 Progress S.p.A.	4,90%	3,12%

⁴ Sulla possibilità di ottenere la maggiorazione dei diritti di voto spettanti sulle azioni, cfr. la Sezione 2, lettera "d" della presente Relazione.

⁵ Alla data della presente Relazione.

⁶ Si segnala che, alla data dell'approvazione della Relazione, GGH ha costituito pegno su n. 423.922 azioni di Generalfinance a favore di Crédit Agricole Italia e altro pegno su n. 1.263.900 azioni di Generalfinance a favore di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. In entrambi i pegni, GGH ha mantenuto il diritto di voto, sia nelle assemblee ordinarie che in quelle straordinarie, così come il diritto alla percezione di qualunque somma dovuta da Generalfinance in relazione alle azioni gravate dal pegno. Per maggiori informazioni si rimanda al capitolo 2, lettera "a" (Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF).

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Carica	Componenti	Anno di nasci ta	Data di prima nomina (7)	In carica da	In carica fino a	Lista (pres entat ori) (8)	Lista (M/m) (9)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri inc. (10)	Partec. (11)
Presidente	Maurizio Dallocchio	1958	21/06/2021	29/06/2022	Appr. bilancio 31/12/2024	N/A	N/A		X	X	X	18	21/25
Vicepresidente	Mauro Selvetti	1960	08/03/2022	29/06/2022	Appr. bilancio 31/12/2024	N/A	N/A		X	(12)	X	1	8/8
Amministratore Delegato (13)	Massimo Gianolli	1966	23/10/1990	29/06/2022	Appr. bilancio 31/12/2024	N/A	N/A	X				7	24/25
Amministratore	Rino Antonucci	1972	08/03/2022	29/06/2022	Appr. bilancio 31/12/2024	N/A	N/A		X			0	8/8
Amministratore	Marta Bavasso	1969	29/06/2022	29/06/2022	Appr. bilancio 31/12/2022	N/A	N/A		X	X	X	2	8/8
Amministratore	Elena Ciotti	1972	08/03/2022	29/06/2022	Appr. bilancio 31/12/2024	N/A	N/A		X			2	8/8
Amministratore	Annalisa Raffaella Donesana	1966	08/03/2022	29/06/2022	Appr. bilancio 31/12/2024	N/A	N/A		X	X	X	8	8/8

⁷ Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel C.d.A. della Società.

⁸ In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal C.d.A. (indicando "C.d.A.").

⁹ In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

¹⁰ In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

¹¹ In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione (numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

¹² Amministratore che ha acquisito l'indipendenza ai sensi del Codice di Corporate governance successivamente alla chiusura dell'esercizio 2022.

¹³ Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Amministratore	Leonardo Luca Etro	1978	18/10/2018	29/06/2022	Appr. bilancio 31/12/2024	N/A	N/A		X		X	8	24/25
Amministratore	Maria Luisa Mosconi	1962	04/11/2015 (14)	29/06/2022	Appr. bilancio 31/12/2024	N/A	N/A		X	X	X	13	8/8
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Amministratore	Federica Casalvolone	1971	08/03/2022 (15)	29/06/2022	29/06/2022	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	64	=
Amministratore	Bruno Messina	1960	25/06/2019 (16	24/03/2020	29/06/2022	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	0	11/17
Amministratore	Alberto Angelo Landoni	1965	29/06/2017	24/03/2020	29/06/2022	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	0	15/17
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 25 (di cui 8 dopo l'ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su Segmento Euronext STAR Milan)
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex Art. 147-ter TUF): 2,5% del capitale sociale

¹⁴ Maria Luisa Mosconi ha ricoperto la carica di Amministratore dell'Emittente dal 4 novembre 2015 al 3 dicembre 2015.

¹⁵ Si precisa che la Dott.ssa Federica Casalvolone è stata nominata dall'assemblea del 8 marzo 2022 con efficacia differita alla Data di Avvio delle Negoziazioni (così come tutti i consiglieri e sindaci nominati in quell'occasione) e che, la medesima ha rassegnato le proprie dimissioni prima di entrare in carica.

¹⁶ Il dott. Messina è stato nominato, per cooptazione, dal Consiglio di Amministrazione del 25/06/2019, in sostituzione di altro amministratore. Egli fu nuovamente nominato dall'Assemblea del 24/03/2020.

STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI (17)

C.d.A.	Comitato Nomine e Remunerazione		Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Maurizio Dallocchio	N/A		N/A
Vicepresidente	Mauro Selvetti	3/3	M	4/4	M
Amministratore Delegato	Massimo Gianolli	N/A		N/A
Amministratore	Rino Antonucci	N/A		N/A
Amministratore	Marta Bavasso	N/A		N/A
Amministratore	Elena Ciotti	N/A		N/A
Amministratore	Annalisa Raffaella Donesana	3/3	M	4/4	M
Amministratore	Leonardo Luca Etro	N/A		N/A
Amministratore	Maria Luisa Mosconi	3/3	P	4/4	P
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Amministratore	0	0	0	0	0
EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI
Dirigente dell'Emittente/altro	0	0	0	0	0
Numero di riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento	C.R.N.: 3		C.C.R.S.: 4

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

¹⁷ Si precisa che i Comitati consigliari sono stati istituiti con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 9 maggio 2022, divenuta efficace alla Data di Avvio delle Negoziazioni. La prima riunione di insediamento dei Comitati consigliari è stata quella del 15 luglio 2022, per il Comitato Nomine e Remunerazione e del 2 agosto 2022, per il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica In carica fino a da		Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	N. altri incarichi (***)	Partecipazione alle riunioni del Collegio (****)
Presidente	Paolo Francesco Maria Lazzati	1958	29/06/2017	29/06/2022	Appr. bilancio 31/12/2024	N/A	X	67	9/9
Sindaco Effettivo	Marco Carrelli	1985	08/03/2022	29/06/2022	Appr. bilancio 31/12/2024	N/A	X	9	6/6
Sindaco Effettivo	Maria Enrica Spinardi	1960	08/03/2022	29/06/2022	Appr. bilancio 31/12/2024	N/A	X	13	6/6
Sindaco Supplente	Andrea di Giuseppe Cafà	1970	24/03/2020	29/06/2022	Appr. bilancio 31/12/2024	N/A	X	14	0
Sindaco Supplente	Luca Zambanini	1974	24/03/2020	29/06/2022	Appr. bilancio 31/12/2024	N/A	X	22	0
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Sindaco Effettivo	Federica Casalvolone	1971	18/12/2003 (18)	08/07/2004	29/06/2022	N/A	X	64	3/3
Sindaco Effettivo	Andrea di Giuseppe Cafà	1970	24/03/2020	24/03/2020	29/06/2022	N/A	X	14	3/3
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 9 (di cui 6 dopo l'ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su Segmento Euronext STAR Milan)
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex Art. 148 TUF): 2,5% del capitale sociale

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale della Società.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(***) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

(****) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

¹⁸ Alla carica di sindaco supplente. Federica Casalvolone ha ricoperto la carica di Sindaco effettivo dall'8 luglio 2004 sino alla Data di Avvio delle Negoziazioni.