GENERALFINANCE S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA 5 APRILE 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

(ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58/1998, e dell'articolo 84-ter Regolamento Consob n. 11971/1999)

TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 5 APRILE 2024

3. Nomina di due amministratori cooptati ai sensi dell'art. 2386 del Codice civile.

3. Nomina di due amministratori cooptati ai sensi dell'art. 2386 del Codice civile

Signori Azionisti,

l'Assemblea è chiamata ad approvare la proposta di nomina alla carica di Consiglieri di Amministrazione della Dott.ssa Federica Casalvolone e del Dott. Gabriele Albertini, cooptati dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del Codice civile, nonché dell'art. 17 dello Statuto Sociale.

Come noto, in data 12 ottobre 2023 i Consiglieri Dott.ssa Elena Ciotti e Dott. Rino Antonucci, nominati nella Assemblea dei soci dell'8 marzo 2022, hanno rassegnato le rispettive dimissioni, in conseguenza della vendita, da parte di Crédit Agricole Italia S.p.A. ("CAI"), perfezionatasi in data 4 ottobre 2023, dell'intera partecipazione da essa detenuta in Generalfinance S.p.A. e in esecuzione del patto parasociale stipulato fra CAI e GGH - Gruppo General Holding S.r.l. (ora estinto).

In data 10 novembre 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società, con l'approvazione del Collegio Sindacale, ha deliberato la nomina per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del Codice civile e dell'articolo 17 dello Statuto sociale, della Dott.ssa Federica Casalvolone e del Dott. Gabriele Albertini quali Consiglieri di Amministrazione non esecutivi e indipendenti della Società, in sostituzione dei Consiglieri dimissionari, la quale è divenuta efficace in data 18 dicembre 2023, una vota ricevuto il nulla osta di Banca d'Italia ai sensi del Provvedimento pubblicato il 4 maggio 2021 recante: "Disposizioni sulla procedura di valutazione dell'idoneità degli esponenti di banche, intermediari finanziari, istituti di moneta elettronica, istituti di pagamento e sistemi di garanzia dei depositanti".

Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2386 del Codice civile, gli Amministratori cooptati dal Consiglio di Amministrazione in sostituzione di quelli venuti a mancare nel corso dell'esercizio restano in carica fino alla prima assemblea, si rende ora necessario sottoporre all'Assemblea dei Soci la proposta di integrare il Consiglio stesso nominando due amministratori.

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione in data 23 febbraio 2024, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, ha deliberato di proporvi di confermare i Consiglieri Federica Casalvolone e Gabriele Albertini, i quali hanno comunicato la loro disponibilità alla candidatura, nella carica di amministratore della Società fino alla scadenza degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2024. Trattandosi di mera integrazione del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea provvederà con le maggioranze di legge senza voto di lista.

Si evidenzia che, in caso di nomina da parte dell'Assemblea della Dott.ssa Federica Casalvolone e del Dott. Gabriele Albertini, risulteranno rispettati i requisiti minimi relativi al numero di amministratori indipendenti imposti dalla Legge e altresì previsti dal Codice di Corporate Governance cui la Società aderisce. Con la predetta nomina sarà inoltre rispettato l'equilibrio tra generi sulla base della normativa attualmente vigente.

I profili professionali dei Dottori Federica Casalvolone e Gabriele Albertini consentono di garantire un adeguato bilanciamento delle competenze presenti nel Consiglio ed un conseguente efficiente funzionamento dell'organo amministrativo.

In ottemperanza a quanto previsto dalla normativa vigente e in adesione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad esaminare il curriculum vitae della Dott.ssa Federica Casalvolone e del Dott. Gabriele Albertini e le dichiarazioni con cui hanno accettato la candidatura e attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità ed il possesso dei requisiti di onorabilità e di indipendenza di cui al combinato disposto degli artt. 147-quinquies, comma primo, e 148, comma quarto, del TUF.

I suddetti documenti, allegati alla presente Relazione sono messi a disposizione del pubblico nei termini di legge sul sito internet della Società www.generalfinance.it nella Sezione Governance / Assemblea degli azionisti / Assemblea 2024.

Ciascun azionista può presentare con riferimento al punto 3 dell'ordine del giorno proposte di candidatura per la sostituzione degli Amministratori cooptati dal Consiglio di Amministrazione in data 10 novembre 2023.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Generalfinance S.p.A.:

- preso atto della cessazione dalla carica, in data odierna, dei Consiglieri Federica Casalvolone e Gabriele Albertini, nominati per cooptazione ai sensi dell'art. 2386, comma primo, del Codice civile e dell'articolo 17 dello Statuto, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 10 novembre 2023, in sostituzione dei Consiglieri Elena Ciotti e Rino Antonucci, ed entrati in carica, previo nulla osta di Banca d'Italia, in data 18 dicembre 2023;
- esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
- preso atto della proposta di delibera e della candidatura presentata;

DELIBERA

(1) di nominare quali membri del Consiglio di Amministrazione della Società:
- 1.a. la Dottoressa Federica Casalvolone, nata a Biella, l'8 novembre 1971, C.F. CSLFRC71S48A859K, sino alla scadenza degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si concluderà il 31 dicembre 2024;
- 1.b. Il Dottor Gabriele Albertini, nato a Milano, il 6 luglio 1950, C.F. LBRGRL50L06F205P, sino alla scadenza degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si concluderà il 31 dicembre 2024;
(2) di confermare ai medesimi il compenso base lordo pari a Euro 15.000,00 (quindicimila/00), già determinato dall'Assemblea dell'8 marzo 2022 per ciascun Amministratore".

Si allegano:

curriculum vitae della Dott.ssa Federica Casalvolone;
dichiarazione della Dott.ssa Federica Casalvolone con la quale ella ha accettato la candidatura e attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità ed il possesso dei requisiti di onorabilità e di indipendenza di cui al combinato disposto degli artt. 147-quinquies, comma primo, e 148, comma quarto, del TUF.
curriculum vitae del Dott. Gabriele Albertini;
dichiarazione del Dott. Gabriele Albertini con la quale egli ha accettato la candidatura e attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità ed il possesso dei requisiti di onorabilità e di indipendenza di cui al combinato disposto degli artt. 147-quinquies, comma primo, e 148, comma quarto, del TUF.

Milano, 06 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Maurizio Dallocchio

Dott.ssa FEDERICA CASALVOLONE

Dottore Commercialista e Revisore Contabile

Studio: 13900 Biella – Via Trieste n. 13 – tel. 015 28616 – fax 015 23848 20121 Milano – Piazza San Marco n. 1 – tel. 02 84922628 – fax 02 38237149 E-mail: federica.casalvolone @bbczcommercialisti.it federica.casalvolone @pec.commercialisti.it

Bernero – BarazzottoCOMMERCIALISTI

CURRICULUM VITAE

Nata a Biella il 8 novembre 1971 Residente in Biella – Strada Antica di Andorno 21 ter Studio: Biella – Via Trieste n. 13 – tel. 015 28616 fax 015 23848 Milano – Piazza San Marco 1 – tel. 02 84922628 fax 02 38237149

Titoli di studio e iscrizione in Albi

A) Curriculum scolastico

Diploma di Ragioniere conseguito presso l'I.T.C.A "B.V.O." di Biella nel 1991 Laurea in Economia e Commercio, Università degli Studi di Pavia il 07/04/1997

B) Iscrizione ad Albi professionali e Registri

Iscritta al Collegio dei Ragionieri e Periti Commerciali di Vercelli e Biella il 19/06/1996.

Dal 02/10/1998 iscritta al Collegio dei ragionieri e Periti Commerciali di Biella fino al 29/06/2001.

Iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Biella dal 29/06/2001 al n. 279/A.

Iscritta nel Registro dei Revisori Legali, pubbl. G.U. del 17/12/1999 al n. 109911

Esperienze lavorative

Dal 1991 ho collaborato con lo Studio Bernero – Barazzotto, studio professionale di Biella, prima come praticante Ragioniere, poi come Ragioniere professionista autonoma, in seguito come praticante Dottore commercialista/Revisore legale e infine socia.

Attualmente con i miei Studi in Biella e in Milano, svolgo attività di consulenza professionale, contabile, societaria e tributaria di varie realtà sociali principalmente del Biellese.

Le competenze personali, integrate, ove necessario, con quelle di colleghi e di legali con cui collaboro attivamente, vengono impiegate in modo coordinato anche per eseguire interventi di natura straordinaria: - di analisi della situazione e valutazione delle aziende; - di assistenza nelle trattative e negli aspetti fiscali relativi alle acquisizioni e cessioni di aziende, rami di aziende, pacchetti azionari di controllo o di minoranza; - di preparazione di rapporti di due diligence per società che acquistano o vendono aziende, rami aziendali; - di esame della documentazione societaria e di quella relativa ad immobili e contratti; - studi di fattibilità ed esecuzione di operazioni di

Dott.ssa FEDERICA CASALVOLONE

Dottore Commercialista e Revisore Contabile

ristrutturazione societaria, incluse fusioni, conferimenti, scissioni, trasformazioni, liquidazioni e procedure concorsuali di società ed enti.

Dal 2001 revisore legale, sindaco unico, sindaco effettivo e membro di organismo di vigilanza di diverse società private e pubbliche, industriali, commerciali e sottoposte a vigilanza da parte di Banca d'Italia, nonché di Associazioni e Fondazioni il tutto come da "scheda persona con cariche" attualmente ricoperte allegata alla presente; a questi incarichi si aggiungano – non riportati nella scheda persona – l'incarico di Revisore della "CCIAA Monte Rosa Laghi Alto Piemonte" e dell'Unione Industriale Biellese, nonché sindaco del "Previmoda – Fondo pensione complementare".

Dal 2003 curatore fallimentare di cui alla precedente normativa prevista dal RD 267/1942 (in quanto non ancora iscritta all'Albo dei gestori della Crisi d'Impresa), professionista delegato alle vendite ex art 179 ter e 591 bis. Cpc presso il Tribunale ordinario di Torino.

Dal 01.01.2013 al 31.12.2016 consigliera dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti contabili di Biella.

Autorizzo il trattamento dei dati personali sopra citati ai sensi del Decreto Legislativo 30 giugno 2003, n. 196 "Codice in materia di protezione dei dati personali" e del GDPR (Regolamento UE 2016/679).

Biella, 02 marzo 2024

(dott.ssa Federica Casalvolone)

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE

E SUSSISTENZA DEI REQUISITI DI LEGGE

La sottoscritta FEDERICA CASALVOLONE, nata a BIELLA (BI), l'8 novembre 1971, codice fiscale CSLFRC71S48A859K, residente in BIELLA (BI), Strada Antica di Vandorno, n. 21/ter.

premesso che

A) è a conoscenza di essere stata designata alla carica di Amministrazione di Generalfinance S.p.A. ("Generalfinance" o la "Società") per gli esercizi 2024-2025 e che, a tal fine, il Consiglio di Amministrazione della Società proporrà la sua candidatura all'Assemblea degli azionisti che sarà convocata il 5 aprile 2024 per deliberare in sede ordinaria, tra l'altro, in merito alla conferma della sua nomina quale membro del Consiglio di Amministrazione;
B) è a conoscenza dei requisiti che la normativa vigente e il codice di corporate governance delle società quotate (art. 2) prescrivono per l'assunzione della carica di Amministratore di Generalfinance,

tutto ciò premesso,

la sottoscritta, sotto la propria ed esclusiva responsabilità, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 76 del D.P.R. 28.12.2000 n. 445 per le ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni mendaci,

dichiara

l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità anche ai sensi dell'art. 2382 cod. civ. e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea, nonché il possesso dei requisiti prescritti (i) dalla normativa vigente, (ii) dallo statuto sociale, e (iii) dal codice di corporate governance delle società quotate per ricoprire la carica di Amministratore della Società e, in particolare, dei requisiti e dei criteri di idoneità di cui all'art. 26 del D.Lgs. n. 385/1993 e dei requisiti di cui al D.M. della Giustizia del 30.03.2000 n. 162;
di non ricadere in alcuna delle situazioni di cui all'art. 2390 cod. civ ;
™ di possedere esperienza, competenza e professionalità adeguate in relazione alle dimensioni e al settore di appartenenza di Generalfinance, nonché all'eventuale carica che sarà chiamato a ricoprire;
di potere dedicare ai propri compiti quale Amministratore della Società, qualora fosse chiamato a ricoprire tale carica, il tempo necessario per un efficace e diligente svolgimento degli stessi;
· di depositare il curriculum vitae, corredato dall'elenco degli eventuali incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge, di statuto e di codice di corporate governance delle società quotate;
di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e, per essa, al Consiglio di Amministrazione eventuali variazioni della presente dichiarazione;
· di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati;
· di essere informata, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 13 del Regolamento UE 679/2016, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società, anche con strumenti informatici, esclusivamente nell'ambito del procedimento per il quale la presente dichiarazione viene resa autorizzando la stessa a procedere con le pubblicazioni di legge per tale finalità;
· di possedere i requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4, e dell'art.148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998

· di possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 2 del codice di corporate governance delle società quotate

TSA

[NO]

· di possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 13 del D.M. n. 169/2020

[NO]

■ di rispettare la disciplina di cui all'articolo 36 del Decreto Legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito con modificazioni dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214 in materia di divieto di interlocking;

dichiara infine

di accettare irrevocabilmente la candidatura e l'eventuale nomina alla carica di Amministratore della Società, prendendo atto che tale nomina è subordina all'esito positivo del processo di verifica dei requisiti previsti e richiesti dalla legge per gli esponenti di intermediari bancari e finanziari; e
di eleggere domicilio presso la sede legale della Società, in Milano, Via Giorgio Stephenson 43A, per tutti gli atti relativi alla carica.

Luogo, data

GABRIELE ALBERTINI CURRICULUM VITAE

Gabriele Albertini (Milano, 1950), ha conseguito il diploma di maturità classica presso l'istituto dei frati gesuiti Leone XIII e si è laureato in giurisprudenza presso l'università di Milano.

Dal 1974 al 1997 è stato Vicepresidente e Amministratore Delegato di "Albertini S.p.A.", azienda fondata nel 1932da suo padre, Cesare Albertini.

Tra gli altri incarichi ricoperti, è stato:

Presidente Edipower, per due mandati.

Commissario Straordinario alla depurazione delle acque del Comune di Milano e C. S. al "Traffico, trasporti, viabilità".

Presidente della Fondazione "Teatro alla Scala" dal 1997 al 2006.

Consigliere d'Amministrazione Mittel S.p.A., dal 2019 ecc.

Vicepresidente di Assolombarda (Associazione Industriale Lombarda) e Presidente di Federmeccanica (Federazione Sindacale dell'Industria Metalmeccanica Italiana).

Sindaco di Milano per due mandati: 1997-2001 e 2001-2006

Membro del Parlamento Europeo per due legislature:

Dal 2004 al 2009: Vicepresidente della Commissione Trasporti;
Dal 2009 al 2013: Presidente della Commissione Affari Esteri al Parlamento Europeo.

Senatore della Repubblica per un mandato (2013 – 2018).

Pubblicazioni:

"Nella stanza del sindaco" (Mondadori 2006), "Lezione di Milano" (De Ferrari 2012).

"Sindaco senza frontiere" (Marietti 1820 2012).

Su di lui Roberto Gelmini "L'onestà al potere" (Marietti 1820, 2012).

"Rivoglio la mia Milano" (De Ferrari 2021).

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE

E SUSSISTENZA DEI REQUISITI DI LEGGE

Il sottoscritto GABRIELE ALBERTINI, nato a MILANO (MI), il 06 luglio 1950, codice fiscale LBRGRL50L06F205P, residente in MILANO (MI), via Prati, n. 12.