Registration Form • Nov 19, 2024
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2024年11月19日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年11月19日
【会社名】
株式会社ゼネラル・オイスター
【英訳名】
General Oyster,Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 渡邊 一博
【本店の所在の場所】
東京都中央区日本橋茅場町二丁目13番13号
【電話番号】
03-6667-6606(代表)
【事務連絡者氏名】
経営管理本部 部長 川邊 英樹
【最寄りの連絡場所】
東京都中央区日本橋茅場町二丁目13番13号
【電話番号】
03-6667-6606(代表)
【事務連絡者氏名】
経営管理本部 部長 川邊 英樹
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
| 株式 | 136,686,000円 |
| 第９回新株予約権証券 | 5,956,071円 |
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
| 356,565,471円 | |
| 第10回新株予約権証券 | 2,908,598円 |
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
| 174,125,798円 |
(注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E31321 32240 株式会社ゼネラル・オイスター General Oyster,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 4 true S100USIH true false E31321-000 2024-11-19 xbrli:pure
0101010_honbun_si39705003611.htm
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 209,000株 | 完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株となっております。 |
(注) １．本有価証券届出書による当社普通株式(以下、「本新株式」といいます。)に係る募集(以下、第９回新株予約権及び第10回新株予約権を「本新株予約権」といい、本新株式と総称して「本第三者割当増資」又は「本資金調達」といいます。)は、2024年11月1日(金)開催の当社取締役会において決議しております。
２．振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 209,000株 | 136,686,000 | 68,343,000 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 209,000株 | 136,686,000 | 68,343,000 |
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は68,343,000円であります。 #### (2) 【募集の条件】
| 発行価格(円) | 資本組入額(円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金(円) | 払込期日 |
| 654 | 327 | 100株 | 2024年11月20日 | ― | 2024年11月20日 |
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込み方法は、割当予定先との間で総数引受契約を締結したうえ、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。
４．申込期日に割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合、株式に係る割当を受ける権利は全て消滅いたします。 #### (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社ゼネラル・オイスター 本店 | 東京都中央区日本橋茅場町二丁目13番13号 |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三菱UFJ銀行 江戸川橋支店 | 東京都新宿区神楽坂３番７号 |
該当事項はありません。
| 発行数 | 5,361個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 5,956,071円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき1,111円（新株予約権の目的である株式１株当たり11.11円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2024年11月20日(水) |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ゼネラル・オイスター 経理財務部 東京都中央区日本橋茅場町二丁目13番13号 |
| 払込期日 | 2024年11月20日(水) |
| 割当日 | 2024年11月20日(水) |
| 払込取扱場所 | 三菱ＵＦＪ銀行 江戸川橋支店 東京都新宿区神楽坂３番７号 |
(注) １．第９回新株予約権は、2024年11月１日(金)開催の当社取締役会において決議しております。
２．申込み及び払込み方法は、割当予定先との間で総数引受契約を締結のうえ、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。
３．第９回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式における振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号 #### (2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は536,100株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は100株とする。)。但し、本欄第２項ないし第４項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 ＝ | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」といいます。)は、金654円とする。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第３項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」といいます。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通 株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
| (2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ① 本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 ② 株式分割により当社普通株式を発行する場合 調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 ③ 本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。 (3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 (4) その他 ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。 ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとする。 ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。 (5) 本欄第３項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
|
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 356,565,471円 (注) すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2024年11月21日から2026年11月20日までとする。ただし、行使期間最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までの期間とする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 株式会社ゼネラル・オイスター 経理財務部 東京都中央区日本橋茅場町二丁目13番13号 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 三菱ＵＦＪ銀行 江戸川橋支店 東京都新宿区神楽坂３番７号 |
| 新株予約権の行使の条件 | １．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ２．各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 ① 新たに交付される新株予約権の数 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 ② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 再編成対象会社の同種の株式とする。 ③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 ④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。 ⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。 ⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。 |
(注) １．第９回新株予約権の行使の方法
(1) 本新株予約権の行使を請求しようとする新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。
(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める口座に入金された日に発生する。
２．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)およびその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。
３．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る証券を発行しません。
４．その他
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第1項に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知します。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
５ 【新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
| 発行数 | 2,618個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 2,908,598円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき1,111円（新株予約権の目的である株式１株当たり11.11円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2024年11月20日(水) |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ゼネラル・オイスター 経理財務部 東京都中央区日本橋茅場町二丁目13番13号 |
| 払込期日 | 2024年11月20日(水) |
| 割当日 | 2024年11月20日(水) |
| 払込取扱場所 | 三菱ＵＦＪ銀行 江戸川橋支店 東京都新宿区神楽坂３番７号 |
(注) １．第10回新株予約権は、2024年11月１日(金)開催の当社取締役会において決議しております。
２．申込み及び払込み方法は、割当予定先との間で総数引受契約を締結のうえ、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。
３．第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式における振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号 (2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は261,800株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は100株とする。)。但し、本欄第２項ないし第４項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 ＝ | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」といいます。)は、金654円とする。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第３項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」といいます。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通 株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
| (2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ① 本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 ② 株式分割により当社普通株式を発行する場合 調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 ③ 本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。 (3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 (4) その他 ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。 ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとする。 ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。 (5) 本欄第３項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
|
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 174,125,798円 (注) すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年７月１日から2026年11月20日までとする。ただし、行使期間最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までの期間とする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 株式会社ゼネラル・オイスター 経理財務部 東京都中央区日本橋茅場町二丁目13番13号 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 三菱ＵＦＪ銀行 江戸川橋支店 東京都新宿区神楽坂３番７号 |
| 新株予約権の行使の条件 | １．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ２．各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 ① 新たに交付される新株予約権の数 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 ② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 再編成対象会社の同種の株式とする。 ③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 ④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。 ⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。 ⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。 |
(注) １．第10回新株予約権の行使の方法
(1) 本新株予約権の行使を請求しようとする新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。
(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める口座に入金された日に発生する。
２．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)およびその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。
３．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る証券を発行しません。
４．その他
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第1項に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知します。 (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 667,377,269 | 6,989,000 | 660,388,269 |
(注) １. 発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。
発行諸費用の概算額は、登記関連費用889千円、調査費用600千円、新株予約権価値評価費用2,000千円、弁護士費用1,500千円及び有価証券届出書作成費用2,000千円の合計であります。
本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。
登記費用につきましては、新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により、変動いたします。 #### (2) 【手取金の使途】
当社が2022年１月11日付で取締役会決議した第三者割当による新株式の発行(以下、「前回第三者割当増資」といいます。)で調達した資金の充当状況は下記「(4) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況」に記載のとおりでありますが、2024年11月１日時点における未充当金額は229百万円(未充当内訳：①成長投資29百万円、②設備投資更新41百万円、新規出店159百万円)となっておりますが、本第三者割当増資で調達する資金は前回第三者割当増資で調達した資金の資金使途とは別の資金ニーズである①新規出店に係る費用(品川区、世田谷区等を想定)、②設備投資資金、③新業態出店に係る費用に充当するために調達するものであります。
前回第三者割当増資で調達した資金の充当状況は下記のとおりです。
| 手取金の使途 | 充当予定額 | 充当額 | 充当予定時期 |
| ①成長投資 | 179百万円 | 150百万円 | 2022年１月～2025年12月 |
| ②設備更新投資 | 110百万円 | 69百万円 | 2022年１月～2025年12月 |
| ③新規出店投資 | 201百万円 | 42百万円 | 2023年11月～2026年３月 |
(注) １．当社は2023年11月22日付及び2024年８月５日付「資金使途の変更に関するお知らせ」で充当予定額及び充当予定時期を上表記載の内容に変更しております。
２．2024年11月１日時点における未充当金額は229百万円(未充当内訳：①成長投資29百万円、②設備投資更新41百万円、新規出店159百万円)となっておりますが、本第三者割当増資で調達する資金は前回第三者割当増資で調達した資金の資金使途とは別の資金ニーズである①新規出店に係る費用、②設備投資資金、③新業態出店に係る費用に充当するために調達するものであります。
本第三者割当増資による新株式及び新株予約権の発行によって調達する資金の具体的な使途については、次のとおりです。
＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
| 具体的な使途 | 金 額 | 支出予定時期 |
| ① 新規出店に係る費用 | 100百万円 | 2025年8月～ 2026年９月 |
| ② 設備投資資金 | 36百万円 | 2025年１月～ 2026年３月 |
| 合計 | 136百万円 |
(注) 上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。
＜第９回新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
| 具体的な使途 | 金 額 | 支出予定時期 |
| ② 設備投資資金 | 200百万円 | 2025年２月～ 2026年３月 |
| ③ 新規業態出店に係る費用 | 150百万円 | 2024年11月～ 2026年11月 |
| 合計 | 350百万円 |
＜第10回新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
| 具体的な使途 | 金 額 | 支出予定時期 |
| ① 新規出店に係る費用 | 90百万円 | 2026年10月～ 2027年９月 |
| ② 設備投資資金 | 84百万円 | 2025年７月～ 2026年３月 |
| 合計 | 174百万円 |
(注) １．上記本新株予約権の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金等で保管する予定です。
２．株価低迷等により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。
３．また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
４．第10回新株予約権の充当時期につきましては、当社の2024年10月31日時点の時価総額は約29億円であり、東京証券取引所グロース市場の上場維持基準では2026年３月末までに時価総額40億円が必要となりますが、それまでに成長資金として充当することで、上場維持を想定していることから支出期限を2027年９月までとしております。
本第三者割当増資において自己資本の拡充を図り、当社グループの事業継続性を高めていくこと、並びに、当社グループの財務状態の改善、及び、収益基盤の強化を図るための費用に充当する予定です。
なお、当社が2022年１月11日付で取締役会決議した第三者割当による新株式の発行（以下、「前回第三者割当増資」といいます。）で調達した資金の充当状況は上記記載のとおりでありますが、2024年10月28 日時点における未充当金額は229百万円（未充当内訳：①成長投資29百万円、②設備投資更新41百万円、新規出店159百万円 （未充当の出店予定地は中央区、品川区の２店舗で159百万円を充当する予定）となっておりますが、本第三者割当増資で調達する資金は前回第三者割当増資で調達した資金の資金使途とは別の資金ニーズである①新規出店に係る費用（品川区、世田谷区、港区等を想定）、②設備投資資金、③新業態出店に係る費用に充当するために調達するものであります。
具体的な本第三者割当増資により調達する資金の使途については以下を予定しております。
今回の増資により調達した資金は、当社グループのさらなる売上拡大及び収益向上に向けて、当社の連結子会社である株式会社ヒューマンウェブが展開する店舗事業の新規出店に係る費用に充当する予定です。
当事業では、国内最大級のオイスターバーチェーンとして、東京を中心とした首都圏の百貨店や商業施設を軸に「８th SEA OYSTER Bar」をはじめとする複数の当社ブランドによる飲食店舗の運営を行っており、2024年９月30日現在、東北地区(宮城)１店舗、北陸地区(富山)１店舗、関東地区(東京、神奈川、千葉、茨城)15店舗、中部地区(名古屋)２店舗、関西地区(大阪、神戸)６店舗、九州地区(福岡)２店舗の計27店舗の直営店舗を立地、顧客特性に応じてブランドを分けて展開しております。今後、品川区、世田谷区、港区等に新規店舗の出店に係る費用として１店舗あたりの出店費用は約70百万円～90百万円を見込んでいることから、新規出店３店舗の新規出店に係る費用として190百万円(品川区70百万円、港区30百万円、世田谷区90百万円の合計額)を充当いたします。また、前回調達した資金で未充当となっている新規出店159百万円につきましては、中央区79百万円、本第三者割当増資とは別の品川区での新規出店店舗80百万円に充当する予定です。
設備投資資金は、①商品製造工場に係る費用、②当社本社機能(会計システム等)に係る費用、③第２浄化センターに係る費用の3つの費用に充当する予定です。①商品製造工場に係る費用に関しましては、当社では、主に店舗向けに「冷凍カキフライ」、「冷凍粒牡蠣(IQF)」などの牡蠣加工品を製造するために、岩手県大槌町に加工工場を開設しております(2017年５月完成)。当該加工工場は、店舗事業のセントラルキッチン機能としての役割を果たしておりましたが、新型コロナウイルス感染症拡大により、店舗事業の売上が大きく減少したことから、加工工場の取扱い量が大きく減少しておりました。当社の成長戦略を支える重要な施策として、岩手県の加工工場の商品製造等の設備投資資金として50百万円を充当し、②当社本社機能(会計システム等)に係る費用に関しましては当社の会計システム及び給与計算システムのリプレースに係る費用として30百万円、経年劣化に伴う当社で使用する業務用パソコンのリプレースに係る費用として７百万円を充当、③第２浄化センターに係る費用に関しましては、2014年８月に富山県下新川郡入善町に開設した第２浄化センターの拡張（拡張時期は2026年３月以降を予定）に係る土地及び建物等の増築に係る費用として300百万円一部となる233百万円を充当し、設備投資資金全体で320百万円を充当いたします。
| 会社名 | セグメント | 事業所 (所在地) |
投資予定額 | 金額 (百万円) |
支出予定時期 | |
| 1 | 当社 | 加工事業 | 岩手県大槌町 | 店舗PB・外販用、 商品製造機器 |
50 | 2025年２月～ 2026年３月 |
| 2 | 当社 | ― | 本社 (東京都中央区) |
会計システム、 給与計算システム |
30 | 2025年１月～ 2026年３月 |
| 3 | 当社 | 全てのセグメント | 全事業所 （全国） |
土地、建物の 増築費用の一部 |
7 | 2025年１月～ 2026年３月 |
| 4 | 当社 | 加工事業 | 富山県下新川郡入善町 | 土地、建物の増築費用の一部 | 233 | 2025年１月～ 2026年３月 |
当社の新しい取り組みとして、新業態を展開いたします。新業態店舗は１店舗あたり30百万円の初期投資で、都内で５店舗を展開していく計画です。この新業態は、低コストかつ効率的な店舗運営を目指しており、限られたスペースでも高い集客力を発揮することを可能とし、消費者の多様化するニーズに対応し、加熱調理した牡蠣及び手軽かつ洗練された食事と飲料(主に酒類)を提供していく予定です。そのための資金として150百万円を充当いたします。
(資金調達の方法として本新株式及び本新株予約権を選定した理由)
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、当社は、下記「(本新株予約権の主な特徴)」に記載した本新株予約権の特徴及び留意事項、他の資金調達方法との比較を踏まえ、第三者割当による本新株の発行と本新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うことが最適であると判断し、その発行を決議しました。
本資金調達方法は、本新株式の発行によって、一部の資金を確実に調達できること、本新株予約権の行使指示によって株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができることから、当社といたしましては、当社株式の流動性を考慮し、本新株式による調達を全体の一部にとどめ、一方で本新株予約権での調達を主体とすることで、短期的に株価に大きな影響を及ぼす可能性を軽減でき、市場環境に応じて割当予定先が適宜行使を実施することによって資金調達が可能となることから、新株式と新株予約権の配分を短期的に最低限必要となる資金調達ニーズは新株式で調達し、中長期的な資金調達ニーズについては新株予約権で調達する成長戦略のバランスを考慮し、今回の割当予定先に対する本新株式及び本新株予約権の発行という方法を資金調達の手法として選択いたしました。
当社は、下記「(本新株予約権の主な特徴)」に記載した本新株予約権の特徴及び留意事項、他の資金調達方法との比較を踏まえ、本新株式及び本新株予約権の発行が、資金調達手段として最適であると判断し、その発行を決議いたしました。
(本新株予約権の特徴)
本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、既存株主の皆様の株式価値の希薄化の抑制が図られるように定められており、以下の特徴があります。なお、当社は割当予定先に、本新株予約権の行使を行う上で、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜行使を行っていくことを共通認識として確認しております。
本新株予約権は、価格修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。
また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
本新株予約権には、いつでも一定の手続を経て、当社は本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。かかる取得条項により当社は将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部または一部を発行価額相当額で取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
なお、本新株予約権に買取請求権(取得条項)を設定することは、当社の資本政策の柔軟性を確保する観点からも、割当予定先の行使を促すという観点からも、当社にとっては有利であります。
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、当社と割当予定先との間で締結される予定の総数引受契約にて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要する旨の制限を定める予定です。
(他の資金調達方法との比較)
当社は、この度の資金調達に際して、①銀行借入、②公募増資、③株主割当増資、④新株予約権付社債(MSCBを含む)、⑤新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)の資金調達手段を検討いたしました。
① 銀行借入による資金調達は、2024年３月期会計年度まで継続企業の前提に関する重要な疑義が生じていた状況であり、進行期である2025年３月期第１四半期連結累計期間において状況は解消されたものの、新規に銀行借入を行うことは難しい状況です。加えて、銀行借入は、調達額金額が全額負債となるため、更に財務健全性を低下させることになります。調達する資金の使途とのバランスを考慮し、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 公募増資による新株式の発行については、希薄化が即座に生じるため、株価に対する影響が大きいというリスクがあることに加え、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く資金調達の機動性という観点からも課題があります。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
③ 株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
④ 新株予約権付社債は、発行時に払込金額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需要を満たすことができる利点がありますが、その代わりに全額の転換が完了するまでの間新株予約権付社債の保有者が発行会社のクレジットリスクを負担することになるため、その引受先は限られます。また、割当予定先からも新株予約権付社債によって本資金調達と同等のタイミング、規模にて新株予約権付社債を引き受けることはできない旨を聞いております。加えて、MSCBの場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑤ 株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
⑥ 第９回新株予約権の行使開始日は2024年11月21日、第10回新株予約権の行使開始日は2025年７月１日に設定しております。これは、当社の発行可能株式総数が480万株であるため、480万株を超える潜在株式となる第10回新株予約権の行使開始日を当社が株主総会の決議で変更するまでの間、行使開始日が到来しないように設計しております。なお、第９回新株予約権及び第10回新株予約権の行使終了日は同一日としております。また、第10回新株予約権の行使期間は2025年７月から開始する設計となっているにもかかわらず、本第三者割当増資で第10回新株予約権の発行を決議する理由につきましては、当社の資本政策および成長戦略に基づき、将来の資金調達に備えるために必要な資金調達を確定させる意図であります。2025年７月の行使開始日までに、当社の事業計画の進捗や市場環境の変動により、再度引き受けていただける投資家が確保できるかは不透明な状況であり、資金調達を確実に実行するため現段階で新株予約権の発行を決議することにより、当社グループの資金ニーズを満たせる資金調達を現時点で実施することが重要であると判断いたしました。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
割当予定先
| ａa．割当予定先の概要 | 名称 | ネクスタ匿名組合 |
| 本店の所在地 | 東京都小平市小川町二丁目 1157 番地の８ | |
| 設立根拠 | 商法第535条に規定する匿名組合契約に基づく組合 | |
| 組成目的 | 株式及び有価証券の投資、保有、運用及び売買 | |
| 組成日 | 2021年２月１日 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 匿名組合営業者 株式会社ネクスタ | |
| 出資の総額 | 1,292,000,000円（2024年10月１日現在） | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | （2024年10月１日現在） 株式会社こしじ販売 56.04％ 兼子修一 43.96％ （2024年11月８日追加出資後）（注２） 株式会社こしじ販売 61.93％ 兼子修一 38.07％ |
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| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | ネクスタ匿名組合は、当社株式1,187,995株(29.5％)を保有する当社筆頭株主であります。 |
| 人事関係 | 当社の取締役である兼子 修一が株式会社ネクスタの代表取締役、株式会社ネクスタの親会社である株式会社スマートルルの代表取締役を兼務しております | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
(注) １．割当予定先の概要及び提供者と割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日現在のものであります。尚、出資関係については2024年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．2024年10月31日にネクスタ匿名組合と株式会社こしじ販売との間で追加出資についての契約が締結されており、契約日の翌日から５営業日以内（2024年11月８日まで）に出資の払込みがされるものです。
当社グループは、牡蠣を主体とするレストランを経営する店舗事業と、安全性の高い牡蠣の安定供給を目的として、牡蠣の卸売事業を展開しております。また、牡蠣を安全に長期保存する先端技術や、牡蠣の陸上養殖の技術など３つの特許を取得するなどして、種苗、生産、加工、販売に至るまでの最適なバリューチェーンを構築し、安全を軸とした牡蠣の６次産業化を実現するため、取り組みを強化してまいりました。
現在の当社グループを取り巻く経営環境は、円安傾向の継続や中国経済の先行き不透明な情勢への懸念など、内外経済の下振れリスクに加えて、物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響もあり、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。外食産業におきましては、感染症対策の緩和等により人流が回復傾向にあるものの、円安やウクライナ情勢の長期化を起因とした原材料、エネルギー価格の高止まりと、それに伴う物価上昇による実質賃金の長期的な低下が解消されない状況に加え、慢性的な人手不足が続くなど、経営環境は依然として厳しい状況が続いております。
このような環境の中、当社グループでは、原価低減、モバイルオーダーシステムの導入による少人数で運営できる体制作りに引き続き取り組むとともに、2024年３月期においては、２店舗のリニューアル(阪急グランドビル店、ミント神戸店)、５店舗の新規出店(パルコヤ上野店、渋谷ヒカリエ店、阪急うめだ本店、天神ソラリア店、ルクア大阪店)に加えて、北海道札幌にフランチャイズ店１号店をオープンするなど業態開発にも取り組みました。
しかしながら、牡蠣の最盛期である2024年３月期第４四半期連結累計期間(2024年１月～３月)にかけて、１月１日に発生した、能登半島地震の影響で、富山入善の牡蠣の浄化センターで、海洋深層水の取水パイプが切断するトラブルで、浄化体制の不安定が続きました。また同じ当第４四半期連結会計期間でノロウイルスが蔓延し、当社の厳しい安全基準に満たした牡蠣の調達が十分にできず、店舗事業、卸売事業とも、繁忙期に機会損失が発生し、この結果、2024年３月期連結会計年度の経営成績は、売上高3,790,016千円(前年同期比0.7％増)、営業利益16,412千円(前年同期は営業利益127,244千円)、経常利益29,235千円(前年同期は経常利益128,621千円)、親会社株主に帰属する当期純損失95,467千円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益138,102千円)となりました。
また、進行期である2025年３月期第１四半期連結累計期間におきましては、ノロウイルスが蔓延し、当社の厳しい安全基準に満たした牡蠣の調達が十分にできず、店舗事業、卸売事業とも、繁忙期に機会損失が発生しました。この影響が当第１四半期連結累計期間においても継続し、店舗事業の収支が悪化する結果となりました。
そのため、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高910,133千円(前年同期比9.0％増)、営業損失45,208千円(前年同期は4,648千円の営業損失)、経常損失46,396千円(前年同期は5,101千円の経常損失)、親会社株主に帰属する四半期純損失37,339千円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益1,758千円)となりました。
当社は、2015年３月の上場以来、赤字が続く等の経営不振が続いておりましたが、2019年３月期連結会計年度においてEBITDA(経常利益＋支払利息＋減価償却費)ベースでは72百万円の黒字を達成し、直近期である2023年３月期連結会計年度並びに2024年３月期会計年度は２期連続で連結経常利益を計上するに至りましたが、外食業界の市場規模は今後も大きな伸びは期待できない状況が続くものと見られ、加えて顧客嗜好の多様化が進み、今後ますます企業間の競争は激しくなると認識しております。
外食産業におきましては、感染症対策の緩和等により人流が回復傾向にあるものの、円安やウクライナ情勢の長期化を起因とした原材料、エネルギー価格の高止まりと、それに伴う物価上昇による実質賃金の長期的な低下が解消されない状況に加え、慢性的な人手不足が続くなど、経営環境は依然として厳しい状況が続いております。
そのため、当社グループはこのような経営環境のもと、課題解決に向けて積極的に取り組んでまいります。
具体的には、当社グループの店舗事業は、直営店舗による店舗展開を行っており、2024年９月30日現在、27店舗の営業を行っており、2024年３月期第１四半期連結累計期間においても2024年４月に「８TH SEA OYSTER Bar横浜モアーズ店」(神奈川県横浜市)をオープンし、また、「カーブ・ド・オイスター東京駅八重洲地下街店」のリニューアル工事を実施し、引き続き売上拡大に向けた出店・リニューアルを進めてまいります。出店は高い集客が見込める都心部、主要ターミナル駅周辺にて実施しておりますが、新規出店におきましては、立地条件、賃貸条件、店舗の採算性などを勘案して、さらなる収益獲得に向けた取り組みを実施してまいります。
さらに当社グループは、店舗事業が主力ではありますが、牡蠣という食材を通じて収入源の多チャネル化を図るため、EC通販などを展開しております。加工におきましては、岩手県大槌町において、海産物の委託加工や牡蠣の加工食品を製造する工場を稼動させ早期の収益化を目指しております。しかしながら、計画通りに進捗しなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
また、当社グループの2024年６月30日時点での現預金は706百万円であり、１年以内返済予定の長期借入金67百万円、長期借入金370百万円の有利子負債を考慮すると手元資金が不足している状況から資金調達が急務となっております。
そのため、本第三者割当増資により調達した資金により、コロナ禍で抑制していた成長投資を積極的に行い、株主価値の向上を図ります。具体的には、①店舗事業においては都内を中心に新規出店をしていくことで拡大を図り、②それに伴い2014年８月に富山県下新川郡入善町に開設した第２浄化センターの拡張（拡張時期は2026年３月以降を予定）に係る土地及び建物等の増築、並びに岩手県大槌町の加工工場の商品製造のための新たな設備投資で生産力の向上を図り、③新たな新業態の店舗開発を進め当社の成長スピードを高めます。また、コロナ禍で抑制していた店舗設備の更新のための投資を十全に行うことで、店舗事業におけるお客様へのサービスの向上を図ります。
そこで、当社は、2024年11月１日開催の取締役会において、本第三者割当増資によって資本を充実化させるとともに、売上拡大及び収益力向上を図るため積極的な成長投資と設備投資に要する資金確保を主な目的として、株式会社ネクスタを割当予定先として本第三者割当増資を行うことを決定しました。なお、当社は2023年12月20日付「連結子会社における新規事業の開始に関するお知らせ」で公表したとおり、新規事業として太陽光発電所の権利売買事業を当社連結子会社である株式会社ジーオー・ストアで開始しておりますが、当該子会社で、今後、太陽光発電所の権利売買事業に従事した経験を有する従業員を採用するなどの方法によって新規事業に係る内部管理体制を構築するなど新規事業の開始に向けた体制の整備を進めておりますが、具体的な案件等がまだ掴めていない状況であることから太陽光発電所の権利売買事業に係る運転資金については当面の間は自己資金で賄い、具体的な案件が出てきた場合には本第三者割当増資とは別の資金調達を実施する可能性があります。
(2) ネクスタ匿名組合
当社は、現在の主要株主であるネクスタ匿名組合に対し、第三者割当増資を実施いたします。当社の財務状況が悪化したことにより、当社グループの成長資金を賄う充分な経営体力が当社になく、財務基盤を強化しながら成長資金を調達する必要があることから、株式会社ネクスタの代表取締役であり当社取締役である兼子修一氏に対して、当社代表取締役である渡邊一博が2024年９月頃に第三者割当による財務基盤強化の相談を行い、本第三者割当増資の引受を打診いたしました。ネクスタ匿名組合におきましても、当社グループの事業への理解や当社グループの成長可能性とさらなる戦略的パートナーシップ構築が期待できるとご判断いただけたことから、今回の増資は、既存株主との信頼関係を強化し、長期的な資本提携を図り、当社の事業成長を加速させるために必要な資金を確保することで、当社グループのさらなる企業価値向上を目指し、安定した経営基盤の確立に相互に協力できる割当予定先であると判断したことから、本第三者割当増資の割当予定先として選定いたしました。
株式会社ネクスタ 新株式 209,000株
第９回新株予約権 5,361個(株式数 536,100株)
第10回新株予約権 2,618個(株式数 261,800株)
割当予定先は、第三者割当によって取得する新株式を中期保有方針、並びに、本新株予約権で行使した株式は純投資目的であることを口頭にて確認しておりますが、当社の業績悪化または経営方針の大きな変化があった場合、並びに株式会社ネクスタの資金流動性の必要性があった場合には、新株式についても中長期保有せず売却する可能性があります。また、当社及び割当予定先は、本第三者割当増資に関し払込期日において株式引受契約を締結することとしており、本第三者割当増資によって取得する新株式を譲渡する場合には、割当予定先は、その時期、方法及び相手方について当社の事前の書面による同意を得る必要があります。
なお、当社は、割当予定先から、払込期日から２年以内に本第三者割当増資の本株式の発行により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定であります。なお、本新株予約権で行使した株式につきましては、保有目的が純投資であるため、当社への事前の書面による同意、並びに、確約書の取得は予定しておりません。
また、割当予定先であるネクスタ匿名組合の営業者である株式会社ネクスタの代表取締役である兼子修一氏は、出資者に対する運用責任を遂行する立場であるとともにネクスタ匿名組合の出資者であり、さらには、当社の取締役でもあることから、市場への影響に十分配慮しつつ、インサイダー取引規制なども考慮した上で、本第三者割当増資で取得した当社普通株式を市場において売却する場合においては、兼子修一氏が当社の重要事実を得る機会が生じることから、当該重要事実が公表されるまでの一定の期間、インサイダー取引規制に服する期間を設けること、並びに、証券会社等との売却一任契約等を締結し、当該委託契約に基づき、証券会社の裁量で当社普通株式の売却が行う処置を取ることを口頭にて確認しております。
当社は、割当予定先であるネクスタ匿名組合に対して本新株式の発行、及び、本新株予約権の発行の払込み並びに本新株予約権の行使に係る財産の存在について、当社は、割当予定先であるネクスタ匿名組合の営業者である株式会社ネクスタから、本新株式及び本新株予約権の発行にかかる払込について払込期日に全額払い込むことの書面による確約をいただきました。また、株式会社ネクスタから受領した2024年10月18日時点の普通預金口座の通帳の写しを確認し2024年10月31日時点においても必要な資金があることを確認しております。払込資金は現在の出資者である株式会社こしじ販売（以下、「既存出資者」といいます。）との新たな匿名組合契約（注：締結日は2024年10月31日であり、契約締結してから５営業日後にネクスタ匿名組合の口座に入金される予定です。）による追加出資も実施されることから、既存出資者の決算書（直近２期分）及び2024年10月30日時点の入出金明細書の写しも併せて入手し、既存出資者が保有する資金を確認しております。そのため、本払込並びに本新株予約権の払込金額（発行価額）に必要な資金を保有していることから、問題ないと判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたって割当予定先であるネクスタ匿名組合は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先であるネクスタ匿名組合は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。本新株予約権の発行における払込日に必要な資金の調達として、本新株予約権の権利行使に支障はないと判断しております。
当社は、割当予定先であるネクスタ匿名組合との営業者である株式会社ネクスタとの間で締結する株式引受契約において、株式会社ネクスタ及びネクスタ匿名組合、並びに、株式会社ネクスタの親会社(株式会社スマートルルを含む。)、兄弟会社及び子会社並びにそれらの役員及び重要な使用人が反社会的勢力との関係がない旨の表明及び保証をさせることとしております。また、ネクスタ匿名組合の営業者である株式会社ネクスタ及びその取締役と株主並びにネクスタ匿名組合の全出資者(以下「割当予定先関係者」と総称します。)について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の調査機関(株式会社トクチョー、東京都中央区日本橋大伝馬町11番８号 フジスタービルディング日本橋９階、代表取締役荒川一枝)に調査を依頼いたしました。株式会社トクチョーからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、同社からは、割当予定先及びその関係する法人又はその他の団体、関係する個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認並びに風評収集を行ったとの報告を受けております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、ネクスタ匿名組合の割当予定先関係者は反社会勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東証に提出しています。
本新株式(本新株予約権の行使により交付される株式を含みます。)について該当事項はありません。
本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認を必要としております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付される株式を第三者に譲渡することを防げません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
本新株式における発行価額は、割当予定先との協議及び交渉を重ねた結果、１株あたり654円といたしました。本発行価額は本新株式に係る取締役会決議日の前日取引日（2024年10月31日）の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値726円から9.92％ディスカウントとなります。
上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であること及び、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日付、以下、「日証協指針」といいます。）によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額）を基準として決定することとされているため、本第三者割当増資の発行価額を決定する際にも、取締役会決議日の前日取引日の終値を基準といたしました。
また、発行価額を9.92％ディスカウントした理由としましては、割当予定先から株式取得にあたって市場価格に対する一定の割引を条件とする日証協指針を超えない範囲内となる10％でのディスカウント要望があり、当社としても当社の直近６ヶ月間において株価が下落傾向であり、株価水準も１株あたり674円から1,800円と変動幅が大きくなっていることから、当社と割当予定先との発行価額における交渉の結果、株価下落リスクを踏まえて相応のディスカウントはやむを得ないと判断し、発行価額については割当予定先の要望を受け入れた結果によるものとなります。当社といたしましては、本第三者割当増資の発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、特に有利な発行価額には該当しないと判断しております。
なお、当該発行価額は、本第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日(2024年10月31日）の終値である726円から9.92％のディスカウント、当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である738円から11.38％ディスカウント、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である1,096円から40.32％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である1,424円から54.07％のディスカウントとなっております。
以上のことから、当社取締役会においては、本第三者割当増資の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。
また、監査等委員会（社外取締役３名）からも、取締役会において決定された発行価額は、取締役会決議日の直前取引日の終値に基づくものであることから、既存株主の利益保護の観点からも合理的なものであり、また、9.92％のディスカウント率についても、当社が公表している財務諸表（2024年５月15日付「2024年３月期決算短信[日本基準]（連結）」及び同日付「特別損失（減損損失）の計上、2024年３月期通期業績予想と実績値との差異に関するお知らせ、並びに、2024年８月14日付「2025年３月期 第１四半期決算短信[日本基準]（連結）」）に記載のとおり、当社の業績は減収により営業利益、経常利益で損失を計上している状況、並びに、当社株価も当社の株価は直近６ヶ月においても下降傾向であることを鑑みると、当社の株価水準は当社の業績が回復しないことには上昇傾向に転じることは想定しづらいことから、一定のディスカウントを受け入れることはやむを得ず、また、本第三者割当増資による増資規模の必要性、本第三者割当増資で発行する当社株式の流通量が既存株主に与える影響（詳細は、下記「（2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」を参照）、当社の業績及び信用リスク、割当予定先が負う価格下落リスクの諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われていること及び日証協指針も勘案されていることから、取締役会の判断過程について不合理な点は認められず、本新株式の発行は有利発行に該当せず適法である旨の意見を口頭で得ております。
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権の引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（所在地：東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役：能勢 元）に依頼しました。
当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価（726円）、行使価額（654円）、配当率（0％）、満期までの期間、無リスク利子率（0.427％）、株価変動性（49.22％）、当社と割当予定先の行動等について、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権の引受契約に定められた諸条件を考慮し、評価を実施しました。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果である第９回新株予約権１個あたり1,111円（１株あたり11.11円）、及び、第10回新株予約権１個あたり1,111円（１株あたり11.11円）は妥当であると判断し、この算定結果をもとに各割当予定先と協議した結果、第９回新株予約権１個の払込金額を1,111円（１株当たり11.11円）、第10回新株予約権１個あたり1,111円（１株あたり11.11円）といたしました。
また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前取引日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値平均株価等）を勘案するとともに、当社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、本新株式と同様に当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2024年10月31日）の当社普通株式の普通取引の終値である726円から9.92％ディスカウントした654円といたしました。
本新株予約権の行使価額を9.92％ディスカウントとした理由としては、上記「(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 ①本新株式」と同様の理由であります。
なお、当該発行価額は、本第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日(2024年10月31日）の終値である726円から9.92％のディスカウント、当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である738円から11.38％ディスカウント、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である1,096円から40.32％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である1,424円から54.07％のディスカウントとなっております。
以上のことから、当社取締役会においては、本第三者割当増資の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株予約権の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株予約権の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。なお、当社取締役である兼子修一氏は、株式会社ネクスタの代表取締役であり利害関係人であることから、決議には参加しておりません。
また、当社監査等委員会（社外取締役３名）からも、当該算定機関は、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額（第９回新株予約権１個あたり1,111円、第10回新株予約権１個あたり1,151円）と同等額の払込金額を決定していること、また、行使価額の10％のディスカウント率についても、本第三者割当増資による増資規模の必要性、本第三者割当増資で発行する当社株式の流通量が既存株主に与える影響、当社の業績及び信用リスク、割当予定先が負う価格下落リスクの諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われていることから、取締役会の判断過程について不合理な点は認められず、本新株予約権の発行は有利発行に該当せず適法である旨の意見を口頭で得ております。
本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ209,000株及び797,900株(第９回新株予約権536,100株、第10回新株予約権261,800株の合計数)の合計1,006,900株となり、2024年９月30日現在の発行済株式総数4,027,700株(議決権数40,259個)に対して、合計25.00％(議決権ベース25.01％)の希薄化率であります。
しかしながら、本株式及び本新株予約権により調達した資金を、前述の使途に充当することによって、当社といたしましては、今回の資金調達は、当社が今後、収益を確保し、かつ安定的に成長していくためには必要不可欠であり、当社の業績が拡大することによって既存株主の皆様の利益につながるものであると考えております。
そのため、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本第三者割増資により発行する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ209,000株及び797,900株(第９回新株予約権536,100株、第10回新株予約権261,800株の合計数)の合計1,006,900株となり、2024年９月30日現在の発行済株式総数4,027,700株(議決権数40,259個)に対して、合計25.00％(議決権ベース25.01％)の希薄化率であります。したがって、希薄化率が25％以上であることから、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (百株) |
総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合 |
割当後の 所有株式数 (百株) |
割当後の総 議決権数に 対する所有 議決権数の 割合 |
| 株式会社ネクスタ(匿名組合口) | 東京都小平市小川町二丁目1157番地の８ | 1,187,955 | 29.51％ | 1,396,955 | 32.99% |
| 小林 敏雄 | 東京都港区 | 286,600 | 7.12％ | 286,600 | 6.77％ |
| 山本 京美 | 東京都目黒区 | 138,515 | 3.44％ | 138,515 | 3.27％ |
| グリーンエナジー合同会社 | 山梨県大月市七保町林1046号 | 138,515 | 3.44％ | 138,515 | 3.27％ |
| 阪和興業株式会社 | 東京都中央区築地１丁目13番１号 | 112,000 | 2.78％ | 112,000 | 2.64％ |
| 兼子 修一 | 長野県長野市 | 80,000 | 1.99％ | 80,000 | 1.89％ |
| 藤田 博樹 | 千葉県夷隅郡御宿町 | 69,257 | 1.72％ | 69,257 | 1.64％ |
| 株式会社グッドフィールド | 東京都港区虎ノ門４丁目３番２号 | 45,000 | 1.12％ | 45,000 | 1.06％ |
| 東京短資株式会社 | 東京都中央区日本橋室町４丁目４番10号 | 41,200 | 1.02％ | 41,200 | 0.97％ |
| 宮本 裕将 | 新潟県新潟市中央区 | 27,200 | 0.68％ | 27,200 | 0.64% |
| 計 | 2,099,042 | 52.14％ | 2,335,242 | 55.14% |
(注) １．割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年３月31日現在の株主名簿(発行済株式総数4,027,700株、議決権数40,259個)を基準に記載しております。
２．割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、(注)１．に記載の内容に、本第三者割当増資により新たに発行される株式数(209,000株、議決権数2,090個)を加えて作成しています。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (百株) |
総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合 |
割当後の 所有株式数 (百株) |
割当後の総 議決権数に 対する所有 議決権数の 割合 |
| 株式会社ネクスタ(匿名組合口) | 東京都渋谷区渋谷２丁目1157番地の８ | 1,187,955 | 29.51％ | 2,194,855 | 43.61% |
| 小林 敏雄 | 東京都港区 | 286,600 | 7.12％ | 286,600 | 5.69％ |
| 山本 京美 | 東京都目黒区 | 138,515 | 3.44％ | 138,515 | 2.75％ |
| グリーンエナジー合同会社 | 山梨県大月市七保町林1046号 | 138,515 | 3.44％ | 138,515 | 2.75％ |
| 阪和興業株式会社 | 東京都中央区築地１丁目13番１号 | 112,000 | 2.78％ | 112,000 | 2.23％ |
| 兼子 修一 | 長野県長野市 | 80,000 | 1.99％ | 80,000 | 1.59％ |
| 藤田 博樹 | 千葉県夷隅郡御宿町 | 69,257 | 1.72％ | 69,257 | 1.38％ |
| 株式会社グッドフィールド | 東京都港区虎ノ門４丁目３番２号 | 45,000 | 1.12％ | 45,000 | 0.89％ |
| 東京短資株式会社 | 東京都中央区日本橋室町４丁目４番10号 | 41,200 | 1.02％ | 41,200 | 0.82% |
| 宮本 裕将 | 新潟県新潟市中央区 | 27,200 | 0.68％ | 27,200 | 0.54% |
| 計 | 2,126,242 | 52.81％ | 3,105,942 | 62.25% |
(注) １．割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年３月31日現在の株主名簿(発行済株式総数4,027,700株、議決権数40,259個)を基準に記載しております。
２．割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、(注)１．に記載の内容に、本第三者割当増資により新たに発行される株式数(209,000株、議決権数 2,090個)及び本新株予約権がすべて行使された場合の株式数(第９回新株予約権536,100株、議決権数 5,361個、第10回新株予約権261,800株、議決権個数 2,618個)を、仮にすべて保有し続けたものとして加えて作成しています。
ａ 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容
(大規模な第三者割当を行うこととした理由)
当社が本第三者割当増資を行う目的につきましては、「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由」に記載したとおり、当社グループの財務基盤の状況も悪化しております。
このことから、当社グループの収益向上を実現させるためには、当社グループの事業に係る資金を確保して当社グループの収益力向上を推進させていくことを本第三者割当増資の目的として本第三者割当増資を実施することといたしました。
(既存株主への影響についての取締役会の判断の内容)
上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割増資により発行するする株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ209,000株及び797,900株(第９回新株予約権536,100株、第10回新株予約権261,800株の合計数)の合計1,006,900株となり、2024年９月30日現在の発行済株式総数4,027,700株(議決権数40,259個)に対して、合計25.00％(議決権ベース25.01％)の希薄化率であります。したがって、希薄化率が25％以上であることから、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
しかしながら、当社は、大規模な希薄化を伴ってでも、前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金を当社グループの新規出店、設備投資並びに新業態出店に係る費用に充当する予定であり、これらは持続的な経営の安定化を行い、当社グループの売上高拡大及び収益性の向上を実現するために必要不可欠であると考えております。
また、本第三者割当増資の資金調達の方法につきまして、上記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり、新株式の発行に新株予約権の発行を組み合わせることで、資金調達の確実性と既存株主が保有する株価への影響の軽減とのバランスを図っており、本第三者割当増資は、株式の希薄化が段階的に進む点で既存株主に対する配慮を行ったものであります。
従いまして、本第三者割当増資は、売上及び利益を向上させるとともに当社の安定した業績の拡大に寄与し、企業価値の向上を実現するためのものであり、株価への影響を抑制する資金調達方法であることからも、本第三者割当増資による株式の希薄化は既存株主の皆様にとってもご理解頂けるものと判断しております。
ｂ 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
上述のとおり、本第三者割当に係る希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の規定に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行を伴うものの、現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることを鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでに日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
当社は、当社の顧問弁護士である大塚和成弁護士(OMM法律事務所)からご紹介いただいた当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である渡邉雅之弁護士(三宅法律事務所)に本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2024年10月25日に入手しております。
なお、本第三者割当増資における意見の概要は以下のとおりです。
〈意見書の概要〉
上記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由 (1) 本第三者割当増資の目的」記載の前提事実のとおり、貴社において、本増資により資金調達を行う理由には一応の合理性が認められ、本増資を行う必要性が認められる。
すなわち、貴社グループは、牡蠣を主体とするレストランを経営する店舗事業と、安全性の高い牡蠣の安定供給を目的として、牡蠣の卸売事業を展開している。また、牡蠣を安全に長期保存する先端技術や、牡蠣の陸上養殖の技術など３つの特許を取得するなどして、種苗、生産、加工、販売に至るまでの最適なバリューチェーンを構築し、安全を軸とした牡蠣の６次産業化を実現するため、取り組みを強化してきた。
現在の貴社グループを取り巻く経営環境は、円安傾向の継続や中国経済の先行き不透明な情勢への懸念など、内外経済の下振れリスクに加えて、物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響もあり、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いている。外食産業においては、感染症対策の緩和等により人流が回復傾向にあるものの、円安やウクライナ情勢の長期化を起因とした原材料、エネルギー価格の高止まりと、それに伴う物価上昇による実質賃金の長期的な低下が解消されない状況に加え、慢性的な人手不足が続くなど、経営環境は依然として厳しい状況が続いている。
このような環境の中、貴社グループでは、原価低減、モバイルオーダーシステムの導入による少人数で運営できる体制作りに引き続き取り組むとともに、２店舗のリニューアル(阪急グランドビル店)、５店舗の新規出店(パルコヤ上野店、渋谷ヒカリエ店、阪急うめだ本店、天神ソラリア店、ルクア大阪店)に加えて、北海道札幌にフランチャイズ店１号店をオープンするなど業態開発にも取り組んだ。
しかしながら、牡蠣の最盛期である当第４四半期連結会計期間(2024年1月～3月)にかけて、1月1日に発生した、能登半島地震の影響で、富山入善の牡蠣の浄化センターで、海洋深層水の取水パイプが切断するトラブルで、浄化体制の不安定が続いた。また同じ当第４四半期連結会計期間でノロウイルスが蔓延し、貴社の厳しい安全基準に満たした牡蠣の調達が十分にできず、店舗事業、卸売事業とも、繁忙期に機会損失が発生し、この結果、2024年３月期連結会計年度の経営成績は、売上高3,790,016千円(前年同期比0.7％増)、営業利益16,412千円(前年同期は営業利益127,244千円)、経常利益29,235千円(前年同期は経常利益128,621千円)、親会社株主に帰属する当期純損失95,467千円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益138,102千円)となった。
また、進行期である2025年３月期第１四半期連結累計期間においては、ノロウイルスが蔓延し、貴社の厳しい安全基準に満たした牡蠣の調達が十分にできず、店舗事業、卸売事業とも、繁忙期に機会損失が発生しました。この影響が当第１四半期連結累計期間においても継続し、店舗事業の収支が悪化する結果となった。
そのため、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高910,133千円（前年同期比9.0％増）、営業損失45,208千円（前年同期は4,648千円の営業損失）、経常損失46,396千円（前年同期は5,101千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失37,339千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益1,758千円）となった。
貴社は、2015年３月の上場以来、赤字が続く等の経営不振が続いていたが、2019年３月期連結会計年度においてEBITDA(経常利益＋支払利息＋減価償却費)ベースでは72百万円の黒字を達成し、直近期である2023年３月期連結会計年度並びに2024年３月期会計年度は２期連続で連結経常利益を計上するに至りましたが、外食業界の市場規模は今後も大きな伸びは期待できない状況が続くものと見られ、加えて顧客嗜好の多様化が進み、今後ますます企業間の競争は激しくなると認識している。
外食産業においては、感染症対策の緩和等により人流が回復傾向にあるものの、円安やウクライナ情勢の長期化を起因とした原材料、エネルギー価格の高止まりと、それに伴う物価上昇による実質賃金の長期的な低下が解消されない状況に加え、慢性的な人手不足が続くなど、経営環境は依然として厳しい状況が続いている。
そのため、貴社グループはこのような経営環境のもと、課題解決に向けて積極的に取り組んでいる。具体的には、貴社グループの店舗事業は、直営店舗による店舗展開を行っており、2024年３月31日現在、26店舗の営業を行っている。出店は高い集客が見込める都心部、主要ターミナル駅周辺にて実施しているが、新規出店においては、立地条件、賃貸条件、店舗の採算性などを勘案して、さらなる収益獲得に向けた取り組みを実施している。
さらに貴社グループは、店舗事業が主力ではあるが、牡蠣という食材を通じて収入源の多チャネル化を図るため、EC通販などを展開している。加工においては、岩手県大槌町において、海産物の委託加工や牡蠣の加工食品を製造する工場を稼動させ早期の収益化を目指している。しかしながら、計画通りに進捗しなかった場合には、貴社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性がある。
そのため、本第三者割当増資により調達した資金により、コロナ禍で抑制していた成長投資を積極的に行い、株主価値の向上を図る。具体的には、①店舗事業においては都内を中心に新規出店をしていくことで拡大を図り、②それに伴い岩手県大槌町の加工工場の商品製造のための新たな設備投資で生産力の向上を図り、③新たな新業態の店舗開発を進め貴社の成長スピードを高める。また、コロナ禍で抑制していた店舗設備の更新のための投資を十全に行うことで、店舗事業におけるお客様へのサービスの向上を図る。
以上の状況の下において、貴社が、本第三者割当増資によって資本を充実化させるとともに、売上拡大及び収益力向上を図るため積極的な成長投資と設備投資に要する資金確保を主な目的として、貴社の筆頭株主であるネクスタ匿名組合を割当予定先として本第三者割当増資を行うことには一定の合理性がある。
また、貴社は、本第三者割当増資により調達する資金の使途については以下を予定している。
今回の増資により調達した資金は、貴社グループのさらなる売上拡大及び収益向上に向けて、貴社の連結子会社である株式会社ヒューマンウェブが展開する店舗事業の新規出店に係る費用に充当する予定である。
当事業では、国内最大級のオイスターバーチェーンとして、東京を中心とした首都圏の百貨店や商業施設を軸に「８th SEA OYSTER Bar」をはじめとする複数の貴社ブランドによる飲食店舗の運営を行っており、2024年３月31日現在、東北地区(宮城)１店舗、北陸地区(富山)１店舗、関東地区(東京、神奈川、千葉、茨城)14店舗、中部地区(名古屋)２店舗、関西地区(大阪、神戸)６店舗、九州地区(福岡)２店舗の計26店舗の直営店舗を立地、顧客特性に応じてブランドを分けて展開している。今後、品川区、世田谷区、港区等に新規店舗の出店に係る費用として１店舗あたりの出店費用は約70百万円～80百万円を見込んでいることから、３店舗の新規出店に係る費用として190百万円(品川区70百万円、港区30百万円、世田谷区90百万円の合計額)を充当する。また、前回調達した資金で未充当となっている新規出店159百万円につきましては、中央区79百万円、本第三者割当増資とは別の品川区での新規出店店舗80百万円に充当する。
こうした状況の下、貴社が新規出店に係る費用に資本を投下することは一定の合理性が認められる。
② 設備投資資金
貴社では、主に店舗向けに「冷凍カキフライ」、「冷凍粒牡蠣（IQF)」などの牡蠣加工品を製造するために、岩手県大槌町に加工工場を開設している（2017年５月完成）。当該加工工場は、店舗事業のセントラルキッチン機能としての役割を果たしていたが、新型コロナウイルス感染症拡大により、店舗事業の売上が大きく減少したことから、加工工場の取扱い量が大きく減少していた。貴社の成長戦略を支える重要な施策として、岩手県の加工工場の商品製造等の設備投資資金として50百万円、貴社の会計システム及び給与計算システムのリプレースに係る費用として30百万円、経年劣化に伴う貴社で使用する業務用パソコンのリプレースに係る費用として７百万円を充当、2014年８月に富山県下新川郡入善町に開設した第２浄化センターの拡張に係る土地及び建物等の増築に係る費用として300百万円一部として233百万円の合計320百万円を充当する。
こうした状況の下、貴社が設備投資として資本を投下することは一定の合理性が認められる。
③ 新規業態出店に係る費用
貴社の新しい取り組みとして、新業態を展開していく。新業態店舗は1店舗あたり30百万円の初期投資で、都内で5店舗を展開していく計画である。この新業態は、低コストかつ効率的な店舗運営を目指しており、限られたスペースでも高い集客力を発揮することを可能とし、消費者の多様化するニーズに対応し、手軽かつ洗練された食事と飲料(主に酒類)を提供していく予定である。そのための資金として150百万円を充当する。
こうした状況の下、貴社が新規業態出店に係る費用として資本を投下することは一定の合理性が認められる。
［小括］
よって、貴社が、本増資により資金調達を行う理由には一応の合理性が認められ、本増資により資金調達を行う必要性があると判断する。
当職は、本意見書第２．１記載の前提事実を所与とし、本件調査によれば、次のとおり、本増資の適法性、本増資の他の資金調達手段との比較における相当性、割当予定先の選定の相当性並びに本増資に係る募集条件及び募集規模の相当性が認められることから、本増資による本新株式及び本新株予約権の新規発行は相当性があると判断する。
ア 本新株式の発行について
(ア) 有利発行該当性
上記「３発行条件に関する事項 (1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 ①本新株式」のとおり、本新株式における発行価額は、割当予定先との協議及び交渉を重ねた結果、１株あたり654円である。本発行価額は本新株式に係る取締役会決議日の前日取引日（2024年10月31日）の株式会社東京証券取引所グロース市場における貴社株式の終値726円から9.92％ディスカウントとなる。
貴社が本新株式払込金額を上記のとおり決定したのは、以下の理由による。
すなわち、貴社は、本新株式払込金額は、割当予定先との交渉を踏まえ、貴社が必要とする金額を調達する上で、貴社にとっても許容範囲と考えられる条件であり、合理性が認められる水準であると考えた。
また日証協指針によれば、上場会社が第三者割当による株式の発行を行う場合、その払込金額は株式の発行に係る取締役会決議日の直前営業日の株価に0.9を乗じた額以上の価額であることが要請されているところ、 本新株式払込金額は当該指針に準拠するものである。
また、上場株式等市場価格のある株式の第三者割当が、日証協指針に準拠した条件で行われる場合、当該第三者割当は、原則として「特に有利な金額」（会社法199条3項）によるものではないと一般に解されている（江頭憲治郎『株式会社法第8版』805～807頁注3（有斐閣、2024））。
したがって、本増資に係る発行価額は、日証協指針に照らしても、公正な払込金額より特に低い価額とはいえず、会社法199条3項の「特に有利な金額」にあたらないものと解され、取締役会決議により本新株式の発行を行うことは、適法であると解される。
(イ) その他、本新株式の発行の適法性に関する事項
上記のほか、上記前提事実及び本件調査によれば、本新株式の発行の適法性に疑義を生じさせる事由は見当たらない。ただし、当職は、本新株式の第三者割当が「著しく不公正な方法」(会社法247条2号)により行われたものであるか否かについては、意見を明示的に述べるものではないが、当職が調査した範囲においては、本新株式の新規発行が「著しく不公正な方法」によって行われたと推認させる事情は見当たらない。
イ 本新株予約権の発行について
(ア) 有利発行該当性
本新株予約権の発行は、以下のとおり有利発行に該当するものではない。
すなわち、本新株予約権の発行における払込金額（以下「本新株予約権払込金額」という。）は、上記「第１募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）」及び「「第１募集要項 ５ 新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券）」のとおり、新株予約権1個当たりの払込金額は、第９回新株予約権は1,111円、第10回新株予約権は1,111円であり、合計8,864,669円である。
新株予約権の払込金額が「特に有利な金額であるとき」（会社法238条3項2号）とは、発行時点における新株予約権の公正な価値を著しく下回る払込価格で会社が当該新株予約権を発行することをいう。そして、新株予約権の公正な価値とは、権利行使価額、交付される株式の時価、当該株式のボラティリティ、行使期間、金利、剰余金配当の影響、新株予約権の行使による希薄化の影響等を要素にオプション評価理論を用いて算出されるものをいうと解されている 。
これを本件についてみると、上記「5. 発行条件等の合理性 (1)払込金額の算定根拠とその具体的内容 ①新株式」を前提とすれば、本新株予約権払込金額は、貴社が貴社及び割当予定先から独立した第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に価額算定を依頼し、同社において、公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算出した公正価額と同額である。
そこで、本新株予約権払込金額は、本新株予約権の公正価格を著しく下回るものとは認められないことから、会社法238条3項2号の「特に有利な金額」には当たらないと認められ、取締役会決議により本新株予約権の発行を行うことは適法である。
(イ) その他、本新株予約権の発行の適法性に関する事項
上記のほか、上記前提事実及び本件調査によれば、本新株予約権の発行の適法性に疑義を生じさせる事由は見当たらない。ただし、当職は、本新株予約権の発行の第三者割当が「著しく不公正な方法」(会社法247条２号)により行われたものであるか否かについては、意見を明示的に述べるものではないが、当職が調査した範囲においては、本新株予約権の発行が「著しく不公正な方法」によって行われたと推認させる事情は見当たらない。
(2) 新株式及び新株予約権の発行(第三者割当)を選択することの相当性
貴社が必要とする資金調達について、株式及び新株予約権の新規発行の方法をとったことの相当性について、検討する。
上記「６新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 （資金調達の方法として本新株式及び本新株予約権を選定した理由）」（本増資による資金調達を選択した経緯）を前提とすれば、以下のとおりいうことができる。
貴社が資金調達の方法として、金融機関等からの借入れ及び社債の発行を選択しなかった理由は、全額が負債となり財務の健全性が低下することとなるためである。本増資の目的の一つは、財務体質の健全化を図ることにあり、間接金融による資金調達は当該目的を達成するために適切な手段ではないといえる。
また、直接金融の中でも公募増資ではなく、第三者割当によることになった理由は、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、貴社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であること、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右されること、現時点での貴社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、貴社普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難であること等を考慮すると、公募増資等の方法は適していないと判断したとのことである。公募増資は一定の時間を要すること、貴社の置かれた状況に鑑みると貴社が必要とする金額を調達できるかどうかは疑わしいことを考慮すると、貴社が第三者割当の方法を選択したことには合理性が認められる。
次に、割当予定先に対する第三者割当増資を行うにあたり、株式の新規発行のみならず、新株予約権の発行をすることの相当性について検討する。
一般的に、会社側の立場としては、株式の新規発行の場合には、払込みをしないなどの特段の事情がない限り、資金が確実に調達することができる性質を有する。他方で、新株予約権の場合には、行使条件が付される可能性があることや、市場株価が行使価額を下回るなど新株予約権者に利益が生じない場合には行使されないことが想定されるため、資金調達の確実性が乏しい側面を有する。しかしながら、貴社としては、金融機関などからの借入れと異なって、エクイティファイナンスを実行する場合、労力及び時間がかかる中で、前記のとおり貴社が考える必要な資金である530,691,269円（第９回新株予約権及び第10回新株予約権の行使による資金調達金額の合計）を現段階で調達したいという意向があるとのことである。資金調達の確実性が乏しい点を否定することはできないものの、資金調達の必要性は認められ、また、将来、機動的に対応することができるようにするために、現段階で新株予約権の形式とはいえ資金調達することについて、不合理とはいえない。
他に、株式の新規発行によって調達することが期待することができない状況に鑑みれば、新株予約権の発行も一応の合理性を認めることができる。
また、本新株式及び本新株予約権の組み合わせである本増資の方法に、特段不合理な点は認められない。
したがって、貴社が資金調達の方法として本増資を選択したことについては、相当性が認められるといえる。
(3) 割当予定先の選定の相当性
割当予定先であるネクスタ匿名組合の選定に係る経緯、貴社の株式又は新株予約権の保有方針について、不合理な点は見当たらない。また、ネクスタ匿名組合については、現在の出資者との新たな匿名組合契約（注：締結日は2024年10月31日であり、契約締結してから５営業日後にネクスタ匿名組合の口座に入金される予定である。）による追加出資を実施することから既存当該出資者の決算書（直近２期分）及び2024年10月30日時点の入出金明細書の写しも併せて入手し、既存出資者が保有する資金を確認しており、払込みに要する財産の存在を確認することができていて、反社会的勢力との関わりも認められないことから、貴社の割当予定先の選定には相当性が認められる。
(4) 本増資に係る発行条件の相当性
株式又は新株予約権を発行する際には、引受人にとって有利価格で新株又は新株予約権を発行することにより、既存株主及び新株予約権者が保有する株式又は新株予約権の価値を不当に下落させないようにする必要がある。また、公開会社では、原則として取締役会の決議によって株式又は新株予約権を発行又は処分することができるため、既存株主の持株比率の維持に係る期待は非公開会社のそれと比較して低いといえるが、そうであっても、既存株主及び新株予約権者の保護の観点から、持株比率の低下は必要最小限度にとどめるべきである。
この点について、本増資による本新株式及び本新株予約権の募集条件は、以下のとおり、相当性が認められると解する。
まず、本新株式及び本新株予約権の払込金額は、公正価値と同額か、日証協指針により有利発行に該当しない価額であるため、既存株主及び新株予約権者が保有する株式又は新株予約権の価値を下落させるものとはいえない（上記（1）ア（ア）及び（1）イ（ア））。
次に、本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ209,000株及び797,900株（第９回新株予約権536,100株、第10回新株予約権261,800株の合計数）の合計1,006,900株となり、2024年９月30日現在の発行済株式総数4,027,700株（議決権数40,259個）に対して、合計25.00％（議決権ベース25.01％）の希薄化率である。
しかし、本増資は、貴社の企業価値及び株式価値の向上に資するものであるから、本増資による発行数量及び希薄化の規模は、貴社の少数株主にとっても、合理的であると認められ、それを覆すに足りる特段の事情は認められない。
すなわち、上記のとおり、他の資金調達方法との比較では本増資による本新株式及び本新株予約権の発行が最も有効かつ確実な資金調達方法なのであるが、この方法によれば既存株式の一定の希薄化は免れ得ない。そこで、希薄化が生じてもそれによる少数株主の損失を回復させるに足る効果が見込まれれば、その希薄化率は合理的なものにとどまるということができる。そして、本増資は、新規事業等に向けた資金調達による貴社の収益基盤を強化して将来の利益に対する期待を高めることにつながり、貴社の企業価値及び株式価値の向上に資するとのことであり、その点において、本増資による発行数量及び希薄化の規模は合理的である。
加えて、第三者割当による希薄化率は必要な資金調達の規模と連動せざるをえないところ、本増資における必要な資金規模に関しては、貴社の新規事業等に必要な金額に連動しており、これら資金調達の必要性が認められる以上、希薄化率が合理的範囲を逸脱していないとの判断を覆すに足る理由は見出せない。
したがって、本増資による本新株式及び本新株予約権の発行条件については、相当性が認められるといえる。
(5) 小括
以上より、本増資による本新株式及び本新株予約権の発行は適法であり、第三者割当という方法が他の資金調達手段との比較における相当性、割当予定先の選定の相当性及び本増資の発行条件の相当性が認められる。
したがって、本増資による本新株式及び本新株予約権の新規発行の相当性が認められ、これを覆すに足る特段の事情は認められない。
以上より、本増資による本新株式及び本新株予約権の新規発行には必要性及び相当性が認められる。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
後記「第四部 組込情報」に記載の最近事業年度にかかる有価証券報告書又は最近事業年度の翌事業年度にかかる四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年11月1日)までの間に生じた変更はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年11月1日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年11月1日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2024年７月３日提出)
当社は、2024年６月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
2024年６月27日
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名選任の件
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％) |
|
| 第１号議案 定款一部変更の件 |
20,115 | 662 | ― | (注)１ | 可決 | 88.66 |
| 第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名選任の件 |
||||||
| 渡邊 一博 | 20,370 | 424 | ― | 可決 | 89.78 | |
| 兼子 修一 | 20,173 | 621 | ― | (注)２ | 可決 | 88.91 |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第24期) |
自 2023年４月１日 至 2024年３月31日 |
2024年６月28日 関東財務局長に提出 |
| 有価証券報告書の訂正報告書 | 事業年度 (第24期) |
自 2023年４月１日 至 2024年３月31日 |
2024年８月５日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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