DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A-83443556
Denominación Social:

GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.

Domicilio social:

VELAZQUEZ 64, 4 MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones
23/11/2020	94.608.106,00	94.608.106	94.608.106

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ	0,32	5,84	0,00	0,00	6,16
GLOBAL PORTFOLIO INVESTMENTS SL.	0,00	10,56	0,00	0,00	10,56
BANCO SANTANDER, S.A.	4,48	0,00	0,00	0,00	4,48
DON FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA	0,00	43,24	0,00	0,00	43,24
DOÑA MONICA RIBERAS LOPEZ	0,00	5,00	0,00	0,00	5,00
DOÑA PATRICIA RIBERAS LOPEZ	0,00	5,00	0,00	0,00	5,00
DON FRANCISCO JOSE RIBERAS LOPEZ	0,00	5,00	0,00	0,00	5,00

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
Sin datos

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Durante el ejercicio 2024, se ha visto incrementada la participación directa de Pedro Luis Fernández Pérez, que ha pasado de un 0,22% a un 0,32%.

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON IGNACIO MORENO MARTINEZ	0,05	0,00	0,00	0,00	0,05	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,05

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	0,05
---------------------------------------------------------------------------	------

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
DON FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA, DOÑA PATRICIA RIBERAS LOPEZ	Familiar	Relación Paterno-filial
DON FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA, DON FRANCISCO JOSE RIBERAS LOPEZ	Familiar	Relación Paterno-filial
DON FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA, DOÑA MONICA RIBERAS LOPEZ	Familiar	Relación Paterno-filial
DOÑA PATRICIA RIBERAS LOPEZ, DOÑA MONICA RIBERAS LOPEZ	Familiar	Relación fraternal
DOÑA PATRICIA RIBERAS LOPEZ, DON FRANCISCO JOSE RIBERAS LOPEZ	Familiar	Relación fraternal
DOÑA MONICA RIBERAS LOPEZ, DON FRANCISCO JOSE RIBERAS LOPEZ	Familiar	Relación fraternal

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
ORILLA ASSET MANAGEMENT S.L.	Contractual	Línea de financiación por importe total de 10.000 miles de euros, novada en diciembre de 2024 y que amortizará de forma lineal en los próximos 6 años (cuenta con 1 año de carencia).

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DON PEDRO LUIS		GENERAL DE ALQUILER DE
FERNANDEZ PEREZ	UNO DE FEBRERO, S.L.	MAQUINARIA, S.A.	Accionista
DON FRANCISCO LOPEZ	ORILLA ASSET	GENERAL DE ALQUILER DE	Representante de
PEÑA	MANAGEMENT S.L.	MAQUINARIA, S.A.	accionista
DOÑA PATRICIA RIBERAS	RYOKU INVERSIONES E	GENERAL DE ALQUILER DE
LOPEZ	INICIATIVAS, S.L	MAQUINARIA, S.A.	Accionista

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
- [ ] [ √ ] Sí No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

	Nombre o denominación social
FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
476.476		0,50

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General de la Sociedad celebrada en fecha 13 de junio de 2024, autorizó al Consejo de Administración para que, de conformidad con lo establecido en el artículo 144 y siguientes y el artículo 509 de la Ley de Sociedades de Capital, pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad, directamente o a través de sociedades filiales, con sujeción a los siguientes límites y requisitos:

a) Las acciones podrán adquirirse por título de compraventa o por medio de cualquier otro a título oneroso.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

b) El número máximo de acciones a adquirir, sumadas a las que ya posea la Sociedad o cualquiera de sus filiales, no podrá exceder del diez por ciento (10%) del capital social de la Sociedad.

c) El precio mínimo de adquisición de las acciones no será inferior al valor de cotización en la fecha de adquisición reducido en un diez por ciento (10%), y el precio máximo no será superior al ciento veinte por ciento (120%) del valor de cotización en la fecha de adquisición.

d) Duración de la autorización: dieciocho (18) meses a contar desde la fecha de adopción del acuerdo.

e) En cumplimiento de las normas incluidas en el Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad.

De la misma forma se autorizó al Consejo de Administración para que, sin perjuicio de lo dispuesto en el punto e) anterior, pueda destinar, total o parcialmente, las acciones propias adquiridas a la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o derechos de opciones sobre acciones a empleados y directivos de la Sociedad o a facilitar la adquisición de acciones con descuento por parte de empleados.

Se acordó asimismo autorizar al Consejo de Administración para que una vez haya sido adoptado el acuerdo de adquisición de acciones propias, constituya una reserva indisponible por importe equivalente al valor de adquisición de las acciones.

Adicionalmente, la Sociedad renovó, con fecha 30 de mayo de 2024 el mandato suscrito con Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., para la adquisición por parte de la Sociedad de hasta 1.892.162 acciones propias (representativas del 2% del capital social de la Sociedad).

Por último, cabe señalar que el Consejo de Administración en fecha de 28 de febrero de 2023 aprobó la Política de Autocartera de la Sociedad, la cual fue comunicada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") en fecha 17 de marzo de 2023.

A.11. Capital flotante estimado:

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.
- [ ] [ √ ] Sí No
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

El artículo 21 de los Estatutos Sociales establece que los acuerdos relativos a cualquier modificación estatuaria se adoptaran con el voto favorable de la mayoría absoluta de los accionistas presentes o representados cuando concurran a la Junta General presentes o representados que posean al menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto. No obstante, cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del capital social suscrito con derecho a voto pero sin alcanzar el 50%, la adopción de dichos acuerdos requerirá para su validez el voto favorable de las dos terceras partes del capital social presente o representado de la Junta General.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% en	% voto a distancia
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
24/05/2022	11,01	71,35	0,00	0,00	82,36
De los que Capital flotante	0,07	3,39	0,00	0,00	3,46
22/06/2023	12,06	68,23	0,00	0,00	80,29

	Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
De los que Capital flotante	0,12	0,88	0,00	0,00	1,00
13/06/2024	0,34	82,10	0,00	0,00	82,44
De los que Capital flotante	0,10	2,90	0,00	0,00	3,00

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

Desde la página de inicio de web de la Sociedad, www.gamrentals.com, se puede acceder a la información sobre gobierno corporativo a través del apartado denominado "Accionistas".

En este apartado figura, a su vez, un subapartado de "Gobierno corporativo" en el que, dentro del epígrafe de "Junta general de accionistas" se recoge la información relativa a las Juntas Generales.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	11
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	6

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ	Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	28/07/2003	22/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO	Independiente	CONSEJERO	23/06/2016	09/06/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA VERONICA MARIA PASCUAL BOÉ	Independiente	CONSEJERO	27/06/2018	24/05/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON IGNACIO MORENO MARTINEZ	Independiente	CONSEJERO	17/09/2019	22/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO LOPEZ PEÑA	Dominical	CONSEJERO	04/11/2021	24/05/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA PATRICIA RIBERAS LOPEZ	Dominical	CONSEJERO	17/09/2019	22/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros	6
----------------------------	---

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO	Licenciado en Derecho por la Universidad de Oviedo (1989). Master en Dirección General de Empresas MBA Internacional, ESDEN (Madrid) Master sobre Creación de Valor y Valoración de Empresas, IESE (Madrid) Pedro Luis Fernández es fundador de General de Alquiler de Maquinaria S.A. compañía en la que desempeña los cargos de Presidente y Consejero Delegado. Desde el año 2014 hasta enero de 2018 fue presidente de la Federación Asturiana de Empresarios (FADE). Compagina estas responsabilidades con otras actividades empresariales, entre las que destaca: miembro del Consejo Asesor Regional Noroeste del BBVA en España; miembro del Jurado de los Premios Princesa de Asturias de la Concordia; miembro del jurado de los Premios Luis Noé Fernández de la Fundación Alimerka, en la modalidad de "Lucha contra el Hambre"; miembro del Consejo de Administración de diversas empresas de sectores ligados al ocio, la alimentación, el sector industrial y capital riesgo. Por último, destaca su participación en diversos foros del ámbito empresarial, así como en actividades docentes y ponencias.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	16,67

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON FRANCISCO LOPEZ PEÑA	ORILLA ASSET MANAGEMENT S.L.	Es Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Universidad Politécnica de Barcelona y tiene un Master en Administración de Empresas (MBA) por el IESE Business School, Barcelona. Cuenta con amplia experiencia en el sector de componentes del automóvil con más de 22 años en el Grupo Gestamp. Con anterioridad ocupó posiciones directivas en compañías de sectores como minería industrial y textil. En 1998 se unió a Gestamp como Director de Desarrollo Corporativo, pasando a ser CFO de 2008 a 2017 y, posteriormente, Consejero Delegado hasta 2020. En la actualidad es también Director General de Orilla Asset Management. Es a su vez Consejero de varias sociedades del Grupo Gestamp Automoción y de varias sociedades no cotizadas participadas por Orilla Asset Management.
DOÑA PATRICIA RIBERAS LOPEZ	ORILLA ASSET MANAGEMENT S.L.	Licenciada Cum Laude en Administración y Dirección de Empresas (2013) por la universidad Babson College, Boston, Estados Unidos. Recibió un Máster en Administración de Empresas (MBA, 2018) por Columbia University, Nueva York, Estados Unidos. Comenzó su carrera profesional como consultora en Roland Berger Strategy Consultants en Madrid donde formó parte de proyectos en diversos sectores. A continuación, se unió al equipo de la fundación Endeavor llevando a cabo evaluaciones y trabajos de consultoría para emprendedores españoles. En la actualidad, es Directora del Grupo Gestamp. Además, participa en la gestión de actividades dentro del holding familiar.

Número total de consejeros dominicales	2
% sobre el total del consejo	33,33

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO	Presidente de CMC XXI, S.L.U., y de Cofinex, S.L., y Consejero de General Técnica Industrial S.L.U (ALSA). Diplomado en Ciencias Empresariales en Londres y master en Administración de Empresas por la Universidad de Valladolid; Programa de Alta Dirección de Empresas y Programa de Desarrollo Directivo en Oviedo y Programa de Dirección Avanzado en Boston (EEUU); Ingeniero técnico en Sistemas de Transporte por la Universidad de Loughborough (Renio Unido) y Certificado de Capacitación para el Ejercicio de Actividades de Transporte Nacional e Internacional de viajeros.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA VERONICA MARIA PASCUAL BOÉ	Licenciada en Ingeniería Aeronáutica por la Universidad Politécnica de Madrid, ha cursado un Máster en Administración de Empresas (MBA) en el Collège des Ingénieurs de Paris y un Executive Master in Positive Leadership and Strategy (EXMPLS) en el IE Business School. Asimismo, cuenta con diversos estudios de postgrado en INSEAD, Stanford, y Harvard Business School. Es una emprendedora que ha liderado durante 18 años un Grupo de empresas vinculadas a la transformación digital que encabezaba ASTI Mobile Robotics Group, compañía basada en España, Francia, Alemania y Estados Unidos, dedicada al suministro de sistemas de vehículos autónomos para la automatización de procesos industriales en sectores como automóvil, alimentación, cosmética, farma y retail. Desde Agosto de 2021, ASTI Mobile Robotics se integró en ABB Robotics y la Sra. Pascual pasó a ocupar el puesto de Gerente Global de Robótica Móvil Autónoma hasta Enero de 2023. En la actualidad lidera su family office, ALBP Corp, uno de cuyos objetivos principales es la inversión en proyectos de base tecnológica. Asimismo, la Sra. Pascual preside la Fundación ASTI Tecnología y Talento, fundación creada para el desarrollo del talento STEM para jóvenes desde edades tempranas. Igualmente, es Vicepresidente de Endeavor España, miembro del Consejo Asesor de Telefónica Tech, y Consejera de las sociedades Telefónica S.A., General de Alquiler de Maquinaria, S.A. (GAM), Telefónica Audiovisual Digital, Marsi Bionics y Viscofan. Inició su carrera profesional a nivel internacional en el Departamento de Dirección Estratégica de Recursos Humanos del Grupo industrial multinacional Bouygues. En 2004, se incorporó a la compañía familiar ASTI, habiendo ocupado diferentes puestos en la Dirección de dicha compañía (Dirección Técnica y Dirección Comercial). A finales de 2006, ocupó su Dirección General y, en 2008, optó por la adquisición de la citada compañía. Con anterioridad, ha desempeñado diversos cargos, entre otros, destacan: Promotora y Fundadora de Digital Innovation Hub de Burgos, a través de ASTI de DIHBU (2018); Presidenta del Grupo de Trabajo de Industria 4.0 de la Junta de Castilla y León (2016- 2018); Presidenta de la Comisión de Industria 4.0 y Vicepresidenta de Desarrollo de Talento de AMETIC (2016-2018); Miembro del Consejo Asesor de la Agencia Calidad del Sistema Universitario (2015-2016); Miembro del Consejo Asesor de EAE Business School (2015- 2016); Miembro del Consejo Rector de APD Castilla y León (2014-2015); Miembro de la Junta Directiva de Empresa Familiar Castilla y León (2001-2013).
DON IGNACIO MORENO MARTINEZ	Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Bilbao. Máster en Administración de Empresas (MBA) en INSEAD. Actualmente es Presidente de Metrovacesa, S.A., Consejero de Telefónica Brasil, miembro del Consejo Asesor de Telefónica, S.A., Consejero de Roadis Transportation Holding, S.L.U., Consejero de General de Alquiler de Maquinaria (GAM) y miembro del Consejo de Administración de Ontime Corporate Union y de Sercotel. Asimismo, es senior advisor de PJT Partners para España. Hasta octubre de 2016 ha sido Consejero Delegado de Metrovacesa, S.A. Anteriormente, ocupó la Presidencia de dicha compañía. Asimismo, ha sido Director General del Área de Presidencia en Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A (BBVA)., Consejero Delegado de N+1 Private Equity y Consejero Delegado de Vista Capital Expansión, S.A., SGECR (Private Equity). En Corporación Bancaria de España, S.A. – Argentaria desempeñó, entre otras, las funciones de Director General Adjunto en Banca Corporativa e Institucional, Consejero Delegado de Desarrollo Urbanístico Chamartín, S.A., y Presidente de Argentaria Bolsa, Sociedad de Valores. Trabajó en el Banco de Vizcaya, en el Banco Santander de Negocios, y en Mercapital, en calidad de Director de Oficina, Director de Banca Corporativa y Director Senior de Private Equity.

Número total de consejeros independientes	3
% sobre el total del consejo	50,00

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Perfil
Sin datos

Número total de otros consejeros externos	N.A.
% sobre el total del consejo	N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00

	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Dominicales	1	1	1	1	50,00	50,00	50,00	50,00
Independientes	1	1	1	1	33,33	33,33	33,33	33,33
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	2	2	2	2	33,33	33,33	33,33	33,33

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.

[ √ ]	Sí

[ ] No
[ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Las políticas de la Sociedad han de entenderse en el marco que proporciona tanto el Código de Conducta como el Plan de Igualdad y que recoge, como uno de sus principios vertebradores, la protección y fomento de los recursos humanos desde el reconocimiento al valor fundamental que aportan las personas y todo ello desde una óptica en la que la diversidad se configura como uno de sus pilares básicos.

En relación con la diversidad de género en el seno del Consejo de Administración, la Sociedad vela para que durante los procesos de búsqueda de consejeros, estos procesos no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres. Además, GAM ha buscado incluir entre los potenciales candidatos mujeres que reunieran el perfil profesional deseado. En todo caso, tal como establece el artículo 12.4 del reglamento del Consejo de Administración (el "Reglamento del Consejo de Administración"), la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad (en adelante, la "CNRS") deberá establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. Asimismo, velará para que cuando se produzcan nuevas vacantes, se procure que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras. Además procurará que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos mujeres que reúnan el perfil profesional buscado, partiendo de la base de que la reducción del número de consejeros en 2015 ha supuesto una dificultad añadida para la incorporación de consejeras.

La CNRS vela constantemente para que los procedimientos de selección de consejeros se cumplan y no entorpezcan u obstaculicen la elección de mujeres como futuras consejeras.

Asimismo, la Sociedad ha aprobado, en su reunión del Consejo de Administración celebrada el día 28 de febrero de 2023, una política en materia medioambiental y social que refuerza la diversidad como uno de los pilares y valores básicos de la Sociedad.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

Ver explicación del apartado anterior.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Ver explicación del apartado C.1.5.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

Con respecto a las conclusiones sobre la adecuada composición del Consejo de Administración, como complemento a lo establecido en el apartado C.1.5, es preciso destacar que la CNRS de la Sociedad ha concluido que se ha cumplido con la política de la Sociedad, ya que el proceso de selección de los miembros del Consejo de Administración está diseñado para asegurar una composición adecuada de éste, tanto en términos cualitativos como cuantitativos y para que no haya ningún obstáculo para la selección de mujeres. En concreto, en los últimos años se ha experimentado un incremento de la presencia de mujeres en el Consejo de Administración, pese a las dificultades existentes para una compañía de pequeña capitalización o "small cap" en un mercado, de por sí, estrecho, previéndose un aumento paulatino en los siguientes años, cuando corresponda la renovación de los cargos o el nombramiento de nuevos consejeros. Asimismo, cabe señalar que en los últimos años se ha incrementado el número de consejeros independientes, en línea con las recomendaciones del Código de Buen Gobierno.

Asimismo, no debe olvidarse que GAM viene de un proceso de homologación judicial en el que sus principales accionistas fueron durante años sus acreedores financieros. Tras la restructuración accionarial de 2019, se ha impulsado la diversidad en el Consejo de Administración en los términos y con los resultados referidos.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ	Todas las del Consejo de Administración con los límites establecidos por la legislación aplicable.
COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL	Ver explicación del apartado C.2.1.
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y SOSTENIBILIDAD	Ver explicación del apartado C.2.1.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
Sin datos

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON FRANCISCO LOPEZ PEÑA	Gestamp 2020, S.L.	CONSEJERO
DON FRANCISCO LOPEZ PEÑA	GESTAMP AUTOMOCION, S.A.	CONSEJERO
DON FRANCISCO LOPEZ PEÑA	COOLTRA MATRIZ, S.L.	CONSEJERO
DON IGNACIO MORENO MARTINEZ	METROVACESA, S.A.	PRESIDENTE
DON IGNACIO MORENO MARTINEZ	ROADIS TRANSPORTATION HOLDING, S.L.U.	CONSEJERO
DON IGNACIO MORENO MARTINEZ	ONTIME CORPORATE UNION, S.A.	CONSEJERO
DON IGNACIO MORENO MARTINEZ	SERCOTEL OPERADORA, S.L.	CONSEJERO
DON IGNACIO MORENO MARTINEZ	TELEFONICA ESPAÑA	CONSEJERO
DON IGNACIO MORENO MARTINEZ	SMART LIVING PROPERTIES	PRESIDENTE
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO	COMPAÑÍA DE TRANVÍAS DE GIJON SICAV, S.A.	SECRETARIO CONSEJERO
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO	PROYECTOS DEL OCCIDENTE, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO	INVERSUPRA, S.A.	OTROS

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO	ASTURIANA DE AUTOMOVILES Y REPUESTOS, S.A.	CONSEJERO
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO	CISACAR, S.L.	CONSEJERO
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO	INTEGRAL DE AUTOMOCIÓN 2000, S.A.	CONSEJERO
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO	LERCAUTO 96, S.A.	CONSEJERO
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO	RADAUTO 96, S.A.	CONSEJERO
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO	AREAS UNIFICADAS, S.L.	OTROS
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO	CMC XXI, S.L.U.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO	ESTACION AUTOBUSES DE OVIEDO, S.A.	OTROS
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO	GENERAL TECNICA INDUSTRIAL, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO	FUENTES DE LAS MONTAÑAS, S.L.	OTROS
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO	INVERSIONES ASTURIANAS, S.A.U.	OTROS
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO	RENTING SHARE, S.L.	OTROS
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO	IVASGAL, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO	COFINEX, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO	TARTIERE AUTO, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO	TARTIERE INVERSIONES INMOBILIARIAS, S.L	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO	TARTIERE MOVILIDAD, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO	TORSA CAPITAL SOCIEDAD GESTORA DE ENTIDADES DE INVERSION DE TIPO CERRADO, S.A.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO	TÉCNICA DE CONEXIONES, S.A.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO	INTERMAD PROPERTIES MANAGEMENT, S.L.U.	OTROS
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO	ARTIBAI APLICACIONES, S.L	OTROS
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO	MOAL CONSULTING, S.L	OTROS
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO	BRUNOLIVIA, S.L.	OTROS
DOÑA PATRICIA RIBERAS LOPEZ	RYOKU INVERSIONES E INICIATIVAS, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA PATRICIA RIBERAS LOPEZ	BRACHIUM GESTION DE INVERSIONES, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA PATRICIA RIBERAS LOPEZ	CERVEZAS GRAN VIA, S.L.	CONSEJERO
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ	TORSA CAPITAL SOCIEDAD GESTORA DE ENTIDADES DE INVERSION DE TIPO CERRADO, S.A.	CONSEJERO
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ UNO DE FEBRERO, S.L.		ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ CERAMICA DE VILLACE, S.L.		ADMINISTRADOR UNICO
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ	PRINCE CAPITAL PARTNERS, SOCIEDAD DE CAPITAL DE RIESGO, SA	OTROS
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ AYALA SPA FITNESS, S.L		ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ CLINICA TERRASANA, S.L		OTROS
DOÑA VERONICA MARIA PASCUAL BOÉ	ALBP CORP, S.L.U.	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA VERONICA MARIA PASCUAL BOÉ	ALBP REAL ESTATE, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA VERONICA MARIA PASCUAL BOÉ	ALBP SCR, S.L.U.	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA VERONICA MARIA PASCUAL BOÉ	FUNDACION ASTI TALENT AND TECHNOLOGY FOUNDATION	PRESIDENTE
DOÑA VERONICA MARIA PASCUAL BOÉ	TELEFONICA, S.A.	CONSEJERO
DOÑA VERONICA MARIA PASCUAL BOÉ	TELEFONICA AUDIOVISUAL DIGITAL, S.L.U.	CONSEJERO
DOÑA VERONICA MARIA PASCUAL BOÉ	MARSI BIONICS, S.L.	CONSEJERO
DOÑA VERONICA MARIA PASCUAL BOÉ	VISCOFAN ESPAÑA, S.L.U.	CONSEJERO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DOÑA VERONICA MARIA PASCUAL BOÉ	ENDEAVOR	PRESIDENTE
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ	NEOCAPITAL FONDO DE CAPITAL RIESGO PYME	PRESIDENTE
DON IGNACIO MORENO MARTINEZ	TELEFONICA BRASIL	CONSEJERO

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DON FRANCISCO LOPEZ PEÑA	Es Director General de la Compañía Orilla Asset Management, S.L., compañía titular directa del 43,24% de los derechos de voto de las acciones de General de Alquiler de Maquinaria, S.A.
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ	Miembro del Comité de Inversiones PRINCE CAPITAL PARTNERS SOCIEDAD DE CAPITAL RIESGO, S.A.
DOÑA VERONICA MARIA PASCUAL BOÉ	Es Patrono y Vicepresidenta de FUNDACIÓN ENDEAVOR ESPAÑA Y miembro del Consejo Asesor de Telefónica Tech.
DOÑA PATRICIA RIBERAS LOPEZ	Es Directora de Excelencia Operacional del Grupo Gestamp.

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

El art. 18.2.a) del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros de GAM procurarán no pertenecer a los consejos de más de cuatro sociedades cotizadas distintas de GAM y de sociedades de su grupo.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	2.018
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
	DON JUAN JOSE RODRIGUEZ HIDALGO DIRECCIÓN CORPORATIVA TECNOLOGÍAS DE LA INFORMACIÓN
DON LUIS TURIEL ALONSO	DIRECCIÓN CORPORATIVA DISTRIBUCIÓN Y COMPRA-VENTA
DON JOSÉ LUIS ROZA VARELA	DIRECCIÓN CORPORATIVA PERSONAS Y CULTURA
DON DIEGO GARCIA PASTOR	DIRECCIÓN DE DESARROLLO DE NEGOCIO
DON ANTONIO TRELLES SUAREZ	DIRECCIÓN CORPORATIVA ECONÓMICO FINANCIERA
	DON FRANCISCO GONZALEZ CAZORLA DIRECCIÓN COMERCIAL LATINOAMÉRICA
DOÑA ANA JORGE GARCIA-INES	DIRECCIÓN CORPORATIVA ESTRATEGIA Y TRANSFORMACIÓN
DOÑA ELSA BERMUDEZ SANCHEZ	DIRECCIÓN CORPORATIVA OPERACIONES
DON JOAN DALMAU MALLAFRE	DIRECCIÓN TECNICA

Número de mujeres en la alta dirección	2
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	1.901

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Descripción modificaciones

En el consejo de administración de la Sociedad de 10 de mayo de 2024, se aprobó una nueva versión del Reglamento del Consejo de Administración a los efectos de (i) incluir la referencia a que los consejeros podrán ser retribuidos mediante la entrega de acciones de la Sociedad; y (ii) incluir la Recomendación 57 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas ("CBGSC").

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Según se recoge en el artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración, la Junta General o, en su caso, el Consejo de Administración, serán competentes para designar los miembros del Consejo de Administración de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales.

El nombramiento habrá de recaer en personas que, además de cumplir los requisitos legales y estatutarios que el cargo exige, gocen de reconocido prestigio y posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones.

La propuesta de selección, nombramiento o reelección de consejeros que se eleve por el Consejo de Administración a la Junta General de la Sociedad, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprobará por el Consejo de Administración:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, en el caso de consejeros independientes y de los contemplados en el artículo 3, apartado 3 del mismo Reglamento que incluye aquellos consejeros externos que no pueden ser considerados dominicales ni independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, en el caso de los restantes consejeros.

La CNRS deberá velar para que en caso de producirse nuevas vacantes se procure que:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

a) los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) la Sociedad busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración contempla que los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima. Los consejeros independientes solo podrán ser reelegidos dos veces. Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General, salvo que en ella la Junta General ratifique su nombramiento.

Por su parte, la CNRS es la encargada de evaluar la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente, debiendo informar con carácter preceptivo sobre la propuesta de reelección de consejeros que el Consejo de Administración decida presentar a la Junta General.

En cuanto al cese de los consejeros, el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente:

Los consejeros dominicales presentarán su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. También lo harán, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Quedan exceptuados aquellos supuestos en los que el Consejo de Administración, a propuesta razonada de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, estime que concurren causas que justifican la permanencia del Consejero en su puesto.
En el caso de consejeros independientes, el Consejo de Administración no propondrá su cese antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero deje de cumplir los requisitos para ser considerado consejero independiente.

Podrá proponerse el cese de consejeros independientes a resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la Sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo de Administración vengan recomendados por el criterio de proporcionalidad del capital representado en el Consejo de Administración.

Los consejeros informarán de inmediato al Consejo de Administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.
Se procurará que tan pronto resulten procesados o se dicte auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración examine necesariamente el caso y, a la vista de sus circunstancias concretas y de su potencial efecto sobre el crédito y reputación de la Sociedad, decida si procede o no que el consejero cese.
Además de las causas específicas que figuran en los apartados anteriores, los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración.

Asimismo los consejeros deberán cesar en cualquiera de estos supuestos: a) cuando los consejeros internos cesen en los puestos ejecutivos ajenos al Consejo de Administración a los que estuviese vinculado su nombramiento como Consejero; b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; c) cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Control, por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

El proceso de evaluación realizado pone de manifiesto que la dimensión y estructura del Consejo de Administración son adecuadas a las circunstancias actuales de la Sociedad y ha contribuido a fortalecer el compromiso de los consejeros con las áreas operativas, financieras y de actividad comercial en los diferentes mercados en los que la Sociedad opera actualmente, aspectos todos ellos que son abordados de manera regular durante las sesiones que se celebran.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

En relación con el proceso de evaluación anual del funcionamiento y composición del Consejo de Administración de la Sociedad, éste se lleva a cabo través de un cuestionario que es enviado a cada uno de los consejeros y en el que, en términos generales, se evalúan las siguientes materias: (i) evaluación general del funcionamiento del Consejo de Administración; (ii) los temas tratados en el Consejo de Administración y el debate de los mismos; (iii) el número y perfil de los consejeros; (iv) una evaluación específica de cada una de las comisiones del Consejo de Administración; (v) la actividad de la secretaria legal del Consejo de Administración; (vi) las áreas de mejora del Consejo de Administración detectadas en el proceso de evaluación de ejercicios precedentes y correspondiente el plan de acción adoptado por el Consejo para rectificar dichas áreas; y (viii) una valoración del propio procedimiento de evaluación del Consejo de Administración.

Una vez recibidas las respuestas de todos los consejeros, se procede a la agrupación, análisis y presentación de los resultados en el seno del Consejo de Administración. En particular se identifican áreas de mejora que requieren adopción de medidas.

Este proceso de evaluación, permite al Consejo de Administración la monitorización y la revisión de posibles deficiencias-, de conformidad con lo previsto en el artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración y siguiendo las recomendaciones establecidas en el CBGSC.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

La Sociedad no ha encomendado la evaluación del Consejo de Administración a un consultor externo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración en su apartado sexto establece que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:

a) Cuando los consejeros internos cesen en los puestos ejecutivos ajenos al Consejo de Administración a los que estuviese vinculado su nombramiento como Consejero. Quedan exceptuados aquellos supuestos en los que el Consejo de Administración, a propuesta razonada de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, estime que concurren causas que justifican la permanencia del Consejero en su puesto.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Control, por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

d) Los consejeros dominicales presentarán su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. También lo harán, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Quedan exceptuados aquellos supuestos en los que el Consejo de Administración, a propuesta razonada de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, estime que concurren causas que justifican la permanencia del Consejero en su puesto.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ]	Sí

[ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

[ ]	Sí

[ √ ]		No
-------	--	----

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Conforme a lo establecido en el artículo 25 de los Estatutos Sociales y el artículo 10 del Reglamento del Consejo de Administración, la válida constitución del Consejo de Administración requiere que concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno del número de consejeros que lo componen, salvo en el caso de falta de convocatoria, que requerirá la asistencia de todos los miembros.

El Consejero sólo podrá hacerse representar en las reuniones del Consejo de Administración por medio de otro Consejero. La no asistencia de los consejeros deberá reducirse a casos indispensables. Cuando la representación sea imprescindible, los consejeros deberán preferentemente conferirla, con instrucciones, a consejeros de la misma clase. En todo caso, los consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación en un Consejero no ejecutivo.

La representación de los consejeros ausentes podrá conferirse por cualquier medio escrito, siendo válido, por ejemplo, el telegrama, el telex, el telefax o el e-mail dirigido a la Presidencia.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	7
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL	4
Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y SOSTENIBILIDAD	6

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	7
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	7
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ] Sí
[ √ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

La Sociedad cuenta con una Dirección Económico-Financiera que vela por que las cuentas anuales se realicen conforme a los principios contables que resultan de aplicación. El grupo de sociedades en el que la Sociedad es la cabecera (el "Grupo" o "Grupo GAM") somete a auditoría las cuentas anuales individuales donde este requisito sea obligatorio, y que corresponde a las Sociedades cuyo peso a nivel consolidado se considera relevante.

Adicionalmente, el Grupo se somete a verificación por el auditor externo tanto en relación con las cuentas anuales como con el informe financiero semestral.

Cualquier discrepancia material detectada en el curso de la auditoría es resuelta en el curso del ejercicio, de forma previa a la revisión por la Comisión de Auditoría y Control.

Posteriormente, la Comisión de Auditoría y Control supervisa las cuentas anuales, y mantiene reuniones periódicas con el Auditor externo para garantizar la buena marcha de las auditorías, así como el cumplimiento de la normativa vigente.

Las Cuentas Anuales Individuales de la Sociedad, así como sus Cuentas Anuales Consolidadas, se formulan por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Auditoría y Control, siempre que la valoración del auditor sea una opinión sin limitaciones ni salvedades. Este proceso garantiza que las Cuentas Anuales formuladas y presentadas a la Junta General de Accionistas están libres de error material, y reflejan la imagen fiel del patrimonio, la situación financiera y los resultados de la Sociedad y su Grupo, conforme a la normativa contable que le resulta de aplicación.

En línea con lo expuesto en este punto, en el ejercicio 2022, se incluyó en el contenido del Reglamento del Consejo de Administración la recomendación 8ª del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, relativa al cumplimiento con la normativa contable y las formalidades a cumplir por el presidente de la Comisión de Auditoría y Control respecto a las salvedades incluidas en el informe de auditoría, que ha sido aplicada de manera consistente desde entonces.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ] Sí

[ √ ] No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON JUAN ANTONIO AGUAYO ESCALONA

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

La Sociedad tiene establecidos mecanismos para preservar la independencia del auditor externo que se recogen en el artículo 28 de los Estatutos Sociales y en el artículo 31 del Reglamento del Consejo de Administración. Esta regulación establece que corresponde a la Comisión de Auditoría y Control proponer al órgano de administración para su sometimiento a la

Junta General el nombramiento de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría, así como las condiciones de contratación.

Asimismo le corresponde a dicha comisión establecer las oportunas relaciones con los auditores para recibir de ellos información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la propia Comisión de Auditoría y Control.

En todo caso, debe recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría, la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculadas a éstos, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditorías de cuentas.

La Comisión emite anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresa una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe debe pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.

Durante el ejercicio 2016 la Sociedad abrió un concurso de méritos para la selección de su auditor para los próximos ejercicios. Como consecuencia de dicho proceso se nombró a la firma KPMG como auditor de cuentas. Adicionalmente, la Junta General de fecha 22 de junio de 2023, decidió reelegir a KPMG como auditor de las cuentas anuales individuales de la Sociedad y las cuentas anuales consolidadas, correspondientes a los ejercicios 2023, 2024 y 2025.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
[ ] Sí
[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
[ √ ] Sí
[ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	39	0	39
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	9,00	0,00	9,00

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	9	9
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	50,00	50,00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ] [ ] Sí No

Detalle del procedimiento

Con carácter anual se elabora un calendario con las reuniones a mantener por el Consejo de Administración.

De acuerdo con el artículo 9.2 del Reglamento del Consejo de Administración, la convocatoria del Consejo de Administración se cursa a cada uno de los consejeros con al menos cuarenta y ocho horas de antelación a la fecha señalada para la reunión, e incluye el orden del día, que indica con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. En cuanto a la documentación necesaria para las reuniones, se procura remitirla a los consejeros junto con la convocatoria de la reunión.

Por otra parte el artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración en subapartado 1, faculta a los consejeros a recabar la información y asesoramiento que precisen sobre cualquier aspecto de la Sociedad, canalizando estas peticiones a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración o de las Comisiones correspondientes, quienes deben atender las solicitudes que de forma razonable plantee el Consejero, facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados o arbitrando cuantas medidas sean razonablemente necesarias para el examen solicitado. El derecho de información se extiende a las sociedades filiales, sean nacionales o extranjeras.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

El artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración establece la obligación que tienen los consejeros de la Sociedad de informar al Consejo de Administración de modo inmediato de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales. Se procurará que, tan pronto resulten procesados o se dicte auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, este órgano examine necesariamente el caso y, a la vista de las circunstancias concretas y de su potencial efecto sobre el crédito y reputación de la Sociedad, decidirá si procede o no el cese de dicho Consejero.

Asimismo, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en el caso que resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Control, por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

Con fecha 19 de diciembre de 2024, la Sociedad ha suscrito una financiación sindicada por importe de 60.000 miles de euros, debidamente comunicada al mercado mediante OIR publicado el propio día 19 de diciembre. Asimismo, la Sociedad tiene suscrito un préstamo con el Banco Europeo de Inversiones, por importe de 35.000 miles de euros, concedido en diciembre de 2022, cuyo clausulado podría verse modificado en caso de cambio de control.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	1
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Consejero Delegado	En caso de cese no voluntario, tendrá derecho a una indemnización equivalente a la cantidad percibida por todos los conceptos retributivos por el ejercicio de su cargo durante los 2 años inmediatamente anteriores al cese.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL
Nombre	Cargo	Categoría
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO	PRESIDENTE	Independiente
DON IGNACIO MORENO MARTINEZ	VOCAL	Independiente
DON FRANCISCO LOPEZ PEÑA	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

La Sociedad cuenta con una Comisión de Auditoría y Control.

Los miembros de esta Comisión se designarán en atención a sus conocimientos, aptitudes y experiencia. En concreto, en la Comisión de Auditoría y Control cobran importancia los conocimientos y experiencia en materia de contabilidad y auditoría. En su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad. La designación la realizará el Consejo de Administración y ante él deberán dar cuenta regularmente de su actividad y trabajo realizado. Esta Comisión estará compuesta exclusivamente por consejeros externos o no ejecutivos y un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la eventual presencia de consejeros ejecutivos o altos directivos en sus reuniones, con fines informativos, cuando la Comisión así lo acuerde. No obstante la presencia en ellas del Presidente ejecutivo tendrá carácter excepcional y exigirá acuerdo unánime de los miembros de la Comisión. Los consejeros independientes serán mayoría en la comisión, siendo también su presidente un consejero independiente. De sus reuniones levantarán acta de la que se debe remitir copia a todos los miembros. Se reunirán con la periodicidad que se determine y cada vez que lo convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros. Las reglas de funcionamiento serán las mismas que rigen el funcionamiento del Consejo de Administración, con las debidas adaptaciones.

A esta comisión le corresponde además de las competencias que tiene legalmente atribuidas, las siguientes:

En relación con los sistemas de información y control interno (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad, así como la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) revisar periódicamente los sistemas internos de control y gestión

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

de riesgos; (iii) velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; (iv) establecer y supervisar un sistema que permita a los empleados comunicar de forma anónima o confidencial irregularidades apreciadas en el seno de la empresa.

En relación con el auditor externo a) elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación; b) recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones; c) asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto: i) la Sociedad comunicará como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor explicando las razones que lo justifiquen; ii) se asegurará de que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor, y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores. iii) En caso de renuncia del auditor externo examinará las circunstancias que la hubieran motivado.

En relación con las cuentas anuales, velar porque las cuentas que el Consejo de Administración presente a la Junta General de Accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable, informándole sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias que sean de la competencia de la Comisión de Auditoría y Control, así como, en particular, sobre el resultado de la auditoría de las cuentas anuales, explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que esta ha desempeñado en ese proceso y, cuando el auditor haya incluido en el informe alguna salvedad, el parecer de la Comisión de Auditoría y Control sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo de Administración, un resumen de dicho parecer.

Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de competencia.

Adicionalmente, las actuaciones más importantes realizadas por la Comisión de Auditoría y Control de la Sociedad durante el ejercicio 2023 han sido las siguientes:

• evaluación de la independencia del auditor de cuentas externo de GAM, y aprobación de los servicios prestados por el mismo distintos de la auditoría de cuentas;

• comunicación con el auditor de cuentas externo de GAM, en relación con los trabajos de planificación y revisión de la auditoría anual y de la revisión limitada semestral;

• revisión de los estados financieros intermedios, con carácter trimestral;

seguimiento de la función de auditoría interna de la Sociedad;
seguimiento de operaciones vinculadas relevantes llevadas a cabo por las sociedades del Grupo GAM y evaluación de las mismas; y

• seguimiento de la situación y cumplimiento de las obligaciones fiscales aplicables a la Sociedad.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

	DON JACOBO COSMEN MENENDEZ
Nombres de los consejeros	- CASTAÑEDO / DON IGNACIO
con experiencia	MORENO MARTINEZ / DON
	FRANCISCO LOPEZ PEÑA
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	06/11/2023

DOÑA PATRICIA RIBERAS LOPEZ VOCAL Dominical

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y SOSTENIBILIDAD
Nombre	Cargo	Categoría
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA VERONICA MARIA PASCUAL BOÉ	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

La Sociedad cuenta con una Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

Los miembros de la CNRS se designarán en atención a sus conocimientos, aptitudes y experiencia. La designación la realizará el Consejo de Administración y ante él deberán dar cuenta regularmente de su actividad y trabajo realizado.

Esta Comisión estará compuesta exclusivamente por consejeros externos no ejecutivos y un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la eventual presencia de consejeros ejecutivos o altos directivos en sus reuniones, con fines informativos, cuando la Comisión así lo acuerde. No obstante la presencia en ellas del Presidente ejecutivo tendrá carácter excepcional y exigirá acuerdo unánime de los miembros de la Comisión. En esta comisión, los consejeros independientes deberán ser al menos dos, siendo también su presidente un consejero independiente. De sus reuniones levantarán acta de la que se debe remitir copia a todos los miembros. Se reunirán con la periodicidad que se determine y cada vez que lo convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros. Las reglas de funcionamiento serán las mismas que rigen el funcionamiento del Consejo de Administración, con las debidas adaptaciones.

A la CNRS le corresponde, además de las competencias que tiene legalmente atribuidas, de una parte:

La realización anual del informe sobre funcionamiento del Consejo de Administración y de la propia Comisión, así como las siguientes funciones relativas al nombramiento de consejeros:

A) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia del Consejo de Administración, describir las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido; B) Examinar y organizar, de la forma que entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo de Administración, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada;

C) Informar las propuestas de nombramientos y ceses de altos ejecutivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo de Administración.

D) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros.

E) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General.

F) Informar al Consejo de Administración sobre las cuestiones de diversidad de género.

G) Supervisar el sistema de gobierno y las políticas en materia medioambiental, sostenibilidad e impacto social de la Sociedad, así como los procesos y prácticas en ejecución de tales sistemas y políticas.

H) Proponer al Consejo de Administración, para su aprobación o elevación a la Junta General de Accionistas, las modificaciones y actualizaciones tanto al sistema de gobierno corporativo como a alguna de las políticas en materia medioambiental, sostenibilidad e impacto social de la Sociedad que contribuyan a su desarrollo y mejora continua.

I) Por otra, le corresponde también competencias sobre las siguientes funciones relativas a las retribuciones:

J) Proponer al Consejo de Administración: (i) la política de remuneraciones de los consejeros y altos directivos; (ii) la retribución individual de los consejeros y la aprobación de los contratos que la Sociedad suscriba con cada consejero ejecutivo; y (iii) las modalidades de contratación de los altos directivos.

K) Velar por la observancia de la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General.

Adicionalmente, las actuaciones más importantes realizadas por la CNRS de la Sociedad durante el ejercicio 2024 han sido las siguientes:

• Elaboración de la Política de Remuneraciones de los Consejeros 2025 – 2027.

• Reelección de D. Jacobo Cosmen Menéndez- Castañedo como Consejero Independiente de la Sociedad.

• Reformulación del contrato de prestación de servicios del consejero delegado.

• Validación de la retribución variable anual, plurianual y bono de permanencia del consejero delegado y objetivos vinculados.

• Validación del plan de Sostenibilidad para elevarlo al Consejo de Administración.

• Entrevistas por personal clave de la Sociedad para analizar los puntos clave de la estrategia de negocio de la Sociedad; cambios organizativos relevantes y seguimiento de integraciones y proyectos especiales como REVIVER.

• Seguimiento de los indicadores en materia de accidentabilidad, absentismo y rotación, haciendo especial hincapié en el análisis causa/raíz de los accidentes y medidas para reducirlos.

• Aprobación de plan de acción de acuerdo con los resultados del cuestionario de autoevaluación del funcionamiento del Consejo relativo al ejercicio 2023.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2024		Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL	0	0,00	0	0,00	1	33,00	1	33,00
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y SOSTENIBILIDAD	1	33,33	1	33,33	2	66,67	2	66,67

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación de las Comisiones del Consejo de Administración está establecida en los Estatutos Sociales (principalmente en los artículos 28 y 28 bis) y en el propio Reglamento del Consejo de Administración (principalmente en los artículos 31 y 32). Ambos documentos se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad, en el apartado relativo a información para accionistas e inversores.

En cuanto a la regulación de las comisiones ver apartado C.1.15 de este informe.

En referencia a la elaboración de algún informe anual sobre las actividades de cada comisión (i.e. la Comisión de Auditoría y Control y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad), ver apartado G.6 de este informe.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

La aprobación de operaciones vinculadas por parte del Consejo de Administración exige un informe previo favorable de la Comisión de Auditoría y Control. En su informe, la Comisión de Auditoría y Control deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración de este informe no podrán participar los consejeros afectados por la operación vinculada. Los consejeros a los que afecte, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se deben ausentar de la sala de reuniones mientras el Consejo de Administración delibera y vota la propuesta de que se trate.

No obstante lo anterior, el Artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración, establece que no precisarán autorización del Consejo de Administración aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

(a) Que se realicen en virtud de contratos de adhesión, cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes; (b) Que se realicen a precios o tarifas de mercado, fijados con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

(c) Que su cuantía no sea importante para la Sociedad, es decir, cuando la cuantía de la operación no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.

Asimismo, el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 29 de julio de 2021, aprobó un procedimiento específico para la aprobación de operaciones vinculadas, a resultas de la entrada en vigor de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y, en particular, de la nueva regulación de las operaciones vinculadas.

Los principales términos del mencionado procedimiento son los siguientes:

(a) Delegación de facultades

En primer lugar, de conformidad con el artículo 529 duovicies LSC, las operaciones vinculadas cuyo importe sea igual o superior al 10% del total del activo de la Sociedad, deberán ser aprobadas por a la Junta General.

Para el resto de operaciones, de conformidad con lo establecido en el apartado 4 del artículo 529 duovicies LSC, el Consejo de Administración delegó la aprobación de operaciones vinculadas fijadas en dicho apartado en determinadas personas de la Sociedad. No obstante lo anterior, aquellas operaciones cuya aprobación ha sido delegada que se realicen con una persona vinculada a la persona encargada de su aprobación, deberán ser aprobadas por otro miembro del comité de dirección que no tenga vinculación. Asimismo, se elaborará un listado de estas operaciones, indicando sus condiciones relevantes para que puedan ser examinadas por el Consejo de Administración en todo momento.

(b) Aprobación del procedimiento interno de información y control periódico de las operaciones vinculadas

En relación con las operaciones vinculadas descritas en el apartado A) anterior, y conforme a lo dispuesto en el apartado 4 del artículo 529 duovicies LSC el Consejo de Administración estableció el siguiente procedimiento interno de información y control periódico:

(i) Con carácter anual, la Sociedad elaborará y/o actualizará el listado de personas vinculadas al Grupo GAM, incluyendo, a las personas vinculadas a los miembros del Consejo de Administración, a las personas con responsabilidades de dirección de la Sociedad, así como a los accionistas con una participación superior al 10% del capital social, de acuerdo con lo establecido en el artículo 231 LSC y el artículo 18 del Reglamento (UE) No 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014 sobre el abuso de mercado.

(ii) El Departamento Financiero analizará y verificará con carácter mensual la equidad y transparencia de las operaciones vinculadas y, en su caso, el cumplimiento de los criterios aplicables para la aprobación de las mismas en los términos establecidos en el apartado A) anterior. (iii) El Departamento Financiero analizará y revisará con carácter trimestral las condiciones de mercado de las operaciones vinculadas realizadas por la Sociedad, en términos de precio, tarifa, margen, rentabilidad u otras condiciones, en comparación con otras operaciones realizadas con personas no vinculadas.

(iv) El Departamento Financiero informará de forma trimestral a la Comisión de Auditoría y Control de las operaciones vinculadas realizadas en los tres meses anteriores. El Departamento de Auditoría Interna de la Sociedad de forma trimestral supervisará que el procedimiento interno de información y control periódico de las operaciones vinculadas establecido en este apartado b), se encuentra correctamente implantado de acuerdo con los dispuesto en el apartado 4 del artículo 529 duovicies LSC. En el supuesto de que se identificase cualquier desviación o desajuste en el proceso, se pondrá en conocimiento de la Comisión de Auditoría y Control y del Consejo de Administración para llevar a cabo las actuaciones correspondientes. Asimismo, la Sociedad elaborará un listado de las operaciones delegadas, según se identifica en el apartado a) anterior, indicando sus condiciones relevantes para que puedan ser examinadas por el Consejo de Administración en todo momento.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
(1)	ORILLA ASSET MANAGEMENT S.L.	43,24	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	10.000	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	Dña. Patricia Riberas López	SI

	Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	denominación social	de la relación
	del accionista o
	de cualquiera de
	sus sociedades
	dependientes
	ORILLA ASSET	Contractual	Acuerdo de financiación: Préstamos.
(1)	MANAGEMENT S.L.

Se trata de acuerdos de financiación formalizados en ejercicios anteriores.

(i) Línea de financiación por importe total de 10 millones de euros, novada en diciembre de 2024, con un calendario de amortización lineal a 6 años, con 1 año de carencia. Los intereses devengados durante 2024 han ascendido a 854 miles de euros.

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o
	denominación
	social de los
	administradores
	o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	sus entidades
	controladas o
	bajo control
	conjunto
Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

Ninguna operación relevante con sociedades no participadas, directa o indirectamente, al 100%.

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

Los consejeros de la Sociedad, en cumplimiento del deber de lealtad y tal como se encuentra recogido en el artículo 18, apartado 3º del Reglamento del Consejo de Administración, han de evitar los conflictos de intereses con sus familiares más directos y la Sociedad, comunicando en todo caso su existencia, de no ser evitables, al Consejo de Administración. El Consejero además no autorizará y, en su caso, deberá revelar las operaciones realizadas por familiares suyos o por sociedades en las que desempeña un puesto directivo o tiene una participación signi?cativa, no sujetas a las condiciones y controles previstos en el Reglamento del Consejo de Administración.

En concreto deberá notificar a la Sociedad los cambios significativos en su situación profesional y los que afecten al carácter o condición en cuya virtud hubiese sido designado como Consejero. El Consejero deberá asimismo informar a la Sociedad de cualquier tipo de reclamación judicial, administrativa o de otra índole en que se encuentre implicado y que pudiera incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. Asimismo, el Consejero se abstendrá de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten propuestas de nombramiento, reelección o cese cuando se vea afectado por las mismas, así como cualquier cuestión en la que tenga un interés particular.

Adicionalmente, en el artículo 19 del mencionado Reglamento se contempla el deber de confidencialidad en relación a las informaciones de carácter confidencial a que tenga acceso el Consejero en el ejercicio de su cargo, incluso después de cesar, sin que pueda utilizar tales informaciones mientras no sean públicas, salvo en los casos en que la legislación aplicable lo permita o requiera.

Por otro lado una obligación de no competencia establecida en el artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración. En atención a esta obligación el Consejero no podrá desempeñar por sí o por persona interpuesta, cargos de todo orden en empresas o sociedades competidoras de GAM o de cualquier empresa de su Grupo, ni tampoco prestar a favor de las mismas, servicios de representación o asesoramiento.

Adicionalmente, cabe destacar que la Sociedad cuenta con un Reglamento Interno de Conducta que recoge las normas de actuación en los mercados de valores y registros que son de obligado cumplimiento para los administradores de la Sociedad (incluyendo al secretario no consejero), directivos, personas estrechamente vinculadas con los administradores y directivos y personal de la Sociedad que en relación con una operación determinada disponga de información privilegiada o relevante, así como los asesores externos en una operación determinada. Dicho documento se encuentran disponible en la página web de la Sociedad, en el apartado relativo a información para accionistas e inversores.

Por último, señalar que la Comisión de Auditoría y Control guarda una relación actualizada de las personas sometidas a este Reglamento Interno de Conducta y es su obligación informar de la sujeción al mismo a las personas sometidas mediante comunicación interna. Su destinatario debe dejar constancia de su recepción y aceptación.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.
- [ ] [ √ ] Sí No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

El Sistema de Gestión de Riesgos funciona de forma integral, continua, consolidando dicha gestión en atención, fundamentalmente a las distintas zonas geográficas donde opera la Sociedad y las sociedades de su Grupo, si bien hay determinados riesgos que afectan por igual a todas las áreas y que por tanto se gestionan a nivel corporativo.

Cabe apuntar que la Sociedad ha aprobado, en su reunión del Consejo de Administración celebrada el día 28 de febrero de 2023, una política de control y gestión de riesgos que tiene por finalidad establecer los principios generales y normas básicas de actuación que debe seguir el Grupo GAM en el control y la gestión de los riesgos (financieros y no financieros) que puedan afectar al Grupo GAM.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

La gestión de los riesgos de la Sociedad es responsabilidad última del Consejo de Administración, teniendo delegada la gestión operativa a la Comisión de Auditoría y Control, quién a su vez se apoya en la función de Auditoría Interna de la Sociedad.

La función de Auditoría Interna, en colaboración con el Comité de Dirección de las distintas áreas (descritas en el apartado C.1.14), desarrollará la definición, revisión y actualización de los principales tipos de riesgos que pueden afectar a la Sociedad, así como de la implantación de medidas destinadas a minimizar los impactos.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

A continuación, se presenta una lista de riesgos que, sin pretensión de ser exhaustiva ni limitativa, se centra en aquellos que pudieran tener un mayor grado de ocurrencia y de impacto tanto en el modelo de negocio, la solvencia o liquidez, la reputación o los resultados del Grupo.

Esta lista puede evolucionar en el tiempo con la incorporación de nuevos riesgos y la eliminación de otros.

Entorno competitivo en el sector del alquiler
Riesgo por concentración territorial en el mercado Ibérico
Riesgo derivado de la presencia en economías emergentes
Riesgos vinculados a la integración de empresas adquiridas
Riesgo asociado a la implementación de nuevos negocios y proyectos
Cambio en las necesidades del mercado, de la tecnología o de la normativa
Riesgos derivados de la vinculación a proveedores estratégicos
Retrasos en la fabricación y entrega
Volatilidad de los costes, de los tipos de cambio o de los tipos de interés
Fuga o indisponibilidad de talento clave, o dificultad para atraer talento
Fallos en los sistemas de gestión y de información. Riesgos cibernéticos
Siniestralidad
Dificultad en la comunicación interna
Cotización de la acción y concentración accionarial
Incumplimiento legislativo o contractual (incluyen riesgos fiscales)
Fraude
Errores en la información
Riesgo de crédito y recuperabilidad de las inversiones
Riesgo de liquidez y endeudamiento
Fuga de información

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

En relación con los principales riesgos, la Sociedad trabaja teniendo en cuenta los criterios de:

probabilidad de ocurrencia.
proporcionalidad del impacto del riesgo en los estados financieros consolidados o en el curso de los negocios.
la compañía sigue en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales criterios que tienen más probabilidad de ser aceptados por las autoridades fiscales que de ser rechazados.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Los daños que se producen en las máquinas, así como eventualmente a terceros, sean personas o cosas, son inherentes a la propia actividad del alquiler, con especial incidencia en aquellos supuestos en que los equipos son alquilados sin operario, lo que representa la mayoría de los alquileres realizados por la Sociedad y su grupo. Todos estos riesgos están cubiertos y no han supuesto, durante el ejercicio, un impacto relevante en las cuentas.

Por otro lado, los riesgos asociados a impagos de clientes son cuantificados de forma detallada en las cuentas anuales auditadas, su impacto en el negocio no ha sido significativo y se encuentra dentro de los límites de tolerancia de la Sociedad.

Por otra parte, los riesgos vinculados al incremento de los tipos de interés se han materializado mediante un incremento sustancial de los gastos financieros. La sociedad ha visto incrementados sus costes derivados de los contratos de financiación que estaban a tipo variable, y de las nuevas financiaciones obtenidas. No obstante, dichos incrementos habían sido tenidos en cuenta en los presupuestos del ejercicio 2024, y también lo serán en el presupuesto 2025. El Grupo estima que en este ejercicio 2024 los gastos financieros han alcanzado el límite y tenderán a estabilizarse en 2025 y siguientes (incluso reducirse moderadamente)

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

Los órganos responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos son los descritos en el apartado E.2.

La principal herramienta con la que cuenta la Sociedad en la definición del entorno de riesgo al que se enfrenta es el Mapa de Riesgos. El objetivo principal de este documento es la elaboración de un entorno que permita identificar cuáles son los principales riesgos a los que se enfrenta el Grupo en la gestión de su negocio, evaluar la probabilidad y posibles impactos de estos riesgos sobre los estados financieros y el grado de tolerancia a los mismos, así como la identificación de los controles que mitiguen el impacto de dichos riesgos sobre los estados financieros consolidados.

El Comité de Dirección, de forma anual, revisa y actualiza el Mapa de Riesgos salvo que, de forma anticipada, se hayan detectado nuevos riesgos significativos, u otros que hayan dejado de serlo. En este caso, el Mapa de Riesgos de actualiza de forma anticipada. Dicho Mapa de Riesgos es sometido a la revisión y aprobación de la Comisión de Auditoría y Control.

El nivel de riesgo considerado como aceptable en la consecución de los objetivos de negocio es determinado en última instancia por el Consejo de Administración, que tiene delegada la función de supervisión y monitorización del entorno de control en la ya mencionada Comisión.

La Sociedad considera esencial que el Grupo en su conjunto y, en particular aquellas personas que tengan una posición de relevancia en la toma de decisiones, sean conocedores de los principales riesgos a los que se enfrenta el Grupo en el ejercicio de sus responsabilidades y que se plasma en el Mapa de riesgos.

El Grupo evalúa su tolerancia al riesgo en función del grado de afección de éste sobre los estados financieros y/o su reputación. Así por ejemplo, el Grupo considera una baja tolerancia al riesgo en referencia a determinados riesgos tales como: el incumplimiento normativo y regulatorio así como a la seguridad, salud y bienestar de sus trabajadores, clientes y las comunidades en las cuales opera.

El Mapa de riesgos recoge los principales riesgos para el Grupo GAM teniendo en cuenta los criterios de: I. probabilidad de ocurrencia y,

II. Proporcionalidad del impacto del riesgo en los estados financieros consolidados

El documento está estructurado asumiendo que los principales riesgos afectan de forma agregada al Grupo, aunque puede existir algunos que afecten de forma exclusiva a algún negocio, sector o geografía en el que opera la Sociedad, en cuyo caso así se pone de manifiesto (p.ej. riesgo de concentración de operaciones en el negocio ibérico, entorno competitivo en el negocio de alquiler).

Asimismo, asigna cada uno de los riesgos a una de las cuatro categorías siguientes: riesgos estratégicos, riesgos de cumplimiento, riesgos de información, y riesgos operacionales.

Los principales riesgos se encuentran detallados en el punto E.3.

Adicionalmente, la Sociedad también evalúa los posibles riesgos de carácter fiscal. (ver punto E.3). La Dirección Financiera del Grupo GAM controla estos riesgos con arreglo a las directrices emanadas del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría y Control, y para mitigar los riesgos cuenta con el apoyo de un responsable fiscal interno (que depende de Dirección Financiera) y de asesores fiscales externos contratados en aquellos países en los que cuenta con presencia, de forma que pueda estar actualizada y asesorada sobre las nuevas obligaciones fiscales y/o cambios normativos e interpretativos.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Se presenta un informe a la Comisión de Auditoría y Control sobre la política fiscal de la Sociedad llevada a cabo durante el último ejercicio referente a las obligaciones fiscales tanto a nivel nacional como internacional.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Reglamento del Consejo de Administración establece en su artículo 31 las competencias que tiene la Comisión de Auditoría y Control, entre las que figura la de supervisar el proceso de elaboración, la integridad y la presentación de la información financiera regulada relativa a la Sociedad, así como la del Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos y la correcta aplicación de los criterios contables.

Corresponde al Consejero Delegado la función de definir la estructura organizativa de la sociedad en función de las necesidades operativas y de negocio, así como la definición de la responsabilidad de cada área y las funciones que se atribuyen. En el proceso de definición cuenta con el asesoramiento de la Dirección Corporativa de Personas y Cultura, así como de determinados colaboradores de la Alta Dirección.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El diseño y revisión de la estructura organizativa son responsabilidad en primera instancia del Departamento de Personas y Cultura. Este departamento supervisa que los órganos directivos, así como sus áreas de responsabilidad, sean acordes con las necesidades del Grupo.

Con el fin de profundizar en la mejora de los controles internos, así como por la evidente eficiencia operativa, la Sociedad ha centralizado sus principales procesos del área Económico-Financiera, y se ha estructurado en los siguientes departamentos:

Departamento de Control de Negocio
Departamento de Contabilidad y Reporting
Departamento de Facturación, Cobros y Riesgos
Departamento de Tesorería
Departamento Fiscal
Departamento Legal
Departamento de M&A y relación con inversores

La Dirección Económico-Financiera es responsable en última instancia de dichos departamentos dispongan de los recursos necesarios para un adecuado desarrollo de sus funciones. Cualquier cambio en esta estructura deberá ser consensuado entre la Dirección Económico-Financiera y el Departamento de Personas y Cultura.

En el área financiera, la Dirección General Económico-Financiera establece las pautas que han de regir el proceso de elaboración de la información financiera de acuerdo con la normativa contable y financiera en vigor, apoyándose para ello en el equipo de Contabilidad y Reporting que vela para que dichas prácticas se apliquen de forma uniforme en todas las sociedades del Grupo GAM. Este equipo supervisa periódicamente las imputaciones contables en el sistema, consolidando la información de la Sociedad y llevando a cabo las acciones que resulten necesarias en caso de detectar algún tipo de error o anomalía.

Los distintos departamentos de la Sociedad cuentan con responsables de cumplimiento presupuestario en las distintas áreas de negocio, y el equipo de Control de Negocio supervisa la correcta asignación de gastos y el cumplimiento de los presupuestos que inciden de forma directa en la posterior información financiera.

Por su parte, la función de auditoría interna tiene como principal responsabilidad el seguimiento y control del SCIIF, bajo las directrices de la Comisión de Auditoría y Control.

La Sociedad cuenta con un manual de procedimientos de obligado seguimiento para todas aquellas personas que de forma directa o indirecta imputan datos en los sistemas que luego se traducen en información financiera. La Sociedad cuenta con personas dedicadas a la formación interna, tanto en estos procedimientos como en las aplicaciones informáticas donde se vuelcan estos datos.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

Existe un Código de Conducta que ha sido aprobado por el Consejo de Administración, el cual es la norma fundamental de GAM que contiene las reglas de conducta y estándares éticos que son imperativos para todos los empleados de la Sociedad.

Asimismo, dentro de la estructura organizativa de la Sociedad existe la figura del Compliance Officer, quien bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría y Control, se encarga de asegurar el cumplimiento normativo en el ámbito de las operaciones de la Sociedad, así como de la correcta difusión del sistema de Compliance del Grupo, siendo el Código de Conducta un elemento fundamental del mismo.

Este documento es entregado a cada empleado en el momento de su incorporación al Grupo, y adicionalmente se encuentra publicado en la página web corporativa de GAM -sección "Nuestro Compromiso"-, así como en el portal interno de comunicaciones corporativas "StartTheGAME".

Adicionalmente, se realizan acciones formativas anuales en materia de Compliance, con el fin de asegurar un alto grado de difusión e instrucción en esta materia.

Entre otras cuestiones, el Código de Conducta incluye entre sus normas de comportamiento el cumplimiento de la normativa contable-financiera y tributaria-fiscal.

Es responsabilidad del Compliance Officer analizar incumplimientos y proponer acciones correctoras, siendo responsabilidad de la función de Auditoría Interna la colaboración en el análisis de aquellos incumplimientos relacionados con la información financiera.

Adicionalmente, el Consejo de Administración aprobó el 3 de mayo de 2006 el "Reglamento Interno de Conducta de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. en Materias Relativas a los Mercados de Valores", en cumplimiento de lo dispuesto en el marco normativo europeo contra el abuso de mercado, y para dar cumplimiento a las novedades legislativas aplicables a las personas que por su cargo, responsabilidades o funciones tienen (o pueden tener) acceso a Información Privilegiada del Grupo y a sus personas vinculadas. El Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad fue modificado por el Consejo de Administración para incluir en su artículo 2 la nueva definición del apartado "Información Privilegiada") en fecha 1 de diciembre de 2022 y comunicada a la CNMV en fecha 9 de diciembre de 2022.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

La Sociedad tiene implantado un canal de denuncias accesible a través del siguiente enlace en la web corporativa. https://gamrentals.com/es/ nuestro-compromiso

Este canal, de carácter confidencial, no anónimo, forma parte del Modelo de Cumplimiento Penal con el que cuenta la Sociedad a los efectos, entre otros, de elevar a la Comisión de Auditoría y Control aquellas incidencias que resulten de las investigaciones realizadas conforme a dicho modelo.

El canal de denuncias es accesible no solo para empleados del Grupo, sino también para colaboradores.

Las denuncias realizadas en dicho canal son recibidas por el Compliance Officer, quien tiene la misión de investigarlas y, en su caso, realizar las actuaciones oportunas así como proponer las medidas correctoras adecuadas.

Es responsabilidad del Compliance Officer mantener informada a la Comisión de Auditoría y Control del adecuado funcionamiento de este canal, así como de informar anualmente de las denuncias recibidas y su desenlace, con especial hincapié en las relacionadas con fraude e información financiera.

Asimismo, la Sociedad ha aprobado, en su reunión del Consejo de Administración celebrada el día 28 de febrero de 2023, una política de comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés, que favorece el dialogo y la comunicación de, entre otras, las cuestiones indicadas anteriormente.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

El personal involucrado recibe actualización en todo lo referente a normas contables, auditoria, control interno y gestión de riesgos, bien sea de forma interna o externa.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:

La Sociedad dispone de un proceso de gestión de los principales riesgos identificados que se materializa y documenta en un Mapa de Riesgos que se actualiza periódicamente, al menos una vez al año, con el objetivo de reflejar en cada momento una situación actualizada de los principales riesgos. Este documento incorpora tanto los riesgos como los factores mitigadores de dicho riesgo, pone de manifiesto los principales riesgos a los que se enfrenta el Grupo GAM así como los cuantifica en cuanto al impacto en la cuenta de resultados consolidada.

En el proceso de identificación, medición y cuantificación de los potenciales riesgos participan las distintas direcciones generales del Grupo GAM, al objeto de asegurarse que se cubren todas las áreas de la Sociedad y que los riesgos quedan adecuadamente tratados, asistido por el Departamento de Control de Gestión y Riesgos.

Como se ha comentado anteriormente, la Sociedad cuenta con un equipo de contabilidad y reporting, y un equipo de control de negocio, encargados de supervisar e identificar los riesgos asociados a la preparación y elaboración de la información financiera.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

La identificación de los principales riesgos se hace teniendo en cuenta tanto aspectos cuantitativos, tales como la probabilidad de ocurrencia, la materialidad, como criterios cualitativos asociados al negocio, su estructura, etc.

A fecha actual, el Departamento de Contabilidad y Reporting de la Sociedad se encuentra documentando formalmente un mapa de riesgos financieros, así como de controles vinculados a los mismos, que cubra todas las aserciones de la información financiera.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

El perímetro de consolidación se revisa mensualmente tanto en lo que se refiere a las altas como a las bajas del mismo por el responsable de consolidación (incluido en el Departamento de Contabilidad y Reporting), de la misma forma se revisan los métodos de consolidación en función del criterio de "control".

En la Sociedad existe un "Equipo de M&A", el cual es el encargado de comunicar a Contabilidad y Reporting cualquier cambio accionarial en las sociedades del grupo, así como cualquier adquisición de participaciones o acciones, de forma que el perímetro de consolidación se encuentre siempre actualizado y adecuado a la realidad de la Sociedad .

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Si existen riesgos de tipo tecnológico, legal, reputacional, medioambiental, etc., que cumplan los criterios para ser considerados como potenciales significativos para el Grupo, estos son considerados y documentados en el mapa de riesgos.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

La Comisión de Auditoría y Control tiene la función de supervisar todo el proceso de gestión del riesgo, informando de todo ello al Consejo de Administración cuando corresponda, y en todo caso, con carácter anual.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

El Grupo GAM mantiene actualizados manuales de procedimientos de sus principales flujos operativos que son distribuidos entre el personal afecto, adicionalmente los principales flujos operativos que pueden afectar a los estados financieros son realizados de forma coordinada y centralizada por un centro de servicios compartidos que da cobertura al 95% de las unidades de negocio del Grupo GAM. Este centro de servicios compartidos facilita la coordinación, control y seguimiento de las transacciones económicas que pudieran afectar de forma material al Grupo GAM, así como la formación de sus miembros.

Aquellas transacciones u operaciones que, por sus juicios, estimaciones, importes son de mayor relevancia son supervisadas directamente por el Director Económico-Financiero para garantizar el correcto control, adicionalmente la mayoría de las estimaciones y juicios críticos que pudieran tener un efecto material sobre los estados financieros se realizan de forma centralizada, lo que mitiga el riesgo, siendo finalmente supervisados directamente por el Comisión de Auditoría y Control.

La función de Auditoría Interna realiza revisiones periódicas de las distintas áreas de la información financiera, verificando la correcta gestión, documentación y control del SCIIF, así como la comunicación a la Comisión de Auditoría y Control de las incidencias significativas detectadas en el curso de su trabajo.

Adicionalmente el Departamento de Contabilidad y Reporting revisa la información mensual financiera, comprobando que las políticas se aplican de forma consistente y uniforme con los periodos anteriores, así como revisa que la información cumple con los requerimientos necesarios al tratarse de una sociedad cotizada, tanto en la información remitida trimestral, semestral o anualmente. Toda la información a remitir al mercado es supervisada en última instancia por el Consejo de Administración quien delega en la Comisión de Auditoría y Control la acción operativa de revisión de la información financiera a publicar.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Toda la información financiera de la Sociedad se encuentra elaborada desde su inicio utilizando sistemas de información corporativos que garantizan un adecuado control y gestión de la integridad y seguridad de la información financiera. Las actividades de gestión de los sistemas de información de la Sociedad se encuentran realizadas por el departamento de sistemas de la Sociedad que gestiona de forma centralizada todas las labores de seguridad y control de acceso de los empleados a los sistemas de información financiera.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Para aquellas actividades que el Grupo GAM tiene subcontratadas, se mantiene una actividad de supervisión mensual realizada por el Departamento fiscal, M&A y de Contabilidad, que garantizan que toda la información que afecta a los estados financieros es revisada, analizada y se encuentra alineada con las políticas y procedimientos establecidos por la Sociedad.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Sociedad cuenta con el Departamento de Contabilidad y Reporting, que en apoyo de la Dirección General Económico-Financiera sirve de referencia a la hora de definir y determinar las normas contables según la normativa vigente en cada momento, con el fin de asegurar la correcta aplicación en todas las sociedades del Grupo GAM.

Al haberse centralizado los principales procesos que dan lugar a la generación de la información financiera de las distintas sociedades que conforman el perímetro de consolidación del Grupo GAM, el riesgo de errores materiales se mitiga, además existe un alto grado de seguimiento y control directo en relación a la aplicación de la normativa y procedimientos dictados por el Departamento de Contabilidad y Reporting, con el consiguiente beneficio en cuanto a calidad de la información aportada.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

La Sociedad sigue los parámetros marcados en la legislación de mercados en vigor de forma que la información que se traslada dispone del grado de detalle adecuado para su posterior análisis por los diferentes usuarios de la misma. La Sociedad utiliza sistemas de gestión de la información a nivel corporativo, tanto en las transacciones individuales como a nivel de consolidación que garantizan una información financiera homogénea y fiable.

Los manuales de procedimientos utilizados por la Sociedad son trasmitidos a todos los usuarios de todas las localizaciones geográficas donde opera la Sociedad.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Sociedad cuenta, desde el tercer trimestre de 2020, con un Departamento de Auditoría Interna que interactúa directamente con la Comisión de Auditoría y Control, tanto en la definición de los planes anuales de revisión, como en la comunicación de deficiencias significativas o propuestas de mejora relevantes.

Este departamento vela por la correcta gestión, documentación y control del SCIIF, y mantiene una estrecha colaboración con el Departamento General Económico-Financiera, en cuanto a la comunicación de incidencias detectadas, independientemente de su materialidad e impacto, y propuestas de mejora. Así mismo, se apoya en consultores externos para el desempeño de sus funciones.

Por otra parte, y dependiendo de la Dirección General Económico-Financiera, el Departamento de Contabilidad y Reporting se encarga de la interlocución con los auditores de cuentas, con quienes planifica los trabajos de auditoria, seguimiento y coordinación en las filiales en que resulta de aplicación.

En líneas generales la labor de supervisión del funcionamiento del Sistema es competencia de la Comisión de Auditoría y Control, tal como está recogido en el artículo 31 del Reglamento del Consejo de Administración y que, en relación con los sistemas de información y control interno establece que esta Comisión tendrá competencias para:

(i) supervisar el proceso de elaboración, la integridad y la presentación de la información financiera regulada relativa a la Sociedad, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos y la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) revisar periódicamente los sistemas internos de control y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente;

(iii) velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoria las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría;

(iv) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma anónima o confidencial, las irregularidades que adviertan en el seno de la empresa.

Por último corresponde también a esta Comisión procurar informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de los correspondientes acuerdos, acerca de la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. La Comisión se asegurará igualmente que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales, y a tal fin, considerará la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría y Control, con la participación de las Direcciones mencionadas, se reúne de forma regular y siempre previa a la presentación de la información financiera, ya sea en las presentaciones de resultados trimestrales, como en las presentaciones de resultados semestrales, estando sometida a revisión limitada por los auditores la información semestral publicada en junio y a auditoria la información publicada al cierre del ejercicio.

En estos dos últimos casos, los auditores de cuentas desarrollan un papel activo en las reuniones donde no sólo resumen la situación general de las principales magnitudes y controles que han llevado a cabo sino al poner de manifiesto las recomendaciones tendentes a la mejora de las áreas que se hayan podido identificar como más susceptibles de riesgo, aun cuando hasta la fecha no se hubieren materializado.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Se trata de un ejercicio de anticipación ante el que la Comisión de Auditoría y Control encarga, en su caso, desarrollar los planes de acción que fueren necesarios a la Dirección de Control de Gestión y a la Dirección Económico-Financiera.

Asimismo deberá recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, verificando que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

F.6. Otra información relevante.

No aplica.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La Sociedad no ha considerado oportuno someter a revisión por parte de auditor externo los sistemas de control interno de información financiera.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

En referencia a los informes citados, la Sociedad elabora el Informe sobre la independencia del auditor, si bien no se hace público en su página web.

En lo que respecta al funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones, se cumple con lo establecido en el artículo 11.1 del Reglamento del Consejo de Administración, el cual establece que dicho órgano deberá realizar una evaluación una vez al año de su funcionamiento y el de sus comisiones y proponer, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas. El resultado de la evaluación se consignará en el acta de la sesión o se incorporará a esta como anexo. Por consiguiente, no se ve necesario redactar el informe señalado sobre este punto.

En lo que respecta al informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre operaciones vinculadas, la Compañía prepara de forma trimestral un informe sobre operaciones vinculadas, que es sometido a supervisión de la Comisión de Auditoría y Control. También se supervisan preparan por la Comisión de Auditoría y Control informes sobre Operaciones Vinculadas cuando éstas superan los límites para su delegación y deben ser aprobados por el Consejo de Administración.

Las operaciones vinculadas más relevantes son informadas en el presente Informe de Gobierno Corporativo, por lo que no se ve necesario redactar un informe adicional.

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Esta recomendación ha sido estudiada. No obstante, la Sociedad decidió no acogerla habida cuenta de su estructura accionarial.

Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
2. a) Sea concreta y verificable.
3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Actualmente el número de consejeras representa el 33%. En todo caso, los procesos de identificación y nombramiento de consejeros no adolecen de sesgos implícitos para la incorporación de mujeres al consejo.

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El número de consejeros independientes es del 50% del consejo. El nº de consejeras, es del 33,33% (2 consejeras, sobre un total de 6 consejeros incluyendo al consejero ejecutivo).

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

La Sociedad ha reducido su tamaño a resueltas de las vicisitudes de la Sociedad en los últimos años. La Sociedad considera que el tamaño del Consejo de Administración, compuesto por 6 miembros, es adecuado y entra dentro de la recomendación 13 del Código de Buen Gobierno.

Actualmente el número de consejeros independientes supondría el 50% del total de los miembros del consejo.

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
2. a) Perfil profesional y biográfico.
3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La sociedad no mantiene en su página web un apartado separado de información con la amplitud de estos contenidos, sino que forma parte de los propios informes de Buen Gobierno que publica anualmente junto a la información financiera.

Otra fuente adicional de consulta es la contenida en la página web de la CNMV. Corresponde a los Consejeros mantener actualizada la información relativa a las acciones u opciones de las que pudieran ser titulares.

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
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Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La totalidad de apartados referenciados son cumplidos por la Sociedad con la excepción única de que el Consejo de Administración no es auxiliado por un consultor externo para la realización de la evaluación cada tres años.

A este respecto, la Sociedad no considera necesario verse auxiliada por un consultor externo para la realización de la mencionada evaluación trianual ya que considera que el proceso de evaluación anual descrito anteriormente en el apartado C 1.17 es proporcionado para monitorizar el funcionamiento y composición del Consejo de Administración y permite identificar y corregir las posibles áreas de mejora detectadas o adoptar medidas de mejora conforme a lo dispuesto en la Recomendación 36ª del Código de Buen Gobierno. El reducido tamaño del Consejo de Administración (i.e. seis miembros) y su composición cualitativamente equilibrada (i.e. un solo ejecutivo, dos dominicales y tres independientes) resultan un factor determinante en su funcionamiento, facilitando el desempeño de las tareas por medio de procedimientos sencillos y flexibles. La

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Sociedad considera que estas circunstancias hacen innecesario o desproporcionado el recurso a asesores externos para realizar una evaluación del Consejo de Administración y sus Comisiones.

No obstante, la Sociedad ha aprobado, en su reunión del Consejo de Administración celebrada el día 28 de febrero de 2023, una matriz de competencias del Consejo de Administración, con la ayuda de consultores externos, cuyo objetivo es maximizar la contribución y el ejercicio de las funciones y responsabilidad de los consejeros en línea con las buenas prácticas en materia de gobierno corporativo. Asimismo, el Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado un plan de acción de mejora de dicho órgano a resultas del proceso de evaluación llevado a cabo en el ejercicio 2022 y ha puesto en marcha la evaluación del Consejo de Administración para el ejercicio 2023.

Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Se ha elaborado un plan de auditoría para el 2023 y ha sido aprobado por la Comisión de Auditoría y Control.

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
  5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
3. 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Sociedad cuenta con un órgano interno responsable de supervisar el cumplimiento de las políticas y reglas de las Sociedades del Grupo GAM en materia medioambiental, social y de Gobierno Corporativo, que trabaja conjuntamente con el Departamento de Cumplimento Normativo.

El Departamento de Cumplimiento Normativo tiene la responsabilidad de comunicar a la Comisión de Auditoría y Control cualquier incumplimiento relevante en esta materia.

Por otra parte, dichos Órganos son responsables de elaborar el Informe Anual de Información No Financiera, el cual incluye los principales hitos e indicadores relacionados con estos aspectos. Dicho informe es sometido a la Comisión de Auditoría y Control para su evaluación, y en última instancia es formulado por el Consejo de Administración.

Asimismo, la Sociedad ha aprobado, en su reunión del Consejo de Administración celebrada el día 28 de febrero de 2023, entre otras, una política en materia medioambiental y social que se enfoca en promover el empleo estable y de calidad en un entorno laboral seguro y saludable basado en el respeto, la diversidad, el desarrollo profesional y la igualdad de oportunidades. La CNRS será el órgano competente para la supervisión periódica de la aplicación y el cumplimiento de esta Política, informando de todo ello al Consejo de Administración cuando corresponda, y en todo caso, con carácter anual.

54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:

a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Comisión de Auditoría y Control supervisa de forma trimestral la información económico-financiera, y de forma anual la información no financiera y corporativa. Asimismo, revisa periódicamente la política de comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés, aprobada en la reunión del Consejo de Administración celebrada el día 28 de febrero de 2023.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, por su parte, supervisa la evaluación, revisión y actualización periódica del sistema de gobierno corporativo. Asimismo, revisa periódicamente la política en materia medioambiental y social de la Sociedad, aprobada en la reunión del Consejo de Administración celebrada el día 28 de febrero de 2023.

El resto de funciones son desarrolladas de forma interna.

Finalmente, cabe apuntar que la Sociedad ha aprobado las siguientes políticas corporativas en la reunión del Consejo de Administración celebrada el día 28 de febrero de 2023: una política en materia medioambiental y social, una política de comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés, una política de control y gestión de riesgos, una política en materia de buen gobierno corporativa y una política de autocartera.

Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

En el plan de retribución variable del equipo gestor de la Sociedad, que aplica al Consejero Delegado, no prevé una limitación a la transmisión de las acciones que el consejero perciba bajo el plan.

En este sentido, la Sociedad no considera necesario incluir ninguna limitación a la transmisión de las acciones de su único Consejero Delegado ya que éste ha venido desempeñado su cargo como presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado de manera continuada prácticamente desde la constitución de la Sociedad, y es, a su vez, accionista de la misma desde entonces. Estas circunstancias demuestran por sí mismas el compromiso del Consejero Delegado con la Sociedad.

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]		Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	--	-----------------	---------------------

Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

Ninguna información relevante.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

AI Terminal

General de Alquiler de Maquinaria S.A.

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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Domicilio social:

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Detalle de la participación indirecta:

Movimientos más significativos

Detalle de la participación indirecta:

A fecha de cierre del ejercicio:

(*) A través de:

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A.11. Capital flotante estimado:

B. JUNTA GENERAL

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Explicación de las medidas

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Descripción modificaciones

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Detalle del procedimiento

Explique las reglas

C.2. Comisiones del consejo de administración

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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

(a) Delegación de facultades

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

F.1. Entorno de control de la entidad.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

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· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

F.3. Actividades de control.

F.4. Información y comunicación.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

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F.6. Otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

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54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

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