General de Alquiler de Maquinaria S.A.

Audit Report / Information • Mar 1, 2017

Informe de auditoría independiente, Cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2016 e Informe de gestión consolidado del ejercicio 2016

INFORME DE AUDITORÍA INDEPENDIENTE DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Accionistas de General de Alquiler de Maquinaria, S.A.:

Informe sobre las cuentas anuales consolidadas

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas adjuntas de la sociedad General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y sociedades dependientes, que comprenden el estado de situación financiera consolidado a 31 de diciembre de 2016, la cuenta de resultados consolidada, el estado del resultado global consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha.

Responsabilidad de los administradores en relación con las cuentas anuales consolidadas

Los administradores de la sociedad dominante son responsables de formular las cuentas anuales consolidadas adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados consolidados de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y sociedades dependientes, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normación financiera aplicable al Grupo en España, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales consolidadas libres de incorrección material, debida a fraude o error.

Responsabilidad del auditor

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las cuentas anuales consolidadas adjuntas basada en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la auditoría de cuentas vigente en España. Dicha normativa exige que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales consolidadas están libres de incorrecciones materiales.

Una auditoría requiere la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en las cuentas anuales consolidadas. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la valoración de los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales consolidadas, debida a fraude o error. Al efectuar dichas valoraciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno relevante para la formulación por parte de los administradores de la sociedad dominante de las cuentas anuales consolidadas, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la dirección, así como la evaluación de la presentación de las cuentas anuales consolidadas tomadas en su conjunto.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., C/ Fray Ceferino, 2, 33001 Oviedo, España Tel.: +34 985 208 550 / +34 902 021 111, Fax: +34 985 272 547, www.pwc.es

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

R. M. Madrid, hoja 87.250-1, folio 75, torno 9.267, libro 8.054, sección 3ª Inscrita en el R.O.A.C. con el número S0242 - CIF: B-79 031290

Opinión

En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de la sociedad General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y sociedades dependientes a 31 de diciembre de 2016, así como de sus resultados y flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación en España.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2016 contiene las explicaciones que los administradores de la sociedad dominante consideran oportunas sobre la situación de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y sociedades dependientes, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2016. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la sociedad General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y sociedades dependientes.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

Gonzalo Sanjurjo Pose 28 de febrero de 2017

Informe de auditoría de cuentas sujeto a la normativa de auditoría de cuentas española o internacional

Cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2016 e Informe de gestión consolidado del ejercicio 2016

Índice de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2016

Nota

	Balance consolidado
	Cuenta de resultados consolidada
	Estado de resultado global consolidado
	Estado de flujos de efectivo consolidado
	Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado
	Notas a las cuentas anuales consolidadas
	Información general
	Resumen de las principales políticas contables
	2.1. Bases de presentación
	2.2. Principios de consolidación
	2.3. Información financiera por segmentos 2.4. Transacciones en moneda extranjera
	2.5. Inmovilizado material
	2.6. Activos intangibles
	2.7. Costes por intereses
	2.8. Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros
	2.9. Activos financieros
	2.10. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Existencias
	2.11. Existencias
	2.12. Efectivo y equivalentes a efectivo
	2.13. Capital social
	2.14. Acciones propias 2.15. Emisiones de bonos convertibles
	2.16. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
	2.17. Deuda financiera (Recursos ajenos)
	2.18. Impuestos corrientes y diferidos
	2.19. Prestaciones a los empleados
	2.20. Provisiones
	2.21. Reconocimiento de ingresos
	2.22. Arrendamientos
	2.23 Medio ambiente
	2.24 Activos no corrientes (o grupos enajenables) mantenidos para la venta
	2.25. Distribución de dividendos 2.26 Hipótesis de empresa en funcionamiento
	2.27. Nuevas normas NHF e interpretaciones CINIIF
ର	Gestión del riesgo financiero
	3.1. Factores de riesgo financiero
	3.2. Contabilidad de derivados y operaciones de cobertura
	3.3 Estimación del valor razonable
	3.4. Sensibilidad a movimientos en los tipos de interés
	3.5. Gestión del patrimonio y grado de endeudamiento
	4 Estimaciones y juicios contables
	4.1. Estimaciones e hipótesis contables importantes
5	4.2. Juicios importantes al aplicar las políticas contables Información financiera por segmentos
0	Inmovilizado material
1	Fondo de comercio y otros activos intangibles
m	Instrumentos financieros por categorías
g	Instrumentos financieros derivados
10	Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
11	Activos financieros
12	Existencias
13 14	Efectivo y equivalentes al efectivo Patrimonio neto
15	Emisión de obligaciones y otros valores negociables
16	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
17	Deuda por leasing financiero
18	Préstamos y Otras deudas financieras
19	Impuestos diferidos
20	Provisiones
21	Ingresos ordinarios
22	Aprovisionamientos
23	Otros gastos
24	Gastos de personal
25 26	Gastos e ingresos financieros Impuesto sobre las ganancias
27	Ganancias/(Perdidas) por acción
28	Contingencias
29	Relaciones con empresas vinculadas
	30 Remuneración de los migmbros del Concein de Administración y Alta Direcc

• de los miembros del Consejo de Administración y Alta Dirección Remuneración
• Compromisos
• Hechos posteriores
• Otra información
  • Anexo I

BALANCE CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 y 2015 (En miles de euros)

		Al 31 de diciembre
	Nota	2016	2015
ACTIVOS
Activos no corrientes
Inmovilizado material	6	130.986	131.073
Fondo de comercio	7	16.192	16.192
Otros activos intangibles		2.639	2.286
Activos financieros	11	2.136	2.490
Activos por impuestos diferidos	19	3.308	4.219
Total activos no corrientes		155.261	156.260
Activos corrientes
Existencias	12	8.729	8.650
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	10	42.708	41.911
Activo por impuestos sobre las ganancias corriente		431	605
Otros activos corrientes	8	871	1.296
Efectivo y equivalentes al efectivo	13	5.701	8.338
Total activos corrientes		58.440	60.800
TOTAL ACTIVOS		24 3.701	217.060

Las Notas adjuntas incluidas en las páginas 8 a 75 son parte integrante de estos estados financieros consolidados

8

BALANCE CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 y 2015 (En miles de euros)

		Al 31 de diciembre
	Nota	2016	2015
PASIVOS
PATRIMONIO NETO
Capital y reservas atribuibles a los accionistas de la
Sociedad dominante
Capital social	14	33.271	33.155
Prima de emisión	14	58.442	58.335
Acciones propias	14	(7.390)	(7.390)
Ganancias acumuladas	14	(93.048)	(82.383)
		(8.725)	1.717
Participaciones no dominantes		646	586
Total patrimonio neto		(8.079)	2.303
Emisiones de obligaciones y otros valores negociables	15	198	370
Provisiones	20	127	127
Préstamos y Otras deudas financieras	18	179.497	175.764
Instrumentos financieros derivados	3.2 y 9	331	55
Pasivos por impuestos diferidos	19	2.199	2.409
Total pasivos no corrientes		182,352	178.725
Deuda por leasing financiero	17		21
Préstamos y Otras deudas financieras corrientes	18	7.844	2.927
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	16	30.854	30.164
Pasivo por impuestos sobre las ganancias corriente		730	805
Otros pasivos corrientes	8 y 9		2.115
Total pasivos corrientes		39.428	36.032
TOTAL PAŠIVOS Y PATRIMONIO NETO		213.701	217.060

Las Notas adjuntas incluidas en las páginas 8 a 75 son parte integrante de estos estados financieros consolidados

2

ವ

CUENTA DE RESULTADOS CONSOLIDADA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 y 2015 (En miles de euros)

		Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
	Nota	2016	2015
Ingresos ordinarios Otros ingresos	21	105.189 7.586	105.143 10.057
Aprovisionamientos Gastos de personal Deterioros Dotación a la amortización Otros gastos	22 24 6 6 y 7 23	(18.188) (34.638) (23.247) (38.226)	(18.456) (34.356) (5.130) (24.636) (46.268)
Resultado de explotación		(1.524)	(13.646)
Ingresos financieros Gastos financieros	25 25	2.416 (10.681)	30.421 (21.042)
Resultado antes de impuestos		9.789)	(4.267)
Impuesto sobre las ganancias	26	(1.295)	(2.1777)
Resultado del ejercicio		(11.084)	(6.444)
Resultado atribuible a: Accionistas de la Sociedad dominante Participaciones no dominantes		(11.144) 60	(5.820) (624)
Ganancias/(Pérdidas) por acción en euros (Nota 27):
Básicas y diluidas		(0,03)	(0,03)

Las Notas adjuntas incluidas en las páginas 8 a 75 son parte integrante de estos estados financieros consolidados

3

X

ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 y 2015 (En miles de euros)

	Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
	2016	2015
Resultado del ejercicio	(11.084)	(6.444)
Otro resultado global:
Partidas que pueden traspasarse posteriormente a resultados:
Otros ajustes con terceros no accionistas	77
Diferencias de conversión en moneda extranjera	(250)	(183)
Total partidas que pueden reclasificarse con posterioridad al resultado	(173)	(7.83)
Total resultado global del ejercicio, neto de impuestos	(11.257)	(7.227)
Atribuible a:
-Accionistas de la Sociedad dominante	(11.317)	(6.603)
-Participaciones no dominantes	60	(624)
	(11.257)	(7.227)

Las Notas adjuntas incluidas en las páginas 8 a 75 son parte integrante de estos estados financieros consolidados

4

X

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 y 2015 (En miles de euros)

	Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
	2016	2015
1) Flujos de efectivo por actividades de explotación
Resultado del ejercicio antes de impuestos Ajustes:	(9.789)	(4.267)
+ Amortizaciones (Nota 6 y 7)	23.247	24.636
+ Cargos por deterioro		5.130
- Otros ingresos	(2.060)	(2.068)
+ Gastos financieros (Nota 25)	10.681	21.042
- Ingresos financieros (Nota 25)	(2.416)	(30.421)
+/- Provisiones (Nota 20)		(146)
Resultado ajustado	19.663	13.906
Variación de existencias (Nota 12)	(79)	394
Variación de deudores comerciales y otros (Nota 10)	(797)	(305)
Variación otros activos circulantes	425	691
Variación de acreedores y otras cuentas a pagar (Nota16)	690	4.781
Variación de otros pasivos corrientes	(2.115)	2 113
Efectivo generado por las operaciones	17.787	21.580
- Impuesto sobre beneficios pagado	(663)	(475)
Flujo neto de efectivo de las actividades de explotación	17.124	21.105
2) Flujos de efectivo por actividades de Inversión
Inversiones:
Salidas de caja por inversión en inmovilizado material e intangible	(31.308)	(23.730)
Desinversión en maquinaria	16.129	15.300
Flujo de Efectivo por actividades de inversión	(15.179)	(8.430)

5

8

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 y 2015 (En miles de euros)

	Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
	2016	2015
3) Flujos de efectivo por actividades de financiación
+ Variación financiación circulante	2.051	(7.648)
+ Línea de refinanciación		4.585
- Repagos de préstamos	(454)	(686)
- Repagos de leasing	(21)	(1.861)
- Repagos de proveedores de inmovilizado	(1.780)	(2.499)
- Ingresos financieros	24	22
- Gastos financieros	(4.402)	(6.207)
Flujos de efectivo por actividades de financiación	(4.582)	(14.294)
Total variación flujos de efectivo	(2.637)	(1.619)
Efectivo y equivalentes al inicio del periodo	8.338	9.957
Efectivo y equivalentes al final del periodo	5.701	8.338
Variación	(2.637)	(1.619)

Algunas de las adquisiciones de inmovilizaciones materiales han sido financiadas a corto plazo y largo plazo por entidades financieras o proveedores de inmovilizado. Por lo tanto, las adiciones de inmovilizaciones materiales del año en el balance no han supuesto, en su totalidad, flujos de efectivo por actividades de inversión.

Las Notas adjuntas incluidas en las páginas 8 a 75 son parte integrante de estos estados financieros consolidados

pl

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 y 2015 (En miles de euros)

	Capital socia	Prima de emisión	Acciones propias	acumuladas Ganancias	Participaciones no dominantes	Patrimonio Ilotal
Bonos convertibles - componente de patrimonio neto (Nota 15) Valoración stock options de acuerdo a NIIF 2 Saldo a 31 de diciembre de 2014 Beneficio/(Pérdida) del ejercicio Ajuste valoración (NIC 39) Otro resultado global total Resultado global total Ampliación de capital	6.862 26.293 6.862	3.483 3.483 69.672 (14.820)	7.390 7.390	290 75.945) (783 25 5.820 82.548	1.193 586 17 (624)	95.965 766) 14.820) 290 (6.444) 71.797 79.007 125
Valoración stock options de acuerdo a NIIF 2 Saldo a 31 de diciembre de 2015 Beneficio/(Pérdida) del ejercicio Ajuste valoración (NIC 39) Otro resultado global total Resultado global total Ampliación de capital	33.155 33.155 9 V	58.335 58.335 0	1 7.390) 7.390	82.383) 697 (173) 11.144 (93.700) (45)	586 646 60	2.303 1.084) 697 173 8.954
Saldo a 31 de diciembre de 2016	33.271	58.442	(7.390)	(93.048)	646	8.079

Las Notas adjuntas incluidas en las páginas 8 a 75 son parte integrante de estos estados financieros consolidados

f

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

1. Información general

General de Alquiler de Maquinaria, S.A., (en adelante, la Sociedad dominante o GAM) es una sociedad comercial que al cierre de 2016 es cabecera de un grupo (en adelante, el Grupo), formado por 21 sociedades (21 sociedades en 2015): General de Alquiler de Maquinaria, S.A., sociedad dominante y 20 dependientes y asociadas incluidas en su perímetro de consolidación. El Anexo I a estas notas recoge información adicional respecto de las entidades incluidas en dicho perímetro.

Durante los ejercicios 2016 y 2015 no ha habido modificaciones en el perímetro de consolidación del Grupo.

A efectos de la preparación de las cuentas anuales consolidadas, se entiende que existe un grupo cuando la dominante tiene una o más entidades dependientes, siendo éstas sobre las que la dominante tiene el control, bien de forma directa o indirecta. Los principios aplicados en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, así como el perímetro de consolidación se detallan en la Nota 2.

General de Alquiler de Maquinaria, S.A., sociedad dominante del Grupo, se constituyó en España el día 29 de octubre de 2002 como sociedad limitada. Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en la Sección 8ª, Hoja M-314333. La última modificación de sus estatutos sociales fue aprobada por la Junta General de accionistas de la Sociedad el 23 de junio de 2016 y fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid el 30 de septiembre de 2016 al Tomo 33572, Folio 71, Sección 8ª, Hoja M-314333, Inscripción 120. La Junta General de Accionistas de la Sociedad con fecha 9 de febrero de 2006, tomó el acuerdo de transformar la forma societaria de la misma de sociedad anónima. Dicho acuerdo fue elevado a público con fecha 28 de marzo de 2006.

Con fecha 20 de diciembre de 2012 el Consejo de Administración de la Sociedad dominante aprobó el cambio de domicilio de la sociedad a la calle Zurbarán 9, local derecha, 28010 Madrid, la escritura se ha inscrito en el Registro Mercantil de Madrid el 7 de febrero de 2013.

El objeto social de la Sociedad dominate consiste en la compraventa, suscripción, permuta y venta de valores mobiliarios por cuenta propia y sin actividad de intermediación con la finalidad de dirigir, administrar y gestionar dichas participaciones. Asimismo, el objeto social de GAM incluye la compraventa, alquiler y reparación tanto de maquinaria como de vehículos.

Estas cuentas anuales consolidadas que han sido formuladas por el Consejo de Administración el 24 de febrero de 2017 serán sometidas a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación.

Las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2015 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la sociedad dominante del 23 de junio de 2016.

Las cifras contenidas en las cuentas anuales consolidadas se expresan en miles de euros, salvo indicación en contra en las notas.

2. Resumen de las principales políticas contables

A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas. Estas políticas se han aplicado consistentemente para todos los años presentados.

2.1. Bases de presentación

Las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2016 se presentan de conformidad con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas para su utilización en la Unión Europea (NIIF-UE), las interpretaciones CINIF y la legislación mercantil aplicable a las entidades que preparan información conforme a las NIIF-UE.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

La información financiera se ha preparado bajo el enfoque del coste histórico, modificado en aquellos casos establecidos por las propias NIIF-UE en las que determinados activos y pasivos se valoran a su valor razonable.

La preparación de las cuentas anuales consolidadas con arreglo a las NIIF-UE exige el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la dirección que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables del Grupo GAM. En la Nota 4 se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad y las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para las cuentas anuales consolidadas

Excepto por lo que se menciona en la Nota 2.28 (Nuevas NIIF), las políticas contables utilizadas en estados financieros consolidados guardan uniformidad con las aplicadas en las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015.

No existe ningún principio contable o criterio de valoración que, teniendo un efecto significativo en estos estados financieros consolidados, se haya dejado de aplicar en su elaboración.

2.2. Principios de consolidación

Dependientes (a)

Dependientes son todas las entidades sobre las que el Grupo tiene poder para dirigir las políticas financieras y de explotación que generalmente viene acompañado de una participación superior a la mitad de los derechos de voto. A la hora de evaluar si el Grupo controla otra entidad se considera la existencia y el efecto de los derechos potenciales de voto que sean actualmente ejercitables o convertibles. Las dependientes se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control al Grupo y se excluyen del perímetro de consolidación en la fecha en la que cesa el mismo.

Para contabilizar la adquisición de dependientes por el Grupo se utiliza el método de adquisición. La contraprestación transferida por la adquisición de una dependiente se corresponde con el valor razonable de los activos transferidos, los pasivos incurridos y las participaciones en el patrimonio emitidas por el Grupo. La contraprestación transferida también incluye el valor razonable de cualquier activo o pasivo que proceda de un acuerdo de contraprestación contingente. Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gastos en los que se incurra en los mismos. Los activos identificables adquiridos y los pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente a su valor razonable en la fecha de adquisición. Para cada combinación de negocios, el Grupo puede optar por reconocer cualquier participación no dominante en la adquirida por el valor razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de los activos netos identificables de la adquirida.

Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gastos en el ejercicio en el que se incurren en ellos.

Cualquier contraprestación contingente a transferir por el Grupo se reconoce a su valor razonable en la fecha de adquisición. Los cambios posteriores en el valor razonable de la contraprestación contingente que se considere un activo o un pasivo se reconocen de acuerdo con la NIC 39 en resultados o como un cambio en otro resultado global. La contraprestación contingente que se clasifique como patrimonio neto no se valora de nuevo y su liquidación posterior se contabiliza dentro del patrimonio neto.

Las inversiones en dependientes se contabilizan por su coste menos las pérdidas por deterioro acumuladas. El coste se ajusta para reflejar los cambios en el importe de la contraprestación resultantes de las variaciones en la contraprestación contingente.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

El exceso de la contraprestación transferida, el importe de cualquier participación no dominante en la dquirida y el valor razonable en la fecha de adquier participación previa en el patrimonio neto en la adquirida sobre el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos se registra como fondo de comercio. Si el total de la contraprestación transferida, la participación no dominante reconocida y la participación previamente mantenida es menor que el valor razonable de los activos netos de la dependiente adquirida en el caso de una adquisición en condiciones muy ventajosas, la diferencia se reconoce directamente en la cuenta de resultados.

Si la combinación de negocios se realiza por etapas, el importe en la fecha de adquisición de la participación en el patrimonio neto de la adquirida anteriormente mantenido por la adquirente se vuelve a valorar al valor razonable en la fecha de adquisición; cualquier pérdida o ganancia que surja de esta nueva valoración se reconoce en el resultado del ejercicio.

Durante los ejercicios 2016 y 2015 no se han producido adquisición de sociedades dependientes.

Se eliminan las transacciones inter-compañías, los saldos y las ganancias no realizadas por transacciones entre entidades del Grupo. Las pérdidas no realizadas también se eliminan, a menos que la transacción proporcione evidencia de una pérdida por deterioro del activo transferido. Cuando es necesario para asegurar su uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo, se modifican las políticas contables de las dependientes.

(b) Asociadas

Asociadas son todas las entidades sobre las que el Grupo ejerce influencia significativa pero no tiene control que, generalmente, viene acompañado por una participación de entre un 20% y un 50% de los derechos de voto. Las inversiones en asociadas se contabilizan por el método de participación e inicialmente se reconocen por su coste y el importe en libros se incrementa o disminuye para reconocer la participación del inversor en los resultados de la invertida después de la fecha de adquisición. La inversión del Grupo en asociadas incluye el fondo de comercio (neto de cualquier pérdida por deterioro acumulada) identificado en la adquisición.

Si la participación en la propiedad en una asociada se reduce pero se mantiene la influencia significativa, sólo la participación proporcional de los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifica a resultados cuando es apropiado.

La participación del Grupo en las pérdidas o ganancias posteriores a la adquisición de sus asociadas se reconoce en la cuenta de resultados, y su participación en los movimientos posteriores a la adquisición se reconoce en el otro resultado global. Los movimientos posteriores a la adquisición acumulados se ajustan contra el importe en libros de la inversión. Cuando la participación del Grupo en las pérdidas de una asociada es igual o superior a su participación en la misma, incluida cualquier otra cuenta a cobrar no asegurada, el Grupo no reconoce pérdidas adicionales, a no ser que haya incurrido en obligaciones o realizado pagos en nombre de la asociada.

En cada fecha de presentación de información financiera, el Grupo determina si existe alguna evidencia objetiva de que se haya deteriorado el valor de la inversión en la asociada. Si este fuese el caso, el Grupo calcula el importe de la pérdida por deterioro del valor como la diferencia entre el importe recuperable de la asociada y su importe en libros y reconoce el importe adyacente a "la participación del beneficio / (pérdida) de una asociada" en la cuenta de resultados.

Las pérdidas y ganancias procedentes de las transacciones ascendentes y descendentes entre el Grupo y sus asociadas se reconocen en los estados financieros del Grupo sólo en la medida que correspondan a las participaciones de otros inversores en las asociadas no relacionados con el inversor. Las pérdidas no realizadas se eliminan a menos que la transacción proporcione evidencia de pérdida por deterioro del valor del activo transferido. Las políticas contables de las asociadas se han modificado cuando ha resultado necesario para asegurar la uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

2.3. Información financiera por segmentos

Los segmentos operativos se presentan de forma coherente con la información interna que se presenta a la máxima autoridad en la toma de decisiones. La máxima autoridad en la toma de decisiones es responsable de asignar recursos a los segmentos operativos y evaluar el rendimiento de tales segmentos. Se ha identificado como máxima autoridad en la toma de decisiones al Consejo de Administración encargado de la toma de decisiones estratégicas (Nota 5).

La dirección ha establecido los segmentos de explotación en función de la información financiera que revisa el Consejo de Administración y que se utiliza en la toma de decisiones estratégicas.

Las políticas contables de los segmentos son las mismas que se aplican y son descritas en las presentes cuentas anuales consolidadas.

2.4. Transacciones en moneda extranjera

(a)

Las partidas incluidas en las cuentas anuales de cada una de las entidades del Grupo se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera ("moneda funcional"). Las cuentas anuales consolidadas se presentan en euros (€), que es la moneda funcional y de presentación del Grupo.

(b) Transacciones y saldos

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de resultados, excepto si se difieren en el otro resultado global como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y las coberturas de inversiones netas cualificadas.

Las pérdidas y ganancias por diferencias de cambio se presentan en la cuenta de resultados consolidada en la línea de "Ingresos financieros" o "Gastos financieros".

(c) Entidades del Grupo

Los resultados y la situación financiera de todas las entidades del Grupo (ninguna de las cuales tiene la moneda de una economía hiperinflacionaria) que tienen una moneda funcional diferente de la moneda de presentación se convierten a la moneda de presentación como sigue:

• Los activos y pasivos de cada balance presentado se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha del balance;
• Los ingresos y gastos de cada cuenta de resultados se convierten a los tipos de cambio medios (a menos que esta media no sea una aproximación razonable del efecto acumulativo de los tipos existentes en las fechas de la transacción, en cuyo caso los ingresos y gastos se convierten en la fecha de las transacciones); y
• Todas las diferencias de cambio resultantes se reconocen en el otro resultado global.

En consolidación, las diferencias de cambio que surgen de la conversión de una inversión neta en entidades extranjeras, y de préstamos y otros instrumentos en moneda extranjera designados como coberturas de esas inversiones, se llevan al otro resultado global. Cuando se vende dicha inversión, esas diferencias de cambio se reconocen en la cuenta de resultados como parte de la pérdida o ganancia en la venta.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

Los ajustes al fondo de comercio y al valor razonable que surgen en la adquisición de una entidad extranjera se tratan como activos y pasivos de la entidad extranjera y se convierten al tipo de cambio de cierre. Las diferencias de cambio que surgen se reconocen en el otro resultado global.

2.5. Inmovilizado material

Los terrenos y construcciones comprenden principalmente las instalaciones necesarias para prestar los servicios del Grupo en Madrid, Granada, Santiago de Compostela, León, Canarias, Valencia, Sevilla, Ferrol, Lugo, Llanes, Lisboa y Almería. Los elementos de inmovilizado material se reconocen por su coste menos la amortización y pérdidas por deterioro acumuladas correspondientes, en su caso, excepto los terrenos, que no se amortizan.

El coste histórico incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición de las partidas.

Los costes posteriores se incluyen en el importe en libros del activo o se reconocen como un activo separado, sólo cuando es probable que los beneficios económicos futuros asociados con los elementos vayan a fluir al Grupo y el coste del elemento pueda determinarse de forma fiable. El importe en libros de la parte sustituida se da de baja contablemente. El resto de reparaciones y mantenimiento se cargan en la cuenta de resultados durante el ejercicio en que se incurre en ellos.

La amortización se calcula usando el método lineal para reducir sus costes hasta sus valores residuales durante sus vidas útiles estimadas:

Construcciones:	33 años
Maquinaria:	3 a 17 años
Instalaciones técnicas, utillaje y mobiliario:	3 a 10 años
Otro inmovilizado:	4 a 10 años

Para los bienes en régimen de arrendamiento financiero se amortizan en base a las vidas útiles de los elementos afectos a cada contrato, siendo estas vidas útiles superiores en todos los casos a la duración de los contratos de arrendamiento financiero.

Reestimación de valores residuales

El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en la fecha de cada balance.

Aún a pesar de que la NIC 16 indique que el valor residual de los elementos de inmovilizado suele ser poco representativo, el mercado de segunda mano de la maquinaria de alquiler ha demostrado que es un mercado activo, atractivo y rentable que justifica los precios de mercado a los que se están liquidando hoy en día. Además que la maquinaria de alquiler no tenga unas características muy específicas sólo adaptables a determinadas empresas supone un aliciente para el intercambio de este tipo de activos lo que justifica tener unos valores residuales superiores a los otros activos cuyas características obligan a una mayor permanencia en los balances de las compañías.

El importe bruto y el valor neto contable al 31 de diciembre de 2016 de los elementos del inmovilizado material que incorporan valor residual ascienden aproximadamente a 235 y 88 millones de euros, respectivamente (261 y 91 millones de euros a 31 de diciembre de 2015). Al 31 de diciembre de 2016 y de 2015 no hay inmovilizado financiado mediante contratos de arrendamiento financiero que incorporan valor residual.

Cuando el importe en libros de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 2.8).

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los cobros pactados con el importe en libros y se incluyen en la cuenta de resultados.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

2.6. Activos intangibles

Fondo de comercio (a)

El fondo de comercio representa el exceso del coste de adquisición sobre el valor razonable de la participación del Grupo en los activos netos identificables de la dependiente adquirida en la fecha de adquisición. El fondo de comercio relacionado con adquisiciones de dependientes se incluye en activos intangibles. Las revisiones de las pérdidas por deterioro del fondo de comercio se realizan anualmente o con más frecuencia si sucesos o cambios en las circunstancias indican una potencial pérdida por deterioro. El importe en libros del fondo de comercio se compara con el importe recuperable, que es el valor en uso o el valor razonable menos los costes de venta, el mayor de estos importes. Cualquier pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente como un gasto y posteriormente no se revierte. Las pérdidas y ganancias por la venta de una entidad incluyen el importe en libros del fondo de comercio relacionado con la entidad vendida.

A efectos de llevar a cabo las pruebas para pérdidas por deterioro, el fondo de comercio adquirido en una combinación de negocios se asigna a cada una de las unidades generadoras de efectivo, o Grupos de unidades generadoras de efectivo, que se espera que se beneficien de las sinergias de la combinación. Cada unidad o Grupo de unidades a las que se asigna el fondo de comercio representa el nivel más bajo dentro de la entidad al cual se controla el fondo de comercio a efectos de gestión interna. El fondo de comercio se controla al nivel de segmento operativo.

(b) Programas informáticos

Las licencias para programas informáticos adquiridas se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (4 años).

Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos.

Los gastos de desarrollo directamente atribuibles al diseño y realización de programas ínformáticos que sean identificables y únicos y susceptibles de ser controlados por el Grupo se reconocen como activos intangibles, cuando se cumplen las siguientes condiciones:

(a) Técnicamente, es posible completar la producción del activo intangible de forma que pueda estar disponible para su utilización o su venta;

(b) La dirección tiene intención de completar el activo intangible en cuestión, para usarlo o venderío;

(c) La entidad tiene capacidad para utilizar o vender el activo intangible;

(d) Se puede demostrar la forma en que el activo intangible vaya a generar probables beneficios económicos en el futuro;

(e) Existe disponibilidad de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo y para utilizar o vender el activo intangible; y

(f) El desembolso atribuible al activo intangible durante su desarrollo puede valorarse de forma fiable.

Los costes directamente atribuibles incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos y un porcentaje adecuado de gastos generales.

X

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

Los gastos que no cumplan estos criterios se reconocerán como un gasto en el momento en el que se incurran. Los desembolsos sobre un activo intangible reconocidos inicialmente como gastos del ejercicio no se reconocerán posteriormente como activos intangibles.

27 Costes por intereses

Los costes por intereses incurridos para la construcción de cualificado se capitalizan durante el período de tiempo que es necesario para completar y preparar el activo para el uso que se pretende. El resto de costes por intereses se llevan a gastos del ejercicio. A 31 de diciembre de 2016 y 2015 no se ha activado cantidad alguna por este concepto.

2.8. Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros

Los activos intangibles que tienen una vida útil indefinida y aquellos activos que no están en condiciones de poderse utilizar no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas para pérdidas por deterioro de valor.

Los activos sujetos a amortización se revisan con objeto de determinar si han sufrido pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el importe en libros puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro cuando el importe en libros del activo excede su importe recuperable. El importe recuperable es el valor razonable de un activo menos los costes para la venta o el valor de uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros distintos del fondo de comercio que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones de la pérdida.

29 Activos financieros

La clasificación depende del propósito con el que se adquirieron los activos financieros. La dirección determina la clasificación de sus activos financieros en el momento de reconocimiento inicial y revisa la clasificación en cada fecha de presentación de la información financiera.

Durante los dos ejercicios bajo consideración, el Grupo no ha mantenido activos financieros clasificados como "disponibles para la venta", y "Activos financieros a valor razonable con cambios en el resultado".

El Grupo clasifica sus activos financieros en las categorías que se detallan a continuación:

(a) Instrumentos financieros derivados y actividad de cobertura

Los derivados se reconocen inicialmente por su valor razonable en la que se firma el contrato de derivados. Con posterioridad al reconocimiento inicial, se vuelven a valorar a su valor razonable. El método para reconocer la pérdida o ganancia resultante depende de si el derivado se ha designado como un instrumento de cobertura y, si es así, de la naturaleza de la partida que está cubriendo.

El Grupo documenta al inicio de la transacción la relación existente entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como sus objetivos para la gestión del riesgo y la estrategia para acometer varias transacciones de cobertura. El Grupo también documenta su evaluación, tanto al inicio como sobre una base continua, de sí los derivados que se utilizan en las transacciones de cobertura son altamente efectivos para compensar los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de las partidas cubiertas.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

En el ejercicio 2016 y 2015 el grupo no tiene contratados que cumplen las características requeridas por la NIC 39 para ser considerados de cobertura contable. En consecuencia, el grupo considera contablemente dichos derivados como de negociación. Su valor razonable a cada fecha se registra como activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un activo o pasivo corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a los 12 meses con abono o cargo a resultados, respectivamente. Posteriormente a su reconocimiento inicial, los cambios en el valor razonable de estos derivados se reconocen inmediatamente en la cuenta de resultados.

El Grupo mantiene en el pasivo del balance los instrumentos financieros derivados en las Notas 9 y 15.

(b) Préstamos y cuentas a cobrar

Los préstamos y cuentas a cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Surgen cuando el Grupo suministra dinero, bienes o servicios directamente a un deudor sin intención de negociar con la cuenta a cobrar. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y cuentas a cobrar corrientes se incluyen en Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar en el balance (Nota 2. 10), y los no corrientes en activos financieros. Los préstamos y cuentas a cobrar se registran por su coste amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.

Las adquisiciones y enajenaciones de inversiones se reconocen en la fecha de negociación, es decr, la fecha en que el Grupo se compromete a adquirir o vender el activo. Las inversiones se reconocen inicialmente por el valor razonable más los costes de la transacción. Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las inversiones han vencido o se han transferido y el Grupo ha traspasado sustancialmente todos los riesgos y ventajas derivados de su titularidad.

El Grupo analiza cada contrato de forma individualizada. La transferencia de riesgos y beneficios se evalúa comparando la exposición del Grupo, antes y después de la factorización, a la variación en los importes y el calendario de los flujos de efectivo netos del activo transferido. Si la exposición del Grupo a dicha variación es eliminada o se ve reducida sustancialmente, entonces sí ha transferido el activo financiero, en caso contrario no se ha transferido y el Grupo continua reconociendo el activo registrando adicionalmente el importe recibido como un descuento comercial a corto plazo con entidades bancarias, en el pasivo corriente.

Pérdidas por deterioro de valor de los activos financieros

El Grupo evalúa en la fecha de cada balance si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de activos financieros puedan haber sufrido pérdidas por deterioro, de la misma forma que se realiza para deudores y otras cuentas a cobrar (Nota 2.10). Un activo financiero o un Grupo de activos financieros está deteriorado, y se incurre en una pérdida por deterioro del valor, si, y solo si, existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo (un «evento que causa la pérdida»), y ese evento (o eventos) causante de la pérdida tenga un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero o del Grupo de activos financieros, que pueda ser estimado con fiabilidad.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

2.10. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

Los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar se reconocen inicialmente por su valor razonable y posteriormente por su coste amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo, menos la provisión por pérdidas por deterioro del valor. Se establece una provisión para pérdidas por deterioro de cuentas comerciales a cobrar cuando existe evidencia objetiva de que el Grupo no será capaz de cobrar todos los importes que se le adeudan de acuerdo con los términos originales de las cuentas a cobrar. La existencia de dificultades financieras significativas por parte del deudor, la probabilidad de que el deudor esté en quiebra o reorganización financiera y la falta o mora en los pagos se consideran indicadores de que la cuenta a cobrar se ha deteriorado. El importe de la provisión es la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados, descontados al tipo de interés efectivo. El importe en libros del activo se reduce a medida que se utiliza la cuenta de provisión y la pérdida se reconoce en la cuenta de resultados. Cuando una cuenta a cobrar sea incobrable, se regulariza contra la cuenta de provisión para las cuentas a cobrar. La recuperación posterior de importes dados de baja con anterioridad se reconoce en la cuenta de resultados.

El Grupo sigue el criterio de dotar aquellas provisiones para insolvencias que permiten cubrir los saldos de cierta antigüedad o en los que concurren circunstancias que permiten razonablemente su calificación como de dudoso cobro.

2.11. Existencias

Las existencias se valoran a su coste. El coste se determina por el método coste promedio ponderado. El coste de los productos terminados recoge existencias de repuestos necesarios para la reparación de la maquinaria del Grupo. Este coste no incluye los costes por intereses. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes variables de venta aplicables.

2.12. Efectivo y equivalentes a efectivo

El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito y otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos. En el balance, los descubiertos bancarios se clasifican como recursos ajenos en el pasivo corriente.

2.13. Capital social

Todas las acciones de la Sociedad dominante se clasifican como patrimonio neto.

Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos, de los recursos obtenidos.

2.14. Acciones Propias

Cuando cualquier entidad del Grupo adquiere acciones propias, la contraprestación pagada, incuido cualquier coste incremental directamente atribuible (neto de impuesto sobre las ganancias) se deduce del patrimonio atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible y los correspondientes efectos del impuesto sobre las ganancias, se incluye en el patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

2.15. Emisiones de bonos convertibles

El componente de pasivo de un instrumento financiero compuesto se reconoce inicialmente al valor razonable de un pasivo similar sin la opción de conversión en patrimonio. El componente de patrimonio neto se reconoce inicialmente como la diferencia entre el valor razonable del instrumento financiero compuesto considerado en su conjunto y el valor razonable del componente de pasivo. Cualquier coste de transacción directamente atribuible se asigna a los componentes de pasivo y patrimonio en proporción a sus importes en libros iniciales.

Cuando el Grupo cancele un instrumento convertible antes del vencimiento, mediante un rescate anticipado o una recompra, en los que se mantengan inalterados los privilegios de conversión, distribuirá la contrapartida entregada y los costes de transacción del rescate o la recompra entre los componentes de pasivo y de patrimonio del instrumento, cuando realice la transacción. El método utilizado, para distribuir el importe de la contrapartida entregada y los costes de transacción entre los componentes separados, será congruente con el que fuera usado en la distribución original entre los componentes separados, de los importes recibidos por la entidad al emitir el instrumento convertible.

Con posterioridad a su reconocimiento inicial, el componente de pasivo de un instrumento financiero compuesto se valora por su coste amortizado usando el tipo de interés efectivo. El componente de patrimonio neto de un instrumento financiero compuesto no se vuelve a valorar excepto en el momento de la conversión o de su vencimiento.

Durante los ejercicios 2016 y 2015, se ha producido la conversión en acciones de bonos convertibles (Notas 14 y 15). Los bonos convertibles se han convertido en acciones dando de baja la totalidad del pasivo financiero asociado a cada una de las operaciones. En relación a los pasivos financieros dados de baja, incluyen un derivado implícito asociado a la opción de los bonos (registrados a valor razonable con cambios en resultados), que genera un impacto previo a la conversión que se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Las operaciones de conversión del pasivo resultante, no genera ninguna ganancia ni pérdida a través de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

2.16. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

Las cuentas comerciales a pagar son obligaciones de pago por bienes y servicios que se han adquirido de los proveedores en el curso ordinario de la explotación. Los acreedores y otras cuentas a pagar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se valoran por su coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo. Las cuentas a pagar a corto plazo, sin tipo de interés establecido, se valoran por el importe de la factura original cuando el efecto del descuento no es significativo. Se incluyen en pasivos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance, que se clasifican como pasivos no corrientes.

2.17. Deuda financiera (recursos ajenos)

Los recursos ajenos (deuda financiera) se reconocen, inicialmente, por su valor razonable, netos de los costes en que se haya incurrido en la transacción. Posteriormente, los recursos ajenos se valoran por su coste amortizado; cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reembolso se reconoce en la cuenta de resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.

Los recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes a menos que el Grupo tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

Un intercambio de instrumentos de deuda entre un prestamista y el correspondiente prestatario, siempre que los instrumentos tengan condiciones sustancialmente diferentes, se contabilizará como una cancelación del pasivo financiero original y consiguiente reconocimiento de un nuevo pasivo financiero. De manera similar, una modificación sustancial de las condiciones actuales de un pasivo financiero o de parte del mismo (con independencia de si es atribuible o no a las dificultades financieras del deudor), se contabilizará como una cancelación del pasivo financiero original y consiguiente reconocimiento de un nuevo pasivo financiero.

Al objeto de aplicar el párrafo anterior el Grupo considera que las condiciones serán sustancialmente diferentes si el valor actual de los flujos de efectivo descontados bajo las nuevas condiciones, incluyendo cualquier comisión pagada neta de cualquier comisión recibida, y utilizando para hacer el descuento el tipo de interés efectivo original, difiere al menos en un 10 % del valor actual descontado de los flujos de efectivo que todavía resten del pasivo financiero original. Si un intercambio de instrumentos de deuda o una modificación de las condiciones se contabilizan como una extinción, los costes o comisiones incurridos se reconocerán como parte del resultado procedente de la extinción. Si el intercambio o la modificación citados no se contabilizasen como una extinción, los costes y comisiones ajustarán el importe en libros del pasivo, y se amortizarán a lo largo de la vida restante del pasivo modificado.

Los bienes del inmovilizado cedidos en ejecución de una garantía o la dación en pago o para pago de una deuda se darán de baja por su valor en libros, cancelándose total o parcial, según proceda, el correspondiente pasivo financiero y reconociéndose, en su caso, un resultado de explotación por la diferencia entre el valor razonable del inmovilizado y su valor en libros, y un resultado financiero por la diferencia entre el valor del pasivo que se cancela y el valor razonable del bien. No se han producido operaciones d este tipo en los ejercicios 2016 y 2015.

Cancelación de pasivos financieros mediante la emisión de instrumentos de patrimonio

En relación con la cancelación de pasivos financieros mediante la emisión de instrumentos de patrimonio (Nota 14 y 18), el Grupo aplica lo establecido en la CINIF 19 "Cancelación de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio". El Grupo da de baja el pasivo financiero (o una parte del mismo) cuando se haya extinguido, esto es, cuando la obligación especificada en el correspondiente contrato haya sido pagada o cancelada, o bien haya expirado.

En el reconocimiento inicial de los instrumentos de patrimonio emitidos, en la fecha de cancelación del pasivo financiero, para un acreedor con el fin de cancelar un pasivo financiero íntegra o parcialmente, el Grupo los valora por su valor razonable.

La diferencia entre el importe en libros del pasivo financiero (o de una parte del mismo) cancelado y la contraprestación pagada se reconoce en la cuenta de resultados consolidada.

2.18. Impuestos corrientes y diferidos

La Sociedad dominante tributa en régimen de declaración consolidada con determinadas sociedades dependientes (Nota 19).

El gasto por impuestos del ejercicio comprende el impuesto corriente y diferido. El impuesto se reconoce en la cuenta de resultados, excepto en la medida en la que se refiera a partidas reconocidas en el otro resultado global o directamente en el patrimonio neto. En este caso, el impuesto se reconoce también en el otro resultado global o directamente en el patrimonio neto, respectivamente.

El gasto por impuesto corriente se calcula en base a las leyes aprobadas o a punto de aprobarse a la fecha de balance en los países en los que opera la Sociedad y sus dependientes y en los que generan bases positivas imponibles. La dirección evalúa periódicamente las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos respecto a las situaciones en las que la regulación fiscal aplicable está sujeta a interpretación, y, en caso necesario, establece provisiones en función de las cantidades que se espera pagar a las autoridades fiscales.

X

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método de pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y sus importes en libros en las cuentas anuales consolidadas. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un pasivo o un activo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la ganancia o pérdida fiscal, no se contabiliza. El impuesto diferido se determina usando tipos impositivos (y leyes) aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

Los activos por impuestos diferidos, derivados de créditos fiscales por pérdidas compensables, de las boníficaciones y deducciones de la cuota del Impuesto sociedades a que tienen derecho, se reconocen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensar las diferencias temporarias. En el caso de las deducciones por inversiones la contrapartida de los importes reconocidos es la cuenta de "Ingresos a distribuir en varios ejercicios". La imputación contable, como menos gasto, se periodifica en función del plazo en que se amortizan los bienes del inmovilizado material que ha generado los créditos fiscales.

No se reconocen impuestos diferidos sobre las diferencias temporarias que surgen en inversiones en dependientes ya que para el Grupo la reversión de impuestos a sociedades del grupo no genera impuestos adicionales debido a la normativa existente de deducción por doble imposición íntersocietaria.

Los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se compensan sí, y solo sí, existe un derecho legalmente reconocido de compensar los activos por impuesto corriente con los pasivos por impuesto cornente y cuando los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se derivan del impuesto sobre las ganancias correspondientes a la misma autoridad fiscal, que recaen sobre la misma entidad o sujeto fiscal, o diferentes entidades o sujetos fiscales, que pretenden liquidar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto.

2.19. Prestaciones a los empleados

(a) Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubliación o cuando el empleado acepta voluntariamente renunciar a cambio de esas prestaciones. El Grupo reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores actuales de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada o a proporcionar indemnizaciones por cese. Cuando se hace una oferta para fomentar la renuncia voluntaria de los empleados, las indemnizaciones por cese se valoran en función del número de empleados que se espera que aceptarán la oferta. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual. Al cierre del ejercicio 2016 y 2015 no había ceses pendientes de registro.

(b) Planes de participación en beneficios y bonus

El Grupo reconoce un pasivo y un gasto para bonus y participación en beneficios, en base a una fórmula que está en determinadas magnitudes relacionadas con la marcha del negocio. El Grupo reconoce una provisión cuando está contractualmente obligado o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita y cuando además se cumplen los requisitos mencionados en la Nota 2.20.

(c) Pagos basados en acciones

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

Plan Extraordinario de Retribución Variable 2015

En el marco de la reestructuración de la deuda financiera (Nota 18) finalizada en el ejercicio 2015, la Sociedad dominante General de Alquiler de Maquinaria, S.A. suscribió con algunas de las entidades financiadoras (las "Entidades Otorgantes"), un acuerdo relativo al plan extraordinario de retribución variable del equipo gestor de GAM (el "Plan Extraordinario de Retribución", en adelante "El Plan"), cuya entrada en vigor estaba sujeta a la plena efectividad de la reestructuración financiera, la cual se produjo el 29 de julio de 2015. Con fecha 16 de diciembre de 2015 la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante aprobó el Plan.

En virtud de este Plan, GAM recibe servicios de los empleados adheridos al mismo y como contraprestación se entregan instrumentos de patrimonio de la Sociedad dominante a dichos empleados.

Los aspectos más relevantes del Plan son los que se detallan a continuación:

• · Destinatarios: 7 directivos y ejecutivos del Grupo GAM, cuya compañía de cabecera es la Sociedad dominante, considerándose como tales, a estos efectos, el Consejero Delegado de la Sociedad, así como determinados directores de las distintas áreas funcionales (recursos humanos, finanzas, etc.), y futuros directivos que puedan contratarse por el Grupo GAM. La adhesión al Plan por parte de los Directivos es voluntaria e implica la aceptación de todos los términos y condiciones del mismo, sin que quepa por tanto, su renuncia posterior.
• · La aceptación del Plan conlleva una obligación de permanencia en GAM desde que tenga lugar la entrega de acciones, según corresponda a cada uno de los tramos. El incumplimiento de esta obligación determinará la obligación del Directivo en cuestión de reembolsar a GAM, o a las entidades otorgantes, según corresponda, una cantidad equivalente al valor de las acciones que le hubieran sido entregadas baja cada uno de los tramos, según corresponda. Los beneficiarios del Plan podrán renunciar en cualquier momento a los derechos derivados del mismo y perderán sus derechos bajo el Plan en el momento el que cese su relación, mercantil o laboral, según corresponda, con GAM.
• · Volumen de acciones: 30.155.548 acciones, equivalente a un 9,1% del capital social de la Sociedad al momento de la aprobación por la Junta de Accionistas.
• · Finalidad y administración: Entrega de un máximo de acciones al equipo directivo fijado en base a unos tramos que a continuación se exponen. El Plan está vinculado a la evolución del valor de las acciones de la Sociedad dominante con el objetivo de promover el alineamiento de los intereses del equipo gestor y de los accionistas. La entrega de estas acciones en cada uno de los tramos conlleva la obligatoriedad de permanencia en la Sociedad de al menos 2 años desde la entrega de las acciones para aquellos directivos que las hayan recibido.

El Plan está dividido en los siguientes tramos:

a) Tramo "A" acciones a entregar por las entidades financieras accionistas:

Los derechos del equipo gestor a recibir acciones de GAM se concederán cada vez que cualesquiera de las entidades financieras que se han convertido en accionistas tras el proceso de refinanciación 2015 (Nota 18) lleve a cabo a una trasmisión, total o parcial, de las acciones de GAM de las que sea titular, directa o indirectamente, sin limitación temporal y siempre que la trasmisión se realice a un precio de cotización superior a 0,24 euros. El número de acciones afectos a este Tramo "A" asciende a 15.589.000, la entrega de acciones se realizará de forma gratuita, pudiendo el otorgante, optar por sustituir la entrega de acciones por su equivalente en metálico.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

El número de acciones a entregar vendrá marcado por el precio de trasmisión de las acciones con arreglo a las siguientes escalas, así como en base a una fórmula acordada:

• Para un precio de trasmisión inferior a 0,24 euros por acción, no se entregarán acciones
• Para un precio de trasmisión superior a 0,24 euros por acción e inferior a 0,40 euros por acción se tomará el precio de trasmisión de la acción.
• Para un precio de trasmisión superior a 0,40 euros por acción, el precio de salida que se tomará serán 0,40 euros por acción.

La entrega de acciones correspondientes a este tramo no supondrá salida de caja para el Grupo ya que las acciones serán entregadas por los accionistas.

b) Tramo "B" acciones a entregar por GAM:

Los derechos dentro del Tramo B se concederán atendiendo a dos fechas distintas: a) marzo de 2018 (Subtramo B1 correspondiente a 3.318.274 acciones), y b) marzo de 2020 (Subtramo B2 correspondiente a 3.318.274 acciones).

El número de acciones a entregar vendrá determinado por el precio medio ponderado de las acciones de GAM durante el trimestre anterior a la entrega de las acciones en la fecha de marzo 2018 y marzo 2020, así como a la siguiente escala y una fórmula previamente acordada:

-Para un precio medio ponderado inferior a 0,24 euros, no se entregará ninguna acción. -Para un precio medio ponderado superior a 0,24 euros e inferior a 0,4 euros, el número de acciones vendrá determinado en base a una fórmula acordada. -Para un precio medio ponderado igual o superior a 0,40 euros se entregarán la totalidad de las acciones destinada a ambos tramos.

En el caso de que no se devengase ninguna entrega de acciones correspondientes al Subtramo "B1", o este fuera de forma parcial, el resto de acciones se acumularían al Subtramo "B2".

La entrega de acciones por parte de la Sociedad se realizará de forma gratuita para el equipo gestor, utilizando para ello las acciones en cartera que hubiera en el momento y en su defecto mediante la emisión de nuevas acciones.

c) Tramo "C" Rachet Adicional:

Los derechos a recibir acciones dentro del Tramo C se concederán en el caso de que en marzo de 2022 i) todos los accionistas hayan trasmitido al menos el 90% de las acciones de GAM; y ii) el precio de cotización medio ponderado del trimestre anterior supere los 0,4 euros por acción.

El número de acciones afectos a este tramo asciende a 7.930.000.

El precio de entrega de las acciones será fijo de 0,4 euros por acción, pudiendo elegir la Sociedad a su discreción por: a) entregar las acciones a cambio del referido precio de entrega de 0,4 euros por acción, o b) sustituir la entrega de acciones por una cantidad en metálico equivalente a la diferencia entre los 0,4 euros por acción y el precio medio ponderado de las acciones.

Bono de permanencia

Adicionalmente, se prevé dentro del Plan un bono de permanencia plurianual que afecta al Consejero delegado y a otros 3 directivos por importe total de 1.018 miles de euros y que se devengara durante los 5 años siguientes a razón de una quinta parte anual. Los beneficiarios del bono de permanencia tendrán derecho a recibir los importes que les correspondan en tanto en cuanto mantengan su relacion contractual con la Sociedad, y dejarán de percibirlo en el momento en el que cese su relación con la misma, sin que ello con lleve devolución de los importes devengados hasta tal momento.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

El importe anualmente percibido deberá destinarse a la amortización de los préstamos de ciertos directivos descritos en la Nota 30 y minorará el importe a percibir de acciones dentro del Tramo B y opciones del Tramo C.

Metodología e imputs de valoración del plan de stock options

De acuerdo a los inputs obtenidos a la fecha de valoración (fecha de aprobación del Plan 16 de diciembre de 2015), se realizó un descuento de los flujos obtenidos para cada uno de los tramos y subtramos valorados, en función de la fecha de entrega que aplique en cada momento, obteniéndose el valor de cada uno de los tramos (A, B y C) por separado.

En el ejercicio 2015, se desarrolló un modelo de valoración teniendo en cuenta la posibilidad de entrega de acciones variable del tramo A, ya que este hecho influye de manera relevante para el devengo o no del tramo Adicional. La modelización de la acción y la opción (para el tramo Adicional) se realizó a través de una simulación de Montecarlo. Hay que destacar que el modelo contemplaba los efectos de dilución que podrían producirse en el caso de entrega anticipada. El detalle de los inputs empleados fue descrito en las cuentas anuales consoldidadas del ejercicio 2015.

La valoración inicial a fecha 16 de diciembre de 2015 para toda la vida del Plan es la siguiente por tramos y vencimientos de las condiciones de irrevocabilidad (en miles de euros):

-Valor tramo "A"		2.568 Vencimiento 31/03/2022
-Valor Subtramos "B1" v "B2"		1.084 Vencimiento 31/03/2020 y 31/03/2022
-Valor tramo "C" Ratchet Adicional		988 Vencimiento 31/03/2024
liotal	4.640

En base a las condiciones particulares del plan otorgado, se han considerado todos los tramos como una transacción con pagos en opciones sobre acciones (para el Tramo A no existe una obligación presente para el Grupo de liquidar en efectivo) en base a la NIF 2 mediante el cual la Sociedad adquiere los servicios prestados por los directivos incurriendo en una obligación por un importe basado en el valor de las acciones, el cual se reconoce en el patrimonio de la Sociedad. El valor razonable de los servicios recibidos del empleado a cambio de estas opciones se reconoce como gasto de personal, con abono al epígrafe de patrimonio neto. El importe total de gasto se ha determinado por referencia al valor razonable de las opciones en la fecha de la aprobación por la Junta de Accionistas, el 16 de diciembre de 2015.

El gasto total se reconoce durante el periodo de irrevocabilidad de la concesión, que es el periodo en el cual todas las condiciones para la irrevocabilidad del derecho deben cumplirse. GAM consideró el inicio del devengo en fecha 29 de julio de 2015, que es cuando se ha cerrado definitivamente el acuerdo de refinanciación (Nota 18), dado que la efectividad del Plan de Retribución quedaba condicionada al buen fin de la refinanciación. Al final de cada periodo contable, la Sociedad revisa las estimaciones sobre el número de opciones que se espera que se vayan a consolidar según las condiciones de irrevocabilidad no referidas al mercado. En su caso, el efecto de la revisión de las estimaciones iniciales se reconoce en la cuenta de resultados, con el correspondiente ajuste al patrimonio neto.

2.20. Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando:

• · el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados;
• · es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación; y
• · el importe puede estimarse de forma fiable.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se esperan que sean necesarios para liguidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje la valoración en el mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. El incremento en la provisión con motivo del paso del tiempo se reconoce como un gasto por intereses.

2.21. Reconocimiento de ingresos

Los ingresos ordinarios incluyen el valor razonable de las contraprestaciones recibidas o a recibir por la venta de bienes y servicios en el curso ordinario de las actividades del Grupo. Los ingresos ordinarios se presentan netos del impuesto sobre el valor añadido, devoluciones, rebajas y después de eliminadas las ventas dentro del Grupo.

El Grupo reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la entidad, los costes relacionados con la prestación pueden ser valorados con fiabilidad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades del Grupo. No se considera que es posible valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la venta. Los ingresos ordinarios se reconocen como sigue:

Prestaciones de servicios (a)

Las prestaciones de servicios recogen los ingresos de la Sociedad derivados del desarrollo de su actividad principal, el alquiler de maquinaria, así como aquellos derivados de todos los servicios accesorios (transporte, mantenimiento, reparación, etc.). Dichos ingresos se reconocen en el ejercicio contable en que se prestan los servicios, en el caso de arrendamientos (Nota 2.22), de manera lineal en el plazo del arrendamiento.

(b) Ventas de bienes

Las ventas de bienes (ventas de maquinaria nueva y usada) se reconocen cuando una sociedad del Grupo ha transferido al comprador los riesgos y ventajas, de tipo significativo, derivados de la propiedad de los bienes, y no conserva para sí ninguna implicación en la gestión corriente de los bienes vendidos, en el grado usualmente asociado a la propiedad, ni retiene el control efectivo sobre los mismos.

Ingresos por intereses (c)

Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, el Grupo reduce el importe en libros hasta su importe recuperable, calculado como los flujos futuros de efectivo estimados descontados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa actualizando la cuenta a cobrar como un ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen usando el tipo de interés efectivo original.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

2.22. Arrendamientos

(a)

Arrendamiento financiero

Los arrendamientos de inmovilizado material en los que el Grupo tiene sustancialmente todos los riesgos y las ventajas derivados de la propiedad de los activos se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos se capitalizan al inicio del contrato al menor del valor razonable del activo arrendado y el valor presente de los pagos mínimos por el arrendamiento. Cada pago por arrendamiento se desglosa entre la reducción de la deuda y la carga financiera, de forma que se obtenga un tipo de interés constante sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar. La obligación de pago derivada del arrendamiento, neta de la carga financiera, se reconoce dentro de las deudas a pagar a largo plazo o a corto plazo dependiendo de que el pago se vaya a realizar después de 12 meses o antes. La parte de interés de la carga financiera se carga a la cuenta de resultados durante el periodo de vigencia del arrendamiento al objeto de obtener un tipo de interés periódico constante sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar de cada periodo.

Como consecuencia del proceso de refinanciación descrito en la Nota 18, el Grupo no tiene al 31 de diciembre de 2016 deuda en concepto de arrendamiento financiero (21 miles de euros al 31 de diciembre de 2015).

Arrendamiento operativo

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y ventajas derivados de la títularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de resultados sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

La naturaleza de los principales contratos en los que actuando alguna de las sociedades que forman parte del Grupo GAM como arrendatarios y siendo éstos contabilizados como arrendamiento operativo, tal y como contempla la NIC 17, se refieren a arrendamientos de bienes inmuebles de las bases operativas donde las distintas sociedades del Grupo GAM realizan su actividad, así como al arrendamiento de vehículos utilizados por el personal del Grupo GAM en el desarrollo de la actividad comercial (la duración media de estos contratos de arrendamiento es de entre 3 y 4 años).

Las principales características de los contratos que tiene el Grupo GAM firmados en relación con el arrendamiento de sus bases se resumen a continuación:

Nº de contratos:	aproximadamente 90
Duración media:	3-4 años
Renovaciones:	tácitas entre las partes (en su mayoría)

Adicionalmente señalar que la mayoría de los contratos de arrendamiento operativo llevan aparejados cláusulas de indemnización en caso de resolución anterior a la fecha de finalización que se traducen principalmente en el pago de una o varias cuotas, no obstante en ningún caso dichas indemnizaciones representan importes significativos.

(b) Cuando una entidad del Grupo es el arrendador

Los activos arrendados a terceros bajo contratos de arrendamiento operativo se incluyen dentro del inmovilizado material en el balance. Estos activos se amortizan durante su vida útil esperada en base a criterios coherentes con los aplicados a elementos similares utilizados por el Grupo. Los ingresos derivados del arrendamiento se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento.

A

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

Los principales contratos en los que actúan todas las sociedades que conforman el Grupo GAM como arrendador son los propios del alquiler de maquinaria. Estos contratos se realizan por periodos temporales diversos (alquileres diarios, semanales, etc) siendo prácticamente en su totalidad alquileres con duración inferior al año, solo en casos puntuales los alquileres se realizan con un horizonte temporal superior a un año pero en ningún caso este plazo supone una parte significativa de la vida útil de los bienes arrendados.

La tipología de estos contratos tiene como principales características las siguientes:

• cesión del uso del bien en régimen de arrendamiento
• no existe posibilidad de opción de compra sobre los bienes por parte del arrendatario
• no existe transferencia de la propiedad de los bienes, la propiedad del bien es del arrendador (Grupo GAM)
• el arrendatario es el responsable de una correcta utilización de la maquinaria

Teniendo en cuenta las características anteriores y conforme a la definición que para arrendamientos establece la NIC 17, el Grupo GAM contabiliza todos sus alquileres como ingreso operativo de forma lineal durante el plazo de arrendamiento, manteniendo por tanto la propiedad del bien arrendado en el epígrafe de "Inmovilizado material" en tanto en cuanto no sea enajenado.

Por las características de los contratos en los que el Grupo GAM actúa como arrendador y dado el periodo temporal de alquiler no se ha considerado la existencia de cuotas contingentes de carácter significativo.

Teniendo en cuenta la NIC 17 el Grupo GAM no tiene contratos de arrendamiento no cancelables, es decir, no mantiene contratos de arrendamiento financiero, teniendo en cuenta su calidad de arrendador.

Medio ambiente 2.23.

Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminados a la protección y mejora del medio ambiente se contabilizan como gasto del periodo en que se incurren. Cuando dichos gastos supongan incorporaciones al inmovilizado material, cuyo fin sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, se contabilizan como mayor valor del inmovilizado.

2.24. Activos no corrientes (o grupos enajenables) mantenidos para la venta

Los activos no corrientes (o grupos enajenables de elementos) se clasifican como activos mantenidos para la venta y se reconocen al menor del importe en libros y el valor razonable menos los costes para la venta si su importe en libros se recupera principalmente a través de una transacción de venta en vez de a través del uso continuado.

A 31 de diciembre de 2016 y 2015 no hay activos no corrientes que se clasifiquen como activos mantenidos para la venta.

2.25. Distribución de dividendos

Debido a los compromisos asumidos con las entidades financieras que firmaron el acuerdo de reestructuración financiera, GAM no podrá repartir dividendos durante la vigencia del Contrato de Financiación firmado el 31 de marzo de 2015 (Nota 18), esto es, hasta el 30 de marzo de 2021.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

2.26. Hipótesis de empresa en funcionamiento

El balance consolidado adjunto presenta un patrimonio contable negativo al 31 de diciembre de 2016 de 8.079 miles de euros. En todo caso a estos efectos, hay que considerar que el patrimonio neto contable de la Sociedad dominante al 31 de diciembre de 2016 presenta un patrimonio contable positivo de 22.097 miles de euros. A este importe habría que añadirie el Subtramo C1 de la deuda refinanciada en ejercicio 2015, por importe de 65.529 miles de euros y el importe de los bonos convertibles en acciones por importe de 198 miles de euros, que tiene el carácter de deuda participativa y, por tanto, consideración como patrimonio neto a efectos mercantiles. En consecuencia al 31 de diciembre de 2016 el patrimonio neto a efectos mercantiles de la sociedad dominante totalizaría 87.824 miles de euros.

Tal y como se detalló en la Nota 18 de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2015, con fecha 29 de julio de 2015 se cerró con éxito el proceso de refinanciación de la deuda financiera del Grupo. El cierre de la refinanciación refuerza claramente la situación patrimonial de la Sociedad dominante y su Grupo, así como la mejora de la liquidez. Asimismo esta refinanciación permite acompasar los nuevos vencimientos de deuda a los planes de negocio del Grupo.

El fondo de maniobra positivo a 31 de diciembre de 2016 asciende a 19.012 miles de euros. Por otro lado, la Sociedad dominante presenta un fondo de maniobra negativo al 31 de diciembre de 2016 de 1.116 miles de euros.

El presupuesto de tesorería del Grupo correspondiente al ejercicio 2017 hace prever que el Grupo no presentará dificultades frente las obligaciones futuras de pago referidas a dicho ejercicio, y espera hacer frente a sus compromisos de pago con los recursos operativos generados por su actividad. Asimismo estos recursos generados permitirán cubrir los pagos previstos en relación con los intereses financieros previstos pagar en 2017 y las inversiones que el Grupo tiene previstas para el próximo ejercicio.

El Consejo de Administración aprobó el presupuesto operativo para el ejercicio 2017 el 13 de enero de 2017, no existiendo diferencias relevantes con el Plan de Viabilidad.

En consecuencia, los Administradores de la Sociedad dominante han preparado las presentes cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2016 bajo el principio de empresa en funcionamiento.

2.27. Nuevas normas NIIF e interpretaciones CINIIF

A continuación se presenta una lista de normas e interpretaciones que aplican por primera vez a ejercicios financieros que comiencen a partir de 1 de enero de 2016:

• Mejoras Anuales de las NIIF, Ciclo 2010 2012: Las principales modificaciones incorporadas se refieren a: NIIF 2 "Pagos basados en acciones" (Definición de "condición para la irrevocabilidad de la concesión"), NIF 3 "Combinaciones de negocios" (Contabilización de una contraprestación contingente en una combinación de negocios), NIIF 8 "Segmentos de explotación" (Información a revelar sobre la agregación de segmentos de explotación y conciliación del total de los activos asignados a los segmentos sobre los que se informa con los activos de la entidad), NIC 16 "Inmovilizado material" y NIC 38 "Activos intangibles" (Reexpresión proporcional de la amortización acumulada cuando se utiliza el modelo de revalorización), y NIC 24 "Información a revelar sobre partes vinculadas" (Entidades que proporcionan servicios de personal clave de dirección como parte vinculada).
• NIC 19 (Modificación) "Planes de prestación definida: Aportaciones de los empleados"
• NIIF 11 (Modificación) "Contabilización de las adquisiciones de participaciones en las operaciones conjuntas"
• NIC 16 (Modificación) y NIC 38 (Modificación) "Aclaración de los métodos aceptables de amortización'
• NIC 16 (Modificación) y NIC 41 (Modificación) "Agricultura: Plantas productoras"
• -

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

• = 5 "Activos no Corrientes mantenidos para la venta" (cambios en los métodos de enajenación); NIIF 7 "Instrumentos financieros: información a revelar" (implicación continuada de los contratos de administración); NIC 19 "Retribuciones a los empleados" (determinación del tipo de descuento en las obligaciones por retribuciones post-empleo) y NIC 34 "Información financiera intermedia" (información presentada en otra parte en la información financiera intermedia)
• = NIC 1 (Modificación) "Iniciativa sobre información a revelar"
• NIJF 10 (Modificación), NIF 12 (Modificación) y NIC 28 (Modificación) "Entidades de inversión: Aplicación de la excepción de consolidación":

La aplicación de las anteriores normas no ha supuesto ningún impacto significativo en las cuentas anuales consolidadas.

A la fecha de formulación de las cuentas anuales consolidadas, el IASB y el IFRS Interpretations Committee habían publicado las normas, modificaciones e interpretaciones con entrada en vigor para los ejercicios iniciados con posterioridad al 1 de enero de 2018, si bien el Grupo no las ha adoptado con anticipación:

• NIIF 9 "Instrumentos financieros"
• NIIF 15 "Ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes"

El Grupo se encuentra en fase de análisis de los impactos que puedan llegar a tener la nueva normativa en sus cuentas consolidadas no esperando que su aplicación tenga efectos significativos sobre las cuentas anuales consolidadas.

En relación con la NIF 15, los ingresos se reconocen cuando un cliente obtiene el control del bien o servicio vendido, es decir, cuando tiene tanto la capacidad de dirigir el uso como de obtener los beneficios del bien o servicio (cumplimiento de las obligaciones de desempeño ante los clientes). El Grupo en base a los análisis iniciales realizados no espera impactos significativos en ninguno de los distintos tipos de ingreso.

A la fecha de formulación de las cuentas anuales consolidadas, el IASB y el IFRS Interpretations Committee habían publicado las normas, modificaciones e interpretaciones que no han sido adoptadas aún por la Unión Europea:

• NIIF 16 "Arrendamientos"
• NIC 12 (Modificación) "Reconocimiento de activos por impuesto diferido para pérdidas no realizadas"
• NIC 7 (Modificación) "Iniciativa sobre información a revelar"
• NIIF 10 (Modificación) y NIC 28 (Modificación) "Venta o aportación de activos entre un inversor y sus asociadas o negocios conjuntos"
• NIIF 15 (Modificación) "Aclaraciones a la NIIF 15 "Ingresos procedentes de contratos con clientes"
• NIIF 2 (Modificación) "Clasificación y valoración de las transacciones con pagos basados en acciones"
• NIIF 4 (Modificación) "Aplicando la NIIF 9 "Instrumentos financieros" con la NIIF 4 "Contratos de seguro"
• = por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera", NIIF 12, "Revelación de participaciones en otras entidades" y NIC 28, "Inversiones en entidades asociadas y en negocios conjuntos"
• NIC 40 (Modificación) "Transferencias de inversiones inmobiliarias"
• CINIIF 22 "Transacciones y contraprestaciones anticipadas en moneda extranjera"

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NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSÓLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

El Grupo no ha realizado ningún análisis de los impactos que estas normas pendientes de adopción por parte de la Unión Europea pudieran tener en sus cuentas anuales consolidadas.

3. Gestión del riesgo financiero

3.1. Factores de riesgo financiero

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo del tipo de interés, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgos de tipo de cambio. La Dirección Financiera del Grupo controla los riesgos anteriores con arreglo a las directrices emanadas del Consejo de Administración. Sus decisiones son supervisadas y aprobadas por el Consejo de Administración.

Riesgo de tipo de interés (a)

Tal y como se detalla en la Nota 18, el Grupo GAM cerró con éxito el proceso de refinanciación de su deuda financiera. Tal y como se detalla en la mencionada nota, la mayor parte de la deuda financiera está referenciada a tipos de interés fijo no estando sujeto al riesgo de tipo de interés tal y como se detalla en la Nota 3.4).

(b) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito del Grupo se origina fundamentalmente por los saldos a cobrar a sus clientes comerciales, no existiendo en los saldos con dichos clientes una concentración significativa de riesgo de crédito. Una parte significativa de las ventas se realiza a empresas cotizadas o de reconocida solvencia, dentro del sector de la construcción (principalmente obra civil), eólico, industrial, eventos, y energía. Las ventas a clientes de menor tamaño o rating crediticio bajo están aseguradas, evaluando cada caso concreto, respondiendo el asegurador del 90% (Nota 10) del posible riesgo de impago de aquellas que están aseguradas.

(c) Riesgo de liquidez

La Dirección Financiera analiza mensualmente el calendario de pagos de la deuda financiera y las correspondientes necesidades de liquidez a corto y medio plazo. La compañía de forma habitual y debido al desfase que en su tesorería le provoca el tener un período medio de cobro en torno a los 126 dias al 31 de diciembre de 2016 (123 al 31 de diciembre del 2015) acude, al descuento comercial, a la cesión a los bancos de cuentas a cobrar mediante contratos de factoring (ver Nota 4.2 (a)) y a la disposición de las pólizas de crédito (Nota 18) que la compañía tiene suscritas con diversas entidades financieras.

En relación con las dificultades que durante los últimos ejercicios ha vivido el entorno económico en el que opera la compañía, principalmente en lo referente al territorio nacional, el Grupo GAM tomó las medidas oportunas al objeto de garantizar unos niveles de liquidez suficientes para atender las necesidades propias del negocio, a pesar de que esta situación se ha superado y el grupo ha constatado una mejora paulatina, el Grupo ha continuado manteniendo dichas medidas de las cabe destacar:

• GAM sigue aumentando su diversificación hacia sectores distintos de la construcción, y hacia servicios complementarios al del alquiler de maquinaria.
• Existen determinadas palancas operativas que GAM está en disposición de aprovechar, y que redundarán en una reducción de costes, tales como optimización de las bases y de los recursos corporativos, focalización en las familias de maquinaria más rentables, etc.

Adicionalmente, tal y como se detalla en la Nota 18 en 2015, el Grupo cerró de manera satisfactoria el proceso de reestructuración de la deuda financiera.

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NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

Asimismo a 31 de diciembre de 2016 el fondo de maniobra es positivo por un importe de 21.342 miles de euros (24.768 miles de euros) y durante los ejercicios 2016 y 2015 no se han producido impagos de ningún tipo en el Grupo.

Riesgo de tipo de cambio (d)

El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto de forma limitada al riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente con el dólar estadounidense, el peso mejicano, real brasileño, peso chileno, sol peruano, peso colombiano y zloty polaco. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en operaciones en el extranjero cuando se encuentran denominadas en una moneda que no es la moneda funcional en la que se presentan los estados financieros consolidados del Grupo. En general la política del Grupo es que las operaciones en cada país se financien con deuda tomada en la moneda funcional de cada país, por lo que el riesgo sólo afecta a la parte que corresponde a inversión en capital.

3.2. Contabilidad de derivados y operaciones de cobertura

a) Derivados de tipo de interés

En la actualidad el Grupo tiene contratados determinados derivados para cubrir cierta deuda financiera, no siendo en ningún caso una actividad relevante de GAM.

Al 31 de diciembre de 2016 el nocional de los derivados contratados ascendía a 0,5 millones de euros (0,5 millones de euros en 2015) con vencimiento en el ejercicio 2017 (vencimiento en el ejercicio 2017). Estos derivados no cumplen las características requeridas por la NIC 39 para ser considerados como de cobertura contable, registrándose contablemente como de negociación.

La valoración de dichos derivados al 31 de diciembre de 2016 y 2015 es cero en la cuenta de resultados.

b) Derivados implícitos

Al cierre del ejercicio 2015 el Grupo ha contabilizado en el epígrafe de "Instrumentos Financieros Derivados" del pasivo del balance asociado al valor de la opción de los bonos convertibles por importe de 55 miles de euros (Nota 15). Al 31 de diciembre de 2016 no existen derivados implícitos asociados a la opción de conversión de los bonos convertibles.

c) Warrants

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2016, el Grupo mantiene en el pasivo del balance, en el epígrafe "Instrumentos Financieros Derivados" un importe de 331 miles de euros, correspondiente al valor razonable de los warrants referidos a la deuda refinanciada del Tramo C1 (Notas 9 y 18), autorizados por la Junta de Accionistas el 23 de junio de 2016. El resto de información sobre este instrumento financiero derivados se detalla en la Nota 9.

3.3. Estimación de valor razonable

De acuerdo con la NIIF 13, a efectos de información financiera, las mediciones del valor razonable se clasifican por niveles siguiendo la siguiente jerarquía:

• Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos identicos (nivel 1).
• Datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que sean observables para el activo o el pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios) (nivel 2)
• Datos para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables de mercado (esto es, datos no observables) (nivel 3)

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

A estos efectos, el Grupo únicamente cuenta, dentro del balance consolidado, con derivados financieros (Notas 9, 15 y 18), cuyo valor razonable a 31 de diciembre de 2016 asciende a 331 miles de euros (55 miles de euros a 31 de diciembre de 2015), los cuales se clasifican dentro del nivel 2 dado que el Grupo ha determinado que la mayoría de los inputs empleados para la determinación del valor razonable se encuentran en este nivel.

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. El Grupo utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de las fechas del balance (precios de mercado del subyacente de la opción, curva de tipo de interés cotizada, volatilidad a partir de datos de mercado). El valor razonable de las permutas de tipo de interés se calcula como el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados.

A 31 de diciembre de 2016 y 2015 no existen activos y pasivos financieros en los niveles 1 y 3.

Tal y como se detalla en la Nota 14, durante el ejercicio 2015 y como consecuencia del proceso de refinanciación se amplíó capital social mediante la capitalización de créditos por importe de 89.068 miles de euros. A estos efectos y conforme a lo establecido en la CINIF 19, GAM se procedió a valorar la contraprestación entregada para la cancelación del pasivo en base al valor razonable de las acciones emitidas, considerando para ello el valor de cotización en el mercado de la acción a 29 de julio de 2015 (Nivel 1).

Asimismo, en relación con este proceso de refinanciación, tal y como se detalla en la Nota 18, el análisis de los pasivos afectos a la reestructuración con objeto de dar cumplimiento a los párrafos 40-42 y GA 62 de la NIC 39, concluyó que en el Tramo C de la deuda refinanciada se produjo una modificación sustancial de las condiciones del pasivo financiero y que existió una extinción del mismo. En consecuencia, la valoración inicial de la deuda nueva se reconoció, tal y como establece la NIC 39, de acuerdo a su valor razonable. En relación con la determinación del valor razonable, GAM valoró el mismo usando análisis de flujos de efectivo descontados y desarrollando un modelo de valoración del préstamo que pusiese en valor la posibilidad de conversión en acciones de GAM, dotando a la opción de escenarios una probabilidad de ocurrencia. Se consideró que para el Tramo C1, al existir la mencionada opción de convertibilidad latente hasta la emisión de los warrants correspondientes una vez aprobados en la Junta General Ordinaria del ejercicio 2016, debía contemplarse en la valoración esta prima adicional y se registró un gasto financiero por importe de 2.115 miles de euros al considerar que el warrant tiene una obligación contractual asimilable a una comisión adicional por la refinanciación.

La determinación de los valores razonables de estos importes, correspondientes a la refinanciación del ejercicio 2015, fueron revelados en las cuentas anuales del ejercicio 2015.

La actualización del valor razonable de los warrants al 31 de diciembre de 2016 ha utilizado principalmente las siguientes asunciones del Nivel 2:

o Curva de factores de descuento: Construida a través de los tipos swap

F. Pago cupón	FD
31/12/2017	1,002
31/12/2018	1,0032
31/12/2019	1,0031
31/12/2020	1,001
31/03/2021	1,0001

• o Volatilidad acción: Histórica calculada en 60,45%
• · Lamnda: Es coherente con el riesgo de rating potencial de B-, de un 10,87%.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

• o Recuperación: Al tratarse de deuda del tipo subordinada, hemos considerado una recuperación del 20% de acuerdo al estándar de mercado.
• o Cupón del bono: Fijo del 8% más un 0% atribuible al beneficio neto consolidado.
• o Cotización de la acción en la fecha de valoración (31 de diciembre de 2016): 0,28 Eur/Acción.
• o Hay que destacar que el modelo contempla los efectos de dilución que podrían producirse en el caso de conversión.

De acuerdo con los términos de refinanciación, en cuanto al tramo C2, es un préstamo con las mismas características de pago y vencimiento que el tramo C1 pero sin la opción de conversión. En consecuencia, la sociedad empleó para la valoración los mismos inputs (riesgo de crédito, vencimiento, tipo de interés, curva de tipos) pero sin evaluar la opción de conversión.

A 31 de diciembre de 2016 y 2015 no existen activos y pasivos financieros que sean objeto de compensación.

Se asume que el importe en libros menos la provisión por deterioro de valor de las cuentas a cobrar y a pagar se aproxima a su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer el Grupo para instrumentos financieros similares.

Activos y pasivos no financieros

Al cierre del ejercicio 2016 y 2015 GAM no tiene contabilizados activos y pasivos no financieros a valor razonable. En todo caso, a los efectos de lo mencionado en la Nota 4.1.f, el Grupo utiliza, en determinadas circunstancias para el análisis de la recuperabilidad del inmovilizado material, el valor de enajenación menos coste de venta, acudiendo para ello a transacciones de mercado recientes que el grupo ha realizado. En este sentido y dado que se están usando transacciones comparables, el nivel de jerarquía en relación a la técnica de valoración empleada para valorar el valor razonable es el Nivel つ

3.4. Sensibilidad a movimientos en los tipos de interés

Tal y como se detalla en la Nota 18, la deuda financiera a 31 de diciembre de 2016 y 2015, refinanciada en el ejercicio 2015, se encuentra referenciada a tipos de interés fijo y está registrada a coste amortizado. Por tanto no están sujetas a riesgo de tipo de interés según se define en la NIIF 7, porque ni el importe en libros ni los flujos de efectivo fluctuarán debido a un cambio en los tipos de interés del mercado.

3.5. Gestión del patrimonio y grado de endeudamiento

El objetivo del Grupo es tener el patrimonio adecuado para obtener la financiación necesaria de recursos ajenos para mantener su negocio, pero sin comprometer su solvencia y maximizando el rendimiento que los accionistas puedan obtener del patrimonio invertido. El Grupo no opera en sectores con requerimientos de capital específicos y cumple con la legislación general (Ley de Sociedades de Capital) sobre requerimientos mínimos de capital.

En general, la compra de maquinaria se ha venido financiando en el pasado mediante contratos de leasing financiero y otros préstamos; las adquisiciones de sociedades mediante el aplazamiento de parte del pago, préstamos bancarios y, cuando es necesario, mediante la ampliación de capital; la compra de inmuebles y terrenos mediante préstamos hipotecarios y para la financiación del circulante el Grupo acude al descuento comercial, el factoring y pólizas de crédito.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

Por las necesidades de financiación existentes el Grupo no ha repartido dividendos desde su constitución y de acuerdo a lo mencionado en la Nota 2.25 y debido a los compromisos asumidos con las entidades financieras que firmaron el acuerdo de refinanciación, GAM no podrá repartir dividendos durante la vigencia del Contrato de Financiación firmado el 31 de marzo de 2015, esto es, hasta el 31 de marzo de 2021. El Grupo gestiona sus necesidades de capital mediante el control del grado de endeudamiento, medido como las veces que la deuda neta supera el patrimonio. Se considera deuda neta la deuda por leasing financiero, deuda por emisión de bonos convertibles, los préstamos participativos y otras deudas financieras, restando la deuda financiada a través de proveedores del inmovilizado y deuda bancaria, fianzas y el efectivo en bancos y equivalentes al efectivo y sumando los otros pasivos no en balance (principalmente garantías). Como patrimonio se considera la totalidad del patrimonio neto.

Los ratios de endeudamiento al 31 de diciembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015 eran como sigue (en miles de euros):

	2016	2015
Deuda total	187.539	1749 08:42
Emisiones de obligaciones y otros valores negociables (Nota 15)	198	370
Préstamos y Otras deudas financieras (no corrientes) (Nota 18)	179.497	175.764
Deuda por leasing financiero (corriente) (Nota 17)		21
Préstamos y Otras deudas financieras (corrientes) (Nota 18)	7.844	2.927
Menos: Efectivo en bancos y equivalentes (Nota 13)	(5.701)	(8.338)
Menos: Deudas con proveedores de inmovilizado (1)	(5.079)	(4.307)
Menos: Fianzas	(475)	(85)
Más: Otros pasivos no en balance (garantías) (Nota 28)	2.500	2.144
Deuda Financiera Neta	178.784	168.496
Total Patrimonio Neto	(8.079)	2303
Ratio Deuda Financiera Neta/Fondos Propios	(22,13)	73,16

(1) Deuda correspondiente a los importes aplazados por proveedores de maquinaria. Dichos aplazamientos están exentos de carga financiera explícita, por este motivo no se consideran deuda financiera.

Dentro del proceso de refinanciación realizado por el Grupo en el ejercicio 2015 descrito en la Nota 18 se modificaron los ratios de cumplimiento ("covenants") que debía de garantizar durante los ejercicios 2015 a 2019, siendo los actualizados los siguientes:

	2015	2016	2017	2018	2019
Ratio Deuda Financiera Neta /
EBITDA(1)
(No podrá ser superior a:)	12.4	8.1	7,7	7.2	6.8
Ratio EBITDA(1) / Gastos financieros
(Deberá de ser igual o superior a:)	1.4	2.1	2,2	2.3	2.4

(1) Magnitud EBITDA según definición de los contratos de refinanciación 2015 mencionados en la Nota 18

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el Grupo ha cumplido con los ratios financieros que le son de aplicación.

4. Estimaciones y juicios contables

Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

4.1. Estimaciones e hipótesis contables importantes

En las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios 2016 y 2015 se han tenido que aplicar y utilizar estimaciones realizadas por la dirección del Grupo GAM para determinar el importe y valor de ciertos activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en las posiciones correspondientes y desglosados en la memoria. Ciertas estimaciones confables se consideran significativas si la naturaleza de las estimaciones críticas es material y cuando cambios en estas estimaciones tendrán un impacto significativo en las cuentas anuales consolidadas de GAM y en su posición financiera o el rendimiento operativo.

Aunque estas estimaciones fueron realizadas por la Dirección con la mejor información disponible al cierre de cada ejercicio, aplicando su mejor estimación y conocimiento del mercado, es posible que eventuales acontecimientos futuros obliguen al grupo a modificarlas en los siguientes ejercicios. De acuerdo con la NIC 8 se reconocerán prospectivamente los efectos del cambio de estimación en la cuenta de resultados consolidada.

Valoración del fondo de comercio (a)

El Grupo comprueba anualmente si el fondo de comercio ha sufrido alguna pérdida por deterioro del valor, de acuerdo con la política contable de la Nota 2.6 a). Los importes recuperables de las unidades generadoras de efectivo se han determinado en base a cálculos del valor de uso. Estos cálculos requieren el uso de estimaciones (Nota 7). Las estimaciones se realizan en base al mejor criterio de la Dirección en cada cierre contable.

Durante los ejercicios 2016 y 2015, no se ha producido ningún deterioro de valor del fondo de comercio.

(b) Vidas útiles y valores residuales del inmovilizado material

El Grupo estima las vidas útiles y los valores residuales de los diferentes tipos del inmovilizado material considerando su utilización y desgaste esperado, obsolescencia comercial y técnica y aplicando la experiencia histórica. En relación con la maquinaria, se considera que el ciclo de arrendamiento de la maquinaria es menor que la vida útil técnica, puesto que la política de calidad del Grupo GAM tanto como del mercado exigen un alto rendimiento de las maquinas alquiladas y una plantilla tecnológicamente actual. La Dirección re-estima en cada cierre las vidas útiles y valores residuales de la maquinaria (Nota 2.5).

Como resultado de la aplicación de los factores anteriores, y la relativa corta existencia del Grupo, el resultado de dichas reestimaciones puede dar lugar a modificaciones en dichos parámetros.

(c) Recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos

La Dirección evalúa la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos en base a las estimaciones de resultados fiscales futuros, analizando si serán suficientes durante los periodos en los que sean deducibles dichos impuestos diferidos. En su evaluación, la Dirección tiene en cuenta la reversión prevista de los pasivos por impuestos diferidos, los resultados fiscales proyectados y las estrategias de planificación fiscal. Los activos por impuestos diferidos se registran cuando es probable su recuperabilidad futura. La Dirección considera que los impuestos diferidos activos registrados por el Grupo son de probable recuperación; no obstante, las estimaciones pueden cambiar en el futuro como resultado de cambios en la legislación fiscal, o por el impacto de futuras transacciones sobre los saldos fiscales.

Durante los ejercicios 2016 y 2015 el Grupo no ha reconocido nuevos activos por impuestos diferidos relacionados con las bases imponibles negativas.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

(d) Pagos basados en acciones

Tal y como se detalla en la Nota 2.19.c), ciertos directivos del Grupo tienen concedido un plan de remuneración de opciones sobre acciones. La NIIF 2 contiene varios requisitos en cuanto a la clasificación y valoración de pagos basados en acciones. Con base en estos requisitos, la Dirección clasificó en 2015 el plan como pagos basados en acciones liquidados mediante instrumentos de patrimonio. El Grupo por tanto reconoce el gasto y el incremento en patrimonio neto por los servicios recibidos durante el periodo para la irrevocabilidad, basado en la mejor estimación disponible del número de instrumentos de patrimonio que espere vayan a consolidarse. La Dirección revisa esta estimación siempre que la información posterior indique que el número de instrumentos de patrimonio que se espere consolidar difiera de las estimaciones previas.

En relación con la valoración el Grupo valoró el gasto total por referencia al valor razonable de los pagos basados en acciones (Tramo A y Tramo B) y las opciones (Tramo C). La deterninación del valor razonable ha requerido el uso de estimaciones.

(e) Clasificación contratos de arrendamiento

El Grupo lleva a cabo diversas operaciones de arrendamiento en calidad de arrendador y arrendatario. La Dirección determina la clasificación de dichas operaciones de arrendamiento como arrendamientos operativos o financieros con base en el traspaso de los riesgos y las ventajas derivados de la propiedad de los activos arrendados entre el arrendador y el arrendatario. Tal y como se explica en la Nota 2.22, se clasifica un arrendamiento como financiero cuando se transfieran sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del arrendador al arrendatario. Por el contrario, se clasifica un arrendamiento como operativo si no se han transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del arrendador al arrendatario.

Recuperabilidad del inmovilizado material (f)

El Grupo revisa si el importe en libros del inmovilizado material pudiera ser no recuperable siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias así lo indique. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, teniendo en cuenta la situación actual del mercado español en el que opera el Grupo y la actual tasa de ocupación de su parque maquinaria, se han realizado sendos análisis de recuperabilidad del inmovilizado material que el Grupo posee en España. El importe recuperable se ha determinado en función del valor en uso o precio de venta menos los costes estimados de venta, el mayor de los dos. En relación con la determinación del precio de venta menos los costes estimados de venta, la compañía tiene un histórico significativo de información al respecto.

Del análisis realizado por el Grupo al 31 de diciembre de 2016 y 2015, no ha sido necesario el reconocimiento de deterioro del inmovilizado material en el segmento de España.

Durante el ejercicio 2015 el Grupo revaluó la estrategia comercial en relación a determinadas familias con las que opera el Grupo y la situación de mercado de las mismas, y en especial para la Maquinaria pesada. Como consecuencia de lo anterior el Grupo registró un deterioro por importe 5.130 miles de euros (Nota 6), que principalmente se localizó en Brasil y Perú.

Durante el ejercicio 2016 el Grupo no ha registrado ningún deterioro sobre activos en el segmento internacional.

Los análisis de sensibilidad al respecto se detallan en la Nota 7.

(g) Valor razonable de instrumentos financieros

El valor razonable de aquellos instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo se determinan utilizando técnicas de valoración. El Grupo utiliza su juicio para seleccionar una serie de métodos y realiza hipótesis que se basan principalmente en las condiciones de mercado existentes en la fecha de cada balance (Nota 3.3).

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

4.2. Juicios importantes al aplicar las políticas contables

(a) Baja de balance de activos financieros

El Grupo considera que en todos los contratos de factoring sin recurso se transfieren todos los riesgos y beneficios de las cuentas a cobrar, por lo que a 31 de diciembre de 2016 se dieron de baja de balance 1.985 miles de euros de dichas cuentas a cobrar; siendo en el ejercicio 2015 por importe de 2.708 miles de euros

Plan de opciones sobre acciones (b)

El Grupo ha realizado los siguientes juicios al aplicar la NIIF 2:

• En relación con el Tramo Adicional los mismos han sido considerados como pagos basados en acciones liquidados en instrumentos de patrimonio dado que no hay una obligación presente de liquidar en efectivo sobre los tramos mencionados.

• Para el Tramo A se estima el mantenimiento de la participación de las entidades financieras hasta el ejercicio 2020, fecha final en la que se cumplirá el plan de negocio que ha servido de base para el acuerdo de refinanciación de la deuda financiera, y en consecuencia de este cumplimiento un incremento del valor patrimonial del Grupo y de su valor de cotización, por lo que las entidades financieras accionistas actuales recuperarían la inversión en esa fecha. Asimismo la Dirección ha considerado a la hora de realizar este juicio la existencia de un "Lock-up" de los nuevos accionistas que entraron en el ejercicio 2015 (Nota 14).

• Igualmente se ha considerado que las entidades financieras accionistas ninguno son Grupo, únicamente son partes vinculadas, a los efectos de este Plan.

• Sobre la base de experiencias anteriores no se han estimado que se produzcan salidas de los directivos afectos al Plan durante la vida del mismo.

(c) Warrants

Con la aprobación de la Junta de Accionistas de la emisión de los warrants descritos en las Notas 9 y 18, al 31 de diciembre de 2016, existe un instrumento financiero derivado convertíble, de acuerdo a lo establecido en el párrafo 14 de la NIC 39, dado que GAM se ha convertido en parte, según las cláusulas contractuales del instrumento en cuestión. Exclusivamente a la fecha actual queda la emisión de los mismos. Al cierre del ejercicio 2015, el Grupo había registrado en el pasivo del balance consolidado su mejor estimación sobre el pasivo correspondiente a esta obligación de emitir estos instrumentos, y que totalizaba un importe de 2.115 miles de euros registrados en "Otros pasivos corrientes".

Como consecuencia de lo anterior en el ejercicio 2016 el Grupo ha dado de baja este importe y ha dado de alta a su valor razonable por importe de 331 miles de euros la valoración de los "warrants", pendientes de emitir de acuerdo a la NIC 39 párrafo 9.

5. Información financiera por segmentos

La definición de segmento y la forma en que el Grupo segmenta la información financiera cumple con la NIIF 8 de acuerdo a la información que revisa el Consejo de Administración regularmente.

El Consejo de Administración analiza el rendimiento de los segmentos operativos en base a una valoración del EBITDA recurrente. Esta base de valoración excluye los efectos de los gastos no recurrentes de los segmentos operativos tales como los costes de reestructuración, gastos legales y deterioro del valor del fondo de comercio cuando el deterioro es resultado de un hecho aislado no recurrente. Los ingresos y gastos por intereses no se imputan a segmentos, ya que este tipo de actividad se lleva por la tesorería central, que gestiona la posición de efectivo del Grupo.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

La información se presenta teniendo en cuenta los siguientes segmentos:

• a. Segmento España (incluye holding)
• b. Segmento Internacional

Segmento España

Incluye el negocio de alquiler de maquinaria en el territorio de España en todas sus vertientes de negocio, construcción, industrial, energía, negocio eólico, vías, puertos, eventos, etc.

Segmento Internacional

Incluye el negocio de alquiler de maquinaria de todos los países que no son España, entre ellos incluimos el negocio generado de los siguientes países: Portugal, Polonia, Méjico, Perú, Panamá, Chile, Colombia, Marruecos, República Dominicana y Arabia.

La información por segmentos para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015 es la siguiente:

	España 3	Internacional4	Total
Ingresos totales del segmento Ingresos intersegmento	67.416 (3.028)	40.755	108.174 (3.028)
Ingresos ordinarios de clientes externos (Nota 21) % sobre total	64.388 61%	40.755 39%	105.143 100%
EBITDA Contable 1 % sobre total % sobre ingresos ordinarios	8-558 53% 13%	7-562 47% 19%	16.120 100% 15%
Otros gastos no recurrentes5	(4.737)	(1.240)	(5.977)
EBITDA recurrente2 % sobre total % sobre ingresos ordinarios	13.295 60% 21%	8.802 40% 22%	22.097 100% 21%
Reconciliación:
Dotación a la amortización Deterioro de activos Resultado de explotación Ingresos financieros Gastos financieros Resultado antes de impuestos Impuesto sobre sociedades Resultado del periodo			(24.636) (5.130) (13.646) 30.421 (21.042) (4.267) (2.177) (6.444)

1 EBITDA Contable definido como la agregación de las partidas del Resultado de explotación a la amortización

2 EBITDA recurrente definido como la agregación del EBITDA contable más Total gastos no recurrentes.

3 Los gastos atribuibles a la sociedad matriz están incluidos dentro del segmento España

4 El segmento Internacional excluye los realquileres realizados para evitar inversiones operativas

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

5 Los gastos no recurrentes incluyen principalmente gastos de indemnizaciones al personal por 806 miles de euros (Nota 25), gastos aociados al traslado de maquinaria al segmento internacional 1.231 miles de curos y Gastos asociados a refinanciaciones por importe de 3.940 miles de euros

Las inversiones operativas para el ejercicio 2015 son las siguientes:

	Miles de euros
	España	Internacional	Total
Inversiones operativas (Nota 6)1	17.733	4.140	21:373

1Inversiones operativas incluye las inversiones en maquinaria

La información por segmentos que se suministra al Consejo de Administración para los segmentos sobre los que se debe informar para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016 es la siguiente:

	Miles de euros
	España 3	Internacional4	Total
Ingresos totales del segmento Ingresos intersegmento	73.336 (3.045)	35.079 (181)	108.415 (3.226)
Ingresos ordinarios de clientes externos (Nota 21) % sobre total	70-291 67%	34.898 33%	105.189 100%
EBITDA Contable 1 % sobre total % sobre ingresos ordinarios	12.826 59% 18%	8-897 41% 25%	21 7723 100% 21%
Otros gastos no recurrentes5	(2.344)	(2.571)	(4.915)
EBITDA recurrente2 % sobre total % sobre ingresos ordinarios	15.170 57% 22%	11.468 43% 33%	26.633 100% 25%
Reconciliación:
Dotación a la amortización Resultado de explotación Ingresos financieros Gastos financieros Resultado antes de impuestos Impuesto sobre sociedades Resultado del periodo			(23.247) (1.524) 2.416 (10.681) (9.789) (1.295) (11.084)

1 EBITDA Contable definido como la agregación de las partidas del Resultado de explotación a la amortización

2 EBITDA recurrente definido como la agregación del EBITDA contable más Total gastos no recurrentes.

3 Los gastos atribuibles a la sociedad matriz están incluidos dentro del segmento España

4 El segmento Internacional excluye los realquileres realizados para evitar inversiones operativas

5 Los gastos no recurrentes incluyen principalmente gastos de indemnizaciones al personal pur 506 miles de euros (Nota 25), gastos asociados al traslado

de maquinaria al segmento internacional 655 miles de inpacto derivado del operaciones de la filial brasileña 1.869 miles de euros y Gastos asociados a refinanciaciones y otros gastos extraordinarios por importe de 1.885 miles de euros.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

Las inversiones operativas para el ejercicio 2016 han sido las siguientes:

	España España	Internacional	Total
Inversiones operativas (Nota 6)1	23.135	7.481	30.616

1 Inversiones operativas incluye las inversiones en maquinaria

Los importes que se facilitan al Consejo de administración respecto a las inversiones operativas se valoran de acuerdo con los mismos criterios que los aplicados en la elaboración de los estados financieros consolidados. Estos activos se imputan en función de las actividades de los segmentos y la ubicación física de los activos.

En la Nota 7 se incluye información en detalle sobre el deterioro de valor del fondo de comercio. Durante el ejercicio 2016 y 2015 no se ha realizado ningún deterioro del valor del fondo de comercio.

Las ventas entre segmentos se llevan a cabo en condiciones de mercado. Los ingresos ordinarios procedentes de clientes externos de los que se informa al Consejo de Administración se valoran de acuerdo con criterios uniformes a los aplicados en la cuenta de resultados.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

Inmovilizado material 6.

El detalle y los movimientos de las distintas categorías del inmovilizado material se muestran en la tabla siguiente:

			Miles de euros
		Instalaciones			Anticipos e
Coste	Construcciones Terrenos y	Maquinaria Técnicas y	mobiliario Utillaje y	inmovilizado Otro	Inmovilizado en curso	TOTAL
Saldos al 1 de enero de 2015	17.049	474.303	4.050	13.150	576	509.128
Aumentos	76	29.527	11	453		30.067
Disminuciones		67.385	ব	(1.232)		(68.621)
Diferencias de conversion		(3.704)	12	111		(3.605)
Traspasos	(239)	111	56	(813)	885
Saldos al 31 de diciembre de 2015	16.886	432.852	4.101	11.669	1.461	466.969
Aumentos	23	37.462	04	546	్రా	38.125
Disminuciones	19	(109.504)	432)	(3.063)	(464)	(113.482)
Diferencias de conversion		1.929	(33)	14		1.910
Traspasos	27	725	6	(346)	(415)
Saldos al 31 de diciembre de 2016	16.917	363.464	3.739	8.820	582	393.522

X

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

			Miles de euros
Amortización Acumulada	Construcciones Terrenos y	nstalaciones Técnicas y Maquinarıa	Utillaje y mobiliario	inmovilizado Otro	Inmovilizado Anticipos e en curso	TOTAL
Saldos al 1 de enero de 2015	(4.275)	(342.523)	(3.479)	(10.709)		(360.986)
Diferencias de conversion Disminuciones Traspasos Deterioros Aumentos	(762) (16) (265)	1.727 51.804 (5.130) (23.022) (198)	(187) ત્ત્વ છ	1.123 455 ." (453)		1.714 52.930 (24.424) (5.130)
Saldos al 31 de diciembre de 2015	(5.317)	(317.340)	(3.655)	(9.584)		(335.896)
Diferencias de conversion Disminuciones Traspasos Aumentos	(711) (66) 375 17	94.306 (21.559) (1.190) (778)	419 12 (160)	403 2.843 (455) (96)		(1.340) 97.585 (22.885)
Saldos al 31 de diciembre de 2016	(5.702)	(246.561	(3.384)	(6.889)		(262.536)
TOTAL 2015	11.569	115.512	446	2.085	1.461	131.073
TOTAL 2016	11.215	116.903	355	1.931	582	130.986

2

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

Las altas de inmovilizado registradas en el ejercicio 2016 incluyen un importe de 30.616 miles de euros correspondientes a inversiones operativas en maquinaria (21.873 miles de euros en el ejercicio 2015) (Nota 5). El resto de altas de inmovilizado se corresponden principalmente con activaciones derivadas de mejoras en el inmovilizado en uso.

Prueba de deterioro del inmovilizado material

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, teniendo en cuenta la situación actual del mercado español en el que opera el Grupo y la actual tasa de ocupación de su parque de maquinaria, se han realizado sendos análisis de recuperabilidad del inmovilizado material que el Grupo posee en España. Los importes recuperables se han determinado en función del valor en uso o precio de venta menos los costes estimados de venta, el mayor de los dos.

Los supuestos claves utilizados para los cálculos de los importes recuperables de los activos son los detallados en la Nota 7 de Fondo de comercio. Del análisis realizado por el Grupo al 31 de diciembre de 2016 y 2015, no ha sido necesario el reconocimiento del inmovilizado material en el segmento "España".

La Sociedad no ha realizado ningún tipo de deterioro de sus activos durante el ejercicio 2016, no obstante, y tal como se ha explicado en la nota 4.1.f) la Sociedad deterioró determinado tipo de maquinaria, con características especiales y mercados específicos, que supuso un cargo en la cuenta de resultados de 5.130 en el ejercicio 2015.

Durante el ejercicio 2016 el Grupo ha dado de baja activos materiales a valor neto contable por importe 14.262 miles de euros (15.691 miles de euros en el ejercicio 2015) principalmente como consecuencia de su enajenación a terceros al objeto de ajustar el parque de maquinaria del Grupo al tamaño actual del mercado de maquinaria en las zonas geográficas en las que opera y bajas de elementos totalmente amortizados.

Es política de la Sociedad contratar las pólizas de seguro que se estiman necesarias para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos del inmovilizado material.

Existen préstamos con entidades de crédito que se encuentran garantizados por terrenos y construcciones cuyo valor neto contable al 31 de diciembre de 2016 asciende a 2.440 miles de euros (2.494 miles de euros en 2015) (Nota 18). Adicionalmente se han constituido garantías reales sobre las máquinas como garantía del préstamo de financiación sindicado (Nota 18).

El Grupo no dispone de activos a 31 de diciembre de 2016 (55 miles de euros de valor neto en 2015) documentados mediante contratos de arrendamiento financiero.

El coste de los elementos totalmente amortizados de inmovilizado material al 31 de diciembre de 2016 asciende a 55.376 miles de euros (67.260 miles de euros en 2015).

La cuenta de resultados incluye gastos por arrendamiento operativo por importe de 6.144 miles de euros a 31 de diciembre de 2016 (6.833 miles de euros en el 2015) correspondientes principalmente al alquiler de inmuebles y alquiler de vehículos para el desarrollo de la actividad del grupo (Nota 23).

Al 31 de diciembre de 2016 el Grupo tiene situadas en el extranjero inversiones en inmovilizado material por un valor neto de 42 millones de euros (43 millones de euros en el ejercicio 2015) con el siguiente desglose por país:

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

	Millones de euros
Pais	2016	2015
México	4	5
Perú	5	5
Panamá	3	3
Portugal	6	1
Chile	7	ნ
Brasil	0	3
Polonia	2	3
Arabia	6	4
Resto de países	9
	42	43

7. Fondo de comercio y Otros activos intangibles

Coste	Fondo de comercio	Otros Activos Intangibles	lotal
Saldos al 1 de enero de 2015 Disminuciones	122300	8.118	130.418
Aumentos Disminuciones		1.611 (10)	1.611 (10)
Saldos al 31 de diciembre de 2015	122.300	9.719	132.019
Aumentos		853 (881)	853 (881)
Saldos al 31 de diciembre de 2016	122.300	9.691	131.991

Amortización y pérdidas por deterioro de	Fondo de	Otros Activos	Total
valor acumuladas	comercio	Intangibles
Saldos al 1 de enero de 2015	(106.108)	(7.221)	(113.329)
Aumentos	(106.108)	(212)	(212)
Saldos al 31 de diciembre de 2015		(7.433)	(113.541)
Aumentos	(106.108)	(362)	(362)
Disminuciones		743	743
Saldos al 31 de diciembre de 2016		(7.052)	(113.160)
Total 2015	16.1972	2.286	18.478
Total 2016	16.192	2.639	18.870

Otros activos intangibles recoge principalmente el coste correspondiente a diversas aplicaciones informáticas utilizadas por el Grupo.

X

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

El importe en libros del Fondo de comercio no ha sufrido ninguna pérdida por deterioro durante los ejercicios 2016 y 2015.

Pruebas de deterioro para fondo de comercio

El fondo de comercio se asigna a las unidades generadoras de efectivo (UGE) identificadas según los segmentos operativos descritos en la Nota 5.

La Sociedad ha adaptado la información suministrada en los segmentos conforme a la información que se facilita a la máxima instancia en la toma de decisiones operativas, que en el caso particular de la Sociedad es el Consejo de Administración.

Se presenta a continuación un resumen de los fondos de comercio por unidades generadoras de efectivo (UGE), así como el comparativo del ejercicio anterior.

		UGEs 2015
	España	Internacional	Total
Total Fondos de Comercio	10	16.192	16.192
		UGEs 2016
	España	Internacional	Tota
Total Fondos de Comercio		16.192	16.192

Supuestos clave utilizados para los cálculos del importe recuperable de los activos

El importe recuperable se determina sobre la base de cálculo de su valor en uso o el valor razonable menos los costes de venta, el mayor de los dos. La Sociedad realiza una primera aproximación del importe recuperable en base a su valor en uso, y si este es inferior al valor en libros de los activos analiza su recuperabilidad a través de su valor razonable menos los costes de venta.

Para calcular el valor de mercado menos los costes estimados de venta, la compañía tiene un histórico significativo de información al respecto.

En el segmento España, se está considerando para el análisis del importe recuperable de los activos el valor de mercado menos los costes de venta por ser este en mayor en comparación con el valor en uso. El histórico y el presente de ventas de maquinaria usada del Grupo justifica el no deterioro de sus activos. Las estimaciones del Grupo para los próximos ejercicios es que los precios de venta de dicha maquinaria usada al menos se mantengan. La técnica de valoración se fundamenta en utilizar las transacciones de venta de maquinaria usada que ha realizado la compañía durante los últimos ejercicios y aplicarla al parque que tiene en la actualidad la compañía. Teniendo en cuenta que el Grupo ha vendido más de 30.000 máquinas con un valor a coste histórico superior a los 400 millones de euros en los últimos 5 ejercicios de la más diversas tipología y antigüedad, la totalidad de los activos de la compañía se encuentra cubiertos con estas transacciones de mercado objetivas, adicionalmente la tendencia de precios de mercado de maquinaria usada durante los últimos trimestres ha sido al alza lo que hace indicar que no existe riesgo de deterioro del valor de los activos. Es por esto que el Grupo no contempla, al menos en el corto plazo, un deterioro relevante de los precios medios de maquinaria usada que pudiera dar lugar a algún tipo de deterioro en los activos.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

Para calcular el valor en uso del segmento internacional se utilizan proyecciones de flujos de efectivo descontados y aprobados por el Consejo de Administración, que cubren un periodo 2015-2020 (Nota 2.27), adaptadas para el ejercicio 2016 por el presupuesto operativo anual aprobado igualmente por el Consejo de Administración. Los aspectos más sensibles que se incluyen en las proyecciones utilizadas en todas las unidades generadoras de efectivo (UGE) son la cifra de EBITDA y la tasa de descuento. Los flujos de caja posteriores al período de cinco años se han estimado considerando una tasa de crecimiento (tasa "g") del 2,5%. Las tasas de descuento utilizadas reflejan el valor temporal del dinero y los distintos riesgos de las unidades generadoras de caja (UGE).

La Sociedad ha utilizado una tasa de crecimiento "g" del 2,5% a perpetuidad para las proyecciones realizadas en el ejercicio 2016 y 2015 teniendo en cuenta diversos factores como situación de mercados internacionales, previsiones de crecimiento de los principales índices económicos, etc.

Las hipótesis clave usadas en los cálculos del valor de uso en 2015 se indican a continuación:

	Internacional
Ebitda (% sobre ventas medio para el periodo de 5 años sin tener
en cuenta valor terminal)	40%
Tasa de descuento antes de impuestos (%)	8.65%

Las hipótesis clave usadas en los cálculos del valor de uso en 2016 se indican a continuación:

	Internacional
Ebitda (% sobre ventas medio para el periodo de 5 años sin tener
en cuenta valor terminal)	40%
Tasa de descuento antes de impuestos (%)	8.67%

La dirección ha determinado la cifra de ventas y el EBITDA presupuestado en base a sus mejores estimaciones de evolución del sector en los próximos ejercicios (discontinuación del negocio de alquiler tanto de familias con baja rentabilidad en algunos países del segmento internacional (ver Nota 4.1 f), como en algunos países, así como la mejora paulatina de los márgenes de negocio y tasas de ocupación). Estas estimaciones se basan en el Plan de negocio 2015-2020 que utilizó en el marco del proceso de refinanciación financiera (Nota 18) y cuyas hipótesis fueron evaluadas por un experto independiente.

En cuanto a la tasa de descuento del Segmento Internacional tiene en cuenta que las funciones de financiación se llevan de forma centralizada, siendo la Sociedad dominante quien gestiona la posición de efectivo del Grupo, así como otros factores relacionados con la situación particular de cada país en el que el Grupo opera que genera diferentes primas de riesgo. La tasa de descuento después de impuestos para el ejercicio 2016 para el segmento internacional es del 7,90% (7,62% en el ejercicio 2015), respectivamente. La misma ha sido calculada de forma consistente con la experiencia pasada y basándose en fuentes de información externas.

El órgano de administración del Grupo ha realizado durante los ejercicios 2016 y 2015 un análisis y seguimiento de las variables económicas particulares del negocio y macroeconómicas detalladas anteriormente que influencian en la valoración de los flujos de caja esperados de la sociedad, llegando a la conclusión de que no existe deterioro del fondo de comercio en el segmento internacional.

A continuación se detallan los análisis de sensibilidad realizados para el segmento internacional al 31 de diciembre de 2016 y 2015 sobre los cuales un cambio razonable en las hipótesis más significativas (tomadas de forma independiente) igualaría el importe recuperable de la inversión al importe en libros:

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NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

• · Reducción de un 73% de promedio en las cifras de EBITDA considerado en todos los ejercicios tomados en el análisis para el ejercicio 2016 (67,5% para el ejercicio 2015).
• · Incremento del coste medio del capital (WACC) hasta un tipo del 38,98% para el ejercicio 2016 (37,76% para el ejercicio 2015).

Considerando las cifras reales de EBITDA recurrente (Nota 5) al cierre del ejercicio 2016 con las hipótesis de crecimiento previstas en el Plan de Negocio 2015-2020, una caída del 37% en dichos EBITDAS (12% en el ejercicio 2015) o un incremento del coste medio del capital (WACC) hasta un tipo del 17,25% (12,3% en el ejercicio 2015) igualaría el importe recuperable de la inversión al importe en libros.

El importe recuperable y el importe en libros de los activos no corrientes al 31 de diciembre de 2016 y 2015 por cada unidad generadora de caja (UGE) en la que se utiliza el valor en uso como medida del valor recuperable es el siguiente (en miles de euros):

		2016		2015
	Valor recuperable	Valor en libros	Valor recuperable	Valor en ibros
Internacional	346.610	57 991	325.176	59.232

La determinación del valor en libros de cada UGE se ha realizado teniendo en cuenta la NIC 36 párrafos 75-76. En este sentido, el valor en libros de cada UGE se ha determinado de manera uniforme con la forma de cálculo de su valor recuperable. Se han incluido aquellos activos que pueden ser atribuidos directamente, o distribuidos según un criterio razonable y uniforme, a cada UGE y que generan las entradas futuras de efectivo utilizadas en la determinación del valor en uso de la misma, y no se incluyen pasivos reconocidos. En concreto el valor en libros de cada UGE se compone principalmente de los activos fijos netos operativos y el fondo de comercio para el segmento internacional.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

8. Instrumentos financieros por categorías

31 de diciembre de 2015	Préstamos y partidas a cobrar	Activos a valor razonable con cambios en resultados	l otal
Activos en balance Cuentas comerciales a cobrar y
otras cuentas a cobrar (Nota 10)	41.911		41.911
Otros activos financieros (Nota 11)	2.490		2.490
Otros activos corrientes Efectivo y equivalentes al efectivo (Nota 13)	1.296		1.296
	8.338		8.338
	54.035		54.035
Pasivos en balance	Pasivos financieros a coste amortizado	Pasivos a valor razonable con cambios en resultados	llota
Préstamos y otras deudas financieras (Nota 18)	178.691
Emisión de obligaciones (Nota 15)	370		178,691 370
Pasivos por arrendamiento financiero (Nota 17)	21		21
Instrumentos financieros derivados (Nota 9)		55	55
Otros pasivos corrientes		2.115	2.115
Cuentas comerciales a pagar y otros (Nota 16)	30.164		30.164
	2019, 246	2.170	211.416
31 de diciembre de 2016	Préstamos y partidas a cobrar	Activos a valor razonable con cambios en resultados	Tota
Activos en balance
Cuentas comerciales a cobrar y
otras cuentas a cobrar (Nota 10) Otros activos financieros (Nota 11)	42.708 2.136		42.708 2.136
Otros activos corrientes	871		871
Efectivo y equivalentes al efectivo (Nota 13)	5.701		5.701
	51.416		51.416
Pasivos en balance	Pasivos financieros a coste amortizado	Pasivos a valor razonable con cambios en resultados	Total
Préstamos y otras deudas
financieras (Nota 18)	187.341		187.341
Emisión de obligaciones (Nota 15)	198		198
Pasivos por arrendamiento financiero (Nota 17)
Instrumentos financieros derivados (Nota 9)		331	331
Cuentas comerciales a pagar y otros (Nota 16)	30.854		30.854
	218.393	331	218.724

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

9. Instrumentos financieros derivados

	2016		2015
	Activos	Pasivos	Activos	Pasivos
Derivados implícitos a valor
razonable con cambios en resultados				55
Warrants		331
Total		331		55
Menos parte no corriente		331		55
Parte corriente

El valor razonable total de un derivado se clasifica como un activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un activo o pasivo corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a 12 meses.

El valor razonable a cada fecha se determina en base a lo explicado en la Nota 3.3. "Estimación del valor razonable".

a) Derivados implícitos a valor razonable con cambios en resultados

Se recoge en este epígrafe el valor razonable a 31 de diciembre de 2016 y 2015 de las opciones de conversión correspondientes a los bonos convertibles (Nota 3.3.2).

Warrants b)

En relación con los "warrants" refentes al tramo C1 de la deuda refinanciada (Nota 18) la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante en fecha 23 de junio de 2016 acuerda emitir a razón de un "Warrant GAM" por entidad acreditante, los siguientes "warrants" (en euros):

	Importe principal Subtramo C1
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	4.519.967
Banco de Caja de España de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A.	604.515
Banco de Sabadell	12.212 498
Bankia	671 008
Banco Santander, S.A.	3.763.945
Banco Popular Español, S.A.	11.541.502
Caixabank, S.A. (*)	196.728
Deutsche Bank, S.A.E.	944 244
Kutxabank, S.A. (*)	6.608.430
Liberbank, S.A. (*)	8.759.309
Abanca corporación Industrial y empresarial, S.L.U.	3.891.428
Hiscan Patrimonio, S.A.	3.605.364

Dichos warrants, otorgarán a las entidades financieras titulares de los mismos la opción de suscribir y desembolsar acciones de GAM de nueva emisión, que conferirán a sus titulares los mismos derechos económicos y políticos que las acciones de la Sociedad dominante en circulación, mediante la capitalización de la totalidad de los importes debidos y pendientes de pago bajo el Subtramo C1.

Los Warrants estarán representados por medio de títulos nominativos y no estarán admitidos a cotización en ningún mercado secundario o sistema de negociación.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

Los Warrants no podrán enajenarse ni transmitirse en forma alguna de manera independiente a la correspondiente participación en el subtramo C1. La cesión de su participación llevará asociada la transmisión del correspondiente warrant a la entidad cesionaria.

Cada uno de los titulares de Warrants tendrá derecho a suscribir un número de GAM igual al resultado de dividir el correspondiente importe debido y pendiente de pago bajo el Subtramo C1 entre el precio de suscripción, tal y como se define a continuación:

• El Precio de Suscripción que será igual al mayor entre (i) el valor nominal de las acciones representativas del capital social de GAM en cada momento, y (ii) el precio medio ponderado de la acción de GAM en el Sistema Interconexión Bursátil Electrónico (SIBE) en las 15 sesiones bursátiles anteriores a la fecha de ejercicio de los Warrants.

Los Warrants podrán ser ejercitados en los siguientes supuestos:

• a) Conversión ordinaria: si tres meses antes de la fecha de vencimiento del Tramo C no se hubiera repagado por completo el Subtramo C1 (si bien la conversión no podrá llevarse a cabo antes de la fecha de vencimiento del Tramo C)
• b) Conversión anticipada: en cualquier otra fecha anterior en que hubiera acaecido alguno de los supuestos de amortización anticipada total de la financiación o se hubiera declarado el vencimiento anticipado de la financiación, siempre y cuando en ambos casos las entidades obligadas del Grupo GAM no rembolsen la totalidad de los importes debidos en el plazo de dos días hábiles desde que se hubiera declarado vencida la financiación.

Cada una de las entidades financiadoras con participación en el Subtramo C1 podrá ejercitar sus respectivos Warrants en una sola ocasión y por la totalidad del importe convertible que le corresponda.

Los Warrants se extinguirán: (i) en el momento en que GAM hay entregado las nuevas acciones a sus titulares tras el ejercicio de los Warrants; (ii) si, transcurridos los plazos establecidos en el Contrato de financiación, los Warrants no se hubieran ejercitado; y (iii) en caso de amortización total del Subtramo C1 con aterioridad a la fecha del vencimiento del Tramo C o del acaecimiento de un Supuesto de Conversión Anticipada previsto en el Contrato de financiación.

Al cierre del ejercicio 2015, el Grupo había registrado en el pasivo del balance consolidado con contrapartida de gasto financiero, su mejor estimación sobre el pasivo correspondiente a esta obligación de emitir estos instrumentos, y que totalizaba un importe de 2.115 miles de euros registrados en "Otros pasivos corrientes".

Durante el ejercicio 2016, el cambio de valor de dichas opciones de conversión y warrants anteriores ha ascendido a un importe de 1.839 miles de euros registrado como ingreso en el resultado financiero (5.308 miles de euros de ingreso en el ejercicio 2015) (Nota 25).

10. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

Su detalle es el siguiente:

	Miles de euros
	2016	207 5
Clientes y efectos comerciales a cobrar	62.290	64.139
Administraciones Públicas	2.111	5.900
Otros deudores	124	273
Provisión para insolvencias	(21.817)	(28.401)
	4727708	41.911

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

El movimiento de la provisión para insolvencias durante el ejercicio 2016 y 2015 es como sigue:

	Miles de euros
	2016	2015
Saldo al 1 de enero	(28.401)	(32.226)
Dotaciones del ejercicio	(2.347)	(4.887)
Aplicaciones	8.196	7.355
Recuperaciones de saldos provisionados	735	1.357
Saldo al 31 de diciembre	(21.817)	(28.401)

Las dotaciones del ejercicio y las recuperaciones de saldos provisionados se registran en la cuenta de resultados, en el epigrafe "Otros gastos".

Clientes y efectos comerciales a cobrar incluye efectos descontados en entidades financieras y pendientes de vencimiento al 31 de diciembre de 2016 por importe de 129 miles de euros (137 miles de euros en 2015) (Nota 18).

El Grupo GAM considera activos financieros en situación de mora todos aquellos cuyo plazo de vencimiento haya sido superado sin haber recibido contraprestación por parte del deudor. En el caso específico de los "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" el importe que el Grupo tenía al 31 de diciembre de 2016 en situación de mora y sobre los cuales no había practicado ninguna clase de deterioro del activo ascendía a aproximadamente 8.816 miles de euros (5.296 miles de euros a 31 de diciembre de 2015), no obstante aproximadamente un 59% de dichos saldos al 31 de diciembre de 2016 (52% al 31 de diciembre de 2015) se encuentran cubiertos por contratos de cobertura de seguro con entidades de primer nivel lo que garantiza su no deterioro en un 90%, tal y como se indica en la nota 3.1.b).

Adicionalmente y teniendo en cuenta la experiencia del Grupo y la casuística propia de los clientes, algunos de ellos vinculados al sector de la construcción, el Grupo no considera estrictamente como mora el importe del saldo de los 8.816 miles de euros anteriormente citados (5.296 miles de euros en el ejercicio 2015) referente a todas aquellas facturas desde cuyo vencimiento hayan transcurrido hasta un máximo de 60 días desde la fecha de vencimiento, este importe asciende a 4.278 miles de euros al 31 de diciembre de 2016 (3.122 miles de euros en el ejercicio 2015).

El análisis por antigüedad correspondiente a los 4.538 miles de euros (2.173 miles de euros en el ejercicio 2015) de activos financieros en situación de mora, vencidos a más de 60 días y que no se encuentran deteriorados al 31 de diciembre de 2016 es el siguiente:

	Miles de euros
	2016	2015
Entre 60 y 120 días	1.585	989
Entre 120 y 180 días	1.340	893
A más de 180 días	1.613	291
	4.538	2.173

Del total del saldo que se encuentra vencido a más de 180 días no existen al 31 de diciembre de 2016 y 2015 ningún documento de cobro o saldos cubiertos por seguros de crédito, y por lo tanto han sido deteriorados. Para el resto de la deuda el Grupo mantiene expectativas razonables de cobro, por lo que no han sido deteriorados.

Aproximadamente un 59% (52% en el ejercicio 2015) del saldo anterior en situación de mora y no deteriorado se encuentra cubierto con contratos de seguros de crédito.

La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el importe en libros de los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

El importe en libros del epígrafe de balance "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" que está denominado originalmente en divisas diferentes al euro, y que se han convertido en las presentas cuentas anuales consolidadas a la moneda funcional de presentación al euro al 31 de diciembre de 2016 y 2015 (expresado en miles de euros) es el siguiente:

		Miles de euros
	2016	2015
Peso Mejicano	1.573	4.896
Real brasileño	18	231
Nuevo Sol peruano	1.391	1.417
Slozty Polaco	1.661	571
Leu Rumano		1.007
Balboa Panameño	711	1.008
Dólar estadounidense	1.679	1.709
Riyal Saudi	2.695	1.821
Peso Colombiano	688	632
Dirham Marroquí	2.657	2.053
Peso Chileno	2.135	2 491
Peso dominicano	1.027	653
	16-235	18.489

11. Activos financieros

Coste	Otros créditos	Depósitos y fianzas	Otros	Total
Saldos al 1 de enero de 2015	1.018	1.280	1.187	3.485
Aumentos Disminuciones	(204)	28 (288)	19 (249)	47 (1.042)
Saldos al 31 de diciembre de 2015	814	719	957	2.490
Aumentos Disminuciones	(203)	34 (162)	1 (23)	34 (388)
Saldos al 31 de diciembre de 2016	611	591	934	2.136

El Grupo bajo el epígrafe de "Otros créditos" recoge los créditos otorgados al Consejero delegado y 3 miembros de la alta dirección (Nota 30).

El epígrafe de "Depósitos y fianzas" se encuentra en su mayor parte relacionado con las naves en las que el Grupo ejerce su actividad las cuales se encuentran arrendadas.

El valor razonable de todos los activos es similar a su valor en libros al 31 de diciembre de 2016 y 2015.

La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el importe en libros de estos activos financieros.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

12. Existencias

La composición de las existencias a 31 de diciembre de 2016 y de 2015 es la siguiente:

	Miles de euros
	2016	2015
Repuestos y combustibles Maquinaria destinada a venta	7.706 1.023	7.984 666
	87729	8.650

Las existencias del Grupo corresponden principalmente a repuestos y combustible destinados a la reparación de la maquinaria propia.

El consumo de existencias reconocido como gasto e incluido en la partida de "Repuestos" (Nota 22) asciende a 8.096 miles de euros (9.977 miles de euros en el ejercicio 2015),

No existen limitaciones a la disponibilidad de las existencias debidas a factores como garantías, pignoraciones o fianzas.

13. Efectivo y equivalentes al efectivo

La totalidad del saldo de tesorería corresponde a cuentas bancarias así como efectivo en caja y depósitos a corto plazo, contratados inicialmente por un periodo inferior a 3 meses.

Dichas cuentas bancarias son remuneradas a un tipo de interés variable referenciado al Euribor más un diferencial entre 0% y 0,5% para el ejercicio 2016 (0% y 0,5% para el ejercicio 2015).

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 la Sociedad no tiene restricción a la disponibilidad del saldo de efectivo y equivalentes al efectivo.

14 Patrimonio neto

(a) Capital social, prima de emisión y acciones propias

	Capital	Prima de emisión	Acciones propias	l ota
Al 1 de enero de 2015	6 362	3.483	(7.390)	2 955
Ampliación de capital	26.293	69.672		95.965
Ajuste valoración (NIC39)		(14.820)		(14.820)
Saldo al 31 de diciembre de 2015	33.155	58.335	(7390)	84.100
Ampliación de capital	116	107		223
Saldo al 31 de diciembre de 2016	38, 27, 1	53.442	(7.390)	84.323

El capital social de la Sociedad dominante al 31 de diciembre de 2015 era de 33.155 miles de euros, integrado por 331.550.941 acciones, ordinarias de clase y serie única, todas con idénticos derechos económicos y políticos, de 0,10 de euro de valor nominal unitario totalmente suscritas y desembolsadas.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

Ampliaciones de capital 2016

Durante el ejercicio 2016 la sociedad ha realizado 2 ampliaciones de capital por importe de 116 miles de euros consecuencia de la decisión de algunos de los tenedores de bonos convertibles de la Sociedad de ejercitar su derecho de conversión en acciones. Dichas ampliaciones supusieron la emisión de 1.158.681 acciones ordinarias de clase y serie única, todas con idénticos derechos económicos y políticos, de 0,10 de euro de valor nominal unitario totalmente suscritas y desembolsadas y una prima de emisión de 107 miles de euros. Como consecuencia, al 31 de diciembre de 2016 el capital social de la compañía ascendía a 33.271 miles de euros, integrado por 332.709.622 acciones de 0,1 euro de valor nominal unitario totalmente desembolsadas y suscritas.

Ampliaciones de capital 2015

Durante el ejercicio 2015 la Sociedad dominante realizó diversas ampliaciones de capital que modificaron el capital social y la prima de emisión y que son consecuencia de:

-ampliaciones de capital como consecuencia de la conversión de los tenedores de bonos convertibles en acciones, estas ampliaciones de capital dieron lugar a la emisión y suscripción de 23.418.341 acciones todas ellas de 0,1 euro de valor nominal (2.342 miles de euros) y un incremento de la prima de emisión por importe de 4.555 miles de euros y,

-las ampliaciones de capital que formaban parte del proceso de restructuración de la deuda que la Sociedad dominante llevó a cabo en el ejercicio 2015 (Nota 18) y que supusieron la emisión y suscripción de 239.509.380 acciones de 0,1 euro de valor nominal cada una (23.951 miles de euros) y una prima de emisión mercantil de 65.117 miles de euros. El detalle de las ampliaciones de capital de acuerdo con los acuerdos tomados por el Consejo de Administración de 28 de julio de 2015 y otorgadas mediante Escritura Pública el 29 de julio de 2015 efectuadas, es el que se detalla a continuación:

• En relación con la "Deuda Participante y Adherida" se acuerda llevar a efecto la ejecución del aumento de capital, por importe de 82.329.652,52 euros, incluyendo nominal (20.756.161.70 euros) y prima (61.573.490,82 euros), mediante la emisión de 207.561.617 nuevas acciones de GAM de la misma clase y serie que las actualmente en circulación y con los mismos derechos y obligaciones que las actualmente existentes, de 0,10 euros de valor nominal cada una de ellas, representadas mediante anotaciones en cuenta, siendo el contravalor del aumento de capital la compensación de los créditos con varias entidades financieras.
• · En relación con la "Deuda restante de GAM" se acuerda llevar a efecto la ejecución del aumento de capital, se acuerda llevar a efecto la ejecución del aumento de capital, mediante suscripción incompleta, por importe de 1.042.118,04 euros, incluyendo nominal (494.106,20 euros) y prima (548.011,84 euros), mediante la emisión de 4.941.062 nuevas acciones de GAM de la misma clase y serie que las actualmente en circulación y con los mismos derechos y obligaciones que las actualmente existentes, de 0,10 euros de valor nominal cada una de ellas, representadas mediante anotaciones en cuenta, siendo el contravalor del aumento de capital la compensación de un crédito con una entidad financiera.
• · En relación con la "Deuda Proveniente de las Filiales" se acuerda llevar a efecto la ejecución del aumento de capital, por importe de 5.695.975,65 euros, incluyendo nominal (2.700.670,10 euros) y prima (2.995.305,55 euros), mediante la emisión de 27.006.701 nuevas acciones de GAM de la misma clase y serie que las actualmente en circulación y con los mismos derechos y obligaciones que las actualmente existentes, de 0,10 euros de valor nominal cada una de ellas, representadas mediante anotaciones en cuenta, siendo el contravalor del aumento de capital la compensación de los créditos provenientes de las filiales con varias entidades financieras.

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NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

De acuerdo a lo establecido en el párrafo 9 de la CINIF 19, la diferencia entre el importe en libros del pasivo financiero (o de una parte del mismo) cancelado y la contraprestación pagada se reconocerá en el resultado del ejercicio, de conformidad con el párrafo 41 de la NIC 39. Como consecuencia de este proceso de valoración de la contraprestación entregada realizado en 2015 (Nota 3.2), la prima de emisión se redujo en 14.820 miles de euros con abono a la partida de la cuenta de resultados "Ingresos Financieros" (Nota 26), al utilizar el valor cotizado de las acciones en el momento de la ampliación (29 de julio de 2015), que era de 0,31 euros por acción.

Todas las ampliaciones de capital han sido registradas en el correspondiente Registro Mercantil durante los ejercicios 2016 y 2015.

La totalidad de las acciones están representadas mediante anotaciones en cuenta, y están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao siendo la primera fecha de cotización el 13 de junio de 2006.

Porcentaje de participación

De acuerdo con las comunicaciones recibidas por la sociedad en cumplimiento de lo dispuesto en la normativa vigente sobre obligaciones de comunicar porcentajes de participación, los accionistas significativos al 31 de diciembre de 2016 y 2015 son:

	Porcentaje de participación
	2016	2015
Abanca Corporación Industrial y empresarial, S.L.U	4.76%	4.78%
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A(*)	5.67%	5,69%
Banco Popular Español, S.A. (*)	14.49%	14,54%
Bansabadell Inversio Desenvolupament, S.A. (*)	15.33%	15,39%
Banco Santander, S.A. (*)	4.73%	4.74%
Bankia, S.A. (*)	0.84%	0.84%
Caixabank, S.A. (*)	4.77%	4.79%
Kutxabank, S.A. (*)	8.30%	8.33%
Liberbank, S.A. (*)	11.00%	11,03%

(*) Acción concertada: Tal y como se comunicó a la CNMV mediante Hecho Relevante de fecha 29 de julio de 2015, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A, Banco Popular Español, S.A., Bansabadell Inversio Desenvolupament, S.A., Banco Santander, S.A., Bankia, S.A., Caixabank, S.A., Kiberbank, S.A., Libanca Corporación Industrial y empresarial, S.L.U., han asumieron frente a GAM, un compromiso de no transmitir o de cualquier otra forma de disponer, directa o indirectamente, de las acciones nuevas emitidas como consecuencia del proceso de refinanciación, durante un periodo de 12 meses desde la fecha de cierre del Acuerdo Marco, esto es, desde el 29 de julio de estabilizar el accionariado de GAM y facilitar el cumplimiento del plan de negocio del "Lock-up"). Este periodo de "lock up" ha vencido durante el ejercicio 2016.

(b) Prima de emisión

Esta reserva es de libre distribución.

(c) Acciones Propias

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante acordó en fecha 23 de junio de 2016 autorizar la adquisición de un máximo número de acciones propias siempre que sumadas a las que ya posean la Sociedad dominante o sus filiales no excedan la cuantía del 10% del capital social de la Sociedad dominante; a un precio mínimo que no sea inferior a su valor nominal y a un precio máximo no superior al 120% de su valor de cotización a fecha de adquisición; la autorización se concedió para un período de 18 meses a contar desde el momento de la toma del acuerdo. Al 31 de diciembre de 2016 el Grupo GAM presenta por este concepto en su balance minorando el patrimonio neto un importe de 7.390 miles de euros (7.390 miles de euros al 31 de diciembre de 2015).

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

A 31 de diciembre de 2016, la Sociedad tenía 844.097 acciones en autocartera, representativas del 0,25% del capital social (844.097 acciones y un 0,25% del capital social en el ejercicio 2015).

(d) Plan de opciones sobre acciones. Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio

Plan extraordinario de retribución variable 2015

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante aprobó en fecha 16 de diciembre de 2015 un Plan de retribución variable extraordinario para directivos del Grupo referenciado al valor de las acciones de GAM en diversos momentos temporales hasta marzo del 2022. Los detalles del Plan han sido explicados en la Nota 2.19.c). El Grupo al cierre del ejercicio 2016 cumpliendo con NIIF 2 tiene contabilizado en el Patrimonio Neto un importe de 987 miles de euros (290 miles de euros al 31 de diciembre de 2015) que recoge el derecho devengado al 31 de diciembre de 2016 derivado del mantenimiento de dicho Plan. La contrapartida de dicho abono en patrimonio ha sido un cargo en el epigrafe de gastos de personal (Nota 24).

(e) Ganancias acumuladas

Se presenta a continuación el movimiento y desglose de las ganancias acumuladas:

	Miles de euros
	Reserva Legal	Otras Reservas	Resultado del ejercicio	Total
Saldo al 1 de enero de 2015	3,524	(51.158)	(28.308)	(75.945)
Distribución del resultado ejercicio 2014 Bonos convertibles-componente de		(28.308)	28.308
patrimonio neto (Nota 15)		(125)		(125)
Diferencias de conversión		(783)		(783)
Stock options NIIF 2 (Nota 14.d)		290		290
Pérdida del ejercicio 2015			(5.820)	(5.820)
Saldo al 31 de diciembre de 2015	3.521	(80.084)	(5.820)	(82.383)
Distribución del resultado ejercicio 2015		(5.820)	5.820
Diferencias de conversión		(250)		(250)
Otros movimientos		32		32
Stock options NIIF 2 (Nota 14.d)		697		697
Pérdida del ejercicio 2016			(11.144)	(11.144)
Saldo al 31 de diciembre de 2016	3.521	(85.425)	(11.144)	(93.048)

Dentro del epígrafe de "Otras Reservas" se incluyen los ajustes por cambio de valor acumulados por diferencias de conversión que al 31 de diciembre de 2016 son de 1.358 miles de euros deudor (1.108 miles de euros de saldo deudor al 31 de diciembre de 2015).

Reserva Legal

Dentro de este epígrafe se incluye la Reserva Legal de la Sociedad dominante, que al 31 de diciembre de 2016 asciende a 3.521 miles de euros (3.521 miles de euros al 31 de diciembre de 2015) y que ha sido dotada en conformidad con el Artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10% del beneficio se destinará hasta que alcance, al menos, el 20% del capital social.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

La Reserva Legal no puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

Otras Reservas

El epígrafe de "Otras Reservas" consiste en las pércicios anteriores no aplicadas, las reservas relacionadas con el plan de pagos basados en acciones (Nota 14.d), los resultados derivados de operaciones con acciones propias, el componente de conversión del patrimonio neto de los bonos convertibles emitidos (Nota 15) y las diferencias de conversión. Estas "Otras Reservas" son de libre disposición.

Distribución/Aplicación del resultado de la Sociedad dominante

La propuesta de distribución del resultado de la Sociedad dominante del ejercicio 2016 a presentar a la Junta General de Accionistas, así como la distribución del resultado del ejercicio 2015 es la siguiente:

		Miles de euros
	2015	2014
Base de reparto
Resultado del ejercicio	(13.175)	12.635
Resultados negativos de ejercicios anteriores	(13.175)	12.635

15. Emisión de obligaciones y otros valores negociables.

El 20 de agosto de 2007, la Sociedad dominante emitió 2.500 bonos convertibles con un tipo de inferés del 2,75% anual y un valor nominal de 50.000 euros. El plazo de vencimiento de los bonos era de 5 años (20 de agosto del 2012) desde su emisión a su valor nominal de 50.000 euros o podían convertirse en acciones a opción del tenedor a razón de 1 acción por cada 37,05 euros. En el caso de que los acreedores de los bonos decidieran no ejercitar el derecho de conversión la rentabilidad de los bonos sería del 5,25%. Los valores del componente de pasivo y del componente de conversión del patrimonio neto se deferminaron en el momento de emisión de los bonos.

Como consecuencia de la ampliación de capital realizada en el primer semestre del ejercicio 2010, y conforme a lo descrito en los términos y condiciones del folleto de emisión de los bonos en acciones se modificó para fijarse en 1 acción por cada 33,45 euros.

Dentro del proceso de reestructuración de la deuda que llevó a cabo la sociedad durante el primer semestre del ejercicio 2012 se llegó a un acuerdo para refinanciar la deuda referente al bono convertible. Los detalles de dicha refinanciación se expusieron con detalle en las cuentas anuales del ejercicio 2012.

A consecuencia del proceso de refinanciación descrito anteriormente, y teniendo en cuenta que se capitalizaron los intereses devengados, el nominal de los bonos pasó de ser 50.000 euros a 58.153 euros.

En fecha 20 de marzo de 2013 se celebró una Junta de Bonistas en la que asistieron representados el 67,61% de los bonistas, habiendo votado a favor de la propuesta de la Sociedad el 97,6% de los asistentes, es decir el 66% del total de bonistas, siendo aprobada por tanto la propuesta de la Sociedad.

Los principales puntos aprobados de dicha Junta de Bonistas se expusieron con detalle en las cuentas anuales del ejercicio 2013. La modificación de los términos y condiciones de los bonos convertibles fue inscrita en el correspondiente Registro Mercantil con fecha 24 de julio de 2013, dado por finalizado el proceso de reestructuración con éxito.

Las principales magnitudes referidas a la emisión de dichos bonos convertibles reconocidos en balance al 31 de diciembre de 2016 y 2015 se han calculado como sigue:

X

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

	Bonos
	convertibles
Componente de pasivo a 1 de enero de 2015	6.763
Gasto devengados durante el ejercicio 2015	214
Conversión de bonos en acciones	(6.975)
Quita financiera	(1.280)
Gasto financiero correspondiente al coste amortizado	1.648
Componente de pasivo a 31 de diciembre de 2015	370
Gasto devengados durante el ejercicio 2016	16
Conversión de bonos en acciones (Nota 14.a)	(223)
Gasto financiero correspondiente al coste amortizado	35
Componente de pasivo a 31 de diciembre de 2016	198

El valor razonable de los bonos convertibles al 31 de diciembre de 2016 y 2015 se ha actualizado como aproximación de la valoración media de operaciones de venta y de compra disponibles en "Bloomberg" por no existir en el mercado operaciones cruzadas (Nivel 2 - Nota 3.3).

Las valoraciones no incluyen el cupón corrido hasta la fecha de valoración, por lo que dicha valoración se toma como "ex-cupón".

La valoración de dichos bonos, las fechas para las cuales se han obtenido las valoraciones, el número de bonos pendientes de amortización a cada fecha, así como el valor total de mercado se muestran en la siguiente tabla:

				Miles de euros
		Nº bonos pendientes de	Nominal de los	Total valoración (ex
Fecha de valoración	Valoración	amortizar	sonos	cupon)
Al 31 de diciembre de 2015	24%	25	17	102
Al 31 de diciembre de 2016	24%	12	17	49

Durante el ejercicio 2016 y 2015 la Sociedad ha realizado ampliaciones de capital como consecuencia de la posibilidad de ejercitar el derecho que tenían los tenedores de bonos convertibles de la Sociedad de convertir a partir del 1 de agosto del 2014 los bonos en acciones de la Sociedad (Nota 14.a).

Asimismo, como consecuencia de la opción de conversión que está a opción de los tenedores de los bonos y que se ha descrito anteriormente la compañía registró un pasivo al 31 de diciembre de 2015 por importe de 55 miles de euros en el epígrafe de "Instrumentos Financieros Derivados" (Nota 9 y Nota 3.2). No existe ningún derivado financiero correspondiente a esta opción de conversión al 31 de diciembre de 2016.

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NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

16. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar.

Su desglose a 31 de diciembre de 2016 y de 2015 es el siguiente:

	Miles de euros
	2016	2015
Acreedores comerciales	24.832	22.875
Otras cuentas a pagar	6.022	7.289
	30.854	30.164

El valor razonable de todos los saldos incluidos dentro del epígrafe de "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" coincide con su importe en libros.

a) Información sobre los aplazamientos de pagos efectuados a proveedores. D.A 3ª "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

Se detalla a continuación la información requerida Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.

El detalle de la información requerida es el siguiente:

	Miles de euros 2016	Miles de euros 2015
Plazo medio de pago a proveedores (días)	65	51
Ratio de operaciones pagadas (dias)	67	54
Ratio de operaciones pendientes de pago	48	36
Total de pagos realizados (miles de euros)	35.638	34 484
Total de pagos pendientes	3.821	6.513

Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas "Proveedores", "Proveedores, empresas del grupo y asociadas" y "Acreedores varios" del pasivo corriente del balance.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

17. Deuda por leasing financiero

Como consecuencia del proceso de refinanciación que se detalla en la Nota 18, los leasings financieros fueron refinanciados e incluidos en el Tramo A principalmente.

Al 31 de diciembre 2016 no existían pasivos por arrendamiento financiero ni coste asociados a dicho pasivo (21 miles euros al 31 de diciembre de 2015).

18. Préstamos y Otras deudas financieras

El detalle de los recursos ajenos es el siguiente:

	Miles de euros
No corriente	2016	2015
Préstamos con entidades de Crédito Otras deudas con entidades de crédito Otras deudas no corrientes	159.521 16.655 3.321 179.497	156.215 14.557 4.992 175.764
Corriente	2016	2015
Préstamos con entidades de Crédito Otras deudas con entidades de crédito Otras deudas corrientes	3.152 129 4.563 5.514	1.058 140 1.729 2.927
	7-844	178.691

Proceso de refinanciación ejercicio 2015

Tal y como el Grupo informó en cada una de sus publicaciones de información financiera y en los correspondientes hechos relevantes comunicados a la CNMV, con fecha 12 de noviembre de 2014 la Sociedad dominante firmó un acuerdo de intenciones no vinculante con un total de nueve entidades financieras en relación con la propuesta de de refinanciación de la deuda financiera de GAM. Con fecha 31 de marzo de 2015 se firmó el proceso de refinanciación, que suscribieron 10 entidades financieras que suponían aproximadamente el 92% del total de deuda financiera.

Con posterioridad al acuerdo inicial se adherieron al mismo una entidad financiera adicional, con lo que finalmente el acuerdo de refinanciación representaba aproximadamente un 94% del total de deuda financiera.

El 5 de junio de 2015 se emitió el auto judicial que homologaba el mencionado acuerdo de refinanciación sin haber recibido ninguna impugnación en el plazo legalmente establecido para ello.

Con fecha 28 de julio de 2015 el Consejo de Administración acordó la emisión de 3 aumentos de capital mediante la compensación de créditos de 89.067.746,21 euros (Nota 14), que fueron otorgados mediante escritura el 29 de julio de 2015, habiendo sido inscritas en el Registro Mercantilo de Madrid con fecha 5 de agosto de 2015.

Con fecha 29 de julio de 2015 se produce el cierre definitivo del acuerdo de refinanciación, al haberse acreditado el cumplimiento de las clásulas suspensivas a las que estaba sujeto.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

El importe total de la deuda refinanciada es de 159.729 miles de euros, divido en los Tramos A (96.642 miles de euros), Tramo B (4.585 miles de euros) y Tramo C (58.502 miles de euros)

El resumen de todo el proceso de refinanciación bancaria en valores nominales anteriormente detallado es el que se desglosa a continuación:

	(Miles de euros)
Deuda actual refinanciada	96.642
Conversión a préstamos participativos (*)	58.502
Deuda nueva	4 585
Total nuevo contrato de financiación sindicado	159 772
Novación préstamos hipotecarios	919
Capitalización de deuda (Nota 14)	89.068
Deuda circulante (limite polizas crédito)	18.124
Total deuda refinanciada	267.840

(*) No se incluye el efecto de los bonos convertibles por importe aproximado de 0,4 millones de euros

Las condiciones más relevantes en relación con el contrato de financiación sindicado firmado entre la Sociedad y las entiodades financieras son las que se detallan a continuación:

• Importe total de la nueva financiación sindicada: 159.729 miles de euros, dividido en tres tramos.

• Tramo A: 96.642 miles de euros, con vencimiento final el 30 de marzo de 2021 y de acuerdo con el siguiente calendario: 3.171 miles de euros con vencimiento el 31 de diciembre de 2018; 8.839 miles de euros con vencimiento el 31 de diciembre de 2019; 9.219 miles de euros con vencimiento el 31 de diciembre de 2020 y 75.413 miles de euros con vencimiento el 30 de marzo de 2021.

• Tramo B: 4.585 miles de euros, con vencimiento final el 31 de diciembre de 2018 y de acuerdo con el siguiente calendario: 415 miles euros con vencimiento el 31 de diciembre de 2016; 2.947 miles de euros con vencimiento el 31 de diciembre de 2017 y 1.223 miles de euros con vencimiento el 31 de diciembre de 2018.

• Tramo C: 58.502 miles de euros, con vencimiento final el 30 de marzo de 2021, amortizable en una única vez, dividido a su vez en Subtramo C1 por importe de 57.319 miles de euros y Subtramo C2 por un importe de 1.183 miles de euros.

• El tipo de interés aplicable al Tramo A y al Tramo B en cada Periodo de Interés será un tipo fijo del 3,5%. Este interés será pagadero semestralmente.

El tipo de interés aplicable al Tramo C será: (i) un tipo de interés fijo del 8%, y (ii) un interés variable calculado como el 0,10% de los beneficios consolidados anuales netos del Grupo GAM. Dichos intereses se devengarán y capitalizarán de manera anual.

• En relación con el Subtramo C1, será convertible en acciones representativas del capital social de GAM, a opción de las entidades financiadoras con participación en dicho Subtramo C1. Tendrá además carácter participativo y, por tanto, consideración como patrimonio neto a efectos mercantiles.

El derecho en conversión de acciones de GAM de este subtramo C1 se instrumentaliza mediante una emisión de Warrants a favor de las entidades financiadoras del subtramo C1, que otorgarán a estas últimas la opción de suscribir y desembolsar acciones de GAM de nueva emisión, que conferirán a sus titulares los mismos derechos económicos y políticos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación , mediante la capitalización de la totalidad de los importes debidos y pendientes de pago bajo el Subtramo C1.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

La emisión de los Warrants se acordó finalmente en la Junata General de accionista del 23 de junio de 2016, y las características principales de estos instrumentos financieros "warrants" se han resumido enla Nota 9.

• El acuerdo de refinanciación fija el cumplimiento de determinados ratios financieros durante la vida del contrato siendo estos los siguientes:

• Ratio Deuda Financiera/Ebitda: El resultado del cálculo de este ratio no podrá ser superior a los siguientes niveles, en cada uno de los periodos indicados a continuación:

- Año	Nivel maximo
2015	12,9 veces
2016	8,1 veces
2017	7,7 veces
2018	7,2 veces
2019	6,8 veces

· · Ratio Ebitda/Gastos Financieros: El resultado del cáclulo de este ratio deberá de ser igual o superior a los siguientes límites en cada uno de los periodos indicados a continuación:

Año	Nivel minimo
2015	1,4 veces
2016	2,1 veces
2017	2,2 veces
2018	2,3 veces
2019	2,4 veces

Al cierre del ejercicio 2016 y 2015 GAM ha cumplido los citados ratios.

• En relación con las garantías, se otorgarán garantías reales sobre las máquinas existentes, las máquinas adquiridas en sustitución y las máquinas adquiridas con fondos procedentes del Tramo B, además de la pignoración de las acciones (75%) de la sociedad del Grupo GAM Alquiler Perú, SAC y la constitución de hipotecas sobre terrenos y construcciones propiedad del Grupo (Nota 6).

Análisis de los pasivos afectos a la restructuración conforme a la NIC 39

Con objeto de dar cumplimiento a los párrafos 40-42 y GA 62 de la NIC 39 la sociedad llevó a cabo un análisis referente a toda la deuda asociada al contrato de refinanciación firmado por la Sociedad en el ejercicio 2015 que consiste en comparar el valor actual de los flujos de efectivo nuevos, incluyendo las comisiones pagadas, descontados utilizando la tasa de interés efectiva original y el valor actual de los flujos de efectivo que todavía restaban del pasivo original. Este análisis conforme a la normativa en vigor se realizó por cada tipo o tramos de deuda al tener diferentes características (nominal, vencimientos, disposición tipo de interés etc).

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

El resumen del análisis anterior fue el siguiente:

Tramo deuda	Diferencia >10%	Importe diferencia	Abono a Resultados Financieros (miles de euros)
Tramo A	NO	0.4%	N/A
Tramo B	N/A	N/A	N/A
Tramo C	ടി	23%	5.889

Adicionalmente, el importe de los costes y comisiones de la refinanciación por importe de 1.838 miles de euros, correspondientes a los tramos calificados como deuda nueva (B y C) fueron registrados en la cuenta de resultados en base a la NIC 39 GA 62. El resto de los costes y comisiones por la refinanciación correspondientes al Tramo A por importe de 615 miles de euros fueron registrados ajustando el importe en libros del pasivo correspondiente al Tramo A.

La composición del epígrafe de "Otras deudas con entídades de crédito" es el siguiente:

		Miles de euros
Corriente / No corriente	2016	2015
Deudas por efectos descontados	129	137
Deudas con entidades de crédito con factoring (Nota 4.2)		3
Deudas por pólizas de crédito	16.655	14.557
	16.784	14.697

La composición de "Otras deudas corrientes y no corrientes" es la siguiente:

	Miles de euros
Corriente / No corriente	2016	2015
Proveedores de inmovilizado	5.079	4.307
Otras deudas	2.805	2 414
	7.884	6.721

En el epígrafe de "Otras deudas con entidades de crédito" del pasivo del balance recoge principalmente líneas de crédito dispuestas por importe de 16.655 miles de euros (14.557 miles de euros en 2015) instrumentalizadas mediante pólizas de crédito al amparo de los contratos suscritos con varias entidades financieras.

El importe del límite disponible de las pólizas crédito contratadas a fecha de cierre del ejercicio 2016 asciende a la cantidad de 18.138 miles de euros (18.135 miles de euros en el ejercicio 2015).

El tipo de interés efectivo de referencia de las deudas con entidades de crédito durante ejercicio 2016 y 2015 ha variado entre el 3% fijo y Euribor más un margen variable del 3,25% para líneas de descuento comercial, pólizas de crédito y préstamos con entidades de crédito.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

En el epígrafe de "Otras deudas corrientes" se incluye la opción de venta derivada de la combinación de negocio realizada en el ejercicio 2013 en GAM Perú, mediante la cual se dio entrada a un nuevo socio en la Sociedad GAM Alquiler Perú, SAC. Como consecuencia de esta combinación de negocio GAM estableció una opción de venta irrevocable a favor del nuevo socio sobre su porcentaje de participación en GAM Perú, la cual podía ser ejecutada a partir de octubre de 2015. En consecuencia, GAM procedió a valorar dicha opción conforme a lo establecido en la NIC 32, párrafo 23, reconociendo en el ejercicio 2013 un pasivo financiero por importe de 2.330 miles de euros. La valoración posterior de esta opción se realiza a coste amortizado, bajo el método del tipo de interés efectivo, para acrecentar el pasivo hasta el importe a pagar bajo la opción en la fecha en que llegue a ser ejercitable. El cargo que surge se registra como un coste financiero. En el caso de que la opción que vence no sea ejercida, el pasivo se dará de baja en cuentas con el correspondiente ajuste al patrimonio neto. No se ha ejecutado la opción, estando el pasivo financiero al cierre del ejercicio 2016 registrado por un importe de 2.330 miles de euros (2.330 miles de euros al 31 de diciembre de 2015), dado que no se han producido variaciones significativas respecto del cálculo de la valoración de dicha opción.

La cancelación de los "Préstamos y otras deudas financieras" para los ejercicios 2016 y 2015 está previsto se realice según los siguientes calendarios:

					CULT Y
2016	2017	2018	2019	2020	adelante	Total
Préstamos con entidades de crédito	3.152	4.531	9.039	9.424	136.527 16.655	162.673 16.655
Deudas con pólizas de crédito Proveedores del inmovilizado	1.796	1.848	1.214	222		5.030
Otras deudas	2.767				37	2.804
Deudas por efectos descontados Deudas con entidades de crédito con	129					129
factoring
Total	7.844	6.379	10-253	9.646	153.219	187.341
					2020 y
2015	2016	2017	2018	2019	adelante	Total
Préstamos con entidades de crédito	1.058	2,982	4 443	8.927	139.863	157.273
Deudas con pólizas de crédito					14.557	14-557
Proveedores del inmovilizado	1.682	978	1.029	395	223	4.307
Otras deudas	47				2.367	2.414
Deudas por efectos descontados Deudas con entidades de crédito con	137					137
factoring	3					3

A continuación y conforme a lo dispuesto en la NIIF 7 desglosamos la carga financiera estimada por vencimientos correspondiente a los 187.341 miles de euros y a los 178.691 miles de euros correspondientes a los ejercicios 2016 y 2015, respectivamente.

2015	2016	2017	2018	2019	2020 y adelante	llotal
Total carga financiera	9.078	9.383	9.627	9.867	14.546	52.501
2016	2017	2018	2019	2020	2021 y ade ante	Total
Total carga financiera	9.436	9.700	9 937	10.079	2.569	41.721

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

19. Impuestos diferidos

El movimiento bruto en la cuenta de activos y pasivos por impuestos diferidos ha sido el siguiente:

Año 2016

ACTIVOS	2015	Entradas	Aplicaciones	Traspasos	2016
Ajustes imponibles a la base: -deterioro valor patrimonial de las					812
filiales -limitación deducibilidad fiscal	1.028		(216)
amortización contable	2.099		(468)		1.631
- otros ajustes imponibles a la base	1.092		(227)		865
	4.219	(911)			3.308
PASIVOS	2015	Entradas	Aplicaciones	Traspasos	2016
Activación de gastos asociados a
adquisiciones	436				436
Fondo de comercio internacional Bono convertible	492 31		(326)		166
Ajustes derivados del proceso de			(31)
consolidación	1.059				1.059
Ajustes deducibles a la base	391	147			538
	2.409	1477	(357)		2.199
Año 2015
ACTIVOS		2014	Entradas	Aplicaciones	2015
Bases imponibles negativas		1.619		(1.619)
Ajustes imponibles a la base: -deterioro valor patrimonial de las filiales -limitación deducibilidad fiscal amortización		1.028			1.028
contable		2.312	34	(247)	2.099
- otros ajustes imponibles a la base		1.008	84		1.092
		5.967	118	(1.866)	4.219
PASIVOS		2014	Entradas	Aplicaciones	2015
Activación de gastos asociados a
adquisiciones		436			436
Fondo de comercio internacional		492			492
Bono convertible		31			31
Ajustes derivados del proceso de consolidación		1.059			1.0559
Ajustes deducibles a la base		345	46		391
		2.363	45		2.409

63

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

Tal y como se indica en la Nota 4.1.c) el Grupo ha analizado el reconocimiento y la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos al 31 de diciembre de 2016 y 2015 teniendo en cuenta para ello el plan de negocio del Grupo, así como las herramientas de planificación fiscal disponibles.

En base a este análisis, el Grupo no ha procedido a reconocer ningún activo por impuesto diferido por bases imponibles negativas en los ejercicios 2016 y 2015.

Las bajas del ejercicio 2015 por importe de 1.866 miles de euros se corresponden principalmente por la reversión de 1.619 miles de euros de las bases imponibles negativas activadas en ejercicios anteriores, que han sido revaluadas al cierre del ejercicio 2015 y se han considerado desactivar.

Las bajas del ejercicio 2016 por importe de 911 miles de euros se corresponden principalmente por la recuperación de la limitación de la deducibilidad fiscal de la amortización, por la reversión por las pérdidas por deterioro de las filiales (RD-Ley 3/2016) y por otros ajustes a la base imponible.

La clasificación de los activos y pasivos por impuesto diferidos entre vencimientos a corto y largo plazo para los ejercicios 2016 y 2015 se muestran a continuación:

ACTIVOS (2016)	2017	2018 y adelante	I ota
Ajustes imponibles a la base:
-deterioro valor patrimonial de las filiales	216	596	812
-limitación deducibilidad fiscal amortización contable	326	1.305	1.631
- otros ajustes imponibles a la base		865	865
	5492	2766	3.308
		2018 y
PASIVOS (2016)	2017	adelante	Total
Activación de gastos asociados a adquisiciones		436	436
Fondo de comercio internacional	166		166
Ajustes derivados del proceso de consolidación		1.059	1.059
Ajustes deducibles a la base		538	238

64

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

ACTIVOS (2015)	2016	2017 y adelante	lotal
Ajustes imponibles a la base:
-deterioro valor patrimonial de las filiales		1.028	1.028
-limitación deducibilidad fiscal amortización contable	209	1.890	2.099
- otros ajustes imponibles a la base		1.092	1.092
	209	4.010	4.219
		2017 y
PASIVOS (2015)	2016	ade ante	Total
Activación de gastos asociados a adquisiciones		436	436
Fondo de comercio internacional		492	492
Bono convertible		31	31
Ajustes derivados del proceso de consolidación		1.059	1.059
Ajustes deducibles a la base		391	391

Los activos por impuestos diferidos independientemente de su activación en los presentes estados financieros consolidados, cuyo vencimiento temporal se encuentra dentro de los próximos 5 ejercicios tienen el siguiente importe:

	2016		2015
Importe (miles de euros)	Limite temporal	Importe (miles de euros	Limite temporal
19		19	2018
17		17	2019
14		- বি	2020
14			2021
64		50

Adicionalmente a los importes mencionados en el párrafo anterior, el Grupo tiene créditos fiscales con vencimiento posterior a los 5 años por importe de 10.027 miles de euros (9.928 miles de euros en el ejercicio 2015) de los cuales 1.256 miles de euros (1.158 miles de euros en el ejercicio 2015), no tienen límite temporal de aplicación fiscal de acuerdo a lo dispuesto en la Ley 27/2014 del Impuesto de Sociedades (Territorio Común español).

Por otro lado, el detalle de las bases imponibles pendientes de compensación del Grupo, así como el periodo límite para su aplicación al 31 de diciembre de 2015 y 2016 es el siguiente:

	2016		2015
	Bases imponibles negativas	Periodo límite de aplicación	Bases imponibles negativas	Periodo límite de aplicación
Consolidado fiscal Resto de sociedades españolas	84 656	Sin limite	75.793	Sin limite
no consolidadas fiscalmente	17.013	2028-2030	16.383	2028-2030
Sociedades extranjeras	22.781	2021-2023	20.534	2021-2023
	124.450		112.710

NÓTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

Desde el ejercicio 2005 la Sociedad dominante está autorizada a presentar declaración fiscal consolidada por el impuesto sobre sociedades, estando formado a 31 de diciembre de 2016 el perímetro de consolidación fiscal por las siguientes sociedades del Grupo:

GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U., y Grupo Internacional de Inversiones en Maquinaria, S.A.U.

Una de las sociedades subsidiarias tributa bajo el régimen general, de forma individual, en el territorio foral de Bizkaia. La legislación aplicable para la liquidación del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2016 es la correspondiente a la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre, del Impuesto Sobre Sociedades. Y desde 2014, los créditos fiscales por bases imponibles negativas y deducciones pendientes de aplicación dejan de poder aplicarse sin límite temporal a un plazo de 15 años desde su generación (y en caso de estar vigentes en 2014, a un plazo de 15 años desde entonces).

Los administradores de la Sociedad dominante han realizado los cálculos de los importes asociados con este impuesto para el ejercicio 2016.

Los ejercicios abiertos a inspección en relación con los impuestos que les son de aplicación varían para las distintas sociedades del Grupo consolidado, si bien generalmente abarcan los tres o cuatro últimos ejercicios. En este sentido durante el ejercicio 2015 se iniciaron actuaciones inspectoras en relación con los siguientes impuestos:

• Impuesto sobre Sociedades: 2012 a 2013
• IVA: 2012 y 2013
• IRPF (retenciones del trabajo) 2012 y 2013
• Impuesto sobre Hidrocarburos 2012 a 2014
• Impuesto sobre Electricidad 2012 a 2015

El impacto que ha supuesto la resolución de estas actuaciones inspectoras en la cuenta de resultados del Grupo en el ejercicio 2016 ha ascendido a 0,6 millones de euros.

Las Sociedades del Grupo objeto de inspección han sido General de Alquiler de Maguinaria, S.A., GAM España Servicios de Maquinaria, S.A. y Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria, S.A.U.

20. Provisiones

El movimiento habido durante los ejercicios 2016 y 2015 es el siguiente:

	IVITES OF euros
Saldo al 31 de diciembre de 2014	273
Dotaciones Aplicaciones	(146)
Saldo al 31 de diciembre de 2015	127
Dotaciones Aplicaciones
Saldo al 31 de diciembre de 2016	127

El Grupo a 31 de diciembre de 2016 tiene provisionados un importe de 127 miles de euros (127 miles de euros en el ejercicio 2015) para cubrir posibles contingencias relacionadas con terceras partes.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

21. Ingresos ordinarios

El detalle de los Ingresos ordinarios al cierre de 2016 y 2015 es el siguiente:

	Miles de euros
	2016	2015
Alquiler de maquinaria	77 202	79.114
Ingresos por transportes y otros servicios complementarios	22 915	21.540
Resultado de ventas de maquinaria usada Ingresos por siniestros	2.060 144	2 043 741
Venta de maquinaria nueva	2.868	1.705
Ingresos ordinarios totales	105.189	10-123

Durante el ejercicio 2016 la evolución de las ventas del Grupo en concepto de alquiler de maquinaria e ingresos por transportes y otros servicios complementarios ha permanecido estable (incremento del 1% en el ejercicio 2015) lo que pone de manifiesto la estabilización del negocio y la paulatina mejora del negocio del alquiler de maquinaria principalmente en el segmento "España".

22. Aprovisionamientos

El detalle de los "Aprovisionamientos" al cierre de 2016 y 2015 es el siguiente:

	Miles de euros
	2016	2015
Combustibles	2 911	3.241
Repuestos	8.096	9.977
Otros consumos	2.058	1.245
Realquileres de maquinaria	5.123	3.993
	18.188	18.456

El epígrafe de "Realquileres de maquinaria" incluye los gastos derivados de alquilar maquinaria a terceros alquiladores externos al Grupo para cubrir necesidades de demanda puntuales.

23. Otros gastos

El detalle de los "Otros Gastos" al cierre de 2016 y 2015 es el siguiente:

	Miles de euros
	2016	2015
Arrendamientos y cánones	6.144	6.833
Gastos de transportes	11 730	11.109
Reparaciones y conservación	2 834	4.205
Servicios de profesionales independientes	3.448	6.484
Primas de seguros	3.166	3.507
Otros servicios exteriores	10.391	13.567
Tributos	513	563
	38,776	46.763

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

El epígrafe "Otros servicios exteriores" incluye principalmente gastos de naturaleza tales como, publicidad, servicios bancarios, suministros y otros gastos operativos de muy diversa naturaleza.

24. Gasto de personal

El detalle por gasto por prestaciones a los empleados al cierre de 2016 y 2015 es el siguiente:

	Miles de euros
	2016	2015
Sueldos y Salarios y otros gastos de personal	28.254	28.037
Cargas sociales	6.384	6.319
	34 633	34.356

El epígrafe "Sueldos" incluye indemnizaciones por despido por importe de 506 miles de euros (806 miles de euros en el ejercicio 2015). Asimismo incluye un importe de 697 miles de euros en relación con el gasto devengado en el ejercicio 2016 por el Plan de opciones sobre acciones (290 miles de euros en el ejercicio 2015 (Nota 14).

El número medio de empleados por categoría se muestra a continuación:

	2016		2015
	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Consejo de administración		=	0
Dirección
Administración	61	108	63	102
Tráfico / transporte	80	11	83	11
Taller	501	12	505	11
Comerciales	203	62	191	65
	359	194	855	191

La plantilla media del ejercicio 2016 estaba compuesta en un 82% por hombres y un 18% por mujeres (82% y 18% respectivamente en el ejercicio 2015).

El Grupo GAM tiene empleadas 7 personas en el curso del ejercicio 2016 (5 personas en el curso del ejercicio 2015) con discapacidad, siendo 6 del 33% y una del 55% y afectando a las siguientes categorías:

	2016
Técnicos científicos e intelectuales
Empleados contables y administrativos
Comerciales y vendedores	3
Resto de personal cualificado

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

El número de empleados por categoría al cierre del ejercicio 2016 y 2015 se muestra a continuación:

	2016	20115
Consejo de administración	1
Dirección	1	1
Administración	152	156
Tráfico / transporte	88	તેરી જેવી
Taller	500	485
Comerciales	264	257
	1.018	1.003

25. Gastos e Ingresos financieros

El detalle de los Gastos e Ingresos financieros al cierre de 2016 y 2015 es el siguiente:

	Miles de euros
	2016	2015
Gastos financieros: -Emisión de obligaciones y deuda (Nota 15) -Leasing, descuento comercial y préstamos	(55) (10.258)	(1.862) (10.936)
-Obligación contractual/Warrant (Nota 9 y 18) -Otros gastos financieros	(368)	(2.115) (6.129)
	(10.681)	(21.042)
Ingresos financieros:
-Ingresos por intereses y otros ingresos financieros	577	1.946
-Derivados implícitos (Nota 9)	55	5.308
-Obligación contractual/Warrant (Nota 9 y 18)	1.784
-Ingresos derivados de cancelaciones anticipadas de deuda		2.458
-Ingresos derivados de la capitalización de deuda (Nota 14)		14.820
-Ingresos derivados de la valoración a valor razonable del Tramo C (Nota 18)		5.889
	2.416	30.421
Ingreso/ (Gasto) financiero neto	(8.265)	9379

Los ingresos financieros no han generado caja en el ejercicio 2016 con excepción de los 24 miles de euros reflejados en el estados de flujos de efectivo (22 miles de euros en el ejercicio 2015).

26. Impuesto sobre las ganancias

	Miles de euros
	2016	2015
Impuesto corriente Impuesto diferido (Nota 19)	(662) (633)	(359) (1.818)
Impuesto sobre las ganancias	(1.295)	(2.177)

El impuesto sobre el beneficio del Grupo antes de impuestos difiere del importe teórico que se habría obtenido empleando el tipo impositivo medio ponderado aplicable a los beneficios de las sociedades consolidadas como sigue:

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

	Miles de euros
	2016	2015
Beneficio antes de impuesto	(9.789)	(4.267)
Impuesto calculado a los tipos nacionales	2.856	2 121
Efectos impositivos de:
-Gastos no deducibles	(4.869)	(1.356)
-Ingresos no sujetos a impuestos	815	3.705
-Otros ajustes	(160)	(379)
-Utilización de pérdidas fiscales no reconocidas anteriormente	842	377
-Ajustes de ejercicios anteriores		(85)
-Otros ajustes a la cuota	(43)	(472)
- Pérdidas fiscales para las que no se ha reconocido activo por impuestos
diferidos	(736)	(7.707)
-Ajuste por desactivación y reversión créditos		1.619
Gasto por impuesto	(1.295)	(2.177)

Los ajustes al resultado contable por gastos no deducibles y otros ajustes incluyen principalmente las diferencias permanentes referentes a gastos contables no deducibles según la normativa fiscal de cada país.

Los ingresos no sujetos a impuestos del ejercicio 2015 se corresponden con el impacto en resultados de la valoración a valor razonable de la ampliación de capital por compensación de créditos (Nota 14).

27. Ganancias/(Pérdidas) por acción

Las ganancias((pérdidas) básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, excluidas las acciones propias adquiridas por la Sociedad y mantenidas como autocartera (Nota 14).

	2016	20115
Beneficio/(Pérdida) atribuible a los accionistas de la sociedad dominante	(11.144)	(5.820)
Nº medio ponderado de acciones ordinarias en circulación (miles)	331.776	186.998
Ganancias/(Pérdidas) básicas por acción (euros por accion)	(0,03)	(0,03)

En relación con los préstamos participativos convertibles cancelados en el ejercicio 2015 (Nota 18), los bonos participativos convertibles en acciones (Nota 15) y los pasivos convertibles del Tramo C1 (Notas 9 y 18) hay que indicar que podrían existir efectos dilutivos. A tales efectos, una vez realizados los cálculos de acuerdo con la NIC 33 con todos los efectos dilutivos inherentes, tanto en el ejercicio 2016 como en el ejercicio 2015 no se produce dilución en el resultado por acción.

28. Contingencias

El Grupo es titular de garantías relacionadas con el curso normal del negocio de las que se prevé que no surgirá ningún pasivo significativo.

En el curso normal de estas actividades, el Grupo ha prestado avales a terceros por un valor total de 2.500 miles euros (2.144 miles euros en 2015), entre los que se encuentran organismos públicos y acreedores diversos, para garantizar la prestación de servicios de las sociedades, así como la adquisición de maquinaria.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

29. Relaciones con empresas vinculadas

Los saldos que Grupo General Alquiler de Maquinaria, S.A. mantuvo con accionistas significativos al cierre del ejercicio 2016 y 2015 presentan el siguiente desglose:

	Miles de euros
		2016
	Abanca	Grupo BBVA	Banco Popular	Banco Sabadell	Banco Santander	Bankia	Caixabank	Kutxabank	Liberbank
Préstamos		2.924	2.328	6.336	4.083	2.296			64
Deudas por Leasing	U							-
Deudas por efectos descontados									129
Tramo A	318	11.243	25.044	21.204	7.895	2.707	377	8.135	9 848
Tramo B		554	1.117	1.060	437	164	75	358	રેજિક
Tramo C	3.963	4.707	12.019	12.718	3.920	eaa	3.933	6.882	9.122
Total endeudamiento	4.281	19.428	40.508	41.318	16.335	5.866	4.385	15.375	19.668
Carga financiera devengada	392	966	2.156	3.164	823	144	389	ନିଚିତ୍ର	1.043

					Miles de euros
	2015
	Abanca	Grupo BBVA	Banco Popular	Banco Sabadell	Banco Santander	Bankia	Caixabank	Kutxabank	Liberbank
Préstamos		2.193	2.570	4.407	4.156	2.296			64
Deudas por Leasing				র্ব
Deudas por efectos descontados		3							137
Tramo A	318	11.243	25.044	21.204	7.895	2.707	83	8.135	9.848
Tramo B		597	1.117	1.165	481	180	82	394	555
Tramo C	3.633	4.250	10.853	11.484	3.539	631	185	6.214	8.237
Total endeudamiento	3.951	18.286	39.584	38.264	16.071	5.814	350	14.743	18.841
Carga financiera devengada	167	484	864	1.314	380	67	29	287	443

En el ejercicio 2016 además de las operaciones anteriormente comentadas existen contratos de arrendamiento operativo con entidades que fueron vinculadas a accionistas significativos distintos de las entidades financieras, el montante de los cuales ha ascendido a 35 miles de euros (1.330 miles de euros en el ejercicio 2015) estando en su totalidad relacionadas con parte de las instalaciones donde el Grupo realiza sus actividades.

Adicionalmente no se le han prestado al Grupo servicios por partes vinculadas en concepto de asesoramiento profesional en el ejercicio 2016 ni en el 2015.

No existen operaciones realizadas durante los ejercicios 2016 y 2015 con accionistas significativos adicionales a las ya informadas.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

Todas las transacciones realizadas con partes vinculadas se han realizados en condiciones de mercado.

General de Alquiler de Maquinaria, S.A. no tiene Sociedad dominante, dado que ningún accionista ostenta una participación superior al 50% en la compañía.

30. Remuneración a los miembros del Consejo de Administración y Alta Dirección

El cargo de Consejero es retribuido de conformidad con el artículo 9 de los Estatutos Sociales de GAM. La cantidad podrá consistir en una cantidad fija acordada por la Junta General, no siendo preciso que sea igual para todos ellos.

Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administración de GAM, S.A. durante el ejercicio 2016 han ascendido a 1.737 miles de euros (1.251 miles de euros en 2015). Se compone de los siguientes conceptos e importes:

		Miles de Euros
	2016	2015
Sueldos	ਰੇਖੋ	775
Dietas	262	231
Stock Options	490	204
Otras retribuciones	41	ব 1
	1.737	1.251

La remuneración devengada por la Alta Dirección de la Sociedad dominante, considerando como tales a los principales directivos de la Sociedad, ha ascendido por todos los conceptos tanto fijos como variables a 1.092 miles de euros (1.102 miles de euros en el ejercicio 2015), siendo la totalidad de estas retribuciones a corto plazo.

La Sociedad dominante ha establecido un plan de retribuciones basado en opciones sobre acciones para directivos y ejecutivos del Grupo (Nota 14 d). La sociedad ha devengado en favor de la Alta Dirección un importe de 207 miles de euros y un importe de 490 miles de euros en favor del Presidente del Consejo de Administración (86 miles de euros y 204 miles de euros en el ejercicio 2015 respectivamente) en el ejercicio 2016 por este concepto en base a la NIIF 2.

No existen anticipos ni créditos concedidos al conjunto de miembros del Consejo de Administración, así como tampoco obligaciones asumidas con ellos a fítulo de garantías, a excepción de un préstamo otorgado en agosto del 2014 al Consejero delegado por importe de 350 miles de euros con vencimiento 28 de agosto del 2019. El tipo de interés que devenga este préstamo es igual al coste medio de la deuda para la sociedad en cada ejercicio. Durante el ejercicio 2016 se ha amortizado un importe de 70 miles de euros (70 miles de euros en el ejercicio 2015) de acuerdo al "bonus de permanencia", siendo el importe adeudado al 31 de diciembre de 2016 de 210 miles de euros (280 miles de euros al 31 de diciembre de 2015) (Nota 2.19c)

Adicionalmente durante el primer semestre del ejercicio 2011 la sociedad otorgó préstamos a 3 miembros de la Alta Dirección. El importe adeudado al 31 de diciembre de 2016 asciende a 401 miles de euros (534 miles de euros al 31 de diciembre de 2015) y tenía vencimiento inicial 1 de marzo de 2016. El tipo de interés que devengan estos préstamos es igual al coste medio de la deuda para la sociedad en cada ejercicio.

Los préstamos otorgados tanto al Consejero delegado como a los miembros de la Alta Dirección está previsto que se cancelen con el "bonus de permanencia" descrito en la Nota 2.19.c) que ha sido pactado con dichos directivos junto al plan de opciones en el ejercicio 2015. El importe devengado en el ejercicio 2016 por este concepto ha ascendido a 203 miles de euros en concepto de principal (204 miles de euros en el ejercicio 2015) (Nota 11).

Los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección no devengan cantidad alguna como compromiso por pensiones presente ni futuro.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

Las primas pagadas en el ejercicio en concepto de responsabilidad civil de los miembros del órgano de administración han ascendido a 164 miles de euros.

31. Compromisos

(a) Compromisos de compra de activos fijos

Al 31 de diciembre de 2016 el Grupo tenía inversión comprometida en maquinaria pero no reconocida en las cuentas anuales consolidadas por importe de 2.034 miles de euros (5.363 miles de euros al 31 de diciembre de 2015).

(b) Compromisos por arrendamiento operativo - cuando una sociedad del Grupo es arrendatario

El Grupo alquila instalaciones y terrenos como bases operativas para llevar a cabo su actividad principal del alquiler de maquinaria, contratos que en la mayoría de los casos son cancelables previo pago de las cláusulas de indemnización establecida en cada uno de los contratos de arrendamiento operativo. En ningún caso dichos importes representan importes significativos (Nota 2.22).

En enero de 2016 el Grupo ha cambiado las instalaciones centrales de Asturias, firmando para ello un nuevo contrato de arrendamiento operativo con las siguientes características principales:

• Duración del contrato: 15 años, prorrogables por anualidades sucesivas.
• El arrendador no podrá desistir de dicho contrato, si bien se establece una liquidación anticipada de daños y perjuicios, que el arrendatario vendrá obligado a abonar al arrendador una cantidad igual a la renta total que resulte exigible hasta el fin de los 15 años.
• La renta mensual pactada es de 37 miles de euros.

(c) Garantías derivadas del proceso de refinanciación 2015

En relación con las garantías derivadas del proceso de refinanciación 2015 (Nota 18), destacan entre otras, la constitución de un derecho real de prenda sobre la totalidad de su participación (75%) en la sociedad del Grupo, GAM Alquiler Perú, S.A.C. Asimismo se otorgan garantías reales sobre las máquinas existentes, las máquinas adquiridas en sustitución y las máquinas adquiridas con fondos procedentes del Tramo B.

32. Hechos posteriores.

No se ha producido ningún hecho posterior significativo desde el cierre y hasta la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas.

Otra información 33.

Información sobre medioambiente (a)

Las Sociedades del Grupo no han realizado durante los ejercicios 2016 y 2015 inversiones significativas, ni han incurrido en gastos significativos en sistemas, equipos e instalaciones para la protección y mejora del medio ambiente, fundamentalmente derivado del tipo de actividad que realiza.

Con los procedimientos actualmente implantados, los Administradores de la Sociedad dominante consideran que los riesgos medioambientales se encuentran adecuadamente controlados, no existiendo contingencias en esta materia que necesiten ser cubiertas mediante la constitución de provisiones.

El Grupo no ha recibido subvenciones de naturaleza medioambiental en los ejercicios 2016.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

(b) Remuneración a los Auditores

Los honorarios devengados durante el ejercicio por PricewaterhouseCoopers por los servicios de auditoría de cuentas anuales individuales y consolidadas del Grupo GAM, y por otros servicios de verificación han ascendido, respectivamente, a 206 miles de euros (246 miles de euros en el ejercicio 2015), y 36 miles de euros (82 miles de euros en el ejercicio 2015).

Asimismo, los honorarios devengados durante el ejercicio por otras sociedades que utilizan la marca PricewaterhouseCoopers como consecuencia de otros servicios prestados al Grupo, ascendieron a 29 miles de euros (30 miles de euros en 2015).

(c) Situaciones de conflicto de interés de los administradores

En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad dominante, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. En este sentido, de con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, los consejeros han comunicado que no existe ninguna situación de conflicto, directo, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés del Grupo.

(d) Cambios en el Consejo de Administración

Con fecha 25 de febrero de 2016 se envió hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores informando sobre la dimisión del consejero D. Carlos Puente Costales y el nombramiento por cooptación de D. Carlos Luis Hernández Bueno. La Junta General de Accionistas del 23 de junio de 2016 ha ratificado este nombramiento.

Con fecha 23 de junio de 2016 se envió hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores informando de la aprobación en la Junta General de Accionistas de dicha fecha sobre la dimisión del consejero D. Lorenzo Martínez Márquez y el nombramiento de D. Jacobo Cosmen Menéndez-Castañedo como consejero.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (En miles de euros)

ANEXO I

Denominación Social	Domicillo	Participacion % Sobre Nominal	Sociedad Titular de la Participación	por el que consolida Supuesto	Actividad	Auditor
GAM PORTUGAL - Aluguer de Máquinas e Equipamentos, Lda	Lisboa (Portugal)	100.00%	General de Alquiler de Maquinaria. S.A.	Método de Integración Global	Alquiler de Maquinaria	PWC
Aldaiturriaga, S.A.U.	Baracaldo (Vizcava)	100.00%	SA General de Alquiler de Maquinaria,	Método de Integración Global	Alquiler de Maquinaria	PWC
GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U.	San Fernando de Henares Oviedo (Asturias)	100.00%	S.A. General de Alquiler de Maquinaria.	Metodo de Integración Globa	Alquiler de Maquinaria Holding de filiales	PWC
S.A.U Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria,	(Madrid)	100,00%	S.A. General de Alquiler de Maquinaria,	Método de Integración Globa	internacionales	PWC
GAM Alquiler Romania, S.R.L.	Bucarest (Rumanía)	100.00%	Grupo Internacional de Inversiones S.A.U. Alquiler de Maquinaria,	Método de Integración Globa	Operativamente inactiva	(1)
GAM Alquiler Bulgaria, E.A.D.	Sofia (Bulgaria)	100.00%	GAM PORTUGAL - Aluguer de Máquinas Inversiones SAU. Grupo Internacional de Alquiler de Maquinaria,	Método de Integración Global	Operativamente inactiva	(1)
Viasolo España. S.L.	Sevilla (Andalucia)	100.00%	e Equipamentos. Lda	Método de Integración Global	Alquiler de Maguinaria	(1)
General Alquiler de Maquinaria prestación de servicios, S.A. de GAM Polska, S.P.Z.O.O.	Katowice (Polonia)	100.00%	Grupo Internacional de Inversiones S.A.U. de Alquiler de Maquinaria, GAM España Servicios	Método de Integración Global	Alquiler de Maquinaria	(1)
C.V.	México DF (México)	100.00%	Maquinaria S.L.U.	Método de Integración Global	Operativamente inactiva	(1)
GAM Alquiler México, S.A. de C.V.	México DF (México)	100.00%	Grupo Internacional de Inversiones S.A.U. Alquiler de Maquinaria,	Método de Integración Global	Alquiler de Maquinaria	PWC
GAM Brasil - Locacao de maquinaria LTDA	Sao Paulo (Brasil)	100.00%	Inversiones S.A.U. Grupo Internacional de Alquiler de Maquinaria,	Método de Integración Global	Operativamente inactiva	(1)
					actividades de Desarrollo de
Movilidad sostenible MOV-E. S.L.	Oviedo (Asturias)	50.00%	General de Alquiler de Maquinaria, S.A. Grupo Internacional de Inversiones	Método de la participación	sostenibilidad energetica	(1)
GAM Alquiler Perú SAC	Lima (Perú)	75.00%	S.A.U. Alquiler de Maquinaria,	Método de Integración Global	Alquiler de Maquinaria	(1)
GAM Prestadora de servicios, SAC	Lima (Perú)	100.00%	Inversiones S.A.U. Grupo Internacional de Grupo Internacional de Alquiler de Maquinaria,	Método de Integración Global	Operativamente inactiva	(1)
GAM Panamá. SA	Panamá (Panamá)	100.00%	Inversiones S.A.U Alquiler de Maquinaria,	Método de Integración Global	Alquiler de Maquinaria	(1)
General Alquiler de Maquinaria Chile, S.A.	Santiago de Chile (Chile)	100.00%	es Inversion S.A. Grupo Internacional de Alquiler de Maquinaria,	Método de Integración Global	Alquiler de Maquinaria	(1)
GAM Location Maroc. SARL AU	Tanger (Marruecos)	100.00%	Inversiones S.A.U. Grupo Internacional de Alquiler de Maquinaria,	Método de Integración Global	Alquiler de Maquinaria	(1)
GAM Colombia, S.A.S.	Bogotá (Colombia)	100.00%	Inversiones S.A.U. Grupo Internacional de lquiler de Maquinaria, (	Método de Integración Global	Alquiler de Maquinaria	PWC
GAM Arabia Ltd	Arabia Saudita	50.00%	Inversiones S.A.U Grupo Internacional de Alquiler de Maquinaria,	Método de Integración proporcional	Alquiler de Maquinaria	PWC
GAM Dominicana, S.A.S. No auditada (1)	República Dominicana	75,00%	Inversiones S.A.U Grupo Internacional de Alquiler de Maquinaria,	Método de Integración Global	Alquiler de Maquinaria	(1)

INFORME DE GESTION CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2016

Evolución de la actividad del grupo

El ejercicio 2016 ha sido muy positivo para GAM que ha incrementado sus márgenes de manera sustancial.

La estrategia que ha seguido la compañía, que ha permitido esa mejora de resultados, y sobre la que seguirá insistiendo en 2017, se basa en cuatro pilares:

• Cambio de mix de parque de alquiler, centrándose en aquellos equipos que son más adecuados y demandados en los mercados en los que opera la compañía.

• Incrementar la diversificación hacia nuevos negocios complementarios al alquiler de maquinaria, con una orientación clara de ofrecer más y mejores servicios a nuestros clientes.

• A Implantación de sistemas de información que suponen mejoras en la eficiencia de la compañía.

• Continuar con la estrategia de crecimiento en todos los mercados en los que opera la compañía, con la flexibilidad suficiente para adaptarse a la situación de cada uno de ellos.

La evolución en términos cuantitativos de las principales magnitudes de la cuenta de resultados del Grupo es la siguiente:

• que significa unas cifras similares respecto al mismo periodo del año anterior.

• El EBITDA recurrente (definido éste como la agregación de las partidas de "Beneficio de explotación", "Dotación a la amortización", "Deterioros", y gastos extraordinarios del Grupo ha ascendido a 27 millones de euros en el ejercicio 2016 un 21% superior al del ejercicio 2015

• El resultado del ejercicio ha ascendido a unas pérdidas de 11 millones de euros frente a unas pérdidas de 6,4 millones de euros en el ejercicio 2015 lo que supone un ascenso de las pérdidas del 72%, no obstante eliminando el efecto positivo de 23 millones de euros que tuvo en el epígrafe de "Ingresos y Gastos financieros" de la cuenta de resultado del ejercicio 2015 asociados a distintos ajuste de valor de la deuda, la variación interanual supondría un descenso de las pérdidas del 63%. Adicionalmente señalar que el resultado negativo del ejercicio 2016 incluye un gasto de 4,9 millones de euros asociado a los intereses devengados de las deuda participativa convertible que no suponen salida de caja alguna y que se capitalizan a la deuda existentes.

Respecto a las principales magnitudes que afectan al balance del Grupo:

• La deuda financiera neta a 31 de diciembre a 113 millones de euros (107 millones al 31 de diciembre de 2015), a los que hay que añadir 66 millones de un préstamo participativo convertible (61 millones en el ejercicio 2015). Esto supone un 5% más que a 31 de diciembre del 2015,

• La inversión operativa en maquinaria durante el ejercicio 2016 ha ascendido a 31 millones de euros (22 millones de euros en el ejercicio 2015), no obstante descontando la cifra de desinversiones realizadas en maquinaria la inversión operativa ascendería a 15 millones de euros (7 millones de euros en el ejercicio 2015).

Estas inversiones están en línea con la apuesta del Grupo por mantener una flota diversificada y con unos ratios de vida media ajustado a las condiciones y exigencias del mercado actual. El parque de maquinaria con que cuenta el Grupo GAM en la actualidad se encuentra por encima de las 20.000 máquinas.

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2016

Perspectivas de futuro del Grupo y análisis de los principales riesgos de negocio

Evolución de los diferentes mercados en los que opera la compañía.

En los últimos trimestres se ha producido una clara mejora en la economía española, que después de mucho tiempo vuelve a crecer. Esto ha tenido un impacto positivo en nuestra compañía y nos ha permitido mejorar tanto las ventas como los márgenes en un mercado que supone aproximadamente 66% del total de la cifra de negocio de la compañía.

La expectativa es que esa mejoría del mercado nacional se consolide, aunque un cambio de tendencia del ciclo económico de España podría afectar negativamente al negocio, los resultados o la situación financiera, económica o patrimonial de GAM.

El Grupo GAM ha conseguido acabar un año más como la empresa líder en el mercado de alquiler de maquinaria en la península ibérica.

En el mercado latinoamericano se está produciendo una desaceleración, y aunque se están tomando las medidas necesarias para que la compañía se adapte a la situación de cada mercado, también podría influir negativamente en los resultados de la compañía. En todo caso, la diversificación de mercados (GAM está presente en 10 países además de España), hace que el impacto de que alguno de ellos empeore sea muy reducido en el total de negocio internacional del Grupo.

En paralelo con el esfuerzo de mantenimiento de ventas, la compañía mantiene un constante plan de control y reducción de coste destinado a maximizar el apalancamiento operativo. Dicho plan incluye actividades de reducción y control en numerosas áreas operativas del Grupo entre las que se destacan: consumos, personal y transporte.

Elevado número de competidores

El sector de alquiler de maquinaria en España está muy fragmentado, con un número muy importante de pequeños operadores y donde solo unos pocos, entre ellos GAM, tienen una cuota de mercado media nacional relevante (4,72% fuente: ERA Euroepan Rental Association) y dónde una gran mayoría son empresas pequeñas, con un accionariado familiar y una capacidad de servicio limitada, dentro de un ámbito reducido a sus áreas de cobertura, generalmente especializados en una categoría determinada de máquinas.

Estas pequeñas empresas pueden ser muy agresivas en precios, si bien esta estrategia obstaculizaría la renovación en el futuro de su parque de maquinaria. También compiten con GAM empresas regionales que operan a nivel local y fabricantes de maquinaria que venden y alquilan directamente a los clientes. Esta elevada fragmentación del mercado influye de manera adversa en la capacidad de negociación con los clientes.

Las presiones competitivas podrían afectar negativamente al negocio, los resultados o a la situación financiera, económica o patrimonial de GAM, al reducir su cuota de mercado o presionar a la baja los precios.

Empeoramiento de la situación crediticia de los clientes

El importe que el Grupo GAM tiene a 31 de diciembre de 2016 en situación de mora (por haberse superado su plazo de vencimiento sin haber recibido contraprestación por parte del deudor) y sobre los cuales no había practicado ninguna clase de deterioro del activo (en tanto que GAM no considera estrictamente como mora el importe de aquellas facturas desde cuyo vencimiento no hayan transcurrido al menos 60 días desde la fecha de vencimiento, teniendo en cuenta la experiencia de la Sociedad y la casuística propia de los clientes) ha ascendido a aproximadamente 8.816 miles de euros (5.296 miles de euros a 31 de diciembre de 2015).

77

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2016

Además, aproximadamente un 59% de dichos saldos (52% al 31 de diciembre de 2015) se encuentran cubiertos por los contratos de cobertura de seguro con entidades de primer nivel, lo que garantiza su falta de pago en un 90%.

Aunque, conforme a lo anterior, GAM está tomando las medidas adecuadas y adoptando una posición conservadora en cuanto al criterio contable de la provisión de insolvencias con el objetivo de mantener su cartera de clientes saneada en todo momento, un empeoramiento de la situación de los clientes podría afectar negativamente al negocio, los resultados o a la situación financiera, económica o patrimonial de GAM.

Instrumentos financieros

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo del tipo de interés de los flujos de efectivo, riesgo de crédito, riesgo de liquidez, y riesgos de tipo de cambio. La Dirección Financiera del Grupo controla los riesgos anteriores con arreglo a las directrices emanadas del Consejo de Administración. Para mitigar los riesgos, la Dirección Financiera contrata seguros de crédito, pólizas de crédito, operaciones de factoring y derivados. Sus decisiones son supervisadas y aprobadas por el Consejo de Administración.

Los diversos riesgos financieros y la gestión de los mismos realizada por la dirección son los siguientes:

(a) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo

Tras el proceso de refinanciación descrito en la Nota 18, este riesgo es poco relevante al estar la práctica totalidad de la deuda financiera del Grupo referenciada a tipos de interés fijos.

Riesgo de crédito (b)

El riesgo de crédito del Grupo se origina fundamentalmente por los saldos a cobrar a sus clientes comerciales, no existiendo en los saldos con dichos clientes una concentración significativa de riesgo de crédito. Una parte significativa de las ventas se realiza a empresas cotizadas o de reconocida solvencia. Las ventas a clientes de menor tamaño o rating crediticio bajo están aseguradas, evaluando cada caso concreto, respondiendo el asegurador del 90% del posible riesgo de impago de aquellas que están aseguradas.

(c) Riesgo de liguidez

La Dirección Financiera analiza mensualmente el calendario de pagos de la deuda financiera y las correspondientes necesidades de liquidez a corto y medio plazo. El Grupo acude de forma habitual y debido al desfase que en su tesorería le provoca el tener un período medio en torno a los 126 días al 31 de diciembre de 2016 (123 al 31 de diciembre del 2015), al descuento comercial, a la cesión a los bancos de cuentas a cobrar mediante contratos de factoring y a la disposición puntual de las pólizas de crédito que la compañía tiene suscritas con diversas entidades financieras.

En relación con las dificultades que durante los últimos ejercicios ha vivido el entorno económico en el que opera la compañía, principalmente en lo referente al territorio nacional, el Grupo GAM tomó las medidas oportunas al objeto de garantizar unos niveles de liquidez suficientes para atender las necesidades propias del negocio, a pesar de que esta situación se ha superado y el grupo ha constatado una mejora paulatina, el Grupo ha continuado manteniendo dichas medidas de las cabe destacar:

• GAM sigue aumentando la diversificación de su cartera de clientes, y los servicios complementarios al del alquiler de maquinaria.
• Existen determinadas palancas operativas que GAM ya ha utilizado, tales como optimización de las bases y de los recursos corporativos, focalización en las familias de maquinaria más rentables, etc, en las que se puede seguir insistiendo en caso de que sea necesario.

78

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2016

Tal y como se expone en la Nota 18 el Grupo llegó a un acuerdo en el ejercicio 2015 con determinadas entidades bancarias para refinanciar parte de su pasivo financiero acomodándolo a las previsiones de generación de caja previstas en su plan de negocio y fortalecer su situación actual.

(d) Riesgo de tipo de cambio

El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto de forma limitada al riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente con el dólar estadounidense, el peso mejicano, real brasileño, peso chileno, sol peruano, peso colombiano, leu rumano y zloty polaco. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en operaciones en el extranjero cuando se encuentran denominadas en una moneda que no es notas on oporacientos en la que se presentan los estados financieros consolidados del Grupo. En general la política del Grupo es que las operaciones de cada país, se financien con deuda tomada en la moneda funcional de cada país, por lo que el riesgo solo afecta a la parte que corresponde a inversión en capital.

Medioambiente

La compañía ha adoptado las medidas que ha considerado necesarias para la protección del medio ambiente y la minimización de cualquier potencial impacto medioambiental que se pudiera derivar de la actividad del grupo, de acuerdo con lo exigido por la legislación en vigor.

Investigación y desarrollo

Durante el ejercicio 2016 no se han realizado inversiones significativas en este apartado.

Operaciones con acciones propias

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante acordó en fecha 23 de junio Ea ounti en la adquisición de un máximo número de acciones propias siempre que sumadas a las que ya posean la Sociedad dominante o sus filiales no excedan la cuantía del 10% del capital social las qo ya posta dominante; a un precio mínimo de 1 euro por acción y a un precio máximo no superior al 120% de su valor de cotización a fecha de adquisición; la autorización se concedió para un período de 18 meses a contar desde el momento de la toma del acuerdo. Al 31 de diciembre de 2016 el Grupo GAM presenta por este concepto en su balance minorando el patrimonio neto un importe de 7.390 miles de euros (7.390 miles de euros al 31 de diciembre de 2015).

A 31 de diciembre de 2016, la Sociedad tenía 844.097 acciones en autocartera, representativas del 0,25% del capital social (844.097 acciones y un 0,25% del capital social en el ejercicio 2015).

Recursos humanos

El Grupo GAM cuenta con una plantilla al 31 de diciembre de 2016 de 1.011 empleados (1.001 al 31 de diciembre de 2015), lo que ha supuesto un incremento con respecto a las cifras de diciembre de 2015 de un 1%.

El grupo tiene una política de recursos humanos que comprende diversas actividades formativas y tendentes a la captación y retención de los mejores profesionales para sus actividades.

Informe anual de Gobierno Corporativo

El Informe anual de Gobierno Corporativo forma parte del informe de gestión y a la fecha de publicación de las cuentas anuales se encuentra disponible en la página web de la CNMV.

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2016

El Consejo de Administración de la sociedad General Alquiler de Maquinaria, S.A. en fecha 24 de El Consejo de Xaministradion de la boslosa establecidos en el artículo 253 de la Ley de Janese lebrero de 2017, y en bumpilliniento do 15el Código de Comercio, procede a formular las Cuentas Sociedades de Gapital y de artión consolidado del ejercicio anual terminado el 31 de andales Consolludada

D. Pedro Luis Fernández Consejero (Presidente)	D. Jacobo Cosmen Menéndez Consejero
D. Carlos Hernández Bueno	D. Jorge Morral Hospital
Consejero	Consejero
D. Juan José Zornoza Pérez Consejero	D. Pablo Blanco Juárez Consejero
AFR Report, S.L.
Representado por: D. Ramón Forn Argimon Consejero

80

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME FINANCIERO ANUAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2016 DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A .:

La Dirección de la Sociedad presenta el informe financiero anual correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2016 mediante la firma del siguiente documento:

De acuerdo al art. 8.1. b) contenido en el Real Decreto 1362/2007, todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad General de Alquiler de Maquinaria, S.A. declaran que, del oblisejo de nammilitato, las cuentas anuales correspondientes al ejercició de la l riasta conta alocitado elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicabilidad aplicales, de diolenibro de la situación financiera y de los resultados de General de Alquiler bilecerria migen fici de parimente, as la consolidación tomadas en su coniunto, y de Maquillana, e.n. y dona omado junto con aquellas incluye un análisis fiel de la evolución y los morresos que el inforne de gestión aprobado junto Un aquinaia, S.A. y de las empresas
resultados empresariales y de la posición de General de Alquiler de la principales rigencia resultados emplecanación, tomadas en su conjunto, así como la descripción de los principales ríesgos e incertidumbres a los que se enfrenta.

D. Pedro Luis Fernández Consejero (Presidente)	D. Jacobo Cosmen Menéndez Consejero
D. Carlos Hernández Bueno
Consejero	D. Jorge Morral Hospital Consejero
D. Juan José Zornoza Pérez	D. Pablo Blanco Juárez
Consejero	Consejero

Representado por: D. Ramón Forn Argimon Consejero

81

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA

31/12/2016

C.I.F.

A-83443556

DENOMINACIÓN SOCIAL

GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

ZURBARAN, 9 LOCAL DCHA, MADRID

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A | ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
02/11/2016	33.270.962.20	332.709.622	332.709.622

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

sí No (X)

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
CAIXABANK, S.A.	0	15.881.290	4,77%
BANKIA, S.A.	0	2.802.570	0,84%
BANCO POPULAR ESPANOL, S.A.	0	48.207.507	14.49%
BANCO SANTANDER, S.A.	0	15.722.146	4.73%
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	0	18.878.511	5,67%
BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT, S.A.	O	51.012.428	15,33%
LIBERBANK, S.A.	0	36.587.611	11,00%
KUTXABANK, S.A.	0	27.604.931	8.30%
ABANCA CORPORACION INDUSTRIAL Y EMPRESARIAL. S.L.U.	15.852.761	0	4,76%

Nombre o denominación social de titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
CAIXABANK, S.A.	CAIXABANK, S.A.	15.881.290
BANKIA, S.A.	BANKIA, S.A.	2.802.570
BANCO POPULAR ESPANOL, S.A.	BANCO POPULAR ESPANOL. S.A.	48.207.507
BANCO SANTANDER, S.A.	BANCO SANTANDER, S.A.	15.722.146
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	18.878.511
BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT, S.A.	BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT. S.A.	51.012.428
LIBERBANK, S.A.	LIBERBANK, S.A.	36.587.611
KUTXABANK, S.A.	KUTXABANK, S.A.	27.604.931

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del Consejero	Número de	Número de	% sobre el total
	derechos de	derechos de	de derechos
	voto directos	voto indirectos	de voto
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ		3.941.360	1.18%

Nombre o denominación social de titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ	GLOVAL CORPORACION PROCESOS 2000 SA	3.941.360

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 1,18%

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad

• A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
• A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
• A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Intervinientes del pacto parasocial
KUTXABANK, S.A.
LIBERBANK, S.A.
GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.
BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT, S.A.
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.
BANCO SANTANDER, S.A.
BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.
BANKIA, S.A.
CAIXABANK, S.A.

No

Porcentaje de capital social afectado: 65.13%

sí

Breve descripción del pacto:

En el marco del acuerdo para la reestructuración de la deuda financiera de GAM y sociedades de su grupo alcanzado con un conjunto de entidades financieras acreedoras, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Banco Popular Español, S.A., Banco de Sabadell, S.A. (y su filial BanSabadell Inversió Desenvolupament, S.A.), Banco Santander, S.A., Bankia, S.A., Caixabank, S.A. (y su filial Hiscan Patrimonio S.A.), Kutxabank, S.A. y Liberbank, S.A. (las "Entidades G-8"), han suscrito, en su condición de accionistas de GAM (tras la reestructuración de su deuda financiera), un contrato entre accionistas y de gestión de su participación en GAM que contiene, entre otros términos, un pacto parasocial que incluye cláusulas que afectan al ejercicio del derecho de voto que les corresponde a las Entidades G-8 en la Junta General de accionistas de la Sociedad y restringen o condicionan la libre transmisibilidad de las acciones de GAM de las que son titulares.

Ver Hecho Relevante de Fecha 29 de Julio 2015.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

sí No | |

Porcentaje de capital social afectado:65,13%

Breve descripción del concierto:

Véase apartado anterior relativo a la descripción de pactos parasociales.

Intervinientes acción concertada
KUTXABANK, S.A.
LIBERBANK, S.A.
BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT, S.A.
BANÇO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.
BANCO SANTANDER, S.A.
BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.
BANKIA, S.A.
CAIXABANK, S.A.

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No aplica

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

	ടി	No
Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Numero de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
844.097		0.25%

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

La Junta General de accionistas celebrada en fecha 23 de junio de 2016, aprobó autorizar al Consejo de Administración para que, de conformidad con lo establecido en el artículo 144 y siguientes y el artículo 509 de la Ley de Sociedades de Capital, pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad, directamente o a través de sociedades filiales, con sujeción a los siguientes límites y requisitos:

a.- Las acciones podrán adquirirse por título de compraventa o por medio de cualquier otro a título oneroso.

b.- El número máximo de acciones a adquiri, sumadas a las que ya posea la Sociedad o cualquiera de sus filiales no podrá exceder del diez por ciento (10%) del capital social de General de Alquiler de Maquinaria, S.A.

c.- El precio mínimo de adquisición de las acciones no será inferior a su valor nominal, y el precio máximo no será superior al ciento veinte por ciento (120%) de su valor de cotización en la fecha de adquisición.

d .- Duración de la autorización: dieciocho (18) meses a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.

e - En cumplimiento de las normas incluidas en el Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad y en la medida en que no suponga un incumplimento del contrato de liquidez que la Sociedad suscribió con Norbolsa, S.V., S.A. en fecha 22 de junio de 2010.

De la misma forma se autorizó al Consejo de Administración para que, sin perjuicio de lo dispuesto en el punto e) anterior, pueda destinar, total o parcialmente, las acciones propias adquiridas a la ejecución de programas reiributivos que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o derechos de opciones a empleados y directivos de la Sociedad o a faciliar la adquisición de acciones con descuento por parte de empleados.

Se acordó asimismo autorizar al Consejo de Administración para que una vez haya sido adoptado el acuerdo de acciones propias, constituya una reserva indisponible por importe equivalente al valor de adquisición de las acciones.

A.9.bis Capital flotante estimado:

Carlos

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

SI	X	No
----	---	----	--

Descripción de las restricciones

La Sociedad establece, en su Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores, artículo 4, apartado tercero, y para las personas sujetas al mismo, la prohibición de vender los valores el mismo día que han sido adquiridos. Contempla también la prohibición de realizar operaciones con valores en caso de que dichas personas cuenten con algún tipo de información privilegiada. En todo caso, las que resulta de aplicación el referido Reglamento no llevarán a cabo ninguna operación por su cuenta ni por cuenta de tercero, directa o indirectamente, en relación con los valores de la Sociedad durante un periodo limitado de 30 días naturales antes de la publicación de un informe financiero intermedio o de un informe anual que la Sociedad deba publicar de conformidad con lo previsto en la ley aplicable.

Señala por último que cuando concurran circunstancias excepcionales, la Sociedad podrá prohibir la realización de operaciones sobre los valores por parte de las personas obligadas por dicho Reglamento.

Véase asimismo el contenido A.6 anterior en lo que respecta al pacto parasocial suscrito por determinados accionistas de la Sociedad.

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí | | |

No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

sí

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

B | JUNTA GENERAL

• B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.
  • SI
• B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • Si

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

El artículo 21 de los Estatutos Sociales referido a los votos y mayoría para la adopción de acuerdos de la Junta General se adoptaran por mayoría simple de los accionistas presentados en la Junta General. Los acuerdos relativos a cualquier modificación estatuaria se adoptaran con el voto favorable de los accionistas presentes o representados cuando concurran a la Junta accionistas presentados que posean al menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto. No obstante, cuando en segunda concurran accionistas que representen el 25% o más del capítal social suscrito con derecho a voto pero sin alcanzar el 50%, la adopción de dichos acuerdos requerirá para su validez el voto favorable de las dos terceras partes del capital social presentado de la Junta General.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de asistencia
Fecha junta	% de presencia	% en	% voto a distancia
general	fisica	representación	Voto electronico	otros	Total
28/05/2015	13.77%	16.31%	0,00%	0.00%	30,08%
16/12/2015	48,69%	19.60%	0.00%	0.00%	68.29%
23/06/2016	34.94%	30,77%	0.00%	0.00%	65,71%

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

Sí No X

B.6 Apartado derogado.

2

B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La página web de la sociedad, www.gamrentals.com, permite acceder, desde la página de inicio a la información sobre gobierno corporativo en el epígrafe denominado "Accionistas". En este apartado figura,a su vez, un subapartado de "Gobierno Corporativo" con la información relativa a las Juntas Generales. Esta página web está adaptada en cuanto a su forma y contenido a los requerimientos establecidos por la Comisión Nacional del

C | ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

Mercado de Valores en su Circular 1/2004 de 17 de marzo.

• C.1 Consejo de administración
  • C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

í Número máximo de consejeros
¡ Número mínimo de consejeros

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha Primer nomb.	Fecha Ultimo nomb.	Procedimiento de elección
DON JUAN JOSE ZORNOZA PEREZ		Dominical	CONSEJERO	19/10/2015	19/10/2015	ACUERDO CONSEJO DE ADMINISTRACION
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ		Ejecutivo	PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO	28/07/2003	29/05/2015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON PABLO BLANCO JUAREZ		Dominica	CONSEJERO	19/10/2015	19/10/2015	ACUERDO CONSEJO DE ADMINISTRACION
DON JORGE MORRAL HOSPITAL		Independiente	CONSEJERO	19/05/2006	30/06/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
AFR REPORT. S.L.	DON RAMON FORN ARGIMON	Dominical	CONSEJERO	19/10/2015	19/10/2015	ACUERDO CONSEJO DE ADMINISTRACION
DON CARLOS LUIS HERNANDEZ BUENO		Dominical	CONSEJERO	25/02/2016	25/02/2016	ACUERDO CONSEJO DE ADMINISTRACION
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO		Independiente	CONSEJERO	23/06/2016	23/06/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del conseiero en el momento de cese	Fecha de baja
DON CARLOS PUENTE COSTALES	Independiente	25/02/2016
DON LORENZO JOSE MARTINEZ MARQUEZ	Independiente	23/06/2016

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

7

7

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO

Número total de consejeros ejecutivos
% sobre el total del consejo	14,29%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominacion del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON JUAN JOSE ZORNOZA PEREZ	DON JUAN JOSE ZORNOZA PEREZ
DON PABLO BLANCO JUAREZ	DON PABLO BLANCO JUAREZ
AFR REPORT. S.L.	AFR REPORT. S.L.
DON CARLOS LUIS HERNANDEZ BUENO	DON CARLOS LUIS HERNANDEZ BUENO

Número total de consejeros dominicales
% sobre el total del consejo	57.14%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero:

DON JORGE MORRAL HOSPITAL

Perfil:

Consejero Delegado de Europastry. Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales: Diplomado en Dirección de Empresas por IESE; Censor Jurado de cuentas y Miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas

Nombre o denominación del consejero:

DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO

Perfil:

Presidente de CMC XXI, S.L.U., de Automóviles Luarca, S.A. (ALSA) y de Leitariegos Capital, S.A. SICAV. Diplomado en Ciencias Empresariales en Londres y master en Administración de Empresas por la Universidad de Valladolid; Programa de Alta Dirección de Empresas y Programa de Desarrollo Directivo en Oviedo y Programa de Dirección Avanzado en Boston (EEUU); Ingeniero técnico en Sistemas de Transporte por la Universidad de Loughborough (Renio Unido) y Certificado de Capacitación para el Ejercicio de Actividades de Transporte Nacional e Internacional de viajeros.

: Número total de consejeros independientes
% total del consejo	28,57%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad

of

o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

No aplica.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos o sus accionistas:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los ultimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2013	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2013
Ejecutiva		0	0	0	0.00%	0,00%	0,00%	0.00%
Dominical		0		2	0.00%	0.00%	50,00%	50,00%
Independiente		0	0	0	0,00%	0.00%	0,00%	0,00%
Otras Externas		0	0	0	0.00%	0,00%	0.00%	0.00%
Total:	0	0		2	0.00%	0,00%	14,29%	25.00%

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

La Sociedad en relación a la diversidad de género en el seno del Consejo de Administración, vela para que durante los procesos de búsqueda de consejeros, estos procesos no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres. Además, GAM ha buscado incluir entre los potenciales candidatos mujeres que reunieran el perfil profesional deseado. En todo caso, tal como establece el artículo 12.4 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. Asimismo, velará para que cuando se produzcan nuevas vacantes, se procure que los procedimientos de selección no addezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras. Además procurará que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

Ver explicación del apartado anterior.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Ver explicación del apartado anterior.

C.1.6 bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

Explicación de las conclusiones La Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela constantemente para que los procedimientos de selección de consejeros se cumplan y no entorpezcan u obstaculicen la elección de mujeres como futuras consejeras. Así mismo, la comisión esta desarrollando procesos con el objetivo de alcanzar o superar el % establecido para 2020, incluso anticiparse a la fecha marcada.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

La mayor parte de los accionistas con participaciones significativas (ver apartado A.2 del presente Informe) tienen designados consejeros dominicales en el Consejo de Administración de la Sociedad, o guardan algún tipo de vínculo con el miembro del Consejo que se trate (ver Apartado C.1.3 del presente informe).

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

ടി X

C. 1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero:

DON CARLOS PUENTE COSTALES

Motivo del cese:

Carlos Puente Costales, presente en la reunión del Consejo de Administración celebrada el 25 de Febrero de 2016.

Motivo del cese: Por motivos personales.

Nombre del consejero:

DON LORENZO JOSE MARTINEZ MARQUEZ

Motivo del cese:

Lorenzo José Martínez Márquez, con efectos desde la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas del 23 de Junio de 2016. Motivo del cese: Por motivos personales.

C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero:

DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ

Breve descripción:

Todas las otorgadas por el Consejo de Administración con los límites establecidos por la legislación aplicable.

• C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:
• C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:
• C. 1. 13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:
  • Sí L X
• C.1.14 Apartado derogado.
• C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)	1.246
lmporte de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
lmporte de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON DAVID FERNANDEZ FERNANDEZ	DIRECCION ADMINISTRACION Y SISTEMAS
DON LUIS TURIEL ALONSO	DIRECCION FLOTA
DON ANTONIO TRELLES SUAREZ	DIRECCION ECONOMICO FINANCIERA
DON FRANCISCO GONZALEZ CAZORLA	DIRECCION LATINOAMERICA

11

Nombre o denominación social	Cargo
DON RICARDO LOPEZ CEDIEL	DIRECCION COMERCIAL
don orencio muñoz baragaño	DIRECCION RECURSOS HUMANOS
DOÑA ELSA BERMUDEZ SANCHEZ	DIRECCION OPERACIONES

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

C. 1. 18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

SI	No X
	Descripción modificaciones
la página Web de la Sociedad.	disposición final cuarta de la ley 22/2015, de 20 de Julio, de Auditoria de Cuentas.	El Reglamento del Consejo fue modificado por el Consejo de Administración en su reunión de 17 de mayo 2016, para su adaptación a lo dispuesto en el artículo 529 quaterdecies de la ley de Sociedades de Capital, en su redacción dada por la De conformidad con el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital, se informó a la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 23 de junio de 2016 del nuevo texto refundido del Consejo de Administración, que se puso asimismo a disposición de los accionistas con ocasión de la referida Junta y que consta publicado en

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Según se recoge en el Artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración, la Junta General o, en su caso, el Consejo Ocogar os recogo on 07 intecio 12 miembros del Consejo de Administración de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales.

El nombramiento habrá de recaer en personas que, además de cumplir los requisitos legales y estatutarios que el cargo exige, gocen de reconocido prestigio y posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones.

La propuesta de selección, nombramiento o reelección de Consejeros que se eleve por el Consejo a la Junta General de accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprobará por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes y de los a // propulosta de la Somison de mismo Reglamento que incluye aquellos consejeros externos que no pueden ser considerados dominicales ni independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes Consejeros.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá velar para que al proveerse nuevas vacantes se procure que:

a) los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras; b) la Sociedad busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

El Reglamento del Consejo de Administración contempla que los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima. Los Consejeros independientes solo podrán ser reelegidos dos veces. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General, salvo que en ella la Junta General ratifique su nombramiento.

Por su parte, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es la encargada de evaluar la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente, debiendo informar con carácter preceptivo sobre la propuesta de reelección de Consejo de Administración decida presentar a la Junta General.

12

En cuanto al cese de los Consejeros, el Artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente:

1. Los consejeros dominicales presentarán su dimisión cuando el accionista a quien representen venda integramente su participación accionarial. También lo harán, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Quedan exceptuados aquellos supuestos en los que el Consejo de Administración, a propuesta razonada de la Comisión de Nombrantos y Retribuciones, estime que concurren causas que justifican la permanencia del Consejero en su puesto.

2. En el caso de Consejeros independientes, el Consejo no propondrá su cese antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el conseger deje de cumplir los requisitos para ser considerado consejero independiente.

Podrá proponerse el cese de consejeros independientes a resultas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la Societad y ruano tales cambios en la estructura del Consejo vengan recomendados por el criterio de proporcionalidad del capital representado en el Consejo. 3. Los Consejeros informarán de inmediato al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputaros, oni como de sus posteriores vicisitudes procesales

1. Se procurará que tan pronto resulten procesados o se dicte auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examine necesariamente el caso y, a la vista de sus circunstancias concretas y de su potencial efecto sobre el crédito y reputación de la Sociedad, decida si procede no que el consejero cese.

2. Además de las causas especificas que figuran en los apartados anteriores, los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y en todos los demás supuestos en que así procedago acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración.

Asimismo en cualquiera de estos supuestos: a) cuando los Consejeros internos cesen en los puestos ejecutivos ajenos al Consejo a los que estuviese vinculado su nombramiento como Consejero; b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; c) cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Control, por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

C.1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

El proceso de evaluación realizado reconoce que la dimensión y estructura del Consejo de Administración es adecuado a las circunstancias actuales de la Compañía y ha servido para reforzar el interés mostrado por los consejeros sobre las áreas operativas, financieras y de actividad comercial en los diferentes mercados en los compañía opera actualmene, aspectos todos ellos que son abordados de forma regular a lo largo de las sesiones que se celebran con carácter mensual.

C.1.20.bis Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad en su composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, del desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y del desempeño y la aportación de cada consejero.

Ver explicación del apartado anterior.

C. 1.20 ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplica.

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El citado Artículo 17 del Reglamento de Administración en su apartado sexto establece que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera considera considera conveniente la correspondiente dimisión en los casos siguientes:

a) Cuando los Consejeros internos cesen en los puestos ejecutivos ajenos al Consejo a los que estuviese vinculado su nombraniento como Consejero. Quedan exceptuados aquellos supuestos en los que el Consejo de Administración, a propuesta razonada de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, estimo que concurren causas que justifican l permanencia del Consejero en su puesto.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Control, por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

• C.1.22 Apartado derogado.
• C. 1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

ടി	1	No	X

En su caso, describa las diferencias.

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

sí T

C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Sí | X

C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

SI | | |

C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Tal como recogen los Estatutos Sociales en su Art. 10 del Reglamento del Consejo de Administración, la válida constitución del Consejo de Administración requiere que concurran a la reunión, presentados, la mitad más uno del número de Consejeros que lo componen, salvo en el caso de falta de convocatoria, que requerirá la asistencia de todos los miembros.

El Consejero sólo podrá hacerse representar en las reuniones del Consejo por medio de otro Consejero. La no asistencia de los Consejeros deberá reducirse a casos indispensables. Cuando la representación sea imprescindible, los Consejeros deberán preferentemente conferirla, con instrucciones, a Consejeros de la misma clase. En todo caso, los Consejeros no Ejecutivos solo podrán delegar su representación en un Consejo no ejecutivo.

La representación de los Consejeros ausentes podrá conferirse por cualquier medio escrito, siendo válido, por ejemplo, el telegrama, el telex, el telefax o el e-mail dirigido a la Presidencia.

Los acuerdos deberán adoptarse por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes o representados.

La votación por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento y se cumplan los requisitos establecidos en la Ley.

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C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Si el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejero coordinador

	.
- - - - - - - Numero de reuniones

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Comisión	Nº de Reuniones
COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Número de reuniones con las asistencias de todos los consejeros
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00%

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

ട്. | X No

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON JUAN JOSE ZORNOZA PERFZ	CONSEJERO
DON PEDRO LUIS FERNANDF7 PERF7	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO
DON PABLO BLANCO JUAREZ	CONSEJERO
DON JORGE MORRAL HOSPITAL	CONSEJERO
AFR REPORT, S.L.	CONSEJERO
DON CARLOS LUIS HERNANDEZ BUENO	CONSE. FRO
DON JACOBÓ COSMEN MENENDEZ - CASTANEDO	CONSEJERO

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

ડા

No 区

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
¡ DÓN JUAN ANTONIO AGUAYO ESCALONA

• C.1.34 Apartado derogado.
• C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

La Sociedad tiene establecidos mecanismos para preservar la independencia del auditor externo que se recogen en el artículo 28 de los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, artículo 31.

Esta regulación establece que corresponde a la Comisión de Auditoría proponer al órgano de administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de cuentas o sociedades de auditoria, así como las condiciones de contratación.

Asimismo le corresponde a dicha Comisión establecer las oportunas relaciones con los auditores para recibir de ellos información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la propia Comisión.

En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría, la confirmación escrita de su independencia frente a la entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculadas a éstos, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditorías de cuentas.

La Comisión emitirá anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoria. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.

C. 1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Si
----	--

No X

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

C. 1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

si X

No

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	65		65
lmporte trabajos distintos de los de auditoria / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	24,00%	0.00%	24.00%

• C. 1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
  • Sí | | | X
• C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos	13	13
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %)	93,00%	93,00%

C. 1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

SI X	No
	Detalle el procedimiento
	dicna asistencia técnica sea prestada adecuadamente por experios y técnicos de la propia Sociedad	El Reglamento del Consejo de Administración establece en su artículo 23, apartado segundo, la facultad de los Consejeros de proponer al Consejo de Administración por mayoría, la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra indole que consideren necesarios para los intereses de la Sociedad con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones cuando se trate de relevancia y complejídad y ligados al ejercicio de su cargo. La propuesta de contratación de asescres deberá ser comunicada al Presidente a través del Secretario de Consejo de Administración podrá vetar su aprobación en consideración tanto a su carácter innecesario para el desempeño de las funciones encomendadas, como a su cuantía desproporcionada en relación con la importancia del problema y los activos e ingresos de la Sociedad cuanto, finalmente, a la posibilidad de que

C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

SI X	No
	Detalle el procedimiento
Con carácter anual se elabora un calendario con las reuniones a mantener por el Consejo de Administración y la información relevante para las mismas se envia con antelación a las reuniones. En todo caso, la documentación es presentada al inicio de cada una de las reuniones. Por otra parte el articulo 23 del Reglamento del Consejo en el apartado 1 faculta a los Consejeros a recabar la información y asesoramiento que precisen sobre cualquier aspecto de la Sociedado estas peticiones a través del Presidente o del Secretario del Consejo o de las Comisiones correspondientes, quienes deben atender las solicitudes que de forma razonable plantee el Consejero, facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados o arbitrando cuantas medidas sean razonablemente necesarias para el examen solicitado. El derecho de información se extiende a las sociedades filiales, sean nacionales o extranjeras.

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

ટા X No No

17

El artículo 17 del Reglamento de Administración establece la obligación que tienen los Consejeros de la Sociedad de informar al Consejo de modo inmediato de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales. Se procurará que, tan pronto resulten procesados o se dicte auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examine necesariamente el caso y, a la vista de las circunstancias y de su potencial efecto sobre el crédito y reputación de la Sociedad, decidirá si procede o no el cese de dicho Consejero.

Asimismo, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Conseio de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en el caso que resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoria y Control, por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

Si No (X)

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No aplica.

C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios: 1

Tipo de beneficiario:

Consejero Delegado

Descripción del Acuerdo:

Indemnización equivalente a dos anualidades, excluyendo de dicho calculo las cantidades en concepto de bonus de permanencia y en concepto de entrega de acciones como beneficiario del plan de opciones sobre acciones.

lndique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Organo que autoriza las cláusulas		No

	Sí	. No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?

C.2 Comisiones del consejo de administración

0

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL

Nombre	Cargo	Categoría
DON JORGE MORRAL HOSPITAL	PRESIDENTE	Independiente
DON CARLOS LUIS HERNANDEZ BUENO	VOCAL	Dominical
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO	VOCAL	Independiente

% de consejeros dominicales	33.33%
% de consejeros independientes	66.67%
% de otros externos	0.00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

La Sociedad cuenta con una Comisión de Auditoría y Control.

Los miembros de esta Comisión se designarán en atención a sus conocimientos, aptitudes y experiencia. En concreto en esta Comisión cobran importancia los conocimientos y experiencia en materia de contabilidad y auditoría. En su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sectividad al gue pertenece la Sociedad. La designación la realizará el Consejo de Administración y ante él deberán dar cuenta regular regular regular regular regular regular regular regular n de su actividad y trabajo realizado. Esta Comisión estará compuesta exclusivamente por Consejeros externos o no ejecutivos y un minimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la eventual presencia de consejeros ejecutivos o altos directivos en sus reuniones, con fines informativos, cuando la Comisión ao obstante la presencia en llas el Presidente ejecutivo tendrá carácter excepcional y exigirá acuerdo unánime de la Comisión. Los Consejeros independientes serán mayoría en la comisión, siendo también su presidente un consejero independiente. De sus reuniones levantarán acta de la que se debe remitir copia a todos los miembros. Se reunirán con la periodicidad que se determino y cada vez que lo convoque su Presidente o lo solicitan dos de funcionalidad que se cáclinar o p que rigen el funcionamiento del Consejo, con las debidas adaptaciones.

A esta Comisión le corresponde además de las competencias que tiene legalmente atribuidas, las siguientes: A) En relación con los sistemas de información y control interno (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad, así como la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) gevisar períódicamente los sistemas internos de control y gestión de riesgos; (iii) velar por la independencia y eficacia de la unción de auditoría interna; (iv) establecer y supervisar un rogos) (m) 70dr por la muedonedo comunicar de forma anonimo o confidencial irregularidades apreciadas en el seno de la empresa.

B) En relación con el auditor externo a) elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condición o la contratación; hombrilher mentidad minimidad non linitudin sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en quenta sus reomendacions; c) asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto: i) la Sociedad comunicará como hecho relevanten a CNMV el cambio de auditor explicando las razones que lo justifiquen; ii) se asegurará de que la Sciedad y el audior respen las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor, y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores. iii) En caso de renuncia del auditor externo examinará las circunstancias que la hubieran motivado.

C) Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de competencia.

ldentifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.

Nombre del consejero con experiencia	I DON JORGE MORRAL HOSPITAL
No de años del presidente en el cargo

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Categoría
: DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO	PRESIDENTE	Independiente

Nombre	Cargo	Categoria
DON JORGE MORRAL HOSPITAL	VOCAL	Independiente
AFR REPORT, S.L.	VOCAL	Dominical

% de consejeros dominicales	33.33%
% de consejeros independientes	66,67%
% de otros externos	0.00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

La Sociedad cuenta con una Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Los miembros de esta Comisión se designarán en atención a sus conocimientos, apitiudes y experiencia. La designación la realizará el Consejo de Administración y ante él deberán dar cuenta regularmente de su actividad y trabajo realizado. Esta Comisión estará compuesta exclusivamente por Consejeros externos no ejecutivos y un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la eventual presencia de consejeros ejecutivos en sus reuniones, con fines informativos, cuando la Comisión así lo acuerde. No obstante la presencia en ellas del Presidente ejecutivo tendrá carácter excepcional y exigirá acuerdo unánime de la Comisión. En esta Comisión, los Consejeros independientes deberán ser al menos dos, siendo también su presidente un consejero independiente. De sus reuniones levantarán acta de la que se debe remitir copia a todos los miembros. Se reunirán con la periodicidad que se determine y cada vez que lo convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros. Las reglas de funcionamiento serán las mismas que rigen el funcionamiento del Consejo, con las debidas adaptaciones.

A esta Comisión le corresponde, además de las competencias que tiene legalmente atribuidas, de una parte: La realización anual del inforne sobre funcionamiento del Consejo y de la propia Comisión, así como las siguientes funciones relativas al nombramiento de Conseieros:

A) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia del Consejo, describir las funciones y aplitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido;

B) Examinar y organizar, de la forma que entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada;

C) Informar las propuestas de nombramientos y ceses de altos ejecutivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo; D) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género.

E) Elevar al Consejo las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación o para su sometimiento a la decisión de la Junta, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros.

F) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta.

Por otra, le corresponde también competencias sobre las siguientes funciones relativas a las retribuciones: A) Proponer al Consejo de Administración: (i) la política de remuneraciones de los Consejeros y altos directivos; (ii) la retribución individual de los Consejeros y la aprobación de los contratos que la Sociedad suscriba con cada consejero ejecutivo; y (iii) las modalidades de contratación de los altos directivos.

B) Velar por la observancia de la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2016		Ejercicio 2015		Ejercicio 2014		Ejercicio 2013
	Número	0/0	Número	9/0	Número	0/p	Número	%
COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL	0	0.00%	0	0,00%		33,00%		33,00%
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	0	0.00%	0	0.00%		33,00%		33,00%

C.2.3 Apartado derogado

C.2.4 Apartado derogado.

20

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación de las Comisiones del Consejo está establecida en los Estatutos Sociales y en el propio Reglamento del El roguldion de las Comiciones de Sonosos encuentran disponibles en la página web de la Sociedad, en el apartado relativo a información para accionistas e inversores.

En cuanto a las modificaciones realizadas durante el ejercicio, ver apartado C.1.18 de este informe.

Cada una las comisiones del Consejo ("Comisión de Auditoría y Control" y "Comisión de Nombramientos y Retribuciones") han elaborado un informe sobre sus actividades de 2015, que fue presentado al Consejo de Administración.

C.2.6 Apartado derogado.

D | OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

La aprobación de operaciones vinculadas por parte del Consejo de Administración exige un informe previo favorable de la Conisión de Auditoría. Los Consejeros a los que afecte, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se deben ausentar de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota la propuesta de que se trate.

No obstante lo anterior, el Artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración, establece que no precisarán autorización del Consejo aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

(a) Que se realicen en virtud de contratos de adhesión, cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes:

cilicilios,
(b) Que se realicen a precios o tarias de mercado, fijados con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

(c) Que su cuantía no sea importante para la Sociedad, es decir, cuando la cuantía de la operación no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
ABANCA CORPORACION INDUSTRIAL Y EMPRESARIAL, S.L.U.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractua	Acuerdos de financiación: préstamos	318
ABANCA CORPORACION INDUSTRIAL Y EMPRESARIAL, S.L.U.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	3.963
ABANCA CORPORACIÓN INDUSTRIAL Y EMPRESARIAL, S.L.U.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractua	Intereses cargados	392
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractua	Acuerdos de financiación: préstamos	14.721
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractua	Acuerdos de financiación: otros	4.707
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Intereses cargados	ପ୍ରତିତ
BANCO POPULAR ESPANOL, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractua	Acuerdos de financiación: préstamos	28.489

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación Naturaleza social de la sociedad de la Tipo de la operación o entidad de su grupo relacion		Importe (miles de euros)
BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARÍA	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	12.019
BANCO POPULAR ESPANOL, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MaquinAria	Contractual	Intereses cargados	2.156
BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	28.600
BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MaquinAria	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	12.718
BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Intereses cargados	3.164
BANCO SANTANDER, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	12.415
BANCO SANTANDER, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	3.920
BANCO SANTANDER, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual Intereses cargados		823
BANKIA, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	5.167
BANKIA, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	eagl
BANKIA, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Intereses cargados	144
CAIXABANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MaquinARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	452
CAIXABANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MaquinAria	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	3.933
CAIXABANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Intereses cargados	27
KUTXABANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE Maquinaria	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	8.493
KUTXABANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	6.882
KUTXABANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Intereses cargados	666
LIBERBANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE Maquinaria	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	10.417
LIBERBANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	9.251
LIBERBANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Intereses cargados	1.043

D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la snciedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vinculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
uno de Febrero. SL.	GENERAL DE ALQUILER MAQUINARIA	DIRECTIVO DE LA SOCIEDAD	Contratos de arrendamiento operativo	35

D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financiencos consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

0 (en miles de Euros).

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Los Consejeros de la Sociedad, en cumplimiento de lealtad y tal como se encuentra recogido en el artículo 18, apartado 30 del Reglamento del Consejo de Administración, han de evitar los conflictos de intereses entre el mismo y sus familiares más directos y la Sociedad, comunicando en todo caso su existencia, de no ser evitables, al Conseio de Administración. El Conseiero además no autorizará y, en su caso, deberá revelar las operaciones realizadas por familiares suyos o por sociedades en las que desempeña un puesto directivo o tiene una participación significativa, no sujetas a las condiciones y controles previstos en el Reglamento del Consejo de Administración.

En concreto deberá notificar a la Sociedad los cambios significativos en su situación profesional y los que afecter o condición en cuya virtud hubiese sido designado como Consejero. Deberá asimismo informar a la Sociedad de cualquier tipo de reclamación judicial, administrativa o de otra índole en que se encuentre implicado y que pudiera incidir gravemente en la Sociedad. Se abstendrá de intervenir en las deliberaciones que traten propuestas de nombramiento, reelección o cese cuando se vea afectado por las mismas, así como cualquier cuestión en la que tenga un interés particular.

Adicionalmente en el artículo 19 del Reglamento se confidencialidad en relación a las informaciones de carácter confidencial a que tenga acceso en el ejercicio de su cargo. incluso después de cesar en este último, sin que pueda utilizar tales informaciones mientras no sean de conocimiento general, salvo en los casos en que la legislación aplicable lo permita o requiera.

Existe finalmente una obligación de no competencia establecida en el articulo a esta obligación el Consejero no podrá desempeñar por sí o por persona interpuesta, cargos de todo orden en empresas o sociedades competidoras de GAM o de cualquier empresa de su grupo, ni tampoco prestar a favor de las mismas, servicios de representación o asesoramiento.

Por otra parte, la sociedad cuenta con un Reglamento Interno de Conducta que recoge las normas de actuación en los mercados de valores y registros de obligado cumplimiento para los administradores de la Societad (incluvendo al secretario no conseiero), directivos v personal de la Sociedad que en relación determinada disponga de información privilegiada o relevante, así como los asesores externos en una operación determinada.

La Comisión de Auditoría y Control guarda una relación actualizada de las personas sometidas a este Reglamento Interno de Conduca y es su obligación informar de la sujeción al mismo a las personas sometidas mediante comunicación interna. Su dejar constancia de su recepción y aceptación.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí

No (X)

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedad filial cotizada

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

ldentifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E. 1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de materia fiscal.

El Sistema de Gestión de Riesgos funciona de forma integral, continua, consolidando dicha gestión en atención, fundamentalmente a las distintas zonas geográficas donde opera la Compañía, si bien hay determinados riesgos que afectan por igual a todas las áreas y que por tanto se gestionan a nivel corporativo.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.

A nivel de conjunto, la Dirección General Económico-Financiera es la responsable de la elaboración del Sistema de Gestión de Riesgos, junto con la Dirección de Recursos Humanos, que vela específicamente por las cuestiones relacionadas con la Prevención, Salud y Seguridad.

Por su parte, la Comisión de Auditoría revisa periódicamente el Sisterna para asegurarse que los principales riesgos se identifican, gestionen y den a conocer de manera adecuada.

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los principales riesgos que pueden afectar a los objetivos de negocio se agrupan en las siguientes categorías:

• Riesgos asociados a la evolución general de la actividad económica en todos aquellos países donde la Compañía cuenta con presencia, especialmente en el mercado nacional.

En este último además, la existencia de un número elevado de empresas pequeñas, si bien limitadas en su capacidad de dar servicio, con parques de maquinaria amortizados, pueden originar un deterioro en el entorno generalizado de precios.

• Riesgos comerciales, asociados a la situación de morosidad ylo liquidez de los que la Compañía presta servicio.

• Riesgos de carácter financiero, como los asociados a los tipos de interés, tipo de cambio, o liquidez.

• Riesgos de carácter fiscal, como incumplimientos que pueden producirse por parte de la Compañía por materia fiscal o los posibles cambios de interpretación de las normas fiscales por parte de las autoridades fiscales donde la Compañía cuenta con presencia.

• Riesgos medicambientales, que provengan de un deficiente comportamiento de GAM o averías, tanto en instalaciones propias como ajenas, así como durante el transporte de equipos y maquinaria.

• Riesgos asociados a posibles daños a personas o cosas, incluyendo daños a terceros (personas ylo instalaciones) por el uso de maquinaria en los supuestos de fallo o error de la máquina alquilada sin operario de GAM, y también cuando esta maquinaria sea operada por un trabajador de GAM.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

En relación con los principales nesgos, la Compañía trabaja teniendo en cuenta los criterios de:

• probabilidad de ocurrencia y

• proporcionalidad del impacto del riesgo en los estados financieros consolidados

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Los daños que se producen en las máquinas, asi como eventualmente a terceros, sean personas o cosas, son inherentes a la propia actividad del alquiler, con especial incidencia en que los equipos son alquilados sin operario, lo que representa la mayoría de los alquileres realizados.

Todos estos riesgos están cubiertos y no han supuesto, durante el ejercicio, un impacto relevante en las cuentas.

Por otro lado, los riesgos asociados a impagos de clientes son cuantificados de forma detallada en las cuentas anuales auditadas (Nota 10 de la memoria financiera anual).

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales.

RIESGOS ASOCIADOS A LA EVOLUCIÓN DEL MERCADO Y SITUACIÓN DE LOS CLIENTES. En relación con los riesgos asociados a un descenso de la actividad y a un entorno agresivo de precios, la Compañía mantiene un estricto plan de control y reducción de costes destinados a maximizar el apalancamiento operativo. Dicho plan incluye actividades de reducción y control en numerosas áreas operativas del Grupo entre las que se destacan: consumos, personal y transporte, entre otros.

Por otro lado, y con la finalidad de minimizar el riesgo asociado a la situación de liquidez de sus clientes, la Compañía aplica una política comercial diferenciada en las condiciones de pago que establece según el tipo de complementa además con un contrato de cobertura de seguro que garantiza la falta de pago hasta un 90%

Mensualmente la Dirección de Riesgos y Cobros estudia y analiza el estados pendientes de clientes, sin perjuicio de la revisión diaria que realiza el equipo operativo de cobros para los casos que acciones inmediatas, con el objetivo de mantener su cartera de clientes saneada en todo momento.

Finalmente cabe señalar que la Compañía, siguiendo las pautas emanadas de la Comisión de Auditoria y Consejo de Administración ha adoptado una posición conservadora en cuanto al criterio contable de la provisión de insolvencias.

RIESGOS DE CARÁCTER FISCAL.

Las actividades de la compañía está expuestas a algunos riesgos fiscales (ver punto E.3). La Dirección Financiera del Grupo controla esos riesgos con arreglo a las directrices emanadas del Consejo de Administración, y para mitigar estos riesgos la Compañía cuenta con un responsable fiscal interno (que depende de Dirección Financiera) y de asesores fiscales externos contratados en aquellos países en los que cuenta con presencia, de forma que pueda estar actualizada y asesorada sobre las nuevas obligaciones fiscales ylo cambios normativos e interpretativos.

RIESGOS DE CARÁCTER FINANCIERO.

Las actividades de la Compañía están expuestas a diversos riesgo del tipo de interés de los flujos de efectivo, riesgo de crédito, riesgo de liquidez, y riesgos de tipo de cambio. La Dirección Financiera del Grupo controla los riesgos anteriores con arreglo a las directrices emanadas del Consejo de Administración. Para mitigar los riesgos, la Dirección Financiera contrala seguros de crédito, pólizas de crédito, operaciones de factoring y derivados. Sus decisiones son supervisadas por el Consejo de Administración

RIESGOS MEDIOAMBIENTALES Y DE SEGURIDAD.

La Sociedad cuenta con un sistema de gestión que integra calidad, medioambiente y prevención de riesgos laborales. Varias de las sociedades que integran el grupo cuentan además con Sistemas implantados de Gelidad y de Prevención de Riesgos, conforme con las normas ISO 9001 y OHSAS 18001.

En el ámbito de la prevención de los riesgos laborales, el modelo organizativo que sigue la sociedad comprende varias de las modalidades legales establecidas en la Normativa Vigente: Servicios de carácter Propio en aquellas Sociedades en las que por volumen de plantilla o actividad así lo exigen, y concertación con un Servicio de Prevención Ajeno en el resto de Sociedades, estableciéndose los oportunos de coordinación entre ambos modelos. El Área de Prevención de Riesgos coordina las actuaciones emprendidas en este ámbito, complementándolas y apoyando el desarrollo de las mismas

RIESGOS ASOCIADOS A LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS DE LA COMPAÑÍA.

Teniendo en cuenta los riesgos ligados al manejo y operación de la maquinaria por la parte de daños a personas o cosas, y ya sea la máquina operada o no por personal propio, la Compañía pone en práctica medidas de gerencia de riesgos que consisten en la identificación, evaluación (en atención a parámetros de intensidad) y control (retención o transferencia) de los riesgos. Esta gerencia es llevada a cabo por la Dirección de Seguros, área dependiente de la Dirección General Económico-Financiera, quien suscribe, para aquellos riesgos que no pueda asumir, un programa de seguros que, tramitado a través del broker líder mundial de seguros, está cubierto por compañías aseguradoras de primer orden que tratan de cubrir todas las posibles eventualidades, tanto en limiles de indemnización, como en condiciones de cobertura que se puedan producir en el transcurso del alquiler de maquinaria, en todos los mercados donde la Compañía opera.

Este programa es objeto de continuo seguimiento y actualización por parte de la Dirección con el fin de adaptarlo a las nuevas necesidades surgidas del tráfico habitual de la actividad del negocio.

F |SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Reglamento del Consejo establece en su artículo 31 las competencias que tiene la Comisión de Auditoría y Control, entre las que figura la de supervisar el proceso de elaboración la información de la información financiera regulada relativa a la Sociedad, así como la del grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos y la correcta aplicación de los criterios contables.

Corresponde al Consejero Delegado la función de definir la estructura organizativa de la sociedad en función de las necesidades operativas y de negocio, así como la definición de la responsabilidad de cada área y las funciones que se atribuyen. En el proceso de definición cuenta con el asesoramiento de la Dirección de Recursos Humanos, así como de determinados colaboradores de la Alta Dirección.

F 1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

: Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

i) En el área financiera, la Dirección General Económico Financiera establece las pautas que han de regir el proceso de elaboración de la información financiera de acuerdo con la normativa contable y financiera en vigor, apoyándose para ello en la Dirección de Control de Gestión que vela para que dichas prácticas se apliquen de forma uniforme en todas las sociedades del Grupo. Este equipo de Control de Gestión supervisa periódicamente las imputaciones contables en el sistema, consolidando la información de la Sociedad y llevando a cabo las acciones que resulten necesarias en caso de detectar algún tipo de error o anomalía.

ii) Con el fin de profundizar en la mejora de los controles internos, así como por la evidente eficiencia operativa, la Sociedad ha centralizado sus principales procesos de contabilización de facturas, gestión de cobros y tesorería. Estos equipos reciben apoyo continuado por parte de la Dirección de Gestión, de la de Cobros y Riesgos y, en última instancia, de la Dirección Económico Financiera para el correcto desarrollo de sus responsabilidades.

Asimismo existe una Dirección General de Transformación Operativa que supervisa la correcta asignación de gastos y el cumplimiento de los presupuestos que inciden de forma directa en la posterior información financiera. Esta Dirección trabaja en estrecha colaboración con la Dirección General Económico Financiera en la correcta elaboración de la información financiera.

iii) La Sociedad cuenta con un manual de procedimientos de obligado seguimiento para todas aquellas personas que de forma directa o indirecta imputan datos en los sistemas que luego se traducen en información financiera. La Sociedad cuenta con personas dedicadas a la formación interna, tanto en estos procedimientos como en las aplicaciones informáticas donde se vuelcan estos datos.

• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

Cabe mencionar la existencia de un Reglamento Interno de Conducta en materia relativa a los mercados de valores aplicable tanto a los administradores de la sociedad, como a los directivos y resto de personal que en un momento dado pudiera tener acceso a información privilegiada o relevante relacionada con los valores de la sociedad.

La Comisión de Auditoria y Control debe informar de la sujeción al mencionado Reglamento a las personas que aplique, manteniendo una relación actualizada de los mismos.

• Canal de denuncias, que permita la comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

No existe canal de denuncias implementado o documentado formalmente.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

El personal involucrado recibe actualización en todo lo referente a normas contables, auditoria, control interno y gestión de riesgos, bien sea de forma interna o externa.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

· Si el proceso existe y está documentado.

La Compañía dispone de un proceso de gestión de los principales riesgos identificados que se materializa y documenta en un mapa de riesgos que se actualiza periódicamente, al menos una vez al año, con el objetivo de reflejar en cada momento una situación actualizada de los principales riesgos. Este documento incorpor tanto los riegas en ludos factores mitjadores de dicho riesgo, pone de manifiesto los principales riesgos a los que se enfrenta el Grupo así cono los cuantifica en cuanto al impacto en la cuenta de resultados consolidada.

En el proceso de identificación y cuantificación de los potenciales riesgos participan las distintas direcciones generales del Grupo, al objeto de asegurarse que se cubren todas participan las usunidas uneudores.
edecundamente tratados, coistido posse de se cubren todas las áreas de la adecuadamente tratados, asistido por el departamento de control de creas de la control de control de control de control de control de control de control de

Como se ha comentado anteriormente, la compañía cuenta con un equipo de control de gestión encargado de supervisar e identificar los riesgos asociados a la preparación de la información financiera, poniendo especial énfasis en las sociedades internacionales.

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad, valoración, presentación, desglose y comparabilidad, y derechos y ocurentia, integnación frecuencia.

La identificación de los principales riesgos se hace teniendo en cuenta tanto aspectos cuantitativos, tales como la probabilidad de ocurrencia, la materialidad, como citerios cualitativos asociados al negocio, su setructura, se s

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias combilidades instrumentales o de propósito especial.

El perímetro de consolidación se revisa mensualmente tanto en lo que se refiere a las altas como a las bajas del mismo por el departamento de consolidación, de la misma forma e revisan los unos culto a las bajas del mismo
de tritro!" de "control".

. Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medicambientales, etc.) en la medida que afecter a los estados financieros.

Si existen riesgos de tipo tecnológico, legal, reputacional, medioambiental, etc., que cumplan los criterios para ser considerados como potenciales significativos para el Grupo, estos son considerados y documentados en el mapa de riesgos.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

La información sobre los resgos es remitida al Consejo de Administración, quien a través del Comité de Auditoria y Control tiene la función de supervisar todo el proceso de gestión del riesgo.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

El Grupo mantiene actualizados manuales de procedimientos de sus principales flujos operativos que son distribuidos entre el personal afecto, adicionalmente los opentivos que pueden afectar a los operativos que sun nistincialidados entre de forma coordinada y centra de servicos corvicos con partidos que da cobertura al 80% de las unidades de l'ealizados de negocio del Grupo. Este centro de servicios facilita la condinción, control y seguimiento de las transaciones de
economicas que pudieran afectar de forme material el Cruza e económicas que pudieran afectar de forma material al coordina la coordinación de sus niembros.

Aquellas transacciones u operaciones que por sus juicios, estimaciones, importes son de mayor relevancia son supervisadas directamente por el departamento de gestión y riesgo para garantizar el correcto control, adicionalmente la mayoría de las estimaciones v juicios críticos que pudieran tener un efecto material sobre los estados financieros se realizan de forma centralizada lo que mitiga el riesgo, siendo finalmente supervisado directamente por el Comité de Auditoria.

Adicionalmente el área de control de gestión y riesgos revisa la información mensual financiera comprobando que las políticas se aplican de forma consistente y uniforme con los periodos anteriores, así como revisa que la información cumple con los requerimientos necesarios al tratarse de una sociedad cotizada, tanto en la información remisital, semestral o anualmente. Toda la información a remitir al mercado es supervisada en última instancia por el Conseio de Administración quien deleca en el Comité de Auditoria la acción operativa de la información financiera a publicar.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Toda la información financiera de la compañía se encuentra elaborada desde su inicio utilizando sistemas de información corporativos que garantizan un adecuado control y gestión de la información financión financiera. Las actividades de gestión de los sistemas de información de la compañía se encuentran realizadas por el departamento de sistemas de la compañía que gestiona de forma centralizada todas las labores de seguridad y control de acceso de los empleados a las los sistemas de información financiera.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Para aquellas actividades que el Grupo tiene subcontratadas, se mantiene una actividad de supervisión mensual realizada por el área de control de gestión y riesgos que garantiza que toda la información que afecta a los estados financieros es revisada, analizada y se encuentra alineada con las políticas y procedimientos establecidos por la compañía.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Sociedad cuenta con la Dirección de Control de Gestión, que en apoyo de la Dirección General Económico Financiera sirve de referencia a la hora de definir y determinar las normas contables según la normativa vigente en cada momento, con el fin de asegurar la correcta aplicación en todas las sociedades del Grupo.

Al haberse centralizado los principales procesos que dan lugar a la generación financiera de las distintas sociedades que conforman el perímetro de consolidación del Grupo, el riesgo de errores materiales se miliga, además existe un alto grado de seguimiento y control directo en relación de la normativa y procedimientos dictados por la Dirección de Control de Gestión, con el consiguiente beneficio en cuanto a calidad de la información aportada.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

La Sociedad sigue los parámetros marcados en la legislación de mercados en vigor de forma que se traslada dispone del grado de detalle adecuado para su posterior análisis por los diferentes usuarios de la misma. La

sociedad utiliza sistemas de gestión de la información a nivel corporativo, tanto en la transacciones individuales como a nivel de consolidación que garantizan una información financiera homogénea y fiable.

Los manuales de procedimientos utilizados por la compañía son trasmitidos a todos los usuarios de todas las localizaciones geográficas donde opera la sociedad.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Sociedad cuenta con un Departamento de Gestión, que sin ser denominado específicamente como de auditoria interna, interactúa, en coordinación con la Dirección General Económico Financiera, de forma periódica con la Comisión de Auditoria y Control, así como mantiene una interlocución directa con los auditores de cuentas con quienes planifica los trabajos de auditoria, seguimiento y coordinación en las filiales en que resulta de aplicación.

En líneas generales la labor de supervisión del funcionamiento del Sistema es competencia de la Comisión de Auditoría y Control, tal como está recogido en el artículo 31 del Reglamento del Consejo y que, en relación con los sistemas de información y control interno establece que esta Comisión tendrá competencias para:

• supervisar el proceso de elaboración, la integridad y la presentación financiera regulada relativa a la Sociedad, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos y la correcta aplicación de los criterios contables:

• revisar periódicamente los sistemas internos de control y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente;

• velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información períodica sobre sus actividades; verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones de sus informes; así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoria las debilidades significativas de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría;

• establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma anónima o confidencial, las irregularidades que adviertan en el seno de la empresa.

Por último corresponde también a esta Comisión procurar informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de los correspondientes acuerdos, acerca de la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. La Comisión se asegurará igualmente que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales, y a tal fin, considerará la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría, con la participación de las Direcciones mencionadas, se reúne de forma regular y siempre previa a la presentación de la información financiera, ya sea en las presentaciones de resultados trimestrales, como en las presentaciones de resultados semestrales, estando sometida a revisión limitada por lo auditores la información semestral publicada en junio y a auditoria la información publicada al cierre del ejercicio.

En estos dos últimos casos, los auditores de cuentas desarrollan un papel activo en las reuniones donde no sólo resumen la situación general de las principales magnitudes y controles que han llevado a cabo sino al poner de manifiesto las recomendaciones tendentes a la mejora de las áreas que se hayan podido identificar como más susceptibles de riesgo, aun cuando hasta la fecha no se hubieren materializado.

Se trata de un ejercicio de anticipación ante el que la Comisión de Auditoría encarga, en su caso, desarrollar los planes de acción que fueren necesarios a la Dirección de Control de Gestión y a la Dirección Económico Financiera.

Asimismo deberá recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, verificando que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

F.6 Otra información relevante

No aplica.

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La Compañía no ha considerado oportuno someter a revisión por parte de auditor externo los sistemas de control interno de información financiera.

G | GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple

Explique

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable X
sociedad y, en particular:				3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la

• a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
• b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple X Cumple parcialmente

Explique

1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de 11

			mercado y de un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.
de llevarla a cabo.						Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables
	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
			importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.			5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un
						Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
	Cumple		Cumple parcialmente
			junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:			6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la
		a) Informe sobre la independencia del auditor.
						b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
			c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
			d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.
	Cumple		Cumple parcialmente
no son elaborados.						En referencia a los informes citados, la sociedad elabora el Independencia del auditor. El resto de informes señalados
de accionistas.						7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales
		Cumple		Explique	X
			Una vez finalizada la junta general se publican en la web corporativa de la sociedad todos los documentos utilizados en la misma.
						8. Que la comisión de auditoria vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a

la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple X Cumple parcialmente Explique
---------------------------------------------------	--

2

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de accciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

X Cumple	Cumple parcialmente	Explique
-------------	---------------------	----------	--	--

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delega¬ción de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alter nativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple I	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
----------	---------------------	----------	--------------

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple		Cumple parcialmente		Explique		No aplicable X
--------	--	---------------------	--	----------	--	------------------	--	--

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple IX,		Cumple parcialmente		Explique
------------	--	---------------------	--	----------	--	--

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Explique

1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:

2. a) Sea concreta y verificable.

3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple	ম
--------	---	--

Cumple parcialmente

Explique

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no existan vínculos entre sí.

Cumple [X]

Explique

1. Que el número de consejeros independientes represente, al mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple

Explique X

La Sociedad tiene un tamaño adecuado a las vicisitudes de la Sociedad en los últimos años. La Sociedad considera que el tamaño del Consejo de Administración, compuesto por 7 miembros, es adecuado y entra dentro de la recomendación 13 del Código de Buen Gobierno. Si bien no se logra estrictamente alcanzar el tercio en el número de consejeros independientes (al ser 2 de los 7 consejeros), el número de consejeros independientes tiende al tercio, que no se alcanza por una cuestión porcentual.

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
• c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
• d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
• e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple	Cumple parcialmente	X	Explique
La sociedad no maniene en su página web un apartado separado de información con la ampiliud de estos contenidos, sino que forma parte de los propios informes de Buen Gobierno que publica anualmente junto a la información financiera. Otra fuente adicional de consulta es la contenida en la página web de la CNMV, siendo responsabilidad de los Consejeros mantener actualizada la información relativa a las acciones u opciones de las que pudieran se titulares.
19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.
Cumple parcialmente Cumple		Explique	No aplicable X

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita integramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple X		Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
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1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra iusta causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple

Explique

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no

que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X

Cumple parcialmente

Explique

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple IXI		Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
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1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Jumple X		Cumple parcialmente '		Explique		No aplicable
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1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple		Cumple parcialmente	X	Explique
El Reglamento del Consejo de Administración establece en su articulo 18.2.a) que los consejeros procuraran no pertenecer a los control sobre la adecuada dedicación de los miembros del consejo se garantiza con la función de Nombramientos y Retribuciones, mediante la evaluación que realiza anualmente acerca del funcionamiento del Consejo.					consejos de más de cuatro sociedades colizadas distintas de la Sociedades de su grupo. La Sociedad entiende que el
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.
Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
					27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en

2 el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple IXI	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple	XI	Explique	No aplicable
--------	----	----------	--------------

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple X Cumple parcialmente Explique
-------------------------------------------------	--

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple X Cumple parcialmente		Explique
-------------------------------------	--	----------

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple X	Cumple parcialmente		Explique
-----------	---------------------	--	----------

34 Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple XI		Cumple parcialmente		Explique	No aplicable
------------	--	---------------------	--	----------	--------------	--	--

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple	ಸ

Explique

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

	Cumple	Cumple parcialmente	X	Explique
		La totalidad de apartados referenciados son cumplidos por la compañía con la excepción única que el consejo de administración no es auxiliado por un consultor externo para la realización de la evaluación cada tres años.
		37. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.
Cumple		Cumple parcialmente	Explique	No aplicable X
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple		Cumple parcialmente	Explique	No aplicable X
	39. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
-----------	---------------------	----------

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple parcialmente

Explique

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

La unidad de auditoria interna informa al comite de los puntos que se consideren oportunos pero no se eleabora un informe formal al final de cada ejercicio.

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple X	Cumple parcialmente '	Explique

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
-----------	---------------------	----------

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple XI		Cumple parcialmente		Explique	No aplicable
------------	--	---------------------	--	----------	--------------	--	--

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financie vos o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple XI Cumple parcialmente	Explique
-----------------------------------	----------

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple X		Cumple parcialmente	Explique
-----------	--	---------------------	----------

47 Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones -o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas- se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple X		Cumple parcialmente		Explique
-----------	--	---------------------	--	----------	--	--

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Explique -

No aplicable ×

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de ad-ministración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple |X Cumple parcialmente Explique

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:

a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

• b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
• c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
• d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
• e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple parcialmente []

Explique

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple |x Cumple parcialmente Explique

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple XI		Cumple parcialmente		Explique	No aplicable
------------	--	---------------------	--	----------	--------------	--	--

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
  3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
  8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa -incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple | X

Cumple parcialmente

Explique

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
  7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple X

Cumple parcialmente

Explique

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple	ಸ

	Cumple parcialmente
--	---------------------	--

Explique |

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para compro¬meter la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple	ਕ
--------	---

Explique |

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple	Cumple parcialmente X	Explique

Todos los miembros del consejo de administración, en su condición de tal, tienen derecho a percíbir una retribución variable fijada anualmente en base a determinados ratios cuyo devengo depende del rendimiento de la sociedad.

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple X Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
----------------------------------	----------	--------------

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remu¬neración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple X		Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
-----------	--	---------------------	--	----------	--	--------------

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple		Cumple parcialmente		Explique		No aplicable X
--------	--	---------------------	--	----------	--	------------------	--

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

	Cumple X	No aplicable
Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple		Cumple parcialmente X		Explique		No aplicable
de acciones previstos en el plan.		En el plan de retibución variable del equipo gestor de la sociedad, que aplica al Presidente y primer ejecutivo de GAM, no prevé una limitación a la transmisión de las acciones que el consejero percios bajo los definios tramos de entrega
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
		conceioro ha cumniido con los rendimiento provismonto establiganos					64. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el

Cumple XI		Cumple parcialmente		Explique	No aplicable
------------	--	---------------------	--	----------	--------------

H | OTRAS INFORMACIONES DE INTERES

62.

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

No aplica.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 24/02/2017.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

No sí

Informe de auditoría independiente, Cuentas anuales al 31 de diciembre de 2016 e Informe de gestión del ejercicio 2016

INFORME DE AUDITORÍA INDEPENDIENTE DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de General de Alquiler de Maquinaria, S.A.:

Informe sobre las cuentas anuales

Hemos auditado las cuentas anuales adjuntas de la sociedad General de Alquiler de Maquinaria, S.A., que comprenden el balance a 31 de diciembre de 2016, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha.

Responsabilidad de los administradores en relación con las cuentas anuales

Los administradores son responsables de formular las cuentas anuales adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de General de Alquiler de Maquinaria, S.A., de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad en España, que se identifica en la nota 2.a de la memoria adjunta, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales libres de incorrección material, debida a fraude o error.

Responsabilidad del auditor

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las cuentas anuales adjuntas basada en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la auditoría de cuentas vigente en España. Dicha normativa exige que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales están libres de incorrecciones materiales.

Una auditoría requiere la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en las cuentas anuales. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la valoración de los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales, debida a fraude o error. Al efectuar dichas valoraciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno relevante para la formulación por parte de la entidad de las cuentas anuales, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la dirección, así como la evaluación de la presentación de las cuentas anuales tomadas en su conjunto.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., C/ Fray Ceferino, 2, 33001 Oviedo, España Tel.: +34 985 208 550 / +34 902 021 111, Fax: +34 985 272 547, www.pwc.es

Opinión

En nuestra opinión, las cuentas anuales adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la sociedad General de Alquiler de Maquinaria, S.A. a 31 de diciembre de 2016, así como de sus resultados y flujos de efectivo correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2016 contiene las explicaciones que los administradores consideran oportunas sobre la situación de General de Alquiler de Maquinaria, S.A., la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2016. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la sociedad.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

Gonzalo Sanjurjo Pose

28 de febrero de 2017

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES, S.L.

2017 01/17/00114 Nº Año 96,00 EUR SELLO CORPORATIVO:

............................. Informe de auditoria de cuentas sujeto a la normativa de auditoría de cuentas española o internacional

X

Cuentas anuales al 31 de diciembre de 2016 e Informe de gestión del ejercicio 2016

ÍNDICE DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

Nota

• Balance Cuenta de pérdidas y ganancias Estado de ingresos y gastos reconocidos Estado total de cambios en el patrimonio neto Estado de flujos de efectivo Memoria de las cuentas anuales
• 1 Información general
• 2 Bases de presentación
• 3 Criterios contables
  • 3.1 Inmovilizado intangible
  • 3.2 Inmovilizado material
  • 3.3 Costes por intereses
  • 3.4 Pérdidas por deterioro de valor de activos no financieros
  • 3.5 Activos financieros
  • 3.6 Derivados financieros y cobertura contable
  • 3 7 Existencias
  • 3.8 Patrimonio neto
  • 3.9 Pasivos financieros
  • 3.10 Impuestos corrientes y diferidos
  • 3.11 Prestaciones a los empleados
  • 3.12 Provisiones y pasivos contingentes
  • 3.13 Reconocimiento de ingresos
  • 3.14 Arrendamientos
  • 3.15 Transacciones entre partes vinculadas
• 4 Gestión del riesgo financiero
  • 4.1 Factores de riesgo financiero
  • 4.2 Gestión del patrimonio y grado de endeudamiento
  • 4.3 Estimación del valor razonable
• ഗ Inmovilizado intangible
• ం Inmovilizado material
• 7 Análisis de instrumentos financieros
  • 7.1 Análisis por categorías
  • 7.2 Análisis por vencimientos
• Participaciones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas 00
• ள Préstamos y partidas a cobrar
• 10 Instrumentos financieros derivados
• Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 11
• 12 Capital y prima de emisión
• 13 Reservas y resultados de ejercicios anteriores
• 14 Resultado del ejercicio
• 15 Débitos y partidas a pagar
• 16 Otras provisiones
• 17 Impuestos diferidos
• 18 Ingresos y gastos
• 19 Impuesto sobre beneficios y situación fiscal
• 20 Resultado financiero
• 21 Flujos de efectivo de las actividades de explotación
• Flujos de efectivo de las actividades de inversión 22
• 23 Flujos de efectivo de las actividades de financiación
• 24 Retribución al Consejo de Administración y Alta Dirección
• 25 Otras operaciones con partes vinculadas
• 26 Avales y garantías
• 27 Información sobre medio ambiente
• 28 Hechos posteriores al cierre
• 29 Honorarios de auditores de cuentas
• 30 Compromisos

BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 Y 2015 (Expresado en miles de euros)

		Al 31 de diciembre
ACTIVO	Nota	2016	2015
ACTIVO NO CORRIENTE		213.530	214.475
Inmovilizado intangible	5	16	29
Inmovilizado material	6	293	699
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo		211.293	211.348
	8	88.291
Instrumentos de patrimonio Créditos a empresas	7-9-25	123.002	92.083 119.265
Inversiones financieras a largo plazo	7-9	761	9:30
Créditos a terceros		611	814
Otros activos financieros		150	166
Activos por impuesto diferido	17	1.167	1.419
ACTIVO CORRIENTE		3.298	6.708
Existencias		12	12
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		1.019	3.398
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	7-9		17
Personal	7-9		35
Activos por impuesto corriente	9-19	152	ਰੇਤੋ
Otros créditos con las Administraciones Públicas	ு	867	3.253
Inversiones financieras a corto plazo	7-9	4:372	4:32
Otros activos financieros		482	482
Periodificaciones a corto plazo		17	19
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	11	1.768	2-797
		216.828	221.183

Las Notas 1 a 30 adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

1

BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 Y 2015 (Expresado en miles de euros)

		Al 31 de diciembre
PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Nota	2016	2015
PATRIMONIO NETO		22.097	34.398
Fondos propios		22.097	34.398
Capital	12	33.271	33.155
Prima de emisión	12	58.442	58.335
Reservas	13	34.110	34.156
Acciones y participaciones en patrimonio propias	12	(7.390)	(7.390)
Resultados negativos de ejercicios anteriores	13	(86.836)	(99.471)
Otros instrumentos de patrimonio neto		3.675	2.978
Resultado del ejercicio	14	(13.175)	12.635
PASIVO NO CORRIENTE		190.324	181.713
Deudas a largo plazo		75.432	170.222
Obligaciones y otros valores negociables	7-15	198	370
Deudas con entidades de crédito	7-15	174.903	169.797
Derivados	7-10	331	55
Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo 7-15-25		13 336	10.434
Pasivos por impuesto diferido	17	1.056	1.057
PASIVO CORRIENTE		4.407	5.070
Deudas a corto plazo		3.181	2.74.71
Deudas con entidades de crédito	7-15	3.157	524
Otros pasivos financieros	7	24	2.193
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo 7-15-25		7	36
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		1219	2.317
Proveedores	7-15	470	965
Acreedores varios	7-15	251	7
Personal (remuneraciones pendientes de pago)	7-15	121	356
Otras deudas con las Administraciones Públicas	15	377	989
		216.828	221.183

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CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 Y 2015 (Expresadas en miles de euros)

			Ejercicio finalizado a 31 diciembre
	Nota	2016	2015
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios	18-25	9.076	10.840
Prestaciones de servicios		7.190	6.622
Intereses	20	1.886	4.218
Aprovisionamientos		(24)	(23)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles	18-25	(24)	(28)
Otros ingresos de explotación	25		2.592
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente			2.592
Gastos de personal	18	(5.566)	(4.819)
Sueldos, salarios y asimilados		(4.745)	(3.418)
Cargas sociales		(821)	(1.401)
Otros gastos de explotación
Servicios exteriores		(1.850)	(5.039)
Tributos		(1.825) (25)	(5.014) (25)
Amortización del inmovilizado	5 y 6	(363)	(363)
Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado	18	(5.646)	(5.063)
Otros resultados		(3771)
RESULTADO DE EXPLOTACION		(4.750)	(1.880)
Ingresos financieros		27	23.356
Gastos financieros		(10.147)	(14.127)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros		1.829	5.308
RESULTADO FINANCIERO	20	(8.291)	14.537
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		(13.041)	12.657
lmpuestos sobre beneficios	19	(134)	(22)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES
CONTINUADAS		(13.175)	12.635
RESULTADO DEL EJERCICIO		(13.175)	12.635

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ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 y 2015 (Expresado en miles de euros)

ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS A)

	2015	17.635
Eiercicio finalizado a 31 de diciembre	2016	(13.175)

12.635

(13.175)

TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

	Escriturado Capital	emisión Prima de	Reservas	participaciones en patrimonio (Acciones y propias	Resultados anteriores eiercicios	Resultado ejercicio del	Otros Instrumentos patrimonio neto	TOTAL
SALDO. FINAL AÑO 2014	6.862	3.483	34.156	7.390)	(77.996)	(21.475)	2.788	(59.572)
Operaciones con socios o propietarios l otal ingresos y gastos reconocidos						12.635		12.635
- Aumentos de capital	23.951	50.297						74.248
Conversión de pasivos financieros en patrimonio neto	2.342	4.555					125)	6.772
-Distribución resultado del ejercicio 2014 Otras variaciones del patrimonio neto		-
-Devengo de stock options Plan 2015					(21.475)	21.475
-Otras variaciones de patrimonio neto							290	290
							25	25
SALDO, FINAL AÑO 2015	33.155	58.335	34.156	7.390)	(99.471)	12.635	2.978	34.398
Operaciones con socios o propietarios: l otal ingresos y gastos reconocidos						(13.175)		(13.175)
Conversión de pasivos financieros en patrimonio neto Otras variaciones del patrimonio neto	116	107	વેદો
ejercicio 2015 -Distribución resultado del					12.635	(12.635)
-Devengo de stock options Plan 2016							697	eg
SALDO, FINAL AÑO 2016	33.271	58.442	34.110	(7.390)	(86.836)	(13.175)	3.675	22.097

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ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 Y 2015 (Expresados en miles de euros)

		Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
	Notas	2016	2015
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACION	21
Resultado del ejercicio antes de impuestos		(13.041)	12 657
Ajustes del resultado		15.245	(7.961)
Cambios en el capital corriente		1.349	392
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación		(4.161)	(5.115)
		(603)	(27)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION	22
Pagos por inversiones		16	(176)
Cobros por desinversiones		(5.535)	52
		(5.519)	(124)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION	23
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero		5.098	(3.153)
		5.098	(3.153)
AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O
EQUIVALENTES		(1.029)	(3.304)
Efectivo o equivalentes al inicio del ejercicio		2.797	6.101
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio		1.768	2.797
		(1.029)	(3.304)

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MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

1. Información general

General de Alquiler de Maquinaria, S.A. (en adelante la Sociedad o GAM) se constituyó como sociedad de responsabilidad limitada en España el 29 de octubre de 2002, por un periodo de tiempo indefinido bajo la denominación social de Milon Investments, S.L.

Con fecha 9 de febrero de 2006, la Junta General de Accionistas de la Sociedad, tomó el acuerdo de transformar la forma societaria de la misma de sociedad anónima. Dicho acuerdo fue elevado a público con fecha 28 de marzo de 2006.

Con fecha 20 de diciembre de 2012 el Consejo de Administración de la Sociedad dominante aprobó el cambio de domicilio de la sociedad a la calle Zurbarán 9, local derecha, 28010 Madrid, la escritura se ha inscrito en el Registro Mercantil de Madrid el 7 de febrero de 2013.

Su objeto social consiste en la compra, suscripción, permuta de valores mobiliarios por cuenta propia y sin actividad de intermediación, con la finalidad de dirigir, administrar y gestionar dichas participaciones. Asimismo, el objeto social incluye la compraventa, alquiler y reparación de maquinaria y vehículos.

La actividad principal de la Sociedad consiste en ejercer como cabecera y gestora de un grupo de empresas dedicado fundamentalmente al alquiler de maquinaria para construcción, obra pública y otros sectores.

Estas Cuentas Anuales que han sido formuladas por el Consejo de Administración el 24 de febrero de 2016, serán sometidas a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación. Por su parte las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2015 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas del 23 de junio de 2016.

La Sociedad ha formulado las cuentas anuales con sus sociedades dependientes del ejercicio 2016 de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas para su utilización en la Unión Europea en documento aparte de estas cuentas anuales. En adelante, la Sociedad y sus dependientes será el Grupo. Según se desprende de las citadas cuentas anuales consolidadas, los activos consolidados, el resultado consolidado del ejercicio 2016 y el patrimonio neto consolidado al 31 de diciembre de 2016 de la Sociedad y sus sociedades dependientes ascendieron a 213.701, (11.084) y (8.079) miles de euros, respectivamente. Estas cuentas anuales consolidadas han sido formuladas el 24 de febrero de 2017 y serán depositadas en el Registro Mercantil de Madrid.

2. Bases de Presentación

a) Imagen fiel

Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007 y las modificaciones incorporadas a éste mediante RD 1159/2010 y RD 602/2016, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos de efectivo incorporados en el estado de flujos de efectivo.

Las cifras contenidas en los documentos que componen estas cuentas anuales están expresadas en miles de euros, salvo indicación en contra en las notas.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

b) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

La preparación de las cuentas anuales exige el uso por parte de la Sociedad de ciertas estimaciones y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias

Las estimaciones contables resultantes, por definición, raramente igualarán a los correspondientes resultados reales. A continuación se explican las estimaciones y juicios que tienen un riesqo significativo de dar lugar a un ajuste material en los valores en libros de los activos y pasivos dentro del ejercicio financiero siguiente.

Pagos basados en acciones

Tal y como se detalla en la Nota 3.10.a) en 2015, ciertos directivos tenían concedido un plan de remuneración de opciones sobre acciones. La normativa contiene varios requisitos en cuanto a la clasificación y valoración de pagos basados en acciones. Con base en estos requisitos, la Dirección ha clasificado el plan como pagos basados en acciones liquidados mediante instrumentos de patrimonio. La Sociedad reconoce el gasto y el incremento en patrimonio neto por servicios recibidos durante el periodo para la irrevocabilidad, basado en la mejor estimación disponible del número de instrumentos de patrimonio que espere vayan a consolidarse. La Dirección revisa esta estimación siempre que la información posterior indique que el número de instrumentos de patrimonio que se espere consolidar difiera de las estimaciones previas.

En relación con la valoración, la Sociedad ha valorado el gasto total por referencia al valor razonable de los pagos basados en acciones (Tramo A y Tramo B) y las opciones (Tramo C). La determinación del valor razonable requiere el uso de estimaciones.

Deterioro de valor de inversiones en empresas del grupo

La comprobación del deterioro de valor en inversiones en empresas del grupo se realiza de acuerdo con la Nota 3.5.c). Dado que las sociedades no cotizan la estimación del importe recuperable requiere el uso de estimaciones

Valor razonable de instrumentos financieros

El valor razonable de los instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. La Sociedad utiliza su juicio para seleccionar una serie de métodos y realiza hipótesis que se basan principalmente en las condiciones de mercado existentes en la fecha de cada balance (Nota 3.4)

ímpuesto sobre las ganancias y recuperabilidad de activos por impuestos diferidos

El cálculo del impuesto sobre las ganancias requiere interpretaciones de la normativa fiscal aplicable a la Sociedad. La Sociedad evalúa la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos en base a la existencia de bases imponibles futuras contra las que sea posible realizar dichos activos.

Vidas útiles de los elementos de Inmovilizado material

La Dirección de la Sociedad determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por depreciación para su Inmovilizado material. Las vidas útiles del inmovilizado se estiman en relación con el periodo en que los elementos de Inmovilizado vayan a generar beneficios económicos. La Sociedad revisa en cada cierre las vidas útiles del Inmovilizado y si las estimaciones difieren de las previamente realizadas el efecto del cambio se contabiliza de forma prospectiva a partir del ejercicio en que se realiza el cambio.

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MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

C) Agrupación de partidas

A efectos de facilitar la comprensión del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, estos estados se presentan de forma agrupada, recogiéndose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria.

d) Hipótesis de empresa en funcionamiento

El balance adjunto presenta un patrimonio neto positivo a 31 de diciembre de 2016 por importe de 22.097 miles de euros. A este importe habría que añadirle el Subtramo C1 de la deuda refinanciada en 2015, por importe de 62.061 miles de euros y el importe de los bonos convertibles en acciones por importe de 198 miles de euros, que tiene el carácter de deuda participativa y, por tanto, consideración como patrimonio neto a efectos mercantiles. En consecuencia al 31 de diciembre de 2016 el patrimonio neto a efectos mercantiles de la sociedad dominante totalizaría 87.824 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2016 la Sociedad presenta un fondo de maniobra negativo por importe de 1.116 miles de euros, en todo caso tal y como se detalla en la Nota 15, con fecha 29 de julio de 2015 se cerró con éxito el proceso de refinanciación de la deuda financiera del Grupo GAM, que incluye la deuda de la Sociedad. Como consecuencia de este proceso en el ejercicio 2015 se aumentó el patrimonio neto en un importe de 89.068 miles de euros mediante la compensación de créditos.

El cierre de la refinanciación refuerza claramente la situación patrimonial de la Sociedad, así como la mejora de la liquidez. Asimismo esta refinanciación permite acompasar los nuevos vencimientos de deuda (Tramo A: 96.642 miles de euros con vencimiento para el 30 de marzo de 2020; Tramo B: 4.585 miles de euros, con vencimiento previsto para el 31 de diciembre de 2018; Tramo C: 58.502 miles de euros y vencimiento previsto para el 30 de marzo de 2021) a los planes de negocio del Grupo.

El presupuesto de tesorería de la Sociedad y su Grupo correspondiente al ejercicio 2017 hace prever que el Grupo no presentará dificultades frente las obligaciones futuras de pago referidas a dicho ejercicio, y espera hacer frente a sus compromisos de pago con los recursos operativos generados por su actividad. Asimismo estos recursos generados permitirán cubrir los pagos previstos en relación con los intereses financieros previstos pagar en 2017 y las inversiones que el Grupo tiene previstas para el próximo ejercicio.

Adicionalmente la Sociedad y su Grupo tiene líneas de crédito no dispuestas de por importe de 1.483 miles de euros.

Asimismo la Sociedad y su Grupo cuenta al cierre del ejercicio con un importe de 5.701 miles de euros en el epígrafe de Efectivo y equivalentes al efectivo. Igualmente las previsiones de tesorería para 2017 estiman el mantenimiento de una tesorería disponible positiva en cada cierre mensual.

El Consejo de Administración aprobó el Presupuesto Operativo para el ejercicio 2017 el 13 de enero de 2017, no existiendo diferencias relevantes con el Plan de Viabilidad.

En consecuencia, los Administradores de la Sociedad han formulado las presentes cuentas anuales bajo el principio de empresa en funcionamiento.

3. Criterios Contables

3.1 Inmovilizado intangible

a) Aplicaciones informáticas

Las licencias para programas informáticos adquiridas a terceros se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (4 años).

MEMORÍA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes directamente relacionados con la producción de programas informáticos únicos e identificables controlados por la Sociedad, y que sea probable que vayan a generar beneficios económicos superiores a los costes durante más de un año, se reconocen como activos intangibles. Los costes directos incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos y un porcentaje adecuado de gastos generales.

Los costes de desarrollo de programas informáticos reconocidos como activos se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (que no superan los 4 años).

3.2 Inmovilizado material

Los elementos del inmovilizado material se reconocen por su precio de adquisición o coste de producción menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas reconocidas.

El importe de los trabajos realizados por la empresa para su propio inmovilizado material se calcula sumando al precio de adquisición de las materias consumibles, los costes directos o indirectos imputables a dichos bienes.

Los costes de ampliación, modernización o mejora de los bienes del inmovilizado material se incorporan al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o estimar el valor contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido sustituidos.

Los costes de reparaciones importantes se activan y se amortizan durante la vida útil estimada de los mismos, mientras que los gastos de mantenimiento recurrentes se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio en que se incurre en ellos.

La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos que no se amortizan, se calcula sistemáticamente por el método lineal en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. Las vidas útiles estimadas son:

		Años
	2016	2015
Construcciones	33	33
Instalaciones técnicas y maquinaria	8	8
Otras Instalaciones, utillaje y mobiliario	10	10
Otro inmovilizado	6	6

El valor residual y la vida útil de los activos se revisa, ajustándose si fuese necesario, en la fecha de cada balance.

Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 3.4).

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias.

33 Costes por intereses

Los gastos financieros directamente atribuibles a la adquisición o construcción de elementos del inmovilizado que necesiten un período de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso se incorporan a su coste hasta que se encuentran en condiciones de funcionamiento. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 no se ha activado cantidad alguna por este concepto.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

3.4 Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros

Los activos que tienen una vida útil indefinida, como es el caso del fondo de comercio, no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas de pérdidas por deterioro del valor. Los activos sujetos a amortización se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indiquen que el valor contable puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso del valor contable del activo sobre su importe recuperable, entendido éste como el valor razonable del activo menos los costes de venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros, distintos del fondo de comercio, que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones de la pérdida.

3.5 Activos financieros

a) Préstamos y partidas a cobrar

Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde de la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y partidas a cobrar se incluyen en "Créditos a empresas", "Créditos a terceros", "Otros activos financieros" y "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" en el balance.

Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado reconociendo los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo, entendido como el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo.

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan. El importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo en el momento de reconocimiento inicial. Las correcciones de valor, así como en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

b) Inversiones en el patrimonio de empresas grupo, multigrupo y asociadas

Se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro del valor. No obstante, cuando existe una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de la inversión su valor contable antes de tener esa calificación. Los ajustes valorativos previos contabilizados directamente en el patrimonio neto se mantienen en éste hasta que se dan de baja.

Si existe evidencia objetiva de que el valor en libros no es recuperable, se efectúan las oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deterioro de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalias tácitas existentes en la fecha de la valoración. La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

Derivados financieros

Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores. por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si el derivado se ha designado como instrumento de cobertura o no y, en su caso, del tipo de cobertura. En el ejercicio 2016 y 2015 la Sociedad no tiene contratados derivados que cumplan las características del PGC para ser considerados de cobertura contable.

36 Existencias

Las existencias se valoran a su coste o a su valor neto realizable, el menor de los dos. El coste se determina por el método del coste promedio ponderado. Cuando el valor neto realizable de las existencias sea inferior a su coste, se efectuarán las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. Si las circunstancias que causan la corrección de valor dejan de existir, el importe de la corrección es objeto de reversión y se reconoce como ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias.

3.7 Patrimonio neto

El capital social está representado por acciones ordinarias.

Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas.

En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto.

Distribución de dividendos

Debido a los compromisos asumidos con las entidades financieras que firmaron el acuerdo de reestructuración financiera, GAM no podrá repartir dividendos durante la vigencia del Contrato de Financiación firmado el 31 de marzo de 2015, esto es, hasta el 30 de marzo de 2021.

• 3.8. Pasivos financieros
• a) Débitos y partidas a pagar

Esta categoría incluye débitos por operaciones comerciales y débitos por operaciones no comerciales. Estos recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que la Sociedad tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance

Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la corriente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasívo.

No obstante lo anterior, los débitos por operaciones con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual se valoran, tanto en el momento inicial como posteriormente, por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

En el caso de producirse renegociación de deudas existentes, se considera que no existen modificaciones sustanciales del pasivo financiero cuando el prestamista del nuevo préstamo es el mismo que el que otorgó el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de efectivo, incluyendo las comisiones netas, no difiere en más de un 10% del valor actual de los flujos de efectivo pendientes de pagar del pasivo original calculado bajo ese mismo método.

En el caso de los bonos convertibles, la Sociedad determina el valor razonable del componente de pasivo aplicando el tipo de interés para bonos no convertibles similares. Este importe se contabiliza como un pasivo sobre la base del coste amortizado hasta su liquidación en el momento de su conversión o vencimiento. El resto de ingresos obtenidos se asigna a la opción de conversión que se reconoce en el patrimonio neto.

Cancelación de pasivos financieros mediante la emisión de instrumentos de patrimonio

En relación con la cancelación de pasivos financieros mediante la emisión de instrumentos de patrimonio (Nota 13 y 15), la Sociedad aplicó lo establecido en la consulta 5 BOICAC 79 de septiembre de 2009. La Sociedad en el ejercicio 2015 dio de baja el pasivo financiero al haberse extinguido. En el reconocimiento inicial de los instrumentos de patrimonio emitidos, en la fecha de cancelación del pasivo financiero, para un acreedor con el fin de cancelar un pasivo financiero integra o parcialmente, la Sociedad los valora por su valor razonable. La diferencia entre el importe en libros del pasivo financiero cancelado y la contraprestación pagada se reconoció en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2015.

b) Pasivos financieros mantenidos para negociar y otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias

Tienen la consideración de pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias todos aquellos pasivos mantenidos para negociar que se emiten con el propósito de readquirirse en el corto plazo o forman parte de instrumentos financieros identificados y gestionados conjuntamente para obtener ganancias en el corto plazo, así como los pasivos financieros que designa la Sociedad en el momento del reconocimiento inicial para su inclusión en esta categoría por resultar en una información más relevante. Los derivados también se clasifican como mantenidos para negociar siempre que no sean un contrato de garantía financiera ni se hayan designado como instrumentos de cobertura (Nota 10).

Estos pasivos financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Los costes de transacción directamente imputables a la emisión se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que surgen.

3.9. Impuestos corrientes y diferidos

El gasto (ingreso) por impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como por impuesto diferido.

Tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto.

Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y sus valores en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras con las que poder compensar las diferencias temporarias.

Se reconocen impuestos diferidos sobre las diferencias que surgen en inversiones en dependientes, asociadas y negocios conjuntos, excepto en aquellos casos en que la Sociedad puede controlar el momento de reversión de las diferencias temporarias y además es probable que éstas no vayan a revertir en un futuro previsible.

La Sociedad tributa en el Régimen consolidado del Impuesto sobre Sociedades junto con las sociedades que constituyen su Grupo. Según este régimen, la base liquidable se determina sobre los resultados consolidados del Grupo.

Prestaciones a los empleados 3.10

a) Planes de opciones sobre acciones y bono de permanencia

Plan Extraordinario de Retribución Variable 2015

En el marco de la reestructuración de la deuda financiera (Nota 15) finalizada en el ejercicio 2015, la Sociedad suscribió con algunas de las entidades financiadoras (las "Entidades Otorgantes"), un acuerdo relativo al plan extraordinario de retribución variable del equipo gestor de GAM (el "Plan Extraordinario de Retribución", en adelante "El Plan"), cuya entrada en vigor estaba sujeta a la plena efectividad de la reestructuración financiera, la cual se produjo el 29 de julio de 2015. Con fecha 16 de diciembre de 2015 la Junta General Extraordinaria de la Sociedad aprobó el Plan.

En virtud de este Plan, GAM recibe servicios de los empleados adheridos al mismo y como contraprestación se entregan instrumentos de patrimonio de la Sociedad a dichos empleados.

Los aspectos más relevantes del Plan son los que se detallan a continuación:

• · Destinatarios: 7 directivos y ejecutivos del Grupo GAM, cuya compañía de cabecera es la Sociedad dominante, considerándose como tales, a estos efectos, el Consejero Delegado de la Sociedad, así como determinados directores de las distintas áreas funcionales (recursos humanos, finanzas, etc.), y futuros directivos que puedan contratarse por el Grupo GAM. La adhesión al Plan por parte de los Directivos es voluntaria e implica la aceptación de todos los términos y condiciones del mismo, sin que quepa por tanto, su renuncia posterior.
• · La aceptación del Plan conlleva una obligación de permanencia en GAM desde que tenga lugar la entrega de acciones, según corresponda a cada uno de los tramos. El incumplimiento de esta obligación determinará la obligación del Directivo en cuestión de reembolsar a GAM, o a las entidades otorgantes, según corresponda, una cantidad equivalente al valor de las acciones que le hubieran sido entregadas baja cada uno de los tramos, según corresponda. Los beneficiarios del Plan podrán renunciar en cualquier momento a los derechos derivados del mismo y perderán sus derechos bajo el Plan en el momento el que cese su relación, mercantil o laboral, según corresponda, con GAM.
• · Volumen de acciones: 30.155.548 acciones, equivalente a un 9,1% del capital social de la Sociedad al momento de la aprobación por la Junta de Accionistas.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

· Finalidad y administración: Entrega de un máximo de acciones al equipo directivo fijado en base a unos tramos que a continuación se exponen. El Plan está vinculado a la evolución del valor de las acciones de la Sociedad dominante con el objetivo de promover el alineamiento de los intereses del equipo gestor y de los accionistas. La entrega de estas acciones en cada uno de los tramos conlleva la obligatoriedad de permanencia en la Sociedad de al menos 2 años desde la entrega de las acciones para aquellos directivos que las hayan recibido.

El Plan está dividido en los siguientes tramos:

a) Tramo "A" acciones a entregar por las entidades financieras accionistas:

Los derechos del equipo gestor a recibir acciones de GAM se concederán cada vez que cualesquiera de las entidades financieras que se han convertido en accionistas tras el proceso de refinanciación 2015 (Nota 15) lleve a cabo a una trasmisión, total o parcial, de las acciones de GAM de las que sea titular, directa o indirectamente, sin limitación temporal y siempre que la trasmisión se realice a un precio de cotización superior a 0,24 euros. El número de acciones afectos a este Tramo "A" asciende a 15.589.000, la entrega de acciones se realizará de forma gratuita, pudiendo el otorgante, optar por sustituir la entrega de acciones por su equivalente en metálico.

El número de acciones a entregar vendrá marcado por el precio de trasmisión de las acciones con arreglo a las siguientes escalas, así como en base a una fórmula acordada:

• Para un precio de trasmisión inferior a 0,24 euros por acción, no se entregarán acciones
• Para un precio de trasmisión superior a 0,24 euros por acción e inferior a 0,40 euros por acción se tomará el precio de trasmisión de la acción.
• Para un precio de trasmisión superior a 0,40 euros por acción, el precio de salida que se tomará serán 0,40 euros por acción.

La entrega de acciones correspondientes a este tramo no supondrá salida de caja para la Sociedad ya que las acciones serán entregadas por los accionistas.

b) Tramo "B" acciones a entregar por GAM:

Los derechos dentro del Tramo B se concederán atendiendo a dos fechas distintas: a) marzo de 2018 (Subtramo B1 correspondiente a 3.318.274 acciones), y b) marzo de 2020 (Subtramo B2 correspondiente a 3.318.274 acciones).

El número de acciones a entregar vendrá determinado por el precio medio ponderado de las acciones de GAM durante el trimestre anterior a la entrega de las acciones en la fecha de marzo 2018 y marzo 2020, así como a la siguiente escala y una fórmula previamente acordada:

-Para un precio medio ponderado inferior a 0,24 euros, no se entregará ninguna acción.

-Para un precio medio ponderado superior a 0,24 euros e inferior a 0,4 euros, el número de acciones vendrá determinado en base a una fórmula acordada.

-Para un precio medio ponderado igual o superior a 0,40 euros se entregarán la totalidad de las acciones destinada a ambos tramos.

En el caso de que no se devengase ninguna entrega de acciones correspondientes al Subtramo "B1", o este fuera de forma parcial, el resto de acciones se acumularían al Subtramo "B2".

La entrega de acciones por parte de la Sociedad se realizará de forma gratuita para el equipo gestor, utilizando para ello las acciones en cartera que hubiera en el momento y en su defecto mediante la emisión de nuevas acciones.

c) Tramo "C" Rachet Adicional:

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

Los derechos a recibir acciones dentro del Tramo C se concederán en el caso de que en marzo de 2022 i) todos los accionistas hayan trasmitido al menos el 90% de las acciones de GAM; y ii) el precio de cotización medio ponderado del trimestre anterior supere los 0,4 euros por acción.

El número de acciones afectos a este tramo asciende a 7,930,000.

El precio de entrega de las acciones será fijo de 0,4 euros por acción, pudiendo elegir la Sociedad a su discreción por: a) entregar las acciones a cambio del referido precio de entrega de 0,4 euros por acción, o b) sustituir la entrega de acciones por una cantidad en metálico equivalente a la diferencia entre los 0,4 euros por acción y el precio medio ponderado de las acciones.

Bono de permanencia

Adicionalmente, se prevé dentro del Plan un bono de permanencia plurianual que afecta al Consejero delegado y a otros 3 directivos por importe total de 1.018 miles de euros y que se devengara durante los 5 años siguientes a razón de una quinta parte anual. Los beneficiarios del bono de permanencia tendrán derecho a recibir los importes que les correspondan en tanto en cuanto mantengan su relación contractual con la Sociedad, y dejarán de percibirlo en el que cese su relación con la misma, sin que ello con lleve devolución de los importes devengados hasta tal momento.

El importe anualmente percibido deberá destinarse a la amortización de los préstamos de ciertos directivos descritos en la Nota 30 y minorará el importe a percibir de acciones dentro del Tramo B y opciones del Tramo C.

Metodología e imputs de valoración del plan de stock options

De acuerdo a los inputs obtenidos a la fecha de aprobación (fecha de aprobación del Plan 16 de diciembre de 2015), se realizó un descuento de los flujos obtenidos para cada uno de los tramos y subtramos valorados, en función de la fecha de entrega que aplique en cada momento, obteniéndose el valor de cada uno de los tramos (A, B y C) por separado.

En el ejercicio 2015, se desarrolló un modelo de valoración teniendo en cuenta la posibilidad de entrega de acciones variable del tramo A, ya que este hecho influye de manera relevante para el devengo o no del tramo Adicional. La modelización del valor de la acción y la opción (para el tramo Adicional) se realizó a través de una simulación de Montecarlo. Hay que destacar que el modelo contemplaba los efectos de dilución que podrían producirse en el caso de entrega anticipada. El deatle de los imputs empleados fue descrito en las cuentas anaules consoldidadas del ejercicio 2015.

La valoración inicial a fecha 16 de diciembre de 2015 para toda la vida del Plan es la siguiente por tramos y vencimientos de las condiciones de irrevocabilidad (en miles de euros):

-Valor tramo "A"		2.568 Vencimiento 31/03/2022
-Valor Subtramos "B1" y "B2"		1.084 Vencimiento 31/03/2020 y 31/03/2022
-Valor tramo "C" Ratchet Adicional		988 Vencimiento 31/03/2024
Total	4.62.0

En base a las condiciones particulares del plan otorgado, se han considerado todos los tramos como una transacción con pagos en opciones sobre acciones (para el Tramo A no existe una obligación presente para el Grupo de liquidar en efectivo) en base a la normativa contable aplicable.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

El gasto total se reconoce durante el periodo de irrevocabilidad de la concesión, que es el periodo en el cual todas las condiciones para la irrevocabilidad del derecho deben cumplirse. GAM consideró el inicio del devengo en fecha 29 de julio de 2015, que es cuando se ha cerrado definitivamente el acuerdo de refinanciación (Nota 15), dado que la efectividad del Plan de Retribución quedaba condicionada al buen fin de la refinanciación. Al final de cada periodo contable, la Sociedad revisa las estimaciones sobre el número de opciones que se espera que se vayan a consolidar según las condiciones de irrevocabilidad no referidas al mercado. En su caso, el efecto de la revisión de las estimaciones iniciales se reconoce en la cuenta de resultados, con el correspondiente ajuste al patrimonio neto.

b) Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión de la Sociedad de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. La Sociedad reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada o a proporcionar indemnizaciones por cese como consecuencia de una oferta para animar a una renuncia voluntaria. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual. Al cierre del ejercicio no había ceses pendientes de registro.

3.11 Pasivos contingentes

Se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

3.12 Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad, menos devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido.

La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Sociedad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades tal y como se detalla a continuación. No se considera que se puede valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la prestación del servicio. La Sociedad basa sus estimaciones en resultados históricos, teniendo en cuenta el tipo de cliente, el tipo de transacción y los términos concretos de cada acuerdo

a) Prestación de servicios

La Sociedad presta servicios de asesoramiento a sus filiales como resultado de la actividad de holding que ésta desarrolla. Estos servicios se facturan conforme a los contratos firmados entre la Sociedad y sus sociedades filiales que establecen fórmulas de cálculo objetivas como método de cálculo de la facturación.

b) Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, la Sociedad reduce el valor contable a su importe recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa llevando el descuento como menos ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo.

C) Ingresos por dividendos

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se establece el derecho a recibir el cobro. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos procedan de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición no se reconocen como ingresos, minorando el valor contable de la inversión.

3.13 Arrendamientos

a) Cuando la Sociedad es el arrendatario - Arrendamiento operativo

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

3.14 Transacciones entre partes vinculadas

Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.

3.15 Estado de Flujos de Efectivo

En el estado de flujos de efectivo, se utilizan las siguientes expresiones:

• Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes.

• Flujos de efectivo de las actividades de explotación: pagos y cobros de las actividades típicas de la entidad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o financiación.

• Flujos de efectivo de las actividades de inversión: pagos y cobros que tienen su origen en adquisiciones y enajenaciones de activos no corrientes y otros activos no incluidos en el efectivo y otros activos líquidos equivalentes. Los cobros y pagos procedentes de activos financieros de rotación elevada se muestran por su importe neto. Se considera a estos efectos que el período de rotación es elevado cuando el plazo entre la fecha de adquisición y la fecha de vencimiento no supera los seis meses.

• Flujos de efectivo de las actividades de financiación: pagos y cobros procedentes de la colocación y cancelación de pasivos financieros, instrumentos de patrimonio o dividendos.

4 Gestión del riesgo financiero

4.1 Factores de riesgo financiero

Las actividades de la sociedad están expuestas a diversos financieros: riesgo del tipo de interés, riesgo de crédito y riesgo de liquidez. La Dirección Financiera de la Sociedad controla los riesgos anteriores con arreglo a las directrices emanadas del Consejo de Administración.

Los diversos riesgos financieros y la gestión de los mismos realizada por la dirección son los siguientes:

a) Riesgo de tipo de interés

Tal y como se detalla en la Nota 15, la Sociedad cerró con éxito el proceso de refinanciación de su deuda financiera. Tal y como se detalla en la mencionada nota, la mayor parte de la deuda financiera está referenciada a tipos de interés fijo no estando sujeto al riesgo de tipo de interés.

b) Riesgo de crédito

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

El riesgo de crédito comercial derivado de la posibilidad de que la contraparte falle a la hora de cumplir sus obligaciones es bajo dado que la práctica totalidad de sus prestaciones de servicios se realiza con empresas del grupo.

Para mitigar el riesgo de crédito derivado de posiciones financieras, la colocación de excedentes de tesorería se realiza en bancos e instituciones financieras de reconocido prestigo.

c) Riesgo de liquidez

La Dirección Financiera analiza mensualmente el calendario de pagos de la deuda financiera y las correspondientes necesidades de liquidez a corto y medio plazo, acudiendo el Grupo de forma habitual al descuento comercial, a la cesión a los bancos de cuentas a cobrar mediante contratos de factoring y a la disposición puntual de las pólizas de crédito que la compañía tiene suscritas con diversas entidades financieras.

En relación con las dificultades que durante los últimos ejercicios ha vivido el entorno económico en el que opera la compañía, principalmente en lo referente al territorio nacional, el Grupo GAM tomó las medidas oportunas al objeto de garantizar unos niveles de liquidez suficientes para atender las necesidades propias del negocio, a pesar de que esta situación se ha superado y el grupo ha constatado una mejora paulatina, el Grupo ha continuado manteniendo dichas medidas de las cabe destacar:

• GAM sigue aumentando su diversificación hacia sectores distintos de la construcción, y hacia servicios complementarios al del alquiler de maquinaria.
• Existen determinadas palancas operativas que GAM está en disposición de aprovechar, y que redundarán en una reducción de costes, tales como optimización de las bases y de los recursos corporativos, focalización en las familias de maquinaria más rentables, etc.

Tal y como se detalle en la Nota 15, el Grupo ha cerrado de manera satisfactoria el proceso de reestructuración de la deuda financiera.

Asimismo a 31 de diciembre de 2016 el fondo de maniobra es negativo por un importe de 1.116 miles de euros y durante los ejercicios 2016 y 2015 no se han producido impagos de ningún tipo en la Sociedad

4.2 Gestión del patrimonio y grado de endeudamiento

El objetivo de la Sociedad es tener el patrimonio adecuado para obtener la financiación necesaria de recursos ajenos para la expansión del Grupo, pero sin comprometer su solvencia y maximizando el rendimiento que los accionistas puedan obtener del patrimonio invertido. El Grupo no opera en sectores con requerimientos de capital específicos y cumple con la legislación general (Ley de Sociedades de Capital) sobre requerimientos mínimos de capital.

La Sociedad, actuando como matriz del Grupo y en su calidad de financiador de todas las sociedades dependientes gestiona las necesidades de capital del Grupo mediante el control del grado de endeudamiento, medido como las veces que la deuda neta supera el patrimonio. Se considera deuda neta la deuda por leasing financiero, deuda por emisión de bonos convertibles, los préstamos participativos y otras deudas financieras, restando la deuda financiada a través de proveedores del inmovilizado, deuda bancaria y pagos aplazados a los vendedores de sociedades adquiridas ("vendor loan"), fianzas y el efectivo en bancos y equivalentes al efectivo y sumando los otros pasivos no en balance (principalmente garantías). Como patrimonio se considera la totalidad del patrimonio neto.

Por las necesidades de financiación existentes la Sociedad no ha repartido dividendos desde su constitución y de acuerdo a lo mencionado en la Nota 3.7 y debido a los compromisos asumidos con las entidades financieras que firmaron el acuerdo de refinanciación, GAM no podrá repartir dividendos durante la vigencia del Contrato de Financiación firmado el 31 de marzo de 2015, esto es, hasta el 31 de marzo de 2021.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

Los ratios de endeudamiento del Grupo al 31 de diciembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015 eran como sigue (en miles de euros):

	2016	2015
Deuda total	187.540	749,032
Emisiones de obligaciones y otros valores negociables (Nota 15)	198	370
Préstamos y Otras deudas financieras (no corrientes)	181.828	175.764
Deuda por leasing financiero (corriente)		21
Préstamos y Otras deudas financieras (corrientes)	5.514	2.927
Menos: Efectivo en bancos y equivalentes	(5.701)	(8.338)
Menos: Deudas con proveedores de inmovilizado (1)	(5.079)	(4.307)
Menos: Fianzas	(475)	(85)
Más: Otros pasivos no en balance (garantías)	2.500	2 144
Deuda Financiera Neta	178.785	168.496
Total Patrimonio Neto Consolidado	(8.079)	2303
Ratio Deuda Financiera Neta/Fondos Propios	(22,13)	73,16

(1) - Deuda correspondiente a los importes aplazados por proveedores de maquinaria. Dichos aplazamientos están exentos de carga financiera explícita, por este motivo no se consideran deuda financiera.

Dentro del proceso de refinanciación realizado por el Grupo en el ejercicio 2015 descrito en la Nota 15 se modificaron los ratios de cumplimiento ("covenants") que debía de garantizar durante los ejercicios 2015 a 2019, siendo los actualizados los siguientes:

	2015	2016	2017	2018	2019
Ratio Deuda Financiera Neta A
EBITDA(1)
(No podrá ser superior a:)	12,4	8.1	1.1	7.2	6.8
Ratio EBITDA(1) / Gastos financieros
(Deberá de ser igual o superior a:)	1.4	2.1	2,2	2.3	2.4

(1) Magnitud EBITDA según definición de los contratos de refinanciación 2015 mencionados en la Nota 18

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, la Sociedad y el Grupo han cumplido con los ratios financieros que le son de aplicación.

4.3 Estimación del valor razonable

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. La Sociedad utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de las fechas del balance (precios de mercado del subyacente de la opción, curva de tipo de interés cotizada, volatilidad a partir de datos de mercado). El valor razonable de las permutas de tipo de interés se calcula como el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados.

Se asume que el valor en libros de los créditos y débitos por operaciones comerciales se aproxima a su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer la Sociedad para instrumentos financieros similares.

Tal y como se detalla en la Nota 12, durante el ejercicio 2015 y como consecuencia del proceso de refinanciación amplió capital social mediante la capitalización de créditos por importe de 89.068 miles de euros (Ver Nota 15). A estos efectos, GAM procedió a valorar la contraprestación entregada para la cancelación del pasivo en base al valor razonable de las acciones emitidas, considerando para ello el valor de cotización en el mercado de la acción a 29 de julio de 2015.

MEMORÍA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

Asimismo, en relación con este proceso de refinanciación, tal y como se detalla en la Nota 15, el análisis de los pasivos afectos a la reestructuración con objeto de dar cumplimiento a lo establecido en la Nota 3.8.a, concluye que en el Tramo C de la deuda refinanciada se produjo una modificación sustancial de las condiciones del pasivo financiero y que ha existido una extinción del mismo. En consecuencia, la valoración inicial de la deuda nueva se reconoció de acuerdo a su valor razonable. En relación con la determinación del valor razonable, GAM valoró el mismo usando análisis de flujos de efectivo descontados y desarrollando un modelo de valoración del préstamo que ponga en valor la posibilidad de conversión en acciones de GAM, dotando a la opción de escenarios una probabilidad de ocurrencia. Se consideró que para el Tramo C1, al existir la mencionada opción de convertibilidad latente hasta la emisión de los warrants correspondientes una vez aprobados en la Junta General Ordinaria del ejercicio 2016, debía contemplarse en la valoración esta prima adicional y se registró un gasto financiero por importe de 2.115 miles de euros al considerar que el warrant tiene una obligación contractual actual asimilable a una comisión adicional por la refinanciación.

La determinación de los valores razonables de estos importes, correspondientes a la refinanciación del ejercicio 2015, fueron revelados en las cuentas anuales del ejercicio 2015.

La actualización del valor razonable de los warrants al 31 de diciembre de 2016 ha utilizado principalmente las siguientes asunciones del Nivel 2:

o Curva de factores de descuento: Construida a través de los tipos swap

F. Pago cupón	ED
31/12/2017	1,002
31/12/2018	1,0032
31/12/2019	1,0031
31/12/2020	1,001
31/03/2021	1,0001

• o Volatilidad acción: Histórica calculada en 60,45%
• o Lamnda: Es coherente con el riesgo de rating potencial de B-, de un 10,87%.
• o Recuperación: Al tratarse de deuda del tipo subordinada, hemos considerado una recuperación del 20% de acuerdo al estándar de mercado.
• o Cupón del bono: Fijo del 8% más un 0% atribuible al beneficio neto consolidado.
• o Cotización de la acción en la fecha de valoración (31 de diciembre de 2016): 0,28 Eur/Acción.
• o Hay que destacar que el modelo contempla los efectos de dilución que podrían producirse en el caso de conversión.

De acuerdo con los términos de refinanciación, en cuanto al tramo C2, es un préstamo con las mismas características de pago y vencimiento que el tramo C1 pero sin la opción de conversión. En consecuencia, la sociedad empleó para la valoración los mismos inputs (riesgo de crédito, vencimiento, tipo de interés, curva de tipos) pero sin evaluar la opción de conversión.

A 31 de diciembre de 2016 y 2015 no existen activos y pasivos financieros que sean objeto de compensación.

Se asume que el importe en libros menos la provisión por deterioro de valor de las cuentas a cobrar y a pagar se aproxima a su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer el Grupo para instrumentos financieros similares

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MEMORÍA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

4.4 Juicios importantes al aplicar las políticas contables

(a) Plan de opciones sobre acciones

La Sociedad ha realizado los siguientes juicios al aplicar la Norma de Registro y Valoración número 17 :

• En relación con el Tramo Adicional los mismos han sido considerados como pagos basados en acciones liquidados en instrumentos de patrimonio dado que no hay una obligación presente de liquidar en efectivo sobre los tramos mencionados.

• Para el Tramo A se estima el mantenimiento de la participación de las entidades financieras hasta el ejercicio 2020, fecha final en la que se cumplirá el plan de negocio que ha servido de base para el acuerdo de refinanciación de la deuda financiera, y en consecuencia de este cumplimiento un incremento del valor patrimonial del Grupo y de su valor de cotización, por lo que las entidades financieras accionistas actuales recuperarían la inversión en esa fecha. Asimismo la Dirección ha considerado a la hora de realizar este juicio la existencia de un "Lock-up" de los nuevos accionistas (Nota 12).

• Igualmente se ha considerado que las entidades financieras accionistas ninguno son Grupo, únicamente son partes vinculadas, a los efectos de este Plan.

• Sobre la base de experiencias anteriores no se han estimado que se produzcan salidas de los directivos afectos al Plan durante la vida del mismo.

(b) Warrants

Con la aprobación de la Junta de Accionistas de la emisión de los warrants descritos en las Notas 9 y 18, al 31 de diciembre de 2016, existe un instrumento financiero derivado convertible, de acuerdo a lo establecido en el párrafo 14 de la NIC 39, dado que GAM se ha convertido en parte, según las cláusulas contractuales del instrumento en cuestión. Exclusivamente a la fecha actual queda la emisión de los mismos. Al cierre del ejercicio 2015, el Grupo había registrado en el pasivo del balance consolidado su mejor estimación sobre el pasivo correspondiente a esta obligación de emitir estos instrumentos, y que totalizaba un importe de 2.115 miles de euros registrados en "Otros pasivos corrientes".

Como consecuencia de lo anterior en el ejercicio 2016 el Grupo ha dado de baja este importe y ha dado de alta a su valor razonable por importe de 331 miles de euros la valoración de los "warrants", pendientes de emitir de acuerdo a la NIC 39 párrafo 9.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

5. Inmovilizado intangible

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en "Inmovilizado intangible" es el siguiente:

Aplicaciones Concesiones informáticas 47 Coste 1 6.250 (1) 6.203) 471 Otras altas 5
Saldo a 1-1-2015 Amortización acumulada Valor contable	Irota.
	471
	6.251
	(6.204)
	47
	5
Dotación para amortización (23)	(23)
Saldo a 31-12-2015 29	29
Coste 6.255	6.256
Amortización acumulada (1) (6.226)	(6.227)
Valor contable 20	29
Dotación para amortización (13)	(13)
Saldo a 31-12-2016 16	16
Coste 1 6.255	6.256
Amortización acumulada (1) (6.239)	(6.240)
Valor contable 16	16

a)

Al 31 de diciembre de 2016 existe inmovilizado intangible, todavía en uso, y totalmente amortizado con un coste contable de 6.256 miles de euros (6.202 miles de euros en 2015).

Seguros b)

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los bienes del inmovilizado intangible. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

6. Inmovilizado material

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en Inmovilizado material es el siguiente:

		Miles de Euros
		Instalaciones técnicas y otro
	Terrenos y construcciones	inmovilizado material	Tota
Saldo a 1-1-2015	501	419	920
Coste	687	1.491	2.178
Amortización acumulada	(186)	(1.072)	(1.258)
Valor contable	501	419	920
Otras altas		171	171
Bajas		(211)	(211)
Dotación para amortización	(179)	(161)	(340)
Bajas de amortización		159	159
Saldo a 31-12-2015	392	3777	699
Coste	687	1 451	2.138
Amortización acumulada	(365)	(1.074)	(1.439)
Valor contable	322	377	699
Bajas		(96)	(96)
Dotación para amortización	(209)	(141)	(350)
Bajas de amortización		40	40
Saldo a 31-12-2016	113	180	293
Coste	687	1.355	2 042
Amortización acumulada	(574)	(1.175)	(1.749)
Valor contable	113	180	293

Bienes totalmente amortizados a)

Al 31 de diciembre de 2016 existe inmovilizado material con un coste original de 634 miles de euros que está totalmente amortizado y que todavía está en uso (544 miles de euros en 2015).

b) Bienes bajo arrendamiento operativo

En la cuenta de pérdidas y ganancias se han incluido gastos por arrendamientos operativos correspondientes principalmente al alquiler de naves y oficinas por importe de 98 miles de euros (173 miles de euros en 2015).

C) Seguros

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los bienes del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

7.

7.1 Análisis por categorías

El valor en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros establecidas en la norma de registro y valoración de "Instrumentos financieros", excepto las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas (Nota 8), los saldos con las Administraciones Públicas (Notas 9 y 15) y el efectivo (Nota 11), es el siguiente:

		Miles de Euros
			Activos financieros a corto
		Activos financieros a largo plazo			plazo
		Créditos			Créditos
		Otros			Otros
		2016	2015		2016	2015
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 9)		123.763		120.245	482	534
		123.763		120.245	432	534
	Miles de Euros
		Pasivos financieros a largo plazo
		Obligaciones
	Deudas con entidades	y otros valores			Derivados
		de crédito	negociables		y otros
	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Pasivos financieros Débitos y partidas a pagar
(Nota 15)	174.903	169.797	198	370	13.836	10.434
Derivados (Nota 10)					331	55
Total	174.903	169.797	198	370	14.167	10.489

			11 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
			Pasivos financieros a corto plazo
	Deudas con entidades de crédito		Obligaciones y otros valores negociables		Derivados y otros
	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Pasivos financieros Débitos y partidas a pagar (Nota 15) Pasivos a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias	3.157	524		6	873	1.442
(otros - Nota 4.4.b)						2.115
Total	3.157	524			873	3.557
Total	178.060	170.321	198	370	15.040	14.046

Milos do Euros

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

7.2 Análisis por vencimientos

Al 31 de diciembre de 2016, los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento son los siguientes:

	Miles de Euros
	Activos financieros
	2017	2018	2019	2020	2021	Tota
Inversiones en empresas del grupo y asociadas:
- Créditos a empresas (Nota 25)		123.002				123.002
		123.002				123.002
Inversiones financieras:
-Créditos a terceros		261		350		611
-Otros activos financieros	482	150				632
	4:32	411		350		1.243
	482	123.413		350		124.245
			Miles de Euros
			Pasivos financieros
	2017	2018	2019	2020	2021	Total
Deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 25)	7	13.836				13.843
Obligaciones y otros valores negociables (Nota
15)		198				198
Deudas con entidades de crédito (Nota 15)	3.157	4.286	8.731	9.111	152.775	178.060
Deudas con terceros (Nota 15)	842					842
Derivados (Nota 10)		331				331
Otros pasivos financieros	24					24
	4.030	18.65	8.731	9.111	152.775	193.298

Al 31 de diciembre de 2015, los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento son los siguientes:

	Miles de Euros Activos financieros
	2016	2017	2018	2019	2020	Total
Inversiones en empresas del grupo y asociadas:
- Créditos a empresas (Nota 25)		119.265				119.265
		119.265			1	119.265
Inversiones financieras:
-Créditos a terceros	52	464			350	866
-Otros activos financieros	482	166				648
	534	630				1.514
	534	119.895			350	120.779

	Miles de Euros Pasivos financieros
	2016	2016	2017	2018	2019	Tota
Deudas con empresas del grupo y
asociadas (Nota 25)	36	10.434				10.470
Obligaciones y otros valores negociables
(Nota 15)		370				370
Deudas con entidades de crédito (Nota 15)	524	2 947	4.394	8.839	153.617	170.321
Deudas con terceros (Nota 15)	1.328					1.328
Derivados (Nota 10)		55				55
Otros pasivos financieros (Nota 15)	2.193					2.193
	4.081	13.806	4.394	8.839	153.617	184.737

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

8. Participaciones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas

a) Participaciones en empresas del Grupo y asociadas

Presentamos detalle de las participaciones en empresas del Grupo a 31 de diciembre de 2016 y 2015.

Empresa/domicilio social	Actividad	rorcemare de participación directa
GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U. (Llanera, Asturias) (1)	Alquiler de maquinaria	100%
Aldaiturriaga, S.A.U (Baracaldo, Vizcaya) (1)	Alquiler de maquinaria	100%
GAM Portugal Aluguer de Maquinas e Equipamentos, Lda (1).	Alquiler de maquinaria	100%
Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria, S.A.U (1) NMS. S.A. () Movilidad Sostenible MOV-E S.L.()	Alquiler de maquinaria Actividad industrial Alquiler de maquinaria	100% 50% 25%

(1) Sociedades Auditadas por PwC.

(*) Estas sociedades no están obligadas a ser auditadas en el ejercicio 2016 ni 2015.

Ninguna de las empresas del Grupo en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa.

El movimiento de las participaciones en coste y deterioro es el siguiente:

	Miles de Euros
Empresa/domicilio social	Coste de la participación 31/12/2014	Altas	Bajas	Coste de la participación 31/12/2015	Coste de la participación 31/12/2016
Empresas del Grupo
GAM España Servicios de
Maquinaria, S.L.U (Llanera, Asturias)	240.749	47 702	(19.381)	269.070	269.070
Aldaiturriaga, S.A.U (Baracaldo,
Vizcaya)	15 465	9 656	(1.167)	23.954	23.954
GAM Portugal Aluguer de Máquinas
e Equipamentos, Lda.	10.135			10.135	10.135
Grupo Internacional de Inversiones
Alquiler de Maquinaria, S.A.U	3.311	51.535	(3.311)	51.535	51.535
Movilidad Sostenible MOV-E S.L.	17			17	17
Empresas asociadas
NMS. S.A.	77			77	77
	269.754	108.893	(23.859)	354.788	354.788

Empresa/domicilio social	Deterioro de activo 31/12/2014	Dotación	Bajas	Traspasos	Deterioro de activo 31/12/2015	Dotación	Deterioro de activo 31/12/2016
Empresas del Grupo
GAM España Servicios de
Maquínaria, S.L.U (Llanera, Asturias)	(235 742)	(4.857)	19.381		(221.218)	(2.824)	(224.042)
Aldaiturriaga, S.A.U (Baracaldo,
Vizcaya)	(15 465)	(206)	1.167	(4.294)	(18.798)	(968)	(19.766)
GAM Portugal Aluguer de Máquinas
e Equipamentos, Lda.	(8.965)				(8.965)		(8.965)
Grupo Internacional de Inversiones
Alquiler de Maquinaria, S.A.U	(3.311)		3.311	(13.724)	(13.724)	=	(13.724)
Movilidad Sostenible MOV-E S.L.
Empresas asociadas
NMS, S.A.
	(263.483)	(5.063)	23.859	(18.018)	(262.705)	(3.792)	(266.497)
Valor contable en la matriz	6.271				92.083	(3.792)	88.291

Empresa/domicilio social	Provisión por Fondos Propios negativos 31/12/2014	Traspasos	Provisión por Fondos Propios negativos 3 11 222075	Provisión por Fondos Propios negativos 31/12/2016
Empresas del Grupo
GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U (Llanera,
Asturias)
Aldaiturriaga, S.A.U (Baracaldo, Vizcaya)	(4.294)	4.294
GAM Portugal Aluguer de Máquinas e Equipamentos, Lda. Internacional Inversiones Grupo de Alquiler de
Maquinaria, S.A.U	(13.724)	13.724
Movilidad Sostenible MOV-E S.L. Empresas asociadas
NMS, S.A.
	(18.018)	18.018

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

Durante el ejercicio 2015, se produjo una operación simultánea en GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U., Aldaiturriaga, S.A.U. y Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria, S.A.U. consistente en la reducción del capital social con el objeto de compensar pérdidas por un importe de 19.381, 1.167 y 3.311 miles de euros respectivamente, y una posterior ampliación de capital por compensación de créditos por importe de 47.701, 9.656 y 51.535 miles de euros respectivamente.

El epígrafe de "Provisiones a largo plazo" al 31 de diciembre de 2014 recogía un importe de 18.018 miles de euros que se corresponden con un provisión para riesgos y gastos (Nota 16) para cubrir los fondos propios negativos de las Sociedades participadas Aldaiturriaga, S.A.U. y Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria, S.A.U., situación que dichas Sociedades corrigieron durante el ejercicio mediante las ampliaciones de capital mencionadas en el párrafo anterior.

La Dirección de la Sociedad ha realizado durante el ejercicio 2016 y 2015 un análisis y seguimiento del valor de las inversiones en empresas del grupo y en especial de las variables económicas particulares del negocio y macroeconómicas que influencian en la valoración de los flujos de caja esperados de las sociedades del Grupo GAM, reduciendo su importe hasta el importe recuperable de acuerdo a lo detallado en la Nota 3.5.b). Como consecuencia de este análisis se ha registrado un deterioro en la cuenta de pérdidas y ganancias de 3.792 miles de euros (5.063 miles de euros en 2015) (Nota 18) registrado en el epígrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado".

Los importes del capital, reservas, resultado del ejercicio y participadas, según aparecen en la última información financiera disponible de las empresas, son como sigue:

Ejercicio 2016	Miles de Euros
Empresa/domicilio social	Valor contable en la matriz	Capital y prima de emisión	Reservas y resultados negativos	Resultado de ejercicio 2016	Provisiones reconocidas en el ejercicio
Empresas del Grupo
GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U (Llanera,
Asturias)	45.028	55.461	(7.547)	(2.824)	(2.824)
Aldaiturriaga, S.A.U (Baracaldo, Vizcaya)	4.188	9.656	(4.500)	(968)	(aeg)
GAM Portugal Aluguer de Máquinas e Equipamentos, Lda. Internacional Inversiones Grupo de Alquiler de	1.170	1.918	2.444	1.060
Maquinaria, S.A.U	37.811	51.535	(12.894)	17
Movilidad Sostenible MOV-E S.L.	17	86	55	18
Empresas asociadas
NMS, S.A.	77
	88.291				(3.792)
Ejercicio 2015			Miles de Euros
	Valor		Reservas	Resultado	Provisiones
	contable	Capital y	y	de	reconocidas
	en la	prima de	resultados	ejercicio	en el
Empresa/domicilio social	matriz	emisión	negativos	2015	ejercicio
Empresas del Grupo
GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U (Llanera,
Asturias)	47.852	55.461	(7)	(7.540)	(4.857)
Aldaiturriaga, S.A.U (Baracaldo, Vizcaya)	5.156	9.656	(3.905)	(595)	(206)
GAM Portuga! Aluguer de Máquinas e Equipamentos, Lda. Internacional de Inversiones de	1.170	1.918	1.003	1.441
Grupo Alquiler Maquinaria, S.A.U.	37.811	51.535	(11.203)	(1.691)	-
Movilidad Sostenible MOV-E S.L.	17	86	37	18
Empresas asociadas
NMS, S.A.	77
	92.083				(5.063)

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

ல் Préstamos y partidas a cobrar

	Mies de Euros
	2016	2015
Préstamos y partidas a cobrar a largo plazo:
- Créditos a empresas grupo (Nota 25)	123.002	119.265
- Créditos a terceros (Nota 24)	611	814
- Otros activos financieros	150	188
	173763	1720.245
Préstamos y partidas a cobrar a corto plazo:
- Clientes		17
- Personal		35
- Activo por impuesto corriente	152	93
- Otros créditos con las Administraciones públicas	867	3.253
- Otros activos financieros	482	482
	1.501	3.830
	125.264	124.175

La Sociedad bajo el epígrafe de "Créditos a terceros" recoge principalmente los créditos otorgados a 3 miembros de la Alta Dirección y el Consejero Delegado (Nota 24). Este activo se cancela con el referido bono de permanencia descrito en la Nota 3.10.a).

Los valores razonables de los préstamos y partidas a cobrar son similares a su valor en libros.

Dentro del epígrafe de Otros créditos con las Administraciones públicas se incluye un importe de 171 miles de euros (en 2015 2.627 miles de euros) correspondientes a cuotas pendientes de compensar de las entidades del Grupo que tributan desde el ejercicio 2015 en el régimen especial de IVA.

La totalidad de los valores contables de los préstamos y partidas a cobrar están denominados en euros. Los tipos de interés efectivo sobre las cuentas a cobrar no corrientes durante el ejercicio 2016 fueron entre un 1,47% y 2,47% (1,66% y 3,81% en 2015).

Se considera que las cuentas a cobrar a clientes vencidas con antigüedad inferior a tres meses no han sufrido ningún deterioro de valor. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 no habían vencido cuentas a cobrar.

En relación con el análisis de deterioro de los créditos a empresas del grupo, la Sociedad en base a los planes de negocio, espera que en línea con la recuperabilidad de los activos, las sociedades productivas (filiales), sean capaces de generar la caja suficiente para repagar los créditos. En base a este análisis realizado, no se estima actualmente riesgo de impago en relación a los créditos con empresas del Grupo, en relación a los saldos registrados en el activo del balance. No obstante durante el ejercicio 2016, la Sociedad ha deteriorado los créditos a la sociedad GAM Brasil Locaçao de Maquinar, LTDA por importe de 1.854 miles de euros (Nota 18).

La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el valor en libros de cada una de las categorías de cuentas a cobrar indicadas anteriormente. La Sociedad no mantiene ninguna garantía como seguro.

28

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

10. Instrumentos financieros derivados

Detalle de los instrumentos financieros derivados al 31 de diciembre de 2016 y 2015:

	2016		2015
	Activos	Pasivos	Activos	Pasivos
Derivados implícitos a valor
razonable con cambios en resultados				55
Warrants		331
Total		331		55
Menos parte no corriente		331		55
Parte corriente			I	i

El valor razonable total de un derivado se clasifica como un activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un activo o pasivo corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a 12 meses.

El valor razonable a cada fecha se determina en base a lo explicado en la Nota 4.3. "Estimación del valor razonable".

a) Derivados implícitos a valor razonable con cambios en resultados

Se recoge en este epígrafe el valor razonable a 31 de diciembre de 2016 y 2015 de las opciones de conversión correspondientes a los bonos convertibles (Nota 3.10)

a) Warrants

En relación con los "warrants" refentes al tramo C1 de la deuda refinanciada (Nota 15) la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante en fecha 23 de junio de 2016 acuerda emitir a razón de un "Warrant GAM" por entidad acreditante, los siguientes "warrants" (en euros):

	Importe
	principal
	Subtramo C1
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	4.519.967
Banco de Caja de España de Inversiones, Salamanca y Soria,	604.515
S.A.	12.212 498
Banco de Sabadell	671.008
Bankia	3.763.945
Banco Santander, S.A.	11.541.502
Banco Popular Español, S.A.	196.728
Caixabank, S.A. (*)	944 244
Deutsche Bank, S.A.E.	6.608.430
Kutxabank, S.A. (*)	8.759.309
Liberbank, S.A. (*)	3.891.428
Abanca corporación Industrial y empresarial, S.L.U.	3.605.364
Hiscan Patrimonio, S.A.

Dichos warrants, otorgarán a las entidades financieras titulares de los mismos la opción de suscribir y desembolsar acciones de GAM de nueva emisión, que conferirán a sus titulares los mismos derechos económicos y políticos que las acciones de la Sociedad dominante actualmente en circulación, mediante la capitalización de la totalidad de los importes debidos y pendientes de pago bajo el Subtramo C1.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

Los Warrants estarán representados por medio de títulos nominativos y no estarán admitidos a cotización en ningún mercado secundario o sistema de negociación.

Los Warrants no podrán enajenarse ni transmitirse en forma alguna de manera independiente a la correspondiente participación en el subtramo C1. La cesión de su participación llevará asociada la transmisión del correspondiente warrant a la entidad cesionaria.

Cada uno de los titulares de Warrants tendrá derecho a suscribir un número de acciones de GAM igual al resultado de dividir el correspondiente importe debido y pendiente de pago bajo el Subtramo C1 entre el precio de suscripción, tal y como se define a continuación:

• El Precio de Suscripción que será igual al mayor entre (i) el valor nominal de las acciones representativas del capital social de GAM en cada momento, y (ii) el precio medio ponderado de la acción de GAM en el Sistema Interconexión Bursátil Electrónico (SIBE) en las 15 sesiones bursátiles anteriores a la fecha de ejercicio de los Warrants.

Los Warrants podrán ser ejercitados en los siguientes supuestos:

• a) Conversión ordinaria: si tres meses antes de la fecha de vencimiento del Tramo C no se hubiera repagado por completo el Subtramo C1 (si bien la conversión no podrá llevarse a cabo antes de la fecha de vencimiento del Tramo C)
• b) Conversión anticipada: en cualquier otra fecha anterior en que hubiera acaecido alguno de los supuestos de amortización anticipada total de la financiación o se hubiera declarado el vencimiento anticipado de la financiación, siempre y cuando en ambos casos las entidades obligadas del Grupo GAM no rembolsen la totalidad de los importes debidos en el plazo de dos días hábiles desde que se hubiera declarado vencida la financiación.

Cada una de las entidades financiadoras con participación en el Subtramo C1 podrá ejercitar sus respectivos Warrants en una sola ocasión y por la totalidad del importe convertible que le corresponda.

Los Warrants se extinguirán: (i) en el momento en que GAM hay entregado las nuevas acciones a sus titulares tras el ejercicio de los Warrants; (ii) si, transcurridos los plazos establecidos en el Contrato de financiación, los Warrants no se hubieran ejercitado; y (ii) en caso de amortización total del Subtramo C1 con aterioridad a la fecha del vencimiento del Tramo C o del acaecimiento de un Supuesto de Conversión Anticipada previsto en el Contrato de financiación.

Al cierre del ejercicio 2015, la Sociedad había registrado en el pasivo del balance consolidado con contrapartida de gasto financiero, su mejor estimación sobre el pasivo correspondiente a esta obligación de emitir estos instrumentos, y que totalizaba un importe de 2.115 miles de euros registrados en "Otros pasivos corrientes".

Durante el ejercicio 2016, el cambio de valor de dichas opciones de conversión y warrants anteriores ha ascendido a un importe de 1.829 miles de euros registrado como ingreso en el resultado financiero (5.308 miles de euros de ingreso en el ejercicio 2015) (Nota 20).

11. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

		Miles de Euros
	2016	20115
Tesorería	1.768	2 797
	1788	27/97/

A efectos del estado de flujos de efectivo, el efectivo o equivalentes se corresponden con la totalidad del saldo.

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 la Sociedad no tiene restricción a la disponibilidad del saldo de efectivo y equivalentes al efectivo.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

12. Capital y prima de emisión

	Capital	Prima de emisión	Acciones propias	Tota
Al 1 de enero de 2015	6.862	3.483	(7.390)	2.955
Ampliación de capital	26.293	69.672		95.965
Ajuste valoración (Nota 3.8.a)		(14.820)	-	(14.820)
Saldo al 31 de diciembre de 2015	38.155	58.335	(7.390)	84.100
Ampliación de capital	116	107		223
Saldo al 31 de diciembre de 2016	33.271	58.447	(7.390)	84.373

a) Capital

El capital social de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015 era de 33.155 miles de euros, integrado por 331.550.941 acciones, ordinarias de clase y serie única, todas con idénticos derechos económicos y políticos, de 0,10 de euro de valor nominal unitario totalmente suscritas y desembolsadas.

Ampliaciones de capital 2016

Durante el ejercicio 2016 la Sociedad ha realizado 2 ampliaciones de capital por importe de 116 miles de euros consecuencia de la decisión de algunos de los tenedores de bonos convertibles de la Sociedad de ejercitar su derecho de conversión en acciones. Dichas ampliaciones supusieron la emisión de 1.158.681 acciones ordinarias de clase y serie única, todas con idénticos derechos económicos y políticos, de 0,10 de euro de valor nominal unitario totalmente suscritas y desembolsadas y una prima de emisión de 107 miles de euros. Como consecuencia, al 31 de diciembre de 2016 el capital social de la compañía ascendía a 33.271 miles de euros, integrado por 332.709.622 acciones de 0,1 euro de valor nominal unitario totalmente desembolsadas y suscritas.

Ampliaciones de capital 2015

Durante el ejercicio 2015 la Sociedad realizó diversas ampliaciones de capital que modificaron el capital social y la prima de emisión y que son consecuencia de:

-ampliaciones de capital como consecuencia de la conversión de los tenedores de bonos convertibles en acciones, estas ampliaciones de capital dieron lugar a la emisión y suscripción de 23.418.341 acciones todas ellas de 0,1 euro de valor nominal (2.342 miles de euros) y un incremento de la prima de emisión por importe de 4.555 miles de euros y,

-las ampliaciones de capital que formaban parte del proceso de restructuración de la deuda que la Sociedad dominante llevó a cabo en el ejercicio 2015 (Nota 18) y que supusieron la emisión y suscripción de 239.509.380 acciones de 0,1 euro de valor nominal cada una (23.951 miles de euros) y una prima de emisión mercantil de 65.117 miles de euros. El detalle de las ampliaciones de capital de acuerdo con los acuerdos tomados por el Consejo de Administración de 28 de julio de 2015 y otorgadas mediante Escritura Pública el 29 de julio de 2015 efectuadas, es el que se detalla a continuación:

· En relación con la "Deuda Participante y Adherida" se acuerda llevar a efecto la ejecución del aumento de capital, por importe de 82.329.652,52 euros, incluyendo nominal (20.756.161,70 euros) y prima (61.573.490,82 euros), mediante la emisión de 207.561.617 nuevas acciones de GAM de la misma clase y serie que las actualmente en circulación y con los mismos derechos y obligaciones que las actualmente existentes, de 0,10 euros de valor nominal cada una de ellas, representadas mediante anotaciones en cuenta, siendo el contravalor del aumento de capital la compensación de los créditos con varias entidades financieras.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

• · En relación con la "Deuda restante de GAM" se acuerda llevar a efecto la ejecución del aumento de capital, se acuerda llevar a efecto la ejecución del aumento de capital, mediante suscripción incompleta, por importe de 1.042.118,04 euros, incluyendo nominal (494.106,20 euros) y prima (548.011,84 euros), mediante la emisión de 4.941.062 nuevas acciones de GAM de la misma clase y serie que las actualmente en circulación y con los mismos derechos y obligaciones que las actualmente existentes, de 0,10 euros de valor nominal cada una de ellas, representadas mediante anotaciones en cuenta, siendo el contravalor del aumento de capital la compensación de un crédito con una entidad financiera.
• · En relación con la "Deuda Proveniente de las Filiales" se acuerda llevar a efecto la ejecución del aumento de capital, por importe de 5.695.975,65 euros, incluyendo nominal (2.700.670,10 euros) y prima (2.995.305,55 euros), mediante la emisión de 27.006.701 nuevas acciones de GAM de la misma clase y serie que las actualmente en circulación y con los mismos derechos y obligaciones que las actualmente existentes, de 0,10 euros de valor nominal cada una de ellas, representadas mediante anotaciones en cuenta, siendo el contravalor del aumento de capital la compensación de los créditos provenientes de las filiales con varias entidades financieras.

De acuerdo a lo establecido en la normativa (Nota 3.8.a), la diferencia entre el importe en libros del pasivo financiero (o de una parte del mismo) cancelado y la contraprestación pagada se reconocerá en el resultado del ejercicio. Como consecuencia de este proceso de valoración de la contraprestación entregada realizado en 2015 (Nota 15), la prima de emisión se redujo en 14.820 miles de euros con abono a la partida de la cuenta de resultados "Ingresos Financieros" (Nota 20), al utilizar el valor cotizado de las acciones en el momento de la ampliación (29 de julio de 2015), que era de 0,31 euros por acción.

Todas las ampliaciones de capital han sido registradas en el correspondiente Registro Mercantil durante los ejercicios 2016 y 2015.

La totalidad de las acciones están representadas mediante anotaciones en cuenta, y están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao siendo la primera fecha de cotización el 13 de junio de 2006.

No existen restricciones para la libre transmisibilidad de las mismas.

De acuerdo con las comunicaciones recibidas por la sociedad en cumplimiento de lo dispuesto en la normativa vigente sobre obligaciones de comunicar porcentajes de participación, los accionistas significativos al 31 de diciembre de 2016 y 2015 son:

	Porcentaje de participación
	2016	2015
Abanca Corporación Industrial y empresarial, S.L.U	4.76%	4,78%
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A(*)	5.67%	5.69%
Banco Popular Español, S.A. (*)	14.49%	14,54%
Bansabadell Inversio Desenvolupament, S.A. (*)	15.33%	15.39%
Banco Santander, S.A. (*)	4.73%	4.74%
Bankia, S.A. (*)	0,84%	0.84%
Caixabank, S.A. (*)	4.77%	4.79%
Kutxabank, S.A. (*)	8.30%	8.33%
Liberbank, S.A. (*)	11.00%	11,03%

(*) Acción concertada: Tal y como se comunico a la CNMV mediante de fecha 29 de julio de 2015, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Banco Popular Español, S.A., Bansabadell Inversio Desenvolupament, S.A., Banco Santander, S.A., Bankia,S.A., Caixabank, S.A., Kubabank, S.A., Liberbank, S.A. y Abanca Corporación Industrial y empresarial, S.L.U., han asumieron frente a GAM, un compromiso de no transmitir o de cualquier otra forma de disponer, directa o indirectamente, de las acciones nuevas emitidas como consecuencia del proceso de refinanciación, durante un periodo de 12 meses desde la fecha de cierre del Acuerdo Marco, esto es, desde el 29 de julio de 2015, con el objeto de estabilizar el accionariado de GAM y facilitar el cumplimiento del Grupo (el "Lock-up"). Este periodo de "lock up" ha vendido durante el ejercicio 2016.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

b) Prima de emisión de acciones

Esta reserva es de libre disposición.

c) Acciones en patrimonio propias

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante acordó en fecha 23 de junio de 2016 autorizar la adquisición de un máximo número de acciones propias siempre que sumadas a las que ya posean la Sociedad dominante o sus filiales no excedan la cuantía del 10% del capital social de la Sociedad dominante; a un precio mínimo que no sea inferior a su valor nominal y a un precio máximo no superior al 120% de su valor de cotización a fecha de adquisición; la autorización se concedió para un período de 18 meses a contar desde el momento de la toma del acuerdo. Al 31 de diciembre de 2016 el Grupo GAM presenta por este concepto en su balance minorando el patrimonio neto un importe de 7.390 miles de euros (7.390 miles de euros al 31 de diciembre de 2015).

A 31 de diciembre de 2016, la Sociedad tenía 844.097 acciones en autocartera, representativas del 0,25% del capital social (844.097 acciones y un 0,25% del capital social en el ejercicio 2015).

d) - Plan de opciones sobre acciones. Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio

Plan extraordinario de retribución variable

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad aprobó en fecha 16 de diciembre de 2015 un Plan de retribución variable extraordinario para directivos del Grupo referenciado al valor de las acciones de GAM en diversos momentos temporales hasta marzo del 2022 (el detalle del Plan ha sido explicado en la Nota 3.9.a). La Sociedad al cierre del ejercicio cumpliendo con la correspondiente norma de valoración tiene dotada una reserva por importe de 987 miles de euros (290 miles de euros al 31 de diciembre de 2015) que recoge el derecho devengado al 31 de diciembre de 2016 derivado del mantenimiento de dicho plan social. La contrapartida de dicho abono en patrimonio ha sido un cargo en el epígrafe de gastos de personal (Nota 18).

13. Reservas y resultados de ejercicios anteriores

Reservas a)

	Miles de Euros
	2016	20115
Legal y estatutarias: - Reserva legal	3.521	3.521
Otras reservas:
- Reserva indisponible por reducción de capital	30.635	30 635
- Otras reservas por ampliación de capital	(46)
	34.110	34.156

Reserva legal

La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

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MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

b) Resultados de ejercicios anteriores

	Miles de Euros
	2016	2015
- Resultados negativos de ejercicios anteriores	(86.836)	(99.471)
	(86.836)	(99.471)

14. Resultado del ejercicio

a) Propuesta de distribución del resultado

La propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2016 y de reservas a presentar a la Junta General de Accionistas, así como la distribución acordada del ejercicio 2015 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2016	2015
Base de reparto Pérdidas y ganancias	(13.175)	174635
	Miles de Euros
	2016	2015
Distribución
Resultados negativos de ejercicios anteriores	(13.175)	12.635
	(13.175)	12.635

15. Débitos y partidas a pagar

	Miles de Euros
	2016	20115
Débitos y partidas a pagar a largo plazo:
- Deudas con entidades de crédito	174.903	169.797
- Bonos convertibles	198	370
- Deudas con empresas del Grupo (Nota 25)	13.836	10.434
	188.937	180.601
Débitos y partidas a pagar a corto plazo:
- Deudas con empresas del Grupo (Nota 25)		36
- Deudas con entidades de crédito	3.157	524
- Otras deudas con las Administraciones Públicas	377	989
- Acreedores comerciales y otras cuentas	721	972
- Personal	121	356
- Otros pasivos financieros	24	78
	4.407	2.955

Los valores en libros se aproximan a los valores razonables tanto de las deudas a largo plazo como a corto plazo.

El valor contable de las deudas de la Sociedad está denominado en su totalidad en euros.

La Sociedad dispone de las siguientes líneas de crédito no dispuestas:

	Miles de Euros
	2016	2015
Tipo variable:
- con vencimiento superior a un año	1-476	3.553

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MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

El tipo de interés efectivo de referencia de las deudas con entidades de crédito durante ejercicio 2016 ha variado entre el 3% fijo y Euribor más un margen variable del 3,25% en el ejercicio 2015) para lineas de descuento comercial, pólizas de crédito y préstamos con entidades de crédito.

En el epígrafe de "Otras deudas con entidades de crédito" del pasivo del balance recoge principalmente un importe dispuesto a 31 de Diciembre de 2016 de 16.653 miles de euros (14.557 miles de euros en 2015) instrumentalizadas mediante pólizas de crédito al amparo de los contratos suscritos con varias entidades financieras.

El importe del límite disponible de las pólizas crédito contratadas a fecha de cierre del ejercicio 2016 asciende a la cantidad de 18.124 miles de euros (18.135 miles de euros en el ejercicio 2015).

Proceso de refinanciación ejercicio 2015

Tal y como el Grupo informó en cada una de sus publicaciones de información financiera y en los correspondientes hechos relevantes comunicados a la CNMV, con fecha 12 de noviembre de 2014 la Sociedad firmó un acuerdo de intenciones no vinculante con un total de nueve entidades financieras en relación con la propuesta de de refinanciación de la deuda financiera de GAM. Con fecha 31 de marzo de 2015 se firmó el proceso de refinanciación, que suscribieron 10 entidades financieras que suponían aproximadamente el 92% del total de deuda financiera.

Con posterioridad al acuerdo inicial se adherieron al mismo una entidad financiera adicional, con lo que finalmente el acuerdo de refinanciación representaba aproximadamente un 94% del total de deuda financiera.

El 5 de junío de 2015 se emitió el auto judicial que homologaba el mencionado acuerdo de refinanciación sin haber recibido ninguna impugnación en el plazo legalmente establecido para ello.

Con fecha 28 de julio de 2015 el Consejo de Administración acordó la emisión de 3 aumentos de capital mediante la compensación de créditos de 89.067.746,21 euros (Nota 12), que fueron otorgados mediante escritura el 29 de julio de 2015, habiendo sido inscritas en el Registro Mercantiln de Madrid con fecha 5 de agosto de 2015.

Con fecha 29 de julio de 2015 se produce el cierre definitivo del acuerdo de refinanciación, al haberse acreditado el cumplimiento de las clásulas suspensivas a las que estaba sujeto.

El importe total de la deuda refinanciada es de 159.729 miles de euros, divido en los Tramos A (96.642 miles de euros), Tramo B (4.585 miles de euros) y Tramo C (58.502 miles de euros).

El resumen de todo el proceso de refinanciación bancaria en valores nominales anteriormente detallado es el que se desglosa a continuación:

	(Miles de euros)
Deuda actual refinanciada	96.642
Conversión a préstamos participativos (*)	58.502
Deuda nueva	4.585
Total nuevo contrato de financiación sindicado	159.779
Novación préstamos hipotecarios	919
Capitalización de deuda (Nota 14)	89.068
Deuda circulante (limite polizas crédito)	18.124
Total deuda refinanciada	267.840

(*) No se incluye el efecto de los bonos convertibles por importe aproximado de 0,4 millones de euros

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

Las condiciones más relevantes en relación con el contrato de financiación sindicado firmado entre la Sociedad y las entiodades financieras son las que se detallan a continuación:

• Importe total de la nueva financiación sindicada: 159.729 miles de euros, dividido en tres tramos.

• Tramo A: 96.642 miles de euros, con vencimiento final el 30 de marzo de 2021 y de acuerdo con el siguiente calendario: 3.171 miles de euros con vencimiento el 31 de diciembre de 2018; 8.839 miles de euros con vencimiento el 31 de diciembre de 2019; 9.219 miles de euros con vencimiento el 31 de diciembre de 2020 y 75.413 miles de euros con vencimiento el 30 de marzo de 2021.

• Tramo B: 4.585 miles de euros, con vencimiento final el 31 de diciembre de 2018 y de acuerdo con el siguiente calendario: 415 miles euros con vencimiento el 31 de diciembre de 2016: 2.947 miles de euros con vencimiento el 31 de diciembre de 2017 y 1.223 miles de euros con vencimiento el 31 de diciembre de 2018.

• Tramo C: 58.502 miles de euros, con vencimiento final el 30 de marzo de 2021, amortizable en una única vez, dividido a su vez en Subtramo C1 por importe de 57.319 miles de euros y Subtramo C2 por un importe de 1.183 miles de euros.

• El tipo de interés aplicable al Tramo A y al Tramo B en cada Periodo de Interés será un tipo fijo del 3,5%. Este interés será pagadero semestralmente.

El tipo de interés aplicable al Tramo C será: (i) un tipo de interés fijo del 8%, y (ii) un interés variable calculado como el 0,10% de los beneficios consolidados anuales netos del Grupo GAM. Dichos intereses se devengarán y capitalizarán de manera anual.

• En relación con el Subtramo C1, será convertible en acciones representativas del capital social de GAM, a opción de las entidadoras con participación en dicho Subtramo C1. Tendrá además carácter participativo y, por tanto, consideración como patrimonio neto a efectos mercantiles.

El derecho en conversión de acciones de GAM de este subtramo C1 se instrumentaliza mediante una emisión de Warrants a favor de las entidades financiadoras del subtramo C1, que otorgarán a estas últimas la opción de suscribir y desembolsar acciones de GAM de nueva emisión, que conferirán a sus títulares los mismos derechos económicos y políticos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación , mediante la capitalización de los importes debidos y pendientes de pago bajo el Subtramo C1.

La emisión de los Warrants se acordó finalmente en la Junata General de accionista del 23 de junio de 2016, y las características principales de estos instrumentos financieros "warrants" se han resumido en la Nota 10

• El acuerdo de refinanciación fija el cumplimiento de determinados ratios financieros durante la vida del contrato siendo estos los siguientes:

· Ratio Deuda Financiera/Ebitda: El resultado del cálculo de este ratio no podrá ser superior a los siguientes niveles, en cada uno de los periodos indicados a continuación:

Año	Nivel maximo
2015	12,9 veces
2016	8,1 veces
2017	7,7 veces
2018	7,2 veces
2019	6,8 veces

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

· Ratio Ebitda/Gastos Financieros: El resultado del cáclulo de este ratio deberá de ser igual o superior a los siguientes límites en cada uno de los periodos indicados a continuación:

Año	Nivel minimo
2015	1,4 veces
2016	2,1 veces
2017	2,2 veces
2018	2,3 veces
2019	2,4 veces

Al cierre del ejercicio 2016 y 2015 GAM ha cumplido los citados ratios.

• En relación con las garantías, se otorgarán garantías reales sobre las máquinas existentes, las máquinas adquiridas en sustitución y las máquinas adquiridas con fondos procedentes del Tramo B, además de la pignoración de las acciones (75%) de la sociedad del Grupo GAM Alquiler Perú, SAC y la constitución de hipotecas sobre terrenos y construcciones propiedad del Grupo (Nota 6).

Análisis de los pasivos afectos a la restructuración conforme a la NRV 9.3.5

Con objeto de dar cumplimiento a lo descrito en la NRV número 9.3.5 del PGC la sociedad llevó a cabo un análisis referente a toda la deuda asociada al contrato de refinanciación firmado por la Sociedad en el ejercicio 2016 que consiste en comparar el valor actual de los flujos de efectivo nuevos, incluyendo las comisiones pagadas, descontados utilizando la tasa de interés efectiva original y el valor actual de los flujos de efectivo que todavía restaban del pasivo original. Este análisis conforme a la normativa en vigor se ha realizado por cada tipo o tramos de deuda al tener diferentes características (nominal, vencimientos, disposición tipo de interés etc).

El resumen del análisis anterior es el siguiente:

Tramo deuda	Diferencia >10%	Importe diferencia	Abono a Resultados Financieros
Tramo A	NO	0.4%	N/A
Tramo B	N/A	N/A	N/A
Tramo C	Si	23%	5.889

Adicionalmente, el importe de los costes y comisiones de la refinanciación por importe de 1.838 miles de euros, correspondientes a los tramos calificados como deuda nueva (B y C) han sido registrados en la cuenta de resultados en base a la normativa contable en vigor. El resto de los costes y comisiones por la refinanciación correspondientes al Tramo A por importe de 615 miles de euros han sido registrados ajustando el importe en libros del pasivo correspondiente al Tramo A.

C) Bonos convertibles

El 20 de agosto de 2007, la Sociedad dominante emitió 2.500 bonos convertibles con un tipo de interés del 2,75% anual y un valor nominal de 50.000 euros. El plazo de vencimiento de los bonos era de 5 años (20 de agosto del 2012) desde su emisión a su valor nominal de 50.000 euros o podían convertirse en acciones a opción del tenedor a razón de 1 acción por cada 37,05 euros. En el caso de que los acreedores de los bonos decidieran no ejercitar el derecho de conversión la rentabilidad de los bonos sería del 5,25%. Los valores del componente de pasivo y del componente de conversión del patrimonio neto se determinaron en el momento de emisión de los bonos.

37

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

Como consecuencia de la ampliación de capital realizada en el primer semestre del ejercicio 2010, y conforme a lo descrito en los términos y condiciones del folleto de emisión de bonos la conversión de los bonos en acciones se modificó para fijarse en 1 acción por cada 33,45 euros.

Dentro del proceso de reestructuración de la deuda que llevó a cabo la sociedad durante el primer semestre del ejercicio 2012 se llegó a un acuerdo para refinanciar la deuda referente al bono convertible. Los detalles de dicha refinanciación se expusieron con detalle en las cuentas anuales del ejercicio 2012.

A consecuencia del proceso de refinanciación descrito anteriormente, y teniendo en cuenta que se capítalizaron los intereses devenqados y no pagados, el nominal de los bonos pasó de ser 50.000 euros a 58.153 euros.

En fecha 20 de marzo de 2013 se celebró una Junta de Bonistas en la que asistieron representados el 67,61% de los bonistas, habiendo votado a favor de la propuesta de la Sociedad el 97,6% de los asistentes, es decir el 66% del total de bonistas, siendo aprobada por tanto la propuesta de la Sociedad.

Los principales puntos aprobados de dicha Junta de Bonistas se expusieron con detalle en las cuentas anuales del ejercicio 2013. La modificación de los términos y condiciones de los bonos convertibles fue inscrita en el correspondiente Registro Mercantil con fecha 24 de julio de 2013, dado por finalizado el proceso de reestructuración con éxito.

Las principales magnitudes referidas a la emisión de dichos bonos convertibles reconocidos en balance al 31 de diciembre de 2016 y 2015 se han calculado como sigue:

	Bonos convertibles
Componente de pasivo a 1 de enero de 2015	6765
Gasto devengados durante el ejercicio 2015	214
Conversión de bonos en acciones	(6.975)
Quita financiera	(1.280)
Gasto financiero correspondiente al coste amortizado	1.648
Componente de pasivo a 31 de diciembre de 2015	370
Gasto devengados durante el ejercicio 2016	16
Conversión de bonos en acciones	(223)
Gasto financiero correspondiente al coste amortizado	35
Componente de pasivo a 31 de diciembre de 2016	198

El valor razonable de los bonos convertibles al 31 de diciembre de 2016 y 2015 se ha actualizado como aproximación de la valoración la media de operaciones de venta y de compra disponibles en "Bloomberg" por no existir en el mercado operaciones cruzadas.

Las valoraciones no incluyen el cupón corrido hasta la fecha de valoración, por lo que dicha valoración se toma como "ex-cupón".

La valoración de dichos bonos, las fechas para las cuales se han obtenido las valoraciones, el número de bonos pendientes de amortización a cada fecha, así como el valor total de mercado se muestran en la siguiente tabla:

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

				Miles de €
		Nº bonos pendientes de	Nominal de los	lotal valoración (ex
Fecha de valoración	Valoración	amortizar	bonos	cupón)
Al 31 de diciembre de 2015	24%	25	17	102
Al 31 de diciembre de 2016	24%	12	17	বর্তী

Durante el ejercicio 2016 y 2015 la Sociedad ha realizado ampliaciones de capítal como consecuencia de la posibilidad de ejercitar el derecho que tenían los tenedores de bonos convertibles de la Sociedad de convertir a partir del 1 de agosto del 2014 los bonos en acciones de la Sociedad (Nota 12).

Asimismo, como consecuencia de la opción de conversión que está a opción de los tenedores de los bonos y que se ha descrito anteriormente la compañía registró un pasivo al 31 de diciembre de 20165 por importe de 55 miles de euros en el epígrafe de Instrumentos Financieros Derivados correspondiente al derivado implícito asociado a la opción de los bonos convertibles (Nota 10 y Nota 3.5). No existe ningún derivado implícito correspondiente a esta opción de conversión al 31 de diciembre de 2016.

d) Información sobre los aplazamientos de pagos efectuados a proveedores. D.A 3ª "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

Se detalla a continuación la información requerida Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.

De acuerdo con lo permitido en la Disposición adicional única de la Resolución anteriormente mencionada, al ser éste el primer ejercicio de aplicación de la misma, no se presenta información comparativa.

El detalle de la información requerida es el siguiente:

	Dias
	2016	2015
Plazo medio de pago a proveedores (dias)	67	43
Ratio de operaciones pagadas (días)	56	42
Ratio de operaciones pendientes de pago	112	46
Total de pagos realizados (miles de euros) Total de pagos pendientes	2 429 597	6.865 694

Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas "Proveedores", "Proveedores, empresas del grupo y asociadas" y "Acreedores varios" del pasivo corriente del balance de situación.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

16. Otras provisiones

Los movimientos habidos en las provisiones reconocidas en el balance han sido los siguientes:

	MITS UC Lui Va
	2016	2015
Saldo inicial		18.018
Traspasos (Nota 8)		(18.018)
Saldo final

Tal y como se detalla en la Nota 8 en 2015 este importe se reclasificó a Deterioro de participaciones en empresas del grupo (Nota 8) del epígrafe "Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo - Instrumentos de patrimonio". En consecuencia, al cierre del ejercicio 2016 y 2015 no está reconocida esta provisión en el epígrafe de "Otras provisiones".

17. Impuestos diferidos

El detalle de los impuestos diferidos es el siguiente:

	Miles de curos
	2016	2015
Activos por impuestos diferidos:
- Diferencias temporarias	1.167	1.419
	1.167	1.419
Pasivos por impuestos diferidos:	(1.056)	(1.057)
- Diferencias temporarias	(1.056)	(1.0577
Impuestos diferidos	111	362

Los activos y pasivos por impuestos se compensan si en ese momento la Sociedad tiene el derecho exigible de compensar los importes reconocidos y tiene la intención de liquidar las cantidades por el neto o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.

El movimiento durante el ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos ha sido como signe:

	Miles de euros
Pasivos por impuestos diferidos	Trotal
Saldo a 1 de enero de 2015	1.048
Cargo (abono) a cuenta de p. y g. (Nota 19)	O
Saldo a 31 de diciembre de 2015	1 057
Cargo (abono) a cuenta de p. y g. (Nota 19)	(1)
Saldo a 31 de diciembre de 2016	1.056
Activos por impuestos diferidos	Total
Saldo a 1 de enero de 2015	1.434
Cargo (abono) a cuenta de p. y g. (Nota 19)	(15)
Saldo a 31 de diciembre de 2015	1.413
Cargo (abono) a cuenta de p. y g. (Nota 19)	(252)
Saldo a 31 de diciembre de 2016	1.167

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

Los activos por impuestos diferidos por bases imponibles negativas pendientes de compensación se reconocen en la medida en que es probable que la Sociedad obtenga ganancias fiscales futuras que permitan su aplicación.

La Sociedad ha analizado la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos al 31 de diciembre de 2016 y 2015 teniendo en cuenta para ello el plan de negocio del Grupo, así como las herramientas de planificación fiscal de que dispone la Sociedad. En base a este análisis el Grupo no ha procedido a reconocer ningún activo por impuesto diferido en el ejercicio 2016.

Por otro lado, el detalle de las bases imponibles pendientes de compensación del Grupo fiscal del que la sociedad es entidad dominante, así como el periodo límite para su aplicación al 31 de diciembre de 2015 y 2013 es el siguiente:

	2016		2015
	Bases imponibles negativas	Periodo limite de aplicación	Bases imponibles negativas	Periodo limite de aplicación
Consolidado fiscal	84 656 84.656	Sin limite	75.793 75.7493	Sin limite

18. Ingresos y gastos

a) Importe neto de la cifra de negocios

Las prestaciones de servicios correspondientes a las actividades ordinarias de la Sociedad se distribuyen geográficamente como sigue: 0/

2016	2015
66.80	73.61
33.20	26,39
100,00	100,00

Adicionalmente, la Sociedad ha registrado en este epígrafe los intereses procedentes de la financiación concedida a las sociedades participadas por importe de 1.886 miles de euros (4.218 miles de euros en 2015).

b) Consumo de mercaderías, materias primas y otras materias consumibles

	Miles de Euros
	2016	2015
Consumo materias primas y otras materias consumibles:
Variación de existencias	24	28
	24	28
Gastos de personal C)	Miles de Euros
	2016	20115
Sueldos, salarios y asimilados	4.745	3.968
Indemnizaciones		28
Cargas sociales:
- Aportaciones a la seguridad social	751	706
- Otras cargas sociales	70	117
	5.566	4.819

La línea de "Sueldos, salarios y asimilados" incluye el importe de opciones sobre acciones concedidas a los empleados por 697 miles de euros (290 miles de euros en 2015).

El número medio de empleados en el curso del ejercicio distribuido por categorías es el siguiente:

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

		Miles de Euros
	2016	2015
Consejeros
Dirección	6	6
Administración	67	74
Comercial	8	6
Taller y logística	6
	04	100

Asimismo, la distribución por sexos al cierre del ejercicio del personal de la Sociedad es la siguiente:

	2016		2015
	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Tota
Consejeros	ം			്
Direccion	5		6	5		6
Administración	20	47	67	18	48	66
Comercial	1	A	8	3	3	6
Taller y logística	5	2		6
	40	55	95	38	54	92

La Sociedad no tiene personas empleadas con discapacidad mayor al 33%.

d) Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado

	Miles de Euros
	2016	20115
Deterioro por participaciones en empresas del Grupo (Nota 8)	3.792	5.063
Deterioro de créditos empresas del Grupo (Nota 9)	1.854
	5.646	5.063

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

19. Impuesto sobre beneficios y situación fiscal

La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible del impuesto sobre beneficios es la siguiente:

Ejercicio 2016

	Miles de Euros Cuenta de pérdidas y ganancias
Saldo ingresos y gastos del ejercicio			(13.175)
	Aumentos	Disminuciones	Tota 134
Impuesto sobre Sociedades Diferencias permanentes Diferencias temporarias:	15.379		15.379
- con origen en el ejercicio - con origen en ejercicios anteriores	-	(57)	(57)
Compensación de bases imponibles negativas			(395)
Base imponible (resultado fiscal)			1.886

El gasto por el impuesto sobre sociedades se compone de:

	Miles de Euros 2016
	Impuesto corriente	Variación impuesto diferido (Nota 17)	Total
Imputación a pérdidas y ganancias:
- A operaciones continuadas	117	(251)	(134)
	117	(251)	(134)

El impuesto corriente se corresponde principalmente con las deducciones generadas en el ejercicio y aplicadas en el consolidado fiscal.

Durante el ejercicio 2016, dentro del proceso de consolidación fiscal del Grupo, se ha compensado la base imponible anterior con las pérdidas fiscales de otras sociedades del grupo fiscal. Las deducciones a la cuota de la Sociedad pendientes de aplicar en el ejercicio 2016 por insuficiencia de cuota en el consolidado fiscal han ascendido a 77 miles de euros (2015: 160 miles de euros). Las retenciones e ingresos a cuenta han ascendido a 11 miles de euros (2015: 32 miles de euros).

Las diferencias permanentes (aumentos) en el impuesto se corresponden principalmente con los gastos financieros no deducibles que ascienden a 9.071 miles de euros en la aplicación de la normativa fiscal en relación al límite de deducibilidad del gasto financiero, artículo 14.h TRILS y nueva redacción del artículo 20 del TRLIS, y los gastos no deducibles por 5.559 miles de euros correspondientes con la reversión de los deterioros de cartera de ejercicios anteriores.

Los ejercicios abiertos a inspección en relación con los impuestos que les son de aplicación varían para las distintas sociedades del Grupo consolidado, si bien generalmente abarcan los tres o cuatro últimos ejercicios. En este sentido durante el último trimestre del ejercicio 2015 se iniciaron actuaciones inspectoras en relación con los siguientes impuestos:

• Impuesto sobre Sociedades: 2012 a 2013 e IVA: 2012 y 2013

Las Sociedades del Grupo objetos de inspección son General de Alquiler de Maquinaria, S.A., GAM España Servicios de Maquinaria, S.A. y Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria, S.A.U.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

Los Administradores de la Sociedad no estiman que se deriven pasivos significativos como consecuencia de estas actuaciones una vez se concluyan.

Desde el ejercicio 2005 la Sociedad dominante está autorizada a presentar declaración fiscal consolidada por el impuesto sobre sociedades, estando formado al 31 de diciembre de 2016 el perímetro de consolidación fiscal parte con las siguientes sociedades del Grupo: GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U. y Grupo Internacional de Inversiones en Maquinaria GAM, S.A.U.

20. Resultado financiero

Miles de curos
2016	2015
27	189
	14.820
	5.889
	2.458
27	23.356
(4.080)	(7.469)
	(1.862)
(5.959)	(2.454)
(108)	(227)
	(2.115)
(10.147)	(14.127)
1.829	5.308
	14.537
	(8.291)

La Sociedad ha reclasificado de este epígrafe a importe neto de la cifra de negocios (Nota 18) los dividendos e intereses procedentes de la financiación concedida a las sociedades participadas por importe de 1.886 miles de euros (4.218 miles de euros en 2015).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

21. Flujos de efectivo de las actividades de explotación

	Miles (le curos
	2016	20115
Resultado del ejercicio antes de impuestos	(13.041)	172 6-77
Ajustes del resultado:
- Amortización del inmovilizado	363	363
- Correcciones valorativas por deterioro	5.646	5.063
- Ingresos financieros	(279	(23.356)
- Gastos financieros	10.147	14.127
- Variación de valor razonable en instrumentos financieros	(1.829)	(5.308)
~ Otros ingresos y gastos	945	1.150
	15.245	(7.961)
Cambios en el capital corriente:
- Existencias		6
Deudores y otras cuentas a cobrar l	2 445	112
Otros activos corrientes -	2	674
Acreedores y otras cuentas a pagar	(1.098)	(400)
	1.349	397
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:
- Pagos de intereses	(4.188)	(5.137)
- Cobros de intereses	27	22
	(4.161)	(5.115)
Flujos de efectivo de las actividades de explotación	(803)	(27)

22. Flujos de efectivo de las actividades de inversión

	Miles de Euros
	2016	2015
Pagos por inversiones:
- Inmovilizado intangible		(5)
- Inmovilizado material		(171)
- Otros activos financieros	16
	16	(176)
Cobros por desinversiones
- Inmovilizado material	56	52
- Otros activos financieros	(5.591)
	(5.535)	52
Flujos de efectivo de las actividades de inversión	(5.519)	(124)

23. Flujos de efectivo de las actividades de financiación

	Mies de Euros
	2016	2015
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero:
- Emisión de:
Deudas con empresas del Grupo y Asociadas	3 373
Deudas con entidades de crédito	2 096	4,585
- Devolución y amortización de:
Deudas con entidades de crédito	(316)	(7.658)
Otras deudas	(55)	(80)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación	5.098	(3.153)

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

24. Retribución al Consejo de Administración y Alta Dirección

El cargo de Consejero es retribuido de conformidad con el artículo 9 de los Estatutos Sociales de la Sociedad. La cantidad podrá consistir en una cantidad fija acordada por la Junta General, no siendo preciso que sea igual para todos ellos.

Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio 2016 han ascendido a 1.737 miles de euros (1.251 miles de euros en 2015). Se compone de los siguientes conceptos e importes:

		Miles de Euros
	2016	2015
Sueldos	944	775
Dietas	262	231
Stock Options	490	204
Otras retribuciones	41	41
	1.737	1.251

La remuneración devengada por la Alta Dirección de la Sociedad dominante, considerando como tales a los principales directivos de la Sociedad, ha ascendido por todos los conceptos tanto fijos como variables a 1.092 miles de euros (1.102 miles de euros en el ejercicio 2015), siendo la totalidad de éstas retribuciones a corto plazo.

La Sociedad estableció un plan de retribuciones basado en opciones sobre acciones para directivos y ejecutivos del Grupo (Nota 3.10.a y 12.c). La sociedad ha devengado en favor de la Alta Dirección un importe de 207 miles de euros y un importe de 490 miles de euros a favor del Presidente del Consejo de Administración (86 miles de euros y 204 miles de euros en el ejercicio 2015 respectivamente) en el ejercicio 2016 por este concepto.

No existen anticipos ni créditos concedidos al conjunto de miembros del Consejo de Administración, así como tampoco obligaciones asumidas con ellos a título de garantías, a excepción de un préstamo otorgado en agosto del 2014 al Consejero delegado por importe de 350 miles de euros con vencimiento 28 de agosto del 2019. El tipo de interés que devenga este préstamo es igual al coste medio de la deuda para la sociedad en cada ejercicio. Durante el ejercicio 2016 se ha amortizado un importe de 70 miles de euros (70 miles de euros en el ejercicio 2015) de acuerdo al "bonus de permanencia", siendo el importe adeudado al 31 de diciembre de 2016 de 210 miles de euros (280 miles de euros al 31 de diciembre de 2015).

Adicionalmente durante el primer semestre del ejercicio 2011 la sociedad otorgó préstamos a 3 miembros de la Alta Dirección. El importe adeudado al 31 de diciembre de 2016 asciende a 401 miles de euros (534 miles de euros al 31 de diciembre de 2015) y tenía vencimiento inicial 1 de marzo de 2016. El tipo de interés que devengan estos préstamos es igual al coste medio de la deuda para la sociedad en cada ejercicio.

Los préstamos otorgados tanto al Consejero delegado como a los miembros de la Alta Dirección está previsto que se cancelen con el "bonus de permanencia" descrito en la Nota 3.10.a) que ha sido pactado con dichos directivos junto al plan de opciones en el ejercicio 2015. El importe devengado en el ejercicio 2016 por este concepto ha ascendido a 203 miles de euros en concepto de principal (204 miles de euros en el ejercicio 2015) (Nota 9).

Los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección no devengan cantidad alguna como compromiso por pensiones presente ni futuro.

Las primas pagadas en el ejercicio en concepto de responsabilidad civil de los miembros del órgano de administración han ascendido a 164 miles de euros.

MEMORÍA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

Situaciones de conflicto de interés de los administradores

En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad dominante, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. En este sentido, de con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, los consejeros han comunicado que no existe ninguna situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.

Cambios en el Consejo de Administración

Con fecha 25 de febrero de 2016 se envió hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores informando sobre la dimisión del consejero D. Carlos Puente Costales y el nombramiento por cooptación de D. Carlos Luis Hernández Bueno. La Junta General de Accionistas del 23 de junio de 2016 ha ratificado este nombramiento.

Con fecha 23 de junio de 2016 se envió hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores informando de la aprobación en la Junta General de Accionistas de dicha fecha sobre la dimisión del consejero D. Lorenzo Martínez Márquez y el nombramiento de D. Jacobo Cosmen Menéndez-Castañedo como consejero.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

Otras operaciones con partes vinculadas 25.

Empresas del Grupo y asociadas a)

Los saldos y transacciones que se detallar a continuación se realizaron durante el ejercicio 2015 y 2016 con empresas del Grupo y asociadas:

			MILES OF EUROS
Ejercicio 2015		Transacciones			Saldos
	Cifra de negocios	Aprovisionamientos	Ingresos por intereses	Créditos a empresas	empresas del grupo Deudas con	Deudas con empresas
	y otros ingresos de	y otros gastos de	(1)	del grupo l/p	a l/p	del grupo a c/p
	explotación	explotación	(Nota 18)	(Nota 9)	5) (Nota 1	15) Nota
EMPRESAS DEL GRUPO:
a) Participación Directa:
GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U	7.043	7.842	2.306	105.165	(85)	(36)
Aldaiturriaga, S.A.U	544	2.400	151	659	9.289)
GAM Portugal Aluguer de Máquinas e Equipamentos, Lda.h	513	796	105	1.329	(875)
Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria; S.A.U	1.100	1.101	524	1.662	(112)
S.L. Viasolo España,				91	(6)
	9.201	12.139	3.087	108.906	(10.367	(36)
b) Participación Indirecta:
GAM Alquiler Rumania, S.R.L		135	31	430
E.A.D. GAM Alquiler Bulgaria,		50	2
GAM POLSKA, S.P Z.O.O	1	65	0 B	1.021	57
GAM Alquiler México, S.A de C.V	11.4	427	21 1	3.685
GAM Colombia S.A.S		228	103	615
GAM Alquiler Chile SAC		854	71	930
GAM Location Maroc SARL AU		458	22 L	1.057
GAM BRASIL- locaÇao de maquinaria LTDA		110	170	1.262	(10
General Alquiler de maquinaria prestación de servicios, S.A de
C.V.		131	48	113
GAM Alquiler Perú SAC		206	87	245
GAM Panamá	13	369	262	дзя
GAM República Dominicana		186	35	61
	13	3.219	1.132	10.359	(67
	214 б	15.358	4.219	119.265	10.434	361

Los ingresos por intereses se encuentran incluidos dentro de la cifra de negocios. (1)

GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

			Miles de Euros
Ejercicio 2016		Transacciones			Saldos
	y otros ingresos de Cifra de negocios explotación	Aprovisionamientos y otros gastos de explotación	Ingresos por intereses (Nota 18) (1)	Créditos a empresas del grupo l/p (Nota 9)	empresas del grupo Deudas con (Nota 15) a l/p	Deudas con empresas del grupo a c/p (Nota 15)
EMPRESAS DEL GRUPO:
a) Participación Directa:
S.L.U GAM España Servicios de Maquinaria,	5.317		735	108.231
S.A.U Aldaiturriaga,	422		35	1.220	(11.451)
GAM Portugal Aluguer de Máquinas e Equipamentos, Lda.h	412			1.816	(875)
Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria; S.A.O.	41			2.325	(1.231)
Viasolo España, S.L.				91	(16)
	6.193		814	113.683	13.573)
b) Participación Indirecta:
GAM Alquiler Rumania, S.R.L	25		25	(1)
GAM Alquiler Bulgaria, E.A.D.				29
GAM POLSKA, S.P Z.O.O	62		62	1.095	57
C.V GAM Alquiler México, S.A de	402		24	3.820
GAM Colombia S.A.S	106		06	754
GAM Alquiler Chile SAC	464		રૂક	789
GAM Location Maroc SARL AU	296		26	1.223
GAM BRASIL- locaCao de maquinaria LTDA	147		147	10	(10)
General Alquiler de maquinaria prestación de servicios, S.A de C.V.	52		52	165
GAM Alauiler Perú SAC	105		05	135
GAM Panamá	419		245	1.144	(196)
GAM República Dominicana	45		45	156
	2.123		1.072	9.319	(263)
	8.316		1.886	123.002	13.836

(1) Los ingresos por intereses se encuentran incluidos dentro de la cifra de negocios.

existen garantías otorgadas o recibidas. El vencimiento es 31 de diciembre de 2018, prorrogable automáticamente a vencimiento por Las distintas sociedades del Grupo GAM en firmado un contrato de cesón de deuda que regula las transaciones entre ellas. No periodos sucesivos de 2 años. Las condiciones de tipo de interés que remuneran la deuda se han establecido en el Euribor + 1,50% para las sociedades de estados miembros de la Unión Europea y Euribor + 2,5% para las sociedades de estados no miembros de la Unión Europea.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

b) Otras empresas vinculadas

Los saldos que la Sociedad dominante mantuvo con accionistas significativos al cierre del ejercicio 2016 y 2015 presentan el siguiente desglose:

					Miles de euros
	2016
	Abanca	Grupo BBVA	Banco Popular	Вапсо Sabadell	Banco Santander	Bankia	Caixabank	Kutxabank	Liberbank
Préstamos		2.780	1.870	6.336	3.696	2.296
Deudas por Leasing
Deudas por efectos descontados
Tramo A	318	11.243	25.044	21.204	7.895	2.707	377	8.135	9.848
Tramo B		554	1.117	1.060	437	164	75	358	રૂટર્દ
Tramo C	3.963	4.707	12.019	12.718	3.920	eaa	3.933	6.882	9.122
Total endeudamiento	4.281	19.284	40.050	41.318	15.948	5.866	4.385	15.375	19.475
Carga financiera devengada	392	942	2.153	3.143	797	128	389	୧୧୧	978

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIÓ 2016

					Miles de euros
						2015
	Abanca	Grupo BBVA	Вапсо Popular	Banco Sabadell	Banco Santander	Bankia		Caixabank	Liberbank
Préstamos		2.193	2.570	4.407	4.156	2.296			દર્વ
Deudas por Leasing				4
Deudas por efectos descontados		3							137
Tramo A	318	11.243	25,044	21.204	7.895	2.707	83	8.135	9.848
Tramo B		597	1.117	1.165	481	180	82	ਤਰਕ	રકાર
Tramo C	3.633	4.250	10.853	11,484	3.539	631	185	6.214	8.237
Total endeudamiento	3.951	18.286	39.584	38.264	16.071	5.814	350	14.743	18.841
Carga financiera devengada	167	484	864	1.314	380	67	29	287	443

Adicionalmente no se le han prestado al Grupo servicios por partes vinculadas en concepto de asesoramiento profesional en el ejercicio 2016 ni en el 2015.

No existen operaciones realizadas durante los ejercicios 2016 y 2015 con accionistas significativos adicionales a las ya informadas.

Todas las transacciones realizadas con partes vinculadas se han realizados en condiciones de mercado.

General de Alquiler de Maquinaria, S.A. no tiene Sociedad dominante, dado que ningún accionista ostenta una participación superior al 50% en la compañía.

51

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

26. Avales y garantías

Al 31 de diciembre de 2016 la Sociedad tenía avales recibidos de entidades bancarias y presentadas ante terceros por un importe de 450 miles de euros (350 miles de euros en 2015).

Al 31 de diciembre de 2016 la Sociedad actúa como garante por un importe de 5.912 miles de euros en un préstamo concedido a sus sociedades participadas nacionales (6.335 miles de euros en 2015).

En relación con las garantías derivadas del proceso de refinanciación 2015 (Nota 15), destacan entre otras, la constitución de un derecho real de prenda sobre la totalidad de su participación (75%) en la sociedad del Grupo, GAM Alquiler Perú, S.A.C. Asimismo se otorgan garantías reales sobre las máquinas existentes, las máquiridas en sustitución y las máquinas adquiridas con fondos procedentes del Tramo B.

27. Información sobre medio ambiente

Se considera actividad medioambiental cualquier operación cuyo propósito principal sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente.

Durante el ejercicio 2016 y 2015 la Sociedad no ha realizado inversiones significativas en materia medioambiental.

Las posibles contingencias, indemnizaciones y otros riesgos de carácter medioambiental en las que pudiera incurrir la Sociedad están adecuadamente cubiertas con las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tiene suscritas.

28. Hechos posteriores al cierre

No se ha producido ningún otro hecho posterior significativo desde el cierre y hasta la fecha de formulación de estas cuentas anuales.

29. Honorarios de auditores de cuentas

Los honorarios devengados durante el ejercicio 2016 por PricewaterhouseCoopers, S.L. por servicios de auditoría de cuentas anuales individuales y de cuentas anuales consolidadas del Grupo del que forma parte la Sociedad han ascendido a 122 miles de euros (122 miles de euros en 2015).

Asimismo, los honorarios relativos a otros servicios de verificación durante el ejercicio 2016 por PricewaterhouseCoopers, S.L. ascienden a 36 miles de euros (62 miles de euros en el ejercicio 2015).

Por otra parte, los honorarios relativos a otros servicios devengados durante el ejercicio 2016 por otras sociedades que utilizan la red PwC han ascendido a 29 miles de euros (30 miles de euros en el ejercicio 2015).

30. Compromisos

Garantías derivadas del proceso de refinanciación 2015

En relación con las garantías derivadas del proceso de refinanciación 2015 (Nota 18), destacan entre otras, la constitución de un derecho real de prenda sobre la totalidad de su participación (75%) en la sociedad del Grupo, GAM Alquiler Perú, S.A.C. Asimismo se otorgan garantías reales sobre las máquinas existentes, las máquiridas en sustitución y las máquinas adquiridas con fondos procedentes del Tramo B.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2016

Evolución de la actividad de la Sociedad y del Grupo GAM

El ejercicio 2016 ha sido muy positivo para GAM que ha incrementado sus márgenes de manera sustancial

La estrategia que ha seguido la compañía, que ha permitido esa mejora de resultados, y sobre la que seguirá insistiendo en 2017, se basa en cuatro pilares:

• Cambio de mix de parque de alquiler, centrándose en aquellos equipos que son más adecuados y demandados en los mercados en los que opera la compañía.

• Incrementar la diversificación hacia nuevos negocios complementarios al alquiler de maquinaria, con una orientación clara de ofrecer más y mejores servicios a nuestros clientes

• Implantación de sistemas de información que suponen mejoras en la eficiencia de la compañía.

• Continuar con la estrategia de crecimiento en todos los mercados en los que opera la compañía, con la flexibilidad suficiente para adaptarse a la situación de cada uno de ellos.

La evolución en términos cuantitativos de las principales magnitudes de la cuenta de resultados de la Sociedad es la siguiente:

• Los ingresos ordinarios alcanzaron a 31 de diciembre de 2016 los 9 millones de euros, lo que significa un descenso del 16% respecto del mismo periodo del año anterior.

• El resultado del ejercicio ha ascendido a unas pérdidas de 13 millones de euros frente a unos beneficios de 12,6 millones de euros en el ejercicio 2015 motivado principalmente por los efectos de los resultados financieros derivados de la operación de restructuración financiera.

Perspectivas de futuro del Grupo y análisis de los principales riesgos de negocio

Evolución de los diferentes mercados en los que opera la compañía.

En los últimos trimestres se ha producido una clara mejora en la economía española, que después de mucho tiempo vuelve a crecer. Esto ha tenido un impacto positivo en nuestra compañía y nos ha permitido mejorar tanto las ventas como los márgenes en un mercado que supone el 66% del total de la cifra de negocio de la compañía.

La expectativa es que esa mejoría del mercado nacional se consolide, aunque un cambio de tendencia del ciclo económico de España podría afectar negativamente al negocio, los resultados o la situación financiera, económica o patrimonial de GAM.

El Grupo GAM ha conseguido acabar un año más como la empresa líder en el mercado de alquiler de maquinaria en la península ibérica.

ર્દિર

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2016

En el mercado lationamericano se está produciendo una desaceleración, y aunque se están tomando las medidas necesarias para que la compañía se adapte a la situación de cada mercado, también podría influir negativamente en los resultados de la compañía. En todo caso, la diversificación de mercados (GAM está presente en 10 países además de España), hace que el impacto de que alguno de ellos empeore sea muy reducido en el total de negocio internacional del Grupo.

En paralelo con el esfuerzo de mantenimiento de ventas, la compañía mantiene un constante plan de control y reducción de coste destinado a maximizar el apalancamiento operativo. Dicho plan incluye actividades de reducción y control en numerosas áreas operativas del Grupo entre las que se destacan: consumos, personal y transporte.

Elevado número de competidores

El sector de alquiler de maquinaria en España está muy fragmentado, con un número muy importante de pequeños operadores y donde solo unos pocos, entre ellos GAM, tienen una cuota de mercado media nacional relevante (4,72% fuente: ERA Euroepan Rental Association) y dónde una gran mayoría son empresas pequeñas, con un accionariado familiar y una capacidad de servicio limitada, dentro de un ámbito reducido a sus áreas de cobertura, generalmente especializados en una categoría determinada de máquinas.

Estas pequeñas empresas pueden ser muy agresivas en precios, si bien esta estrategia obstaculizaría la renovación en el futuro de su parque de maquinaria. También compiten con GAM empresas regionales que operan a nivel local y fabricantes de maquinaria que venden y alquilan directamente a los clientes. Esta elevada fragmentación del mercado influye de manera adversa en la capacidad de negociación con los clientes.

Las presiones competitivas podrían afectar negativamente al negocio, los resultados o a la situación financiera, económica o patrimonial de GAM, al reducir su cuota de mercado o presionar a la baja los precios.

Empeoramiento de la situación crediticia de los clientes

El importe que el Grupo GAM tiene a 31 de diciembre de 2016 en situación de mora (por haberse superado su plazo de vencimiento sin haber recibido contraprestación por parte del deudor) y sobre los cuales no había practicado ninguna clase de deterioro del activo (en tanto que GAM no considera estrictamente como mora el importe de aquellas facturas desde cuyo vencimiento no hayan transcurrido al menos 60 días desde la fecha de vencimiento, teniendo en cuenta la experiencia de la Sociedad y la casuística propia de los clientes) ha ascendiendo a aproximadamente 8.816 miles de euros (5.296 miles de euros a 31 de diciembre de 2015).

Además, aproximadamente un 59% de dichos saldos (52% al 31 de diciembre de 2015) se encuentran cubiertos por los contratos de cobertura de seguro con entidades de primer nivel, lo que garantiza su falta de pago en un 90%.

Aunque, conforme a lo anterior, GAM está tomando las medidas adecuadas y adoptando una posición conservadora en cuanto al criterio contable de la provisión de insolvencias con el objetívo de mantener su cartera de clientes saneada en todo momento, un empeoramiento de la situación de los clientes podría afectar negativamente al negocio, los resultados o a la situación financiera, económica o patrimonial de GAM.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2016

Instrumentos financieros

Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos financieros: riesgo del tipo de interés de los flujos de efectivo, riesgo de crédito y riesgo de liquidez. La Dirección Financiera del Grupo controla los riesgos anteriores con arreglo a las directrices emanadas del Consejo de Administración. Para mitigar los riesgos, la Dirección Financiera contrata seguros de crédito, pólizas de crédito, operaciones de factoring y derivados. Sus decisiones son supervisadas y aprobadas por el Consejo de Administración.

Los diversos riesgos financieros y la gestión de los mismos realizada por la dirección son los siquientes:

(a) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo

Tras el proceso de refinanciación descrito en la Nota 15, este riesgo es poco relevante al estar la práctica totalidad de la deuda financiera del Grupo referenciada a tipos de interés fijos.

(b) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito del Grupo se origina fundamentalmente por los saldos a cobrar a sus clientes comerciales, no existiendo en los saldos con dichos clientes una concentración significativa de riesgo de crédito. Una parte significativa de las ventas se realiza a empresas cotizadas o de reconocída solvencia. Las ventas a clientes de menor tamaño o rating crediticio bajo están aseguradas, evaluando cada caso concreto, respondiendo el asegurador del 90% del posible riesgo de impago de aquellas que están aseguradas.

(c) Riesgo de liquidez

La Dirección Financiera analiza mensualmente el calendario de pagos de la deuda financiera y las correspondientes necesidades de liquidez a corto y medio plazo. El Grupo acude de forma habitual y debido al desfase que en su tesorería le provoca el tener un período medio en torno a los 126 días al 31 de diciembre de 2016 (123 al 31 de diciembre del 2015), al descuento comercial, a la cesión a los bancos de cuentas a cobrar mediante contratos de factoring y a la disposición puntual de las pólizas de crédito que la compañía tiene suscritas con diversas entidades financieras.

En relación con las dificultades que durante los últimos ejercicios ha vivido el entorno económico en el que opera la compañía, principalmente en lo referente al territorio nacional, el Grupo GAM tomó las medidas oportunas al objeto de garantizar unos niveles de liquidez suficientes para atender las necesidades propias del negocio, a pesar de que esta situación se ha superado y el grupo ha constatado una mejora paulatina, el Grupo ha continuado manteniendo dichas medidas de las cabe destacar:

• GAM sigue aumentando la diversificación de su cartera de clientes, y los servicios complementarios al del alquiler de maquinaria.
• Existen determinadas palancas operativas que GAM ya ha utilizado, tales como optimización de las bases y de los recursos corporativos, focalización en las familias de maquinaria más rentables, etc, en las que se puede seguir insistiendo en caso de que sea necesario.

Tal y como se expone en la Nota 15 el Grupo llegó a un acuerdo en el ejercicio 2015 con determinadas entidades bancarias para refinanciar parte de su pasivo financiero acomodándolo a las previsiones de generación de caja previstas en su plan de negocio y fortalecer su situación actual.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2016

Medioambiente

La compañía ha adoptado las medidas que ha considerado necesarias para la protección del medio ambiente y la minimización de cualquier potencial impacto medioambiental que se pudiera derivar de la actividad del grupo, de acuerdo con lo exigido por la legislación en vigor.

Investigación y desarrollo

Durante el ejercicio 2016 no se han realizado inversiones significativas en este apartado.

Operaciones con acciones propias

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante acordó en fecha 23 de junio de 2016 autorizar la adquisición de un máximo número de acciones propias siempre que sumadas a las que ya posean la Sociedad dominante o sus filiales no excedan la cuantía del 10% del capital social de la Sociedad dominante; a un precio mínimo de 1 euro por acción y a un precio máximo no superior al 120% de su valor de cotización a fecha de adquisición; la autorización se concedió para un período de 18 meses a contar desde el momento de la toma del acuerdo. Al 31 de diciembre de 2016 el Grupo GAM presenta por este concepto en su balance minorando el patrimonio neto un importe de 7.390 miles de euros (7.390 miles de euros al 31 de diciembre de 2015).

A 31 de diciembre de 2016, la Sociedad tenía 844.097 acciones en autocartera, representativas del 0,25% del capital social (844.097 acciones y un 0,25% del capital social en el ejercicio 2015).

Recursos humanos

La Sociedad cuenta con una plantilla al 31 de diciembre de 2016 de 88 empleados (85 al 31 de diciembre de 2015), lo que ha supuesto un ascenso con respecto a las cifras de diciembre de 2015 de un 4%.

La Sociedad tiene una política de recursos humanos que comprende diversas actividades formativas y tendentes a la captación y retención de los mejores profesionales para sus actividades.

Informe anual de Gobierno Corporativo

El Informe anual de Gobierno Corporativo forma parte del informe de gestión y a la fecha de publicación de las cuentas anuales se encuentra disponible en la página web de la CNMV.

FORMULACION DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2016

El Consejo de Administración de la sociedad General Alquiler de Maquinaria, S.A. en fecha 24 de febrero de 2017, y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 del Código de Comercio, procede a formular las Cuentas a en la comar y con anteno o del Sonieno, procuda a primade de Santalan la Sudonia
cuales viene constitucios de lejercio anual terminado el 31 de deminera de 2010, o per han

D. Pedro Luis Fernández	D. Jacobo Cosmen Menéndez
Consejero (Presidente)	Consejero
D. Carlos Hernández Bueno	D. Jorge Morral Hospital
Consejero	Consejero
D. Juan José Zornoza Pérez Consejero	D. Pablo Blanco Juárez Consejero
AFR Report, S.L. Representado por: D. Ramón Forn Argimon Consejero

57

Conseiero

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME FINANCIERO ANUAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2016 DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A .:

La Dirección de la Sociedad presenta el informe financiero anual correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2016 mediante la firma del siguiente documento:

De acuerdo al art. 8.1. b) contenido en el Real Decreto 1362/2007, todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad General de Alquiler de Maquinaria, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2016 han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resollados de General de Alquiler de Maquinaria, S.A., y que el informe de gestión aprobado junto con bquellas incluye un
análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición Maquinaria, S.A., así como la descripción de los principales riesgos e ipertidumbres a los que se enfrenta.

Consejero (Presidente)	Consejero
D. Carlos Hernández Bueno	D. Jorge Morral Hospital
Consejero	Consejero
	16 - 6
D. Juan José Zornoza Pérez Consejero	D. Pablo Blanco Juárez Consejero
AFR Report, S.L. Representado por: D. Ramón Forn Argimon

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2016

C.I.F.

A-83443556

DENOMINACIÓN SOCIAL

GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

ZURBARAN, 9 LOCAL DCHA, MADRID

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A | ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
02/11/2016	33.270.962.20	332.709.622	332.709.622

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

No (X) sí

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
CAIXABANK, S.A.	0	15.881.290	4.77%
BANKIA, S.A.	0	2.802.570	0.84%
BANCO POPULAR ESPANOL. S.A.	O	48.207.507	14.49%
BANCO SANTANDER, S.A.	0	15.722.146	4,73%
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	0	18.878.511	5,67%
BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT, S.A.	0	51.012.428	15,33%
LIBERBANK, S.A.	0	36.587.611	11.00%
KUTXABANK, S.A.	0	27.604.931	8.30%
ABANCA CORPORACION INDUSTRIAL Y EMPRESARIAL, S.L.U.	15.852.761	0	4.76%

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
CAIXABANK, S.A.	CAIXABANK, S.A.	15.881.290
BANKIA, S.A.	BANKIA, S.A.	2.802.570
BANCO POPULAR ESPANOL, S.A.	BANCO POPULAR ESPANOL. S.A.	48.207.507
BANCO SANTANDER, S.A.	BANCO SANTANDER, S.A.	15.722.146
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	18.878.511
BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT, S.A.	BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT, S.A.	51.012.428
LIBERBANK, S.A.	LIBERBANK, S.A.	36.587.611
KUTXABANK, S.A.	KUTXABANK, S.A.	27.604.931

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del Consejero	Número de	Número de	% sobre el total
	derechos de	derechos de	de derechos
	voto directos	voto indirectos	de voto
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ		3.941.360	1.18%

Nombre o denominación social de titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ	GLOVAL CORPORACION PROCESOS 2000 \$A	3.941.360

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad

• A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
• A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
• A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

SI	X		No
----	---	--	----	--

Intervinientes del pacto parasocial
KUTXABANK, S.A.
LIBERBANK, S.A.
GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.
BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT, S.A.
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.
BANCO SANTANDER, S.A.
BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.
BANKIA, S.A.
CAIXABANK, S.A.

Porcentaje de capital social afectado: 65,13%

Breve descripción del pacto:

En el marco del acuerdo para la reestructuración de la deuda financiera de GAM y sociedades de su grupo alcanzado con un conjunto de entidades financieras acreedoras, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Banco Popular Español, S.A., Banco de Sabadell, S.A. (y su filial BanSabadell Inversió Desenvolupament, S.A.), Banco Santander, S.A., Bankia, S.A., Caixabank, S.A. (y su filial Hiscan Patrimonio S.A.), Kutxabank, S.A. y Liberbank, S.A. (las "Entidades G-8"), han suscrito, en su condición de accionistas de GAM (tras la reestructuración de su deuda financiera), un contrato entre accionistas y de gestión de su participación en GAM que contiene, entre otros términos, un pacto parasocial que incluye cláusulas que afectan al ejercicio del derecho de voto que les corresponde a las Entidades G-8 en la Junta General de

3

1,18%

accionistas de la Sociedad y restringen o condicionan la libre transmisibilidad de las acciones de GAM de las que son titulares.

Ver Hecho Relevante de Fecha 29 de Julio 2015.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

sí No |

Porcentaje de capital social afectado:65,13%

Breve descripción del concierto:

Véase apartado anterior relativo a la descripción de pactos parasociales.

Intervinientes acción concertada
KUTXABANK, S.A.
LIBERBANK, S.A.
BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT, S.A.
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARÍA, S.A.
BANCO SANTANDER, S.A.
BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.
BANKIA, S.A.
CAIXABANK, S.A.

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No aplica

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Si	No
Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
844.097		0.25%

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

La Junta General de accionistas celebrada en fecha 23 de junio de 2016, aprobó autorizar al Consejo de Administración para que, de conformidad con lo establecido en el artículo 144 y siguientes y el artículo 509 de la Ley de Sociedades de Capial, pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad, directamente o a través de sociedades filiales, con sujeción a los siguientes límites y requisitos:

a.- Las acciones podrán adquirirse por título de compraventa o por medio de cualquier otro a título oneroso.

b - El número máximo de acciones a adquiri, sumadas a las que ya posea la Sociedad o cualquiera de sus filiales no podrá exceder del diez por ciento (10%) del capital social de General de Alquiler de Maquinaría, S.A.

c.- El precio mínimo de adquisición de las acciones no será inferior a su valor nominal, y el precio máximo no será superior al ciento veinte por ciento (120%) de su valor de cotización en la fecha de adquisición.

d .- Duración de la autorización: dieciocho (18) meses a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.

e.- En cumplimiento de las normas incluidas en el Reglamento Interno de la Sociedad y en la medida en que no suponga un incumplimento del contrato de liquidez que la Sociedad suscribió con Norbolsa, S.V., S.A. en fecha 22 de junio de 2010.

De la misma forma se autorizó al Consejo de Administración para que, sin perjuicio de lo dispuesto en el punto e) anterior, pueda destinar, total o parcialmente, las acciones propias adquiridas a la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o derechos de opciones a empleados y directivos de la Sociedad o a facilitar la adquisición de acciones con descuento por parte de empleados.

Se acordó asimismo autorizar al Consejo de Administración para que una vez haya sido adoptado el acciones propias, constituya una reserva indisponible por importe equivalente al valor de adquisición de las acciones.

A.9.bis Capital flotante estimado:

Canital Flotante estimado	28.93

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Descripción de las restricciones

La Sociedad establece, en su Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores, artículo 4, apartado tercero, y para las personas sujetas al mismo, la prohibición de vender los valores el mismo día que han sido adquiridos. Contempla también la prohibición de realizar operaciones con valores en caso de que dichas personas cuenten con algún lipo de información privilegiada. En todo caso, las que resulta de aplicación el referido Reglamento no llevarán a cabo ninguna operación por su cuenta ni por cuenta de tercero, directa o indirectamente, en relación con los valores de la Sociedad durane un periodo limitado de 30 días naturales antes de la publicación de un informe financiero intermedio o de un informe anual que la Sociedad deba publicar de conformidad con lo previsto en la ley aplicable.

Señala por último que cuando concurran circunstancias excepcionales, la Sociedad podrá prohibir la realización de operaciones sobre los valores por parte de las personas obligadas por dicho Reglamento.

Véase asimismo el contenido del apartado A.6 anterior en lo que respecta al pactio por determinados accionistas de la Sociedad.

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí

No X

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

B |JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí

• B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • SI

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

El artículo 21 de los Estatutos Sociales referido a los volos y mayoría para la adopción de acuerdos de la Junta General se adoptaran por mayoría simple de los accionistas presentados en la Junta General. Los acuerdos relativos a cualquier modificación estaluaria se adoptaran con el voto favorable de los accionistas presentes o representados cuando concurran a la Junta accionistas presentados que posean al menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto. No obstante, cuando en segunda concurran accionistas que representen el 25% o más del capital social social suscrito con derecho a voto pero sin alcanzar el 50%, la adopción de dichos acuerdos requeirá para su validez el voto favorable de las dos terceras partes del capital social presentado de la Junta General.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de asistencia
Fecha junta	% en % de presencia fisica representación		% voto a distancia	Total
general		Voto electrónico	Otros
28/05/2015	13,77%	16,31%	0.00%	0.00%	30,08%
16/12/2015	48.69%	19.60%	0.00%	0,00%	68,29%
23/06/2016	34,94%	30,77%	0.00%	0.00%	65,71%

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

No X Si

B.6 Apartado derogado.

B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La página web de la sociedad, www.gamrentals.com, permite acceder, desde la página de inicio a la información sobre gobierno corporativo en el epígrafe denominado "Accionistas". En este apartado figura, a su vez, un subapartado de "Gobierno Corporativo" con la información relativa a las Juntas Generales.

Esta página web está adaptada en cuanto a su forma y contenido a los requerimientos establecidos por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su Circular 1/2004 de 17 de marzo.

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

¡ Número máximo de consejeros
ı Número mínimo de consejeros

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha Primer nomb.	Fecha Ültimo nomb.	Procedimiento de elección
DON JUAN JOSE ZORNOZA PEREZ		Dominical	CONSEJERO	19/10/2015	19/10/2015	ACUERDO CONSEJO DE ADMINISTRACION
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ		Ejecutivo	PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO	28/07/2003	29/05/2015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON PABLO BLANCO JUAREZ		Dominical	CONSEJERO	19/10/2015	19/10/2015	ACUERDO CONSEJO DE ADMINISTRACION
DON JORGE MORRAL HOSPITAL		Independiente	CONSEJERO	19/05/2006	30/06/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
AFR REPORT, S.L.	DON RAMON FORN ARGIMON	Dominical	CONSEJERO	19/10/2015	19/10/2015	ACUERDO CONSEJO DE ADMINISTRACION
DON CARLOS LUIS HERNANDEZ BUENO		Dominical	CONSEJERO	25/02/2016	25/02/2016	ACUERDO CONSEJO DE ADMINISTRACION
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO		Independiente	CONSEJERO	23/06/2016	23/06/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON CARLOS PUENTE COSTALES	Independiente	25/02/2016
DON LORENZO JOSE MARTINEZ MARQUEZ	Independiente	23/06/2016

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

7

7

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CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad
' DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO

Número total de consejeros ejecutivos
% sobre el total del consejo	14.29%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON JUAN JOSE ZORNOZA PEREZ	DON JUAN JOSE ZORNOZA PEREZ
DON PABLO BLANCO JUAREZ	DON PABLO BLANCO JUAREZ
AFR REPORT, S.L.	AFR REPORT. S.L.
DON CARLOS LUIS HERNANDEZ BUENO	DON CARLOS LUIS HERNANDEZ BUENO

Número total de consejeros dominicales
% sobre el total del consejo	57.14%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero:

DON JORGE MORRAL HOSPITAL

Perfil:

Consejero Delegado de Europastry. Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales; Diplomado en Dirección de Empresas por IESE; Censor Jurado de cuentas y Miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas

Nombre o denominación del consejero:

DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO

Perfil:

Presidente de CMC XXI, S.L.U., de Automóviles Luarca, S.A. (ALSA) y de Leitariegos Capital, S.A. SICAV. Diplomado en Ciencias Empresariales en Londres y master en Administración de Empresas por la Universidad de Valladolid; Programa de Alta Dirección de Empresas y Programa de Desarrollo Directivo en Oviedo y Programa de Dirección Avanzado en Boston (EEUU); Ingeniero técnico en Sistemas de Transporte por la Universidad de Loughborough (Renio Unido) y Certificado de Capacitación para el Ejercicio de Actividades de Transporte Nacional e Internacional de viajeros.

Número total de consejeros independientes
% total del consejo	28,57%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad

8

o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

No aplica.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos o sus accionistas:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2013	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2013
Ejecutiva	0	0	0	0	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
Dominical	0	0		2	0.00%	0,00%	50.00%	50,00%
Independiente	0	0	0	0	0.00%	0,00%	0,00%	0,00%
Otras Externas	0		0	0	0,00%	0.00%	0,00%	0.00%
Total:	0	0		2	0.00%	0,00%	14,29%	25,00%

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

La Sociedad en relación a la diversidad de género en el seno del Consejo de Administración, vela para que durante los procesos de búsqueda de consejeros, estos procesos no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres. Además, GAM ha buscado incluir entre los potenciales candidatos mujeres que reunieran el perfil profesional deseado. En todo caso, tal como establece el artículo 12.4 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. Asimismo, velará para que cuando se produzcan nuevas vacantes, se procure que los procedimientos de selección no adolezan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras. Además procurará que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

Ver explicación del apartado anterior.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Ver explicación del apartado anterior.

C.1.6 bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

Explicación de las conclusiones La Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela constantemente para que los procedimientos de selección de consejeros se cumplan y no entorpezcan u obstaculicen la elección de mujeres como futuras consejeras. Así mismo, la comisión esta desarrollando procesos con el objetivo de alcanzar o superar el % establecido para 2020, incluso anticiparse a la fecha marcada.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

La mayor parte de los accionistas con participaciones significativas (ver apartado A.2 del presente Informe) tienen designados consejeros dominicales en el Consejo de Administración de la Sociedad, o guardan algún tipo de vinculo con el miembro del Consejo que se trate (ver Apartado C.1.3 del presente informe).

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

X SI

C. 1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero:

DON CARLOS PUENTE COSTALES

Motivo del cese:

Carlos Puente Costales, presente en la reunión del Consejo de Administración celebrada el 25 de Febrero de 2016.

Motivo del cese: Por motivos personales.

Nombre del consejero:

DON LORENZO JOSE MARTINEZ MARQUEZ

Motivo del cese:

Lorenzo José Martínez Márquez, con efectos desde la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas del 23 de Junio de 2016. Motivo del cese: Por motivos personales.

C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero:

DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ

Breve descripción:

Todas las otorgadas por el Consejo de Administración con los límites establecidos por la legislación aplicable.

• C.1 11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:
• C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:
• C. 1. 13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:
  • SI
• C.1.14 Apartado derogado.
• C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)	1.246
lmporte de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON DAVID FERNANDEZ FERNANDEZ	DIRECCION ADMINISTRACION Y SISTEMAS
DON LUIS TURIEL ALONSO	DIRECCIÓN FLOTA
DON ANTONIO TRELLES SUAREZ	DIRECCION ECONOMICO FINANCIERA
DON FRANCISCO GONZALEZ CAZÓRLÁ	DIRECCIÓN LATINOAMERICA

Nombre o denominación social	Cargo
DON RICARDO LOPEZ CEDIEL	DIRECCION COMERCIAL
don orencio muñoz baragaño	DIRECCION RECURSOS HUMANOS
DOÑA ELSA BERMUDEZ SANCHEZ	DIRECCION OPERACIONES

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

	SI ×	No
		Descripción modificaciones
la página Web de la Sociedad.	disposición final cuarta de la ley 22/2015, de 20 de Julio, de Auditoria de Cuentas.		El Reglamento del Consejo fue modificado por el Consejo de Administración en su reunión de 17 de mayo 2016, para su adaplación a lo dispuesto en el artículo 529 quaterdecies de Capital, en su redacción dada por la De conformidad con el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital, se informó a la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 23 de junio de 2016 del nuevo texto refundido del Consejo de Administración, que se puso asimismo a disposición de los accionistas con ocasión de la referida Junta y que consta publicado en

C. 1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Según se recoge en el Artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración, la Junta General o, en su caso, el Consejo de Administración, serán competentes para designar los miembros del Consejo de Administración de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales.

El nombramiento habrá de recaer en personas que, además de cumplir los requisitos legales y estatutarios que el cargo exige, gocen de reconocido prestigio y posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones.

La propuesta de selección, nombramiento o reelección de Consejeros que se eleve por el Consejo a la Junta General de accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprobará por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes y de los contemplados en el artículo 3, apartado 5 del mismo Reglamento que incluye aquellos consejeros externos que no pueden ser considerados dominicales ni independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes Consejeros.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá velar para que al proveerse nuevas vacantes se procure que:

a) los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras; b) la Sociedad busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

El Reglamento del Consejo de Administración contempla que los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima. Los Consejeros independientes solo podrán ser reelegidos dos veces. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General, salvo que en ella la Junta General ratifique su nombramiento.

Por su parte, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es la encargada de evaluar la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente, debiendo informar con carácter preceptivo sobre la propuesta de reelección de Consejo de Administración decida presentar a la Junta General.

En cuanto al cese de los Consejeros, el Artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente:

1. Los consejeros dominicales presentarán su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. También lo harán, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Quedan exceptuados aquellos supuestos en los que el Consejo de Administración, a propuesta razonada de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, estime que concurren causas que justifican la permanencia del Consejero en su puesto. 2. En el caso de Conseieros independientes. el Consejo no propondrá su cese antes del cumplimiento del periodo estatulario

para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero deje de cumplir los requisitos para ser considerado consejero independiente.

Podrá proponerse el cese de consejeros independientes a resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la Sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan recomendados por el criterio de proporcionalidad del capital representado en el Consejo. 3. Los Consejeros informarán de inmediato al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

1. Se procurará que tan pronto resulten procesados o se dicte auto de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examine necesariamente el caso y, a la vista de sus circunstancias concretas y de su potencial efecto sobre el crédito y reputación de la Sociedad, decida si procede o no que el consejero cese.

2. Además de las causas específicas que figuran en los apartados anteriores, los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y en todos los en que así proceda de acuerdo con la Ley de Sociedades de Ĉapital, los Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración.

Asimismo en cualquiera de estos supuestos: a) cuando los Consejeros internos cesen en los puestos ejenos al Consejo a los que estuviese vinculado su nombramiento como Consejero; b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; c) cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Control, por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

C.1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

El proceso de evaluación realizado reconoce que la dimensión y estructura del Consejo de Administración es adecuado a las circunstancias actuales de la Compañía y ha servido para reforzar el interés mostrado por los consejeros sobre las áreas operativas, financieras y de actividad comercial en los diferentes mercados en los que la Compañía opera actualmente, aspectos todos ellos que son abordados de forma regular a lo largo de las sesiones que se celebran con carácter mensual.

C.1.20.bis Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad en su composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, del desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y del desempeño y la aportación de cada consejero.

Ver explicación del apartado anterior.

C. 1.20.ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplica.

C. 1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El citado Artículo 17 del Reglamento de Administración en su apartado sexto establece que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:

a) Cuando los Consejeros internos cesen en los puestos ejenos al Consejo a los que estuviese vinculado su nombramiento como Consejero. Quedan exceptuados aquellos supuestos en los que el Consejo de Administración, a propuesta razonada de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, estime que concurren causas que justifican la permanencia del Consejero en su puesto.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Control, por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

X

• C.1.22 Apartado derogado.
• C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

		En su caso, describa las diferencias.

Si

• C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.
  • Si
• C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

Sí

C. 1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

SI 1 X

C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

Sí |||

C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Tal como recogen los Estatutos Sociales en su Art. 10 del Reglamento del Consejo de Administración, la válida constitución del Consejo de Administración requiere que concurran a la reunión, presentados, la mitad más uno del número de Consejeros que lo componen, salvo en el caso de falta de convocatoria, que requerirá la asistencia de todos los miembros.

El Consejero sólo podrá hacerse representar en las reuniones del Consejo por medio de otro Consejero. La no asistencia de los Consejeros deberá reducirse a casos indispensables. Cuando la representación sea imprescindible, los Consejeros deberán preferente conferirla, con instrucciones, a Consejeros de la misma clase. En todo caso, los Consejeros no Ejecutivos solo podrán delegar su representación en un Consejo no ejecutivo.

La representación de los Consejeros ausentes por cualquier medio escrito, siendo válido, por ejemplo, el telegrama, el telex, el telefax o el e-mail dirigido a la Presidencia.

Los acuerdos deberán adoptarse por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes o representados.

La votación por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento y se cumplan los requisitos establecidos en la Ley.

C. 1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

l Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Si el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejero coordinador

Número de reuniones

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Comisión	Nº de Reuniones
COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL
' COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIÓNES

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Número de reuniones con las asistencias de todos los consejeros
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00%

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

ടി X No

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON JUAN JOSE ZORNOZA PEREZ	CONSEJERO
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO
DON PABLO BLANCO JUAREZ	CONSEJERO
DON JORGE MORRAL HOSPITAL	CONSEJERO
AFR REPORT, S.L.	CONSEJERO
DON CARLOS LUIS HERNANDEZ BUENO	CONSFJFRO
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO	CONSEJERO

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

No ha habido salvedades en la formulación de las cuentas individuales de la Sociedad ni en las cuentas consolidadas correspondientes al ejercicio 2016.

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí

No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON JUAN ANTONIO AGUAYO ESCALONA

• C.1.34 Apartado derogado.
• C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

La Sociedad tiene establecidos mecanismos para preservar la independencia del auditor externo que se recogen en el artículo 28 de los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, artículo 31.

Esta regulación establece que corresponde a la Comisión de Auditoría proponer al órgano de administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los auditores de cuentas o sociedades de auditoria, así como las condiciones de contratación.

Asimismo le corresponde a dicha Comisión establecer las oportunas relaciones con los auditores para recibir de ellos información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la propia Comisión.

En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría, la confirmación escrita de su independencia frente a la entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculadas a éstos, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditorias de cuentas.

La Comisión emitirá anualmente, con carácter previo a la emisión de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoria. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.

C. 1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

ટી	No
----	----

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos

×

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

si 区

No

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	65	C	65
lmporte trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	24.00%	0.00%	24,00%

16

• C. 1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
  • sí
• C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos	13	13
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %)	93,00%	93,00%

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Sí ×	No
	Detalle el procedimiento
	El Reglamento del Consejo de Administración establece en su artículo 23, apartado segundo, la facultad de los Consejeros de proponer al Consejo de Administración por mayoría, la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra índole que consideren necesarios para los intereses de la Sociedad con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones cuando se trate de problemas concretos de relevancia y complejidad y ligados al ejercicio de su cargo. La propuesta de contratación de asesores deberá ser comunicada al Presidente a través del Secretario del Consejo de Administración podrá vetar su aprobación en consideración tanto a su carácter innecesario para el desempeño de las funciones encomendadas, como a su cuantía desproporcionada en relación con la importancia del problema y los activos e ingresos de la Sociedad cuanto, finalmente, a la posibilidad de que li ha animala famila sea preglado adosundamanto por aventos u logoniono do la provo Sociado

C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

SI X	No
	Detalle el procedimiento
derecho de información se extiende a las sociedades filiales, sean nacionales o extranjeras.	Con carácter anual se elabora un calendario con las reuniones a mantener por el Consejo de Administración y la información relevante para las mismas se envía con antelación a las reuniones. En todo caso, la documentación es presentada al inicio de cada una de las reuniones. Por otra parte el articulo 23 del Reglamento del Consejo en el apartado 1 faculta a los Consejeros a recabar la información y asesoramiento que precisen sobre cualquier aspecto de la Sociedad, canalizando estas peticiones a través del Presidente o del Secretario del Consejo o de las Comisiones correspondientes, quienes deben atender las solicitudes que de forma razonable plantee el Consejero, facilitándole directamente la información, ofreciendole los interlocutores apropiados o arbitrando cuantas medidas sean razonablemente necesarias para el examen solicitado. El

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

ಸ Sí

No |

Explique las reglas

El artículo 17 del Reglamento de Administración establece la obligación que tienen los Consejeros de la Sociedad de informar al Conseio de modo inmediato de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales. Se procurará que, tan pronto resulten procesados o se dicte auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examine necesariamente el caso y, a la vista de las circunstancias y de su potencial efecto sobre el crédito y repulación de la Sociedad, decidirá si procede o no el cese de dicho Consejero.

Asimismo, los Conseieros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en el caso que resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoria y Control, por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

Sí

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No aplica.

C. 1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios: 1

Tipo de beneficiario:

Consejero Delegado

Descripción del Acuerdo:

Indemnización equivalente a dos anualidades, excluyendo de dicho calculo las cantidades en concepto de bonus de permanencia y en concepto de acciones como beneficiario del plan de opciones sobre acciones.

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Conseio de administración	Junta general
Organo que autoriza las cláusulas	Si	No

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las clausulas?

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL

Nombre	Cargo	Categoría
DON JORGE MORRAL HOSPITAL	PRESIDENTE	Independiente
DON CARLOS LUIS HERNANDEZ BUENO	VOCAL	Dominical
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO	VOCAL	Independiente

% de consejeros dominicales	33.33%
% de consejeros independientes	66,67%
% de otros externos	0.00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

La Sociedad cuenta con una Comisión de Auditoría y Control.

Los miembros de esta Comisión se designarán en atención a sus conocimientos, apitiudes y experiencia. En concreto en esta Comisión cobran importancia los conocimientos y experiencia en materia de contabilidad y auditoría. En su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad. La designación la realizará el Consejo de Administración y ante él deberán dar cuenta regularmente de su actividad y trabajo realizado. Esta Comisión estará compuesta exclusivamente por Consejeros externos o no ejecutivos y un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la eventual presencia de consejeros ejecutivos o altos directivos en sus reuniones, con fines informativos, cuando la Comisión así lo acuerde. No obstante la presencia en ellas del Presidente ejecutivo tendrá carácter excepcional y exigirá acuerdo unánime de la Comisión. Los Consejeros independientes serán mayoría en la comisión, siendo también su presidente un consejero independiente. De sus reuniones levantarán acta de la que se debe remitir copia a todos los miembros. Se reunirán con la periodicidad que se determine y cada vez que lo convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros. Las reglas de funcionamiento serán las mismas que rigen el funcionamiento del Conseio, con las debidas adaptaciones.

A esta Comisión le corresponde además de las competencias que tiene legalmente atribuidas, las siguientes: A) En relación con los sistemas de información y control interno (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad, así como la correcta aplicación de los criterios contables; (i) revisar periódicamente los sistemas internos de control y gestión de riesgos; (lii) velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; (iv) establecer y supervisar un sistema que permita a los empleados comunicar de forma anónima o confidencial irregularidades apreciadas en el seno de la empresa.

B) En relación con el auditor externo a) elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación; b) recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones; c) asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto: i) la Sociedad comunicará como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor explicando las razones que lo justifiquen; ii) se asegurará de que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor, y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores. iii) En caso de renuncia del auditor externo examinará las circunstancias que la hubieran motivado.

C) Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de competencia.

ldentifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.

Nombre del consejero con experiencia	DON JORGE MORRAL HOSPITAL
Nº de años del presidente en el cargo

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Categoria
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO	PRESIDENTE	Independiente

19

Nombre	Cargo	Categoria
DON JORGE MORRAL HOSPITAL	VOCAL	Independiente
AFR REPORT, S.L.	VOCAL	Dominical

% de consejeros dominicales	33,33%
% de consejeros independientes	66.67%
% de otros externos	0.00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y regias de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

La Sociedad cuenta con una Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Los miembros de esta Comisión se designarán en atención a sus conocimientos, apitudes y experiencia. La designación la realizará el Consejo de Administración y ante él deberán dar cuenta regularmente de su actividad y trabajo realizado. Esta Comisión estará compuesta exclusivamente por Consejeros externos no ejecutivos y un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la eventual presencia de consejeros ejecutivos en sus reuniones, con fines informativos, cuando la Comisión así lo acuerde. No obstante la presidente ejecutivo tendrá carácter excepcional y exigirá acuerdo unánime de la Comisión. En esta Comisión, los Consejeros independientes deberán ser al menos dos, siendo también su presidente un consejero independiente. De sus reuniones levantarán acta de la que se debe remitir copia a todos los miembros. Se reunirán con la periodicidad que se determine y cada vez que lo convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros. Las reglas de funcionamiento serán las mismas que rigen el funcionamiento del Consejo, con las debidas adaptaciones.

A esta Comisión le corresponde, además de las competencias que tiene legalmente atribuidas, de una parte: La realización anual del informe sobre funcionamiento del Consejo y de la propia Comisión, así como las siguientes funciones relativas al nombramiento de Consejeros:

A) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia del Consejo, describir las funciones y apitiudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido:

B) Examinar y organizar, de la forma que entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada;

C) Informar las propuestas de nombramientos y ceses de altos ejecutivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo; D) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género.

E) Elevar al Consejo las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos conseieros.

F) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta.

Por otra, le corresponde también competencias sobre las siguientes funciones relativas a las retribuciones: A) Proponer al Consejo de Administración: (i) la política de remuneraciones de los Consejeros y altos directivos; (ii) la retribución individual de los Consejeros y la aprobación de los contratos que la Sociedad suscriba con cada consejero ejecutivo: y (iii) las modalidades de contratación de los altos directivos.

B) Velar por la observancia de la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2016		Ejercicio 2015		Ejercicio 2014		Ejercicio 2013
	Número	%	Número	0/0	Número	0/0	Número	0/0
COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL	0	0,00%	0	0,00%		33,00%		33.00%
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	O	0,00%	0	0.00%		33,00%		33,00%

C.2.3 Apartado derogado

C.2.4 Apartado derogado.

20

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación de las Comisiones del Consejo está establecida en los Estatutos Sociales y en el propio Reglamento del Consejo de Administración. Ambos documentos se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad, en el apartado relativo a información para accionistas e inversores.

En cuanto a las modificaciones realizadas durante el ejercicio, ver apartado C.1.18 de este informe.

Cada una las comisiones del Consejo ("Comisión de Auditoría y Control" y "Comisión de Nombramientos y Retribuciones") han elaborado un informe sobre sus actividades de 2015, que fue presentado al Consejo de Administración.

C.2.6 Apartado derogado.

D | OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas

La aprobación de operaciones vinculadas por parte del Consejo de Administración exige un informe previo favorable de la Comisión de Auditoría. Los Consejeros a los que afecte, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se deben ausentar de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota la propuesta de que se trate.

No obstante lo anterior, el Artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración, establece que no precisarán autorización del Consejo aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

(a) Que se realicen en virtud de contratos de adhesión, cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes:

(b) Que se realicen a precios o tarifas de mercado, fijados con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate:

(c) Que su cuantía no sea importante para la Sociedad, es decir, cuando la cuantía de la operación no supere el 1% de ingresos anuales de la Sociedad.

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
ABANCA CORPORACION INDUSTRIAL Y EMPRESARIAL, S.L.U.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractua	Acuerdos de financiación: préstamos	318
ARANCA CORPORACIÓN INDUSTRIAL Y EMPRESARIAL. S.L.U.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractua	Acuerdos de financiación: otros	3.963
ABANCA CORPORACION INDUSTRIAL Y EMPRESARIAL, S.L.U.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractua	Intereses cargados	392
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractua	Acuerdos de financiación: préstamos	14.721
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractua	Acuerdos de financiación: otros	4.707
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractua	Intereses cargados	966
BANCO POPULAR ESPAÑOL, S A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractua	Acuerdos de financiación: préstamos	28.489

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Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
BANCO POPULAR ESPANOL, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	12.019
BANCO POPULAR ESPANOL, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Intereses cargados	2.156
BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	28.600
BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	12.718
BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Intereses cargados	3.164
BANCO SANTANDER, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	12.415
BANCO SANTANDER, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	3.920
BANCO SANTANDER, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Intereses cargados	823
BANKIA, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	5.167
BANKIA, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	eaa
BANKIA, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Intereses cargados	144
CAIXABANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	452
CAIXABANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	3.933
CAIXABANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MaquinARIA	Contractual	Intereses cargados	27
KUTXABANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	8.493
KUTXABANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	6.882
KUTXABANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Intereses cargados	ନିର୍ଚ୍ଚିତ୍ର
LIBERBANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	10.417
LIBERBANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	9.251
LIBERBANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Intereses cargados	1.043

D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vinculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
uno de Febrero. S.L.	GENERAL DE ALQUILER MAQUINARIA	DIRECTIVO DE LA SOCIEDAD	Contratos de arrendamiento operativo	35

D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

22

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

0 (en miles de Euros).

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Los Consejeros de la Sociedad, en cumplimiento del deber de lealtad y tal como se encuentra recogido en el artículo 18, apartado 30 del Reglamento del Consejo de Administración, han de evitar los conflictos de intereses entre el mismo y sus familiares más directos y la Sociedad, comunicando en todo caso su existencia, de no ser evitables, al Consejero además no autorizará y, en su caso, deberá revelar las operaciones realizadas por familiares suyos o por sociedades en las que desempeña un puesto directivo o tiene una participación significativa, no sujetas a las condiciones y controles previstos en el Reglamento del Consejo de Administración.

En concreto deberá notificar a la Sociedad Ios cambios significativos en su situación profesional y los que afecter o condición en cuya virtud hubiese sido designado como Consejero. Deberá asimismo informar a la Sociedad de cualquier tipo de reclamación judicial, administrativa o de otra indole en que se encuentre implicado y que pudiera incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. Se abstendrá de intervenir en las deliberaciones que traten propuestas de nombramiento, reelección o cese cuando se vea afectado por las mismas, así como cualquier cuestión en la que tenga un interés particular.

Adicionalmente en el artículo 19 del Reglamento se confidencialidad en relación a las informaciones de carácter confidencial a que tenga acceso en el ejercicio de su cargo, incluso después de cesar en este último, sin que pueda utilizar tales informaciones mientras no sean de conocimiento general, salvo en los casos en que la legislación aplicable lo permita o requiera.

Existe finalmente una obligación de no competencia en el artículo 20. En atención a esta obligación el Consejero no podrá desempeñar por sí o por persona interpuesta, cargos de todo orden en empresas o sociedades competidoras de GAM o de cualquier empresa de su grupo, ni tampoco prestar a favor de las mismas, servicios de representación o asesoramiento.

Por otra parte, la sociedad cuenta con un Reclamento Interno de Conducta que recoge las normas de actuación en los mercados de valores y registros de obligado cumplimiento para los administradores de la Sociedad (incluyendo al secretario no consejero), directivos y personal de la Sociedad que en relación determinada disponga de información privilegiada o relevante, asi como los asesores externos en una operación determinada.

La Comisión de Auditoría y Control guarda una relación actualizada de las personas sometidas a este Reglamento Interno de Conduca y es su obligación informar de la sujeción al mismo a las personas sometidas mediante comunicación interna. Su dejar constancia de su recepción y aceptación.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

No ਕੀ

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Si

Sociedad filial cotizada

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de materia fiscal.

El Sistema de Gestión de Riesgos funciona de forma integral, continua, consolidando dicha gestión en atención, fundamentalmente a las distintas zonas geográficas donde opera la Compañía, si bien hay determinados riesgos que afectan por igual a todas las áreas y que por tanto se gestionan a nivel corporativo.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.

A nivel de conjunto, la Dirección General Económico-Financiera es la responsable de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, junto con la Dirección de Recursos Humanos, que vela específicamente por las cuestiones relacionadas con la Prevención, Salud y Seguridad.

Por su parte, la Comisión de Auditoría revisa períódicamente el Sistema para asegurarse que los principales riesgos se identifican, gestionen y den a conocer de manera adecuada.

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los principales riesgos que pueden afectar a los objetivos de negocio se agrupan en las siguientes categorías: - Riesgos asociados a la evolución general de la actividad económica en todos aquellos países donde la Compañía cuenta con

En este último además, la existencia de un número elevado de empresas pequeñas, si bien limitadas en su capacidad de dar servicio, con parques de maquinaria amortizados, pueden originar un deterioro en el entorno generalizado de precios.

• Riesgos comerciales, asociados a la situación de morosidad ylo liquidez de los que la Compañía presta servicio.

• Riesgos de carácter financiero, como los asociados a los tipos de interés, tipo de cambio, o liquidez.

• Riesgos de carácter fiscal, como incumplimientos que pueden producirse por parte de la Compañía por materia fiscal o los posibles cambios de interpretación de las normas fiscales por parte de las autoridades fiscales donde la Compañía cuenta con presencia.

• Riesgos medicambientales, que provengan de un deficiente comportamiento de GAM o averías, tanto en instalaciones propias como ajenas, así como durante el transporte de equipos y maquinaria.

• Riesgos asociados a posibles daños a personas o cosas, incluyendo daños a terceros (personas ylo instalaciones) por el uso de maquinaria en los supuestos de fallo o error de la máquina alquilada sin operario de GAM, y también cuando esta maquinaria sea operada por un trabajador de GAM.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

En relación con los principales riesgos, la Compañía trabaja teniendo en cuenta los criterios de:

probabilidad de ocurrencia y

• proporcionalidad del impacto del riesgo en los estados financieros consolidados

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Los daños que se producen en las máquinas, así como eventualmente a terceros, sean personas o cosas, son inherentes a la propia actividad del alguiler, con especial incidencia en que los equipos son alguilados sin operario. Io que representa la mayoría de los alquileres realizados.

Todos estos riesos están cubiertos y no han supuesto, durante el eiercicio, un impacto relevante en las cuentas.

Por otro lado, los riesgos asociados a impagos de cientes son cuantificados de forma detallada en las cuentas anuales auditadas (Nota 10 de la memoria financiera anual).

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales.

RIESGOS ASOCIADOS A LA EVOLUCIÓN DEL MERCADO Y SITUACIÓN DE LOS CLIENTES. En relación con los riesgos asociados a un descenso de la actividad y a un entorno agresios, la Compañía mantiene un estricto plan de control y reducción de costes destinados a maximizar el apalancamiento operativo. Dicho plan incluye actividades de reducción y control en numerosas áreas operativas del Grupo entre las que se destacan: consumos, personal y transporte, entre otros.

Por otro lado, y con la finalidad de minimizar el riesgo asociado a la situación de liquidez de sus clientes, la Compañía aplica una política comercial diferenciada en las condiciones de pago que establece según el tipo de complementa además con un contrato de cobertura de seguro que garantiza la falta de pago hasta un 90%.

presencia, especialmente en el mercado nacional.

Mensualmente la Dirección de Riesgos y Cobros estudia y analiza el estados pendientes de ciientes, sin perjuicio de la revisión diaria que realiza el equipo operativo de cobros para los casos que acciones inmediatas, con el objetivo de mantener su cartera de clientes saneada en todo momento.

Finalmente cabe señalar que la Compañía, siguiendo las pautas emanadas de la Comisión de Auditoria y Consejo de Administración ha adoptado una posición conservadora en cuanto al criterio contable de la provisión de insolvencias.

RIESGOS DE CARÁCTER FISCAL.

Las actividades de la compañía está expuestas a algunos riesgos fiscales (ver punto E.3). La Dirección Financiera del Grupo controla esos riesgos con arreglo a las directrices emanadas del Consejo de Administración, y para miligar estos riesgos la Compañía con un responsable fiscal interno (que depende de Dirección Financiera) y de asesores fiscales externos contratados en aquellos países en los que cuenta con presencia, de forma que pueda estar actualizada y asesorada sobre las nuevas obligaciones fiscales yo cambios normativos e interpretativos.

RIESGOS DE CARÁCTER FINANCIERO.

Las actividades de la Compañía están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo del tipo de interés de los flujos de efectivo, riesgo de crédito, riesgo de liquidez, y riesgos de tipo de cambio. La Dirección Financiera del Grupo controla los riesgos anteriores con arreglo a las directrices emanadas del Consejo de Administración. Para mitigar los riesgos, la Dirección Financiera seguros de crédito, pólizas de crédito, operaciones de factoring y derivados. Sus decisiones son supervisadas y aprobadas por el Consejo de Administración

RIESGOS MEDIOAMBIENTALES Y DE SEGURIDAD.

La Sociedad cuenta con un sistema de gestión que integra calidad, medioambiente y prevención de riesgos laborales. Varias de las sociedades que integran el grupo cuentan además con Sistemas implantados de Calidad y de Prevención de Riesgos, conforme con las normas ISO 9001 y OHSAS 18001.

En el ámbito de la prevención de los riesgos laborales, el modelo organizativo que sigue la sociedad comprende varias de las modalidades legales establecidas en la Normativa Vigente: Servicios de Prevención de carácter Propio en aquellas Sociedades en las que por volumen de plantilla o actividad desarrollada así lo exigen, y concertación con un Servicio de Prevencion Ajeno en el resto de Sociedades, estableciéndose los oportunos mecanismos de coordinación entre ambos modelos. El Area de Prevención de Riesgos coordina las actuaciones emprendidas en este ámbito, complementándolas y apoyando el desarrollo de las mismas

RIESGOS ASOCIADOS A LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS DE LA COMPAÑIA

Teniendo en cuenta los riesgos ligados al manejo y operación de la maquinaria por la parte de daños a personas o cosas, y ya sea la máquina operada o no por personal propio, la Compañía pone en práctica medidas de gerencia de riesgos que consisten en la identificación, evaluación (en atención a parámetros de intensidad) y control (retención o transferencia) de los riesgos. Esta gerencia es llevada a cabo por la Dirección de Seguros, área dependiente de la Dirección General Económico-Financiera, quien suscribe, para aquellos nesgos que no pueda asumir, un programa de seguros que, tramitado a través del broker líder mundial de seguros, está cubierto por compañías aseguradoras de primer orden que tratan de cubrir todas las posibles eventualidades, tanto en límites de indemnización, como en condiciones de cobertura que se puedan producir en el transcurso del alquiler de maquinaria, en todos los mercados donde la Compañía opera.

Este programa es objeto de continuo seguimiento y actualización por parte de la Dirección con el fin de adaptarlo a las nuevas necesidades surgidas del tráfico habitual de la actividad del negocio.

F |SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Reglamento del Consejo establece en su artículo 31 las competencias que tiene la Comisión de Auditoría y Control, entre las que figura la de supervisar el proceso de elaboración la información de la información financiera regulada relativa a la Sociedad, así como la del grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos y la correcta aplicación de los criterios contables.

Corresponde al Consejero Delegado la función de definir la estructura organizativa de la sociedad en función de las necesidades operativas y de negocio, así como la definición de la responsabilidad de cada área y las funciones que se atribuyen. En el proceso de definición cuenta con el asesoramiento de la Dirección de Recursos Humanos, así como de determinados colaboradores de la Alta Dirección.

F. 1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (i) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (lii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

i) En el área financiera, la Dirección General Económico Financiera establece las pautas que han de regir el proceso de elaboración de la información financiera de acuerdo con la normativa contable y financiera en vigor, apoyándose para ello en la Dirección de Control de Gestión que vela para que dichas prácticas se apliquen de forma uniforme en todas las sociedades del Grupo. Este equipo de Control de Gestión supervisa periódicamente las imputaciones contables en el sistema, consolidando la información de la Sociedad y llevando a cabo las acciones que resulten necesarias en caso de detectar algún tipo de error o anomalía.

ii) Con el fin de profundizar en la mejora de los controles internos, así como por la evidente eficiencia operativa, la Sociedad ha centralizado sus principales procesos de contabilización de facturas, gestión de cobros y tesorería. Estos equipos reciben apovo continuado por parte de la Dirección de Control de Gestión, de la de Cobros y Riesgos y, en última instancia, de la Dirección Económico Financiera para el correcto desarrollo de sus responsabilidades.

Asimismo existe una Dirección General de Transformación Operativa que supervisa la correcta asignación de gastos y el cumplimiento de los presupuestos que inciden de forma directa en la posterior información financiera. Esta Dirección trabaja en estrecha colaboración con la Dirección General Económico Financiera en la correcta elaboración de la información financiera.

iii) La Sociedad cuenta con un manual de procedimientos de obligado seguimiento para todas aquellas personas que de forma directa o indirecta imputan datos en los sistemas que luego se traducen en información financiera. La Sociedad cuenta con personas dedicadas a la formación interna, tanto en estos procedimientos como en las aplicaciones informáticas donde se vuelcan estos datos.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

Cabe mencionar la existencia de un Reglamento Interno de Conducta en materia relativa a los mercados de valores aplicable tanto a los administradores de la sociedad, como a los directivos y resto de personal que en un momento dado pudiera tener acceso a información privilegiada o relevante relacionada con los valores de la sociedad.

La Comisión de Auditoría y Control debe informar de la sujeción al mencionado Reglamento a las personas que aplique, manteniendo una relación actualizada de los mismos.

• Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturalera financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

No existe canal de denuncias implementado o documentado formalmente.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

El personal involucrado recibe actualización en todo lo referente a normas contables, auditoria, control interno y gestión de riesgos, bien sea de forma interna o externa.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

• F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
  • · Si el proceso existe y está documentado.

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La Compañía dispone de un proceso de gestión de los principales riesgos identificados que se materializa y documenta en un mapa de riesgos que se actualiza periódicamente, al menos una vez al año, con el objetivo de reflejar en cada momento una situación actualizada de los principales riesgos. Este documento incorpora tanto los riesgos como los factores mitigadores de dicho riesgo, pone de manifiesto los principales riesgos a los que se enfrenta el Grupo así como los cuantifica en cuanto al impacto en la cuenta de resultados consolidada.

En el proceso de identificación, medición y cuantificación de los potenciales riesgos participan las distintas direcciones generales del Grupo, al objeto de asegurarse que se cubren todas las áreas de la compañía y que los riesgos quedan adecuadamente tratados, asistido por el departamento de control de gestión y riesgos.

Como se ha comentado anteriormente, la compañía cuenta con un equipo de control de gestión encargado de supervisar e identificar los riesgos asociados a la preparación de la información financiera, poniendo especial énfasis en las sociedades internacionales.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

La identificación de los principales riesgos se hace teniendo en cuenta tanto aspectos cuantitativos, tales como la probabilidad de ocurrencia, la materialidad, como criterios cualitativos asociados al negocio, su estructura, etc.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

El perímetro de consolidación se revisa mensualmente tanto en lo que se refiere a las altas como a las bajas del mismo por el departamento de consolidación, de la misma forma se revisan los métodos de consolidación en función del criterio de "control".

: Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Si existen riesgos de tipo tecnológico, legal, reputacional, medioambiental, etc., que cumplan los criterios para ser considerados como potenciales significativos para el Grupo, estos son considerados en el mapa de riesgos.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

La información sobre los riesgos es remitida al Consejo de Administración, quien a través del Comité de Auditoria y Control tiene la función de supervisar todo el proceso de gestión del riesgo.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

El Grupo mantiene actualizados manuales de procedimientos de sus principales flujos operativos que son distribuidos entre el personal afecto, adicionalmente los principales flujos operativos que pueden afectar a los estados financieros son realizados de forma coordinada y centralizada por un centro de servicios compartidos que da cobertura al 80% de las unidades de negocio del Grupo. Este centro de servicios compartidos facilita la coordinación, control y seguimiento de las transaciones económicas que pudieran afectar de forma material al Grupo, así como la formación de sus miembros.

Aquellas transacciones u operaciones que por sus juicios, estimaciones, importes son de mayor relevancia son supervisadas directamente por el departamento de gestión y riesgo para garantizar el correcto control, adicionalmente la mayoría de las estimaciones y juicios críticos que pudieran tener un efecto material sobre los estados financieros se realizan de forma centralizada lo que mitiga el riesgo, siendo finalmente supervisado directamente por el Comité de Auditoria.

Adicionalmente el área de control de cestión y riesaos revisa la información mensual financiera comprobando que las políticas se aplican de forma con los periodos anteriores, así como revisa que la información cumple con los requerimientos necesarios al tratarse de una sociedad cotizada, tanto en la información remitida trimestral o anualmente. Toda la información a remitir al mercado es supervisada en última instancia por el Consejo de Administración quien delega en el Comité de Auditoria la acción operativa de la información financiera a publicar.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Toda la información financiera de la compañía se encuentra elaborada desde su inicio utilizando sistemas de información corporativos que garantizan un adecuado control y gestión de la información financiera. Las actividades de gestión de los sistemas de información de la compañía se encuentran realizadas por el departamento de sistemas de la compañía que gestiona de forma centralizada todas las labores de seguridad y control de acceso de los empleados a las los sistemas de información financiera.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Para aquellas actividades que el Grupo tiene subcontratadas, se mantiene una actividad de supervisión mensual realizada por el área de control de gestión y riesgos que garantiza que toda la información que afecta a los estados financieros es revisada, analizada y se encuentra alineada con las políticas y procedimientos establecidos por la compañía.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Sociedad cuenta con la Dirección de Control de Gestión, que en apoyo de la Dirección General Económico Financiera sirve de referencia a la hora de definir y determinar las normativa vigente en cada momento, con el fin de asegurar la correcta aplicación en todas las sociedades del Grupo.

Al haberse centralizado los principales procesos que dan lugar a la generación financiera de las distintas sociedades que conforman el perímetro de consolidación del Grupo, el riesgo de errores materiales se mitiga, además existe un alto grado de seguimiento y control directo en relación de la normativa y procedimientos dictados por la Dirección de Control de Gestión, con el consiguiente beneficio en cuanto a calidad de la información aportada.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

La Sociedad sigue los parámetros marcados en la legislación de mercados en vigor de forma que se traslada dispone del grado de detalle adecuado para su posterior análisis por los diferentes usuarios de la misma. La

sociedad utiliza sistemas de gestión de la información a nivel corporativo, tanto en la transacciones individuales como a nivel de consolidación que garantizan una información financiera homogénea y fiable.

Los manuales de procedimientos utilizados por la compañía son trasmitidos a todos los localizaciones geográficas donde opera la sociedad.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIFF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Sociedad cuenta con un Departamento de Control de Gestión, que sin ser denominado específicamente como de auditoria interna, interactúa, en coordinación con la Dirección General Económico Financiera, de forma periódica con la Comisión de Auditoria y Control, así como mantiene una interlocución directa con los auditores de cuentas con quienes planifica los trabajos de auditoria, seguimiento y coordinación en las filiales en que resulta de aplicación.

En líneas generales la labor de supervisión del funcionamiento del Sistema es competencia de la Comisión de Auditoría y Control, tal como está recogido en el artículo 31 del Reglamento del Consejo y que, en relación con los sistemas de información y control interno establece que esta Comisión tendrá competencias para:

• supervisar el proceso de elaboración, la integridad y la presentación financiera regulada relativa a la Sociedad, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos v la correcta aplicación de los criterios contables:

• revisar periódicamente los sistemas internos de control y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente;

• velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección y cese del responsable del servicio de auditoría interna: proponer el presupuesto de ese servicio: recibir información períodica sobre sus actividades; verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones de sus informes; así como disculir con los auditores de quertas o sociedades de auditoria las debilidades significativas de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría;

• establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma anónima o confidencial, las irregularidades que adviertan en el seno de la empresa.

Por último corresponde también a esta Comisión procurar informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de los correspondientes acuerdos, acerca de la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. La Comisión se asegurará igualmente que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales, y a tal fin, considerará la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría, con la participación de las Direcciones mencionadas, se reúne de forma regular y siempre previa a la presentación de la información financiera, ya sea en las presentaciones de resultados trimestrales, como en las presentaciones de resultados semestrales, estando sometida a revisión limitada por lo auditores la información semestral publicada en junio y a auditoria la información publicada al cierre del ejercicio.

En estos dos últimos casos, los auditores de cuentas desarrollan un papel activo en las reuniones donde no sólo resumen la situación general de las principales y controles que han llevado a cabo sino al poner de manifiesto las recomendaciones tendentes a la mejora de las áreas que se hayan podido identificar como más susceptibles de riesgo, aun cuando hasta la fecha no se hubieren materializado.

Se trata de un ejercicio de anticipación ante el que la Comisión de Auditoria encarga, en su caso, desarrollar los planes de acción que fueren necesarios a la Dirección de Control de Gestión y a la Dirección Económico Financiera.

Asimismo deberá recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su eiecución, verificando que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

F.6 Otra información relevante

No aplica.

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La Compañía no ha considerado oportuno someter a revisión por parte de auditor externo los sistemas de control interno de información financiera.

G |GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1, Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple

Explique

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple X Cumple parcialmente

Explique

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1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de

			mercado y de un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.
	Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
			5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
			Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
	Cumple		Cumple parcialmente		Explique
			6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
		a) Informe sobre la independencia del auditor.
			b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
			c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
			d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.
	Cumple		Cumple parcialmente		Explique
En referencia a los informes citados, la sociedad elabora el Independencia del auditor. El resto de informes señalados no son elaborados.
7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.
		Cumple		Explique	X
			Una vez finalizada la junta general se publican en la sociedad todos los documentos utilizados en la misma.
			8. Que la comisión de auditoria vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a

la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple XI	Cumple parcialmente	Explique

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de accciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple parcialmente Cumple	Explique
-------------------------------	----------

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegarción de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alter-nativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple Cumple parcialmente Explique	No aplicable X
-------------------------------------------	------------------	--

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple		Cumple parcialmente		Explique	No aplicable X
--------	--	---------------------	--	----------	------------------	--	--

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se quíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple X		Cumple parcialmente		Explique
------------	--	---------------------	--	----------	--	--

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple ×
-------------	--

Explique

1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:

2. a) Sea concreta y verificable.

3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

X cumple	Cumple parcialmente	Explique
-------------	---------------------	----------	--

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros en el capital de la sociedad.

Cumple X	Cumple parcialmente
-----------	---------------------

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no existan vínculos entre sí.

Cumple [X]

Explique

Explique

1. Que el número de consejeros independientes represente, al mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple
--------	--

Explique |X

La Sociedad tiene un tamaño adecuado a la Sociedad en los últimos años. La Sociedad considera que el (amaño del Consejo de Administración, compuesto por 7 miembros, es adecuado y entra dentro de la recomendación 13 del Código de Buen Gobierno. Si bien no se logra estrictamente alcanzar el tercio en el número de consejeros independientes (al ser 2 de los 7 consejeros), el número de consejeros independientes tiende al tercio, que no se alcanza por una cuestión porcentual.

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.

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• c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
• d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
• e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple	Cumple parcialmente	X	Explique
	La sociedad no mantiene en su página web un apartado separado de información con la amplitud de estos contenidos, sino que forma parte de los propios informes de Buen Gobierno que publica anualmente junto a la información financiera. Otra fuente adicional de consulta en la página web de la CNMV, siendo responsabilidad de los Consejeros mantener actualizada la información relativa a las acciones u opciones de las que pudieran se titulares.
designado consejeros dominicales.	19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado conseieros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran
Cumple	Cumple parcialmente		No aplicable	X

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita integramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple (XI	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple

Explique

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no

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que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X

Cumple parcialmente

Explique

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro fanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple IXI	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple XI	Cumple parcialmente	Explique I	No aplicable
------------	---------------------	------------	--------------

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple	Cumple parcialmente	X	Explique
Retribuciones, mediante la evaluación que realiza anualmente acerca del funcionamiento del Consejo.			El Reglamento del Consejo de Administración establece en su artículo 18.2.a) que los consejeros procuraran no perfenecer a los conseis de más de cuatro sociedades coizadas distintas de la Sociedades de su grupo. La Sociedad entiende que el control sobre la adecuada dedicación de los miembros de garantiza con la función de la Comisión de Nombramientos y
inicialmente no previstos.			26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del dia
Cumple	Cumple parcialmente		Explique
			17 Qua incircunano do las consigners co registere o los consonables y or quantifician an

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
------------	---------------------	----------

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resuellas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

	Cumple IXI		Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
--	------------	--	---------------------	----------	--------------	--	--

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple IXI	Cumple parcialmente	Explique
------------	---------------------	----------	--

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple X Explique No aplicable
----------------------------------------

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple XI Cumple parcialmente		Explique
-----------------------------------	--	----------

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple XI	Cumple parcialmente	Explique
-------------	---------------------	----------

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener confactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus

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preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple IXI	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

|--|--|

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple	Cumple parcialmente	X	Explique
	auxiliado por un consultor externo para la realización de la evaluación cada tres años.		La totalidad de apartados son cumplidos por la compañía con la excepción única que el consejo de administración no es
			37. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.
Cumple	Cumple parcialmente	Explique	X No aplicable
	reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.		38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración
Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable X
	y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.		39. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos,

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del de la comisión de auditoría.

-

Cumple X		Cumple parcialmente		Expliqu
-----------	--	---------------------	--	---------

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

La unidad de auditoria interna inforna al comíte de los puntos que se consideren oportunos pero no se eleabora un informe formal al final de cada ejercicio.

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple X		Cumple parcialmente
----------	--	---------------------

Explique

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1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple X Cumple parcialmente	Explique
-----------------------------------	----------

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple X	Cumple parcialmente		Explique	No aplicable
------------	---------------------	--	----------	--------------	--	--

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financie -ros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple X	Cumple parcialmente '	Explique

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple XI	Cumple parcialmente	Explique
------------	---------------------	----------

47 . Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones -o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas- se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

区 Cumple Cumple parcialmente |

• Explique
• 1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Explique |

No aplicable X

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de ad-ministración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple |X Cumple parcialmente Explique

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple ಹ Cumple parcialmente

Explique

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple |X Cumple parcialmente Explique

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple X		Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
-----------	--	---------------------	--	----------	--	--------------	--	--

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
  3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
  8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa -incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple X

Cumple parcialmente

Explique

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
  7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple parcialmente

Explique

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple X		Cumple parcialmente		Explique
-----------	--	---------------------	--	----------

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para compro¬meter la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

× Cumple
-------------

Explique

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique

Todos los miembros del consejo de administración, en su condición de tal, tienen derecho a percibir una retribución variable fijada anualmente en base a determinados ratios cuyo devengo depende del rendimiento de la sociedad.

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple X		Cumple parcialmente		Explique	No aplicable
-----------	--	---------------------	--	----------	--------------	--

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remu¬neración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple X		Cumple parcialmente		Explique
------------	--	---------------------	--	----------	--

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No aplicable

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable X
--------	---------------------	----------	------------------

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

2. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple		Cumple parcialmente	X	Explique		No aplicable
de acciones previstos en el plan.		En el plan de retribución variable del equipo gestor de la sociedad, que aplica al Presidente y primer ejecutivo de GAM, no prevé una limilación a la transmisión de las acciones que el consejero perciba por el ejercicio de sus derechos bajo los distintos tramos de entrega
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
Cumple	IX	Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
64. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.
Cumple		Cumple parcialmente		Explique		No aplicable

H | OTRAS INFORMACIONES DE INTERES

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

No aplica.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 24/02/2017.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

sí No