General de Alquiler de Maquinaria S.A.

GAM RENTALS - 95980020140005731713 - 2023 v4 BACKUP 959800201400057317132023-01-012023-12-31959800201400057317132023-12-31959800201400057317132022-12-31959800201400057317132022-01-012022-12-31959800201400057317132021-12-31959800201400057317132022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400057317132022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400057317132022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400057317132022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400057317132022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800201400057317132022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800201400057317132022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400057317132023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400057317132023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400057317132023-01-012023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400057317132023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400057317132023-01-012023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800201400057317132023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800201400057317132023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400057317132023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400057317132023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400057317132023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400057317132023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400057317132023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800201400057317132023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800201400057317132023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400057317132021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400057317132021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400057317132021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400057317132021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400057317132021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800201400057317132021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800201400057317132021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400057317132022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400057317132022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400057317132022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400057317132022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400057317132022-01-012022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800201400057317132022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800201400057317132022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:sharesiso4217:USD DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME FINANCIERO ANUAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2023 DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.: La Dirección de la Sociedad presenta el informe financiero anual correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023 mediante la firma del siguiente documento: De acuerdo al art. 8.1. b) contenido en el Real Decreto 1362/2007, todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad General de Alquiler de Maquinaria, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023 han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que el informe de gestión aprobado junto con aquellas incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y de las empresas incluidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta. D. Pedro Luis Fernández D. Francisco Lopez Peña Consejero Delegado (Presidente) Consejero Dña. Patricia Riberas López Dña. Verónica María Pascual Boé Consejero Consejero D. Jacobo Cosmen Menéndez D. Ignacio Moreno Martínez Consejero Consejero GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre 2023 e Informe de gestión consolidado del ejercicio 2023 GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES Índice de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023 Nota Balance Consolidado Cuenta de Resultados consolidada Estado de resultado global consolidado Estado de flujos de efectivo consolidado Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado Notas a las cuentas anuales consolidadas 1 Información general 2 Resumen de las principales políticas contables 3 Gestión del riesgo financiero 4 Estimaciones y juicios contables 5 Información financiera por segmentos 6 Combinaciones de negocios 7 Inmovilizado material 8 Fondo de comercio y Otros activos intangibles 9 Instrumentos financieros por categorías 10 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 11 Otros activos financieros a largo plazo 12 Existencias 13 Efectivo y equivalentes al efectivo 14 Patrimonio neto 15 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 16 Activos por derechos de uso y pasivos por arrendamientos 17 Préstamos y Otras deudas financieras 18 Pasivos por contratos con clientes 19 Inversiones en sociedades contabilizadas aplicando el método de la participación 20 Impuestos diferidos 21 Provisiones 22 Ingresos ordinarios 23 Aprovisionamientos 24 Otros gastos de explotación 25 Gasto de personal 26 Gastos e ingresos financieros 27 Impuesto sobre las ganancias 28 Ganancias/(Pérdidas) por acción 29 Contingencias 30 Relaciones con empresas vinculadas 31 Remuneración a los miembros del Consejo de Administración y Alta Dirección 32 Compromisos 33 Hechos relevantes ocurridos durante el ejercicio 2023 34 Hechos posteriores 35 Otra información Anexo I GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES BALANCE CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros Al 31 de diciembre ACTIVOS Nota 2023 2022 Activos no corrientes Inmovilizado material 7 218.301 164.255 Fondo de comercio 8 28.525 25.362 Otros activos intangibles 8 6.166 5.712 Activos por derechos de uso 16 126.099 91.681 Activos financieros 9 y 11 2.205 4.624 Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación 19 - 1.098 Otros activos no corrientes 9 3.171 1.057 Activos por impuestos diferidos 20 8.336 5.826 Total activos no corrientes 392.803 299.615 Activos corrientes Existencias 12 26.113 32.547 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 9 y 10 76.221 58.654 Activos por impuestos sobre las ganancias corriente - 237 Otros activos corrientes 11 3.003 928 Efectivo y equivalentes al efectivo 13 39.084 57.541 Total activos corrientes 144.421 149.907 TOTAL ACTIVOS 537.224 449.522 Las Notas adjuntas incluidas en las páginas 10 a 114 son parte integrante de estos estados financieros consolidados GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES BALANCE CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros Al 31 de diciembre PASIVOS Nota 2023 2022 PATRIMONIO NETO Patrimonio neto atribuible a propietarios de la Sociedad dominante 101.947 93.506 Capital social 14 94.608 94.608 Prima de emisión 14 58.476 58.476 Acciones Propias 14 (475) (49) Pérdidas acumuladas y Reserva legal 14 (53.687) (62.740) Otros instrumentos de patrimonio 6.999 6.999 Diferencias de conversión (3.974) (3.788) Participaciones no dominantes 2.079 4.039 Total patrimonio neto 104.026 97.545 Pasivos No Corrientes Provisiones 21 3.842 1.241 Emisiones de obligaciones y otros valores negociables 9 y 17 29.821 29.691 Préstamos y Otras deudas financieras 9 y 17 147.104 115.299 Pasivos por arrendamientos 9 y 16 77.597 59.637 Pasivos por contratos con clientes 18 14.893 11.008 Pasivos por impuestos diferidos 20 253 271 Total pasivos no corrientes 273.510 217.147 Pasivos Corrientes Provisiones 2.251 475 Emisiones de obligaciones y otros valores negociables 9 y 17 17.127 22.352 Préstamos y Otras deudas financieras corrientes 9 y 17 30.587 33.266 Pasivos por arrendamientos 9 y 16 34.711 23.389 Pasivos por contratos con clientes 18 6.535 5.049 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 9 y 15 68.069 50.299 Pasivo por impuestos sobre las ganancias corriente 408 - Total pasivos corrientes 159.688 134.830 TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO NETO 537.224 449.522 Las Notas adjuntas incluidas en las páginas 10 a 114 son parte integrante de estos GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES BALANCE CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros estados financieros consolidados. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES CUENTA DE RESULTADOS CONSOLIDADA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros Al 31 de diciembre Nota 2.023 2.022 Ingresos ordinarios 22 280.855 223.239 Otros ingresos 7 12.786 10.532 Aprovisionamientos 23 (105.537) (80.622) Gastos de personal 25 (67.954) (52.731) Dotación a la amortización 7, 8 y 16 (49.621) (41.223) Beneficios de las inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación 12 (273) Diferencia negativa en combinaciones de negocios 6 810 - Otros gastos de explotación 24 (48.107) (42.269) Resultado de explotación 23.244 16.653 Ingresos financieros 26 145 143 Gastos financieros 26 (15.828) (9.334) Diferencias de cambio 26 (641) (413) Resultado financiero (16.324) (9.604) Resultado antes de impuestos 6.920 7.049 Impuesto sobre las ganancias 27 2.124 818 Resultado del ejercicio 9.044 7.867 Resultado atribuible a: Accionistas de la Sociedad dominante 9.069 7.660 Participaciones no dominantes (25) 207 Beneficios / (Pérdidas) por acción en euros (Nota 28): Básicas 0,10 0,08 Diluidas 0,10 0,08 Las Notas adjuntas incluidas en las páginas 10 a 114 son parte integrante de estos estados financieros consolidados. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO CONSOLIDADO DEL RESULTADO GLOBAL RECONOCIDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros Al 31 de diciembre 2023 2022 RESULTADO DEL EJERCICIO 9.044 7.867 OTRO RESULTADO GLOBAL Partidas que pueden traspasarse posteriormente a resultados: Diferencias de conversión en moneda extranjera (186) 1.141 Total partidas que pueden reclasificarse con posterioridad al resultado (186) 1.141 Total resultado global del ejercicio, neto de impuestos 8.858 9.008 Atribuible a: -Accionistas de la Sociedad dominante 8.883 8.801 -Participaciones no dominantes (25) 207 8.858 9.008 Las Notas adjuntas incluidas en las páginas 10 a 116 son parte integrante de estos estados financieros consolidados GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros Ejercicio finalizado a 31 de diciembre 2.023 2.022 Resultado del ejercicio neto de impuestos 9.044 7.867 Ajustes al resultado 61.109 48.430 + Provisión por impuesto Sociedades (2.124) (818) + Amortizaciones (Nota 7, 8 y 16) 49.599 41.223 + Correcciones valorativas por deterioro (Nota 7, 10 y 12) 549 745 + Gastos financieros 15.828 9.747 - Ingresos financieros (145) (143) - Beneficios de las inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación (12) 270 - Diferencia negativa combinaciones de negocio (810) - +/- Otros ajustes al resultado (1.776) (2.594) Cambios en el capital corriente 13.421 (4.948) Variación de existencias (Nota 12) 8.508 (10.365) Variación de deudores comerciales y otros (9.128) (7.536) Variación otros activos y pasivos corrientes (2.247) (58) Variación de acreedores y otras cuentas a pagar (Nota 15) 2.936 7.471 Variación de otros activos y pasivos 13.352 5.540 Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación (1.886) (1.807) - Impuesto sobre beneficios pagado (1.886) (1.807) 1) Flujo de efectivo de las actividades de explotación 81.688 49.542 Pagos por inversiones (83.715) (50.208) Inversiones financieras - - Combinaciones de negocio (19.938) (5.801) Salidas de caja por inversión en inmovilizado material, intangible y derechos de uso (63.777) (44.407) Cobros por desinversiones - 7.793 Inmovilizado material - 7.793 Inversiones financieras - - 2) Flujo de Efectivo por actividades de inversión (83.715) (42.415) GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros Ejercicio finalizado a 31 de diciembre 2.023 2.022 Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio (426) 3.391 + Ampliación de capital - 3.440 - Adquisición Acciones Propias (426) (49) Cobros y pagos por pasivos financieros (16.004) 33.143 + Cobros por financiación (Nota 17) 57.587 63.378 +/- Variación de otras deudas (Nota 17) (7.167) 33.338 - Amortización de deudas (Nota 17) (20.891) (33.441) - Gastos financieros (Nota 26) (15.539) (6.855) - Pagos procedentes de pasivos por arrendamientos (Nota 16) - Por inversiones operativas (23.311) (16.800) Por otros arrendamientos (6.683) (6.477) Flujos de efectivo por actividades de financiación (16.430) 36.534 Total variación flujos de efectivo (18.457) 43.661 Efectivo y equivalentes al inicio del periodo 57.541 13.880 Efectivo y equivalentes al final del periodo 39.084 57.541 Variación (18.457) 43.661 Algunas de las adquisiciones de inmovilizaciones materiales han sido financiadas a corto plazo y largo plazo por entidades financieras o proveedores de inmovilizado. Por lo tanto, las adiciones de inmovilizaciones materiales del año en el balance no corresponden con la salida de caja por inversiones materiales según el estado de flujos de efectivo. Las Notas adjuntas incluidas en las páginas 10 a 116 son parte integrante de estos estados financieros consolidados GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros Capital Social Prima de emisión Acciones propias Pérdidas acumuladas Otros instrumentos de patrimonio Diferencias de conversión Participaciones no dominantes Total Patrimonio SALDO A 31 DE DICIEMBRE DE 2021 94.608 58.476 - (70.651) 6.999 (4.929) 420 84.923 Beneficio/(Pérdida) del ejercicio - - - 7.660 - - 207 7.867 Otro resultado global total - - - - - 1.141 - 1.141 Resultado global total - - - 7.660 - 1.141 207 9.008 Adquisición acciones propias (Nota 14) - - (49) - - - - (49) Otros ajustes al Patrimonio Neto - - - 251 - - 3.412 3.663 SALDO A 31 DE DICIEMBRE DE 2022 94.608 58.476 (49) (62.740) 6.999 (3.788) 4.039 97.545 Capital Social Prima de emisión Acciones propias Pérdidas acumuladas Otros instrumentos de patrimonio Diferencias de conversión Participaciones no dominantes Total Patrimonio SALDO A 31 DE DICIEMBRE DE 2022 94.608 58.476 (49) (62.740) 6.999 (3.788) 4.039 97.545 Beneficio/(Pérdida) del ejercicio - - - 9.069 - - (25) 9.044 Otro resultado global total - - - - - (186) - (186) Resultado global total - - - 9.069 - (186) (25) 8.858 Adquisición acciones propias (Nota 14) - - (426) - - - - (426) Otros ajustes al Patrimonio Neto - - - (16) - - (1.935) (1.951) SALDO A 31 DE DICIEMBRE DE 2023 94.608 58.476 (475) (53.687) 6.999 (3.974) 2.079 104.026 Las Notas adjuntas incluidas en las páginas 10 a 116 son parte integrante de estos estados financieros consolidados GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 21 1 Información general General de Alquiler de Maquinaria, S.A., (en adelante, la Sociedad dominante o GAM) es una sociedad comercial que al cierre de 2023 es cabecera de un grupo (en adelante, el Grupo o Grupo GAM), formado por 29 sociedades (26 sociedades en 2022) General de Alquiler de Maquinaria, S.A., sociedad dominante y 28 dependientes y asociadas incluidas en su perímetro de consolidación, siendo el domicilio social y fiscal de sus oficinas calle Velázquez 64, 4º izquierda, 28010 Madrid. El Anexo I a estas notas recoge información adicional respecto de las entidades incluidas en dicho perímetro. La totalidad de las acciones están representadas mediante anotaciones en cuenta, y están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao (España), siendo la primera fecha de cotización el 13 de junio de 2006. GAM elabora sus estados financieros incluyendo a todas sus sociedades dependientes, asociadas y acuerdos conjuntos. El Grupo ha incorporado al perímetro de consolidación en 2023 la sociedad Carretillas Mayor, S.A., la Sociedad Ozmaq S.A de CV y adicionalmente ha constituido la Sociedad Kirleo Chile SpA. Además, ha adquirido el 50% restante de la sociedad GAM Arabia Company Limited, pasando a tener el 100% de la participación de dicha sociedad, cuya inversión previa se consolidaba mediante el método de participación. El impacto de estas transacciones en las presentes cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023 y en de las principales magnitudes de la cuenta de resultados y del balance consolidados se desglosan en la Nota 6. Durante el ejercicio 2022 el Grupo incorporó al perímetro de consolidación la sociedad Grupo Dynamo Hispaman S.L., y constituyó la sociedad GAM Circular Process, además el grupo adquirió dos ramas de actividad de las sociedades Intercarretillas, S.L, e Inteplataformas, S.L., que se integraron en las sociedades del Grupo Recambios, Carretillas y Maquinaria, S.L.y GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U., respectivamente. El impacto de estas transacciones en las presentes cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023 y en de las principales magnitudes de la cuenta de resultados y del balance consolidados se desglosan en la Nota 6. Con fecha 12 de agosto de 2022, se aprobó la fusión por absorción de GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U como sociedad absorbente, y Gallega de Manutención GALMAN, S.L., como sociedad absorbida. Esta operación es una fusión entre sociedades hermanas participadas al 100% por el mismo socio único, la Sociedad dominante. El 1 de marzo de 2019 se suscribió un acuerdo marco de reestructuración de la deuda y de inversión entre determinadas entidades financieras, sociedades pertenecientes al Grupo GAM y la sociedad Gestora de Activos y Maquinaria Industrial S.L. (GAMI o el inversor). Como consecuencia de este acuerdo, desde el 24 de abril de 2019, la Sociedad forma parte de un grupo de empresas controlado por la sociedad Gestora de Activos y Maquinaria Industrial, S.L.. Durante el ejercicio 2021 tiene lugar una fusión por absorción de la sociedad GAMI por parte de Orilla Asset Management, S.L. La dominante última del Grupo es Orilla Asset GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 22 Management, S.L, domiciliada en la Calle Alcalá, 52, planta 3, puerta izquierda, Madrid, la cual posee, al 31 de diciembre de 2023 y 2022 el 43,24% de las acciones de la Sociedad (Nota 14). A efectos de la preparación de las cuentas anuales consolidadas, se entiende que existe un grupo cuando la dominante tiene una o más entidades dependientes, siendo éstas sobre las que la dominante tiene el control, bien de forma directa o indirecta. Los principios aplicados en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, así como el perímetro de consolidación se detallan en la Nota 2. General de Alquiler de Maquinaria, S.A., sociedad dominante del Grupo GAM, se constituyó en España el día 29 de octubre de 2002 como sociedad limitada. Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en la Sección 8ª, Hoja M-314333. La Junta General de Accionistas de la Sociedad, con fecha 9 de febrero de 2006, tomó el acuerdo de transformar la forma societaria de la misma de sociedad limitada a sociedad anónima. Dicho acuerdo fue elevado a público con fecha 28 de marzo de 2006. No se han producido cambios en su denominación social desde la fecha de constitución. Con fecha 13 de mayo de 2021 el Consejo de Administración de la Sociedad dominante aprobó el cambio de domicilio de la sociedad a la calle Velázquez 64, 4º izquierda, 28010 Madrid. La escritura se inscribió en el Registro Mercantil de Madrid el 29 de julio de 2021. La última modificación de sus estatutos sociales, en relación con la modificación del artículo 30 relativo a la retribución de los Consejeros, fue aprobada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el 24 de mayo de 2022, y fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, el 19 de agosto de 2022, al Tomo 38065, Folio 17, Sección 8ª, Hoja M-314333, Inscripción 150. El objeto social de la Sociedad dominante consiste en la compraventa, suscripción, permuta y venta de valores mobiliarios por cuenta propia y sin actividad de intermediación con la finalidad de dirigir, administrar y gestionar dichas participaciones. Asimismo, el objeto social de GAM incluye la compraventa, alquiler y reparación tanto de maquinaria como de vehículo. Estas cuentas anuales consolidadas que han sido formuladas por el Consejo de Administración el 28 de febrero de 2024 serán sometidas a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación. Las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2022 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la sociedad dominante del 22 de junio de 2023. Las cifras contenidas en las cuentas anuales consolidadas se expresan en miles de euros, salvo indicación en contra en las notas. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 23 2 Resumen de las principales políticas contables A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas. Estas políticas se han aplicado consistentemente para todos los años presentados. 2.1.Bases de presentación Las cuentas anuales consolidadas se han formulado a partir de los registros contables de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y de las entidades consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023 se han preparado de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE) y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación, con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2023 y del rendimiento financiero consolidado, de sus flujos de efectivo consolidados y de los cambios en el patrimonio neto consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha (NIC 1.16). La información financiera se ha preparado bajo el enfoque del coste histórico, modificado en aquellos casos establecidos por las propias NIIF-UE en las que determinados activos y pasivos se valoran a su valor razonable. La preparación de las cuentas anuales consolidadas con arreglo a las NIIF-UE exige el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la dirección que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables del Grupo GAM. En la Nota 4 se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad y las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para las cuentas anuales consolidadas. No existe ningún principio contable o criterio de valoración que, teniendo efecto significativo en estos estados financieros consolidados, se haya dejado de aplicar en su elaboración. Las políticas contables utilizadas en estas cuentas anuales consolidadas guardan uniformidad con las aplicadas en las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 excepto por la aplicación, con fecha 1 de enero de 2023 de las siguientes modificaciones adoptadas por la Unión Europea para aplicación en Europa, si bien no han tenido un impacto significativo en los estados financieros del grupo. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 24 Normas y modificaciones de normas adoptadas por la Unión Europea Fecha de Aplicación NIIF 17 "Contratos de seguros" 1 de enero de 2023 Modificaciones a NIC 8, “Nueva definición de estimaciones contables” 1 de enero de 2023 Modificaciones a NIC 1 "Desglose de políticas contables" 1 de enero de 2023 Modificaciones a NIC 12 "Impuestos diferidos relacionados con activos y pasivos que surgen de una transacción única" 1 de enero de 2023 Modificaciones a NIIF 17 "Aplicación inicial NIIF 17 y NIIF 19, comparación de la información” 1 de enero de 2023 Modificaciones a NIC 12 "Impuestos de sociedades: Reforma fiscal internacional de las normas GloBe (Pilar 2)” 1 de enero de 2023 Adicionalmente, otras normas y modificaciones de normas entrarán en vigor a partir del 1 de enero de 2024 y siguientes, algunas de las cuales han emitido por el IASB y se encuentran pendientes de adopción por la Unión Europea a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas. El Grupo no estima un impacto significativo de estas normas en sus estados financieros consolidados. Normas que entrarán en vigor el 1 de enero de 2024 y siguientes Fecha de Aplicación Modificación NIIF 16 "Pasivo por arrendamiento financiero en una venta con arrendamiento posterior" 1 de enero de 2024 Modificaciones a NIC 1 “Presentación de Estados Financieros” 1 de enero de 2024 Modificaciones a NIC 1 "Pasivos no corrientes con condiciones pactadas" 1 de enero de 2024 Modificaciones a NIC 7 y NIIF 7 "Acuerdos de financiación de proveedores" 1 de enero de 2024 Ninguna de estas normas y modificaciones han sido aplicadas anticipadamente. De la aplicación de estas modificaciones no se espera ningún impacto significativo. 2.2.Principios de consolidación (a)Dependientes Se consideran entidades dependientes aquellas sobre las que la Sociedad, directa o indirectamente, a través de dependientes ejerce control. La Sociedad controla a una entidad dependiente cuando por su implicación en ella está expuesta, o tiene derecho, a unos rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través del poder que ejerce sobre la misma. La Sociedad tiene el poder cuando posee derechos sustantivos en vigor que le proporcionan la capacidad de dirigir las actividades relevantes. La Sociedad está expuesta, o tiene derecho, a unos rendimientos variables por su implicación en la entidad dependiente cuando los rendimientos que obtiene por dicha implicación pueden variar en función de la evolución económica de la entidad. (NIIF 10.6, 10 y 15). GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 25 Los ingresos, gastos y flujos de efectivo de las entidades dependientes se incluyen en las cuentas anuales consolidadas desde la fecha de adquisición, que es aquella, en la que el Grupo obtiene efectivamente el control de las mismas. Las entidades dependientes se excluyen de la consolidación desde la fecha en la que se ha perdido control. Para contabilizar la adquisición de dependientes por el Grupo se utiliza el método de adquisición. La contraprestación transferida por la adquisición de una dependiente se corresponde con el valor razonable de los activos transferidos, los pasivos incurridos y las participaciones en el patrimonio emitidas por el Grupo. La contraprestación transferida también incluye el valor razonable de cualquier activo o pasivo que proceda de un acuerdo de contraprestación contingente. Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gastos en los ejercicios en los que se incurra en los mismos. Los activos identificables adquiridos y los pasivos y pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente a su valor razonable en la fecha de adquisición. Para cada combinación de negocios, el Grupo puede optar por reconocer cualquier participación no dominante en la adquirida por el valor razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de los activos netos identificables de la adquirida. El Grupo reconoce en la fecha de adquisición los activos adquiridos y los pasivos asumidos por su valor razonable. Los pasivos asumidos incluyen los pasivos contingentes en la medida en que representen obligaciones presentes que surjan de sucesos pasados y su valor razonable pueda ser medido con fiabilidad. Asimismo, el Grupo reconoce los pasivos por indemnización otorgados por el vendedor al mismo tiempo y siguiendo los mismos criterios de valoración de la partida objeto de indemnización del negocio adquirido, considerando en su caso el riesgo de insolvencia y cualquier limitación contractual sobre el importe indemnizado. Cualquier contraprestación contingente a transferir por el Grupo se reconoce a su valor razonable en la fecha de adquisición. Los cambios posteriores en el valor razonable de la contraprestación contingente que se considere un activo o un pasivo se reconocen de acuerdo con la NIIF 9 en resultados. El exceso de la contraprestación transferida, el importe de cualquier participación no dominante en la adquirida y el valor razonable en la fecha de adquisición de cualquier participación previa en el patrimonio neto en la adquirida sobre el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos se registra como fondo de comercio. Si el total de la contraprestación transferida, la participación no dominante reconocida y la participación previamente mantenida es menor que el valor razonable de los activos netos de la dependiente adquirida en el caso de una adquisición en condiciones muy ventajosas, la diferencia se reconoce directamente en la cuenta de resultados consolidada. Si la combinación de negocios se realiza por etapas, el importe en libros en la fecha de adquisición de la participación en el patrimonio neto de la adquirida anteriormente mantenido por la adquirente se vuelve a valorar al valor razonable en la fecha de adquisición; cualquier pérdida o ganancia que surja de esta nueva valoración se reconoce en el resultado consolidado del ejercicio. Con fecha fecha 27 de marzo de 2023 el Grupo adquirió a través de la Sociedad General de Alquiler de Maquinaria, S.A el 100% de la participación de la Sociedad Carretillas Mayor, S.A. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 26 El negocio de la sociedad, afincada en Valladolid, consiste principalmente en la prestación de servicios de alquiler y mantenimiento de maquinaria. Con fecha 2 de mayo de 2023, el Grupo, a través de la Sociedad Grupo Internacional de Inversiones en Maquinaria, S.A obtuvo el control de la Sociedad GAM Arabia Company Limited mediante una adquisición de participaciones sociales que elevó su participación en el capital social de la compañía al 100%. Previamente, el Grupo GAM a través de la misma Sociedad, mantenía una participación del 50% en su capital, contabilizada por el método de la participación. El negocio de la Sociedad, afincada en Jeddah, consiste principalmente en la prestación de servicios de alquiler y mantenimiento de maquinaria. Con fecha 24 de julio de 2023 el Grupo ha adquirido a través de la Sociedad GAM Alquiler de Mexico SA de CV, la titularidad de participaciones sociales representativas del 60% del capital social de la entidad Ozmaq SA de CV. Adicionalmente, se ha formalizado entre las partes una opción de compra-venta cruzada por la que el Grupo GAM podrá completar la adquisición del 40% restante. El plazo de ejercicio de esta opción de compra-venta será entre el tercer y quinto año desde la operación de adquisición inicial. La sociedad, domiciliada en San Luis Potosí, tiene como actividad principal el alquiler y venta de montacargas. Con fecha fecha 27 de enero de 2022 el Grupo GAM tomó el control de la entidad Grupo Dynamo Hispaman S.L. (“GDH”), al adquirir un porcentaje de participación superior al 50% de su capital social. El negocio de GDH, sociedad afincada en Madrid, consiste principalmente en el alquiler y venta de carretillas elevadoras. Adicionalmente, en el mes de marzo de 2022 el grupo ha adquirido dos ramas de actividad de las sociedades Intercarretillas, S.L, e Inteplataformas, S.L., que se han integrado en las sociedades del Grupo Recambios, Carretillas y Maquinaria, S.L.y GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U., respectivamente. Con fecha 8 de julio de 2022, la Sociedad ha constituido GAM Circular Process, S.L.; a 31 de diciembre de 2022 pertenece al 60,02% a la Sociedad dominante con obligación de compra por el 40% restante en 2028. Su objeto social consiste en la renovación, reparación y mantenimiento de maquinaria que, bajo el nombre de Reviver dará una segunda vida a la maquinaria, refabricándola. Esta representa la apuesta del Grupo GAM por la economía circular. El grupo reconoce las opciones de venta de participaciones en las sociedades dependientes otorgadas a participaciones no dominantes en la fecha de adquisición de una combinación de negocios como una adquisición anticipada de dichas participaciones, registrando un pasivo financiero por el valor actual de la mejor estimación del importe a pagar, que forma parte de la contraprestación entregada. Con fecha 12 de agosto de 2022, se aprobó la fusión por absorción de GAM España Servicios GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 27 de Maquinaria, S.L.U como sociedad absorbente, y Gallega de Manutención GALMAN, S.L., como sociedad absorbida. Esta operación es una fusión entre sociedades hermanas participadas al 100% por el mismo socio único, por lo que no ha tenido impactos en el Grupo. Se eliminan las transacciones inter-compañías, los saldos y las ganancias no realizadas por transacciones entre entidades del Grupo. Las pérdidas no realizadas también se eliminan, a menos que la transacción proporcione evidencia de una pérdida por deterioro del activo transferido. Cuando es necesario para asegurar su uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo, se modifican las políticas contables de las dependientes. Los tipos de cambio con respecto al euro de las principales divisas de las sociedades del Grupo han sido los siguientes: Divisa Tipo de cambio medio Tipo de cambio a en el ejercicio 2023 31 de diciembre de 2023 Peso Mexicano 19,20 18,72 Nuevo Sol Peruano 4,25 4,38 Dólar Norteamericano 1,08 1,11 Dirham Marroquí 10,96 10,94 Peso Chileno 908,03 979,40 Peso Colombiano 4.680,79 4.222,60 Peso Dominicano 60,58 64,24 Divisa Tipo de cambio medio Tipo de cambio a en el ejercicio 2022 31 de diciembre de 2022 Peso Mexicano 21,07 20,86 Nuevo Sol Peruano 4,3 4,36 Riyal Saudí 4,51 4,25 Dólar Norteamericano 1,05 1,07 Dirham Marroquí 10,69 11,16 Peso Chileno 917,99 916,91 Peso Colombiano 4.469,05 5.134,41 Peso Dominicano 57,57 60,34 (b)Asociadas Asociadas son todas las entidades sobre las que el Grupo ejerce influencia significativa pero no tiene control que, generalmente, viene acompañado por una participación de entre un 20% y un 50% de los derechos de voto. Las inversiones en asociadas se contabilizan por el método de participación e inicialmente se reconocen por su coste y el importe en libros se incrementa o disminuye para reconocer la participación del inversor en los resultados de la invertida después de la fecha de adquisición. La inversión del Grupo en asociadas incluye el fondo de comercio GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 28 (neto de cualquier pérdida por deterioro acumulada) identificado en la adquisición. Si la participación en la propiedad en una asociada se reduce, pero se mantiene la influencia significativa, sólo la participación proporcional de los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifica a resultados cuando es apropiado. La participación del Grupo en las pérdidas o ganancias posteriores a la adquisición de sus asociadas se reconoce en la cuenta de resultados consolidada, y su participación en los movimientos posteriores a la adquisición se reconoce en el otro resultado global. Los movimientos posteriores a la adquisición acumulados se ajustan contra el importe en libros de la inversión. Las pérdidas en las entidades asociadas que corresponden al Grupo se limitan al valor de la inversión neta, excepto en aquellos casos en los que se hubieran asumido por parte del Grupo obligaciones legales o implícitas, o bien haya efectuado pagos en nombre de las entidades asociadas. A los efectos del reconocimiento de las pérdidas por deterioro en asociadas, se considera inversión neta, el resultado de añadir al valor contable resultante de la aplicación del método de la participación, el correspondiente a cualquier otra partida que, en sustancia, forme parte de la inversión en las asociadas. En cada fecha de presentación de información financiera, el Grupo determina si existe alguna evidencia objetiva de que se haya deteriorado el valor de la inversión en la asociada. Si este fuese el caso, el Grupo calcula el importe de la pérdida por deterioro del valor como la diferencia entre el importe recuperable de la asociada y su importe en libros y reconoce el importe adyacente a “la participación del beneficio / (pérdida) de una asociada” en la cuenta de resultados consolidada. Las pérdidas y ganancias procedentes de las transacciones ascendentes y descendentes entre el Grupo y sus asociadas se reconocen en las cuentas anuales consolidadas del Grupo sólo en la medida que correspondan a las participaciones de otros inversores en las asociadas no relacionados con el inversor. Las pérdidas no realizadas se eliminan a menos que la transacción proporcione evidencia de pérdida por deterioro del valor del activo transferido. Las políticas contables de las asociadas se han modificado cuando ha resultado necesario para asegurar la uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo. (c)Acuerdos conjuntos Se consideran acuerdos conjuntos a aquellos en los que existe un acuerdo contractual para compartir el control sobre una actividad económica, de forma que las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime del Grupo y del resto de partícipes u operadores. La evaluación de la existencia de control conjunto se realiza considerando la definición de control de las entidades dependientes. Un acuerdo conjunto se clasifica como operación conjunta si existe un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que poseen control conjunto tienen derecho a los activos y obligaciones con respecto a los pasivos, relacionados con el acuerdo. En éstas, el Grupo reconoce en las cuentas anuales consolidadas, sus activos, incluida su participación en los activos controlados de forma conjunta; sus pasivos, incluida su participación en los pasivos en los que haya incurrido conjuntamente con los otros operadores; los ingresos obtenidos de la venta de su parte de la producción/servicio derivada de la operación conjunta, sus gastos, incluida la parte que le corresponda de los gastos conjuntos. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 29 Un acuerdo conjunto se clasifica como negocio conjunto en aquellos acuerdos en sociedades sobre las que existe un acuerdo contractual con un tercero para compartir el control de su actividad, y las decisiones estratégicas relativas a la actividad, tanto financieras como de explotación, requieren el consentimiento unánime de todos los partícipes que comparten el control. Los intereses del Grupo en empresas controladas conjuntamente se contabilizan de acuerdo con la NIIF 11 por el método de la participación. Bajo el método de la participación, los intereses en negocios conjuntos se reconocen inicialmente a su coste y se ajusta a partir de entonces para reconocer la participación de Grupo GAM en los beneficios y pérdidas posteriores a la adquisición y movimientos en otro resultado global. En cada fecha de presentación de información financiera, grupo GAM determina si existe alguna evidencia objetiva de que se haya deteriorado el valor de la inversión en un negocio conjunto. Si este fuese el caso, Grupo GAM calcula el importe de la pérdida por deterioro del valor como la diferencia entre el importe recuperable del negocio conjunto y su importe en libros y reconoce el importe en el epígrafe “Resultado de entidades valoradas por el método de la participación” en la Cuenta de resultados consolidada. Los activos y pasivos asignados a las operaciones conjuntas se presentan en el Balance consolidado clasificados de acuerdo con su naturaleza específica y al porcentaje de participación de Grupo GAM. De la misma forma, los ingresos y gastos con origen en operaciones conjuntas se presentan en la cuenta de Resultados consolidada de acuerdo a su propia naturaleza y al porcentaje de participación de Grupo GAM. 2.3.Información financiera por segmentos La Dirección ha establecido los segmentos de explotación como un componente del Grupo que desarrolla actividades de negocio de las que puede obtener ingresos ordinarios e incurrir en gastos, cuyos resultados de explotación son revisados de forma regular por la máxima autoridad en la toma de decisiones de explotación del Grupo, para decidir sobre los recursos que deben asignarse al segmento evaluar su rendimiento y en relación con el cual se dispone de información financiera diferenciada. Los segmentos operativos se presentan de forma coherente con la información interna que se presenta a la máxima autoridad en la toma de decisiones. La máxima autoridad en la toma de decisiones es responsable de asignar recursos a los segmentos operativos y evaluar el rendimiento de tales segmentos. Se ha identificado como máxima autoridad en la toma de decisiones al Consejo de Administración encargado de la toma de decisiones estratégicas (Nota 5). Las políticas contables de los segmentos son las mismas que se aplican y son descritas en las presentes cuentas anuales consolidadas. 2.4.Transacciones en moneda extranjera (a)Moneda funcional y presentación Las partidas incluidas en las cuentas anuales de cada una de las entidades del Grupo se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera (“moneda GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 30 funcional”). Las cuentas anuales consolidadas se presentan en euros (€), que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad dominante. Transacciones y saldos Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de resultados consolidada, excepto si se difieren en el otro resultado global como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y las coberturas de inversiones netas cualificadas. Las pérdidas y ganancias por diferencias de cambio se presentan en la cuenta de resultados consolidada en la línea de “Ingresos financieros” o “Gastos financieros”. (b)Entidades del Grupo Los resultados y la situación financiera de todas las entidades del Grupo (ninguna de las cuales tiene la moneda de una economía hiperinflacionaria) que tienen una moneda funcional diferente de la moneda de presentación se convierten a la moneda de presentación como sigue: -Los activos y pasivos de cada balance presentado se convierten al tipo de cambio de cierre a la fecha del balance; -Los ingresos y gastos de cada cuenta de resultados se convierten a los tipos de cambio medios (a menos que esta media no sea una aproximación razonable del efecto acumulativo de los tipos existentes en las fechas de la transacción, en cuyo caso los ingresos y gastos se convierten en la fecha de las transacciones); y -Todas las diferencias de cambio resultantes se reconocen en el otro resultado global. En consolidación, las diferencias de cambio que surgen de la conversión de una inversión neta en entidades extranjeras, y de préstamos y otros instrumentos en moneda extranjera designados como coberturas de esas inversiones, se llevan al otro resultado global. Cuando se vende dicha inversión, esas diferencias de cambio se reconocen en la cuenta de resultados como parte de la pérdida o ganancia en la venta. Los ajustes al fondo de comercio y al valor razonable que surgen en la adquisición de una entidad extranjera se tratan como activos y pasivos de la entidad extranjera y se convierten al tipo de cambio de cierre. Las diferencias de cambio que surgen se reconocen en el otro resultado global. 2.5.Inmovilizado material Los terrenos y construcciones comprenden principalmente las instalaciones necesarias para prestar los servicios del Grupo en Madrid, Granada, Santiago de Compostela, León, Canarias, Ferrol, Lugo, Llanes, Lisboa y Almería. Los elementos de inmovilizado material se reconocen GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 31 por su coste menos la amortización y pérdidas por deterioro acumuladas correspondientes, en su caso, excepto los terrenos, que no se amortizan. El coste histórico incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición de las partidas. Los costes posteriores se incluyen en el importe en libros del activo o se reconocen como un activo separado, sólo cuando es probable que los beneficios económicos futuros asociados con los elementos vayan a fluir al Grupo y el coste del elemento pueda determinarse de forma fiable. El importe en libros de la parte sustituida se da de baja contablemente. El resto de reparaciones y mantenimiento se cargan en la cuenta de resultados consolidada durante el ejercicio en que se incurre en ellos. La amortización se calcula usando el método lineal para reducir sus costes hasta sus valores residuales durante sus vidas útiles estimadas. Vida útil Vida útil media ponderada Construcciones 20 a 33 años 25 años Maquinaria - Elevación 2 a 17 a ños 12 años - Energía 3 a 17 años 12 años - Eventos 3 a 13 años 9 años - Industrial 3 a 19 años 10 años - Manipulación 8 a 16 años 12 años - Última milla 4 a 6 años 6 años - Otros equipos 3 a 17 años 9 años Instalaciones técnicas, utillaje y mobiliario 3 a 20 años 9 años Otro inmovilizado 4 a 10 años 5 años Reestimación de valores residuales El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en la fecha de cada balance. Aún a pesar de que la NIC 16 indique que el valor residual de los elementos de inmovilizado suele ser poco representativo, el mercado de segunda mano de la maquinaria de alquiler ha demostrado que es un mercado activo, atractivo y rentable que justifica los precios de mercado a los que se están liquidando hoy en día. Además, que la maquinaria de alquiler no tenga unas características muy específicas sólo adaptables a determinadas empresas supone un aliciente para el intercambio de este tipo de activos, lo que justifica tener unos valores residuales superiores a los otros activos cuyas características obligan a una mayor permanencia en los balances de las compañías. Cuando el importe en libros de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 2.8). Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 32 cobros pactados con el importe en libros y se incluyen en la cuenta de resultados consolidada. El Grupo vende recurrentemente bienes de inmovilizado material mantenidos previamente para arrendamiento a terceros en el curso de las actividades ordinarias. El Grupo reclasifica los activos a existencias cuando dejan de estar arrendados y se mantienen para la venta. Las enajenaciones de estos activos se reconocen como ingresos ordinarios. 2.6.Activos intangibles (a)Fondo de comercio El fondo de comercio representa el exceso del coste de adquisición sobre el valor razonable de la participación del Grupo en los activos netos identificables de la dependiente adquirida en la fecha de adquisición. El fondo de comercio relacionado con adquisiciones de dependientes se incluye en activos intangibles. Las revisiones de las pérdidas por deterioro del valor del fondo de comercio se realizan anualmente o con más frecuencia si sucesos o cambios en las circunstancias indican una potencial pérdida por deterioro. El importe en libros del fondo de comercio se compara con el importe recuperable, que es el valor en uso o el valor razonable menos los costes de venta, el mayor de estos importes. Cualquier pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente como un gasto y posteriormente no se revierte. Las pérdidas y ganancias por la venta de una entidad incluyen el importe en libros del fondo de comercio relacionado con la entidad vendida. A efectos de llevar a cabo las pruebas para pérdidas por deterioro, el fondo de comercio adquirido en una combinación de negocios se asigna a cada una de las unidades generadoras de efectivo, o Grupos de unidades generadoras de efectivo, que se espera que se beneficien de las sinergias de la combinación. Cada unidad o Grupo de unidades a las que se asigna el fondo de comercio representa el nivel más bajo dentro de la entidad al cual se controla el fondo de comercio a efectos de gestión interna. El fondo de comercio se controla al nivel de los segmentos receptores de la maquinaria adquirida en combinaciones de negocio. (b)Activos intangibles adquiridos en combinación de negocios El coste de los activos intangibles identificables adquiridos en combinaciones de negocios, es su valor razonable. Incluyen el portfolio de las relaciones con clientes fruto de combinaciones de negocio. Se amortizan con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de forma lineal a lo largo de su vida útil establecida entre los 10 y los 14 años, y se realizan pruebas sobre el deterioro de valor para ajustar el valor en libros a la consecución de los objetivos comprometidos. Las relaciones con clientes se han determinado identificando la cartera de clientes existente en el momento de la adquisición y considerando las siguientes hipótesis principales: (i) flujos aportados por cada cliente considerando la rotación de los mismos, (ii) margen bruto aportado por los clientes basada en datos históricos, (iii) tasa de crecimiento de mercado y (iv) tasa de retorno específica de cada combinación de negocios. Los activos intangibles identificables, son separables. Como consecuencia de ellos, han sido reconocidos separadamente del fondo de comercio. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 33 GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 34 (c)Programas informáticos Las licencias para programas informáticos adquiridas se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (4 años). Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los gastos de desarrollo directamente atribuibles al diseño y realización de pruebas de programas informáticos que sean identificables y únicos y susceptibles de ser controlados por el Grupo se reconocen como activos intangibles, cuando se cumplen las siguientes condiciones: (a) Técnicamente, es posible completar la producción del activo intangible de forma que pueda estar disponible para su utilización o su venta; (b) La dirección tiene intención de completar el activo intangible en cuestión, para usarlo o venderlo; (c) La entidad tiene capacidad para utilizar o vender el activo intangible; (d) Se puede demostrar la forma en que el activo intangible vaya a generar probables beneficios económicos en el futuro; (e) Existe disponibilidad de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo y para utilizar o vender el activo intangible; y (f) El desembolso atribuible al activo intangible durante su desarrollo puede valorarse de forma fiable. Los costes directamente atribuibles incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos y un porcentaje adecuado de gastos generales. Los gastos que no cumplan estos criterios se reconocerán como un gasto en el momento en el que se incurran. Los desembolsos sobre un activo intangible reconocidos inicialmente como gastos del ejercicio no se reconocerán posteriormente como activos intangibles. 2.7.Costes por intereses Los costes por intereses incurridos para la construcción de cualquier activo cualificado se capitalizan durante el período de tiempo que es necesario para completar y preparar el activo para el uso que se pretende. El resto de costes por intereses se llevan a gastos del ejercicio. A 31 de diciembre de 2023 y 2022 no se ha activado cantidad alguna por este concepto. 2.8.Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros Los activos intangibles que tienen una vida útil indefinida y aquellos activos que no están en condiciones de poderse utilizar no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas para pérdidas por deterioro de valor. A 31 de diciembre de 2023 y 2022 a excepción del fondo de comercio, no hay activos intangibles de vida útil indefinida. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 35 Los activos sujetos a amortización se revisan con objeto de determinar si han sufrido pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el importe en libros puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro cuando el importe en libros del activo excede su importe recuperable. El importe recuperable es el valor razonable de un activo menos los costes para la venta o el valor de uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros distintos del fondo de comercio que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones de la pérdida. 2.9.Activos financieros La clasificación depende del propósito con el que se adquirieron los activos financieros. La dirección determina la clasificación de sus activos financieros en el momento de reconocimiento inicial y revisa la clasificación en cada fecha de presentación de la información financiera. Durante el ejercicio 2023 y 2022 el Grupo no ha mantenido activos financieros clasificados como “disponibles para la venta”. (a)Clasificación de los Activos financieros El Grupo clasifica sus activos financieros en la categoría de Préstamos y cuentas a cobrar. Los préstamos y cuentas a cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Surgen cuando el Grupo suministra dinero, bienes o servicios directamente a un deudor sin intención de negociar con la cuenta a cobrar. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y cuentas a cobrar corrientes se incluyen en Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar en el balance consolidado (Nota 2.10), y los no corrientes en el epígrafe activos financieros. Los préstamos y cuentas a cobrar se registran por su coste amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. Las adquisiciones y enajenaciones de inversiones se reconocen en la fecha de negociación, es decir, la fecha en que el Grupo se compromete a adquirir o vender el activo. Las inversiones se reconocen inicialmente por el valor razonable más los costes de la transacción. Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las inversiones han vencido o se han transferido y el Grupo ha traspasado sustancialmente todos los riesgos y ventajas derivados de su titularidad. El Grupo analiza cada contrato de forma individualizada. La transferencia de riesgos y beneficios se evalúa comparando la exposición del Grupo, antes y después de la factorización, a la variación en los importes y el calendario de los flujos de efectivo netos del activo transferido. Si la exposición del Grupo a dicha variación es eliminada o se ve reducida sustancialmente, entonces sí ha transferido el activo financiero, en caso contrario no se ha transferido y el Grupo continua reconociendo el activo registrando adicionalmente el importe recibido como un descuento comercial a corto plazo con entidades bancarias, en el pasivo corriente. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 36 (b)Deterioro de valor de activos financieros El Grupo evalúa en la fecha de cada balance si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de activos financieros puedan haber sufrido pérdidas por deterioro, de la misma forma que se realiza para deudores y otras cuentas a cobrar (Nota 2.10). Un activo financiero o un Grupo de activos financieros está deteriorado, y se incurre en una pérdida por deterioro del valor, si, y solo si, existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo (un «evento que causa la pérdida»), y ese evento (o eventos) causante de la pérdida tenga un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero o del Grupo de activos financieros, que pueda ser estimado con fiabilidad. El Grupo reconoce en resultados una corrección de valor por pérdidas crediticias esperadas de sus activos financieros. El Grupo valora en cada fecha de cierre la corrección valorativa en un importe igual a las pérdidas de crédito esperadas en los siguientes doce meses, para los activos financieros para los que el riesgo de crédito no ha aumentado de forma significativa desde la fecha de reconocimiento inicial o cuando considera que el riesgo de crédito de un activo financiero ya no ha aumentado de forma significativa. No obstante lo anterior, el Grupo reconoce la pérdida de crédito esperada durante toda la vida del instrumento para deudores comerciales. El Grupo determina las pérdidas de crédito esperadas considerando información razonable y soportable que se encuentra disponible sin esfuerzos y costes no justificados sobre los acontecimientos pasados, condiciones actuales y proyecciones de las condiciones económicas futuras. Los porcentajes están basados en la experiencia actual de impago durante los últimos ejercicios y se ajustan por las diferencias entre las condiciones económicas actuales e históricas y considerando información prospectiva disponible. 2.10.Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar se reconocen inicialmente por su valor razonable y posteriormente por su coste amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo, menos la provisión por pérdidas por deterioro del valor. Se establece una corrección valorativa para pérdidas por deterioro de cuentas comerciales a cobrar cuando existe evidencia objetiva de que el Grupo no será capaz de cobrar todos los importes que se le adeudan de acuerdo con los términos originales de las cuentas a cobrar. La existencia de dificultades financieras significativas por parte del deudor, la probabilidad de que el deudor esté en quiebra o reorganización financiera y la falta o mora en los pagos se consideran indicadores de que la cuenta a cobrar se ha deteriorado. El importe de la provisión es la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados, descontados al tipo de interés efectivo. El importe en libros del activo se reduce a medida que se utiliza la cuenta de provisión y la pérdida se reconoce en la cuenta de resultados consolidada. Cuando una cuenta a cobrar sea incobrable, se regulariza contra la cuenta de provisión para las cuentas a cobrar. La recuperación posterior de importes dados de baja con GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 37 anterioridad se reconoce en la cuenta de resultados consolidada. Se consideran los criterios establecidos en la Nota 2.9 b) para el cálculo del deterioro de valor. El Grupo sigue el criterio de dotar aquellas provisiones para insolvencias que permiten cubrir los saldos de cierta antigüedad o en los que concurren circunstancias que permiten razonablemente su calificación como de dudoso cobro. 2.11.Existencias Las existencias se valoran por el importe menor entre su coste de adquisición o producción y su valor neto realizable. Las existencias se valoran a su coste. El coste se determina por el método coste promedio ponderado. El coste de los productos terminados recoge existencias de repuestos necesarios para la reparación de la maquinaria del Grupo y para la venta a terceros. Este coste no incluye los costes por intereses. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes variables de venta aplicables. Adicionalmente se recogen en existencias maquinaria destinadas a la venta. El valor neto realizable es el precio de venta estimado menos los costes estimados para la venta. 2.12.Efectivo y equivalentes a efectivo El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito y otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos. En el balance consolidado, los descubiertos bancarios se clasifican como recursos ajenos en el pasivo corriente. 2.13.Capital social Todas las acciones de la Sociedad dominante se clasifican como patrimonio neto. Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos. 2.14. Acciones Propias Cuando cualquier entidad del Grupo adquiere acciones propias, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible (neto de impuesto sobre las ganancias) se deduce del patrimonio atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible y los correspondientes efectos del impuesto sobre las ganancias, se incluye en el patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 38 2.15.Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Las cuentas comerciales a pagar son obligaciones de pago por bienes y servicios que se han adquirido de los proveedores en el curso ordinario de la explotación. Los acreedores y otras cuentas a pagar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se valoran por su coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo. Las cuentas a pagar a corto plazo, sin tipo de interés establecido, se valoran por el importe de la factura original cuando el efecto del descuento no es significativo. Se incluyen en pasivos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance, que se clasifican como pasivos no corrientes. 2.16.Deuda financiera (recursos ajenos) Los recursos ajenos (deuda financiera) se reconocen, inicialmente, por su valor razonable, netos de los costes en que se haya incurrido en la transacción. Posteriormente, los recursos ajenos se valoran por su coste amortizado; cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reembolso se reconoce en la cuenta de resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. Los recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes a menos que el Grupo tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance consolidado. Un intercambio de instrumentos de deuda entre un prestamista y el correspondiente prestatario, siempre que los instrumentos tengan condiciones sustancialmente diferentes, se contabilizará como una cancelación del pasivo financiero original y consiguiente reconocimiento de un nuevo pasivo financiero. De manera similar, una modificación sustancial de las condiciones actuales de un pasivo financiero o de parte del mismo (con independencia de si es atribuible o no a las dificultades financieras del deudor), se contabilizará como una cancelación del pasivo financiero original y consiguiente reconocimiento de un nuevo pasivo financiero. Al objeto de aplicar el párrafo anterior el Grupo considera que las condiciones serán sustancialmente diferentes si el valor actual de los flujos de efectivo descontados bajo las nuevas condiciones, incluyendo cualquier comisión pagada neta de cualquier comisión recibida, y utilizando para hacer el descuento el tipo de interés efectivo original, difiere al menos en un 10 % del valor actual descontado de los flujos de efectivo que todavía resten del pasivo financiero original. Si un intercambio de instrumentos de deuda o una modificación de las condiciones se contabilizan como una extinción, los costes o comisiones incurridos se reconocerán como parte del resultado procedente de la extinción. Si el intercambio o la modificación citados no se contabilizasen como una extinción, los costes y comisiones ajustarán el importe en libros del pasivo, y se amortizarán a lo largo de la vida restante del pasivo modificado. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 39 El Grupo tiene contratadas con diversas entidades financieras operaciones de confirming para la gestión del pago a los proveedores. El Grupo aplica los criterios anteriores para evaluar si debe dar de baja el pasivo original con los acreedores comerciales y reconocer un nuevo pasivo con las entidades financieras. Los pasivos comerciales cuya liquidación se encuentra gestionada por las entidades financieras se muestran en la partida de acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, en la medida en que el Grupo sólo haya cedido la gestión de pago a las entidades financieras, manteniéndose como obligado primario al pago de las deudas frente a los acreedores comerciales. Asimismo, las deudas mantenidas con las entidades financieras como consecuencia de la venta de los pasivos comerciales se reconocen bajo el concepto de acreedores comerciales por operaciones de confirming, de la partida acreedores comerciales y otras cuentas a pagar del balance consolidado. A 31 de diciembre de 2023 existen deudas en esta categoría en el balance consolidado por importe de 1.165 miles de euros (2.070 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). No obstante, en aquellos casos, en los que se produce la sustitución del acreedor, convirtiéndose en obligado primario frente a las entidades financieras se produce el traspaso de dichas deudas al epígrafe préstamos y otras deudas financieras del balance consolidado. 2.17.Impuestos corrientes y diferidos La Sociedad dominante tributa en régimen de declaración consolidada con determinadas sociedades dependientes (Nota 20). El gasto por impuestos del ejercicio comprende el impuesto corriente y diferido. El impuesto se reconoce en la cuenta de resultados, excepto en la medida en la que se refiera a partidas reconocidas en el otro resultado global o directamente en el patrimonio neto. En este caso, el impuesto se reconoce también en el otro resultado global o directamente en el patrimonio neto, respectivamente. El gasto por impuesto corriente se calcula en base a las leyes aprobadas o a punto de aprobarse a la fecha de balance en los países en los que opera la Sociedad y sus dependientes y en los que generan bases positivas imponibles. La dirección evalúa periódicamente las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos respecto a las situaciones en las que la regulación fiscal aplicable está sujeta a interpretación, y, en caso necesario, establece provisiones en función de las cantidades que se espera pagar a las autoridades fiscales. Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método de pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros en las cuentas anuales consolidadas. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un pasivo o un activo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la ganancia o pérdida fiscal, no se contabiliza. El impuesto diferido se determina usando tipos impositivos (y leyes) aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 40 Los activos por impuestos diferidos, derivados de créditos fiscales por pérdidas compensables, de las bonificaciones y deducciones de la cuota del Impuesto sobre Sociedades a que tienen derecho, se reconocen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensar las diferencias temporarias. Los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se compensan sí, y solo sí, existe un derecho legalmente reconocido de compensar los activos por impuesto corriente con los pasivos por impuesto corriente y cuando los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se derivan del impuesto sobre las ganancias correspondientes a la misma autoridad fiscal, que recaen sobre la misma entidad o sujeto fiscal, o diferentes entidades o sujetos fiscales, que pretenden liquidar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto. 2.18.Prestaciones a los empleados (a)Indemnizaciones por cese Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta voluntariamente renunciar a cambio de esas prestaciones. El Grupo reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores actuales de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada o a proporcionar indemnizaciones por cese. (b)Planes de participación en beneficios y bonus El Grupo reconoce un pasivo y un gasto para bonus y participación en beneficios, en base a una fórmula que está en determinadas magnitudes relacionadas con la marcha del negocio. El Grupo reconoce una provisión cuando está contractualmente obligado o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita y cuando además se cumplen los requisitos mencionados en la Nota 2.19. (c)Pagos basados en acciones Plan Extraordinario de Retribución Variable 2018 Con fecha 3 de julio de 2018 se firmó un Nuevo Plan Extraordinario de retribución variable (en adelante “el Plan del ejercicio 2018”) entre la Sociedad dominante y un conjunto de entidades financieras que fueron otorgantes del Plan de extraordinario de Retribución Variable concedido en el ejercicio 2015 (en adelante “el Plan del ejercicio 2015”). En virtud de dicho Plan, el Grupo recibe servicios de los empleados adheridos al mismo y como contraprestación se entregan instrumentos de patrimonio de la Sociedad dominante a dichos empleados. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 41 Los aspectos más relevantes del Plan son los citados a continuación: •Otorgantes: Las entidades financieras que suscribieron el Plan, siendo todas ellas otorgantes del Plan otorgado en el ejercicio 2015. •Beneficiarios: Los mismos que suscribieron el Plan del ejercicio 2015 y que actualmente son beneficiarios de dicho Plan, renunciando a los derechos del Tramo A del Plan del ejercicio 2015 en favor del presente. Los Tramos B y C del Plan del ejercicio 2015 se mantienen inalterados. •Descripción del Plan: Otorgamiento por parte de los Otorgantes a los beneficiarios a percibir el 10% de la contraprestación que reciban los primeros por la trasmisión de las acciones de GAM de su propiedad. •La aceptación por parte de los beneficiarios supone la total renuncia al Tramo A del Plan del ejercicio 2015 en la parte correspondientes a las otorgantes suscriptores del presente acuerdo. •El devengo tendrá como fecha límite el 31 de diciembre de 2019, llegada tal fecha, el Plan del ejercicio 2018 quedará sin efecto no teniendo los beneficiarios derechos a ninguna contraprestación o indemnización y sin que implique la reactivación de la obligación de los otorgantes respecto de los beneficiarios respecto al Tramo A del Plan del ejercicio 2015. •Forma de pago: El pago se realizará en la misma especie que las otorgantes reciban como contraprestación, ya sea efectivo, valores o combinación de ambos), no obstante cada entidad podrá optar por satisfacer el pago de la contraprestación recibida que no sea en efectivo por su equivalente en metálico. •Límite cuantitativo: El importe máximo a abonar por cada una de las otorgantes no excederá en ningún caso del valor correspondiente a las acciones de GAM que les habría correspondido recibir a los beneficiarios con cargo al Tramo A del Plan del ejercicio 2015. Metodología y variables de valoración del plan de stock options 2018 De acuerdo a los inputs obtenidos a la fecha de valoración (fecha de aprobación del Plan 3 de julio de 2018), el Grupo realizó un cálculo del valor de mercado estimado del Plan nuevo teniendo en cuenta precios históricos de la acción, el número de acciones a trasmitir 13.382.201, y el porcentaje de valor a trasmisión de la transacción con Orilla Asset Management, S.L., (anteriormente denominada Halekulani, S.L., sociedad vinculada al accionista principal), siendo este del 10%, obteniéndose de dichos cálculos el valor de mercado de dicho Plan que ascendió a 1.526 miles de euros. En base a las condiciones particulares del plan otorgado, el Plan se ha considerado como una transacción con pagos en opciones sobre acciones en base a la NIIF 2 mediante el cual la Sociedad adquiere los servicios prestados por los directivos incurriendo en una obligación por un importe basado en el valor de las acciones, el cual se reconoce en el patrimonio de la Sociedad. El valor razonable de los servicios recibidos del empleado a cambio de estas GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 42 opciones se reconoce como gasto de personal, con abono al epígrafe de patrimonio neto. La NIIF 2 establece que la modificación de condiciones que suponen un aumento del valor razonable de los instrumentos de patrimonio, valorado inmediatamente antes y después de la modificación, la Sociedad debe reconocer el valor razonable incremental en la valoración de los instrumentos concedidos. El procedimiento realizado para el recálculo del plan de retribuciones del ejercicio 2015 a 3 de julio de 2018 sigue los siguientes pasos: -Cálculo de simulaciones Montecarlo del valor normal de la acción de GAM entendiendo que sus rendimientos siguen una distribución normal. -En cada simulación Montecarlo se calculó el número de acciones y el valor de la acción siguiendo las fórmulas descritas en el apartado anterior y teniendo en cuenta el efecto de aminoramiento del bonus de permanencia. -Se calculó la media descontada de cada tramo y se ha obtenido el valor final del plan. La valoración inicial a fecha 3 de julio de 2018 para toda la vida del Plan antiguo fue de 933 miles de euros con fecha de vencimiento estimada 31 de marzo de 2019. Los inputs utilizados para realizar la valoración al 3 de julio de 2018 fueron los siguientes: -Precio cotización de la acción Spot: 1,935 euros -Volatilidad: 57,08% -Tipo de interés: -0,08% El gasto total se reconoce durante el periodo de irrevocabilidad de la concesión, que es el periodo en el cual todas las condiciones para la irrevocabilidad del derecho deben cumplirse, es decir, 31 de marzo de 2019. La Sociedad ha estimado dicha fecha en base a los acuerdos alcanzados entre Orilla Asset Management, S.L., (anteriormente denominada Halekulani, S.L., sociedad vinculada al accionista principal), y las entidades financieras accionistas de la Sociedad el 5 de diciembre de 2018 para la compraventa de las acciones de la Sociedad. GAM consideró el inicio del devengo en fecha 3 de julio de 2018. Al final de cada periodo contable, la Sociedad revisa las estimaciones sobre el número de opciones que se espera que se vayan a consolidar según las condiciones de irrevocabilidad no referidas al mercado. En su caso, el efecto de la revisión de las estimaciones iniciales se reconoce en la cuenta de resultados consolidada, con el correspondiente ajuste al patrimonio neto. En el ejercicio 2019, una de las entidades financieras permaneció finalmente como titular de 2.823.944 acciones del Capital Social de GAM. Debido a que la desinversión de las entidades financieras no fue total, los beneficiarios debían mantener su relación laboral dos años más antes de consolidar del derecho a recibir el Ratchet 2018, por lo que en 2019 se reestimó la duración del periodo de consolidación del Ratchet 2018 hasta el 31 de marzo de 2021, así como la estimación del valor razonable incremental que asciende a 1.346 miles de euros. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 43 No han existido cambios en los Planes durante los ejercicios 2023 y 2022. No se ha devengado importe alguno en el ejercicio 2023 y 2022. Las hipótesis y juicios más relevantes se detallan en la Nota 4.2.b 2.19.Provisiones Las provisiones se reconocen cuando: •el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados; •es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación; y •el importe puede estimarse de forma fiable. Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se esperan que sean necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje la valoración en el mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. El incremento en la provisión con motivo del paso del tiempo se reconoce como un gasto por intereses. 2.20.Reconocimiento de ingresos (a)Venta de bienes Las ventas se reconocen cuando se transfiere el control de los productos, que es cuando los bienes se entregan al cliente y no existe ninguna obligación incumplida que podría afectar a la aceptación del producto por parte del mismo. (b)Prestaciones de servicios Asimismo, los ingresos por prestación de servicios se reconocen durante el periodo en el que se prestan los mismos. En los contratos a precio fijo, el ingreso se reconoce a medida que se prestan los servicios actuales al final del periodo como una proporción de los servicios totales prestados y en el caso de los arrendamientos de forma lineal durante el periodo de arrendamiento. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 44 (c)Venta de bienes de inmovilizado material mantenidos para arrendamiento El Grupo adquiere habitualmente maquinaria para el arrendamiento a terceros, que posteriormente vende en el curso ordinario de las operaciones. Dicha maquinaria se registra y amortiza aplicando los criterios de la política contable de inmovilizado material. A estos efectos, el Grupo revisa periódicamente el cargo por amortización y el valor residual de los activos de acuerdo con el precio y el plazo esperado de venta. El Grupo reclasifica los activos a existencias cuando dejan de estar arrendados y se mantienen para la venta. Las enajenaciones de estos activos se reconocen cuando se transfiere el control de los mismos, como ingresos ordinarios por el precio de venta, y como aprovisionamientos (coste de ventas) por el valor neto contable. (d)Ventas de maquinaria con obligaciones y opciones de recompra El Grupo realiza ventas de maquinaría con opciones u obligaciones de recompra. En la venta de maquinaria en las que el Grupo tiene la obligación o el derecho de recompra, el Grupo contabiliza la transacción como un arrendamiento de acuerdo a la NIIF 16 Arrendamientos, en la medida en que el importe de recompra sea menor que el precio de venta original, salvo que se trate de una venta con arrendamiento posterior. En los acuerdos firmados que suponen una operación de financiación, el Grupo continúa reconociendo el activo y registra un pasivo financiero por la contraprestación recibida incluyendo la obligación de recompra u opción de recompra. En los acuerdos firmados que no suponen una operación de financiación, el Grupo continúa reconociendo el activo y registra un pasivo por contratos por el importe correspondiente a la entrega de servicios de alquiler futuros, y un pasivo financiero por el importe correspondiente a la obligación u opción de recompra. 2.21.Contratos de arrendamiento (a)Cuando una entidad del Grupo es el arrendatario El Grupo registra un contrato de arrendamiento cuando tiene el derecho de ejercer el control del uso de un activo durante un período de tiempo a cambio de una contraprestación. A la fecha de inicio del arrendamiento, el Grupo registra un activo por derecho de uso, y un pasivo por arrendamiento. La fecha de inicio del arrendamiento es aquella en la que el arrendador pone el activo subyacente a disposición del arrendatario para su uso. El coste del derecho de uso incluye la valoración inicial del pasivo por arrendamiento, y posteriormente se amortiza y deteriora conforme a la NIIF 16, y se ajusta como resultado de los cambios ocurridos en el pasivo por arrendamiento de manera posterior al inicio del arrendamiento. Los bienes asociados a un contrato de arrendamiento financiero que incluye opción de compra, se amortizan en base a las vidas útiles de los elementos afectos a cada contrato, siendo estas vidas útiles superiores en todos los casos a la duración de los contratos de arrendamiento financiero. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 45 Los derechos de uso registrados como consecuencia de la aplicación de la NIIF 16, y que no están asociados a un contrato de arrendamiento financiero legal, se amortizan en base a la duración de los contratos de arrendamiento. El Grupo aplica los criterios de deterioro de valor de activos no corrientes indicados en la Nota 2.8 al activo por derecho de uso. Los pasivos por arrendamiento se registran al inicio del contrato al menor del valor razonable del derecho de uso arrendado y el valor presente de los pagos mínimos por el arrendamiento. Cada pago por arrendamiento se desglosa entre la reducción de la deuda y la carga financiera, de forma que se obtenga un tipo de interés constante sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar. Cuando el tipo de interés no esté definido en el contrato de arrendamiento, se utilizan hipótesis para calcular la tasa de descuento, que depende principalmente de la tasa incremental de financiación para los plazos estimados y que representa la tasa de interés que un arrendatario tendría que pagar por pedir prestado por un plazo similar, y con una garantía semejante, los fondos necesarios para obtener un activo de valor similar al activo por derecho de uso en un entorno económico parecido. El Grupo realiza la estimación del plazo del arrendamiento, en función del periodo no cancelable y de los periodos cubiertos por las opciones de renovación cuyo ejercicio sea discrecional para el Grupo y se considere razonablemente cierto. La obligación de pago derivada del arrendamiento, neta de la carga financiera, se reconoce como pasivos por arrendamiento a largo plazo o a corto plazo dependiendo de que el pago se vaya a realizar después de 12 meses o antes. La parte de interés de la carga financiera se carga a la cuenta de resultados consolidada durante el periodo de vigencia del arrendamiento al objeto de obtener un tipo de interés periódico constante sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar de cada periodo. El Grupo registra los pagos variables que no se han incluido en la valoración inicial del pasivo en resultados del periodo en el que se producen los hechos que desencadenan su desembolso. El Grupo reconoce una modificación del arrendamiento como un arrendamiento separado si ésta aumenta el alcance del arrendamiento añadiendo uno o más derechos de uso y el importe de la contraprestación por el arrendamiento aumenta por un importe consistente con el precio individual por el aumento del alcance y cualquier ajuste al precio individual para reflejar las circunstancias particulares del contrato. En el caso de activos intangibles, arrendamientos a corto plazo (plazo de arrendamiento inferior a 12 meses) y arrendamientos de activos que individualmente son de escaso valor, el Grupo aplica las excepciones prácticas permitidas por la norma, por lo que reconoce los pagos por arrendamiento correspondientes como un gasto de manera lineal durante el periodo de arrendamiento o con otro método sistemático si representa mejor el patrón de beneficios de Grupo. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 46 La naturaleza de los principales contratos en los que actuando alguna de las sociedades que forman parte del Grupo GAM como arrendatarios, se refieren a inversiones operativas en maquinaria (maquinaria financiada mediante contratos de arrendamiento financiero), así como a arrendamientos de bienes inmuebles de las bases operativas donde las distintas sociedades del Grupo GAM realizan su actividad, y al arrendamiento de vehículos utilizados por el personal del Grupo GAM en el desarrollo de la actividad comercial. (b)Cuando una entidad del Grupo es el arrendador Los activos arrendados a terceros bajo contratos de arrendamiento operativo se incluyen dentro del inmovilizado material en el balance. Estos activos se amortizan durante su vida útil esperada en base a criterios coherentes con los aplicados a elementos similares utilizados por el Grupo. Los ingresos derivados del arrendamiento se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento. Los principales contratos en los que actúan todas las sociedades que conforman el Grupo GAM como arrendador son los propios del alquiler de maquinaria. Estos contratos se realizan por periodos temporales diversos (alquileres diarios, semanales, mensuales, anuales, etc). Cuando los alquileres se realizan en un horizonte temporal superior a un año, el grupo revisa si ese plazo supone una parte significativa de la vida útil de los bienes arrendados. La tipología de estos contratos tiene como principales características las siguientes: -cesión del uso del bien en régimen de arrendamiento -no existe posibilidad de opción de compra sobre los bienes por parte del arrendatario -no existe transferencia de la propiedad de los bienes, la propiedad del bien es del arrendador (Grupo GAM) -el arrendatario es el responsable de una correcta utilización de la maquinaria Teniendo en cuenta las características anteriores y conforme a la definición que para arrendamientos establece la NIIF 16, el Grupo GAM contabiliza todos sus alquileres como ingreso operativo de forma lineal durante el plazo de arrendamiento, manteniendo por tanto la propiedad del bien arrendado en el epígrafe de “Inmovilizado material” en tanto en cuanto no se tome la decisión de su enajenación, siendo en ese momento cuando se reclasifican a existencias. Por las características de los contratos en los que el Grupo GAM actúa como arrendador y dado el periodo temporal de alquiler no se ha considerado la existencia de cuotas contingentes de carácter significativo. El Grupo GAM no tiene contratos de arrendamiento no cancelables, es decir, no mantiene contratos de arrendamiento financiero, teniendo en cuenta su calidad de arrendador. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 47 2.22. Medio ambiente Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminados a la protección y mejora del medio ambiente se contabilizan como gasto del periodo en que se incurren. Cuando dichos gastos supongan incorporaciones al inmovilizado material, cuyo fin sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, se contabilizan como mayor valor del inmovilizado. 2.23. Activos no corrientes (o grupos enajenables) mantenidos para la venta Los activos no corrientes (o grupos enajenables de elementos) se clasifican como activos mantenidos para la venta y se reconocen al menor del importe en libros y el valor razonable menos los costes para la venta si su importe en libros se recupera principalmente a través de una transacción de venta en vez de a través del uso continuado. A 31 de diciembre de 2023 y 2022 no hay activos no corrientes que se clasifiquen como activos mantenidos para la venta. 2.24. Distribución de dividendos Debido a los compromisos asumidos con las entidades financieras que firmaron el acuerdo de reestructuración financiera, GAM no podrá repartir dividendos durante la vigencia del Contrato de Financiación firmado el 31 de marzo de 2015 y novado el 29 de noviembre de 2022 (Nota 17), a menos que cumpla con las siguientes condiciones: - que no existan importes debidos bajo el Tramo B, es decir, que el importe del Tramo B esté totalmente cancelado; -que no se haya producido, ni que se produzca como consecuencia del reparto de dividendos un Supuesto de Vencimiento Anticipado; -que el Ratio Deuda Financiera Neta/EBITDA de conformidad con el último Certificado de Cumplimiento entregado sea igual o inferior a 3x en el momento de acordarse la el reparto de dividendos y con posterioridad a haber efectuado el mismo. -que, una vez efectuado el reparto de dividendos, los Obligados mantengan un importe de caja equivalente, al menos, a la Caja Mínima, la cual se fija en 15.000 miles de euros. El contrato de financiación firmado con el Banco Europeo de Inversiones (BEI) el 30 de noviembre de 2022 así como el contrato firmado el 29 de marzo de 2023 con el Instituto Oficial de Crédito (ICO), establecen idénticas restricciones al reparto de dividendos que el Contrato de financiación Sindicado descrito anteriormente (Nota 17). GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 48 Adicionalmente, el Documento Base Informativo de incorporación de valores en el Mercado Alternativo de Renta Fija asociado a la emisión del bono, condiciona el reparto de dividendos al cumplimiento de determinados ratios financieros durante la vida del contrato, en concreto -que el Ratio Deuda Financiera Neta/EBITDA sea igual o inferior a los niveles establecidos según lo descrito en la Nota 17. 2.25.Hipótesis de empresa en funcionamiento El Grupo presenta un fondo de maniobra negativo al 31 de diciembre de 2023 por importe de 15.267 miles de euros (positivo en 15.077 miles de euros al 31 de diciembre de 2022) y un patrimonio contable positivo al 31 de diciembre de 2023 de 104.026 miles de euros (97.545 al 31 de diciembre de 2022). No obstante, los Administradores de la Sociedad dominante han preparado las presentes cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2023 bajo el principio de empresa en funcionamiento, basándose en distintos factores que permiten prever que la empresa no tendrá problemas para responder de sus obligaciones a corto plazo, los cuales se exponen a continuación: El Consejo de Administración aprobó el 22 de febrero de 2022 el Plan de Negocio para el periodo 2022-2026, y que tiene como objetivo lograr la diversificación de sectores, líneas de negocio y mercados geográficos. Las operaciones inorgánicas realizadas en los últimos ejercicios permiten acelerar la consecución de dicho plan de negocio, si bien han supuesto un consumo de recursos que se recuperarán en el largo plazo. Durante el primer semestre del ejercicio 2023 el Grupo adquirió la sociedad Carretillas Mayor, S.A. y el 50% de las participaciones restantes de la sociedad GAM Arabia Company Limited. En el segundo semestre el Grupo adquirió Ozmaq, S.A de C.V. Dichas adquisiciones han supuesto un desembolso 19.888 miles de euros en el ejercicio 2023, quedando aplazado un importe de 9.119 miles de euros pagaderos entre los ejercicios 2026 y 2028. Por otra parte, en los últimos años el grupo ha ampliado la diversidad de sus fuentes de financiación, lo que le ha dotado de mayor flexibilidad ante contextos socioeconómicos cambiantes y poco previsibles, así como ampliar los plazos medios de vencimiento de su deuda, teniendo en cuenta que la actividad principal del grupo consiste en el arrendamiento a terceros de equipos de su inmovilizado, y cuya recuperación económica, por tanto, se produce en plazos superiores a los 5 años. Entre las operaciones relevantes de financiación de la Sociedad destacan el “Programa de Pagarés GAM 2023” (incorporado en el Mercado Alternativo de Renta Fija 2021 y renovado el 31 de enero de 2023), con un saldo vivo máximo de 50 millones de euros; el “Programa de Renta Fija GAM 2023” (incorporado en el Mercado Alternativo de Renta Fija 2021 y renovado el 18 de mayo de 2023), por importe máximo de 100 millones de euros; la operación de financiación firmada el 30 de noviembre de 2022 con el Banco Europeo de Inversiones (BEI), con el respaldo del Fondo Europeo para Inversiones Estratégicas, por importe de 35 millones de euros, y la financiación de 10 millones de euros concedida el 30 de noviembre de 2023 por GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 49 el Instituto de Crédito Oficial, todos ellos destinados a inversiones asociadas a diversos proyectos de sostenibilidad e innovación que está llevando a cabo el Grupo. Estas nuevas fuentes de financiación están permitiendo al grupo acometer las inversiones estratégicas necesarias para el cumplimiento de su plan de negocio, entre las que se incluyen diversos proyectos de sostenibilidad e innovación. Por último, el Grupo genera recursos de explotación suficientes para hacer frente a sus compromisos a corto plazo y no existen restricciones al movimiento de efectivo entre las Sociedades del Grupo. El resultado de explotación ha sido positivo en 23.244 miles de euros (positivo en 16.653 miles de euros al 31 de diciembre de 2022), y el resultado del ejercicio positivo en 9.044 miles de euros (positivo en 7.867 miles de euros al 31 de diciembre de 2022). Los flujos de efectivo de actividades de explotación referentes al ejercicio 2023 ascienden a un total de 81.688 miles de euros (49.542 miles en el ejercicio 2022). Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2023 el Grupo tiene líneas de crédito no dispuestas por importe de 6.694 miles de euros (2.086 miles de euros al 31 de diciembre de 2022), y una línea de confirming no dispuesta de 11.613 miles de euros al 31 de diciembre de 2023. Así como 10.000 miles de euros no dispuestos en relación con la línea de préstamo concedida por la Sociedad dominante última del Grupo (Nota 17). El presupuesto de tesorería del Grupo correspondiente al ejercicio 2024 hace prever que el Grupo no presentará dificultades frente las obligaciones futuras de pago referidas a dicho ejercicio, y espera hacer frente a sus compromisos de pago con los recursos operativos generados por su actividad, así como con los importes obtenidos en las vías de financiación señaladas anteriormente. 3. Gestión del riesgo financiero 3.1.Factores de riesgo financiero Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo del tipo de interés, riesgo de crédito y deterioro de valor de los Activos Financieros, riesgo de liquidez y riesgos de tipo de cambio. La Dirección Financiera del Grupo controla los riesgos anteriores con arreglo a las directrices emanadas del Consejo de Administración. Sus decisiones son supervisadas y aprobadas por el Consejo de Administración. (a)Riesgo de tipo de interés Durante los ejercicios 2023 y 2022 la financiación del Grupo está sujeta a tipo de interés fijo y variable. La Novación de la deuda en 2020 establece una financiación variable referida al Euribor más un margen (Tramo A), tal y como se detalla en la Nota 17, por lo que existe riesgo de tipo de interés tal y como se detalla en la Nota 3.4. Adicionalmente, parte de la deuda del grupo establece un tipo fijo, principalmente bonos y pagarés emitidos, así como la deuda con el Banco Europeo de Inversiones (Nota 17). El grupo genera recursos de explotación suficientes para hacer frente a sus compromisos a corto plazo, cuenta con unos flujos generadores de caja de actividades de explotación de 81.688 miles de euros a cierre del ejercicio 2023. El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos ajenos a largo plazo. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 50 efectivo. El Grupo ha visto afectados sus costes financieros en 2023 debido, por una parte al incremento de los tipos de interés en los nuevos contratos a tipo fijo, como en aquellos contratos existentes vinculados a tipos de interés variable. No obstante, dichos incrementos habían sido tenidos en cuenta en los presupuestos del ejercicio 2023, y también lo serán en el presupuesto 2024. El Grupo estima que en los próximos ejercicios los tipos de interés tiendan a estabilizarse hasta niveles anteriores a 2023. El Grupo GAM no estima un riesgo significativo vinculada a la reforma de los tipos de interés interbancarios (índices IBOR). Con respecto al Euribor, índice de referencia para la financiación de parte de la deuda del Grupo, se desarrollo en ejercicios anteriores una nueva metodología de cálculo. Esta nueva metodología fue aprobada por las autoridades por lo que no es necesario modificar los contratos existentes referenciados al Euribor. (b)Riesgo de crédito y deterioro de valor de los Activos Financieros El Grupo tiene métodos diferentes para determinar las pérdidas de crédito esperadas para los préstamos y activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global de los deudores comerciales, activos por contratos con clientes y cuentas a cobrar por arrendamientos financieros. El riesgo de crédito del Grupo se origina fundamentalmente por los saldos a cobrar a sus clientes comerciales, no existiendo en los saldos con dichos clientes una concentración significativa de riesgo de crédito. Una parte significativa de las ventas se realiza a empresas cotizadas o de reconocida solvencia, dentro del sector industrial, eólico, eventos, energía y en menor medida de la construcción. Las ventas a clientes de menor tamaño o rating crediticio bajo están aseguradas, evaluando cada caso concreto, respondiendo el asegurador del 95% (Nota 10) del posible riesgo de impago de aquellas que están aseguradas. El Grupo gestiona el riesgo de su crédito de forma anticipada, prestando servicios a sus clientes dentro de los límites de riesgo establecidos por pólizas de seguro, así como en base a la experiencia crediticia de cada cliente y a la expectativa futura de calificación crediticia. La Sociedad continúa con su estrategia de reorientación de su negocio a clientes industriales, así como de incremento del peso del negocio de distribución y compraventa, lo que le permite tener clientes con cada vez mayor calidad crediticia, y reducir sus periodos medios de cobro, que han pasado de 69 días al 31 de diciembre del 2022 a 67 días al 31 de diciembre de 2023. No obstante, no ha sido necesario cambiar las políticas de gestión de crédito desarrolladas en ejercicios anteriores, dado que se han considerado suficientes a efectos de afrontar la nueva realidad socio-económica. La máxima exposición al riesgo de crédito se detalla en la Nota 10. (c)Riesgo de liquidez La Dirección Financiera analiza mensualmente el calendario de pagos de la deuda financiera y las correspondientes necesidades de liquidez a corto y medio plazo, y en base al mismo gestiona sus medios de financiación. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 51 Las inversiones destinadas al crecimiento (más allá de la renovación de equipos) requieren de elevados niveles de inversión, cuyo retorno se obtiene a lo largo de la vida de la maquinaria, y en consecuencia, el Grupo acude de forma habitual a fuentes de financiación con vencimientos a largo plazo. Para la financiación de circulante, el Grupo tiene contratadas pólizas de crédito con vencimientos en el largo plazo, con varias entidades financieras, que le permiten obtener fondos de manera inmediata hasta un límite total de 27.981 miles de euros en el ejercicio 2023 (el importe dispuesto al 31 de diciembre de 2023 asciende a 21.287 miles de euros). Además, el Grupo tiene contratadas con diversas entidades financieras operaciones de confirming para la gestión de pago a proveedores hasta un límite total de 15.000 miles de euros (el importe dispuesto al 31 de diciembre de 2023 asciende a 3.487 miles de euros), ver Nota 17. Adicionalmente, el Grupo registró en el Mercado Alternativo de Renta Fija durante el ejercicio 2021 un Programa de Pagarés con un saldo vivo máximo de 50 millones de euros, realizando diversas emisiones durante el ejercicio 2021 por un importe total de 20 millones de euros. Dicho programa se ha renovado durante el ejercicio 2023, ascendiendo el importe de las emisiones realizadas durante dicho ejercicio a 16,7 millones de euros (18,9 millones de euros en 2022). La Sociedad de forma habitual y debido al desfase que en su tesorería le provoca el tener un período medio de cobro en torno a los 67 días en el ejercicio 2023 (69 días en el ejercicio 2022) acude, al descuento comercial, a la cesión a los bancos de cuentas a cobrar mediante contratos de factoring y a la disposición de las pólizas de crédito (Nota 17) que la Sociedad tiene suscritas con diversas entidades financieras. El vencimiento de los pasivos financieros se detalla en la Nota 17. En relación con las dificultades que durante los últimos ejercicios ha vivido el entorno económico en el que opera la compañía, principalmente en lo referente al territorio nacional, el Grupo GAM tomó las medidas oportunas al objeto de garantizar unos niveles de liquidez suficientes para atender las necesidades propias del negocio, a pesar de que esta situación se ha superado y el grupo ha constatado una mejora paulatina, el Grupo ha continuado manteniendo dichas medidas de las cabe destacar: -GAM sigue aumentando su diversificación hacia sectores distintos de la construcción, y hacia servicios complementarios al del alquiler de maquinaria. Concretamente, GAM ha incrementado, y continúa haciéndolo, los ingresos derivados de negocios sin CAPEX, tales como compra-venta, distribución, formación y mantenimiento, que permiten la generación de caja con un menor nivel de inversión. -Existen determinadas palancas operativas que GAM está en disposición de aprovechar, y que redundarán en una reducción de costes, tales como optimización de las bases y de los recursos corporativos, focalización en las familias de maquinaria más rentables, etc. A 31 de diciembre de 2023 el fondo de maniobra es negativo por un importe de 15.267 miles de euros (positivo por importe de 15.077 miles de euros al 31 de diciembre de 2022) si bien GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 52 durante el ejercicio y no se han producido impagos de ningún tipo en el Grupo. El Grupo genera recursos de explotación suficientes para hacer frente a sus compromisos a corto plazo (Ver Nota 2.25). (d)Riesgo de tipo de cambio El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto de forma limitada al riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente con el dólar estadounidense, el peso mejicano, peso chileno, sol peruano, peso colombiano y dírham marroquí, siendo el euro la moneda funcional de la Sociedad dominante. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en operaciones en el extranjero. En general la política del Grupo es que las operaciones en cada país se financien con deuda tomada en la moneda funcional de cada país, por lo que el riesgo sólo afecta a la parte que corresponde a inversión en capital. Desde que comenzó la propagación del COVID-19, el dólar americano ha sido el principal refugio de la economía mundial. Así las monedas latinoamericanas han perdido valor ante la fuga de capitales a destinos más seguros y las perspectivas de empeoramiento económico. México, Chile y Colombia, donde el Grupo tiene inversiones, han sido algunos de los países más afectados por la depreciación de su moneda. Varias sociedades del grupo tienen préstamos o partidas a cobrar a largo plazo en euros con otras sociedades del Grupo que son negocios en el extranjero. El Grupo considera que la liquidación de una parte de esos préstamos no está contemplada, ni es probable que se produzca en un futuro previsible. Por esta razón una parte de estos préstamos se han considerado una parte de la inversión neta de la entidad en ese negocio en el extranjero. Así, las diferencias de cambio surgidas en la partida monetaria que forma parte de la inversión neta en un negocio extranjero de la entidad se reconocen en el resultado del ejercicio de los estados financieros separados del negocio en el extranjero. En las cuentas anuales consolidadas, esas diferencias de cambio se reconocen inicialmente en el Otro resultado global consolidado y serán reclasificadas desde patrimonio neto al resultado cuando se enajene o se disponga por otra vía del negocio en el extranjero. El Grupo realiza la monitorización constante de las fluctuaciones de los tipos de cambio, y de forma anual realiza un análisis de sensibilidad sobre el posible impacto en su patrimonio y cifra de resultados, de fluctuaciones posibles en los mismos. A continuación se recoge, en miles de euros, la sensibilidad del resultado y del patrimonio a la variación de los tipos de cambio de las divisas en las que opera el Grupo con respecto al euro. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 53 Incremento en el tipo de cambio Disminución en el tipo de cambio Variación Variación resultado Variación Variación resultado Divisa interanual consolidado 2023 interanual consolidado 2023 (miles de euros) (%) (miles de euros) (%) Peso Mexicano 2% -41 -0,72% -2% 42 0,74% Sol Peruano 3% -4 -0,06% -3% 4 0,07% Dólar Americano 0% 0 -0,01% 0% 0 0,01% Dírham Marroquí 0% -1 -0,02% 0% 1 0,02% Peso Chileno 3% -37 -0,65% -3% 39 0,69% Peso Colombiano 6% 6 0,10% -6% -6 -0,11% Peso Dominicano 3% -11 -0,19% -3% 12 0,20% Leu Rumano 11% 0,0 0,00% -11% 0 0,00% Incremento en el tipo de cambio Disminución en el tipo de cambio Variación Variación resultado Variación Variación resultado Divisa interanual consolidado 2022 interanual consolidado 2022 (miles de euros) (%) (miles de euros) (%) Peso Mexicano 6% -129 -1,87% -6% 144 2,09% Sol Peruano 6% -8 -0,11% -6% 9 0,13% Dólar Americano 1% -1 -0,01% -1% 1 0,01% Dírham Marroquí 0% -1 -0,02% 0% 1 0,02% Peso Chileno 4% -56 -0,81% -4% 60 0,87% Peso Colombiano 7% -20 -0,29% -7% 23 0,33% Peso Dominicano 5% -30 -0,43% -5% 33 0,48% Leu Rumano 2% - 0,00% -2% - 0,00% El % de variación de cada tipo de cambio se ha calculado teniendo en cuenta el histórico de las variaciones interanuales de cada tipo de cambio de los últimos años. 3.2.Estimación de valor razonable y exposición al riesgo de crédito De acuerdo con la NIIF 13, a efectos de información financiera, las mediciones del valor razonable se clasifican por niveles siguiendo la siguiente jerarquía: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 54 -Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos (nivel 1). -Datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que sean observables para el activo o el pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios) (nivel 2) -Datos para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables de mercado (esto es, datos no observables) (nivel 3) El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. El Grupo utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de las fechas del balance (precios de mercado del subyacente de la opción, curva de tipo de interés cotizada, volatilidad a partir de datos de mercado). Los activos financieros no corrientes registrados a 31 de diciembre de 2023 y 2022 incluyen principalmente depósitos y fianzas entregadas por las naves arrendadas en las que el grupo ejerce su actividad. El valor razonable de estos activos es similar a su valor en libros y su exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de la información es su valor en libros. Los activos financieros corrientes recogen principalmente deuda comercial. Se asume que el importe en libros menos la provisión por deterioro de valor de las cuentas a cobrar y a pagar se aproxima a su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer el Grupo para instrumentos financieros similares. El valor razonable de los pasivos financieros es similar a su valor contable. A 31 de diciembre de 2023 y 2022 no existen activos y pasivos financieros que sean objeto de compensación. Exposición a Riesgo de Crédito y Deterioro de Valor de Activos Financieros Según se ha indicado en la política contable sobre deterioro de valor, el Grupo tiene métodos diferentes para determinar las pérdidas de crédito esperadas para los préstamos y activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global de los deudores comerciales, activos por contratos con clientes y cuentas a cobrar por arrendamientos financieros. Al 31 de diciembre de 2023 y 2022 el valor razonable de los préstamos participativos otorgados por el Grupo a terceros es cero. Los Administradores consideran que los activos financieros valorados a coste amortizado distintos de deudores comerciales, tienen una calificación crediticia muy alta al tratarse de préstamos con el personal que se descuentan de nómina, Imposiciones a plazo fijo y fianzas y depósitos por alquileres por lo que estiman que la pérdida esperada no es significativa y no han registrado pérdida esperada alguna asociada a estos activos. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 55 El siguiente cuadro muestra la calificación de riesgo interna, el importe bruto y el importe del deterioro registrado al 31 de diciembre de 2023 y 2022 a de los deudores comerciales: Miles de Euros Calificación de riesgo interna del ejercicio 2023 Tasa esperada de pérdida en porcentaje Deudores comerciales Deterioro No vencido 0% 62.632 33 De 0 a 60 días 1% 5.820 53 De 60 a 120 días 1% 3.084 29 De 120 a 180 días 5% 1.301 63 Más de 180 días 97% 11.270 10.915 Saldo al 31 de diciembre de 2023 21% 84.107 11.093 Miles de Euros Calificación de riesgo interna del ejercicio 2022 Tasa esperada de pérdida en porcentaje Deudores comerciales Deterioro No vencido 0% 42.126 43 De 0 a 60 días 1% 7.055 74 De 60 a 120 días 4% 1.906 72 De 120 a 180 días 4% 2.194 83 Más de 180 días 99% 11.453 11.314 Saldo al 31 de diciembre de 2022 21% 64.734 11.586 El movimiento del deterioro de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar durante el ejercicio 2023 se encuentra explicado en la Nota 10. Tal y como se menciona en la Nota 3.1(b) una parte significativa de las ventas del Grupo están aseguradas. El importe de los deudores comerciales cubiertos a cierre de 2023 y 2022 ascienden a 49.378 miles de euros y 35.166 miles de euros respectivamente. Sobre los mencionados saldos el Grupo no estima una pérdida esperada significativa asociados a estos activos. Activos y pasivos no financieros A los efectos de lo mencionado en la Nota 4.1.e, el Grupo utiliza, en determinadas circunstancias para el análisis de la recuperabilidad del inmovilizado material, el valor de enajenación menos coste de venta, acudiendo para ello a transacciones de mercado recientes que el Grupo ha realizado. En este sentido y dado que se están usando transacciones comparables, el nivel de jerarquía en relación a la técnica de valoración empleada para valorar el valor razonable es el Nivel 2 y 3, dependiendo del método de valoración empleado (en base GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 56 al valor de mercado corregido por los costes de venta, o en base al descuento de flujos de caja). 3.3.Sensibilidad a movimientos en los tipos de interés Tal y como se detalla en la Nota 17, una parte relevante de la deuda financiera a 31 de diciembre de 2023 y 2022 se encuentra referenciada a tipos de interés fijo y está registrada a coste amortizado. Por tanto no están sujetas a riesgo de tipo de interés según se define en la NIIF 7, porque ni el importe en libros ni los flujos de efectivo de efectivo fluctuarán debido a un cambio en los tipos de interés del mercado. Para la deuda referenciada a un tipo de interés variable, el Grupo no estima un riesgo significativo vinculado su evolución. Aunque sean tipos de cambio variables, las perspectivas de mercado son que bajen y que se vayan estabilizando en el tiempo (Euribor). 3.4.Gestión del patrimonio y grado de endeudamiento El objetivo del Grupo es tener el patrimonio adecuado para obtener la financiación necesaria de recursos ajenos para mantener su negocio, pero sin comprometer su solvencia y maximizando el rendimiento que los accionistas puedan obtener del patrimonio invertido. El Grupo no opera en sectores con requerimientos de capital específicos y cumple con la legislación general (Ley de Sociedades de Capital) sobre requerimientos mínimos de capital. En general, la compra de maquinaria se ha venido financiando en el pasado mediante contratos de leasing financiero y otros préstamos; las adquisiciones de sociedades mediante el aplazamiento de parte del pago, préstamos bancarios y, cuando es necesario, mediante la ampliación de capital; la compra de inmuebles y terrenos mediante préstamos hipotecarios y para la financiación del circulante el Grupo acude al descuento comercial, el factoring , pólizas de crédito y al Mercado Alternativo de Renta Fija. Por las necesidades de financiación existentes el Grupo no ha repartido dividendos desde su constitución y de acuerdo a lo mencionado en la Nota 2.24, y debido tanto a los compromisos asumidos con las entidades financieras que firmaron el acuerdo de refinanciación en 2015 y su novación en 2020, como a los derivados de la emisión del bono en el MARF en 2021, y al contrato formalizado en 2022 con el BEI, GAM no podrá repartir dividendos bajo ciertas condiciones. El Grupo gestiona sus necesidades de capital mediante el control del grado de endeudamiento, medido como las veces que la deuda neta supera el patrimonio. Se considera deuda neta la deuda por leasing financiero, deuda por emisión de bonos convertibles, los préstamos participativos y otras deudas financieras, restando la deuda financiada a través de proveedores del inmovilizado y deuda bancaria, fianzas y el efectivo en bancos y equivalentes al efectivo y sumando los otros pasivos no en balance (principalmente garantías). Como patrimonio se considera la totalidad del patrimonio neto. Con fecha 29 de noviembre de 2022 ha tenido lugar una nueva novación del préstamo Sindicado. Con fecha 21 de diciembre de 2023 se han incorporado Carretillas Mayor y Arabia en el préstamo como garantes. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 57 El contrato de novación formalizado con fecha 17 de diciembre de 2020 y novado en noviembre de 2022, establece ratios para los ejercicios 2021 a 2025, tal y como se indica en la Nota 17 A fecha 31 de diciembre de 2023 el Grupo cumple con los ratios establecidos. En relación con la emisión del bono registrada en el Mercado Alternativo de Renta Fija durante el ejercicio 2021, se han establecido nuevos ratios para los ejercicios 2021 a 2025, tal y como se indica en la Nota 17. A fecha 31 de diciembre de 2023, el Grupo cumple con los ratios establecidos. El contrato formalizado con el Banco Europeo de Inversiones con fecha 30 de noviembre de 2022 establece ratios para los ejercicios 2022 a 2030, tal y como se indica en la Nota 17. A fecha 31 de diciembre de 2023, el Grupo cumple con los ratios establecidos. Con fecha 29 de marzo de 2023, el Grupo GAM suscribió un contrato de financiación con el Instituto de Crédito Oficial por importe de 10.000 miles de euros bajo el cual el Grupo no podrá repartir dividendos bajo ciertas condiciones. 4 Estimaciones y juicios contables Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias. 4.1.Estimaciones e hipótesis contables importantes En las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios 2023 y 2022 se han tenido que aplicar y utilizar estimaciones realizadas por la dirección del Grupo GAM para determinar el importe y valor de ciertos activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en las posiciones correspondientes y desglosados en la memoria. Ciertas estimaciones contables se consideran significativas si la naturaleza de las estimaciones críticas es material y cuando cambios en estas estimaciones tendrán un impacto significativo en las cuentas anuales consolidadas de GAM y en su posición financiera o el rendimiento operativo. Para el cálculo y determinación de las estimaciones e hipótesis detalladas a continuación, el Grupo ha tenido en cuenta el riesgo de cambio climático, el cual ha tenido un impacto muy relevante en el desarrollo de nuevas políticas climáticas y en la aprobación de nueva normativa tanto en el contexto de España como en la propia Unión Europea, donde se han aprobado diferentes regulaciones sobre este asunto. El Grupo ha determinado que, dada la naturaleza de su actividad, dicho riesgo no afecta significativamente a las estimaciones descritas a continuación, ni si quiera a las relacionadas con las vidas útiles de los activos ni a las evaluaciones del deterioro de los mismos, dado que tal y como se expone en el Estado de Información No Financiera de la Sociedad, a 31 de diciembre de 2023 el 82,1% del parque de maquinaria del Grupo está compuesto por vehículos cero emisiones. Aunque estas estimaciones fueron realizadas por la Dirección y los administradores con la mejor información disponible al cierre de cada ejercicio, aplicando su mejor estimación y conocimiento del mercado, es posible que eventuales acontecimientos futuros obliguen al GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 58 grupo a modificarlas en los siguientes ejercicios. De acuerdo con la NIC 8 se reconocerán prospectivamente los efectos del cambio de estimación en la cuenta de resultados consolidada. (a)Vidas útiles y valores residuales del inmovilizado material El Grupo estima las vidas útiles y los valores residuales de los diferentes tipos del inmovilizado material considerando su utilización y desgaste esperado, obsolescencia comercial y técnica y aplicando la experiencia histórica. En relación con la maquinaria, se considera que el ciclo de arrendamiento de la maquinaria es menor que la vida útil técnica, puesto que la política de calidad del Grupo GAM tanto como del mercado exigen un alto rendimiento de las maquinas alquiladas y una plantilla tecnológicamente actual. La Dirección re-estima en cada cierre las vidas útiles y valores residuales de la maquinaria (Nota 2.5). Como resultado de la aplicación de los factores anteriores, y la relativa corta existencia del Grupo, el resultado de dichas reestimaciones puede dar lugar a modificaciones en dichos parámetros. (b)Recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos La Dirección evalúa la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos en base a las estimaciones de resultados fiscales futuros, analizando si serán suficientes durante los periodos en los que sean deducibles dichos impuestos diferidos. En su evaluación, la Dirección tiene en cuenta la reversión prevista de los pasivos por impuestos diferidos, los resultados fiscales proyectados y la normativa aplicable en vigor. Los activos por impuestos diferidos se registran cuando es probable su recuperabilidad futura. La Dirección y los administradores considera que los impuestos diferidos activos registrados por el Grupo son de probable recuperación; no obstante, las estimaciones pueden cambiar en el futuro como resultado de cambios en la legislación fiscal, o por el impacto de futuras transacciones sobre los saldos fiscales. Durante el ejercicio 2023, el grupo ha reconocido activos por impuestos diferidos correspondientes a bases imponibles negativas, en base a la senda de recuperación de los mismos en los últimos ejercicios y teniendo en cuenta la estimación de recuperabilidad basada en el Plan de Negocio 2022-2026 aprobado por el Consejo de Administración (Nota 2.25) adaptado al presupuesto 2024 aprobado por el mismo. Para los ejercicios 2025-2026 se han incorporado los planes de negocio de las Sociedades adquiridas a posteriori de la aprobación del Plan de negocio y para los años 2027-2028 se han utilizado las hipótesis base de proyecciones de crecimiento usadas en el Plan de Negocio 2022-2026 aprobado por el Consejo de Administración. En 2023 el Grupo ha reconocido activos por impuestos diferidos correspondientes a créditos fiscales (Nota 2.17 y Nota 27) (c)Clasificación de contratos de arrendamiento y estimación de los activos por derechos de uso y pasivos por arrendamientos El Grupo lleva a cabo diversas operaciones de arrendamiento en calidad de arrendador y arrendatario. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 59 Para aquellos contratos donde el Grupo actúa como arrendatario, se registran en todos los casos las operaciones como arrendamientos financieros, salvo en las excepciones detalladas en la Nota 2.21. En la determinación del plazo de arrendamiento, el Grupo GAM considera todos los hechos y circunstancias relevantes que crean un incentivo económico significativo al arrendatario para ejercer la opción de renovación o no ejercer la opción de cancelación. Las opciones de renovación o terminación solo se incluyen en la determinación del plazo de arrendamiento si es razonablemente cierto que el contrato va a extenderse o no va a cancelarse. En el caso de que ocurra un evento significativo o un cambio significativo en las circunstancias que pudieran afectar a la determinación del plazo, el Grupo GAM revisa las valoraciones realizadas en la determinación del plazo de arrendamiento. Para aquellos contratos donde el Grupo actúa como arrendador, la Dirección determina la clasificación de dichas operaciones de arrendamiento como arrendamientos operativos o financieros con base en el traspaso de los riesgos y las ventajas derivados de la propiedad de los activos arrendados entre el arrendador y el arrendatario. Tal y como se explica en la Nota 2.21, se clasifica un arrendamiento como financiero cuando se transfieran sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del arrendador al arrendatario. Por el contrario, se clasifica un arrendamiento como operativo si no se han transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del arrendador al arrendatario. A 31 de diciembre de 2023 y 2022 el grupo no tiene arrendamientos en los cuales actúe como arrendador clasificados como arrendamientos financieros. (d)Recuperabilidad de los activos no financieros Recuperabilidad del Inmovilizado material El Grupo evalúa en cada cierre de ejercicio si hay indicios de que los activos pueden estar deteriorados. Si existe algún indicio, el Grupo realiza una estimación del importe recuperable del activo. El análisis de los indicadores de indicios deterioro se realiza en distintos niveles. A nivel UGE o grupo de UGEs, se consideran indicios de deterioro si existiese un EBITDA negativo por un periodo continuado, o cuando se obtengan desviaciones significativas respecto al plan de negocio. El Grupo analiza también si existen indicios de deterioro a un nivel inferior que la UGE, esto es, a nivel de cada una de las máquinas o familia de máquinas, en cuyo caso se realizaría un análisis a niveles inferiores. A este nivel, se considera un indicio de deterioro la venta a pérdida por causas no excepcionales, o la bajada significativa en la rentabilidad de una familia de máquinas. Se entiende por Unidad Generadora de Efectivo (UGE) el grupo identificable más pequeño de activos que genere entradas de efectivo, que sean en buena medida independientes de las entradas producidas por otros activos. El Grupo GAM define las UGEs como el grupo de activos no financieros a nivel de país, que principalmente corresponden al parque de maquinaria. La consideración de UGE, viene dada por la forma de generar ingresos y comercializar activos a nivel país. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 60 El importe recuperable de la maquinaria se determina en función del valor en uso o valor razonable menos los costes estimados de venta, el mayor de los dos. El cálculo del valor razonable menos los costes de venta se realiza por dos métodos: valor de mercado de la maquinaria menos costes de venta (entendido éste como el agregado del valor de mercado de cada máquina si se fuese a vender individualmente), o descuento de los flujos de caja a obtener por las máquinas bajo contratos de arrendamiento. Fondo de Comercio El Grupo comprueba anualmente si el fondo de comercio ha sufrido alguna pérdida por deterioro del valor, de acuerdo con la política contable de la Nota 2.6.a). Estos cálculos requieren el uso de estimaciones (Nota 8). El importe recuperable del Fondo de Comercio se ha determinado en función del valor en uso o valor razonable menos los costes estimados de venta, el mayor de los dos. El cálculo del valor razonable menos los costes de venta se realiza por dos métodos: valor de mercado de la maquinaria menos costes de venta (entendido éste como el agregado del valor de mercado de cada máquina si se fuese a vender individualmente), o descuento de los flujos de caja resultantes del plan de negocio aprobado por el Consejo de Administración (entendido éste como el valor razonable de la totalidad de una UGE o grupo de UGEs). No se han producido deterioros de valor del fondo de comercio durante el ejercicio 2023 y 2022. Las hipótesis clave utilizadas para determinar el importe recuperable de las distintas unidades generadoras de efectivo o grupos de UGE, incluido su análisis de sensibilidad, se desglosan y explican en mayor detalle en la Nota 8. (e)Valor razonable de instrumentos financieros El valor razonable de aquellos instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo se determinan utilizando técnicas de valoración. El Grupo utiliza su juicio para seleccionar una serie de métodos y realiza hipótesis que se basan principalmente en las condiciones de mercado existentes en la fecha de cada balance (Nota 3.2). (f)Existencias Las existencias se valoran por el importe menor entre su coste de adquisición o producción y su valor neto realizable. Para el cálculo del valor neto realizable de los repuestos destinados para la venta la Sociedad estima el precio que se puede obtener por los mismos en el mercado de segunda mano. Nota 2.7. (g)Valor razonable de los activos y pasivos adquiridos en combinaciones de negocio Las combinaciones de negocio en las que el Grupo adquiere el control de uno o varios negocios se registran por el método de adquisición, que implica, con carácter general, el GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 61 registro en la fecha de adquisición de los activos adquiridos, los pasivos asumidos y cualquier contraprestación contingente que requiere estimaciones por parte de la dirección y los administradores y la aplicación de juicio. 4.2.Juicios importantes al aplicar las políticas contables (a)Baja de balance de activos financieros Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo relacionados con los mismos han vencido o se han transferido y el Grupo ha traspasado sustancialmente los riesgos y beneficios derivados de su titularidad. El Grupo considera que en todos los contratos de factoring sin recurso se han transferido los derechos a recibir flujos de efectivo y se han transferido todos los riesgos y beneficios de las cuentas a cobrar por lo que a 31 de diciembre de 2023 se dieron de baja de balance 9.586 miles de euros de dichas cuentas a cobrar ( 8.545 miles de euros miles de euros en 2022). Este importe incluye 9.586 miles de euros dispuestos de las líneas de factoring ( 4.765 miles de euros en 2022). (b)Plan de opciones sobre acciones El Grupo ha realizado los siguientes juicios al aplicar la NIIF 2: - En relación con el Tramo A y el Tramo Adicional los mismos han sido considerados como pagos basados en acciones liquidados en instrumentos de patrimonio dado que no hay una obligación presente de liquidar en efectivo sobre los tramos mencionados. - Igualmente se ha considerado que las entidades financieras accionistas ninguno son Grupo, únicamente son partes vinculadas, a los efectos de este Plan. - No se han estimado que se produzcan salidas adicionales a las que han tenido lugar en el ejercicio 2019 de los directivos afectos al Plan durante la vida del mismo. (c)Capitalización de los gastos de renovación, ampliación o mejora de la maquinaria Dada la naturaleza del sector en el que opera, el Grupo incurre anualmente en un alto volumen de costes de reparación y conservación, renovación, ampliación y mejora. Durante el ejercicio el Grupo capitaliza costes de renovación como altas de inmovilizado material en el epígrafe de maquinaria (Nota 7). Los importes capitalizados como mayor valor del activo, de acuerdo con el marco de información financiera aplicable, deben corresponder con costes de renovación, ampliación o mejora, no siendo capitalizables los costes de reparación y conservación que deben ser registrados como gastos del ejercicio. Se requiere cierto grado de juicio para determinar si los costes incurridos cumplen, o no, los criterios para su activación. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 62 5Información financiera por segmentos La definición de segmento y la forma en que el Grupo segmenta la información financiera cumple con la NIIF 8 de acuerdo a la información que revisa el Consejo de Administración regularmente. El Consejo de Administración analiza el rendimiento de los segmentos operativos en base a una valoración del EBITDA recurrente. Esta base de valoración excluye los efectos de los gastos no recurrentes de los segmentos operativos tales como los costes de reestructuración, gastos legales y deterioro del valor del fondo de comercio cuando el deterioro es resultado de un hecho aislado no recurrente. Los ingresos y gastos por intereses no se imputan a segmentos, ya que este tipo de actividad se lleva por la tesorería central, que gestiona la posición de efectivo del Grupo. Los segmentos de operación identificados por el Consejo de Administración se basan en un criterio de perspectiva geográfica, basándose en la estructura comercial interna, en el modelo de negocio desarrollado en cada área geográfica y según los informes internos que son revisados periódicamente por el Consejo de Administración con el objetivo de asignar los recursos a cada segmento y evaluar su desempeño. Los segmentos son los siguientes: España, Portugal, Latam, Arabia y Marruecos. Los segmentos significativos de acuerdo a la definición de la NIIF 8 sobre los que debe informarse corresponden a España, Portugal y Latam. Cada segmento recoge la actividad de las sociedades del Grupo situadas en cada uno de los países que integran el segmento. La información por segmentos para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2023 y 2022 es la siguiente: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 63 2.023 Miles de euros España (3) Portugal Latam Resto Total Ingresos totales del segmento 212.822 21.281 42.939 9.439 286.481 Ingresos intersegmento (4.326) (109) (543) (648) (5.626) Ingresos ordinarios del segmento con clientes externos 208.496 21.172 42.396 8.791 280.855 % sobre total 74% 8% 15% 3% 100% Ingresos ordinarios de clientes externos 208.496 21.172 42.396 8.791 280.855 EBITDA Contable (1) 47.194 9.319 13.281 3.071 72.865 Otros gastos no recurrentes(5) 611 8 171 - 790 EBITDA recurrente(2) 47.805 9.327 13.452 3.071 73.655 % sobre total 65% 13% 18% 4% 100% % sobre ingresos ordinarios 23% 44% 32% 35% 26% Reconciliación: Dotación a la amortización (49.621) Deterioros - Resultado de explotación 23.244 Ingresos financieros 145 Gastos financieros (15.828) Diferencias de cambio (641) Resultado antes de impuestos 6.920 Impuesto sobre sociedades 2.124 Resultado del periodo 9.044 (1) EBITDA Contable definido como la agregación de las partidas del “Resultado de explotación” más “Dotación a la amortización” más “Deterioros”. (2 )EBITDA recurrente definido como la agregación del EBITDA contable más Total gastos no recurrentes. (3) Los gastos atribuibles a la sociedad matriz están distribuidos entre los distintos segmentos. (4 )Los segmentos no España excluyen los realquileres realizados para evitar inversiones operativas (5) Los gastos no recurrentes incluyen principalmente gastos derivados de indemnizaciones al personal por 341 miles de euros (Nota 25), gastos asociados a refinanciaciones por importe de 74 miles de euros y otros gastos por adquisiciones 374 miles de euros. Las inversiones operativas para el ejercicio 2023 son las siguientes: Miles de euros España Portugal Latam Resto Total Inversiones operativas(1) Inmovilizado material 37.731 1.092 4.629 969 44.421 Activos por derecho de uso 24.381 3.147 2.175 1.682 31.385 62.112 4.239 6.804 2.651 75.806 (1)Inversiones operativas incluye las inversiones en maquinaria. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 64 La información comparativa por segmentos que se suministra al Consejo de Administración para los segmentos sobre los que se debe informar para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 es la siguiente: 2.022 Miles de euros España (3) Portugal Latam Resto Total Ingresos totales del segmento 173.365 17.688 31.565 4.369 226.987 Ingresos intersegmento (3.733) (13) (2) - (3.748) Ingresos ordinarios del segmento con clientes externos 169.632 17.675 31.563 4.369 223.239 % sobre total 76% 8% 14% 2% 100% Ingresos ordinarios de clientes externos (Nota 22) 169.632 17.675 31.563 4.369 223.239 Ingresos de las sociedades puestas en equivalencia - - - 1.533 1.533 EBITDA Contable (1) 38.196 7.120 10.905 1.655 57.876 Otros gastos no recurrentes(5) 430 5 28 - 463 EBITDA recurrente(2) 38.626 7.125 10.933 1.655 58.339 % sobre total 71% 11% 16% 1% 100% % sobre ingresos ordinarios 25% 37% 29% 25% 26% Reconciliación: Dotación a la amortización (41.223) Deterioros - Resultado de explotación 16.653 Ingresos financieros 143 Gastos financieros (9.334) Diferencias de cambio (413) Resultado antes de impuestos 7.049 Impuesto sobre sociedades 818 Resultado del periodo 7.867 1) EBITDA Contable definido como la agregación de las partidas del “Resultado de explotación” más “Dotación a la amortización” más “Deterioros”. (2 )EBITDA recurrente definido como la agregación del EBITDA contable más Total gastos no recurrentes. (3) Los gastos atribuibles a la sociedad matriz están distribuidos entre los distintos segmentos. (4 )Los segmentos no España excluyen los realquileres realizados para evitar inversiones operativas (5) Los gastos no recurrentes incluyen principalmente gastos derivados de indemnizaciones al personal por 465 miles de euros(Nota 25), gastos asociados a refinanciaciones por importe de 52 miles de euros y gastos por stock options por importe de 42 miles de euros. Las inversiones operativas para el ejercicio 2022 son las siguientes: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 65 Miles de euros España Portugal Latam Resto Total Inversiones operativas(1) Inmovilizado material 30.848 1.917 2.747 99 35.611 Activos por derecho de uso 8.223 963 2.998 1942 14.126 39.071 2.880 5.745 2.041 49.737 (1)Inversiones operativas incluye las inversiones en maquinaria. Los importes que se facilitan al Consejo de Administración respecto a las inversiones operativas se valoran de acuerdo con los mismos criterios que los aplicados en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas. Estos activos se imputan en función de las actividades de los segmentos y la ubicación física de los activos. En la Nota 8 se incluye información en detalle sobre el test de deterioro de valor del fondo de comercio. Las ventas entre segmentos se llevan a cabo en condiciones de mercado. Los ingresos ordinarios procedentes de clientes externos de los que se informa al Consejo de Administración se valoran de acuerdo con criterios uniformes a los aplicados en la cuenta de resultados. La Información geográfica relativa a ingresos de las actividades ordinarias procedentes de clientes externos se detalla en la Nota 22. El importe correspondiente a los activos y pasivos a 31 de diciembre de 2023 y 2022 por segmentos es el siguiente: Miles de euros 2023 España Portugal Latam Resto y eliminaciones intersegmento Total Activos(1) 467.271 56.284 76.434 (62.765) 537.224 Pasivos(1) 417.816 28.053 49.832 (62.503) 433.198 Miles de euros 2022 España Portugal Latam Resto y eliminaciones intersegmento Total Activos(1) 397.353 55.793 51.403 (52.416) 450.133 Pasivos(1) 331.837 29.067 52.600 (60.916) 352.588 (1) Resto y eliminaciones intersegmento incluye, tanto los segmentos no significativos, como las eliminaciones de activos y pasivos intersegmento, entre ellas las inversiones en empresas del grupo, que se eliminan a efectos consolidados. El EBITDA contable, EBITDA recurrente y Total gastos no recurrentes junto con las inversiones operativas o CAPEX tienen la consideración de Medidas Alternativas de Rendimiento (MAR), de acuerdo a las Directrices del ESMA (Para más información, véase el Anexo del Informe de Gestión “Medidas Alternativas de Rendimiento”) GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 66 6 Combinaciones de Negocios Con fecha 23 de marzo de 2023 el Grupo ha adquirido la titularidad de participaciones sociales representativas del 100% del capital social de la entidad Carretillas Mayor, S.L. tras comprar el 100% de las participaciones sociales por un importe total de 18.205 miles de euros de los cuales quedan pendiente de pago 5.605 miles de euros pagaderos el 23 de marzo de 2026. La actividad principal de la sociedad adquirida consiste en el alquiler y mantenimiento de maquinaria. Dentro de la estrategia del grupo incluida en su plan de negocios, se incluye la diversificación de sectores, con la intención de potenciar los negocios sin CAPEX y los recurrentes de largo plazo. Carretillas Mayor es una sociedad industrial, focalizada en el servicio a largo plazo en grandes clientes industriales y sectores tan relevantes como la automoción, que son foco para la estrategia señalada. El negocio adquirido ha generado para el Grupo, ingresos ordinarios y resultados consolidados durante el periodo comprendido entre la fecha de adquisición y el 31 de diciembre de 2023 por importes de 19.605 y 2.145 miles de euros, respectivamente. Si las adquisiciones se hubieran producido al 1 de enero de 2023, los ingresos ordinarios y el resultado consolidado del Grupo del ejercicio 2023 hubieran superiores en un 1% y 4%, respectivamente. Con fecha 2 de mayo de 2023, el Grupo GAM ha adquirido la titularidad de las participaciones sociales representativas del 50% del capital social de le entidad GAM ARABIA Company Limited. Previamente a dicha adquisición, el Grupo GAM ya poseía el 50% restante de participaciones sociales. Dado que el control se ha obtenido mediante varias transacciones realizadas en diferentes fechas, se trata de una combinación de negocios realizada por etapas. El valor razonable de la participación en el patrimonio de la adquirida mantenida inmediatamente antes de la fecha de adquisición ascendía a 1.250 miles de euros, siendo su valor contable de 865 miles de euros, lo que ha originado un ingreso por importe de 425 miles de euros recogido en la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta dentro del epígrafe “Diferencia negativa en combinaciones de negocio”. Tras el control de la filial desarrolla un plan de crecimiento ambicioso para los próximos años, enmarcado en un contexto de crecimiento, transformación, modernización y aperturismo en el país. El negocio principal de GAM en Arabia es la energía (alquiler de grupos electrógenos) que pesa el 80% de la cifra de negocio, el 20% restante se refiere a alquiler de elevación (plataformas). Se desarrolla un plan denominado "VISION 2023" de transformación económica y social diseñado para diversificar la economía saudí y reducir su dependencia histórica del petróleo, promocionando industrias como la minería, tecnología, petroquímica y energías renovables (inversiones importantes en proyectos de energía solar y eólica). Logrando así que una parte importante de la energía generada en el país venga de fuentes limpias. El negocio adquirido ha generado para el Grupo, ingresos ordinarios y resultados consolidados durante el periodo comprendido entre la fecha de adquisición y el 31 de diciembre de 2023 por importes de 1.568 y 299 miles de euros, respectivamente. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 67 Si las adquisiciones se hubieran producido al 1 de enero de 2023, los ingresos ordinarios y resultados. consolidados del Grupo del ejercicio 2023 hubieran superiores en un 0,8% y un 2%, respectivamente. Con fecha 24 de julio de 2023 el Grupo GAM ha adquirido a través de la Sociedad GAM Alquiler de México SA de CV, la titularidad de participaciones sociales representativas del 60% del capital social de la entidad Ozmaq SA de por un importe de 120 millones de pesos mexicanos (6.423 miles de euros a la fecha de adquisición). Adicionalmente, se ha formalizado entre las partes una opción de compra-venta por la que el Grupo GAM podrá completar la adquisición del 40% restante. El importe por satisfacer vinculado a la adquisición del 40% restante será de aproximadamente 80 millones de pesos (3.514 miles de euros a fecha de adquisición). El plazo de ejercicio de esta opción de compra-venta será entre julio de 2.026 y julio de 2.028 y se ha registrado dentro del epígrafe de Otras deudas no corrientes del pasivo dado que se ha tratado como una adquisición anticipada al tener el Grupo el acceso presente a los retornos de la participación. La sociedad, domiciliada en San Luis Potosí, tiene como actividad principal el alquiler y venta de montacargas. Como consecuencia de esta operación, el Grupo GAM, se convierte en el principal distribuidor de la marca Clark en México, y adquiere también la distribución en diversos territorios de las marcas Heli y Brokk. Esta última trabaja con robots de demolición, que el Grupo GAM hasta la fecha no distribuía, los cuales tienen aplicación, entre otros, en la industria metalúrgica para la limpieza de refractario en los hornos altos. El negocio adquirido ha generado para el Grupo, ingresos ordinarios y resultados consolidados durante el periodo comprendido entre la fecha de adquisición y el 31 de diciembre de 2023 por importes de 5.278 y 535 miles de euros, respectivamente. Si las adquisiciones se hubieran producido al 1 de enero de 2023, los ingresos ordinarios y los resultados consolidados del Grupo del ejercicio 2023 hubieran superiores en un 2% y en un 2%, respectivamente. El detalle de la contraprestación entregada, del importe provisional del valor razonable de los activos adquiridos y pasivos asumidos y del fondo de comercio (o del exceso de activos netos adquiridos sobre el coste de la combinación) es como sigue: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 68 Miles de euros Carretillas Mayor, S.A. GAM Arabia Company Limited Ozmaq S.A de C.V Contraprestación entregada Efectivo pagado 12.600 865 6.423 Desembolso pendiente de pago 5.605 - 3.514 Valor razonable de la participación anterior - 1.250 - Total contraprestación entregada 18.205 2.115 9.937 Inmovilizado intangible (Nota 8) 1.420 - 524 Inmovilizado material (Nota 7) 18.004 6.681 7.378 Derechos de uso (Nota 16) 12.011 233 2.562 Activos financieros 335 - 82 Activos por impuesto diferido 1.150 - 149 Existencias 1.384 7 607 Activos indemnizatorios 2.312 - 1.485 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 4.933 1.472 2.659 Efectivo 193 16 1.141 Pasivos por impuesto diferido (3.769) (238) - Provisiones (2.577) (488) (1.485) Deudas financieras (2.868) (157) - Pasivos por arrendamiento (12.288) (242) (3.396) Otras Deudas (344) (3.927) - Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (3.095) (858) (2.067) Pasivos por IS (234) - (575) Valor razonable de activos netos adquiridos 16.567 2.499 9.064 Fondo de comercio (Exceso de activos netos adquiridos sobre el coste de adquisición) 1.638 (384) 873 A fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, en la contabilización inicial de la combinación de negocios de Carretillas Mayor, S.A., los epígrafes de “Deudas financieras”, “Inmovilizado material” e “Inmovilizado intangible” se encuentran registrados de forma provisional, de forma que los valores razonables se han asignado de forma provisional. A fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, en la contabilización inicial de la combinación de negocios de GAM Arabia Company Limited, los epígrafes de “Otras deudas”, “Inmovilizado material” e “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar” se encuentran registrados de forma provisional, de forma que los valores razonables se han asignado de forma provisional. A fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, la contabilización inicial de la combinación de negocios de Ozmaq S.A. de C.V, se encuentra registrada de forma provisional, de forma que los valores razonables se han asignado de forma provisional. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 69 En el inmovilizado intangible, se ha reconocido principalmente por importe de 1.646 miles de euros, la valoración de la cartera de clientes, en relación con las sociedades adquiridas Carretillas Mayor, S.A. y Ozmaq S.A de C.V, y para el análisis del valor razonable de dichos contratos, se ha empleado el método Multi Period Excess Earnings Method (MEEM), que requiere la proyección de ingresos y gastos atribuibles al activo intangible durante la vida útil restante del activo en cuestión basados en datos de entrada Nivel 3 al tratarse de datos que no eran observables en el mercado. Como consecuencia del reconocimiento de estas combinaciones de negocios a valor razonable, se han registrado activos indemnizatorios por importe de 3.797 miles de euros asociados a las contingencias reconocidas por el mismo importe. No hay contraprestaciones contingentes. La adquisición de GAM Arabia ha supuesto el registro de un ingreso por importe de 385 miles de euros recogido en la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta dentro del epígrafe “Diferencia negativa en combinaciones de negocio” al ser el valor razonable de los activos y pasivos adquiridos superior a la contraprestación entregada. Las diferentes adquisiciones realizadas durante el año, han generado en el ejercicio 2023 un Fondo de Comercio provisional de 2.511 miles de euros (Nota 8). Como factores cualitativos que constituyen el fondo de comercio reconocido, el Grupo espera que con la maquinaria adquirida de las diferentes adquisiciones, y una vez integrada en el parque de maquinaria del Grupo, se puedan generar flujos de caja suficientes que permitan recuperar el exceso de precio pagado, e igualmente se han identificado numerosas sinergias entre las compañías y ramas de actividad adquiridas y el negocio del Grupo, que contribuirán a un aumento de las ventas y una mejora de los márgenes. El 1 de enero de 2023 se completó el registro contable de las combinaciones de negocios producidas durante el ejercicio 2022 habiéndose producido una modificación de 654 miles de euros del Fondo de Comercio generado por la compra de Dynamo Hispaman, S.L. frente a los valores detallados en la Nota 5 de la Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2022. El importe total pagado en el ejercicio 2023 vinculado a las combinaciones de negocio ha ascendido a 21.288 miles de euros, de los cuales 1.000 miles de euros se corresponden con pagos de la combinación de Recambios y Maquinaria, S.A. que tuvo lugar en el ejercicio 2021, y 400 miles de euros con la combinación de negocios de Intercarretillas-Interplataformas, que tuvo lugar en el ejercicio 2022. Adquisiciones ejercicio 2022 Con fecha 27 de enero de 2022 el Grupo ha adquirido la titularidad de participaciones sociales representativas del 67,33% del capital social de la entidad Grupo Dynamo Hispaman S.L. (“GDH”) tras comprar el 41,33% de las participaciones sociales por un importe de 798 miles de euros, y acudir posteriormente a una ampliación de capital realizada por la sociedad adquiriente, por un importe de 1.440 miles de euros correspondientes a 1.440 acciones. Adicionalmente, queda pendiente de pago un importe de 400 miles de euros, siendo el plazo GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 70 para el pago de los mismos entre enero de 2026 y enero de 2028. El precio total de la transacción asciende a 2.638 miles de euros. La sociedad, domiciliada en Madrid, tiene como actividad principal el alquiler y venta de carretillas elevadoras. Las principales razones que han motivado la adquisición de este grupo responden a la estrategia de crecimiento del Grupo GAM, que está poniendo el foco en la vía inorgánica para acelerar el crecimiento, a las sinergias existentes entre el negocio de alquiler y venta de equipos de manutención, ya que ambas sociedades tienen presencia en mercados en los que GAM ya desarrolla su actividad, el interés en desarrollar el negocio vinculado al alquiler a largo plazo, negocio que las sociedades adquiridas desarrollan y que unido a la red de delegaciones del Grupo GAM en España permitirá un crecimiento más acelerado, así como el acceso a la distribución en exclusiva de la marca Yale® en la varias zonas de España, convirtiéndose así en el distribuidor en exclusiva de la marca en el país. El negocio adquirido ha generado para el Grupo, ingresos ordinarios y resultados consolidados durante el periodo comprendido entre la fecha de adquisición y el 31 de diciembre de 2022 por importes de 19.605 y 2.579 miles de euros, respectivamente. Con fecha 31 de marzo de 2022, el Grupo ha adquirido dos ramas de actividad de las sociedades Intercarretillas, S.L, e Interplataformas, S.L., que se han integrado en las sociedades del Grupo Recambios, Carretillas y Maquinaria, S.L.y GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U., respectivamente. La operación se ha efectuado mediante un contrato de compraventa por un importe total de 3.911 miles de euros. Las principales razones que motivaron esta adquisición parten de la estrategia del grupo GAM para su crecimiento orgánico e inorgánico, pues las ramas de actividad adquiridas desarrollan su actividad en el entorno del negocio de alquiler de maquinaria a largo plazo, análogos al de General de Alquiler de Maquinaria, y desarrolla su actividad en mercados donde el Grupo GAM ya tiene presencia, como es la zona sur de España, lo que permitirá generar sinergias como consecuencia de la unificación del negocio que las la rama de actividad adquirida desarrolla y que unido a la red de delegaciones del Grupo GAM permitirá un crecimiento más acelerado. El negocio adquirido ha generado para el Grupo, ingresos ordinarios y resultados consolidados durante el periodo comprendido entre la fecha de adquisición y el 31 de diciembre de 2022 por importes de 2.687 y 513 miles de euros, respectivamente. Si las adquisiciones se hubieran producido al 1 de enero de 2022, los ingresos ordinarios del Grupo del ejercicio 2022 hubieran sido superiores en un 0%. El detalle de las contraprestaciones entregadas, el importe del valor razonable de los activos netos adquiridos y del fondo de comercio (o del exceso de activos netos adquiridos sobre el coste de la combinación) es como sigue: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 71 Miles de euros Grupo Dynamo Hispaman, S.L Intercarretillas Interplataformas Contraprestación entregada Efectivo pagado 2.239 3.000 484 Desembolso pendiente de pago 400 342 85 Total contraprestación entregada 2.639 3.342 569 Inmovilizado intangible (Nota 8) 1.965 102 6 Inmovilizado material (Nota 7) 12.037 3.402 371 Derechos de uso (Nota 16) 4.042 211 - Activos financieros 37 - - Activos por impuesto diferido - - - Existencias 2.142 120 14 Activos indemnizatorios 1.013 62 - Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 1.386 - - Efectivo 1.536 - - Pasivos por impuesto diferido (678) - - Provisiones (1.013) (62) - Pasivos por contratos con clientes (6.467) (670) - Deudas financieras (10.131) (224) - Pasivos por arrendamiento (3.826) (840) (104) Otras Deudas (192) - - Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (2.572) - - Valor razonable de activos netos adquiridos (721) 2.101 287 Fondo de comercio (Exceso de activos netos adquiridos sobre el coste de adquisición) 3.360 1.241 282 No hay contraprestaciones contingentes. Como consecuencia del reconocimiento de estas combinaciones de negocios a valor razonable, se han registrado activos indemnizatorios por importe de 1.075 miles de euros, ya que las posibles contingencias identificadas en cada sociedad se encuentran garantizadas por los anteriores socios mediante acuerdos entre las partes, con el mismo importe y vencimiento. Dichas contingencias han sido registradas a valor razonable a fecha de adquisición. En el inmovilizado intangible, se ha reconocido por importe de 321 miles de euros, la valoración de la cartera de clientes, en relación con la sociedad adquirida Grupo Dynamo Hispaman S.L y por adquisición de las ramas de actividad de Intercarretillas, S.L, e Interplataformas, S.L. Adicionalmente, en relación con la sociedad adquirida Grupo Dynamo Hispaman S.L se ha reconocido dentro del inmovilizado intangible, por importe de 1.717 miles de euros, la valoración del contrato de distribución adquirido con la marca Yale ® en la zona centro de GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 72 España. Dicho contrato convierte al Grupo GAM en el distribuidor exclusivo de la marca en España. Para el análisis del valor razonable de dichos contratos y de la cartera de clientes, se ha empleado el método Multi Period Excess Earnings Method (MEEM), que requiere la proyección de ingresos y gastos atribuibles al activo intangible durante la vida útil restante del activo en cuestión. La cartera de clientes se amortiza linealmente en función de los vencimientos contractuales. El contrato de distribución se amortiza linealmente en función de la duración proyectada del contrato que origina su reconocimiento Las diferentes adquisiciones realizadas durante el año, han generado en el ejercicio 2022 un Fondo de Comercio de 4.883 miles de euros (Nota 8). Como factores cualitativos que constituyen el fondo de comercio reconocido, el Grupo espera que con la maquinaria adquirida de las diferentes adquisiciones, y una vez integrada en el parque de maquinaria del Grupo, se puedan generar flujos de caja suficientes que permitan recuperar el exceso de precio pagado, e igualmente se han identificado numerosas sinergias entre las compañías y ramas de actividad adquiridas y el negocio del Grupo, que contribuirán a un aumento de las ventas y una mejora de los márgenes, entre ellas el empleo de la red de delegaciones del Grupo a nivel comercial, operativo y administrativo, así como la ampliación de la red de distribución de Yale® en España. El Grupo ha reconocido en la partida Otros gastos de explotación de la cuenta de resultados consolidada un importe de 21 miles de euros de costes de transacción vinculado a las combinaciones de negocio anteriores. El importe total pagado en el ejercicio 2022 vinculado a las combinaciones de negocio ha ascendido a 6.773 miles de euros, de los cuales 600 se corresponden con pagos de la combinación de negocios de Gallega de Manutención, GALMAN, S.L. que tuvo lugar en el ejercicio 2020, y 1.050 con la combinación de negocios de Recambios, Carretillas y Maquianaria, S.L. que tuvo lugar en el ejercicio 2021, que junto con la entrada de caja de las combinaciones de negocio del ejercicio 2022 por importe de 1.536 miles de euros, suponen una salida neta de efectivo por importe de 5.237 miles de euros. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 73 7 Inmovilizado material El detalle y los movimientos de las distintas categorías del inmovilizado material se muestran en la tabla siguiente: Miles de euros COSTE Terrenos y Construcciones Instalaciones Técnicas Maquinaria Utillaje y mobiliario Otro inmovilizado Anticipos e Inmovilizado en curso TOTAL Saldos al 1 de enero de 2022 14.593 13.739 279.762 3.924 5.781 72 317.871 Aumentos 904 1.406 43.124 129 331 172 46.066 Disminuciones (4.628) (1.785) (29.176) (93) (358) - (36.040) Incorporaciones al perímetro de consolidación - 26 15.337 176 271 - 15.810 Diferencias de conversión - 405 1.121 13 20 5 1.564 Traspasos - 39 (4.014) 28 3 (70) (4.014) Saldos al 31 de diciembre de 2022 10.869 13.830 306.154 4.177 6.048 179 341.257 Aumentos 1.659 592 54.500 298 331 7.973 65.353 Disminuciones (935) (20) (31.331) (15) (630) - (32.931) Incorporaciones al perímetro de consolidación - 1.785 27.969 551 693 1.065 32.063 Diferencias de conversión (2) 7 (1.395) 57 (53) - (1.386) Traspasos - - 2.073 - - (352) 1.721 Saldos al 31 de diciembre de 2023 11.591 16.194 357.970 5.068 6.389 8.865 406.077 GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 74 Miles de euros AMORTIZACIÓN Y PÉRDIDAS POR DETERIORO DE VALOR ACUMULADAS Terrenos y Construcciones Instalaciones Técnicas Maquinaria Utillaje y mobiliario Otro inmovilizado Anticipos e Inmovilizado en curso TOTAL Saldos al 1 de enero de 2022 (6.601) (10.619) (147.834) (3.573) (4.975) - (173.602) Aumentos (593) (742) (22.870) (157) (236) - (24.598) Deterioros - - - - - - - Disminuciones 1.545 743 23.140 87 321 - 25.836 Diferencias de conversión - (42) (1.176) (10) (19) - (1.247) Traspasos - 37 (3.391) (39) 2 - (3.391) Saldos al 31 de diciembre de 2022 (5.649) (10.623) (152.131) (3.692) (4.907) - (177.002) Aumentos (589) (628) (28.728) (198) (501) - (30.644) Deterioros - - (148) - - - (148) Disminuciones 935 20 22.888 15 574 - 24.432 Diferencias de conversión - (14) 1.296 (7) 45 - 1.320 Traspasos - - (5.734) - - - (5.734) Saldos al 31 de diciembre de 2023 (5.303) (11.245) (162.557) (3.882) (4.789) - (187.776) TOTAL 2022 5.220 3.207 154.023 485 1.141 179 164.255 TOTAL 2023 6.288 4.949 195.413 1.186 1.600 8.865 218.301 GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 75 Las altas de inmovilizado registradas en el ejercicio 2023 incluyen un importe de 44.421 miles de euros correspondientes a inversiones operativas en maquinaria ( 35.611 miles de euros en el ejercicio 2022) (Nota 5), de las que un importe de 17.967 miles de euros ( 11.899 miles de euros en 2022) corresponden a maquinaria adquirida para su venta con acuerdos de recompra, en las que no se ha transferido el control del activo. El resto de altas de inmovilizado se corresponden principalmente con activaciones derivadas de renovaciones en el inmovilizado en uso. El importe de las altas por activaciones ha ascendido a 10.079 miles de euros ( 8.019 miles de euros al 31 de diciembre 2022) de recogido dentro del epígrafe de “Otros ingresos” de la cuenta de resultados consolidada. La partida “Otros ingresos” de la cuenta de resultados consolidada recoge principalmente el importe de las actas por activaciones. Los traspasos incluyen principalmente reclasificaciones desde el epígrafe “Derechos de uso”, por aquellas inversiones operativas financiadas mediante contratos de arrendamiento financiero que han finalizado en el ejercicio, por importe de 15.888 miles de euros ( 10.129 miles de euros al 31 de diciembre de 2022), y reclasificaciones desde el epígrafe “maquinaria” a “Derechos de uso” por importe de 14.167 miles de euros ( 12.639 miles de euros en el ejercicio 2022), en concepto de maquinaria adquirida directamente al proveedor del que el grupo es distribuidor, y transcurrido un periodo de tiempo es financiada mediante contratos de arrendamiento financiero. Disminuciones incluye a 31 de diciembre de 2023 bajas por reclasificación a existencias de maquinaria usada que ha sido destinada a venta por un valor neto contable de 5.997 miles de euros ( 3.277 miles de euros a 31 de diciembre de 2022), siendo el resto de bajas correspondientes a retiros, entre los que se incluyen bajas de componentes sustituidos de maquinaria por un valor neto contable de 2.160 miles de euros ( 3.302 miles de euros en 2022), y bajas de elementos totalmente amortizados. Es política de la Sociedad contratar las pólizas de seguro que se estiman necesarias para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos del inmovilizado material. Adicionalmente se han constituido garantías reales sobre las máquinas como garantía del préstamo de financiación sindicado, y como garantía del préstamo con el Banco Europeo de Inversiones (Nota 17). De acuerdo con los criterios detallados en la Nota 2.5, el importe bruto y el valor neto contable al 31 de diciembre de 2023 de los elementos de inmovilizado material que incorporan valor residual ascienden aproximadamente a 594 y 304 millones de euros, respectivamente ( 354 y 200 millones de euros al 31 de diciembre de2022). El coste de los elementos totalmente amortizados de inmovilizado material e inmaterial al 31 de diciembre 2023 de asciende a 106.733 miles de euros ( 103.560 miles de euros en 2022). Al 31 de diciembre de 2023 el Grupo tiene situadas en el extranjero inversiones en inmovilizado material por un valor neto de 63 millones de euros (49 millones de euros en el ejercicio 2022) con el siguiente desglose por país: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 76 Millones de euros PAÍS 2.023 2.022 México 11 8 Perú 2 2 Portugal 21 19 Chile 13 12 Resto de países 16 8 63 49 Prueba de deterioro del inmovilizado material De la evaluación de los indicios de deterioro descritos en la Nota 4.1 (e), en el ejercicio 2023 no se ha desprendido la necesidad de evaluar el valor recuperable del inmovilizado material a nivel de UGE. Los supuestos clave utilizados para los cálculos de los importes recuperables de los activos, asi como el importe en libros de los activos no corrientes son los detallados en la Nota 8 del Fondo de comercio. Adicionalmente, a un nivel inferior al de UGE, el Grupo ha comprobado durante los ejercicios 2023 y 2022 que no existían deterioros a nivel de familias de máquinas. 8 Fondo de comercio y Otros activos intangibles Fondo de Otros Activos COSTE comercio Intangibles Total Saldos al 1 de enero de 2022 126.657 12.960 139.617 Aumentos - 1.034 1.034 Incorporaciones al perímetro de consolidación 4.883 2.073 6.956 Disminuciones - (135) (135) Saldos al 31 de diciembre de 2022 131.540 15.932 147.472 Aumentos 653 1.134 1.787 Incorporaciones al perímetro de consolidación 2.510 1.943 4.453 Disminuciones - (41) (41) Diferencias de conversión - (46) (46) Saldos al 31 de diciembre de 2023 134.703 18.922 153.625 GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 77 Fondo de Otros Activos AMORTIZACIÓN Y PÉRDIDAS POR DETERIORO DE VALOR ACUMULADAS comercio Intangibles Total Saldos al 1 de enero de 2022 (106.178) (7.913) (114.091) Aumentos - (2.323) (2.323) Disminuciones - 16 16 Saldos al 31 de diciembre de 2022 (106.178) (10.220) (116.398) Aumentos - (2.614) (2.614) Disminuciones - 38 38 Diferencias de conversión - 40 40 Saldos al 31 de diciembre de 2023 (106.178) (12.756) (118.934) Total 2022 25.362 5.712 31.074 Total 2023 28.525 6.166 34.691 Las adiciones correspondientes a Fondo de comercio del ejercicio 2023 por importe de 2.511 miles de euros, surgen por la por la adquisición de Carretillas Mayor, Ozmaq S.A de C.V y el 50% restante de GAM Arabia Company Limited, y la finalización del registro contable de la combinación de negocios de Grupo Dynamo Hispaman, S.L., todo ello descrito en la Nota 6. Adicionalmente, se recogen en otros intangibles por importe de 1.943 miles de euros la valoración de los contratos de distribución y de la cartera de contratos de alquiler y mantenimiento de clientes de las sociedades adquiridas. Las adiciones correspondientes al Fondo de Comercio del ejercicio 2022 por importe de 4.883 miles de euros, surgen por la adquisición de las ramas de actividad de Intercarretillas e Interplataformas, así como por la adquisición de la sociedad Grupo Dynamo Hispaman, S.L. También se recogen en otros intangibles por importe de 2.073 miles de euros la valoración de los contratos de distribución y de la cartera de contratos de alquiler y mantenimiento de clientes de las sociedades adquiridas. Pruebas de deterioro para fondo de comercio Para el propósito del test de deterioro, el fondo de comercio adquirido en una combinación de negocios es asignado a cada Unidad Generadora de Efectivo del Grupo (UGE) o grupo de unidades generadoras de efectivo que se espera se beneficiarán de las sinergias de la combinación. El fondo de comercio registrado por el Grupo al 31 de diciembre de 2023 se ha asignado en función de las UGEs receptoras de la maquinaria adquirida en combinaciones de negocios que dieron lugar al fondo de comercio. El fondo de comercio incluido en cada segmento al 31 de diciembre de 2023 es el siguiente: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 78 Importe en miles de euros España Portugal LATAM Marruecos TOTAL Al 31 de diciembre de 2023 10.817 7.150 9.285 1.273 28.525 Al 31 de diciembre de 2022 8.527 7.150 8.412 1.273 25.362 El importe de 1.638 miles de euros, registrado como nuevo fondo de comercio en el ejercicio 2023 (Nota 6) debido a la adquisición de Carretillas Mayor, se encuentra alocado dentro del segmento España, se ha integrado con las actividades desarrolladas actualmente por el Grupo en el territorio nacional. El importe de 873 miles de euros, registrado como nuevo fondo de comercio en el ejercicio 2023 (Nota 6) debido a la adquisición de Ozmaq S.A de C.V, se encuentra alocado dentro del segmento LATAM, se ha integrado con las actividades desarrolladas actualmente por el Grupo en el territorio internacional. El importe de 4.883 miles de euros, registrado como nuevo fondo de comercio en el ejercicio 2022 (Nota 6), se encuentra alocado dentro del segmento España, ya que tanto la adquisición de la rama de actividad descrita, como la sociedad adquirida, se han integrado con las actividades desarrolladas actualmente por el Grupo en el territorio nacional En ambos casos, por una parte, el Grupo espera que con la maquinaria adquirida, y una vez integrada en el parque de maquinaria del Grupo, se puedan generar flujos de caja suficientes que permitan recuperar el exceso de precio pagado, e igualmente se han identificado varias sinergias entre las compañías adquiridas y el negocio del Grupo existente en España y Portugal, que contribuirán a un aumento de las ventas y una mejora de los márgenes, entre ellas el empleo de la red de delegaciones del Grupo a nivel comercial, operativo y administrativo. Adicionalmente, dentro del fondo de comercio nacional, un importe de 242 miles de euros se encuentra alocado a un grupo de activos vinculados a la adquisición de la rama de actividad de la sociedad Manutenciones del Miño, S.L., adquirida en el ejercicio 2018. Supuestos claves utilizados para los cálculos del importe recuperable del Fondo de Comercio El deterioro del fondo de comercio se determina evaluando el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo o grupo de unidades generadoras de efectivo, con las que se relaciona el fondo de comercio. Si el importe recuperable de la unidad o grupo de unidades generadoras de efectivo es menor que su valor en libros, el Grupo registra una pérdida por deterioro. En ningún caso las UGEs o grupos de UGEs a las que se asigna fondo de comercio son mayores a los segmentos determinados en la Nota 6. Las UGEs se corresponden con los países España, Portugal, Marruecos, Chile, Perú, Colombia, México, Panamá y República Dominicana. Y los conjuntos de UGE a los que se asigna el Fondo de comercio son España, Portugal, Marruecos y Latam. En el caso del fondo de comercio alocado a Latam, éste se encuentra asignado al grupo de UGEs compuesto por Chile, Perú, Colombia, México, Panamá y República Dominicana. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 79 En aquellos grupos de UGEs que tienen asociado fondo de comercio, éste ha sido incluido en el valor de los activos fijos netos. Para el cálculo del deterioro del fondo de comercio, el Grupo realiza una prueba de recuperabilidad con una periodicidad, al menos, anual. No se han producido deterioros en el fondo de comercio en el ejercicio 2023. En este sentido, el valor en libros de cada UGE se ha determinado de manera uniforme con la forma de cálculo de su valor recuperable. Se han incluido aquellos activos que pueden ser atribuidos directamente, o distribuidos según un criterio razonable y uniforme, a cada UGE y que generan las entradas futuras de efectivo utilizadas en la determinación del valor en uso de la misma, y no se incluyen pasivos reconocidos. En concreto el valor en libros de cada UGE se compone principalmente de los activos fijos netos operativos y el fondo de comercio. El importe recuperable se determina como el mayor entre valor en uso y valor razonable menos costes de venta. La Sociedad calcula el valor razonable empleando dos métodos: valor de mercado menos los costes de venta, o por el método de descuento de los flujos de caja obtenidos del Plan de negocio aprobado por el Consejo de Administración, adaptado por la Dirección de la Sociedad a la realidad económica del Grupo si existiesen o se prevén desviaciones significativas respecto al mismo. Cuando el valor razonable menos costes de venta de las UGEs o grupos de UGEs sea superior al valor en libros, el Grupo no considera necesario calcular el valor en uso. Para calcular el valor de mercado menos los costes estimados de venta, el Grupo utiliza datos históricos de precios de compra y venta en transacciones de maquinaria usada y nueva, que ajusta en función de la antigüedad, vida útil prevista y otras características técnicas, hasta obtener el coste de mercado de cada máquina individual. Se ha realizado un análisis de sensibilidad considerando variaciones de los precios de mercado de hasta el 1%, ya que, en base a los datos históricos sobre el parque de maquinaria de la sociedad, esa es la variación media sufrida en los últimos años en el valor del Coste de Reposición a Nuevo de las máquinas existentes en el parque. Una variación a la baja del 1% sobre el valor razonable de la maquinaria resultaría una disminución del valor recuperable, pero no supondría que dicho valor recuperable fuera inferior al valor neto contable de los activos analizados. Para calcular el valor razonable menos costes de venta por el método de descuento de los flujos de caja obtenidos del Plan de Negocio 2022-2026 aprobado por el Consejo de Administración, adaptando los flujos del 2024 a los obtenidos del presupuesto del Grupo aprobado para dicho ejercicio. Para los ejercicios 2025 y 2026 se añaden los planes de negocio individuales de las Sociedades adquiridas a posteriori de la aprobación del Plan de Negocio inicial y, para 2027-2028 se proyectan las cifras de 2026 con un crecimiento acorde al Plan de negocio 2022-2026. Los aspectos más sensibles que se incluyen en las proyecciones utilizadas son la cifra de EBITDA, la tasa de descuento y la tasa de crecimiento “g” a perpetuidad. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 80 En el ejercicio 2023, el valor recuperable de los segmentos España, Portugal y Marruecos han sido calculado por el método del descuento de flujos de caja descrito previamente. Para el cálculo del valor recuperable del segmento Latam ha sido calculado sumando el importe recuperable de las UGE que lo componen, los cuales han sido determinados mediante el método del descuento de flujos de caja (UGEs Perú, México, Panamá y República Dominicana) y el método del valor razonable menos costes de venta de la maquinaria (UGEs Chile y Colombia). En el ejercicio 2022, el valor recuperable de los activos netos operativos y el fondo de comercio correspondiente al segmento España ha sido calculado por el método del valor razonable menos costes de venta de la maquinaria. El valor recuperable del segmento Portugal y Marruecos han sido calculado por el método del descuento de flujos de caja descrito previamente. Para el cálculo del valor recuperable del segmento Latam ha sido calculado sumando el importe recuperable de las UGE que lo componen, los cuales han sido determinados mediante el método del descuento de flujos de caja (UGEs Perú, México, Panamá y República Dominicana) y el método del valor de mercado menos costes de venta de la maquinaria (UGEs Chile y Colombia). Las hipótesis clave usadas en el ejercicio 2023 en los casos en los que se ha empleado el método de descuento de los flujos de caja obtenidos del plan de negocio aprobado por el Consejo de Administración, se indican a continuación: España Portugal LATAM MARRUECOS Ebitda (% sobre ventas medio para el periodo de 5 años sin tener en cuenta valor terminal) 26% 39% 24% - 43% 38% Tasa de descuento después de impuestos 10% 10% 13% - 16% 12% Tasa de crecimiento a perpetuidad "g" 2% 2% 2% - 5% 2% En el ejercicio 2022 las hipótesis empleadas fueron las siguientes: España Portugal LATAM MARRUECOS Ebitda (% sobre ventas medio para el periodo de 5 años sin tener en cuenta valor terminal) 27% 39% 28% - 41% 37% Tasa de descuento después de impuestos 10% 10% 11% - 16% 11% Tasa de crecimiento a perpetuidad "g" 2% 2% 2% - 6% 2% El EBITDA es una referencia aproximada al flujo de caja de explotación, por lo que es la magnitud que determina la capacidad del Grupo para realizar inversiones en el ejercicio siguiente, y por tanto condiciona las proyecciones futuras. La Dirección ha determinado la cifra de ventas y el EBITDA presupuestado en base a sus mejores estimaciones de evolución del sector en los próximos ejercicios. Estas estimaciones se basan en el Plan de negocio 2022- GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 81 2026 aprobado por el Consejo de Administración, adaptando los flujos del 2024 a los obtenidos del presupuesto del Grupo aprobado para dicho ejercicio. Para los ejercicios 2025 y 2026 se añaden los planes de negocio individuales de las Sociedades adquiridas a posteriori de la aprobación del Plan de Negocio inicial y, para 2027-2028 se proyectan las cifras de 2026 con un crecimiento acorde al Plan de negocio 2022-2026. En cuanto a la tasa de descuento, tiene en cuenta que las funciones de financiación se llevan de forma centralizada, siendo la Sociedad dominante quien gestiona la posición de efectivo del Grupo, así como otros factores relacionados con la situación particular de cada país en el que el Grupo opera que genera diferentes primas de riesgo. La tasa de descuento después de impuestos ha sido calculada de forma consistente con la experiencia pasada y basándose en fuentes de información externas. La Sociedad ha determinado la tasa de crecimiento “g” a perpetuidad para las proyecciones realizadas en el ejercicio 2023 teniendo en cuenta diversos índices económicos como la inflación o el deflactor del PIB. La Dirección del Grupo realiza un análisis de sensibilidad en relación con las hipótesis clave, con el objeto de asegurar que cambios razonablemente posibles en la estimación de dichas hipótesis no tengan repercusión en la recuperación de los valores en libros del grupo de UGEs a las que se asigna fondo de comercio internacional: - Una reducción del 3% en las cifras de EBITDA consideradas en todos los ejercicios tomados en el análisis resultaría una disminución del valor recuperable, pero no supondría que dicho valor recuperable fuera inferior al valor neto contable de los activos analizados. - Un incremento de 100 puntos básicos del coste medio del capital (WACC) resultaría una disminución del valor recuperable, pero no supondría que dicho valor recuperable fuera inferior al valor neto contable de los activos analizados. - Una disminución de 100 puntos básicos de la tasa de crecimiento a perpetuidad resultaría una disminución del valor recuperable, pero no supondría que dicho valor razonable fuera inferior al valor neto contable de los activos analizados. A continuación, se muestra el importe por el que debe cambiar el valor asignado a cada hipótesis clave para que, de forma independiente, tras incorporar al valor recuperable todos los efectos que sean consecuencia de ese cambio, se iguale el importe recuperable al importe en libros del segmento en el cálculo del deterioro del ejercicio 2023: España Portugal LATAM MARRUECOS Ebitda (% sobre ventas medio para el periodo de 5 años sin tener en cuenta valor terminal) -45% -23% Entre -2% y -41% -2% Tasa de descuento después de impuestos 6% 7% Entre 1% y 50% 0,20% Tasa de crecimiento a perpetuidad "g" -12% -17% Entre -1,5% y -50% -1% GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 82 A continuación, se muestra el importe por el que debe cambiar el valor asignado a cada hipótesis clave para que, de forma independiente, tras incorporar al valor recuperable todos los efectos que sean consecuencia de ese cambio, se iguale el importe recuperable al importe en libros del segmento en el cálculo del deterioro del ejercicio 2022: Portugal LATAM MARRUECOS Ebitda (% sobre ventas medio para el periodo de 5 años sin tener en cuenta valor terminal) -26% Entre -26% y -41% -3% Tasa de descuento después de impuestos 6% Entre 6% y 30% 0,44% Tasa de crecimiento a perpetuidad "g" -11% Entre -12% y -50% -0,4% 9 Instrumentos financieros por categorías El detalle de los activos y pasivos financieros por categorías a 31 de diciembre de 2023 es el siguiente: ACTIVOS EN BALANCE (en miles de euros) Préstamos y partidas a cobrar Total Cuentas comerciales a cobrar y otras cuentas a cobrar (Nota 10) 76.221 76.221 Otros activos financieros 2.205 2.205 Otros activos corrientes y no corrientes 6.174 6.174 84.600 84.600 PASIVOS EN BALANCE (en miles de euros) Pasivos financieros a coste amortizado Total Préstamos y otras deudas financieras (Nota 17) 177.691 177.691 Emisiones de obligaciones y otros valores negociables (Nota 17) 46.948 46.948 Pasivos por arrendamientos (Nota 16) 112.307 112.307 Pasivos por contratos con clientes (Nota 18) 21.428 21.428 Cuentas comerciales a pagar y otros (Nota 15) 68.069 68.069 426.443 426.443 El detalle de los activos y pasivos financieros por categorías a 31 de diciembre de 2022 es el siguiente: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 83 ACTIVOS EN BALANCE (en miles de euros) Préstamos y partidas a cobrar Total Cuentas comerciales a cobrar y otras cuentas a cobrar (Nota 10) 58.654 58.654 Otros activos financieros (Nota 11) 4.624 4.624 Otros activos corrientes y no corrientes 1.985 1.985 65.263 65.263 PASIVOS EN BALANCE (en miles de euros) Pasivos financieros a coste amortizado Total Préstamos y otras deudas financieras (Nota 17) 148.565 148.565 Emisiones de obligaciones y otros valores negociables (Nota 17) 52.043 52.043 Pasivos por arrendamientos (Nota 16) 83.026 83.026 Pasivos por contratos con clientes (Nota 18) 16.057 16.057 Cuentas comerciales a pagar y otros (Nota 15) 50.299 50.299 349.990 349.990 El valor razonable de los activos y de los pasivos no difiere significativamente de su valor contable. 10 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Su detalle es el siguiente: Miles de euros 2.023 2.022 Clientes y efectos comerciales a cobrar 84.107 64.734 Administraciones Públicas 2.450 1.483 Otros deudores 756 2.663 Clientes, empresas del grupo y asociadas 1 1.360 Correcciones valorativas por deterioro (11.093) (11.586) 76.221 58.654 El movimiento de las correcciones valorativas por deterioro durante el ejercicio y es como sigue: Miles de euros 2.023 2.022 Saldo al 1 de enero (11.586) (11.364) Dotaciones del ejercicio (1.373) (910) Aplicaciones 939 549 Recuperaciones de saldos provisionados 764 136 Otros movimientos 163 3 Saldo al 31 de diciembre (11.093) (11.586) GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 84 Las dotaciones del ejercicio y las recuperaciones de saldos provisionados se registran en la cuenta de resultados consolidada, en el epígrafe “Otros gastos” (Nota 24). Clientes y efectos comerciales a cobrar incluye efectos descontados en entidades financieras y pendientes de vencimiento al 31 de diciembre 2023 de por importe de 7.261 miles de euros ( 5.980 miles de euros en 2022) (Nota 17). Al 31 de diciembre el Grupo tiene contratadas líneas de factoring sin recurso por importe de 15.000 miles de euros ( 15.200 miles de euros al 31 de diciembre de 2022) siendo el importe dispuesto de 9.586 miles de euros ( 8.545miles de euros a 31 de diciembre de 2022). El Grupo GAM considera activos financieros en situación de mora todos aquellos cuyo plazo de vencimiento haya sido superado sin haber recibido contraprestación por parte del deudor. En el caso específico de los “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar” el importe que el Grupo tenía al 31 de diciembre en situación de mora y sobre los cuales no había practicado ninguna clase de deterioro del activo, adicionales a los estimados en base a la pérdida esperada (Nota 3.2), ascendía a aproximadamente 10.415 miles de euros ( 11.065 miles de euros a 31 de diciembre de 2022), no obstante aproximadamente un 60% de dichos saldos al 31 de diciembre de 2023 (66% al 31 de diciembre de 2022) se encuentran cubiertos por contratos de cobertura de seguro con entidades de primer nivel, lo que garantiza su recuperación. Adicionalmente y teniendo en cuenta la experiencia del Grupo y la casuística propia de los clientes, el Grupo no considera estrictamente como mora el importe del saldo de los 10.415 miles de euros anteriormente citados ( 11.065 miles de euros en el ejercicio 2022) referente a todas aquellas facturas desde cuyo vencimiento hayan transcurrido hasta un máximo de 60 días desde la fecha de vencimiento. Este importe asciende a 5.767 miles de euros al 31 de diciembre de ( 6.981 miles de euros en el ejercicio 2022). El análisis por antigüedad correspondiente a los 4.648 miles de euros ( 4.084 miles de euros en el ejercicio 2022) de activos financieros en situación de mora, vencidos a más de 60 días y que no se encuentran deteriorados al 31 de diciembre de 2023 y 2022 es el siguiente: Miles de euros 2.023 2.022 Entre 60 y 120 días 3.055 1.834 Entre 120 y 180 días 1.238 2.111 A más de 180 días 355 139 4.648 4.084 Del total del saldo que se encuentra vencido a más de 180 días no existen al 31 de diciembre de 2023 y 2022 ningún documento de cobro o saldos cubiertos por seguros de crédito, y por lo tanto han sido deteriorados. Para el resto de la deuda el Grupo mantiene expectativas razonables de cobro, por lo que no han sido deteriorados. La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el importe en libros de los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 85 El grupo evalúa de forma anual la pérdida esperada de los saldos comerciales usando un modelo que se basa, por una parte, en la experiencia de impagos en cada uno de sus tramos de deuda y, por otro, en el riesgo crediticio de los clientes. De la evaluación realizada no se ha desprendido un incremento significativo de la pérdida esperada. El importe en libros del epígrafe de balance “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar” que está denominado originalmente en divisas diferentes al euro, y que se han convertido en las presentes cuentas anuales consolidadas a la moneda de presentación (euro) al 31 de diciembre de 2023 y 2022 (expresado en miles de euros) es el siguiente: Miles de euros 2.023 2.022 Peso Mejicano 4.986 3.040 Nuevo Sol peruano 819 915 Dólar estadounidense - 63 Peso Colombiano 71 76 Dirham Marroquí 5.310 3.747 Peso Chileno 2.856 512 Peso dominicano 499 935 14.541 9.288 La antigüedad de los saldos deudores comerciales, en función de su vencimiento, ha sido detallada en la nota Nota 3.2. 11 Otros activos financieros a largo plazo COSTE Créditos a empresas del grupo Depósitos y fianzas Otros Total Saldos al 1 de enero de 2022 2.448 1.251 833 4.532 Aumentos - - 680 680 Disminuciones - (588) - (588) Saldos al 31 de diciembre de 2022 2.448 663 1.513 4.624 Aumentos - 375 375 Disminuciones (2.448) (89) (257) (2.794) Saldos al 31 de diciembre de 2023 - 949 1.256 2.205 El epígrafe de “Depósitos y fianzas” se encuentra en su mayor parte relacionado con las naves en las que el Grupo ejerce su actividad las cuales se encuentran arrendadas, así como con depósitos pignorados por garantías ofrecidas por el grupo. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 86 El importe registrado en el epígrafe “Créditos a empresas del grupo” al 31 de diciembre de 2022 correspondía con el importe pendiente de pago de las sociedades contabilizadas por el método de la participación con otras sociedades del Grupo, que había sido reclasificado a largo plazo de acuerdo con lo especificado en la Nota 14. En el ejercicio 2023 el Grupo GAM obtiene el control de esta sociedad, pasando así a contabilizarse por Integración Global y por ende, eliminarse dicho saldo. El valor razonable de todos los activos es similar a su valor en libros al 31 de diciembre de 2023 y 2022. La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el importe en libros de estos activos financieros. 12 Existencias La composición de las existencias a 31 de diciembre de 2023 y 2022 de es la siguiente: Miles de euros 2.023 2.022 Repuestos y combustibles 12.629 10.666 Maquinaria destinada a venta 19.020 26.669 Anticipos a proveedores 750 676 Deterioros (6.286) (5.464) 26.113 32.547 El consumo de existencias reconocido como gasto e incluido en la partida de “Repuestos” (Nota 23) asciende a 20.374 miles de euros en el ejercicio 2023 ( 13.825 miles de euros en el ejercicio 2022). Durante el ejercicio la Sociedad reclasificó a existencias maquinaria usada destinada a la venta por importe de 5.997 miles de euros ( 3.277 miles de euros en el ejercicio 2022 )(Nota 7). No existen limitaciones a la disponibilidad de las existencias debidas a factores como garantías, pignoraciones o fianzas 13 Efectivo y equivalentes al efectivo La totalidad del saldo de tesorería corresponde a cuentas bancarias así como efectivo en caja y depósitos a corto plazo, contratados inicialmente por un periodo inferior a 3 meses. Dichas cuentas bancarias no se encuentran remuneradas durante el ejercicio 2023 y 2022. Al 31 de diciembre de 2023 y 2022 la Sociedad no tiene restricción a la disponibilidad del saldo de efectivo y equivalentes al efectivo. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 87 14 Patrimonio Neto a)Capital social, prima de emisión y acciones propias Capital Prima de emisión Total AL 1 DE ENERO DE 2022 94.608 58.476 153.084 Ampliación de capital - - - Bajas - - - SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 94.608 58.476 153.084 Ampliación de capital - - - Bajas - - - SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 94.608 58.476 153.084 Al 31 de diciembre de 2023 y 2022 el capital social de la compañía ascendía a 94.608 miles de euros, integrado por 94.608.106 acciones de 1 euro de valor nominal unitario totalmente desembolsadas y suscritas. Porcentaje de participación De acuerdo con las comunicaciones recibidas por la Sociedad en cumplimiento de lo dispuesto en la normativa vigente sobre obligaciones de comunicar porcentajes de participación, los accionistas significativos al 31 de diciembre de 2023 y 2022 son: Porcentaje de participación AÑO 2023 % directo % indirecto Total Banco Santander, S.A. 4,48% - 4,48% Indumenta Pueri, S.L.1 - 10,56% 10,56% Pedro Luis Fernández Pérez2 0,22% 5,84% 6,06% Francisco J. Riberas Mera3 - 43,24% 43,24% Francisco J. Riberas López4 - 5,00% 5,00% Mónica Riberas López5 - 5,00% 5,00% Patricia Riberas López5 - 5,00% 5,00% 1 Indumenta Pueri, S.L. participa a través de las sociedades Willmington Capital, S.L. y Global Portfolio Investments, S.L. 2 Pedro Luis Fernández Pérez participa a través de la sociedad Uno de Febrero, S.L. 3 Francisco J. Riberas Mera participa a través de la sociedad Orilla Asset Management, S.L. 4 Francisco J. Riberas López participa a través de la sociedad Inversiones en Tecnología y Desarrollo, S.L. 5 Mónica J. Riberas López participa a través de la sociedad Artestha Gestión de Inversiones, S.L. 6 Patricia J. Riberas López participa a través de la sociedad Ryoku Inversiones e Iniciativas, S.L. b)Prima de emisión Esta reserva no es de libre distribución por las pérdidas acumuladas. Asimismo, a los compromisos asumidos con las entidades financieras que firmaron el acuerdo de reestructuración financiera, GAM no podrá repartir dividendos durante la vigencia del GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 88 Contrato de Financiación firmado el 31 de marzo de 2015 y novado el 17 de diciembre de 2020; y posteriormente el 29 de noviembre de 2022 (Nota 17), a menos que cumpla con las siguientes condiciones: - que no existan importes debidos bajo el Tramo B, es decir, que el importe del Tramo B esté totalmente cancelado; -que no se haya producido, ni que se produzca como consecuencia del reparto de dividendos un Supuesto de Vencimiento Anticipado; -que el Ratio Deuda Financiera Neta/EBITDA de conformidad con el último Certificado de Cumplimiento entregado sea igual o inferior a 3x en el momento de acordarse la el reparto de dividendos y con posterioridad a haber efectuado el mismo. -que, una vez efectuado el reparto de dividendos, los Obligados mantengan un importe de caja equivalente, al menos, a la Caja Mínima, la cual se fija en 15.000 miles de euros. Adicionalmente, tanto el Documento Base Informativo de incorporación de valores en el Mercado Alternativo de Renta Fija asociado a la emisión del bono, como el contrato de financiación firmado en 2022 con el Banco Europeo de Inversiones, condiciona el reparto de dividendos al cumplimiento de determinados ratios financieros durante la vida del contrato, en concreto. -que el Ratio Deuda Financiera Neta/EBITDA sea igual o inferior a los niveles establecidos según lo descrito en la Nota 17. c)Acciones propias La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante acordó en fecha 24 de mayo de 2022 autorizar la adquisición de un máximo número de acciones propias siempre que sumadas a las que ya posean la Sociedad dominante o sus filiales no excedan la cuantía del 10% del capital social de la Sociedad dominante; a un precio mínimo que no sea inferior a su valor nominal y a un precio máximo no superior al 120% de su valor de cotización a fecha de adquisición; la autorización se concedió para un período de 18 meses a contar desde el momento de la toma del acuerdo. Al 31 de diciembre de 2023 el Grupo GAM tiene un importe de 475 miles de euros en acciones propias en su balance minorando el patrimonio neto (49 al 31 de diciembre de 2022). d)Plan de opciones sobre acciones. Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio Plan extraordinario de retribución variable 2018 La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante aprobó en fecha 27 de julio de 2018 un Plan de retribución variable extraordinario para directivos del Grupo referenciado al valor de las acciones de GAM trasmitidas por algunos de sus tenedores. Los detalles del Plan han sido explicados en la Nota 2.18 c). No se han devengado importes por este concepto durante el ejercicio 2023 ni 2022. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 89 Plan extraordinario de retribución variable 2015 La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante aprobó en fecha 16 de diciembre de 2015 un Plan de retribución variable extraordinario para directivos del Grupo referenciado al valor de las acciones de GAM en diversos momentos temporales hasta marzo del 2022. Los detalles del Plan han sido explicados en la Nota 2.18 c). El Grupo al cierre del ejercicio 2023 cumpliendo con NIIF 2 tiene contabilizado en el Patrimonio Neto un importe de 4.311 miles de euros (4.311 miles de euros al 31 de diciembre de 2022) que recoge el derecho devengado al 31 de diciembre de 2023 derivado del mantenimiento de ambos planes. La contrapartida de dicho abono en patrimonio ha sido un cargo en el epígrafe de gastos de personal (Nota 25). e)Reservas y Pérdidas acumuladas Se presenta a continuación el movimiento y desglose de las reservas y pérdidas acumuladas: Miles de euros ReservaLegal OtrasReservas Resultadodel ejercicio Total AL 1 DE ENERO DE 2022 3.521 (76.803) 2.631 (70.651) Distribución del resultado ejercicio 2021 486 2.145 (2.631) - Otros movimientos 5.569 (5.318) - 251 Beneficio del ejercicio 2022 - - 7.660 7.660 SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 9.576 (79.976) 7.660 (62.740) Distribución del resultado ejercicio 2022 1.090 6.570 (7.660) - Otros movimientos - (16) - (16) Beneficio del ejercicio 2023 - - 9.069 9.069 SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 10.666 (73.422) 9.069 (53.687) Reserva Legal Dentro de este epígrafe se incluye la Reserva Legal de la Sociedad dominante, que al 31 de diciembre 2023 de asciende a 10.666 miles de euros ( 9.576 al 31 de diciembre de 2022) y que ha sido dotada en conformidad con el Artículo 274 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio se destinará hasta que alcance, al menos, el 20% del capital social. La Reserva Legal no puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros. Otras Reservas El epígrafe de “Otras Reservas” consiste en las pérdidas de ejercicios anteriores no aplicadas, las reservas relacionadas con el plan de pagos basados en acciones (Nota 14.d), los resultados GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 90 derivados de operaciones con acciones propias, el componente de conversión del patrimonio neto de los bonos convertibles emitidos y las diferencias de conversión. Distribución/Aplicación del resultado de la Sociedad dominante La propuesta de distribución del resultado de la Sociedad dominante del ejercicio a presentar a la Junta General de Accionistas, así como la aplicación del resultado del ejercicio es la siguiente: Miles de euros 2.023 2.022 BASE DE REPARTO Resultados negativos de ejercicios anteriores - Beneficio/(Pérdidas del ejercicio) 5.615 10.904 - Reserva legal 561.5 1090 Resultados negativos de ejercicios anteriores 5.054 9.814 5.615 10.904 f)Diferencias de conversión Tal y como se indica en la nota 3.1(d), varias sociedades del grupo tienen préstamos o partidas a cobrar a largo plazo en euros con otras sociedades del Grupo que son negocios en el extranjero. Parte de estos préstamos se han considerado una parte de la inversión neta de la entidad en ese negocio en el extranjero. En base a lo anterior, las sociedades General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y Grupo Internacional de Inversiones en Maquinaria, S.A.U. tienen formalizados préstamos a cobrar a largo plazo con otras sociedades dependientes, por importe de 7.800 miles de euros y 15.461 miles de euros, respectivamente. El importe de las diferencias de cambio surgidas en la partida monetaria que forma parte de la inversión neta en un negocio extranjero de la entidad se reconocen en el resultado del ejercicio de los estados financieros separados del negocio en el extranjero (NIC 21). En las cuentas anuales consolidadas, esas diferencias de cambio acumuladas positivas, por importe de 1.264 miles de euros en 2023 (acumuladas positivas por importe de 235 miles de euros a 31 de diciembre de 2022), se reconocen inicialmente en el Otro resultado global consolidado y serán reclasificadas desde patrimonio neto al resultado cuando se enajene o se disponga por otra vía del negocio en el extranjero. g)Participaciones no dominantes El movimiento de las participaciones no dominantes en el ejercicio 2023 y 2022, así como el de los resultados atribuidos a los socios externos, ha sido el siguiente; GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 91 Miles de euros AL 1 DE ENERO DE 2022 420 Variaciones del perímetro de consolidación 3.412 Resultado atribuible a socios externos 207 SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 4.039 Variaciones del perímetro de consolidación (1.935) Resultado atribuible a socios externos (25) SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 2.079 Las variaciones en las participaciones no dominantes del ejercicio 2023 se corresponden principalmente con la reclasificación de la opción de venta otorgada a Ade Gestión Sodical Sgecr S A en relación al 40% de la participación que ostenta en GAM Circular Process S.L dado que el grupo ostenta el acceso presente a los retornos de la participación. 15 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Su desglose a 31 de diciembre de 2023 y de 2022 es el siguiente: Miles de euros 2.023 2.022 Acreedores comerciales 49.374 31.912 Otras cuentas a pagar 18.694 18.387 68.069 50.299 El valor razonable de todos los saldos incluidos dentro del epígrafe de “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” coincide con su importe en libros. a)Información sobre los aplazamientos de pagos efectuados a proveedores. D.A 3ª “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio Se detalla a continuación la información requerida Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales en España. El detalle de la información requerida es el siguiente: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 92 2.023 2.022 Plazo medio de pago a proveedores (días) 76 69 Ratio de operaciones pagadas (días) 73 79 Ratio de operaciones pendientes de pago (días) 88 58 Total de pagos realizados (miles de euros) 154.097 130.657 Total de pagos pendientes (miles de euros) 29.833 28.184 La información sobre las facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad es como sigue: 2.023 2.022 Volumen monetario pagado en euros (miles de euros) 77.132 89.116 Porcentaje que supone sobre el total monetario de pagos a los proveedores 53% 68% Número de facturas pagadas 62.769 54.675 Porcentaje sobre el número total de facturas pagadas a proveedores 71% 68% Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas “Proveedores”, “Proveedores, empresas del grupo y asociadas” y “Acreedores varios” del pasivo corriente del balance. 16 Activos por derechos de uso y pasivos por arrendamientos a)Activos por derechos de uso Los detalles y los movimientos por clases de activos por derechos de uso durante el ejercicio 2023 han sido los siguientes: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 93 Miles de euros COSTE Naves y pisos Vehículos Maquinaria TOTAL Saldos al 1 de enero de 2022 39.724 6.002 69.465 115.191 Altas 8.127 984 18.168 27.279 Bajas (3.804) (258) - (4.062) Traspasos - - 2.519 2.519 Diferencias de conversión 360 78 - 438 Saldos al 31 de diciembre de 2022 44.407 6.806 90.152 141.365 Altas 2.036 593 31.385 34.014 Incorporaciones al perímetro de consolidación 3.236 - 11.570 14.806 Bajas (3.249) (240) (70) (3.559) Traspasos - - (1.721) (1.721) Diferencias de conversión 53 48 0,00 101 Saldos al 31 de diciembre de 2023 46.483 7.207 131.316 185.006 Miles de euros AMORTIZACIÓN ACUMULADA Naves y pisos Vehículos Maquinaria TOTAL Saldos al 1 de enero de 2022 (24.929) (3.534) (12.483) (40.946) Altas (4.760) (1.479) (8.063) (14.302) Bajas 2.252 197 - 2.449 Traspasos - - 3.391 3.391 Diferencias de conversión (244) (32) - (276) Saldos al 31 de diciembre de 2022 (27.681) (4.848) (17.155) (49.684) Altas (5.238) (1.271) (9.679) (16.188) Bajas 1.073 198 - 1.271 Traspasos - - 5.734 5.734 Diferencias de conversión (13) (27) - (40) Saldos al 31 de diciembre de 2023 (31.859) (5.948) (21.100) (58.907) Valor neto contable al 31 de diciembre de 2022 16.726 1.958 72.997 91.681 Valor neto contable al 31 de diciembre de 2023 14.624 1.259 110.216 126.099 Los traspasos se corresponden con lo indicado en la Nota 7. La totalidad de los activos por derechos de uso del epígrafe “maquinaria” se corresponden con activos financiados a través de entidades financieras mediante contratos de leasing. En estos casos, se ha considerado como plazo de arrendamiento y tipo de interés, el definido según GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 94 contrato. La Sociedad estima que, a la finalización del mismo, se ejercerá la opción de compra. Al ejercicio de la opción de compra, los derechos de uso se traspasan a “Inmovilizado material”. En el caso de naves, pisos y vehículos, las principales hipótesis empleadas por el Grupo han sido el tipo incremental medio de entre el 3,5% y el 4,5%, y la estimación del plazo de arrendamiento, en función del periodo no cancelable y de los periodos cubiertos por las opciones de renovación cuyo ejercicio sea discrecional para el Grupo y se considere razonablemente cierto. Para el caso de los vehículos, se ha tomado como duración la definida por el propio contrato, ya que al finalizar los mismos, la Sociedad nunca los renueva o prolonga, sino que firma un contrato nuevo, bien sea para un vehículo nuevo, o para el mismo vehículo, pero con unas condiciones sustancialmente diferentes (generalmente, un precio inferior). El Grupo realiza una gran parte de sus actividades en inmuebles e instalaciones arrendadas de terceros. Para el caso de naves y pisos, en los contratos vigentes al 1 de enero de 2019, la Sociedad ha estimado una permanencia mínima de 5 y 3 años adicionales, respectivamente, basándose en el histórico de permanencias en cada nave y piso arrendado, salvo que el contrato establezca una duración superior, en cuyo caso se ha estimado que se cumpliría el plazo definido por el contrato. Los contratos de arrendamiento de naves y pisos tienen opciones de renovación y cancelación. Las opciones de renovación se otorgan para poder aprovechar la zona en aquellos casos en los que el negocio responda de forma apropiada. Las opciones de cancelación generalmente implican que el Grupo deba abonar los pagos mínimos contratados pendientes durante el plazo residual. Para las nuevas altas, la Sociedad estima una permanencia mínima de 5 y 3 años basándose en el histórico de permanencias, salvo que la duración del contrato sea superior, en cuyo caso se establece un periodo más amplio en función de las expectativas del grupo y las opciones de cancelación existentes, no existiendo certeza razonable sobre periodos sujetos a opciones de prorroga superiores, basado principalmente en la evaluación del precio de los arrendamientos, mejoras aportadas y la ubicación de las naves y pisos. Al 31 de diciembre de 2023 el Grupo ha evaluado si existían eventos significativos en base a los que se deban reevaluar los activos por derechos de uso, registrándose reevaluaciones tal y como se muestra en el apartado d). Los pagos variables de los contratos de arrendamiento se encuentran referenciados al IPC. El Grupo tiene adicionalmente contratos de arrendamiento a corto plazo y contratos de arrendamiento de activos con un valor individual inferior a 5 miles de euros, para los que ha registrado en un gasto por arrendamiento en el epígrafe de “Otros gastos de explotación” por importe de 2.141 miles de euros ( 1.481 miles de euros en 2022). El Grupo no tiene concedidas garantías de valor residual en los contratos de arrendamiento, ni obligación de restauración y desmantelación de activos por derechos de uso. El Grupo evalúa el posible deterioro de los activos por derecho de uso reconocidos, aplicando la NIC 36. Los activos por derecho de uso no generan entradas de efectivo que son independientes a las producidas por otros activos, por lo que el Grupo identifica la UGE a la que pertenecen esos activos por derecho de uso para incluirlos en la misma y evaluar su GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 95 deterioro a efectos de compararlo con el valor recuperable de la unidad tal y como se describe en la Nota 7. En el ejercicio 2023 no se identificaron indicios de deterioro en ninguna UGE. b)Pasivos por arrendamientos Los detalles e importes relevantes de los contratos de arrendamiento por clases de activos son como sigue: Miles de euros 31.12.2023 31.12.2022 Corrientes No corrientes Corrientes No corrientes Pasivos por arrendamientos Naves y pisos 5.926 10.841 4.597 13.957 Vehículos 850 859 549 760 Maquinaria 27.935 65.897 18.243 44.919 Total pasivos por arrendamientos 34.711 77.597 23.389 59.636 En este epígrafe se registran conforme a la NIIF 16, las deudas surgidas como consecuencia de los contratos de arrendamiento vigentes, con la excepción de los activos intangibles, arrendamientos a corto plazo (plazo de arrendamiento inferior a 12 meses) y arrendamientos de activos que individualmente son de escaso valor. A 31 de diciembre 2023 de la cancelación de los pasivos por arrendamientos así como su carga financiera está previsto se realice según el siguiente calendario: 2028 y 31.12.23 (Miles de euros) 2.024 2.025 2.026 2.027 adelante Total Valor neto presente 34.711 25.670 20.934 13.239 17.754 112.308 Carga Financiera 4.479 3.120 2.036 1.202 1.093 11.930 A 31 de diciembre 2022 de la cancelación de los pasivos por arrendamientos financieros así como su carga financiera estaba prevista se realizase según el siguiente calendario: 2027 y 31.12.22 (Miles de euros) 2.023 2.024 2.025 2.026 adelante Total Valor neto presente 23.389 21.285 15.833 12.018 10.500 83.025 Carga Financiera 2.821 1.893 1.180 628 667 7.189 El valor razonable de la deuda por arrendamientos es similar a su valor en libros. Los arrendamientos registrados como deuda financiera a efectos contables, no cumplen los requisitos fiscales para el régimen especial de arrendamientos financieros, al no ser realizados con entidades financieras, por lo que no son considerados jurídicamente contratos de arrendamiento financiero. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 96 c)Importes reconocidos en la cuenta de resultados consolidada Los importes reconocidos en la cuenta de resultados consolidada relacionados con acuerdos de arrendamiento han sido: Miles de euros 2.023 2.022 Dotación a la amortización del inmovilizado Amortización de los derechos de uso 16.188 14.302 Gastos financieros Gastos financieros por pasivos por arrendamiento (Nota 26) 4.407 2.699 Otros gastos de explotación Gasto en relación con contratos de bajo valor (Nota 24) 2.141 1.481 d)Movimiento del pasivo por arrendamiento: 2.023 2.022 Saldo al 1 de enero 83.025 63.408 Diferencias de conversión 266 366 Adiciones al perímetro de consolidación 15.925 4.770 Traspasos - 2.519 Nuevos contratos de arrendamiento 42.822 32.956 Actualización financiera 4.407 2.699 Pagos efectuados de principal (29.547) (22.687) Pagos efectuados de intereses (4.407) (2.699) Reevaluación/modificación del pasivo por arrendamiento (180) 3.306 Bajas (4) (1.613) Saldo a 31 de diciembre 112.307 83.025 17 Préstamos y otras deudas financieras El detalle de los recursos ajenos es el siguiente: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 97 Miles de euros NO CORRIENTE 2.023 2.022 Préstamos con entidades de Crédito 90.731 66.537 Emisiones de obligaciones y otros valores negociables 29.821 29.691 Otros préstamos subordinados con vinculadas 10.000 10.000 Otras deudas con entidades de crédito 20.679 22514 Otras deudas no corrientes 25.694 16.248 176.925 144.990 CORRIENTE 2.023 2.022 Préstamos con entidades de Crédito 18.190 13.654 Emisiones de obligaciones y otros valores negociables 17.127 22.352 Otras deudas con entidades de crédito 4.737 9.224 Otras deudas corrientes 7.660 10.388 47.714 55.618 224.639 200.608 El valor razonable de préstamos y otras deudas financieras no difiere significativamente de su valor neto contable. Emisiones de obligaciones y otros valores negociables Con fecha 26 de enero de 2022 GAM registró una novación del programa de pagarés bajo la denominación “Programa de Pagarés GAM 2021” que fue incorporado en el Mercado Alternativo de Renta Fija con un saldo vivo máximo de 50 millones de euros. Dicho programa, que continúa vigente tras la novación del programa con fecha 31 de enero de 2023 bajo la denominación “Programa de Pagarés vinculado a la sostenibilidad GAM 2023” que fue incorporado en el Mercado Alternativo de Renta Fija con un saldo vivo máximo de 50 millones de euros, realizándose emisiones durante el ejercicio 2023 por un importe total de 16,7 miles de euros. Con fecha 6 de julio de 2021, el Grupo registró en el Mercado Alternativo de Renta Fija la primera emisión de bonos realizada al amparo del “Programa de Renta Fija GAM 2021” por un importe nominal total de 30.000 miles de euros, un saldo vivo máximo de 80 millones de euros y con fecha de vencimiento el 5 de julio de 2026. Los gastos de formalización de deudas vinculados a la emisión ascendieron a 346 miles de euros. Con fecha 18 de mayo de 2023, dicho programa fue renovado bajo la denominación “Programa de Renta Fija GAM 2023” con un saldo vivo de 100 millones de euros. Los bonos devengan un tipo de interés del 4,5%. El Documento Base Informativo de incorporación de valores en el Mercado Alternativo de Renta Fija asociado a la emisión del bono, fija el cumplimiento de determinados ratios financieros durante la vida del contrato: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 98 •Ratio Deuda Financiera Neta/Ebitda: El resultado del cálculo de este ratio no podrá ser superior a los siguientes niveles, en cada uno de los periodos indicados a continuación: Año 2023 2024 2025 Nivel Máximo 3,50 3,50 3,50 A 31 de diciembre de 2023, el Grupo cumple con los ratios establecidos en base a las definiciones del contrato. Préstamos con entidades de crédito Con fecha 17 de diciembre de 2020, se suscribió un contrato de novación de la deuda sindicada Tramo A que había sido suscrito en 2015, por importe de 75.412 miles de euros, en virtud del cual se modificó el calendario de amortización de deuda, y según el cual dicha deuda será repagada en distintos vencimientos durante los 5 años siguientes a la formalización de la operación (esto es, diciembre de 2025). Dicho acuerdo de novación establece: -Tramo A: para un importe de 45.412 miles de euros, un calendario de amortización semestral durante 5 años, con un tipo de interés igual al Euribor a 6 meses más un margen aplicable, que variará dependiendo de los ratios financieros del grupo, entre un 2% y un 3,25%. Para ambos tramos, se ha estructurado la denominada “financiación sostenible en base a KPI’s”, de modo que se fija un porcentaje de variación de hasta un 0,05% al alza o a la baja de los márgenes anteriores, vinculado al cumplimiento de ciertos indicadores sobre sostenibilidad, y que deben ser certificados por el Grupo en cada ejercicio. Los tipos de interés aplicables para el Tramo A se aplicarán en función del ratio de deuda financiera neta dividido entre el ebitda dependiendo si este es inferior a 2,50x aplicable un 2% y en el máximo con superior o igual a 3x aplicable un 3,25%. Con fecha 21 de diciembre de 2023 se han incorporado como garantes al préstamo Sindicado Carretillas Mayor y Arabia, sociedades adquiridas durante el ejercicio 2023. El acuerdo de novación establece adicionalmente, ciertas limitaciones a la distribución de dividendos (Nota 2.25) y fija el cumplimiento de determinados ratios financieros durante la vida del contrato: •Ratio Deuda Financiera Neta/Ebitda: El resultado del cálculo de este ratio no podrá ser superior a los siguientes niveles, en cada uno de los periodos indicados a continuación: Año 2023 2024 2025 Nivel Máximo 3,00 3,00 3,00 GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 99 •Ratio Ebitda/Gastos Financieros: El resultado del cálculo de este ratio deberá de ser igual o superior, en todo caso, a 5,00. A 31 de diciembre de 2023, el Grupo cumple con los ratios establecidos en base a las definiciones del contrato y de acuerdo a las condiciones establecidas en el waiver de fecha 17 de octubre de 2023. Con fecha 30 de noviembre de 2022, GAM formalizó una operación de financiación con el Banco Europeo de Inversiones (BEI), con el respaldo del Fondo Europeo para Inversiones Estratégicas. El importe de la financiación asciende a 35 millones de euros y está destinado a inversiones asociadas a diversos proyectos de sostenibilidad e innovación que está llevando a cabo el Grupo. Dicha deuda cuenta con dos años de carencia, de forma que será repagada en distintos vencimientos durante los 6 años siguientes a partir de diciembre de 2025 (esto es, diciembre de 2030). El tipo de interés que devenga esta financiación es del 4,44% fijo revisable a cuatro años, pudiendo modificarse a partir de dicha fecha El contrato de financiación asociado a la deuda con el BEI fija el cumplimiento de determinados ratios financieros durante la vida del contrato: •Ratio Deuda Financiera Neta/Ebitda: El resultado del cálculo de este ratio no podrá ser superior a los siguientes niveles, en cada uno de los periodos indicados a continuación; Año 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 Nivel Máximo 3,00 3,00 3,00 3,00 3,00 3,00 3,00 3,00 •Ratio Ebitda/Gastos Financieros: El resultado del cálculo de este ratio deberá de ser igual o superior, en todo caso, a 5,00 •Loan To Value - Ratio de Cobertura de Garantías Reales sobre Maquinaria: en la fecha de cálculo correspondiente al 31 de diciembre de cada año, la suma del valor neto contable de la maquinaria sujeta a garantías debe de suponer como mínimo el 110% del importe pendiente de reembolso A 31 de diciembre de 2023, el Grupo cumple con los ratios establecidos en base a las definiciones del contrato y de acuerdo a las condiciones establecidas en el waiver de fecha 18 de diciembre de 2023. Con fecha 29 de marzo de 2023, el Grupo GAM suscribió un contrato de financiación con el Instituto de Crédito Oficial por importe de 10.000 miles de euros con un período de carencia de dos años y vencimiento en 2031. Este préstamo devenga un tipo de interés referenciado a Euribor a 6 meses más un margen del 2,25%. Este préstamo establece idénticas condiciones de cumplimiento que el formalizado con el ICO. Con fecha 6 de septiembre de 2023 el grupo GAM Alquiler de México S.A de C.V suscribe un contrato de préstamo con HSBH México S.A por importe de 6.800 miles de dólares con un límite de 48 meses y un tipo SOFR a 3 meses. Adicionalmente, este epígrafe incluye préstamos con garantía del Instituto de Crédito Oficial, concedidos a la Sociedad entre el 17 de abril y el 22 de noviembre de 2021, por un importe GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 100 total de 21 miles de euros al 31 de diciembre de 2023 ( 14.336 miles de euros al 31 de diciembre de 2022), con vencimiento en 2029 y periodicidad mensual. El tipo de interés de estos préstamos varía entre el 1,3% y el 4,3%. El Grupo ha analizado el posible componente de subvención incluido en la concesión de estos préstamos, si bien del análisis realizado se ha concluido que el valor razonable de la deuda no difiere significativamente del coste amortizado. Los préstamos y otras deudas financieras vigentes al 31 de diciembre de 2023 son todos a tipo fijo, salvo el Tramo A, formalizado en la novación de deuda 2022; y un Euribor a seis meses más 2,25% de los préstamos ICO, que son a tipo variable. Otros préstamos subordinados con vinculadas El 20 de enero de 2020, la sociedad Orilla Assset Management, S.L. (anteriormente denominada Halekulani, S.L.), vinculada al accionista principal de la compañía, y actualmente Sociedad dominante última del Grupo tras absorber durante el ejercicio 2021 mediante fusión a la Sociedad Gestora de Activos y Maquinaria Industrial, S.L., concedió a la Sociedad Dominante del Grupo una linea de préstamo por importe de 20.000 miles de euros y vencimiento en marzo de 2021, de los que la Sociedad realizó una disposición por 10.000 miles de euros. Este acuerdo fue modificado con fecha 17 de diciembre de 2020, estableciendo un nuevo vencimiento en diciembre de 2025, y que devenga un tipo de interés equivalente al Euribor a 3 meses más un margen del 4%, pagadero trimestralmente. Dicho préstamo tiene la condición de deuda subordinada, a los efectos del contrato de novación de la deuda sindicada formalizado en 2020. Otras deudas con entidades de crédito La composición del epígrafe de “Otras deudas con entidades de crédito” es el siguiente: Miles de euros CORRIENTE/NO CORRIENTE 2.023 2.022 Deudas por efectos descontados (Nota 10) 1.782 284 Deudas con entidades de crédito - Confirming (Nota 4.2) 2.321 3.400 Otras deudas con entidades de crédito 19 5.130 Deudas por pólizas de crédito 21.294 22.924 25.416 31.738 En el epígrafe de “Otras deudas con entidades de crédito” del pasivo del balance consolidado recoge principalmente líneas de crédito dispuestas por importe de 21.294 miles de euros (22.924 miles de euros en 2022) instrumentalizadas mediante pólizas de crédito al amparo de los contratos suscritos con varias entidades financieras. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 101 El importe del límite disponible de las pólizas crédito contratadas a fecha de cierre del ejercicio asciende a la cantidad de 6.694 miles de euros (2.086 miles de euros en el ejercicio 2022). El Grupo tiene formalizados a 31 de diciembre de 2023 contratos de líneas de Confirming con diversas entidades financieras para que estas faciliten, el pago anticipado a sus proveedores. El importe dispuesto de las líneas de confirming asciende a 4.642 miles de euros al 31 de diciembre de 2023 (6.866 miles de euros a 2022), de los cuales, un importe de 2.321 miles de euros suponen una obligación de pago por parte de la entidad financiera (3.466 miles de euros en 2022), lo que da lugar a la baja de "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" y su registro en "Préstamos y otras deudas financieras” según lo establecido en la Nota 2.16. Las líneas de confirming contratadas por el Grupo no devengan coste financiero a favor de las entidades financieras otorgantes de las líneas. El tipo de interés efectivo de referencia para el resto de las deudas con entidades de crédito varía entre el 3% y el 11%. Otras deudas corrientes y no corrientes La composición de “Otras deudas corrientes y no corrientes” es la siguiente: Miles de euros CORRIENTE/NO CORRIENTE 2.023 2.022 Proveedores de inmovilizado 4.885 8.745 Deudas por contratos con acuerdos de recompra 16.715 15.656 Pagos aplazados por adquisición de compañías (Nota 6) 11.087 1.877 Otras deudas 667 358 33.354 26.636 El epígrafe de “Deudas por contratos con acuerdo de recompra” recoge el importe correspondiente al pasivo surgido de ciertos contratos en los que se ha materializado una venta de un activo con un acuerdo de recompra y en los que se ha determinado que se trata de una operación de financiación. El importe correspondiente a las opciones u obligaciones de recompra se incluye también en este epígrafe. La cancelación de los “Préstamos y otras deudas financieras” para los ejercicios 2023 y siguientes está previsto se realice según los siguientes calendarios: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 102 2028 y EJERCICIO 2023 2.024 2.025 2.026 2.027 adelante Total Préstamos con entidades de crédito 18.190 25.246 17.540 16.049 31.826 108.851 Emisiones de obligaciones y otros valores negociables 17.127 - 29.821 - - 46.948 Deudas con pólizas de crédito 615 - 20.679 - - 21.294 Deuda subordinada con entidades vinculadas - 10.000 - - - 10.000 Proveedores del inmovilizado 4.122 431 334 - - 4.887 Otras Deudas con entidades de crédito 19 - - - - 19 Otras deudas 735 - - - - 735 Deudas por efectos descontados 1.782 - - - - 1.782 Deudas con entidades de crédito por operaciones de confirming 2.321 - - - - 2.321 Pagos aplazados por adquisición de compañías (Nota 6) - - 11.087 - - 11.087 Deudas por contratos con acuerdos de recompra 2.803 2.164 5.093 2.394 4.261 16.715 Total 47.714 37.841 84.554 18.443 36.087 224.639 2027 y EJERCICIO 2022 2.023 2.024 2.025 2.026 adelante Total Préstamos con entidades de crédito 13.651 13.062 18.633 9.026 25.819 80.191 Emisiones de obligaciones y otros valores negociables 22.352 - - 29.691 - 52.043 Deudas con pólizas de crédito 410 - - 22.514 - 22924 Deuda subordinada con entidades vinculadas - - 10.000 - - 10.000 Proveedores del inmovilizado 6.327 2.110 308 8.745 Otras Deudas con entidades de crédito 5.130 - - - - 5.130 Otras deudas 358 - - - - 358 Deudas por efectos descontados 284 - - - - 284 Deudas con entidades de crédito por operaciones de confirming 3.400 - - - - 3.400 Pagos aplazados por adquisición de compañías (Nota 6) 1.477 - - - 400 1.877 Deudas por contratos con acuerdos de recompra 2.229 3.053 2.405 4.431 3.538 15.656 Total 55.618 18.225 31.346 65.662 29.757 200.608 A continuación y conforme a lo dispuesto en la NIIF 7 se desglosa la carga financiera estimada por vencimientos correspondiente a los epígrafes “préstamos y oteas deudas financieras”. 2028 y 2.023 (miles de euros) 2.024 2.025 2.026 2.027 adelante Total carga financiera 5.541 4.483 3.131 2.198 2.703 GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 103 2027 y 2.022 (miles de euros) 2.023 2.024 2.025 2.026 adelante Total carga financiera 3.378 2.768 2.289 1.626 2940 La reconciliación de los saldos de pasivo clasificados como actividades de financiación es como sigue: Miles de euros Deudas a largo plazo Deudas a corto plazo Total Saldo al 31 de diciembre de 2021 89.686 48.715 138.401 Financiación 54.318 24.030 78.348 Adiciones al perímetro de consolidación 5.344 5.011 10.355 Reclasificaciones c/p y l/p (4.358) 4.358 - Flujos de efectivo - (26.496) (26.496) Saldo al 31 de diciembre de 2022 144.990 55.618 200.608 Financiación 49.707 5.161 54.868 Adiciones al perímetro de consolidación 873 2.152 3.025 Reclasificaciones 2.000 - 2.000 Actualización financiera 599 - 599 Reclasificaciones c/p y l/p (21.244) 21.244 - Flujos de efectivo - (36.461) (36.461) Saldo al 31 de diciembre de 2023 176.925 47.714 224.639 18 Pasivos por contratos con clientes En este epígrafe se registran principalmente el efectivo recibido por anticipado procedente de contratos con clientes, que ascienden a 21.428 miles de euros en el ejercicio 2023 ( 16.057 miles de euros en 2022). El importe correspondiente a las opciones y obligaciones de recompra incluidas en dichos contratos se registra en el epígrafe “Deudas por contratos con acuerdo de recompra” en el epígrafe de Préstamos y Otras deudas financieras (Nota 17). Miles de euros OTROS PASIVOS 2.023 2.022 Anticipos por contratos con acuerdos de recompra no corrientes 14.893 11.008 Anticipos por contratos con acuerdos de recompra corrientes 6.535 5.049 21.428 16.057 GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 104 19 Inversiones en sociedades contabilizadas aplicando el método de la participación El 27 de marzo de 2023 la Sociedad ha adquirido el 50% restante de la sociedad GAM Arabia Ltd, pasando a tener el 100% de la participación en dicha sociedad, cuya inversión hasta 2022 se consolidaba mediante el método de la participación y su valor neto contable ascendía a 1.250 miles de euros. En base a los acuerdos de accionistas firmados con cada uno de los socios en la sociedad, y en virtud de los cuales, las decisiones estratégicas operativas y financieras requieren del consentimiento unánime de las partes que comparten el control, se consideraban negocios conjuntos en la medida en que los socios tienen derecho a los activos netos. 20 Impuestos diferidos El movimiento bruto de los activos y pasivos por impuestos diferidos ha sido el siguiente: AÑO 2023 Adiciones al ACTIVOS (en miles de euros) 2.022 Altas perímetro Bajas 2.023 Ajustes imponibles a la base: Bases imponibles negativas 5.294 2.956 1.150 (47) 9.353 - Limitación deducibilidad fiscal amortización contable 358 58 - (132) 284 - Otros ajustes imponibles a la base 1.340 1.363 149 - 2.850 6.992 4.377 1.299 (179) 12.487 Adiciones al PASIVOS 2.022 Altas perímetro Bajas 2.023 Ajustes deducibles a la base Exceso amortización fiscal sobre amortización contable - 349 2.672 (311) 2.710 Otros ajustes 1.437 - 1.335 (1.078) 1.694 1.437 349 4.007 (1.389) 4.404 AÑO 2022 GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 105 Adiciones al ACTIVOS (en miles de euros) 2.021 Altas perímetro Bajas 2.022 Ajustes imponibles a la base: - Efecto impositivo pérdida esperada 112 6 - (16) 102 - Limitación deducibilidad fiscal amortización contable 571 - - (212) 359 - Otros ajustes imponibles a la base 4.225 2.306 - - 6.531 4.908 2.312 - (228) 6.992 Adiciones al PASIVOS 2.021 Altas perímetro Bajas 2.022 Ajustes deducibles a la base 1.528 82 678 (851) 1.437 1.528 82 1.064 (851) 1.437 En el ejercicio 2023, pasivos por impuestos diferidos por importe de 4.151 miles de euros han sido clasificados dentro del epígrafe Activos por impuestos diferidos conforme a NIC 12 (1.166 miles de euros en 2022). A continuación, se muestra el desglose de activos y pasivos por impuestos diferidos reconocidos al 31 de diciembre de 2023 por cada grupo fiscal o entidad significativa: Activos Pasivos Grupo fiscal consolidado español 9.136 1.423 España 3.277 2.718 Portugal 2 - Latam 72 10 Marruecos - - Arabia - 253 12.487 4.404 Tal y como se indica en la Nota 4.1.b) el Grupo ha analizado el reconocimiento y la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos al 31 de diciembre de 2023 y 2022 teniendo en cuenta para ello el plan de negocio del Grupo, así como las herramientas de planificación fiscal disponibles. En el ejercicio 2023 la Sociedad activó 4.377 miles de euros en concepto de créditos fiscales por bases imponibles negativas y otros conceptos (2.306 miles de euros en el ejercicio 2022). En los últimos ejercicios el Grupo ha podido aplicar crédito fiscal y estima que es altamente probable la misma tendencia en los próximos ejercicios. La adquisición de nuevas compañías en el ejercicio 2023 y las estrategias de planificación fiscal llevadas a cabo, permiten al grupo incrementar el importe de créditos fiscales recuperables y, por tanto, su activación, basándose en las mejores estimaciones disponibles a fecha de formulación de las presentes cuentas GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 106 anuales consolidadas, y bajo una óptica conservadora. El plazo esperado de recuperación no supera 5 años Las bajas de los ejercicios 2023 y 2022 por importe de 132 y 212 miles de euros respectivamente, se corresponden principalmente por la recuperación de la limitación de la deducibilidad fiscal de la amortización. Las incorporaciones al perímetro de activos y pasivos por impuestos diferidos por los importes de 1.299 y 4.007 miles de euros respectivamente (bajas por 678 millones de euros en 2022) están vinculadas con las combinaciones de negocios habidas en el ejercicio (Nota 6). Los vencimientos de los activos y pasivos por impuesto diferidos se corresponden con largo plazo (427 miles de euros de pasivo a corto plazo en 2022). El Grupo tiene créditos fiscales no activados correspondientes a deducciones con vencimiento posterior a los 5 años por importe de 9.464 miles de euros (9.679 miles de euros en el ejercicio 2022) de los cuales 939 miles de euros (1.062 miles de euros en el ejercicio 2022), no tienen límite temporal de aplicación fiscal de acuerdo a lo dispuesto en la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades (Territorio Común español). Por otro lado, el detalle de las bases imponibles pendientes de compensación del Grupo, independientemente de su activación en las presentes cuentas anuales consolidadas, así como el periodo límite para su aplicación al 31 de diciembre de 2023 y 2022 es el siguiente: 2.023 2.022 Bases Periodo límite Bases Periodo límite imponibles de aplicación imponibles de aplicación negativas negativas Consolidado fiscal 59.587 Sin límite 60.899 Sin límite Subsidiarias con tributación en el régimen foral de Biskaia 18.279 2.048 17.142 2.048 Resto de sociedades españolas no consolidadas fiscalmente 3.911 Sin límite 144 2.052 Sociedades extranjeras 3.089 2033 3.704 2021-2023 84.866 81.889 Desde el ejercicio 2005 la Sociedad dominante está autorizada a presentar declaración fiscal consolidada por el impuesto sobre sociedades, estando formado a 31 de diciembre de 2023 el perímetro de consolidación fiscal por las siguientes sociedades del Grupo: GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U., Grupo Internacional de Inversiones en Maquinaria, S.A.U., GAM Training Apoyo y Formación, S.L., General de Distribución y Manutención de Maquinaria Ibérica, S.L.U, Inquieto Moving Attitude, S.L., Recambios, Carretillas y Maquinaria, S.L., Sociedad de Intermediación de Maquinaria, S.L. y Alquitoro 3000, S.L. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 107 El resto de sociedades del Grupo tributan de forma individual en sus respectivas jurisdicciones Los ejercicios abiertos a inspección en relación con los impuestos que les son de aplicación varían para las distintas sociedades del Grupo consolidado, si bien generalmente abarcan los cuatro o cinco últimos ejercicios. Los Administradores de la Sociedad estiman que no se derivarían pasivos adicionales significativos como consecuencia de la inspección de los ejercicios abiertos. 21 Provisiones El movimiento habido durante los ejercicios 2023 y 2022 es el siguiente: Miles de euros Provisiones Provisiones a corto plazo a largo plazo Saldo al 31 de diciembre de 2021 660 641 Traspasos 305 (305) Incorporaciones al perímetro de consolidación 170 905 Baja (660) - Saldo al 31 de diciembre de 2022 475 1.241 Dotaciones 620 592 Incorporaciones al perímetro de consolidación 1.156 2.641 Baja (632) Saldo al 31 de diciembre de 2023 2.251 3.842 Los administradores no esperan que surjan otros pasivos contingentes adicionales a los registrados. 22 Ingresos Ordinarios El detalle de los Ingresos ordinarios al 31 de diciembre de 2023 y 2022 por los principales mercados geográficos es el siguiente: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 108 Miles de Euros 31.12.23 31.12.22 España Internacional España Internacional Alquiler de maquinaria 118.752 40.734 95.583 30.291 Ingresos por servicios omplementarios 42.919 8.358 37.871 6.727 Ingresos por portes 12.076 3.316 11.497 3.075 Ingresos por reparaciones y recambios 12.450 3.470 9.571 2.473 Ingresos por formación 3.801 166 3.580 89 Ingresos por otros conceptos 14.592 1.406 13.223 1.090 Venta de maquinaria y otros 46.617 23.237 35.993 16.538 Otros ingresos 208 30 185 51 Ingresos ordinarios 208.496 72.359 169.632 53.607 El detalle de los ingresos ordinarios a 31 de diciembre de 2023 y 2022 por segmentos y clasificación según el momento del reconocimiento de ingreso es el siguiente: Miles de Euros 31.12.2023 España Portugal Latam Resto Ingresos registrados a lo largo del tiempo 161.672 16.266 27.116 5.710 Ingresos registrados en un momento concreto 46.824 4.906 15.280 3.081 Ingresos ordinarios 208.496 21.172 42.396 8.791 Miles de Euros 31.12.22 España Portugal Latam Resto Ingresos registrados a lo largo del tiempo 133.454 13.148 20.642 3.229 Ingresos registrados en un momento concreto 36.178 4.527 10.921 1140 Ingresos ordinarios 169.632 17.675 31.563 4.369 Desde 2018 la Sociedad está intensificando su actividad de compra-venta y distribución. A fecha actual, es distribuidor en exclusiva de la marca Hyster-Yale en España, Portugal y Marruecos; distribuyendo adicionalmente otras marcas como Clark o JLG en distintas geografías. En todos estos contratos de distribución el Grupo actúa como principal. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 109 23 Aprovisionamientos El detalle de los “Aprovisionamientos” al cierre de 2023 y 2022 es el siguiente: Miles de euros 2.023 2.022 Nacional Internacional Nacional Internacional Combustibles 8.801 949 8.559 771 Repuestos 15.920 4.454 11.274 2.551 Otros consumos 37.347 18.968 29.322 12.630 Maquinaria de compra-venta 8.793 2.593 4.276 1.575 Maquinaria de distribución 23.599 15.328 22.528 10.296 VNC de Maquinaria usada 4.955 1047 2.518 759 Realquileres de maquinaria 16.684 2.414 13.265 2.250 78.752 26.785 62.420 18.202 El epígrafe de “Realquileres de maquinaria” incluye los gastos derivados de alquilar maquinaria a terceros alquiladores externos al Grupo para cubrir necesidades de demanda puntuales. 24 Otros gastos de explotación El detalle de los “Otros gastos de explotación” al cierre de 2023 y 2022 es el siguiente: Miles de euros 2.023 2.022 Arrendamientos y cánones (Nota 16) 2.141 1.481 Gastos de transportes 15.313 14.374 Reparaciones y conservación 6.704 5.959 Servicios de profesionales independientes 5.289 4.307 Primas de seguros 4.093 3.504 Otros gastos 13.855 11.864 Tributos 712 780 48.107 42.269 El epígrafe “Otros gastos” incluye principalmente gastos de naturaleza tales como, publicidad, servicios bancarios, suministros y otros gastos operativos de muy diversa naturaleza. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 110 En el epígrafe “Otros gastos” se incluyen adicionalmente las correcciones valorativas por deterioro de saldos comerciales y las recuperaciones de saldos provisionados por importe de 609 miles de euros (774 miles de euros en el ejercicio 2022), ver Nota 10. 25 Gasto de personal El detalle por gasto por prestaciones a los empleados al cierre de 2023 y 2022 es el siguiente: Miles de euros 2.023 2.022 Sueldos y Salarios y otros gastos de personal 51.362 39.699 Cargas sociales 16.592 13.032 67.954 52.731 El epígrafe “Sueldos y salarios” incluye indemnizaciones por despido por importe de 539 miles de euros (500 miles de euros en el ejercicio 2022). El número medio de empleados por categoría se muestra a continuación: 2.023 2.022 Hombres Mujeres Hombres Mujeres Consejo de administración 4 2 4 2 Dirección 9 3 6 2 Administración 79 132 82 88 Tráfico / transporte 174 14 117 14 Taller 863 44 649 39 Comerciales 233 137 208 115 1.362 332 1.066 260 La plantilla media del ejercicio 2023 estaba compuesta en un 80% por hombres y un 20% por mujeres (80% y 20% respectivamente en el ejercicio 2022). El Grupo GAM tiene empleadas 7 personas en el curso del ejercicio 2023 (4 personas en el curso del ejercicio 2022) con discapacidad superior al 33%, afectando a las siguientes categorías: 2.023 2.022 Técnicos científicos e intelectuales 6 3 Comerciales y vendedores 1 1 7 4 GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 111 El número de empleados por categoría al cierre del ejercicio y se muestra a continuación: 2.023 2.022 Consejo de administración 6 6 Dirección 11 9 Administración 238 145 Tráfico / transporte 195 122 Taller 965 712 Comerciales 399 344 1.814 1.338 26 Gastos e ingresos financieros El detalle de los Gastos e Ingresos financieros al cierre de 2023 y 2022 es el siguiente: Miles de euros 2.023 2.022 Gastos financieros: - Emisión de obligaciones y deuda (Nota 14) (1.943) (1.706) - Contratos de arrendamiento (Nota 16) (4.407) (2.699) - Deudas, descuento comercial y préstamos (6.598) (3.490) - Otros gastos financieros (2.880) (1.439) (15.828) (9.334) Ingresos financieros: - Ingresos por intereses y Otros Ingresos financieros 145 143 145 143 Diferencias de cambio: (641) (413) Ingreso/ (Gasto) financiero neto (16.324) (9.604) Los ingresos financieros no han generado caja en los ejercicios 2023 y 2022 GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 112 27 Impuesto sobre las ganancias Miles de euros 2.023 2.022 Impuesto corriente (3.113) (1.786) Impuesto diferido (Nota 20) 5.237 2.604 Impuesto sobre las ganancias 2.124 818 El impuesto sobre el beneficio del Grupo antes de impuestos difiere del importe teórico que se habría obtenido empleando el tipo impositivo medio ponderado aplicable a los beneficios de las sociedades consolidadas como sigue: Miles de euros 2.023 2.022 Resultado antes de impuesto 6.920 7.049 Impuesto calculado a los tipos nacionales (1.638) (3.525) Efectos impositivos de: - Gastos no deducibles (212) (32) - Ajustes de ejercicios anteriores - (27) - Reconocimiento de activos por impuesto diferido 2.956 990 - Limitación deducibilidad fiscal respecto amortización contable (75) - Utilización de pérdidas fiscales no reconocidas anteriormente (47) 1.199 - Exceso de amortización fiscal sobre la amortización contable (38) - Reversión de otros activos y pasivos diferidos 2.441 359 - Otros ajustes (1.263) 1.854 - Pérdidas fiscales para las que no se ha reconocido activo por impuesto diferido - Gasto por impuesto 2.124 818 Los ajustes al resultado contable por gastos no deducibles y otros ajustes incluyen principalmente las diferencias permanentes referentes a gastos contables no deducibles según la normativa fiscal de cada país. Adicionalmente, tiene un impacto significativo en 2023 los siguientes ajustes al resultado contable: i)La activación de crédito fiscal por BINS, deducciones e intereses no deducidos en ejercicios anteriores, por 2,956 miles de euros. Se corresponden solo con crédito fiscal del Grupo fiscal español dentro del Grupo consolidado. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 113 ii)Las partidas de reversión de otros activos y pasivos diferidos, así como otros ajustes, recogen principalmente el efecto fiscal de determinados ajustes de consolidación, diferidos y permanentes respectivamente. 28 Ganancias/(Pérdidas) por acción a)Básicas Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio/ (pérdida) del ejercicio atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la dominante entre el promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, excluidas las acciones propias. El detalle del cálculo de las ganancias / (pérdidas) básicas por acción es como sigue: Miles de euros 2.023 2.022 Beneficio / (pérdida) del ejercicio atribuible a tenedores de Instrumentos de patrimonio neto de la dominante 9.069 7.660 Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación 94.608 94.608 Ganancias / (pérdidas) básicas por acción 0,10 0,08 El detalle de acciones en cotización, según la fecha de inicio de cotización, es como sigue: Miles de acciones Acciones en cotización a 1 de enero de 2022 94.608 Acciones en cotización a 31 de diciembre de 2022 94.608 Acciones en cotización a 31 de diciembre de 2023 94.608 b)Diluidas Las ganancias diluidas por acción se calculan ajustando el beneficio / (pérdida) del ejercicio atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio de la dominante y el promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación por todos los efectos dilusivos inherentes a las acciones ordinarias potenciales El detalle del cálculo las ganancias / (pérdidas) diluidas por acción es como sigue: Miles de euros 2.023 2.022 Beneficio / (Pérdida) del ejercicio atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la dominante (diluido) 9.069 7.660 GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 114 Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación (diluido) 94.608 94.608 Ganancias / (Pérdidas) diluidas por acción 0,10 0,08 La reconciliación del beneficio / (pérdida) del ejercicio atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio de la dominante con el beneficio / (pérdida) del ejercicio atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio de la dominante (diluido) es como sigue: Miles de euros 2.023 2.022 Beneficio / (Pérdida) del ejercicio atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la dominante 9.069 7.660 Beneficio / (Pérdida) del ejercicio atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la dominante (diluido) 9.069 7.660 El promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación diluidas se ha determinado como sigue: (NIC 33. 70(b)). Miles de acciones 2.023 2.022 Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación 94.608 94.608 Pagos basados en acciones NIIF 2 - - Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación diluidas 94.608 94.608 29 Contingencias El Grupo es titular de garantías relacionadas con el curso normal del negocio de las que se prevé que no surgirá ningún pasivo significativo. En el curso normal de estas actividades, el Grupo tiene avales y similares con terceros, entre los que se encuentran organismos públicos y acreedores diversos, para garantizar la prestación de servicios de las sociedades del grupo, así como la adquisición de maquinaria. El valor total a 31 de diciembre de 2023 es de 6.331 miles euros (4.791 miles de euros al 31 de diciembre de 2022). Adicionalmente, el Grupo tiene activos indemnizatorios registrados procedentes de las combinaciones de negocio por importe de 3.797 miles de euros (1.781 miles de euros al 31 de diciembre de 2022). GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 115 30 Relaciones con empresas vinculadas Los saldos y transacciones que Grupo General Alquiler de Maquinaria, S.A. mantuvo con accionistas significativos y otras partes vinculadas distintas a los accionistas al cierre del ejercicio 2023 y 2022 presentan el siguiente desglose: Miles de euros 2.023 Transacciones Saldos Gastos Financieros Ventas y prestación de servicios Gastos por arrendamientos y otros Deudores comerciales y otros Deudas a largo plazo Deudas a corto plazo Accionistas mayoritarios Banco Santander (1.321) - - - (22.638) (10.876) Orilla Asset Management, S.L. () (653) - - - (10.704) (704) Otras partes vinculadas Sociedades del Grupo Gestamp Automoción, S.A. - 2.100 - 454 - - Sociedades del Grupo Gonvarri, S.A. - 224 - 43 - - Asti Mobile Robotics, S.L. - (1) - - - Global Portfolio Investments, S.L - 1 (1) - - - Cervezas Gran Via, S.L. - 1 - - - Uno de Febrero, S.L. - 1 - (1) - - Cerámica Villacé (15) - - - (1.488) - Inversiones Asturianas, S.A - - - - - - Cofinex, S.L 0 0 0 0 0 0 (1.989) 2.326 (1) 496 (34.830) (11.580) () Anteriormente denominada Halekulani, S.L. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 116 Miles de euros 2.022 Transacciones Saldos Gastos Financieros Ventas y prestación de servicios Gastos por arrendamientos y otros Deudores comerciales y otros Deudas a largo plazo Deudas a corto plazo Accionistas mayoritarios Banco Santander (737) - - - (32.590) (9.491) Orilla Asset Management, S.L. () (508) - - - (11.408) (703) Otras partes vinculadas Sociedades del Grupo Gestamp Automoción, S.A. - 613 - 306 0 Sociedades del Grupo Gonvarri, S.A. - 52 - 11 0 0 Asti Mobile Robotics, S.L. - 14 16 0 - Proyectos del Occidente, S.L. 0 3 0 0 0 0 Cervezas Gran Via, S.L. 0 3 0 1 0 0 Uno de Febrero, S.L. 0 10 (16) 0 0 0 Cerámica Villacé 0 0 (60) 0 0 0 Integral Automoción 2000, S.A. (1) (6) (1.245) 695 (77) 334 (43.998) (10.200) () Sociedad absorbida por Orilla Asset Management en el ejercicio 2021 No se le han prestado al Grupo servicios por partes vinculadas en concepto de asesoramiento profesional en el ejercicio 2023 ni en el 2022, ni existen operaciones realizadas durante los ejercicios 2023 y 2022 con partes vinculadas adicionales a las ya informadas. Todas las transacciones realizadas con partes vinculadas se han realizados en condiciones de mercado. 31 Remuneración a los miembros del Consejo de Administración y Alta Dirección El cargo de Consejero es retribuido de conformidad con el artículo 9 de los Estatutos Sociales de GAM. La cantidad podrá consistir en una cantidad fija acordada por la Junta General, no siendo preciso que sea igual para todos los miembros del Consejo de Administración. Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administración de GAM, S.A. durante el ejercicio 2023 han ascendido a 1.322 miles de euros ( 1.322 miles de euros en 2022). Se compone de los siguientes conceptos e importes: Miles de Euros 2.023 2.022 Sueldos 1.322 1.322 1.322 1.322 GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 117 La remuneración devengada por la Alta Dirección de la Sociedad dominante, considerando como tales a los principales directivos de la Sociedad, ha ascendido por todos los conceptos tanto fijos como variables a 1.727 miles de euros ( 1.744 miles de euros en el ejercicio 2022). La Sociedad dominante ha establecido dos planes de retribuciones basado en opciones sobre acciones para directivos y ejecutivos del Grupo (Nota 14.d). La Sociedad no ha devengado importe alguno por este concepto durante el ejercicio 2023 ni en 2022. No existen anticipos ni créditos concedidos al conjunto de miembros del Consejo de Administración, así como tampoco obligaciones asumidas con ellos a título de garantías. Los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección no devengan cantidad alguna como compromiso por pensiones presente ni futuro. Las primas pagadas en el ejercicio en concepto de seguro de responsabilidad civil de los miembros del órgano de administración han ascendido a 96 miles de euros (96 miles de euros en el ejercicio 2022). 32 Compromisos (a)Compromisos de compra de activos fijos Al 31 de diciembre de 2023 el Grupo tenía inversión comprometida en maquinaria, pero no reconocida en las cuentas anuales consolidadas por importe de 24.035 miles de euros (44.529 miles de euros al 31 de diciembre de 2022). 33 Hechos relevantes ocurridos durante el ejercicio 2023 Con fecha 24 de febrero de 2022 se inició el conflicto bélico entre Rusia y Ucrania. La invasión de un país europeo supone un hecho sin precedentes desde mediados del siglo pasado, con consecuencias humanitarias devastadoras, y fuertes implicaciones en la economía mundial y en los mercados financieros. Tras la invasión rusa a Ucrania, la Unión Europea y países como Estados Unidos, Australia, Japón y Reino Unido han impuesto a Rusia medidas y sanciones sin precedentes. Estas medidas, al igual que las sanciones establecidas por Rusia en respuesta a las primeras, han producido efectos a nivel global, generando aumentos en los precios de las materias primas, así como presiones inflacionarias, restricciones en la cadena de suministros y volatilidad en los mercados financieros y de materias primas. El conflicto de Ucrania y sus efectos tienen lugar en un momento de incertidumbre y volatilidad económica global significativa y es probable que los efectos interactúen e incluso agraven los efectos de las condiciones actuales del mercado. Esta situación trae consigo una importante lista de efectos sobre la economía y para las empresas que cabe evaluar. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 118 A lo anterior se suma la mayor escalada de los últimos años del conflicto entre palestinos e israelíes, tras el ataque terrorista sufrido por Israel en el mes de octubre 2023. Si bien se estima que este conflicto no tendrá consecuencias energéticas globales mayores en la medida que se mantenga contenido regionalmente, reduce las expectativas de normalización de la región afectada y aumenta la prima de riesgo geopolítico en unos mercados ya tensionados. Considerando el escenario de referencia, y en cumplimiento de las recientes recomendaciones del European Securities and Markets Authority (ESMA), los Administradores y Dirección del Grupo monitorean el estado y evolución de la situación actual generada por la crisis al objeto de gestionar los riesgos potenciales. Si bien la mayor parte de las actividades del Grupo se desarrollan con clientes no radicados en los mercados directamente golpeados por el conflicto, ni tiene filiales, contratos, depósitos o inversiones significativas en Rusia, Ucrania o Bielorrusia, ni su actividad se ve directamente impactada por la escasez de materias primas provenientes de dichos países tal y como ocurre en los sectores agrícola y energético, el Grupo es consciente de que el contexto actual los impactos podrían no limitarse exclusivamente a empresas radicadas en la zona afectada. Siendo este un escenario en constante evolución y resultando difícil predecir en qué medida y durante cuánto tiempo seguirán afectando los conflictos bélicos, el Grupo realiza un seguimiento de las variables macroeconómicas y de negocio para disponer en tiempo real de la mejor estimación de los potenciales impactos, tomando también en consideración las diversas recomendaciones de los órganos de supervisión nacionales y supranacionales en la materia. 35 Hechos posteriores El Tribunal Constitucional publicó el 18 de enero de 2024 una nota informativa por la que comunica su sentencia declarando inconstitucional por unanimidad determinadas medidas en el impuesto sobre sociedades (IS) que fueron introducidas por el Real Decreto-ley 3/2016, de 2 de diciembre, por el que se adoptan medidas en el ámbito tributario dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y otras medidas urgentes en materia social. En particular, las modificaciones del IS enjuiciadas (y declaradas nulas por ser inconstitucionales) son: 1.La fijación de topes más severos para la compensación de bases imponibles negativas (se limitaba el uso de BINS al 50% de la base imponible previa del año si el INCN de la sociedad (o grupo fiscal) era de 20 millones de euros o superior en el año anterior; al 25% si ese INCN era de 60 millones de euros o superior); 2.La introducción de un límite a la aplicación de las deducciones por doble imposición (limitación de la aplicación de la deducción por doble imposición internacional al 50% de la cuota); y 3.La obligación de integrar automáticamente en la base imponible los deterioros de participaciones que hubieran sido deducidos en ejercicios anteriores (los deterioros de cartera deducibles debían revertirse 1/5 cada año desde 2016 e integrar ese importe en la base imponible del impuesto) GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 119 Las dos primeras medidas solo son aplicables a las grandes empresas, mientras que la tercera puede afectar a cualquier sujeto pasivo del IS. Esta sentencia sólo es aplicable a las liquidaciones que hubiesen sido impugnadas a la fecha de dictarse la sentencia o a las autoliquidaciones para las que se hubiese solicitado su rectificación. Hasta el momento de la elaboración de las presentes Cuentas Anuales consolidadas, el Grupo GAM no ha registrado modificaciones referentes a la sentencia anterior. Si bien se está analizando los impactos que serán tenidos en cuenta en ejercicio 2024. 34 Otra información (a)Información sobre medioambiente El Acuerdo de París ha tenido un impacto muy relevante en el desarrollo de nuevas políticas climáticas y en la aprobación de nueva normativa. La Unión Europea (UE), tras haber asumido el compromiso de neutralidad climática a 2050 y "The European Green Deal" que constituye la nueva estrategia de crecimiento de la UE, ha aprobado diferentes regulaciones en esta materia. España también ha emitido diferentes regulaciones sobre este asunto, por lo que la regulación sobre cambio climático y transición energética se encuentra en constante evolución y podría tener efectos negativos para las actividades del Grupo. Las sociedades del Grupo han adoptado las medidas pertinentes en temas medioambientales con el objeto de cumplir con la legislación vigente al respecto, si bien no han realizado durante los ejercicios 2023 y 2022 inversiones significativas, ni han incurrido en gastos significativos en sistemas, equipos e instalaciones para la protección y mejora del medio ambiente, fundamentalmente derivado del tipo de actividad que realiza. La estrategia del Grupo tiene en consideración los objetivos del Acuerdo de París, si bien el impacto del riesgo de cambio climático no se ha considerado relevante en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022 puesto que no afecta significativamente a las vidas útiles de los activos ni a las evaluaciones del deterioro de los activos ni se derivan obligaciones legales o implícitas para el Grupo. Con los procedimientos actualmente implantados, los Administradores de la Sociedad dominante consideran que los riesgos medioambientales se encuentran adecuadamente controlados, no existiendo contingencias en esta materia que necesiten ser cubiertas mediante la constitución de provisiones. El Grupo no ha recibido subvenciones de naturaleza medioambiental en los ejercicios 2023 y 2022. (b)Remuneración a los Auditores La empresa auditora de las cuentas anuales del Grupo, KPMG Auditores, S.L. ha devengado durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2023 y 2022 honorarios por servicios profesionales, según el siguiente detalle: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 120 Miles de euros 2.023 2.022 Por servicios de auditoría 266 246 Servicios de verificación relacionados con la auditoria 32 31 Por otros servicios de verificación contable 13 10 311 287 Servicios de auditoría se corresponde la auditoría de las cuentas anuales consolidadas, prestados por KPMG Auditores, S.L. a General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y sus sociedades controladas durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 y 2022, Servicios de verificación relacionados con la auditoria se corresponde con revisiones limitadas de las Cuentas Anuales consolidadas de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y sus sociedades controladas a 30 de junio. Adicionalmente, el importe por otros servicios de verificación contable al 31 de diciembre de 2023 y 2022 recoge principalmente la revisión de los informes sobre ratios de la deuda. Los importes incluidos en el cuadro anterior, incluyen la totalidad de los honorarios relativos a los servicios realizados durante los ejercicios y con independencia del momento de su facturación. Por otro lado, otras entidades afiliadas a KPMG International han facturado al Grupo durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 y 2022 honorarios por servicios profesionales, según el siguiente detalle: Miles de euros 2.023 2.022 Otros servicios de verificación contable 25 20 Otros servicios - 2 Por servicios de auditoría 48 50 73 72 En 2023 se han prestado servicios de auditoría por otras firmas de auditoría en los ejercicios 2023 y 2022 en GAM Arabia Company Limited por RSM Allied Accountants Professional Services Co y en Ozmaq S.A de C.V, contador local Oscar Alarcón. (c) Situaciones de conflicto de interés de los administradores En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad dominante, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. En este sentido, de con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, los consejeros han comunicado que no existe ninguna situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés del Grupo. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 121 ANEXO I Denominación Social Domicilio Participación% SobreNominal Sociedad Titular de la Participación Supuestopor el que consolida Actividad Auditor GAM PORTUGAL – Aluguer de Máquinas e Equipamentos, Lda Lisboa (Portugal) 100,00% General de Alquiler de Maquinaria, S.A. Método de Integración Global Alquiler de Maquinaria KPMG Aldaiturriaga, S.A.U. Baracaldo (Vizcaya) 100,00% General de Alquiler de Maquinaria, S.A. Método de Integración Global Alquiler de Maquinaria KPMG GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U. Oviedo (Asturias) 100,00% General de Alquiler de Maquinaria, S.A. Método de Integración Global Alquiler de Maquinaria KPMG Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria, S.A.U San Fernando de Henares (Madrid) 100,00% General de Alquiler de Maquinaria, S.A. Método de Integración Global Holding de filiales internacionales (1) GAM Alquiler Romanía, S.R.L Bucarest (Rumanía) 100,00% Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria, S.A.U. Método de Integración Global Operativamente inactiva (1) GAM Training Apoyo y Formación, S.L.U. Oviedo (Asturias) 78,00% General de Alquiler de Maquinaria, S.A. Método de Integración Global Formación (1) General Alquiler de Maquinaria prestación de servicios, S.A. de C.V. México DF (México) 100,00% GAM España Servicios de Maquinaria,S.L.U, Método de Integración Global Operativamente inactiva (1) GAM Alquiler México, S.A. de C.V. México DF (México) 100,00% Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria, S.A.U. Método de Integración Global Alquiler de Maquinaria KPMG Movilidad sostenible MOV-E, S.L. Oviedo (Asturias) 50,00% General de Alquiler de Maquinaria, S.A. Método de la participación Operativamente inactiva (1) GAM Alquiler Perú SAC Lima (Perú) 100,00% Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria, S.A.U. Método de Integración Global Alquiler de Maquinaria (1) GAM Panamá, SA Panamá (Panamá) 100,00% Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria, S.A.U. Método de Integración Global Operativamente inactiva (1) General Alquiler de Maquinaria Chile, S.A. Santiago de Chile (Chile) 100,00% Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria, S.A.U. Método de Integración Global Alquiler de Maquinaria (1) GAM Location Maroc, SARL AU Tánger (Marruecos) 100,00% Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria, S.A.U. Método de Integración Global Alquiler de Maquinaria (1) GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Expresadas en miles de euros 122 GAM Colombia, S.A.S. Bogotá (Colombia) 100,00% Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria, S.A.U. Método de Integración Global Alquiler de Maquinaria KPMG GAM Arabia Ltd Arabia Saudita 50,00% Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria, S.A.U. Método de Integración Global Alquiler de Maquinaria RSM GAM Dominicana, S.A.S. República Dominicana 56,25% Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria, S.A.U. Método de Integración Global Alquiler de Maquinaria (1) Inquieto Moving Attitude, S.L. San Fernando de Henares (Madrid) 80,00% General de Alquiler de Maquinaria, S.A. Método de Integración Global Venta de vehículos (1) GAM Distribución y Manutención de Maquinaria Ibérica, S.L.U. San Fernando de Henares (Madrid) 100,00% General de Alquiler de Maquinaria, S.A Método de Integración Global Distribución de maquinaria y repuestos KPMG Inquieto Mobilidade Curiosa Unipessoal Lda Montijo (Portugal) 80,00% Inquieto Moving Attitude, S.L. Método de Integración Global Alquiler de Maquinaria (1) Recambios, Carretillas y Maquinaria, S.L. San Fernando de Henares (Madrid) 100,00% GAM Distribución y Manutención de Maquinaria Ibérica, S.L.U. Método de Integración Global Alquiler de Maquinaria KPMG Alquitoro 3000, S.L. San Fernando de Henares (Madrid) 100,00% GAM Distribución y Manutención de Maquinaria Ibérica, S.L.U. Método de Integración Global Alquiler de Maquinaria (1) Sociedad de Intermediación de Maquinaria, S.L. San Fernando de Henares (Madrid) 100,00% GAM Distribución y Manutención de Maquinaria Ibérica, S.L.U. Método de Integración Global Alquiler de Maquinaria (1) PRAMAC CARIBE, S.R.L. República Dominicana 56,25% GAM Dominicana, S.A.S. Método de Integración Global Alquiler de Maquinaria (1) Grupo Dynamo Hispaman , S.L. Móstoles (Madrid) 67,33% GAM Distribución y Manutención de Maquinaria Ibérica, S.L.U. Método de Integración Global Alquiler de Maquinaria KPMG GAM Circular Process, S.L. Oviedo (Asturias) 60,02% General de Alquiler de Maquinaria, S.A. Método de Integración Global Reparación y maquinaria y economía circular KPMG Carretillas Mayor S.L Cabezón de Pisuerga (Valladolid) 100,00% General de Alquiler de Maquinaria, S.A Método de Integración Global Alquiler de Maquinaria KPMG Ozmaq S.A de C.V San Luis de Potosí (México) 60% GAM Alquiler México, S.A. de C.V Método de Integración Global Alquiler de Maquinaria Oscar Alarcón GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Índice del Informe de Gestión consolidado del ejercicio 2023 123 Evolución de la actividad del grupo en el ejercicio 2023 Principales riesgos de negocio Medioambiente Investigación y Desarrollo Operaciones con acciones propias Recursos Humanos Informe Anual de Gobierno Corporativo Infome Anual de Retribuciones a los Consejeros Anexos Medidas Alternativas de Rendimiento Estado de Información no Financiera Informe Anual de Gobierno Corporativo Infome Anual de Retribuciones a los Consejeros GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Índice del Informe de Gestión consolidado del ejercicio 2023 124 Evolución de la actividad del grupo en el ejercicio 2023 El año 2023 ha consolidado el modelo de negocio de GAM, basado en la diversificación de negocios, sectorial y de mercados, así como en la apuesta por la sostenibilidad, que la ha transformado en una compañía mas resiliente a entornos de incertidumbre. GAM ha evolucionado desde el tradicional negocio del alquiler a corto plazo, muy intensivo en capital y más cíclico, hacia un negocio muy diversificado, que requiere de menos inversión (CAPEX) y que es complementario a las necesidades de los clientes. ✓Durante los últimos años GAM ha desarrollado líneas de negocio complementarias a su negocio tradicional de alquiler. ✓La compañía ha aprovechado su estructura y capilaridad para desarrollar, con éxito, líneas de negocio que no requieren de inversión adicional (“sin CAPEX”): distribución, compra-venta (trading), venta de usado (mercado mundial, muy líquido), mantenimiento, formación (“Kirleo Escuela de Oficios”). Estas líneas de negocio ya representan un 37% negocio total de la compañía y han crecido a doble dígito en los últimos años. ✓La compañía ha potenciado también, aprovechando su integración en la distribución de fabricantes de referencia mundial, un negocio de servicios recurrentes de largo plazo, que supone ya un 25% de los ingresos, y que ha crecido este 2023 un 42% respecto a 2022. ✓Esta diversificación del negocio en tres bloques genera estabilidad, resiliencia a ciclos económicos y una reducción del CAPEX y el apalancamiento. En España se ha logrado la total diversificación (1/3 de los ingresos viene de cada negocio) y se está exportando el modelo a Internacional. ✓Adicionalmente la compañía ha desarrollado nuevos proyectos, relacionados con la sostenibilidad y con alto potencial de crecimiento: Inquieto (soluciones cero emisiones para la logística de última milla), REVIVER (proyecto de economía circular), KIRLEO (Escuela de oficios), y Equipzilla (market place de alquiler). ✓Se ha continuado con la política de adquisiciones (M&A), para reforzar los negocios y áreas de crecimiento objetivos de la compañía. ✓Estos nuevos negocios hacen de GAM una compañía diversificada, resiliente, sostenible, digital y transformadora. El ejercicio ha estado, sin duda, marcado por la inflación y sobre todo por el incremento de los tipos de interés, especialmente relevante para un negocio donde el alquiler de equipos en propiedad sigue teniendo un peso muy relevante. Sin embargo, la estrategia de la compañía antes mencionada, ha permitido un alto crecimiento (+26%) manteniendo los márgenes del negocio. ✓Los ingresos ordinarios del Grupo alcanzaron a 31 de diciembre de 2023 los 280,9 millones de euros (223,2 millones de euros en el ejercicio 2022). La variación representa GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Índice del Informe de Gestión consolidado del ejercicio 2023 125 un incremento del 26% respecto al ejercicio anterior siendo homogénea al crecer todos los negocios y países. ✓El EBITDA (definido éste como la agregación de las partidas de “Beneficio de explotación”, “Dotación a la amortización”, y “gastos no recurrentes”) del Grupo ha ascendido a 73,7 millones de euros en el ejercicio 2023, creciendo un +26% (58,3 millones en el ejercicio 2022), y manteniendo el margen en un 26% sobre ventas, a pesar del entorno inflacionario. ✓El beneficio del ejercicio asciende a 9 millones de euros, lo cual supone un incremento del 15% respecto al ejercicio 2022, que cerró con un beneficio de 7,9 millones de euros, consolidando ya una senda de beneficios en los últimos cinco ejercicios, y representa un 3,2% sobre la cifra de negocios (un 3,5% en 2022), a pesar del incremento de costes financieros que han disminuido el margen en 1,5 puntos porcentuales. A esta estrategia han contribuido las adquisiciones de compañía realizadas en 2023: Tanto Carretillas Mayor, en España, como Ozmaq, en Mexico, son dos compañías con actividad en el alquiler de largo plazo y especializadas en grandes clientes industriales, y por su parte GAM Arabia permite consolidar el negocio en un territorio con grandes posibilidades de crecimiento. El Grupo continúa apostando también por nuevos negocios, con especial foco en la sostenibilidad, a través del plan “Embracing Sustainability” iniciado en 2021 y que incluye cuatro ejes fundamentales: 1.Economía circular (REVIVER): en 2023 se ha terminado la construcción de la Planta de Economía Circular, que permitirá dar inicio en 2024 a la actividad de Refabricación de maquinaria y sus componentes, lo que ha supuesto una inversión en 2023 de 11 millones de euros. REVIVER es un proyecto disruptivo que transformará como entendemos la compra y el consumo de maquinaria y ayudará a clientes y proveedores a cumplir con sus compromisos de sostenibilidad. Nace con el objetivo de introducir un modelo de Economía circular en el sector de la maquinaria logística e industrial, abandonando el modelo de economía lineal. Este proyecto, además, tendrá un elevado impacto social, ya que se desarrolla en Villacé (León), una zona despoblada y vaciada, donde REVIVER contribuirá a fijar población generando empleo. Además de su contribución al plan de sostenibilidad de GAM, la refabricación de equipos permitirá a GAM reducir sus necesidades anuales de CAPEX. 2.Energía y movilidad sostenible: Sustitución progresiva en el parque de alquiler de la compañía, de equipos de combustión por equipos eléctricos. GAM ha conseguido que en 2023 el 82,1% de la flota de alquiler sea cero emisiones (79% el año anterior), y el objetivo es incrementar ese porcentaje en los próximos años. Además GAM cuenta con GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Índice del Informe de Gestión consolidado del ejercicio 2023 126 una nueva línea de negocio dedicada a la movilidad de última milla sostenible, Inquieto, con el objetivo de minimizar el impacto medioambiental de los vehículos de logística. En 2023, GAM recibió la medalla de plata ECOVADIS por su compromiso con la sostenibilidad. 3.Innovación social: Con base en nuestro negocio de formación, seguimos desarrollado la escuela de oficios (KIRLEO), para mejorar la capacitación profesional de nuestros alumnos y sus habilidades (“upskilling y reskilling). 4.Transformando el negocio. En GAM invertimos en iniciativas que permiten el desarrollo del negocio de una manera sostenible y con el objetivo de tener un impacto positivo en el entorno. Como parte de este proceso de crecimiento y diversificación, la Compañía ha mejorado también el mix en sus fuentes de financiación, así: ✓En enero de 2023, se renovó el Programa de Pagarés registrado en 2021 en el Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF), con un saldo vivo máximo de 50 millones de euros. ✓En mayo de 2023, se renovó el Programa de Renta Fija registrado en 2021 en el Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF), ampliando su importe máximo de 80 a 100 millones de euros, y una única emisión realizada en 2021 por importe de 30 millones de euros. ✓En marzo de 2023, GAM formalizó una operación de financiación con el Instituto de Crédito Oficial (ICO), por importe de 10 millones de euros, que junto con los fondos obtenidos en 2022 del Banco Europeo de Inversiones (BEI) por importe total de 35 millones de euros, está destinado a inversiones asociadas a proyectos de sostenibilidad e innovación. ✓También en el año 2023 se han obtenido préstamos cuyos fondos se han destinado a financiar el crecimiento inorgánico (Adquisición de Carretillas Mayor y Ozmaq), por un importe total de 16,8 millones de euros, de las entidades financieras HSBC México, S.A., Caixabank y Banco Santander. El endeudamiento neto de la compañía asciende a cierre de ejercicio a 265,4 millones, siendo el múltiplo Deuda / Ebitda de 3,5, (anualizando el impacto de las adquisiciones) que la compañía considera adecuado para el sector de actividad en el que opera, y que es similar al del anterior ejercicio habiendo crecido un +26%. El patrimonio neto del Grupo asciende a 104 millones de euros (97,5 millones de euros al cierre de diciembre de 2022). Con todo ello la compañía tiene una posición sólida para seguir con su estrategia de diversificación hacia negocios y servicios complementarios al tradicional de alquiler de maquinaria, así como, para aprovechar oportunidades de crecimiento. Principales riesgos de negocio GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Índice del Informe de Gestión consolidado del ejercicio 2023 127 Riesgo asociado con la coyuntura económica actual política, social y sanitaria actual. La sostenibilidad de la actividad económica mundial y de la Zona Euro depende de una serie de factores que no están bajo el control del Grupo, tales como el clima macroeconómico y político imperante, los niveles de deuda soberana y déficit fiscal, la liquidez y disponibilidad de crédito, la estabilidad de las monedas, las alteraciones en los tipos de interés, el crecimiento del empleo, la confianza de los consumidores, la percepción de las condiciones económicas por parte de los consumidores y la inversión en el sector privado, entre otros. La evolución de las actividades desarrolladas por el Grupo está relacionada, con carácter general, con el ciclo económico de los países y regiones en los que el Grupo está presente. En concreto, variables muy sensibles a los cambios de ciclo como el nivel de empleo, los salarios, el clima empresarial, los tipos de interés y el acceso a financiación, entre otros, pueden incidir en la prestación de servicios que oferta el Grupo. En la actualidad existe un entorno económico de inestabilidad motivado fundamentalmente por un importante repunte de la inflación, con elevados costes de energía, combustibles y ciertas materias que se ha visto agravado por el conflicto bélico en Ucrania que, entre otros efectos, ha exacerbado las tensiones inflacionistas que ya afectaban previamente a los mercados de materias primas. A estos efectos, el pronóstico de base es que el crecimiento mundial se modere de 3,5% en 2022 a 3,0% en 2023 y 2,9% en 2024, muy por debajo del promedio histórico (2000–19) de 3,8% (Fondo Monetario Internacional). Se pronostica que la inflación mundial se reduzca a un ritmo constante, de 8,7% en 2022 a 6,9% en 2023 y 5,8% en 2024, debido al endurecimiento de la política monetaria y con la ayuda de los menores precios internacionales de las materias primas. Las presiones inflacionarias han llevado a los bancos centrales a adoptar políticas de subidas de tipos de interés, si bien se espera que se reduzcan y estabilicen paulatinamente. El entorno económico de inestabilidad actual ha generado un alto grado de incertidumbre en relación con las perspectivas de la economía mundial, en general, y de la economía española, en particular. La inflación, el crecimiento económico, y el precio de la electricidad y de los combustibles pueden verse severamente afectados, resultando en un empeoramiento de la situación económica general en la que opera el Grupo que, en última instancia, podría tener un efecto material adverso en su condición financiera y en sus flujos de caja. Entorno competitivo en el sector del alquiler Tradicionalmente, GAM venía desarrollando su actividad en torno al negocio de alquiler de corto plazo. Aunque en los últimos años, el negocio de alquiler a largo plazo, así como otros negocios que no requieren de inversión (formación, mantenimiento, compraventa, distribución, etc.) han ido ganando peso en el modelo de negocio de la compañía, si bien el peso del alquiler de corto plazo sigue siendo relevante (38%). GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Índice del Informe de Gestión consolidado del ejercicio 2023 128 Este negocio tradicional de alquiler y servicios a corto plazo se encuentra vinculado al contexto económico, político y social, por lo que una situación adversa podría afectar sensiblemente a la demanda y, en consecuencia, al precio y volumen de actividad. Debido a que se trata de un negocio intensivo en inversión, el mantenimiento de una adecuada ocupación del parque de maquinaria es clave para garantizar la estabilidad de los resultados del Grupo, por lo que una caída significativa de los niveles de ocupación podría afectar negativamente al negocio, los resultados o a la situación financiera, económica o patrimonial de GAM. Por otra parte, el sector de alquiler de maquinaria está muy fragmentado, con un número muy importante de pequeños y medianos operadores y donde solo unos pocos, entre los que destaca GAM, tienen una cuota de mercado media nacional relevante. En España, donde el Grupo desarrolla el 71% de su actividad de corto plazo, la cuota de mercado de GAM supera el 12%, y aproximadamente el 60%1 del volumen de negocio de la industria de alquiler es generado por empresas con menos de 50 empleados. La gran mayoría de operadores en dicho mercado, debido a su tamaño, tienen una capacidad de servicio limitada, dentro de un ámbito reducido a sus áreas de cobertura, generalmente especializados en una categoría determinada de máquinas. No obstante, estas pequeñas y medianas empresas pueden ser muy agresivas en precios. También compiten con GAM los fabricantes de maquinaria que venden y alquilan directamente a sus clientes. Si bien la tendencia de precios en general en los últimos años fue estable, en el último año 2022 se ha experimentado un incremento de precios, ocasionado a su vez por el aumento de precio de las materias primas necesarias para la fabricación de equipos, que se ha prolongado durante el año 2023. Si no se logra repercutir a los clientes este aumento de precios, esta situación puede influir de manera adversa en los negocios, los resultados o a la situación financiera, económica o patrimonial de GAM, al reducir su cuota de mercado o presionar a la baja los precios. Concentración territorial en el mercado Ibérico El 85% de los ingresos del Grupo se concentran en la Península Ibérica. La sostenibilidad de la actividad económica territorial depende de una serie de factores que no están bajo el control del Grupo, tales como el clima macroeconómico y político imperante, los niveles de deuda soberana y déficit fiscal, la liquidez y disponibilidad de crédito, la estabilidad de las monedas, las alteraciones en los tipos de interés, el crecimiento del empleo, la confianza de los consumidores, la percepción de las condiciones económicas por parte de los consumidores y la inversión en el sector privado, entre otros. 1 Fuente: ERA (European Rental Association), informe ERA Market Report 2022 GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Índice del Informe de Gestión consolidado del ejercicio 2023 129 Pese a que España y Portugal son economías económicamente estables, una adversa situación económica, política, social o sanitaria, en este territorio, podrían afectar significativamente al negocio y a la evolución financiera del Grupo. Del mismo modo, la introducción en el territorio Ibérico de nuevos competidores, o un fracaso en las estrategias tomadas a este nivel territorial, podrían perjudicar la situación del Grupo GAM. Como parte de su estrategia de reducción de riesgos, el Grupo está potenciando el crecimiento en otros países donde tiene presencia, tales como Chile, México, Marruecos, o República Dominicana, no sólo a nivel orgánico, incrementando el nivel de inversión, sino también de forma inorgánica, con la adquisición de líneas de actividad u otras compañías, como es el caso de la adquisición de Ozmaq S.A. de C.V. en Mexico, el pasado mes de julio de 2023, lo que le ha permitido a GAM duplicar su tamaño en el país. Esta diversificación territorial permitirá mitigar el impacto de una posible caída localizada en el mercado ibérico. Así mismo, el Grupo mantiene su estrategia de incrementar el peso del negocio de largo plazo y de los negocios menos dependientes de la inversión (compraventa, distribución, formación, etc.) en todos sus territorios. Este tipo de negocios, más estables y menos dependientes de la coyuntura económica, permiten actuar como factores mitigantes de una posible caída del mercado ibérico. Riesgo derivado de la presencia en economías emergentes. La presencia del Grupo en México, Colombia, Chile, Perú, República Dominicana, Marruecos y Arabia Saudí supone una exposición a determinados riesgos no presentes en economías más maduras o con menor grado de inestabilidad. Los mercados emergentes están sometidos a riesgos políticos y jurídicos, menos habituales en Europa y Norteamérica, y que incluyen, por ejemplo, la nacionalización y expropiación de activos de titularidad privada, inestabilidad política y social, cambios repentinos en el marco regulatorio y en las políticas gubernamentales, así como variaciones en las políticas fiscales y/o controles de precios. Estos riesgos incluyen la necesidad de adaptarse a las distintas jurisdicciones y regímenes legales y regulatorios de cada país en el que el Grupo opera, así como a las continuas modificaciones que se producen en los mismos. Ello puede hacer necesario dedicar recursos extraordinarios para la gestión del negocio en estos países y, en todo caso, exigencias significativas para el personal en la vertiente operativa y financiera del negocio. Asimismo, los mercados emergentes y otros mercados internacionales en los que el Grupo opera están más expuestos que los mercados desarrollados al riesgo de inestabilidad macroeconómica y volatilidad en términos de PIB, inflación, tipos de cambio y tipos de interés, a la devaluación de la moneda local, a cambios políticos que afecten a las condiciones económicas y a crisis económicas en general, lo cual tendría un efecto negativo en las actividades del Grupo. En algunos casos, por razones, a veces vinculadas con la inestabilidad, pueden producirse restricciones a los movimientos de divisas (que pueden tener un efecto GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Índice del Informe de Gestión consolidado del ejercicio 2023 130 adverso en la capacidad de las filiales operativas del Grupo ubicadas en mercados emergentes para la repatriación de beneficios) y a la importación de bienes de equipo. Algunas de estas contingencias han tenido un impacto negativo en el Grupo GAM, en el pasado reciente como la crisis electoral en Perú, o las recientes revueltas sociales y disturbios en las principales ciudades de Chile y Colombia, lo que ha tenido como consecuencia una ralentización de las licitaciones y las obras públicas en esa región. GAM no puede garantizar el éxito de las operaciones internacionales del Grupo y de sus futuras inversiones en estas geografías. Si los riesgos y contingencias a los que están sometidos los mercados emergentes en los que el Grupo opera se materializan, creando determinados escenarios desfavorables, el negocio, los resultados o la situación financiera del Grupo GAM podrían verse afectados negativamente. Riesgos vinculados a la integración de empresas adquiridas. Desde 2020, el Grupo GAM está implantando una estrategia consistente en la adquisición de empresas y ramas de actividad con la finalidad de aumentar la cifra de ventas y la presencia del Grupo en el negocio de alquiler de maquinaria a largo plazo en sectores estratégicos como el industrial. Además de los riesgos legales y fiscales que pueden derivarse de la adquisición de empresas al no estar cubiertos por el vendedor y/o porque no se hubiesen detectado durante el proceso de “Due Diligence”, existen otros riesgos operacionales y de negocio que pueden generar problemas en la integración dentro del Grupo GAM de las nuevas empresas o disminuir la rentabilidad esperada del nuevo negocio adquirido. Estos riesgos son principalmente los siguientes: (i)la pérdida de los clientes de las nuevas empresas adquiridas; (ii)el desarrollo de nuevas líneas de negocio en las que el Grupo GAM tiene una experiencia limitada; (iii)la integración del personal de la nueva empresa adquirida dentro del Grupo, especialmente del personal clave; (iv)la dificultad y los costes de integración del “Enterprise Resource Planning” (ERP) de las nuevas empresas en los sistemas del Grupo GAM; (v)la dificultad para conseguir las sinergias esperadas; y (vi)el aumento del tiempo y de los recursos humanos necesarios para evaluar, negociar e integrar las nuevas empresas en el Grupo GAM. El Grupo cuenta con un equipo especializado en M&A, con asesoramiento externo en los procesos de Due Diligence, y mecanismos que cubren adecuadamente la posibilidad de que existan cuestiones no detectadas en la Due Diligence y que deban ser asumidas por los vendedores, a través de los acuerdos de compraventa, así como equipos internos destinados a la coordinación, ejecución y seguimiento de los procedimientos de integración. No obstante, el Grupo no puede asegurar que este riesgo no vaya a aflorar en relación con dichas adquisiciones o con otras que el Grupo pueda llevar a cabo en el futuro. Riesgo asociado a la implementación de nuevos negocios y proyectos. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Índice del Informe de Gestión consolidado del ejercicio 2023 131 El Grupo destina recursos elevados a la realización de proyectos estratégicos que tendrán una repercusión a largo plazo en los resultados del grupo, bien sea por el aumento de la cifra de negocios o la reducción de costes. Ejemplos de estos proyectos son GAM Digital o Kirleo – Escuela de Oficios. La consecución de los objetivos fijados en los planes de viabilidad de dichos proyectos es clave para asegurar la rentabilidad de las inversiones realizadas, si bien no es medible en el corto plazo, por lo que existe cierto nivel de incertidumbre en relación con el éxito de dichos proyectos. Del mismo modo, la creación de nuevas líneas de negocio, como la planta de refabricación de maquinaria (REVIVER, proyecto de Economía Circular) o el negocio de reparto sostenible en Última Milla (Inquieto), necesitan de una elevada inversión inicial, y basan su recuperabilidad en el cumplimiento del plan de negocio. Al tratarse de productos nuevos, donde el Grupo tiene menor experiencia, existe cierto grado de incertidumbre sobre la consecución de los objetivos marcados, que podrían requerir recursos adicionales a los estimados, o generar niveles de ingresos inferiores a los previstos. El Grupo cuenta con procedimientos de control y análisis que le permiten hacer un seguimiento de los indicadores clave, así como de las desviaciones respecto a sus planes de viabilidad y presupuestos. Aunque hasta la fecha actual no se han materializado estos riesgos de forma significativa, el Grupo no puede asegurar que este riesgo no vaya a aflorar en relación con los proyectos en marcha o con otros que el Grupo pueda llevar a cabo en el futuro. Cambio en las necesidades del mercado, de la tecnología o de la normativa. La aparición de nuevos productos y tecnologías para su fabricación, así como cambios en la demanda o la normativa vigente, podría implicar la realización de inversiones mayores que las previstas para renovar el catálogo de productos del Grupo. Las tendencias actuales en materia de sostenibilidad ya han implicado cambios normativos, con mayores exigencias y restricciones en aquellas actividades con impacto ambiental, y potenciación de las actividades sostenibles. El sector del alquiler y venta de equipos está experimentando una mayor demanda de equipos eléctricos o emisiones cero, en sustitución de equipos con motor diésel, tanto por parte de sus clientes como por exigencias de la normativa medioambiental. A día de hoy, parte de los equipos disponibles en el mercado siguen dependiendo de combustibles fósiles como el diésel para su funcionamiento, si bien las tendencias en sostenibilidad podrían llegar a provocar la obsolescencia de algunos de los equipos existentes, e implicar la adquisición de nuevos equipos, aumentando así los costes para el Grupo GAM. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Índice del Informe de Gestión consolidado del ejercicio 2023 132 Adicionalmente, existe un riesgo añadido de falta de capacidad por parte de los fabricantes de producir equipos emisiones cero o que utilicen fuentes de energía no contaminantes para hacer frente a esta demanda de transición ecológica. Al cierre del ejercicio, el porcentaje de equipos emisiones cero en el total del parque de GAM representa un 82,1%. Por otra parte, el modelo operativo del Grupo GAM es la adquisición y alquiler de maquinaria, centrada en la optimización del uso de la flota. La base de activos intensivos en capital de las operaciones comerciales de GAM puede limitar la capacidad de GAM a la hora de reaccionar ante cambios inesperados en las circunstancias del mercado, debido a las limitadas oportunidades para ajustar rápidamente su flota de alquiler. GAM no puede garantizar que pueda cumplir con las expectativas de sus clientes, con la demanda de la sociedad y con eventuales cambios regulatorios, pueden tener un efecto adverso en el negocio, los resultados o a la situación financiera del Grupo GAM. Riesgos derivados de la vinculación a las marcas con distribución oficial. El Grupo GAM es distribuidor oficial de ciertas marcas de maquinaria en distintos territorios, en algunos casos de forma exclusiva, por ejemplo, Hyster en todo el territorio de España, Marruecos y Portugal, o Yale en España y Portugal. En estos casos, el Grupo destina esfuerzos y recursos a potenciar las ventas o alquileres de equipos de estas marcas frente a otras, lo que genera en sus clientes cierto nivel de fidelidad a dichas marcas, así como un nivel de conocimiento y confianza de la propia red comercial en el producto que oferta. Los contratos de distribución fijan objetivos de venta para el distribuidor, así como una serie de cláusulas contractuales de obligado cumplimiento tanto para el distribuidor como para el fabricante. GAM realiza los procedimientos internos necesarios para asegurar el cumplimiento de dichas cláusulas y objetivos, si bien no puede asegurar que, por causas ajenas a GAM, en un momento determinado dicha marca deje de ser atractiva para el mercado y, por tanto, suponga un perjuicio para la actividad de GAM o se incurra en un incumplimiento a los objetivos fijados. Del mismo modo, aunque GAM mantiene una comunicación y relación fluida con los fabricantes de los que es distribuidor, el Grupo no puede garantizar que los acuerdos contractuales sean cumplidos por el fabricante en el largo plazo, lo que podría suponer la rescisión de dichos acuerdos de distribución y, en consecuencia, afectar negativamente al negocio, los resultados o a la situación financiera, económica o patrimonial de GAM y entidades de su Grupo. Retrasos en la fabricación y entrega. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Índice del Informe de Gestión consolidado del ejercicio 2023 133 La crisis de las materias primas y suministros está provocando a nivel mundial desabastecimiento y retrasos en los plazos de entrega. Esta crisis afecta a las actividades de GAM, donde el negocio de distribución y una buena parte de los contratos de alquiler a largo plazo, así como de la compraventa, dependen de equipos de nueva fabricación. Los retrasos en los plazos de entrega, que en algunos casos superan los 4 meses, implican no solo un retardo en la generación de ingresos, sino también la pérdida de algunos contratos, o la búsqueda por parte de los clientes de productos sustitutivos, como pueden ser el alquiler a corto plazo con equipos usados. Igualmente, la indisponibilidad de componentes podría suponer paradas de equipos en contratos de alquiler, debido a la necesidad de ciertos componentes o recambios para realizar reparaciones de averías, y, en consecuencia, una reducción de la facturación o la interrupción de algunos contratos. A fecha de formulación del presente Informe de Gestión, el Grupo no ha visto afectado su negocio, sus resultados o a la situación financiera, económica y patrimonial de las Sociedades del Grupo GAM, debido a esta situación de retrasos en las entregas de equipos. Volatilidad de los costes. Algunas partidas de coste como el coste de adquisición de equipos, los materiales usados en reparaciones y mantenimientos, el transporte o los combustibles, son inputs dependientes del precio de las materias primas (por ejemplo, el acero o el combustible). Igualmente, un encarecimiento generalizado de los suministros (gas y electricidad, entre otros), repercute indirectamente en el encarecimiento de los costes necesarios para desarrollar las actividades del Grupo GAM. Estos aumentos tendrían impacto en la situación financiera o en los resultados de las operaciones, si dichos aumentos de precio no fuesen trasladados al precio de alquiler, mantenimiento o venta de la maquinaria. El Grupo dispone de procedimientos internos que le permiten hacer seguimiento de los costes y adaptar los precios de venta, así como cláusulas contractuales de revisión de precios en los contratos de servicios a largo plazo. A fecha de formulación del presente Informe de Gestión, el Grupo no ha visto deteriorados sus márgenes de forma significativa como consecuencia del aumento generalizado de precios provocado por la crisis de materias primas, componentes y suministros, si bien no puede garantizar que, en el largo plazo, la volatilidad de los costes pueda afectar negativamente al negocio, los resultados o a la situación financiera, económica y patrimonial de las Sociedades del Grupo GAM. Fuga o indisponibilidad de talento clave, o dificultad para atraer talento. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Índice del Informe de Gestión consolidado del ejercicio 2023 134 GAM depende en buena medida de determinado personal clave. La Sociedad y su Grupo requieren de profesionales de alta capacitación que puedan gestionar una variedad de aspectos con un alto grado de eficiencia y efectividad. Algunos de los perfiles que precisa el Grupo GAM requieren de una especialización técnica y comercial que se encuentra limitada en el mercado. A ello se le suma el hecho de que la sede central a efectos operativos del Grupo GAM (esto es, el centro de servicios compartidos) se encuentra en Asturias, donde trabaja todo el equipo directivo, cuyo mercado laboral es más limitado que el de los grandes centros económicos españoles, siendo demográficamente más envejecida2 y menos atractiva para atraer y retener talento por menor tamaño geográfico y recursos más limitados. Asimismo, el crecimiento de GAM requerirá personal adicional, con una formación específica y disponibilidad geográfica. Algunas responsabilidades exigen perfiles muy concretos difíciles de atraer y retener, tales como los encargados comerciales, que deben conocer los negocios que se quieren desarrollar (además de ser, en muchos casos, negocios que exigen fidelizar al cliente) así como los mercados en los que se opera, y el personal técnico cualificado, encargado de reparar y mantener la maquinaria. En este sentido, contar con personal técnico cualificado de taller es esencial para el negocio del Grupo GAM, tanto a nivel nacional como internacional, dado que los responsables de taller son las personas encargadas de que las maquinas estén disponibles para su uso por los clientes, reparadas o revisadas en el menor tiempo posible, cumpliendo con las exigencias técnicas de cada tipo de máquina, y dar así soporte a las diferentes delegaciones, que sin esa maquinaria reparada y revisada no pueden alquilar y dar servicio al cliente. Este perfil de responsable de taller conlleva, además de la necesidad de invertir recursos en formación, la necesidad de cierta experiencia, de ahí que la falta de retención de este talento en GAM pueda tener impactos directos negativos en las unidades de maquinaria disponibles para alquiler y, en consecuencia, en la cifra de ventas. El Grupo ha establecido políticas encaminadas a la retención y atracción de talento, tales como los planes de formación (Campus GAM), mapa de talento, evaluación de desempeño, o el canal interno StartheGame para el reconocimiento y oportunidades de los empleados. Igualmente, el Grupo está trabajando en un plan de Sucesión, orientado a garantizar la continuidad del negocio en caso de que el personal clave no estuviese disponible. GAM no puede garantizar la permanencia o disponibilidad del equipo directivo ni de los máximos responsables de las direcciones funcionales ni internacionales, ni tampoco garantizar la capacidad del Grupo de incorporar talento externo que pueda relevar al mismo en caso de no permanencia. La terminación en la prestación de los servicios por parte los miembros clave del equipo directivo del Grupo tanto a nivel de sus operaciones funcionales en España como en las filiales 2 Fuente: Instituto Nacional de Estadística (INE).https://www.ine.es/jaxiT3/Datos.htm?t=1452#!tabs-tabla GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Índice del Informe de Gestión consolidado del ejercicio 2023 135 internacionales, además de la imposibilidad o la dificultad en atraer y retener a personal cualificado, afectaría negativamente al negocio, los resultados o a la situación financiera de Grupo GAM, que es más relevante que en otras compañías debido a su situación geográfica y a la dependencia de personal técnico de difícil contratación. Fallos en los sistemas de gestión y de información. Riesgos cibernéticos. GAM tiene una alta dependencia de los sistemas de gestión de información empresarial, en inglés “Enterprise Resource Planning” (ERP), que soportan la totalidad de los procesos operativos del Grupo GAM. Cualquier fallo de los sistemas de gestión, ya sea por causas internas o externas (ciberataques, virus, etc.), pondría en riesgo la continuidad de las operaciones del Grupo GAM, lo que afectaría negativamente al negocio, los resultados o a la situación financiera del Grupo GAM. Asimismo, el Grupo GAM posee información sensible, tanto desde un punto de vista comercial como de protección de datos (clientes, proveedores, trabajadores etc.). Con el objeto de mitigar el riesgo de un potencial ataque informático, el Grupo GAM ha implantado las siguientes medidas: instalación en sus ordenadores de numerosas medidas de protección (como firewalls, antivirus, malware softwares y monitorización de tráfico); externalización de las labores de data center; e implantación de estrategias para la recuperación de datos personales e información confidencial y minimizar los tiempos de parada en caso de fallo de los sistemas informáticos. Fuga de información. La información disponible sobre clientes, proveedores, estrategias de fijación de precios, decisiones estratégicas, etc, es clave en el entorno competitivo en el que opera GAM, y su filtración podría ser perjudicial para el negocio, especialmente si esta información fuese obtenida por la competencia. Adicionalmente, GAM obtiene información sensible en el marco de sus operaciones de M&A, la cual es garantizada a través de la firma de acuerdos de confidencialidad. En ocasiones, el cierre de una operación, o los términos en los que se desarrolle, pueden depender de que dicha información sea debidamente salvaguardada. Por otra parte, la Dirección de GAM podría manejar información privilegiada que, sin haber sido objeto de comunicación al mercado, podría afectar a la cotización en caso de hacerse pública. El Grupo GAM considera que cuenta con los mecanismos adecuados para asegurar la confidencialidad y retención de la información disponible, así como para dar cumplimiento a la Ley de Protección de Datos, si bien no puede garantizar que, en el futuro, cierta información relevante sea filtrada por empleados o debido a fallos en los sistemas de información (ver el apartado “riesgos cibernéticos”). Siniestralidad. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Índice del Informe de Gestión consolidado del ejercicio 2023 136 La naturaleza de las operaciones desarrolladas por GAM implica riesgos de siniestralidad a nivel de equipos o medios materiales, a nivel humano, o a nivel medioambiental. En cuanto a sus equipos o medios materiales, el Grupo dispone de pólizas de seguro que dan cobertura a los posibles siniestros o accidentes ocurridos en el curso de las operaciones, o en caso de desastres naturales y otros hechos que pudiesen ocasionar pérdidas materiales. En el nivel humano, el Grupo cuenta con todas las medidas exigidas por la legislación en materia de prevención de riesgos laborales, así como medidas y procedimientos adicionales que son responsabilidad de un departamento interno especializado. Igualmente, el Grupo tiene contratados seguros de responsabilidad que cubran este tipo de siniestros fortuitos. En cuanto a los siniestros de tipo medioambiental, las operaciones llevadas a cabo por el Grupo GAM no suponen un elevado riesgo medioambiental, pero sí que emplean productos peligrosos a la hora de limpiar y mantener el equipo, los cuales generan desechos peligrosos y aguas residuales de la limpieza de los equipos y almacena y distribuye productos derivados del petróleo desde tanques de almacenamiento subterráneos como en superficie en determinadas ubicaciones. Como resultado, al igual que otras compañías que se dedican a negocios similares que requieren el manejo, uso, almacenamiento y eliminación de materiales regulados, deben cumplir con las leyes y regulaciones de seguridad y salud medioambiental. Las leyes medioambientales imponen obligaciones y responsabilidades para la limpieza de los activos por filtraciones o emisiones de productos peligrosos. Estas responsabilidades pueden imponerse a las partes que generan o eliminan dichas sustancias o al operador de la propiedad afectada, a menudo sin tener en cuenta si el propietario u operador tenía conocimiento de, o era responsable de, la presencia de sustancias peligrosas. En consecuencia, GAM puede ser responsable, ya sea por contrato o por cumplimiento de la ley, de los gastos de remediación, incluso si una propiedad contaminada no es de su propiedad, o si la contaminación fue causada por terceros durante o antes de tener propiedad u operatividad de la propiedad. No puede garantizarse que las evaluaciones o investigaciones previas hayan identificado todos los casos potenciales de contaminación del suelo o del agua subterránea. Es posible que situaciones futuras, como los cambios regulatorios o políticos, o el descubrimiento de contaminación actualmente desconocida, pueden dar lugar a responsabilidades adicionales de remediación, que pueden ser materiales. Aunque los gastos relacionados con el cumplimiento y / o remediación medioambiental y de seguridad no han sido materiales hasta la fecha, el Grupo GAM ha realizado y continúa realizando gastos de capital y otros para cumplir con la ley y regulación. Sin embargo, los requisitos establecidos en dichas leyes y reglamentos son complejos, cambian con frecuencia y podrían volverse más estrictos en el futuro. Es posible que el Grupo GAM no cumpla en todo momento con todos estos requisitos, y puede estar sujeta a multas o sanciones civiles o penales potencialmente significativas en caso de continuar con el incumplimiento. Los nuevos requisitos o interpretaciones regulatorias o los pasivos adicionales que surjan en el futuro pueden tener un efecto material adverso en el negocio, situación financiera y en los resultados del Grupo GAM. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Índice del Informe de Gestión consolidado del ejercicio 2023 137 Dificultad en la comunicación interna. El Grupo tiene presencia en territorios con diferencias culturales y lingüísticas significativas. Los idiomas empleados en la gestión operativa del grupo son principalmente español, portugués, francés, inglés y árabe. La deslocalización de una parte de los servicios del Grupo en el Centro de Servicios Compartidos, así como la toma de decisiones localizada en las oficinas centrales en España, podría suponer dificultades en la canalización de la información, en la comunicación de las directrices del grupo, o en la implementación de políticas y procedimientos internos, así como en la toma de decisiones, que debe ser adaptada a la realidad sociocultural de cada territorio. A la fecha de formulación del presente informe de gestión, no se han puesto de manifiesto situaciones en las que estas diferencias hayan afectado significativamente al negocio, si bien en un futuro podrían resultar en un mayor consumo de recursos, o en decisiones que pudiesen afectar negativamente a un territorio concreto donde el Grupo desarrolla sus operaciones. Concentración accionarial. A fecha de formulación del presente informe de gestión, el accionista mayoritario del Grupo es Orilla Asset Management S.L. (absorbente de Gestora de Activos y Maquinaria Industrial, S.L. “GAMI”) con una participación directa del 43,24% del capital social de GAM. Orilla Asset Management S.L., a su vez, es un vehículo patrimonial mediante el cual, D. Francisco José Riberas Mera, ejerce el cargo de administrador único y es accionista mayoritario, ostentando participaciones representativas del 99,999% de su capital social. A este respecto cabe destacar que, a fecha del presente Documento Base Informativo, D. Francisco José Riberas López, Dª. Mónica Riberas López y Dª. Patricia Riberas López, hijos de D. Francisco José Riberas Mera, ostentan en conjunto una participación indirecta del 15% del capital GAM a través de diversas entidades. La participación indirecta que ostentarían de forma agregada en el capital social de GAM sería del 58,24%, lo que podría suponer que podrían ejercer una influencia significativa en la gestión del Grupo, así como en la toma de decisiones que requiera de la aprobación de la Junta General de Accionistas, pudiendo diferir sus intereses de los intereses de otros accionistas o de los del propio Grupo- Sin perjuicio de lo anterior, para garantizar que no existe abuso de control ni D. Francisco José Riberas Mera, D. Francisco José Riberas López, Dª. Mónica Riberas López, Dª. Patricia Riberas López ni los vehículos a través de los cuales éstos ostentan su participación indirecta en el capital social de GAM, ni son consejeros ejecutivos de GAM ni tienen otorgados poderes por GAM. Además, tres de los seis consejeros que a fecha de formulación del presente informe de gestión integran el Consejo de Administración de GAM son consejeros independientes. Cotización de la acción. En la medida en que GAM es una sociedad cotizada en la Bolsa Española, su capacidad para obtener recursos se encuentra vinculada a la cotización de la acción en el mercado de valores. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Índice del Informe de Gestión consolidado del ejercicio 2023 138 Si bien en los últimos años el valor de la acción de la Sociedad se ha caracterizado por ser relativamente estable, GAM no puede garantizar que hechos presentes o futuros supongan cambios en el valor de sus acciones y, por tanto, puedan tener una repercusión en la capacidad del Grupo para obtener recursos en los mercados de capitales. Incumplimiento legislativo o contractual. En el curso de la actividad, GAM formaliza un gran número de contratos de diversa naturaleza, y está sometido a las regulaciones legislativas de cada uno de los territorios en los que opera. El Grupo cuenta con los mecanismos adecuados para garantizar el cumplimiento de las obligaciones vigentes, para lo que, además de tener en plantilla a diversos expertos a nivel legal, fiscal, mercantil, etc., tiene contratados los servicios de asesores de reconocido prestigio, que le prestan servicios de asesoramiento y continua actualización. Igualmente, el Grupo tiene contratadas pólizas de seguro de responsabilidad civil y mercantil que garantizan sus actividades habituales. No obstante, el Grupo no puede garantizar que en un futuro se pudiesen ocasionar hechos que diesen lugar a incumplimientos legales o contractuales, y que pudiesen tener un impacto relevante en los resultados o la situación financiera del grupo. El Grupo se encuentra incurso en litigios o reclamaciones que en su mayoría son resultado del curso habitual del negocio, si bien su resultado es incierto y no puede ser determinado con exactitud. Estos litigios surgen fundamentalmente de las relaciones con clientes, proveedores y empleados, así como de sus actividades. A fecha de formulación del presente informe de gestión, no existen procedimientos judiciales o de arbitraje pendientes contra el Grupo que puedan afectar de modo relevante a la actividad, la situación financiera y los resultados de la Compañía. Por otra parte, el negocio desarrollado por el Grupo está expuesto a posibles riesgos derivados de situaciones determinantes de responsabilidad, especialmente en países donde los costes asociados a reclamaciones de responsabilidad por producto pueden ser particularmente altos. Así, el Grupo podría enfrentarse a reclamaciones que podrían dar lugar a obligaciones que superaran las provisiones dotadas, así como las cuantías previstas al efecto en las correspondientes pólizas de seguro. Sin embargo, el Grupo tiene una alta diversificación de gama de servicios de alquiler de maquinaria, siendo esto un importante factor de disminución del riesgo. Fraude. Supervisar el cumplimiento de las normas de blanqueo de capitales, financiación del terrorismo y soborno puede suponer una carga económica para el Grupo, así como problemas técnicos significantes. A pesar de que el Grupo GAM considera que sus actuales políticas y procedimientos son suficientes para cumplir con la regulación aplicable, no puede garantizar que sus políticas y procedimientos anti-blanqueo de capitales, anti-financiación de terrorismo y antisoborno no vayan a ser eludidas o sean suficientes para prevenir completamente el GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Índice del Informe de Gestión consolidado del ejercicio 2023 139 blanqueo de capitales, la financiación del terrorismo o el soborno. Cualquiera de estos eventos podría tener graves consecuencias incluyendo sanciones civiles y penales, multas y notables consecuencias reputacionales, que podrían tener un efecto adverso en el negocio del Grupo, condición financiera, resultados de las operaciones y perspectivas de evolución del Grupo en su conjunto. Errores en la información. El Grupo basa sus decisiones, tanto estratégicas como operativas, en la información de la que dispone, tanto cuantitativa como cualitativa, y de índole financiero y no financiero. El Grupo ha implementado procedimientos y políticas internas encaminados a asegurar la calidad de la información disponible, de modo que sea una base sólida que permita una toma de decisiones adecuada. Adicionalmente, el Grupo cuenta con un departamento de Auditoría Interna que revisa periódicamente dichos procedimientos, a fin de garantizar que los controles son adecuados y eficaces, y que por tanto la información disponible es fiable y no tiene errores significativos. En cuanto a la información comunicada al mercado, el Grupo contrata la auditoría de cuentas anuales y verificación de información no financiera a auditores de reconocido prestigio nacional e internacional, cuyos procedimientos de revisión son muy estrictos, y aseguran la veracidad de la información disponible para los inversores u otros stake-holders. No obstante, la elusión por parte de los empleados de ciertos procedimientos podría suponer errores en la información, y en consecuencia en la toma de decisiones, si bien el Grupo considera que cuenta con un entorno de control adecuado y que, por tanto, dichos errores, en caso de producirse, no serían significativos. Riesgo reputacional. El Grupo está expuesto a riesgos por pérdida de imagen y reputación debido a la ausencia de cumplimiento o cumplimiento negligente de contratos con repercusión pública, a requisitos legales, a daños materiales o a personas, a la conflictividad sociolaboral o a cualquier otro aspecto relevante para el público y los mercados. Daños en la reputación, publicidad negativa u opiniones públicas adversas, sean ciertas o no, provengan de las actividades del Grupo o de determinados agentes del sector en general, podrían tener un efecto material adverso en las actividades, los resultados de explotación y la situación financiera del Grupo. Riesgos financieros. Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo del tipo de interés, riesgo de crédito y deterioro de valor de los Activos Financieros, riesgo de liquidez y riesgos de tipo de cambio. La Dirección Financiera del Grupo controla los riesgos anteriores con arreglo a las directrices emanadas del Consejo de Administración. Sus decisiones son supervisadas y aprobadas por el Consejo de Administración. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Índice del Informe de Gestión consolidado del ejercicio 2023 140 El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos ajenos a largo plazo. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. El Grupo ha visto afectados sus costes financieros en 2023 debido, por una parte, al incremento de los tipos de interés en los nuevos contratos a tipo fijo, como en aquellos contratos existentes vinculados a tipos de interés variable. No obstante, dichos incrementos habían sido tenidos en cuenta en los presupuestos del ejercicio 2023, y también lo serán en el presupuesto 2024. El Grupo estima que en los próximos ejercicios los tipos de interés tiendan a estabilizarse hasta niveles anteriores a 2023. Medioambiente La compañía ha adoptado las medidas que ha considerado necesarias para la protección del medio ambiente y la minimización de cualquier potencial impacto medioambiental que se pudiera derivar de la actividad del grupo, de acuerdo con lo exigido por la legislación en vigor. Investigación y desarrollo Durante los ejercicios 2022 y 2021 no se han realizado inversiones significativas en este apartado. Operaciones con acciones propias La compañía posee al 31 de diciembre de 2023, 359.246 miles acciones propias (49.681 acciones propias al 31 de diciembre de 2022). Recursos humanos El Grupo GAM cuenta con una plantilla al 31 de diciembre de 2023 de 1.815 empleados (1.338 al 31 de diciembre de 2022), lo que ha supuesto un ascenso con respecto a las cifras de diciembre de 2022 de un 36%. Hechos posteriores El Tribunal Constitucional publicó el 18 de enero de 2024 una nota informativa por la que comunica su sentencia declarando inconstitucional por unanimidad determinadas medidas en el impuesto sobre sociedades (IS) que fueron introducidas por el Real Decreto-ley 3/2016, de 2 de diciembre, por el que se adoptan medidas en el ámbito tributario dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y otras medidas urgentes en materia social. Esta sentencia sólo es aplicable a las liquidaciones que hubiesen sido impugnadas a la fecha de dictarse la sentencia o a las autoliquidaciones para las que se hubiese solicitado su rectificación. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Índice del Informe de Gestión consolidado del ejercicio 2023 141 Hasta el momento de la elaboración de los presentes Estados Financieros, el Grupo GAM no ha registrado modificaciones referentes a la sentencia anterior. Si bien se está analizando los impactos que serán tenidos en cuenta en ejercicio 2024. El riesgo de crédito del Grupo se origina fundamentalmente por los saldos a cobrar a sus clientes comerciales, no existiendo en los saldos con dichos clientes una concentración significativa de riesgo de crédito. Una parte significativa de las ventas se realiza a empresas cotizadas o de reconocida solvencia. Las ventas a clientes de menor tamaño o rating crediticio bajo están aseguradas, evaluando cada caso concreto, respondiendo el asegurador del 95% del posible riesgo de impago de aquellas que están aseguradas. La Dirección Financiera analiza mensualmente el calendario de pagos de la deuda financiera y las correspondientes necesidades de liquidez a corto y medio plazo, y en base al mismo gestiona sus medios de financiación. Las inversiones destinadas al crecimiento (más allá de la renovación de equipos) requieren de elevados niveles de inversión, cuyo retorno se obtiene a lo largo de la vida de la maquinaria, y en consecuencia, el Grupo acude de forma habitual a fuentes de financiación con vencimientos a largo plazo. Para la financiación de circulante, el Grupo tiene contratadas pólizas de crédito con vencimientos en el largo plazo, con varias entidades financieras, que le permiten obtener fondos de manera inmediata. De igual manera el Grupo tiene capacidad de generar flujos de caja de sus actividades de explotación. Estado de Información no Financiera Se incluye como Anexo a este Informe de Gestión, y formando parte integrante del mismo, el Estado de Información no Financiera del ejercicio 2023, tal y como requiere el artículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital. Informe Anual de Gobierno Corporativo Se incluye como Anexo a este Informe de Gestión, y formando parte integrante del mismo, el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2023, tal y como requiere el artículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital Informe Anual de Retribuciones a los Consejeros Se incluye como Anexo a este Informe de Gestión, y formando parte integrante del mismo, el Informe Anual de Retribuciones a los Consejeros del ejercicio 2023, tal y como requiere el artículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Índice del Informe de Gestión consolidado del ejercicio 2023 142 ANEXO I : MEDIDAS ALTERNATIVAS DE RENDIMIENTO (MARs) GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 143 Medidas Alternativas de Rendimiento (MARs) La información financiera de Grupo GAM contiene magnitudes y medidas preparadas de acuerdo con la normativa contable aplicable, así como otra serie de medidas preparadas de acuerdo con los estándares de reporting establecidos y desarrollados internamente, los cuales son denominados como Medidas Alternativas de Rendimiento (APMs, por sus siglas en inglés). Estas APMs se consideran magnitudes ajustadas respecto de aquellas que se presentan de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-EU), que es el marco contable de aplicación para las cuentas anuales consolidadas del Grupo GAM, y por tanto deben de ser consideradas por el lector como complementarias pero no sustitutivas de estas. Las APMs son importantes para los usuarios de la información financiera porque son las medidas que utiliza la Dirección de GAM para evaluar el rendimiento financiero, los flujos de efectivo o la situación financiera para la toma de decisiones, operativas o estratégicas del Grupo. Estas medidas además de las financieras se utilizan, de acuerdo a NIIF-UE, para establecer presupuestos y objetivos y para administrar negocios, evaluar el desempeño operativo y financiero de los mismos y comparar dicho desempeño con los períodos anteriores y con el rendimiento de los competidores. En este sentido, y de acuerdo a lo establecido por la Guía emitida por la European Securities and Markets Authority (ESMA), en vigor desde el 3 de julio de 2016, relativa a la transparencia de las Medidas Alternativas de Rendimiento, GAM proporciona a continuación información relativa a aquellas APMs incluidas en la información de gestión del ejercicio 2022 y 2021 que considera significativas. EBITDA contable: Se calcula tomando las siguientes partidas de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas: “Ingresos ordinarios”, mas “otros ingresos”, menos “Aprovisionamientos”, menos “Gastos de personal”, menos “Otros gastos de explotación”, más “Beneficios de las inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación”, más “Diferencia negativa en combinaciones de negocios”. Gastos no financieros no recurrentes: Se calcula sumando los gastos derivados por reestructuración de plantilla, los gastos no financieros asociados a refinanciaciones de deuda, gastos vinculados a las stocks options y los gastos asociados al cese de actividad vinculados a un área geográfica o línea de negocio. Gastos no recurrentes: Se calcula sumando los gastos no financieros no recurrentes definidos previamente, más los gastos financieros asociados a refinanciaciones de deuda. EBITDA recurrente: se define como el EBITDA contable más los gastos no recurrentes no financieros definidos previamente. Inversiones Operativas o CAPEX: Importe correspondiente a las altas de inmovilizado material y derechos de uso, maquinaria, ajustado por el importe correspondiente a otras altas de inmovilizado distintas de maquinaria. Deuda Financiera Neta Ajustada: Se calcula tomando las siguientes partidas del balance consolidado: “ Préstamos y Otras deudas financieras a corto y largo plazo”, mas “deudas por arrendamientos”, menos “gastos de formalización de deudas – refinanciaciones”, menos “pasivos por arrendamientos operativos reconocidos según NIIF 16”, menos “Deuda por contratos con acuerdos de recompra, según NIIF 15”, menos “Deuda con proveedores de inmovilizado financiados”, menos “Fianzas”, menos “Pagos aplazados por adquisición de compañías”, menos “Intereses capitalizados pendientes de pago” y menos “efectivo y otros medios líquidos equivalentes” GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 144 Resultado Neto Ajustado atribuido a la sociedad dominante: Se calcula sumando al Resultado atribuible a la Sociedad dominante el gasto financiero asociado a la deuda convertible, las diferencias de cambio y otras partidas que, siendo no recurrentes, no tengan componente de caja. Miles de Euros 31 de 31 de diciembre diciembre de 2023 de 2022 (+) Ingresos ordinarios 280.855 223.239 (+) Otros ingresos 12.786 10.532 (+) Aprovisionamientos (105.537) (80.622) (+) Gastos de personal (67.954) (52.731) (+) Otros gastos de explotación (48.107) (42.269) (+) Diferencia negativa en combinaciones de negocios 810 - (+) Beneficios de las inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación 12 (273) EBITDA Contable 72.865 57.876 Miles de Euros 31 de 31 de diciembre diciembre de 2023 de 2022 (+) Gastos reestructuración de plantilla (341) (286) (+) Gastos no financieros asociados a refinanciaciones (74) (107) (+) Otros gastos no recurrentes (374) (70) (+) Stock options - - Gastos no financieros no recurrentes (790) (463) (+) Gastos financieros no recurrentes (230) (247) Gastos no recurrentes (1.020) (710) Miles de Euros 31 de 31 de diciembre diciembre de 2023 de 2022 (+) EBITDA Contable 72.865 57.876 (+) Gastos no financieros no recurrentes 790 463 EBITDA recurrente 73.655 58.339 GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 145 Miles de Euros 31 de 31 de diciembre diciembre de 2023 de 2022 (+) “Prestamos y Otras deudas financieras” 224.639 200.608 (+) “Pasivos por arrendamientos” 112.308 83.026 (-) Gastos de formalización de deudas - refinanciaciones 895 1.011 (-) Deuda por contratos con acuerdos de recompra, según NIIF 15 (16.715) (15.656) (-) Deuda con proveedores de inmovilizado financiados (4.885) (8.745) (-) Pagos aplazados por adquisición de compañías (11.087) (1.877) (-) Intereses capitalizados pendientes de pago (622) (308) (-) Fianzas (48) (49) (-) Efectivo y otros medios líquidos equivalentes (39.084) (57.541) Deuda Financiera Neta Total 265.401 200.469 (-) Pasivos por arrendamientos operativos reconocidos (18.476) (19.863) según NIIF 16 Deuda Financiera Neta Ajustada 246.925 180.606 Miles de Euros 31 de 31 de diciembre diciembre de 2023 de 2022 (+) Altas de inmovilizado material 65.353 46.066 (+) Altas de activos por derechos de uso, maquinaria 31.385 14.126 (-) Altas de otro inmovilizado y otros movimientos (20.932) (10.455) Inversiones Operativas o CAPEX 75.806 49.737 Miles de Euros 31 de 31 de diciembre diciembre de 2023 de 2022 (+) Resultado atribuible a la Sociedad dominante 9.069 7.660 (+/-) Gasto/(Ingreso) Financiero Deuda Convertible - - (+/-) Gasto Financiero Diferencia de cambio (641) (413) (+) Deterioros del ejercicio, no recurrentes - - (+/-) Otros ajustes no operativos sin impacto en Caja - - Resultado neto ajustado atribuido a la sociedad dominante 8.428 7.247 GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 146 147 ANEXO II : ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 148 149 150 151 152 153 ÍNDICE ESTADO DE INFORMACIÓN NOFINANCIERA 2023 Soluciones integrales para la industria 154 INTRODUCCIÓN Hitos del año Enero Desarrollo del Centro de I+D+i, GAM Innovation Lab Febrero Registro en el MARF de un programa de pagarés vinculado a la sostenibilidad por hasta 50 M€. Marzo Integración de Carretillas Mayor en el grupo GAM. Julio Integración de OZMAQ en el grupo GAM. Octubre GAM se adhiere a la Cámara de Comercio de EEUU en España. Noviembre Apertura de planta de refabricación REVIVER. 2023 en cifras 73,7 280,9 millones€ millones€ EBITDA() ventas () “Nuestro compromiso y dedicación han impulsado un crecimiento del 26% en EBITDA y ventas respecto del ejercicio del 2022” cifras referenciadas a las cuentas anuales 2023 155 Nuestro objetivo es seguir consolidando nuestra senda de crecimiento, enfocando la actividad hacia el impulso de los servicios vinculados a contratos de largo plazo, así como el crecimiento de los negocios poco intensivos en capital. Buscamos un negocio recurrente, estable y global, de valor añadido y adaptado a las necesidades específicas de nuestros clientes en los diferentes sectores industriales en los que se enmarca su actividad. 156 ¿QUÉ ES GAM? General de Alquiler de Maquinaría (en lo sucesivo GAM) es una compañía de origen español y ámbito de actuación internacional fundada en 2003 en Asturias, especializada en proveer servicios globales relacionados con la maquinaria (manutención, manipulación, industrial, energía, entre otras). Nos diferenciamos por ofrecer soluciones integrales a nuestros clientes basadas en nuestras diez líneas de negocio. La sede central se encuentra en Granda (Asturias), siendo el mayor de nuestros centros de trabajo, no sólo por el número de profesionales que trabajan en el mismo, sino por la capacidad técnica y operativa de nuestras instalaciones. En el año 2006 nos convertimos en la primera empresa de nuestro sector en cotizar en el Mercado Continuo de la Bolsa de Madrid, iniciando al año siguiente un camino de expansión internacional, especialmente hacia Latinoamérica y el norte de África, que nos ha llevado a convertirnos en una multinacional con presencia en cuatro continentes y varios mercados además del español: Portugal, Marruecos, México, Chile, Perú, Colombia, República Dominicana y Arabia Saudí. Nuestra actividad multidisciplinar, junto a nuestra presencia internacional y el servicio especializado, son las notas que han contribuido a que la compañía sea considerada una empresa de referencia en el mercado. Las principales líneas estratégicas y objetivos de la Compañía son los siguientes: •Posicionarnos como proveedor de servicios integrales cada vez más complejos y diferenciales aportando al cliente la flexibilidad que implica la externalización de sus actividades secundarias y ofreciendo los servicios más innovadores. •Propuesta de valor basada en todo nuestro portfolio de servicios: alquiler, energía, industria, estructuras modulares, eventos, distribución, compra-venta, formación, robótica y postventa. •Seguir avanzando en la línea de distribución de maquinaria mediante el acuerdo con marcas líderes del sector. •Homogeneización del negocio en todos los mercados donde GAM está presente. •Mejora de eficiencia y digitalización de procesos •Enfoque data-driven •Consolidación de nuestra estrategia de sostenibilidad mediante las siguientes iniciativas: oImpulsar la economía circular a través de nuestra planta de refabricación Reviver. oConsolidar el negocio de soluciones cero emisiones al sector de la última milla (Inquieto). oContribuir a la descarbonización mediante la evolución continua del parque de maquinaria hacia cero emisiones. oAvanzar en la capacitación de los profesionales a través de KIRLEO, nuestra Escuela de Oficios. 157 GAM en el mundo Actualmente desarrollamos nuestra actividad en los siguientes países. •España •Portugal •Marruecos •México •Chile •Perú •Colombia •R. Dominicana •Arabia Saudí En global, la Compañía cuenta con 121 puntos de servicio. Nuestros valores A lo largo de la historia de GAM la honestidad, la transparencia, el compromiso y la excelencia nos han acompañado como valores fundamentales en todo lo que hacemos. En este contexto, las personas que forman parte de la Compañía son las que marcan la diferencia a la hora de prestar nuestro servicio, bajo el marco de la sostenibilidad y la innovación en las actividades que llevamos a cabo. Historia y propósito Nuestro objetivo fundamental como compañía es crear una propuesta de valor diferencial e integral para convertirnos en un socio estratégico para nuestros clientes, escuchando activamente sus necesidades y ofreciéndoles soluciones que, a su vez, hacen crecer y diversificar nuestro negocio siempre bajo la premisa de los valores de transparencia, ILUSTRACIÓN 1: GAM EN EL MUNDO 158 compromiso y honestidad que nos han caracterizado desde nuestros comienzos. Somos una compañía colaborativa, innovadora y comprometida. En esta misión, contamos con un apoyo insustituible en la actividad diaria: Por un lado, de nuestros partners, nuestros socios preferentes, y aquellas empresas y marcas de maquinaria que son parte intrínseca de la oferta de GAM. Y, por otro, nuestros proveedores, con los que mantenemos una colaboración fundamental que buscamos siempre mantener en el tiempo bajo los valores de colaboración y confianza mutua. Nuestra visión es ser el mejor aliado de servicios industriales a nivel global de nuestros clientes, aportando valor y satisfaciendo cualquier necesidad, generando un impacto positivo en el entorno y en las comunidades en las que operamos. Tenemos un modelo muy integrador de servicios que ofrece una propuesta de valor alta para nuestros clientes, con una interlocución única y personalizada que se adapta a sus demandas y necesidades. Con el reto de situarnos a la vanguardia de la innovación en nuestro sector, en GAM dedicamos un gran esfuerzo a analizar, explorar y desarrollar nuevas soluciones para el conjunto de la industria. Así, la innovación, entendida como una manera diferente de afrontar diferentes retos, es la base sobre la que se establece nuestra estrategia de futuro, apostando por la digitalización y la sostenibilidad como pilares clave de nuestro crecimiento en el camino hacia una nueva era en la industria: más sostenible, más digital, más cercana a las personas. 2003Fundación en Asturias como empresa de alquiler. 2004Crecimiento y adquisición de compañías en España y Portugal. 2006Salida a bolsa. 2007/10Expansión internacional: Marruecos, México, Chile, Perú, Colombia, Panamá, República Dominicana y Arabia Saudí. 2012/15Diversificación del servicio en diferentes líneas de negocio. 2016/17Distribuidor oficial de Hyster y Magni, entre otras. 2018/19Nuevas líneas de negocio.Francisco Riberas, accionista mayoritario. 2021Distribuidor oficial de JLG, Clark y Pramac. HOYSoluciones integrales para la industria generando impacto positivo en medioambiente y comunidades 159 Contar con una información detallada de nuestras actividades con sus principales indicadores, supone un factor clave para ayudarnos a aumentar nuestra competitividad y optimizar los procesos en la toma de decisiones. Así creamos GAM Digital: un plan que nos permita ser una compañía “data driven” en la que el dato se sitúa en un orden primordial en el proceso de la toma de decisiones. Fruto de este plan, GAM ha identificado un total de 85 iniciativas agrupadas en 46 proyectos a desarrollar hasta el segundo semestre de 2024 que optimizará la eficiencia en todas las áreas de la compañía dando un paso más como empresa colaborativa e innovadora. Propuesta de soluciones Somos referentes en el alquiler de maquinaria, pero nuestra esencia va más allá. Nos convertimos en un aliado estratégico para la industria, al escuchar las necesidades de nuestros clientes y ofrecerles servicios integrales que se traducen en una propuesta de valor única. En este sentido, contamos con 10 unidades de negocio: Alquiler de maquinaria, Energía, Mantenimiento de flotas, Construcción modular, Eventos, Distribución, Compraventa de maquinaria, Formación, Robótica móvil y drones, así como servicios Última milla. A través de éstas, ofrecemos un amplio abanico de servicios a sectores tan diversos como: logística, industria y distribución alimentaria, automoción, energías renovables, aeronáutica, química, metalúrgica, facilities o servicios para instalaciones, entre otros. Para llevar a cabo estas soluciones, gestionamos un alto número de equipos, que rondan las 40.000 unidades que abarcan servicios de elevación, manutención, manipulación y equipos de suministro de energía. Desde GAM ofrecemos un servicio integral de alquiler de maquinaria para todas las necesidades, a través de un sistema de ventanilla única que permite disponer de asesoramiento comercial y técnico con un solo interlocutor, incluyendo servicios complementarios como mantenimiento, formación de operarios o compraventa y aportando un servicio técnico especializado a través de una red de 81 delegaciones, 800 técnicos y 350 talleres móviles. Realizamos proyectos de energía integrales, que van desde la puesta a disposición de los grupos electrógenos, equipos de aire comprimido, sistemas de climatización y unidades de tratamiento de aire, hasta el diseño y la optimización de instalaciones, su certificación, montaje y desmontaje, servicio de guardia, la gestión del repostaje, hasta el informe de rendimiento y sus resultados. Planteamos asimismo iniciativas para la gestión optimizada de la flota de maquinaria a través de estudios técnicos, la implantación de proyectos de logística interna y externa, industria 4.0, y mejora de procesos (robótica, automatización, AGV). Ofrecemos un servicio técnico permanente, renovación de equipos, bien mediante compra y posterior alquiler de equipos o la sustitución de equipos para nuevas necesidades productivas. Disponemos de servicios de formación a autónomos, trabajadores y particulares, con más 300 cursos al mes. Nuestra formación se encuentra homologada. Contamos con formadores profesionales y técnicos PRL, que garantizan que los trabajadores obtengan conocimientos específicos de los equipos que manejan para incrementar la eficiencia de los procesos de trabajo, minimizar el riesgo de accidentes y optimizar el cuidado de equipos e instalaciones. Dentro de nuestra vertical de energía, desarrollamos proyectos que engloban la instalación de grupos electrógenos, equipos de aire comprimido, sistemas de climatización y unidades de tratamiento de aire. Ofrecemos una gama completa de servicios, desde el diseño y optimización de instalaciones, certificación, montaje y desmontaje, servicio de guardia, gestión del repostaje, hasta la generación de informes de rendimiento y análisis de resultados. 160 Somos distribuidores de las mejores marcas del mercado de maquinaria, cubriendo una amplia variedad de equipos que van desde carretilleras elevadoras, manipuladores telescópicos frontales o giratorios, plataformas de tijera y plataformas elevadoras, hasta grúas móviles o equipos de limpieza. Contamos con la gama más completa del mercado, incluyendo las marcas internacionales más relevantes, como Hyster, Yale, Magni, Oil&Steel, Bravi, Valla, Tecna, Logitrans, JLG, Clark, Pramac, Takeuchi…entre otras. Ofrecemos servicios de compraventa a través de nuestro portal GAM Online (online.gamrentals.com), mediante la oportunidad de comprar o vender maquinaria de ocasión para diferentes sectores, contando con el apoyo de nuestra red comercial. Adicionalmente, gestionamos programas de mantenimiento de maquinaria adaptados a las necesidades de cada cliente, ofreciendo asesoramiento técnico y comercial. NUESTRO MODELO DE GESTIÓN RESPONSABLE Modelo de gestión responsable Identificación de aspectos materiales en materia de Sostenibilidad Nuestro modelo de gestión responsable se basa en la identificación de los posibles impactos y riesgos en sostenibilidad que pudieran derivarse de nuestras actividades, así como el impacto que esos riesgos tienen en nuestro negocio. En base a lo identificado, desarrollamos y aplicamos diversos compromisos, políticas, procedimientos de gestión y medidas de mitigación para actuar en consecuencia. Para ello, la realización del análisis de materialidad resulta fundamental para entender las expectativas de los Grupos de Interés, planificar una respuesta adecuada y asumir compromisos en temas no solo económicos; sino también ambientales, sociales y de gobierno. En términos de materialidad, no hemos observado cambios relevantes respecto al análisis realizado el pasado ejercicio, habiéndose mantenido durante estos meses, el foco en aquellos temas identificados por los diferentes grupos de interés. El proceso llevado a cabo consta de tres partes: 1.Identificación de aspectos materiales en ámbitos ESG. A través del análisis externo (estándares, analistas, peers/mercado, medios, regulación) y del análisis interno (información interna de GAM y demandas que se hayan recibido de los Grupos de interés), determinar que temas podrían ser relevantes en ámbitos ESG para nuestros Grupos de Interés y para GAM. 2.Valoración de los asuntos materiales Para poder realizar una priorización de las temáticas se solicita que el Comité de Dirección y los responsables de áreas claves realicen una valoración de las temáticas respecto: 161 •Importancia en el negocio (relacionado con la consecución del plan de negocio). •Importancia reputacional (en relación con el impacto reputacional sobre la empresa en términos de pérdida previsible en la percepción de los stakeholders) •Nivel de gestión actual de cada temática (con el objetivo de identificar posibles GAPs o aspectos a reorientar) 3.Validación En base a los resultados del análisis externo y de la valoración de la importancia en el negocio y en la reputación, se obtendrá una matriz de doble eje: • Importancia / prioridad para los Grupos de Interés. • Importancia / prioridad para GAM. Materias clave a abordar en los 3 pilares En base al análisis de contexto interno y externo se han identificado 19 potenciales temas materiales para GAM, estructurados en 3 bloques: Una vez obtenidos los resultados, se procedió a su análisis y a la creación de la matriz de materialidad, teniendo en cuenta la puntuación de relevancia de los Grupos de Interés, así como el nivel de riesgo determinado por el Grupo. Los baremos con los que hemos trabajado parten desde el 1 hasta el 5, siendo 1 baja importancia o riesgo nulo y 5 máximo riesgo y relevancia. 162 Conclusiones de la Matriz de Materialidad Gracias a los resultados obtenidos a través de los grupos de interés de GAM, podemos identificar las materias claves que debemos abordar. Tal y como podemos observar, y en comparación con análisis de materialidad previos, los grupos de interés son más críticos y hay más diferencias entre cada una de las materias a valorar. Esta realidad se constata en que los resultados obtenidos ya no convergen tanto en una prioridad superior a 3. En los siguientes apartados analizamos en detalle cada uno de estos pilares. ❖Medioambiente: Los grupos de interés han resaltado la importancia de una Movilidad Sostenible, una economía circular y gestión de residuos (materia con mayor relevancia), y una descarbonización y cambio climático. ❖Aspectos sociales y relativos al personal: En este apartado han sido destacadas nuestra contribución con el desarrollo sostenible, la satisfacción de nuestros clientes, la atracción, fidelización y desarrollo de talento, la salud y seguridad laboral y el bienestar de los empleados. ❖Gobernanza: Finalmente, Gobierno Corporativo y de la Sostenibilidad es un aspecto crítico para la compañía, por lo que cuenta con un Modelo de Prevención de Delitos, un Código de Conducta y una Política Anticorrupción propios. 1er Pilar: Medioambiente Nuestra gestión ambiental La gestión medioambiental forma parte de la Gestión Empresarial en GAM, a todos los niveles, con afección a numerosos aspectos de la misma: política de compras, producción, flota, departamento técnico, taller, Personas y Cultura, etc. Contamos con una política de gestión integrada para GAM España que establece, entre otros, nuestra manera de funcionar y nuestros principios con el objetivo de preservar la seguridad y salud y el medioambiente. La definición, implantación y seguimiento del Sistema de Gestión Medioambiental de GAM se realiza desde el área de Prevención de Riesgos y Certificaciones de la compañía, dependiente de la Dirección Corporativa de Personas y Cultura, analizando los impactos detectados y asesorando para la implantación y seguimiento de actuaciones orientadas a la mejora de la 163 gestión medioambiental. El Sistema de Gestión Medioambiental está implantado para la totalidad del negocio desarrollado en España. Únicamente un 19% de nuestros equipamientos alquilables emite emisiones, porcentaje en descenso gracias a nuestra apuesta por las tecnologías limpias. Durante el año 2023 se ha sometido a auditoria el Sistema de Gestión Integrado conforme a la norma ISO 14001 en las sociedades del Grupo: GAM España Servicios de Maquinaria, GAM Training Apoyo y Formación, con alcance de sus oficinas centrales situadas en Carretera Tiñana, nº1, 33199 en Granda, Siero. También se sometió a auditoria bajo la misma norma a las sociedades RECAMASA y GDH. Nuestro objetivo es seguir extendiendo progresivamente esta certificación a otros territorios y sociedades del Grupo. Principales cifras e hitos % Equipos que no generan emisiones por ser eléctricos o sin motor 82,1% 79,8% 20232022 Consumo energía eléctrica (kWh) 3 Energía renovable en España 3.388.358 2.948.957 99,8% 100% 2023 2022 2023 2022 Consumo gasóleo (litros) 1NOx, Sox, COV (t) 1 2.020.514 2.748.105 5,26,8 2023 20222023 2022 Emisiones alcance 1 (tCO2eq.) 1,2Emisiones alcance 2 (tCO2eq.) 1 5.941 7.581 258187 2023 2022 2023 2022 Desarrollamos adicionalmente otras actuaciones para promover una mejora de la gestión ambiental ❖Gestión de flota. Renovación del parque de maquinaria. Mejora de la eficiencia, disminución de emisiones y reducción de consumo de combustible. Sustitución programada de equipos de mayor edad y menor eficiencia medioambiental. 3 No se incluye información de Arabia. 164 ❖Renovación del mix de maquinaria. Sustitución progresiva de los equipos con motorización a combustión por equipos de impulsión eléctrica y aumento parque equipos sin motor e híbrido. ❖Planta de refabricación. Ver siguiente capítulo Recursos dedicados Contamos en la actualidad con ocho recursos en el Área de Prevención y Certificaciones tutelando de manera estrecha las cuestiones relativas a Medio Ambiente. En lo que respecta a riesgos ambientales, establecemos de forma general provisiones y garantías medioambientales, con inclusión de aspectos medioambientales en las correspondientes pólizas de Responsabilidad Civil. Se detallan las principales garantías e importes: •Responsabilidad medioambiental y civil por contaminación derivada de la actividad de alquiler de maquinaria. Seguros y coberturas (suma asegurada por siniestro y anualidad de seguro, para cada centro asegurado). -Accidentes de trabajo por contaminación: Contratada. -Actividades complementarias incluido el transporte: Contratada. •Seguro de responsabilidad medioambiental: -Suma asegurada por siniestro, por máquina y por anualidad de seguro: 2.000.000 euros. -Gastos de prevención y gastos de evitación: incluidos -Gastos de reparación primaria, complementaria y compensatoria: incluidos. -Gastos para descontaminación del suelo ajeno al centro asegurado: incluidos -Sublímite de indemnización por trabajador (cobertura de responsabilidad civil por accidente de trabajo): 300.000 euros. -Sublímite para gastos de defensa efectuados por el asegurado 20.000 euros. -Franquicia por siniestro: 4.000 euros. Contribuyendo a la lucha contra el cambio climático Contamos con indicadores del Sistema de Gestión Ambiental que permiten el análisis de los principales consumos de recursos y la definición de estrategias tendentes a la reducción de los mismos. Se detallan los principales: (I) Análisis del consumo energético. Realización de auditorías energéticas periódicas con el objeto de impulsar y promocionar actuaciones dentro de los procesos de consumo energético que contribuyan al ahorro y la eficiencia de la energía primaria consumida. En este sentido, hemos establecido planes de sustitución de luminarias en España, con progresiva instalación de tecnología LED como iluminación preferente. (II) Análisis del consumo de agua por país. Con el fin de hacer comparables los datos entre los diferentes países se relaciona el consumo-país con el parque de maquinaria existente en cada país. Se entiende representativa dicha relación pues la principal contribución al consumo de agua en los centros de trabajo proviene de las operaciones de lavado de maquinaria. 165 Consumo de agua (m3)Ratio consumo de agua/ unidades parque 27.245 20.1090,83 0,75 20234 202220222 2021 (III) Análisis consumo de combustible. Se establece como indicador del Sistema de Gestión el consumo de combustible (gasoil A) por centro de trabajo (definido como litros comprados/año por filial/centro) para conocer pautas de consumo, analizar la variación de consumo interanual y, en su caso, definir estrategias orientadas a su optimización. (IV) Análisis del origen de la energía eléctrica consumida, en base al mix energético nacional. El total de la energía renovable consumida en España es de origen renovable. Actualmente, sólo se monitoriza en España, pero estamos estudiando la adopción de medidas que nos permitan reportar a futuro la calificación de la energía consumida en todos los países en los que operamos. Hemos comenzado con un proyecto para el cálculo de emisión de gases de efecto invernadero (GEI) y certificación de emisiones, que permitan la adopción de metas de reducción de los mismos. Adicionalmente a los análisis anteriores, hemos llevado a cabo una definición de indicadores que permiten obtener información acerca de la afección que la actividad de GAM pudiera provocar: a.Cálculo de emisiones de contaminantes derivados del uso de combustibles fósiles NOx, SOx, COV b.Huella de carbono. Se calculan las emisiones resultado de los consumos de electricidad y de combustibles fósiles. (Alcance 1+2). c.Nuestro objetivo de certificación de emisiones de cara al futuro ejercicio 2024 en España. Movilidad sostenible Inquieto La “Última milla” o “Último km” consiste en la entrega de una mercancía al cliente final, que supone la fase más compleja de todo el proceso. El crecimiento del e-commerce a ritmos superiores al 30% trae además un nuevo consumidor que reclama recibir su pedido con mayor rapidez y efectividad. Es por ello, que nuestro objetivo es ofrecer soluciones de reparto con un elemento clave de diferenciación para los vendedores y sus proveedores, de ahí nace Inquieto, una compañía 100% GAM creada en septiembre de 2020. Abordamos este sector con el objetivo de ofrecer soluciones que no se limiten a facilitar la entrega de la mercancía, sino que aporten nuevos procesos. Lograr ciudades más saludables, reducir la congestión del tráfico, evitar la contaminación y molestias a la ciudadanía, liberar espacio para los ciudadanos, haciendo que la entrega mejore la experiencia del usuario son 2 No se incluye el consumo de agua de Arabia. La información de España se efectúa mediante estimación del consumo total en relación al consumo del centro de Asturias, al ser el más representativo. La información de Chile se estima en relación del número de unidades del parque de maquinaria. 166 algunos de los objetivos detrás de esta nueva solución de negocio. Es el momento de que las personas empiecen a recuperar su entorno urbano y logremos ciudades más saludables. Disponemos de un servicio pionero en transporte de reparto sostenible a través de vehículos cero emisiones y una huella acústica muy baja, preparados para la nueva movilidad en poblaciones y con expertos en las necesidades logísticas de cada sector. Para GAM es importante y trabajamos en buscar el equipo adecuado para optimizar las rutas de nuestros consumidores. Con esa visión nos planteamos ir un paso más allá, desarrollando servicios para los hubs (centro de reparto intermedios), tecnología disruptiva para optimizar todo el proceso logístico a través del diseño, instalación y mantenimiento de esos hubs fuera del servicio urbano. Vehículos cero emisiones colocados en el mercado1 534 604 2023 2022 1.Operaciones de alquiler y venta en España y Portugal Gestión de residuos y Economía circular Los efectos previsibles para el medio ambiente, derivados de la actividad, se enmarcan fundamentalmente en el consumo de materias primas y energía, la producción de residuos derivados de las actividades de reparación y mantenimiento de maquinaria y la contaminación de suelos y agua derivados de vertidos accidentales de sustancias químicas (principalmente hidrocarburos). Dichos efectos se incluyen en el procedimiento de Identificación y Evaluación de Aspectos Ambientales del Sistema de Gestión. Entre los posibles impactos medioambientales cabe destacar: I.Consumo de materias primas y energía derivados de la actividad desarrollada por GAM en sus centros de trabajo. Las principales medidas asociadas a la prevención de este impacto serían: 1.Mejora continua de la política de compras, orientada a la reducción del consumo de los productos y materias primas adquiridos. 2.Mejora de la eficiencia de los procesos que requieren consumo de materias primas y recursos energéticos. II.Contaminación de suelos y aguas derivada de posibles vertidos accidentales de productos contaminantes en centros de trabajo propios y ajenos originados por la actividad de GAM. Las principales medidas asociadas a la prevención de este impacto serían: 167 1.Empleo de elementos de almacenamiento y transporte de productos petrolíferos, homologados, dotados de las medidas de seguridad adecuadas a la naturaleza y volumen del producto almacenado. 2.Mantenimiento y revisiones periódicas de los depósitos de almacenamiento conforme a exigencias normativas. 3.Implantación de sistemáticas y procedimientos internos de trabajo que exijan comprobaciones periódicas de los elementos utilizados para el almacenamiento y transporte de productos petrolíferos, así como la dotación de elementos de emergencia para empleo en caso de incidente medioambiental, derrame o vertido, etc. III.Generación de residuos peligrosos, derivados de la actividad de GAM. Las principales medidas asociadas a la prevención de este impacto serían: 1.Cumplimiento de las exigencias legales en materia de Gestión de Residuos generados conforme a normativa aplicable en las ubicaciones de los diferentes centros. -Contratación de gestores de residuos autorizados para la retirada de los residuos generados en cada una de los centros de trabajo. -Segregación y almacenamiento adecuado de los residuos en los centros de trabajo, estableciendo áreas específicas para ello, separadas de las zonas de actividad y acondicionadas de modo que se eviten vertidos accidentales desde ellas. 2.Dotación de las zonas de lavado de maquinaria con elementos de separación de contaminantes físicos, decantadores de sólidos para arena y lodo y separadores de hidrocarburos de las aguas resultantes de los procesos de lavado de maquinaria. IV.Contaminación de suelos y aguas derivada de vertidos accidentales de productos contaminantes durante la realización de operaciones de transporte de maquinaria o equipos. Las principales medidas asociadas a la prevención de este impacto serían: 1.Adopción de medidas orientadas a garantizar un transporte seguro de los equipos susceptibles de generar vertidos durante su transporte: -Empleo de contenedores, depósitos y cisternas homologados para el transporte de combustible (gasoil) por carretera, dotados de elementos de seguridad anti derrame, venteos y valvulería de seguridad, etc. adecuados a la naturaleza y volumen del producto almacenado. -Establecimiento de sistemáticas para la realización de comprobaciones previas en operaciones de carga y descarga de transportes de mercancías peligrosas. Selección de transportistas en función de las características de los productos a transportar. -Establecimiento de procedimientos seguros de estiba de la maquinaria y equipos a transportar. 2.Cumplimiento de las obligaciones establecidas por la normativa de transporte por carretera de mercancías peligrosas (ADR). 168 Principales cifras e hitos _______ 1Alcance España Actuaciones relacionadas con la economía circular y prevención y gestión de residuos El desempeño ambiental de GAM se centra tanto en el análisis de los impactos previsibles como en la definición y ejecución de soluciones asociadas a la manifestación de algunos de los riesgos identificados. La generación de residuos es consecuencia directa de la actividad de GAM, que consciente de sus obligaciones, desarrolla diferentes actuaciones a nivel mundial orientadas a un riguroso cumplimiento normativo y a la minimización de los impactos medioambientales que su actividad pudiera generar. GAM desarrolla las siguientes actuaciones: -Mantiene acuerdos para la gestión de residuos peligrosos en sus centros con entidades autorizadas por la administración, de conformidad con la normativa legal existente en cada una de las ubicaciones. -Realiza una gestión adecuada de los residuos producidos que incluye el almacenamiento, segregación en origen y entrega a gestor autorizado, que procederá al tratamiento correspondiente, en función de las características del residuo, prevaleciendo la valorización de los mismos a su eliminación. Residuos peligrosos gestionados totales (t)929,4 4532023 2022 Residuos valorizados183% 92%2023 2022 169 Ver información de los residuos por tipo en toneladas para el ejercicio 2023 y 2022 en el Anexo 1 – Tabla 1. Planta de refabricación y reacondicionamiento En GAM tenemos un fuerte compromiso con el medio ambiente, una clara vocación de preservar el entorno con mayor eficiencia en la inversión de los recursos, mejorar el servicio a los clientes, así como el firme compromiso con nuestros accionistas, empleados y socios. La sostenibilidad, bien sea económica; ambiental o social, nos hace tomar decisiones y acciones que no condicionen las generaciones futuras, asegurando un bienestar en todos los términos anteriores. En este ámbito, nos esforzamos en mejorar nuestros procesos productivos y económicos, para lograr ser más eficientes y optimizar todos los recursos de los que disponemos. En GAM apostamos por un proyecto de sostenibilidad integral, que incluye diferentes proyectos o líneas de actividad como puede ser la planta de refabricación de maquinaria, que busca reducir el impacto ambiental disminuyendo la producción de maquinaria nueva y el aprovechamiento de recursos En los últimos años hemos sido conscientes de la gran cantidad de residuos que generamos, así como del aumento continuado del consumo, poco aprovechamiento de recursos reciclables y alto coste de fabricación. Se necesita una vía de para cerrar el círculo de vida útil de las máquinas y/o equipos de manera respetuosa con el medio ambiente, fomentando su reutilización y la economía circular, buscando dar cobertura a las nuevas políticas europeas sobre reducción de tasas de eliminación a vertedero. De este modo, y para combatir la contaminación y el agotamiento de materias primas, hemos desarrollado un proyecto de reciclaje integral de piezas y maquinaria. 20% 1% 4% 1% 2% 46% 10% 12% 4% Aceite usado (Kg) Envases contaminados Absorbentes y trapos Anticongelante Filtros de aceite Baterías de plomo Lodos separadores agua/aceite Aguas hidrocarburadas Otros residuos Residuos peligrosos por tipo ejercicio 2023 170 El fin último es dar una segunda vida a la maquinaria, con el objetivo de lograr un menor y más eficiente uso de los recursos materiales y una transición hacia una economía circular, promoviendo la economía circular a través del reacondicionamiento de maquinaria de reciclaje de piezas con un modelo de negocio sostenible. Este proyecto contribuirá a la generación de puestos de trabajo y reducir los residuos generados. Cada máquina que llegue al final de su vida útil será analizada para su reutilización y su relanzamiento al mercado. La idea, nacida de un grupo de trabajo interdepartamental, plantea diferentes vías de refabricación de equipos. Fruto de un ambicioso y complejo desarrollo de ingeniería, la planta entró en funcionamiento en noviembre de 2023, tras la finalización de las obras de adecuación de la nave iniciadas en octubre de 2022. Cuando un equipo ha sido identificado como remanufacturable, será transferido a la campa de almacenamiento de maquinaria destinada a la remanufacturación. La primera etapa del proceso será realizar una inspección técnica exhaustiva del estado de la máquina, identificando aquellas piezas de mayor desgaste y todas las incidencias que el equipo pudiera manifestar, registrando las mismas para que los operarios de las diferentes estaciones de trabajo tengan una visión exacta de los trabajos a realizar. Antes de iniciar su proceso de desmontaje, los equipos son sometidos a un proceso de limpieza exhaustivo. A continuación, el equipo pasa a las estaciones de desmontaje, enviando cada parte de las máquinas a su correspondiente estación de trabajo, donde cada pieza será minuciosamente examinada. La primera de estas estaciones de desmontaje será la correspondiente al desmontaje del mástil. Mástil y cuerpo de las máquinas seguirán líneas de desmontaje independientes. Dirigiéndose cada parte a sus correspondientes estaciones de trabajo. En el caso del mástil, se procederá al desmontaje de latiguillos y componentes mecánicos para su remanufactura y/o sustitución. Así mismo, se realizará el chorreado y pintura de sus componentes externos. Posteriormente se montarán de nuevo los latiguillos y componentes mecánicos y se trasladará el mástil a la zona de almacenamiento para su posterior montaje en el equipo que lo demande. En el caso del cuerpo de las máquinas, se dirigirán a diferentes estaciones de trabajo el chasis, carrocerías, ruedas y otros elementos exteriores y los componentes mecánicos. En las estaciones de trabajo de elementos exteriores, generalmente, los trabajos serán menores, procediéndose al chorreado, reparación y pintura de chapa, si fuese necesario, y a la sustitución de ruedas y asientos. Serán las estaciones de trabajo del área de mecánica las que tengan una mayor dedicación de personal. Se realizarán en estas estaciones, entre otras, las siguientes tareas: •Comprobación del motor e inspección de gases de escape: Utilizando los más avanzados equipos de diagnóstico, se examinará la unidad de accionamiento. De este modo resultará posible garantizar la plena potencia del motor, la seguridad de funcionamiento y el cumplimiento de las normas vigentes sobre gases de escape. Estas estaciones de trabajo contarán con equipamiento específico para la gestión de los lubricantes retirados. •Comprobación de batería y cargador: La batería constituye, junto con el motor, el elemento central de estos vehículos. De ahí que deban someterse a una exhaustiva comprobación del cargador y de las baterías, para garantizar que ofrezcan las prestaciones requeridas. De no ser así, los técnicos sustituyen por completo los elementos de la batería. •Comprobación de los componentes mecánicos y eléctricos, en especial todas las piezas relevantes para la seguridad. •Revisión y sustitución de latiguillos y cableado. 171 En estas estaciones, se procederá a la sustitución de todas las piezas de desgaste de las máquinas, recurriendo para ello tanto a repuestos nuevos comprados a proveedores externos como a repuesto remanufacturado proveniente de la línea de repuestos de la planta, impulsando los objetivos de la economía circular. Dichos repuestos remanufacturados son examinados y reparados en nuestros talleres auxiliares por técnicos especializados que certifican su correcto estado de funcionamiento. Los repuestos que no tengan un correcto funcionamiento asegurado serán descartados y tratados como residuos en la planta anexa para la que dispondremos certificación de Centro Gestor de Residuos homologado por la Junta de Castilla y León. Así mismo, cada estación de trabajo estará conectada a la red informática de la planta y en ella los operarios contarán con un punto de acceso al sistema que les permita conocer, en cada momento, el estado de la parte de la máquina sobre la que están trabajando y los trabajos a realizar en la misma, así como registrar, una vez finalizado el trabajo, el nuevo estado. De esta forma la empresa tendrá información, en tiempo real, de las máquinas que tiene en planta pendientes de entrar en el proceso de remanufacturación, las máquinas que se encuentran ya en las estaciones de trabajo y su grado de avance en las mismas, los repuestos con los que cuenta en su almacén de stock y la maquinaria ya remanufacturada en stock. Una vez finalizado el trabajo en ambas líneas, las piezas pasan a las estaciones de montaje, de las cuales saldrían ya equipos remanufacturados, con los mástiles reacondicionados ya montados. Las máquinas finalmente serán revisadas por un equipo de control de calidad, que realizará un check list completo de las mismas, garantizando así que han sido sustituidas todas las piezas de desgaste y que el equipo está en óptimas condiciones de funcionamiento, emitiendo un certificado de conformidad con las normas ISO de aplicación, procediéndose a colocar la correspondiente placa de inspección en el equipo, indicando en esta el año de refabricación de la misma. La maquinaria remanufacturada y certificada pasará al área de almacenamiento de maquinaria hasta su venta. PLANTA DE RECAMBIOS REMANUFACTURADOS Y SUBPRODUCTOS La planta inició la actividad en septiembre de 2021, contando en la actualidad con 25 empleados y aspirando a generar más de 200 empleos en el futuro. Aquellas máquinas que lleguen a la planta y que, bien por su estado, bien por la tipología de máquina, no resulte técnica o económicamente viable su reacondicionamiento serán desmontadas para extraer de las mismas todas aquellas piezas en buen estado que sean susceptibles de comercializar como repuestos de segunda mano o reacondicionados, además de surtir a la Planta de Refabricación de maquinaria. En esta línea de negocio, la empresa distingue tres tipologías de repuestos: •Repuesto reutilizable: Repuesto extraído directamente desde la máquina de origen, que funcionaba en el momento de su entrada a planta, revisado y puesto a la venta sin necesidad de hacerle ningún tipo de mejora. Se vendería directamente a cliente con garantía de reposición si diese algún problema. •Repuesto comprobado: Repuesto revisado, para el cual se ha comprobado que funciona y se acompaña además de un informe detallado relativo a su estado, en el que se especificará si el mismo tiene alguna limitación. •Repuesto remanufacturado: Repuesto revisado y reacondicionado para incrementar su vida útil. Subproductos: Además de los productos incluidos en las dos líneas de negocio anteriormente referidas, en el desmontaje de maquinaria, tanto para el aprovechamiento de repuestos como para la línea de remanufacturado, se generarán una serie de subproductos, como: baterías, hierro, plomo, caucho, cobre, aluminio o plástico, que serán acopiados para su posterior retirada por gestores de residuos, ya sea con un valor comercial propio (hierro, cobre, plomo, baterías...) o suponiendo su retirada un coste para la empresa. Adicionalmente, las baterías 172 retiradas de las máquinas serán comercializadas a empresas especializadas en la recuperación de estos equipos. Esta línea de subproductos constituirá una fuente de diversificación de negocio para la compañía en próximas etapas de su ciclo de vida, siendo objeto de análisis futuros la posible viabilidad económica de la puesta en marcha de nuevas líneas de recuperación de caucho o baterías. Descarbonización y cambio climático Instalaciones de autoconsumo La compañía, en su apuesta por la transición energética, ha optado por las instalaciones de autoconsumo. Por esta razón, hemos realizado el montaje de casi 400 paneles fotovoltaicos en nuestra sede central en Granda (Asturias) y la delegación de San Fernando de Henares (Madrid), con el objetivo de replicar en otros centros de la compañía. La generación de electricidad de autoconsumo asciende a 231.484 kWh, lo que representa el 8,3% del consumo de electricidad de GAM en España. Bosque GAM De la mano de la empresa asturiana Bosquia, en 2021 se firmó un acuerdo para la creación del Bosque GAM, a través de la plantación de unos 500 árboles en Candamo, el principado de Asturias. Zona especialmente afectada por los duros incendios que se desataron en el verano de 2017 en Galicia y Asturias. En la primera plantación del mismo durante el 20022, se reforestó con una selección de especies autóctonas basadas en un estudio de silvicultura previo, incluyendo, por ejemplo: aligustre, aladierno, encina, espino albar, castaño, madroño y roble. Está previsto continuar con esta actividad a lo largo del año 2024. Electrificación del parque Continuamos trabajando en aumentar porcentualmente el número de unidades de equipo de tipo eléctrico, como medida para mitigar los efectos derivados de la maquinaria de combustión. 2021 2022 2023 Nº de equipos de tipo eléctrico 10.243 15.616 22.304 Otros aspectos medioambientales Durante el año 2023 hemos dado comienzo a un proyecto de dotación de infraestructura de recarga para vehículos eléctricos completando la instalación de 4 cargadores para vehículos eléctricos en nuestra sede de Asturias y 3 en la de San Fernando de Henares (Madrid). El objetivo es extender dicho proyecto a otras ubicaciones en próximos ejercicios para ponerlos a disposición de nuestras visitas, de nuestros trabajadores y de los vehículos de flota. 173 2o Pilar: Social Personas y Cultura, nuestra razón de ser Preparar la organización para afrontar los retos presentes y de futuro requiere identificar el mejor talento, sea interno o externo, y que éste sea reflejo de la sociedad plural en la que vivimos, asegurando además una adecuada gestión del conocimiento existente. La cultura de GAM, entendida como hábito, se base en conceptos clave como el liderazgo, esto es, sentido de la responsabilidad para llevar a cabo proyectos de principio a fin; colaboración como trabajo en equipo sumando la inteligencia colectiva y basándose en una metodología común que maximice la eficiencia de la organización y sus procesos. Las políticas del área de Personas y Cultura de la Sociedad han de entenderse en el marco que proporciona tanto el Código de Conducta que recoge, como uno de sus principios ejes vertebradores la protección, el desarrollo y el crecimiento profesional de las personas que trabajan en la Compañía, desde el reconocimiento al valor que aportan y todo ello desde una óptica en la que la diversidad en su más amplia acepción se configura como uno de sus pilares básicos. A partir de este principio inspirador, se desarrollan las pautas de comportamiento en los siguientes aspectos como contratación y promoción profesional, formación, integridad moral y seguridad y salud laboral. 1.La variación de plantilla se debe a la incorporación de la sociedad Carretillas Mayor en España, Ozmaq en México y Arabia Saudí. Personas a cierre del ejercicio Distribución por género: La plantilla ha aumentado en el ejercicio 2023, y la distribución por sexos se mantiene estable respecto al periodo anterior. Distribución por tramos de edad: el incremento de la plantilla ha tenido lugar en la plantilla comprendida entre 25 y 40 años. 80%; 1.455 20%; 354 Hombre Mujer 2023 Plantilla a cierre del ejercicio1.80911.33320232022 Remuneración media (en euros)29.68228.68320232022 79%; 1008 21%; 261 Hombre Mujer 2022 174 Distribución por categoría profesional: Las personas incorporadas, lo han hecho en su mayoría en la categoría de operarios, incrementándose en un 3%. El número de mandos intermedios también ha aumentado pero su % se ha mantenido respecto a 2022 y el número de directivos ha disminuido debido a la adquisición de nuevas sociedades. Distribución por tipo de contrato: Un año más se han incrementado el número de contratos indefinidos, siendo en 2023 el 90% de la plantilla, un 1% más que el ejercicio anterior. 5%; 85 38%; 686 57%; 1038 < 25 años > 25 y <= 40 años > 40 años 2023 5%; 90 36%; 660 59%; 1059 Directivos Mandos Intermedios Operarios 2023 90%; 1634 10%; 175 Indefinido Contrato Temporal 2023 8%; 96 35%; 449 57%; 724 Directivos Mandos Intermedios Operarios 2022 89%; 1133 11%; 136 Indefinido Contrato Temporal 2022 4%; 45 35%; 448 61%; 776 < 25 años > 25 y <= 40 años > 40 años 2022 175 Promedio de contrato por modalidad de contrato y desagregado por género. Pese al aumento de plantilla se mantiene estable el porcentaje de hombres y mujeres por tipo de contrato. (ver tabla detallada en valores absolutos desagregada por edad para 2023 y 2022 en el Anexo 2 – Tabla 2; desagregada por género en el Anexo 2 – Tabla 3). Promedio de contrato por modalidad de contrato y desagregado por clasificación profesional Remuneraciones medias (en euros) Remuneraciones medias por género 2023 2022 Hombre 30.591 29.226 Mujer 25.936 26.318 Remuneraciones medias por tramos de edad 2023 2022 < 25 años 18.565 21.491 > 25 y <= 40 años 24.410 23.294 > 40 años 34.081 32.606 2.5 17.52% 7.63% 72.80% 0.00% 20.00% 40.00% 60.00% 80.00% Temporal Indefinido femenino masculino 2023 2022© 2023 0% 7% 3% 32% 7% 50% 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% Contrato Temporal Indefinido DIRECTIVO MANDOS INTERMEDIOS OPERARIOS 0.06% 4.92% 3.43% 33.06% 6.19% 52.35% 0.00% 10.00% 20.00% 30.00% 40.00% 50.00% 60.00% Contrato Temporal Indefinido DIRECTIVO MANDO INTERMEDIO OPERARIO 2022© 176 Remuneraciones medias por categoría profesional 2023 2022 Directivos 70.886 60.556 Mandos intermedios 30.464 27.323 Operarios 25.694 25.447 Unificado para toda la plantilla en euros. Tipo de cambio aplicado a 31/12/2023 Cabe comentar que la media de salarios del colectivo de edad <25 años ha disminuido debido a que actualmente la plantilla ha aumentado en este rango en los países de filiales tanto en Latinoamérica como en Arabia, siendo el 40% de la muestra. Para estos países la media salarial en este tramo es de 10.492 euros mientras que en España es de 23.240 euros. La brecha salarial total de la empresa – media- se sitúa en un 15.22% encontrándose ligeramente por debajo de la media española, del 15.7% (dato de 2022 publicado por el Ministerio de Igualdad Español). La Compañía realizó a finales de 2023 un estudio pormenorizado del esquema de retribuciones que asegure la equidad a nivel interno y alineado a mercado, basado en criterios objetivos vinculados al grado de responsabilidad, impacto en negocio, y alcance de las diferentes posiciones. A lo largo de los próximos ejercicios se irá aplicando progresivamente a los diferentes niveles. La Compañía no cuenta con planes de pensiones, si bien en España ofrece a sus empleados acoger a una fórmula de retribución flexible, por la que, a la libre elección del empleado puede dedicar un porcentaje de su salario a la suscripción de las siguientes opciones: seguro médico, cheque guardería, cheques restaurantes o formación individual. Durante el 2023, el número total de empleados que se han acogido a este sistema retributivo ha ascendido a 182 personas, resultando un 10% de la plantilla total de la Compañía (187 personas en 2022 que suponía un 15% de la plantilla). El tratamiento de las remuneraciones para los consejeros de la sociedad dominante responde a los criterios de transparencia de aplicación como empresa cotizada. En este sentido el detalle y el desglose individual de las condiciones para el colectivo de consejeros se reflejan en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que se elabora al efecto y que se publica de acuerdo a la regulación vigente. Este informe se puede consultar en la página web de la sociedad: https://gamrentals.com/es/accionistas/gobierno-corporativo/informe-anual-del- gobierno-corporativo Organización del trabajo Por la actividad que lleva a cabo la Compañía, no existen turnos de trabajo, salvo en aquellos casos en los que el servicio contratado por algún cliente del sector industrial así lo requiera. Por tanto, la jornada de trabajo se adecúa a lo establecido en los correspondientes convenios y normativa laboral que resulte de aplicación. Los absentismos registrados a lo largo del año 2023 han sido motivados bien por accidentes o por enfermedad común Absentismo por contingencias laborales Hombre Mujer Tasa absentismo 2023 0,52% 0,06% Tasa absentismo 2022 0,86% 0,07% Absentismo por contingencia comunes Hombre Mujer Tasa absentismo 2023 3,82% 0,29% 177 Tasa absentismo 2022 2,94% 0,52% (Tasa en ambos casos calculada para España en base al número de días de absentismo por dicho motivo en relación con el número de días naturales, teniendo en cuenta la plantilla media del ejercicio) El número total de horas laborables a consecuencia del absentismo laboral para toda la compañía en el año 2023 (exceptuando Arabia) ha ascendido a 140.307 horas. Las acciones de formación de los empleados revisten una clara orientación a mejorar las competencias y habilidades que ayuden a los diferentes equipos en una mayor aportación de valor a los objetivos de crecimiento de la compañía, bajo los criterios de igualdad de género o cualquier otra característica que no se circunscriba exclusivamente a criterios profesionales. Algunas de las actividades formativas revisten carácter obligatorio, necesario y periódicos, como los de seguridad, prevención de riesgos laborales, medioambiente y cumplimiento normativo. Durante el pasado ejercicio 2023 se mantuvo la política de flexibilización de los horarios de la jornada laboral para facilitar la conciliación de la vida personal y familiar con la vida laboral. La Compañía ha trabajado durante el 2023 en una propuesta de Política de desconexión digital, pendiente de su puesta en marcha a lo largo del 2024. En cuanto al proceso de adaptación de la jornada a las necesidades que tanto el empleado, como el mercado laboral presenta, la Compañía facilita el trabajo en remoto, además de horarios flexibles en aquellas circunstancias especiales asociadas a responsabilidades familiares (bien por hijos a cargo, como ascendientes dependientes), siempre que las necesidades productivas y organizativas lo permitan. De igual manera, se presta especial atención a otras circunstancias vinculadas a los períodos gestacionales, maternidad/paternidad, lactancia o cuidado de dependientes, en línea con la legislación vigente aplicable. En 2023, 27 personas, de las cuales 1 son hombres y 26 son mujeres, han tenido reducción de jornada por guarda legal de cuidado de menores. Contribución con el desarrollo sostenible ODS directamente impactados por las materias clave abordadas Nuestra estrategia se enfoca en atender la complejidad de los retos definidos por los Objetivos de Desarrollo Sostenible con respuestas innovadoras e impactos positivos. Respaldados por nuestro proyecto Reviver, mantenemos nuestro compromiso con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) de las Naciones Unidas en 2023. Estos son los ODS que hemos seleccionado como preferentes en esta primera reflexión: •Promover el crecimiento económico sostenido, inclusivo y sostenible, el empleo pleno y productivo, y el trabajo digno para todas las personas. Dimensión social 178 Para la Compañía es importante promover el desarrollo y el crecimiento social y económico, apoyando y colaborando con entidades locales, como contribución a la generación de riqueza en todos aquellos lugares en los que opera. El impacto de la actividad de nuestro grupo en el empleo y desarrollo del área local tanto de forma directa como indirectamente a través de la red de suministradores y otros colaboradores es muy considerable, especialmente en el entorno de la sede central ubicada en Asturias. La Compañía en España, ha realizado aportaciones a asociaciones sin ánimo de lucro y patrocinios por importe de 274.398 euros (267.780 euros en 2022), siendo estos ejecutados en su inmensa mayoría a través de prestaciones de servicios propios del negocio de la compañía en diferentes tipos de eventos deportivos y culturales. GAM, desde su ubicación central en Asturias, colabora desinteresadamente con diferentes asociaciones culturales, educativas y deportivas, participando en las campañas institucionales impulsadas por diferentes organismos públicos o privados. Durante el año 2023, GAM se involucró de manera directa en iniciativas como la impulsada por el Banco de Alimentos o de promoción de empleo a través de su participación en el foro “Empresas por la movilidad sostenible”. También proporcionó estancias formativas tanto para alumnos como para profesores de Formación Profesional. Estas acciones contribuyen al desarrollo de la zona donde la compañía despliega su mayor influencia, dado el reconocimiento empresarial que ostenta, y su notoriedad a nivel local, lo que sin duda actúa como efecto tractor para otras empresas de su entorno. Además, GAM respalda activamente la promoción y el desarrollo a través de su colaboración directa con la Fundación Princesa de Asturias. De manera indirecta en 2023, y a través del programa solidario de uno de los proveedores de servicio, se ha contribuido con la organización solidaria Vida Significativa. En este aspecto, cabe mencionar que, a tenor de lo recogido en el art. 304 bis del Código Penal, así como en el Modelo de Prevención de Delitos, la Compañía prohíbe expresamente la entrega de donación o aportaciones destinadas a ningún partido político, coalición o agrupación de electores, por sí o por persona interpuesta. •Lograr que las ciudades sean más inclusivas, seguras, y respetuosas con el medio ambiente, promoviendo la movilidad sostenible.•Garantizar modalidades de consumo y producción sostenibles.•Aumentar la proporción de energía renovable consumida y mejorar la eficiencia energética.Dimensión medioambiental 179 Atracción, fidelización y desarrollo del talento En GAM, las personas son el motor del éxito y una de las claves fundamentales en la consecución del plan de negocio. Es por ello que concebimos una estrategia integral de gestión del talento que abarca desde el proceso inicial de la atracción, pasando por su fidelización y el desarrollo continuado de sus competencias que acompañen su crecimiento profesional en la organización. En este sentido, trabajamos por un lado en diversificar las fuentes de reclutamiento, para adecuadarlas a las necesidades que se definen en la organización. En este proceso se pone foco en las competencias funcionales propias del puesto, así como transversales acorde con la cultura empresarial de la compañía. Adicionalmente, se fomenta la promoción interna alineando las carreras y los intereses profesionales con las oportunidades disponibles. La empresa cuenta con herramientas de comunicación interna para facilitar la divulgación de las vacantes disponibles y fomentar la movilidad funcional y geográfica de las personas. Existen también herramientas que permiten realizar una escucha activa y poner en marcha planes de acción específicos, en función de las necesidades de los equipos. El desarrollo personal y profesional es otro de los pilares de la gestión integral del talento que trabajamos sobre la base de los planes anuales de formación. El objetivo es que esos planes sean cada vez más personalizados, de manera que den respuesta efectiva a los retos a los que se enfrentan los diferentes departamentos y en general, la propia organización. Desde el área de Personas y Cultura trabajamos de cerca con los equipos de liderazgo, conscientes de la importancia de su papel no sólo en la comunicación desde una óptica honesta, transparente y directa, sino en la propia gestión integral y diaria del ciclo de talento. Entorno de aprendizaje continuo GAM es una empresa que ofrece oportunidades de desarrollo profesional estableciendo diferentes retos que permitan mejorar las capacidades dentro de la compañía, ligados a planes de formación, que son revisados y evaluados periódicamente. GAM quiere asegurar que sus profesionales cuentan con una formación adecuada para ser cada día más eficientes en su trabajo. Para ello y en colaboración con los departamentos correspondientes realizamos un diagnóstico de las necesidades formativas con objeto de conseguir una mayor cualificación profesional y desarrollar competencias que reviertan en la mejora individual y colectiva. El Código de Conducta de GAM reconoce las personas como pilar indispensable para el propio éxito empresarial y por ellos promueve el desarrollo profesional de las mismas, teniendo en cuenta el equilibrio entre los objetivos empresariales y las necesidades y expectativas de los empleados. Teniendo como base el registro de formación de años anteriores y en coordinación con los responsables departamentales, se realiza una detección de necesidades formativas. Una vez tenemos las necesidades detectadas, elaboramos un plan de formación anual y un calendario. A través del proceso de la evaluación del desempeño, es posible, aparte de detectar necesidades formativas más generales relacionadas con el puesto de trabajo, incidir en el desarrollo de planes más personalizados. 180 Además, la Compañía vela no sólo porque la formación llegue a todas las categorías de empleados sino además porque la mayor parte de las acciones formativas se realicen en horario laboral en aras de preservar la conciliación laboral de sus empleados. En el año 2023, la formación se ha focalizado principalmente en España. Tras la adquisición de Carretillas Mayor, se llevaron a cabo un total de 2.304,5h de formación en la delegación, lo que supone un 10,4% sobre la plantilla de dicha sociedad. Durante el año 2023, no se han reportado horas de formación en las sociedades de Arabia, República Dominicana y Ozmaq. No obstante, entre los objetivos que la compañía se ha fijado para los próximos años se encuentra el impulso de la formación en el resto de las filiales. Ver tabla detallada de horas de formación para 2023 en el Anexo 2 – Tabla 8. Un área de especial sensibilidad para GAM es ofrecer oportunidades formativas a los jóvenes que o bien están aún cursando sus estudios, o los han terminado de manera reciente. En este sentido la compañía ofrece becas y estancias en prácticas en la mayor parte de sus centros de España y tanto para estudiantes procedentes del ámbito universitario como de Centros de Formación Profesional en todas aquellas especialidades relacionadas con la actividad empresarial. A lo largo del año 2023, un total de 35 personas (37 en 2022) han disfrutado de estancias formativas en las diferentes delegaciones de GAM en España. La sede central de la empresa concentró la mayor parte de estas experiencias, en virtud de su amplia capacidad de instalaciones y a la diversidad de funciones y departamentos que allí se encuentran. En cuanto al perfil de los participantes, cabe destacar que el 86% provino de centros de Formación Profesional, principalmente de las especialidades de mantenimiento electromecánico, gestión administrativa, gestión de centros educativos, iluminación, video y sonido. Un 14% restante correspondió a estudiantes universitarios de los grados de matemáticas, turismo y gestión educativa. La duración media de las estancias se estableció en torno a los tres meses. Siendo conscientes de la importancia de la formación de las nuevas generaciones y su conexión con las necesidades del mercado laboral, apostamos por la Formación Profesional Dual como una herramienta estratégica. Durante los años 2022 y 2023, hemos desarrollado un programa sólido en colaboración con 10 centros de enseñanza profesional de diferentes ramas y ubicados en distintos puntos de la península ibérica. Fruto de esta iniciativa, 11 alumnos han tenido la oportunidad de realizar sus prácticas formativas en diferentes delegaciones de GAM. A través de un sistema de rotación, los participantes han adquirido un conocimiento integral de los sistemas y procesos de funcionamiento de la actividad de taller, así como una visión global de todo el ciclo operativo del negocio de alquiler de maquinaria. 4% 37% 60% DIRECTIVO MANDOS INTERMEDIOS OPERARIOS Horas de formación por categoría profesional 181 Asimismo, GAM se enorgullece de su participación en un programa de becas para recién titulados. A lo largo del año 2023, este programa brindó la oportunidad a 10 jóvenes talentos de disfrutar de una experiencia formativa en la empresa, con una duración media de seis meses. Cabe destacar que una de estas becas se ha desarrollado en una de las filiales internacionales de GAM. Estas iniciativas ponen de manifiesto el firme compromiso de GAM con la formación y el desarrollo profesional, tanto de jóvenes estudiantes como de recién titulados. La empresa apuesta por la captación y retención del talento como pilares fundamentales para su crecimiento y éxito futuro, habiendo incorporado al 28% de estos estudiantes. Formación como vector de crecimiento Como evolución de su área de formación, GAM puso en marcha a finales de 2021 KIRLEO, su Escuela de Oficios que busca llevar la formación profesional no reglada a otra dimensión a través de herramientas innovadoras que mejoran el rendimiento de los alumnos y potencian capacidades profesionales altamente demandadas. De esta manera se busca responder a las necesidades manifestadas por nuestros clientes y a las oportunidades del mercado de la enseñanza profesional, que evidencian una carencia de expertos técnicos cualificados y actualizados en conocimientos acordes con la demanda, cada vez menos previsible en el mundo industrial. Además, hace frente a la constante transformación de las tecnologías facilitando el reciclaje y la continua adquisición de competencias dentro de un mismo puesto, o reskilling, así como la adquisición de nuevas competencias o upskilling. Los programas de Kirleo están adaptados a las nuevas exigencias de formación más corta y rápida, y van dirigidos a oficios en los que hay una amplia demanda laboral, pero aún poca oferta educativa ajustada a sus requerimientos. La propuesta formativa, que va aumentando progresivamente a lo largo de los años, incluye por el momento cursos presenciales y online de manejo de maquinaria, prevención de riesgos laborales, renovables, fabricación de baterías y competencias digitales, entre otros. Kirleo dispone de un Consejo Asesor Académico que está compuesto por personalidades destacadas del ámbito universitario y expertos en formación, además de contar con colaboraciones con otras empresas y especialistas que requieran una formación específica. Por otra parte, el Observatorio Kirleo, se encarga de analizar de manera constante las nuevas necesidades y tendencias en empleabilidad. El resultado de estos análisis ayudará a descubrir necesidades de competencias concretas dentro del mundo profesional, a través de aptitudes y actitudes más demandadas por parte del ámbito corporativo. Seguridad y Salud laboral Implementando medidas necesarias para la salud y seguridad de nuestros trabajadores La Sociedad es consciente del riesgo asociado tanto a la actividad que lleva a cabo como por la falta de adopción de hábitos de vida saludables. Por otra parte, aun entendiendo que la responsabilidad de adquirir y mantener unos hábitos de vida saludable es absolutamente individual, sí se reconoce la necesidad de facilitar e impulsar la concienciación en los beneficios que aquéllos tienen sobre el empleado, su entorno familiar y, por extensión, su vida laboral. La Compañía cuenta con un departamento de Prevención de Riesgos Laborales que vela por las condiciones de seguridad de los centros y puestos de trabajo. Durante el año 2023 se ha sometido a auditoria el sistema de Gestión Seguridad y Salud conforme a la norma ISO 45001:2018 para las siguientes sociedades del Grupo: GAM España Servicios de Maquinaria 182 GAM Training Apoyo y Formación, con alcance de sus oficinas centrales situadas en Carretera Tiñana, nº1, 33199 en Granda, Siero. También se sometió a auditoria bajo la misma norma la sociedad GAM Aldaiturriaga. Como parte de este sistema, periódicamente se efectúa un análisis de la accidentalidad, siendo un indicador relevante del Sistema de Gestión. Asimismo, se analizan como indicadores del Sistema los siguientes índices de accidentalidad que, de forma consolidada, han obtenido los siguientes valores durante 2023: 2023 2022 Indices de accidentalidad Hombre Mujer Hombre Mujer Indice de incidencia (nº accidentes con baja por 1000 trabajadores) 80,0 34,6 70,6 4,1 Indice de frecuencia (nº accidentes con baja por millón de horas trabajadas) 44,5 19,2 39,2 2,3 Indice de gravedad (nº jornadas perdidas por cada mil horas trabajadas) 1,2 0,5 1,0 0 Durante el año 2023 se ha registrado una enfermedad profesional Bienestar de los empleados Relaciones sociales en GAM En España y Portugal toda la plantilla está cubierta por el convenio aplicable a su sector en cada provincia, salvo la sociedad que opera en País Vasco que tiene un acuerdo colectivo propio. En el caso de las filiales (Arabia, Marruecos, México, República Dominicana, Colombia, Perú y Chile) los empleados no se encuentran enmarcados en ningún convenio, sino que resulta de aplicación la legislación nacional laboral que corresponda, respetando en todo caso y de manera escrupulosa el contenido de las diferentes disposiciones. Esto supone que el 77% de la plantilla estaría amparada bajo un Convenio Colectivo. La Compañía mantiene en España un contacto abierto y regular con los representantes de los trabajadores. En la actualidad existen 3 comités de empresa en Asturias, Madrid y Tarragona, formados por 9 miembros en el primero y 5 en los restantes. Adicionalmente existen 19 delegados de personal de los que 6 pertenecen a la sociedad Carretillas Mayor. En el resto de los países, la Compañía se rige por la legislación laboral propia en vigor y mantiene la interlocución con los organismos y comités a los que en cada legislación les confiere dicha potestad. Accesibilidad La Compañía no cuenta con una política específica dirigida a la integración de personas con discapacidad más allá de los principios en los que se basa el Plan de Igualdad suscrito por la Dirección. Actualmente GAM emplea en España a 7 personas con discapacidad. Para dar cumplimiento a la legislación vigente en España, la Compañía complementa el porcentaje establecido en la Ley General de Discapacidad con la adopción de medidas alternativas validadas con los correspondientes certificados de excepcionalidad. Dichas medidas consisten fundamentalmente en el aprovisionamiento de materiales y/o servicios por parte de centros especiales de empleo. Igualdad 183 La Compañía cumple con la normativa en vigor en materia de Igualdad, habiendo adaptado el plan inicial a los nuevos requerimientos legales, destacando en cualquier caso el firme compromiso con el establecimiento y desarrollo de políticas que integran la igualdad de trato y oportunidades entre hombres y mujeres, sin discriminar directa o indirectamente por razón de sexo, así como el impulso y fomento de medidas para conseguir la igualdad real en el seno de la organización. Cuenta con un plan de acción que ha sido consensuado con la representación legal de los trabajadores como partícipe esencial en el adecuado seguimiento de estas políticas y que será objeto de seguimiento de manera anual en el seno de la comisión creada al efecto. La Compañía manifiesta su más rotundo rechazo ante cualquier comportamiento de acoso sexual y del acoso por razón de sexo. Así se recoge en el apartado punto 3.13.4 del Código de Conducta: “GAM garantizará el derecho a condiciones de trabajo respetuosas con la dignidad de la persona. Por este motivo, protegerá a los trabajadores frente a actos de violencia psicológica y luchará contra cualquier actitud o comportamiento discriminatorio o lesivo de la persona, de sus convicciones y de sus preferencias. GAM adoptará las medidas necesarias para impedir y en su caso, corregir el acoso sexual, el “mobbing" y cualquier otra forma de violencia o discriminación. Otros aspectos sociales Colaborando con la sociedad En GAM, creemos firmemente que el éxito a largo plazo solo puede lograrse mediante un enfoque integral que combine, entre otros factores, la sostenibilidad ambiental con el desarrollo del talento. Nuestro compromiso con la sostenibilidad se refleja en la implementación de prácticas sostenibles en todas nuestras operaciones, desde la producción hasta la distribución. Conscientes del potencial de las nuevas generaciones, en GAM ofrecemos oportunidades de desarrollo y crecimiento profesional a jóvenes estudiantes y recién titulados a través de programas de becas, prácticas y puestos de trabajo. Apostamos por la diversidad y la inclusión, creando un entorno de trabajo positivo para todos. Asimismo, a lo largo del 2023 hemos colaborado en la inserción laboral de reservistas del ejército español, brindándoles oportunidades de empleo significativas en nuestra organización. Charlando en GAM En GAM seguimos avanzando en nuestra misión de ser una empresa colaborativa, sostenible y comprometida con las personas, el entorno y nuestros clientes. Enmarcado en esta filosofía, seguimos avanzando en iniciativas puestas en marcha en años anteriores como #CharlandoEnGAM, una propuesta propia de innovación social, cuyo objetivo es fomentar el intercambio de conocimiento entre profesionales de diversos sectores y generar un espacio de debate y reflexión sobre temas de actualidad. A través de esta iniciativa podemos disfrutar de manera colaborativa de referentes en el ámbito de la innovación, cultura y sostenibilidad. En el año 2023 disfrutamos de 6 ediciones: •Miguel Ángel Lubián, Ciberseguridad •Carlos Rivera, Clicars 184 •Luis Manuel Villanueva, Webpositer •Jose Antonio Idoeta, SOLTRA •Rafael Gonzalo, The Power MBA •Alex Lawton, Centro Tecnológico La PIPA 3er Pilar: Gobernanza Nuestro Gobierno Corporativo: transparente y eficaz El buen funcionamiento de nuestro modelo de gobierno corporativo garantiza la consecución de los objetivos de la compañía en coherencia con nuestro Plan Estratégico. El marco que tenemos definido regula y controla la actuación de los Órganos de Gobierno, establece los mecanismos para mitigar eventuales riesgos y enmarca las relaciones con nuestros grupos de interés. En nuestra organización contamos con políticas y reglamentos que definen nuestra manera de funcionar en el día a día. Todo ello nos permitirá que el gobierno en GAM se rija según los principios de eficacia y transparencia establecidos de acuerdo con las principales recomendaciones y con los estándares existentes, asumiendo para ello prácticas avanzadas de gobierno corporativo, y en línea con lo indicado por las recomendaciones del Código de Buen Gobierno. A fin de garantizar la transparencia, tanto el marco legal definido por el grupo como el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual de Retribuciones de los consejeros están disponibles en la página web corporativa. https://gamrentals.com/es/accionistas/gobierno- corporativo/informe-anual-del-gobierno-corporativo Digitalización e innovación GAM lleva varios años apostando firmemente por la digitalización y la innovación. En el segundo semestre de 2021 GAM lanzó GAM Digital, Plan Director de la compañía para abordar la digitalización de la misma. Con un marco de actuación inicial de 3 años, el plan identificó 85 medidas que se agruparon en 46 proyectos con impacto en 3 dimensiones: personas, tecnología y procesos. El objetivo principal con el que se planteó el plan sigue siendo el convertirnos en una compañía “data driven” en la que el dato es la base para la toma de decisiones, lo que ayuda a aumentar nuestra competitividad y optimizar nuestros procesos. A lo largo de 2023 los principales proyectos que se han llevado a cabo dentro de este plan director son: Customer Experience: proyecto que busca la excelencia en nuestra relación con los clientes. En este 2023 se ha focalizado en la digitalización de la relación con determinados clientes que por sus necesidades no precisan de un asesoramiento personalizado de nuestra red. RPA (Automatización Robótica de Procesos): automatización de procesos en los que no hace falta “decisión humana”. Esto nos permite liberar de tareas repetitivas y sin valor añadido a nuestro equipo para poder así dedicar más tiempo en tareas más productivas. 185 Personalización de determinadas aplicaciones de nuestro ERP para facilitar su uso; lo que permite agilizar tareas dentro de sistemas rígidos que por la complejidad de nuestro negocio no pueden modificarse. BPM (Business Process Managment): herramienta de software utilizada para mejorar los procesos de una organización a través de la definición, automatización y análisis de los mismos. A lo largo de 2023 nos hemos focalizado en el análisis de los procesos de la parte comercial, empezando a implementar este sistema de workflow para una de nuestras líneas de negocio. Workplace Comercial: mejora de las herramientas comerciales que nos permiten ser más eficicientes y adaptarnos mejoras a las necesidades de nuestros clientes. Dentro del Centro de I+D+i, que tiene como objetivo impulsar la experimentación y la cultura innovadora en la Compañía para poder proporcionar los mejores servicios a nuestros clientes. Desde finales del año 2023, se han iniciado diferentes proyectos relacionados con el mantenimiento predictivo de nuestra flota de equipos y análisis del coste de reparación de las mismas, así como la investigación de un sistema conversacional autónomo para la atención del cliente basado en inteligencia artificial y en el procesamiento del lenguaje natural. Ambas iniciativas se encontraban, a cierre de año en un estadío temprano de estudio. Gobierno corporativo Órganos de Gobierno Profesionales Junta General de Accionistas La Junta General de Accionistas (JGA) es el máximo órgano de representación de los accionistas. Sus funciones están reguladas por los Estatutos Sociales y el Reglamento de la JGA. Durante el ejercicio 2023, la Junta General de Accionistas se celebró el 22 de junio. Consejo de Administración El Consejo de Administración es, después de la Junta General de Accionistas, el máximo órgano de decisión del Grupo. Está plenamente comprometido con la continuidad de la compañía, firmemente convencidos de que el nuevo Plan Estratégico nos conducirá a conseguir los objetivos marcados. Tal y como se indica en el Reglamento, corresponde al Consejo de Administración velar por la consecución del objeto social, la protección de los intereses generales y la creación de valor que redunde en beneficio de todos los accionistas. En consecuencia, el criterio que ha de presidir en todo momento la actuación del Consejo de Administración es la maximización del valor del Grupo. En aplicación del criterio anterior, el Consejo determina y revisa las estrategias empresariales, comerciales, industriales y financieras, la planificación de GAM y la realización de proyectos de inversión con el fin de obtener el máximo beneficio con un riesgo razonable. En 2023 el Consejo de Administración se ha reunido en 6 ocasiones (7 ocasiones en 2022). Miembros del Consejo de Administración Nombre Cargo Carácter del cargo 186 D. Pedro Luis Fernandez (1) Presidente y Consejero Delegado Ejecutivo D. Jacobo Cosmen Menéndez-Castañedo (2) Consejero coordinador Independiente Dña.Verónica Pascual Boé Consejera Independiente D. Francisco López Peña Consejero Dominical Dña. Patricia Riberas López Consejero Dominical D. Ignacio Moreno Martínez Consejero Independiente 1. D. Pedro Luis Fernández ejerce las funciones de primer ejecutivo de la Sociedad. 2. D. Jacobo Cosmen Menéndez Castañero es Consejero Coordinador de la Sociedad. Dentro del Consejo de Administración, y tal como se desprende de los currículm incluidos en nuestra página web: https://gamrentals.com/es/accionistas/gobierno-corporativo/consejo-de- administracion, existe diversidad de conocimientos entre sus miembros, siendo unos de marcado carácter industrial, otros de carácter energético y otros de perfil financiero. GAM cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa. Comisión de Auditoría La Comisión de Auditoría es responsable, entre otras cuestiones, de la supervisión de la información financiera, de la gestión de riesgos y de los servicios de auditoría interna y externa. Miembros de la Comisión de Auditoría Miembros Comisión Auditoría Carácter D. Ignacio Moreno Martínez Independiente D. Jacobo Cosmen Menéndez-Castañedo Independiente D. Francisco López Peña Dominical D. Jacobo Cosmen Menéndez-Castañedo ocupa el cargo de Presidente de la Comisión de Auditoría. En 2023 la Comisión de Auditoría se ha reunido 4 ocasiones. Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad es la encargada de evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios que deben reunir los candidatos/as a cubrir vacantes en el Consejo y en el Comité de Dirección, así como la estrategia y directrices a seguir en materia de sostenibilidad y gobernanza. Miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones Miembros Comisión Auditoría Carácter Dña. Verónica Pascual Boé Independiente D. Jacobo Cosmen Menéndez-Castañedo Independiente D. Francisco López Peña Dominical Dña. Verónica Pascual Boé ocupa el cargo de Presidenta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. En 2023 se ha reunido en 6 ocasiones. 187 Preparados para anticipar y gestionar riesgos La gestión de los riesgos de la compañía es responsabilidad última del Consejo de Administración, teniendo delegada la gestión operativa a la Comisión de Auditoría y Control, quién a su vez se apoya en la función de Auditoría Interna. La función de Auditoría Interna, en colaboración con el Comité de Dirección de las distintas áreas, se encarga de la definición, revisión y actualización de los principales riesgos a los que se enfrenta la Sociedad, así como de la implantación de medidas destinadas a minimizar los impactos de los principales riesgos detectados. La principal herramienta con la que cuenta la Sociedad en la definición del entorno de riesgo al que se enfrenta es el Mapa de Riesgos. El objetivo principal de este documento es la elaboración de un entorno que permita identificar cuáles son los principales riesgos a los que se enfrenta el grupo en la gestión de su negocio, evaluar la probabilidad y posibles impactos de estos riesgos sobre los estados financieros y el grado de tolerancia a los mismos, así como la identificación de los controles que mitiguen el impacto de dichos riesgos sobre los estados financieros consolidados. El nivel de riesgo considerado como aceptable en la consecución de los objetivos de negocio es determinado en última instancia por el Consejo de Administración, que tiene delegada la función de supervisión y monitorización del entorno de control en la ya mencionada Comisión. La Sociedad considera esencial que el grupo en su conjunto y, en particular aquellas personas que tengan una posición de relevancia en la toma de decisiones, sean conocedores de los principales riesgos a los que se enfrenta el grupo en el ejercicio de sus responsabilidades y que se plasma en el Mapa de riesgos. El Grupo evalúa su tolerancia al riesgo en función del grado de afección de éste sobre los estados financieros y/o su reputación. Así, por ejemplo, el Grupo considera una baja tolerancia al riesgo en referencia a determinados riesgos tales como: el incumplimiento normativo y regulatorio así como a la seguridad, salud y bienestar de sus trabajadores, clientes y las comunidades en las cuales opera. El Mapa de riesgos recoge los principales riesgos para el Grupo GAM teniendo en cuenta los criterios de: -I. probabilidad de ocurrencia y, -II. Proporcionalidad del impacto del riesgo en los estados financieros consolidados El documento está estructurado asumiendo que los principales riesgos afectan de forma agregada al Grupo, aunque puede existir algunos que afecten de forma exclusiva a algún negocio, sector o geografía en el que opera la Sociedad, en cuyo caso así se pone de manifiesto (p.ej. riesgo de concentración de operaciones en el negocio ibérico, entorno competitivo en el negocio de alquiler). Asimismo, asigna cada uno de los riesgos a una de las cuatro categorías siguientes: riesgos estratégicos, riesgos de cumplimiento, riesgos de información, y riesgos operacionales. A continuación, se presenta una lista de riesgos que, sin pretensión de ser exhaustiva ni limitativa, se centra en aquellos que pudieran tener un mayor grado de ocurrencia y de impacto tanto en el modelo de negocio, la solvencia o liquidez, la reputación o los resultados del Grupo. Esta lista puede evolucionar en el tiempo con la incorporación de nuevos riesgos y la eliminación de otros. 1.Entorno competitivo en el sector del alquiler. 2.Riesgo por concentración territorial en el mercado Ibérico. 3.Riesgo derivado de la presencia en economías emergentes. 4.Riesgos vinculados a la integración de empresas adquiridas. 5.Riesgo asociado a la implementación de nuevos negocios y proyectos. 188 6.Cambio en las necesidades del mercado, de la tecnología o de la normativa. 7.Riesgos derivados de la vinculación a las marcas con distribución oficial. 8.Retrasos en la fabricación y entrega. 9.Volatilidad de los costes. 10.Fuga o indisponibilidad de talento clave, o dificultad para atraer talento. 11.Fallos en los sistemas de gestión y de información. Riesgos cibernéticos. 12.Siniestralidad. 13.Dificultad en la comunicación interna. 14.Cotización de la acción y concentración accionarial 15.Incumplimiento legislativo o contractual. 16.Fraude 17.Errores en la información. 18.Riesgo de crédito y recuperabilidad de las inversiones 19.Riesgo de liquidez y endeudamiento El marco ético que nos guía Nuestra cultura empresarial está basada en la ética, la integridad y el buen gobierno. El Código de Conducta es la norma fundamental de GAM y contiene las reglas de conducta y estándares éticos que son imperativos para todas las personas que forman parte de la Compañía. Pautas de conducta de GAM -Cumplimiento de la legalidad. -Calidad y excelencia. -Reputación y prestigio. - Protección y fomento de los Personas y Cultura. -Respeto y compromiso con el entorno. - Confidencialidad y transparencia. El Código contempla unas normas específicas de comportamiento: 1. De carácter general: a. Cumplimiento de la legalidad y normativa interna de GAM. b. Respeto de los derechos fundamentales. c. Lucha contra la corrupción. d. Prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo. e. Cumplimiento de la normativa contable-financiera y tributaría-fiscal. f. Protección de datos de carácter personal, propiedad industrial e intelectual. g. Defensa de la competencia. h. Comportamiento en caso de conflicto de interés. i. Veracidad de la información. j. Secreto profesional. 189 k. Protección de los activos y forma de uso. 2. En materia de Personas y Cultura: a. No discriminación. b. Fomento de la formación profesional. c. Promoción de la seguridad y salud laboral. d. Respeto a la integridad moral y dignidad de las personas. 3. En materia de relaciones con clientes, proveedores y organismos públicos: a. Normas de contratación, selección y actividad promocional. Modelo de Prevención de Riesgos Penales Desde la misma fundación de la Sociedad, la honestidad, la integridad, el trato justo y el pleno cumplimiento de todas las leyes han guiado el ejercicio de la actividad. De ahí que la compañía cuente con un Modelo de Prevención de Delitos y una Política Anticorrupción propios, además del código de conducta mencionado, siendo estas las principales herramientas de cumplimiento normativo y prevención penal de la Compañía. El primero de ellos, es decir, el Modelo de Prevención de Delitos responde a la necesidad de identificar y establecer prácticas en cada área que prevengan, o en su caso, reduzcan significativamente la posibilidad de cometer un delito en el seno de la Compañía, todo ello como consecuencia de las últimas reformas en sede penal que, introducen la responsabilidad penal de la persona jurídica en nuestro Ordenamiento Jurídico. Todas ellas han sido objeto de una formación personalizada para los empleados, directivos y administradores de la Sociedad La Política Anticorrupción, por su parte, establece las pautas específicas de comportamiento a seguir en la lucha contra la corrupción en el desarrollo de la actividad empresarial, y que resulta imperativa para todos los empleados de la compañía. Relación de las conductas prohibidas e inaceptables: -Ofrecimiento (directo o indirecto) de cualquier clase de dádiva, beneficio, regalo, ventaja, retribución, etc... a autoridad o funcionario público con el fin de influenciar en el desarrollo de sus funciones, deberes, obligaciones, o para la obtención de una ventaja económica. -Cualquier conducta tendente a la extorsión, fraude o soborno. -Anteposición de prioridades personales a intereses colectivos. -Valerse de relaciones personales con funcionario público o autoridad para obtener un beneficio económico. -Solicitud de regalos de socios, contrapartes, funcionarios o autoridades públicas. -Apoyo público a partidos políticos. -Prohibición de regalos de/a funcionario público o autoridad, salvo situaciones excepcionales y previa autorización por el Órgano de Cumplimiento. -Prohibición de regalos de/a clientes y proveedores que excedan de las prácticas comerciales/ de cortesía normales / (por importe superior a 500 euros). Controles internos preventivos en la lucha contra la corrupción: -Cumplimiento exhaustivo de la normativa interna sobre medios y condiciones de pago. -Control interno del departamento económico financiero y auditorías externas. -Justificación de las transacciones económicas realizadas. -Prohibición de cualquier anotación, entrada o registro falso en los libros contables. -Prohibición de emisión de cheques al portador o cheques en blanco. -Prohibición de cuentas corrientes no registradas en contabilidad. Con estos instrumentos, anteriormente descritos, la Sociedad implementa sus medidas contra la corrupción y el soborno. En cuanto a medidas que permiten luchar contra el blanqueo de capitales, en la Compañía todas las transferencias de dinero que ésta lleva a cabo con sus empleados, contratistas, 190 suministradores, clientes o cualquier otro grupo se llevan a cabo por personas con poderes expresos y dentro de los límites que le confiere tal poder, mediante títulos nominativos o trasferencia bancaria. Los pagos en metálico se encuentran terminantemente prohibidos salvo cuantías inferiores al límite establecido en la normativa. El grupo GAM ha preparado videos y acciones formativas en materia de corrupción, de manera que garantice una efectiva difusión a todos los miembros de la plantilla sobre los posibles escenarios relativos a la responsabilidad penal de la persona jurídica. Esta tarea está encaminada a informar y formar a todos los integrantes de la Compañía en labores de prevención de delitos y cumplimiento de la legalidad vigente. El alcance del Modelo incluye todas las sociedades de GAM, estando previsto su progresiva aplicación a las sociedades incorporadas durante el año 2023, en concreto Carretillas Mayor, OZMAQ y Arabia. El canal de denuncias integrado en el Plan de Prevención de Delitos Penales es el medio habilitado para este tipo de denuncias. En Junio de 2023, a raíz de la entrada en vigor de la Ley 2/2023 de 20 de febrero referida a la protección del informante, se realizaron las adaptaciones requeridas a dicha normativa, siendo la principal novedad, la posibilidad de anonimato del informante. El canal se encuentra disponible en la web corporativa en la siguiente dirección: https://gamrentals.com/es/nuestro-compromiso/canal-denuncias Durante el ejercicio 2023 no se ha constatado la existencia de ninguna incidencia ni situaciones reales de acoso, ni denuncias por corrupción ni casos de soborno. Defensa de los Derechos humanos Asegurar el respeto de los Derechos Humanos a lo largo de toda nuestra cadena de valor es una de las prioridades del Grupo. Para ello tomamos como referencia, entre otros: -La Declaración Universal de Derechos Humanos -Los Principios Rectores sobre las Empresas y los Derechos Humanos de Naciones Unidas -Los Principios y Derechos Fundamentales de la Organización Internacional del Trabajo (OIT) Este compromiso se recoge en el apartado 3 del Código de Conducta relativo a las Normas de Comportamiento en relación con los Derechos Humanos, dispone literalmente lo siguiente: “Toda actuación de GAM y de las personas que lo integran, guardará un respeto escrupuloso por los derechos humanos y libertades públicas y adoptarán todas las medidas que garanticen el respeto de los derechos fundamentales, los principios de igualdad de trato y de no discriminación, la protección frente a la explotación laboral infantil y cualesquiera otros principios recogidos en la Declaración Universal de Derechos Humanos y en el Pacto Mundial de las Naciones Unidas en materia de derechos humanos, derechos laborales, medioambientales y de lucha contra la corrupción. ” El grupo ofrece los canales de denuncia necesarios para que la vulneración del Código y otras conductas que no fueran adecuadas se puedan poner en conocimiento del personal competente para su tramitación. Dichos canales facilitados, garantizan la confidencialidad del denunciante y, de ser necesario, el Grupo garantiza su colaboración con las autoridades pertinentes de ser necesario. Durante el año 2023 no se ha recibido ninguna denuncia por la vulneración de los derechos humanos. 191 Fiscalidad responsable En GAM somos conscientes del impacto de una buena gestión fiscal para la estabilidad económica de los países y poblaciones locales donde operamos. Con el objetivo de dar cumplimiento a las legislaciones aplicables, así como de realizar un ejercicio responsable con nuestros grupos de interés, disponemos de una Política Fiscal aprobada por el Consejo desde 2017. La Dirección Fiscal del Grupo es el Departamento ejecutivo encargado de velar por el cumplimiento de la misma, elevando los temas materiales al Comité de Dirección. Los riesgos asociados son tratados mensualmente por el equipo fiscal del Grupo, apoyándose en asesores externos para los temas más relevantes. En GAM estamos comprometidos con la creación de valor sostenible en el largo plazo para nuestros grupos de interés (clientes, personas, accionistas, proveedores y sociedad en general). Para conseguirlo, nuestra política fiscal se basa en los siguientes principios: •Velar por que la tributación del Grupo GAM guarde una relación adecuada con la estructura y ubicación de sus actividades, los medios humanos y materiales, y los riesgos empresariales del mismo. •Alinear la política fiscal y los sistemas de gestión y control de los riesgos fiscales con el •resto de políticas del Grupo GAM (comerciales, financiera, recursos humanos, corporativas, etc.). •Evitar la utilización de estructuras societarias o de otro tipo con la finalidad de encubrir o menoscabar la transparencia de las actividades de GAM frente a las autoridades fiscales. •No establecerse en territorios que pudieran calificarse como paraísos fiscales o de nula •tributación, salvo que existan motivos económicos válidos que lo justifiquen. •Valorar por su valor normal en el mercado, siguiendo el principio de plena concurrencia, las transacciones entre entidades vinculadas y cumplir con las obligaciones de documentación en materia de precios de transferencia que establezca la legislación en cada caso. •GAM se compromete a revisar periódicamente su política de precios de transferencia a los efectos de actualizar y adecuar la misma a la normativa vigente y a la realidad del negocio. •Seguir las recomendaciones de los códigos de buenas prácticas tributarias que se implementen en los países en los que GAM desarrolle actividades. •Aprobar un manual de procedimiento específico de gestión y control fiscal y de supervisión de los sistemas internos de información y control fiscal de GAM. Adicionalmente, cabe destacar que contamos con un certificado de Registro de Buenos Contribuyentes emitido por la SUNAT para nuestra filial GAM PERU. Reflejo de nuestra contribución al entorno, a continuación, plasmamos los beneficios obtenidos por país antes de impuestos y los impuestos sobre beneficios pagados por país para el ejercicio 2023 y 2022: (datos en miles de euros) BENEFICIO ANTES DE IMPUESTOS1 2023 BENEFICIO ANTES DE IMPUESTOS1 2022 IMPUESTOS SOBRE BENEFICIOS PAGADOS 2023 IMPUESTOS SOBRE BENEFICIOS PAGADOS 2022 ESPAÑA (1.647) (3.197) 170 610 PORTUGAL 4.920 4.032 668 589 PERÚ 92 267 120 127 192 CHILE 592 2.063 396 427 MÉXICO 2.183 2.413 COLOMBIA (265) 389 11 REPÚBLICA DOMINICANA 843 708 146 42 PANAMÁ (93) 108 MARRUECOS (26) 539 97 ARABIA 321 (273) RESULTADO TOTAL CONSOLIDADO 6.920 7.049 1.597 1.806 1Datos consolidados previos a reparto de gastos corporativos, según normativa IFRS En lo que respecta a subvenciones públicas, este año nos han concedido 1: para el centro I+D+i (173.270€) Otros aspectos de gobernanza Gestión con proveedores y subcontratas Nuestra gestión con proveedores y subcontratas El mayor volumen de las compras que realizamos se concentra en los grandes fabricantes de maquinaria, actores en todo caso a nivel global. Fuera del mencionado ámbito, GAM tiene centralizada la gestión de la compra de la mayor parte de sus repuestos y otros pequeños suministros en su sede central en Asturias, desde donde promueve la dinamización de proveedores locales, por cuanto supone una contribución a la mejora del entorno socio-laboral, a la par que genera un mayor impacto positivo por la concentración de sus operaciones de compras y suministros. Es evidente que estas políticas generan otras consecuencias indirectas en la cadena de suministro, favoreciendo el desarrollo de otras empresas del sector logístico, distribución y transporte local. Proveedores en España a los que se ha comprado Proveedores en España a los que se ha comprado en 2022: 1344 proveedores comprado en 2023: 1291 proveedores 45% 24% 31% 43% 25% 32% 193 Durante el ejercicio 2023 se ha reducido el número de proveedores con el objetivo de centralizar las compras para conseguir una mejora cualitativa y cuantitativa, así como una gestión más eficiente de la cadena de suministro. En este ejercicio, se ha reducido la cantidad de proveedores en España un 4% con respecto al ejercicio 2022. En el 2023, se ha continuado trabajando en proyectos de digitalización como la robotización de las compras a través del RPA, la implantación de sistemas de ticketing a través de herramientas digitales (Proactiva) (Anexo I) que permiten medir nuestro nivel de servicio internamente, asegurar el dimensionamiento de los equipos, así como tomar acciones en los casos pertinentes. Por otro, disponemos de dos informes en SAC (Anexo II): ventas de recambios, así como facturación de Hyster&Yale. Se ha solicitado poder disponer de los datos de compras dentro de este sistema para poder realizar informes en tiempo real. Se ha realizado un informe (Anexo III) con los objetivos esperados una vez implementada esta herramienta digital. En los principales almacenes se ha implementado un sistema de aprovisionamiento automático de los materiales con más rotación (Material Requirement Planning), durante el 2024 se replicará en el resto de los almacenes de España. La gestión de este MRP nos permite realizar una planificación y una gestión más eficiente de los materiales necesarios para cada delegación en aras de reducir costes de almacenamiento innecesario, reducción de transporte y solicitudes urgentes y en consecuencia una reducción de la huella de carbono en nuestro proceso de aprovisionamiento, actualmente no medida, a la vez que se mantiene el servicio a los clientes en el momento necesario. Se ha realizado una evaluación intensiva de las distintas tareas y gestiones realizadas desde el departamento de compras con el objetivo de identificar posibles ineficiencias y se han abordado los cambios necesarios para eliminarlas, estandarizando y optimizando los procesos de gestión de aprovisionamiento. Se ha implementado una matriz de competencias (Anexo IV), que nos ha permitido detectar tareas que no se encontraban procedimentadas, así como para detectar si es necesario un plan de formación dentro del departamento, habiéndose ya realizado una formación de baterías durante el 2023 (Anexo V). Se prevén formaciones durante el 2024 de otras familias de materiales. Durante el 2023 se han implementado reuniones de seguimiento dentro de la cadena de suministro en diferentes foros y frecuencias. -Reunión compras: se realiza seguimiento semanal con el departamento de compras, a través del aplicativo del Teams, donde se establecen las acciones, responsables y fechas de ejecución. En esta reunión se realiza el seguimiento de pedidos críticos, incidencias de proveedores, revisión de KPIs de departamento, así como otro tipo de comunicaciones dentro del departamento. (Anexo VI) -Comité técnico de almacenes: se realiza reunión mensual con los responsables de almacenes y departamento técnico, tanto de España como de otros países. Se comparten KPIs de evolución de stock, autoconsumo, así como la evolución del tipo de necesidades (urgente, stock y taller). Se comparten también acuerdos con proveedores, best-practices, incidencias y cualquier información relevante para las partes. (Anexo VII) Se han iniciado reuniones con LATAM y Portugal de forma mensual para poder incidir en las distintas particularidades de cada país y establecer acciones concretas. -Reunión Carretillas Mayor: se realiza reunión semanal con el responsable de compras de Carretillas Mayor. Se revisan KPIs de evolución, se comparten best-practices, acuerdos y se asegura continuidad en los procesos y procedimientos de la compañía. (Anexo VIII) Actualmente se está trabajando para analizar la calidad de los proveedores en la entrega de los materiales, con el objetivo de disponer indicadores medibles sobre la disponibilidad y fiabilidad de los proveedores. Pese a que actualmente no está procedimentada la evaluación del nivel de servicio de los proveedores, durante el 2023 se han realizado 5 auditorías a proveedores relevantes (bien por 194 volumen de facturación, bien por incidencias detectadas, así como feedback de las reuniones de seguimiento). (Anexo IX) Los resultados han sido positivos en 4 de los 5 casos. Respecto al 5º caso, se han registrado en un archivo las incidencias, realizado reuniones de seguimiento con el proveedor y se ha establecido un plan de acción para minimizar las incidencias. Durante el 2024 se establecerá procedimiento de la evaluación y seguimiento de los proveedores. La gestión de aprovisionamiento sostenible es uno de los retos en la actualidad y uno de los componentes clave en la decisión estratégica de compras. La colaboración entre proveedores claves, compartiendo buenas prácticas, recursos o incluso la implementación conjunta de iniciativas sostenibles es uno de los objetivos a abordar durante los próximos años. Satisfacción de clientes Dado el sector en el que desarrollamos nuestra actividad, nuestro modelo de negocio se basa en un modelo de “Business to Business” mayoritariamente llevado a cabo entre empresas. A mediados de 2023, hemos puesto en marcha, dentro de la estructura de apoyo corporativo, un nuevo equipo de trabajo llamado “Soluciones Digitales” que, con el foco puesto en la experiencia de cliente, está permitiendo dar una respuesta ágil e integral ante sus posibles necesidades. El equipo está formado por personas con habilidades multidisciplinares y especializadas en los servicios que ofrecemos. En materia de Protección de Datos Personales, hemos adaptado nuestra Política de Privacidad y sus protocolos de gestión de la información personal en todas las áreas a la normativa en vigor, no habiéndose recibido ninguna reclamación relativa a violaciones de la privacidad de los clientes ni pérdida de datos de los mismos. Disponemos además de un Procedimiento de Quejas y Reclamaciones que recoge la manera de proceder desde el momento en que se recibe una incidencia o reclamación y la apertura de la misma, hasta la recopilación de información, evaluación y clasificación de la incidencia, registro en nuestro sistema, contraste, subsanación, requerimiento de resolución y por último cierre de la incidencia. En el ejercicio 2023 se han recibido tres reclamaciones, de las que una continua abierta a la fecha de elaboración del presente informe. Por otro lado, cabe indicar que este proceso descrito afecta únicamente a las sociedades de GAM en España. Por su parte, Carretillas Mayor cuenta con un sistema de seguimiento del servicio propio. En el resto de los países, se realizar una gestión directa a través de los propios delegados y equipos comerciales, sin que existan registros formales. Certificaciones y premios Desde julio 2023 GAM cuenta con el reconocimiento de ECOVADIS en su categoría “Silver” tras la realización de evaluación de su cumplimiento en materia de sostenibilidad. El objetivo de la compañía es mantener y desarrollar dicha verificación en futuros ejercicios, extendiéndola a su cadena de valor. Construyendo relaciones duraderas con los Grupos de Interés GAM está comprometida con la excelencia, la trasparencia y el respeto de las necesidades y expectativas de todos nuestros grupos de interés. En esta línea basamos nuestras relaciones profesionales en la transparencia y la confianza mutuas, para establecer relaciones duraderas y prestar servicios de calidad Los grupos de interés se definen como entidades o individuos de los que, razonablemente, se puede esperar que se vean afectados significativamente por las actividades, productos o 195 servicios de la organización informante, o cuyas acciones se puede esperar que afecten a la capacidad de la organización para llevar a cabo con éxito sus estrategias y alcanzar sus objetivos. Capitalización (miles de euros) 124.883 118.071 2023 2022 Precio máximo de la acción 1,53 1,55 2023 2022 Número de países en los que opera 10 10 2023 2022 % Equipos que no generan emisiones al ser eléctricos o sin motor 82,10% 79,8% 2023 2022 Para GAM, sus clientes son el principal valor de la Compañía, por lo que nuestra relación con ellos se caracteriza por la educación, la profesionalidad y la escucha activa de sus necesidades. Por ello, agradecemos su lealtad y siempre les aportaremos un trato honesto, transparente y acorde a las necesidades a satisfacer. Para la Compañía, los accionistas e inversores juegan un papel fundamental en el desarrollo económico de la misma, por esta razón la información facilitada, ofrecerá una perspectiva veraz de la situación económica de la Sociedad.Adicionalmente, se pone a disposición de nuestros accionistas un apartado en la página web con la denominación de “Foro del accionista” y una cuenta de correo electrónico gestionada desde el Departamento de financiero, para solventar posibles dudas, incidencias y cuestiones planteadas por nuestros accionistas. Para GAM su trayectoria y relevancia se debe al equipo humano que la conforma, por ello parte de nuestro éxito se debe a la filosofía común y valores existentes aplicables a todas las áreas y países donde la Compañía opera, en un entorno de trabajo innovador, dinámico y colaborativo donde se fomenta la participación de las diferentes generaciones, la convivencia cultural, el trabajo colaborativo y el respeto a la diversidad. Contratación indefinida90 % 89%2023 2022Media de horas de formación por empleado para plantilla media113,292 14,622023 20222 21 2020 “Fruto de nuestro compromiso con el bienestar de nuestro equipo, seguimos apostando e incrementando la contratación indefinida” 196 1 No se incluye información de Arabia, Rep.Dominicana, ni Ozmaq.e Proveedores locales en GAM España9% 9%2023 2022 2Este índice tiene en consideración el global de la plantilla. En términos comparativos con la plantilla sin adquisiciones, el índice es de 14,85 197 Nuestro nexo con las autoridades está basada en el respeto y cooperación mutua, sometimiento absoluto a la legalidad vigente, por ello prestamos la colaboración necesaria cuando se nos requiera para ello. Pago de impuestos sobre beneficios (miles de €)1.886 1.8062023 2022XX XX2021 2020 Nuestra prioridad es impulsar el desarrollo de las zonas en dónde operamos, apostando por la contribución a la comunidad local (entorno social). 198 ANEXOS Anexo I: Información complementaria medioambiental Tabla1 – Residuos peligrosos gestionados por tipo a cierre de ejercicio 2023 y 2022. Tipo de residuo (Tm) 2023 2022 Aceite usado 184,2 103,0 Envases contaminados 10,3 11,1 Absorbentes y trapos 36,6 28,6 Anticongelante 5,8 3,3 Filtros de aceite 23,4 14,5 Baterías de plomo 426,2 126,6 Lodos separadores agua/aceite 93,9 53,5 Aguas hidrocarburadas 114,1 78,2 Otros residuos 34,9 34,22 Total 929,4 453,0 Tabla2 – Residuos no peligrosos gestionados (metales férricos) en toneladas. Ejercicio 2023 y 2022. Tipo de residuo 2023 2022 Metales férricos (Tm) 98,8 43,5 Tabla3 – Consumibles. Ejercicio 2023 y 2022. Tipo de consumible 2023 2022 Pintura (l) 2.5550,0 18.978,5 Disolvente (l) 36.315,9 21.952,5 Aceite (l) 467.927,8 182.119,5 Grasas (kg) 16.761,0 13.807,0 Toner (uds) 232 332 199 Anexo II: Información complementaria social Tabla1 – Número total de empleados por país a cierre del ejercicio 2023 y 2022. Países 31/12/2023 31/12/2022 Arabia 51 Chile 72 68 Colombia 6 10 R. Dominicana 21 19 España 1.305 1.022 Marruecos 48 40 México 176 54 Panamá 0 0 Perú 34 31 Portugal 96 89 Total 1.8091 1.333 1.La variación de plantilla se debe a la incorporación de la sociedad Carretillas Mayor en España, Ozmaq en México y Arabia Saudí. Tabla 2 – Promedio de contratos por modalidades y por tramos de edad 2023 2022 Modalidades de contrato/Tramo de edad < 25 años > 25 y <= 40 años > 40 años < 25 años > 25 y <= 40 años > 40 años Contrato a tiempo parcial - - - - - - Contrato temporal 35 78 62 12 50 56 Indefinido 50 608 976 24 381 713 Tabla 3 – Promedio de contratos por modalidades y por género 2023 2022 Modalidades de contrato/ Género Hombre Mujer Hombre Mujer Contrato a tiempo parcial - - - - Contrato temporal 138 37 94 24 Indefinido 1317 317 903 215 Total 1455 354 997 239 200 Tabla 4 – Promedio de contratos por modalidades y por categoría profesional 2023 Categoría profesional/ Modalidades de contrato Contrato a tiempo parcial Contrato temporal Indefinido Directivos - 1 89 Mandos intermedios - 62 598 Operarios - 112 947 Total - 175 1634 2022 Categoría profesional/ Modalidades de contrato Contrato a tiempo parcial Contrato temporal Indefinido Directivos - - 104 Mandos intermedios - 34 395 Operarios - 84 619 Total - 118 1.118 Tabla 5 – Número de despidos por género Tabla 6 – Número de despidos por tramos de edad Tabla 7 – Número de despidos por categoría profesional 2023 2022 Hombre Mujer Total Hombre Mujer Total 42 11 53 41 4 45 2023 2022 < 25 años > 25 y <= 40 años > 40 años Total < 25 años > 25 y <= 40 años > 40 años Total 2 26 25 53 1 16 28 45 2023 2022 Directivos Mandos intermedios Operarios Total Directivos Mandos intermedios Operarios Total 5 12 36 53 6 10 29 45 201 Tabla 8– Número de horas de formación por categoría profesional y país. 2023 Directivos Mandos intermedios Operarios Total ESPAÑA 746 6.655 8.533 15.934 PORTUGAL 4 301 176 481 PERÚ 4 85 134 223 MARRUECOS 582 3276 3858 CHILE 20 1062 1082 COLOMBIA 55 38 56 149 MÉXICO 521 187 708 TOTAL 808 8.202 13.424 22.434 1 No se incluye información de Arabia, Rep.Dominicana, ni Ozmaq. 202 Anexo III: Taxonomía ambiental europea El 22 de junio de 2020 se publicó el Reglamento (UE) 2020/852 de la Unión Europea para facilitar la reorientación de los flujos de capital hacia actividades más sostenibles. Se pretende responder a iniciativas como el Pacto Verde, el Acuerdo de París o los Objetivos de Desarrollo Sostenible, contribuyendo a la transformación del modelo económico actual hacia uno neutro en carbono. El reglamento instaura una taxonomía, basada en la ciencia, y seis objetivos ambientales a los cuales dichas actividades podrían contribuir. La implementación de la “Taxonomía Ambiental Europea” se aplicará de forma gradual y se le sumará una específica para evaluar la contribución a los objetivos sociales. El Reglamento delegado (RD) (UE) 2021/2139 establece los criterios técnicos para considerar que una actividad económica contribuye a la mitigación o a la adaptación al cambio climático y determina si no causa un perjuicio significativo a los objetivos medioambientales restantes (economía circular, recursos hídricos y marinos, prevención y control de la contaminación y biodiversidad). El RD (UE) 2021/2178 especifica el contenido, la presentación de la información y la metodología que deben divulgar las empresas sujetas a los artículos 19 bis o 29 bis de la Directiva 2013/34/UE, como es el caso de GAM. En este contexto, se distinguen los siguientes conceptos: Elegibilidad •Elegible: referido a las actividades incluidas en el (RD) (UE) 2021/2139 Anexo I (mitigación) y/o Anexo II (adaptación), por identificarse que tiene potencial de alineamiento; Reglamento Delegado (UE) 2023/2485, de 27 de junio de 2023 que modifica 2021/2139 Anexo I y/o Anexo II; Reglamento Delegado (UE) 2023/2486 de 27 de junio de 2023 que complementa al 2020/852 y modifica 2021/2178 Anexo II, referido a la transición hacia la economía circular. •No Elegible: referido a las actividades no incluidas en el (RD) (UE) 2021/2139, RD 2023/2485 y RD 2023/2486. Alineamiento •Elegibles alineadas: referido a actividades elegibles que cumplen con los criterios técnicos de selección (CTS) del objetivo medioambiental, garantizan que no perjudican de manera significativa al resto de los objetivos ambientales (DNSH) y que se realizan asegurando las salvaguardas sociales requeridas. •Elegibles no alineadas: actividades elegibles que actualmente no cumplen con lo requerido para el alineamiento (CTS, DNSH y Salvaguardas Sociales). Según lo dispuesto en el RD (UE) 2021/2178, con información del ejercicio 2023, se requiere reportar el porcentaje de INCN (Importe Neto de la Cifra de Negocio), CapEX (“capital expenditure“) y OpEX (“operation expenditure”), de las actividades de la empresa que son elegibles y no elegibles. Con información del ejercicio 2023, además de la elegibilidad mencionada, se requiere reportar los indicadores indicados si está alineado o no. POSICIONAMIENTO GAM Alcance del informe La totalidad de las sociedades que componen el perímetro de Consolidación del Grupo GAM han sido consideradas en el análisis llevado a cabo para establecer las actividades elegibles y alineadas bajo los criterios de la Comisión Europea para la Taxonomía. Resultados 203 A continuación, detallamos la elegibilidad y la alineación de nuestras actividades, así como una explicación de nuestros resultados y nuestros cálculos. INDICADORES % Total CAPEX Elegible 32,71% % Total OPEX Elegible 4,55% % Total Ingresos Elegible 5,63% % Total CAPEX No Elegible 67,29% % Total OPEX No Elegible 95,45% % Total Ingresos No Elegible 94,37% 204 Descripción actividades elegibles y actividades no elegibles De cara a la identificación de si el Grupo GAM desarrolla actividades que pueden catalogarse como elegibles, exponemos por una parte las actividades principales del Grupo, y evaluamos si alguna se ajusta a las descritas en la Taxonomía. A través de la herramienta puesta en marcha por la Comisión Europea “EU Taxonomy Compass” https://ec.europa.eu/sustainable-finance- taxonomy/ y tal y como se indican en el acto delegado de cambio climático dónde se detallan las actividades elegibles para el objetivo ambiental “Mitigación del Cambio Climático”, el objetivo ambiental “Adaptación al Cambio Climático” y el objetivo ambiental “Transición hacia la economía circular” hemos determinado si alguna de las actividades desarrolladas por el Grupo GAM se considera como elegible dentro las actividades detalladas en la Taxonomía. Del análisis realizado por un equipo de trabajo transversal, liderado por el área Financiera, se concluye lo siguiente: -Formación: formación certificada de operarios a través de cursos abiertos, programas a medida y formación “in company” incluida en el RD 2023/2486. Determinamos que no se ajusta a ninguna de las actividades descritas dentro de la Taxonomía para los objetivos ambientales mencionados. -Ingeniería de drones y robótica móvil: Soluciones para la industria asociadas al desarrollo, alquiler, y mantenimiento de drones y robótica móvil (AGVs) – Determinamos que no se ajusta a ninguna de las actividades descritas dentro de la Taxonomía para los objetivos ambientales mencionados. -Organización y producción de eventos: Servicio integral en la organización de eventos, diseño técnico, alquiler de equipos audiovisuales y montaje de estructuras y energía(generadores) Determinamos que no se ajusta a ninguna de las actividades descritas dentro de la Taxonomía para los objetivos ambientales mencionados. -Estructuras modulares: Alquiler de construcciones modulares (casetas de obra y otros módulos) - Determinamos que no se ajusta a ninguna de las actividades descritas dentro de la Taxonomía para los objetivos ambientales mencionados. -Distribución: Venta de maquinaria y componentes (repuestos) de la que Gam es distribuidor oficial. – Determinamos solo la actividad de venta de repuestos se podría ajustar a la actividad descrita por la taxonomía 5.3 “Venta de Recambios”. -Compra- venta de maquinaria: Venta de maquinaria de marcas de las que Gam no es distribuidor oficial. Determinamos que no se ajusta a ninguna de las actividades descritas dentro de la Taxonomía para los objetivos ambientales mencionados. -Venta de usado: Venta de maquinaria que ha sido alquilada previamente a lo largo de su vida útil y, al final de esta, se destina a la venta. Podemos enmarcar esta 205 actividad como elegible por la taxonomía, dentro del punto 5.4 “Venta de Mercancías de Segunda Mano”. -Alquiler y mantenimiento de maquinaria: Dentro de esta actividad se engloba el alquiler, mantenimiento y reparación de equipos que no generan emisiones por ser eléctricos o sin motor, la cual podría enmarcarse dentro de las actividades descritas dentro de la taxonomía. - Determinamos que se ajusta a tres de las actividades enumeradas en el reglamento de adaptación y mitigación al cambio climático, que serían: “3.18. Fabricación de componentes de automoción y movilidad”; “6.4. Explotación de dispositivos de movilidad personal, logística de la bicicleta” y “6.5 Transporte por motocicletas, turismos y vehículos comerciales ligeros” descritas dentro de la Taxonomía para los objetivos ambientales mencionados. -Reviver Reviver es una nueva empresa del grupo Gam, dedicada a la economía circular. Su actividad principal será la refabricación de maquinaria y componentes para su posterior venta, por lo que podemos englobar su actividad dentro del epígrafe “5.4. Venta de mercancía de segunda mano” del reglamento de transición hacia la economía circular. Por lo que, dentro de las actividades del grupo, tenemos la distribución de repuestos, el alquiler y mantenimiento de maquinaria cero emisiones, la venta de equipos usados y la venta de equipos y componentes refacturados (Reviver) como elegibles. Como ya hemos mencionado, atendiendo al EU Taxonomy Compass, estas actividades del Grupo podrían enmarcarse en las siguientes actividades Elegibles: REGLAMENTO DELEGADO (UE) 2023/2485 DE LA COMISIÓN – MITIGACIÓN Y ADAPTACIÓN AL CAMBIO CLIMÁTICO 3.18. Fabricación de componentes de automoción y movilidad Fabricación, reparación, mantenimiento, renovación, reconversión y modernización de componentes de movilidad para dispositivos de movilidad personal de cero emisiones y de componentes, sistemas, unidades técnicas independientes, piezas y piezas de recambio de automoción y movilidad de vehículos clasificados en las categorías M1, M2, M3, N1, N2 y N3. 6.4. Explotación de dispositivos de movilidad personal, logística de la bicicleta Venta, adquisición, financiación, leasing, alquiler y explotación de dispositivos de transporte o movilidad personal en los que la propulsión procede de la actividad física del usuario, de un motor de cero emisiones, o de una mezcla de actividad física y motora de cero emisiones. 6.5 Transporte por motocicletas, turismos y vehículos comerciales ligeros Adquisición, financiación, alquiler, leasing y explotación de vehículos clasificados en las categorías M1 y N1. Para ver si se cumplen las actividades de los puntos 3.18 y 6.5 tenemos que ver las definiciones de vehículos M1, M2, M2, N1, N2 y N3: 206 El grueso de la maquinaria del grupo se compone de transpaletas, miniexcavadoras, grúas u otros equipos que no se enmarcan dentro de esta definición. Sin embargo, la Sociedad Inquieto Moving Attitude, se dedica a la venta y alquiler de vehículos cero emisiones asociadas al reparto de última milla como cuatriciclos, motocicletas o furgonetas. En este caso, los vehículos que forman parte de su flota se pueden categorizar dentro de los M1, N1 y N2, los cuales se enmarcan dentro de las definiciones de vehículos contempladas. Además, la actividad 6.4 se refiere a la venta o alquiler de vehículos de movilidad personal en los que la propulsión venga de un motor 0 emisiones. En el caso de Inquieto, podemos englobar aquí las bicicletas y patinetes eléctricos que también forman parte de su flota. Dichas actividades se pueden entender como englobadas dentro del artículo 10 del reglamento, en concreto, dentro del punto 1. C) el aumento de la movilidad limpia o climáticamente neutra. REGLAMENTO DELEGADO (UE) 2023/2486 DE LA COMISIÓN – TRANSICIÓN HACIA LA ECONOMÍA CIRCULAR 5.4. Venta de mercancías de segunda mano Venta de bienes de segunda mano que hayan sido utilizados antes por un cliente (persona física o jurídica) para el fin al que estaban destinados, posiblemente después de su reparación, renovación o remanufacturación. 5.2. Venta de recambios La actividad económica se refiere a los recambios utilizados en productos fabricados en el marco de actividades económicas clasificadas en los códigos NACE C28.22, «Fabricación de maquinaria de elevación y manipulación» Como vimos anteriormente, incluiríamos dentro de las actividades elegibles de este reglamento la Venta de usado, cumplirían ambos puntos reflejados arriba, puesto que se venden mercancías de segunda mano, así como recambios. 207 Por último, dentro de la actividad descrita en el punto 5.4 “Venta de mercancías de segunda mano” incluiríamos la actividad de Reviver como elegible. Análisis de alineación Tal y como se indica en la introducción, para analizar si nuestras actividades identificadas como elegibles (actividad de la Sociedad Inquieto Moving Attitude bajo la actividad 3.18, 6.4 y 6.5 del Anexo I; Grupo Gam bajo la venta de usado 5.4 Anexo I y Reviver bajo la actividad 5.2), está alineada, hemos procedido a realizar un análisis del cumplimiento de los criterios técnicos de selección (CTS) de los objetivos medioambientales de mitigación y transición hacia la economía circular, los DNSH asociados, así como del cumplimiento de las salvaguardas sociales requeridas. Del resultado de este análisis se deriva que no cumplimos la totalidad de lo indicado para ninguna de las actividades sean alineadas, por tanto, clasificamos las actividades mencionadas como elegibles y no alineadas. Sin embargo, cabe destacar, que nos hemos fijado una hoja de ruta con acciones a realizar a futuro para que nuestra actividad elegible pase a ser alineada, con el objetivo de contribuir de este modo a los objetivos de descarbonización fijados por la Unión Europea, siendo pocos los criterios técnicos de selección que nos quedan por cumplir (en concreto, el estudio medioambiental necesario para cumplir el Apéndice A, requerido en todas las actividades para las que resultamos elegibles) Descripción indicadores Volumen de negocios: La proporción del Volumen de negocios a que se refiere el artículo 8, apartado 2, letra a), del Reglamento (UE) 2020/852 se calculará como la parte del volumen de negocios neto derivado de productos o servicios, incluidos los inmateriales, asociados con actividades económicas que se ajustan a la taxonomía (numerador), dividido por el volumen de negocios neto (denominador) Concretamente, para el caso de GAM, el denominador se corresponde con el importe neto de la cifra de negocios de los Estados Financieros Consolidados del ejercicio 2023. El numerador se corresponde con el importe neto de la cifra de negocios de los Estados Financieros Consolidados de las actividades que hemos considerado como elegibles en la Taxonomía. Para este indicador, hemos tenido en cuenta el importe de la cifra de negocios de Inquieto, en concreto, las ventas y alquileres de vehículos 0 emisiones, así como los ingresos percibidos por la prestación de servicios de reparaciones y repuestos, ya que están asociados a la actividad de la venta y alquiler. En el caso de la venta de usado, el numerador del KPI lo hemos tomado de los ingresos totales (sin plusvalías) procedentes de la venta de maquinaria usada o procedente del parque de alquiler. Para la venta de Recambios, hemos tenido en cuenta los ingresos totales por la venta de estos. CAPEX: La proporción de CapEx se calculará como el numerador dividido por el denominador; siendo el denominador las adiciones a los activos tangibles e intangibles durante el ejercicio considerado antes de depreciaciones, amortizaciones y posibles nuevas valoraciones, incluidas las resultantes de revalorizaciones y deterioros de valor, correspondientes al ejercicio pertinente, con exclusión de los cambios del valor razonable. El denominador también incluirá las adiciones a los activos tangibles e intangibles que resulten de combinaciones de negocios. Concretamente, para el caso de GAM, el denominador se corresponde con la totalidad de las altas en coste en el ejercicio 2023 del inmovilizado material, derechos de uso con opción u obligación de compra y del inmovilizado intangible reflejado en el movimiento del inmovilizado de las Cuentas Anuales Consolidadas. 208 El numerador se corresponde con el importe de las altas en coste en el inmovilizado material y en el inmovilizado intangible de las actividades que hemos considerado como elegibles en la Taxonomía. Para este indicador tenemos en consideración 2 actividades que nos han generado Capex en este 2023. En primer lugar, tenemos en cuenta para el numerador las altas de inmovilizado relacionadas con la actividad de Inquieto, así como las altas de equipos que no generan emisiones por ser eléctricos o sin motor, ya que, contribuyen a mitigar el cambio climático según el artículo 10, apartado 1ª) de los actos delegados, por lo que consideramos que debemos tenerla en cuenta para este cálculo. La otra actividad que tenemos en cuenta es la de Reviver. En 2023 se ha realizado una inversión en CapEX de más de 9 millones de euros en la construcción de la planta donde se realizará la actividad de refabricación de maquinaria y componentes, fomentando así la economía circular, uno de los puntos clave de la taxonomía. OPEX: La proporción de OpEx a que se refiere el artículo se calculará como el numerador dividido por el denominador; incluyendo este último los costes directos no capitalizados que se relacionan con la investigación y el desarrollo, las medidas de renovación de edificios, los arrendamientos a corto plazo, el mantenimiento y las reparaciones, así como otros gastos directos relacionados con el mantenimiento diario de activos del inmovilizado material, por la empresa o un tercero a quien se subcontraten actividades, y que son necesarios para garantizar el funcionamiento continuado y eficaz de dichos activos Concretamente, para el caso de GAM, el denominador se corresponde con las cuentas de alquiler a corto plazo, mantenimiento y reparaciones, incluyendo el consumo de repuestos de las reparaciones de equipos de la flota. El numerador se corresponde con el importe de dichas cuentas de gasto que estén asociados a las actividades que hemos considerado como elegibles en la Taxonomía. En el caso de Inquieto, hemos considerado el coste de los arrendamientos, procedente, sobre todo, de alquiler de naves y rentings, así como el coste de los repuestos y reparaciones de sus vehículos 0 emisiones. Además, hemos tenido en cuenta el coste de las reparaciones y los repuestos asociados a equipos que no generan emisiones por ser eléctricos o sin motor, ya que, aunque la maquinaria que posee la sociedad principalmente no se engloba dentro de los vehículos que aparecen dentro de la taxonomía, un 82,1% del parque no genera emisiones, por lo que contribuye a mitigar el cambio climático según el artículo 10, apartado 1ª) de los actos delegados. Para la venta de usado, hemos tenido en cuenta los arrendamientos, repuestos y reparaciones necesarias para poner en condiciones de venta los equipos procedentes del parque de alquiler. En la venta de recambios, no se incluye Opex ya que para esta actividad no se desarrollan actividades de reparación y mantenimiento. 209 Anexo IV: Parámetros del informe e índice de contenidos Parámetros del informe General de Alquiler de Maquinaria S.A. formula este Estado de Información No Financiera que se ha elaborado siguiendo los requisitos establecidos en la Ley 11/2018 de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad, publicado en el BOE el 29 de Diciembre de 2018. Este Estado de Información No Financiera se ha preparado de acuerdo a los contenidos recogidos en la normativa mercantil vigente y siguiendo los criterios de los Sustainability Reporting Standards de Global Reporting Initiative (estándares GRI) seleccionados, así como aquellos otros criterios descritos de acuerdo a lo mencionado para cada materia en la tabla “Índice de contenidos exigidos por la Ley 11/2018”. Se cubre el periodo comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2023. La información contenida en el mismo referida al ejercicio 2022, se presenta a efectos comparativos con la información del ejercicio 2023. En el alcance del mismo se han tenido en consideración los países que, en su conjunto, representan el mayor número de empleo y volumen de facturación de todo el grupo, con un 100% del total de plantilla y negocio respectivamente: España, Arabia, Portugal, Marruecos, Colombia, Chile, Perú, México, República Dominicana lo que supone un total de empleados de 1.809 a finales de ejercicio 2023 (1.333 empleados a 31 de diciembre de 2022). Asimismo, y al no haberse observado cambios significativos en la base sobre la que se fundamentó el análisis de materialidad, se han mantenido el realizado para el informe del año 2022, recogiendo el nivel de relevancia para cada uno de los apartados incluidos en la Ley de Información No Financiera y que será la base para el desarrollo de las acciones que a medio y largo plazo deba acometer la sociedad. Este análisis ha consistido en la identificación de los aspectos más relevantes para el sector a través de prescriptores externos de referencia y de consultas internas sobre el impacto que tienen para la compañía. La materialidad es el principio que determina qué temas relevantes son suficientemente importantes como para que sea esencial presentar información al respecto. No todos los temas materiales tienen la misma importancia y se espera que el énfasis en los informes refleje su 73 prioridad relativa. Para establecer la materialidad, la organización debe tener en cuenta tanto los resultados de los procesos de participación de los grupos de interés como las expectativas generalizadas de la sociedad que no se identifiquen directamente mediante procesos de participación de los grupos de interés. Los grupos de interés se definen como entidades o individuos de los que razonablemente se puede esperar que se vean afectados significativamente por las actividades, productos o servicios de la organización informante o cuyas acciones se puede esperar que afecten a la capacidad de la organización para llevar a cabo con éxito sus estrategias y alcanzar sus objetivos. Se incluye, entre otros, a las entidades o individuos cuyos derechos según la legislación o los convenios internacionales, les otorgan derechos legítimos frente a la organización. La participación sistemática de los grupos de interés, ejecutada adecuadamente, normalmente da lugar a un aprendizaje continuo para la organización, así como a una mayor rendición de cuentas para los grupos de interés. La rendición de cuentas fortalece la confianza entre la organización y sus grupos de interés. La confianza, a su vez, fortalece la credibilidad del informe. 210 Información solicitada por la Ley 11/2018 Página del informe donde se da respuesta Criterio de reporting: GRI seleccionados (última versión si no se indica lo contrario) INFORMACIÓN GENERAL Una breve descripción del modelo de negocio que incluye su entorno empresarial, su organización y estructura GRI 2-6 (2021) Mercados en los que opera GRI 2-1 (2021) GRI 2-6 (2021) Objetivos y estrategias de la organización GRI 2-1 (2021) Principales factores y tendencias que pueden afectar a su futura evolución 4-8,34-35 GRI 3-3 (2021) Marco de reporting utilizado 56-61 GRI 1 (2021) Principio de materialidad 9-12, 56 GRI 3-1 (2021) GRI 3-2 (2021) MEDIO AMBIENTE GESTIÓN AMBIENTAL Enfoque de gestión: descripción y resultados de las políticas relativas a estas cuestiones así como de los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo 9-20 GRI 3-3 (2021) Información detallada sobre los efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa en el medio ambiente y en su caso, la salud y la seguridad 12-20,29 GRI 3-3 (2021) Procedimientos de evaluación o certificación ambiental 12 GRI 3-3 (2021) Recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales 13 GRI 3-3 (2021) Aplicación del principio de precaución 11-14 GRI 2-23 (2021) Cantidad de provisiones y garantías para riesgos ambientales 13 GRI 3-3 (2021) CONTAMINACIÓN Medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones que afectan gravemente el medio ambiente; teniendo en cuenta cualquier forma de contaminación atmosférica específica de una actividad, incluido el ruido y la contaminación lumínica 12 GRI 3-3 (2021)GRI 305-7 ECONOMÍA CIRCULAR Y PREVENCIÓN DE RESIDUOS 211 Información solicitada por la Ley 11/2018 Página del informe donde se da respuesta Criterio de reporting: GRI seleccionados (última versión si no se indica lo contrario) Medidas de prevención, reciclaje, reutilización, otras formas de recuperación y eliminación de desechos 16-20,45 GRI 306-1 GRI 306-2 Acciones para combatir el desperdicio de alimentos - Dado que la actividad principal de GAM se centra en el entorno de la maquinaria, no se considera material. USO SOSTENIBLE DE LOS RECURSOS Consumo de agua y suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales 13 GRI 303-3 GRI 303-5 Consumo de materias primas y medidas adoptadas para mejorar la eficiencia de su uso 15-19,45 GRI 301-1 Consumo, directo e indirecto, de energía 12-15 GRI 302-1 Medidas tomadas para mejorar la eficiencia energética 11-15 GRI 3-3 (2021) Uso de energías renovables 12-14 GRI 302-1 CAMBIO CLIMÁTICO Emisiones de gases de efecto invernadero generadas como resultado de las actividades de la empresa, incluido el uso de los bienes y servicios que produce 12-14 GRI 305-1GRI 305-2 Medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del cambio climático 13-14,20 GRI 3-3 (2021) Metas de reducción establecidas voluntariamente a medio y largo plazo para reducir las emisiones de gases de efecto invernadero y los medios implementados para tal fin 13-14,20 GRI 3-3 (2021) GRI 305-5 BIODIVERSIDAD Medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad 20 GRI 3-3 (2021) GRI 304-3 Impactos causados por las actividades u operaciones en áreas protegidas - Dado que la actividad principal de GAM se centra en el entorno de la maquinaria, no se considera material. SOCIAL Y RELATIVAS AL PERSONAL EMPLEO 212 Información solicitada por la Ley 11/2018 Página del informe donde se da respuesta Criterio de reporting: GRI seleccionados (última versión si no se indica lo contrario) Enfoque de gestión: descripción y resultados de las políticas relativas a estas cuestiones así como de los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo 20-31,34-35 GRI 3-3 (2021) Número total y distribución de empleados por país, sexo, edad y clasificación profesional 21-23,46-48 GRI 405-1 Número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo y promedio anual de contratos indefinidos, de contratos temporales y de contratos a tiempo parcial por sexo, edad y clasificación profesional 22,46-48 GRI 2-7 (2021) Número de despidos por sexo, edad y clasificación profesional 47 GRI 3-3 (2021) Remuneraciones medias y su evolución desagregados por sexo, edad y clasificación profesional o igual valor 21,23-24 GRI 3-3 (2021) Brecha salarial, la remuneración de puestos de trabajo iguales o de media de la sociedad 24 GRI 3-3 (2021) Remuneración media de los consejeros y directivos, incluyendo la retribución variable, dietas, indemnizaciones, el pago a los sistemas de previsión de ahorro a largo plazo y cualquier otra percepción desagregada por sexo 24 GRI 3-3 (2021) Implantación de políticas de desconexión laboral 25 GRI 3-3 (2021) Número de empleados con discapacidad 30 GRI 3-3 (2021) ORGANIZACIÓN DEL TRABAJO Organización del tiempo de trabajo 24-25 GRI 3-3 (2021) Mecanismos y procedimientos con los que cuenta la empresa para promover la implicación de los trabajadores en la gestión de la compañía, en términos de información, consulta y participación 27-28,30-31 GRI 3-3 (2021) Número de horas de absentismo 24-25 GRI 3-3 (2021) GRI 403-9 Medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación y fomentar el ejercicio corresponsable de estos por parte de ambos progenitores 24-25 GRI 3-3 (2021) GRI 403-3 SALUD Y SEGURIDAD Condiciones de salud y seguridad en el trabajo 29-30 GRI 3-3 (2021)GRI 403-1 a 403-8 Accidentes de trabajo, en particular su frecuencia y gravedad, así como las enfermedades profesionales; desagregado por sexo 29-30 GRI 403-9GRI 403-10 213 Información solicitada por la Ley 11/2018 Página del informe donde se da respuesta Criterio de reporting: GRI seleccionados (última versión si no se indica lo contrario) RELACIONES SOCIALES Organización del diálogo social incluidos procedimientos para informar y consultar al personal y negociar con ellos 27-28,30-31 GRI 3-3 (2021) Porcentaje de empleados cubiertos por convenio colectivo por país 30 GRI 2-30 (2021) Balance de los convenios colectivos, particularmente en el campo de la salud y la seguridad en el trabajo 30 GRI 3-3 (2021) GRI 403-4 FORMACIÓN Mecanismos y procedimientos con los que cuenta la empresa para promover la implicación de los trabajadores en la gestión de la compañía, en términos de información, consulta y participación 27-28,30-31 GRI 3-3 (2021) Políticas implementadas en el campo de la formación 26-29 GRI 404-2 Cantidad total de horas de formación por categoría profesional 27,43,48 GRI 3-3 (2021) GRI 404-1 ACCESIBILIDAD UNIVERSAL Accesibilidad universal de las personas con discapacidad 30 GRI 3-3 (2021) IGUALDAD Medidas adoptadas para promover la igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres 30 GRI 3-3 (2021) Planes de igualdad, medidas adoptadas para promover el empleo, protocolos contra el acoso sexual y por razón de sexo 30 GRI 3-3 (2021) Política contra todo tipo de discriminación y, en su caso, de gestión de la diversidad 30 GRI 3-3 (2021) DERECHOS HUMANOS Enfoque de gestión: descripción y resultados de las políticas relativas a estas cuestiones así como de los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo 34-38 GRI 3-3 (2021) Aplicación de procedimientos de diligencia debida en materia de derechos humanos y prevención de los riesgos de vulneración de derechos humanos y, en su caso, medidas para mitigar, gestionar y reparar posibles abusos cometidos 35-38 GRI 2-23 (2021)GRI 2-26 (2021) Denuncias por casos de vulneración de derechos humanos 38 GRI 3-3 (2021)GRI 406-1 (2016) 214 Información solicitada por la Ley 11/2018 Página del informe donde se da respuesta Criterio de reporting: GRI seleccionados (última versión si no se indica lo contrario) Medidas implementadas para la promoción y cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la OIT relacionadas con el respeto por la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva; la eliminación de la discriminación en el empleo y la ocupación; la eliminación del trabajo forzoso u obligatorio; la abolición efectiva del trabajo infantil 35-38 GRI 3-3 (2021) LUCHA CONTRA LA CORRUPCIÓN Y EL SOBORNO Medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el soborno 34-37 GRI 3-3 (2021)GRI 2-23 (2021)GRI 2-26 (2021)GRI 205-3 Enfoque de gestión: descripción y resultados de las políticas relativas a estas cuestiones así como de los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo 34-37 GRI 3-3 (2021) Medidas para luchar contra el blanqueo de capitales 35-37 GRI 3-3 (2021) GRI 2-23 (2021) GRI 2-26 (2021)GRI 205-3 Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro 26 GRI 2-28 (2021)GRI 415-1 SOCIEDAD COMPROMISO DE LA EMPRESA CON EL DESARROLLO SOSTENIBLE Enfoque de gestión: descripción y resultados de las políticas relativas a estas cuestiones así como de los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo 25-26,34-35 GRI 3-3 (2021) El impacto de la actividad de la sociedad en el empleo y el desarrollo local 25-26,42-44 GRI 3-3 (2021) El impacto de la actividad de la sociedad en las poblaciones locales y en el territorio 25-26,42-44 GRI 3-3 (2021) Las relaciones mantenidas con los actores de las comunidades locales y las modalidades del diálogo con estos 25-26,42-44 GRI 2-29 (2021) 215 Información solicitada por la Ley 11/2018 Página del informe donde se da respuesta Criterio de reporting: GRI seleccionados (última versión si no se indica lo contrario) Las acciones de asociación o patrocinio 26 GRI 3-3 (2021) SUBCONTRATACIÓN Y PROVEEDORES Inclusión en la política de compras de cuestiones sociales, de igualdad de género y ambientales 39-41 GRI 3-3 (2021) Consideración en las relaciones con proveedores y subcontratistas de su responsabilidad social y ambiental 39-41 GRI 2-6 (2021) Sistemas de supervisión y auditorias y resultados de las mismas 39-41 GRI 2-6 (2021) Medidas para la salud y la seguridad de los consumidores 41 GRI 3-3 (2021) Sistemas de reclamación, quejas recibidas y resolución de las mismas 41 GRI 3-3 (2021) GRI 418-1 INFORMACIÓN FISCAL Los beneficios obtenidos país por país 38-39 GRI 3-3 (2021)GRI 207-4 Los impuestos sobre beneficios pagados 38-39 GRI 3-3 (2021)GRI 201-1 GRI 207-4 Las subvenciones públicas recibidas 38-39 GRI 201-4 216 ANEXO III : INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 D A T O S I D E N T I F I C A T I V O S D E L E M I S O R Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2023 CIF: A- 8 3 4 4 3 5 5 6 Denominación Social: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. Domicilio s o c i a l : VELAZQUEZ 64, 4 M A D R I D INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 A. ESTRUCTURA DE LA P R O P I E D A D A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [ ] S í [ √ ]No Fecha de última m o d i f i c a c i ó n Capital social ( € ) Número de a c c i o n e s Número de d e r e c h o s d e v o t o 23/11/2020 9 4 .6 0 8 .1 0 6 ,0 0 9 4 .6 0 8 .1 0 6 9 4 .6 0 8 .1 0 6 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [ ] S í [ √ ]No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa: % derechos de v o t o atribuidos a las a c c i o n e s % derechos de voto a t r a v é s de instrumentos f i n a n c i e r o s Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del a c c i o n i s t a D i r e c t o I n d i r e c t o D i r e c t o I n d i r e c t o % total de d e r e c h o s d e v o t o D O N P E D R O L U I S F E R N A N D E Z P E R E Z 0,2 2 5,84 0,0 0 0,0 0 6,0 6 G L O B A L P O R T F O L I O INVESTMENTS SL. 0,0 0 10,56 0,0 0 0,0 0 10,56 B A N C O S A N T A N D E R , S.A. 4,48 0,0 0 0,0 0 0,0 0 4,48 D O N F R A N C I S C O JOSE RIBERAS M E R A 0,0 0 43,24 0,0 0 0,0 0 43,24 DOÑA MONICA RIBERAS L O P E Z 0,0 0 5,0 0 0,0 0 0,0 0 5,0 0 DOÑA PATRICIA RIBERAS L O P E Z 0,0 0 5,0 0 0,0 0 0,0 0 5,0 0 D O N F R A N C I S C O JOSE RIBERAS L O P E Z 0,0 0 5,0 0 0,0 0 0,0 0 5,0 0 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 M o v i m i e n t o s m á s s i g n i f i c a t i v o s 0,0 5 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de a d m i n i s t r a c i ó n Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación s o c i a l del titular i n d i r e c t o Nombre o denominación social del titular d i r e c t o % derechos de voto a t r i b u i d o s a las a c c i o n e s % derechos de voto a través de i n s t r u m e n t o s f i n a n c i e r o s % total de d e r e c h o s d e v o t o DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ UNO DE FEBRERO, S.L. 5,84 0,0 0 5,84 GLOBAL PORTFOLIO INVESTMENTS SL. INDUMENTA PUERI, S.L. 10,56 0,0 0 10,56 DON FRANCISCO J O S E R I B E R A S M E R A ORILLA ASSET MANAGEMENT S.L. 43,24 0,0 0 43,24 DOÑA MONICA RIBERAS L O P E Z ARTHESTA GESTIÓN DE INVERSIONES, S.L. 5,0 0 0,0 0 5,0 0 DOÑA PATRICIA RIBERAS L O P E Z R Y O K U INVERSIONES E INICIATIVAS, S.L 5,0 0 0,0 0 5,0 0 D O N F R A N C I S C O JOSE RIBERAS L O P E Z S I E T E C O N T R E S INVERSIONES EN TECNOLOGÍA Y DESARROLLO, S.L. 5,0 0 0,0 0 5,0 0 Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio: Durante el ejercicio 2023, se han producido los siguientes m o v i m i e n t o s : (i) Pedro Luis Fernández Pérez, Presidente y consejero delegado del emisor, ha adquirido, directamente, 21.430 acciones del e m i s o r . (ii) Indumenta Pueri, S.L., ha adquirido 228.200 acciones del emisor indirectamente a través de Global Portfolio Investments, S.L A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de i n s t r u m e n t o s f i n a n c i e r o s Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones c o n voto por l e a l t a d Nombre o d e n o m i n a c i ó n s o c i a l d e l c o n s e j e r o D i r e c t o I n d i r e c t o D i r e c t o I n d i r e c t o % total de d e r e c h o s d e v o t o D i r e c t o I n d i r e c t o DON IGNACIO M O R E N O M A R T I N E Z 0,0 5 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 5 0,0 0 0,0 0 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 0,0 5 % total de derechos de voto representados en el consejo de a d m i n i s t r a c i ó n Detalle de la participación indirecta: Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del consejero Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de i n s t r u m e n t o s f i n a n c i e r o s % total de d e r e c h o s d e v o t o Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de l o s votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por l e a l t a d Sin d a t o s Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social r e l a c i o n a d o s Tipo de r e l a c i ó n Breve d e s c r i p c i ó n DON FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA, DOÑA PATRICIA RIBERAS LOPEZ F a m i l i a r Relación Paterno- f i l i a l DON FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA, DON FRANCISCO JOSE RIBERAS LOPEZ F a m i l i a r Relación Paterno- f i l i a l DON FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA, DOÑA MONICA RIBERAS LOPEZ F a m i l i a r Relación Paterno- f i l i a l DOÑA PATRICIA RIBERAS LOPEZ, DOÑA MONICA RIBERAS LOPEZ F a m i l i a r Relación f r a t e r n a l DOÑA PATRICIA RIBERAS LOPEZ, DON FRANCISCO JOSE RIBERAS LOPEZ F a m i l i a r Relación f r a t e r n a l DOÑA MONICA RIBERAS LOPEZ, DON FRANCISCO JOSE RIBERAS LOPEZ F a m i l i a r Relación f r a t e r n a l A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: Nombre o denominación social r e l a c i o n a d o s Tipo de r e l a c i ó n Breve d e s c r i p c i ó n ORILLA ASSET MANAGEMENT S.L. C o n t r a c t u a l Línea de financiación por importe total d e 20.000 miles de euros, un importe dispuesto a 31 de diciembre de 2023 de 10.000 miles de euros, y con vencimiento en diciembre de 2 0 2 5 . INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 ORILLA ASSET MANAGEMENT S.L. C o n t r a c t u a l Préstamo sindicado, con un importe pendiente al 31 de diciembre de 2023 de 1.408 miles de euros, y con vencimiento en diciembre de 2025. A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad c o t i z a d a o e n e n t i d a d e s d e l g r u p o d e d i c h o s a c c i o n i s t a s s i g n i f i c a t i v o s : Nombre o denominación social del consejero o representante, v i n c u l a d o Nombre o denominación social del accionista significativo v i n c u l a d o Denominación social de la sociedad del grupo d e l accionista s i g n i f i c a t i v o Descripción r e l a c i ó n / c a r g o DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ UNO DE FEBRERO, S.L. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. A c c i o n i s t a D O N F R A N C I S C O L O P E Z P E Ñ A ORILLA ASSET MANAGEMENT S.L. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. R e p r e s e n t a n t e d e a c c i o n i s t a DOÑA PATRICIA RIBERAS L O P E Z RYOKU INVERSIONES E INICIATIVAS, S.L GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. A c c i o n i s t a A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [ ] S í [ √ ]No Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [ ] S í [ √ ]No En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 FRANCISCO JOSE RIBERAS M E R A Nombre o denominación s o c i a l Explique las variaciones significativas A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [ √ ] S í [ ]No A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número d e acciones d i r e c t a s Número de a c c i o n e s i n d i r e c t a s ( * ) % total s o b r e capital s o c i a l 359.246 0,3 8 () A través d e : Nombre o denominación social del titular directo de la p a r t i c i p a c i ó n Número d e acciones d i r e c t a s Sin d a t o s Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio: Adquisición de 312.195 acciones en el ejercicio 2 0 2 3 . A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: La Junta General de la Sociedad celebrada en fecha 22 de junio de 2023, autorizó al Consejo de Administración para que, de conformidad con lo establecido en el artículo 144 y siguientes y el artículo 509 de la Ley de Sociedades de Capital, pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad, directamente o a través de sociedades filiales, con sujeción a los siguientes límites y requisitos: a) Las acciones podrán adquirirse por título de compraventa o por medio de cualquier otro a título o n e r o s o . b) El número máximo de acciones a adquirir, sumadas a las que ya posea la Sociedad o cualquiera de sus filiales, no podrá exceder del diez por ciento (10%) del capital social de la Sociedad. c) El precio mínimo de adquisición de las acciones no será inferior al valor de cotización en la fecha de adquisición reducido en un diez por ciento (10%), y el precio máximo no será superior al ciento veinte por ciento (120%) del valor de cotización en la fecha de adquisición. d) Duración de la autorización: dieciocho (18) meses a contar desde la fecha de adopción del a c u e r d o . INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 e) En cumplimiento de las normas incluidas en el Reglamento Interno de Conducta de la S o c i e d a d . De la misma forma se autorizó al Consejo de Administración para que, sin perjuicio de lo dispuesto en el punto e) anterior, pueda destinar, total o parcialmente, las acciones propias adquiridas a la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o derechos de opciones sobre acciones a empleados y directivos de la Sociedad o a facilitar la adquisición de acciones con descuento por parte de e m p l e a d o s . Se acordó asimismo autorizar al Consejo de Administración para que una vez haya sido adoptado el acuerdo de adquisición de acciones propias, constituya una reserva indisponible por importe equivalente al valor de adquisición de las acciones. Adicionalmente, en fecha 24 de mayo de 2022 en los mismos términos que la autorización aprobada en 2023, descrita al inicio de esta sección, en fecha 18 de octubre de 2022 la Sociedad suscribió con Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., un contrato de mandato para la adquisición por parte de la Sociedad de hasta 1.892.162 acciones propias (representativas del 2% del capital social de la Sociedad). Este contrato fue ratificado por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 1 de diciembre de 2022 y ha continuado vigente hasta el 22 de noviembre de 2023. Por último, cabe señalar que el Consejo de Administración en fecha de 28 de febrero de 2023 aprobó la Política de Autocartera de la Sociedad, la cual fue comunicada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la “CNMV”) en fecha 17 de marzo de 2023 A.11. Capital flotante estimado: % Capital flotante e s t i m a d o 2 0 ,6 6 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa s e c t o r i a l . [ ] S í [ √ ]No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [ ] S í [ √ ]No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las r e s t r i c c i o n e s : A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [ ] S í [ √ ]No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera: B. J U N T A G E N E R A L B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [ ] S í [ √ ]No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [ ] S í [ √ ]No B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos. El artículo 21 de los Estatutos Sociales establece que los acuerdos relativos a cualquier modificación estatuaria se adoptaran con el voto favorable de la mayoría absoluta de los accionistas presentes o representados cuando concurran a la Junta General presentes o representados que posean al menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto. No obstante, cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del capital social suscrito con derecho a voto pero sin alcanzar el 50%, la adopción de dichos acuerdos requerirá para su validez el voto favorable de las dos terceras partes del capital social presente o representado de la Junta General. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de a s i s t e n c i a Fecha junta g e n e r a l % de presencia física % en r e p r e s e n t a c i ó n % voto a Voto e l e c t r ó n i c o d i s t a n c i a O t r o s T o t a l 13/05/2021 6 0 ,3 6 21,29 0,0 0 0,0 0 81,65 De los que Capital f l o t a n t e 1,28 2,0 5 0,0 0 0,0 0 3,33 2 4 / 0 5 / 2 0 2 2 1 1 ,0 1 71,35 0,0 0 0,0 0 82,36 De los que Capital f l o t a n t e 0,0 7 3,39 0,0 0 0,0 0 3,46 2 2 / 0 6 / 2 0 2 3 12,06 68,23 0,0 0 0,0 0 8 0 ,2 9 De los que Capital f l o t a n t e 0,12 0,8 8 0,0 0 0,0 0 1,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por c u a l q u i e r m o t i v o , n o h a y a s i d o a p r o b a d o p o r l o s a c c i o n i s t a s : [ ] S í [ √ ]No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [ ] S í [ √ ]No B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [ ] S í [ √ ]No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a t r a v é s d e l a p á g i n a w e b d e l a S o c i e d a d : Desde la página de inicio de web de la Sociedad, www.gamrentals.com, se puede acceder a la información sobre gobierno corporativo a través del apartado denominado "Accionistas". En este apartado figura, a su vez, un subapartado de "Gobierno corporativo" en el que, dentro del epígrafe de “Junta general de accionistas” se recoge la información relativa a las Juntas Generales. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 C. E S T R U C T U R A D E L A A D M I N I S T R A C I O N D E L A S O C I E D A D C.1. Consejo de a d m i n i s t r a c i ó n C.1.1 N ú m e r o m á x i m o y m í n i m o d e c o n s e j e r o s p r e v i s t o s e n l o s e s t a t u t o s s o c i a l e s y e l n ú m e r o f i j a d o p o r l a junta general: Número máximo de c o n s e j e r o s 1 1 Número mínimo de c o n s e j e r o s 5 Número de consejeros fijado por la j u n t a 6 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del c o n s e j e r o R e p r e s e n t a n t e C a t e g o r í a del consejero Cargo en el c o n s e j o Fecha primer n o m b r a m i e n t o Fecha último n o m b r a m i e n t o P r o c e d i m i e n t o de elección D O N PEDRO L U I S F E R N A N D E Z P E R E Z E j e c u t i v o C O N S E J E R O D E L E G A D O 2 8 / 0 7 / 2 0 0 3 2 2 / 0 6 / 2 0 2 3 A C U E R D O J U N T A GENERAL DE A C C I O N I S T A S DON JACOBO C O S M E N MENENDEZ - C A S T A Ñ E D O I n d e p e n d i e n t e C O N S E J E R O 23/06/2016 0 9 / 0 6 / 2 0 2 0 A C U E R D O J U N T A GENERAL DE A C C I O N I S T A S D O Ñ A V E R O N I C A M A R I A PASCUAL BOÉ I n d e p e n d i e n t e C O N S E J E R O 2 7 / 0 6 / 2 0 1 8 2 4 / 0 5 / 2 0 2 2 A C U E R D O J U N T A GENERAL DE A C C I O N I S T A S DON IGNACIO M O R E N O M A R T I N E Z I n d e p e n d i e n t e C O N S E J E R O 17/09/2019 2 2 / 0 6 / 2 0 2 3 A C U E R D O J U N T A GENERAL DE A C C I O N I S T A S D O N F R A N C I S C O LOPEZ P E Ñ A D o m i n i c a l C O N S E J E R O 04/11/2021 2 4 / 0 5 / 2 0 2 2 A C U E R D O J U N T A GENERAL DE A C C I O N I S T A S D O Ñ A P A T R I C I A R I B E R A S L O P E Z D o m i n i c a l C O N S E J E R O 17/09/2019 2 2 / 0 6 / 2 0 2 3 A C U E R D O J U N T A GENERAL DE A C C I O N I S T A S INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 Número total de c o n s e j e r o s 6 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del c o n s e j e r o Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último n o m b r a m i e n t o Fecha de b a j a C o m i s i o n e s e s p e c i a l i z a d a s de las que era m i e m b r o Indique si el cese se ha producido antes del fin del m a n d a t o Sin d a t o s C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS E J E C U T I V O S Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del consejero Cargo en el o r g a n i g r a m a de la s o c i e d a d P e r f i l D O N P E D R O L U I S F E R N A N D E Z P E R E Z P R E S I D E N T E Y CONSEJERO D E L E G A D O Licenciado en Derecho por la Universidad de Oviedo (1989). Master en Dirección General de Empresas MBA Internacional, ESDEN (Madrid) Master sobre Creación de Valor y Valoración de Empresas, IESE (Madrid) Pedro Luis Fernández es fundador de General de Alquiler de Maquinaria S.A. compañía en la que desempeña los cargos de Presidente y Consejero Delegado. Desde el año 2014 hasta enero de 2018 fue presidente de la Federación Asturiana de Empresarios (FADE). Compagina estas responsabilidades con otras actividades empresariales, entre las que destaca: miembro del Consejo Asesor R e g i o n a l N o r o e s t e d e l B B V A e n E s p a ñ a ; m i e m b r o d e l J u r a d o d e l o s Premios Princesa de Asturias de la Concordia; miembro del jurado de los Premios Luis Noé Fernández de la Fundación Alimerka, en la modalidad de "Lucha contra el Hambre"; miembro del Consejo de Administración de diversas empresas de sectores ligados al ocio, la alimentación, el sector industrial y capital riesgo. Por último, destaca su participación en diversos foros del ámbito empresarial, así como en actividades docentes y ponencias. Número total de consejeros e j e c u t i v o s 1 % sobre el total del c o n s e j o 16,67 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 CONSEJEROS EXTERNOS D O M I N I C A L E S Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del consejero Nombre o denominación del a c c i o n i s t a s i g n i f i c a t i v o a quien representa o q u e h a p r o p u e s t o su nombramiento P e r f i l D O N F R A N C I S C O LOPEZ PEÑA ORILLA ASSET MANAGEMENT S.L. Es Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Universidad Politécnica de Barcelona y tiene un Master en Administración de Empresas (MBA) por el IESE Business School, Barcelona. Cuenta con amplia experiencia en el sector de componentes del automóvil con más de 22 años en el Grupo Gestamp. Con anterioridad ocupó posiciones directivas en compañías de sectores como minería industrial y textil. En 1998 se unió a Gestamp como Director de Desarrollo Corporativo, pasando a ser CFO de 2008 a 2017 y, posteriormente, Consejero Delegado hasta 2020. En la actualidad es también Director General de Orilla Asset Management. Es a su vez Consejero de varias sociedades del Grupo Gestamp Automoción y de varias sociedades no cotizadas participadas por Orilla Asset Management. DOÑA PATRICIA RIBERAS L O P E Z ORILLA ASSET MANAGEMENT S.L. Licenciada Cum Laude en Administración y Dirección de Empresas (2013) por la universidad Babson College, Boston, Estados Unidos. Recibió un Máster en Administración de Empresas (MBA, 2018) por Columbia University, Nueva York, Estados Unidos. Comenzó su carrera profesional como consultora en Roland Berger Strategy Consultants en Madrid donde formó parte de proyectos en diversos sectores. A continuación, se unió al equipo de la fundación Endeavor llevando a cabo evaluaciones y trabajos de consultoría para emprendedores españoles. En la actualidad, es Directora del Grupo Gestamp. Además, participa en la gestión de actividades dentro del holding familiar. Número total de consejeros d o m i n i c a l e s 2 % sobre el total del c o n s e j o 33,33 CONSEJEROS EXTERNOS I N D E P E N D I E N T E S Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del consejero P e r f i l Presidente de CMC XXI, S.L.U., y de Cofinex, S.L., y Consejero de General Técnica I n d u s t r i a l DON JACOBO C O S M E N MENENDEZ - C A S T A Ñ E D O S.L.U (ALSA). Diplomado en Ciencias Empresariales en Londres y master en Administración de Empresas por la Universidad de Valladolid; Programa de Alta Dirección de Empresas y Programa de Desarrollo Directivo en Oviedo y Programa de Dirección Avanzado en Boston (EEUU); Ingeniero técnico en Sistemas de Transporte por la Universidad de Loughborough ( R e n i o Unido) y Certi?cado de Capacitación para el Ejercicio de Actividades de Transporte Nacional e Internacional de v i a j e r o s . INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 CONSEJEROS EXTERNOS I N D E P E N D I E N T E S Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del consejero P e r f i l D O Ñ A V E R O N I C A MARIA PASCUAL B O É Licenciada en Ingeniería Aeronáutica por la Universidad Politécnica de Madrid, ha cursado un Máster en Administración de Empresas (MBA) en el Collège des Ingénieurs de Paris y un Executive Master in Positive Leadership and Strategy (EXMPLS) en el IE Business School. Asimismo, cuenta con diversos estudios de postgrado en INSEAD, Stanford, y Harvard Business School. Es una emprendedora que ha liderado durante 18 años un Grupo de empresas vinculadas a la transformación digital que encabezaba ASTI Mobile Robotics Group, compañía basada en España, Francia, Alemania y Estados Unidos, dedicada al suministro de sistemas de vehículos autónomos para la automatización de procesos industriales en sectores como automóvil, alimentación, cosmética, farma y retail. Desde Agosto de 2021, ASTI Mobile Robotics se integró en ABB Robotics y la Sra. Pascual pasó a ocupar el puesto de Gerente Global de Robótica Móvil Autónoma hasta Enero de 2023. En la actualidad lidera su family office, ALBP Corp, uno de cuyos objetivos principales es la inversión en proyectos de base tecnológica. Asimismo, la Sra. Pascual preside la Fundación ASTI Tecnología y Talento, fundación creada para el desarrollo del talento STEM para jóvenes desde edades tempranas. Igualmente, es Vicepresidente de Endeavor España, miembro del Consejo Asesor de Telefónica Tech, y Consejera de las sociedades Telefónica S.A., General de Alquiler de Maquinaria, S.A. (GAM), Telefónica Audiovisual Digital, Marsi Bionics y Viscofan. Inició su carrera profesional a nivel internacional en el Departamento de Dirección Estratégica de Recursos Humanos del Grupo industrial multinacional Bouygues. En 2004, se incorporó a la compañía familiar ASTI, habiendo ocupado diferentes puestos en la Dirección de dicha compañía (Dirección Técnica y Dirección Comercial). A finales de 2006, ocupó su Dirección General y, en 2008, optó por la adquisición de la citada compañía. Con anterioridad, ha desempeñado diversos cargos, entre otros, destacan: Promotora y Fundadora de Digital Innovation Hub de Burgos, a través de ASTI de DIHBU (2018); Presidenta del Grupo de Trabajo de Industria 4.0 de la Junta de Castilla y León (2016- 2018); Presidenta de la Comisión de Industria 4.0 y Vicepresidenta de Desarrollo de Talento de AMETIC (2016-2018); Miembro del Consejo Asesor de la Agencia Calidad del Sistema Universitario (2015-2016); Miembro del Consejo Asesor de EAE Business School (2015- 2016); Miembro del Consejo Rector de APD Castilla y León (2014-2015); Miembro de la Junta Directiva de Empresa Familiar Castilla y León (2001-2013). DON IGNACIO M O R E N O M A R T I N E Z Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Bilbao. Máster en Administración de Empresas (MBA) en INSEAD. Actualmente es Presidente de Metrovacesa, S.A., Consejero de Telefónica Brasil, miembro del Consejo Asesor de Telefónica, S.A., Consejero de Roadis Transportation Holding, S.L.U., Consejero de General de Alquiler de Maquinaria (GAM) y miembro del Consejo de Administración de Ontime Corporate Union y de Sercotel. Asimismo, es senior advisor de PJT Partners para España.Hasta octubre de 2016 ha sido Consejero Delegado de Metrovacesa, S.A. Anteriormente, ocupó la Presidencia de dicha compañía. Asimismo, ha sido Director General del Área de Presidencia en Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A (BBVA)., Consejero Delegado de N+1 Private Equity y Consejero Delegado de Vista Capital Expansión, S.A., SGECR (Private Equity). En Corporación Bancaria de España, S.A. – Argentaria desempeñó, entre otras, las funciones de Director General Adjunto en Banca Corporativa e Institucional, Consejero Delegado de Desarrollo Urbanístico Chamartín, S.A., y Presidente de Argentaria Bolsa, Sociedad de Valores. Trabajó en el Banco de Vizcaya, en el Banco Santander de Negocios, y en M e r c a p i t a l , INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 CONSEJEROS EXTERNOS I N D E P E N D I E N T E S Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del consejero P e r f i l en calidad de Director de O?cina, Director de Banca Corporativa y Director Senior de Private E q u i t y . Número total de consejeros i n d e p e n d i e n t e s 3 % sobre el total del c o n s e j o 5 0 ,0 0 Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del consejero Descripción de la r e l a c i ó n Declaración m o t i v a d a Sin d a t o s OTROS CONSEJEROS E X T E R N O S Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del consejero M o t i v o s Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo P e r f i l Sin d a t o s Número total de otros consejeros e x t e r n o s N.A. % sobre el total del c o n s e j o N.A. Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada c o n s e j e r o : Nombre o denominación social del consejero Fecha del c a m b i o Categoría a n t e r i o r Categoría a c t u a l Sin d a t o s INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de c o n s e j e r a s % sobre el total de consejeros de cada categoría E j e r c i c i o 2 0 2 3 E j e r c i c i o 2 0 2 2 E j e r c i c i o 2 0 2 1 E j e r c i c i o 2 0 2 0 E j e r c i c i o 2 0 2 3 E j e r c i c i o 2 0 2 2 E j e r c i c i o 2 0 2 1 E j e r c i c i o 2 0 2 0 E j e c u t i v a s 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 D o m i n i c a l e s 1 1 1 1 5 0 ,0 0 5 0 ,0 0 5 0 ,0 0 5 0 ,0 0 I n d e p e n d i e n t e s 1 1 1 1 33,33 33,33 33,33 33,33 Otras E x t e r n a s 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 T o t a l 2 2 2 2 33,33 33,33 33,33 33,33 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [ √ ] [ ] [ ] S í No Políticas parciales En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas a d o p t a d a s p o r e l c o n s e j o d e a d m i n i s t r a c i ó n y l a c o m i s i ó n d e n o m b r a m i e n t o s y r e t r i b u c i o n e s p a r a c o n s e g u i r u n a p r e s e n c i a e q u i l i b r a d a y d i v e r s a d e c o n s e j e r o s . En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. L a s p o l í t i c a s d e l a S o c i e d a d h a n d e e n t e n d e r s e e n e l m a r c o q u e p r o p o r c i o n a t a n t o e l C ó d i g o d e C o n d u c t a c o m o e l P l a n d e I g u a l d a d y q u e r e c o g e , como uno de sus principios vertebradores, la protección y fomento de los recursos humanos desde el reconocimiento al valor fundamental que aportan las personas y todo ello desde una óptica en la que la diversidad se configura como uno de sus pilares básicos. En relación con la diversidad de género en el seno del Consejo de Administración, la Sociedad vela para que durante los procesos de búsqueda de consejeros, estos procesos no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres. Además, GAM ha buscado incluir entre los potenciales candidatos mujeres que reunieran el perfil profesional deseado. En todo caso, tal como establece el artículo 12.4 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad deberá establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. Asimismo, velará para que cuando se produzcan nuevas vacantes, se procure que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras. Además procurará que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos mujeres que reúnan el perfil profesional buscado, partiendo de la base de que la reducción del número de consejeros en 2015 ha supuesto una dificultad añadida para la incorporación de consejeras. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad vela constantemente para que los procedimientos de selección de consejeros se cumplan y no entorpezcan u obstaculicen la elección de mujeres como futuras consejeras. Asimismo, la Sociedad ha aprobado, en su reunión del Consejo de Administración celebrada el día 28 de febrero de 2023, una política en materia medioambiental y social que refuerza la diversidad como uno de los pilares y valores básicos de la Sociedad. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 Explicación de las medidas Explicación de los motivos C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas: Ver explicación del apartado a n t e r i o r . Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen: Ver explicación del apartado C.1.5. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. Con respecto a las conclusiones sobre la adecuada composición del Consejo de Administración, como complemento a lo establecido en el apartado C.1.5, es preciso destacar que la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de la Sociedad ha concluido que se ha cumplido con la política de la Sociedad, ya que el proceso de selección de los miembros del Consejo de Administración está diseñado para asegurar una composición adecuada de éste, tanto en términos cualitativos como cuantitativos y para que no haya ningún obstáculo para la selección de mujeres. En concreto, en los últimos años se ha experimentado un incremento de la presencia de mujeres en el Consejo de Administración, pese a las dificultades existentes para una compañía de pequeña capitalización o “small cap” en un mercado, de por sí, estrecho, previéndose un aumento paulatino en los siguientes años, cuando corresponda la renovación de los cargos o el nombramiento de nuevos consejeros. Asimismo, cabe señalar que en los últimos años se ha incrementado el número de consejeros independientes, en línea con las recomendaciones del Código de Buen Gobierno. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista J u s t i f i c a c i ó n Sin d a t o s Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [ ] S í [ √ ]No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación s o c i a l d e l c o n s e j e r o o c o m i s i ó n Breve d e s c r i p c i ó n PEDRO LUIS FERNANDEZ P E R E Z Todas las del Consejo de Administración con los límites establecidos por la legislación aplicable. COMISIÓN DE AUDITORIA Y C O N T R O L Ver explicación del apartado C.2.1. COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y S O S T E N I B I L I D A D Ver explicación del apartado C.2.1. C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo C a r g o ¿Tiene funciones e j e c u t i v a s ? Sin d a t o s C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o n o C a r g o DON FRANCISCO LOPEZ P E Ñ A GESTAMP AUTOMOCION, S.A. C O N S E J E R O DON FRANCISCO LOPEZ P E Ñ A ORILLA ASSET MANAGEMENT, S.L. O T R O S DON IGNACIO MORENO M A R T I N E Z ROADIS TRANSPORTATION HOLDING, S.L.U. C O N S E J E R O DON IGNACIO MORENO M A R T I N E Z ONTIME CORPORATION UNION, S.A. C O N S E J E R O DON IGNACIO MORENO M A R T I N E Z SERCOTEL OPERADORA, S.L. C O N S E J E R O DON IGNACIO MORENO M A R T I N E Z TELEFÓNICA E S P A Ñ A C O N S E J E R O DON IGNACIO MORENO M A R T I N E Z TELEFÓNICA B R A S I L C O N S E J E R O DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - C A S T A Ñ E D O Proyectos del Occidente, S.L. ADMINISTRADOR U N I C O DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - C A S T A Ñ E D O Inversupra, S.A. O T R O S DON FRANCISCO LOPEZ P E Ñ A Gestamp 2020, S.L. C O N S E J E R O DON FRANCISCO LOPEZ P E Ñ A SOCIEDADES DEL GRUPO GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A. C O N S E J E R O DON FRANCISCO LOPEZ P E Ñ A COOLTRA MATRIZ, S.L. C O N S E J E R O INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o n o C a r g o DON FRANCISCO LOPEZ P E Ñ A TMOND HOLDING, S.A. C O N S E J E R O DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - C A S T A Ñ E D O Asturiana de Automóviles y Repuestos, S.A. C O N S E J E R O DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - C A S T A Ñ E D O Brunolivia, S.L. O T R O S DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - C A S T A Ñ E D O Cisacar, S.L C O N S E J E R O DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - C A S T A Ñ E D O Integral de Automoción 2000, S.A C O N S E J E R O DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - C A S T A Ñ E D O Radauto 96, S.A C O N S E J E R O DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - C A S T A Ñ E D O Lercauto 96, S.A C O N S E J E R O DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - C A S T A Ñ E D O Áreas Unificadas, S.L.U. O T R O S DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - C A S T A Ñ E D O CMC XXI, S.L.U. REPRESENTANTE DE C O N S E J E R O DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - C A S T A Ñ E D O Cofinex, S.L. REPRESENTANTE DE C O N S E J E R O DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - C A S T A Ñ E D O Estación de Autobuses de Oviedo, S.A. O T R O S DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - C A S T A Ñ E D O General Técnica Industrial, S.L REPRESENTANTE DE C O N S E J E R O DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - C A S T A Ñ E D O Fuentes de las Montañas, S.L. O T R O S DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - C A S T A Ñ E D O Inversiones Asturianas, S.A.U. O T R O S DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - C A S T A Ñ E D O Renting Share, S.L. O T R O S DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - C A S T A Ñ E D O Ivasgal, S.L. REPRESENTANTE DE C O N S E J E R O DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - C A S T A Ñ E D O Tartiere Auto, S.L. REPRESENTANTE DE C O N S E J E R O DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - C A S T A Ñ E D O Tartiere Inversiones Inmobiliarias, S.L. REPRESENTANTE DE C O N S E J E R O DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - C A S T A Ñ E D O Tartiere Movilidad, S.L. REPRESENTANTE DE C O N S E J E R O INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o n o C a r g o DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - C A S T A Ñ E D O Torsa Capital Sociedad Gestora de Entidades de Inversión de Tipo Cerrado, S.A. REPRESENTANTE DE C O N S E J E R O DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - C A S T A Ñ E D O Técnica de Conexiones, S.A. REPRESENTANTE DE C O N S E J E R O DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - C A S T A Ñ E D O Intermad Properties Management, S.L.U. O T R O S DOÑA PATRICIA RIBERAS L O P E Z RYOKU INVERSIONES E INICIATIVAS, S.L. ADMINISTRADOR U N I C O DOÑA PATRICIA RIBERAS L O P E Z BRACHIUM GESTIÓN DE INVERSIONES, S.L. ADMINISTRADOR S O L I D A R I O DOÑA PATRICIA RIBERAS L O P E Z CERVEZAS GRAN VÍA, S.L. C O N S E J E R O DON PEDRO LUIS FERNANDEZ P E R E Z Torsa Capital Sociedad Gestora de Entidades de Inversión de Tipo Cerrado, S.A. C O N S E J E R O DON PEDRO LUIS FERNANDEZ P E R E Z NEOCAPITAL, FCR- P Y M E P R E S I D E N T E DON PEDRO LUIS FERNANDEZ P E R E Z UNO DE FEBRERO, S.L. ADMINISTRADOR S O L I D A R I O DON PEDRO LUIS FERNANDEZ P E R E Z CERÁMICA DE VILLACÉ, S.L. ADMINISTRADOR U N I C O DON PEDRO LUIS FERNANDEZ P E R E Z G L O V A L P R O C E S O S C O R P O R A C I O N 2000, S.A. ADMINISTRADOR U N I C O D O Ñ A V E R O N I C A M A R I A P A S C U A L B O É ALBP Corp, S.L.U. ADMINISTRADOR U N I C O D O Ñ A V E R O N I C A M A R I A P A S C U A L B O É ALBP SCR, S.L.U. ADMINISTRADOR U N I C O D O Ñ A V E R O N I C A M A R I A P A S C U A L B O É ALBP REAL ESTATE S L ADMINISTRADOR U N I C O D O Ñ A V E R O N I C A M A R I A P A S C U A L B O É Asmv Technologies Distribution S L U ADMINISTRADOR U N I C O D O Ñ A V E R O N I C A M A R I A P A S C U A L B O É Manco Partners S L ADMINISTRADOR U N I C O D O Ñ A V E R O N I C A M A R I A P A S C U A L B O É Fundación ASTI Talent and Technology Foundation P R E S I D E N T E D O Ñ A V E R O N I C A M A R I A P A S C U A L B O É Telefonica, S.A. C O N S E J E R O D O Ñ A V E R O N I C A M A R I A P A S C U A L B O É TELEFONICA AUDIOVISUAL DIGITAL, S.L.U. C O N S E J E R O D O Ñ A V E R O N I C A M A R I A P A S C U A L B O É VISCOFAN ESPAÑA, S.L.U. C O N S E J E R O INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o n o C a r g o D O Ñ A V E R O N I C A M A R I A P A S C U A L B O É MARSI BIONICS, S.L. C O N S E J E R O Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identificación del consejero o r e p r e s e n t a n t e Demás actividades r e t r i b u i d a s DON PEDRO LUIS FERNANDEZ P E R E Z Miembro del Comité de Inversiones PRINCE CAPITAL PARTNERS SOCIEDAD DE CAPITAL RIESGO, S.A. DOÑA VERONICA MARIA PASCUAL B O É Es Patrono y Vicepresidenta de FUNDACIÓN ENDEAVOR ESPAÑA Y miembro del Consejo Asesor de Telefónica T e c h . DOÑA PATRICIA RIBERAS L O P E Z E s D i r e c t o r a d e E x c e l e n c i a O p e r a c i o n a l d e l G r u p o G e s t a m p . C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula: [ √ ] S í [ ]No El art. 18.2.a) del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros de GAM procurarán no pertenecer a los consejos de más de cuatro sociedades cotizadas distintas de GAM y de sociedades de su grupo. C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración s i g u i e n t e s : Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de e u r o s ) 1.3 2 2 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de e u r o s ) Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación s o c i a l C a r g o / s D O N J U A N J O S E R O D R I G U E Z H I D A L G O DIRECCIÓN CORPORATIVA TECNOLOGÍAS DE LA I N F O R M A C I Ó N DON LUIS TURIEL A L O N S O DIRECCIÓN CORPORATIVA DISTRIBUCIÓN Y COMPRA- V E N T A DON JOSÉ LUIS ROZA V A R E L A DIRECCIÓN CORPORATIVA PERSONAS Y C U L T U R A INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 Nombre o denominación s o c i a l C a r g o / s DON ANTONIO TRELLES S U A R E Z DIRECCIÓN CORPORATIVA ECONÓMICO F I N A N C I E R A DON FRANCISCO GONZALEZ C A Z O R L A DIRECCIÓN COMERCIAL L A T I N O A M É R I C A DOÑA ANA JORGE GARCIA- I N E S DIRECCIÓN CORPORATIVA ESTRATEGIA Y T R A N S F O R M A C I Ó N DOÑA ELSA BERMUDEZ S A N C H E Z DIRECCIÓN CORPORATIVA O P E R A C I O N E S DON DIEGO GARCIA P A S T O R DIRECTOR DE DESARROLLO DE N E G O C I O Número de mujeres en la alta d i r e c c i ó n 2 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta d i r e c c i ó n 28,57 Remuneración total alta dirección (en miles de e u r o s ) 1.7 4 4 C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo: [ ] S í [ √ ]No C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los p r o c e d i m i e n t o s . Según se recoge en el artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración, la Junta General o, en su caso, el Consejo de Administración, s e r á n c o m p e t e n t e s p a r a d e s i g n a r l o s m i e m b r o s d e l C o n s e j o d e A d m i n i s t r a c i ó n d e c o n f o r m i d a d c o n l o e s t a b l e c i d o e n l a L e y d e S o c i e d a d e s d e Capital y en los Estatutos Sociales. El nombramiento habrá de recaer en personas que, además de cumplir los requisitos legales y estatutarios que el cargo exige, gocen de reconocido prestigio y posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones. La propuesta de selección, nombramiento o reelección de consejeros que se eleve por el Consejo de Administración a la Junta General de la Sociedad, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprobará por el Consejo de Administración: a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, en el caso de consejeros independientes y de los contemplados en el artículo 3, apartado 5 del mismo Reglamento que incluye aquellos consejeros externos que no pueden ser considerados dominicales ni i n d e p e n d i e n t e s . b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, en el caso de los restantes c o n s e j e r o s . La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad deberá velar para que en caso de producirse nuevas vacantes se procure q u e : a) los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de c o n s e j e r a s ; b) la Sociedad busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional b u s c a d o . Los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración contempla que los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima. Los consejeros independientes solo podrán ser reelegidos dos veces. Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General, salvo que en ella la Junta General ratifique su nombramiento. Por su parte, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad es la encargada de evaluar la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente, debiendo informar con carácter preceptivo sobre la propuesta de reelección de consejeros que el Consejo de Administración decida presentar a la Junta General. En cuanto al cese de los consejeros, el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo s i g u i e n t e : 1. Los consejeros dominicales presentarán su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. También lo harán, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Quedan exceptuados aquellos supuestos en los que el Consejo de Administración, a propuesta INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 Descripción modificaciones Descripción proceso de evaluación y áreas e v a l u a d a s razonada de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, estime que concurren causas que justifican la permanencia del Consejero en su puesto. 2. En el caso de consejeros independientes, el Consejo de Administración no propondrá su cese antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero deje de cumplir los requisitos para ser considerado consejero independiente. Podrá proponerse el cese de consejeros independientes a resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la Sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo de Administración vengan recomendados por el criterio de proporcionalidad del capital representado en el Consejo de Administración. 3. Los consejeros informarán de inmediato al Consejo de Administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales. 4. Se procurará que tan pronto resulten procesados o se dicte auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración examine necesariamente el caso y, a la vista de sus circunstancias concretas y de su potencial efecto sobre el crédito y reputación de la Sociedad, decida si procede o no que el consejero cese. 5. Además de las causas específicas que figuran en los apartados anteriores, los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración. Asimismo los consejeros deberán cesar en cualquiera de estos supuestos: a) cuando los consejeros internos cesen en los puestos ejecutivos ajenos al Consejo de Administración a los que estuviese vinculado su nombramiento como Consejero; b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; c) cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Control, por haber infringido sus obligaciones como consejeros C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: El proceso de evaluación realizado pone de manifiesto que la dimensión y estructura del Consejo de Administración son adecuadas a las circunstancias actuales de la Sociedad y ha contribuido a fortalecer el compromiso de los consejeros con las áreas operativas, financieras y de actividad comercial en los diferentes mercados en los que la Sociedad opera actualmente, aspectos todos ellos que son abordados de manera regular durante las sesiones que se celebran. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración a u x i l i a d o , e n s u c a s o , p o r u n c o n s u l t o r e x t e r n o , r e s p e c t o d e l f u n c i o n a m i e n t o y l a c o m p o s i c i ó n d e l consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. En relación con el proceso de evaluación anual del funcionamiento y composición del Consejo de Administración de la Sociedad, esté se lleva a cabo través de un cuestionario que es enviado a cada uno de los consejeros y en el que, en términos generales, se evalúan las siguientes materias: (i) evaluación general del funcionamiento del Consejo de Administración; (ii) los temas tratados en el Consejo de Administración y el debate de los mismos; (iii) el número y perfil de los consejeros; (iv) una evaluación específica de cada una de las comisiones del Consejo de Administración; (v) la actividad de la secretaria legal del Consejo de Administración; (vi) las áreas de mejora del Consejo de Administración detectadas en el proceso d e e v a l u a c i ó n d e e j e r c i c i o s p r e c e d e n t e s y c o r r e s p o n d i e n t e e l p l a n d e a c c i ó n a d o p t a d o p o r e l C o n s e j o p a r a r e c t i f i c a r d i c h a s á r e a s ; y ( v i i i ) u n a valoración del propio procedimiento de evaluación del Consejo de Administración. Una vez recibidas las respuestas de todos los consejeros, se procede a la agrupación, análisis y presentación de los resultados en el seno del Consejo de Administración. En particular se identifican áreas de mejora que requieren adopción de medidas. Este proceso de evaluación, permite al Consejo de Administración la monitorización y la revisión de posibles deficiencias que se recogen en la Recomendación 36ª del Código de Buen Gobierno. Finalmente, la Sociedad ha aprobado, en su reunión del Consejo de Administración celebrada el día 28 de febrero de 2023, una matriz de competencias del Consejo de Administración, cuyo objetivo es maximizar la contribución y el ejercicio de las funciones y responsabilidad de los consejeros en línea con las buenas prácticas en materia de gobierno corporativo. Asimismo, el Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado un plan de acción de mejora de dicho órgano a resultas del proceso de evaluación llevado a cabo en el ejercicio 2022 y ha puesto en marcha la evaluación del Consejo de Administración para el ejercicio 2023. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. La Sociedad no ha encomendado la evaluación del Consejo de Administración a un consultor e x t e r n o . C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los c o n s e j e r o s . El artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración en su apartado sexto establece que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes: a) C u a n d o l o s c o n s e j e r o s i n t e r n o s c e s e n e n l o s p u e s t o s e j e c u t i v o s a j e n o s a l C o n s e j o d e A d m i n i s t r a c i ó n a l o s q u e e s t u v i e s e v i n c u l a d o s u nombramiento como Consejero. Quedan exceptuados aquellos supuestos en los que el Consejo de Administración, a propuesta razonada de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, estime que concurren causas que justifican la permanencia del Consejero en su p u e s t o . b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente p r e v i s t o s . c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Control, por haber infringido sus obligaciones como c o n s e j e r o s . d) L o s c o n s e j e r o s d o m i n i c a l e s p r e s e n t a r á n s u d i m i s i ó n c u a n d o e l a c c i o n i s t a a q u i e n r e p r e s e n t e n v e n d a í n t e g r a m e n t e s u p a r t i c i p a c i ó n a c c i o n a r i a l . También lo harán, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Quedan exceptuados aquellos supuestos en los que el Consejo de Administración, a propuesta razonada de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, estime que concurren causas que justifican la permanencia del Consejero en su puesto. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [ ] [ √ ] S í No En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [ ] S í [ √ ]No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [ ] S í [ √ ]No C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [ ] S í [ √ ]No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. Conforme a lo establecido en el artículo 25 de los Estatutos Sociales y el artículo 10 del Reglamento del Consejo de Administración, la válida constitución del Consejo de Administración requiere que concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno del número de consejeros que lo componen, salvo en el caso de falta de convocatoria, que requerirá la asistencia de todos los miembros. El Consejero sólo podrá hacerse representar en las reuniones del Consejo de Administración por medio de otro Consejero. La no asistencia de los consejeros deberá reducirse a casos indispensables. Cuando la representación sea imprescindible, los consejeros deberán preferentemente conferirla, con instrucciones, a consejeros de la misma clase. En todo caso, los consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación en un Consejero no ejecutivo. La representación de los consejeros ausentes podrá conferirse por cualquier medio escrito, siendo válido, por ejemplo, el telegrama, el telex, el telefax o el e-mail dirigido a la Presidencia. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas. Número de reuniones del c o n s e j o 8 N ú m e r o d e r e u n i o n e s d e l c o n s e j o sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de r e u n i o n e s 8 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL 4 Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y S O S T E N I B I L I D A D 5 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los c o n s e j e r o s 8 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el e j e r c i c i o 1 0 0 ,0 0 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros 8 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio 1 0 0 ,0 0 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [ ] [ √ ] S í No Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. L a S o c i e d a d c u e n t a c o n u n a D i r e c c i ó n E c o n ó m i c o - F i n a n c i e r a q u e v e l a p o r q u e l a s c u e n t a s a n u a l e s s e r e a l i c e n c o n f o r m e a l o s p r i n c i p i o s c o n t a b l e s que resultan de aplicación. El grupo de sociedades en el que la Sociedad es la cabecera (el “Grupo” o “Grupo GAM”) somete a auditoría las cuentas anuales individuales donde este requisito sea obligatorio, y que corresponde a las Sociedades cuyo peso a nivel consolidado se considera relevante. Adicionalmente, el Grupo se somete a verificación por el auditor externo tanto en relación con las cuentas anuales como con el informe financiero s e m e s t r a l . Cualquier discrepancia material detectada en el curso de la auditoría es resuelta en el curso del ejercicio, de forma previa a la revisión por la Comisión de Auditoría y Control. Posteriormente, la Comisión de Auditoría y Control supervisa las cuentas anuales, y mantiene reuniones periódicas con el Auditor externo para garantizar la buena marcha de las auditorías, así como el cumplimiento de la normativa vigente. Las Cuentas Anuales Individuales de la Sociedad, así como sus Cuentas Anuales Consolidadas, se formulan por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Auditoría y Control, siempre que la valoración del auditor sea una opinión sin limitaciones ni salvedades. Este proceso garantiza que las Cuentas Anuales formuladas y presentadas a la Junta General de Accionistas están libres de error material, y reflejan la imagen fiel del patrimonio, la situación financiera y los resultados de la Sociedad y su Grupo, conforme a la normativa contable que le resulta de a p l i c a c i ó n . En línea con lo expuesto en este punto, en el ejercicio 2022, se incluyó en el contenido del Reglamento del Consejo de Administración la recomendación 8ª del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, relativa al cumplimiento con la normativa contable y las formalidades a cumplir por el presidente de la Comisión de Auditoría y Control respecto a las salvedades incluidas en el informe de auditoría, que ha sido aplicada de manera consistente desde entonces. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [ ] [ √ ] S í No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del s e c r e t a r i o R e p r e s e n t a n t e DON JUAN ANTONIO AGUAYO E S C A L O N A C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. La Sociedad tiene establecidos mecanismos para preservar la independencia del auditor externo que se recogen en el artículo 28 de los Estatutos Sociales y en el artículo 31 del Reglamento del Consejo de Administración. Esta regulación establece que corresponde a la Comisión de Auditoría y Control proponer al órgano de administración para su sometimiento a la Junta General el nombramiento de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría, así como las condiciones de contratación. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 Asimismo le corresponde a dicha comisión establecer las oportunas relaciones con los auditores para recibir de ellos información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la propia Comisión de Auditoría y Control. En todo caso, debe recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría, la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculadas a éstos, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditorías de cuentas. La Comisión emite anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresa una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe debe pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior. Durante el ejercicio 2016 la Sociedad abrió un concurso de méritos para la selección de su auditor para los próximos ejercicios. Como consecuencia de dicho proceso se nombró a la firma KPMG como auditor de cuentas. Adicionalmente, la Junta General de fecha 22 de junio de 2023, decidió reelegir a KPMG como auditor de las cuentas anuales individuales de la Sociedad y las cuentas anuales consolidadas, correspondientes a los ejercicios 2023, 2024 y 2025. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente: [ ] [ √ ] [ ] [ √ ] S í No En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los m i s m o s : S í No C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ √ ] S í [ ]No S o c i e d a d S o c i e d a d e s del grupo T o t a l Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de e u r o s ) 3 8 0 3 8 Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 17,00 0,0 0 9,9 0 C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [ ] S í [ √ ]No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 Detalle del procedimiento Explique las r e g l a s C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: I n d i v i d u a l e s C o n s o l i d a d a s Número de ejercicios i n i n t e r r u m p i d o s 7 7 I n d i v i d u a l e s C o n s o l i d a d a s Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 33,33 33,33 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo s u f i c i e n t e : [ √ ] S í [ ]No Con carácter anual se elabora un calendario con las reuniones a mantener por el Consejo de A d m i n i s t r a c i ó n . De acuerdo con el artículo 9.2 del Reglamento del Consejo de Administración, la convocatoria del Consejo de Administración se cursa a cada uno de los consejeros con al menos cuarenta y ocho horas de antelación a la fecha señalada para la reunión, e incluye el orden del día, que indica con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. En cuanto a la documentación necesaria para las reuniones, se procura remitirla a los consejeros junto con la convocatoria de la reunión. Por otra parte el artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración en subapartado 1, faculta a los consejeros a recabar la información y asesoramiento que precisen sobre cualquier aspecto de la Sociedad, canalizando estas peticiones a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración o de las Comisiones correspondientes, quienes deben atender las solicitudes que de forma razonable plantee el Consejero, facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados o arbitrando cuantas medidas sean razonablemente necesarias para el examen solicitado. El derecho de información se extiende a las sociedades filiales, sean nacionales o e x t r a n j e r a s . C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] S í [ ]No El artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración establece la obligación que tienen los consejeros de la Sociedad de informar al Consejo de Administración de modo inmediato de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales. Se procurará que, tan pronto resulten procesados o se dicte auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, este órgano examine necesariamente el caso y, a la vista de las circunstancias concretas y de su potencial efecto sobre el crédito y reputación de la Sociedad, decidirá si procede o no el cese de dicho Consejero. Asimismo, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en el caso que resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Control, por haber infringido sus obligaciones como consejeros. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ ] S í [ √ ]No C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. - Contrato de financiación suscrito el 29 de marzo de 2023 con el Instituto de Crédito Oficial por importe de 10.000 miles de e u r o s . - “Programa de Pagarés Gam 2023”, incorporado en el MARF y novado durante el ejercicio 2 0 2 3 . En los dos casos anteriores, de producirse un cambio en el control de la sociedad, se incluye una cláusula de cancelación en los respectivos contratos. Tanto los contratos de leasing como renting que el Grupo emplea para financiar la adquisición de CAPEX, incluyen dicha cláusula. C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo d e u n a o f e r t a p ú b l i c a d e a d q u i s i c i ó n u o t r o t i p o d e o p e r a c i o n e s . Numero de b e n e f i c i a r i o s 1 Tipo de b e n e f i c i a r i o Descripción del a c u e r d o Consejero D e l e g a d o E n c a s o d e c e s e n o v o l u n t a r i o , t e n d r á d e r e c h o a u n a i n d e m n i z a c i ó n equivalente a la cantidad percibida por todos los conceptos retributivos por el ejercicio de su cargo durante los 2 años inmediatamente anteriores al cese. Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de a d m i n i s t r a c i ó n Junta g e n e r a l Órgano que autoriza las c l á u s u l a s S i N o ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: COMISIÓN DE AUDITORIA Y C O N T R O L N o m b r e C a r g o C a t e g o r í a DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - C A S T A Ñ E D O P R E S I D E N T E I n d e p e n d i e n t e DON IGNACIO MORENO M A R T I N E Z V O C A L I n d e p e n d i e n t e DON FRANCISCO LOPEZ P E Ñ A V O C A L D o m i n i c a l % de consejeros e j e c u t i v o s 0,0 0 % de consejeros d o m i n i c a l e s 33,33 % de consejeros i n d e p e n d i e n t e s 6 6 ,6 7 % de consejeros otros e x t e r n o s 0,0 0 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La Sociedad cuenta con una Comisión de Auditoría y C o n t r o l . Los miembros de esta Comisión se designarán en atención a sus conocimientos, aptitudes y experiencia. En concreto, en la Comisión de Auditoría y Control cobran importancia los conocimientos y experiencia en materia de contabilidad y auditoría. En su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad. La designación la realizará el Consejo de Administración y ante él deberán dar cuenta regularmente de su actividad y trabajo realizado. Esta Comisión estará compuesta exclusivamente por consejeros externos o no ejecutivos y un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la eventual presencia de consejeros ejecutivos o altos directivos en sus reuniones, con fines informativos, cuando la Comisión así lo acuerde. No obstante la presencia en ellas del Presidente ejecutivo tendrá carácter excepcional y exigirá acuerdo unánime de los miembros de la Comisión. Los consejeros independientes serán mayoría en la comisión, siendo también su presidente un consejero independiente. De sus reuniones levantarán acta de la que se debe remitir copia a todos los miembros. Se reunirán con la periodicidad que se determine y cada vez que lo convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros. Las reglas de funcionamiento serán las mismas que rigen el funcionamiento del Consejo de Administración, con las debidas adaptaciones. A esta comisión le corresponde además de las competencias que tiene legalmente atribuidas, las s i g u i e n t e s : En relación con los sistemas de información y control interno (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad, así como la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) revisar periódicamente los sistemas internos de control y gestión de riesgos; (iii) velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; (iv) establecer y supervisar un sistema que permita a los empleados comunicar de forma anónima o confidencial irregularidades apreciadas en el seno de la empresa. En relación con el auditor externo a) elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación; b) recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones; c) asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto: i) la Sociedad comunicará como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor explicando las razones que lo j u s t i f i q u e n ; ii) se asegurará de que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor, y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores. iii) En caso de renuncia del auditor externo examinará las circunstancias que la hubieran motivado. En relación con las cuentas anuales, velar porque las cuentas que el Consejo de Administración presente a la Junta General de Accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable, informándole sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias que sean de la competencia de la Comisión de Auditoría y Control, así como, en particular, sobre el resultado de la auditoría de las cuentas anuales, explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que esta ha desempeñado en ese proceso y, cuando el auditor haya incluido en el informe alguna salvedad, el parecer de la Comisión de Auditoría y Control sobre su contenido y alcance, poniéndose INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo de Administración, un resumen de dicho parecer. Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de c o m p e t e n c i a . Adicionalmente, las actuaciones más importantes realizadas por la Comisión de Auditoría y Control de la Sociedad durante el ejercicio 2023 han sido las siguientes: • evaluación de la independencia del auditor de cuentas externo de GAM, y aprobación de los servicios prestados por el mismo distintos de la auditoría de cuentas; • comunicación con el auditor de cuentas externo de GAM, en relación con los trabajos de planificación y revisión de la auditoría anual y de la revisión limitada semestral; • revisión de los estados financieros intermedios, con carácter t r i m e s t r a l ; • seguimiento de la función de auditoría interna de la S o c i e d a d ; • seguimiento de operaciones vinculadas relevantes llevadas a cabo por las sociedades del Grupo GAM y evaluación de las mismas; y • seguimiento de la situación y cumplimiento de las obligaciones fiscales aplicables a la S o c i e d a d . Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe s o b r e l a f e c h a d e n o m b r a m i e n t o d e l P r e s i d e n t e d e e s t a c o m i s i ó n e n e l c a r g o . Nombres de los consejeros con experiencia DON JACOBO COSMEN M E N E N D E Z - CASTAÑEDO / DON IGNACIO MORENO MARTINEZ / DON FRANCISCO LOPEZ PEÑA Fecha de nombramiento del presidente en el c a r g o 06/11/2023 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y S O S T E N I B I L I D A D N o m b r e C a r g o C a t e g o r í a DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - C A S T A Ñ E D O P R E S I D E N T E I n d e p e n d i e n t e DOÑA VERONICA MARIA PASCUAL B O É V O C A L I n d e p e n d i e n t e DOÑA PATRICIA RIBERAS L O P E Z V O C A L D o m i n i c a l % de consejeros e j e c u t i v o s 0,0 0 % de consejeros d o m i n i c a l e s 33,33 % de consejeros i n d e p e n d i e n t e s 6 6 ,6 7 % de consejeros otros e x t e r n o s 0,0 0 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Los miembros de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se designarán en atención a sus conocimientos, aptitudes y experiencia. La designación la realizará el Consejo de Administración y ante él deberán dar cuenta regularmente de su actividad y trabajo r e a l i z a d o . Esta Comisión estará compuesta exclusivamente por consejeros externos no ejecutivos y un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la eventual presencia de consejeros ejecutivos o altos directivos en sus reuniones, con fines informativos, cuando la Comisión así lo acuerde. No obstante la presencia en ellas del Presidente ejecutivo tendrá carácter excepcional y exigirá acuerdo unánime de los miembros de la Comisión. En esta comisión, los consejeros independientes deberán ser al menos dos, siendo también su presidente un consejero independiente. De sus reuniones levantarán acta de la que se debe remitir copia a todos los miembros. Se reunirán con la periodicidad que se determine y cada vez que INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 lo convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros. Las reglas de funcionamiento serán las mismas que rigen el funcionamiento del Consejo de Administración, con las debidas adaptaciones. A la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad le corresponde, además de las competencias que tiene legalmente atribuidas, de una parte: La realización anual del informe sobre funcionamiento del Consejo de Administración y de la propia Comisión, así como las siguientes funciones relativas al nombramiento de consejeros: A) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia del Consejo de Administración, describir las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido; B) Examinar y organizar, de la forma que entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo de Administración, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada; C) Informar las propuestas de nombramientos y ceses de altos ejecutivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo de A d m i n i s t r a c i ó n . D) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros. E) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General. F) Informar al Consejo de Administración sobre las cuestiones de diversidad de g é n e r o . G) Supervisar el sistema de gobierno y las políticas en materia medioambiental, sostenibilidad e impacto social de la Sociedad, así como los procesos y prácticas en ejecución de tales sistemas y políticas. H) Proponer al Consejo de Administración, para su aprobación o elevación a la Junta General de Accionistas, las modificaciones y actualizaciones tanto al sistema de gobierno corporativo como a alguna de las políticas en materia medioambiental, sostenibilidad e impacto social de la Sociedad que contribuyan a su desarrollo y mejora continua. I) Por otra, le corresponde también competencias sobre las siguientes funciones relativas a las r e t r i b u c i o n e s : J) Proponer al Consejo de Administración: (i) la política de remuneraciones de los consejeros y altos directivos; (ii) la retribución individual de los consejeros y la aprobación de los contratos que la Sociedad suscriba con cada consejero ejecutivo; y (iii) las modalidades de contratación de los altos directivos. K) Velar por la observancia de la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta G e n e r a l . Adicionalmente, las actuaciones más importantes realizadas por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de la Sociedad durante el ejercicio 2023 han sido las siguientes: • revisión de las funciones que actualmente lleva a cabo la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad para adaptarlas al nuevo marco normativo aplicable; • elaboración de las siguientes políticas corporativas: (i) política de relaciones con accionistas y la comunidad inversora; (ii) política de gobierno corporativo; (iii) política medioambiental y social; (iv) política de control y gestión de riesgos; (v) política de autocartera; • validación de la retribución variable del consejero d e l e g a d o ; • entrevistas por personal clave de la Sociedad para analizar los puntos clave de la estrategia de negocio de la S o c i e d a d ; • reelección de D. Ignacio Moreno Martínez como consejero independiente de la S o c i e d a d ; • reelección de Dña. Patricia Riberas López como consejera dominical de la S o c i e d a d ; • reelección de D. Pedro Luis Fernández Pérez como consejero ejecutivo de la S o c i e d a d ; • n o m b r a m i e n t o d e D ñ a . V e r ó n i c a M a r í a P a s c u a l B o é c o m o p r e s i d e n t a d e l a C o m i s i ó n d e N o m b r a m i e n t o s , R e t r i b u c i o n e s y S o s t e n i b i l i d a d d e l a Sociedad durante el ejercicio 2023; y aprobación de plan de acción de acuerdo con los resultados del cuestionario de autoevaluación del funcionamiento del Consejo relativo al ejercicio 2022. C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de c o n s e j e r a s Ejercicio 2 0 2 3 Ejercicio 2 0 2 2 Ejercicio 2 0 2 1 Ejercicio 2 0 2 0 N ú m e r o % N ú m e r o % N ú m e r o % N ú m e r o % COMISIÓN DE AUDITORIA Y C O N T R O L 0 0,0 0 1 3 3 ,0 0 1 3 3 ,0 0 1 3 3 ,0 0 COMISIÓN DE N O M B R A M I E N T O S , RETRIBUCIONES Y S O S T E N I B I L I D A D 1 3 3 ,3 3 2 6 6 ,6 7 2 6 6 ,6 7 2 6 6 ,6 7 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada c o m i s i ó n . La regulación de las Comisiones del Consejo de Administración está establecida en los Estatutos Sociales (principalmente en los artículos 28 y 28 bis) y en el propio Reglamento del Consejo de Administración (principalmente en los artículos 31 y 32). Ambos documentos se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad, en el apartado relativo a información para accionistas e inversores. En cuanto a la regulación de las comisiones ver apartado C.1.15 de este i n f o r m e . En referencia a la elaboración de algún informe anual sobre las actividades de cada comisión (i.e. la Comisión de Auditoría y Control y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad), ver apartado G.6 de este informe. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES I N T R A G R U P O D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. La aprobación de operaciones vinculadas por parte del Consejo de Administración exige un informe previo favorable de la Comisión de Auditoría y Control. En su informe, la Comisión de Auditoría y Control deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración de este informe no podrán participar los consejeros afectados por la operación vinculada. Los consejeros a los que afecte, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se deben ausentar de la sala de reuniones mientras el Consejo de Administración delibera y vota la propuesta de que se trate. No obstante lo anterior, el Artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración, establece que no precisarán autorización del Consejo de Administración aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: (a) Que se realicen en virtud de contratos de adhesión, cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos c l i e n t e s ; (b) Que se realicen a precios o tarifas de mercado, fijados con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se t r a t e ; (c) Que su cuantía no sea importante para la Sociedad, es decir, cuando la cuantía de la operación no supere el 1% de los ingresos anuales de la S o c i e d a d . Asimismo, el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 29 de julio de 2021, aprobó un procedimiento específico para la aprobación de operaciones vinculadas, a resultas de la entrada en vigor de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y, en particular, de la nueva regulación de las operaciones vinculadas. Los principales términos del mencionado procedimiento son los s i g u i e n t e s : (a) Delegación de f a c u l t a d e s En primer lugar, de conformidad con el artículo 529 duovicies LSC, las operaciones vinculadas cuyo importe sea igual o superior al 10% del total del activo de la Sociedad, deberán ser aprobadas por a la Junta General. Para el resto de operaciones, de conformidad con lo establecido en el apartado 4 del artículo 529 duovicies LSC, el Consejo de Administración delegó la aprobación de operaciones vinculadas fijadas en dicho apartado en determinadas personas de la Sociedad. No obstante lo anterior, aquellas operaciones cuya aprobación ha sido delegada que se realicen con una persona vinculada a la persona encargada de su aprobación, deberán ser aprobadas por otro miembro del comité de dirección que no tenga vinculación. Asimismo, se elaborará un listado de estas operaciones, indicando sus condiciones relevantes para que puedan ser examinadas por el Consejo de Administración en todo momento. (b) Aprobación del procedimiento interno de información y control periódico de las operaciones v i n c u l a d a s En relación con las operaciones vinculadas descritas en el apartado A) anterior, y conforme a lo dispuesto en el apartado 4 del artículo 529 duovicies LSC el Consejo de Administración estableció el siguiente procedimiento interno de información y control periódico: (i) Con carácter anual, la Sociedad elaborará y/o actualizará el listado de personas vinculadas al Grupo GAM, incluyendo, a las personas vinculadas a los miembros del Consejo de Administración, a las personas con responsabilidades de dirección de la Sociedad, así como a los accionistas con una participación superior al 10% del capital social, de acuerdo con lo establecido en el artículo 231 LSC y el artículo 18 del Reglamento (UE) No 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014 sobre el abuso de mercado. (ii) El Departamento Financiero analizará y verificará con carácter mensual la equidad y transparencia de las operaciones vinculadas y, en su caso, el cumplimiento de los criterios aplicables para la aprobación de las mismas en los términos establecidos en el apartado A) anterior. (iii) El Departamento Financiero analizará y revisará con carácter trimestral las condiciones de mercado de las operaciones vinculadas realizadas por la Sociedad, en términos de precio, tarifa, margen, rentabilidad u otras condiciones, en comparación con otras operaciones realizadas con personas no vinculadas. (iv) El Departamento Financiero informará de forma trimestral a la Comisión de Auditoría y Control de las operaciones vinculadas realizadas en los tres meses anteriores. El Departamento de Auditoría Interna de la Sociedad de forma trimestral supervisará que el procedimiento interno de información y control periódico de las operaciones vinculadas establecido en este apartado b), se encuentra correctamente implantado de acuerdo con los dispuesto en el apartado 4 del artículo 529 duovicies LSC. En el supuesto de que se identificase cualquier desviación o desajuste en el proceso, se pondrá en conocimiento de la Comisión de Auditoría y Control y del Consejo de Administración para llevar a cabo las actuaciones correspondientes. Asimismo, la Sociedad elaborará un listado de las operaciones delegadas, según se identifica en el apartado a) anterior, indicando sus condiciones relevantes para que puedan ser examinadas por el Consejo de Administración en todo momento. D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades d e p e n d i e n t e s % P a r t i c i p a c i ó n Nombre o d e n o m i n a c i ó n social de la sociedad o entidad d e p e n d i e n t e I m p o r t e (miles de e u r o s ) Ó r g a n o q u e l a ha a p r o b a d o I d e n t i f i c a c i ó n del accionista significativo o consejero que s e hubiera a b s t e n i d o La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra d e l a m a y o r í a d e i n d e p e n d i e n t e s ( 1 ) ORILLA ASSET MANAGEMENT S.L. 43,24 GENERAL DE ALQUILER D E MAQUINARIA, S.A. 1 1 .4 0 8 CONSEJO DE A D M I N I S T R A C I Ó N Dña. Patricia Riberas López SI Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades d e p e n d i e n t e s N a t u r a l e z a d e l a r e l a c i ó n Tipo de la operación y otra información necesaria para su e v a l u a c i ó n ( 1 ) ORILLA A S S E T MANAGEMENT S.L. C o n t r a c t u a l Acuerdo de financiación: P r é s t a m o s Se trata de acuerdos de financiación formalizados en ejericicos a n t e r i o r e s . (i) Línea de financiación por importe total de 20 millones de euros, un importe dispuesto a 31 de diciembre de 2023 de 10 millones de euros, y vencimiento en diciembre de 2025. Los intereses devengados durante 2023 han ascendido a 725 miles de euros. (ii) Préstamo sindicado, con un importe pendiente al 31 de diciembre de 2023 de 1.408 miles de euros, y con vencimiento en diciembre de 2025. Los intereses devengados durante 2023 han ascendido a 104 miles de euros. D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 D.4. Nombre o d e n o m i n a c i ó n social de los a d m i n i s t r a d o r e s o d i r e c t i v o s o d e sus entidades controladas o bajo control c o n j u n t o Nombre o d e n o m i n a c i ó n social de la s o c i e d a d o entidad d e p e n d i e n t e V í n c u l o I m p o r t e (miles de e u r o s ) Ó r g a n o q u e l a ha a p r o b a d o I d e n t i f i c a c i ó n del accionista significativo o consejero que s e hubiera a b s t e n i d o La propuesta a la junta, en su caso, h a s i d o a p r o b a d a por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de i n d e p e n d i e n t e s Sin d a t o s Nombre o d e n o m i n a c i ó n social de los a d m i n i s t r a d o r e s o d i r e c t i v o s o d e sus entidades controladas o bajo control c o n j u n t o Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su e v a l u a c i ó n Sin d a t o s D.5. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal: D e n o m i n a c i ó n social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su e v a l u a c i ó n I m p o r t e (miles de euros) Sin d a t o s Ninguna operación relevante con sociedades no participadas, directa o indirectamente, al 1 0 0 % . INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 D.6. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. D e n o m i n a c i ó n social de la p a r t e v i n c u l a d a Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su e v a l u a c i ó n I m p o r t e (miles de euros) Sin d a t o s D.7. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas. Los consejeros de la Sociedad, en cumplimiento del deber de lealtad y tal como se encuentra recogido en el artículo 18, apartado 3º del Reglamento del Consejo de Administración, han de evitar los conflictos de intereses con sus familiares más directos y la Sociedad, comunicando en todo caso su existencia, de no ser evitables, al Consejo de Administración. El Consejero además no autorizará y, en su caso, deberá revelar las operaciones realizadas por familiares suyos o por sociedades en las que desempeña un puesto directivo o tiene una participación signi?cativa, no sujetas a las condiciones y controles previstos en el Reglamento del Consejo de Administración. E n c o n c r e t o d e b e r á n o t i f i c a r a l a S o c i e d a d l o s c a m b i o s s i g n i f i c a t i v o s e n s u s i t u a c i ó n p r o f e s i o n a l y l o s q u e a f e c t e n a l c a r á c t e r o c o n d i c i ó n e n cuya virtud hubiese sido designado como Consejero. El Consejero deberá asimismo informar a la Sociedad de cualquier tipo de reclamación judicial, administrativa o de otra índole en que se encuentre implicado y que pudiera incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. Asimismo, el Consejero se abstendrá de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten propuestas de nombramiento, reelección o cese cuando se vea afectado por las mismas, así como cualquier cuestión en la que tenga un interés particular. Adicionalmente, en el artículo 19 del mencionado Reglamento se contempla el deber de confidencialidad en relación a las informaciones de carácter confidencial a que tenga acceso el Consejero en el ejercicio de su cargo, incluso después de cesar, sin que pueda utilizar tales informaciones mientras no sean públicas, salvo en los casos en que la legislación aplicable lo permita o requiera. Por otro lado una obligación de no competencia establecida en el artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración. En atención a esta obligación el Consejero no podrá desempeñar por sí o por persona interpuesta, cargos de todo orden en empresas o sociedades competidoras de GAM o de cualquier empresa de su Grupo, ni tampoco prestar a favor de las mismas, servicios de representación o a s e s o r a m i e n t o . Adicionalmente, cabe destacar que la Sociedad cuenta con un Reglamento Interno de Conducta que recoge las normas de actuación en los mercados de valores y registros que son de obligado cumplimiento para los administradores de la Sociedad (incluyendo al secretario no consejero), directivos, personas estrechamente vinculadas con los administradores y directivos y personal de la Sociedad que en relación con una operación determinada disponga de información privilegiada o relevante, así como los asesores externos en una operación determinada. Dicho documento se encuentran disponible en la página web de la Sociedad, en el apartado relativo a información para accionistas e i n v e r s o r e s . Por último, señalar que la Comisión de Auditoría y Control guarda una relación actualizada de las personas sometidas a este Reglamento Interno de Conducta y es su obligación informar de la sujeción al mismo a las personas sometidas mediante comunicación interna. Su destinatario debe dejar constancia de su recepción y aceptación. D.8. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [ ] S í [ √ ]No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE R I E S G O S E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal. El Sistema de Gestión de Riesgos funciona de forma integral, continua, consolidando dicha gestión en atención, fundamentalmente a las distintas zonas geográficas donde opera la Sociedad y las sociedades de su Grupo, si bien hay determinados riesgos que afectan por igual a todas las áreas y que por tanto se gestionan a nivel corporativo. Cabe apuntar que Sociedad ha aprobado, en su reunión del Consejo de Administración celebrada el día 28 de febrero de 2023, una política de control y gestión de riesgos que tiene por finalidad establecer los principios generales y normas básicas de actuación que debe seguir el Grupo GAM en el control y la gestión de los riesgos (financieros y no financieros) que puedan afectar al Grupo GAM. E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal. a gestión de los riesgos de la Sociedad es responsabilidad última del Consejo de Administración, teniendo delegada la gestión operativa a la Comisión de Auditoría y Control, quién a su vez se apoya en la función de Auditoría Interna de la Sociedad. La función de Auditoría Interna, en colaboración con el Comité de Dirección de las distintas áreas (descritas en el apartado C.1.14), desarrollará la definición, revisión y actualización de los principales tipos de riesgos que pueden afectar a la Sociedad, así como de la implantación de medidas destinadas a minimizar los impactos. E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. A continuación, se presenta una lista de riesgos que, sin pretensión de ser exhaustiva ni limitativa, se centra en aquellos que pudieran tener un mayor grado de ocurrencia y de impacto tanto en el modelo de negocio, la solvencia o liquidez, la reputación o los resultados del Grupo. Esta lista puede evolucionar en el tiempo con la incorporación de nuevos riesgos y la eliminación de o t r o s . - Entorno competitivo en el sector del a l q u i l e r . - Riesgo por concentración territorial en el mercado I b é r i c o . - Riesgo derivado de la presencia en economías e m e r g e n t e s . - Riesgos vinculados a la integración de empresas a d q u i r i d a s . - Riesgo asociado a la implementación de nuevos negocios y p r o y e c t o s . - Cambio en las necesidades del mercado, de la tecnología o de la n o r m a t i v a . - Riesgos derivados de la vinculación a proveedores e s t r a t é g i c o s . - Retrasos en la fabricación y e n t r e g a . - Volatilidad de los costes, de los tipos de cambio o de los tipos de i n t e r é s . - Fuga o indisponibilidad de talento clave, o dificultad para atraer t a l e n t o . - Fallos en los sistemas de gestión y de información. Riesgos c i b e r n é t i c o s . - S i n i e s t r a l i d a d . - Dificultad en la comunicación i n t e r n a . - Cotización de la acción y concentración a c c i o n a r i a l - Incumplimiento legislativo o contractual (incluyen riesgos f i s c a l e s ) - F r a u d e - Errores en la i n f o r m a c i ó n . - Riesgo de crédito y recuperabilidad de las i n v e r s i o n e s - Riesgo de liquidez y e n d e u d a m i e n t o - Fuga de i n f o r m a c i ó n E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal. En relación con los principales riesgos, la Sociedad trabaja teniendo en cuenta los criterios d e : INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 - probabilidad de o c u r r e n c i a . - proporcionalidad del impacto del riesgo en los estados financieros consolidados o en el curso de los n e g o c i o s . - la compañía sigue en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales criterios que tienen más probabilidad de ser aceptados por las autoridades fiscales que de ser rechazados. E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio. Los daños que se producen en las máquinas, así como eventualmente a terceros, sean personas o cosas, son inherentes a la propia actividad del alquiler, con especial incidencia en aquellos supuestos en que los equipos son alquilados sin operario, lo que representa la mayoría de los alquileres realizados por la Sociedad y su grupo. Todos estos riesgos están cubiertos y no han supuesto, durante el ejercicio, un impacto relevante en las cuentas. Por otro lado, los riesgos asociados a impagos de clientes son cuantificados de forma detallada en las cuentas anuales auditadas, su impacto en el negocio no ha sido significativo y se encuentra dentro de los límites de tolerancia de la Sociedad. Por otra parte, los riesgos vinculados al incremento de los tipos de interés se han materializado mediante un incremento sustancial de los gastos financieros. La sociedad ha visto incrementados sus costes derivados de los contratos de financiación que estaban a tipo variable, y de las nuevas financiaciones obtenidas. No obstante, dichos incrementos habían sido tenidos en cuenta en los presupuestos del ejercicio 2023, y también lo serán en el presupuesto 2024. El Grupo estima que en los próximos ejercicios los tipos de interés tiendan a estabilizarse hasta niveles anteriores a 2 0 2 3 . E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. Los órganos responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos son los descritos en el apartado E.2. La principal herramienta con la que cuenta la Sociedad en la definición del entorno de riesgo al que se enfrenta es el Mapa de Riesgos. El objetivo principal de este documento es la elaboración de un entorno que permita identificar cuáles son los principales riesgos a los que se enfrenta el Grupo en la gestión de su negocio, evaluar la probabilidad y posibles impactos de estos riesgos sobre los estados financieros y el grado de tolerancia a los mismos, así como la identificación de los controles que mitiguen el impacto de dichos riesgos sobre los estados financieros c o n s o l i d a d o s . El Comité de Dirección, de forma anual, revisa y actualiza el Mapa de Riesgos salvo que, de forma anticipada, se hayan detectado nuevos riesgos significativos, u otros que hayan dejado de serlo. En este caso, el Mapa de Riesgos de actualiza de forma anticipada. Dicho Mapa de Riesgos es sometido a la revisión y aprobación de la Comisión de Auditoría y Control. El nivel de riesgo considerado como aceptable en la consecución de los objetivos de negocio es determinado en última instancia por el Consejo de Administración, que tiene delegada la función de supervisión y monitorización del entorno de control en la ya mencionada Comisión. La Sociedad considera esencial que el Grupo en su conjunto y, en particular aquellas personas que tengan una posición de relevancia en la toma de decisiones, sean conocedores de los principales riesgos a los que se enfrenta el Grupo en el ejercicio de sus responsabilidades y que se plasma en el Mapa de riesgos. El Grupo evalúa su tolerancia al riesgo en función del grado de afección de éste sobre los estados financieros y/o su reputación. Así por ejemplo, el Grupo considera una baja tolerancia al riesgo en referencia a determinados riesgos tales como: el incumplimiento normativo y regulatorio así c o m o a l a s e g u r i d a d , s a l u d y b i e n e s t a r d e s u s t r a b a j a d o r e s , c l i e n t e s y l a s c o m u n i d a d e s e n l a s c u a l e s o p e r a . El Mapa de riesgos recoge los principales riesgos para el Grupo GAM teniendo en cuenta los criterios d e : I. probabilidad de ocurrencia y, II. Proporcionalidad del impacto del riesgo en los estados financieros c o n s o l i d a d o s El documento está estructurado asumiendo que los principales riesgos afectan de forma agregada al Grupo, aunque puede existir algunos que afecten de forma exclusiva a algún negocio, sector o geografía en el que opera la Sociedad, en cuyo caso así se pone de manifiesto (p.ej. riesgo de concentración de operaciones en el negocio ibérico, entorno competitivo en el negocio de alquiler). Asimismo, asigna cada uno de los riesgos a una de las cuatro categorías siguientes: riesgos estratégicos, riesgos de cumplimiento, riesgos de información, y riesgos operacionales. Los principales riesgos se encuentran detallados en el punto E.3. Adicionalmente, la Sociedad también evalúa los posibles riesgos de carácter fiscal. (ver punto E.3). La Dirección Financiera del Grupo GAM controla estos riesgos con arreglo a las directrices emanadas del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría y Control, y para mitigar los riesgos cuenta con el apoyo de un responsable fiscal interno (que depende de Dirección Financiera) y de asesores fiscales externos contratados en aquellos países en los que cuenta con presencia, de forma que pueda estar actualizada y asesorada sobre las nuevas obligaciones fiscales y/o cambios normativos e interpretativos. presenta un informe a la Comisión de Auditoría y Control sobre la política fiscal de la Sociedad llevada a cabo durante el último ejercicio referente a las obligaciones fiscales tanto a nivel nacional como internacional. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la e n t i d a d . Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. El Reglamento del Consejo de Administración establece en su artículo 31 las competencias que tiene la Comisión de Auditoría y Control, entre las que figura la de supervisar el proceso de elaboración, la integridad y la presentación de la información financiera regulada relativa a la Sociedad, así como la del Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos y la correcta aplicación de los criterios contables. Corresponde al Consejero Delegado la función de definir la estructura organizativa de la sociedad en función de las necesidades operativas y de negocio, así como la definición de la responsabilidad de cada área y las funciones que se atribuyen. En el proceso de definición cuenta con el asesoramiento de la Dirección Corporativa de Personas y Cultura, así como de determinados colaboradores de la Alta Dirección. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: · D e p a r t a m e n t o s y / o m e c a n i s m o s e n c a r g a d o s : ( i ) d e l d i s e ñ o y r e v i s i ó n d e l a e s t r u c t u r a o r g a n i z a t i v a ; ( i i ) d e definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad: El diseño y revisión de la estructura organizativa son responsabilidad en primera instancia del Departamento de Personas y Cultura. Este departamento supervisa que los órganos directivos, así como sus áreas de responsabilidad, sean acordes con las necesidades del G r u p o . Con el fin de profundizar en la mejora de los controles internos, así como por la evidente eficiencia operativa, la Sociedad ha centralizado sus principales procesos del área Económico-Financiera, y se ha estructurado en los siguientes departamentos: - Departamento de Control de N e g o c i o - Departamento de Contabilidad y R e p o r t i n g - Departamento de Facturación, Cobros y R i e s g o s - Departamento de T e s o r e r í a - Departamento F i s c a l - Departamento L e g a l - Departamento de M&A y relación con i n v e r s o r e s La Dirección Económico-Financiera es responsable en última instancia de dichos departamentos dispongan de los recursos necesarios para un adecuado desarrollo de sus funciones. Cualquier cambio en esta estructura deberá ser consensuado entre la Dirección Económico-Financiera y el Departamento de Personas y Cultura. En el área financiera, la Dirección General Económico-Financiera establece las pautas que han de regir el proceso de elaboración de la información financiera de acuerdo con la normativa contable y financiera en vigor, apoyándose para ello en el equipo de Contabilidad y Reporting que vela para que dichas prácticas se apliquen de forma uniforme en todas las sociedades del Grupo GAM. Este equipo supervisa periódicamente las imputaciones contables en el sistema, consolidando la información de la Sociedad y llevando a cabo las acciones que resulten necesarias en caso de detectar algún tipo de error o anomalía. Los distintos departamentos de la Sociedad cuentan con responsables de cumplimiento presupuestario en las distintas áreas de negocio, y el equipo de Control de Negocio supervisa la correcta asignación de gastos y el cumplimiento de los presupuestos que inciden de forma directa en la posterior información financiera. Por su parte, la función de auditoría interna tiene como principal responsabilidad el seguimiento y control del SCIIF, bajo las directrices de la Comisión de Auditoría y Control. La Sociedad cuenta con un manual de procedimientos de obligado seguimiento para todas aquellas personas que de forma directa o indirecta imputan datos en los sistemas que luego se traducen en información financiera. La Sociedad cuenta con personas dedicadas a la formación interna, tanto en estos procedimientos como en las aplicaciones informáticas donde se vuelcan estos datos. ·Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: Existe un Código de Conducta que ha sido aprobado por el Consejo de Administración, el cual es la norma fundamental de GAM que contiene las reglas de conducta y estándares éticos que son imperativos para todos los empleados de la Sociedad. Asimismo, dentro de la estructura organizativa de la Sociedad existe la figura del Compliance Officer, quien bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría y Control, se encarga de asegurar el cumplimiento normativo en el ámbito de las operaciones de la Sociedad, así como de la correcta difusión del sistema de Compliance del Grupo, siendo el Código de Conducta un elemento fundamental del mismo. Este documento es entregado a cada empleado en el momento de su incorporación al Grupo, y adicionalmente se encuentra publicado en la página web corporativa de GAM -sección “Nuestro Compromiso”-, así como en el portal interno de comunicaciones corporativas “S t a r t T h e G A M E ”. Adicionalmente, se realizan acciones formativas anuales en materia de Compliance, con el fin de asegurar un alto grado de difusión e instrucción en esta materia. Entre otras cuestiones, el Código de Conducta incluye entre sus normas de comportamiento el cumplimiento de la normativa contable-financiera y tributaria-fiscal. Es responsabilidad del Compliance Officer analizar incumplimientos y proponer acciones correctoras, siendo responsabilidad de la función de Auditoría Interna la colaboración en el análisis de aquellos incumplimientos relacionados con la información financiera. Adicionalmente, el Consejo de Administración aprobó el 3 de mayo de 2006 el “Reglamento Interno de Conducta de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. en Materias Relativas a los Mercados de Valores”, en cumplimiento de lo dispuesto en el marco normativo europeo contra el abuso de mercado, y para dar cumplimiento a las novedades legislativas aplicables a las personas que por su cargo, responsabilidades o funciones tienen (o pueden tener) acceso a Información Privilegiada del Grupo y a sus personas vinculadas. El Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad fue modificado por el Consejo de Administración para incluir en su artículo 2 la nueva definición del apartado “Información Privilegiada”) en fecha 1 de diciembre de 2022 y comunicada a la CNMV en fecha 9 de diciembre de 2022. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. La Sociedad tiene implantado un canal de denuncias accesible a través del siguiente enlace en la web corporativa. https://gamrentals.com/es/ n u e s t r o - c o m p r o m i s o Este canal, de carácter confidencial, no anónimo, forma parte del Modelo de Cumplimiento Penal con el que cuenta la Sociedad a los efectos, entre otros, de elevar a la Comisión de Auditoría y Control aquellas incidencias que resulten de las investigaciones realizadas conforme a dicho m o d e l o . El canal de denuncias es accesible no solo para empleados del Grupo, sino también para c o l a b o r a d o r e s . Las denuncias realizadas en dicho canal son recibidas por el Compliance Officer, quien tiene la misión de investigarlas y, en su caso, realizar las actuaciones oportunas así como proponer las medidas correctoras adecuadas. E s r e s p o n s a b i l i d a d d e l C o m p l i a n c e O f f i c e r m a n t e n e r i n f o r m a d a a l a C o m i s i ó n d e A u d i t o r í a y C o n t r o l d e l a d e c u a d o f u n c i o n a m i e n t o d e e s t e c a n a l , así como de informar anualmente de las denuncias recibidas y su desenlace, con especial hincapié en las relacionadas con fraude e información f i n a n c i e r a . Asimismo, la Sociedad ha aprobado, en su reunión del Consejo de Administración celebrada el día 28 de febrero de 2023, una política de comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés, que favorece el dialogo y la comunicación de, entre otras, las cuestiones indicadas anteriormente. ·Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: El personal involucrado recibe actualización en todo lo referente a normas contables, auditoria, control interno y gestión de riesgos, bien sea de forma interna o externa. F.2. Evaluación de riesgos de la información f i n a n c i e r a . Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 ·Si el proceso existe y está documentado: La Sociedad dispone de un proceso de gestión de los principales riesgos identificados que se materializa y documenta en un Mapa de Riesgos que se actualiza periódicamente, al menos una vez al año, con el objetivo de reflejar en cada momento una situación actualizada de los principales riesgos. Este documento incorpora tanto los riesgos como los factores mitigadores de dicho riesgo, pone de manifiesto los principales riesgos a los que se enfrenta el Grupo GAM así como los cuantifica en cuanto al impacto en la cuenta de resultados consolidada. En el proceso de identificación, medición y cuantificación de los potenciales riesgos participan las distintas direcciones generales del Grupo GAM, al objeto de asegurarse que se cubren todas las áreas de la Sociedad y que los riesgos quedan adecuadamente tratados, asistido por el Departamento de Control de Gestión y Riesgos. Como se ha comentado anteriormente, la Sociedad cuenta con un equipo de contabilidad y reporting, y un equipo de control de negocio, encargados de supervisar e identificar los riesgos asociados a la preparación y elaboración de la información financiera. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: La identificación de los principales riesgos se hace teniendo en cuenta tanto aspectos cuantitativos, tales como la probabilidad de ocurrencia, la materialidad, como criterios cualitativos asociados al negocio, su estructura, etc. A fecha actual, el Departamento de Contabilidad y Reporting de la Sociedad se encuentra documentando formalmente un mapa de riesgos financieros, así como de controles vinculados a los mismos, que cubra todas las aserciones de la información financiera. · La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: El perímetro de consolidación se revisa mensualmente tanto en lo que se refiere a las altas como a las bajas del mismo por el responsable de consolidación (incluido en el Departamento de Contabilidad y Reporting), de la misma forma se revisan los métodos de consolidación en función del criterio de “control”. En la Sociedad existe un “Equipo de M&A”, el cual es el encargado de comunicar a Contabilidad y Reporting cualquier cambio accionarial en las sociedades del grupo, así como cualquier adquisición de participaciones o acciones, de forma que el perímetro de consolidación se encuentre siempre actualizado y adecuado a la realidad de la Sociedad . · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados f i n a n c i e r o s : Si existen riesgos de tipo tecnológico, legal, reputacional, medioambiental, etc., que cumplan los criterios para ser considerados como potenciales significativos para el Grupo, estos son considerados y documentados en el mapa de riesgos. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: La Comisión de Auditoría y Control tiene la función de supervisar todo el proceso de gestión del riesgo, informando de todo ello al Consejo de Administración cuando corresponda, y en todo caso, con carácter anual. F.3. Actividades de c o n t r o l . Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, v a l o r a c i o n e s y p r o y e c c i o n e s r e l e v a n t e s El Grupo GAM mantiene actualizados manuales de procedimientos de sus principales flujos operativos que son distribuidos entre el personal afecto, adicionalmente los principales flujos operativos que pueden afectar a los estados financieros son realizados de forma coordinada y centralizada por un centro de servicios compartidos que da cobertura al 95% de las unidades de negocio del Grupo GAM. Este centro de servicios compartidos facilita la INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 coordinación, control y seguimiento de las transacciones económicas que pudieran afectar de forma material al Grupo GAM, así como la formación de sus miembros. Aquellas transacciones u operaciones que, por sus juicios, estimaciones, importes son de mayor relevancia son supervisadas directamente por el Director Económico-Financiero para garantizar el correcto control, adicionalmente la mayoría de las estimaciones y juicios críticos que pudieran tener un efecto material sobre los estados financieros se realizan de forma centralizada, lo que mitiga el riesgo, siendo finalmente supervisados directamente por el Comisión de Auditoría y Control. La función de Auditoría Interna realiza revisiones periódicas de las distintas áreas de la información financiera, verificando la correcta gestión, documentación y control del SCIIF, así como la comunicación a la Comisión de Auditoría y Control de las incidencias significativas detectadas en el curso de su trabajo. A d i c i o n a l m e n t e e l D e p a r t a m e n t o d e C o n t a b i l i d a d y R e p o r t i n g r e v i s a l a i n f o r m a c i ó n m e n s u a l f i n a n c i e r a , c o m p r o b a n d o q u e l a s p o l í t i c a s s e a p l i c a n de forma consistente y uniforme con los periodos anteriores, así como revisa que la información cumple con los requerimientos necesarios al t r a t a r s e d e u n a s o c i e d a d c o t i z a d a , t a n t o e n l a i n f o r m a c i ó n r e m i t i d a t r i m e s t r a l , s e m e s t r a l o a n u a l m e n t e . T o d a l a i n f o r m a c i ó n a r e m i t i r a l m e r c a d o es supervisada en última instancia por el Consejo de Administración quien delega en la Comisión de Auditoría y Control la acción operativa de revisión de la información financiera a publicar. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera. Toda la información financiera de la Sociedad se encuentra elaborada desde su inicio utilizando sistemas de información corporativos que garantizan un adecuado control y gestión de la integridad y seguridad de la información financiera. Las actividades de gestión de los sistemas de i n f o r m a c i ó n d e l a S o c i e d a d s e e n c u e n t r a n r e a l i z a d a s p o r e l d e p a r t a m e n t o d e s i s t e m a s d e l a S o c i e d a d q u e g e s t i o n a d e f o r m a c e n t r a l i z a d a t o d a s las labores de seguridad y control de acceso de los empleados a los sistemas de información financiera F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados f i n a n c i e r o s . Para aquellas actividades que el Grupo GAM tiene subcontratadas, se mantiene una actividad de supervisión mensual realizada por el Departamento fiscal, M&A y de Contabilidad, que garantizan que toda la información que afecta a los estados financieros es revisada, analizada y se encuentra alineada con las políticas y procedimientos establecidos por la Sociedad. F.4. Información y c o m u n i c a c i ó n . Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. La Sociedad cuenta con el Departamento de Contabilidad y Reporting, que en apoyo de la Dirección General Económico-Financiera sirve de referencia a la hora de definir y determinar las normas contables según la normativa vigente en cada momento, con el fin de asegurar la correcta aplicación en todas las sociedades del Grupo GAM. Al haberse centralizado los principales procesos que dan lugar a la generación de la información financiera de las distintas sociedades que conforman el perímetro de consolidación del Grupo GAM, el riesgo de errores materiales se mitiga, además existe un alto grado de seguimiento y c o n t r o l d i r e c t o e n r e l a c i ó n a l a a p l i c a c i ó n d e l a n o r m a t i v a y p r o c e d i m i e n t o s d i c t a d o s p o r e l D e p a r t a m e n t o d e C o n t a b i l i d a d y R e p o r t i n g , c o n e l consiguiente beneficio en cuanto a calidad de la información aportada. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. La Sociedad sigue los parámetros marcados en la legislación de mercados en vigor de forma que la información que se traslada dispone del grado de detalle adecuado para su posterior análisis por los diferentes usuarios de la misma. La Sociedad utiliza sistemas de gestión de la información a nivel INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 corporativo, tanto en las transacciones individuales como a nivel de consolidación que garantizan una información financiera homogénea y f i a b l e . Los manuales de procedimientos utilizados por la Sociedad son trasmitidos a todos los usuarios de todas las localizaciones geográficas donde opera la Sociedad. F.5. Supervisión del funcionamiento del s i s t e m a . Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera. La Sociedad cuenta, desde el tercer trimestre de 2020, con un Departamento de Auditoría Interna que interactúa directamente con la Comisión de Auditoría y Control, tanto en la definición de los planes anuales de revisión, como en la comunicación de deficiencias significativas o propuestas de mejora relevantes. Este departamento vela por la correcta gestión, documentación y control del SCIIF, y mantiene una estrecha colaboración con el Departamento General Económico-Financiera, en cuanto a la comunicación de incidencias detectadas, independientemente de su materialidad e impacto, y p r o p u e s t a s d e m e j o r a . A s í m i s m o , s e a p o y a e n c o n s u l t o r e s e x t e r n o s p a r a e l d e s e m p e ñ o d e s u s f u n c i o n e s . Por otra parte, y dependiendo de la Dirección General Económico-Financiera, él Departamento de Contabilidad y Reporting se encarga de la interlocución con los auditores de cuentas, con quienes planifica los trabajos de auditoria, seguimiento y coordinación en las filiales en que resulta de aplicación. En líneas generales la labor de supervisión del funcionamiento del Sistema es competencia de la Comisión de Auditoría y Control, tal como está recogido en el artículo 31 del Reglamento del Consejo de Administración y que, en relación con los sistemas de información y control interno establece que esta Comisión tendrá competencias para: (i) supervisar el proceso de elaboración, la integridad y la presentación de la información financiera regulada relativa a la Sociedad, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos y la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) revisar periódicamente los sistemas internos de control y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente; (iii) velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoria las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría; (iv) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma anónima o confidencial, las irregularidades que adviertan en el seno de la empresa. Por último corresponde también a esta Comisión procurar informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de los correspondientes acuerdos, acerca de la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. La Comisión se asegurará igualmente que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales, y a tal fin, considerará la procedencia de una revisión limitada del auditor externo. F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. La Comisión de Auditoría y Control, con la participación de las Direcciones mencionadas, se reúne de forma regular y siempre previa a la presentación de la información financiera, ya sea en las presentaciones de resultados trimestrales, como en las presentaciones de resultados semestrales, estando sometida a revisión limitada por los auditores la información semestral publicada en junio y a auditoria la información publicada al cierre del ejercicio. En estos dos últimos casos, los auditores de cuentas desarrollan un papel activo en las reuniones donde no sólo resumen la situación general de las principales magnitudes y controles que han llevado a cabo sino al poner de manifiesto las recomendaciones tendentes a la mejora de las áreas que se hayan podido identificar como más susceptibles de riesgo, aun cuando hasta la fecha no se hubieren materializado. Se trata de un ejercicio de anticipación ante el que la Comisión de Auditoría y Control encarga, en su caso, desarrollar los planes de acción que fueren necesarios a la Dirección de Control de Gestión y a la Dirección Económico-Financiera. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 Asimismo deberá recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, verificando que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones. F.6. Otra información r e l e v a n t e . No a p l i c a . F.7. Informe del auditor e x t e r n o . Informe d e : F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. La Sociedad no ha considerado oportuno someter a revisión por parte de auditor externo los sistemas de control interno de información f i n a n c i e r a INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO C O R P O R A T I V O Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ]Explique [ ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [ ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ]No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en p a r t i c u l a r : a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ X ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ] 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para e m i t i r a c c i o n e s o v a l o r e s c o n v e r t i b l e s c o n e x c l u s i ó n d e l d e r e c h o d e s u s c r i p c i ó n p r e f e r e n t e , p o r u n i m p o r t e superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [ ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ X ] En referencia a los informes citados, la Sociedad elabora el Informe sobre la independencia del auditor con antelación suficiente a la Junta General O r d i n a r a . En lo que respecta al funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones, se cumple con lo establecido en el artículo 11.1 del Reglamento del Consejo de Administración, el cual establece que dicho órgano deberá realizar una evaluación una vez al año de su funcionamiento y el de sus comisiones y proponer, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas. El resultado de la evaluación se consignará en el acta de la sesión o se incorporará a esta como anexo. Por consiguiente, no se ve necesario redactar el informe señalado sobre este punto. En lo que respecta al informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre operaciones vinculadas, la Compañía prepara de forma trimestral un i n f o r m e s o b r e o p e r a c i o n e s v i n c u l a d a s , q u e e s s o m e t i d o a s u p e r v i s i ó n d e l a C o m i s i ó n d e A u d i t o r í a y C o n t r o l . T a m b i é n s e s u p e r v i s a n p r e p a r a n por la Comisión de Auditoría y Control informes sobre Operaciones Vinculadas cuando éstas superan los límites para su delegación y deben ser aprobados por el Consejo de Administración. Las operaciones vinculadas más relevantes son informadas en el presente Informe de Gobierno Corporativo, por lo que no se ve necesario redactar un informe adicional. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de a c c i o n i s t a s . Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [ ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ X ] Esta recomendación ha sido estudiada. No obstante, la Sociedad decidió no acogerla habida cuenta de su estructura a c c i o n a r i a l . 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ] 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la s o c i e d a d : a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de a d m i n i s t r a c i ó n . c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [ ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ]No aplicable [ X ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [ ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ]No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y q u e e n l a b ú s q u e d a d e l i n t e r é s s o c i a l , a d e m á s d e l r e s p e t o d e l a s l e y e s y r e g l a m e n t o s y d e u n comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio a m b i e n t e . Cumple [ X ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ]Explique [ ] 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y v e r i f i c a b l e . b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ] Actualmente el número de consejeras representa el 33%. En todo caso, los procesos de identificación y nombramiento de consejeros no adolecen de sesgos implícitos para la incorporación de mujeres al consejo. 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [ X ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ]Explique [ ] 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de c o n s e j e r o s i n d e p e n d i e n t e s r e p r e s e n t e , a l m e n o s , u n t e r c i o d e l t o t a l d e c o n s e j e r o s . Cumple [ X ]Explique [ ] La Sociedad ha reducido su tamaño a resueltas de las vicisitudes de la Sociedad en los últimos años. La Sociedad considera que el tamaño del Consejo de Administración, compuesto por 6 miembros, es adecuado y entra dentro de la recomendación 13 del Código de Buen Gobierno. Actualmente el número de consejeros independientes supondría el 50% del total de los miembros del c o n s e j o . 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perfil profesional y b i o g r á f i c o . b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros d o m i n i c a l e s , e l a c c i o n i s t a a l q u e r e p r e s e n t e n o c o n q u i e n t e n g a n v í n c u l o s . d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores r e e l e c c i o n e s . e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ ]Cumple parcialmente [ X ]Explique [ ] La sociedad no mantiene en su página web un apartado separado de información con la amplitud de estos contenidos, sino que forma parte de los propios informes de Buen Gobierno que publica anualmente junto a la información financiera. Otra fuente adicional de consulta es la contenida en la página web de la CNMV, Corresponde a los Consejeros mantener actualizada la información relativa a las acciones u opciones de las que pudieran ser titulares. 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros d o m i n i c a l e s . Cumple [ ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ]No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ X ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ]No aplicable [ ] 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, a p r e c i a d a p o r e l c o n s e j o d e a d m i n i s t r a c i ó n p r e v i o i n f o r m e d e l a c o m i s i ó n d e n o m b r a m i e n t o s . E n p a r t i c u l a r , se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ]Explique [ ] 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes p r o c e s a l e s . Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de a d m i n i s t r a c i ó n . Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ]No aplicable [ ] 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo r e f e r e n c i a s u f i c i e n t e a l o s m o t i v o s o c i r c u n s t a n c i a s a p o r t a d o s p o r e l c o n s e j e r o . Cumple [ X ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ]No aplicable [ ] 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [ X ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ] 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no p r e v i s t o s . Cumple [ X ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ]No aplicable [ ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ] 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ]Explique [ ]No aplicable [ ] 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ] 33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [ X ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ]No aplicable [ ] 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ]Explique [ ] 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al c o n s e j o d e a d m i n i s t r a c i ó n , y p a r a l a d e e s t e ú l t i m o , d e l q u e l e e l e v e l a c o m i s i ó n d e n o m b r a m i e n t o s . Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ ]Cumple parcialmente [ X ]Explique [ ] L a t o t a l i d a d d e a p a r t a d o s r e f e r e n c i a d o s s o n c u m p l i d o s p o r l a S o c i e d a d c o n l a e x c e p c i ó n ú n i c a d e q u e e l C o n s e j o d e A d m i n i s t r a c i ó n n o e s auxiliado por un consultor externo para la realización de la evaluación cada tres años. A este respecto, la Sociedad no considera necesario verse auxiliada por un consultor externo para la realización de la mencionada evaluación trianual ya que considera que el proceso de evaluación anual descrito anteriormente en el apartado C 1.17 es proporcionado para monitorizar el funcionamiento y composición del Consejo de Administración y permite identificar y corregir las posibles áreas de mejora detectadas o adoptar medidas de mejora conforme a lo dispuesto en la Recomendación 36ª del Código de Buen Gobierno. El reducido tamaño del Consejo de Administración (i.e. seis miembros) y su composición cualitativamente equilibrada (i.e. un solo ejecutivo, dos dominicales y tres independientes) resultan un factor determinante en su funcionamiento, facilitando el desempeño de las tareas por medio de procedimientos sencillos y flexible La Sociedad considera que estas circunstancias hacen innecesario o desproporcionado el recurso a asesores externos para realizar una evaluación del Consejo de Administración y sus Comisiones. No obstante, la Sociedad ha aprobado, en su reunión del Consejo de Administración celebrada el día 28 de febrero de 2023, una matriz de competencias del Consejo de Administración, con la ayuda de consultores externos, cuyo objetivo es maximizar la contribución y el ejercicio de las funciones y responsabilidad de los consejeros en línea con las buenas prácticas en materia de gobierno corporativo. Asimismo, el Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado un plan de acción de mejora de dicho órgano a resultas del proceso de evaluación llevado a cabo en el ejercicio 2022 y ha puesto en marcha la evaluación del Consejo de Administración para el ejercicio 2023. 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, s i e n d o a l m e n o s u n o d e e l l o s i n d e p e n d i e n t e ; y q u e s u s e c r e t a r i o s e a e l d e l c o n s e j o d e a d m i n i s t r a c i ó n . Cumple [ ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ]No aplicable [ X ] 38. Q u e e l c o n s e j o d e a d m i n i s t r a c i ó n t e n g a s i e m p r e c o n o c i m i e n t o d e l o s a s u n t o s t r a t a d o s y d e l a s d e c i s i o n e s adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [ ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ]No aplicable [ X ] 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. Cumple [ X ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ] 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ] 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ ]Cumple parcialmente [ X ]Explique [ ]No aplicable [ ] Se ha elaborado un plan de auditoría para el 2023 y ha sido aprobado por la Comisión de Auditoría y C o n t r o l . 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se a p l i q u e n d e m o d o e f e c t i v o e n l a p r á c t i c a . 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su i n d e p e n d e n c i a . c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ] 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje p r o p u e s t a . Cumple [ X ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ]No aplicable [ ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime a p r o p i a d o . c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ] 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) A s e g u r a r e l b u e n f u n c i o n a m i e n t o d e l o s s i s t e m a s d e c o n t r o l y g e s t i ó n d e r i e s g o s y, e n p a r t i c u l a r , q u e se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la s o c i e d a d . b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración. Cumple [ X ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [ ]Explique [ ]No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ] 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente c u a n d o s e t r a t e d e m a t e r i a s r e l a t i v a s a l o s c o n s e j e r o s INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 e j e c u t i v o s y a l t o s d i r e c t i v o s . Cumple [ X ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ] 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros i n d e p e n d i e n t e s . b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [ X ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ]No aplicable [ ] 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [ ]Cumple parcialmente [ X ]Explique [ ] La Sociedad cuenta con un órgano interno responsable de supervisar el cumplimiento de las políticas y reglas de las Sociedades del Grupo GAM en materia medioambiental, social y de Gobierno Corporativo, que trabaja conjuntamente con el Departamento de Cumplimento Normativo. El Departamento de Cumplimiento Normativo tiene la responsabilidad de comunicar a la Comisión de Auditoría y Control cualquier incumplimiento relevante en esta materia. Por otra parte, dichos Órganos son responsables de elaborar el Informe Anual de Información No Financiera, el cual incluye los principales hitos e indicadores relacionados con estos aspectos. Dicho informe es sometido a la Comisión INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 de Auditoría y Control para su evaluación, y en última instancia es formulado por el Consejo de Administración. Asimismo, la Sociedad ha aprobado, en su reunión del Consejo de Administración celebrada el día 28 de febrero de 2023, entre otras, una política en materia medioambiental y social que se enfoca en promover el empleo estable y de calidad en un entorno laboral seguro y saludable basado en el respeto, la diversidad, el desarrollo profesional y la igualdad de oportunidades. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad será el órgano competente para la supervisión periódica de la aplicación y el cumplimiento de esta Política, informando de todo ello al Consejo de Administración cuando corresponda, y en todo caso, con carácter anual. 54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ ]Cumple parcialmente [ X ]Explique [ ] La Comisión de Auditoría y Control supervisa de forma trimestral la información económico-financiera, y de forma anual la información no financiera y corporativa. Asimismo, revisa periódicamente la política de comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés, aprobada en la reunión del Consejo de Administración celebrada el día 28 de febrero de 2023. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, por su parte, supervisa la evaluación, revisión y actualización periódica del sistema de gobierno corporativo. Asimismo, revisa periódicamente la política en materia medioambiental y social de la Sociedad, aprobada en la reunión del Consejo de Administración celebrada el día 28 de febrero de 2023. El resto de funciones son desarrolladas de forma i n t e r n a . Finalmente, cabe apuntar que la Sociedad ha aprobado las siguientes políticas corporativas en la reunión del Consejo de Administración celebrada el día 28 de febrero de 2023: una política en materia medioambiental y social, una política de comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés, una política de control y gestión de riesgos, una política en materia de buen gobierno corporativa y una política de autocartera. 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ X ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ] 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para c o m p r o m e t e r l a i n d e p e n d e n c i a d e c r i t e r i o d e l o s c o n s e j e r o s n o e j e c u t i v o s . Cumple [ X ]Explique [ ] 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su a d q u i s i c i ó n . Cumple [ X ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ] 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [ X ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ]No aplicable [ ] 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de c a d a c o m p o n e n t e v a r i a b l e . Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ( ‘ m a l u s ’ ) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [ X ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ]No aplicable [ ] 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [ ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ]No aplicable [ X ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la e n t r e g a d e a c c i o n e s o d e i n s t r u m e n t o s f i n a n c i e r o s r e f e r e n c i a d o s a s u v a l o r . Cumple [ X ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ]No aplicable [ ] 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [ ]Cumple parcialmente [ X ]Explique [ ]No aplicable [ ] En el plan de retribución variable del equipo gestor de la Sociedad, que aplica al Consejero Delegado, no prevé una limitación a la transmisión de las acciones que el consejero perciba bajo el plan. En este sentido, la Sociedad no considera necesario incluir ninguna limitación a la transmisión de las acciones de su único Consejero Delegado ya que éste ha venido desempeñado su cargo como presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado de manera continuada prácticamente desde la constitución de la Sociedad, y es, a su vez, accionista de la misma desde entonces. Estas circunstancias demuestran por sí mismas el compromiso del Consejero Delegado con la Sociedad. 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [ X ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ]No aplicable [ ] 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha c u m p l i d o c o n l o s c r i t e r i o s o c o n d i c i o n e s e s t a b l e c i d o s p a r a s u p e r c e p c i ó n . A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [ X ]Cumple parcialmente [ ]Explique [ ]No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 H. OTRAS INFORMACIONES DE I N T E R É S 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de l a e x i g i d a e n e l p r e s e n t e i n f o r m e . 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: Ninguna información r e l e v a n t e Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 2 8 / 0 2 / 2 0 2 4 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [ ] S í [ √ ],No ANEXO IV : INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 D A T O S I D E N T I F I C A T I V O S D E L E M I S O R Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2023 CIF: A- 8 3 4 4 3 5 5 6 Denominación Social: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. Domicilio s o c i a l : VELAZQUEZ 64, 4 M A D R I D INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN C U R S O A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta. Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y a p l i c a c i ó n d e l a p o l í t i c a d e r e m u n e r a c i o n e s y s u s c o n d i c i o n e s . b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. La política de remuneraciones de los consejeros se encuentra delimitada en el artículo 30 de los estatutos sociales y en el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración. Dicha política, presentada por el Consejo de Administración a propuesta de la Com6isión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad (la “CNRS”), es aprobada por la Junta General, como punto separado del orden del día, cada 3 años o cuando exista una modificación que lo requiera. La Junta General Ordinaria celebrada el 24 de mayo de 2022, a la vista del informe de la CNRS de fecha 12 de abril de 2022, ratificado por el Consejo de Administración el 22 de abril de 2022, acordó modificar la política de remuneraciones de los consejeros, de forma que los principales términos de la política de remuneraciones de los consejeros actualmente vigentes son los siguientes: a) Remuneración de los consejeros en su condición de t a l e s : (i) 39.000€ anuales como retribución fija por pertenencia al Consejo de A d m i n i s t r a c i ó n . (ii) 12.000€ anuales como retribución fija por pertenencia a cada una de las comisiones del Consejo de A d m i n i s t r a c i ó n . (iii) 6.000€ anuales como retribución fija por ejercicio del cargo de Presidente del Consejo de Administración o de cualesquiera de sus c o m i s i o n e s . b) Remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones e j e c u t i v a s : (i) 500.000€ anuales como retribución f i j a . (ii) Retribución variable anual por importe de 200.000€ que se devengará en función del grado de cumplimiento de los objetivos de EBITDA consolidado y deuda financiera neta previstos en el presupuesto de cada ejercicio aprobado por el Consejo de Administración. (iii) Retribución variable plurianual (incentivo a largo plazo) vinculado a la consecución de objetivos a largo plazo por importe de 1.400.000 €, vinculado al cumplimiento del plan de negocio de la Sociedad de los ejercicios 2022 a 2026. (iv) Retribución en especie anual por importe de 33.000 €, consistente en: (i) el alquiler de una vivienda; y (ii) el uso de un vehículo de gama media- a l t a . (v) Indemnización por cese no voluntario en el ejercicio de Consejero de la Sociedad, equivalente a la cantidad percibida por todos los conceptos retributivos por el ejercicio del cargo durante los dos (2) años inmediatamente anteriores al cese, siempre y cuando el Consejero Delegado haya desempeñado dichas funciones ejecutivas durante, al menos, dos (2) años desde su nombramiento. En el contrato vigente suscrito con el Consejero Delegado, a efectos del art. 249 LSC, se detallan los conceptos por los que puede obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la Sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro. Dicho contrato fue suscrito en fecha 28 de julio de 2022, previa aprobación del mismo por el Consejo de Administración, y es conforme con los términos de la política de retribuciones actualmente vigente. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 Las cuantías señaladas serán compatibles e independientes del pago de los honorarios o salarios que pudieran acreditarse frente a la Sociedad, por prestación de servicios o por vinculación laboral, según sea el caso, con origen en una relación contractual distinta de la derivada del cargo de consejero, los cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable. En lo referente a responsabilidad civil, la Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros. Durante el ejercicio 2023, la Sociedad tiene contratada una póliza de responsabilidad civil para directivos y consejeros para el Consejero Delegado. Asimismo, el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración establece que éste determinará la remuneración concreta de cada consejero por sus funciones de supervisión, control y adopción de decisiones sustanciales (en su “condición de tales”) y, en su caso, por el desempeño de funciones ejecutivas. La distribución de la remuneración acordada por el Consejo de Administración deberá ser acorde, en todo caso, con lo previsto en los Estatutos y en la política de remuneraciones aprobada por la Junta General. Asimismo, el Consejo de Administración aprobará con el voto favorable de las 2/3 partes de sus miembros, los contratos que deben suscribirse con ocasión del nombramiento o reelección del Consejo Delegado o la atribución de funciones ejecutivas. Dada la singularidad de la Sociedad por su condición de ser la única empresa cotizada de su sector, no ha establecido un marco de comparables, si bien ha tenido en cuenta las políticas de remuneraciones de otras compañías que, por tamaño, evolución histórica u objetivos empresariales, pueden resultar útiles. Además, la Sociedad ha determinado los componentes retributivos que figuran en su política de remuneraciones en base a su capacidad económica y siguiendo criterios de razonabilidad, siendo corregida en el caso de fluctuaciones significativas del mercado y sector de actividad en el que opera. El proceso de evaluación anual descrito en el apartado B.1 siguiente se considera proporcionado para monitorizar el funcionamiento y composición del Consejo de Administración y permite identificar y corregir las posibles áreas de mejora detectadas o adoptar medidas de mejora conforme a lo dispuesto en la Recomendación 36ª del Código de Buen Gobierno. El reducido tamaño del Consejo de Administración (6 miembros) y su composición cualitativamente equilibrada (1 solo ejecutivo, 2 dominicales y 3 independientes) resultan un factor determinante en su funcionamiento, facilitando el desempeño de las tareas por medio de procedimientos sencillos y flexibles. GAM considera que estas circunstancias hacen innecesario o desproporcionado el recurso a asesores externos para realizar una evaluación del Consejo de Administración y sus c o m i s i o n e s . A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades p r o f e s i o n a l e s t e n g a n u n a r e p e r c u s i ó n m a t e r i a l e n e l p e r f i l d e r i e s g o s d e l a e n t i d a d y m e d i d a s p r e v i s t a s p a r a evitar conflictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 Conforme a la actual política de remuneraciones, únicamente el Consejero Delegado tiene derecho a percibir una retribución variable por el desempeño de funciones ejecutivas. Los consejeros, en su condición de tales, sólo tienen derecho a percibir una retribución fija, tal y como se ha detallado en el apartado A.1 anterior. Con respecto a los criterios orientadores de la retribución de los miembros del Consejo de Administración son los s i g u i e n t e s : a) Las remuneraciones consistentes en entregas de acciones de la Sociedad o de sociedades del grupo, de opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, de retribuciones variables ligadas al rendimiento de la Sociedad o los sistemas de previsión se limitarán a los consejeros ejecutivos. Se exceptuará de la limitación señalada en el párrafo anterior la entrega de acciones, cuando se establezca la condición de que los consejeros las mantengan hasta el término de su mandato. b) La remuneración de los consejeros será la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia. c) Las remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad tomarán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. d) En el caso de retribuciones variables, las políticas retributivas procurarán incorporar las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad, de transacciones atípicas o excepcionales, o de otras circunstancias similares. En particular, con respecto a los criterios para determinar la procedencia de la remuneración variable, éstos han sido identificados por el Consejo de Administración tras un análisis profundo de la realidad empresarial de la Sociedad. Se trata de criterios que: a) Permiten una fácil comparativa año a año, y que por tanto ponen de manifiesto la efectiva evolución de la S o c i e d a d . b) Están disociados o son fácilmente disociables de circunstancias extraordinarias que pudieran tener impacto en la retribución v a r i a b l e . c) Son verificables y su conceptualización está c l a r a . A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. Durante el ejercicio 2023, y de conformidad con la política de remuneraciones actualmente vigente mencionada en el apartado A.1, anterior, los consejeros, en su condición de tales, tienen derecho a percibir la siguiente remuneración fija: (i) 39.000 € anuales como retribución fija por pertenencia al Consejo de A d m i n i s t r a c i ó n . (ii) 12.000 € anuales como retribución fija por pertenencia a cada una de las comisiones del Consejo de A d m i n i s t r a c i ó n . (iii) 6.000 € anuales como retribución fija por ejercicio del cargo de Presidente del Consejo de Administración o de cualesquiera de sus c o m i s i o n e s . A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. Durante el ejercicio 2023, y de conformidad con la política de remuneraciones actualmente vigente mencionada en el apartado A.1, anterior, el Consejero Delegado, por el desempeño de funciones ejecutivas, tiene derecho a percibir una remuneración fija de 500.000 €. Esta remuneración tiene como base la cantidad de 500.000 € como retribución fija a la que tiene derecho el Consejero Delegado (tal y como se ha detallado en el apartado A.1 anterior), actualizada al ejercicio 2023 según el IPC (i.e. Índice de Precios al Consumo). A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. En el ejercicio 2023, y de conformidad con la política de remuneraciones actualmente vigente mencionada en el apartado A.1., anterior, el Consejero Delegado, por el desempeño de funciones ejecutivas, tiene derecho a percibir los siguientes componentes retributivos en especie: a) una póliza de responsabilidad civil para directivos y consejeros (“D&O”); y b) un importe de 33.000 € consistente en: (a) el alquiler de una vivienda; y (b) el uso de un vehículo de gama media- a l t a . A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. Los consejeros, por el ejercicio de su condición de tales, no tienen derecho a percibir una retribución variable. Sólo el Consejero Delegado, por el desempeño de funciones ejecutivas, tiene derecho a percibir una remuneración variable. Asimismo, no existen anticipos ni créditos concedidos al conjunto de miembros del Consejo de Administración, así como tampoco obligaciones asumidas con ellos a título de garantías. Los miembros del Consejo de Administración no devengan cantidad alguna como compromiso por pensiones presente ni futuro. El Consejero Delegado tiene derecho a percibir una retribución variable de acuerdo con lo previsto en su contrato de Consejero Delegado aprobado por el Consejo de Administración en los términos previstos en el artículo 249 LSC, (conforme éste ha sido novado, la última vez en fecha 28 de julio de 2022) y cuyos componentes se detallan a continuación: A. Una retribución variable anual por importe de 200.000 € que se devengará en función del grado de cumplimiento del objetivo de EBITDA consolidado y deuda financiera neta previstos en el presupuesto de cada ejercicio aprobado por el Consejo de Administración, siempre que: (a) se alcance un grado de cumplimiento de dicho objetivo de un mínimo del 70%, de forma q u e : (i) si el grado de cumplimiento alcanzado es inferior al 70%, no se devengará cantidad a l g u n a ; (ii) si el grado de cumplimiento alcanzado se encuentra entre el 70% y el 120%, se devengará el porcentaje correspondiente del importe antes referido; y (iii) si el grado de cumplimiento alcanzado excede el 120%, se devengará el 120% del importe mencionado; y siempre q u e (b) el ratio de deuda financiera neta sobre EBITDA consolidado no sea superior al 120% del previsto en el presupuesto de cada ejercicio aprobado por el Consejo de Administración. Por este concepto retributivo, el Consejero Delegado en el ejercicio 2023 tiene derecho a percibir un importe de 200.000 €. B. Una retribución variable plurianual (incentivo a largo plazo) vinculado a la consecución de objetivos a largo plazo, con el fin de promover la creación de valor de la Sociedad de forma sostenida en el tiempo, retener y motivar al Consejero Delegado. Este incentivo, por importe d e 1.400.000 € que el Consejero Delegado tendrá derecho a percibir como beneficiario del plan de incentivos a largo plazo establecido para el periodo 2022-2026, está vinculado al cumplimiento del plan de negocio de la Sociedad de los ejercicios 2020 a 2023 (el “Plan de Negocio”). El tendrá derecho a percibir el incentivo a largo plazo en función del grado de cumplimiento de los objetivos de EBITDA y deuda financiera neta previstos en el mencionado Plan de Negocio en los términos siguientes: (a) Siempre que al cierre del último ejercicio social al que se refiere el Plan de Negocio, la deuda financiera neta no sea superior a 3,5 veces el EBITDA consolidado; y, siempre que (b) al cierre de los dos últimos ejercicios sociales del periodo al que se refiere el Plan de Negocio, el grado de cumplimiento de la media del EBITDA consolidado sea, como mínimo, el 70% del referido Plan de Negocio, de forma que: (i) si el grado de cumplimiento alcanzado es inferior al 70%, no se devengará cantidad a l g u n a ; (ii) si el grado de cumplimiento alcanzado se encuentra entre el 70% y el 120%, se devengará el porcentaje correspondiente del importe d e 1.400.000 € antes referido; y (iii) si el grado de cumplimiento alcanzado excede el 120%, se devengará el 120% de 1.400.000 €. Se hace constar que está previsto que el plan de incentivos a largo plazo tenga también como beneficiarios a determinados directivos de la S o c i e d a d . Por este concepto retributivo, el Consejero Delegado en el ejercicio 2023 tiene derecho a percibir un importe de 280.000 €. Adicionalmente, el Consejero Delegado tendrá derecho a participar en los planes de incentivos, entregas de acciones, opciones sobre acciones o retribuciones indexadas al valor de la acción que en lo sucesivo puedan acordarse por la Sociedad. No obstante, la Sociedad no ha acordado ningún tipo de remuneración variable en este sentido aplicable al ejercicio 2023. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 Asimismo, el Consejo de Administración no ha acordado el otorgamiento de una remuneración extraordinaria a favor del Consejero D e l e g a d o . A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. Aunque conforme a la política de remuneraciones actualmente vigente el Consejero Delegado tendría derecho a participar en los sistemas de previsión social de la Sociedad, actualmente la Sociedad no tiene activo ningún plan en este sentido. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de p e r c e p c i ó n . En caso de cese no voluntario, conforme a lo previsto en el contrato de Consejero Delegado aprobado por el Consejo de Administración en los términos previstos en el artículo 249 LSC, (conforme éste ha sido novado, la última vez en fecha 28 de julio de 2022), el Consejero Delegado tendrá derecho a percibir una indemnización equivalente a la cantidad percibida por todos los conceptos retributivos por el ejercicio de su cargo durante los 2 años inmediatamente anteriores al cese. La indemnización será de aplicación siempre que el Consejero Delegado haya desempeñado sus funciones como tal en la Sociedad durante al menos 2 años desde su nombramiento. Asimismo, de acuerdo con lo recogido en el mencionado contrato, la Sociedad podrá reclamar el reembolso de los componentes variables de la retribución del Consejero Delegado cuando se ponga de manifiesto: (i) que su liquidación y abono se ha producido total o parcialmente con base en información falsa o incorrecta; o (ii) la existencia de hechos o circunstancias no previstas ni asumidas por la Sociedad, como consecuencia de una grave negligencia en la gestión atribuible al Consejero Delegado, siempre que de tales hechos o circunstancias se deriven pasivos actuales o contingentes relevantes que tengan un efecto material adverso sobre la cuenta de resultados de la Sociedad. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado a n t e r i o r . Los principales términos y condiciones del contrato suscrito con el Consejero Delegado de la Sociedad son los s i g u i e n t e s : a) Duración: el contrato estará en vigor en tanto el Consejero Delegado mantenga su condición de tal en la S o c i e d a d . b) Indemnización por cese: En caso de cese no voluntario del Consejero Delegado, éste tendrá derecho a una indemnización equivalente a la antidad percibida por todos los conceptos retributivos por el ejercicio de su cargo durante los 2 años inmediatamente anteriores al cese. La indemnización será de aplicación siempre que el Consejero Delegado haya desempeñado sus funciones como tal en la Sociedad durante al menos 2 años desde su nombramiento. c) Claw-back: la Sociedad podrá reclamar el reembolso de los componentes variables de la retribución del Consejero Delegado cuando se ponga d e m a n i f i e s t o : ( i ) q u e s u l i q u i d a c i ó n y a b o n o s e h a p r o d u c i d o t o t a l o p a r c i a l m e n t e c o n b a s e e n i n f o r m a c i ó n f a l s a o i n c o r r e c t a ; o ( i i ) l a e x i s t e n c i a de hechos o circunstancias no previstas ni asumidas por la Sociedad, como consecuencia de una grave negligencia en la gestión atribuible al Consejero Delegado, siempre que de tales hechos o circunstancias se deriven pasivos actuales o contingentes relevantes que tengan un efecto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 material adverso sobre la cuenta de resultados de la Sociedad. Por otro lado, la actual redacción del contrato del Consejero Delegado no prevé cláusulas de permanencia, primas de contratación, pactos de exclusividad ni de no concurrencia o competencia post-contractual, más allá de lo indicado respecto de la indemnización por cese no voluntario. A.1.10 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su c a r g o . No a p l i c a b l e . A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. No a p l i c a b l e . A.1.12 L a n a t u r a l e z a e i m p o r t e e s t i m a d o d e c u a l q u i e r o t r a r e m u n e r a c i ó n s u p l e m e n t a r i a p r e v i s t a n o i n c l u i d a e n los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. No a p l i c a b l e . A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. Durante el ejercicio 2023, no se han producido modificaciones en la política de remuneración de la S o c i e d a d . A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. https://gamrentals.com/media/media-bd/documentos/gam-politica-retribuciones-2022- 2 0 2 4 1 6 5 0 6 1 2 7 7 8 .p d f A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. La votación del punto del orden del día de la Junta General Ordinaria relativo a la "Votación con carácter consultivo del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros relativo al ejercicio 2022", tuvo lugar en los mismos términos que para el resto de puntos incluidos en el orden del día de dicha Junta General. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO C E R R A D O B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de a p l i c a c i ó n d e l a p o l í t i c a r e t r i b u t i v a e n e l e j e r c i c i o c e r r a d o . La CNRS lleva a cabo una revisión, como mínimo, anual y cuando las circunstancias lo aconsejan con una frecuencia mayor de la política de remuneraciones aplicable a los consejeros y altos directivos. Anualmente, a través del departamento de Personas y Cultura, se informa a la CNRS de las remuneraciones de los consejeros y los altos directivos, y ésta verifica el cumplimiento de la política retributiva vigente en particular en relación con el cumplimiento de las condiciones que determinan la retribución variable. La CNRS lleva a cabo una revisión del IARC, del contrato del Consejero Delegado, y de la política de remuneraciones con anterioridad a que sean aprobados por el Consejo de Administración. La CNRS lleva a cabo una revisión y análisis de las condiciones que dan lugar a los componentes variables de la remuneración del Consejero Delegado y de los altos directivos (que son quienes gozan de este concepto retributivo) con anterioridad a la autorización del pago a los respectivos beneficiarios. En particular, la CNRS comprueba antes del devengo de la retribución, si se han cumplido (completa o parcialmente) o no las condiciones que dan derecho al devengo de esta remuneración y, en caso del cumplimiento parcial, acuerda el abono de la r e m u n e r a c i ó n de manera proporcional a la condición cumplida. Tales comprobaciones se realizan recabando las informaciones necesarias de los departamentos de Dirección Financiera y el de Personas y Cultura de GAM. En este sentido, la comprobación de las condiciones que desencadenan el devengo de la retribución variable anual se realiza en la última fase de la preparación del informe financiero anual del ejercicio correspondiente (normalmente, un mes después del cierre del ejercicio), analizando si los ratios financieros que activan el devengo se cumplen de acuerdo con las cifras recogidas en el mencionado informe. Posteriormente, una vez el informe financiero anual es revisado por los auditores, la Sociedad revisa si alguna observación realizada por éstos afecta a la comprobación de los ratios y, finalmente, se lleva a cabo una validación a posteriori con las cifras recogidas en la versión final del informe. De la misma forma, la comprobación de las condiciones que desencadenan el devengo de la retribución variable plurianual se realiza en la última fase de la preparación del informe financiero anual correspondiente al último ejercicio al que hace referencia el Plan de Negocio (tal y como se define más adelante) analizando si se ha cumplido con lo establecido en el Plan de Negocio y si los determinados ratios financieros que activan el devengo se cumplen. Posteriormente, una vez dicho informe financiero anual es revisado por los auditores, la Sociedad revisa si alguna observación realizada por éstos afecta a la comprobación del cumplimiento del Plan de Negocio y/o a los ratios específicos de aplicación y, finalmente, se lleva a cabo una validación a posteriori con las cifras recogidas en la versión final del informe. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. No a p l i c a b l e . B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. No a p l i c a b l e . B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 Durante el ejercicio 2023, la Sociedad no ha adoptado ninguna acción específica en relación con su sistema retributivo, más allá de las mencionadas en el apartado anterior encaminadas a la comprobación del devengo de los correspondientes componentes retributivos. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la s o c i e d a d . Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. De acuerdo con la política de remuneraciones incluida en el apartado A.1., la retribución del Consejero Delegado incluye un importe variable, así como un incentivo a largo plazo. En relación con la retribución variable, el departamento de Personas y Cultura, en colaboración con el departamento de Dirección Financiera de la Sociedad, evalúan periódicamente el cumplimiento de los objetivos establecidos (EBITDA y Deuda Financiera Neta), y registran contablemente importe proporcional al cumplimiento de los mismos, al margen de que no se haga efectivo hasta el ejercicio siguiente. En relación con el Incentivo a Largo Plazo, el departamento de Personas y Cultura, en colaboración con el departamento de Dirección Financiera de la Sociedad, evalúan el cumplimiento del Plan de Negocio al que se vincula, considerando el porcentaje acumulado de cumplimiento del mismo, y regularizando las cantidades de exceso/defecto que se pudieran generar sobre los importes devengados en los periodos anteriores. El incremento en las remuneraciones en 2023 respecto a 2022 se debe fundamentalmente a : - La variación en el cumplimiento de los objetivos EBITDA y Deuda Financiera Neta establecidos en los presupuestos de los ejercicios 2023 y 2022, r e s p e c t i v a m e n t e . - El cumplimiento de los objetivos acumulados marcados en el Plan de Negocios 2020-2026, según del detalle facilitado en el apartado B.7. B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan e m i t i d o : INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 O b s e r v a c i o n e s B.5. N ú m e r o % sobre el t o t a l Votos e m i t i d o s 75.933.032 8 0 ,2 6 N ú m e r o % sobre e m i t i d o s Votos n e g a t i v o s 56.160 0,0 7 Votos a f a v o r 75.876.872 9 9 ,6 5 Votos en b l a n c o 0,0 0 A b s t e n c i o n e s 0,0 0 Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. Tal y como se ha comentado anteriormente, debido a la singularidad de la Sociedad, única empresa cotizada de su sector de actividad en España, no se ha establecido un marco de comparables, al no existir tales en el mercado de empresas cotizadas. Si bien, se ha tenido en cuenta las políticas de remuneraciones de otras compañías que, por tamaño, evolución histórica u objetivos empresariales, pueden resultar útiles en la determinación de los componentes de la política retributiva de la Sociedad. Además, la Sociedad ha determinado los componentes retributivos que figuran en su política de remuneraciones en base a su capacidad económica y siguiendo criterios de razonabilidad, siendo corregida en el caso de fluctuaciones significativas del mercado y sector de actividad en el que la Sociedad opera. Asimismo, véase los apartados A.2. y B1, a n t e r i o r e s . B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. Ver apartados B.3. y B.5 a n t e r i o r e s . B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 En p a r t i c u l a r : a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: Véase los apartados A.2, y B.1. anteriores y la explicación que sigue a c o n t i n u a c i ó n . Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: Como se ha comentado anteriormente, sólo el Consejero Delegado, por el ejercicio de funciones ejecutivas, tiene derecho a percibir una retribución variable de acuerdo con lo previsto en el contrato de Consejero Delegado aprobado por el Consejo de Administración en los términos previstos en el artículo 249 LSC, (conforme éste ha sido novado, la última vez en fecha 28 de julio de 2022) y que se identifican a continuación: (i) retribución variable anual por importe de 200.000 € que se devengará en función del grado de cumplimiento de los objetivos de EBITDA consolidado y deuda financiera neta previstos en el presupuesto de cada ejercicio aprobado por el Consejo de Administración, siempre que se alcance un grado de cumplimiento de dichos objetivos de un mínimo del 70%, de forma que: (i) si el grado de cumplimiento alcanzado es inferior al 70%, no se devengará cantidad alguna; (ii) si el grado de cumplimiento alcanzado se encuentra entre el 70% y el 120%, se devengará el porcentaje correspondiente del importe antes referido; y (iii) si el grado de cumplimiento alcanzado excede el 120%, se devengará el 120% del importe mencionado. (ii) retribución variable plurianual (incentivo a largo plazo) vinculado a la consecución de objetivos a largo plazo con el fin de promover la creación de valor de GAM de forma sostenida en el tiempo, retener y motivar al Consejero Delegado. Este incentivo, por importe de 1.400.000 € que el Consejero Delegado tendrá derecho a percibir como beneficiario del plan de incentivos a largo plazo establecido para el periodo 2022-2024, está vinculado al cumplimiento del plan de negocio de la Sociedad de los ejercicios 2022 a 2026 (el “Plan de Negocio”). El incentivo se hará efectivo en función del grado de cumplimiento de los objetivos de EBITDA y deuda financiera neta previstos (iii) en el mencionado Plan de Negocio (i.e. que al cierre del último ejercicio social al que se refiere el Plan de Negocio, la deuda financiera neta no sea superior a 3,5 veces el EBITDA consolidado; y, que al cierre de los dos últimos ejercicios sociales del periodo al que se refiere el Plan de Negocio, el grado de cumplimiento de la media del EBITDA consolidado sea, como mínimo, el 70% del Plan de Negocio). Si el grado de cumplimiento alcanzado es inferior al 70%, no se devengará cantidad alguna. Si el grado de cumplimiento alcanzado se encuentra entre el 70% y el 120%, se devengará el porcentaje correspondiente del importe de 1.400.000 € antes referido. Si el grado de cumplimiento alcanzado excede el 120%, se INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 devengará el 120% de 1.400.000 €. Se hace constar que está previsto que el plan de incentivos a largo plazo tenga también como beneficiarios a determinados directivos de la Sociedad. B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No a p l i c a b l e . B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. No a p l i c a b l e . B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. No a p l i c a b l e . B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta d i r e c c i ó n c o m o c o n s e j e r o s e j e c u t i v o s y, e n s u c a s o , e x p l i q u e l a s m i s m a s . A s i m i s m o , e x p l i q u e l a s c o n d i c i o n e s principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. No a p l i c a b l e . B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No a p l i c a b l e . B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. No a p l i c a b l e . B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. Tal y como se ha detallado anteriormente, durante el ejercicio 2023, conforme a la actual política de remuneraciones, solo el Consejero Delegado, por el desempeño de funciones ejecutivas, tiene derecho a percibir los siguientes componentes retributivos en especie: INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 (a) una póliza de responsabilidad civil para directivos y consejeros (“D&O”); y (b) un importe de 33.000 € consistente en: (a) el alquiler de una vivienda; y (b) el uso de un vehículo de gama media- a l t a . B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad. No a p l i c a b l e . B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de s u s f u n c i o n e s e j e c u t i v a s , y s i s e h a c o n s i d e r a d o a p r o p i a d o o n o i n c l u i r s e e n t r e l o s i m p o r t e s d e v e n g a d o s e n e l apartado de “otros conceptos” de la sección C. No a p l i c a b l e . C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS C O N S E J E R O S N o m b r e T i p o l o g í a Periodo de devengo ejercicio 2 0 2 3 Don PEDRO LUIS FERNANDEZ P E R E Z Consejero E j e c u t i v o Desde 01/01/2023 hasta 3 1 / 1 2 / 2 0 2 3 Don JACOBO COSMEN MENENDEZ- C A S T A Ñ E D O Consejero I n d e p e n d i e n t e Desde 01/01/2023 hasta 3 1 / 1 2 / 2 0 2 3 Doña VERONICA MARIA PASCUAL B O E Consejero I n d e p e n d i e n t e Desde 01/01/2023 hasta 3 1 / 1 2 / 2 0 2 3 Don FRANCISCO LOPEZ P E Ñ A Consejero D o m i n i c a l Desde 01/01/2023 hasta 3 1 / 1 2 / 2 0 2 3 Doña PATRICIA RIBERAS L O P E Z Consejero D o m i n i c a l Desde 01/01/2023 hasta 3 1 / 1 2 / 2 0 2 3 Don IGNACIO MORENO M A R T I N E Z Consejero I n d e p e n d i e n t e Desde 01/01/2023 hasta 3 1 / 1 2 / 2 0 2 3 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) N o m b r e R e m u n e r a c i ó n f i j a D i e t a s R e m u n e r a c i ó n p o r p e r t e n e n c i a a comisiones del consejo S u e l d o R e t r i b u c i ó n variable a corto plazo R e t r i b u c i ó n variable a largo plazo I n d e m n i z a c i ó n O t r o s c o n c e p t o s T o t a l ejercicio 2023 Total ejercicio 2 0 2 2 Don PEDRO LUIS FERNANDEZ P E R E Z 4 5 5 0 0 2 0 0 2 8 0 1.025 1.025 Don JACOBO COSMEN MENENDEZ- C A S T A Ñ E D O 3 9 3 0 6 9 6 8 Doña VERONICA MARIA PASCUAL B O E 3 9 1 4 53 53 Don FRANCISCO LOPEZ P E Ñ A 3 9 7 4 6 3 9 Doña PATRICIA RIBERAS L O P E Z 3 9 1 7 5 6 6 3 Don IGNACIO MORENO M A R T I N E Z 3 9 16 5 5 57 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2 0 2 3 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2 0 2 3 Instrumentos financieros consolidados en el e j e r c i c i o I n s t r u m e n t o s vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2 0 2 3 N o m b r e D e n o m i n a c i ó n del Plan N º i n s t r u m e n t o s Nº Acciones e q u i v a l e n t e s N º i n s t r u m e n t o s Nº Acciones e q u i v a l e n t e s N º i n s t r u m e n t o s Nº Acciones e q u i v a l e n t e s / c o n s o l i d a d a s Precio de las acciones c o n s o l i d a d a s B e n e f i c i o b r u t o de las acciones o instrumentos f i n a n c i e r o s c o n s o l i d a d o s (miles €) N º i n s t r u m e n t o s N º i n s t r u m e n t o s Nº Acciones e q u i v a l e n t e s Don PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ P l a n 0,0 0 Don JACOBO C O S M E N M E N E N D E Z - C A S T A Ñ E D O P l a n 0,0 0 D o ñ a V E R O N I C A M A R I A P A S C U A L B O E P l a n 0,0 0 D o n F R A N C I S C O LOPEZ PEÑA P l a n 0,0 0 Doña PATRICIA RIBERAS L O P E Z P l a n 0,0 0 Don IGNACIO M O R E N O M A R T I N E Z P l a n 0,0 0 No a p l i c a b l e INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. N o m b r e Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de a h o r r o Don PEDRO LUIS FERNANDEZ P E R E Z Don JACOBO COSMEN MENENDEZ- C A S T A Ñ E D O Doña VERONICA MARIA PASCUAL B O E Don FRANCISCO LOPEZ P E Ñ A Doña PATRICIA RIBERAS L O P E Z Don IGNACIO MORENO M A R T I N E Z Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles € ) Importe de los fondos acumulados (miles € ) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados N o m b r e Ejercicio 2 0 2 3 Ejercicio 2 0 2 2 Ejercicio 2 0 2 3 Ejercicio 2 0 2 2 Ejercicio 2 0 2 3 Ejercicio 2 0 2 2 Ejercicio 2 0 2 3 Ejercicio 2 0 2 2 D o n P E D R O L U I S F E R N A N D E Z P E R E Z Don JACOBO COSMEN M E N E N D E Z - C A S T A Ñ E D O INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 O b s e r v a c i o n e s Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles € ) Importe de los fondos acumulados (miles € ) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados N o m b r e Ejercicio 2 0 2 3 Ejercicio 2 0 2 2 Ejercicio 2 0 2 3 Ejercicio 2 0 2 2 Ejercicio 2 0 2 3 Ejercicio 2 0 2 2 Ejercicio 2 0 2 3 Ejercicio 2 0 2 2 D o ñ a V E R O N I C A M A R I A PASCUAL BOE Don FRANCISCO LOPEZ P E Ñ A Doña PATRICIA RIBERAS L O P E Z D o n I G N A C I O M O R E N O M A R T I N E Z No a p l i c a b l e iv) Detalle de otros conceptos N o m b r e C o n c e p t o Importe r e t r i b u t i v o Don PEDRO LUIS FERNANDEZ P E R E Z Retribución en e s p e c i e 18 Don JACOBO COSMEN MENENDEZ- C A S T A Ñ E D O C o n c e p t o Doña VERONICA MARIA PASCUAL B O E C o n c e p t o Don FRANCISCO LOPEZ P E Ñ A C o n c e p t o Doña PATRICIA RIBERAS L O P E Z C o n c e p t o INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 O b s e r v a c i o n e s O b s e r v a c i o n e s N o m b r e C o n c e p t o Importe r e t r i b u t i v o Don IGNACIO MORENO M A R T I N E Z C o n c e p t o b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) N o m b r e R e m u n e r a c i ó n f i j a D i e t a s R e m u n e r a c i ó n p o r p e r t e n e n c i a a comisiones del consejo S u e l d o R e t r i b u c i ó n variable a corto plazo R e t r i b u c i ó n variable a largo plazo I n d e m n i z a c i ó n O t r o s c o n c e p t o s T o t a l ejercicio 2023 Total ejercicio 2 0 2 2 Don PEDRO LUIS FERNANDEZ P E R E Z Don JACOBO COSMEN MENENDEZ- C A S T A Ñ E D O Doña VERONICA MARIA PASCUAL B O E Don FRANCISCO LOPEZ P E Ñ A Doña PATRICIA RIBERAS L O P E Z Don IGNACIO MORENO M A R T I N E Z No a p l i c a b l e INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2 0 2 3 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2 0 2 3 Instrumentos financieros consolidados en el e j e r c i c i o I n s t r u m e n t o s vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2 0 2 3 N o m b r e D e n o m i n a c i ó n del Plan N º i n s t r u m e n t o s Nº Acciones e q u i v a l e n t e s N º i n s t r u m e n t o s Nº Acciones e q u i v a l e n t e s N º i n s t r u m e n t o s Nº Acciones e q u i v a l e n t e s / c o n s o l i d a d a s Precio de las acciones c o n s o l i d a d a s B e n e f i c i o b r u t o de las acciones o instrumentos f i n a n c i e r o s c o n s o l i d a d o s (miles €) N º i n s t r u m e n t o s N º i n s t r u m e n t o s Nº Acciones e q u i v a l e n t e s Don PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ P l a n 0,0 0 Don JACOBO C O S M E N M E N E N D E Z - C A S T A Ñ E D O P l a n 0,0 0 D o ñ a V E R O N I C A M A R I A P A S C U A L B O E P l a n 0,0 0 D o n F R A N C I S C O LOPEZ PEÑA P l a n 0,0 0 Doña PATRICIA RIBERAS L O P E Z P l a n 0,0 0 Don IGNACIO M O R E N O M A R T I N E Z P l a n 0,0 0 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 No a p l i c a b l e iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. N o m b r e Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de a h o r r o Don PEDRO LUIS FERNANDEZ P E R E Z Don JACOBO COSMEN MENENDEZ- C A S T A Ñ E D O Doña VERONICA MARIA PASCUAL B O E Don FRANCISCO LOPEZ P E Ñ A Doña PATRICIA RIBERAS L O P E Z Don IGNACIO MORENO M A R T I N E Z Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles € ) Importe de los fondos acumulados (miles € ) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados N o m b r e Ejercicio 2 0 2 3 Ejercicio 2 0 2 2 Ejercicio 2 0 2 3 Ejercicio 2 0 2 2 Ejercicio 2 0 2 3 Ejercicio 2 0 2 2 Ejercicio 2 0 2 3 Ejercicio 2 0 2 2 D o n P E D R O L U I S F E R N A N D E Z P E R E Z Don JACOBO COSMEN M E N E N D E Z - C A S T A Ñ E D O O b s e r v a c i o n e s INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 O b s e r v a c i o n e s Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles € ) Importe de los fondos acumulados (miles € ) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados N o m b r e Ejercicio 2 0 2 3 Ejercicio 2 0 2 2 Ejercicio 2 0 2 3 Ejercicio 2 0 2 2 Ejercicio 2 0 2 3 Ejercicio 2 0 2 2 Ejercicio 2 0 2 3 Ejercicio 2 0 2 2 D o ñ a V E R O N I C A M A R I A PASCUAL BOE Don FRANCISCO LOPEZ P E Ñ A Doña PATRICIA RIBERAS L O P E Z D o n I G N A C I O M O R E N O M A R T I N E Z No a p l i c a b l e iv) Detalle de otros conceptos N o m b r e C o n c e p t o Importe r e t r i b u t i v o Don PEDRO LUIS FERNANDEZ P E R E Z C o n c e p t o Don JACOBO COSMEN MENENDEZ- C A S T A Ñ E D O C o n c e p t o Doña VERONICA MARIA PASCUAL B O E C o n c e p t o Don FRANCISCO LOPEZ P E Ñ A C o n c e p t o Doña PATRICIA RIBERAS L O P E Z C o n c e p t o INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 O b s e r v a c i o n e s N o m b r e C o n c e p t o Importe r e t r i b u t i v o Don IGNACIO MORENO M A R T I N E Z C o n c e p t o No a p l i c a b l e c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la S o c i e d a d Retribución devengada en sociedades del g r u p o N o m b r e T o t a l R e t r i b u c i ó n m e t á l i c o B e n e f i c i o b r u t o de las acciones o instrumentos f i n a n c i e r o s c o n s o l i d a d o s R e m u n e r a c i ó n por sistemas de ahorro R e m u n e r a c i ó n por otros c o n c e p t o s Total ejercicio 2023 s o c i e d a d T o t a l R e t r i b u c i ó n m e t á l i c o B e n e f i c i o b r u t o de las acciones o instrumentos f i n a n c i e r o s c o n s o l i d a d o s R e m u n e r a c i ó n por sistemas de ahorro R e m u n e r a c i ó n por otros c o n c e p t o s Total ejercicio 2023 grupo Total ejercicio 2023 sociedad + grupo Don PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ 1.025 18 1.043 1.043 Don JACOBO COSMEN M E N E N D E Z - C A S T A Ñ E D O 6 9 6 9 6 9 D o ñ a V E R O N I C A M A R I A PASCUAL BOE 53 53 53 D o n F R A N C I S C O L O P E Z P E Ñ A 4 6 4 6 4 6 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 O b s e r v a c i o n e s Retribución devengada en la S o c i e d a d Retribución devengada en sociedades del g r u p o N o m b r e T o t a l R e t r i b u c i ó n m e t á l i c o B e n e f i c i o b r u t o de las acciones o instrumentos f i n a n c i e r o s c o n s o l i d a d o s R e m u n e r a c i ó n por sistemas de ahorro R e m u n e r a c i ó n por otros c o n c e p t o s Total ejercicio 2023 s o c i e d a d T o t a l R e t r i b u c i ó n m e t á l i c o B e n e f i c i o b r u t o de las acciones o instrumentos f i n a n c i e r o s c o n s o l i d a d o s R e m u n e r a c i ó n por sistemas de ahorro R e m u n e r a c i ó n por otros c o n c e p t o s Total ejercicio 2023 grupo Total ejercicio 2023 sociedad + grupo Doña PATRICIA RIBERAS L O P E Z 5 6 5 6 5 6 D o n I G N A C I O M O R E N O M A R T I N E Z 5 5 5 5 5 5 T O T A L 1.304 18 1.322 1.322 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación a n u a l Ejercicio 2 0 2 3 % Variación 2 0 2 3 / 2 0 2 2 Ejercicio 2 0 2 2 % Variación 2 0 2 2 / 2 0 2 1 Ejercicio 2 0 2 1 % Variación 2 0 2 1 / 2 0 2 0 Ejercicio 2 0 2 0 % Variación 2 0 2 0 / 2 0 1 9 Ejercicio 2 0 1 9 Consejeros e j e c u t i v o s D o n P E D R O L U I S F E R N A N D E Z P E R E Z 1.043 0,0 0 1.043 2,8 6 1.014 6 9 ,8 5 5 9 7 -43,20 1.051 Consejeros e x t e r n o s INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 O b s e r v a c i o n e s Importes totales devengados y % variación a n u a l Ejercicio 2 0 2 3 % Variación 2 0 2 3 / 2 0 2 2 Ejercicio 2 0 2 2 % Variación 2 0 2 2 / 2 0 2 1 Ejercicio 2 0 2 1 % Variación 2 0 2 1 / 2 0 2 0 Ejercicio 2 0 2 0 % Variación 2 0 2 0 / 2 0 1 9 Ejercicio 2 0 1 9 Don JACOBO COSMEN M E N E N D E Z - C A S T A Ñ E D O 6 9 1,4 7 6 8 7,94 6 3 3 4 ,0 4 4 7 -20,34 5 9 Don IGNACIO MORENO M A R T I N E Z 5 5 - 3,5 1 57 0,0 0 57 32,56 43 152,94 1 7 D o ñ a V E R O N I C A M A R I A P A S C U A L B O E 53 0,0 0 53 - 7,0 2 57 32,56 43 -20,37 5 4 Don FRANCISCO LOPEZ P E Ñ A 4 6 17,95 3 9 5 5 0 ,0 0 6 - 0 - 0 Doña PATRICIA RIBERAS L O P E Z 5 6 - 1 1 ,1 1 6 3 0,0 0 6 3 3 4 ,0 4 4 7 1 6 1 ,1 1 18 R e s u l t a d o s c o n s o l i d a d o s d e la sociedad 9.0 4 4 14,96 7.867 191,59 2.6 9 8 1 3 2 ,1 9 1.1 6 2 - 97,10 4 0 .0 2 5 R e m u n e r a c i ó n m e d i a d e l o s e m p l e a d o s 3 0 3,45 2 9 7,4 1 2 7 17,39 23 0,0 0 23 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 D. OTRAS INFORMACIONES DE I N T E R É S Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos b r e v e m e n t e . No a p l i c a b l e Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 2 8 / 0 2 / 2 0 2 4 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [ ] S i [ √ ]No GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado del ejercicio 2023 El Consejo de Administración de la sociedad General Alquiler de Maquinaria, S.A. en fecha 28 de febrero de 2024, y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 del Código de Comercio, procede a formular las Cuentas anuales consolidadas y el Informe de gestión consolidado del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 y el Informe Anual de Gobierno Corporativo, los cuales vienen constituidos por los documentos anexos que preceden a este escrito y que han sido firmados por todos los Consejeros. D. Pedro Luis Fernández D. Francisco Lopez Peña Consejero Delegado (Presidente) Consejero Dña. Patricia Riberas López Dña. Verónica María Pascual Boé Consejero Consejero D. Jacobo Cosmen Menéndez D. Ignacio Moreno Martínez Consejero Consejero

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