General de Alquiler de Maquinaria S.A.

GAM RENTALS - 95980020140005731713 - 2021 959800201400057317132021-01-012021-12-31959800201400057317132021-12-31959800201400057317132020-12-31959800201400057317132020-01-012020-12-31959800201400057317132019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400057317132019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400057317132019-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400057317132019-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800201400057317132019-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800201400057317132019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400057317132019-12-31959800201400057317132020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400057317132020-01-012020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400057317132020-01-012020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400057317132020-01-012020-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800201400057317132020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800201400057317132020-01-012020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400057317132020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400057317132020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400057317132020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400057317132020-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800201400057317132020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800201400057317132020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400057317132021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400057317132021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400057317132021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400057317132021-01-012021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800201400057317132021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800201400057317132021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400057317132021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400057317132021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400057317132021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400057317132021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800201400057317132021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800201400057317132021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME FINANCIERO ANUAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2021 DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.: La Dirección de la Sociedad presenta el informe financiero anual correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021 mediante la firma del siguiente documento: De acuerdo al art. 8.1. b) contenido en el Real Decreto 1362/2007, todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad General de Alquiler de Maquinaria, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021 han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que el informe de gestión aprobado junto con aquellas incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y de las empresas incluidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta. D. Pedro Luis Fernández D. Francisco Lopez Peña Consejero Delegado (Presidente) Consejero Dña. Patricia Riberas López Dña. Verónica María Pascual Boé Consejero Consejero D. Jacobo Cosmen Menéndez D. Ignacio Moreno Martínez Consejero Consejero GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre 2021 e Informe de gestión consolidado del ejercicio 2021 GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES Índice de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021 Nota Balance Consolidado Cuenta de Resultados consolidada Estado de resultado global consolidado Estado de flujos de efectivo consolidado Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado Notas a las cuentas anuales consolidadas 1 Información general 2 Resumen de las principales políticas contables 3 Gestión del riesgo financiero 4 Estimaciones y juicios contables 5 Información financiera por segmentos 6 Combinaciones de negocios 7 Inmovilizado material 8 Fondo de comercio y Otros activos intangibles 9 Instrumentos financieros por categorías 10 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 11 Otros activos financieros a largo plazo 12 Existencias 13 Efectivo y equivalentes al efectivo 14 Patrimonio neto 15 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 16 Activos por derechos de uso y pasivos por arrendamientos 17 Préstamos y Otras deudas financieras 18 Pasivos por contratos con clientes 19 Inversiones en sociedades contabilizadas aplicando el método de la participación 20 Impuestos diferidos 21 Provisiones 22 Ingresos ordinarios 23 Aprovisionamientos 24 Otros gastos de explotación 25 Gasto de personal 26 Gastos e ingresos financieros 27 Impuesto sobre las ganancias 28 Ganancias/(Pérdidas) por acción 29 Contingencias 30 Relaciones con empresas vinculadas 31 Remuneración a los miembros del Consejo de Administración y Alta Dirección 32 Compromisos 33 Hechos posteriores 34 Otra información Anexo I GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES BALANCE CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros Al 31 de diciembre ACTIVOS Nota 2021 2020 Activos no corrientes Inmovilizado material 7 144.269 112.313 Fondo de comercio 8 20.479 19.836 Otros activos intangibles 8 5.047 2.108 Activos por derechos de uso 16 74.245 58.409 Activos financieros 9 y 11 4.532 4.352 Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación 19 1.368 1.178 Otros activos no corrientes 9 457 428 Activos por impuestos diferidos 20 4.364 4.476 Total activos no corrientes 254.761 203.100 Activos corrientes Existencias 12 18.382 8.925 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 9 y 10 50.506 40.325 Otros activos corrientes 11 1.680 633 Efectivo y equivalentes al efectivo 13 13.880 20.973 Total activos corrientes 84.448 70.856 TOTAL ACTIVOS 339.209 273.956 Las Notas adjuntas incluidas en las páginas 10 a 109 son parte integrante de estos estados financieros consolidados GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES BALANCE CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros Al 31 de diciembre PASIVOS Nota 2021 2020 PATRIMONIO NETO Patrimonio neto atribuible a propietarios de la Sociedad dominante 84.503 81.864 Capital social 14 94.608 94.608 Prima de emisión 14 58.476 58.476 Pérdidas acumuladas y Reserva legal 14 (70.651) (73.279) Otros instrumentos de patrimonio 6.999 6.957 Diferencias de conversión (4.929) (4.898) Participaciones no dominantes 420 263 Total patrimonio neto 84.923 82.127 Pasivos No Corrientes Provisiones 21 641 743 Emisiones de obligaciones y otros valores negociables 9 y 17 29.661 - Pasivos por arrendamientos 9 y 16 44.912 37.874 Préstamos y Otras deudas financieras 9 y 17 60.025 90.824 Pasivos por contratos con clientes 18 5.913 986 Pasivos por impuestos diferidos 20 984 896 Total pasivos no corrientes 142.136 131.323 Pasivos Corrientes Provisiones 660 159 Emisiones de obligaciones y otros valores negociables 9 y 17 21.277 - Préstamos y Otras deudas financieras corrientes 9 y 17 27.438 17.307 Pasivos por arrendamientos 9 y 16 18.496 13.155 Pasivos por contratos con clientes 18 2.506 384 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 9 y 15 41.458 29.403 Pasivo por impuestos sobre las ganancias corriente 315 98 Total pasivos corrientes 112.150 60.506 TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO NETO 339.209 273.956 Las Notas adjuntas incluidas en las páginas 10 a 109 son parte integrante de estos estados financieros consolidados GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES CUENTA DE RESULTADOS CONSOLIDADA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros Al 31 de diciembre Nota 2.021 2.020 Ingresos ordinarios 22 168.262 133.635 Otros ingresos 7 8.001 6.805 Aprovisionamientos 23 (60.127) (42.249) Gastos de personal 25 (43.071) (36.713) Deterioros 7 y 10 (452) - Dotación a la amortización 7, 8 y 16 (32.057) (28.612) Beneficios de las inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación 190 291 Diferencia negativa en combinaciones de negocios 6 1.265 749 Otros gastos de explotación 24 (30.990) (26.072) Resultado de explotación 11.021 7.834 Ingresos financieros 26 261 124 Gastos financieros 26 (7.763) (7.113) Resultado financiero (7.502) (6.989) Resultado antes de impuestos 3.519 845 Impuesto sobre las ganancias 27 (822) 317 Resultado del ejercicio 2.697 1.162 Resultado atribuible a: Accionistas de la Sociedad dominante 2.631 1.142 Participaciones no dominantes 66 20 Beneficios / (Pérdidas) por acción en euros (Nota 28): Básicas 0,03 0,02 Diluidas 0,03 0,02 Las Notas adjuntas incluidas en las páginas 10 a 109 son parte integrante de estos estados financieros consolidados GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros Al 31 de diciembre 2021 2020 RESULTADO DEL EJERCICIO 2.697 1.162 OTRO RESULTADO GLOBAL Partidas que pueden traspasarse posteriormente a resultados: Diferencias de conversión en moneda extranjera (31) (1.795) Total partidas que pueden reclasificarse con posterioridad al resultado (31) (1.795) Total resultado global del ejercicio, neto de impuestos 2.666 (633) Atribuible a: -Accionistas de la Sociedad dominante 2.600 (653) -Participaciones no dominantes 66 20 2.666 (633) Las Notas adjuntas incluidas en las páginas 10 a 109 son parte integrante de estos estados financieros consolidados GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros Ejercicio finalizado a 31 de diciembre 2.021 2.020 Resultado del ejercicio neto de impuestos 2.697 1.162 Ajustes al resultado 42.860 34.471 + Provisión por impuesto Sociedades 822 (317) + Amortizaciones (Nota 7, 8 y 16) 32.057 28.612 + Otros gastos - Opciones sobre acciones (Nota 25) 42 339 + Correcciones valorativas por deterioro (Nota 7, 10 y 12) 943 (112) + Gastos financieros (Nota 26) 7.763 7.113 - Ingresos financieros (Nota 26) (261) (124) - Beneficios de las inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación (190) (291) - Diferencia negativa combinaciones de negocio (Nota 6) (1.265) (749) +/- Otros ajustes al resultado 2.949 - Cambios en el capital corriente (4.209) 4.795 Variación de existencias (Nota 12) (9.049) 6.820 Variación de deudores comerciales y otros (Nota 10) (9.046) 736 Variación otros activos y pasivos corrientes (535) (1.053) Variación de acreedores y otras cuentas a pagar (Nota 15) 10.394 (1.116) Variación de otros activos y pasivos 4.027 (592) Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación (904) (678) - Impuesto sobre beneficios pagado (904) (678) 1) Flujo de efectivo de las actividades de explotación 40.444 39.750 Pagos por inversiones (39.806) (27.465) Inversiones financieras - (617) Combinaciones de negocio (Nota 6) (8.706) (5.031) Salidas de caja por inversión en inmovilizado material e intangible (31.100) (21.817) 2) Flujo de Efectivo por actividades de inversión (39.806) (27.465) GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros Ejercicio finalizado a 31 de diciembre 2.021 2.020 Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio - 31.190 + Ampliación de capital - 31.190 Cobros y pagos por pasivos financieros (7.731) (27.266) + Cobros por financiación (Nota 17) 50.600 26.324 +/- Variación de otras deudas (Nota 17) 3.060 (16.735) - Amortización de deudas (Nota 17) (41.033) (18.004) - Gastos financieros (Nota 26) (4.544) (6.656) - Pagos procedentes de pasivos por arrendamientos (Nota 16) Por inversiones operativas (9.823) (7.464) Por otros arrendamientos (5.991) (4.731) Flujos de efectivo por actividades de financiación (7.731) 3.924 Total variación flujos de efectivo (7.093) 16.209 Efectivo y equivalentes al inicio del periodo 20.973 4.764 Efectivo y equivalentes al final del periodo 13.880 20.973 Variación (7.093) 16.209 Algunas de las adquisiciones de inmovilizaciones materiales han sido financiadas a corto plazo y largo plazo por entidades financieras o proveedores de inmovilizado. Por lo tanto, las adiciones de inmovilizaciones materiales del año en el balance no corresponden con la salida de caja por inversiones materiales según el estado de flujos de efectivo. Las Notas adjuntas incluidas en las páginas 10 a 109 son parte integrante de estos estados financieros consolidados GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros Capital Social Prima de emisión Pérdidas acumuladas Otros instrumentos de patrimonio Diferencias de conversión Participaciones no dominantes Total Patrimonio SALDO A 31 DE DICIEMBRE DE 2019 63.072 58.476 (73.982) 6.618 (3.103) 243 51.324 Beneficio/(Pérdida) del ejercicio - - 1.142 - - 20 1.162 Otro resultado global total - - - - (1.795) - (1.795) Resultado global total - - 1.142 - (1.795) 20 (633) Ampliación de capital (Nota 14) 31.536 - - - - - 31.536 Otros ajustes al Patrimonio Neto - - (439) - - - (439) Valoración stock options (Nota 25) - - - 339 - - 339 SALDO A 31 DE DICIEMBRE DE 2020 94.608 58.476 (73.279) 6.957 (4.898) 263 82.127 Capital Social Prima de emisión Pérdidas acumuladas Otros instrumentos de patrimonio Diferencias de conversión Participaciones no dominantes Total Patrimonio SALDO A 31 DE DICIEMBRE DE 2020 94.608 58.476 (73.279) 6.957 (4.898) 263 82.127 Beneficio/(Pérdida) del ejercicio - - 2.631 - - 66 2.697 Otro resultado global total - - - - (31) - (31) Resultado global total - - 2.631 - (31) 66 2.666 Otros ajustes al Patrimonio Neto - - (3) - - 91 88 Valoración stock options (Nota 25) - - - 42 - - 42 SALDO A 31 DE DICIEMBRE DE 2021 94.608 58.476 (70.651) 6.999 (4.929) 420 84.923 Las Notas adjuntas incluidas en las páginas 8 a 94 son parte integrante de estos estados financieros consolidados. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 20 1 Información general General de Alquiler de Maquinaria, S.A., (en adelante, la Sociedad dominante o GAM) es una sociedad comercial que al cierre de 2021 es cabecera de un grupo (en adelante, el Grupo o Grupo GAM), formado por 24 sociedades (23 sociedades en 2020) General de Alquiler de Maquinaria, S.A., sociedad dominante y 23 dependientes y asociadas incluidas en su perímetro de consolidación, siendo el domicilio social de sus oficinas calle Velázquez 64, 4º izquierda, 28010 Madrid. El Anexo I a estas notas recoge información adicional respecto de las entidades incluidas en dicho perímetro. La totalidad de las acciones están representadas mediante anotaciones en cuenta, y están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao (España), siendo la primera fecha de cotización el 13 de junio de 2006. El Grupo ha incorporado al perímetro de consolidación en 2021 las sociedades Inquieto Mobilidade Curiosa Unipessoal Lda, Recambios, Carretillas y Maquinaria, S.L., Alquitoro 3000, S.L., Sociedad de Intermediación de Maquinaria, S.L., y PRAMAC CARIBE, S.R.L. Adicionalmente, el grupo ha adquirido una rama de actividad de la sociedad ASCENDUM III – Máquinas Unipessoal Lda que se ha integrado en la sociedad del Grupo GAM Portugal Lda. El impacto de estas transacciones en las presentes cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021 y en de las principales magnitudes de la cuenta de resultados y del balance consolidados se desglosan en la Nota 6. Durante el ejercicio 2020 se produjo la incorporación al perímetro de consolidación de las sociedades Clem Ecologic, S.L., Clem Alba, S.L., Inquieto, Moving Attitude S.L.U. y Gallega de manutención GALMAN, S.L así como la salida del perímetro de la sociedad GAM Prestadora de Servicios, S.A.C., por causa de disolución. Con fecha 25 de mayo de 2021, se aprobó la fusión por absorción de GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U como sociedad absorbente, y Soluciones Aéreas no tripuladas, S.L., Clem Ecologic, S.L.U., y Clem Alba, S.L.U.,como sociedades absorbidas. Esta operación es una fusión entre sociedades hermanas participadas al 100% por el mismo socio único, la Sociedad dominante. El 1 de marzo de 2019 se suscribió un acuerdo marco de reestructuración de la deuda y de inversión entre determinadas entidades financieras, sociedades pertenecientes al Grupo GAM y la sociedad Gestora de Activos y Maquinaria Industrial S.L. (GAMI o el inversor). Como consecuencia de este acuerdo, desde el 24 de abril de 2019, la Sociedad forma parte de un grupo de empresas controlado por la sociedad Gestora de Activos y Maquinaria Industrial, S.L.. Durante el ejercicio 2021 tiene lugar una fusión por absorción de la sociedad GAMI por parte de Orilla Asset Management, S.L. La dominante última del Grupo es Orilla Asset Management, S.L, domiciliada en la Calle Alcalá, 52, planta 3, puerta izquierda, Madrid, la cual posee, al 31 de diciembre de 2021 el 43,24% de las acciones de la Sociedad (Nota 14). A 31 de diciembre de 2020 la dominante última del grupo era Gestora de Activos y Maquinaria Industrial, S.L. con un 58,24% de la participación. A efectos de la preparación de las cuentas anuales consolidadas, se entiende que existe un grupo cuando la dominante tiene una o más entidades dependientes, siendo éstas sobre las que la dominante tiene el control, bien de forma directa o indirecta. Los principios aplicados en la GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 21 elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, así como el perímetro de consolidación se detallan en la Nota 2. General de Alquiler de Maquinaria, S.A., sociedad dominante del Grupo GAM, se constituyó en España el día 29 de octubre de 2002 como sociedad limitada. Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en la Sección 8ª, Hoja M-314333. La Junta General de Accionistas de la Sociedad, con fecha 9 de febrero de 2006, tomó el acuerdo de transformar la forma societaria de la misma de sociedad limitada a sociedad anónima. Dicho acuerdo fue elevado a público con fecha 28 de marzo de 2006. No se han producido cambios en su denominación social desde la fecha de constitución. Con fecha 13 de mayo de 2021 el Consejo de Administración de la Sociedad dominante aprobó el cambio de domicilio de la sociedad a la calle Velázquez 64, 4º izquierda, 28010 Madrid. La escritura se inscribió en el Registro Mercantil de Madrid el 29 de julio de 2021. La última modificación de sus estatutos sociales, en relación con los cambios en la cifra de capital social descritos en la Nota 14, fue aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad el 19 de octubre de 2020 al amparo de la delegación de la Junta General de Accionistas del 9 de junio de 2020, y fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, el 25 de noviembre de 2020, al Tomo 38065, Folio 13, Sección 8ª, Hoja M-314333, Inscripción 145. El objeto social de la Sociedad dominante consiste en la compraventa, suscripción, permuta y venta de valores mobiliarios por cuenta propia y sin actividad de intermediación con la finalidad de dirigir, administrar y gestionar dichas participaciones. Asimismo, el objeto social de GAM incluye la compraventa, alquiler y reparación tanto de maquinaria como de vehículo. Estas cuentas anuales consolidadas que han sido formuladas por el Consejo de Administración el 22 de febrero de 2022 serán sometidas a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación. Las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2020 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la sociedad dominante del 13 de mayo de 2021 Las cifras contenidas en las cuentas anuales consolidadas se expresan en miles de euros, salvo indicación en contra en las notas. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 22 2 Resumen de las principales políticas contables A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas. Estas políticas se han aplicado consistentemente para todos los años presentados. 2.1.Bases de presentación Las cuentas anuales consolidadas se han formulado a partir de los registros contables de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y de las entidades consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021 se han preparado de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE) y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación, con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2021 y del rendimiento financiero consolidado, de sus flujos de efectivo consolidados y de los cambios en el patrimonio neto consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha (NIC 1.16). La información financiera se ha preparado bajo el enfoque del coste histórico, modificado en aquellos casos establecidos por las propias NIIF-UE en las que determinados activos y pasivos se valoran a su valor razonable. La preparación de las cuentas anuales consolidadas con arreglo a las NIIF-UE exige el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la dirección que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables del Grupo GAM. En la Nota 4 se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad y las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para las cuentas anuales consolidadas. No existe ningún principio contable o criterio de valoración que, teniendo efecto significativo en estos estados financieros consolidados, se haya dejado de aplicar en su elaboración. Las políticas contables utilizadas en estas cuentas anuales consolidadas guardan uniformidad con las aplicadas en las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020 excepto por la aplicación, con fecha 1 de enero de 2021 de las siguientes modificaciones adoptadas por la Unión Europea para aplicación en Europa, si bien no han tenido un impacto significativo en los estados financieros del grupo. Normas y modificaciones de normas adoptadas por la Unión Europea Fecha de Aplicación NIIF 9, NIC 39, NIIF 7, NIIF 4 y NIIF 16 (modificaciones). Reforma de los tipos de interés de referencia: Fase 2 1 de enero de 2021 NIIF 4 (modificaciones). Prorroga de la exención temporal de aplicación de la NIIF 9 1 de enero de 2021 Adicionalmente, otras normas y modificaciones de normas entrarán en vigor a partir del 1 de enero de 2022 y siguientes, algunas de las cuales han emitido por el IASB y se encuentran pendientes de adopción por la Unión Europea a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 23 consolidadas. El Grupo no estima un impacto significativo de estas normas en sus estados financieros consolidados. Normas adoptadas por la Unión Europea Entrada en vigor para los ejercicios iniciados NIIF 16 (modificación) “Reducciones del alquiler relacionadas con el Covid-19 más allá del 30 de junio de 2021 Continuar proporcionando a los arrendatarios una exención práctica a causa de la pandemia covid-19 a la vez que les permite continuar proporcionando información útil sobre sus arrendamientos a los usuarios de los estados financieros. 1 de abril de 2021 NIC 37 (modificación) “Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes: Provisiones por contratos onerosos” Especifica que el coste directo de cumplir un contrato comprende los costes incrementales de cumplir dicho contrato y una asignación de otros costes que se relacionan directamente con el cumplimiento del contrato. 1 de enero de 2022 NIC 16 (modificación) “Propiedades, planta y equipo: Contraprestación con anterioridad al usos previsto” Prohíbe deducir del coste de un inmovilizado material cualquier ingreso obtenido por la venta de bienes producidos mientras la entidad está preparando el activo para su uso previsto. 1 de enero de 2022 Proyecto anual de mejoras 2018-2020 Varias modificaciones menores a NIIF 1, NIIF 9, NIIF 16 y NIC 41 1 de enero de 2022 NIIF 3 (modificación) “Referencia al marco conceptual” Alinea las definiciones de activo y pasivo en una combinación de negocios con las contenidas en el marco 1 de enero de 2022 Normas emitidas por el IASB pendientes de adopción por la Unión Europea Entrada en vigor para los ejercicios iniciados NIC 1 Presentación de Estados Financieros (modificación) Clasificación de pasivos en corrientes o no corrientes. 1 de enero de 2023 NIC 1 (modificación) “Desgloses de políticas contables” Desarrolla los criterios para desglosar las políticas contables que son materiales. 1 de enero de 2023 NIC 8 (modificación) “Definición de estimaciones contables”” Nueva definición de estimaciones contables. 1 de enero de 2023 NIC 12 (modificación) “Impuestos Diferidos relacionados con Activos y Pasivos que surgen de una Transacción Única” Limita la exención del reconocimiento inicial de activos y pasivos por impuesto diferido en ciertas transacciones únicas. 1 de enero de 2023 NIIF 17 (modificación) “Aplicación inicial NIIF 17 y NIIF 9, comparación de la información” Opción de transición relativa a la información comparativa sobre los activos financieros presentada en la aplicación inicial de la NIIF 17. 1 de enero de 2023 GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 24 Ninguna de estas normas y modificaciones han sido aplicadas anticipadamente. De la aplicación de estas modificaciones no se espera ningún impacto significativo. 2.2.Principios de consolidación (a)Dependientes Se consideran entidades dependientes aquellas sobre las que la Sociedad, directa o indirectamente, a través de dependientes ejerce control. La Sociedad controla a una entidad dependiente cuando por su implicación en ella está expuesta, o tiene derecho, a unos rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través del poder que ejerce sobre la misma. La Sociedad tiene el poder cuando posee derechos sustantivos en vigor que le proporcionan la capacidad de dirigir las actividades relevantes. La Sociedad está expuesta, o tiene derecho, a unos rendimientos variables por su implicación en la entidad dependiente cuando los rendimientos que obtiene por dicha implicación pueden variar en función de la evolución económica de la entidad. (NIIF 10.6, 10 y 15). Los ingresos, gastos y flujos de efectivo de las entidades dependientes se incluyen en las cuentas anuales consolidadas desde la fecha de adquisición, que es aquella, en la que el Grupo obtiene efectivamente el control de las mismas. Las entidades dependientes se excluyen de la consolidación desde la fecha en la que se ha perdido control. Para contabilizar la adquisición de dependientes por el Grupo se utiliza el método de adquisición. La contraprestación transferida por la adquisición de una dependiente se corresponde con el valor razonable de los activos transferidos, los pasivos incurridos y las participaciones en el patrimonio emitidas por el Grupo. La contraprestación transferida también incluye el valor razonable de cualquier activo o pasivo que proceda de un acuerdo de contraprestación contingente. Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gastos en los ejercicios en los que se incurra en los mismos. Los activos identificables adquiridos y los pasivos y pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente a su valor razonable en la fecha de adquisición. Para cada combinación de negocios, el Grupo puede optar por reconocer cualquier participación no dominante en la adquirida por el valor razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de los activos netos identificables de la adquirida. El Grupo reconoce en la fecha de adquisición los activos adquiridos y los pasivos asumidos por su valor razonable. Los pasivos asumidos incluyen los pasivos contingentes en la medida en que representen obligaciones presentes que surjan de sucesos pasados y su valor razonable pueda ser medido con fiabilidad. Asimismo, el Grupo reconoce los pasivos por indemnización otorgados por el vendedor al mismo tiempo y siguiendo los mismos criterios de valoración de la partida objeto de indemnización del negocio adquirido, considerando en su caso el riesgo de insolvencia y cualquier limitación contractual sobre el importe indemnizado. Cualquier contraprestación contingente a transferir por el Grupo se reconoce a su valor razonable en la fecha de adquisición. Los cambios posteriores en el valor razonable de la contraprestación contingente que se considere un activo o un pasivo se reconocen de acuerdo con la NIIF 9 en resultados. El exceso de la contraprestación transferida, el importe de cualquier participación no dominante en la adquirida y el valor razonable en la fecha de adquisición de cualquier participación previa GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 25 en el patrimonio neto en la adquirida sobre el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos se registra como fondo de comercio. Si el total de la contraprestación transferida, la participación no dominante reconocida y la participación previamente mantenida es menor que el valor razonable de los activos netos de la dependiente adquirida en el caso de una adquisición en condiciones muy ventajosas, la diferencia se reconoce directamente en la cuenta de resultados consolidada. Si la combinación de negocios se realiza por etapas, el importe en libros en la fecha de adquisición de la participación en el patrimonio neto de la adquirida anteriormente mantenido por la adquirente se vuelve a valorar al valor razonable en la fecha de adquisición; cualquier pérdida o ganancia que surja de esta nueva valoración se reconoce en el resultado consolidado del ejercicio. Con fecha 7 de enero de 2021, la Sociedad constituyó Inquieto Mobilidade Curiosa Unipessoal Lda, ubicada en Portugal y que pertenece al 100% a la Sociedad española Inquieto Moving Attitude, S.L.U. Su objeto social consiste en el alquiler de vehículos de movilidad eléctrica. Durante el ejercicio 2021, el grupo ha adquirido el 100% de la participación en las sociedades Recambios, Carretillas y Maquinaria, S.L., Alquitoro 3000, S.L., y Sociedad de Intermediación de Maquinaria, S.L., con domicilio en Madrid, así como el control de la sociedad PRAMAC CARIBE, S.R.L., ubicada en República Dominicana, al adquirir el 100% de su capital social la Sociedad GAM Dominicana S.A.S, en la que GAM ostenta el control al ser su participación superior al 50% sobre su capital social. A 31 de diciembre de 2021 la participación en GAM Dominicana, S.A.S asciende al 56%. El grupo reconoce las opciones de venta de participaciones en las sociedades dependientes otorgadas a participaciones no dominantes en la fecha de adquisición de una combinación de negocios como una adquisición anticipada de dichas participaciones, registrando un pasivo financiero por el valor actual de la mejor estimación del importe a pagar, que forma parte de la contraprestación entregada. Durante el ejercicio 2020 la Sociedad adquirió las sociedades, Clem Ecologic, S.L. y Clem Alba, S.L., con domicilio social en Valencia y Albacete, las cuales se fueron incorporadas al perímetro de consolidación del Grupo en el ejercicio 2020. La Sociedad, también en el 2020, tomó el control de la sociedad Gallega de Manutención Galman, S.L., al adquirir un porcentaje de participación superior al 50% de su capital social. Esta empresa desarrolla sus actividades en Galicia, principalmente alquiler y venta a corto y largo plazo de equipos de manutención, así como de otros servicios vinculados a la maquinaria. Adicionalmente, y durante el ejercicio 2020, la Sociedad adquirió la sociedad Makanusi, S.L., que posteriormente cambió su denominación social por Inquieto, Moving Attitude, S.L.U. Con fecha 25 de mayo de 2021, se aprobó la fusión por absorción de GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U como sociedad absorbente, y Soluciones Aéreas no tripuladas, S.L., Clem Ecologic, S.L.U., y Clem Alba, S.L.U., como sociedades absorbidas. Esta operación es una fusión entre sociedades hermanas participadas al 100% por el mismo socio único, por lo que no ha tenido impactos en el Grupo. Se eliminan las transacciones inter-compañías, los saldos y las ganancias no realizadas por transacciones entre entidades del Grupo. Las pérdidas no realizadas también se eliminan, a menos que la transacción proporcione evidencia de una pérdida por deterioro del activo GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 26 transferido. Cuando es necesario para asegurar su uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo, se modifican las políticas contables de las dependientes. Los tipos de cambio con respecto al euro de las principales divisas de las sociedades del Grupo han sido los siguientes: Divisa Tipo de cambio medio Tipo de cambio a en el ejercicio 2021 31 de diciembre de 2021 Peso Mexicano 23,99 23,24 Nuevo Sol Peruano 4,78 4,78 Riyal Saudí 4,51 4,25 Dólar Norteamericano 1,18 1,13 Dirham Marroquí 10,66 10,52 Peso Chileno 897,50 964,44 Peso Colombiano 4.427,57 4.527,37 Peso Dominicano 67,34 64,78 Divisa Tipo de cambio medio Tipo de cambio a en el ejercicio 2020 31 de diciembre de 2020 Peso Mexicano 24,54 24,37 Nuevo Sol Peruano 4,11 4,54 Riyal Saudí 4,31 4,61 Dólar Norteamericano 1,14 1,23 Dirham Marroquí 10,83 10,94 Peso Chileno 902,42 870,66 Peso Colombiano 4.217,41 4.199,83 Peso Dominicano 64,56 71,40 (b)Asociadas Asociadas son todas las entidades sobre las que el Grupo ejerce influencia significativa pero no tiene control que, generalmente, viene acompañado por una participación de entre un 20% y un 50% de los derechos de voto. Las inversiones en asociadas se contabilizan por el método de participación e inicialmente se reconocen por su coste y el importe en libros se incrementa o disminuye para reconocer la participación del inversor en los resultados de la invertida después de la fecha de adquisición. La inversión del Grupo en asociadas incluye el fondo de comercio (neto de cualquier pérdida por deterioro acumulada) identificado en la adquisición. Si la participación en la propiedad en una asociada se reduce pero se mantiene la influencia significativa, sólo la participación proporcional de los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifica a resultados cuando es apropiado. La participación del Grupo en las pérdidas o ganancias posteriores a la adquisición de sus asociadas se reconoce en la cuenta de resultados consolidada, y su participación en los movimientos posteriores a la adquisición se reconoce en el otro resultado global. Los movimientos posteriores a la adquisición acumulados se ajustan contra el importe en libros de la inversión. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 27 Las pérdidas en las entidades asociadas que corresponden al Grupo se limitan al valor de la inversión neta, excepto en aquellos casos en los que se hubieran asumido por parte del Grupo obligaciones legales o implícitas, o bien haya efectuado pagos en nombre de las entidades asociadas. A los efectos del reconocimiento de las pérdidas por deterioro en asociadas, se considera inversión neta, el resultado de añadir al valor contable resultante de la aplicación del método de la participación, el correspondiente a cualquier otra partida que, en sustancia, forme parte de la inversión en las asociadas. En cada fecha de presentación de información financiera, el Grupo determina si existe alguna evidencia objetiva de que se haya deteriorado el valor de la inversión en la asociada. Si este fuese el caso, el Grupo calcula el importe de la pérdida por deterioro del valor como la diferencia entre el importe recuperable de la asociada y su importe en libros y reconoce el importe adyacente a “la participación del beneficio / (pérdida) de una asociada” en la cuenta de resultados consolidada. Las pérdidas y ganancias procedentes de las transacciones ascendentes y descendentes entre el Grupo y sus asociadas se reconocen en las cuentas anuales consolidadas del Grupo sólo en la medida que correspondan a las participaciones de otros inversores en las asociadas no relacionados con el inversor. Las pérdidas no realizadas se eliminan a menos que la transacción proporcione evidencia de pérdida por deterioro del valor del activo transferido. Las políticas contables de las asociadas se han modificado cuando ha resultado necesario para asegurar la uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo. (c)Acuerdos conjuntos Se consideran acuerdos conjuntos a aquellos en los que existe un acuerdo contractual para compartir el control sobre una actividad económica, de forma que las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime del Grupo y del resto de partícipes u operadores. La evaluación de la existencia de control conjunto se realiza considerando la definición de control de las entidades dependientes. Un acuerdo conjunto se clasifica como operación conjunta si existe un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que poseen control conjunto tienen derecho a los activos y obligaciones con respecto a los pasivos, relacionados con el acuerdo. En éstas, el Grupo reconoce en las cuentas anuales consolidadas, sus activos, incluida su participación en los activos controlados de forma conjunta; sus pasivos, incluida su participación en los pasivos en los que haya incurrido conjuntamente con los otros operadores; los ingresos obtenidos de la venta de su parte de la producción/servicio derivada de la operación conjunta, sus gastos, incluida la parte que le corresponda de los gastos conjuntos. Un acuerdo conjunto se clasifica como negocio conjunto en aquellos acuerdos en sociedades sobre las que existe un acuerdo contractual con un tercero para compartir el control de su actividad, y las decisiones estratégicas relativas a la actividad, tanto financieras como de explotación, requieren el consentimiento unánime de todos los partícipes que comparten el control. Los intereses del Grupo en empresas controladas conjuntamente se contabilizan de acuerdo con la NIIF 11 por el método de la participación. Bajo el método de la participación, los intereses en negocios conjuntos se reconocen inicialmente a su coste y se ajusta a partir de entonces para reconocer la participación de Grupo GAM en los beneficios y pérdidas posteriores a la adquisición y movimientos en otro resultado global. En cada fecha de presentación de información financiera, grupo GAM determina si existe alguna evidencia objetiva de que se haya deteriorado el valor de la inversión en un negocio conjunto. Si GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 28 este fuese el caso, Grupo GAM calcula el importe de la pérdida por deterioro del valor como la diferencia entre el importe recuperable del negocio conjunto y su importe en libros y reconoce el importe en el epígrafe “Resultado de entidades valoradas por el método de la participación” en la Cuenta de resultados consolidada. Los activos y pasivos asignados a las operaciones conjuntas se presentan en el Balance consolidado clasificados de acuerdo con su naturaleza específica y al porcentaje de participación de Grupo GAM. De la misma forma, los ingresos y gastos con origen en operaciones conjuntas se presentan en la cuenta de Resultados consolidada de acuerdo a su propia naturaleza y al porcentaje de participación de Grupo GAM. 2.3.Información financiera por segmentos La Dirección ha establecido los segmentos de explotación como un componente del Grupo que desarrolla actividades de negocio de las que puede obtener ingresos ordinarios e incurrir en gastos, cuyos resultados de explotación son revisados de forma regular por la máxima autoridad en la toma de decisiones de explotación del Grupo, para decidir sobre los recursos que deben asignarse al segmento evaluar su rendimiento y en relación con el cual se dispone de información financiera diferenciada. Los segmentos operativos se presentan de forma coherente con la información interna que se presenta a la máxima autoridad en la toma de decisiones. La máxima autoridad en la toma de decisiones es responsable de asignar recursos a los segmentos operativos y evaluar el rendimiento de tales segmentos. Se ha identificado como máxima autoridad en la toma de decisiones al Consejo de Administración encargado de la toma de decisiones estratégicas (Nota 5). Las políticas contables de los segmentos son las mismas que se aplican y son descritas en las presentes cuentas anuales consolidadas. 2.4.Transacciones en moneda extranjera (a)Moneda funcional y presentación Las partidas incluidas en las cuentas anuales de cada una de las entidades del Grupo se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera (“moneda funcional”). Las cuentas anuales consolidadas se presentan en euros (€), que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad dominante. (b)Transacciones y saldos Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de resultados consolidada, excepto si se difieren en el otro resultado global como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y las coberturas de inversiones netas cualificadas. Las pérdidas y ganancias por diferencias de cambio se presentan en la cuenta de resultados consolidada en la línea de “Ingresos financieros” o “Gastos financieros”. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 29 (c)Entidades del Grupo Los resultados y la situación financiera de todas las entidades del Grupo (ninguna de las cuales tiene la moneda de una economía hiperinflacionaria) que tienen una moneda funcional diferente de la moneda de presentación se convierten a la moneda de presentación como sigue: -Los activos y pasivos de cada balance presentado se convierten al tipo de cambio de cierre a la fecha del balance; -Los ingresos y gastos de cada cuenta de resultados se convierten a los tipos de cambio medios (a menos que esta media no sea una aproximación razonable del efecto acumulativo de los tipos existentes en las fechas de la transacción, en cuyo caso los ingresos y gastos se convierten en la fecha de las transacciones); y -Todas las diferencias de cambio resultantes se reconocen en el otro resultado global. En consolidación, las diferencias de cambio que surgen de la conversión de una inversión neta en entidades extranjeras, y de préstamos y otros instrumentos en moneda extranjera designados como coberturas de esas inversiones, se llevan al otro resultado global. Cuando se vende dicha inversión, esas diferencias de cambio se reconocen en la cuenta de resultados como parte de la pérdida o ganancia en la venta. Los ajustes al fondo de comercio y al valor razonable que surgen en la adquisición de una entidad extranjera se tratan como activos y pasivos de la entidad extranjera y se convierten al tipo de cambio de cierre. Las diferencias de cambio que surgen se reconocen en el otro resultado global. 2.5.Inmovilizado material Los terrenos y construcciones comprenden principalmente las instalaciones necesarias para prestar los servicios del Grupo en Madrid, Granada, Santiago de Compostela, León, Canarias, Ferrol, Lugo, Llanes, Lisboa y Almería. Los elementos de inmovilizado material se reconocen por su coste menos la amortización y pérdidas por deterioro acumuladas correspondientes, en su caso, excepto los terrenos, que no se amortizan. El coste histórico incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición de las partidas. Los costes posteriores se incluyen en el importe en libros del activo o se reconocen como un activo separado, sólo cuando es probable que los beneficios económicos futuros asociados con los elementos vayan a fluir al Grupo y el coste del elemento pueda determinarse de forma fiable. El importe en libros de la parte sustituida se da de baja contablemente. El resto de reparaciones y mantenimiento se cargan en la cuenta de resultados consolidada durante el ejercicio en que se incurre en ellos. La amortización se calcula usando el método lineal para reducir sus costes hasta sus valores residuales durante sus vidas útiles estimadas. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 30 Vida útil Vida útil media ponderada Construcciones 20 a 33 años 25 años Maquinaria - Elevación 2 a 17 años 12 años - Energía 3 a 17 años 12 años - Eventos 3 a 13 años 9 años - Industrial 3 a 19 años 10 años - Manipulación 8 a 16 años 12 años - Última milla 4 a 6 años 5 años - Otros equipos 3 a 17 años 9 años Instalaciones técnicas, utillaje y mobiliario 3 a 20 años 10 años Otro inmovilizado 4 a 10 años 5 años Reestimación de valores residuales El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en la fecha de cada balance. Aún a pesar de que la NIC 16 indique que el valor residual de los elementos de inmovilizado suele ser poco representativo, el mercado de segunda mano de la maquinaria de alquiler ha demostrado que es un mercado activo, atractivo y rentable que justifica los precios de mercado a los que se están liquidando hoy en día. Además, que la maquinaria de alquiler no tenga unas características muy específicas sólo adaptables a determinadas empresas supone un aliciente para el intercambio de este tipo de activos, lo que justifica tener unos valores residuales superiores a los otros activos cuyas características obligan a una mayor permanencia en los balances de las compañías. Cuando el importe en libros de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 2.8). Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los cobros pactados con el importe en libros y se incluyen en la cuenta de resultados consolidada. El Grupo vende recurrentemente bienes de inmovilizado material mantenidos previamente para arrendamiento a terceros en el curso de las actividades ordinarias. El Grupo reclasifica los activos a existencias cuando dejan de estar arrendados y se mantienen para la venta. Las enajenaciones de estos activos se reconocen como ingresos ordinarios. 2.6.Activos intangibles (a)Fondo de comercio El fondo de comercio representa el exceso del coste de adquisición sobre el valor razonable de la participación del Grupo en los activos netos identificables de la dependiente adquirida en la fecha de adquisición. El fondo de comercio relacionado con adquisiciones de dependientes se incluye en activos intangibles. Las revisiones de las pérdidas por deterioro del valor del fondo de comercio se realizan anualmente o con más frecuencia si sucesos o cambios en las circunstancias indican una potencial pérdida por deterioro. El importe en libros del fondo de GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 31 comercio se compara con el importe recuperable, que es el valor en uso o el valor razonable menos los costes de venta, el mayor de estos importes. Cualquier pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente como un gasto y posteriormente no se revierte. Las pérdidas y ganancias por la venta de una entidad incluyen el importe en libros del fondo de comercio relacionado con la entidad vendida. A efectos de llevar a cabo las pruebas para pérdidas por deterioro, el fondo de comercio adquirido en una combinación de negocios se asigna a cada una de las unidades generadoras de efectivo, o Grupos de unidades generadoras de efectivo, que se espera que se beneficien de las sinergias de la combinación. Cada unidad o Grupo de unidades a las que se asigna el fondo de comercio representa el nivel más bajo dentro de la entidad al cual se controla el fondo de comercio a efectos de gestión interna. El fondo de comercio se controla al nivel de los segmentos receptores de la maquinaria adquirida en combinaciones de negocio. (b)Activos intangibles adquiridos en combinación de negocios El coste de los activos intangibles identificables adquiridos en combinaciones de negocios, es su valor razonable. Los activos intangibles identificables, son separables. Como consecuencia de ellos, han sido reconocidos separadamente del fondo de comercio (c)Programas informáticos Las licencias para programas informáticos adquiridas se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (4 años). Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los gastos de desarrollo directamente atribuibles al diseño y realización de pruebas de programas informáticos que sean identificables y únicos y susceptibles de ser controlados por el Grupo se reconocen como activos intangibles, cuando se cumplen las siguientes condiciones: (a) Técnicamente, es posible completar la producción del activo intangible de forma que pueda estar disponible para su utilización o su venta; (b) La dirección tiene intención de completar el activo intangible en cuestión, para usarlo o venderlo; (c) La entidad tiene capacidad para utilizar o vender el activo intangible; (d) Se puede demostrar la forma en que el activo intangible vaya a generar probables beneficios económicos en el futuro; (e) Existe disponibilidad de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo y para utilizar o vender el activo intangible; y (f) El desembolso atribuible al activo intangible durante su desarrollo puede valorarse de forma fiable. Los costes directamente atribuibles incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos y un porcentaje adecuado de gastos generales. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 32 Los gastos que no cumplan estos criterios se reconocerán como un gasto en el momento en el que se incurran. Los desembolsos sobre un activo intangible reconocidos inicialmente como gastos del ejercicio no se reconocerán posteriormente como activos intangibles. 2.7.Costes por intereses Los costes por intereses incurridos para la construcción de cualquier activo cualificado se capitalizan durante el período de tiempo que es necesario para completar y preparar el activo para el uso que se pretende. El resto de costes por intereses se llevan a gastos del ejercicio. A 31 de diciembre de 2021 y 2020 no se ha activado cantidad alguna por este concepto. 2.8.Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros Los activos intangibles que tienen una vida útil indefinida y aquellos activos que no están en condiciones de poderse utilizar no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas para pérdidas por deterioro de valor. A 31 de diciembre de 2021 y 2020 a excepción del fondo de comercio, no hay activos intangibles de vida útil indefinida. Los activos sujetos a amortización se revisan con objeto de determinar si han sufrido pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el importe en libros puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro cuando el importe en libros del activo excede su importe recuperable. El importe recuperable es el valor razonable de un activo menos los costes para la venta o el valor de uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros distintos del fondo de comercio que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones de la pérdida. 2.9.Activos financieros La clasificación depende del propósito con el que se adquirieron los activos financieros. La dirección determina la clasificación de sus activos financieros en el momento de reconocimiento inicial y revisa la clasificación en cada fecha de presentación de la información financiera. Durante el ejercicio 2021 y 2020 el Grupo no ha mantenido activos financieros clasificados como “disponibles para la venta”. (a)Clasificación de los Activos financieros El Grupo clasifica sus activos financieros en la categoría de Préstamos y cuentas a cobrar. Los préstamos y cuentas a cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Surgen cuando el Grupo suministra dinero, bienes o servicios directamente a un deudor sin intención de negociar con la cuenta a cobrar. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y cuentas a cobrar corrientes se incluyen en Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar en el balance consolidado (Nota 2.10), y los no corrientes en el epígrafe activos financieros. Los préstamos y GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 33 cuentas a cobrar se registran por su coste amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. Las adquisiciones y enajenaciones de inversiones se reconocen en la fecha de negociación, es decir, la fecha en que el Grupo se compromete a adquirir o vender el activo. Las inversiones se reconocen inicialmente por el valor razonable más los costes de la transacción. Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las inversiones han vencido o se han transferido y el Grupo ha traspasado sustancialmente todos los riesgos y ventajas derivados de su titularidad. El Grupo analiza cada contrato de forma individualizada. La transferencia de riesgos y beneficios se evalúa comparando la exposición del Grupo, antes y después de la factorización, a la variación en los importes y el calendario de los flujos de efectivo netos del activo transferido. Si la exposición del Grupo a dicha variación es eliminada o se ve reducida sustancialmente, entonces sí ha transferido el activo financiero, en caso contrario no se ha transferido y el Grupo continua reconociendo el activo registrando adicionalmente el importe recibido como un descuento comercial a corto plazo con entidades bancarias, en el pasivo corriente. (b)Deterioro de valor de activos financieros El Grupo evalúa en la fecha de cada balance si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de activos financieros puedan haber sufrido pérdidas por deterioro, de la misma forma que se realiza para deudores y otras cuentas a cobrar (Nota 2.10). Un activo financiero o un Grupo de activos financieros está deteriorado, y se incurre en una pérdida por deterioro del valor, si, y solo si, existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo (un «evento que causa la pérdida»), y ese evento (o eventos) causante de la pérdida tenga un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero o del Grupo de activos financieros, que pueda ser estimado con fiabilidad. El Grupo reconoce en resultados una corrección de valor por pérdidas crediticias esperadas de su activos financieros. El Grupo valora en cada fecha de cierre la corrección valorativa en un importe igual a las pérdidas de crédito esperadas en los siguientes doce meses, para los activos financieros para los que el riesgo de crédito no ha aumentado de forma significativa desde la fecha de reconocimiento inicial o cuando considera que el riesgo de crédito de un activo financiero ya no ha aumentado de forma significativa. No obstante lo anterior, el Grupo reconoce la pérdida de crédito esperada durante toda la vida del instrumento para deudores comerciales. El Grupo determina las pérdidas de crédito esperadas considerando información razonable y soportable que se encuentra disponible sin esfuerzos y costes no justificados sobre los acontecimientos pasados, condiciones actuales y proyecciones de las condiciones económicas futuras. Los porcentajes están basados en la experiencia actual de impago durante los últimos ejercicios y se ajustan por las diferencias entre las condiciones económicas actuales e históricas y considerando información prospectiva disponible. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 34 2.10.Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar se reconocen inicialmente por su valor razonable y posteriormente por su coste amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo, menos la provisión por pérdidas por deterioro del valor. Se establece una corrección valorativa para pérdidas por deterioro de cuentas comerciales a cobrar cuando existe evidencia objetiva de que el Grupo no será capaz de cobrar todos los importes que se le adeudan de acuerdo con los términos originales de las cuentas a cobrar. La existencia de dificultades financieras significativas por parte del deudor, la probabilidad de que el deudor esté en quiebra o reorganización financiera y la falta o mora en los pagos se consideran indicadores de que la cuenta a cobrar se ha deteriorado. El importe de la provisión es la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados, descontados al tipo de interés efectivo. El importe en libros del activo se reduce a medida que se utiliza la cuenta de provisión y la pérdida se reconoce en la cuenta de resultados consolidada. Cuando una cuenta a cobrar sea incobrable, se regulariza contra la cuenta de provisión para las cuentas a cobrar. La recuperación posterior de importes dados de baja con anterioridad se reconoce en la cuenta de resultados consolidada. Se consideran los criterios establecidos en la nota 2.9 b) para el cálculo del deterioro de valor. El Grupo sigue el criterio de dotar aquellas provisiones para insolvencias que permiten cubrir los saldos de cierta antigüedad o en los que concurren circunstancias que permiten razonablemente su calificación como de dudoso cobro. 2.11.Existencias Las existencias se valoran por el importe menor entre su coste de adquisición o producción y su valor neto realizable. Las existencias se valoran a su coste. El coste se determina por el método coste promedio ponderado. El coste de los productos terminados recoge existencias de repuestos necesarios para la reparación de la maquinaria del Grupo y para la venta a terceros. Este coste no incluye los costes por intereses. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes variables de venta aplicables. Adicionalmente se recogen en existencias maquinaria destinadas a la venta. El valor neto realizable es el precio de venta estimado menos los costes estimados para la venta. 2.12.Efectivo y equivalentes a efectivo El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito y otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos. En el balance consolidado, los descubiertos bancarios se clasifican como recursos ajenos en el pasivo corriente. 2.13.Capital social Todas las acciones de la Sociedad dominante se clasifican como patrimonio neto. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 35 Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos. 2.14. Acciones Propias Cuando cualquier entidad del Grupo adquiere acciones propias, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible (neto de impuesto sobre las ganancias) se deduce del patrimonio atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible y los correspondientes efectos del impuesto sobre las ganancias, se incluye en el patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante. 2.15.Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Las cuentas comerciales a pagar son obligaciones de pago por bienes y servicios que se han adquirido de los proveedores en el curso ordinario de la explotación. Los acreedores y otras cuentas a pagar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se valoran por su coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo. Las cuentas a pagar a corto plazo, sin tipo de interés establecido, se valoran por el importe de la factura original cuando el efecto del descuento no es significativo. Se incluyen en pasivos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance, que se clasifican como pasivos no corrientes. 2.16.Deuda financiera (recursos ajenos) Los recursos ajenos (deuda financiera) se reconocen, inicialmente, por su valor razonable, netos de los costes en que se haya incurrido en la transacción. Posteriormente, los recursos ajenos se valoran por su coste amortizado; cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reembolso se reconoce en la cuenta de resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. Los recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes a menos que el Grupo tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance consolidado. Un intercambio de instrumentos de deuda entre un prestamista y el correspondiente prestatario, siempre que los instrumentos tengan condiciones sustancialmente diferentes, se contabilizará como una cancelación del pasivo financiero original y consiguiente reconocimiento de un nuevo pasivo financiero. De manera similar, una modificación sustancial de las condiciones actuales de un pasivo financiero o de parte del mismo (con independencia de si es atribuible o no a las dificultades financieras del deudor), se contabilizará como una cancelación del pasivo financiero original y consiguiente reconocimiento de un nuevo pasivo financiero. Al objeto de aplicar el párrafo anterior el Grupo considera que las condiciones serán sustancialmente diferentes si el valor actual de los flujos de efectivo descontados bajo las nuevas condiciones, incluyendo cualquier comisión pagada neta de cualquier comisión recibida, y utilizando para hacer el descuento el tipo de interés efectivo original, difiere al menos en un 10 % del valor actual descontado de los flujos de efectivo que todavía resten del pasivo financiero GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 36 original. Si un intercambio de instrumentos de deuda o una modificación de las condiciones se contabilizan como una extinción, los costes o comisiones incurridos se reconocerán como parte del resultado procedente de la extinción. Si el intercambio o la modificación citados no se contabilizasen como una extinción, los costes y comisiones ajustarán el importe en libros del pasivo, y se amortizarán a lo largo de la vida restante del pasivo modificado. El Grupo tiene contratadas con diversas entidades financieras operaciones de confirming para la gestión del pago a los proveedores. El Grupo aplica los criterios anteriores para evaluar si debe dar de baja el pasivo original con los acreedores comerciales y reconocer un nuevo pasivo con las entidades financieras. Los pasivos comerciales cuya liquidación se encuentra gestionada por las entidades financieras se muestran en la partida de acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, en la medida en que el Grupo sólo haya cedido la gestión de pago a las entidades financieras, manteniéndose como obligado primario al pago de las deudas frente a los acreedores comerciales. Asimismo, las deudas mantenidas con las entidades financieras como consecuencia de la venta de los pasivos comerciales se reconocen bajo el concepto de acreedores comerciales por operaciones de confirming, de la partida acreedores comerciales y otras cuentas a pagar del balance consolidado. A 31 de diciembre de 2021 no existen deudas en esta categoría. No obstante en aquellos casos, en los que se produce la sustitución del acreedor, convirtiéndose en obligado primario frente a las entidades financieras se produce el traspaso de dichas deudas al epígrafe prestamos y otras deudas financieras del balance consolidado. 2.17.Impuestos corrientes y diferidos La Sociedad dominante tributa en régimen de declaración consolidada con determinadas sociedades dependientes (Nota 20). El gasto por impuestos del ejercicio comprende el impuesto corriente y diferido. El impuesto se reconoce en la cuenta de resultados, excepto en la medida en la que se refiera a partidas reconocidas en el otro resultado global o directamente en el patrimonio neto. En este caso, el impuesto se reconoce también en el otro resultado global o directamente en el patrimonio neto, respectivamente. El gasto por impuesto corriente se calcula en base a las leyes aprobadas o a punto de aprobarse a la fecha de balance en los países en los que opera la Sociedad y sus dependientes y en los que generan bases positivas imponibles. La dirección evalúa periódicamente las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos respecto a las situaciones en las que la regulación fiscal aplicable está sujeta a interpretación, y, en caso necesario, establece provisiones en función de las cantidades que se espera pagar a las autoridades fiscales. Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método de pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros en las cuentas anuales consolidadas. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un pasivo o un activo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la ganancia o pérdida fiscal, no se contabiliza. El impuesto diferido se determina usando tipos impositivos (y leyes) aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 37 aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide. Los activos por impuestos diferidos, derivados de créditos fiscales por pérdidas compensables, de las bonificaciones y deducciones de la cuota del Impuesto sobre Sociedades a que tienen derecho, se reconocen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensar las diferencias temporarias. Los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se compensan sí, y solo sí, existe un derecho legalmente reconocido de compensar los activos por impuesto corriente con los pasivos por impuesto corriente y cuando los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se derivan del impuesto sobre las ganancias correspondientes a la misma autoridad fiscal, que recaen sobre la misma entidad o sujeto fiscal, o diferentes entidades o sujetos fiscales, que pretenden liquidar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto. 2.18.Prestaciones a los empleados (a)Indemnizaciones por cese Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta voluntariamente renunciar a cambio de esas prestaciones. El Grupo reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores actuales de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada o a proporcionar indemnizaciones por cese. (b)Planes de participación en beneficios y bonus El Grupo reconoce un pasivo y un gasto para bonus y participación en beneficios, en base a una fórmula que está en determinadas magnitudes relacionadas con la marcha del negocio. El Grupo reconoce una provisión cuando está contractualmente obligado o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita y cuando además se cumplen los requisitos mencionados en la Nota 2.19. (c)Pagos basados en acciones Plan Extraordinario de Retribución Variable 2015 En el marco de la reestructuración de la deuda financiera finalizada en el ejercicio 2015, la Sociedad dominante General de Alquiler de Maquinaria, S.A. suscribió con algunas de las entidades financiadoras (las “Entidades Otorgantes”), un acuerdo relativo al plan extraordinario de retribución variable del equipo gestor de GAM (el “Plan Extraordinario de Retribución”, en adelante “El Plan”), cuya entrada en vigor estaba sujeta a la plena efectividad de la reestructuración financiera, la cual se produjo el 29 de julio de 2015. Con fecha 16 de diciembre de 2015 la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante aprobó el Plan. Dicho Plan fue novado el 20 de julio de 2017, como consecuencia de la agrupación y cancelación de la totalidad de las acciones en circulación de la Sociedad para su canje por acciones de nueva emisión, en proporción de una acción nueva por cada diez acciones antiguas (el “Contra-Split”), GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 38 el cual fue aprobado por la Junta General de Accionistas el 22 de junio de 2017, con efectos a partir del 20 de julio de 2017. En virtud de este Plan, GAM recibe servicios de los empleados adheridos al mismo y como contraprestación se entregan instrumentos de patrimonio de la Sociedad dominante a dichos empleados. Los aspectos más relevantes del Plan son los que se detallan a continuación: •Destinatarios: 8 directivos y ejecutivos del Grupo GAM, cuya compañía de cabecera es la Sociedad dominante, considerándose como tales, a estos efectos, el Consejero Delegado de la Sociedad, así como determinados directores de las distintas áreas funcionales (recursos humanos, finanzas, etc.), y futuros directivos que puedan contratarse por el Grupo GAM. La adhesión al Plan por parte de los Directivos es voluntaria e implica la aceptación de todos los términos y condiciones del mismo, sin que quepa por tanto, su renuncia posterior. Al 31 de diciembre de 2021 se encuentran afectos a este plan 6 directivos. •La aceptación del Plan conlleva una obligación de permanencia en GAM desde que tenga lugar la entrega de acciones, según corresponda a cada uno de los tramos. El incumplimiento de esta obligación determinará la obligación del Directivo en cuestión de reembolsar a GAM, o a las entidades otorgantes, según corresponda, una cantidad equivalente al valor de las acciones que le hubieran sido entregadas bajo cada uno de los tramos, según corresponda. Los beneficiarios del Plan podrán renunciar en cualquier momento a los derechos derivados del mismo y perderán sus derechos bajo el Plan en el momento el que cese su relación, mercantil o laboral, según corresponda, con GAM. •Volumen de acciones: 30.155.548 acciones, equivalente a un 9,1% del capital social de la Sociedad al momento de la aprobación por la Junta de Accionistas. •Finalidad y administración: Entrega de un máximo de acciones al equipo directivo fijado en base a unos tramos que a continuación se exponen. El Plan está vinculado a la evolución del valor de las acciones de la Sociedad dominante con el objetivo de promover el alineamiento de los intereses del equipo gestor y de los accionistas. La entrega de estas acciones en cada uno de los tramos conlleva la obligatoriedad de permanencia en la Sociedad de al menos 2 años desde la entrega de las acciones para aquellos directivos que las hayan recibido. El Plan está dividido en los siguientes tramos: a)Tramo “A” acciones a entregar por las entidades financieras accionistas: Los derechos del equipo gestor a recibir acciones de GAM se concederán cada vez que cualesquiera de las entidades financieras que se han convertido en accionistas tras el proceso de refinanciación 2015 lleve a cabo a una trasmisión, total o parcial, de las acciones de GAM de las que sea titular, directa o indirectamente, sin limitación temporal y siempre que la trasmisión se realice a un precio de cotización superior a 2,4 euros. El número de acciones afectos a este Tramo “A” asciende a 15.589.000, la entrega de acciones se realizará de forma gratuita, pudiendo el otorgante, optar por sustituir la entrega de acciones por su equivalente en metálico. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 39 El número de acciones a entregar vendrá marcado por el precio de trasmisión de las acciones con arreglo a las siguientes escalas, así como en base a una fórmula acordada: -Para un precio de trasmisión inferior a 2,4 euros por acción, no se entregarán acciones -Para un precio de trasmisión superior a 2,4 euros por acción e inferior a 4,0 euros por acción se tomará el precio de trasmisión de la acción. -Para un precio de trasmisión superior a 4,0 euros por acción, el precio de salida que se tomará serán 4,0 euros por acción. La entrega de acciones correspondientes a este tramo no supondrá salida de caja para el Grupo ya que las acciones serán entregadas por los accionistas. b)Tramo “B” acciones a entregar por GAM: Los derechos dentro del Tramo B se concederán atendiendo a dos fechas distintas: a) marzo de 2020 (Subtramo B1 correspondiente a 331.827 acciones), y b) marzo de 2022 (Subtramo B2 correspondiente a 331.827 acciones). El número de acciones a entregar vendrá determinado por el precio medio ponderado de las acciones de GAM durante el trimestre anterior a la entrega de las acciones en la fecha de marzo 2020 y marzo 2022, así como a la siguiente escala y una fórmula previamente acordada: -Para un precio medio ponderado inferior a 2,4 euros, no se entregará ninguna acción. -Para un precio medio ponderado superior a 2,4 euros e inferior a 4,0 euros, el número de acciones vendrá determinado en base a una fórmula acordada. -Para un precio medio ponderado igual o superior a 4,0 euros se entregarán la totalidad de las acciones destinada a ambos tramos. En el caso de que no se devengase ninguna entrega de acciones correspondientes al Subtramo “B1”, o este fuera de forma parcial, el resto de acciones se acumularían al Subtramo “B2”. La entrega de acciones por parte de la Sociedad se realizará de forma gratuita para el equipo gestor, utilizando para ello las acciones en cartera que hubiera en el momento y en su defecto mediante la emisión de nuevas acciones. Al 31 de diciembre de 2020 se habían entregado los derechos correspondientes al Subtramo B1. c)Tramo “C” Ratchet Adicional: Los derechos a recibir acciones dentro del Tramo C se concederán en el caso de que en marzo de 2022 i) todos los accionistas hayan trasmitido al menos el 90% de las acciones de GAM; y ii) el precio de cotización medio ponderado del trimestre anterior supere los 4 euros por acción. El número de acciones afectos a este tramo asciende a 793.000. El precio de entrega de las acciones será fijo de 4 euros por acción, pudiendo elegir la Sociedad a su discreción por: a) entregar las acciones a cambio del referido precio de entrega de 4 euros por acción, o b) sustituir la entrega de acciones por una cantidad en GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 40 metálico equivalente a la diferencia entre los 4 euros por acción y el precio medio ponderado de las acciones. Metodología y variables de valoración del plan de stock options 2015 De acuerdo a los inputs obtenidos a la fecha de valoración (fecha de aprobación del Plan 16 de diciembre de 2015), se realizó un descuento de los flujos obtenidos para cada uno de los tramos y subtramos valorados, en función de la fecha de entrega que aplique en cada momento, obteniéndose el valor de cada uno de los tramos (A, B y C) por separado. En el ejercicio 2015, se desarrolló un modelo de valoración teniendo en cuenta la posibilidad de entrega de acciones variable del tramo A, ya que este hecho influye de manera relevante para el devengo o no del tramo adicional. La modelización del valor de la acción y la opción (para el tramo adicional) se realizó a través de una simulación de Montecarlo. Hay que destacar que el modelo contemplaba los efectos de dilución que podrían producirse en el caso de entrega anticipada. El detalle de los inputs empleados fue descrito en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2015. La valoración inicial a fecha 16 de diciembre de 2015 para toda la vida del Plan es la siguiente por tramos y vencimientos de las condiciones de irrevocabilidad (en miles de euros): -Valor tramo “A”2.568 Vencimiento 31/03/2022 -Valor Subtramos “B1” y “B2”1.084 Vencimiento 31/03/2020 y 31/03/2022 -Valor tramo “C” Ratchet Adicional 988 Vencimiento 31/03/2024 Total4.640 En base a las condiciones particulares del plan otorgado, se han considerado todos los tramos como una transacción con pagos en opciones sobre acciones (para el Tramo A no existe una obligación presente para el Grupo de liquidar en efectivo) en base a la NIIF 2 mediante el cual la Sociedad adquiere los servicios prestados por los directivos incurriendo en una obligación por un importe basado en el valor de las acciones, el cual se reconoce en el patrimonio de la Sociedad. El valor razonable de los servicios recibidos del empleado a cambio de estas opciones se reconoce como gasto de personal, con abono al epígrafe de patrimonio neto. El importe total de gasto se ha determinado por referencia al valor razonable de las opciones en la fecha de la aprobación por la Junta de Accionistas, el 16 de diciembre de 2015. El gasto total se reconoce durante el periodo de irrevocabilidad de la concesión, que es el periodo en el cual todas las condiciones para la irrevocabilidad del derecho deben cumplirse. GAM consideró el inicio del devengo en fecha 29 de julio de 2015, que es cuando se ha cerrado definitivamente el acuerdo de refinanciación (Nota 17), dado que la efectividad del Plan de Retribución quedaba condicionada al buen fin de la refinanciación. Al final de cada periodo contable, la Sociedad revisa las estimaciones sobre el número de opciones que se espera que se vayan a consolidar según las condiciones de irrevocabilidad no referidas al mercado. Las hipótesis y juicios más relevantes se detallan en la Nota 4.2.b. Plan Extraordinario de Retribución Variable 2018 GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 41 Con fecha 3 de julio de 2018 se firmó un Nuevo Plan Extraordinario de retribución variable (en adelante “el Plan del ejercicio 2018”) entre la Sociedad dominante y un conjunto de entidades financieras que fueron otorgantes del Plan de extraordinario de Retribución Variable concedido en el ejercicio 2015 (en adelante “el Plan del ejercicio 2015”). En virtud de dicho Plan, el Grupo recibe servicios de los empleados adheridos al mismo y como contraprestación se entregan instrumentos de patrimonio de la Sociedad dominante a dichos empleados. Los aspectos más relevantes del Plan son los citados a continuación: •Otorgantes: Las entidades financieras que suscribieron el Plan, siendo todas ellas otorgantes del Plan otorgado en el ejercicio 2015. •Beneficiarios: Los mismos que suscribieron el Plan del ejercicio 2015 y que actualmente son beneficiarios de dicho Plan, renunciando a los derechos del Tramo A del Plan del ejercicio 2015 en favor del presente. Los Tramos B y C del Plan del ejercicio 2015 se mantienen inalterados. •Descripción del Plan: Otorgamiento por parte de los Otorgantes a los beneficiarios a percibir el 10% de la contraprestación que reciban los primeros por la trasmisión de las acciones de GAM de su propiedad. •La aceptación por parte de los beneficiarios supone la total renuncia al Tramo A del Plan del ejercicio 2015 en la parte correspondientes a las otorgantes suscriptores del presente acuerdo. •El devengo tendrá como fecha límite el 31 de diciembre de 2019, llegada tal fecha, el Plan del ejercicio 2018 quedará sin efecto no teniendo los beneficiarios derechos a ninguna contraprestación o indemnización y sin que implique la reactivación de la obligación de los otorgantes respecto de los beneficiarios respecto al Tramo A del Plan del ejercicio 2015. •Forma de pago: El pago se realizará en la misma especie que las otorgantes reciban como contraprestación, ya sea efectivo, valores o combinación de ambos), no obstante cada entidad podrá optar por satisfacer el pago de la contraprestación recibida que no sea en efectivo por su equivalente en metálico. •Límite cuantitativo: El importe máximo a abonar por cada una de las otorgantes no excederá en ningún caso del valor correspondiente a las acciones de GAM que les habría correspondido recibir a los beneficiarios con cargo al Tramo A del Plan del ejercicio 2015. Metodología y variables de valoración del plan de stock options 2018 De acuerdo a los inputs obtenidos a la fecha de valoración (fecha de aprobación del Plan 3 de julio de 2018), el Grupo realizó un cálculo del valor de mercado estimado del Plan nuevo teniendo en cuenta precios históricos de la acción, el número de acciones a trasmitir 13.382.201, y el porcentaje de valor a trasmisión de la transacción con Orilla Asset Management, S.L., (anteriormente denominada Halekulani, S.L., sociedad vinculada al accionista principal), siendo este del 10%, obteniéndose de dichos cálculos el valor de mercado de dicho Plan que ascendió a 1.526 miles de euros. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 42 En base a las condiciones particulares del plan otorgado, el Plan se ha considerado como una transacción con pagos en opciones sobre acciones en base a la NIIF 2 mediante el cual la Sociedad adquiere los servicios prestados por los directivos incurriendo en una obligación por un importe basado en el valor de las acciones, el cual se reconoce en el patrimonio de la Sociedad. El valor razonable de los servicios recibidos del empleado a cambio de estas opciones se reconoce como gasto de personal, con abono al epígrafe de patrimonio neto. La NIIF 2 establece que la modificación de condiciones que suponen un aumento del valor razonable de los instrumentos de patrimonio, valorado inmediatamente antes y después de la modificación, la Sociedad debe reconocer el valor razonable incremental en la valoración de los instrumentos concedidos. El procedimiento realizado para el recálculo del plan de retribuciones del ejercicio 2015 a 3 de julio de 2018 sigue los siguientes pasos: -Cálculo de simulaciones Montecarlo del valor normal de la acción de GAM entendiendo que sus rendimientos siguen una distribución normal. -En cada simulación Montecarlo se calculó el número de acciones y el valor de la acción siguiendo las fórmulas descritas en el apartado anterior y teniendo en cuenta el efecto de aminoramiento del bonus de permanencia. -Se calculó la media descontada de cada tramo y se ha obtenido el valor final del plan. La valoración inicial a fecha 3 de julio de 2018 para toda la vida del Plan antiguo fue de 933 miles de euros con fecha de vencimiento estimada 31 de marzo de 2019. Los inputs utilizados para realizar la valoración al 3 de julio de 2018 fueron los siguientes: -Precio cotización de la acción Spot: 1,935 euros -Volatilidad: 57,08% -Tipo de interés: -0,08% El gasto total se reconoce durante el periodo de irrevocabilidad de la concesión, que es el periodo en el cual todas las condiciones para la irrevocabilidad del derecho deben cumplirse, es decir, 31 de marzo de 2019. La Sociedad ha estimado dicha fecha en base a los acuerdos alcanzados entre Orilla Asset Management, S.L., (anteriormente denominada Halekulani, S.L., sociedad vinculada al accionista principal), y las entidades financieras accionistas de la Sociedad el 5 de diciembre de 2018 para la compraventa de las acciones de la Sociedad. GAM consideró el inicio del devengo en fecha 3 de julio de 2018. Al final de cada periodo contable, la Sociedad revisa las estimaciones sobre el número de opciones que se espera que se vayan a consolidar según las condiciones de irrevocabilidad no referidas al mercado. En su caso, el efecto de la revisión de las estimaciones iniciales se reconoce en la cuenta de resultados consolidada, con el correspondiente ajuste al patrimonio neto. En el ejercicio 2019, una de las entidades financieras permaneció finalmente como titular de 2.823.944 acciones del Capital Social de GAM. Debido a que la desinversión de las entidades financieras no fue total, los beneficiarios debían mantener su relación laboral dos años más antes de consolidar del derecho a recibir el Ratchet 2018, por lo que en 2019 se reestimó la duración GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 43 del periodo de consolidación del Ratchet 2018 hasta el 31 de marzo de 2021, así como la estimación del valor razonable incremental que asciende a 1.346 miles de euros. No han existido cambios en los Planes durante los ejercicios 2021 y 2020. El importe devengado en el ejercicio 2021 ha ascendido a 42 miles de euros (339 miles de euros en el ejercicio 2020). Las hipótesis y juicios más relevantes se detallan en la Nota 4.2.b. 2.19.Provisiones Las provisiones se reconocen cuando: •el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados; •es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación; y •el importe puede estimarse de forma fiable. Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se esperan que sean necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje la valoración en el mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. El incremento en la provisión con motivo del paso del tiempo se reconoce como un gasto por intereses. 2.20.Reconocimiento de ingresos (a)Venta de bienes Las ventas se reconocen cuando se transfiere el control de los productos, que es cuando los bienes se entregan al cliente y no existe ninguna obligación incumplida que podría afectar a la aceptación del producto por parte del mismo. (b)Prestaciones de servicios Asimismo, los ingresos por prestación de servicios se reconocen durante el periodo en el que se prestan los mismos. En los contratos a precio fijo, el ingreso se reconoce a medida que se prestan los servicios actuales al final del periodo como una proporción de los servicios totales prestados y en el caso de los arrendamientos de forma lineal durante el periodo de arrendamiento. (c)Venta de bienes de inmovilizado material mantenidos para arrendamiento El Grupo adquiere habitualmente maquinaria para el arrendamiento a terceros, que posteriormente vende en el curso ordinario de las operaciones. Dicha maquinaria se registra y amortiza aplicando los criterios de la política contable de inmovilizado material. A estos efectos, el Grupo revisa periódicamente el cargo por amortización y el valor residual de los activos de acuerdo con el precio y el plazo esperado de venta. El Grupo reclasifica los activos a existencias cuando dejan de estar arrendados y se mantienen para la venta. Las enajenaciones de estos GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 44 activos se reconocen cuando se transfiere el control de los mismos, como ingresos ordinarios por el precio de venta, y como aprovisionamientos (coste de ventas) por el valor neto contable. (d)Ventas de maquinaria con obligaciones y opciones de recompra El Grupo realiza ventas de maquinaría con opciones u obligaciones de recompra. En la venta de maquinaria en las que el Grupo tiene la obligación o el derecho de recompra, el Grupo contabiliza la transacción como un arrendamiento de acuerdo a la NIIF 16 Arrendamientos, en la medida en que el importe de recompra sea menor que el precio de venta original, salvo que se trate de una venta con arrendamiento posterior. En los acuerdos firmados que suponen una operación de financiación, el Grupo continúa reconociendo el activo y registra un pasivo financiero por la contraprestación recibida incluyendo la obligación de recompra u opción de recompra. En los acuerdos firmados que no suponen una operación de financiación, el Grupo continúa reconociendo el activo y registra un pasivo por contratos por el importe correspondiente a la entrega de servicios de alquiler futuros, y un pasivo financiero por el importe correspondiente a la obligación u opción de recompra. 2.21.Contratos de arrendamiento (a)Cuando una entidad del Grupo es el arrendatario El Grupo registra un contrato de arrendamiento cuando tiene el derecho de ejercer el control del uso de un activo durante un período de tiempo a cambio de una contraprestación. A la fecha de inicio del arrendamiento, el Grupo registra un activo por derecho de uso, y un pasivo por arrendamiento. La fecha de inicio del arrendamiento es aquella en la que el arrendador pone el activo subyacente a disposición del arrendatario para su uso. El coste del derecho de uso incluye la valoración inicial del pasivo por arrendamiento, y posteriormente se amortiza y deteriora conforme a la NIIF 16, y se ajusta como resultado de los cambios ocurridos en el pasivo por arrendamiento de manera posterior al inicio del arrendamiento. Los bienes asociados a un contrato de arrendamiento financiero que incluye opción de compra, se amortizan en base a las vidas útiles de los elementos afectos a cada contrato, siendo estas vidas útiles superiores en todos los casos a la duración de los contratos de arrendamiento financiero. Los derechos de uso registrados como consecuencia de la aplicación de la NIIF 16, y que no están asociados a un contrato de arrendamiento financiero legal, se amortizan en base a la duración de los contratos de arrendamiento. El Grupo aplica los criterios de deterioro de valor de activos no corrientes indicados en la nota 2.8 al activo por derecho de uso. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 45 Los pasivos por arrendamiento se registran al inicio del contrato al menor del valor razonable del derecho de uso arrendado y el valor presente de los pagos mínimos por el arrendamiento. Cada pago por arrendamiento se desglosa entre la reducción de la deuda y la carga financiera, de forma que se obtenga un tipo de interés constante sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar. Cuando el tipo de interés no esté definido en el contrato de arrendamiento, se utilizan hipótesis para calcular la tasa de descuento, que depende principalmente de la tasa incremental de financiación para los plazos estimados y que representa la tasa de interés que un arrendatario tendría que pagar por pedir prestado por un plazo similar, y con una garantía semejante, los fondos necesarios para obtener un activo de valor similar al activo por derecho de uso en un entorno económico parecido. El Grupo realiza la estimación del plazo del arrendamiento, en función del periodo no cancelable y de los periodos cubiertos por las opciones de renovación cuyo ejercicio sea discrecional para el Grupo y se considere razonablemente cierto. La obligación de pago derivada del arrendamiento, neta de la carga financiera, se reconoce como pasivos por arrendamiento a largo plazo o a corto plazo dependiendo de que el pago se vaya a realizar después de 12 meses o antes. La parte de interés de la carga financiera se carga a la cuenta de resultados consolidada durante el periodo de vigencia del arrendamiento al objeto de obtener un tipo de interés periódico constante sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar de cada periodo. El Grupo registra los pagos variables que no se han incluido en la valoración inicial del pasivo en resultados del periodo en el que se producen los hechos que desencadenan su desembolso. El Grupo reconoce una modificación del arrendamiento como un arrendamiento separado si ésta aumenta el alcance del arrendamiento añadiendo uno o más derechos de uso y el importe de la contraprestación por el arrendamiento aumenta por un importe consistente con el precio individual por el aumento del alcance y cualquier ajuste al precio individual para reflejar las circunstancias particulares del contrato. No obstante, el Grupo ha aplicado la simplificación práctica establecida en la norma para no tener que evaluar si las concesiones en los pagos por arrendamiento derivadas del coronavirus COVID-19 son una modificación de arrendamiento. Como consecuencia de ello, el Grupo reconoce cualquier cambio en los pagos por arrendamiento derivados de las concesiones del COVID-19 de forma consistente con cualquier cambio que no es una modificación, es decir como los pagos variables indicados previamente. El Grupo ha aplicado la simplificación práctica de forma consistente a contratos con características y en circunstancias similares. Estas concesiones en los pagos solo han tenido lugar en el ejercicio 2020. El Grupo ha aplicado la simplificación práctica, sólo a las concesiones que se han producido como una consecuencia directa del COVID-19 y sólo si se cumplen las siguientes condiciones: a)El cambio en los pagos por arrendamiento resulta en una contraprestación revisada del arrendamiento que es sustancialmente equivalente o menor, que la contraprestación del arrendamiento con anterioridad al cambio. Un cambio que implica un aumento más que insustancial de los pagos totales del arrendamiento podría no derivarse exclusivamente de una concesión relacionada con el COVID-19, excepto en la medida en que el aumento refleje GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 46 el valor temporal del dinero; b)Cualquier reducción en los pagos por arrendamiento afecta sólo a los pagos que vencen originalmente en o con anterioridad al 30 de junio de 2022 c)No existe un cambio sustancial a otras cláusulas y condiciones del arrendamiento En el caso de activos intangibles, arrendamientos a corto plazo (plazo de arrendamiento inferior a 12 meses) y arrendamientos de activos que individualmente son de escaso valor, el Grupo aplica las excepciones prácticas permitidas por la norma, por lo que reconoce los pagos por arrendamiento correspondientes como un gasto de manera lineal durante el periodo de arrendamiento o con otro método sistemático si representa mejor el patrón de beneficios de Grupo. La naturaleza de los principales contratos en los que actuando alguna de las sociedades que forman parte del Grupo GAM como arrendatarios, se refieren a inversiones operativas en maquinaria (maquinaria financiada mediante contratos de arrendamiento financiero), así como a arrendamientos de bienes inmuebles de las bases operativas donde las distintas sociedades del Grupo GAM realizan su actividad, y al arrendamiento de vehículos utilizados por el personal del Grupo GAM en el desarrollo de la actividad comercial. (b)Cuando una entidad del Grupo es el arrendador Los activos arrendados a terceros bajo contratos de arrendamiento operativo se incluyen dentro del inmovilizado material en el balance. Estos activos se amortizan durante su vida útil esperada en base a criterios coherentes con los aplicados a elementos similares utilizados por el Grupo. Los ingresos derivados del arrendamiento se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento. Los principales contratos en los que actúan todas las sociedades que conforman el Grupo GAM como arrendador son los propios del alquiler de maquinaria. Estos contratos se realizan por periodos temporales diversos (alquileres diarios, semanales, mensuales, anuales, etc). Cuando los alquileres se realizan en un horizonte temporal superior a un año, el grupo revisa si ese plazo supone una parte significativa de la vida útil de los bienes arrendados. La tipología de estos contratos tiene como principales características las siguientes: -cesión del uso del bien en régimen de arrendamiento -no existe posibilidad de opción de compra sobre los bienes por parte del arrendatario -no existe transferencia de la propiedad de los bienes, la propiedad del bien es del arrendador (Grupo GAM) -el arrendatario es el responsable de una correcta utilización de la maquinaria Teniendo en cuenta las características anteriores y conforme a la definición que para arrendamientos establece la NIIF 16, el Grupo GAM contabiliza todos sus alquileres como ingreso operativo de forma lineal durante el plazo de arrendamiento, manteniendo por tanto la propiedad del bien arrendado en el epígrafe de “Inmovilizado material” en tanto en cuanto no se tome la decisión de su enajenación, siendo en ese momento cuando se reclasifican a existencias. Por las características de los contratos en los que el Grupo GAM actúa como arrendador y dado el periodo temporal de alquiler no se ha considerado la existencia de cuotas contingentes de carácter significativo. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 47 El Grupo GAM no tiene contratos de arrendamiento no cancelables, es decir, no mantiene contratos de arrendamiento financiero, teniendo en cuenta su calidad de arrendador. 2.22. Medio ambiente Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminados a la protección y mejora del medio ambiente se contabilizan como gasto del periodo en que se incurren. Cuando dichos gastos supongan incorporaciones al inmovilizado material, cuyo fin sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, se contabilizan como mayor valor del inmovilizado. 2.23. Activos no corrientes (o grupos enajenables) mantenidos para la venta Los activos no corrientes (o grupos enajenables de elementos) se clasifican como activos mantenidos para la venta y se reconocen al menor del importe en libros y el valor razonable menos los costes para la venta si su importe en libros se recupera principalmente a través de una transacción de venta en vez de a través del uso continuado. A 31 de diciembre de 2021 y 2020 no hay activos no corrientes que se clasifiquen como activos mantenidos para la venta. 2.24. Distribución de dividendos Debido a los compromisos asumidos con las entidades financieras que firmaron el acuerdo de reestructuración financiera, GAM no podrá repartir dividendos durante la vigencia del Contrato de Financiación firmado el 31 de marzo de 2015 y novado el 17 de diciembre de 2020 (Nota 17), a menos que cumpla con las siguientes condiciones: - que no existan importes debidos bajo el Tramo B, es decir, que el importe del Tramo B esté totalmente cancelado; -que no se haya producido, ni que se produzca como consecuencia del reparto de dividendos un Supuesto de Vencimiento Anticipado; -que el Ratio Deuda Financiera Neta/EBITDA de conformidad con el último Certificado de Cumplimiento entregado sea igual o inferior a 3x en el momento de acordarse la el reparto de dividendos y con posterioridad a haber efectuado el mismo. -que, una vez efectuado el reparto de dividendos, los Obligados mantengan un importe de caja equivalente, al menos, a la Caja Mínima, la cual se fija en 15.000 miles de euros. Adicionalmente, el Documento Base Informativo de incorporación de valores en el Mercado Alternativo de Renta Fija asociado a la emisión del bono, condiciona el reparto de dividendos al cumplimiento de determinados ratios financieros durante la vida del contrato, en concreto -que el Ratio Deuda Financiera Neta/EBITDA sea igual o inferior a los niveles establecidos según lo descrito en la Nota 17. 2.25.Hipótesis de empresa en funcionamiento GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 48 El Grupo presenta un fondo de maniobra negativo al 31 de diciembre de 2021 por importe de 27.702 miles de euros (positivo en 10.350 miles de euros al 31 de diciembre de 2020). No obstante los Administradores de la Sociedad dominante han preparado las presentes cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2021 bajo el principio de empresa en funcionamiento al entender que el Grupo generará recursos de explotación suficientes para hacer frente a sus compromisos a corto plazo. En el marco de este entendimiento, durante el ejercicio 2021 y 2020 el Grupo realizó una serie de operaciones con el fin de reforzar su equilibrio financiero y situación patrimonial. Con fecha 19 de octubre de 2020, el Consejo de Administración, al amparo de la delegación de la Junta General de Accionistas del 9 de junio de 2020, aprobó una ampliación de capital por importe de 31.536 miles de euros, la cual fue completamente suscrita y desembolsada, quedando inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, el 25 de noviembre de 2020. Por otra parte, con fecha 17 de diciembre de 2020, se suscribió un contrato de novación de la deuda sindicada Tramo A y Tramo B, por importe de 75.412 miles de euros, en virtud del cual se modificó el calendario de amortización de deuda, y según el cual dicha deuda será repagada en distintos vencimientos durante los 5 años siguientes a la formalización de la operación. Con fecha 28 de enero de 2021 GAM registró un programa de pagarés bajo la denominación “Programa de Pagarés GAM 2021” que fue incorporado en el Mercado Alternativo de Renta Fija con un saldo vivo máximo de 50 millones de euros, realizándose emisiones durante el ejercicio 2021 por un importe total de 20 millones de euros. Con fecha 6 de julio de 2021, el Grupo registró en el Mercado Alternativo de Renta Fija la primera emisión de bonos realizada al amparo del “Programa de Renta Fija GAM 2021”, por importe máximo de 80 millones de euros, con el objeto de incrementar y diversificar las fuentes de financiación de la compañía. Con fecha 5 de julio de 2021 se realizó la primera emisión, por importe de 30 millones de euros destinándose los fondos a la cancelación parcial de la financiación sindicada, en concreto, la parte correspondiente al Tramo B. Con fecha 26 de enero de 2022 GAM renovó el anterior programa de pagarés bajo la denominación “Programa de Pagarés GAM 2022” que fue incorporado en el Mercado Alternativo de Renta Fija con un saldo vivo máximo de 50 millones de euros, realizándose emisiones durante el ejercicio 2022 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, que han permitido obtener financiación adicional por un importe total de 2 millones de euros. Durante el ejercicio 2021, el Grupo adquirió las siguientes sociedades Recambios, Carretillas y Maquinaria, S.L., Alquitoro 3000, S.L., Sociedad de Intermediación de Maquinaria, S.L., y PRAMAC CARIBE, S.R.L., así como la rama de actividad de la Sociedad ASCENDUM III – Máquinas Unipessoal Lda que se ha integrado en la sociedad GAM Portugal Lda. Dichas adquisiciones han supuesto un desembolso 11.444 miles de euros en el ejercicio 2021 (Nota 6), quedando aplazado un importe de 2.100 miles de euros pagaderos entre los ejercicios 2022 y 2023. Aunque la crisis provocada por el COVID-19 provocó una caída de la actividad en el ejercicio 2020, y por tanto de los ingresos, el Grupo GAM mostró una alta resiliencia a la crisis, motivada por la diversificación de los negocios. Esto le ha permitido que a pesar del entorno difícil en el que transcurrió el ejercicio 2021 el resultado de explotación del ejercicio 2021 haya sido positivo en 11.021 miles de euros (positivo en 2020 por un importe de 7.834 miles de euros) y el resultado del ejercicio 2021 haya sido positivo en 2.697 miles de euros (positivo en 2020 por un importe de 1.162 miles de euros). GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 49 El balance consolidado adjunto presenta un patrimonio contable positivo al 31 de diciembre de 2021 de 84.923 miles de euros. El presupuesto de tesorería del Grupo correspondiente al ejercicio 2022 hace prever que el Grupo no presentará dificultades frente las obligaciones futuras de pago referidas a dicho ejercicio, y espera hacer frente a sus compromisos de pago con los recursos operativos generados por su actividad, así como con los importes obtenidos en las vías de financiación señaladas anteriormente Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2021 el Grupo tiene líneas de crédito no dispuestas por importe de 24.454 miles de euros (24.789 miles de euros al 31 de diciembre de 2020), así como 10 millones de euros no dispuestos en relación con la línea de préstamo concedida por la Sociedad dominante última del Grupo (Nota 17) La Sociedad dominante presenta un patrimonio contable positivo de 116.871 miles de euros (positivo en 111.966 miles de euros al 31 de diciembre de 2020), y un fondo de maniobra negativo al 31 de diciembre de 2021 de 28.039 miles de euros (positivo en 2.010 miles de euros al 31 de diciembre de 2020). El grupo genera recursos de explotación suficientes para hacer frente a sus compromisos a corto plazo y no existen restricciones al movimiento de efectivo entre las Sociedades del Grupo. El Consejo de Administración aprobó el 22 de febrero de 2022 el Plan de Negocio para el periodo 2022-2026. En consecuencia, los Administradores de la Sociedad dominante han preparado las presentes cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2021 bajo el principio de empresa en funcionamiento. 3. Gestión del riesgo financiero 3.1.Factores de riesgo financiero Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo del tipo de interés, riesgo de crédito y deterioro de valor de los Activos Financieros, riesgo de liquidez y riesgos de tipo de cambio. La Dirección Financiera del Grupo controla los riesgos anteriores con arreglo a las directrices emanadas del Consejo de Administración. Sus decisiones son supervisadas y aprobadas por el Consejo de Administración. (a)Riesgo de tipo de interés Tal y como se detalla en la Nota 17, el Grupo GAM cerró con éxito el proceso de refinanciación de su deuda financiera en 2015 y su novación en 2020. Durante los ejercicios 2021 y 2020 la financiación del Grupo esta sujeta a tipo de interés fijo y variable. La Novación de la deuda en 2020 establece una financiación variable referida al Euribor más un margen (Tramo A), tal y como se detalla en la nota 17, por lo que existe riesgo de tipo de interés tal y como se detalla en la GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 50 Nota 3.4. Adicionalmente, parte de la deuda del grupo establece un tipo fijo, principalmente bonos y pagarés emitidos (Nota 17). El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos ajenos a largo plazo. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. El Grupo no estima un riesgo significativo vinculado a la evolución de los tipos de interés variables a los que está sujeta su financiación. El Grupo GAM no estima un riesgo significativo vinculada a la reforma de los tipos de interés interbancarios (índices IBOR). Con respecto el Euribor, índice de referencia para la financiación de parte de la deuda del Grupo, se desarrollo en ejercicios anteriores una nueva metodología de cálculo. Esta nueva metodología fue aprobada por las autoridades por lo que no es necesario modificar los contratos existentes referenciados al Euribor. (b)Riesgo de crédito y deterioro de valor de los Activos Financieros El Grupo tiene métodos diferentes para determinar las pérdidas de crédito esperadas para los préstamos y activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global de los deudores comerciales, activos por contratos con clientes y cuentas a cobrar por arrendamientos financieros. El riesgo de crédito del Grupo se origina fundamentalmente por los saldos a cobrar a sus clientes comerciales, no existiendo en los saldos con dichos clientes una concentración significativa de riesgo de crédito. Una parte significativa de las ventas se realiza a empresas cotizadas o de reconocida solvencia, dentro del sector industrial, eólico, eventos, energía y en menor medida de la construcción. Las ventas a clientes de menor tamaño o rating crediticio bajo están aseguradas, evaluando cada caso concreto, respondiendo el asegurador del 95% (Nota 10) del posible riesgo de impago de aquellas que están aseguradas. El Grupo gestiona el riesgo de su crédito de forma anticipada, prestando servicios a sus clientes dentro de los límites de riesgo establecidos por pólizas de seguro, así como en base a la experiencia crediticia de cada cliente y a la expectativa futura de calificación crediticia. Durante el ejercicio 2020 y 2021 el Grupo ha intensificado la actividad en el departamento de cobros y riesgos, a fin de cumplir con los objetivos de cobro establecidos antes de la crisis provocada por la pandemia COVID-19. La Sociedad continúa con su estrategia de reorientación de su negocio a clientes industriales, así como de incremento del peso del negocio de distribución y compraventa, lo que le permite tener clientes con cada vez mayor calidad crediticia, y reducir sus periodos medios de cobro, que han pasado de 84 días al 31 de diciembre del 2020 a 72 días al 31 de diciembre de 2021. No obstante, no ha sido necesario cambiar las políticas de gestión de crédito desarrolladas en ejercicios anteriores, dado que se han considerado suficientes a efectos de afrontar la nueva realidad socio-económica. Considerando el posible impacto de la crisis provocada por el COVID en el riesgo de crédito, el Grupo ha reevaluado la pérdida de crédito esperada, incluyendo una variable de estrés en base al empeoramiento crediticio de los clientes no cubiertos por pólizas de seguro. El periodo medio de cobro ha mejorado respecto al periodo medio previo a la crisis, y de igual modo el porcentaje de deuda cubierta de seguro no ha sufrido una variación significativa. El Grupo ha evaluado la tipología de deudores comerciales con los que opera de forma habitual, concluyendo que los clientes asociados a las actividades especialmente impactadas por la crisis no tienen un peso GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 51 relevante en su negocio. Como consecuencia de estos factores, no ha habido un impacto significativo en la evaluación de la pérdida esperada de deudores comerciales. La máxima exposición al riesgo de crédito se detalla en la Nota 10. (c)Riesgo de liquidez La Dirección Financiera analiza mensualmente el calendario de pagos de la deuda financiera y las correspondientes necesidades de liquidez a corto y medio plazo, y en base al mismo gestiona sus medios de financiación. Las inversiones destinadas al crecimiento (más allá de la renovación de equipos) requieren de elevados niveles de inversión, cuyo retorno se obtiene a lo largo de la vida de la maquinaria, y en consecuencia, el Grupo acude de forma habitual a fuentes de financiación con vencimientos a largo plazo. Para la financiación de circulante, el Grupo tiene contratadas pólizas de crédito con vencimientos en el largo plazo, con varias entidades financieras, que le permiten obtener fondos de manera inmediata hasta un límite total de 24.856 miles de euros en el ejercicio 2021 (el importe dispuesto al 31 de diciembre de 2021 asciende a 402 miles de euros). Además. El Grupo tiene contratadas con diversas entidades financieras operaciones de confirming para la gestión de pago a proveedores hasta un límite total de 14.600 miles de euros (el importe dispuesto al 31 de diciembre de 2021 asciende a 10.931 miles de euros), ver Nota 17. Adicionalmente, el Grupo ha registrado en el Mercado Alternativo de Renta Fija durante el ejercicio 2021 un Programa de Pagarés con un saldo vivo máximo de 50 millones de euros, realizando diversas emisiones durante el ejercicio 2021 por un importe total de 20 millones de euros. La Sociedad de forma habitual y debido al desfase que en su tesorería le provoca el tener un período medio de cobro en torno a los 72 días en el ejercicio 2021 (84 días en el ejercicio 2020) acude, al descuento comercial, a la cesión a los bancos de cuentas a cobrar mediante contratos de factoring y a la disposición de las pólizas de crédito (Nota 17) que la Sociedad tiene suscritas con diversas entidades financieras. El vencimiento de los pasivos financieros se detalla en la Nota 17. En relación con las dificultades que durante los últimos ejercicios ha vivido el entorno económico en el que opera la compañía, principalmente en lo referente al territorio nacional, el Grupo GAM tomó las medidas oportunas al objeto de garantizar unos niveles de liquidez suficientes para atender las necesidades propias del negocio, a pesar de que esta situación se ha superado y el grupo ha constatado una mejora paulatina, el Grupo ha continuado manteniendo dichas medidas de las cabe destacar: -GAM sigue aumentando su diversificación hacia sectores distintos de la construcción, y hacia servicios complementarios al del alquiler de maquinaria. Concretamente, GAM ha incrementado, y continúa haciéndolo, los ingresos derivados de negocios sin CAPEX, tales como compra-venta, distribución, formación y mantenimiento, que permiten la generación de caja con un menor nivel de inversión. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 52 -Existen determinadas palancas operativas que GAM está en disposición de aprovechar, y que redundarán en una reducción de costes, tales como optimización de las bases y de los recursos corporativos, focalización en las familias de maquinaria más rentables, etc. A 31 de diciembre de 2021 el fondo de maniobra es negativo por un importe de 27.702 miles de euros (positivo por importe de 2.010 miles de euros al 31 de diciembre de 2020) si bien durante el ejercicio y no se han producido impagos de ningún tipo en el Grupo. El Grupo genera recursos de explotación suficientes para hacer frente a sus compromisos a corto plazo (Ver Nota 2.25). Adicionalmente, ante la crisis sanitaria provocada por la pandemia COVID-19, la Sociedad ha intensificado su gestión del riesgo de liquidez, negociando la renovación de pólizas de circulante (incrementando su límite y su vencimiento), así como nuevos préstamos, todo ello al amparo de las líneas ICO COVID19, y la novación de la deuda sindicada del Tramo A (Nota 17). Asimismo, en el segundo semestre del ejercicio 2021, el Grupo GAM registró en el Mercado Alternativo de Renta Fija una emisión de bonos a 5 años por importe de 30 millones de euros, que destinó a la cancelación parcial del contrato de financiación sindicada. (d)Riesgo de tipo de cambio El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto de forma limitada al riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente con el dólar estadounidense, el peso mejicano, peso chileno, sol peruano, peso colombiano y dírham marroquí, siendo el euro la moneda moneda funcional de la Sociedad dominante. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en operaciones en el extranjero. En general la política del Grupo es que las operaciones en cada país se financien con deuda tomada en la moneda funcional de cada país, por lo que el riesgo sólo afecta a la parte que corresponde a inversión en capital. Desde que comenzó la propagación del COVID-19, el dólar americano ha sido el principal refugio de la economía mundial. Así las monedas latinoamericanas han perdido valor ante la fuga de capitales a destinos más seguros y las perspectivas de empeoramiento económico. México, Chile y Colombia, donde el Grupo tiene inversiones, han sido algunos de los países más afectados por la depreciación de su moneda. Varias sociedades del grupo tienen préstamos o partidas a cobrar a largo plazo en euros con otras sociedades del Grupo que son negocios en el extranjero. En el ejercicio 2020, el Grupo revaluó las necesidades de inversión y financiación de los negocios en el extranjero, teniendo en cuenta tanto los planes de crecimiento y expansión, como posteriormente las necesidades surgidas como consecuencia del COVID-19. Como consecuencia, el Grupo considera que la liquidación una parte de esos préstamos no está contemplada, ni es probable que se produzca en un futuro previsible. Por esta razón una parte de estos préstamos se han considerado una parte de la inversión neta de la entidad en ese negocio en el extranjero. Así, las diferencias de cambio surgidas en la partida monetaria que forma parte de la inversión neta en un negocio extranjero de la entidad se reconocen en el resultado del ejercicio de los estados financieros separados del negocio en el extranjero. En las cuentas anuales consolidadas, esas diferencias de cambio se reconocen inicialmente en el Otro resultado global consolidado y serán reclasificadas desde patrimonio neto al resultado cuando se enajene o se disponga por otra vía del negocio en el extranjero. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 53 El Grupo realiza la monitorización constante de las fluctuaciones de los tipos de cambio, y de forma anual realiza un análisis de sensibilidad sobre el posible impacto en su patrimonio y cifra de resultados, de fluctuaciones posibles en los mismos. A continuación se recoge, en miles de euros, la sensibilidad del resultado y del patrimonio a la variación de los tipos de cambio de las divisas en las que opera el Grupo con respecto al euro. Incremento en el tipo de cambio Disminución en el tipo de cambio Divisa Variación Patrimonio Neto consolidado 2021 Variación Patrimonio Neto consolidado 2021 Variación interanual (miles de euros) (%) Variación interanual (miles de euros) (%) Peso Mexicano 4% 830 1,0% -4% -898 -1,0% Sol Peruano 6% 252 0,3% -6% -277 -0,3% Dólar Americano 1% 69 0,1% -1% -70 -0,1% Dírham Marroquí 0% 8 0,0% 0% -8 0,0% Peso Chileno 4% -179 -0,2% -4% 193 0,2% Peso Colombiano 7% 259 0,3% -7% -287 -0,3% Peso Dominicano 5% -55 -0,1% -5% 61 0,1% Leu Rumano 0% 42 0,0% 0% -44 -0,1% El % de variación de cada tipo de cambio se ha calculado teniendo en cuenta el histórico de las variaciones interanuales de cada tipo de cambio de los últimos años. 3.2.Estimación de valor razonable y exposición al riesgo de crédito De acuerdo con la NIIF 13, a efectos de información financiera, las mediciones del valor razonable se clasifican por niveles siguiendo la siguiente jerarquía: -Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos (nivel 1). Incremento en el tipo de cambio Disminución en el tipo de cambio Divisa Variación resultado consolidado 2021 Variación resultado consolidado 2021 Variación interanual (miles de euros) Variación interanual (miles de euros) (%) Peso Mexicano 6% -103 -2,9% -6% 115 3,2% Sol Peruano 6% -28 -0,8% -6% 31 0,9% Dólar Americano 1% -4 -0,1% -1% 4 0,1% Dírham Marroquí 0% 0 0,0% 0% 0 0,0% Peso Chileno 4% -48 -1,3% -4% 51 1,4% Peso Colombiano 7% -1 0,0% -7% 1 0,0% Peso Dominicano 5% -10 -0,3% -5% 12 0,3% Leu Rumano 2% 0 0,0% -2% 0 0,0% GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 54 -Datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que sean observables para el activo o el pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios) (nivel 2) -Datos para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables de mercado (esto es, datos no observables) (nivel 3) El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. El Grupo utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de las fechas del balance (precios de mercado del subyacente de la opción, curva de tipo de interés cotizada, volatilidad a partir de datos de mercado). Los activos financieros no corrientes registrados a 31 de diciembre de 2021 y 2020 n incluyen principalmente depósitos y fianzas entregadas por las naves arrendadas en las que el grupo ejerce su actividad. El valor razonable de estos activos es similar a su valor en libros y su exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de la información es su valor en libros. Los activos financieros corrientes recogen principalmente deuda comercial. Se asume que el importe en libros menos la provisión por deterioro de valor de las cuentas a cobrar y a pagar se aproxima a su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer el Grupo para instrumentos financieros similares. El valor razonable de los pasivos financieros es similar a su valor contable. A 31 de diciembre de 2021 y 2020 no existen activos y pasivos financieros que sean objeto de compensación. Exposición a Riesgo de Crédito y Deterioro de Valor de Activos Financieros Según se ha indicado en la política contable sobre deterioro de valor, el Grupo tiene métodos diferentes para determinar las pérdidas de crédito esperadas para los préstamos y activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global de los deudores comerciales, activos por contratos con clientes y cuentas a cobrar por arrendamientos financieros. Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 el valor razonable de los préstamos participativos otorgados por el Grupo a terceros es cero. Los Administradores consideran que los activos financieros valorados a coste amortizado distintos de deudores comerciales, tienen una calificación crediticia muy alta al tratarse de préstamos con el personal que se descuentan de nómina, Imposiciones a plazo fijo y fianzas y depósitos por alquileres por lo que estiman que la pérdida esperada no es significativa y no han registrado pérdida esperada alguna asociada a estos activos. El siguiente cuadro muestra la calificación de riesgo interna, el importe bruto y el importe del deterioro registrado al 31 de diciembre de 2021 y 2020 a de los deudores comerciales: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 55 Miles de Euros Calificación de riesgo interna del ejercicio 2021 Tasa esperada de pérdida en porcentaje Deudores comerciales Deterioro No vencido 0% 38.982 15 De 0 a 60 días 2% 5.857 110 De 60 a 120 días 8% 561 47 De 120 a 180 días 10% 1.085 108 Más de 180 días 98% 11.353 11.084 Saldo al 31 de diciembre de 2021 24% 57.838 11.364 Miles de Euros Calificación de riesgo interna del ejercicio 2020 Tasa esperada de pérdida en porcentaje Deudores comerciales Deterioro No vencido 1% 33.863 198 De 0 a 60 días 2% 2.737 67 De 60 a 120 días 7% 968 68 De 120 a 180 días 8% 894 71 Más de 180 días 98% 11.684 11.501 Saldo al 31 de diciembre de 2020 24% 50.146 11.905 El movimiento del deterioro de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar durante el ejercicio 2021 se encuentra explicado en la Nota 10. Tal y como se menciona en la Nota 3.1(b) una parte significativa de las ventas del Grupo están aseguradas. El importe de los deudores comerciales cubiertos a cierre de 2021 y 2020 ascienden a 29.457 miles de euros y 25.480 miles de euros respectivamente. Sobre los mencionados saldos el Grupo no estima una pérdida esperada significativa asociados a estos activos. Activos y pasivos no financieros A los efectos de lo mencionado en la Nota 4.1.e, el Grupo utiliza, en determinadas circunstancias para el análisis de la recuperabilidad del inmovilizado material, el valor de enajenación menos coste de venta, acudiendo para ello a transacciones de mercado recientes que el Grupo ha realizado. En este sentido y dado que se están usando transacciones comparables, el nivel de jerarquía en relación a la técnica de valoración empleada para valorar el valor razonable es el Nivel 2 y 3, dependiendo del método de valoración empleado (en base al valor de mercado corregido por los costes de venta, o en base al descuento de flujos de caja). 3.3.Sensibilidad a movimientos en los tipos de interés Tal y como se detalla en la Nota 17, una parte relevante de la deuda financiera a 31 de diciembre de 2021 y 2020 se encuentra referenciada a tipos de interés fijo y está registrada a coste amortizado. Por tanto no están sujetas a riesgo de tipo de interés según se define en la NIIF 7, GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 56 porque ni el importe en libros ni los flujos de efectivo de efectivo fluctuarán debido a un cambio en los tipos de interés del mercado. Para la deuda referenciada a un tipo de interés variable, el Grupo no estima un riesgo significativo vinculado su evolución, dado que dichos tipos son variables, pero estables (Euribor). 3.4.Gestión del patrimonio y grado de endeudamiento El objetivo del Grupo es tener el patrimonio adecuado para obtener la financiación necesaria de recursos ajenos para mantener su negocio, pero sin comprometer su solvencia y maximizando el rendimiento que los accionistas puedan obtener del patrimonio invertido. El Grupo no opera en sectores con requerimientos de capital específicos y cumple con la legislación general (Ley de Sociedades de Capital) sobre requerimientos mínimos de capital. En general, la compra de maquinaria se ha venido financiando en el pasado mediante contratos de leasing financiero y otros préstamos; las adquisiciones de sociedades mediante el aplazamiento de parte del pago, préstamos bancarios y, cuando es necesario, mediante la ampliación de capital; la compra de inmuebles y terrenos mediante préstamos hipotecarios y para la financiación del circulante el Grupo acude al descuento comercial, el factoring , pólizas de crédito y al Mercado Alternativo de Renta Fija. Por las necesidades de financiación existentes el Grupo no ha repartido dividendos desde su constitución y de acuerdo a lo mencionado en la Nota 2.24, y debido a los compromisos asumidos con las entidades financieras que firmaron el acuerdo de refinanciación en 2015 y su novación en 2020, GAM no podrá repartir dividendos bajo ciertas condiciones. El Grupo gestiona sus necesidades de capital mediante el control del grado de endeudamiento, medido como las veces que la deuda neta supera el patrimonio. Se considera deuda neta la deuda por leasing financiero, deuda por emisión de bonos convertibles, los préstamos participativos y otras deudas financieras, restando la deuda financiada a través de proveedores del inmovilizado y deuda bancaria, fianzas y el efectivo en bancos y equivalentes al efectivo y sumando los otros pasivos no en balance (principalmente garantías). Como patrimonio se considera la totalidad del patrimonio neto. En virtud del contrato de refinanciación formalizado en 2015, el Grupo debía cumplir con determinados ratios, mencionados en la Nota 17. Para el ejercicio 2020, el contrato no fijaba ratios de cumplimiento. El contrato de novación formalizado con fecha 17 de diciembre de 2020, establece nuevos ratios para los ejercicios 2021 a 2025, tal y como se indica en la Nota 17. A fecha 31 de diciembre de 2021, el Grupo cumple con los ratios establecidos. En relación con la emisión del bono registrada en el Mercado Alternativo de Renta Fija durante el ejercicio 2021, se han establecido nuevos ratios para los ejercicios 2021 a 2025, tal y como se indica en la Nota 17. A fecha 31 de diciembre de 2021, el Grupo cumple con los ratios establecidos. 4 Estimaciones y juicios contables GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 57 Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias. 4.1.Estimaciones e hipótesis contables importantes En las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios 2021 y 2020 se han tenido que aplicar y utilizar estimaciones realizadas por la dirección del Grupo GAM para determinar el importe y valor de ciertos activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en las posiciones correspondientes y desglosados en la memoria. Ciertas estimaciones contables se consideran significativas si la naturaleza de las estimaciones críticas es material y cuando cambios en estas estimaciones tendrán un impacto significativo en las cuentas anuales consolidadas de GAM y en su posición financiera o el rendimiento operativo. Aunque estas estimaciones fueron realizadas por la Dirección con la mejor información disponible al cierre de cada ejercicio, aplicando su mejor estimación y conocimiento del mercado, es posible que eventuales acontecimientos futuros obliguen al grupo a modificarlas en los siguientes ejercicios. De acuerdo con la NIC 8 se reconocerán prospectivamente los efectos del cambio de estimación en la cuenta de resultados consolidada. (a)Vidas útiles y valores residuales del inmovilizado material El Grupo estima las vidas útiles y los valores residuales de los diferentes tipos del inmovilizado material considerando su utilización y desgaste esperado, obsolescencia comercial y técnica y aplicando la experiencia histórica. En relación con la maquinaria, se considera que el ciclo de arrendamiento de la maquinaria es menor que la vida útil técnica, puesto que la política de calidad del Grupo GAM tanto como del mercado exigen un alto rendimiento de las maquinas alquiladas y una plantilla tecnológicamente actual. La Dirección re-estima en cada cierre las vidas útiles y valores residuales de la maquinaria (Nota 2.5). Como resultado de la aplicación de los factores anteriores, y la relativa corta existencia del Grupo, el resultado de dichas reestimaciones puede dar lugar a modificaciones en dichos parámetros. (b)Recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos La Dirección evalúa la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos en base a las estimaciones de resultados fiscales futuros, analizando si serán suficientes durante los periodos en los que sean deducibles dichos impuestos diferidos. En su evaluación, la Dirección tiene en cuenta la reversión prevista de los pasivos por impuestos diferidos, los resultados fiscales proyectados y la normativa aplicable en vigor. Los activos por impuestos diferidos se registran cuando es probable su recuperabilidad futura. La Dirección considera que los impuestos diferidos activos registrados por el Grupo son de probable recuperación; no obstante, las estimaciones pueden cambiar en el futuro como resultado de cambios en la legislación fiscal, o por el impacto de futuras transacciones sobre los saldos fiscales. Durante el ejercicio 2021, grupo ha reconocido activos por impuestos diferidos correspondientes a bases imponibles negativas, diferencias temporarias por gastos financieros y deducciones pendientes de aplicación, en base a la senda de recuperación de los mismos en los últimos ejercicios y teniendo en cuenta la estimación de recuperabilidad basada en el Plan de Negocio 2023-2026 aprobado por el Consejo de Administración a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales (Nota 2.25), adaptado a las circunstancias marcadas por el contexto actual y el Presupuesto aprobado para el 2022. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 58 En los últimos ejercicios, a excepción de este ejercicio 2021, el Grupo ha podido recuperar como mínimo 1 millón de euros anuales de bases imponibles negativas generados en ejercicios anteriores. El Grupo estima que es altamente probable la misma tendencia en los próximos ejercicios en base al Plan de Negocio citado anteriormente. En 2021 el Grupo ha reconocido activos por impuestos diferidos correspondientes a créditos fiscales (Nota 2.17) (c)Pagos basados en acciones Tal y como se detalla en la Nota 2.18 c), ciertos directivos del Grupo tienen concedidos planes de remuneración de opciones sobre acciones. La NIIF 2 contiene varios requisitos en cuanto a la clasificación y valoración de pagos basados en acciones. Con base en estos requisitos, la Dirección clasificó en 2015 y 2018 sendos planes como pagos basados en acciones liquidados mediante instrumentos de patrimonio. El Grupo por tanto reconoce el gasto y el incremento en patrimonio neto por los servicios recibidos durante el periodo para la irrevocabilidad, basado en la mejor estimación disponible del número de instrumentos de patrimonio que espere vayan a consolidarse. La Dirección revisa esta estimación siempre que la información posterior indique que el número de instrumentos de patrimonio que se espere consolidar difiera de las estimaciones previas. En relación con la valoración de ambos planes el Grupo valoró el gasto total por referencia al valor razonable de los pagos basados en acciones (Tramo A y Tramo B) y las opciones (Tramo C). La determinación del valor razonable ha requerido el uso de estimaciones. (d)Clasificación de contratos de arrendamiento y estimación de los activos por derechos de uso y pasivos por arrendamientos El Grupo lleva a cabo diversas operaciones de arrendamiento en calidad de arrendador y arrendatario. Para aquellos contratos donde el Grupo actúa como arrendatario, se registran en todos los casos las operaciones como arrendamientos financieros, salvo en las excepciones detalladas en la Nota 2.21. En la determinación del plazo de arrendamiento, el Grupo GAM considera todos los hechos y circunstancias relevantes que crean un incentivo económico significativo al arrendatario para ejercer la opción de renovación o no ejercer la opción de cancelación. Las opciones de renovación o terminación solo se incluyen en la determinación del plazo de arrendamiento si es razonablemente cierto que el contrato va a extenderse o no va a cancelarse. En el caso de que ocurra un evento significativo o un cambio significativo en las circunstancias que pudieran afectar a la determinación del plazo, el Grupo GAM revisa las valoraciones realizadas en la determinación del plazo de arrendamiento. Para aquellos contratos donde el Grupo actúa como arrendador, la Dirección determina la clasificación de dichas operaciones de arrendamiento como arrendamientos operativos o financieros con base en el traspaso de los riesgos y las ventajas derivados de la propiedad de los activos arrendados entre el arrendador y el arrendatario. Tal y como se explica en la Nota 2.21, se clasifica un arrendamiento como financiero cuando se transfieran sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del arrendador al arrendatario. Por el contrario, se clasifica un arrendamiento como operativo si no se han transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del arrendador al arrendatario. A 31 de diciembre GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 59 de 2021 y 2020, el grupo no tiene arrendamientos en los cuales actúe como arrendador clasificados como arrendamientos financieros. (e)Recuperabilidad de los activos no financieros Recuperabilidad del Inmovilizado material El Grupo evalúa en cada cierre de ejercicio si hay indicios de que los activos pueden estar deteriorados. Si existe algún indicio, el Grupo realiza una estimación del importe recuperable del activo. El análisis de los indicadores de indicios deterioro se realiza en distintos niveles. A nivel UGE o grupo de UGEs, se consideran indicios de deterioro si existiese un EBITDA negativo por un periodo continuado, o cuando se obtengan desviaciones significativas respecto al plan de negocio. El Grupo analiza también si existen indicios de deterioro a un nivel inferior que la UGE, esto es, a nivel de cada una de las máquinas o familia de máquinas, en cuyo caso se realizaría un análisis a niveles inferiores. A este nivel, se considera un indicio de deterioro la venta a pérdida por causas no excepcionales, o la bajada significativa en la rentabilidad de una familia de máquinas. Se entiende por Unidad Generadora de Efectivo (UGE) el grupo identificable más pequeño de activos que genere entradas de efectivo, que sean en buena medida independientes de las entradas producidas por otros activos. El Grupo GAM define las UGEs como el grupo de activos no financieros a nivel de país, que principalmente corresponden al parque de maquinaria. Adicionalmente, el Grupo analiza la recuperabilidad de los activos no financieros si existe cualquier otra causa que pudiera suponer indicios de deterioro, tal y como ocurría en el ejercicio 2020, donde la pandemia ocasionada por la COVID-19 provocó una crisis económica y sanitaria a nivel global, que podría generar una bajada de rentabilidad, mayor riesgo crediticio de los clientes, dificultades para acceder a financiación o incumplimiento de los planes de negocio, entre otros, como consecuencia de factores macroeconómicos. El importe recuperable de la maquinaria se determina en función del valor en uso o valor razonable menos los costes estimados de venta, el mayor de los dos. El cálculo del valor razonable menos los costes de venta se realiza por dos métodos: valor de mercado de la maquinaria menos costes de venta (entendido éste como el agregado del valor de mercado de cada máquina si se fuese a vender individualmente), o descuento de los flujos de caja a obtener por las máquinas bajo contratos de arrendamiento. Fondo de Comercio El Grupo comprueba anualmente si el fondo de comercio ha sufrido alguna pérdida por deterioro del valor, de acuerdo con la política contable de la Nota 2.6.a). Estos cálculos requieren el uso de estimaciones (Nota 8). El importe recuperable del Fondo de Comercio se ha determinado en función del valor en uso o valor razonable menos los costes estimados de venta, el mayor de los dos. El cálculo del valor razonable menos los costes de venta se realiza por dos métodos: valor de mercado de la GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 60 maquinaria menos costes de venta (entendido éste como el agregado del valor de mercado de cada máquina si se fuese a vender individualmente), o descuento de los flujos de caja resultantes del plan de negocio aprobado por el Consejo de Administración (entendido éste como el valor razonable de la totalidad de una UGE o grupo de UGEs). No se han producido deterioros de valor del fondo de comercio durante el ejercicio 2021 y 2020. Las hipótesis clave utilizadas para determinar el importe recuperable de las distintas unidades generadoras de efectivo o grupos de UGE, incluido su análisis de sensibilidad, se desglosan y explican en mayor detalle en la Nota 8. (f)Valor razonable de instrumentos financieros El valor razonable de aquellos instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo se determinan utilizando técnicas de valoración. El Grupo utiliza su juicio para seleccionar una serie de métodos y realiza hipótesis que se basan principalmente en las condiciones de mercado existentes en la fecha de cada balance (Nota 3.2). (g)Existencias Las existencias se valoran por el importe menor entre su coste de adquisición o producción y su valor neto realizable. Para el cálculo del valor neto realizable de los repuestos destinados para la venta la Sociedad estima el precio que se puede obtener por los mismos en el mercado de segunda mano. (h)Valor razonable de los activos y pasivos adquiridos en combinaciones de negocio Las combinaciones de negocio en las que el Grupo adquiere el control de uno o varios negocios se registran por el método de adquisición, que implica, con carácter general, el registro en la fecha de adquisición de los activos adquiridos, los pasivos asumidos y cualquier contraprestación contingente. 4.2.Juicios importantes al aplicar las políticas contables (a)Baja de balance de activos financieros Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo relacionados con los mismos han vencido o se han transferido y el Grupo ha traspasado sustancialmente los riesgos y beneficios derivados de su titularidad. El Grupo considera que en todos los contratos de factoring sin recurso se han transferido los derechos a recibir flujos de efectivo y se han transferido todos los riesgos y beneficios de las cuentas a cobrar por lo que a 31 de diciembre de 2021 se dieron de baja de balance 4.765 miles de euros de dichas cuentas a cobrar (5.383 miles de euros miles de euros en 2020). Este importe incluye 1.756 miles de euros dispuestos de las líneas de factoring (1.396 miles de euros en 2020). (b)Plan de opciones sobre acciones El Grupo ha realizado los siguientes juicios al aplicar la NIIF 2: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 61 - En relación con el Tramo A y el Tramo Adicional los mismos han sido considerados como pagos basados en acciones liquidados en instrumentos de patrimonio dado que no hay una obligación presente de liquidar en efectivo sobre los tramos mencionados. - Igualmente se ha considerado que las entidades financieras accionistas ninguno son Grupo, únicamente son partes vinculadas, a los efectos de este Plan. - No se han estimado que se produzcan salidas adicionales a las que han tenido lugar en el ejercicio 2019 de los directivos afectos al Plan durante la vida del mismo. (c)Capitalización de los gastos de renovación, ampliación o mejora de la maquinaria Dada la naturaleza del sector en el que opera, el Grupo incurre anualmente en un alto volumen de costes de reparación y conservación, renovación, ampliación y mejora. Durante el ejercicio el Grupo capitaliza costes de renovación como altas de inmovilizado material en el epígrafe de maquinaria (Nota 7). Los importes capitalizados como mayor valor del activo, de acuerdo con el marco de información financiera aplicable, deben corresponder con costes de renovación, ampliación o mejora, no siendo capitalizables los costes de reparación y conservación que deben ser registrados como gastos del ejercicio. Se requiere cierto grado de juicio para determinar si los costes incurridos cumplen, o no, los criterios para su activación. 5 Información financiera por segmentos La definición de segmento y la forma en que el Grupo segmenta la información financiera cumple con la NIIF 8 de acuerdo a la información que revisa el Consejo de Administración regularmente. El Consejo de Administración analiza el rendimiento de los segmentos operativos en base a una valoración del EBITDA recurrente. Esta base de valoración excluye los efectos de los gastos no recurrentes de los segmentos operativos tales como los costes de reestructuración, gastos legales y deterioro del valor del fondo de comercio cuando el deterioro es resultado de un hecho aislado no recurrente. Los ingresos y gastos por intereses no se imputan a segmentos, ya que este tipo de actividad se lleva por la tesorería central, que gestiona la posición de efectivo del Grupo. Los segmentos de operación identificados por el Consejo de Administración se basan en un criterio de perspectiva geográfica, basándose en la estructura comercial interna, en el modelo de negocio desarrollado en cada área geográfica y según los informes internos que son revisados periódicamente por el Consejo de Administración con el objetivo de asignar los recursos a cada segmento y evaluar su desempeño. Los segmentos son los siguientes: España, Portugal, Latam, Arabia y Marruecos. Los segmentos significativos de acuerdo a la definición de la NIIF 8 sobre los que debe informarse corresponden a España, Portugal y Latam. Cada segmento recoge la actividad de las sociedades del Grupo situadas en cada uno de los países que integran el segmento. La información por segmentos para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2021 y 2020 es la siguiente: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 62 2.021 Miles de euros España (3) Portugal Latam Resto Total Ingresos totales del segmento 130.921 13.198 24.467 2.506 171.092 Ingresos intersegmento (2.820) (9) (1) - (2.830) Ingresos ordinarios del segmento con clientes externos 128.101 13.189 24.466 4.163 168.262 % sobre total 76% 8% 15% 1% 100% Ingresos ordinarios de clientes externos (Nota 22) 128.101 13.189 24.466 2.506 168.262 Ingresos de las sociedades puestas en equivalencia - - - 1.657 1.657 EBITDA Contable (1) 30.992 4.833 7.086 619 43.530 Otros gastos no recurrentes(5) 583 22 86 0 691 EBITDA recurrente(2) 31.575 4.855 7.172 619 44.221 % sobre total 71% 11% 16% 1% 100% % sobre ingresos ordinarios 25% 37% 29% 25% 26% Reconciliación: Dotación a la amortización (32.057) Deterioros (452) Resultado de explotación 11.021 Ingresos financieros 261 Gastos financieros (7.763) Resultado antes de impuestos 3.519 Impuesto sobre sociedades (822) Resultado del periodo 2.697 (1) EBITDA Contable definido como la agregación de las partidas del “Resultado de explotación” más “Dotación a la amortización” más “Deterioros”. (2 )EBITDA recurrente definido como la agregación del EBITDA contable más Total gastos no recurrentes. (3) Los gastos atribuibles a la sociedad matriz están distribuidos entre los distintos segmentos. (4 )Los segmentos no España excluyen los realquileres realizados para evitar inversiones operativas (5) Los gastos no recurrentes incluyen principalmente gastos derivados de indemnizaciones al personal por 465 miles de euros (Nota 25), gastos asociados a refinanciaciones por importe de 52 miles de euros y gastos por stock options por importe de 42 miles de euros. Las inversiones operativas para el ejercicio 2021 son las siguientes: Miles de euros España Portugal Latam Resto Total Inversiones operativas(1) Inmovilizado material 36.634 2.661 3.592 1.261 52.172 Activos por derecho de uso 13.323 590 1.088 468 15.469 49.957 3.251 4.680 1.729 67.641 (1)Inversiones operativas incluye las inversiones en maquinaria. La información comparativa por segmentos que se suministra al Consejo de Administración para los segmentos sobre los que se debe informar para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020 es la siguiente: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 63 2.020 Miles de euros España (3) Portugal Latam Resto Total Ingresos totales del segmento 104.187 9.805 19.213 3.735 136.940 Ingresos intersegmento (1.536) (65) (1) (1) (1.603) Ingresos ordinarios del segmento con clientes externos 102.651 9.740 19.212 3.734 135.337 % sobre total 76% 7% 14% 3% 100% Ingresos ordinarios de clientes externos (Nota 22) 102.651 9.740 19.212 2.032 133.635 Ingresos de las sociedades puestas en equivalencia - - - 1.702 1.702 EBITDA Contable (1) 25.204 4.396 6.062 784 36.446 Otros gastos no recurrentes(5) 1.780 - - 1.780 EBITDA recurrente(2) 26.984 4.396 6.062 784 38.226 % sobre total 71% 12% 16% 2% 100% % sobre ingresos ordinarios 26% 45% 32% 21% 28% Reconciliación: Dotación a la amortización (28.612) Deterioros - Resultado de explotación 7.834 Ingresos financieros 124 Gastos financieros (7.113) Resultado antes de impuestos 845 Impuesto sobre sociedades 317 Resultado del periodo 1.162 (1) EBITDA Contable definido como la agregación de las partidas del Resultado de explotación más Dotación a la amortización (2) EBITDA recurrente definido como la agregación del EBITDA contable más Total gastos no recurrentes. (3) Los gastos atribuibles a la sociedad matriz están distribuidos entre los distintos segmentos. (4) El segmento Internacional excluye los realquileres realizados para evitar inversiones operativas (5) Los gastos no recurrentes incluyen principalmente gastos derivados de indemnizaciones al personal por 554 miles de euros (Nota 25), gastos asociados a refinanciaciones por importe de 887 miles de euros y gastos por stock options por importe de 339 miles de euros. Las inversiones operativas para el ejercicio 2020 son las siguientes: Miles de euros España Portugal Latam Resto Total Inversiones operativas(1) Inmovilizado material 19.873 1.325 3.825 688 25.711 Activos por derecho de uso 6.427 1.248 - - 7.675 26.300 2.573 3.825 688 33.386 (1)Inversiones operativas incluye las inversiones en maquinaria. Los importes que se facilitan al Consejo de Administración respecto a las inversiones operativas se valoran de acuerdo con los mismos criterios que los aplicados en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas. Estos activos se imputan en función de las actividades de los segmentos y la ubicación física de los activos. En la Nota 8 se incluye información en detalle sobre el test de deterioro de valor del fondo de comercio. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 64 Las ventas entre segmentos se llevan a cabo en condiciones de mercado. Los ingresos ordinarios procedentes de clientes externos de los que se informa al Consejo de Administración se valoran de acuerdo con criterios uniformes a los aplicados en la cuenta de resultados. La Información geográfica relativa a ingresos de las actividades ordinarias procedentes de clientes externos se detalla en la Nota 22. El importe correspondiente a los activos y pasivos a 31 de diciembre de 2021 y 2020 por segmentos es el siguiente: Miles de euros 2021 España Portugal Latam Resto y eliminaciones intersegmento Total Activos(1) 302.507 48.906 43.831 (56.035) 339.209 Pasivos(1) 241.356 27.073 22.215 (36.358) 254.286 Miles de euros 2020 España Portugal Latam Resto y eliminaciones intersegmento Total Activos(1) 235.949 30.564 32.074 (24.632) 273.956 Pasivos(1) 161.241 17.615 34.872 (21.899) 191.829 (1) Resto y eliminaciones intersegmento incluye, tanto los segmentos no significativos, como las eliminaciones de activos y pasivos intersegmento, entre ellas las inversiones en empresas del grupo, que se eliminan a efectos consolidados. El EBITDA contable, EBITDA recurrente y Total gastos no recurrentes junto con las inversiones operativas o CAPEX tienen la consideración de Medidas Alternativas de Rendimiento (MAR), de acuerdo a las Directrices del ESMA (Para más información, véase el Anexo del Informe de Gestión “Medidas Alternativas de Rendimiento”) 6 Combinaciones de Negocios Con fecha 14 de julio de 2021 el Grupo adquirió el 100% de la participación en las sociedades Recambios, Carretillas y Maquinaria, S.L., Alquitoro 3000, S.L. y Sociedad de Intermediación de Maquinaria, S.L., mediante un contrato de compraventa formalizado con los socios anteriores de estas sociedades, por un importe total de 9.800 miles de euros, de los cuales, se han pagado durante el ejercicio 2021 7.700 miles de euros, quedando pendientes de pago 1.050 miles de euros en julio de 2022 y 1.050 miles de euros en julio de 2023. Las sociedades pertenecían a un mismo grupo, estan domiciliadas en Madrid, y tienen como su principal negocio el alquiler y venta de carretillas elevadoras. Las principales razones que han motivado la adquisición de este grupo responden a la estrategia de crecimiento del Grupo GAM, que está poniendo el foco en la vía inorgánica para acelerar el crecimiento, a las sinergias existentes entre el negocio de alquiler y venta de equipos de manutención, ya que ambas sociedades tienen presencia en mercados en los que GAM ya GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 65 desarrolla su actividad, el interés en desarrollar el negocio vinculado al alquiler a largo plazo, negocio que las sociedades adquiridas desarrollan y que unido a la red de delegaciones del Grupo GAM en España permitirá un crecimiento más acelerado, así como el acceso a la distribución en exclusiva de la marca Yale® en la zona centro de España El negocio adquirido ha generado para el Grupo, ingresos ordinarios y resultados consolidados durante el periodo comprendido entre la fecha de adquisición y el 31 de diciembre de 2021 por importes de 3.537 y 319 miles de euros, respectivamente. Si la adquisición se hubiera producido al 1 de enero de 2021, los ingresos ordinarios del Grupo del ejercicio 2021 hubieran sido superiores en un 3%. Con fecha 30 de julio de 2021, el Grupo ha adquirido la rama de actividad asociada al negocio maquinaria de movimiento de cargas de la sociedad ASCENDUM III – Máquinas Unipessoal Lda, que se ha integrado en la sociedad GAM Portugal Lda.. La operación se ha efectuado mediante un contrato de compraventa por un importe total de 3.650 miles de euros. Las principales razones que motivaron esta adquisición parten de la estrategia del grupo GAM para su crecimiento orgánico e inorgánico, pues la rama de actividad adquirida desarrolla su actividad en el entorno de los negocios de movimiento de cargas y del alquiler de maquinaria a largo plazo, análogos al de General de Alquiler de Maquinaria, y desarrolla su actividad en mercados donde el Grupo GAM ya tiene presencia, lo que permitirá generar sinergias como consecuencia de la unificación del negocio que las la rama de actividad adquirida desarrolla y que unido a la red de delegaciones del Grupo GAM en Portugal permitirá un crecimiento más acelerado, así como el acceso a la distribución de las marcas Hyster ® y Yale® en Portugal. El negocio adquirido ha generado para el Grupo, ingresos ordinarios y resultados consolidados durante el periodo comprendido entre la fecha de adquisición y el 31 de diciembre de 2021 por importes de 1.649 y 205 miles de euros, respectivamente. Si la adquisición se hubiera producido al 1 de enero de 2021, los ingresos ordinarios del Grupo del ejercicio 2021 hubieran sido superiores en un 1%. Con fecha 29 de noviembre de 2021, el Grupo ha adquirido la Sociedad PRAMAC Caribe, S.R.L. mediante un contrato de compraventa formalizado con los socios anteriores de estas sociedades, por un importe total de 94 miles de euros. La sociedad, domiciliada en República Dominicana, tiene como su principal negocio la venta de grupos electrógenos. La principal razon que motivó esta adquisición, es el acceso a contratos de distribución con las marcas Pramac y Generac, que convierten al Grupo GAM en distribuidor oficial de las mismas en República Dominicana. El negocio adquirido ha generado para el Grupo, ingresos ordinarios y resultados consolidados durante el periodo comprendido entre la fecha de adquisición y el 31 de diciembre de 2021 por importes de 132 y 18 miles de euros, respectivamente. Si la adquisición se hubiera producido al 1 de enero de 2021, los ingresos ordinarios del Grupo del ejercicio 2021 hubieran ascendido a 168.474 miles de euros. El detalle de las contraprestaciones entregadas, el importe del valor razonable de los activos netos adquiridos y del fondo de comercio (o del exceso de activos netos adquiridos sobre el coste de la combinación) es como sigue: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 66 Miles de euros Recambios, Carretillas y Maquinaria, S.L. Sociedad de Intermediación de Maquinaria, S.L. Alquitoro 3000, S.L. ASCENDUM PRAMAC CARIBE, S.R.L Contraprestación entregada Efectivo pagado 7.700 3.650 94 Desembolso pendiente de pago 2.100 - Total contraprestación entregada 9.800 3.650 94 Inmovilizado intangible (Nota 8) 2.174 - - 1.075 Inmovilizado material (Nota 7) 7.915 - - 4.837 18 Activos financieros 139 - - - - Activos por impuesto diferido - 5 22 - - Existencias 10 - - 228 416 Activos indemnizatorios 744 - - Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 1.392 30 9 - 106 Efectivo 3.053 204 272 - 64 Pasivos por impuesto diferido (1.064) - - - - Provisiones (744) - - - - Pasivos por contratos con clientes (1.949) - - (3.133) - Acreedores comerciales y otras cuentas a cobrar (1.130) (16) (19) - (492) Valor razonable de activos netos adquiridos 10.540 223 284 3.007 112 Fondo de comercio (Exceso de activos netos adquiridos sobre el coste de adquisición) (1.247) 643 (18) No hay contraprestaciones contingentes. Como consecuencia del reconocimiento de estas combinaciones de negocios a valor razonable, se han registrado activos indemnizatorios por importe de 744 miles de euros, ya que las posibles contingencias identificadas en cada sociedad se encuentran garantizadas por los anteriores socios mediante acuerdos entre las partes, con el mismo importe y vencimiento. Dichas contingencias han sido registradas a valor razonable a fecha de adquisición. En el inmovilizado intangible, se ha reconocido por importe de 738 miles de euros, la valoración de la cartera de clientes, en relación con la sociedad adquirida Recambios, Carretillas y Maquinaria, S.L. y por adquisición de la rama de actividad de ASCENDUM. Adicionalmente, en relación con la sociedad adquirida Recambios, Carretillas y Maquinaria, S.L., se ha reconocido dentro del inmovilizado intangible, por importe de 1.737 miles de euros, la valoración del contrato de distribución adquirido con la marca Yale ® en la zona centro de España. Del mismo modo, vinculado a la combinación de negocios de la rama de actividad de Ascendum, se ha reconocido dentro del inmovilizado intangible un importe de 773 miles de euros en relación con la valoración del contrato de distribución adquirido de las marcas Hyster® y Yale® en Portugal. Dichos contratos convierten al Grupo GAM en distribuidor oficial de las mencionadas marcas en la zona centro de España y en Portugal, respectivamente. Para el análisis del valor razonable de dichos contratos y de la cartera de clientes, se ha empleado el método Multi Period Excess Earnings Method (MEEM), que requiere la proyección GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 67 de ingresos y gastos atribuibles al activo intangible durante la vida útil restante del activo en cuestión. La cartera de clientes se amortiza linealmente en función de los vencimientos contractuales. El contrato de distribución se amortiza linealmente en función de la duración proyectada del contrato que origina su reconocimiento La adquisición de la rama de actividad ASCENDUM, ha generado en el ejercicio 2021 un Fondo de Comercio de 643 miles de euros (Nota 8) mientras que la adquisición de Recambios, Carretillas y Maquinaria, S.L.,y PRAMAC Caribe, S.R.L. ha generado un ingreso por combinaciones de negocios de 1.247 y 18 miles de euros respectivamente, al ser el valor razonable de los activos y pasivos adquiridos superior a la contraprestación entregada. El fondo de comercio de consolidación no es fiscalmente deducible. En el caso de Ascendum, como factores cualitativos que constituyen el fondo de comercio reconocido, Grupo espera que con la maquinaria adquirida, y una vez integrada en el parque de maquinaria del Grupo, se puedan generar flujos de caja suficientes que permitan recuperar el exceso de precio pagado, e igualmente se han identificado numerosas sinergias entre las compañía adquirida y el negocio del Grupo existente en Portugal, que contribuirán a un aumento de las ventas y una mejora de los márgenes, entre ellas el empleo de la red de delegaciones del Grupo a nivel comercial, operativo y administrativo. El importe del exceso de activos netos adquiridos sobre el coste de adquisición se ha reconocido en la partida Diferencia negativa en combinaciones de negocios de la cuenta de resultados consolidada. Los motivos principales que ha supuesto el reconocimiento del ingreso han sido el exceso de valor razonable sobre el valor en libros del inmovilizado material, así como el reconocimiento del inmovilizado intangible vinculado a la cartera de contratos, que no se encontraba registrada en el valor en libros de la sociedad adquirida El Grupo ha reconocido en la partida Otros gastos de explotación de la cuenta de resultados consolidada un importe de 44 miles de euros de costes de transacción vinculado a la combinaciones de negocio anteriores. El importe total pagado en el ejercicio 2021 vinculado a las combinaciones de negocio ha ascendido a 12.299 miles de euros, de los cuales 855 se corresponden con pagos de la combinación de negocios de Clem Ecologic, S.L. que tuvo lugar en el ejercicio 2020, que junto con la entrada de caja de las combinaciones de negocio del ejercicio 2021 por importe de 3.593 miles de euros, suponen una salida neta de efectivo por importe de 8.706 miles de euros. Adquisiciones ejercicio 2020 GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 68 Miles de euros Clem Ecologic, S.L. Clem Alba, S.L. Gallega de manutención GALMAN, S.L. Contraprestación entregada Efectivo pagado 4.602 243 1.690 Desembolso pendiente de pago 812 43 564 Total contraprestación entregada 5.414 286 2.254 Inmovilizado intangible (Nota 8) 102 - 354 Inmovilizado material (Nota 7) 6.701 134 3.777 Derechos de uso (Nota 16) 221 - 1.073 Activos financieros 13 - 3 Activos por impuesto diferido - - 96 Existencias 817 21 611 Activos indemnizatorios 455 70 218 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 1.166 196 815 Efectivo 325 67 1.112 Pasivos por impuesto diferido (276) - (422) Provisiones (455) (70) (218) Pasivos por contratos con clientes (840) - (134) Deudas financieras (1.011) (4) (2.524) Pasivos por arrendamiento (2.716) (81) (1.053) Acreedores comerciales y otras cuentas a cobrar (2.351) (186) (705) Valor razonable de activos netos adquiridos 2.151 147 3.003 Fondo de comercio (Exceso de activos netos adquiridos sobre el coste de adquisición) 3.263 139 (749) Con fecha 30 de enero de 2020 el Grupo adquirió el 100% de la participación en la Sociedad Clem Ecologic, S.L., y como consecuencia su sociedad dependiente Clem Alba, S.L., mediante un contrato de compraventa formalizado con los socios anteriores de estas sociedades. El negocio adquirido generó para el Grupo, ingresos ordinarios y resultados consolidados durante el periodo comprendido entre la fecha de adquisición y el 31 de diciembre de 2020 por importes de 5.753 y 782 miles de euros, respectivamente. Si la adquisición se hubiera producido al 1 de enero de 2020, los ingresos ordinarios del Grupo del ejercicio 2020 hubieran si superiores en aproximadamente un 0,2%. Con fecha 25 de mayo de 2021, se aprobó la fusión por absorción de las sociedades Clem Ecologic,S.L.U, y Clem Alba, S.L. por parte de GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U. Con fecha 10 de julio de 2020, el Grupo adquirió el 73,80% de la participación en la compañía Gallega de Manutención GALMAN S.L., domiciliada en A Coruña, tras acudir a una ampliación de capital con prima de emisión realizada por la sociedad adquirida, por un importe de 1.690 miles de euros correspondientes a 9.650 acciones, y cuya actividad principal consiste en el alquiler, venta y reparación de maquinaria, estando especializada en carretillas. El negocio adquirido generó para el Grupo, ingresos ordinarios y resultados consolidados durante el periodo comprendido entre la fecha de adquisición y el 31 de diciembre de 2020 por importes de 1.910 y 70 miles de euros, respectivamente. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 69 Si la adquisición se hubiera producido al 1 de enero de 2020, los ingresos ordinarios del Grupo del ejercicio 2020 hubieran si superiores en un 1%. La adquisición de Clem Ecologic, S.L. y Clem Alba, S.L. generó en el ejercicio 2020 un Fondo de Comercio de 3.402 miles de euros (Nota 8) mientras que la adquisición de Gallega de Manutención GALMAN, S.L. generó un ingreso por combinaciones de negocios de 749 miles de euros, al ser el valor razonable de los activos y pasivos adquiridos superior a la contraprestación entregada. El Grupo había reconocido a 31 de diciembre de 2020 en la partida Otros gastos de explotación de la cuenta de resultados consolidada un importe de 67 miles de euros de costes de transacción vinculado a las combinaciones de negocio anteriores. El importe total pagado en el ejercicio 2020 vinculado a las combinaciones de negocio ascendió a 6.535 miles de euros, que junto con la entrada de caja total de las combinaciones de negocio del ejercicio 2021 por importe de 1.504 miles de euros, suponen una salida neta de efectivo por importe de 5.031 miles de euros. En el caso de las combinaciones de negocio de Clem, como factores cualitativos que constituyen el fondo de comercio reconocido, Grupo espera que con la maquinaria adquirida, y una vez integrada en el parque de maquinaria del Grupo, se puedan generar flujos de caja suficientes que permitan recuperar el exceso de precio pagado, e igualmente se han identificado numerosas sinergias entre las compañía adquirida y el negocio del Grupo existente en España, que contribuirán a un aumento de las ventas y una mejora de los márgenes, entre ellas el empleo de la red de delegaciones del Grupo a nivel comercial, operativo y administrativo. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 70 7 Inmovilizado material El detalle y los movimientos de las distintas categorías del inmovilizado material se muestran en la tabla siguiente: Miles de euros COSTE Terrenos y Construcciones Instalaciones Técnicas Maquinaria Utillaje y mobiliario Otro inmovilizado Anticipos e Inmovilizado en curso TOTAL Saldos al 1 de enero de 2020 14.783 12.121 270.303 3.817 5.971 338 307.333 Aumentos - 590 26.992 171 228 - 27.981 Disminuciones (195) (20) (52.191) - (359) - (52.765) Incorporaciones al perímetro de consolidación - 14 10.347 32 219 - 10.612 Diferencias de conversión (1) (74) (3.802) (19) (45) (29) (3.970) Traspasos - 21 (6.137) (113) (268) (180) (6.677) Saldos al 31 de diciembre de 2020 14.587 12.652 245.512 3.888 5.746 129 282.514 Aumentos 18 1.057 52.660 117 307 - 54.159 Disminuciones - 0 (23.246) (15) (370) (62) (23.693) Incorporaciones al perímetro de consolidación - 0 12.658 8 104 - 12.770 Diferencias de conversión - 28 (592) 3 (3) 5 (559) Traspasos (12) 2 (7.230) (77) (3) - (7.320) Saldos al 31 de diciembre de 2021 14.593 13.739 279.762 3.924 5.781 72 317.871 GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 71 Miles de euros AMORTIZACIÓN Y PÉRDIDAS POR DETERIORO DE VALOR ACUMULADAS Terrenos y Construcciones Instalaciones Técnicas Maquinaria Utillaje y mobiliario Otro inmovilizado Anticipos e Inmovilizado en curso TOTAL Saldos al 1 de enero de 2020 (6.104) (9.342) (172.119) (3.550) (5.057) - (196.172) Aumentos (394) (491) (18.315) (55) (406) - (19.661) Disminuciones 75 9 42.515 - 298 - 42.897 Diferencias de conversión - 40 2.696 11 34 - 2.781 Traspasos - 1 (227) 5 175 - (46) Saldos al 31 de diciembre de 2020 (6.423) (9.783) (145.450) (3.589) (4.956) - (170.201) Aumentos (178) (504) (17.561) (70) (323) - (18.636) Deterioros - (313) - - 0 - (313) Disminuciones - - 16.715 11 296 - 17.022 Diferencias de conversión - (19) (370) (2) 4 - (387) Traspasos - - (1.168) 77 4 - (1.087) Saldos al 31 de diciembre de 2021 (6.601) (10.619) (147.834) (3.573) (4.975) - (173.602) TOTAL 2020 8.164 2.869 100.062 299 790 129 112.313 TOTAL 2021 7.992 3.120 131.928 351 806 72 144.269 GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 72 Las altas de inmovilizado registradas en el ejercicio 2021 incluyen un importe de 45.017 miles de euros correspondientes a inversiones operativas en maquinaria (17.249 miles de euros en el ejercicio 2020) (Nota 5), de las que un importe de 8.593 miles de euros (1.718 miles de euros en 2020) corresponden a maquinaria adquirida para su venta con acuerdos de recompra, en las que no se ha transferido el control del activo. El resto de altas de inmovilizado se corresponden principalmente con activaciones derivadas de renovaciones en el inmovilizado en uso. El importe de las altas por activaciones ha ascendido a 7.155 miles de euros (6.331 miles de euros al 31 de diciembre 2020) de recogido dentro del epígrafe de “Otros ingresos” de la cuenta de resultados consolidada. La partida “Otros ingresos” de la cuenta de resultados consolidada recoge principalmente el importe de las actas por activaciones. Los traspasos incluyen principalmente reclasificaciones desde el epígrafe “Derechos de uso”, por aquellas inversiones operativas financiadas mediante contratos de arrendamiento financiero que han finalizado en el ejercicio, por importe de 2.580 miles de euros (326 miles de euros al 31 de diciembre de 2020), y reclasificaciones desde el epígrafe “maquinaria” a “Derechos de uso” por importe de 9.900 miles de euros (7.003 miles de euros en el ejercicio 2020), en concepto de maquinaria adquirida directamente al proveedor del que el grupo es distribuidor, y transcurrido un periodo de tiempo es financiada mediante contratos de arrendamiento financiero. Disminuciones incluye a 31 de diciembre de 2021 bajas por reclasificación a existencias de maquinaria usada que ha sido destinada a venta por un valor neto contable de 3.622 miles de euros (7.952 miles de euros a 31 de diciembre de 2020), siendo el resto de bajas correspondientes a retiros, entre los que se incluyen bajas de componentes sustituidos de maquinaria por un valor neto contable de 1.916 miles de euros (1.283 miles de euros en 2020), y bajas de elementos totalmente amortizados. Es política de la Sociedad contratar las pólizas de seguro que se estiman necesarias para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos del inmovilizado material. A 31 de diciembre de 2020 existían préstamos con entidades de crédito que se encontraban garantizados por terrenos y construcciones cuyo valor neto contable al 31 de diciembre 2020 ascendí a 1.724 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2021 dichos préstamos se encontraban totalmente amortizados. Adicionalmente se han constituido garantías reales sobre las máquinas como garantía del préstamo de financiación sindicado (Nota 17). De acuerdo con los criterios detallados en la Nota 2.5, el importe bruto y el valor neto contable al 31 de diciembre de 2021 de los elementos de inmovilizado material que incorporan valor residual ascienden aproximadamente a 305 y 165 millones de euros, respectivamente (205 y 84 millones de euros al 31 de diciembre de 2020). El coste de los elementos totalmente amortizados de inmovilizado material e inmaterial al 31 de diciembre 2021 de asciende a 111.060 miles de euros (87.619 miles de euros en 2020). Al 31 de diciembre de 2021 el Grupo tiene situadas en el extranjero inversiones en inmovilizado material por un valor neto de 42 millones de euros (29 millones de euros en el ejercicio 2020) con el siguiente desglose por país: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 73 Millones de euros PAÍS 2.021 2.020 México 7 6 Perú 3 2 Panamá 0 2 Portugal 17 10 Chile 8 6 Resto de países 7 3 42 29 Prueba de deterioro del inmovilizado material De la evaluación de los indicios de deterioro descritos en la Nota 4.1 (e), en el ejercicio 2021 no se ha desprendido la necesidad de evaluar el valor recuperable del inmovilizado material a nivel de UGE. No obstante, en el ejercicio 2021 se ha calculado el valor recuperable de los activos no financieros correspondiente a las UGE o grupos de UGEs que tienen asociado un fondo de comecio, como parte del test de deteioro tal y como se indica en la Nota 8. Desde su inicio en marzo de 2020, el brote de COVID-19 impactó en negocios y en la economía en general de manera significativa y a gran velocidad. Las ventas del Grupo redujeron como consecuencia de la paralización de la actividad, y aunque se fue recuperando paulatinamente a lo largo del ejercicio 2020, la incertidumbre existente en los mercados hizo que el Grupo hubiese considerado la existencia de indicios de deterioro en el ejercicio 2020 y, por tanto, en el ejercicio 2020 se realizó un análisis de recuperabilidad del valor de los activos fijos netos existentes en cada UGE o país, que incluyen principalmente el inmovilizado material, intangible y derechos de uso. Del análisis de recuperabilidad realizado en el ejercicio 2020 no se desprendió la necesidad de registrar deterioro del inmovilizado material en ninguna de las UGEs. Los supuestos clave utilizados para los cálculos de los importes recuperables de los activos, asi como el importe en libros de los activos no corrientes son los detallados en la Nota 8 del Fondo de comercio. Adicionalmente, a un nivel inferior al de UGE, el Grupo ha comprobado durante los ejercicios 2021 y 2020 que no existían deterioros a nivel de familias de máquinas. El deterioro registrado en el ejercicio 2021 se corresponde con un deterioro de instalaciones técnicas. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 74 8 Fondo de comercio y Otros activos intangibles COSTE Fondo de comercio Otros Activos Intangibles Total Saldos al 1 de enero de 2020 122.612 7.110 129.722 Aumentos 3.402 1.107 4.509 Incorporaciones al perímetro de consolidación - 456 456 Disminuciones - - - Saldos al 31 de diciembre de 2020 126.014 8.673 134.687 Aumentos - 1.067 1.067 Incorporaciones al perímetro de consolidación 643 3.249 3.892 Disminuciones - (29) (29) Saldos al 31 de diciembre de 2021 126.657 12.960 139.617 AMORTIZACIÓN Y PÉRDIDAS POR DETERIORO DE VALOR ACUMULADAS Fondo de comercio Otros Activos Intangibles Total Saldos al 1 de enero de 2020 (106.178) (5.672) (111.850) Aumentos - (893) (893) Deterioros - - - Disminuciones - - - Saldos al 31 de diciembre de 2020 (106.178) (6.565) (112.743) Aumentos - (1.365) (1.365) Deterioros - - - Disminuciones - 17 17 Saldos al 31 de diciembre de 2021 (106.178) (7.913) (114.091) Total 2020 19.836 2.108 21.944 Total 2021 20.479 5.047 25.526 Las adiciones correspondientes a Fondo de comercio del ejercicio 2021 por importe de 643 miles de euros, surgen por la por la adquisición de la rama de actividad de Ascendum descrita en la Nota 6. Adicionalmente, se recogen en otros intangibles por importe de 3.249 miles de euros la valoración de los contratos de distribución y de la cartera de contratos de alquiler y mantenimiento de clientes de las sociedades adquiridas (Ver nota 8). Las adiciones correspondientes al ejercicio 2020 se debieron al Fondo de comercio surgido por la adquisición de las sociedades Clem Ecologic, S.L. y Clem Alba, S.L.. Adicionalmente, otros activos intangibles recoge principalmente el coste correspondiente a diversas aplicaciones informáticas utilizadas por el Grupo. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 75 Pruebas de deterioro para fondo de comercio Para el propósito del test de deterioro, el fondo de comercio adquirido en una combinación de negocios es asignado a cada Unidad Generadora de Efectivo del Grupo (UGE) o grupo de unidades generadoras de efectivo que se espera se beneficiarán de las sinergias de la combinación. El fondo de comercio registrado por el Grupo al 31 de diciembre de 2021 se ha asignado en función de las UGEs receptoras de la maquinaria adquirida en combinaciones de negocios que dieron lugar al fondo de comercio, así como en función de las UGEs en las que se espera se desarrollen las sinergias necesarias para su recuperación. El fondo de comercio incluido en cada segmento al 31 de diciembre de 2021 es el siguiente: Importe en miles de euros España Portugal LATAM Marruecos TOTAL Al 31 de diciembre de 2021 3.644 7.150 8.412 1.273 20.479 Al 31 de diciembre de 2020 3.644 6.507 8.412 1.273 19.836 El importe de 643 miles de euros, registrado como nuevo fondo de comercio en el ejercicio 2021 (Nota 6), se encuentra alocado dentro del segmento Portugal, ya que la adquisición de la rama de actividad descrita, se ha integrado con las actividades desarrolladas actualmente por el Grupo en dicho país. El importe de 3.402 miles de euros, registrado como fondo de comercio en el ejercicio 2020 (Nota 6), se encuentra alocado dentro del segmento España, ya que las sociedades adquiridas se integrarán y combinarán con las actividades desarrolladas actualmente por el Grupo en el territorio nacional. En ambos casos, por una parte, el Grupo espera que con la maquinaria adquirida, y una vez integrada en el parque de maquinaria del Grupo, se puedan generar flujos de caja suficientes que permitan recuperar el exceso de precio pagado, e igualmente se han identificado varias sinergias entre las compañías adquiridas y el negocio del Grupo existente en España y Portugal, que contribuirán a un aumento de las ventas y una mejora de los márgenes, entre ellas el empleo de la red de delegaciones del Grupo en España a nivel comercial, operativo y administrativo. Adicionalmente, dentro del fondo de comercio nacional, un importe de 242 miles de euros se encuentra alocado a un grupo de activos vinculados a la adquisición de la rama de actividad de la sociedad Manutenciones del Miño, S.L., adquirida en el ejercicio 2018. Supuestos claves utilizados para los cálculos del importe recuperable del Fondo de Comercio El deterioro del fondo de comercio se determina evaluando el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo o grupo de unidades generadoras de efectivo, con las que se relaciona el fondo de comercio. Si el importe recuperable de la unidad o grupo de unidades generadoras de efectivo es menor que su valor en libros, el Grupo registra una pérdida por deterioro. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 76 En ningún caso las UGEs o grupos de UGEs a las que se asigna fondo de comercio son mayores a los segmentos determinados en la Nota 5. Las UGEs se corresponden con los países España, Portugal, Marruecos, Chile, Perú, Colombia, México, Panamá y República Dominicana. Y los segmentos a los que se asigna el Fondo de comercio son España, Portugal, Marruecos y Latam. En el caso del fondo de comercio alocado a Latam, éste se encuentra asignado al grupo de UGEs compuesto por Chile, Perú, Colombia, México, Panamá y República Dominicana. En aquellos grupos de UGEs que tienen asociado fondo de comercio, éste ha sido incluido en el valor de los activos fijos netos. Para el cálculo del deterioro del fondo de comercio, el Grupo realiza una prueba de recuperabilidad con una periodicidad, al menos, anual. No se han producido deterioros en el fondo de comercio en el ejercicio 2021. Adicionalmente, tal y como se describe en la nota 7, debido a los indicios de deterioro que tuvieron lugar en el ejercicio 2020 el Grupo realizó en dicho año un análisis de recuperabilidad del inmovilizado material del que no se desprendió la necesidad de registrar deterioro y cuyas hipótesis principales se describen en esta nota. La determinación del valor en libros de cada UGE se ha realizado teniendo en cuenta la NIC 36 párrafos 75-76. En este sentido, el valor en libros de cada UGE se ha determinado de manera uniforme con la forma de cálculo de su valor recuperable. Se han incluido aquellos activos que pueden ser atribuidos directamente, o distribuidos según un criterio razonable y uniforme, a cada UGE y que generan las entradas futuras de efectivo utilizadas en la determinación del valor en uso de la misma, y no se incluyen pasivos reconocidos. En concreto el valor en libros de cada UGE se compone principalmente de los activos fijos netos operativos y el fondo de comercio. El importe recuperable se determina como el mayor entre valor en uso y valor razonable menos costes de venta. La Sociedad calcula el valor razonable empleando dos métodos: valor de mercado menos los costes de venta, o por el método de descuento de los flujos de caja obtenidos del Plan de negocio aprobado por el Consejo de Administración, adaptado por la Dirección de la Sociedad a la realidad económica del Grupo si existiesen o se prevén desviaciones significativas respecto al mismo. Cuando el valor razonable menos costes de venta de las UGEs o grupos de UGEs sea superior al valor en libros, el Grupo no considera necesario calcular el valor en uso. Para calcular el valor de mercado menos los costes estimados de venta, el Grupo utiliza datos históricos de precios de compra y venta en transacciones de maquinaria usada y nueva, que ajusta en función de la antigüedad, vida útil prevista y otras características técnicas, hasta obtener el coste de mercado de cada máquina individual. Se ha realizado un análisis de sensibilidad considerando variaciones de los precios de mercado de hasta el 1%, ya que en base a los datos históricos sobre el parque de maquinaria de la sociedad, esa es la variación media sufrida en los últimos años en el valor del Coste de Reposición a Nuevo de las máquinas existentes en el parque. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 77 Una variación a la baja del 1% sobre el valor razonable de la maquinaria resultaría una disminución del valor recuperable, pero no supondría que dicho valor recuperable fuera inferior al valor neto contable de los activos analizados. Para calcular el valor razonable menos costes de venta por el método de descuento de los flujos de caja obtenidos del Plan de Negocio 2022-2026 aprobado por el Consejo de Administración (Nota 2.25). Los aspectos más sensibles que se incluyen en las proyecciones utilizadas son la cifra de EBITDA, la tasa de descuento y la tasa de crecimiento “g” a perpetuidad. En el ejercicio 2021, el valor recuperable de los activos netos operativos y el fondo de comercio correspondiente al segmento España ha sido calculado por el método del valor razonable menos costes de venta de la maquinaria. El valor recuperable del segmento Portugal y Marruecos han sido calculado por el método del descuento de flujos de caja descrito previamente. Para el calculo del valor recuperable del segmento Latam ha sido calculado sumando el importe recuperable de las UGE que lo componen, los cuales han sido determinados mediante el método del descuento de flujos de caja (UGEs Chile y Republica Dominicana) y el método del valor razonable menos costes de venta de la maquinaria (UGEs Perú, Colombia, México y Panamá). En el ejercicio 2020, el valor recuperable de los activos netos operativos y el fondo de comercio correspondiente al segmento España y Marruecos fue calculado por el método del valor razonable menos costes de venta de la maquinaria. El valor recuperable del segmento Portugal fue calculado por el método del descuento de flujos de caja. Para el cálculo del valor recuperable del segmento Latam fue calculado sumando el importe recuperable de las UGEs que lo componen, los cuales fueron determinados empleando el método del descuento de flujos de caja (UGEs Chile y Republica Dominicana) y el método del valor razonable menos costes de venta de la maquinaria (UGEs Perú, Colombia, Mexico y Panamá). Las hipótesis clave usadas en el ejercicio 2021 en los casos en los que se ha empleado el método de descuento de los flujos de caja obtenidos del plan de negocio aprobado por el Consejo de Administración, se indican a continuación: Portugal LATAM MARRUECOS Ebitda (% sobre ventas medio para el periodo de 5 años sin tener en cuenta valor terminal) 38% 36% - 41% 37% Tasa de descuento después de impuestos 9% 10,60% - 14,30% 10% Tasa de crecimiento a perpetuidad "g" 1% 3% - 4% 2% En el ejercicio 2020 las hipótesis empleadas fueron las siguientes: Portugal LATAM Ebitda (% sobre ventas medio para el periodo de 5 años sin tener en cuenta valor terminal) 42% 42% - 48% Tasa de descuento después de impuestos 9% 11% - 13,7% Tasa de crecimiento a perpetuidad "g" 2% 3,5% - 4,3% El EBITDA es una referencia aproximada al flujo de caja de explotación, por lo que es la magnitud que determina la capacidad del Grupo para realizar inversiones en el ejercicio siguiente, y por tanto condiciona las proyecciones futuras. La Dirección ha determinado la cifra de ventas y el EBITDA presupuestado en base a sus mejores estimaciones de evolución del sector en los próximos GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 78 ejercicios. Estas estimaciones se basan en el Plan de negocio 2022-2026 aprobado por el Consejo de Administración el 22 de febrero de 2022. En cuanto a la tasa de descuento, tiene en cuenta que las funciones de financiación se llevan de forma centralizada, siendo la Sociedad dominante quien gestiona la posición de efectivo del Grupo, así como otros factores relacionados con la situación particular de cada país en el que el Grupo opera que genera diferentes primas de riesgo. La tasa de descuento después de impuestos ha sido calculada de forma consistente con la experiencia pasada y basándose en fuentes de información externas. La Sociedad ha determinado la tasa de crecimiento “g” a perpetuidad para las proyecciones realizadas en el ejercicio 2021 teniendo en cuenta diversos índices económicos como la inflación o el deflactor del PIB. La Dirección del Grupo realiza un análisis de sensibilidad en relación con las hipótesis clave, con el objeto de asegurar que cambios razonablemente posibles en la estimación de dichas hipótesis no tengan repercusión en la recuperación de los valores en libros del grupo de UGEs a las que se asigna fondo de comercio internacional: - Una reducción del 5% en las cifras de EBITDA consideradas en todos los ejercicios tomados en el análisis resultaría una disminución del valor recuperable, pero no supondría que dicho valor recuperable fuera inferior al valor neto contable de los activos analizados. - Un incremento de 50 puntos básicos del coste medio del capital (WACC) resultaría una disminución del valor recuperable, pero no supondría que dicho valor recuperable fuera inferior al valor neto contable de los activos analizados. - Una disminución de 50 puntos básicos de la tasa de crecimiento a perpetuidad resultaría una disminución del valor recuperable, pero no supondría que dicho valor razonable fuera inferior al valor neto contable de los activos analizados. A continuación se muestra el importe por el que debe cambiar el valor asignado a cada hipótesis clave para que, de forma independiente, tras incorporar al valor recuperable todos los efectos que sean consecuencia de ese cambio, se iguale el importe recuperable al importe en libros del segmento en el cálculo del deterioro del ejercicio 2021: Portugal LATAM MARRUECOS Ebitda (% sobre ventas medio para el periodo de 5 años sin tener en cuenta valor terminal) -30% Entre -15% y -29% -6% Tasa de descuento después de impuestos 7% Entre 2,4% y 11,5% 1% Tasa de crecimiento a perpetuidad "g" -12% Entre -4,5% y -28% -1% A continuación se muestra el importe por el que debe cambiar el valor asignado a cada hipótesis clave para que, de forma independiente, tras incorporar al valor recuperable todos los efectos que sean consecuencia de ese cambio, se iguale el importe recuperable al importe en libros del segmento en el cálculo del deterioro del ejercicio 2020: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 79 Portugal LATAM Ebitda (% sobre ventas medio para el periodo de 5 años sin tener en cuenta valor terminal) -25% -40% Tasa de descuento después de impuestos 3,10% Entre 11,8% y 14,5% Tasa de crecimiento a perpetuidad "g" -4,5% Entre -18% y -48% 9 Instrumentos financieros por categorías El detalle de los activos y pasivos financieros por categorías a 31 de diciembre de 2021 es el siguiente: ACTIVOS EN BALANCE (en miles de euros) Préstamos y partidas a cobrar Total Cuentas comerciales a cobrar y otras cuentas a cobrar (Nota 10) 50.506 50.506 Otros activos financieros (Nota 11) 4.532 4.532 Otros activos corrientes y no corrientes 2.137 2.137 57.175 57.175 PASIVOS EN BALANCE (en miles de euros) Pasivos financieros a coste amortizado Total Préstamos y otras deudas financieras (Nota 17) 87.124 87.124 Emisiones de obligaciones y otros valores negociables (Nota 17) 51.277 51.277 Pasivos por arrendamientos (Nota 16) 63.408 63.408 Pasivos por contratos con clientes (Nota 18) 8.419 8.419 Cuentas comerciales a pagar y otros (Nota 15) 41.458 41.458 251.686 251.686 El detalle de los activos y pasivos financieros por categorías a 31 de diciembre de 2020 es el siguiente: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 80 ACTIVOS EN BALANCE (en miles de euros) Préstamos y partidas a cobrar Total Cuentas comerciales a cobrar y otras cuentas a cobrar (Nota 10) 40.325 40.325 Otros activos financieros (Nota 11) 4.352 4.352 Otros activos corrientes y no corrientes 1.061 1.061 45.738 45.738 PASIVOS EN BALANCE (en miles de euros) Pasivos financieros a coste amortizado Total Préstamos y otras deudas financieras (Nota 17) 108.131 108.131 Pasivos por arrendamientos (Nota 16) 51.029 51.029 Pasivos por contratos con clientes (Nota 18) 1.370 1.370 Cuentas comerciales a pagar y otros (Nota 15) 29.403 29.403 189.933 189.933 El valor razonable de los activos y de los pasivos no difiere significativamente de su valor contable. 10 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Su detalle es el siguiente: Miles de euros 2.021 2.020 Clientes y efectos comerciales a cobrar 57.838 50.146 Administraciones Públicas 2.523 580 Otros deudores 265 161 Clientes, empresas del grupo y asociadas 1.244 1.343 Correcciones valorativas por deterioro (11.364) (11.905) 50.506 40.325 El movimiento de las correcciones valorativas por deterioro durante el ejercicio y es como sigue: Miles de euros 2.021 2.020 Saldo al 1 de enero (11.905) (13.263) Dotaciones del ejercicio (500) (314) Aplicaciones 917 1.011 Recuperaciones de saldos provisionados 110 426 Otros movimientos 14 235 Saldo al 31 de diciembre (11.364) (11.905) GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 81 Las dotaciones del ejercicio y las recuperaciones de saldos provisionados se registran en la cuenta de resultados consolidada, en el epígrafe “Otros gastos” (Nota 24). Clientes y efectos comerciales a cobrar incluye efectos descontados en entidades financieras y pendientes de vencimiento al 31 de diciembre 2021 de por importe de 1.990 miles de euros (181 miles de euros en 2020) (Nota 17). Al 31 de diciembre de el Grupo tiene contratadas líneas de factoring sin recurso por importe de 2.203 miles de euros (2.200 31 de diciembre de 2020) siendo el importe dispuesto de 1.085 miles de euros (731 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). El Grupo GAM considera activos financieros en situación de mora todos aquellos cuyo plazo de vencimiento haya sido superado sin haber recibido contraprestación por parte del deudor. En el caso específico de los “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar” el importe que el Grupo tenía al 31 de diciembre en situación de mora y sobre los cuales no había practicado ninguna clase de deterioro del activo, adicionales a los estimados en base a la pérdida esperada (Nota 3.2), ascendía a aproximadamente 7.507 miles de euros (4.576 miles de euros a 31 de diciembre de 2020), no obstante aproximadamente un 66% de dichos saldos al 31 de diciembre de 2021 (70% al 31 de diciembre de 2020) se encuentran cubiertos por contratos de cobertura de seguro con entidades de primer nivel, lo que garantiza su recuperación. Adicionalmente y teniendo en cuenta la experiencia del Grupo y la casuística propia de los clientes, el Grupo no considera estrictamente como mora el importe del saldo de los 7.507 miles de euros anteriormente citados (4.576 miles de euros en el ejercicio 2020) referente a todas aquellas facturas desde cuyo vencimiento hayan transcurrido hasta un máximo de 60 días desde la fecha de vencimiento. Este importe asciende a 5.747 miles de euros al 31 de diciembre de (2.670 miles de euros en el ejercicio. El análisis por antigüedad correspondiente a los 1.760 miles de euros (1.906 miles de euros en el ejercicio 2020) de activos financieros en situación de mora, vencidos a más de 60 días y que no se encuentran deteriorados al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente: Miles de euros 2.021 2.020 Entre 60 y 120 días 514 900 Entre 120 y 180 días 977 823 A más de 180 días 269 183 1.760 1.906 Del total del saldo que se encuentra vencido a más de 180 días no existen al 31 de diciembre de 2021 y 2020 ningún documento de cobro o saldos cubiertos por seguros de crédito, y por lo tanto han sido deteriorados. Para el resto de la deuda el Grupo mantiene expectativas razonables de cobro, por lo que no han sido deteriorados. La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el importe en libros de los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 82 El grupo evalúa la pérdida esperada de los saldos comerciales usando un modelo que se basa, por una parte, en la experiencia de impagos en cada uno de sus tramos de deuda y, por otro, en el riesgo crediticio de los clientes, el cual ha sido revisado teniendo en cuenta los posibles efectos provocados por el contexto económico provocado por la pandemia COVID-19. De la evaluación realizada no se ha desprendido un incremento significativo de la pérdida esperada. El importe en libros del epígrafe de balance “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar” que está denominado originalmente en divisas diferentes al euro, y que se han convertido en las presentas cuentas anuales consolidadas a la moneda de presentación (euro) al 31 de diciembre de 2021 y 2020 (expresado en miles de euros) es el siguiente: Miles de euros 2.021 2.020 Peso Mejicano 2.610 1.129 Nuevo Sol peruano 867 679 Balboa Panameño - 261 Dólar estadounidense 1.244 1.343 Peso Colombiano 328 272 Dirham Marroquí 3.633 2.175 Peso Chileno 1.138 847 Peso dominicano 490 489 10.310 7.195 La antigüedad de los saldos deudores comerciales, en función de su vencimiento, ha sido detallada en la nota Nota 3.2. 11 Otros activos financieros a largo plazo COSTE Créditos a empresas del grupo Depósitos y fianzas Otros Total Saldos al 1 de enero de 2020 - 636 651 1.287 Aumentos 2.448 606 11 3.065 Reclasificación a corto plazo - - - - Disminuciones - - - - Saldos al 31 de diciembre de 2020 2.448 1.242 662 4.352 Aumentos - 9 212 221 Reclasificación a corto plazo - - - - Disminuciones - - (41) (41) Saldos al 31 de diciembre de 2021 2.448 1.251 833 4.532 GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 83 El epígrafe de “Depósitos y fianzas” se encuentra en su mayor parte relacionado con las naves en las que el Grupo ejerce su actividad las cuales se encuentran arrendadas, así como con depósitos pignorados por garantías ofrecidas por el grupo. El importe registrado en el epígrafe “Créditos a empresas del grupo” corresponde con el importe pendiente de pago de las sociedades contabilizadas por el método de la participación con otras sociedades del Grupo, que ha sido reclasificado a largo plazo de acuerdo con lo especificado en la Nota 14. El valor razonable de todos los activos es similar a su valor en libros al 31 de diciembre de 2021 y 2020. La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el importe en libros de estos activos financieros. 12 Existencias La composición de las existencias a 31 de diciembre de 2021 y 2020 de es la siguiente: Miles de euros 2.021 2.020 Repuestos y combustibles 10.776 8.106 Maquinaria destinada a venta 12.819 5.783 Anticipos a proveedores 8 7 Deterioros (5.221) (4.971) 18.382 8.925 El consumo de existencias reconocido como gasto e incluido en la partida de “Repuestos” (Nota 23) asciende a 9.836 miles de euros en el ejercicio 2021 (8.556 miles de euros en el ejercicio 2020). Durante el ejercicio la Sociedad reclasificó a existencias maquinaria usada destinada a la venta por importe de 3.622 miles de euros (7.952 miles de euros en el ejercicio 2020 )(Nota 7). No existen limitaciones a la disponibilidad de las existencias debidas a factores como garantías, pignoraciones o fianzas. 13 Efectivo y equivalentes al efectivo La totalidad del saldo de tesorería corresponde a cuentas bancarias así como efectivo en caja y depósitos a corto plazo, contratados inicialmente por un periodo inferior a 3 meses. Dichas cuentas bancarias no se encuentran remuneradas durante el ejercicio 2021 (remuneradas a un tipo de interés variable referenciado al Euribor más un diferencial entre 0% y 0,5% para el ejercicio 2020). Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 la Sociedad no tiene restricción a la disponibilidad del saldo de efectivo y equivalentes al efectivo. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 84 14 Patrimonio Neto (a)Capital social, prima de emisión y acciones propias Capital Prima de emisión Total AL 1 DE ENERO DE 2020 63.072 58.476 121.548 Ampliación de capital 31.536 - 31.536 Bajas - - - SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 94.608 58.476 153.084 Ampliación de capital - - - Bajas - - - SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 94.608 58.476 153.084 Ampliaciones y reducciones de capital 2020 Durante el ejercicio 2020, la Sociedad dominante realizó una nueva operación de ampliación de capital, por importe total de 31.536 miles de euros, como parte de la operación de novación de deuda señalada en la nota 2.25. Dicha ampliación de capital, que fue aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad el 19 de octubre de 2020 al amparo de la delegación de la Junta General de Accionistas del 9 de junio de 2020, y fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, el 25 de noviembre de 2020, se instrumentó con cargo a aportaciones dinerarias de 31.536.035 acciones de un euro de valor nominal cada una. Como consecuencia, al 31 de diciembre de 2020 y 2021 el capital social de la compañía ascendía a 94.608 miles de euros, integrado por 94.608.106 acciones de 1 euro de valor nominal unitario totalmente desembolsadas y suscritas. Porcentaje de participación De acuerdo con las comunicaciones recibidas por la Sociedad en cumplimiento de lo dispuesto en la normativa vigente sobre obligaciones de comunicar porcentajes de participación, los accionistas significativos al 31 de diciembre de 2021 y 2020 son: Porcentaje de participación AÑO 2021 % directo % indirecto Total Banco Santander, S.A. 4,48% - 4,48% Indumenta Pueri, S.L.1 - 10,03% 10,03% Pedro Luis Fernández Pérez2 - 5,84% 5,84% Francisco J. Riberas Mera3 - 43,24% 43,24% Francisco J. Riberas López4 - 5,00% 5,00% Mónica Riberas López5 - 5,00% 5,00% Patricia Riberas López5 - 5,00% 5,00% 1 Indumenta Pueri, S.L. participa a través de las sociedades Willmington Capital, S.L. y Global Portfolio Investments, S.L. 2 Pedro Luis Fernández Pérez participa a través de la sociedad Uno de Febrero, S.L. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 85 3 Francisco J. Riberas Mera participa a través de la sociedad Orilla Asset Management, S.L. 4 Francisco J. Riberas López participa a través de la sociedad Inversiones en Tecnología y Desarrollo, S.L. 5 Mónica J. Riberas López participa a través de la sociedad Artestha Gestión de Inversiones, S.L. 6 Patricia J. Riberas López participa a través de la sociedad Ryoku Inversiones e Iniciativas, S.L. Porcentaje de participación AÑO 2020 % directo % indirecto Total Banco Santander, S.A. 4,41% - 4,41% Indumenta Pueri, S.L.1 - 9,91% 9,91% Pedro Luis Fernández Pérez2 - 5,84% 5,84% Francisco J. Riberas Mera3 - 58,24% 58,24% 1 Indumenta Pueri, S.L. participa a través de las sociedades Willmington Capital, S.L. y Global Portfolio Investments, S.L. 2 Pedro Luis Fernández Pérez participa a través de la sociedad Uno de Febrero, S.L. 3 Francisco J. Riberas Mera participa a través de la sociedad Gestora de Activos y Maquinaria Industrial, S.L.U. (Sociedad absorbida en el ejercicio 2021 por Orilla Asset Management, S.L.) (a)Prima de emisión Esta reserva no es de libre distribución por las pérdidas acumuladas. Asimismo, a los compromisos asumidos con las entidades financieras que firmaron el acuerdo de reestructuración financiera, GAM no podrá repartir dividendos durante la vigencia del Contrato de Financiación firmado el 31 de marzo de 2015 y novado el 17 de diciembre de 2020 (Nota 17), a menos que cumpla con las siguientes condiciones: - que no existan importes debidos bajo el Tramo B, es decir, que el importe del Tramo B esté totalmente cancelado; -que no se haya producido, ni que se produzca como consecuencia del reparto de dividendos un Supuesto de Vencimiento Anticipado; -que el Ratio Deuda Financiera Neta/EBITDA de conformidad con el último Certificado de Cumplimiento entregado sea igual o inferior a 3x en el momento de acordarse la el reparto de dividendos y con posterioridad a haber efectuado el mismo. -que, una vez efectuado el reparto de dividendos, los Obligados mantengan un importe de caja equivalente, al menos, a la Caja Mínima, la cual se fija en 15.000 miles de euros. Adicionalmente, el Documento Base Informativo de incorporación de valores en el Mercado Alternativo de Renta Fija asociado a la emisión del bono, condiciona el reparto de dividendos al cumplimiento de determinados ratios financieros durante la vida del contrato, en concreto -que el Ratio Deuda Financiera Neta/EBITDA sea igual o inferior a los niveles establecidos según lo descrito en la Nota 17. (b)Acciones Propias Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 la Sociedad no tenía acciones en autocartera. (c)Plan de opciones sobre acciones. Transacciones con pagos basados en GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 86 instrumentos de patrimonio Plan extraordinario de retribución variable 2018 La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante aprobó en fecha 27 de julio de 2018 un Plan de retribución variable extraordinario para directivos del Grupo referenciado al valor de las acciones de GAM trasmitidas por algunos de sus tenedores. Los detalles del Plan han sido explicados en la Nota 2.18 c). El importe devengado por este concepto ha ascendido a 42 miles de euros y 339 miles de euros al 31 de diciembre de 2021 y 2020 respectivamente (véase Nota 25). Plan extraordinario de retribución variable 2015 La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante aprobó en fecha 16 de diciembre de 2015 un Plan de retribución variable extraordinario para directivos del Grupo referenciado al valor de las acciones de GAM en diversos momentos temporales hasta marzo del 2022. Los detalles del Plan han sido explicados en la Nota 2.18 c).. El Grupo al cierre del ejercicio 2021 cumpliendo con NIIF 2 tiene contabilizado en el Patrimonio Neto un importe de 4.311 miles de euros (4.269 miles de euros al 31 de diciembre de 2020) que recoge el derecho devengado al 31 de diciembre de 2021 derivado del mantenimiento de ambos planes. La contrapartida de dicho abono en patrimonio ha sido un cargo en el epígrafe de gastos de personal (Nota 25). (d)Reservas y Pérdidas acumuladas Se presenta a continuación el movimiento y desglose de las reservas y pérdidas acumuladas: Miles de euros Reserva Legal Otras Reservas Resultado del ejercicio Total AL 1 DE ENERO DE 2020 3.521 (117.508) 40.005 (73.982) Distribución del resultado ejercicio 2019 - 40.005 (40.005) - Otros movimientos - (439) - (439) Beneficio del ejercicio 2020 - - 1.142 1.142 SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 3.521 (77.942) 1.142 (73.279) Distribución del resultado ejercicio 2020 - 1.142 (1.142) - Otros movimientos - (3) - (3) Beneficio del ejercicio 2021 - - 2.631 2.631 Saldo al 31 de diciembre de 2021 3.521 (76.803) 2.631 (70.651) Reserva Legal Dentro de este epígrafe se incluye la Reserva Legal de la Sociedad dominante, que al 31 de diciembre 2021 de asciende a 3.521 miles de euros (3.521 al 31 de diciembre de 2020) y que ha sido dotada en conformidad con el Artículo 274 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 87 Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio se destinará hasta que alcance, al menos, el 20% del capital social. La Reserva Legal no puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros. Otras Reservas El epígrafe de “Otras Reservas” consiste en las pérdidas de ejercicios anteriores no aplicadas, las reservas relacionadas con el plan de pagos basados en acciones (Nota 14.d), los resultados derivados de operaciones con acciones propias, el componente de conversión del patrimonio neto de los bonos convertibles emitidos y las diferencias de conversión. Distribución/Aplicación del resultado de la Sociedad dominante La propuesta de distribución del resultado de la Sociedad dominante del ejercicio a presentar a la Junta General de Accionistas, así como la aplicación del resultado del ejercicio es la siguiente: Miles de euros 2.021 2.020 BASE DE REPARTO Resultados negativos de ejercicios anteriores - 5.569 Beneficio/(Pérdidas del ejercicio) 4.863 (10.567) - (4.998) Reserva legal 486 5.569 Resultados negativos de ejercicios anteriores 4.377 (10.567) 4.863 (4.998) (e)Diferencias de conversión Tal y como se indica en la nota 3.1(d), varias sociedades del grupo tienen préstamos o partidas a cobrar a largo plazo en euros con otras sociedades del Grupo que son negocios en el extranjero. Parte de estos préstamos se han considerado una parte de la inversión neta de la entidad en ese negocio en el extranjero. En base a lo anterior, las sociedades General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y Grupo Internacional de Inversiones en Maquinaria, S.A.U. tienen formalizados préstamos a cobrar a largo plazo con otras sociedades dependientes, por importe de 7.800 miles de euros y 16.248 miles de euros, respectivamente. El importe de las diferencias de cambio surgidas en la partida monetaria que forma parte de la inversión neta en un negocio extranjero de la entidad se reconocen en el resultado del ejercicio de los estados financieros separados del negocio en el extranjero (NIC 21). En las cuentas anuales consolidadas, esas diferencias de cambio acumuladas negativas, por importe de 946 miles de euros en 2021 ( acumuladas negativas por importe de 2.176 miles de euros a 31 de diciembre de 2020), se reconocen inicialmente en el Otro resultado global consolidado y serán reclasificadas desde patrimonio neto al resultado cuando se enajene o se disponga por otra vía del negocio en el extranjero. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 88 15 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Su desglose a 31 de diciembre de 2021 y de 2020 es el siguiente: Miles de euros 2.021 2.020 Acreedores comerciales 31.417 22.242 Otras cuentas a pagar 10.041 7.161 41.458 29.403 El valor razonable de todos los saldos incluidos dentro del epígrafe de “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” coincide con su importe en libros. a)Información sobre los aplazamientos de pagos efectuados a proveedores. D.A 3ª “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio Se detalla a continuación la información requerida Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales en España. El detalle de la información requerida es el siguiente: 2.021 2.020 Plazo medio de pago a proveedores (días) 65 70 Ratio de operaciones pagadas (días) 65 73 Ratio de operaciones pendientes de pago (días) 66 62 Total de pagos realizados (miles de euros) 99.498 56.033 Total de pagos pendientes (miles de euros) 22.785 14.475 Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas “Proveedores”, “Proveedores, empresas del grupo y asociadas” y “Acreedores varios” del pasivo corriente del balance. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 89 16 Activos por derechos de uso y pasivos por arrendamientos a)Activos por derechos de uso Los detalles y los movimientos por clases de activos por derechos de uso durante el ejercicio 2021 han sido los siguientes: Miles de euros COSTE Naves y pisos Vehículos Maquinaria TOTAL Saldos al 1 de enero de 2020 37.514 5.092 30.687 73.293 Altas 2.659 2.006 7.675 12.340 Incorporaciones al perímetro de consolidación 221 - 1.073 1.294 Bajas (1.523) (1.537) (208) (3.268) Traspasos - - 6.677 6.677 Diferencias de conversión (1.176) (435) - (1.611) Saldos al 31 de diciembre de 2020 37.695 5.126 45.904 88.725 Altas 3.109 1.517 15.469 20.095 Bajas (974) (616) - (1.590) Traspasos - - 7.320 7.320 Diferencias de conversión (106) (25) 772 641 Saldos al 31 de diciembre de 2021 39.724 6.002 69.465 115.191 Miles de euros AMORTIZACIÓN ACUMULADA Naves y pisos Vehículos Maquinaria TOTAL Saldos al 1 de enero de 2020 (19.306) (2.662) (3.339) (25.307) Altas (3.500) (1.171) (3.387) (8.058) Bajas 1.062 1.456 136 2.654 Traspasos - - 46 46 Diferencias de conversión 299 50 - 349 Saldos al 31 de diciembre de 2020 (21.445) (2.327) (6.544) (30.316) Altas (4.147) (1.655) (6.254) (12.056) Deterioros (97) - - (97) Bajas 670 432 - 1.102 Traspasos - - 1.087 1.087 Diferencias de conversión 90 16 (772) (666) Saldos al 31 de diciembre de 2021 (24.929) (3.534) (12.483) (40.946) Valor neto contable al 31 de diciembre de 2020 16.250 2.799 39.360 58.409 Valor neto contable al 31 de diciembre de 2021 14.795 2.468 56.982 74.245 Los traspasos se corresponden con lo indicado en la Nota 7. La totalidad de los activos por derechos de uso del epígrafe “maquinaria” se corresponden con activos financiados a través de entidades financieras mediante contratos de leasing. En estos GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 90 casos, se ha considerado como plazo de arrendamiento y tipo de interés, el definido según contrato. La Sociedad estima que, a la finalización del mismo, se ejercerá la opción de compra. Al ejercicio de la opción de compra, los derechos de uso se traspasan a “Inmovilizado material”. En el caso de naves, pisos y vehículos, las principales hipótesis empleadas por el Grupo han sido el tipo incremental medio de entre el 3,15% y el 3,5%, y la estimación del plazo de arrendamiento, en función del periodo no cancelable y de los periodos cubiertos por las opciones de renovación cuyo ejercicio sea discrecional para el Grupo y se considere razonablemente cierto. Para el caso de los vehículos, se ha tomado como duración la definida por el propio contrato, ya que al finalizar los mismos, la Sociedad nunca los renueva o prolonga, sino que firma un contrato nuevo, bien sea para un vehículo nuevo, o para el mismo vehículo pero con unas condiciones sustancialmente diferentes (generalmente, un precio inferior). El Grupo realiza una gran parte de sus actividades en inmuebles e instalaciones arrendadas de terceros. Para el caso de naves y pisos, en los contratos vigentes al 1 de enero de 2019, la Sociedad ha estimado una permanencia mínima de 5 y 3 años adicionales, respectivamente, basándose en el histórico de permanencias en cada nave y piso arrendado, salvo que el contrato establezca una duración superior, en cuyo caso se ha estimado que se cumpliría el plazo definido por el contrato. Los contratos de arrendamiento de naves y pisos tienen opciones de renovación y cancelación. Las opciones de renovación se otorgan para poder aprovechar la zona en aquellos casos en los que el negocio responda de forma apropiada. Las opciones de cancelación generalmente implican que el Grupo deba abonar los pagos mínimos contratados pendientes durante el plazo residual. Para las nuevas altas, la Sociedad estima una permanencia mínima de 5 y 3 años basándose en el histórico de permanencias, salvo que la duración del contrato sea superior, en cuyo caso se establece un periodo más amplio en función de las expectativas del grupo y las opciones de cancelación existentes, no existiendo certeza razonable sobre periodos sujetos a opciones de prorroga superiores, basado principalmente en la evaluación del precio de los arrendamientos, mejoras aportadas y la ubicación de las naves y pisos. Al 31 de diciembre de 2021 el Grupo ha evaluado si existían eventos significativos en base a los que se deban reevaluar los activos por derechos de uso, sin que se hayan registrado reevaluaciones significativas. Los pagos variables de los contratos de arrendamiento se encuentran referenciados al IPC. El Grupo tiene adicionalmente contratos de arrendamiento a corto plazo y contratos de arrendamiento de activos con un valor individual inferior a 5 miles de euros, para los que ha registrado en un gasto por arrendamiento en el epígrafe de “Otros gastos de explotación” por importe de 723 miles de euros (626 miles de euros en 2020). El Grupo no tiene concedidas garantías de valor residual en los contratos de arrendamiento, ni obligación de restauración y desmantelación de activos por derechos de uso. El Grupo evalúa el posible deterioro de los activos por derecho de uso reconocidos, aplicando la NIC 36. Los activos por derecho de uso no generan entradas de efectivo que son independientes a las producidas por otros activos, por lo que el Grupo identifica la UGE a la que pertenecen esos activos por derecho de uso para incluirlos en la misma y evaluar su deterioro a efectos de compararlo con el valor recuperable de la unidad tal y como se describe en la Nota 7. En el ejercicio GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 91 2020 se incorporaron al valor de los activos fijos netos del test de deterioro realizado. En el ejercicio 2021 no se identificaron indicios de deterioro en ninguna UGE. b)Pasivos por arrendamientos Los detalles e importes relevantes de los contratos de arrendamiento por clases de activos son como sigue: Miles de euros 31.122.021 31.122.020 Corrientes No corrientes Corrientes No corrientes Pasivos por arrendamientos Naves y pisos 4.012 10.684 3.492 12.002 Vehículos 1.304 1.224 1.300 1.671 Maquinaria 13.180 33.004 8.363 24.201 Total pasivos por arrendamientos 18.496 44.912 13.155 37.874 En este epígrafe se registran conforme a la NIIF 16, las deudas surgidas como consecuencia de los contratos de arrendamiento vigentes, con la excepción de los activos intangibles, arrendamientos a corto plazo (plazo de arrendamiento inferior a 12 meses) y arrendamientos de activos que individualmente son de escaso valor. A 31 de diciembre 2021 de la cancelación de los pasivos por arrendamientos así como su carga financiera está previsto se realice según el siguiente calendario: 31.12.21 (Miles de euros) 2.022 2.023 2.024 2.025 2026 y adelante Total Valor neto presente 18.496 16.579 12.002 8.565 7.766 63.408 Carga Financiera 2.086 1.349 816 435 382 5.068 A 31 de diciembre 2020 de la cancelación de los pasivos por arrendamientos financieros así como su carga financiera estaba prevista se realizase según el siguiente calendario: 31.12.20 (Miles de euros) 2.021 2.022 2.023 2.024 2024 y adelante Total Valor neto presente 13.155 9.058 12.954 6.273 9.589 51.029 Carga Financiera 1.709 1.249 804 419 454 4.635 El valor razonable de la deuda por arrendamientos es similar a su valor en libros. Los arrendamientos registrados como deuda financiera a efectos contables, no cumplen los requisitos fiscales para el régimen especial de arrendamientos financieros, al no ser realizados con entidades financieras, por lo que no son considerados jurídicamente contratos de arrendamiento financiero. c)Importes reconocidos en la cuenta de resultados consolidada GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 92 Los importes reconocidos en la cuenta de resultados consolidada relacionados con acuerdos de arrendamiento han sido: Miles de euros 2.021 2.020 Dotación a la amortización del inmovilizado Amortización de los derechos de uso 12.056 8.058 Gastos financieros Gastos financieros por pasivos por arrendamiento (Nota 26) 2.178 1.766 Otros gastos de explotación Gasto en relación con contratos de bajo valor (Nota 24) 723 626 Durante el ejercicio 2020, con motivo de la pandemia ocasionada por el COVID-19, la Sociedad alcanzó acuerdos con algunos de sus arrendadores, tanto para la condonación de cuotas durante los meses de marzo, abril y mayo, como acuerdos para la reducción de cuotas y ampliación de vencimientos. En el ejercicio 2021 no han tenido lugar acuerdos adicionales con motivo de la pandemia. Según lo indicado en la Nota 2.21, el Grupo ha aplicado durante el ejercicio 2020 la simplificación práctica permitida en la norma NIIF 16 Arrendamientos, por lo que los cambios derivados de las renegociaciones de los contratos se registraron como pagos variables en los resultados del periodo en el que se producen los hechos que desencadenan su desembolso o concesión. Los efectos derivados de estos acuerdos fueron en el ejercicio 2020 un ingreso registrado como menor gasto por arrendamientos en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada por importe de 40 miles de euros, en aquellos casos en los que las cuotas de arrendamiento de abril a junio fueron condonadas, y la reevaluación del activo por derecho de uso y pasivo por arrendamientos, con un incremento de 146 miles de euros, en aquellos casos en los que se condonaron ciertas cuotas condicionadas a una extensión en el plazo del contrato. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 93 d)Movimiento del pasivo por arrendamiento: 2.021 2.020 Saldo al 1 de enero 51.029 44.627 Diferencias de conversión (25) (1.141) Adiciones al perímetro de consolidación - 3.850 Traspasos 7.320 6.677 Nuevos contratos de arrendamiento 20.897 9.595 Actualización financiera 2.178 1.766 Pagos efectuados de principal (15.625) (12.195) Pagos efectuados de intereses (2.178) (1.766) Reevaluación/modificación del pasivo por arrendamiento - 146 Bajas (188) (530) Saldo a 31 de diciembre 63.408 51.029 17 Préstamos y otras deudas financieras El detalle de los recursos ajenos es el siguiente: Miles de euros NO CORRIENTE 2.021 2.020 Préstamos con entidades de Crédito 34.552 73.606 Emisiones de obligaciones y otros valores negociables 30.000 - Otros préstamos subordinados con vinculadas 10.000 10.000 Otras deudas con entidades de crédito 402 67 Otras deudas no corrientes 14.732 7.151 89.686 90.824 CORRIENTE 2.021 2.020 Préstamos con entidades de Crédito 11.087 11.750 Emisiones de obligaciones y otros valores negociables 21.277 - Otras deudas con entidades de crédito 7.945 255 Otras deudas corrientes 8.406 5.302 48.715 17.307 138.401 108.131 GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 94 Emisiones de obligaciones y otros valores negociables Con fecha 28 de enero de 2021 GAM registró un programa de pagarés bajo la denominación “Programa de Pagarés GAM 2021” que fue incorporado en el Mercado Alternativo de Renta Fija con un saldo vivo máximo de 50 millones de euros. A 31 de diciembre de 2021, la Sociedad ha realizado emisiones de pagarés por un importe total de 20.600 miles de euros, cuyo vencimiento se sitúa entre los meses de febrero y julio de 2022. Los gastos de formalización de deudas vinculados a la emisión han ascendido a 103 miles de euros. Estos pagarés devengan un tipo de interés del 1,2%. Con fecha 6 de julio de 2021, el Grupo ha registrado en el Mercado Alternativo de Renta Fija la primera emisión de bonos realizada al amparo del “Programa de Renta Fija GAM 2021” por un importe nominal total de 30.000 miles de euros , un saldo vivo máximo de 80 millones de euros y con fecha de vencimiento el 5 de julio de 2026. Los gastos de formalización de deudas vinculados a la emisión han ascendido a 346 miles de euros. Los bonos devengan un tipo de interés del 4,5%. El Documento Base Informativo de incorporación de valores en el Mercado Alternativo de Renta Fija asociado a la emisión del bono, fija el cumplimiento de determinados ratios financieros durante la vida del contrato: •Ratio Deuda Financiera Neta/Ebitda: El resultado del cálculo de este ratio no podrá ser superior a los siguientes niveles, en cada uno de los periodos indicados a continuación: Año 2021 2022 2023 2024 2025 Nivel Máximo 4,00 3,75 3,50 3,50 3,50 A 31 de diciembre de 2021, el Grupo cumple con los ratios establecidos. Préstamos con entidades de crédito Con fecha 17 de diciembre de 2020, se suscribió un contrato de novación de la deuda sindicada Tramo A que había sido suscrito en 2015, por importe de 75.412 miles de euros, en virtud del cual se modificó el calendario de amortización de deuda, y según el cual dicha deuda será repagada en distintos vencimientos durante los 5 años siguientes a la formalización de la operación (esto es, diciembre de 2025). Dicho acuerdo de novación establece: -Tramo A: para un importe de 45.412 miles de euros, un calendario de amortización semestral durante 5 años, con un tipo de interés igual al Euribor a 6 meses más un margen aplicable, que variará dependiendo de los ratios financieros del grupo, entre un 2% y un 3,25%. -Tramo B: para un importe de 30.000 miles de euros, con amortización total en un plazo de 3 años, prorrogables hasta el quinto año, y que devengará un tipo de interés igual al Euribor a 6 meses más un margen del 3,5% en el año 2021, 3,75% en 2022, 4% en 2023, y 4,5% en 2024 y siguientes, en caso de que se prorrogara. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 95 Durante el mes de julio de 2021, la sociedad ha procedido a la cancelación anticipada de los 30.000 miles de euros del Tramo B mediante la financiación obtenida a través de la emisión de bonos registrada en el Mercado Alternativa de Renta Fija. De esta forma, el Grupo ha revisado sus estimaciones de pagos ajustando el coste amortizado del pasivo financiero ligado al préstamo sindicado para reflejar los flujos de efectivo contractuales estimados revisados. Para ambos tramos, se ha estructurado la denominada “financiación sostenible en base a KPI’s”, de modo que se fija un porcentaje de variación de hasta un 0,05% al alza o a la baja de los márgenes anteriores, vinculado al cumplimiento de ciertos indicadores sobre sostenibilidad, y que deben ser certificados por el Grupo en cada ejercicio. La Sociedad ha cumplido en 2021 con los indicadores fijados, de modo que para el primer semestre de 2022, los tipos de interés aplicables serán del 3,20% para el Tramo A. El acuerdo de novación establece adicionalmente, ciertas limitaciones a la distribución de dividendos (Nota 2.25) y fija el cumplimiento de determinados ratios financieros durante la vida del contrato: •Ratio Deuda Financiera Neta/Ebitda: El resultado del cálculo de este ratio no podrá ser superior a los siguientes niveles, en cada uno de los periodos indicados a continuación: Año 2021 2022 2023 2024 2025 Nivel Máximo 4,00 3,50 3,00 3,00 3,00 •Ratio Ebitda/Gastos Financieros: El resultado del cáclulo de este ratio deberá de ser igual o superior, en todo caso, a 5,00. •A 31 de diciembre de 2021, el Grupo cumple con los ratios establecidos. La Sociedad evaluó durante el ejercicio 2020 la novación de deuda en base a los criterios definidos en la NIIF 9, y con motivo de ese análisis, se reconoció la deuda en el balance consolidado como si se tratase de una modificación no sustancial, en lugar de una cancelación de pasivo y reconocimiento de un pasivo nuevo. Las comisiones y gastos vinculados con la novación del contrato se han reconocido como menor valor de la deuda, cuyo valor asciende, al 31 de diciembre de 2021, a 35.316 miles de euros (74.053 miles de euros en el ejercicio 2020), reconocidos en el epígrafe “Préstamos con entidades de crédito”, de los que 8.560 miles de euros son clasificados en el pasivo corriente (8.752 miles de euros en el ejercicio 2020). El préstamo se valora a coste amortizado y las comisiones se imputarán a la cuenta de resultados consolidada al método del tipo de interés efectivo de la deuda refinanciada. Adicionalmente, este epígrafe incluye préstamos con garantía del Instituto de Crédito Oficial, concedidos a la Sociedad entre el 17 de abril y el 22 de noviembre de 2021, por un importe total de 7.903 miles de euros (6.800 miles de euros al 31 de diciembre de 2020), con vencimiento en 2025 y periodicidad mensual. El tipo de interés de estos préstamos varía entre el 1% y el 4,3%. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 96 El Grupo ha analizado el posible componente de subvención incluido en la concesión de estos préstamos, si bien del análisis realizado se ha concluido que el valor razonable de la deuda no difiere significativamente del coste amortizado. En el epígrafe “Préstamos con entidades de crédito” se incluyen otros pasivos financieros para los que se ha entregado como garantía terrenos y construcciones tal y como se describe en la Nota 7. Los préstamos y otras deudas financieras vigentes al 31 de diciembre de 2021 son todos a tipo fijo, salvo el Tramo A, formalizado en la novación de deuda 2020. Otros préstamos subordinados con vinculadas El 20 de enero de 2020, la sociedad Orilla Assset Management, S.L. (anteriormente denominada Halekulani, S.L.), vinculada al accionista principal de la compañía, y actualmente Sociedad dominante última del Grupo tras absorber durante el ejercicio 2021 mediante fusión a la Sociedad Gestora de Activos y Maquinaria Industrial, S.L., concedió a la Sociedad Dominante del Grupo una linea de préstamo por importe de 20.000 miles de euros y vencimiento en marzo de 2021, de los que la Sociedad realizó una disposición por 10.000 millones de euros. Este acuerdo fue modificado con fecha 17 de diciembre de 2020, estableciendo un nuevo vencimiento en diciembre de 2025, y que devenga un tipo de interés equivalente al Euribor a 3 meses más un margen del 4%, pagadero trimestralmente. Dicho préstamo tiene la condición de deuda subordinada, a los efectos del contrato de novación de la deuda sindicada formalizado en 2020. Otras deudas con entidades de crédito La composición del epígrafe de “Otras deudas con entidades de crédito” es el siguiente: Miles de euros CORRIENTE/NO CORRIENTE 2.021 2.020 Deudas por efectos descontados (Nota 10) 43 181 Deudas con entidades de crédito - Confirming (Nota 4.2) 7.902 74 Deudas por pólizas de crédito 402 67 8.347 322 En el epígrafe de “Otras deudas con entidades de crédito” del pasivo del balance consolidado recoge principalmente líneas de crédito dispuestas por importe de 402 miles de euros (67 miles de euros en 2020) instrumentalizadas mediante pólizas de crédito al amparo de los contratos suscritos con varias entidades financieras. El importe del límite disponible de las pólizas crédito contratadas a fecha de cierre del ejercicio asciende a la cantidad de 24.856 miles de euros (24.685 miles de euros en el ejercicio 2020). El Grupo tiene formalizados a 31 de diciembre de 2021 contratos de líneas de Confirming con diversas entidades financieras para que estas faciliten, el pago anticipado a sus proveedores. El importe dispuesto de las líneas de confirming asciende a 10.931 miles de euros al 31 de diciembre de 2021, de los cuales, un importe de 7.902 miles de euros suponen una obligación de pago por GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 97 parte de la entidad financiera, lo que da lugar a la baja de "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" y su registro en "Préstamos y otras deudas financieras” según lo establecido en la Nota 2.16. Las líneas de confirming contratadas por el Grupo no devengan coste financiero a favor de las entidades financieras otorgantes de las líneas. El tipo de interés efectivo de referencia para el resto de las deudas con entidades de crédito varía entre el 3% y el 3,5% tipo fijo. Otras deudas corrientes y no corrientes La composición de “Otras deudas corrientes y no corrientes” es la siguiente: Miles de euros CORRIENTE/NO CORRIENTE 2.021 2.020 Proveedores de inmovilizado 11.816 7.267 Deudas por contratos con acuerdos de recompra 8.454 3.622 Pagos aplazados por adquisición de compañías (Nota 6) 2.664 1.419 Otras deudas 204 145 23.138 12.453 El epígrafe de “Deudas por contratos con acuerdo de recompra” recoge el importe correspondiente al pasivo surgido de ciertos contratos en los que se ha materializado una venta de un activo con un acuerdo de recompra y en los que se ha determinado que se trata de una operación de financiación. El importe correspondiente a las opciones u obligaciones de recompra se incluye también en este epígrafe. La cancelación de los “Préstamos y otras deudas financieras” para los ejercicios 2021 y está previsto se realice según los siguientes calendarios: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 98 EJERCICIO 2021 2.022 2.023 2.024 2.025 2026 y adelante Total Préstamos con entidades de crédito 11.087 11.840 10.946 10.994 772 45.639 Emisiones de obligaciones y otros valores negociables 21.277 - - - 30.000 51.277 Deudas con pólizas de crédito - - - - 402 402 Deuda subordinada con entidades vinculadas - - - 10.000 - 10.000 Proveedores del inmovilizado 5.598 4.973 1.245 - - 11.816 Otras deudas 200 4 - - - 204 Deudas por efectos descontados 43 - - - - 43 Deudas con entidades de crédito por operaciones de confirming 7.902 - - - - 7.902 Pagos aplazados por adquisición de compañías (Nota 6) 1.614 1.050 - - - 2.664 Deudas por contratos con acuerdo de recompra 994 1.038 1.329 708 4.385 8.454 Total 48.715 18.905 13.520 21.702 35.559 138.401 EJERCICIO 2020 2.021 2.022 2.023 2.024 2025 y adelante Total Préstamos con entidades de crédito 11.839 12.014 41.720 11.290 8.610 85.473 Deudas con pólizas de crédito - - 67 - - 67 Deuda subordinada con entidades vinculadas - - - - 10.000 10.000 Proveedores del inmovilizado 3.636 2.386 1.245 7.267 Otras deudas 28 - - - - 28 Deudas por efectos descontados 181 - - - - 181 Deudas con entidades de crédito por factoring 74 - - - - 74 Pagos aplazados por adquisición de compañías 855 564 - - - 1.419 Deudas por contratos con acuerdo de recompra 694 609 719 988 612 3.622 Total 17.307 15.573 43.751 12.278 19.222 108.131 A continuación y conforme a lo dispuesto en la NIIF 7 se desglosa la carga financiera estimada por vencimientos correspondiente a los epígrafes “préstamos y oteas deudas financieras”. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 99 2.021 (miles de euros) 2.022 2.023 2.024 2.025 2026 y adelante Total carga financiera 3.794 2.996 2.385 1.946 465 2.020 (miles de euros) 2.021 2.022 2.023 2.024 2025 y adelante Total carga financiera 3.843 3.051 2.684 1.133 685 La reconciliación de los saldos de pasivo clasificados como actividades de financiación es como sigue: Miles de euros Deudas a largo plazo Deudas a corto plazo Total Saldo al 31 de diciembre de 2019 96.538 13.182 109.720 Financiación 16.800 12.543 29.343 Adiciones al perímetro de consolidación - 3.539 3.539 Reclasificaciones c/p y l/p (22.514) 22.514 - Amortización de pasivos por contratos - (32) (32) Flujos de efectivo - (34.739) (34.739) Saldo al 31 de diciembre de 2020 90.824 17.307 108.131 Financiación 44.014 29.107 73.121 Adiciones al perímetro de consolidación 1.732 - 1.732 Reclasificaciones c/p y l/p (46.884) 46.884 - Flujos de efectivo - (44.583) (44.583) Saldo al 31 de diciembre de 2021 89.686 48.715 138.401 18 Pasivos por contratos con clientes En este epígrafe se registran principalmente el efectivo recibido por anticipado procedente de contratos con clientes, que ascienden a 8.425 miles de euros en el ejercicio 2021 (1.370 miles de euros en 2020). El importe correspondiente a las opciones y obligaciones de recompra incluidas en dichos contratos se registra en el epígrafe “Deudas por contratos con acuerdo de recompra” en el epígrafe de Préstamos y Otras deudas financieras (Nota 17). Miles de euros OTROS PASIVOS 2.021 2.020 Anticipos por contratos con acuerdos de recompra no corrientes 5.913 986 Anticipos por contratos con acuerdos de recompra corrientes 2.506 384 8.419 1.370 GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 100 19 Inversiones en sociedades contabilizadas aplicando el método de la participación Al 31 de diciembre de 2021 el Grupo posee una participación del 50% en un negocio conjunto, GAM Arabia Ltd, ascendiendo su valor neto contable a dicha fecha a 1.368 miles de euros (1.178 miles de euros en 2020), que es integrada aplicando el método de la participación. En base a los acuerdos de accionistas firmados con cada uno de los socios en la sociedad, y en virtud de los cuales, las decisiones estratégicas operativas y financieras requieren del consentimiento unánime de las partes que comparten el control, éstas se consideran negocios conjuntos en la medida en que los socios tienen derecho a los activos netos. 20 Impuestos diferidos El movimiento bruto de los activos y pasivos por impuestos diferidos ha sido el siguiente: AÑO 2021 ACTIVOS (en miles de euros) 2.020 Altas Adiciones al perímetro Bajas Traspasos 2.021 Ajustes imponibles a la base: - Efecto impositivo pérdida esperada 195 2 - (85) - 112 - Limitación deducibilidad fiscal amortización contable 783 - - (212) - 571 - Otros ajustes imponibles a la base 3.498 826 - (99) - 4.225 4.476 828 - (396) - 4.908 PASIVOS 2.020 Altas Adiciones al perímetro Bajas Traspasos 2.021 Ajustes deducibles a la base 896 144 1.064 (576) - 1.528 896 144 1.064 (576) - 1.528 En el ejercicio 2021, pasivos por impuestos diferidos por importe de 544 miles de euros, han sido clasificados dentro del epígrafe Activos por impuestos diferidos conforme a NIC 12. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 101 AÑO 2020 ACTIVOS 2.019 Altas Adiciones al perímetro Bajas Traspasos 2.020 Ajustes imponibles a la base: - Efecto impositivo pérdida esperada 240 - - (45) - 195 - Limitación deducibilidad fiscal amortización contable 995 - - (212) - 783 - Otros ajustes imponibles a la base 1.064 2.982 96 (644) - 3.498 2.299 2.982 96 (901) - 4.476 PASIVOS 2.019 Altas Adiciones al perímetro Bajas Traspasos 2.020 Ajustes deducibles a la base 896 66 698 (147) - 896 896 66 698 (147) - 896 A continuación se muestra el desglose de activos y pasivos por impuestos diferidos reconocidos al 31 de diciembre de 2021 por cada grupo fiscal o entidad significativa: Activos Pasivos Grupo fiscal consolidado español 4.878 650 España - 869 Portugal 2 0 Latam 27 7 Marruecos 1 2 4.908 1.528 Tal y como se indica en la Nota 4.1.b) el Grupo ha analizado el reconocimiento y la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos al 31 de diciembre de 2021 y 2020 teniendo en cuenta para ello el plan de negocio del Grupo, así como las herramientas de planificación fiscal disponibles. Hasta el ejercicio 2020, la Sociedad no había reconocido activos por impuesto diferido por bases imponibles negativas, sobre la base de que existía una senda de pérdidas continuadas que impedían demostrar la recuperabilidad futura de las mismas. En el ejercicio 2020 la Sociedad activó diferencias temporarias por gastos financieros no deducidos en años anteriores por importe de 890 miles de euros, así como deducciones por doble imposición por importe de 842 miles y créditos fiscales por bases imponibles negativas por importe de 1.250 miles de euros en base a la senda de recuperación de recuperación de los últimos ejercicios y de las estimaciones del Plan de negocio aprobado. En el ejercicio 2021 la Sociedad ha activado 404 miles de euros en concepto de créditos fiscales por bases imponibles negativas y otros conceptos. En los últimos ejercicios el Grupo ha podido aplicar crédito fiscal y estima que es altamente probable la misma tendencia en los próximos ejercicios. Teniendo en cuenta que en los últimos años se han generado bases imponibles positivas en el Grupo Fiscal Español, y que en base al Plan de Negocio del Grupo se generarán nuevas bases imponibles positivas, la Sociedad ha estimado el importe que será recuperable basándose en las mejores estimaciones disponibles a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, y bajo una óptica conservadora. El plazo esperado de recuperación no supera 5 años, coincidiendo con el plazo del Plan de Negocio aprobado por el Consejo de Administración a la fecha de aprobación de los presentes estados financieros. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 102 Las bajas de los ejercicios 2021 y 2020 por importe de 212 miles de euros se corresponden principalmente por la recuperación de la limitación de la deducibilidad fiscal de la amortización. Las altas de pasivos por impuestos diferidos están vinculadas principalmente a las combinaciones de negocios por importe de 1.064 miles de euros (Nota 6) y al impacto vinculado a la eliminación parcial de la exención por dividendos por importe de 17 miles de euros. La clasificación de los activos y pasivos por impuesto diferidos entre vencimientos a corto y largo plazo para los ejercicios 2021 y 2020 se muestran a continuación: ACTIVOS (2021) 2.022 2023 y adelante Total Ajustes imponibles a la base: - efecto impositivo pérdida esperada - 112 112 -limitación deducibilidad fiscal amortización contable 212 359 571 - otros ajustes imponibles a la base 468 3.213 3.681 680 3.684 4.364 PASIVOS (2021) 2.022 2023 y adelante Total Ajustes deducibles a la base - 984 984 - 984 984 ACTIVOS (2020) 2.021 2022 y adelante Total Ajustes imponibles a la base: - efecto impositivo pérdida esperada - 195 195 -limitación deducibilidad fiscal amortización contable 212 571 783 - otros ajustes imponibles a la base 1.117 2.381 3.498 1.329 3.147 4.476 PASIVOS (2020) 2.021 2022 y adelante Total Ajustes deducibles a la base - 896 896 - 896 896 El Grupo tiene créditos fiscales no activados correspondientes a deducciones con vencimiento posterior a los 5 años por importe de 9.679 miles de euros (10.145 miles de euros en el ejercicio 2020) de los cuales 972 miles de euros (841 miles de euros en el ejercicio 2020), no tienen límite temporal de aplicación fiscal de acuerdo a lo dispuesto en la Ley 27/2014 del Impuesto de Sociedades (Territorio Común español). GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 103 Por otro lado, el detalle de las bases imponibles pendientes de compensación del Grupo, independientemente de su activación en las presentes cuentas anuales consolidadas, así como el periodo límite para su aplicación al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente: 2.021 2.020 Bases imponibles negativas Periodo límite de aplicación Bases imponibles negativas Periodo límite de aplicación Consolidado fiscal 60.899 Sin límite 58.361 Sin límite Resto de sociedades españolas no consolidadas fiscalmente 17.286 2.048 17.286 2.048 Sociedades extranjeras 3.704 2021-2023 6.051 2021-2023 81.889 81.698 Desde el ejercicio 2005 la Sociedad dominante está autorizada a presentar declaración fiscal consolidada por el impuesto sobre sociedades, estando formado a 31 de diciembre de 2021 el perímetro de consolidación fiscal por las siguientes sociedades del Grupo: GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U., Grupo Internacional de Inversiones en Maquinaria, S.A.U., GAM Training Apoyo y Formación, S.L., GAM Distribución y Manutención de Maquinaria Ibérica, S.L.U, Inquieto Moving Attitude, S.L. y Gallega De Manutencion Galman, SL Una de las sociedades subsidiarias tributa bajo el régimen general, de forma individual, en el territorio foral de Bizkaia. La legislación aplicable para la liquidación del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2018 y 2017 es la correspondiente a la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre, del Impuesto Sobre Sociedades. En el ejercicio 2014, los créditos fiscales por bases imponibles negativas y deducciones pendientes de aplicación dejan de poder aplicarse sin límite temporal a un plazo de 15 años desde su generación (y en caso de estar vigentes en 2014, a un plazo de 15 años desde entonces), pudiendo aplicarse a partir del ejercicio 2018 con un límite del 50% sobre la base imponible positiva de cada ejercicio (y con un plazo de aplicación de 30 años). Los ejercicios abiertos a inspección en relación con los impuestos que les son de aplicación varían para las distintas sociedades del Grupo consolidado, si bien generalmente abarcan los cuatro o cinco últimos ejercicios. Los Administradores de la Sociedad estiman que no se derivarían pasivos adicionales significativos como consecuencia de la inspección de los ejercicios abiertos. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 104 21 Provisiones El movimiento habido durante los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente: Miles de euros Provisiones a corto plazo Provisiones a largo plazo Saldo al 31 de diciembre de 2019 - 60 Dotaciones - - Traspasos - 99 Incorporaciones al perímetro de consolidación 159 584 Baja - - Saldo al 31 de diciembre de 2020 159 743 Dotaciones - - Traspasos 456 (456) Incorporaciones al perímetro de consolidación 390 354 Baja (345) - Saldo al 31 de diciembre de 2020 660 641 El Grupo a 31 de diciembre 2021 de tiene provisionado un importe de 60 miles de euros (mismo importe en 2020) para cubrir posibles contingencias relacionadas con terceras partes. Los administradores no esperan que surjan otros pasivos contingentes adicionales a los registrados. 22 Ingresos Ordinarios El detalle de los Ingresos ordinarios al 31 de diciembre de 2021 y 2020 por los principales mercados geográficos es el siguiente: Miles de Euros 31.12.21 España Internacional España Internacional Alquiler de maquinaria 74.227 24.721 57.947 19.494 Ingresos por transportes y otros servicios complementarios 22.797 4.676 19.789 4.019 Ingresos por portes 8.970 2.754 7.467 2.455 Ingresos por reparaciones y recambios 5.916 1.442 5.101 1.044 Ingresos por formación 2.115 59 1.346 41 Ingresos por otros conceptos 5.796 421 5.875 479 Venta de maquinaria y otros 30.962 10.736 24.862 7.467 Otros ingresos 115 28 53 4 Ingresos ordinarios 128.101 40.161 102.651 30.984 El detalle de los ingresos ordinarios a 31 de diciembre de 2021 y 2020 por segmentos y clasificación según el momento del reconocimiento de ingreso es el siguiente: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 105 Miles de Euros 31.12.21 España Portugal Latam Resto Ingresos registrados a lo largo del tiempo 97.024 10.380 17.328 1.691 Ingresos registrados en un momento concreto 31.077 2.809 7.138 815 Ingresos ordinarios 128.101 13.189 24.466 2.506 Miles de Euros 31.12.20 España Portugal Latam Resto Ingresos registrados a lo largo del tiempo 77.789 7.980 14.265 1.272 Ingresos registrados en un momento concreto 24.862 1.760 4.947 760 Ingresos ordinarios 102.651 9.740 19.212 2.032 Desde 2018 la Sociedad está intensificando su actividad de compra-venta y distribución. En el ejercicio 2018, formalizó un acuerdo con la marca Hyster para ser su distribuidor exclusivo en España, y adicionalmente la Sociedad tiene acuerdos de distribución con otras marcas relevantes en el sector. En todos estos contratos de distribución el Grupo actúa como principal. 23 Aprovisionamientos El detalle de los “Aprovisionamientos” al cierre de 2021 y 2020 es el siguiente: Miles de euros 2.021 2.020 Nacional Internacional Nacional Internacional Combustibles 4.050 531 2.697 419 Repuestos 7.659 2.177 6.940 1.616 Otros consumos 26.627 7.663 19.216 4.196 Maquinaria de compra-venta 4.547 1.859 3.888 600 Maquinaria de distribución 19.357 4.905 9.271 1.701 VNC de Maquinaria usada 2.723 899 6.057 1.895 Realquileres de maquinaria 9.551 1.869 5.691 1.474 47.887 12.240 34.544 7.705 El epígrafe de “Realquileres de maquinaria” incluye los gastos derivados de alquilar maquinaria a terceros alquiladores externos al Grupo para cubrir necesidades de demanda puntuales. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 106 24 Otros gastos de explotación El detalle de los “Otros gastos de explotación” al cierre de 2021 y 2020 es el siguiente: Miles de euros 2.021 2.020 Arrendamientos y cánones (Nota 16) 723 626 Gastos de transportes 11.227 9.451 Reparaciones y conservación 4.297 2.890 Servicios de profesionales independientes 3.605 3.724 Primas de seguros 2.923 2.674 Otros gastos 7.671 6.269 Tributos 544 438 30.990 26.072 El epígrafe “Otros gastos” incluye principalmente gastos de naturaleza tales como, publicidad, servicios bancarios, suministros y otros gastos operativos de muy diversa naturaleza. En el epígrafe “Otros gastos” se incluyen adicionalmente las correcciones valorativas por deterioro de saldos comerciales y las recuperaciones de saldos provisionados por importe de 390 miles de euros (295 miles de euros en el ejercicio 2020), ver Nota 10. 25 Gasto de personal El detalle por gasto por prestaciones a los empleados al cierre de 2021 y 2020 es el siguiente: Miles de euros 2.021 2.020 Sueldos y Salarios y otros gastos de personal 32.275 27.589 Cargas sociales 10.796 9.124 43.071 36.713 El epígrafe “Sueldos y salarios” incluye indemnizaciones por despido por importe de 465 miles de euros (554 miles de euros en el ejercicio 2020). Asimismo incluye un importe de 42 miles de euros en relación con el gasto devengado en el ejercicio 2021 por el Plan de opciones sobre acciones (339 miles de euros en el ejercicio 2020) (Nota 14). El número medio de empleados por categoría se muestra a continuación: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 107 2.021 2.020 Hombres Mujeres Hombres Mujeres Consejo de administración 4 2 4 2 Dirección 7 3 7 2 Administración 55 74 45 70 Tráfico / transporte 112 13 98 12 Taller 577 21 561 18 Comerciales 193 89 182 92 948 202 897 196 La plantilla media del ejercicio 2021 estaba compuesta en un 82% por hombres y un 18% por mujeres (82% y 18% respectivamente en el ejercicio 2020).. El Grupo GAM tiene empleadas 4 personas en el curso del ejercicio 2021 (4 personas en el curso del ejercicio 2020) con discapacidad superior al 33%, afectando a las siguientes categorías: 2.021 2.020 Técnicos científicos e intelectuales 3 3 Empleados contables y administrativos - - Comerciales y vendedores 1 1 Resto de personal cualificado - - 4 4 El número de empleados por categoría al cierre del ejercicio y se muestra a continuación: 2.021 2.020 Consejo de administración 6 6 Dirección 9 9 Administración 134 112 Tráfico / transporte 133 113 Taller 634 565 Comerciales 282 266 1.198 1.071 GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 108 26 Gastos e ingresos financieros El detalle de los Gastos e Ingresos financieros al cierre de 2021 y 2020 es el siguiente: Miles de euros 2.021 2.020 Gastos financieros: - Emisión de obligaciones y deuda (Nota 14) (913) - - Contratos de arrendamiento (Nota 16) (2.178) (1.766) - Deudas, descuento comercial y préstamos (4.055) (4.240) - Diferencias de cambio - (363) - Otros gastos financieros (617) (744) (7.763) (7.113) Ingresos financieros: - Ingresos por intereses y otros ingresos financieros 244 124 - Diferencias de cambio 17 - 261 124 Ingreso/ (Gasto) financiero neto (7.502) (6.989) Los ingresos financieros no han generado caja en los ejercicios 2021 y 2020 27 Impuesto sobre las ganancias Miles de euros 2.021 2.020 Impuesto corriente (1.291) (1.845) Impuesto diferido (Nota 20) 469 2.162 Impuesto sobre las ganancias (822) 317 El impuesto sobre el beneficio del Grupo antes de impuestos difiere del importe teórico que se habría obtenido empleando el tipo impositivo medio ponderado aplicable a los beneficios de las sociedades consolidadas como sigue: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 109 Miles de euros 2.021 2.020 Resultado antes de impuesto 3.519 845 Impuesto calculado a los tipos nacionales (963) (37) Efectos impositivos de: - Gastos no deducibles (82) (1.669) - Ajustes de ejercicios anteriores 178 - - Otros ajustes (1.228) (66) - Utilización de pérdidas fiscales no reconocidas anteriormente 1.112 483 - Reconocimiento de activos por impuesto diferido 404 2.982 - Pérdidas fiscales para las que no se ha reconocido activo por impuestos diferidos (31) (1.036) - Reversión de activos y pasivos diferidos (212) (754) - Otros ajustes a la cuota 414 Gasto por impuesto (822) 317 Los ajustes al resultado contable por gastos no deducibles y otros ajustes incluyen principalmente las diferencias permanentes referentes a gastos contables no deducibles según la normativa fiscal de cada país. Adicionalmente, tiene un impacto significativo en 2021 los siguientes ajustes al resultado contable: i)La activación de crédito fiscal por BINS, deducciones e intereses no deducidos en ejercicios anteriores, por 404 miles de euros. Se corresponden solo con crédito fiscal del Grupo fiscal español dentro del Grupo consolidado. ii)La utilización de pérdidas fiscales no reconocidas anteriormente, por 1.112 miles de euros, se corresponden principalmente con la aplicación de pérdidas fiscales de algunas de las filiales internacionales. iii)Las pérdidas fiscales para las que no se han reconocido activo por impuesto diferido, por importe de 31 miles de euros, que se corresponde con las pérdidas fiscales generadas en el año por determinadas filiales/jurisdicciones y que el Grupo no procede a activar contablemente. iv)La desactivación y reversión de créditos, por 212 miles de euros, correspondiente a la baja de activos y pasivos por impuesto diferido (ver nota 20). v)La partida de otros ajustes recoge principalmente el efecto fiscal de determinados ajustes de consolidación. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 110 28 Ganancias/(Pérdidas) por acción a)Básicas Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio/ (pérdida) del ejercicio atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la dominante entre el promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, excluidas las acciones propias. El detalle del cálculo de las ganancias / (pérdidas) básicas por acción es como sigue: Miles de euros 2.021 2.020 Beneficio / (pérdida) del ejercicio atribuible a tenedores de Instrumentos de patrimonio neto de la dominante 2.631 1.142 Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación 94.608 66.182 Ganancias / (pérdidas) básicas por acción 0,03 0,02 El detalle de acciones en cotización, según la fecha de inicio de cotización, es como sigue: Miles de acciones Acciones en cotización a 1 de enero de 2020 63.072 (+) Incorporación a la cotización a 25 de noviembre de 2020 31.536 Acciones en cotización a 1 de enero de 2021 94.608 Acciones en cotización a 31 de diciembre de 2021 94.608 b)Diluidas Las ganancias diluidas por acción se calculan ajustando el beneficio / (pérdida) del ejercicio atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio de la dominante y el promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación por todos los efectos dilusivos inherentes a las acciones ordinarias potenciales. Al 31 de diciembre de 2019, se habían cancelado todos los instrumentos convertibles. El detalle del cálculo las ganancias / (pérdidas) diluidas por acción es como sigue: Miles de euros 2.021 2.020 Beneficio / (Pérdida) del ejercicio atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la dominante (diluido) 2.631 1.142 Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación (diluido) 94.608 67.389 Ganancias / (Pérdidas) diluidas por acción 0,03 0,02 GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 111 La reconciliación del beneficio / (pérdida) del ejercicio atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio de la dominante con el beneficio / (pérdida) del ejercicio atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio de la dominante (diluido) es como sigue: Miles de euros 2.021 2.020 Beneficio / (Pérdida) del ejercicio atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la dominante 2.631 1.142 Beneficio / (Pérdida) del ejercicio atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la dominante (diluido) 2.631 1.142 El promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación diluidas se ha determinado como sigue: (NIC 33. 70(b)). Miles de acciones 2.021 2.020 Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación 94.608 66.182 Pagos basados en acciones NIIF 2 - 1.207 Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación diluidas 94.608 67.389 29 Contingencias El Grupo es titular de garantías relacionadas con el curso normal del negocio de las que se prevé que no surgirá ningún pasivo significativo. En el curso normal de estas actividades, el Grupo tiene avales y similares con terceros, entre los que se encuentran organismos públicos y acreedores diversos, para garantizar la prestación de servicios de las sociedades del grupo, así como la adquisición de maquinaria. El valor total a 31 de diciembre de 2021 es de 7.095 miles euros (4.606 miles de euros al 31 de diciembre de 2020). 30 Relaciones con empresas vinculadas Durante el ejercicio 2021, se ha producido la fusión por absorción de la Sociedad Gestora de Activos y Maquinaria Industrial, S.L. por parte de Orilla Asset Management, S.L., adquiriendo esta última la condición de Sociedad Dominante de General de Alquiler de Maquinaria, S.A., al ostentar una participación superior al 50% en la compañía (Nota 14). Los saldos y transacciones que Grupo General Alquiler de Maquinaria, S.A. mantuvo con accionistas significativos y otras partes vinculadas distintas a los accionistas al cierre del ejercicio 2021 y 2020 presentan el siguiente desglose: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 112 Miles de euros 2.021 Transacciones Saldos Gastos Financieros Ventas y prestación de servicios Gastos por arrendamientos y otros Deudores comerciales y otros Deudas a largo plazo Deudas a corto plazo Accionistas mayoritarios Banco Santander (955) - - - (17.570) (7.989) Orilla Asset Management, S.L. () (539) - - - (12.111) (704) Otras partes vinculadas Sociedades del Grupo Gestamp Automoción, S.A. - 601 - 66 - (104) Sociedades del Grupo Gonvarri, S.A. - 52 - 11 - (24) Certificación y Formación en Manutención, S.L. - - (171) - - (18) Servicios Logísticos GALMAN, S.L. - - (80) - - (4) Asti Mobile Robotics, S.L. - 11 3 - - Uno de Febrero, S.L. - 6 (12) - - - Tartiere Auto, S.L. - 8 (108) - - - (1.494) 678 (371) 80 (29.681) (8.843) () Anteriormente denominada Halekulani, S.L. Miles de euros 2.020 Transacciones Saldos Gastos Financieros Ventas y prestación de servicios Gastos por arrendamientos y otros Deudores comerciales y otros Deudas a largo plazo Deudas a corto plazo Accionistas mayoritarios Banco Santander (1.222) - - - (29.603) - Gestora de Activos y Maquinaria Industrial () (233) - - - (5.843) - Otras partes vinculadas Orilla Asset Management, S.L. () (282) - - - (10.000) - (282) - - - (10.000) - () Sociedad absorbida por Orilla Asset Management en el ejercicio 2021 Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 además de las operaciones anteriormente comentadas existen contratos de arrendamiento con entidades vinculadas a otros accionistas. El importe de las cuotas pagadas durante el ejercicio 2021 asciende a 9 miles de euros (36 miles de euros en el ejercicio 2020) estando en su totalidad relacionadas con parte de las instalaciones donde el Grupo realiza sus actividades. Adicionalmente, en el ejercicio 2020 se formalizó una póliza de crédito con la Sociedad Dominante, Orilla Asset Management, S.L. (anteriormente denominada Halekulani, S.L.) (Nota 17) GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 113 No se le han prestado al Grupo servicios por partes vinculadas en concepto de asesoramiento profesional en el ejercicio 2021 ni en el 2020, ni existen operaciones realizadas durante los ejercicios 2021 y 2020 con partes vinculadas adicionales a las ya informadas. Todas las transacciones realizadas con partes vinculadas se han realizados en condiciones de mercado. 31 Remuneración a los miembros del Consejo de Administración y Alta Dirección El cargo de Consejero es retribuido de conformidad con el artículo 9 de los Estatutos Sociales de GAM. La cantidad podrá consistir en una cantidad fija acordada por la Junta General, no siendo preciso que sea igual para todos los miembros del Consejo de Administración. Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administración de GAM, S.A. durante el ejercicio 2021 han ascendido a 1.325 miles de euros (1.063 miles de euros en 2020). Se compone de los siguientes conceptos e importes: Miles de Euros 2.021 2.020 Sueldos 1.293 806 Stock Options 32 257 1.325 1.063 La remuneración devengada por la Alta Dirección de la Sociedad dominante, considerando como tales a los principales directivos de la Sociedad, ha ascendido por todos los conceptos tanto fijos como variables a 1.116 miles de euros (900 miles de euros en el ejercicio, siendo la totalidad de estas retribuciones a corto plazo. La Sociedad dominante ha establecido dos planes de retribuciones basado en opciones sobre acciones para directivos y ejecutivos del Grupo (Nota 14.d). La Sociedad ha devengado en favor de la Alta Dirección un importe de 10 miles de euros y un importe de 32 miles de euros en favor del Presidente del Consejo de Administración (81 miles de euros y 257 miles de euros en el ejercicio 2020 respectivamente) en el ejercicio 2021 por este concepto en base a la NIIF 2. No existen anticipos ni créditos concedidos al conjunto de miembros del Consejo de Administración, así como tampoco obligaciones asumidas con ellos a título de garantías. Los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección no devengan cantidad alguna como compromiso por pensiones presente ni futuro. Las primas pagadas en el ejercicio en concepto de seguro de responsabilidad civil de los miembros del órgano de administración han ascendido a 82 miles de euros (82 miles de euros en el ejercicio 2020). GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 114 32 Compromisos (a)Compromisos de compra de activos fijos Al 31 de diciembre de 2021 el Grupo tenía inversión comprometida en maquinaria pero no reconocida en las cuentas anuales consolidadas por importe de 40.056 miles de euros (7.907 miles de euros al 31 de diciembre de 2020). 33 Hechos posteriores Con fecha 28 de enero de 2022, la Sociedad dominante ha registrado un programa de pagarés bajo la denominación “Programa de Pagarés GAM 2022” que ha sido objeto de incorporación en el “Mercado Alternativo de Renta Fija” (“MARF”), con un saldo vivo máximo de 50 millones de euros, realizándose emisiones durante el ejercicio 2022 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales por un importe total de 2 millones de euros. A fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, se ha procedido a la renovación de los 20 millones de pagarés emitidos al amparo del “Programa de Pagarés GAM 2021” incorporado por el Grupo al MARF durante el ejercicio 2021. Adicionalmente, con fecha 27 de enero de 2022 el Grupo GAM ha adquirido la titularidad de participaciones sociales representativas del cincuenta y un por ciento (51%) del capital social de la entidad Grupo Dinamo Hispaman S.L. (“GDH”) por un valor total de 8 millones de euros, de los cuales 6 millones son deudas de la compañía adquirida, y 2 millones toma de participación del 51%. El negocio de GDH, consiste principalmente en el alquiler y venta de carretillas elevadoras. Como consecuencia de esta operación el Grupo se ha convertido en el principal distribuidor en exclusiva de la marca de carretillas elevadoras “Yale®” con más del 70% de cobertura en Iberia. 34 Otra información (a)Información sobre medioambiente Las Sociedades del Grupo no han realizado durante los ejercicios 2021 y 2020 inversiones significativas, ni han incurrido en gastos significativos en sistemas, equipos e instalaciones para la protección y mejora del medio ambiente, fundamentalmente derivado del tipo de actividad que realiza. Con los procedimientos actualmente implantados, los Administradores de la Sociedad dominante consideran que los riesgos medioambientales se encuentran adecuadamente controlados, no existiendo contingencias en esta materia que necesiten ser cubiertas mediante la constitución de provisiones. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 115 El Grupo no ha recibido subvenciones de naturaleza medioambiental en los ejercicios 2021 y 2020. (b)Remuneración a los Auditores La empresa auditora de las cuentas anuales del Grupo, KPMG Auditores, S.L. ha devengado durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2021 y 2020 honorarios por servicios profesionales, según el siguiente detalle: Miles de euros 2.021 2.020 Por servicios de auditoría 198 188 Servicios de verificación relacionados con la auditoria 30 30 Por otros servicios de verificación contable 7 7 235 225 Servicios de auditoría se corresponde la auditoría de las cuentas anuales consolidadas, prestados por KPMG Auditores, S.L. a General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y sus sociedades controladas durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 y 2020 Servicios de verificación relacionados con la auditoria se corresponde con revisiones limitadas de los estados financieros intermedios consolidados de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y sus sociedades controladas a 30 de junio. Adicionalmente, el importe por otros servicios de verificación contable al 31 de diciembre de 2021 y 2020 recoge principalmente la revisión de los informes sobre ratios de la deuda. Los importes incluidos en el cuadro anterior, incluyen la totalidad de los honorarios relativos a los servicios realizados durante los ejercicios y con independencia del momento de su facturación. Por otro lado, otras entidades afiliadas a KPMG International han facturado al Grupo durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 y 2020 honorarios por servicios profesionales, según el siguiente detalle: Miles de euros 2.021 2.020 Otros servicios de verificación contable 22 22 Otros servicios - 33 Por servicios de auditoría 44 45 66 100 Otros servicios de verificación contable recoge la verificación del Estado de Información no financiera, servicios de auditoria recoge el importe devengado por la auditoria de sociedades filiales y Otros servicios recoge servicios de due diligence financiera, fiscal y laboral. No se han prestado servicios de auditoría por otras firmas de auditoría en los ejercicios 2021 y 2020. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 116 (c) Situaciones de conflicto de interés de los administradores En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad dominante, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. En este sentido, de con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, los consejeros han comunicado que no existe ninguna situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés del Grupo GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 117 ANEXO I Denominación Social Domicilio Participación% SobreNominal Sociedad Titular de la Participación Supuestopor el que consolida Actividad Auditor GAM PORTUGAL – Aluguer de Máquinas e Equipamentos, Lda Lisboa (Portugal) 100,00% General de Alquiler de Maquinaria, S.A. Método de Integración Global Alquiler de Maquinaria KPMG Aldaiturriaga, S.A.U. Baracaldo (Vizcaya) 100,00% General de Alquiler de Maquinaria, S.A. Método de Integración Global Alquiler de Maquinaria KPMG GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U. Oviedo (Asturias) 100,00% General de Alquiler de Maquinaria, S.A. Método de Integración Global Alquiler de Maquinaria KPMG Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria, S.A.U San Fernando de Henares (Madrid) 100,00% General de Alquiler de Maquinaria, S.A. Método de Integración Global Holding de filiales internacionales KPMG GAM Alquiler Romanía, S.R.L Bucarest (Rumanía) 100,00% Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria, S.A.U. Método de Integración Global Operativamente inactiva (1) GAM Training Apoyo y Formación, S.L.U. Oviedo (Asturias) 100,00% General de Alquiler de Maquinaria, S.A. Método de Integración Global Formación (1) General Alquiler de Maquinaria prestación de servicios, S.A. de C.V. México DF (México) 100,00% GAM España Servicios de Maquinaria,S.L.U, Método de Integración Global Operativamente inactiva (1) GAM Alquiler México, S.A. de C.V. México DF (México) 100,00% Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria, S.A.U. Método de Integración Global Alquiler de Maquinaria KPMG Movilidad sostenible MOV-E, S.L. Oviedo (Asturias) 50,00% General de Alquiler de Maquinaria, S.A. Método de la participación Operativamente inactiva (1) GAM Alquiler Perú SAC Lima (Perú) 100,00% Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria, S.A.U. Método de Integración Global Alquiler de Maquinaria (1) GAM Panamá, SA Panamá (Panamá) 100,00% Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria, S.A.U. Método de Integración Global Alquiler de Maquinaria (1) General Alquiler de Maquinaria Chile, S.A. Santiago de Chile (Chile) 100,00% Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria, S.A.U. Método de Integración Global Alquiler de Maquinaria (1) GAM Location Maroc, SARL AU Tánger (Marruecos) 100,00% Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria, S.A.U. Método de Integración Global Alquiler de Maquinaria (1) GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Expresadas en miles de euros 118 GAM Colombia, S.A.S. Bogotá (Colombia) 100,00% Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria, S.A.U. Método de Integración Global Alquiler de Maquinaria KPMG GAM Arabia Ltd Arabia Saudita 50,00% Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria, S.A.U. Método de la participación Alquiler de Maquinaria PWC GAM Dominicana, S.A.S. República Dominicana 56,25% Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria, S.A.U. Método de Integración Global Alquiler de Maquinaria (1) Gallega de Manutención GALMAN, S.L. A Coruña (España) 75,13% General de Alquiler de Maquinaria, S.A. Método de Integración Global Alquiler de Maquinaria (1) Inquieto Moving Attitude, S.L. San Fernando de Henares (Madrid) 100,00% General de Alquiler de Maquinaria, S.A. Método de Integración Global Venta de vehículos (1) GAM Distribución y Manutención de Maquinaria Ibérica, S.L.U. San Fernando de Henares (Madrid) 100,00% General de Alquiler de Maquinaria, S.A Método de Integración Global Distribución de maquinaria y repuestos KPMG Inquieto Mobilidade Curiosa Unipessoal Lda Montijo (Portugal) 100,00% Inquieto Moving Attitude, S.L. Método de Integración Global Alquiler de Maquinaria (1) Recambios, Carretillas y Maquinaria, S.L. San Fernando de Henares (Madrid) 100,00% GAM Distribución y Manutención de Maquinaria Ibérica, S.L.U. Método de Integración Global Alquiler de Maquinaria KPMG Alquitoro 3000, S.L. San Fernando de Henares (Madrid) 100,00% GAM Distribución y Manutención de Maquinaria Ibérica, S.L.U. Método de Integración Global Alquiler de Maquinaria (1) Sociedad de Intermediación de Maquinaria, S.L. San Fernando de Henares (Madrid) 100,00% GAM Distribución y Manutención de Maquinaria Ibérica, S.L.U. Método de Integración Global Alquiler de Maquinaria (1) PRAMAC CARIBE, S.R.L. República Dominicana 56,25% GAM Dominicana, S.A.S. Método de Integración Global Alquiler de Maquinaria (1) 119 INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Índice del Informe de Gestión consolidado del ejercicio 2021 120 Evolución de la actividad del grupo en el ejercicio 2021 Principales riesgos de negocio Medioambiente Investigación y Desarrollo Operaciones con acciones propias Recursos Humanos Informe Anual de Gobierno Corporativo Infome Anual de Retribuciones a los Consejeros Anexos Medidas Alternativas de Rendimiento Estado de Información no Financiera Informe Anual de Gobierno Corporativo Infome Anual de Retribuciones a los Consejeros GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Índice del Informe de Gestión consolidado del ejercicio 2021 121 Evolución de la actividad del grupo en el ejercicio 2021 El año 2021 ha seguido marcado por las consecuencias derivadas del COVID19, así a las restricciones a la actividad, más acusadas en la primera parte del año, se han unido los problemas en las cadenas de suministro, que han afectado a la actividad de GAM en forma de retrasos en los plazos de entrega previstos en la incorporación de nueva maquinaria.. A pesar de ello, la compañía ha seguido creciendo. La estrategia de diversificación, tanto de mercados como de líneas de negocio, seguida en los últimos años, ha permitido cerrar el año con unas magnitudes muy positivas, las cuales se encuentran ya por encima de los niveles anteriores a la pandemia, así: ✓Los ingresos ordinarios del Grupo alcanzaron a 31 de diciembre de 2021 los 168,3 millones de euros (133,6 millones de euros en el ejercicio 2020). La variación no solo representa un incremento del 21% respecto al ejercicio anterior, si no que significa una mejora de las cifras pre-pandemia, al suponer un 18% de incremento respecto al ejercicio 2019 (142.677 miles de euros) ✓El EBITDA recurrente (definido éste como la agregación de las partidas de “Beneficio de explotación”, “Dotación a la amortización”, y “gastos no recurrentes” del Grupo ha ascendido a 44,2 millones de euros en el ejercicio 2021, creciendo un +16% sobre el 2021 (38,3 millones en el ejercicio 2020), con un margen del 26% sobre ventas, superando en un +3% la cifra de 2019, donde el EBITDA recurrente ascendía a 43,4 millones de euros. ✓El beneficio del ejercicio asciende a 2,7 millones de euros, lo cual supone un incremento del 59% respecto al ejercicio 2020, que cerró con un beneficio de 1,1 miles de euros. Se consolida una senda de beneficios en los últimos 3 ejercicios. La compañía ha consolidado su estrategia de crecimiento, duplicando respecto a 2019 los negocios de Largo Plazo, y Negocios sin Capex (aquellos que no requieren de capital y estructura adicional), de forma que a cierre de 2021 el negocio de Largo Plazo representa ya un 19% del total, mientras que los negocios sin Capex suponen un 38%. A esta estrategia han contribuido las adquisiciones de compañía realizadas en 2021, tanto Recamasa, como el negocio de mantenimiento de cargas adquirido en Portugal, refuerzan las áreas de negocio de Largo Plazo, Distribucion y Mantenimiento. Esta estrategia continuará en 2021, y de hecho en enero se ha adquirido el 51% de la compañía Dynamo Hispaman (GDH), principal distribuidor de YALE en España. De esta forma GAM se convierte en distribuidor de las marcas Hyster Yale (“Dual Brand”), en Iberia. Durante el ejercicio 2021, GAM ha implementado una estrategia de diversificación de fuentes de financiacion, para mejorar su estructura de deuda, así: ✓En el mes de enero 2021 se ha registrado un programa de pagarés en el Mercado Alternativo de Renta Fija, MARF por importe máximo de 50 millones. Durante el año se han realizado varias emisiones de pagarés, manteniendo al compañía un saldo vivo, a cierre del año, de 20 millones de euros. ✓Con fecha 6 de julio de 2021, el Grupo ha registrado en el Mercado Alternativo de Renta Fija (“MARF”) la primera emisión de bonos realizada al amparo del “Programa de Renta Fija GAM 2021”, por importe máximo de 80 millones de euros, con el objeto de incrementar y diversificar las fuentes de financiación de la compañía. Con fecha 5 de julio de 2021 se realizó la primera emisión, por importe de 30 millones de euros destinándose los fondos a la cancelación parcial de la financiación sindicada El endeudamiento neto de la compañía asciende a cierre de ejercicio a 148,5 millones (excluyendo la deuda por NIIF16), siendo el múltiplo Deuda / Ebitda de 3,3 veces (3,7 si consideramos la deuda NIIF16), que la compañía considera adecuado para el sector de actividad en el que opera. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Índice del Informe de Gestión consolidado del ejercicio 2021 122 El patrimonio neto del Grupo asciende a 84,5 millones de euros (81,9 milones de euros al cierre de diciembre de 2020). La Sociedad dominante, tiene un patrimonio neto al 31 de diciembre de 2021 de 116 millones de euros (112 al 31 de diciembre de 2020). Con todo ello la compañía tiene una posición sólida para seguir con su estrategia de diversificación hacia negocios y servicios complementarios al tradicional de alquiler de maquinaria, así como, para aprovechar oportunidades de crecimiento. GAM está comprometida con hacer su negocio más sostenible, implementando y desarrollando un plan basado en 4 bloques: 1.Economía circular: La compañía está ejecutando un proyecto consistente en un planta de “refabricación de maquinaria”. Se trata de aprovechar maquinaria antigua, tanto para el reaprovechamiento de piezas y partes, como para la extensión de la vida útil, de forma que se consiga un uso más racional de los recursos. 2.Electrificación del parque: Sustitución progresiva en el parque de alquiler de la compañía, de equipos de combustión por equipos eléctricos. Aproximadamente el 80% de las unidades adquiridas en 2021 son eléctricas, y actualmente ya el 75% de las unidades disponibles en nuestro parque de alquiler son eléctricas, (68% el año anterior), y el objetivo es seguir con esa tendencia en los próximos años. 3.Movilidad sostenible: A través de nuestra participada al 100% INQUIETO, GAM ofrece vehículos alternativos, 100% eléctricos y sostenibles, para el reparto en la llamada última milla logística, de forma que nuestros clientes (empresas de reparto, paqueteria,…), puedan realizar su actividad de forma ecológica y sostenible. 4.Innovación Social: Con base en nuestro negocio de formación, hemos desarrollado una escuela de oficios (KIRLEO), para mejorar la capacitación profesional de nuestros alumnos y sus habilidades (“upskilling y reskilling), Principales riesgos de negocio Incertidumbre originada por la crisis que resulta del COVID-19 La pandemia generada por el COVID-19 y las medidas extraordinarias adoptadas por las autoridades para frenar su propagación han tenido un impacto negativo muy severo en la economía española y del resto de países en los que opera el Grupo. A pesar del entorno difícil en el que se ha movido la economía Española durante el ejercicio 2021 como reflejo de los continuos brotes de COVID-19, las persistentes dificultades en las cadenas de suministro, la situación económica en España está experimentando signos de mejora,, siendo el PIB para el tercer trimestre del año 2021 del +5,2% (tasa anual) , un incremento del 14,3% respecto al ejercicio 2020 que cerró con una tasa anual del -9,1%. Las condiciones económicas adversas debidas a la incertidumbre del impacto del COVID-19 pueden tener un impacto negativo en la demanda de servicios y en la capacidad de las contrapartes del Grupo GAM para hacer frente a sus compromisos de pago. Las posibles restricciones a la movilidad establecidas por los distintos gobiernos podrían afectar al Grupo, en la medida en que los servicios de alquiler de maquinaria dependen directamente de que sus clientes puedan desarrollar sus actividades con normalidad. Ulteriores confinamientos y el contagio de la población debido al COVID-19 podrían ser factores limitantes, debido a la necesidad del Grupo de disponer de personal y contratistas para llevar a cabo su actividad. Asimismo, el impacto del COVID-19 y de las medidas establecidas para mitigar su propagación podrían limitar el acceso del Grupo a los mercados financieros y modificar las condiciones en las que obtiene esta financiación, afectando, consecuentemente a su negocio, sus resultados, su situación financiera y sus flujos de caja. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Índice del Informe de Gestión consolidado del ejercicio 2021 123 Durante el ejercicio 2021 el Grupo ha fortalecido la resiliencia a la crisis ya mostrada en el ejercicio 2020 (cuando su cifra de ventas se redujo solo en un 6,3% respecto al ejercicio 2019), alcanzando un incremento del 21% respecto al ejercicio anterior, y del 18% respecto al ejercicio 2019. En cuanto a loss niveles de ocupación de la maquinaria, se encuentran a fecha actual en niveles anteriores al inicio de la pandemia. Riesgo asociado con la coyuntura económica actual. La sostenibilidad de la actividad económica mundial y de la Zona Euro depende de una serie de factores que no están bajo el control del Grupo, tales como el clima macroeconómico y político imperante, los niveles de deuda soberana y déficit fiscal, la liquidez y disponibilidad de crédito, la estabilidad de las monedas, las alteraciones en los tipos de interés, el crecimiento del empleo, la confianza de los consumidores, la percepción de las condiciones económicas por parte de los consumidores y la inversión en el sector privado, entre otros. La evolución de las actividades desarrolladas por el Grupo está estrechamente relacionada, con carácter general, con el ciclo económico de los países y regiones en los que el Grupo está presente. Normalmente, un ciclo económico alcista se refleja en una evolución positiva de los negocios del Grupo. En línea con lo expuesto anteriormente, la pandemia de COVID-19 ha generado, un alto grado de incertidumbre en relación con las perspectivas de la economía mundial. En este sentido, el Banco Mundial prevé una desaceleración del crecimiento al 4,1%1 global en 2022, un descenso del 1,4% respecto al crecimiento proyectado en 2020 para 2021. El Banco Mundial prevé que esta contracción en 2021 se eleve hasta un 2,5% en el mismo periodo para las economías más avanzadas, si bien se prevée que Europa y Asia central sean las regions cuya evolución se acerque más a su trayectoria previa a la pandemia. En las economías emergentes, el ritmo de crecimiento no se prevée que vaya a ser suficiente para recuperar los retrocesos en la producción durante la pandemia al ser más sensibles a los continuos brotse de COVID-19, la lentitud de los avances de la vacunación, estrés financiero, precios de los productos básicos más bajos de lo esperado, tensiones geopolíticas y malestar social, inseguridad alimentaria, y daños causados por fenómenos meteorológicos extremos A la fecha de este informe de gestión, existe incertidumbre sobre cómo evolucionará la pandemia y los efectos negativos que tendrá en la economía lo que podría afectar a la actividad del Grupo. En concreto, variables muy sensibles a los cambios de ciclo como el nivel de empleo, los salarios, el clima empresarial, los tipos de interés y el acceso a financiación, entre otros, pueden incidir en las ventas de los productos que oferta el Grupo. Elevado número de competidores El sector de alquiler de maquinaria en España está muy fragmentado, con un número muy importante de pequeños operadores y donde solo unos pocos, entre los que destaca GAM, tienen una cuota de mercado media nacional relevante (la cuota de mercado de GAM en 2021 asciende a aproximadamente el 5%)2. La gran mayoría de operadores en dicho mercado son empresas pequeñas, con un accionariado familiar y una capacidad de servicio limitada, dentro de un ámbito reducido a sus áreas de cobertura, generalmente especializados en una categoría determinada de máquinas. No obstante, estas pequeñas empresas pueden ser muy agresivas en precios. También compiten con GAM empresas regionales que operan a nivel local y fabricantes de maquinaria que venden y alquilan directamente a sus clientes. Esta elevada atomización del mercado puede influir de manera adversa en la capacidad de negociación del Grupo GAM con sus clientes. Si bien la tendencia de precios en general en los últimos años es estable, la escasa concentración del mercado hace que los precios puedan ser fácilmente afectados por compañías de menor tamaño. 1 Fuente: Perspectivas Económicas Mundiales del Banco Mundial: https://www.bancomundial.org/es/publication/global-economic-prospects 2 Fuente: ERA (European Rental Association). GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Índice del Informe de Gestión consolidado del ejercicio 2021 124 Las presiones competitivas podrían afectar negativamente al negocio, los resultados o a la situación financiera, económica o patrimonial de GAM, al reducir su cuota de mercado o presionar a la baja los precios. Inversiones derivadas de cambios tecnológicos. Riesgo de transición ecológica de equipos diésel a equipo de emisiones cero. La aparición de nuevos productos y tecnologías para su fabricación podría implicar la realización de inversiones mayores que las previstas para renovar el catálogo de productos del Grupo. Asimismo, destacar que el sector del alquiler de equipos está experimentando una mayor demanda de equipos eléctricos o emisiones cero, en sustitución de equipos con motor diésel, tanto por parte de sus clientes como por exigencias de la normativa medioambiental. A día de hoy, la mayoría de equipos disponibles en el mercado siguen dependiendo de combustibles fósiles como el diésel para su funcionamiento. Por tanto, existe un riesgo añadido de falta de capacidad por parte de los fabricantes de producir equipos emisiones cero o que utilicen fuentes de energía no contaminantes para hacer frente a esta demanda de transición ecológica. Actualmente el porcentaje de equipos emisiones cero en el total del parque de GAM representa un 74,62%. GAM no puede garantizar que pueda cumplir con las expectativas de sus clientes, con la demanda de la sociedad y con eventuales cambios regulatorios que puedan exigir la utilización de equipos completamente electrificados o no contaminantes, lo que afectaría negativamente al negocio, los resultados o a la situación financiera, económica o patrimonial de GAM y entidades de su Grupo. El precio de adquisición de maquinaria de alquiler puede aumentar. El coste de adquisición de nuevos equipos para la flota de alquiler puede aumentar como resultado del aumento del precio de las materias primas, por ejemplo, aumento del precio del acero, material necesario utilizado en la mayoría de los equipos. Estos aumentos podrían tener un impacto en la situación financiera o en los resultados de las operaciones en períodos futuros si dichos aumentos de precio no son reflejados en el precio de alquiler de la maquinaria. Además, los cambios en la demanda debido a cambios en la tecnología, en la seguridad o aspectos medioambientales, regulatorios u otros factores podrían causar que algunos de los equipos existentes se vuelvan obsoletos e implique la adquisición de nuevos equipos, aumentando así los costes para el Grupo GAM, pudiendo generar efectos negativos para su negocio, sus resultados o su situación financiera. Por contra un incremento en el precio de la maquinaria, tendría un efecto positivo ya que el principal active de la compañía son máquinas, y por tanto se verían revalorizadas en el mercado. La naturaleza intensiva de capital de las operaciones del Grupo GAM requiere de un nivel alto de gasto y podrían limitar la habilidad del Grupo GAM para reaccionar ante los cambios en el mercado. El modelo operativo del Grupo GAM es la adquisición y alquiler de maquinaria, centrada en la optimización del uso de la flota. El desgaste de la flota y el crecimiento potencial requieren gastos de capital significativos y, por lo tanto, un fuerte flujo de caja, así como también recursos externos de financiación. La base de activos intensivos en capital de las operaciones comerciales de GAM puede limitar la capacidad de GAM a la hora de reaccionar ante cambios inesperados en las circunstancias del mercado, debido a las limitadas oportunidades para ajustar rápidamente su flota de alquiler. Por lo tanto, los cambios en los equipos y la demanda, así como los términos desfavorables de financiación o la falta de disponibilidad de financiación pueden tener un efecto adverso en el negocio, los resultados o a la situación financiera del Grupo GAM. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Índice del Informe de Gestión consolidado del ejercicio 2021 125 Riesgos asociados con garantía de producto y reclamaciones de responsabilidad por producto El negocio desarrollado por el Grupo está expuesto a posibles riesgos derivados de situaciones determinantes de responsabilidad, especialmente en países donde los costes asociados a reclamaciones de responsabilidad por producto pueden ser particularmente altos. Así, el Grupo podría enfrentarse a reclamaciones que podrían dar lugar a obligaciones que superaran las provisiones dotadas, así como las cuantías previstas al efecto en las correspondientes pólizas de seguro. Sin embargo, el Grupo tiene una alta diversificación de gama de servicios de alquiler de maquinaria, siendo esto un importante factor de disminución del riesgo. Dependencia de personal clave y especializado. GAM depende en buena medida de determinado personal clave. Las actividades del Grupo requieren de profesionales de alta capacitación que puedan gestionar una variedad de aspectos con un alto grado de eficiencia y efectividad. Algunos de los perfiles que precisa el Grupo GAM requieren de una especialización técnica y comercial que se encuentra limitada en el mercado. A ello se le suma el hecho de que la sede central a efectos operativos del Grupo GAM (esto es, el centro de servicios compartidos) se encuentra en Asturias, donde trabaja todo el equipo directivo, cuyo mercado laboral es más limitado que el de los grandes centros económicos españoles, siendo demográficamente más envejecida3 y menos atractiva para atraer y retener talento por menor tamaño geográfico y recursos más limitados. Asimismo, el crecimiento de GAM requerirá personal adicional, con una formación específica y disponibilidad geográfica. Algunas responsabilidades exigen perfiles muy concretos difíciles de atraer y retener, tales como los encargados comerciales, que deben conocer los negocios que se quieren desarrollar (además de ser, en muchos casos, negocios que exigen fidelizar al cliente) así como los mercados en los que se opera, y el personal técnico cualificado, encargado de reparar y mantener la maquinaria. En este sentido, contar con personal técnico cualificado de taller es esencial para el negocio del Grupo GAM, tanto a nivel nacional como internacional, dado que los responsables de taller son las personas encargadas de que las maquinas estén disponibles para su uso por los clientes, reparadas o revisadas en el menor tiempo posible, cumpliendo con las exigencias técnicas de cada tipo de máquina, y dar así soporte a las diferentes delegaciones, que sin esa maquinaria reparada y revisada no pueden alquilar y dar servicio al cliente. Este perfil de responsable de taller conlleva, además de la necesidad de invertir recursos en formación, la necesidad de cierta experiencia, de ahí que la falta de retención de este talent en GAM pueda tener impactos directos negativos en las unidades de maquinaria disponibles para alquiler y, en consecuencia, en la cifra de ventas. GAM no puede garantizar la permanencia del equipo directivo ni de los máximos responsables de las direcciones funcionales ni internacionales, ni tampoco garantizar su capacidad de incorporar talento externo que pueda relevar al mismo en caso de no permanencia. La terminación en la prestación de los servicios por parte los miembros clave del equipo directivo tanto a nivel de sus operaciones funcionales en España como en las filiales internacionales, además de la imposibilidad o la dificultad en atraer y retener a personal cualificado, afectaría negativamente al negocio, los resultados o a la situación financiera de Grupo GAM, que es más relevante que en otras compañías debido a su situación geográfica y a la dependencia de persona técnico de difícil contratación. Riesgo derivado de la presencia del Grupo a nivel internacional y en economías emergentes. La presencia del Grupo en México, Colombia, Chile, Perú, Panamá, República Dominicana, Marruecos y Arabia Saudí supone una exposición a determinados riesgos no presentes en economías más maduras o con menor grado de inestabilidad. 3 Fuente: Instituto Nacional de Estadística (INE).https://www.ine.es/jaxiT3/Datos.htm?t=1452#!tabs-tabla. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Índice del Informe de Gestión consolidado del ejercicio 2021 126 En el ejercicio 2021, el 23% del EBITDA recurrente del Grupo, respectivamente, se generó a través de sus sociedades filiales establecidas en los mencionados países. Los mercados emergentes están sometidos a riesgos políticos y jurídicos, menos habituales en Europa y Norteamérica, y que incluyen, por ejemplo, la nacionalización y expropiación de activos de titularidad privada, inestabilidad política y social, cambios repentinos en el marco regulatorio y en las políticas gubernamentales, así como variaciones en las políticas fiscales y/o controles de precios. Estos riesgos incluyen la necesidad de adaptarse a las distintas jurisdicciones y regímenes legales y regulatorios de cada país en el que el Grupo opera, así como a las continuas modificaciones que se producen en los mismos. Ello puede hacer necesario dedicar recursos extraordinarios para la gestión del negocio en estos países y, en todo caso, exigencias significativas para el personal en la vertiente operativa y financiera del negocio. Asimismo, los mercados emergentes y otros mercados internacionales en los que el Grupo opera están más expuestos que los mercados desarrollados al riesgo de inestabilidad macroeconómica y volatilidad en términos de PIB, inflación, tipos de cambio y tipos de interés, a la devaluación de la moneda local, a cambios políticos que afecten a las condiciones económicas y a crisis económicas en general, lo cual tendría un efecto negativo en las actividades del Grupo. En algunos casos, por razones, a veces vinculadas con la inestabilidad, pueden producirse restricciones a los movimientos de divisas (que pueden tener un efecto adverso en la capacidad de las filiales operativas del Grupo ubicadas en mercados emergentes para la repatriación de beneficios) y a la importación de bienes de equipo. En la práctica, podrían surgir dificultades para mantener normas, controles, sistemas, procedimientos y políticas uniformes en estos países donde el Grupo GAM opera. En consecuencia, aquellas geografías donde no puedan implantarse correctamente los mencionados procesos y controles podrían estar expuestas a riesgos de cumplimiento normativo. GAM no puede garantizar el éxito de las operaciones internacionales del Grupo y de sus futuras inversiones en estas geografías. Si los riesgos y contingencias a los que están sometidos los mercados emergentes en los que el Grupo opera se materializan, creando determinados escenarios desfavorables, el negocio, los resultados o la situación financiera del Grupo GAM podrían verse afectados negativamente. Riesgo de integración de empresas adquiridas Desde 2020, el Grupo GAM está implantando una estrategia consistente en la adquisición de empresas y ramas de actividad con la finalidad de aumentar la cifra de ventas y la presencia del Grupo en el negocio de alquiler de maquinaria a largo plazo en sectores estratégicos como el industrial. Además de los riesgos legales y fiscales que pueden derivarse de la adquisición de empresas al no estar cubiertos por el vendedor y/o porque no se hubiesen detectado durante el proceso de “Due Diligence”, existen otros riesgos operacionales y de negocio que pueden generar problemas en la integración dentro del Grupo GAM de las nuevas empresas o disminuir la rentabilidad esperada del nuevo negocio adquirido. Estos riesgos son principalmente los siguientes: (i) la pérdida de los clientes de las nuevas empresas adquiridas; (ii) el desarrollo de nuevas líneas de negocio (como largo plazo,puentes grúa, etc.) en las que el Grupo GAM tiene una experiencia muy limitada; (iii) la integración del personal de la nueva empresa adquirida dentro del Grupo, especialmente del personal clave; (iv) la dificultad y los costes de integración del “Enterprise Resource Planning” (“ERP”) de las nuevas empresas en los sistemas del Grupo GAM; (v) la dificultad para conseguir las sinergias esperadas; y (vi) el aumento del tiempo y de los recursos humanos necesarios para evaluar, negociar e integrar las nuevas empresas en el Grupo GAM. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Índice del Informe de Gestión consolidado del ejercicio 2021 127 Fallos en los sistemas de gestión y de información. Riesgos cibernéticos. GAM tiene una alta dependencia de los sistemas de gestión de información empresarial, en inglés “Enterprise Resource Planning” (“ERP”), que soportan la totalidad de los procesos operativos del Grupo GAM. Cualquier fallo de los sistemas de gestión, ya sea por causas internas o externas (ciberataques, virus, etc.), pondría en riesgo la continuidad de las operaciones del Grupo GAM, lo que afectaría negativamente al negocio, los resultados o a la situación financiera del Grupo GAM. Asimismo, el Grupo GAM posee información sensible, tanto desde un punto de vista comercial como de protección de datos (clientes, proveedores, trabajadores etc.). Con el objeto de mitigar el riesgo de un potencial ataque informático, el Grupo GAM ha implantado las siguientes medidas: instalación en sus ordenadores de numerosas medidas de protección (como firewalls, antivirus, malware softwares y monitorización de tráfico); externalización de las labores de data center; e implantación de estrategias para la recuperación de datos personales e información confidencial y minimizar los tiempos de parada en caso de fallo de los sistemas informáticos. Riesgo de litigios El Grupo se encuentra incurso en litigios o reclamaciones que en su mayoría son resultado del curso habitual del negocio, si bien su resultado es incierto y no puede ser determinado con exactitud. Estos litigios surgen fundamentalmente de las relaciones con clientes, proveedores y empleados, así como de sus actividades. A fecha actual, no existen procedimientos judiciales o de arbitraje pendientes que puedan afectar de modo relevante a la actividad, la situación financiera y los resultados del Grupo. Riesgo de variaciones en la demanda. En aquellos periodos en que la demanda del producto del Grupo baje, los márgenes del Grupo pueden bajar, al no poder repercutir en su totalidad los costes fijos sobre un mayor volumen de ventas. Cuando la demanda exceda lo habitual, cabe la posibilidad de que el Grupo no sea capaz de satisfacerla totalmente. Riesgos medioambientales y de seguridad. Las operaciones llevadas a cabo por el Grupo GAM no suponen un elevado riesgo medioambiental, pero sí que emplean productos peligrosos a la hora de limpiar y mantener el equipo, los cuales generan desechos peligrosos y aguas residuales de la limpieza de los equipos y almacena y distribuye productos derivados del petróleo desde tanques de almacenamiento subterráneos como en superficie en determinadas ubicaciones. Como resultado, al igual que otras compañías que se dedican a negocios similares que requieren el manejo, uso, almacenamiento y eliminación de materiales regulados, deben cumplir con las leyes y regulaciones de seguridad y salud medioambiental. Las leyes medioambientales imponen obligaciones y responsabilidades para la limpieza de los activos por filtraciones o emisiones de productos peligrosos. Estas responsabilidades pueden imponerse a las partes que generan o eliminan dichas sustancias o al operador de la propiedad afectada, a menudo sin tener en cuenta si el propietario u operador tenía conocimiento de, o era responsable de, la presencia de sustancias peligrosas. En consecuencia, GAM puede ser responsable, ya sea por contrato o por cumplimiento de la ley, de los gastos de remediación, incluso si una propiedad contaminada no es de su propiedad, o si la contaminación fue causada por terceros durante o antes de tener propiedad u operatividad de la propiedad. No puede garantizarse que las evaluaciones o investigaciones previas hayan identificado todos los casos potenciales de contaminación del suelo o del agua subterránea. Es posible que situaciones futuras, como los cambios regulatorios o políticos, o el descubrimiento de contaminación actualmente desconocida, pueden dar lugar a responsabilidades adicionales de remediación, que pueden ser materiales. Aunque los gastos relacionados con el cumplimiento y / o remediación medioambiental y de seguridad no han sido materiales hasta la fecha, el Grupo GAM ha realizado y continúa realizando gastos de capital y GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Índice del Informe de Gestión consolidado del ejercicio 2021 128 otros para cumplir con la ley y regulación. Sin embargo, los requisitos establecidos en dichas leyes y reglamentos son complejos, cambian con frecuencia y podrían volverse más estrictos en el futuro. Es posible que el Grupo GAM no cumpla en todo momento con todos estos requisitos, y puede estar sujeta a multas o sanciones civiles o penales potencialmente significativas en caso de continuar con el incumplimiento. Los nuevos requisitos o interpretaciones regulatorias o los pasivos adicionales que surjan en el futuro pueden tener un efecto material adverso en el negocio, situación financiera y en los resultados del Grupo GAM. Riesgo de fraude. Supervisar el cumplimiento de las normas de blanqueo de capitales, financiación del terrorismo y soborno puede suponer una carga financiera para el Grupo, así como problemas técnicos significantes. A pesar de que el Grupo GAM considera que sus actuales políticas y procedimientos son suficientes para cumplir con la regulación aplicable, no puede garantizar que sus políticas y procedimientos anti-blanqueo de capitales, anti-financiación de terrorismo y antisoborno no vayan a ser eludidas o sean suficientes para prevenir completamente el blanqueo de capitales, la financiación del terrorismo o el soborno. Cualquiera de estos eventos podría tener graves consecuencias incluyendo sanciones civiles y penales, multas y notables consecuencias reputacionales, que podrían tener un efecto adverso en el negocio del Grupo, condición financiera, resultados de las operaciones y perspectivas de evolución del Grupo en su conjunto. Riesgos de siniestralidad. Las actividades del Emisor y su Grupo están expuestas a accidentes que podrían tener un impacto negativo en los resultados y en la reputación del Emisor y su Grupo. Riesgos financieros Los riesgos financieros a los que se encuentran expuestas las actividades del Grupo se encuentran detallados en las cuentas anuales consolidadas adjuntas. Medioambiente La compañía ha adoptado las medidas que ha considerado necesarias para la protección del medio ambiente y la minimización de cualquier potencial impacto medioambiental que se pudiera derivar de la actividad del grupo, de acuerdo con lo exigido por la legislación en vigor. Investigación y desarrollo Durante los ejercicios 2021 y 2020 no se han realizado inversiones significativas en este apartado. Operaciones con acciones propias La compañía no posee autocartera y no se han realizado operaciones con acciones propias en el ejercicio 2021. Recursos humanos El Grupo GAM cuenta con una plantilla al 31 de diciembre de 2021 de 1.198 empleados (1.079 al 31 de diciembre de 2020), lo que ha supuesto un ascenso con respecto a las cifras de diciembre de 2020 de un 0,3%. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Índice del Informe de Gestión consolidado del ejercicio 2021 129 Informe Anual de Gobierno Corporativo Se incluye como Anexo a este Informe de Gestión, y formando parte integrante del mismo, el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2021, tal y como requiere el artículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital Informe Anual de Retribuciones a los Consejeros Se incluye como Anexo a este Informe de Gestión, y formando parte integrante del mismo, el Informe Anual de Retribuciones a los Consejeros del ejercicio 2021, tal y como requiere el artículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital. 130 ANEXO I : MEDIDAS ALTERNATIVAS DE RENDIMIENTO (MARs) GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 131 Medidas Alternativas de Rendimiento (MARs) La información financiera de Grupo GAM contiene magnitudes y medidas preparadas de acuerdo con la normativa contable aplicable, así como otra serie de medidas preparadas de acuerdo con los estándares de reporting establecidos y desarrollados internamente, los cuales son denominados como Medidas Alternativas de Rendimiento (APMs, por sus siglas en inglés). Estas APMs se consideran magnitudes ajustadas respecto de aquellas que se presentan de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-EU), que es el marco contable de aplicación para las cuentas anuales consolidadas del Grupo GAM, y por tanto deben de ser consideradas por el lector como complementarias pero no sustitutivas de estas. Las APMs son importantes para los usuarios de la información financiera porque son las medidas que utiliza la Dirección de GAM para evaluar el rendimiento financiero, los flujos de efectivo o la situación financiera para la toma de decisiones, operativas o estratégicas del Grupo. Estas medidas además de las financieras se utilizan, de acuerdo a NIIF-UE, para establecer presupuestos y objetivos y para administrar negocios, evaluar el desempeño operativo y financiero de los mismos y comparar dicho desempeño con los períodos anteriores y con el rendimiento de los competidores. En este sentido, y de acuerdo a lo establecido por la Guía emitida por la European Securities and Markets Authority (ESMA), en vigor desde el 3 de julio de 2016, relativa a la transparencia de las Medidas Alternativas de Rendimiento, GAM proporciona a continuación información relativa a aquellas APMs incluidas en la información de gestión del ejercicio 2019 y 2018 que considera significativas. EBITDA contable: Se calcula tomando las siguientes partidas de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas: “Ingresos ordinarios”, mas “otros ingresos”, menos “Aprovisionamientos”, menos “Gastos de personal”, menos “Otros gastos de explotación”, más “Beneficios de las inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación”, más “Diferencia negativa en combinaciones de negocios”. Gastos no financieros no recurrentes: Se calcula sumando los gastos derivados por reestructuración de plantilla, los gastos no financieros asociados a refinanciaciones de deuda, gastos vinculados a las stocks options y los gastos asociados al cese de actividad vinculados a un área geográfica o línea de negocio. Gastos no recurrentes: Se calcula sumando los gastos no financieros no recurrentes definidos previamente, más los gastos financieros asociados a refinanciaciones de deuda. EBITDA recurrente: se define como el EBITDA contable más los gastos no recurrentes no financieros definidos previamente. Inversiones Operativas o CAPEX: Importe correspondiente a las altas de inmovilizado material y derechos de uso, maquinaria, ajustado por el importe correspondiente a otras altas de inmovilizado distintas de maquinaria. Deuda Financiera Neta Total: Se calcula tomando las siguientes partidas del balance consolidado: “ Préstamos y Otras deudas financieras a corto y largo plazo”, mas “deudas por arrendamientos”, menos “gastos de formalización de deudas – refinanciaciones”, menos “pasivos por arrendamientos operativos reconocidos según NIIF 16”, menos “Deuda por contratos con acuerdos de recompra, según NIIF 15”, menos “Deuda con proveedores de inmovilizado financiados”, menos “Fianzas”, menos “Pagos aplazados por adquisición de compañías”, menos “Intereses capitalizados pendientes de pago” y menos “efectivo y otros medios líquidos equivalentes” GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 132 Resultado Neto Ajustado atribuido a la sociedad dominante: Se calcula sumando al Resultado atribuible a la Sociedad dominante el gasto financiero asociado a la deuda convertible, las diferencias de cambio y otras partidas que, siendo no recurrentes, no tengan componente de caja. Miles de Euros 31 de diciembre de 2021 31 de diciembre de 2020 (+) Ingresos ordinarios 168.262 133.635 (+) Otros ingresos 8.001 6.805 (+) Aprovisionamientos (60.127) (42.249) (+) Gastos de personal (43.071) (36.713) (+) Otros gastos de explotación (30.990) (26.072) (+) Diferencia negativa en combinaciones de negocios 1.265 749 (+) Beneficios de las inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación 190 291 EBITDA Contable 43.530 36.446 Miles de Euros 31 de diciembre de 2021 31 de diciembre de 2020 (+) Gastos reestructuración de plantilla (465) (544) (+) Gastos no financieros asociados a refinanciaciones (52) (887) (+) Otros gastos no recurrentes (132) - (+) Stock options (42) (339) Gastos no financieros no recurrentes (691) (1.770) (+) Gastos financieros no recurrentes (852) - Gastos no recurrentes (1.543) (1.770) Miles de Euros 31 de diciembre de 2021 31 de diciembre de 2020 (+) EBITDA Contable 43.530 36.446 (+) Gastos no financieros no recurrentes 691 1.770 EBITDA recurrente 44.221 38.216 El Grupo ha aplicado NIIF 16 a 1 de enero de 2019. Para homogeneizar la información comparativa, se han excluido incluido los pagos por arrendamientos operativos del EBITDA, que en virtud de la NIIF 16 pasan a tener consideración de flujos de financiación. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 133 Miles de Euros 31 de diciembre de 2021 31 de diciembre de 2020 (+) “Prestamos y Otras deudas financieras” 138.401 108.131 (+) “Pasivos por arrendamientos” 63.408 51.029 (-) Gastos de formalización de deudas - refinanciaciones 945 1.356 (-) Pasivos por arrendamientos operativos reconocidos según NIIF 16 (17.224) (18.465) (-) Deuda por contratos con acuerdos de recompra, según NIIF 15 (8.454) (3.622) (-) Deuda con proveedores de inmovilizado financiados (11.816) (7.267) (-) Pagos aplazados por adquisición de compañías (2.664) (1.419) (-) Intereses capitalizados pendientes de pago (134) (117) (-) Fianzas (70) (28) (-) Efectivo y otros medios líquidos equivalentes (13.880) (20.973) Deuda Financiera Neta Total 148.512 108.625 Miles de Euros 31 de diciembre de 2021 31 de diciembre de 2020 (+) Altas de inmovilizado material 54.159 27.981 (+) Altas de activos por derechos de uso, maquinaria 15.469 7.675 (-) Altas de inmovilizado de contratos con acuerdos de recompra - - (-) Altas de otro inmovilizado y otros movimientos (1.987) (2.270) Inversiones Operativas o CAPEX 67.641 33.386 GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 134 Miles de Euros 31 de diciembre de 2021 31 de diciembre de 2020 (+) Resultado atribuible a la Sociedad dominante 2.631 1.142 (+/-) Gasto/(Ingreso) Financiero Deuda Convertible - - (+/-) Gasto Financiero Diferencia de cambio 17 363 (+) Deterioros del ejercicio, no recurrentes - - (+) Ajustes por créditos fiscales - - (+/-) Otros ajustes no operativos sin impacto en Caja (1.265) (749) Resultado neto ajustado atribuido a la sociedad dominante 1.383 756 135 ANEXO II : ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 136 137 138 36 ESTADO DE INFORMACIÓN NOFINANCIERA 2021Soluciones integrales para la industria 140 141 Qué es GAM 142 General de Alquiler de Maquinaría (en lo sucesivo GAM) somos una compañía de origen español y ámbito de actuación internacional fundada en 2003 en Asturias, especializada en proveer servicios globales relacionados con la maquinaria. Nos diferenciamos por ofrecer soluciones integrales a nuestros clientes. Asturias es dónde está nuestra sede central y el mayor de nuestros centros de trabajo, no solo por el número de profesionales que trabajamos en el mismo, sino por la capacidad técnica y operativa de nuestras instalaciones. En el año 2006 nos convertimos en la primera empresa de nuestro sector en entrar en el Mercado Continuo de la Bolsa de Madrid, iniciando al año siguiente un camino de expansión internacional, especialmente hacia Latinoamérica y el norte de África, que nos ha llevado a convertirnos en una multinacional con presencia en cuatro continentes y 10 mercados además del español: Portugal, Marruecos, Panamá, México, Chile, Perú, Colombia, República Dominicana y Arabia Saudí. Nuestra actividad multidisciplinar, junto a nuestra presencia internacional y el servicio especializado, son las notas que han contribuido a que la compañía sea considerada una empresa de referencia en el mercado. Los valores que nos acompañan Principales cifras 143 “Hemos incrementado un 16% nuestro EBITDA y un 26% nuestra cifra de ventas respecto del ejercicio 2020” Nuestro objetivo es seguir consolidando nuestra senda de crecimiento, enfocando la actividad hacia el impulso de los servicios vinculados a contratos de largo plazo, así como el crecimiento de los negocios poco intensivos en capital. Buscamos un negocio recurrente, estable y global de valor añadido y adaptado a las necesidades específicas de nuestros clientes en los diferentes sectores industriales en los que se enmarca su actividad. En junio de 2021, se registró en el Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF) la primera emisión de bonos realizada al amparo del “Programa de Renta Fija GAM 2021” por un importe nominal total de treinta millones de euros y con fecha de vencimiento el 5 de julio 2026. GAM en el mundo Actualmente desarrollamos nuestra actividad en 10 países y contamos con 75 delegaciones. 168,3 millones€ventas 44,2 millones€EBITDA 144 De dónde venimos Hacía dónde vamos 145 Nuestro propósito, estar cerca de nuestros clientes Nuestro objetivo fundamental como compañía es crear una propuesta de valor diferencial e integral para convertirnos en un socio estratégico para nuestros clientes, escuchando activamente sus necesidades y ofreciéndoles soluciones que, a su vez, hacen crecer y diversificar nuestro negocio siempre bajo la premisa de los valores de transparencia, compromiso y honestidad que siempre nos han caracterizado. Somos una compañía colaborativa, innovadora y comprometida. En esta misión, contamos con un apoyo insustituible en la actividad diaria: Por un lado, de nuestros partners, nuestros socios preferentes, y aquellas empresas y marcas de maquinaria que son parte intrínseca de la oferta de GAM. Y, por otro, nuestros proveedores, con los que mantenemos una colaboración fundamental que buscamos siempre mantener en nuestro tiempo bajo los valores de transparencia y confianza mutua. Nuestra visión es ser el mejor aliado a nivel global de nuestros clientes, aportando valor y satisfaciendo cualquier necesidad, generando un impacto positivo en el entorno y en las comunidades en las que operamos. Tenemos un modelo muy integrador de servicios que ofrece una propuesta de valor alta para nuestros clientes, con una interlocución única y personalizada que se adapta a sus demandas y necesidades. Con el reto de situarnos a la vanguardia de la innovación en nuestro sector, en GAM dedicamos un gran esfuerzo a analizar, explorar y desarrollar nuevas soluciones para el conjunto de la industria. Así, la innovación, entendida como una manera diferente de afrontar diferentes retos, es la base sobre la que se establece nuestra estrategia de futuro, apostando por la digitalización y la sostenibilidad como pilares clave de nuestro crecimiento en el camino hacia una nueva era en la industria: más sostenible, más digital, más cercana a las personas. La información es nuestro motor del desarrollo, para ayudarnos a aumentar nuestra competitividad y optimizar los procesos en la toma de decisiones. Así creamos “GAM Digital”: un plan que nos permita ser una compañía “data driven” en la que el dato se sitúa en un orden primordial en el proceso de la toma de decisiones. Futo de este plan, GAM ha identificado un total de 85 iniciativas agrupadas en 46 proyectos a desarrollar hasta 2023, que optimizará la eficiencia en todas las áreas de la compañía dando un paso más como compañía colaborativa e innovadora. 146 Nuestra propuesta de soluciones integrales para la industria Somos la principal referencia española en el sector de la maquinaria, pero como Compañía enfocada en escuchar las necesidades de nuestros clientes, vamos más allá ofreciendo servicios integrales hacia la industria, llevando a cabo una propuesta de valor para aquéllos. Por eso somos capaces de ofrecerles, a través de un único interlocutor, diferentes servicios y alcances. En este sentido, contamos con 11 unidades de negocio: Alquiler de maquinaria, Energía, Industria, Mantenimiento de flotas, Construcción modular, Eventos, Distribución, Compraventa de maquinaria, Formación, Robótica móvil y drones, y Última milla. A través de éstas, ofrecemos un amplio abanico de servicios a sectores tan diversos como: logística, industria y distribución alimentaria, automoción, energías renovables, aeronáutica, química, metalúrgica, facilities o servicios para instalaciones, entre otros. 147 148 Nuestro modelo de negocio Gestionamos un alto número de equipos, que rondan las 22.000 unidades que abarcan servicios de elevación, manutención, manipulación y equipos de suministro de energía. Desde GAM ofrecemos un servicio integral de alquiler de maquinaria para todas las necesidades, a través de un sistema de ventanilla única que permite disponer de asesoramiento comercial y técnico con un solo interlocutor, incluyendo servicios complementarios como mantenimiento, formación de operarios o compraventa y aportando un servicio técnico especializado a través de una red de 75 delegaciones y 300 talleres móviles. Realizamos proyectos de energía, desde la óptica del “llave en mano” de grupos electrógenos, equipos de aire comprimido, sistemas de climatización y unidades de tratamiento de aire. Este tipo de proyectos abarcan desde el diseño y la optimización de instalaciones, su certificación, montaje y desmontaje, servicio de guardia, la gestión del repostaje, hasta el informe de rendimiento y sus resultados. Planteamos asimismo iniciativas para la gestión optimizada de la flota de maquinaria a través de estudios técnicos, la implantación de proyectos de logística interna y externa, industria 4.0, y mejora de procesos (robótica, automatización, AGV). Ofrecemos un servicio técnico permanente, renovación de equipos, bien mediante compra y posterior alquiler de equipos o la sustitución de equipos para nuevas necesidades productivas. Disponemos de servicios de formación a autónomos, trabajadores y particulares, con más de 300 cursos al mes en 75 localidades. Nuestra formación se encuentra homologada. Contamos con formadores profesionales y técnicos PRL, que garantizan que los trabajadores obtengan conocimientos específicos de los equipos que manejan para incrementar la eficiencia de los procesos de trabajo, minimizar el riesgo de accidentes y optimizar el cuidado de equipos e instalaciones. Organizamos la instalación y la realización de eventos corporativos, deportivos, institucionales y culturales. Somos el único proveedor de España con servicio llave en mano de audiovisual, energía y maquinaria. Otra de nuestras líneas de negocio diferenciadora es la construcción modular en la que nos ocupamos tanto del diseño, su fabricación y montaje como del transporte y las posibles reparaciones, ofreciendo el servicio tanto de alquiler como de venta adaptándolo a diferentes acabados y necesidades. Somos distribuidores de las mejores marcas del mercado de maquinaria, cubriendo una amplia variedad de equipos que van desde carretilleras elevadoras, manipuladores telescópicos 149 frontales o giratorios, plataformas de tijera y plataformas elevadoras, hasta grúas móviles o equipos de limpieza. Contamos con la gama más completa del mercado, incluyendo las marcas internacionales más relevantes, como Hyster, Magni, Oil&Steel, Bravi, Mobilev, Logistrans, Tennant y VLX. Ofrecemos servicios de compraventa a través de nuestro portal GAM Online, ofrecemos la oportunidad de comprar o vender maquinaria de ocasión para diferentes sectores, contando con el apoyo de nuestra red comercial. Adicionalmente, gestionamos programas de mantenimiento de maquinaria adaptados a las necesidades de cada cliente, ofreciendo asesoramiento técnico y comercial. Desde GAM ofrecemos soluciones tecnológicas de vanguardia para obtener datos precisos en tiempo real con una mayor seguridad y un considerable ahorro de tiempo y costes y ejecución a través de proyectos con tecnología dron y desarrollo de proyectos con vehículos de guiado automático. Estrategia Principales líneas estratégicas y objetivos de la Compañía: -Posicionarnos como proveedor de servicios integrales cada vez más complejos y diferenciales aportando al cliente la flexibilidad que implica la externalización de sus actividades secundarias. -Propuesta de valor basada en todo nuestro portfolio de servicios: alquiler, energía, industria, estructuras modulares, eventos, distribución, compra-venta, ingeniería dron, formación y postventa. -Seguir avanzando en la línea de distribución de maquinaria mediante el acuerdo con marcas líderes del sector. -Consolidar el negocio de soluciones cero emisiones al sector de la última milla. -Avanzar en la capacitación de los profesionales a través de KIRLEO, nuestra Escuela de Oficios -Homogeneización del negocio en todos los mercados donde GAM está presente. -Continua evolución del parque hacia cero emisiones -Mejora de eficiencia y digitalización de procesos 150 Avanzando hacia la Sostenibilidad y la Innovación de la mano de nuestros profesionales y nuestros clientes Uno de nuestros pilares como Compañía es generar un impacto positivo en el entorno y en las comunidades en las que operamos. Para ello, durante este ejercicio 2021 hemos trabajado en el desarrollo de un proyecto transformador del negocio denominado “Embrcing Sustainability”. Consistente en un Plan de Sostenibilidad que engloba cuatro grandes bloques – Economía Circular, Energía y Movilidad Sostenible, Innovación Social y Transformando el negocio. Principales hitos del proyecto Transformando el negocio en 4 pasos El proyecto, permite ofrecer una visión global de las iniciativas de sostenibilidad de GAM en el contexto de unas temáticas de sostenibilidad transversales, a través de un sistema de KPI’s que permite identificar, evaluar y destacar el impacto de las diferentes dimensiones de GAM. Dicho proyecto propone un sistema de evaluación a través de indicadores que permite identificar áreas de mejora, destacar casos de éxito y fomentar la mejora continua en clave de sostenibilidad. Trabajando y apoyándonos con los equipos de cada departamento para identificar indicadores clave de cada área, se han establecido principios básicos para desarrollar el sistema de evaluación más robusto posible. A lo largo de los siguientes apartados del Informe iremos desgranando los detalles de las diferentes iniciativas y proyectos que se enmarcan en cada uno de esos bloques, incluyendo un análisis más pormenorizado en aquellas cuestiones relacionadas con los aspectos ambientales y de personal. 151 152 Construyendo relaciones duraderas con los Grupos de Interés GAM está comprometida con la excelencia y el respeto de las necesidades y expectativas de todos nuestros grupos de interés. En esta línea operamos con justicia, transparencia y equidad, protegiendo el interés común de todos ellos, salvaguardando asimismo los de la Compañía, entendiendo que la confianza, y la calidad del servicio prestado son los pilares para mantener una relación profesional y con vocación duradera. Los grupos de interés se definen como entidades o individuos de los que, razonablemente, se puede esperar que se vean afectados significativamente por las actividades, productos o servicios de la organización informante, o cuyas acciones se puede esperar que afecten a la capacidad de la organización para llevar a cabo con éxito sus estrategias y alcanzar sus objetivos. Capitalización (miles de euros) 141.439 107.853 2021 2020 Precio máximo de la acción 1,765 1,945 2021 2020 Número de países en los que opera 10 10 2021 2020 Flota cero emisiones 74,62% 71,03% Para GAM, sus clientes son el principal valor de la Compañía, por lo que nuestra relación con ellos se caracteriza por la educación, la profesionalidad y la escucha activa de sus necesidades. Por ello, agradecemos su lealtad y siempre les aportaremos un trato honesto, transparente y acorde a las necesidades a satisfacer. Para la Compañía, los accionistas e inversores juegan un papel fundamental en el desarrollo económico de la misma, por esta razón la información facilitada, ofrecerá una perspectiva veraz de la situación económica de la Sociedad.Adicionalmente, se pone a disposición de nuestros accionistas un apartado en la página web con la denominación de “Foro del accionista” y una cuenta de correo electrónico gestionada desde el Departamento de financiero, para solventar posibles dudas, incidencias y cuestiones planteadas por nuestros accionistas. 153 2021 2020 Nuestro nexo con las autoridades está basada en el respeto y cooperación mutua, sometimiento absoluto a la legalidad vigente, por ello prestamos la colaboración necesaria cuando se nos requiera para ello. En nuestro compromiso por mantener relaciones cordiales, profesionales y la escucha activa, nuestros proveedores juegan un papel relevante, por ello mantenemos estrechas relaciones de confianza mutua con todos ellos. Para GAM su trayectoria y relevancia se debe al equipo humano que la conforma, por ello parte de nuestro éxito se debe a la filosofía común y valores existentes aplicables a todas las áreas y países donde la Compañía opera, en un entorno de trabajo innovador, dinámico y colaborativo donde se fomenta la participación de las diferentes generaciones, la convivencia cultural, el trabajo colaborativo y el respeto a la diversidad. Proveedores locales en GAM España12,2% 12,5%2021 2020 Contratación indefinida89% 86%2021 2020Media de horas de formación por empleado13,57 10,982021 20202021 2020 Pago de impuestos sobre beneficios (miles de €)904 6902021 2020XX XX2021 2020 Nuestra prioridad es impulsar el desarrollo de las zonas en dónde operamos, apostando por la contribución a la comunidad local (entorno social). “Fruto de nuestro compromiso con el bienestar de nuestro equipo, seguimos apostando e incrementando la contratación indefinida” 154 Identificación de aspectos materiales en Sostenibilidad Nuestro modelo de gestión responsable se basa en la identificación de los posibles impactos y riesgos en sostenibilidad que pudieran derivarse de nuestras actividades, así como el impacto que los riesgos de sostenibilidad tienen en nuestro negocio. En base a lo identificado, desarrollamos y aplicamos diversos compromisos, políticas, procedimientos de gestión y medidas de mitigación para actuar en consecuencia. Para ello, la realización del análisis de materialidad resulta fundamental para entender las expectativas de los Grupos de Interés, planificar una respuesta adecuada y asumir compromisos en temas no solo económicos; sino también ambientales, sociales y de gobierno. El presente informe pretende ofrecer información sobre los temas que consideramos relevantes para la empresa y para sus grupos de interés, habiendo revalidado a nivel interno el análisis de materialidad emitido en febrero de 2021: Pasos seguidos para determinar los aspectos materiales 1)Se ha comprobado mediante reuniones mantenidas con las personas responsables de la Organización, y consensuado las materias y submaterias que podían ser relevantes para el EINF mediante cuestionarios a diferentes departamentos del Grupo (Operaciones; Técnico; Distribución y Venta; Comercial Latinoamérica financiero; Personas y Cultura; Comercial España; Desarrollo de Negocio; Comercial Portugal, Estrategia y Transformación e IT), siendo dichas cuestiones clasificadas por submaterias y dentro de éstas, inquietudes/riesgos identificados por la Dirección de la Sociedad. 2)Una vez definidas las submaterias, riesgos e inquietudes, se ha contactado a los miembros del Comité Ejecutivo de dichos departamentos, para establecer los Grupos de Interés. 3)Una definidos los Grupos de Interés, se ha procedido a enviarles una encuesta respecto del análisis de materialidad para que procedan a la valoración de los temas identificados como potencialmente materiales. Una vez obtenidos los resultados, se procedió a su análisis y a la creación de la matriz de materialidad, teniendo en cuenta la puntuación de relevancia de los Grupos de Interés, así como el nivel de riesgo determinado por el Grupo. Los baremos con los que hemos trabajado parten desde el 1 hasta el 5, siendo 1 baja importancia o riesgo nulo y 5 máximo riesgo y relevancia. Asimismo, a finales del ejercicio 2021, procedimos a realizar un workshop con las personas que habían participado en identificar los aspectos materiales previamente, para evaluar y reflexionar si había algún nuevo tema que tuviéramos que considerar o si debiéramos realizar alguna actualización respecto de la valoración de los temas, concluyendo que el análisis de febrero sigue reflejando la realidad de GAM. Matriz de Materialidad 155 Conclusiones de la Matriz de Materialidad Gracias a los resultados obtenidos a través de los grupos de interés de GAM, podemos identificar cuáles son las materias claves que debemos abordar. Tal y como podemos observar, falta una cultura crítica en nuestros grupos de interés a la hora de seleccionar las materias que tienen mayor relevancia. Esta realidad se constata en que los resultados obtenidos convergen en una prioridad superior a 3, es decir, la mayoría de las personas encuestadas han escogido valores muy elevados para todas las materias. Estimamos que con el paso de los años esta diferencia sea notablemente más dispar. GAM debería centrarse en 3 materias clave: Medioambiente, aspectos sociales y relativos al personal y lucha contra la corrupción y el soborno. ❖Medioambiente: Los grupos de interés han resaltado la importancia de una economía circular, de prevención y de gestión de residuos; así como la gestión medioambiental y la protección de la biodiversidad. Capítulo 3: Energía y movilidad sostenible Capítulo 4: Economía Circular ❖Aspectos sociales y relativos al personal: La igualdad es la submateria más importante para los grupos de interés. La compañía, que cuenta con políticas de igualdad, está elaborando un informe formal al respecto. La salud, la seguridad y el empleo también son piezas clave; más aún en un marco social y económico afectado directamente por la pandemia del Covid-19. Capítulo 5: Innovación social ❖Lucha contra la corrupción y el soborno: Este aspecto es crítico para la compañía, por lo que cuenta con un Modelo de Prevención de Delitos, un Código de Conducta y una Política Anticorrupción propios. Capítulo 6: Gobierno Corporativo Los aspectos vinculados al área social y desarrollo sostenible también cuentan con un gran peso en esta matriz, destacando la alta importancia que tiene la información fiscal los grupos de interés de GAM. El resto de los ámbitos son, evidentemente, de relevancia para GAM, pero es necesario focalizar los esfuerzos en las materias mencionadas anteriormente para poder darles solución a lo largo del 2021. 156 Nuestra contribución a los Objetivos de Desarrollo sostenible Nuestra estrategia se enfoca en atender la complejidad de los retos definidos por los Objetivos de Desarrollo Sostenible con respuestas innovadoras e impactos positivos. En 2021 hemos profundizado en nuestro compromiso con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) de Naciones Unidas y hemos puesto en marcha un plan de impulso a los ODS que busca integrar en la cultura del Grupo el compromiso, la difusión y la acción en favor del cumplimiento de la agenda global. Estos son los ODS que hemos seleccionado como preferentes en esta primera reflexión: •Promover el crecimiento económico sostenido, inclusivo y sostenible, el empleo pleno y productivo, y el trabajo decente para todas y todos. Capítulo 5: Innovación social •Lograr que las ciudades sean más inclusivas, seguras, resilientes y sostenibles promoviendo la movilidad sostenible.•Garantizar modalidades de consumo y producción sostenibles.•Aumentar la proporción de energía renovable consumida y mejorar la eficiencia energética.Capítulo 3: Energía y movilidad sostenible Capítulo 4: Economía Circular 157 Colaborando con el entorno Para la Compañía es importante promover el desarrollo y crecimiento social y económico, apoyando y colaborando con entidades locales, como contribución a la generación de riqueza en todos aquellos lugares en los que opera. El impacto de la actividad de nuestro grupo en el empleo y desarrollo del área local tanto de forma directa como indirectamente a través de la red de suministradores y otros colaboradores es muy considerable, especialmente en el entorno de la sede central ubicada en Asturias. La Compañía ha realizado aportaciones a asociaciones sin ánimo de lucro y patrocinios por importe de 223.300 euros (221.820 euros en 2020), siendo estos ejecutados en su inmensa mayoría a través de prestaciones de servicios propios del negocio de la compañía en diferentes tipos de eventos deportivos y culturales. GAM, desde su ubicación central colabora desinteresadamente con diferentes asociaciones culturales, educativas, sanitarias y deportivas, participando en las campañas institucionales impulsadas por diferentes organismos públicos o privados como el Centro Comunitario de Sangre y Tejidos de Asturias; los Foros de empleo; ofreciendo estancias formativas para profesores de Formación Profesional, entre otros, que contribuyen al desarrollo de la zona donde la compañía despliega su mayor influencia, dado el reconocimiento empresarial que ostenta, y su notoriedad a nivel local, lo que sin duda actúa como efecto tractor para otras empresas de su entorno. Formación Dual Durante 2021 uno de los Proyectos a destacar ha sido el acuerdo firmado con el Centro Integral de Formación Profesional (CIFP) Ferroalterra en la especialidad de mantenimiento de maquinaria. Fruto de este acuerdo, un total de 12 alumnos procedentes del Centro realizaron estancias formativas en diferentes delegaciones de GAM de Galicia (Ferrol, Pontedeume y Pontevedra) y Asturias (Granda) mediante un sistema de rotación que les permitió adquirir un conocimiento de los sistemas y proceso de funcionamiento de la actividad de taller, así como una visión global de todo el ciclo operativo del negocio de alquiler de maquinaria. La colaboración abarcó además la aportación de material didáctico preparado por responsables técnicos de la Compañía, asignando tutores cualificados que velaron por el desarrollo de estos futuros profesionales, trasladándoles lo mejor de sus experiencias. El acuerdo contempla un segundo ciclo de estancia que se llevará a cabo durante los próximos meses de 2022. Principales acciones llevadas a cabo 2021 •Colaboración con el Banco de Alimentos.•Campaña de recogida de juguetes en navidad.•Apoyo a la promoción y el desarrollo a través de la Fundación Princesa de Asturias.•Formamos parte del foro “Empresas por la movilidad sostenible”.•Colaboración con centros de formación profesional facilitando formación Dual. 158 Por último y a tenor de lo recogido en el art. 304 bis del Código Penal, así como en el Modelo de Prevención de Delitos, la Compañía prohíbe expresamente la entrega de donación o aportaciones destinadas a un partido político, coalición o agrupación de electores, por sí o por persona interpuesta. Nuestra gestión con proveedores y subcontratas El mayor volumen de las compras que realizamos se concentra en los grandes fabricantes de maquinaria, actores en todo caso a nivel global. Fuera del mencionado ámbito, GAM tiene centralizada la gestión de la compra de la mayor parte de sus repuestos y otros pequeños suministros en su sede central en Asturias, desde donde promueve la dinamización de proveedores locales, por cuanto supone una contribución a la mejora del entorno socio-laboral, a la par que genera un mayor impacto positivo por la concentración de sus operaciones de compras y suministros. Es evidente que estas políticas generan otras consecuencias indirectas en la cadena de suministro, favoreciendo el desarrollo de otras empresas del sector logístico, distribución y transporte local. A finales del ejercicio 2021 hemos iniciado un proyecto de automatización e informatización del proceso de compras, comenzando el mismo con la gestión de compras al proveedor principal de respuestos, siendo el objetivo ir extendiéndose poco a poco al resto de proveedores. Desde la sede central, se realizan procesos de homologación continua de proveedores de repuestos, sometiendo a estudio las calidades de los materiales recibidos, así como la eficacia y eficiencia del proveedor. En el proceso de homologación de proveedores se les forma en la Proveedores en España a los que se ha comprado en 2021: 1.314 proveedores 27% 41% 32% Proveedores en España a los que se ha comprado en 2020: 1.203 proveedores Proveedores en Asturias a los que se ha comprado en 2021: 119 proveedores 29% 26% 45% Proveedores en Asturias a los que se ha comprado en 2020: 120 proveedores 159 gestión con respecto a los pedidos y la forma de entrega de los mismos. Si bien es verdad que la compañía no tiene implantado aún formalmente un sistema de auditoria para los proveedores, cuenta con un sistema de detección de incidencias que puedan surgir en el transcurso de la actividad para darles solución inmediata. Nuevos proveedores homologados en España Nuevos proveedores homologados en Asturias 92 119 3 15 2021 2020 2021 2020 Con carácter adicional, contamos con un “Procedimiento de Compras y Evaluación de Proveedores” por medio del cual, se establecen los criterios generales relativos a la evaluación y homologación de proveedores, para la realización posterior de las compras y contrataciones de todo tipo de productos, servicios y suministros. En materia de sostenibilidad, la compañía no está aplicando de manera sistemática dicho procedimiento en esta evaluación, aspecto de mejora para próximos ejercicios. De esta forma se aplicará una metodología común y se tendrá una visión global de todos los proveedores del Grupo, permitiendo el aprovechamiento de sinergias entre empresas y la aplicación de criterios objetivos de sostenibilidad. Su ámbito de aplicación abarca todas las empresas pertenecientes al grupo. Nuestra gestión con clientes Dado el sector en el que desarrollamos nuestra actividad, nuestro modelo de negocio se basa en un modelo de “Business to Business” mayoritariamente llevado a cabo entre empresas. GAM no tiene implantado un sistema único para la gestión de las reclamaciones relacionadas con el servicio prestado. Las posibles incidencias pueden recibirse directamente en las delegaciones, o en el centro de atención al cliente (número 900) el cual lo deriva al responsable de su resolución. Por ello, estamos trabajando en un nuevo modelo que no sólo permita dar una respuesta ágil e integral ante posibles incidencias, sino, de manera especial, ponga el foco en la experiencia del cliente de manera que nos permita anticiparnos a las propias necesidades de nuestros clientes, apoyándose en un equipo central y multidisciplinar. Durante 2021 se ha puesto en marcha una iniciativa que permite al cliente valorar el servicio de entrega y/o recogida de la máquina a través de una aplicación que nos permita mejorar la calidad de estos procesos. En materia de Protección de Datos Personales, hemos adaptado nuestra Política de Privacidad y sus protocolos de gestión de la información personal en todas las áreas a la normativa en vigor, no habiéndose recibido ninguna reclamación relativa a violaciones de la privacidad de los clientes ni pérdida de datos de los mismos. Disponemos de un Procedimiento de Quejas y Reclamaciones que manifiesta el modo a seguir desde que se recepciona la queja o reclamación y la apertura de la misma hasta la recopilación de información, evaluación y clasificación de la incidencia, registro en nuestro sistema, contraste, subsanación, requerimiento de resolución y por último cierre de la incidencia. Durante este ejercicio se han registrado un total de 16 incidencias. 160 161 Principales cifras e hitos Flota cero emisiones 74,62% 71,03% 2021 2020 Consumo energía eléctrica (kWh) 4 Energía renovable en España 2.841.114 2.743.049 100% 7% 2021 2020 2021 2020 Consumo gasóleo (litros) 5NOx, Sox, COV (t) 3.228.624 2.264.133 1410 2021 20202021 2020 Emisiones alcance 1 (tCo2eq.)Emisiones alcance 2 (tCo2eq.) 8.905 6.245 210854 2021 20202021 2020 Gestión ambiental, actuando con responsabilidad La gestión medioambiental forma parte de la Gestión Empresarial en GAM, a todos los niveles, con afección a numerosos aspectos de la misma: política de compras, producción, flota, departamento técnico, taller, Personas y Cultura, etc. Contamos con una política de gestión integrada para GAM España que establece, entre otros, nuestra manera de funcionar y nuestros principios con el objetivo de preservar la seguridad y salud y el medioambiente. La definición, implantación y seguimiento del Sistema de Gestión Medioambiental de GAM se realiza desde el área de Prevención de Riesgos y Certificaciones de la compañía, dependiente de la Dirección Corporativa de Personas y Cultura, analizando los impactos detectados y asesorando para la implantación y seguimiento de actuaciones orientadas a la mejora de la gestión medioambiental. El Sistema de Gestión Medioambiental está implantado para la totalidad del negocio desarrollado en España. Un 73% de nuestros equipos emiten cero emisiones, porcentaje en aumento gracias a nuestra apuesta por las tecnologías limpias de cara a la renovación de nuestra flota. Contamos con la certificación ISO 14001 en las sociedades GAM España Servicios de Maquinaria y GAM Training Apoyo y Formación, demostrando nuestro firme compromiso con el 4 No se incluye información de Panamá al no ser relevante en términos consolidados (supone un 0,43% del total de personal y un X% del total de ventas). 5 No se incluye información de Panamá al no ser relevante en términos consolidados (supone un 0,43% del total de personal y un X% del total de ventas). 162 respeto al medioambiente. Nuestro objetivo es que progresivamente extendamos esta certificación a otros territorios y sociedades del Grupo, hasta que todos los componentes contemos con la misma. En nuestra actividad medioambiental tenemos 6 objetivos principales: Para ver mayor detalle de las actividades realizadas en relación a economía circular y gestión de residuos (01, 04, 05, 06), ver capítulo “4. Economía Circular“. Actuaciones desarrolladas para promover una mejora de la gestión ambiental ❖Gestión de flota. Renovación del parque de maquinaria. Mejora de la eficiencia, disminución de emisiones y reducción de consumo de combustible. Sustitución programada de equipos de mayor edad y menor eficiencia medioambiental. ❖Renovación del mix de maquinaria. Sustitución progresiva de los equipos con motorización a combustión por equipos de impulsión eléctrica y aumento parque equipos sin motor e híbrido. “En el ejercicio 2021 hemos incrementado el VR del parque eléctrico en 20MM€” Recursos dedicados Contamos en la actualidad con ocho recursos en el área de Prevención tutelando de manera estrecha las cuestiones relativas a Medio Ambiente. En lo que respecta a riesgos ambientales, establecemos de forma general provisiones y garantías medioambientales, con inclusión de aspectos medioambientales en las correspondientes pólizas de Responsabilidad Civil. Se detallan las principales garantías e importes: •Responsabilidad medioambiental y civil por contaminación derivada de la actividad de alquiler de maquinaria. Seguros y coberturas (suma asegurada por siniestro y anualidad de seguro, para cada centro asegurado). -Accidentes de trabajo por contaminación: Contratada. -Actividades complementarias incluido el transporte: Contratada. •Seguro de responsabilidad medioambiental: -Suma asegurada por siniestro, para el conjunto de toda la maquinaria y por anualidad de seguro: 2.000.000 euros. -Gastos de prevención y gastos de evitación: incluidos -Gastos de reparación primaria, complementaria y compensatoria: incluidos. -Límite de indemnización por trabajador (cobertura de responsabilidad civil por accidente de trabajo): 500.000 euros. -Límite para gastos de defensa efectuados por el asegurado 15.000 euros. -Franquicia por siniestro: 3.000 euros. Contribuyendo a la lucha contra el cambio climático 163 Contamos con indicadores del Sistema de Gestión Ambiental que permiten el análisis de los principales consumos de recursos y la definición de estrategias tendentes a la reducción de los mismos. Se detallan los principales: (I) Análisis del consumo energético. Realización de auditorías energéticas periódicas con el objeto de impulsar y promocionar actuaciones dentro de los procesos de consumo energético que contribuyan al ahorro y la eficiencia de la energía primaria consumida. En este sentido, hemos establecido planes de sustitución de luminarias en España, con progresiva instalación de tecnología LED como iluminación preferente. (II) Análisis del consumo de agua por país. Con el fin de hacer comparables los datos entre los diferentes países se relaciona el consumo-país con el parque de maquinaria existente en cada país. Se entiende representativa dicha relación pues la principal contribución al consumo de agua en los centros de trabajo proviene de las operaciones de lavado de maquinaria. Consumo de agua (m3) 6Ratio consumo de agua/ unidades parque 9.336 10.0511,38 1,83 2021 20202021 2020 (III) Análisis consumo de combustible. Se establece como indicador del Sistema de Gestión el consumo de combustible (gasoil A) por centro de trabajo (definido como litros comprados/año por filial/centro) para conocer pautas de consumo, analizar la variación de consumo interanual y, en su caso, definir estrategias orientadas a su optimización. (IV) Análisis del origen de la energía eléctrica consumida, en base al mix energético nacional. El total de la energía renovable consumida en España es de origen renovable. Actualmente, sólo se monitoriza en España pero estamos estudiando la adopción de medidas que nos permitan reportar a futuro la calificación de la energía consumida en todos los países en los que operamos. Hemos comenzado con un proyecto para el cálculo de emisión de gases de efecto invernadero (GEI) y certificación de emisiones, que permitan la adopción de metas de reducción de los mismos. Adicionalmente a los análisis anteriores, hemos llevado a cabo una definición de indicadores que permiten obtener información acerca de la afección que la actividad de GAM pudiera provocar: a.Cálculo de emisiones de contaminantes derivados del uso de combustibles fósiles NOx, SOx, COV b.Huella de carbono. Se calculan las emisiones resultado de los consumos de electricidad y de combustibles fósiles. (Alcance 1+2). c.Nuestro objetivo de certificación de emisiones de cara al futuro ejercicio 2022 en España. 6 No se incluye el consumo de agua de Panamá al no ser relevante en términos consolidados. No se incluye la información de Chile y Portugal al ser la misma consumida de los pozos y no disponer de medidores para monitorizar dicho consumo. En relación a España, los datos de consumo se han estimado en base al consumo del centro de Asturias, al ser este el más representativo. “En el ejercicio 2021 hemos iniciado el proyecto “Embracing Sustainability” que incluye entre sus objetivos actuaciones vinculadas a la reducción del impacto del cambio climático, que se verán reflejadas en los próximos ejercicios” 164 Inquieto Moving Attitude, Última Milla La “Última milla” o “Último km” consiste en la entrega de una mercancía al cliente final, que supone la fase más compleja de todo el proceso. El crecimiento del e-commerce a ritmos superiores al 30% trae además un nuevo consumidor que reclama recibir su pedido con mayor rapidez y efectividad. Es por ello, que nuestro objetivo es ofrecer soluciones de reparto con un elemento clave de diferenciación para los vendedores y sus proveedores, de ahí nace Inquieto, una compañía 100% GAM creada en septiembre de 2020. Abordamos este sector con el objetivo de ofrecer soluciones que no se limiten a facilitar la entrega de la mercancía, sino que aporten nuevos procesos. Lograr ciudades más saludables, reducir la congestión del tráfico, evitar la contaminación y molestias a la ciudadanía, liberar espacio para los ciudadanos, haciendo que la entrega mejore la experiencia del usuario son algunos de los objetivos detrás de esta nueva solución de negocio. Es el momento de que las personas empiecen a recuperar su entorno urbano y logremos ciudades más saludables. Disponemos de un servicio pionero en transporte de reparto sostenible a través de vehículos cero emisiones y una huella acústica muy baja, preparados para la nueva movilidad en poblaciones y con expertos en las necesidades logísticas de cada sector. Para GAM es importante y trabajamos en buscar el equipo adecuado para optimizar las rutas de nuestros consumidores. Con esa visión nos planteamos ir un paso más allá, desarrollando servicios para los hubs (centro de reparto intermedios), tecnología disruptiva para optimizar todo el proceso logístico a través del diseño, instalación y mantenimiento de esos hubs fuera del servicio urbano. - Logrando una mayor eficiencia de los recursos, reduciendo los medios de transporte contaminantes. -Ayudando al cuidado del medio ambiente. Bajo un lema sencillo, menos emisiones, menos residuos. 165 Vehículos cero emisiones colocados en el mercado 1.131 No actividad 2021 2020 Nuestros compromisos Con las ciudades y sus ciudadanosNuestros vehículos tienen cero emisiones y una huella acústica muy baja. El objetivo es lograr unas ciudades más saludables, reducir la congestión del tráfico y liberar espacio para los ciudadanos. Con los clientes Ofrecemos soluciones integrales para optimizar la movilidad de última milla y externalizar los riesgos asociados a la gestión de flotas. Siempre bajo los principios de asesoramiento experto y calidad de servicio. Estas soluciones utilizan tecnologías avanzadas para afrontar los principales retos en ese último trayecto. Con los conductoresLos vehículos se han diseñado pensando en el confort y la seguridad de los conductores. Además, estos no necesitan ninguna formación específica para su conducción y uso. 166 167 Principales cifras e hitos Trabajando en la detección de impactos y soluciones vinculados a economía circular y gestión de residuos Detección de impactos Los efectos previsibles para el medio ambiente, derivados de la actividad, se enmarcan fundamentalmente en el consumo de materias primas y energía, la producción de residuos derivados de las actividades de reparación y mantenimiento de maquinaria y la contaminación de suelos y agua derivados de vertidos accidentales de sustancias químicas (principalmente hidrocarburos). Dichos efectos se incluyen en el procedimiento de Identificación y Evaluación de Aspectos Ambientales del Sistema de Gestión. Entre los posibles impactos medioambientales cabe destacar: I.Consumo de materias primas y energía derivados de la actividad desarrollada por GAM en sus centros de trabajo. Las principales medidas asociadas a la prevención de este impacto serían: 1.Mejora continua de la política de compras, orientada a la reducción del consumo de los productos y materias primas adquiridos. 2.Mejora de la eficiencia de los procesos que requieren consumo de materias primas y recursos energéticos. II.Contaminación de suelos y aguas derivada de posibles vertidos accidentales de productos contaminantes en centros de trabajo propios y ajenos originados por la actividad de GAM. Las principales medidas asociadas a la prevención de este impacto serían: 1.Empleo de elementos de almacenamiento y transporte de productos petrolíferos, homologados, dotados de las medidas de seguridad adecuadas a la naturaleza y volumen del producto almacenado. 2.Mantenimiento y revisiones periódicas de los depósitos de almacenamiento conforme a exigencias normativas. 3.Implantación de sistemáticas y procedimientos internos de trabajo que exijan comprobaciones periódicas de los elementos utilizados para el almacenamiento y Residuos peligrosos gestionados totales (t)319 2832021 2020 Residuos revalorizados91% 97%2021 2020 168 transporte de productos petrolíferos, así como la dotación de elementos de emergencia para empleo en caso de incidente medioambiental, derrame o vertido, etc. III.Generación de residuos peligrosos, derivados de la actividad de GAM. Las principales medidas asociadas a la prevención de este impacto serían: 1.Cumplimiento de las exigencias legales en materia de Gestión de Residuos generados conforme a normativa aplicable en las ubicaciones de los diferentes centros. -Contratación de gestores de residuos autorizados para la retirada de los residuos generados en cada una de los centros de trabajo. -Segregación y almacenamiento adecuado de los residuos en los centros de trabajo, estableciendo áreas específicas para ello, separadas de las zonas de actividad y acondicionadas de modo que se eviten vertidos accidentales desde ellas. 2.Dotación de las zonas de lavado de maquinaria con elementos de separación de contaminantes físicos, decantadores de sólidos para arena y lodo y separadores de hidrocarburos de las aguas resultantes de los procesos de lavado de maquinaria. IV.Contaminación de suelos y aguas derivada de vertidos accidentales de productos contaminantes durante la realización de operaciones de transporte de maquinaria o equipos. Las principales medidas asociadas a la prevención de este impacto serían: 1.Adopción de medidas orientadas a garantizar un transporte seguro de los equipos susceptibles de generar vertidos durante su transporte: -Empleo de contenedores, depósitos y cisternas homologados para el transporte de combustible (gasoil) por carretera, dotados de elementos de seguridad anti derrame, venteos y valvulería de seguridad, etc. adecuados a la naturaleza y volumen del producto almacenado. -Establecimiento de sistemáticas para la realización de comprobaciones previas en operaciones de carga y descarga de transportes de mercancías peligrosas. Selección de transportistas en función de las características de los productos a transportar. -Establecimiento de procedimientos seguros de estiba de la maquinaria y equipos a transportar. 2.Cumplimiento de las obligaciones establecidas por la normativa de transporte por carretera de mercancías peligrosas (ADR). Actuaciones relacionadas con la economía circular y prevención y gestión de residuos El desempeño ambiental de GAM se centra tanto en el análisis de los impactos previsibles como en la definición y ejecución de soluciones asociadas a la manifestación de algunos de los riesgos identificados. La generación de residuos es consecuencia directa de la actividad de GAM, que consciente de sus obligaciones, desarrolla diferentes actuaciones a nivel mundial orientadas a un riguroso cumplimiento normativo y a la minimización de los impactos medioambientales que su actividad pudiera generar. 169 GAM desarrolla las siguientes actuaciones: -Mantiene acuerdos para la gestión de residuos peligrosos en sus centros con entidades autorizadas por la administración, de conformidad con la normativa legal existente en cada una de las ubicaciones. -Realiza una gestión adecuada de los residuos producidos que incluye el almacenamiento, segregación en origen y entrega a gestor autorizado, que procederá al tratamiento correspondiente, en función de las características del residuo, prevaleciendo la valorización de los mismos a su eliminación. Ver información de los residuos por tipo en toneladas para el ejercicio 2021 y 2020 en el Anexo 1 – Tabla 1. De una economía lineal a una economía circular y colaborativa En GAM tenemos un fuerte compromiso con el medio ambiente, una clara vocación de preservar el entorno con mayor eficiencia en la inversión de los recursos, mejorar el servicio a los clientes, así como el firme compromiso con nuestros accionistas, empleados y socios. La sostenibilidad, bien sea económica; ambiental o social, nos hace tomar decisiones y acciones que no condicionen las generaciones futuras, asegurando un bienestar en todos los términos anteriores. En este ámbito, nos esforzamos en mejorar nuestros procesos productivos y económicos, para lograr ser más eficientes y optimizar todos los recursos de los que disponemos. Como ya hemos mencionado en el capítulo anterior, en GAM apostamos por un proyecto de sostenibilidad integral, que incluye diferentes proyectos o líneas de actividad como puede ser la creación de Inquieto, o la planta de refabricación de maquinaria, que busca reducir el impacto ambiental disminuyendo la producción de maquinaria nueva y el aprovechamiento de recursos. Proyecto refabricación 24% 2% 8% 1% 3% 24% 6% 12% 21% Aceite Usado (kg) Envases plásticos contaminados Absorbentes y trapos Anticongelante Filtros de aceite Baterías de plomo Lodos separadores agua/aceite Aguas hidrocarburadas Otros residuos (Fluroescentes, etc) Residuos Peligrosos por tipo en el ejercicio 2021 170 En los últimos años hemos sido conscientes de la gran cantidad de residuos que generamos, así como del aumento exponencial del consumo, poco aprovechamiento de recursos reciclables y alto coste de fabricación. Se necesita una vía de para cerrar el círculo de vida útil de las máquinas y/o equipos de manera respetuosa con el medio ambiente, fomentando su reutilización y la economía circular, buscando dar cobertura a las nuevas políticas europeas sobre reducción de tasas de eliminación a vertedero. De este modo, y para combatir la contaminación y el agotamiento de materias primas, hemos desarrollado un proyecto de reciclaje integral de maquinaria. Este proyecto forma parte del Plan o Programa Embracing Sustainability by GAM dentro del bloque específico vinculado a la economía circular como “iniciativas de reacondicionamiento y reciclaje de máquinas y piezas para lograr el uso responsable de materiales”. El fin último es dar una segunda vida a la maquinaria, con el objetivo de lograr un menor y más eficiente uso de los recursos materiales y una transición hacia una economía circular, promoviendo la economía circular a través del reacondicionamiento de maquinaria de reciclaje de piezas con un modelo de negocio sostenible. Este proyecto, siendo tan sólo una de las áreas del Plan de sostenibilidad contribuirá a la generación de puestos de trabajo y reducir los residuos generados. Cada máquina que llegue al final de su vida útil será analizada para su reutilización y su relanzamiento al mercado. La idea, nacida de un grupo de trabajo interdepartamental, plantea diferentes vías de refabricación de equipos. -Refabricando aquellas máquinas que presenten un potencial de mercado. Una vez analizada la máquina, pasará por un proceso de reacondicionamiento completo, desde la sustitución de piezas y repuestos hasta los motores, cuadros de mando y controles hidráulico. Asimismo, se sustituirán ciertos elementos o se aplicarán las mejoras necesarias para poder alargar la vida de la máquina y que pueda ser relanzada al mercado. -Reutilizando los componentes que presten unas características aceptables para su uso. Todas aquellas maquinarias que no puedan alargar su vida útil, por daños mecánicos o falta de seguridad, serán debidamente desmontadas y analizadas con el objetivo de poder aprovechar en otras máquinas, con el fin de disminuir también la fabricación primaria de repuestos y recambios de las mismas. -Reciclaje de materiales. Todas aquellas maquinarias y componentes que no puedan ser reutilizados para la fabricación de maquinaria o para su reacondicionamiento. De este modo, se aprovecharán los materiales para que puedan ser utilizados en distintas aplicaciones y sectores. El objetivo del proyecto de refabricación de maquinara no es otro que lograr pasar de una economía lineal a una economía circular y colaborativa, en la que se disminuyan residuos y emisiones. Con este proyecto, no solo se consigue disminuir el consumo de materias primas y las emisiones que conlleva la fabricación de maquinaria nueva, sino que disminuye “ Estamos desarrollando un proyecto de economía circular de la maquinaria, que consiste en crear un modelo más limpio y circular, con una visión a largo plazo donde la reutilización, el reacondicionamiento y el remanufacturado de maquinaria cierren el ciclo de vida de la misma” 171 significativamente los residuos que generamos, aprovechando todos los materiales que, en una economía lineal, serían descartados. El proyecto cuenta con dos fases, la primera de ellas activa desde octubre de este ejercicio 2021, se basa en reaprovechar los repuestos buscando aumentar el porcentaje de recuperación de materias primas fomentando la economía circular. Para ello, se ha implantado una planta de reciclaje de maquinaria dotada de un Sistema de Trabajo procedimentado bajo aplicación de Softwares de gestión de última generación. La segunda fase, más ambiciosa si cabe, trata de ampliar el alcance de la actividad de la planta de refabricación bajo un nuevo modelo industrializado con potenciales economías de escala dando una segunda vida a los equipos que así lo permitan. Sobre dicha fase del proyecto nos encontramos trabajando en ella, y se espera que se encuentre finalizada a lo largo de los próximos meses. La ubicación de este proyecto inicial se encuentra situado en la localidad de Villacé, provincia de León que cuenta con un total de 60 habitantes censados, luchando así contra el reto demográfico. Actualmente la compañía tiene asignados tres recursos a la operación de dicha planta, y se prevé que vaya aumentando paulatinamente. Para esta iniciativa, contamos ya con el apoyo de algunas de las principales organizaciones del sector, como la Asociación de Empresarios de Carretillas, la Asociación de Alquiler de Maquinaria y Equipos de y la Asociación Nacional de Alquiladores de Plataformas Aéreas de Trabajo, además de diferentes fabricantes. 172 Personas y Cultura, nuestra razón de ser 173 Preparar la organización para afrontar los retos presentes y de futuro requiere identificar el mejor talento, sea interno o externo, y que éste sea reflejo de la sociedad plural en la que vivimos, asegurando además una adecuada gestión del conocimiento existente. La cultura de GAM, entendida como hábito, se base en conceptos clave como el liderazgo, esto es, sentido de la responsabilidad para llevar a cabo proyectos de principio a fin; colaboración como trabajo en equipo sumando la inteligencia colectiva y basándose en una metodología común que maximice la eficiencia de la organización y sus procesos. Las políticas del área de Personas y Cultura de la Sociedad han de entenderse en el marco que proporciona tanto el Código de Conducta que recoge, como uno de sus principios ejes vertebradores la protección, el desarrollo y el crecimiento profesional de las personas que trabajan en la Compañía, desde el reconocimiento al valor que aportan y todo ello desde una óptica en la que la diversidad en su más amplia acepción, se configura como uno de sus pilares básicos. A partir de este principio inspirador, se desarrollan las pautas de comportamiento en los siguientes aspectos como contratación y promoción profesional, formación, integridad moral y seguridad y salud laboral. Principales cifras e hitos Personas a cierre del ejercicio Distribución por género: si bien se ha incrementado la plantilla, el peso de las personas por género se ha mantenido similar respecto del ejercicio 2020. Dichas contrataciones han sido realizadas principalmente en España y Portugal (ver tabla detallada por país en 2021 y 2021 en el Anexo 2 – Tabla 1). Plantilla a cierre del ejercicio1.1501.0782021 2020 Remuneración media (en euros)26.96622.9182021 2020 2020 174 Distribución por tramos de edad: el incremento de la plantilla se debe principalmente a nuevas contrataciones realizadas a jóvenes, contribuyendo de este modo a su reinserción en el mercado laboral. Apostamos por los nuevos talentos. Distribución por categoría profesional: las personas incorporadas, lo han hecho en la categoría tanto de operarios como de mandos intermedios. Distribución por tipo de contrato: se han incrementado en número tanto el número de contratos indefinidos como el número de contratos temporales, siendo en 2021 el 84% de la contratación idenfinida. 52, 4% 466, 41% 632, 55% < 25 años > 25 y <= 40 años > 40 años 121, 10% 402, 35% 627, 55% Directivos Mandos Intermedios Operarios 884, 82% 194; 18% Hombres Mujeres 2021 27, 3% 439, 41% 612, 57% < 25 años > 25 y <= 40 años > 40 años 2021 2020 124, 11% 385, 36% 578, 53% Directivos Mandos Intermedios Operarios 2021 2020 948, 82% 202; 18% Hombres Mujeres 175 Promedio de contrato por modalidad de contrato y desagregado por género. Se aprecia una disminución en el número de contratos temporales y un aumento tanto masculino como femenino en el número de contratos indefinidos (ver tabla detallada en valores absolutos desagregada por edad para 2021 y 2020 en el Anexo 2 – Tabla 2; desagregada por género en el Anexo 2 – Tabla 3). “Apostamos por la contratación indefinido para impulsar el bienestar de nuestros empleados, reflejo de ello, observamos como cada vez el peso de la misma es mayor” Promedio de contrato por modalidad de contrato y desagregado por clasificación profesional (ver tabla detallada en valores absolutos para 2021 y 2020 en el Anexo 2 – Tabla 4). 6, 1% 173, 15% 971, 84% Contrato a tiempo parcial Contrato temporal Indefinido 6, 0% 151, 14% 930, 86% Contrato a tiempo parcial Contrato temporal Indefinido 2020 2021 2021 2020 2021© 2020© 176 Remuneraciones medias (en euros) Remuneraciones medias por género 2021 2020 Hombre 27.465 23.956 Mujer 24.497 22.291 Remuneraciones medias por tramos de edad 2021 2020 < 25 años 19.024 11.291 > 25 y <= 40 años 22.063 18.867 > 40 años 31.464 26.343 Remuneraciones medias por categoría profesional 2021 2020 Directivos 52.515 38.483 Mandos intermedios 26.573 22.846 Operarios 22.687 19.660 La diferencia porcentual ponderada según categoría profesional entre hombres y mujeres en 2021 ha sido de 6,13% (en 2020 fue de 3,32%). En el cálculo de 2021 se ha tenido en cuenta la parte de salario fijo y variable de toda la plantilla del ejercicio. La Compañía tiene entre sus planes de trabajo abordar un estudio más pormenorizado del esquema de retribuciones que asegure la equidad del mismo basado en criterios objetivos vinculados al grado de responsabilidad y alcance de las diferentes posiciones. La Compañía no cuenta con planes de pensiones, si bien en España ofrece a sus empleados acoger a una fórmula de retribución flexible, por la que, a la libre elección del empleado puede dedicar un porcentaje de su salario a la suscripción de las siguientes opciones: seguro médico, cheque guardería, cheques restaurantes o formación individual. Durante el 2021, el número total de empleados que se han acogido a este sistema retributivo ha ascendido a 177 personas, resultando un 16% de la plantilla total de la Compañía (163 personas en 2020 que suponía un 15% de la plantilla). El tratamiento de las remuneraciones para los consejeros de la sociedad dominante responde a los criterios de transparencia de aplicación como empresa cotizada. En este sentido el detalle y 0.0% 0.1% 11.0% 0.0% 2.4% 33.1% 0.4% 7.9% 45.0% 0.0% 10.0% 20.0% 30.0% 40.0% 50.0% Contrato a tiempo parcial Contrato temporal Indefinido Directivo Mandos Intermedios Operarios 0.0% 0.1% 11.2% 0.1% 4.3% 31.1% 0.6% 9.5% 43.2% 0.0% 10.0% 20.0% 30.0% 40.0% 50.0% Contrato a tiempo parcial Contrato temporal Indefinido Directivo Mandos Intermedios Operarios 177 el desglose individual de las condiciones para el colectivo de consejeros se reflejan en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que se elabora al efecto y que se publica de acuerdo a la regulación vigente. Relaciones sociales en GAM Relaciones sociales En España el 99,3% de la plantilla está cubierta por el convenio aplicable a su sector en cada provincia, salvo la delegación de Toledo a los que resulta de aplicación el Estatuto de los Trabajadores. Por su parte la sociedad que opera en el País Vasco cuenta con un convenio colectivo propio. En el caso de las filiales los empleados no se encuentran enmarcados en ningún convenio sino que resulta de aplicación la legislación nacional laboral que corresponda, respetando en todo caso y de manera escrupulosa el contenido de las diferentes disposiciones. La Compañía mantiene en España un contacto abierto y regular con los 22 representantes sindicales actualmente con representación en vigor, a los que se informa, bien de forma presencial, o a través de los canales de comunicación establecidos, de los cambios o novedades relevantes que puedan afectar a la operativa, así como con los delegados de prevención para cuestiones relativas a seguridad. En el resto de países, la Compañía se rige por la legislación laboral propia en vigor y mantiene la interlocución con los organismos y comités a los que en cada legislación les confiere dicha potestad. Organización del trabajo Por la actividad que lleva a cabo la Compañía, no existen turnos de trabajo, salvo en aquellos casos en los que el servicio contratado por algún cliente del sector industrial así lo requiera. Por tanto, la jornada de trabajo se adecúa a lo establecido en los correspondientes convenios y normativa laboral que resulte de aplicación. Los absentismos registrados a lo largo del año 2021 han sido motivados bien por accidentes, bien por enfermedad común, COVID, y confinamientos preventivos Absentismo por contingencias comunes Hombre Mujer Tasa absentismo 2021 0,5% 0,03% Tasa absentismo 2020 0,96% 0,18% 178 Absentismo por contingencia laboral Hombre Mujer Tasa absentismo 2021 2,59% 2,50% Tasa absentismo 2020 2,86% 2,45% (Tasa en ambos casos calculada para España en base al número de días de absentismo por dicho motivo en relación al número de días naturales, teniendo en cuenta la plantilla media del ejercicio) El número total de días de absentismo por accidentes en todos los países incluidos en el alcance del presente informe ha ascendido en 2020 a un total de 1.235, por Covid 3.473 y por enfermedad común 9.365. Un total de 14.073 días de absentismo para el Grupo GAM en 2021. Cabe destacar que no ha habido ningún supuesto de enfermedad profesional durante el ejercicio del año 2021 ni durante el 2020. Las acciones de formación de los empleados, así como su retribución revisten una clara orientación a mejorar la eficiencia de la jornada laboral y por otro lado a fomentar la competitividad de la sociedad respecto de sus competidores directos, con total independencia del género o cualquier otra característica que no se circunscriba exclusivamente a criterios profesionales. Algunas de las actividades formativas revisten carácter obligatorio, necesario y periódicos, como los de seguridad, prevención de riesgos laborales y medioambiente. Durante el pasado ejercicio 2021 se mantuvo la práctica de flexibilización de los horarios de la jornada laboral para facilitar la conciliación de la vida personal y familiar con la vida laboral. La Compañía abordará en los próximos ejercicios la elaboración de una política de desconexión laboral. En función de las necesidades concretas del empleado, los periodos de baja, periodos gestacionales, bajas por maternidad/paternidad y los respetos de lactancia, así como cualquier circunstancia que pudiera ser tenida en cuenta será respetada más allá de la legislación vigente aplicable. En cuanto al proceso de adaptación a las necesidades que el mercado laboral presenta, la Compañía facilita el trabajo en remoto, además de horarios flexibles en aquellas circunstancias especiales asociadas a responsabilidades familiares (bien por hijos a cargo, como ascendientes dependientes), siempre que las necesidades productivas y organizativas lo permitan. En 2021, 31 personas, de las cuales 11 son mujeres y 20 son hombres, han tenido reducción de jornada por guarda. Entorno de aprendizaje continuo GAM es una empresa que ofrece oportunidades de desarrollo profesional estableciendo diferentes retos que permitan mejorar las capacidades dentro de la compañía, ligados a planes de formación que son revisados y evaluados periódicamente. GAM quiere asegurar que sus profesionales cuentan con una formación adecuada para ser cada día más eficientes en su trabajo. Para ello y en colaboración con los departamentos correspondientes realizamos un diagnóstico de las necesidades formativas con objeto de conseguir una mayor cualificación profesional y desarrollar competencias que reviertan en la mejora individual y colectiva. 179 El Código de Conducta de GAM reconoce las personas como pilar indispensable para el propio éxito empresarial y por ellos promueve el desarrollo profesional de las personas, teniendo en cuenta el equilibrio posible entre los objetivos empresariales y las necesidades y expectativas de los empleados. Asimismo, GAM fomenta la permanente adaptación y mejora de las competencias y capacidades de toda la organización poniendo a disposición de sus empleados las herramientas formativas necesarias para el desarrollo de sus capacidades profesionales. Teniendo como base el registro de formación de años anteriores y en coordinación con los responsables departamentales, se realiza una detección de necesidades formativas. Una vez tenemos las necesidades detectadas elaboramos un plan de formación anual y un calendario. Actualmente estamos implantando una plataforma de evaluación del desempeño, donde aparte de detectar necesidades formativas más generales relacionadas con el puesto de trabajo, podemos incidir en el desarrollo de capacidades de manera individual a cada trabajador. Además, la Compañía vela no sólo porque la formación llegue a todas las categorías de empleados sino además porque la mayor parte de las acciones formativas se realicen en horario laboral en aras de preservar la conciliación laboral de sus empleados. La mayor parte de la formación de 2021 ha estado dirigida a las personas que trabajan en el mercado de Iberia (España y Portugal), estando entre los objetivos de la Compañía para los próximos años el impulso de la misma en el resto de filiales. Ver tabla detallada de horas de formación para 2020 en el Anexo 2 – Tabla 8. 2,487.75, 19% 5,703.50, 44% 4,730.25, 37% Directivos Mandos intermedios Operarios Horas de formación por categoría profesional “Desarrollamos los proyectos con metodologías ágiles, escuchando a todas las partes implicadas con equipos multidisciplinares generando un entorno de aprendizaje continuo” 180 Un área de especial sensibilidad para GAM es ofrecer oportunidades formativas a los jóvenes que o bien están aún cursando sus estudios, o los han terminado de manera reciente. En este sentido la compañía ofrece becas y estancias en prácticas en la mayor parte de sus centros de España y tanto para estudiantes procedentes del ámbito universitario como de Centros de Formación Profesional en todas aquellas especialidades relacionadas con la actividad empresarial. Durante 2021 un total de 43 personas (41 personas en 2020) han realizado estancias formativas en alguna de las delegaciones de GAM en España, sobre todo en la sede central dado la capacidad de las instalaciones y la diversidad de funciones y departamentos que allí se concentran. De estas personas, el 74% provienen de los centros de Formación Profesional en las especialidades de mantenimiento electromecánico, gestión administrativa, iluminación, video y sonido; el 26% son alumnos de la universidad de los grados de ingeniería y ADE, con una media de estancia en la compañía de 6 meses. Igualdad y diversidad Accesibilidad La Compañía no cuenta con una política específica dirigida a la integración de personas con discapacidad más allá de los principios en los que se basa el Plan de Igualdad suscrito por la Dirección. Actualmente GAM emplea en España a 5 personas con discapacidad. Para dar cumplimiento a la legislación vigente en España, la Compañía complementa el porcentaje establecido en la Ley General de Discapacidad con la adopción de medidas alternativas validadas con los correspondientes certificados de excepcionalidad. Dichas medidas consisten fundamentalmente en el aprovisionamiento de materiales y/o servicios por parte de centros especiales de empleo. Igualdad La Compañía cumple con la normativa en vigor en materia de Igualdad, habiendo adaptado el plan inicial a los nuevos requerimiento legales, destacando en cualquier caso el firme compromiso con el establecimiento y desarrollo de políticas que integran la igualdad de trato y oportunidades entre hombres y mujeres, sin discriminar directa o indirectamente por razón de sexo, así como el impulso y fomento de medidas para conseguir la igualdad real en el seno de la organización. 181 La compañía está comprometida con el establecimiento y desarrollo de políticas que integren la igualdad de trato y oportunidades entre diferentes colectivos, vigilando que los procesos de selección, contratación y promoción no adolezcan de prácticas discriminatorias por razón de sexo, religión, nacionalidad, edad, etc. Cuenta con un detallado Plan de Acción que ha sido consensuado con la representación legal de los trabajadores como partícipe esencial en el adecuado seguimiento de estas políticas. Adicionalmente, el apartado 3 relativo a Normas de Comportamiento en el área de Personas y Cultura del Código de Conducta recoge en relación a la contratación del personal y promoción profesional (punto 3.13.1): "GAM evitará cualquier forma de discriminación con respecto a sus trabajadores. La Compañía manifiesta su más rotundo rechazo ante cualquier comportamiento de acoso sexual y del acoso por razón de sexo. Así se recoge en el apartado punto 3.13.4 del Código de Conducta: “GAM garantizará el derecho a condiciones de trabajo respetuosas con la dignidad de la persona. Por este motivo, protegerá a los trabajadores frente a actos de violencia psicológica y luchará contra cualquier actitud o comportamiento discriminatorio o lesivo de la persona, de sus convicciones y de sus preferencias. GAM adoptará las medidas necesarias para impedir y en su caso, corregir el acoso sexual, el “mobbing" y cualquier otra forma de violencia o discriminación. Promoción y desarrollo profesional A nivel interno, en el pasado ejercicio 2021 se ha retomado el trabajo iniciado en el año anterior que, en el contexto de la pandemia se había visto ralentizado, que está relacionado con la identificación y desarrollo del talento interno con el objetivo de adecuar las carreras profesionales e intereses personales con las oportunidades y puestos que se van generando. En este último aspecto, se ha seguido trabajando en la mejora de la herramienta que facilite el proceso de transparencia y comunicación de estas oportunidades a nivel global. A nivel externo, los sistemas de selección son especialmente cuidadosos con el respeto hacia la diversidad, si bien es cierto que por el sector y el ámbito geográfico donde GAM desarrolla su actividad empresarial, resulta compleja la incorporación de determinados colectivos, como queda reflejado en alguno de los cuadros que se incluyen en este documento. GAM dispone de estándares internos para el proceso de acceso y contratación a la empresa de forma objetiva, asegurando, a través de distintos puntos de control, que el proceso se realiza de forma neutra e igualitaria. El proceso de selección recoge dos fases, por una parte, desde la participación del equipo de Personas y Cultura que se encarga de valorar el ámbito personal y de consonancia con los valores de la compañía, y por otra, los Responsables de las áreas funcionales que solicitan el recurso y que se enfocan fundamentalmente en valorar las capacidades propias de los diferentes departamentos. Destacamos que GAM cuenta con un “Manual de Bienvenida” que se encarga de facilitar el primer día de trabajo a los distintos empelados, para que cuenten con la información más relevante: Introducción a GAM, Cultura GAM, Código ético, Política Anticorrupción, Conocimiento de los beneficios sociales y canales de comunicación. Nuestra cultura de promoción y retención del talento pasa por implicar a los equipos en el desarrollo de proyectos internos desde cero. En los últimos años este tipo de proyectos han tenido gran calado en la compañía y han permitido a las personas a desarrollar nuevas competencias y valorar nuevas oportunidades y carreras en GAM. 182 Implementando medidas necesarias para la salud y seguridad de nuestros trabajadores La Sociedad es consciente del riesgo asociado tanto a la actividad que lleva a cabo como por la falta de adopción de hábitos de vida saludables. Por otra parte, aun entendiendo que la responsabilidad de adquirir y mantener unos hábitos de vida saludable es absolutamente individual, sí se reconoce la necesidad de facilitar e impulsar la concienciación en los beneficios que aquéllos tienen sobre el empleado, su entorno familiar y, por extensión, su vida laboral. Por este motivo la Sociedad colabora de forma regular con varias entidades que promueven diferentes actividades de tipo deportivo y nutricional. GAM continúa suscrita al acuerdo de colaboración con la Fundación MAPFRE a través de su programa “Elige Salud” para promover y fomentar la adquisición de hábitos de autocuidado dirigidos a mejorar la calidad de vida y la salud de la sociedad en general y en especial de los trabajadores de GAM y sus familias. El citado acuerdo no supone el desembolso de ninguna aportación económica por parte de ambas entidades. La Compañía cuenta con un departamento de Prevención de Riesgos Laborales que vela por las condiciones de seguridad de los centros y puestos de trabajo. Durante el año 2021 se ha sometido a auditoria el sistema de Gestión Seguridad y Salud conforme a la norma ISO 45001:2018 para las siguientes sociedades del Grupo: GAM España Servicios de Maquinaria y GAM Training Apoyo y Formación, con alcance de sus oficinas centrales situadas en Carretera Tiñana, nº1, 33199 en Granda, Siero, que se unen a la auditoría y renovación de la certificación conforme a OHSAS 18001, existente en Aldaiturriaga. Se efectúa un análisis periódico de la accidentalidad como indicador relevante del Sistema de Gestión. Se analizan como indicador del Sistema los siguientes índices de accidentalidad que, de forma consolidada, obtienen los siguientes valores: Ver tabla detallada de siniestralidad por género para 2021 y 2020 en el Anexo 2 – Tabla 9). Índice de Incidencia (nº trabajadores de baja por 1000 trabajadores)52,5% 43,6%2021 2020 Índice de Frecuencia (nº trabajadores de baja por millón de horas trabajadas)24,6% 24,2%2021 2020 Índice de Gravedad (nº jornadas pedidas por cada mil horas trabajadas)0,8% 0,6%2021 2020 183 Formación como vector de crecimiento hacia el futuro Como evolución de su área de formación, GAM puso en marcha a finales de 2021 KIRLEO, su Escuela de Oficios que busca llevar la formación profesional no reglada a otra dimensión a través de herramientas innovadoras que mejoran el rendimiento de los alumnos y potencian capacidades profesionales altamente demandadas. De esta manera se busca responder a las necesidades manifestadas por nuestros clientes y a las oportunidades del mercado de la enseñanza profesional, que evidencian una carencia de expertos técnicos cualificados y actualizados en conocimientos acordes con la demanda, cada vez menos previsible en el mundo industrial. Además, hace frente a la constante transformación de las tecnologías facilitando el reciclaje y la continua adquisición de competencias dentro de un mismo puesto, o reskilling, así como la adquisición de nuevas competencias o upskilling. Los programas de Kirleo están adaptados a las nuevas exigencias de formación más corta y rápida, y van dirigidos a oficios en los que hay una amplia demanda laboral, pero aún poca oferta educativa ajustada a sus requerimientos. La propuesta formativa, que irá aumentando progresivamente a lo largo de los próximos meses, incluye por el momento cursos presenciales y online de manejo de maquinaria, prevención de riesgos laborales, renovables, fabricación de baterías y competencias digitales, entre otros. Kirleo dispondrá de un Consejo Asesor Académico que estará compuesto por personalidades destacadas del ámbito universitario y expertos en formación, además de contar con colaboraciones con otras empresas y especialistas que requieran una formación específica. Por otra parte, el Observatorio Kirleo, se encargará de analizar de manera constante las nuevas en empleabilidad. El resultado de estos análisis ayudará a descubrir necesidades de competencias concretas dentro del mundo profesional, a través de aptitudes y actitudes más demandadas por parte del ámbito corporativo. “KIRLEO Escuela de Oficios para capacitación profesional, upskilling y reskilling” 184 Charlando en GAM En GAM seguimos avanzando en nuestra misión de ser una empresa colaborativa, sostenible y comprometida con las personas, el entorno y nuestros clientes. Ya hemos mencionado en apartados anteriores el Plan de Sostenibilidad como una de las principales iniciativas impulsadas en 2021. Dicho Plan contempla un área concreta enfocada a la Innovación Social, dentro de la que se enmarca esta iniciativa. “Charlando en GAM” nace con el fin de fomentar el networking en Asturias, conocernos y aprender sobre distintos temas de actualidad que nos afectan tanto en nuestra vida profesional como personal, tales como la importancia de la Responsabilidad Social Corporativa y el papel fundamental de las empresas para lograr el avance y el bienestar, la importancia de la protección de nuestros datos en el mundo virtual y la obligación de las empresas a incluirse cada vez más en este mundo o la necesidad e importancia de cuidar de nuestro medio ambiente, de proteger el planeta en el que vivimos para garantizar un nivel de salud óptimo a nivel global, evitando futuras pandemias Las seis ediciones de esta iniciativa en 2021 se celebraron en la Sala de Innovación de nuestras oficinas centrales de Asturias, siendo retrasmitidas en directo de manera abierta. Bosque GAM La tercera iniciativa en el bloque del Plan de Sostenibilidad vinculada a la Innovación Social es la creación del Bosque GAM. De la mano de la empresa asturiana Bosquia, en 2021 se firmó un acuerdo para la creación del Bosque GAM, que supondrá la plantación de unos 500 árboles en Candamo, el principado de Asturias. Zona especialmente afectada por los duros incendios que se desataron en el verano de 2017 en Galicia y Asutrias. La plantación, supone un paso más en la firme apuesta de GAM por la protección, el entorno y la sostenibilidad, y con ella se une a compañías que ya participan en la reforestación de distintas áreas. Dicho acuerdo es renovable anualmente y puede ampliarse a otras áreas de acción de Bosquia, tanto en regiones de España como de Portugal o Latinoamérica, donde GAM también desarrolla su actividad. En la primera plantación del futuro Bosque GAM participarán los empleados de la compañía y sus familias, implicándose en esta actividad en primera persona. Se reforestará con una selección de especies autóctonas basadas en un estudio de silvicultura previo, incluyendo, por ejemplo: aligustre, aladierno, encina, espino albar, castaño, madroño y roble. “La iniciativa tendrá la como consecuencia la reducción de 205 toneladas de emisiones de CO2 y recuperará una zona degradada ayudando a reconstruir su ecosistema” 185 Medidas referidas al Covid-19 Se mantuvieron durante el 2021 las medidas necesarias en cada momento para garantizar la información y el cuidado de las condiciones de salud de los empleados en los centros de trabajo, de acuerdo a las indicaciones establecidas por las Autoridades Sanitarias y a los procedimientos internos de GAM. A fecha de elaboración del presente informe la Compañía continúa adaptando sus protocolos de actuación conforme a la normativa en materia sanitaria en vigor en cada momento. ERTES Durante 2021 la Compañía únicamente mantuvo activo el ERTE por fuerza mayor hasta el 12 de julio, para la actividad vinculada al sector de los eventos. Este ERTE afectó inicialmente a 23 personas, combinando medidas de suspensión de contrato de trabajo con medidas de reducción de la jornada laboral. Mujeres Hombres Total Afectados 4 19 23 186 187 Nuestro Gobierno Corporativo: transparente y eficaz El buen funcionamiento de nuestro modelo de gobierno corporativo garantiza la consecución de los objetivos de la compañía en coherencia con nuestro Plan Estratégico. El marco que tenemos definido regula y controla la actuación de los Órganos de Gobierno, establece los mecanismos para mitigar eventuales riesgos y enmarca las relaciones con nuestros grupos de interés. En nuestra organización contamos con políticas y reglamentos que definen nuestra manera de funcionar en el día a día. Todo ello nos permitirá que el gobierno en GAM se rija según los principios de eficacia y transparencia establecidos de acuerdo con las principales recomendaciones y con los estándares existentes, asumiendo para ello prácticas avanzadas de gobierno corporativo, y en línea con lo indicado por las recomendaciones del Código de Buen Gobierno. A fin de garantizar la transparencia, tanto el marco legal definido por el grupo como el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual de Retribuciones de los consejeros están disponibles en la página web corporativa https://gamrentals.com/es/accionistas/gobierno- corporativo/informe-anual-de-retribuciones-del-consejo Órganos de Gobierno Profesionales Junta General de Accionistas La Junta General de Accionistas (JGA) es el máximo órgano de representación de los accionistas. Sus funciones están reguladas por los Estatutos Sociales y el Reglamento de la JGA. Durante el ejercicio 2021, la Junta General de Accionistas se celebró de forma telemática debido a la situación excepcional marcada en el contexto del COVID-19. Consejo de Administración El Consejo de Administración es, después de la Junta General de Accionistas, el máximo órgano de decisión del Grupo. Está plenamente comprometido con la continuidad de la compañía, firmemente convencidos de que el nuevo Plan Estratégico nos conducirá a conseguir los objetivos marcados. Tal y como se indica en el Reglamento, corresponde al Consejo de Administración velar por la consecución del objeto social, la protección de los intereses generales y la creación de valor que redunde en beneficio de todos los accionistas. En consecuencia, el criterio que ha de presidir en todo momento la actuación del Consejo de Administración es la maximización del valor del Grupo. En aplicación del criterio anterior, el Consejo determina y revisa las estrategias empresariales, comerciales, industriales y financieras, la planificación de GAM y la realización de proyectos de inversión con el fin de obtener el máximo beneficio con un riesgo razonable. 188 En 2021 el Consejo de Administración se ha reunido 7 ocasiones (6 ocasiones en 2020). Miembros del Consejo de Administración Nombre Cargo Carácter del cargo D. Pedro Luis Fernandez (1) Presidente y Consejero Delegado Ejecutivo D. Jacobo Cosmen Menéndez-Castañedo (2) Consejero coordinador Independiente Dña.Verónica Pascual Boé Consejera Independiente D. Francisco López Peña Consejero Dominical Dña. Patricia Riberas López Consejero Dominical D. Ignacio Moreno Martínez Consejero Independiente Dentro del Consejo de Administración, y tal como se desprende de los currícula incluidos en nuestra página web [https://gamrentals.com/es/accionistas/gobierno-corporativo/consejo-de- administracion], existe diversidad de conocimientos entre sus miembros, siendo unos de marcado carácter industrial, otros de carácter energético y otros de perfil financiero. GAM cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo e administración de la empresa (cuestiones como, por ejemplo, edad, género, discapacidad o formación y experiencia profesional). Comisión de Auditoría La Comisión de Auditoría es responsable, entre otras cuestiones, de la supervisión de la información financiera, de la gestión de los servicios de auditoría interna y externa; así como de la supervisión de los requerimientos legales y de buen gobierno. Miembros de la Comisión de Auditoría Miembros Comisión Auditoría Carácter D. Ignacio Moreno Martínez Independiente D. Jacobo Cosmen Menéndez-Castañedo Independiente Dña. Patricia Riberas López Dominical D. Ignacio Moreno Martínez ocupa el cargo de Presidente de la Comisión de Auditoría. En 2021 la Comisión de Auditoría se ha reunido 5 ocasiones. Comisión de Nombramientos y Retribuciones La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es la encargada de evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios que deben reunir los candidatos/as a cubrir vacantes en el Consejo y en el Comité de Dirección. Miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones Miembros Comisión Auditoría Carácter Dña. Verónica Pascual Boé Independiente D. Jacobo Cosmen Menéndez-Castañedo Independiente Dña. Patricia Riberas López Dominical 189 Dña. Verónica María Pascual Boé ocupa el cargo de Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La Sociedad cuenta con un consejero coordinador, D. Jacobo Cosmen Menéndez-Castañedo, de carácter independiente. En 2021 se ha reunido 5 ocasiones. Preparados para anticipar y gestionar riesgos Sistema Integral de Gestión de Riesgos La gestión de los riesgos de la compañía es responsabilidad última del Consejo de Administración, teniendo delegada la gestión operativa a la Comisión de Auditoría y Control, quién a su vez se apoya en la función de Auditoría Interna. La función de Auditoría Interna, en colaboración con el Comité de Dirección de las distintas áreas, se encarga de la definición, revisión y actualización de los principales riesgos a los que se enfrenta la Sociedad, así como de la implantación de medidas destinadas a minimizar los impactos de los principales riesgos detectados. La principal herramienta con la que cuenta la Sociedad en la definición del entorno de riesgo al que se enfrenta es el Mapa de Riesgos. El objetivo principal de este documento es la elaboración de un entorno que permita identificar cuáles son los principales riesgos a los que se enfrenta el grupo en la gestión de su negocio, evaluar la probabilidad y posibles impactos de estos riesgos sobre los estados financieros y el grado de tolerancia a los mismos, así como la identificación de los controles que mitiguen el impacto de dichos riesgos sobre los estados financieros consolidados. El nivel de riesgo considerado como aceptable en la consecución de los objetivos de negocio es determinado en última instancia por el Consejo de Administración, que tiene delegada la función de supervisión y monitorización del entorno de control en la ya mencionada Comisión. La Sociedad considera esencial que el grupo en su conjunto y, en particular aquellas personas que tengan una posición de relevancia en la toma de decisiones, sean conocedores de los principales riesgos a los que se enfrenta el grupo en el ejercicio de sus responsabilidades y que se plasma en el Mapa de riesgos. El Grupo evalúa su tolerancia al riesgo en función del grado de afección de éste sobre los estados financieros y/o su reputación. Así por ejemplo, el Grupo considera una baja tolerancia al riesgo en referencia a determinados riesgos tales como: el incumplimiento normativo y regulatorio así como a la seguridad, salud y bienestar de sus trabajadores, clientes y las comunidades en las cuales opera. El Mapa de riesgos recoge los principales riesgos para el Grupo GAM teniendo en cuenta los criterios de: -I. probabilidad de ocurrencia y, -II. Proporcionalidad del impacto del riesgo en los estados financieros consolidados El documento está estructurado asumiendo que los principales riesgos afectan de forma agregada al Grupo, aunque puede existir algunos que afecten de forma exclusiva a algún negocio, sector o geografía en el que opera la Sociedad, en cuyo caso así se pone de manifiesto (p.ej. riesgo de concentración de operaciones en el negocio ibérico, entorno competitivo en el negocio de alquiler). Asimismo, asigna cada uno de los riesgos a una de las cuatro categorías siguientes: riesgos estratégicos, riesgos de cumplimiento, riesgos de información, y riesgos operacionales. 190 A continuación, se presenta una lista de riesgos que, sin pretensión de ser exhaustiva ni limitativa, se centra en aquellos que pudieran tener un mayor grado de ocurrencia y de impacto tanto en el modelo de negocio, la solvencia o liquidez, la reputación o los resultados del Grupo. Esta lista puede evolucionar en el tiempo con la incorporación de nuevos riesgos y la eliminación de otros. 1.Entorno competitivo en el sector del alquiler. 2.Riesgo por concentración territorial en el mercado Ibérico. 3.Riesgo derivado de la presencia en economías emergentes. 4.Riesgos vinculados a la integración de empresas adquiridas. 5.Riesgo asociado a la implementación de nuevos negocios y proyectos. 6.Cambio en las necesidades del mercado, de la tecnología o de la normativa. 7.Riesgos derivados de la vinculación a las marcas con distribución oficial. 8.Retrasos en la fabricación y entrega. 9.Volatilidad de los costes. 10.Fuga o indisponibilidad de talento clave, o dificultad para atraer talento. 11.Fallos en los sistemas de gestión y de información. Riesgos cibernéticos. 12.Siniestralidad. 13.Dificultad en la comunicación interna. 14.Cotización de la acción y concentración accionarial 15.Incumplimiento legislativo o contractual. 16.Fraude 17.Errores en la información. 18.Riesgo de crédito y recuperabilidad de las inversiones 19.Riesgo de liquidez y endeudamiento El marco ético que nos guía Nuestra cultura empresarial está basada en la ética, la integridad y el buen gobierno. El Código de Conducta es la norma fundamental de GAM y contiene las reglas de conducta y estándares éticos que son imperativos para todas las personas que forman parte de la Compañía. Pautas de conducta de GAM -Cumplimiento de la legalidad. -Calidad y excelencia. -Reputación y prestigio. - Protección y fomento de los Personas y Cultura. -Respeto y compromiso con el entorno. - Confidencialidad y transparencia. El Código contempla unas normas específicas de comportamiento: 1. De carácter general: a. Cumplimiento de la legalidad y normativa interna de GAM. b. Respeto de los derechos fundamentales. 191 c. Lucha contra la corrupción. d. Prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo. e. Cumplimiento de la normativa contable-financiera y tributaría-fiscal. f. Protección de datos de carácter personal, propiedad industrial e intelectual. g. Defensa de la competencia. h. Comportamiento en caso de conflicto de interés. i. Veracidad de la información. j. Secreto profesional. k. Protección de los activos y forma de uso. 2. En materia de Personas y Cultura: a. No discriminación. b. Fomento de la formación profesional. c. Promoción de la seguridad y salud laboral. d. Respeto a la integridad moral y dignidad de las personas. 3. En materia de relaciones con clientes, proveedores y organismos públicos: a. Normas de contratación, selección y actividad promocional. Modelo de Prevención de Riesgos Penales Desde la misma fundación de la Sociedad, la honestidad, la integridad, el trato justo y el pleno cumplimiento de todas las leyes han guiado el ejercicio de la actividad. De ahí que la compañía cuente con un Modelo de Prevención de Delitos y una Política Anticorrupción propios, además del código de conducta mencionado, siendo estas las principales herramientas de cumplimiento normativo y prevención penal de la Compañía. El primero de ellos, es decir, el Modelo de Prevención de Delitos responde a la necesidad de identificar y establecer prácticas en cada área que prevengan, o en su caso, reduzcan significativamente la posibilidad de cometer un delito en el seno de la Compañía, todo ello como consecuencia de las últimas reformas en sede penal que, introducen la responsabilidad penal de la persona jurídica en nuestro Ordenamiento Jurídico. Todas ellas han sido objeto de una formación personalizada para los empleados, directivos y administradores de la Sociedad. La Política Anticorrupción, por su parte, establece las pautas específicas de comportamiento a seguir en la lucha contra la corrupción en el desarrollo de la actividad empresarial, y que resulta imperativa para todos los empleados de la compañía. Relación de las conductas prohibidas e inaceptables: 192 -Ofrecimiento (directo o indirecto) de cualquier clase de dádiva, beneficio, regalo, ventaja, retribución, etc... a autoridad o funcionario público con el fin de influenciar en el desarrollo de sus funciones, deberes, obligaciones, o para la obtención de una ventaja económica. -Cualquier conducta tendente a la extorsión, fraude o soborno. -Anteposición de prioridades personales a intereses colectivos. -Valerse de relaciones personales con funcionario público o autoridad para obtener un beneficio económico. -Solicitud de regalos de socios, contrapartes, funcionarios o autoridades públicas. -Apoyo público a partidos políticos. -Prohibición de regalos de/a funcionario público o autoridad, salvo situaciones excepcionales y previa autorización por el Órgano de Cumplimiento. -Prohibición de regalos de/a clientes y proveedores que excedan de las prácticas comerciales/ de cortesía normales / (por importe superior a 500 euros). Controles internos preventivos en la lucha contra la corrupción: -Cumplimiento exhaustivo de la normativa interna sobre medios y condiciones de pago. -Control interno del departamento económico financiero y auditorías externas. -Justificación de las transacciones económicas realizadas. -Prohibición de cualquier anotación, entrada o registro falso en los libros contables. -Prohibición de emisión de cheques al portador o cheques en blanco. -Prohibición de cuentas corrientes no registradas en contabilidad. Con estos instrumentos, anteriormente descritos, la Sociedad implementa sus medidas contra la corrupción y el soborno. En cuanto a medidas que permiten luchar contra el blanqueo de capitales, en la Compañía todas las transferencias de dinero que ésta lleva a cabo con sus empleados, contratistas, suministradores, clientes o cualquier otro grupo se llevan a cabo por personas con poderes expresos y dentro de los límites que le confiere tal poder, mediante títulos nominativos o trasferencia bancaria. Los pagos en metálico se encuentran terminantemente prohibidos salvo cuantías inferiores al límite establecido en la normativa. El grupo GAM ha preparado videos y acciones formativas en materia de corrupción, de manera que garantice una efectiva difusión a todos los miembros de la plantilla sobre los posibles escenarios relativos a la responsabilidad penal de la persona jurídica. Esta tarea está encaminada a informar y formar a todos los integrantes de la Compañía en labores de prevención de delitos y cumplimiento de la legalidad vigente. El canal de denuncias integrado en el Plan de Prevención de Delitos Penales es el medio habilitado para este tipo de denuncias. El canal se encuentra disponible en la web corporativa en la siguiente dirección: https://canaldenuncias.gamrentals.com. Durante el ejercicio 2021 no se ha constatado la existencia de ninguna incidencia ni situaciones reales de acoso. Reflejo de nuestra filosofía y ambición de mejora continua, para el ejercicio 2022 nos hemos puesto como objetivo realizar una revisión del modelo asociado a la introducción de nuevas estrategias de negocio, para estar siempre alineados con el negocio y con las mejores prácticas del mercado. Defensa de los Derechos humanos 193 Asegurar el respeto de los Derechos Humanos a lo largo de toda nuestra cadena de valor es una de las prioridades del Grupo. Para ello tomamos como referencia, entre otros: -La Declaración Universal de Derechos Humanos -Los Principios Rectores sobre las Empresas y los Derechos Humanos de Naciones Unidas -Los Principios y Derechos Fundamentales de la Organización Internacional del Trabajo (OIT) Este compromiso se recoge en el apartado 3 del Código de Conducta relativo a las Normas de Comportamiento en relación con los Derechos Humanos, dispone literalmente lo siguiente: “Toda actuación de GAM y de las personas que lo integran, guardará un respeto escrupuloso por los derechos humanos y libertades públicas y adoptarán todas las medidas que garanticen el respeto de los derechos fundamentales, los principios de igualdad de trato y de no discriminación, la protección frente a la explotación laboral infantil y cualesquiera otros principios recogidos en la Declaración Universal de Derechos Humanos y en el Pacto Mundial de las Naciones Unidas en materia de derechos humanos, derechos laborales, medioambientales y de lucha contra la corrupción. ” El grupo ofrece los canales de denuncia necesarios para que la vulneración del Código y otras conductas que no fueran adecuadas se puedan poner en conocimiento del personal competente para su tramitación. Dichos canales facilitados, garantizan la confidencialidad del denunciante y, de ser necesario, el Grupo garantiza su colaboración con las autoridades pertinentes de ser necesario. Durante el año 2021 no se ha recibido ninguna denuncia por la vulneración de los derechos humanos. Fiscalidad responsable En GAM somos conscientes del impacto de una buena gestión fiscal para la estabilidad económica de los países y poblaciones locales donde operamos. Con el objetivo de dar cumplimiento a las legislaciones aplicables, así como de realizar un ejercicio responsable con nuestros grupos de interés, disponemos de una Política Fiscal aprobada por el Consejo desde 2017. La Dirección Fiscal del Grupo es el Departamento ejecutivo encargado de velar por el cumplimiento de la misma, elevando los temas materiales al Comité de Dirección. Los riesgos asociados son tratados mensualmente por el equipo fiscal del Grupo, apoyándose en asesores externos para los temas más relevantes. En GAM estamos comprometidos con la creación de valor sostenible en el largo plazo para nuestros grupos de interés (clientes, personas, accionistas, proveedores y sociedad en general). Para conseguirlo, nuestra política fiscal se basa en los siguientes principios: •Velar por que la tributación del Grupo GAM guarde una relación adecuada con la estructura y ubicación de sus actividades, los medios humanos y materiales, y los riesgos empresariales del mismo. •Alinear la política fiscal y los sistemas de gestión y control de los riesgos fiscales con el •resto de políticas del Grupo GAM (comerciales, financiera, recursos humanos,corporativas, etc.). 194 •Evitar la utilización de estructuras societarias o de otro tipo con la finalidad de encubrir o menoscabar la transparencia de las actividades de GAM frente a las autoridades fiscales. •No establecerse en territorios que pudieran calificarse como paraísos fiscales o de nula •tributación, salvo que existan motivos económicos válidos que lo justifiquen. •Valorar por su valor normal en el mercado, siguiendo el principio de plena concurrencia, las transacciones entre entidades vinculadas y cumplir con las obligaciones de documentación en materia de precios de transferencia que establezca la legislación en cada caso. •GAM se compromete a revisar periódicamente su política de precios de transferencia a los efectos de actualizar y adecuar la misma a la normativa vigente y a la realidad del negocio. •Seguir las recomendaciones de los códigos de buenas prácticas tributarias que se implementen en los países en los que GAM desarrolle actividades. •Aprobar un manual de procedimiento específico de gestión y control fiscal y de supervisión de los sistemas internos de información y control fiscal de GAM. Adicionalmente, cabe destacar que contamos con un certificado de Registro de Buenos Contribuyentes emitido por la SUNAT para nuestra filial GAM PERU. Reflejo de nuestra contribución al entorno, a continuación plasmamos los beneficios obtenidos por país antes de impuestos y los impuestos sobre beneficios pagados por país para el ejercicio 2021 y 2020: (datos en miles de euros) BENEFICIO ANTES DE IMPUESTOS 2021 BENEFICIO ANTES DE IMPUESTOS 2020 IMPUESTOS SOBRE BENEFICIOS PAGADOS 2021 IMPUESTOS SOBRE BENEFICIOS PAGADOS 2020 ESPAÑA (4.661) (4.023) - 49 PORTUGAL 3.728 3.174 107 223 PERÚ 730 186 53 23 CHILE 1.653 2.211 675 286 MÉXICO 1.794 295 - - COLOMBIA 51 (751) - - REPÚBLICA DOMINICANA 241 249 69 41 PANAMÁ (357) (721) - 54 MARRUECOS 151 (67) - 2 RESULTADO TOTAL CONSOLIDADO 3.520 844 904 678 En lo que respecta a subvenciones públicas, no hemos recibido ninguna ni en el ejercicio 2021 ni en el ejercicio 2020. 195 196 ANEXO 1: Información complementaria de medioambiente. Tabla. 1- Residuos peligrosos gestionados por tipo en toneladas para el ejercicio 2021 y 2020. Tipo de residuo 2021 2020 Aceite Usado 76,3 83,81 Envases contaminados 4,95 2,77 Absorbentes y trapos 25,01 12,02 Anticongelante 3,39 3,15 Filtros de aceite 11,16 9,02 Baterías de plomo 76,47 52,92 Lodos separadores agua/aceite 56,49 77,58 Otros residuos (Fluroescentes, etc) 65,79 41,76 Total 319,52 283,03 Tabla. 2- Residuos no peligrosos (mentales férricos) en toneladas Tipo de residuo 2021 2020 Metales férricos 9,8 4,2 197 ANEXO 2: Información complementaria de personas. Tabla 1- Número total de empleados por país y género a cierre del ejercicio 2021 y 2020 Países 31/12/2021 31/12/2020 Chile 60 56 Colombia 17 27 R. Dominicana 10 10 España 855 793 Marruecos 35 36 México 51 47 Panamá 5 14 Perú 32 31 Portugal 85 64 Total 1150 1078 Tabla 2 – Promedio de contratos por modalidades y por tramos de edad 2021 2020 Modalidades de contrato/Tramo de edad < 25 años > 25 y <= 40 años > 40 años < 25 años > 25 y <= 40 años > 40 años Contrato a tiempo parcial - 1 4 - 2 4 Contrato temporal 15 61 39 14 87 50 Indefinido 21 396 567 16 354 559 Tabla 3 – Promedio de contratos por modalidades y por género 2021 2020 Modalidades de contrato/ Género Hombre Mujer Hombre Mujer Contrato a tiempo parcial 3 2 4 2 Contrato temporal 100 15 127 24 Indefinido 805 179 762 168 Total 908 196 893 194 Tabla 4 – Promedio de contratos por modalidades y por categoría profesional 2021 Categoría profesional/ Modalidades de contrato Contrato a tiempo parcial Contrato temporal Indefinido Directivos - 1 121 Mandos intermedios 1 27 366 Operarios 4 87 497 Total 5 115 984 198 2020 Categoría profesional/ Modalidades de contrato Contrato a tiempo parcial Contrato temporal Indefinido Directivos - 2 122 Mandos intermedios 1 47 338 Operarios 6 103 470 Total 7 152 929 Tabla 5 – Número de despidos por género Tabla 6 – Número de despidos por tramos de edad Tabla 7 – Número de despidos por categoría profesional Tabla 8 – Horas de formación por zona geográfica 2020 Horas de formación por categoría Administración Comercial Técnico Total Horas Colombia 325 83 144 552 Chile 0 0 0 0 Perú 248 160 161 569 República Dominicana 8 2 8 18 México 512 347 122 981 Portugal 189 180 326 695 Marruecos 0 0 69 69 España 5571 576 2803 8950 11.834 Durante 2020, en Panamá y Chile no se han llevado a cabo formaciones. 2021 2020 Hombre Mujer Total Hombre Mujer Total 58 6 64 39 6 45 2021 2020 < 25 años > 25 y <= 40 años > 40 años Total < 25 años > 25 y <= 40 años > 40 años Total 5 21 38 64 1 18 26 45 2021 2020 Directivos Mandos intermedios Operarios Total Directivos Mandos intermedios Operarios Total 8 22 34 64 2 13 30 45 36 Tabla 9 – Índices de accidentalidad RESUMEN ACCIDENTALIDAD CONSOLIDADO. GAM 2021 PLANTILLA MASCULINA DURACION MEDIA BAJAS 2021 HOMBRES Nº TRAB Nº ACCIDENTES DÍAS PERDIDOS (Accidente de trabajo) (Accidente de trabajo) II excl IT IF excl IT I. INCIDENCIA I. FRECUENCIA I. GRAVEDAD NO ITINERE ITINERE TOTAL ESPAÑA 728 44 0 44 1358 30,9 60,4 33,6 60,4 33,6 1,0 CHILE 53,0 2 0 2 49 24,5 37,7 21,0 37,7 21,0 0,5 COLOMBIA 15,3 1 0 1 1 1 65,4 36,3 65,4 36,3 0,04 MARRUECOS 31,8 2 0 2 31 15,5 62,9 34,9 62,9 34,9 0,5 MEXICO 43,7 0 8 8 81 10,125 0,0 101,7 183,1 0,0 1,0 PERU 26,3 0 0 0 0 0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 PORTUGAL 66,3 4 1 5 148 29,6 60,3 33,5 75,4 41,9 1,2 R.DOMINICANA 8 0 0 0 0 0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 CONSOLIDADO 972,4 53 9 62 1668 26,9 54,5 30,3 63,8 35,4 1,0 En la tabla no se encuentran incluidos los datos de Panamá ya que la Sociedad no dispone de datos de accidentalidad. 0 1000 2000 3000 ESPAÑA CHILE COLOMBIA MARRUECOS MEXICO PANAMA PERU PORTUGAL R.DOMINICANA CONSOLIDADO Nº TRAB 2021 Nº TRAB 2020 Comparativo de accidentalidad hombres 2020-2021 200 RESUMEN ACCIDENTALIDAD CONSOLIDADO. GAM 2021 PLANTILLA FEMENINA DURACION MEDIA BAJAS 2021 MUJERES Nº TRAB Nº ACCIDENTES DÍAS PERDIDOS (Accidente de trabajo) (Accidente de trabajo) II excl IT IF excl IT I. INCIDENCIA I. FRECUENCIA I. GRAVEDAD NO ITINERE ITINERE TOTAL ESPAÑA 186 0 1 1 24 24,0 0 0 5,4 3,0 0,07 CHILE 8 0 0 0 0 0 0 0 0,0 0,0 0,00 COLOMBIA 5,7 0 0 0 0 0 0 0 0,0 0,0 0,00 MARRUECOS 3 0 0 0 0 0 0 0 0,0 0,0 0,00 MEXICO 7 0 0 0 0 0 0 0 0,0 0,0 0,00 PERU 4,7 0 0 0 0 0 0 0 0,0 0,0 0,00 PORTUGAL 10,3 0 0 0 0 0 0 0 0,0 0,0 0,00 R.DOMINICANA 2 0 0 0 0 0 0 0 0,0 0,0 0,00 CONSOLIDADO 226,7 0 1 1 24 24,0 0 0 4,4 2,5 0,06 En la tabla no se encuentran incluidos los datos de Panamá ya que la Sociedad no dispone de datos de accidentalidad. 0 50 100 150 200 250 ESPAÑA CHILE COLOMBIA MARRUECOS MEXICO PANAMA PERU PORTUGAL R.DOMINICA... CONSOLIDA... Nº TRAB 2021 Nº TRAB 2020 Comparativo de accidentalidad mujeres 2020-2021 201 ANEXO 3: Taxonomía ambiental de Finanzas Sostenibles Introducción Para alcanzar los objetivos establecidos en el Pacto Verde Europeo, la Comisión Europea se ha comprometido a movilizar al menos un billón de euros en inversiones sostenibles durante el próximo decenio. La participación activa de los mercados financieros en la financiación de la economía sostenible es indispensable para los planes de la Unión Europea de avanzar hacia una economía baja en carbono. Para ello, la Comisión Europea está impulsando un paquete de medidas para contribuir a mejorar el flujo de dinero hacia actividades sostenibles en toda la Unión Europea. Una de estas medidas es el Reglamento de Taxonomía, Reglamento (UE) 2020/852, un sistema de clasificación de las actividades económicas sostenibles, que define en base a criterios objetivos lo que es y no es sostenible. Tal y como se indica en el artículo 8 del Reglamento de la Taxonomía de Finanzas Sostenibles, para informes publicados a partir del 1 de enero de 2022 sobre información del ejercicio 2021, las empresas no financieras que sean entidades de interés público y tengan una cifra de empleados superior a 500 (como lo es Grupo GAM), deben divulgar la proporción de actividades económicas elegibles y no elegibles según la Taxonomía en su volumen total de negocios, sus inversiones en activos fijos (CapEx) y sus gastos operativos (OpEx), en adelante KPIs (artículo 10.2 del acto delegado que complementa el artículo 8 del Reglamento de Taxonomía). Hasta el momento la Unión Europea ha publicado los Actos delegados de mitigación del cambio climático y de adaptación al cambio climático, que son sobre los que se debe reportar la elegibilidad para este primer año. Una actividad es elegible si está incluida entre las actividades listadas en dichos Actos delegados. Alcance del informe La totalidad de las sociedades que componen el perímetro de Consolidación del Grupo GAM han sido consideradas en el análisis llevado a cabo para establecer las actividades elegibles bajo los criterios de la Comisión Europea para la Taxonomía. Resultados A continuación, detallamos la elegibilidad y no elegibilidad de nuestras actividades, así como una explicación de nuestros resultados y nuestros cálculos. Proporción del volumen de negocios (%) CAPEX (%) OPEX (%) A.Actividades elegibles según la Taxonomía Volumen de negocios de actividades elegibles según la taxonomía 1,24% 34,40% 6,38% B.Actividades no elegibles según la Taxonomía Volumen de negocios de actividades no elegibles según la taxonomía 98,76% 65,6% 93,62% Total (A + B) 100% 100% 100% Descripción actividades elegibles y actividades no elegibles De cara a la identificación de si el Grupo GAM desarrolla actividades que pueden catalogarse como elegibles, exponemos por una parte las actividades principales del Grupo, y evaluamos si alguna se ajusta a las descritas en la Taxonomía. A través de la herramienta puesta en marcha por la Comisión Europea “EU Taxonomy Compass”, y tal y como se indican en el acto delegado de cambio climático dónde se detallan las actividades elegibles para el objetivo ambiental “Mitigación del Cambio Climático” y el objetivo ambiental “Adaptación al Cambio Climático” 202 hemos determinado si alguna de las actividades desarrolladas por el Grupo GAM se considera como elegible dentro las actividades detalladas en la Taxonomía. Del análisis realizado por un equipo de trabajo transversal, liderado por el área Financiera, se concluye lo siguiente: Actividades del Grupo GAM -Formación: formación certificada de operarios a través de cursos abiertos, programas a medida y formación “in company” – Determinamos que no se ajusta a ninguna de las actividades descritas dentro de la Taxonomía para los objetivos ambientales mencionados. -Ingeniería de drones y robótica móvil: Soluciones para la industria asociadas al desarrollo, alquiler, y mantenimiento de drones y robótica móvil (AGVs) – Determinamos que no se ajusta a ninguna de las actividades descritas dentro de la Taxonomía para los objetivos ambientales mencionados. -Organización y producción de eventos: Servicio integral en la organización de eventos, diseño técnico, alquiler de equipos audiovisuales y montaje de estructuras y energía(generadores) - Determinamos que no se ajusta a ninguna de las actividades descritas dentro de la Taxonomía para los objetivos ambientales mencionados. -Estructuras modulares: Alquiler de construcciones modulares (casetas de obra y otros módulos) - Determinamos que no se ajusta a ninguna de las actividades descritas dentro de la Taxonomía para los objetivos ambientales mencionados. -Compra-venta de maquinaria: Dentro de esta actividad se engloba la compraventa de maquinaria 100% eléctrica o cero emisiones, la cual podría enmarcarse dentro de las actividades descritas dentro de la taxonomía. - Determinamos que se ajusta a la actividad “6.5 Transporte por motocicletas, turismos y vehículos comerciales ligeros” descritas dentro de la Taxonomía para los objetivos ambientales mencionados. -Alquiler y mantenimiento de maquinaria: Dentro de esta actividad se engloba el alquiler de maquinaria 100% eléctrica o cero emisiones, la cual podría enmarcarse dentro de las actividades descritas dentro de la taxonomía. - Determinamos que se ajusta a la actividad “6.5 Transporte por motocicletas, turismos y vehículos comerciales ligeros” descritas dentro de la Taxonomía para los objetivos ambientales mencionados. Dentro de las actividades del grupo, está tanto el alquiler como el mantenimiento y la compraventa de maquinaria, entre la cual un porcentaje significativo es eléctrica o cero emisiones. En concreto, a finales del ejercicio 2021 más del 70% del parque de maquinaria de GAM es totalmente eléctrico. Como ya hemos mencionado, atendiendo al EU Taxonomy Compass, esta actividad del Grupo podría enmarcarse en la siguiente actividad Elegible. 6.5 Transporte por motocicletas, turismos y vehículos comerciales ligeros. Adquisición, financiación, alquiler, leasing y explotación de vehículos clasificados en las categorías M1 y N1. El grueso de la maquinaria del grupo se compone de transpaletas, miniexcavadoras, grúas u otros equipos que no se enmarcan dentro de esta definición. Sin embargo, la Sociedad Inquieto Moving Attitude, se dedica a la venta y alquiler de vehículos cero emisiones asociados al reparto de última milla como cuatriciclos, motocicletas o furgonetas. Los cuales se enmarcan dentro de las definiciones de vehículos contempladas. Dicha actividad se puede entender como englobada dentro del artículo 10 del reglamento, en concreto dentro del punto 1. C) el aumento de la movilidad limpia o climáticamente neutra. 203 Descripción indicadores Volumen de negocios: La proporción del Volumen de negocios a que se refiere el artículo 8, apartado 2, letra a), del Reglamento (UE) 2020/852 se calculará como la parte del volumen de negocios neto derivado de productos o servicios, incluidos los inmateriales, asociados con actividades económicas que se ajustan a la taxonomía (numerador), dividido por el volumen de negocios neto (denominador) como se define en el artículo 2, apartado 5, de la Directiva 2013/34/UE. Concretamente, para el caso del GAM, el denominador se corresponde con el importe neto de la cifra de negocios de los Estados Financieros Consolidados del ejercicio 2021. El numerador se corresponde con el importe neto de la cifra de negocios de los Estados Financieros Consolidados de las actividades que hemos considerado como elegibles en la Taxonomía. CAPEX: La proporción de CapEx a que se refiere el artículo 8, apartado 2, letra b), del Reglamento (UE) 2020/852 se calculará como el numerador dividido por el denominador; siendo el denominador las adiciones a los activos tangibles e intangibles durante el ejercicio considerado antes de depreciaciones, amortizaciones y posibles nuevas valoraciones, incluidas las resultantes de revalorizaciones y deterioros de valor, correspondientes al ejercicio pertinente, con exclusión de los cambios del valor razonable. El denominador también incluirá las adiciones a los activos tangibles e intangibles que resulten de combinaciones de negocios. Concretamente, para el caso de GAM, el denominador se corresponde con la totalidad de las altas en coste en el ejercicio 2021 del inmovilizado material y del inmovilizado intangible reflejado en el movimiento del inmovilizado de las Cuentas Anuales Consolidadas. El numerador se corresponde con el importe de las altas en coste en el inmovilizado material y en el inmovilizado intangible de las actividades que hemos considerado como elegibles en la Taxonomía. OPEX: La proporción de OpEx a que se refiere el artículo 8, apartado 2, letra b), del Reglamento (UE) 2020/852 se calculará como el numerador dividido por el denominador; incluyendo este último los costes directos no capitalizados que se relacionan con la investigación y el desarrollo, las medidas de renovación de edificios, los arrendamientos a corto plazo, el mantenimiento y las reparaciones, así como otros gastos directos relacionados con el mantenimiento diario de activos del inmovilizado material, por la empresa o un tercero a quien se subcontraten actividades, y que son necesarios para garantizar el funcionamiento continuado y eficaz de dichos activos Concretamente, para el caso de GAM, el denominador se corresponde con las cuentas de gastos operativos consolidados del ejercicio 2021 asociados a gastos de arrendamientos a corto plazo, mantenimiento y reparaciones, así como cualquier otro gasto vinculado con la compra de repuestos para el mantenimiento diario de dichos activos. El numerador se corresponde con el importe de dichas cuentas de gasto que estén asociados a las actividades que hemos considerado como elegibles en la Taxonomía. 204 ANEXO 4: Parámetros del informe e índice de contenidos Parámetros del informe General de Alquiler de Maquinaria S.A. formula este Estado de Información No Financiera que se ha elaborado siguiendo los requisitos establecidos en la Ley 11/2018 de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad, publicado en el BOE el 29 de Diciembre de 2018. Este Estado de Información No Financiera se ha preparado de acuerdo a los contenidos recogidos en la normativa mercantil vigente y siguiendo los criterios de los Sustainability Reporting Standards de Global Reporting Initiative (estándares GRI) seleccionados, así como aquellos otros criterios descritos de acuerdo a lo mencionado para cada materia en la tabla “Índice de contenidos exigidos por la Ley 11/2018”. Se cubre el periodo comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2021. La información contenida en el mismo referida al ejercicio 2020, se presenta a efectos comparativos con la información del ejercicio 2021. En este sentido, el Grupo no se ha visto obligado a reexpresar ninguna información de ejercicios anteriores. En el alcance del mismo se han tenido en consideración los países que, en su conjunto, representan el mayor número de empleo y volumen de facturación de todo el grupo, con un 95% del total de plantilla y negocio respectivamente: España, Portugal, Marruecos, Colombia, Chile, Perú, México, Panamá, República Dominicana lo que supone un total de empleados de 1.150 a finales de ejercicio 2021 (1.078 empleados a 31 de diciembre de 2020). Asimismo, se ha llevado a cabo el análisis de materialidad del ejercicio 2021 que recoge el nivel de relevancia para cada uno de los apartados incluidos en la Ley de Información No Financiera y que será la base para el desarrollo de las acciones que a medio y largo plazo deba acometer la sociedad. Este análisis ha consistido en la identificación de los aspectos más relevantes para el sector a través de prescriptores externos de referencia y de consultas internas sobre el impacto que tienen para la compañía. La materialidad es el principio que determina qué temas relevantes son suficientemente importantes como para que sea esencial presentar información al respecto. No todos los temas materiales tienen la misma importancia y se espera que el énfasis en los informes refleje su prioridad relativa. Para establecer la materialidad, la organización debe tener en cuenta tanto los resultados de los procesos de participación de los grupos de interés como las expectativas generalizadas de la sociedad que no se identifiquen directamente mediante procesos de participación de los grupos de interés. Los grupos de interés se definen como entidades o individuos de los que razonablemente se puede esperar que se vean afectados significativamente por las actividades, productos o servicios de la organización informante o cuyas acciones se puede esperar que afecten a la capacidad de la organización para llevar a cabo con éxito sus estrategias y alcanzar sus objetivos. Se incluye, entre otros, a las entidades o individuos cuyos derechos según la legislación o los convenios internacionales, les otorgan derechos legítimos frente a la organización. La participación sistemática de los grupos de interés, ejecutada adecuadamente, normalmente da lugar a un aprendizaje continuo para la organización, así como a una mayor rendición de cuentas para los grupos de interés. La rendición de cuentas fortalece la confianza entre la organización y sus grupos de interés. La confianza, a su vez, fortalece la credibilidad del informe. 205 Índice de contenidos Índice de contenidos exigidos por la Ley 11/2018. Contenidos de la Ley 11/2018 INF Estándar utilizado Página Modelo de negocio GRI 102-1, GRI 102-2, GRI 102-5, GRI 102-7, GRI 102-16 GRI 102-14 Descripción del modelo de negocio GRI 102-3, GRI 102-45 Organización y estructura GRI 102-18, GRI 102-20, GRI 102-22, GRI 102-23, GRI 102-24, GRI 102-16 Presencia geográfica GRI 102-4, GRI 102-6 Objetivos y estrategias GRI 102-14, GRI 102-15 Principales factores y tendencias que afectan a la evolución futura GRI 102-15 4-11 Estrategia y gestión de riesgos Descripción de las políticas que aplica la compañía GRI 102-35, GRI 103-1, GRI 103-2 4- 56 Resultados de las políticas que aplica la compañía GRI 103-3 4- 56 Principales riesgos relacionados con cuestiones vinculados a las actividades de la compañía GRI 102-15 51 – 52 Perfil del informe de información no financiera Marco de Reporting utilizado Estándares GRI Análisis de materialidad GRI 102-46, GRI 102-47 16 – 17 Cuestiones medioambientales Gestión ambiental Efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa en el medio ambiente y en su caso, en la salud y la seguridad GRI 102-15, GRI 102-29, GRI 102-31, GRI 103-3, GRI 308-2 23 – 25 Procedimientos de evaluación o certificación ambiental GRI 102-11, GRI 102-29 23 – 25 Recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales GRI 102-29 23 – 25 Aplicación del principio de precaución GRI 102-11 23 – 25 Cantidad de provisiones y garantías para riesgos ambientales GRI 307-1 23 – 25 Contaminación GRI 103-2, GRI 302-4 Medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones de carbono que afectan gravemente al medio ambiente. Cualquier otra forma de contaminación atmosférica. GRI 305-6, GRI 305-7 23 – 27 Economía circular y prevención y gestión de residuos Medidas de prevención, reciclaje, reutilización, otras formas de recuperación y eliminación de desechos. GRI 103-2, GRI 301-1, GRI 301-2, GRI 306-1, GRI 306-2, GRI 306-3, GRI 306-4 29 – 33 Acciones para combatir el desperdicio de alimentos No aplica al no ser material para GAM Uso sostenible de los recursos Consumo de agua y el suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales GRI 303-3, GRI 303-4, GRI 303-5 23 – 27 206 Contenidos de la Ley 11/2018 INF Estándar utilizado Página Consumo de materias primas GRI 103-2, GRI 301-1, GRI 301-2 23 – 27 Consumo directo e indirecto de energía. Medidas para mejorar la eficiencia energética. Uso de energías renovables. GRI 103-2, GRI 302-1, GRI 302-3, GRI 302-4 23 – 27 Cambio climático Emisiones de Gases de Efecto Invernadero GRI 305-1, GRI 305-2, GRI 305-3, GRI 305-4 23 – 27 Medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del Cambio Climático. Objetivos de reducción de gases de efecto invernadero. GRI 103-2, GRI 201-2, GRI 305-5 23 – 27, 45-46 Biodiversidad Medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad. GRI 103-2, GRI 304-2, GRI 304-3 No aplica al no ser material para GAM Impactos causados por las actividades u operaciones en áreas protegidas GRI 303-3, GRI 304-1, GRI 304-2, GRI 304-3, GRI 306-5 No aplica al no ser material para GAM Cuestiones sociales y relativas al personal Empleo Número total y distribución de empleados por sexo, edad, país y clasificación profesional GRI 102-7, GRI 102-8, GRI 405-1b 35 y 59 Número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo GRI 102-8 36 Promedio anual de contratos indefinidos, temporales y a tiempo parcial por sexo, edad y clasificación profesional GRI 102-8 37, 59-60 Número de despidos por sexo, edad y clasificación profesional GRI 401-1 60 Remuneraciones medias y su evolución desagregados por sexo, edad y clasificación profesional o igual valor GRI 201-3, GRI 202-1, GRI 405-2 38 Brecha Salarial GRI 405-2 38 Remuneración de puestos de trabajo iguales o de media de la sociedad GRI 202-1 38 Remuneración media de consejeros y directivos GRI 102-35, GRI 102-36, GRI 102-37, GRI 405-2 38 Implantación de medidas de desconexión laboral GRI 401-2 38 – 40 Empleados con discapacidad GRI 405-1 42 Organización del trabajo Organización del tiempo de trabajo GRI 103-2, GRI 102-41 38 – 40 Número de horas de absentismo GRI 403-9a Lesiones por accidente laboral 38 - 40 Medidas para facilitar la conciliación GRI 401-2, GRI 401-3 38 – 40 Seguridad y salud Condiciones de salud y seguridad en el trabajo 43 -44 207 Contenidos de la Ley 11/2018 INF Estándar utilizado Página GRI 403-1, GRI 403-2, GRI 403-3, GRI 403-4, GRI 403-5, GRI 403-6, GRI 403-7 Accidentes de trabajo (frecuencia y gravedad) desagregado por sexo 403.9a-b Lesiones por accidente laboral 43-44, 61-62 Enfermedades profesionales desagregadas por sexo 403.10a Dolencias y enfermedades laborales 43-44 , 61-62 Relaciones sociales Organización del diálogo social GRI 102-41, GRI 403-1, GRI 201-3 38 - 40 Porcentaje de empleados cubiertos por convenio colectivo por país GRI 102-41 Balance de los convenios colectivos, particularmente en el campo de la salud y seguridad en el trabajo GRI 403-1 38 – 40 Formación Políticas implementadas en el campo de la formación GRI 404-2, GRI 404-3 40 - 45 Cantidad total de horas de formación por categorías profesionales GRI 404-1 41 , 59 Accesibilidad universal de las personas con discapacidad GRI 405-1 42 Igualdad Medidas adoptadas para promover la igualdad de trato y de oportunidades entre hombres y mujeres GRI 401-3, GRI 405-1, GRI 405-2 Planes de igualdad y medidas adoptadas para promover el empleo GRI 405-1 Protocolos contra el acoso sexual y por razón de sexo GRI 405-1 La integración y accesibilidad universal de las personas con discapacidad GRI 405-1 Política contra todo tipo de discriminación y, en su caso, de gestión de la diversidad GRI 406-1 42 - 43 Información sobre el respeto a los derechos humanos Aplicación de procedimientos de debida diligencia en derechos humanos GRI 102-12, GRI 102-16, GRI 102-17. GRI 410-1, GRI 412-1, GRI 412-2 54- 55 Prevención de los riesgos de vulneración de los derechos humanos y, en su caso, medidas para mitigar, gestionar y reparar posibles abusos cometidos GRI 102-17, GRI 412-12, GRI 412-13, GRI 414-1, GRI 414-1 54- 55 Denuncias por casos de vulneraciones de derechos humanos GRI 102-17, GRI 406-1, GRI 408-1, GRI 409-1 55 208 Contenidos de la Ley 11/2018 INF Estándar utilizado Página Promoción y cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la OIT relacionadas con el respeto por la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva, la eliminación de la discriminación en el empleo y la ocupación, la eliminación del trabajo forzoso u obligatorio y la abolición efectiva del trabajo infantil GRI 407-1, GRI 414-1, GRI 406-1, GRI 409-1, GRI 408-1 54- 55 Información relativa a la lucha contra la corrupción y el soborno Medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el soborno GRI 102-16, GRI 102-17, GRI 102-25, GRI 205-1, GRI 205-2, GRI 205-3, GRI 206-1, GRI 415-1 52 - 54 Medidas para luchar contra el blanqueo de capitales GRI 102-16, GRI 205-3 52- 54 Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro GRI 201-1 19 Información sobre la sociedad Compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible Impacto de la actividad de la sociedad en el empleo y el desarrollo local GRI 204-1, GR 203-1, GRI 413-1 14-15, 18 – 20 Impacto de la actividad de la sociedad en las poblaciones locales y el territorio GRI 413-1, GRI 413-2 14-15, 18-20 Relaciones mantenidas con los actores de las comunidades locales y las modalidades de diálogo con estos GRI 102-43, GRI 102-12, GRI 413-1 14-15, 19-21 Acciones de asociación o patrocinio GRI 102-13 19 Subcontratación y proveedores Inclusión en la política de compras de cuestiones sociales, de igualdad de género y ambientales GRI 120-16, GRI 308-1, GRI 414-1 20 -21 Consideración en las relaciones con proveedores y subcontratistas de su responsabilidad social y ambiental GRI 102-9, GRI 204-1, GRI 308-1, GRI 414-1 20 -21 Sistemas de supervisión y auditorías y resultados de las mismas GRI 308-2, GRI 407-1, GRI 408-1, GRI 409-1, GRI 414-1 GRI 414-2 20 – 21 Consumidores (nuestros clientes) Medidas para la salud y seguridad de los consumidores GRI 416-1, GRI 417-1 21 Sistemas de reclamación, quejas recibidas y resolución de las mismas GRI 416-2, GRI 416-8 21 Información fiscal y transparencia Beneficios obtenidos por país GRI 207-1, GRI 207-2, GRI 207-3 GRI 207-4b.vi 55 - 56 Impuestos sobre beneficios pagados GRI 207-1, GRI 207-2, GRI 207-3 GRI 207-4b.viii 55 - 56 209 Contenidos de la Ley 11/2018 INF Estándar utilizado Página Subvenciones públicas recibidas GRI 201-4 56 Taxonomía Ámbitos Marco de Reporting Referencia Taxonomía Metodología propia basada en el cumplimiento del Reglamento EU 2020/852 ANEXO 3: Taxonomía ambiental de Finanzas Sostenibles (63 – 65) 210 ANEXO II : INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 1 / 66 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fe c h a ﬁ n d e l e j e r c i c i o d e r e f e r e n c i a : 31/12/2021 CIF: A-83443556 Denominación Social: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. Domicilio social: VELAZQUEZ 64, 4 MADRID INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 2 / 66 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los c o rr e s p o n d i e n t e s a l a s a cc i o n e s c o n v o t o p o r l e a l t a d , a l a f e c h a d e c i e rr e d e l e j e r c i c i o : I n d i q u e s i l o s e s t a t u t o s d e l a s o c i e d a d c o n t i e n e n l a p r e v i s i ó n d e v o t o d o b l e p o r l e a l t a d : [ ] Sí [ √ ] No F e c h a de última modiﬁcación Capital social (€) N ú m e r o de acciones Número de derechos de voto 23/11/2020 94.608.106,00 94.608.106 94.608.106 I n d i q u e s i e x i s t e n d i s t i n t a s c l a s e s d e a cc i o n e s c o n d i f e r e n t e s d e r e c h o s a s o c i a d o s : [ ] Sí [ √ ] No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones signiﬁcativas a la fecha de cierre del ejercicio, i n c l u i d o s l o s c o n s e j e r o s q u e t e n g a n u n a p a r t i c i p a c i ó n s i g n i ﬁ c a t i v a : % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ 0,00 5,84 0,00 0,00 5,84 GLOBAL PORTFOLIO INVESTMENTS SL. 0,00 10,03 0,00 0,00 10,03 BANCO SANTANDER, S.A. 4,48 0,00 0,00 0,00 4,48 DON FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA 0,00 43,24 0,00 0,00 43,24 DOÑA PATRICIA RIBERAS LOPEZ 0,00 5,00 0,00 0,00 5,00 DOÑA MONICA RIBERAS LOPEZ 0,00 5,00 0,00 0,00 5,00 DON FRANCISCO JOSE RIBERAS LOPEZ 0,00 5,00 0,00 0,00 5,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 3 / 66 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ UNO DE FEBRERO, S.L. 5,84 0,00 5,84 GLOBAL PORTFOLIO INVESTMENTS SL. INDUMENTA PUERI, S.L. 10,03 0,00 10,03 DON FRANCISCO J O S E R I B E R A S M E R A ORILLA ASSET MANAGEMENT S.L. 43,24 0,00 43,24 DOÑA PATRICIA RIBERAS LOPEZ RYOKU I N V E R S I O N E S E INICIATIVAS, S.L 5,00 0,00 5,00 DOÑA MONICA RIBERAS LOPEZ ARTHESTA GESTIÓN DE INVERSIONES, S.L. 5,00 0,00 5,00 DON FRANCISCO JOSE RIBERAS LOPEZ SIETECONTRES INVERSIONES EN TECNOLOGÍA Y DESARROLLO, S.L. 5,00 0,00 5,00 I n d i q u e l o s m o v i m i e n t o s e n l a e s t r u c t u r a a cc i o n a r i a l m á s s i g n i ﬁ c a t i v o s a c a e c i d o s d u r a n t e e l e j e r c i c i o : El 18 de marzo de 2021, Gestora de Activos y Maquinaria Industrial, S.L., (actualmente “ORILLA ASSET MANAGEMENT, S.L.”) transmitió 14.191.218 acciones del emisor, representativas del 15,000003% del capital social de la Sociedad, a las siguientes sociedades: (i) Sietecontres Inversiones en Tecnología y Desarrollo, S.L.; (ii) Ryoku Inversiones e Iniciativas, S.L.; y (iii) Arthesta Gestión de Inversiones, S.L. En particular, transmitió 4.730.406 acciones, representativas del 5,000001% del capital social de la Sociedad, a cada una de las mencionadas sociedades. Asimismo, consideramos conveniente señalar que Gestora de Activos y Maquinaria Industrial, S.L. fue absorbida el 21 de mayo de 2021 por la sociedad Halekulani S.L., y que ésta última modiﬁcó su denominación social el 13 de julio de 2021 pasando a a denominarse Orilla Asset Management, S.L. Movimientos más signiﬁcativos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 4 / 66 A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de i n s t r u m e n t o s ﬁ n a n c i e r o s , e x c l u i d o s l o s c o n s e j e r o s q u e s e h a y a n i d e n t i ﬁ c a d o e n e l a p a r t a d o A . 2 , a n t e r i o r : % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de v o t o a t r a v é s de instrumentos ﬁnancieros % derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos ﬁnancieros Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto Sin datos Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de v o t o a t r a v é s de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto % derechos de v o t o q u e p u e d e n ser transmitidos a través de instrumentos ﬁnancieros Sin datos D e t a ll e e l p o r c e n t a j e t o t a l d e d e r e c h o s d e v o t o r e p r e s e n t a d o s e n e l c o n s e j o : A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción DON FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA, DOÑA PATRICIA RIBERAS LOPEZ Familiar Relación Paterno-ﬁlial DON FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA, DON FRANCISCO JOSE RIBERAS LOPEZ Familiar Relación Paterno-ﬁlial DON FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA, DOÑA MONICA RIBERAS LOPEZ Familiar Relación Paterno-ﬁlial DOÑA PATRICIA RIBERAS LOPEZ, DOÑA MONICA RIBERAS LOPEZ Familiar Relación fraternal 0,00 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,00 % total de derechos de voto representados en el consejo de administración INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 5 / 66 Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción DOÑA PATRICIA RIBERAS LOPEZ, DON FRANCISCO JOSE RIBERAS LOPEZ Familiar Relación fraternal DOÑA MONICA RIBERAS LOPEZ, DON FRANCISCO JOSE RIBERAS LOPEZ Familiar Relación fraternal A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción ORILLA ASSET MANAGEMENT S.L. Contractual Línea de ﬁnanciación por importe total de 20.000 miles de euros, un importe dispuesto a 31 de diciembre de 2021 de 10.000 miles de euros, y vencimiento en diciembre de 2025 ORILLA ASSET MANAGEMENT S.L. Contractual Préstamo sindicado, con un importe pendiente al 31 de diciembre de 2021 de 2.815 miles de euros, y con vencimiento en diciembre de 2025. BANCO SANTANDER, S.A. Contractual Préstamo sindicado, con un importe pendiente al 31 de diciembre de 2021 de 12.382 miles de euros, y con vencimiento en diciembre de 2025. A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas signiﬁcativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas signiﬁcativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas signiﬁcativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas signiﬁcativos, o que estuvieran vinculados a accionistas signiﬁcativos y/o entidades de su grupo, con especiﬁcación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones signiﬁcativas de la sociedad c o t i z a d a o e n e n t i d a d e s d e l g r u p o d e d i c h o s a cc i o n i s t a s s i g n i ﬁ c a t i v o s : Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista signiﬁcativo Descripción relación/cargo DON FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA ORILLA ASSET MANAGEMENT S.L. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. Accionista de control DOÑA PATRICIA RIBERAS LOPEZ RYOKU INVERSIONES E INICIATIVAS, S.L GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. Accionista INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 6 / 66 Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista signiﬁcativo Descripción relación/cargo DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ UNO DE FEBRERO, S.L. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. Accionista A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los a cc i o n i s t a s v i n c u l a d o s p o r e l p a c t o : [ ] Sí [ √ ] No Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, d e s c r í b a l a s b r e v e m e n t e : [ ] Sí [ √ ] No En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modiﬁcación o ruptura de dichos pactos o a c u e r d o s o a cc i o n e s c o n c e r t a d a s , i n d í q u e l o e x p r e s a m e n t e : A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de a c u e r d o c o n e l a r t í c u l o 5 d e l a L e y d e l M e r c a d o d e V a l o r e s . E n s u c a s o , i d e n t i f í q u e l a : [ ] Sí [ √ ] No A.9. C o m p l e t e l o s s i gu i e n t e s c u a d r o s s o b r e l a a u t o c a r t e r a d e l a s o c i e d a d : A f e c h a d e c i e rr e d e l e j e r c i c i o : Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 7 / 66 ( * ) A t r a v é s d e : Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración p a r a e m i t i r , r e c o m p r a r o t r a n s m i t i r a cc i o n e s p r o p i a s : La Junta General de la Sociedad celebrada en fecha 13 de mayo de 2021, autorizó al Consejo de Administración para que, de conformidad con lo establecido en el artículo 144 y siguientes y el artículo 509 de la Ley de Sociedades de Capital, pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad, directamente o a través de sociedades ?liales, con sujeción a los siguientes límites y requisitos: a.- Las acciones podrán adquirirse por título de compraventa o por medio de cualquier otro a título oneroso. b.- El número máximo de acciones a adquirir, sumadas a las que ya posea la Sociedad o cualquiera de sus ?liales, no podrá exceder del diez por ciento (10%) del capital social de la Sociedad. c.- El precio mínimo de adquisición de las acciones no será inferior al valor de cotización en la fecha de adquisición reducido en un diez por ciento (10%), y el precio máximo no será superior al ciento veinte por ciento (120%) del valor de cotización en la fecha de adquisición. d.- Duración de la autorización: dieciocho (18) meses a contar desde la fecha de adopción del acuerdo. e.- En cumplimiento de las normas incluidas en el Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad. De la misma forma se autorizó al Consejo de Administración para que, sin perjuicio de lo dispuesto en el punto e) anterior, pueda destinar, total o parcialmente, las acciones propias adquiridas a la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o derechos de opciones sobre acciones a empleados y directivos de la Sociedad o a facilitar la adquisición de acciones con descuento por parte de empleados. Se acordó asimismo autorizar al Consejo de Administración para que una vez haya sido adoptado el acuerdo de adquisición de acciones propias, constituya una reserva indisponible por importe equivalente al valor de adquisición de las acciones. A.11. Capital ﬂotante estimado: A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan diﬁcultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos ﬁnancieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [ ] Sí [ √ ] No 21,41 Capital ﬂotante estimado % INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 8 / 66 A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [ ] Sí [ √ ] No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineﬁciencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [ ] Sí [ √ ] No En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que conﬁera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades d e C a p i t a l ( L S C ) r e s p e c t o a l q uó r u m d e c o n s t i t u c i ó n d e l a j u n t a g e n e r a l : [ ] Sí [ √ ] No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital ( L S C ) p a r a l a a d o p c i ó n d e a c u e r d o s s o c i a l e s : [ ] Sí [ √ ] No B.3. Indique las normas aplicables a la modiﬁcación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modiﬁcación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modiﬁcación de los estatutos. El artículo 21 de los Estatutos Sociales establece que los acuerdos relativos a cualquier modiﬁcación estatuaria se adoptaran con el voto favorable de la mayoría absoluta de los accionistas presentes o representados cuando concurran a la Junta General presentes o representados que posean al menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto. No obstante, cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del capital social suscrito con derecho a voto pero sin alcanzar el 50%, la adopción de dichos acuerdos requerirá para su validez el voto favorable de las dos terceras partes del capital social presente o representado de la Junta General. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 9 / 66 B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reﬁere el presente i n f o r m e y l o s d e l o s d o s e j e r c i c i o s a n t e r i o r e s : Datos de asistencia Fecha junta general % de presencia física % en representación % voto a distancia Voto electrónico Otros Total 25/06/2019 56,68 9,35 0,00 0,00 66,03 De los que Capital ﬂotante 1,73 1,25 0,00 0,00 2,98 21/10/2019 72,65 0,07 0,00 0,00 72,72 De los que Capital ﬂotante 1,76 0,07 0,00 0,00 1,83 09/06/2020 66,33 0,08 0,00 0,00 66,41 De los que Capital ﬂotante 1,75 0,08 0,00 0,00 1,83 13/05/2021 60,36 21,29 0,00 0,00 81,65 De los que Capital ﬂotante 1,28 2,05 0,00 0,00 3,33 B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por c u a l q u i e r m o t i v o , n o h a y a s i d o a p r o b a d o p o r l o s a cc i o n i s t a s : [ ] Sí [ √ ] No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para a s i s t i r a l a j u n t a g e n e r a l , o p a r a v o t a r a d i s t a n c i a : [ ] Sí [ √ ] No B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones c o r p o r a t i v a s s i m i l a r e s , d e b e n s e r s o m e t i d a s a l a a p r o b a c i ó n d e l a j u n t a g e n e r a l d e a cc i o n i s t a s : [ ] Sí [ √ ] No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a t r a v é s d e l a p á g i n a w e b d e l a S o c i e d a d : Desde la página de inicio de web de la Sociedad, www.gamrentals.com, se puede acceder a la información sobre gobierno corporativo a través del epígrafe denominado "Accionistas". En este apartado ﬁgura, a su vez, un subapartado de "Gobierno Corporativo" con la información relativa a las Juntas Generales. Esta página web está adaptada en cuanto a su forma y contenido a los requerimientos establecidos por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su Circular 3/2015 de 23 de junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre especiﬁcaciones técnicas y jurídicas e INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 10 / 66 información que deben contener las páginas web de las sociedades anónimas cotizadas y las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados secundarios oﬁciales de valores INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 11 / 66 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número ﬁjado por la j u n t a g e n e r a l : Número máximo de consejeros 11 Número mínimo de consejeros 5 Número de consejeros ﬁjado por la junta 6 C.1.2 C o m p l e t e e l s i gu i e n t e c u a d r o c o n l o s m i e m b r o s d e l c o n s e j o : Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ Ejecutivo CONSEJERO DELEGADO 28/07/2003 25/06/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO Independiente CONSEJERO 23/06/2016 09/06/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA VERONICA MARIA P A S C U A L BOÉ Independiente CONSEJERO 27/06/2018 27/06/2018 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON IGNACIO MORENO MARTINEZ Independiente CONSEJERO 17/09/2019 17/09/2019 COOPTACION DOÑA PATRICIA RIBERAS LOPEZ Dominical CONSEJERO 17/09/2019 17/09/2019 COOPTACION DON FRANCISCO LOPEZ PEÑA Dominical CONSEJERO 04/11/2021 04/11/2021 COOPTACION Número total de consejeros 6 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 12 / 66 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo d e a d m i n i s t r a c i ó n d u r a n t e e l p e r i o d o s u j e t o a i n f o r m a c i ó n : Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del ﬁn del mandato DON FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA Dominical 17/09/2019 04/11/2021 No aplica. SI C.1.3 C o m p l e t e l o s s i gu i e n t e s c u a d r o s s o b r e l o s m i e m b r o s d e l c o n s e j o y s u d i s t i n t a c a t e go r í a : CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama d e l a s o c i e d a d Perﬁl DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO Licenciado en Derecho por la Universidad de Oviedo (1989). Master en Dirección General de Empresas MBA Internacional, ESDEN (Madrid) Master sobre Creación de Valor y Valoración de Empresas, IESE (Madrid) Pedro Luis Fernández es fundador de General de Alquiler de Maquinaria S.A. compañía en la que desempeña los cargos de Presidente y Consejero Delegado. Desde el año 2014 hasta enero de 2018 fue presidente de la Federación Asturiana de Empresarios (FADE) y actualmente es miembro del comité Ejecutivo de la CEOE. Compagina estas responsabilidades con otras actividades empresariales, entre las que destaca: miembro del Consejo Asesor Regional Noroeste del BBVA en España; miembro del Jurado de los Premios Princesa de Asturias de la Concordia; miembro del jurado de los Premios Luis Noé Fernández de la Fundación Alimerka, en la modalidad de "Lucha contra el Hambre"; miembro del Consejo de Administración de AUDAX RENOVABLES S.A; miembro del Consejo de Administración de diversas empresas de sectores ligados al ocio, la alimentación, el sector industrial y capital riesgo. Por último, destaca su participación en diversos foros del ámbito empresarial, así como en actividades docentes y ponencias. Número total de consejeros ejecutivos 1 % sobre el total del consejo 16,67 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 13 / 66 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl DOÑA PATRICIA RIBERAS LOPEZ ORILLA ASSET MANAGEMENT S.L. Licenciada Cum Laude en Administración y Dirección de Empresas (2013) por la universidad Babson College, Boston, Estados Unidos. Recibió un Máster en Administración de Empresas (MBA, 2018) por Columbia University, Nueva York, Estados Unidos. Comenzó su carrera profesional como consultora en Roland Berger Strategy Consultants en Madrid donde formó parte de proyectos en diversos sectores. A continuación, se unió al equipo de la fundación Endeavor llevando a cabo evaluaciones y trabajos de consultoría para emprendedores españoles. En la actualidad, es Directora del departamento de Márketing y Controlling de Ventas de Gestamp Automoción y es adjunta al Presidente de Gestamp. Además, participa en la gestión de actividades dentro del holding familiar DON FRANCISCO LOPEZ PEÑA ORILLA ASSET MANAGEMENT S.L. Es Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Universidad Politécnica de Barcelona y tiene un Master en Administración de Empresas (MBA) por el IESE Business School, Barcelona. Cuenta con amplia experiencia en el sector de componentes del automóvil con más de 22 años en el Grupo Gestamp. Con anterioridad ocupó posiciones directivas en compañías de sectores como minería industrial y textil. En 1998 se unió a Gestamp como Director de Desarrollo Corporativo, pasando a ser CFO de 2008 a 2017 y, posteriormente, Consejero Delegado hasta 2020. Es a su vez Consejero de varias sociedades del Grupo Gestamp Automoción. Número total de consejeros dominicales 2 % sobre el total del consejo 33,33 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl Presidente de CMC XXI, S.L.U., de Automóviles Luarca, S.A. (ALSA) y de Leitariegos Capital, DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO S.A. SICAV. Diplomado en Ciencias Empresariales en Londres y master en Administración de Empresas por la Universidad de Valladolid; Programa de Alta Dirección de Empresas y Programa de Desarrollo Directivo en Oviedo y Programa de Dirección Avanzado en Boston (EEUU); Ingeniero técnico en Sistemas de Transporte por la Universidad de Loughborough (Renio Unido) y Certiﬁcado de Capacitación para el Ejercicio de Actividades de Transporte Nacional e Internacional de viajeros. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 14 / 66 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl D O Ñ A V E R O N I C A MARIA PASCUAL BOÉ Ingeniero superior aeronáutico por la universidad Politécnica de Madrid. Cursó un MBA Collège des Ingénieurs en la CDI Paris, un Programa Superior de Dirección de Ventas en el ESIC, un Advanced Management Program en el IE Business School y un Executive Master in Positive Leadership and Strategy en el IE Business School. Inició su carrera profesional a nivel internacional en el departamento de dirección estratégica de recursos humanos del grupo industrial multinacional Bouygues. En 2004 se incorporó al proyecto empresarial familiar, ASTI, pasando por diferentes puestos dentro de la compañía (Dirección Técnica y Dirección Comercial). A ﬁnales de 2006 ocupó su Dirección General y en 2008 optó por la adquisición de la compañía. Tras este paso, Verónica Pascual ha liderado un completo proceso de internacionalización y el fortalecimiento de las actividades de I+D para asegurar soluciones tecnológicamente avanzadas. Actualmente es la presidenta de la Comisión de Industria 4.0 de AMETIC y Vicepresidenta de Desarrollo de Talento, Asociación de Empresas de Electrónica, Tecnologías de la Información, Telecomunicaciones y Contenidos Digitales. Adicionalmente, preside el Grupo de Trabajo de Industria 4.0 de la Junta de Castilla y León. DON IGNACIO MORENO MARTINEZ Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Bilbao. Máster en Administración de Empresas (MBA) en INSEAD. Actualmente es Presidente de Metrovacesa, S.A., Consejero de Telefónica, S.A., Consejero de Roadis Transportation Holding, S.L.U. y Consejero de General de Alquiler de Maquinaria (GAM). Asimismo, es Senior Advisor de Apollo Investment Consulting Europe LTD. para España. Hasta octubre de 2016 ha sido Consejero Delegado de Metrovacesa, S.A. Anteriormente, ocupó la Presidencia de la Compañía. Asimismo, ha sido Director General del Área de Presidencia en Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A (BBVA)., Consejero Delegado de N+1 Private Equity y Consejero Delegado de Vista Capital Expansión, S.A., SGECR (Private Equity). En Corporación Bancaria de España, S.A. – Argentaria desempeñó, entre otras, las funciones de Director General Adjunto en Banca Corporativa e Institucional, Consejero Delegado de Desarrollo Urbanístico Chamartín, S.A., y Presidente de Argentaria Bolsa, Sociedad de Valores. Trabajó en el Banco de Vizcaya, en el Banco Santander de Negocios, y en Mercapital, en calidad de Director de Oﬁcina, Director de Banca Corporativa y Director Senior de Private Equity. Número total de consejeros independientes 3 % sobre el total del consejo 50,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 15 / 66 Indique si algún consejero caliﬁcado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneﬁcio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista signiﬁcativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada Sin datos OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o a c c i o n i s t a con el que mantiene el vínculo Perﬁl Sin datos Número total de otros consejeros externos N.A. % sobre el total del consejo N.A. Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 e j e r c i c i o s , a s í c o m o l a c a t e go r í a d e t a l e s c o n s e j e r a s : Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 1 1 1 50,00 50,00 50,00 0,00 Independientes 1 1 1 1 33,33 33,33 33,33 50,00 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 16 / 66 Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Total 2 2 2 1 33,33 33,33 33,33 14,29 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la deﬁnición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [ √ ] [ ] [ ] Sí No Políticas parciales En caso aﬁrmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Las políticas de la Sociedad han de entenderse en el marco que proporciona tanto el Código de Conducta como el Plan de Igualdad y que recoge, como uno de sus principios vertebradores, la protección y fomento de los recursos humanos desde el reconocimiento al valor fundamental que aportan las personas y todo ello desde una óptica en la que la diversidad se conﬁgura como uno de sus pilares básicos. La Sociedad en relación a la diversidad de género en el seno del Consejo de Administración, vela para que durante los procesos de búsqueda de consejeros, estos procesos no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres. Además, GAM ha buscado incluir entre los potenciales candidatos mujeres que reunieran el perﬁl profesional deseado. En todo caso, tal como establece el artículo 12.4 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. Asimismo, velará para que cuando se produzcan nuevas vacantes, se procure que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras. Además procurará que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado, la reducción del número de consejeros en 2015 ha supuesto una diﬁcultad añadida para la incorporación de consejeras. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela constantemente para que los procedimientos de selección de consejeros se cumplan y no entorpezcan u obstaculicen la elección de mujeres como futuras consejeras. C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente c o n u n n ú m e r o s i g n i ﬁ c a t i v o d e a l t a s d i r e c t i v a s : Ver explicación del apartado anterior. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos Explicación de las medidas INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 17 / 66 Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de c o n s e j e r a s o a l t a s d i r e c t i v a s , e x p l i q u e l o s m o t i v o s q u e l o j u s t i ﬁ q u e n : Ver explicación del apartado C.1.5. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la veriﬁcación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. Con respecto a las conclusiones sobre la adecuada composición del Consejo de Administración, como complemento a lo establecido en el apartado C.1.5, es preciso destacar que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad ha concluido que se ha cumplido con la política de la Sociedad, ya que el proceso de selección de los miembros del Consejo de Administración está diseñado para asegurar una composición adecuada de éste, tanto en términos cualitativos como cuantitativos y para que no haya ningún obstáculo para la selección de mujeres. En concreto, en los últimos años se ha experimentado un incremento de la presencia de mujeres en el Consejo de Administración, pese a las diﬁcultades existentes para una compañía de pequeña capitalización o “small cap” en un mercado, de por sí, estrecho, previéndose un aumento paulatino en los siguientes años, cuando corresponda la renovación de los cargos o el nombramiento de nuevos consejeros. Asimismo, cabe señalar que en los últimos años se ha incrementado el número de consejeros independientes, en línea con las recomendaciones del Código de Buen Gobierno. Asimismo, no debe olvidarse que GAM viene de un proceso de homologación judicial en el que sus principales accionistas fueron durante años sus acreedores ﬁnancieros. Tras la restructuración accionarial de 2019, se ha impulsado la diversidad en el Consejo de Administración en los términos y con los resultados referidos. A fecha de emisión del presente informe, esta comisión está trabajando en la elaboración una matriz de competencias del Consejo de Administración, con ayuda de asesores externos. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justiﬁcación Sin datos Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros d o m i n i c a l e s . E n s u c a s o , e x p l i q u e l a s r a z o n e s p o r l a s q u e n o s e h a y a n a t e n d i d o : [ ] Sí [ √ ] No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ Todas las del Consejo de Administración con los límites establecidos por la legislación aplicable. C O M I S I Ó N DE AUDITORIA Y CONTROL Ver explicación del apartado C.2.1. COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Ver explicación del apartado C.2.1. Explicación de los motivos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 18 / 66 C.1.10 Identiﬁque, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la s o c i e d a d c o t i z a d a : Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? Sin datos C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de l a s o c i e d a d e n o t r a s e n t i d a d e s , s e t r a t e n o n o d e s o c i e d a d e s c o t i z a d a s : Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON IGNACIO MORENO MARTINEZ METROVACESA SA PRESIDENTE DON IGNACIO MORENO MARTINEZ ROADIS TRANSPORTATION HOLDING, S.L.U. CONSEJERO DON IGNACIO MORENO MARTINEZ ONTIME CORPORATE UNION, S.L. CONSEJERO DON IGNACIO MORENO MARTINEZ SERCOTEL OPERADORA SL CONSEJERO DON IGNACIO MORENO MARTINEZ SPEAR INVESTMENTS I B. V. CONSEJERO DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO ASTURIANA DE AUTOMOVILES Y REPUESTOS SA - GRUPO ADARSA CONSEJERO DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO COMPAÑIA DE TRANVIAS DE GIJON SICAV SA SECRETARIO CONSEJERO DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO PROYECTOS DEL OCCIDENTE SL ADMINISTRADOR UNICO DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO IVASGAL SL REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO TARTIERE AUTO SL REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO TORSA CAPITAL SOCIEDAD GESTORA DE ENTIDADES DE INVERSION DE TIPO CERRADO SA REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO TECNICA DE CONEXIONES, S.A REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO QUICK SERVICE RESTAURANTS NORTH SL REPRESENTANTE DE CONSEJERO D O Ñ A V E R O N I C A M A R I A P A S C U A L BOÉ TELEFONICA DE ESPAÑA SA CONSEJERO D O Ñ A V E R O N I C A M A R I A P A S C U A L BOÉ ALBP CORP SL ADMINISTRADOR UNICO D O Ñ A V E R O N I C A M A R I A P A S C U A L BOÉ A S M V T E C H N O L O G I E S DISTRIBUTION SL ADMINISTRADOR UNICO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 19 / 66 Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo D O Ñ A V E R O N I C A M A R I A P A S C U A L BOÉ MANCO PARTNERS SL ADMINISTRADOR UNICO D O Ñ A V E R O N I C A M A R I A P A S C U A L BOÉ ASTI FRANCE SAS PRESIDENTE D O Ñ A V E R O N I C A M A R I A P A S C U A L BOÉ FUNDACION ASTI TALENT AND TECHNOLOGY FOUNDATION PRESIDENTE DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ UNO DE FEBRERO SL ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ TORSA CAPITAL SOCIEDAD GESTORA DE ENTIDADES DE INVERSION DE TIPO CERRADO SA CONSEJERO DOÑA PATRICIA RIBERAS LOPEZ RYOKU INVERSIONES E INICIATIVAS SL ADMINISTRADOR UNICO DOÑA PATRICIA RIBERAS LOPEZ BRACHIUM GESTION DE INVERSIONES SL ADMINISTRADOR SOLIDARIO DOÑA PATRICIA RIBERAS LOPEZ CERVEZAS GRAN VIA SL CONSEJERO DON FRANCISCO LOPEZ PEÑA GESTAMP AUTOMOCION SA y GRUPO CONSEJERO DON FRANCISCO LOPEZ PEÑA ELOBEY INVERSIONES Y GESTION SL. CONSEJERO DON FRANCISCO LOPEZ PEÑA COOLTRA MATRIZ SL CONSEJERO DON FRANCISCO LOPEZ PEÑA AUTOTECH ENGINEERING SPAIN SL CONSEJERO DON FRANCISCO LOPEZ PEÑA MURSOLAR 14 SL CONSEJERO DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ NEOCAPITAL FONDO DE CAPITAL RIESGO PYME PRESIDENTE DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ CERAMICA DE VILLACE S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO INVERSUPRA SA REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO AREAS UNIFICADAS SL REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO CMC XXI SL REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO COFINEX SL REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO ESTACION DE AUTOBUSES DE OVIEDO SA REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO GENERAL TECNICA INDUSTRIAL SL REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO FUENTES DE LAS MONTAÑAS SL REPRESENTANTE DE CONSEJERO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 20 / 66 Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO INVERSIONES ASTURIANAS SA REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO INTERMAD PROPERTIES MANAGEMENT SL REPRESENTANTE DE CONSEJERO D O Ñ A V E R O N I C A M A R I A P A S C U A L BOÉ ASTI MOBILE ROBOTICS SA y GRUPO CONSEJERO DELEGADO DON FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA ORILLA ASSET MANAGEMENT SL y sociedades participas ADMINISTRADOR UNICO DON FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA GESTAMP AUTOMOCION SOCIEDAD ANONIMA y GRUPO PRESIDENTE DON FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA HOLDING GONVARRI SL y GRUPO GONVARRI CONSEJERO DON FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA ACEK DESARROLLO Y GESTION INDUSTRIAL SL ADMINISTRADOR MANCOMUNADO DON FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA ACEK ENERGIAS RENOVABLES SL ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA INMOBILIARIA ACEK SL ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA ELAWAN ENERGY S.L. y Grupo ELAWAN CONSEJERO DON FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA SIDEACERO SL y Grupo SIDEACERO CONSEJERO DON FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA CIE AUTOMOTIVE, S.A. CONSEJERO DON FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA TELEFONICA SA CONSEJERO DON FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA Q-ENERGY TENENCIA Y GESTION III SCR SA CONSEJERO DON FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA F U N D A C I O N CONSEJO ESPAÑA CHINA PRESIDENTE DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO RENTING SHARE SL REPRESENTANTE DE CONSEJERO Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identiﬁcación del consejero o representante Demás actividades retribuidas DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ Miembro del Comité de Inversiones PRINCE CAPITAL PARTNERS SOCIEDAD DE CAPITAL RIESGO SA DOÑA VERONICA MARIA PASCUAL BOÉ Es Patrono de FUNDACION ENDEAVOR ESPAÑA y pertenece al Consejo Asesor de IMAGINBANK INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 21 / 66 Identiﬁcación del consejero o representante Demás actividades retribuidas DON FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA Presidente del Patronato de la FUNDACION ENDEAVOR ESPAÑA y vocal de la Junta Directiva del INSTITUTO DE LA EMPRESA FAMILIAR C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos d e s o c i e d a d e s d e l o s q u e p u e d a n f o r m a r p a r t e s u s c o n s e j e r o s , i d e n t i ﬁ c a n d o , e n s u c a s o , d ó n d e s e r e gu l a : [ √ ] Sí [ ] No El art. 18.2.a) del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros de GAM procurarán no pertenecer a los consejos de más de cuatro sociedades cotizadas distintas de GAM y de sociedades de su grupo. C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración s i gu i e n t e s : Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 1.293 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) C.1.14 Identiﬁque a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la r e m u n e r a c i ó n t o t a l d e v e n g a d a a s u f a v o r d u r a n t e e l e j e r c i c i o : Nombre o denominación social Cargo/s D O N J U A N J O S E R O D R I G U E Z HIDALGO DIRECCIÓN CORPORATIVA TECNOLOGÍAS DE LA INFORMACIÓN DON LUIS TURIEL ALONSO DIRECCIÓN CORPORATIVA DISTRIBUCIÓN Y COMPRA-VENTA DON JOSÉ LUIS ROZA VARELA DIRECCIÓN CORPORATIVA PERSONAS Y CULTURA DON ANTONIO TRELLES SUAREZ DIRECCIÓN CORPORATIVA ECONÓMICO FINANCIERA DON FRANCISCO GONZALEZ CAZORLA DIRECCIÓN COMERCIAL LATINOAMÉRICA DON OSCAR ROSES BARTES DIRECCIÓN COMERCIAL ESPAÑA DOÑA ANA JORGE GARCIA-INES DIRECCIÓN CORPORATIVA ESTRATEGIA Y TRANSFORMACIÓN DOÑA ELSA BERMUDEZ SANCHEZ DIRECCIÓN CORPORATIVA OPERACIONES DOÑA NURIA PRESA AGÜERO DIRECCIÓN CORPORATIVA MARKETING Número de mujeres en la alta dirección 3 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 33,33 Explicación de las reglas e identiﬁcación del documento donde se regula INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 22 / 66 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 1.116 C.1.15 I n d i q u e s i s e h a p r o d u c i d o d u r a n t e e l e j e r c i c i o a l gu n a m o d i ﬁ c a c i ó n e n e l r e g l a m e n t o d e l c o n s e j o : [ ] Sí [ √ ] No C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. Según se recoge en el Artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración, la Junta General o, en su caso, el Consejo de Administración, serán competentes para designar los miembros del Consejo de Administración de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales. El nombramiento habrá de recaer en personas que, además de cumplir los requisitos legales y estatutarios que el cargo exige, gocen de reconocido prestigio y posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones. La propuesta de selección, nombramiento o reelección de Consejeros que se eleve por el Consejo a la Junta General de accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprobará por el Consejo de Administración: a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes y de los contemplados en el artículo 3, apartado 5 del mismo Reglamento que incluye aquellos consejeros externos que no pueden ser considerados dominicales ni independientes. b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes Consejeros. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá velar para que al proveerse nuevas vacantes se procure que: a) los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras; b) la Sociedad busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado. El Reglamento del Consejo de Administración contempla que los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima. Los Consejeros independientes solo podrán ser reelegidos dos veces. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General, salvo que en ella la Junta General ratiﬁque su nombramiento. Por su parte, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es la encargada de evaluar la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente, debiendo informar con carácter preceptivo sobre la propuesta de reelección de Consejeros que el Consejo de Administración decida presentar a la Junta General. En cuanto al cese de los Consejeros, el Artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente: 1. Los consejeros dominicales presentarán su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. También lo harán, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Quedan exceptuados aquellos supuestos en los que el Consejo de Administración, a propuesta razonada de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, estime que concurren causas que justiﬁcan la permanencia del Consejero en su puesto. 2. En el caso de Consejeros independientes, el Consejo de Administración no propondrá su cese antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero deje de cumplir los requisitos para ser considerado consejero independiente. Podrá proponerse el cese de consejeros independientes a resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la Sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo de Administración vengan recomendados por el criterio de proporcionalidad del capital representado en el Consejo de Administración . 3. Los Consejeros informarán de inmediato al Consejo de Administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales. 4. Se procurará que tan pronto resulten procesados o se dicte auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examine necesariamente el caso y, a la vista de sus circunstancias concretas y de su potencial efecto sobre el crédito y reputación de la Sociedad, decida si procede o no que el consejero cese. 5. Además de las causas especíﬁcas que ﬁguran en los apartados anteriores, los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 23 / 66 Asimismo en cualquiera de estos supuestos: a) cuando los Consejeros internos cesen en los puestos ejecutivos ajenos al Consejo de Administración a los que estuviese vinculado su nombramiento como Consejero; b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; c) cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría, por haber infringido sus obligaciones como Consejeros. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su o r g a n i z a c i ó n i n t e r n a y s o b r e l o s p r o c e d i m i e n t o s a p l i c a b l e s a s u s a c t i v i d a d e s : El proceso de evaluación realizado pone de maniﬁesto que la dimensión y estructura del Consejo de Administración es adecuado a las circunstancias actuales de la Sociedad y ha servido para reforzar el interés mostrado por los consejeros sobre las áreas operativas, ﬁnancieras y de actividad comercial en los diferentes mercados en los que la Sociedad opera actualmente, aspectos todos ellos que son abordados de forma regular a lo largo de las sesiones que se celebran. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. En relación con el proceso de evaluación anual del funcionamiento y composición del Consejo de Administración de la Sociedad, esté se lleva a cabo de a través de un cuestionario que es enviado a cada uno de los consejeros y en el que, en términos generales, se evalúan las siguientes materias: (i) evaluación general de la actividad del Consejo de Administración; (ii) los temas tratados en el Consejo de Administración y el debate de los mismos; (iii) el número y perﬁl de los consejeros; (iv) una evaluación especíﬁca de cada una de las comisiones del Consejo de Administración; (v) las áreas de mejora del Consejo de Administración detectadas en el proceso de evaluación de ejercicios precedentes; y (vi) una valoración del propio procedimiento de evaluación del Consejo de Administración. Asimismo, la Sociedad estudia la posibilidad de que en ejercicios venideros, en dicho cuestionario se incluya un apartado especíﬁco para evaluar la actividad de la secretaria del Consejo de Administración. Una vez recibidas las respuestas de todos los consejeros, los resultados extraídos son agrupados, presentados al Consejo de Administración y analizados en el seno del mismo. En particular se identiﬁcan áreas de mejora que requieren adopción de medidas. Este proceso de evaluación, permite al Consejo de Administración la monitorización y la revisión de posibles deﬁciencias que se recogen en la Recomendación 36ª del Código de Buen Gobierno. A fecha de emisión del presente informe, esta comisión está trabajando en la elaboración una matriz de competencias del Consejo de Administración, con ayuda de asesores externos. C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. La Sociedad no considera necesario verse auxiliada por un consultor externo para la realización de la evaluación trianual, pues el proceso de evaluación anual descrito anteriormente en el apartado C 1.17 del IAGC del ejercicio 2020 se considera suﬁciente para monitorizar el funcionamiento y composición del Consejo de Administración y poder corregir las posibles imperfecciones detectadas o adoptar medidas encaminadas a la mejora de las áreas señaladas en la Recomendación 36ª del Código de Buen Gobierno. C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. El citado Artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración en su apartado sexto establece que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes: a) Cuando los Consejeros internos cesen en los puestos ejecutivos ajenos al Consejo de Administración a los que estuviese vinculado su nombramiento como Consejero. Quedan exceptuados aquellos supuestos en los que el Consejo de Administración, a propuesta razonada de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, estime que concurren causas que justiﬁcan la permanencia del Consejero en su puesto. b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. Descripción modiﬁcaciones Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 24 / 66 c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría, por haber infringido sus obligaciones como Consejeros. C.1.20 ¿ S e e x i g e n m a y o r í a s r e f o r z a d a s , d i s t i n t a s d e l a s l e g a l e s , e n a l gú n t i p o d e d e c i s i ó n ? : [ ] [ √ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos especíﬁcos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado p r e s i d e n t e d e l c o n s e j o d e a d m i n i s t r a c i ó n : [ ] Sí [ √ ] No C.1.22 I n d i q u e s i l o s e s t a t u t o s o e l r e g l a m e n t o d e l c o n s e j o e s t a b l e c e n a l gú n l í m i t e a l a e d a d d e l o s c o n s e j e r o s : [ ] Sí [ √ ] No C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al e s t a b l e c i d o e n l a n o r m a t i v a : [ ] Sí [ √ ] No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas especíﬁcas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. Conforme a lo establecido en el artículo 25 de los Estatutos Sociales y el artículo 10 del Reglamento del Consejo de Administración, la válida constitución del Consejo de Administración requiere que concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno del número de Consejeros que lo componen, salvo en el caso de falta de convocatoria, que requerirá la asistencia de todos los miembros. El Consejero sólo podrá hacerse representar en las reuniones del Consejo de Administración por medio de otro Consejero. La no asistencia de los Consejeros deberá reducirse a casos indispensables. Cuando la representación sea imprescindible, los Consejeros deberán preferentemente conferirla, con instrucciones, a Consejeros de la misma clase. En todo caso, los Consejeros no Ejecutivos solo podrán delegar su representación en un Consejero no ejecutivo. La representación de los Consejeros ausentes podrá conferirse por cualquier medio escrito, siendo válido, por ejemplo, el telegrama, el telex, el telefax o el e-mail dirigido a la Presidencia. Los acuerdos deberán adoptarse por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes, presentes o representados. La votación por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento y se cumplan los requisitos establecidos en la Ley. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas. 8 Número de reuniones del consejo INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 25 / 66 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, s i n a s i s t e n c i a n i r e p r e s e n t a c i ó n d e n i n gú n c o n s e j e r o e j e c u t i v o : Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de COMISIÓN DE A U D I T O R I A Y CONTROL 5 Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 5 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y l o s d a t o s s o b r e a s i s t e n c i a d e s u s m i e m b r o s : Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 8 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, de todos los consejeros 8 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 C.1.27 Indique si están previamente certiﬁcadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se p r e s e n t a n a l c o n s e j o p a r a s u f o r m u l a c i ó n : [ ] [ √ ] Sí No Identiﬁque, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certiﬁcado las cuentas anuales individuales y c o n s o l i d a d a s d e l a s o c i e d a d , p a r a s u f o r m u l a c i ó n p o r e l c o n s e j o : C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. La Sociedad cuenta con una Dirección Económico-Financiera que vela por que las cuentas anuales se realicen conforme a los principios contables que resultan de aplicación. El grupo de sociedades en el que la Sociedad es la cabecera (el “Grupo” o “Grupo GAM”) somete a auditoría las cuentas anuales individuales donde este requisito sea obligatorio, y que corresponde a las Sociedades cuyo peso a nivel consolidado se considera relevante. Adicionalmente, el Grupo se somete a veriﬁcación por el auditor externo de forma semestral. Cualquier discrepancia material detectada en el curso de la auditoría es resuelta en el curso del ejercicio, de forma previa a la revisión por la Comisión de Auditoría. Posteriormente, la Comisión de Auditoría supervisa las cuentas anuales, y mantiene reuniones periódicas con el Auditor externo para garantizar la buena marcha de las auditorías, así como el cumplimiento de la normativa vigente. 0 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Número de reuniones INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 26 / 66 Las Cuentas Anuales Individuales de la Sociedad, así como sus Cuentas Anuales Consolidadas, se formulan por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Auditoría, siempre que la valoración del auditor sea una opinión sin limitaciones ni salvedades. Este proceso garantiza que las Cuentas Anuales formuladas y presentadas a la Junta General de Accionistas están libres de error material, y reﬂejan la imagen ﬁel del patrimonio, la situación ﬁnanciera y los resultados de la Sociedad y su Grupo, conforme a la normativa contable que le resulta de aplicación. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [ ] [ √ ] Sí No S i e l s e c r e t a r i o n o t i e n e l a c o n d i c i ó n d e c o n s e j e r o c o m p l e t e e l s i gu i e n t e c u a d r o : Nombre o denominación social del secretario Representante DON JUAN ANTONIO AGUAYO ESCALONA C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas ﬁnancieros, de los bancos de inversión y de las agencias de caliﬁcación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. La Sociedad tiene establecidos mecanismos para preservar la independencia del auditor externo que se recogen en el artículo 28 de los Estatutos Sociales y en el artículo 31 del Reglamento del Consejo de Administración. Esta regulación establece que corresponde a la Comisión de Auditoría proponer al órgano de administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría, así como las condiciones de contratación. Asimismo le corresponde a dicha comisión establecer las oportunas relaciones con los auditores para recibir de ellos información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la propia Comisión de Auditoría. En todo caso, debe recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría, la conﬁrmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculadas a éstos, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditorías de cuentas. La Comisión emite anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresa una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe debe pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior. Durante el ejercicio 2016 la Sociedad abrió un concurso de méritos para la selección de su auditor para los próximos ejercicios. Como consecuencia de dicho proceso se nombró a la ﬁrma KPMG como auditor de cuentas. Adicionalmente, la Junta General de Accionistas de fecha 9 de junio de 2020, decidió reelegir a KPMG como auditor de cuentas para los 3 siguientes ejercicios. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identiﬁque al a u d i t o r e n t r a n t e y s a l i e n t e : [ ] [ √ ] [ ] [ √ ] Sí No En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 27 / 66 C.1.32 Indique si la ﬁrma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ √ ] Sí [ ] No Sociedad Sociedades del grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 29 0 29 Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 9,60 0,00 9,60 C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [ ] Sí [ √ ] No C.1.34 Indique el número de ejercicios que la ﬁrma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual ﬁrma de auditoría s o b r e e l n ú m e r o t o t a l d e e j e r c i c i o s e n l o s q u e l a s c u e n t a s a n u a l e s h a n s i d o a u d i t a d a s : Individuales Consolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 5 5 Individuales Consolidadas Nº de ejercicios auditados por la ﬁrma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 26,00 26,00 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo s u ﬁ c i e n t e : [ √ ] Sí [ ] No Con carácter anual se elabora un calendario con las reuniones a mantener por el Consejo de Administración y la información relevante para las mismas se envía con antelación a las reuniones. En todo caso, la documentación es presentada al inicio de cada una de las reuniones. Por otra parte el artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración en subapartado 1, faculta a los consejeros a recabar la información y asesoramiento que precisen sobre cualquier aspecto de la Sociedad, canalizando estas peticiones a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración o de las Comisiones correspondientes, quienes deben atender las solicitudes que de forma razonable plantee el Consejero, facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados o arbitrando cuantas medidas sean Detalle del procedimiento INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 28 / 66 razonablemente necesarias para el examen solicitado. El derecho de información se extiende a las sociedades ﬁliales, sean nacionales o extranjeras. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su a c t u a c i ó n e n l a p r o p i a s o c i e d a d q u e p u e d a n p e r j u d i c a r a l c r é d i t o y r e p u t a c i ó n d e é s t a : [ √ ] Sí [ ] No El artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración establece la obligación que tienen los consejeros de la Sociedad de informar al Consejo de Administración de modo inmediato de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales. Se procurará que, tan pronto resulten procesados o se dicte auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, este órgano examine necesariamente el caso y, a la vista de las circunstancias concretas y de su potencial efecto sobre el crédito y reputación de la Sociedad, decidirá si procede o no el cese de dicho Consejero. Asimismo, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en el caso que resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría, por haber infringido sus obligaciones como consejeros. C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ ] Sí [ √ ] No C.1.38 Detalle los acuerdos signiﬁcativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modiﬁcados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. No aplicable C.1.39 Identiﬁque de forma individualizada, cuando se reﬁera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su ﬁn con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneﬁciarios 1 Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo Consejero Delegado En caso de cese no voluntario, tendrá derecho a una indemnización equivalente a la cantidad percibida por todos los conceptos retributivos por el ejercicio de su cargo durante los 2 años inmediatamente anteriores al cese. Explique las reglas INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 29 / 66 Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especiﬁque los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o d e r e a l i z a r l a c o m u n i c a c i ó n : Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros e j e c u t i v o s , d o m i n i c a l e s , i n d e p e n d i e n t e s y o t r o s e x t e r n o s q u e l a s i n t e g r a n : COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL Nombre Cargo Categoría DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO VOCAL Independiente DON IGNACIO MORENO MARTINEZ PRESIDENTE Independiente DOÑA PATRICIA RIBERAS LOPEZ VOCAL Dominical % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La Sociedad cuenta con una Comisión de Auditoría. Los miembros de esta comisión se designarán en atención a sus conocimientos, aptitudes y experiencia. En concreto en la Comisión de Auditoría cobran importancia los conocimientos y experiencia en materia de contabilidad y auditoría. En su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad. La designación la realizará el Consejo de Administración y ante él deberán dar cuenta regularmente de su actividad y trabajo realizado. Esta Comisión estará compuesta exclusivamente por consejeros externos o no ejecutivos y un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la eventual presencia de consejeros ejecutivos o altos directivos en sus reuniones, con ﬁnes informativos, cuando la Comisión así lo acuerde. No obstante la presencia en ellas del Presidente ejecutivo tendrá carácter excepcional y exigirá acuerdo unánime de los miembros de la Comisión. Los consejeros independientes serán mayoría en la comisión, siendo también su presidente un consejero independiente. De sus reuniones levantarán acta de la que se debe remitir copia a todos los miembros. Se reunirán con la periodicidad que se determine y cada vez que lo convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros. Las reglas de funcionamiento serán las mismas que rigen el funcionamiento del Consejo de Administración, con las debidas adaptaciones. A esta comisión le corresponde además de las competencias que tiene legalmente atribuidas, las siguientes: En relación con los sistemas de información y control interno (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera relativa a la Sociedad, así como la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) revisar periódicamente los sistemas internos de control y gestión INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 30 / 66 de riesgos; (iii) velar por la independencia y eﬁcacia de la función de auditoría interna; (iv) establecer y supervisar un sistema que permita a los empleados comunicar de forma anónima o conﬁdencial irregularidades apreciadas en el seno de la empresa. En relación con el auditor externo a) elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación; b) recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y veriﬁcar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones; c) asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto: i) la Sociedad comunicará como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor explicando las razones que lo justiﬁquen; ii) se asegurará de que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor, y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores. iii) En caso de renuncia del auditor externo examinará las circunstancias que la hubieran motivado. Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de competencia. Adicionalmente, las actuaciones más importantes realizadas por la Comisión de Auditoría de la Sociedad durante el ejercicio 2021 han sido las siguientes: • evaluación de la independencia del auditor de cuentas externo de GAM, y aprobación de los servicios prestados por el mismo distintos de la auditoría de cuentas; • comunicación con el auditor de cuentas externo de GAM, en relación con los trabajos de planiﬁcación y revisión de la auditoría anual y de la revisión limitada semestral; • revisión de los estados ﬁnancieros intermedios, con carácter trimestral; • decisión sobre la conveniencia de presentar las cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad para el ejercicio 2020 en formato electrónico xHTML, con etiquetado iXBRL, decidiendo posponerse esta decisión hasta su obligatoriedad en 2021; • nombramiento de la función de auditoría interna de la Sociedad, y aprobación del plan de trabajo anual; • seguimiento de los trabajos de auditoría interna de la Sociedad; • seguimiento de operaciones vinculadas relevantes llevadas a cabo por las sociedades del grupo en el que la Sociedad es la cabecera (el “Grupo GAM”) y evaluación de las mismas; y • seguimiento de la situación y cumplimiento de las obligaciones ﬁscales aplicables a la Sociedad. Identiﬁque a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 15/07/2020 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Nombre Cargo Categoría DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO VOCAL Independiente DOÑA VERONICA MARIA PASCUAL BOÉ PRESIDENTE Independiente DOÑA PATRICIA RIBERAS LOPEZ VOCAL Dominical % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 31 / 66 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La Sociedad cuenta con una Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se designarán en atención a sus conocimientos, aptitudes y experiencia. La designación la realizará el Consejo de Administración y ante él deberán dar cuenta regularmente de su actividad y trabajo realizado. Esta Comisión estará compuesta exclusivamente por consejeros externos no ejecutivos y un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la eventual presencia de consejeros ejecutivos o altos directivos en sus reuniones, con ﬁnes informativos, cuando la Comisión así lo acuerde. No obstante la presencia en ellas del Presidente ejecutivo tendrá carácter excepcional y exigirá acuerdo unánime de los miembros de la Comisión. En esta comisión, los consejeros independientes deberán ser al menos dos, siendo también su presidente un consejero independiente. De sus reuniones levantarán acta de la que se debe remitir copia a todos los miembros. Se reunirán con la periodicidad que se determine y cada vez que lo convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros. Las reglas de funcionamiento serán las mismas que rigen el funcionamiento del Consejo de Administración, con las debidas adaptaciones. A la Comisión de Nombramientos y Retribuciones le corresponde, además de las competencias que tiene legalmente atribuidas, de una parte: La realización anual del informe sobre funcionamiento del Consejo de Administración y de la propia Comisión, así como las siguientes funciones relativas al nombramiento de consejeros: A) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia del Consejo de Administración, describir las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido; B) Examinar y organizar, de la forma que entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo de Administración, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planiﬁcada; C) Informar las propuestas de nombramientos y ceses de altos ejecutivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo de Administración. D) Informar al Consejo de Administración sobre las cuestiones de diversidad de género. E) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros. F) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General. G) Por otra, le corresponde también competencias sobre las siguientes funciones relativas a las retribuciones: H) Proponer al Consejo de Administración: (i) la política de remuneraciones de los consejeros y altos directivos; (ii) la retribución individual de los consejeros y la aprobación de los contratos que la Sociedad suscriba con cada consejero ejecutivo; y (iii) las modalidades de contratación de los altos directivos. I) Velar por la observancia de la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General. Adicionalmente, las actuaciones más importantes realizadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad durante el ejercicio 2021 han sido las siguientes: • revisión de las funciones que actualmente lleva a cabo la CNR para adaptarlas al nuevo marco normativo aplicable; • entrevistas por personal clave de la Sociedad para analizar los puntos clave de la estrategia de negocio de la Sociedad; • evaluación y decisión sobre la reducción de la retribución de los consejeros, en su condición de tales, y de los consejeros por el ejercicio de funciones ejecutivas de la Sociedad en los términos detallados en el IARC del ejercicio 2020; • reelección de D. Jacobo Cosmen Menéndez-Castañedo como consejero independiente de la Sociedad; • revisión del cumplimiento de los requisitos legales para comprobar que Dña. Verónica María Pascual Boé es considerada como consejera independiente (ex. art. 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad); • regularización de la retribución de los consejeros, en su condición de tales, y de los consejeros por el ejercicio de funciones ejecutivas de la Sociedad; y • aprobación del cuestionario de evaluación del Consejo de Administración para el ejercicio 2020. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 32 / 66 C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las c o m i s i o n e s d e l c o n s e j o d e a d m i n i s t r a c i ó n a l c i e rr e d e l o s ú l t i m o s c u a t r o e j e r c i c i o s : Número de consejeras Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Número % Número % Número % Número % COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL 1 33,00 1 33,00 1 33,00 1 33,00 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 2 66,67 2 66,67 2 66,67 1 33,00 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modiﬁcaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. La regulación de las Comisiones del Consejo de Administración está establecida en los Estatutos Sociales (principalmente en los artículos 28 y 28 bis) y en el propio Reglamento del Consejo de Administración (principalmente en los artículos 31 y 32). Ambos documentos se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad, en el apartado relativo a información para accionistas e inversores. En cuanto a la regulación de las comisiones ver apartado C.1.15 de este informe. En referencia a la elaboración de algún informe anual sobre las actividades de cada comisión ("Comisión de Auditoría" y "Comisión de Nombramientos y Retribuciones"), ver apartado G.6 de este informe. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 33 / 66 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. La aprobación de operaciones vinculadas por parte del Consejo de Administración exige un informe previo favorable de la Comisión de Auditoría. En su informe, la comisión de auditoría deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración de este informe no podrán participar los consejeros afectados por la operación vinculada. Los consejeros a los que afecte, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se deben ausentar de la sala de reuniones mientras el Consejo de Administración delibera y vota la propuesta de que se trate. No obstante lo anterior, el Artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración, establece que no precisarán autorización del Consejo de Administración aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: (a) Que se realicen en virtud de contratos de adhesión, cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes; (b) Que se realicen a precios o tarifas de mercado, ﬁjados con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; (c) Que su cuantía no sea importante para la Sociedad, es decir, cuando la cuantía de la operación no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad. Asimismo, el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 29 de julio de 2021, aprobó un procedimiento especíﬁco para la aprobación de operaciones vinculadas, a resultas de la entrada en vigor de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modiﬁca el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y, en particular, de la nueva regulación de las operaciones vinculadas. Los principales términos del mencionado procedimiento son los siguientes: (a) Delegación de facultades En primer lugar, de conformidad con el artículo 529 duovicies LSC, las operaciones vinculadas cuyo importe sea igual o superior al 10% del total del activo de la Sociedad, deberán ser aprobadas por a la Junta General. Para el resto de operaciones, de conformidad con lo establecido en el apartado 4 del artículo 529 duovicies LSC, el Consejo de Administración delegó la aprobación de operaciones vinculadas ﬁjadas en dicho apartado en determinadas personas de la Sociedad. No obstante lo anterior, aquellas operaciones cuya aprobación ha sido delegada que se realicen con una persona vinculada a la persona encargada de su aprobación, deberán ser aprobadas por otro miembro del comité de dirección que no tenga vinculación. Asimismo, se elaborará un listado de estas operaciones, indicando sus condiciones relevantes para que puedan ser examinadas por el Consejo de Administración en todo momento. (b) Aprobación del procedimiento interno de información y control periódico de las operaciones vinculadas En relación con las operaciones vinculadas descritas en el apartado A) anterior, y conforme a lo dispuesto en el apartado 4 del artículo 529 duovicies LSC el Consejo de Administración estableció el siguiente procedimiento interno de información y control periódico: (i) Con carácter anual, la Sociedad elaborará y/o actualizará el listado de personas vinculadas al Grupo GAM, incluyendo, a las personas vinculadas a los miembros del Consejo de Administración, a las personas con responsabilidades de dirección de la Sociedad, así como a los accionistas con una participación superior al 10% del capital social, de acuerdo con lo establecido en el artículo 231 LSC y el artículo 18 del Reglamento (UE) No 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014 sobre el abuso de mercado. (ii) El Departamento Financiero analizará y veriﬁcará con carácter mensual la equidad y transparencia de las operaciones vinculadas y, en su caso, el cumplimiento de los criterios aplicables para la aprobación de las mismas en los términos establecidos en el apartado A) anterior. (iii) El Departamento Financiero analizará y revisará con carácter trimestral las condiciones de mercado de las operaciones vinculadas realizadas por la Sociedad, en términos de precio, tarifa, margen, rentabilidad u otras condiciones, en comparación con otras operaciones realizadas con personas no vinculadas. (iv) El Departamento Financiero informará de forma trimestral a la Comisión de Auditoría y Control de las operaciones vinculadas realizadas en los tres meses anteriores. El departamento de auditoría interna de la Sociedad de forma trimestral supervisará que el procedimiento interno de información y control periódico de las operaciones vinculadas establecido en este apartado b), se encuentra correctamente implantado de acuerdo con los dispuesto en el apartado 4 del artículo 529 duovicies LSC. En el supuesto de que se identiﬁcase cualquier desviación o desajuste en el proceso, se pondrá en conocimiento de la Comisión de Auditoría y Control y del Consejo de Administración para llevar a cabo las actuaciones correspondientes. Asimismo, la Sociedad elaborará un listado de las operaciones delegadas, según se identiﬁca en el apartado a) anterior, indicando sus condiciones relevantes para que puedan ser examinadas por el Consejo de Administración en todo momento. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 34 / 66 D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el c o n s e j o s i n e l v o t o e n c o n t r a d e l a m a y o r í a d e l o s i n d e p e n d i e n t e s : Nombre o denominación social del accionista o d e c u a l q u i e r a de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la s o c i e d a d o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes (1) ORILLA ASSET MANAGEMENT S.L. 43,24 GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. 12.815 CONSEJO DE ADMINISTRACION SI Nombre o denominación social del accionista o d e c u a l q u i e r a de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación (1) ORILLA ASSET MANAGEMENT S.L. Contractual Acuerdos de ﬁnanciación: préstamos Se trata de acuerdos de ﬁnanciación formalizados en ejercicios anteriores: - Línea de ﬁnanciación de hasta 20 millones de €, de los cuales se encuentran dispuestos 10 millones de €. Los intereses devengados durante 2021 han ascendido a 385 miles de € - El importe pendiente por el préstamo sindicado asciende a 2815 miles de € y ha generado unos intereses de 154 miles de € en el ejercicio 2021. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 35 / 66 D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta d e a c u e r d o h a s i d o a p r o b a d a p o r e l c o n s e j o s i n e l v o t o e n c o n t r a d e l a m a y o r í a d e l o s i n d e p e n d i e n t e s : Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos La sociedad ORILLA ASSET MANAGEMENT, S.L. (anteriormente denominada Halekulani, S.L.), es una entidad vinculada de GAM pues su administrador único es D. Francisco José Riberas Mera, quien en 2021 era consejero dominical de GAM y además dicha sociedad es titular de la mayoría de las acciones de GAM. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 36 / 66 D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o t e rr i t o r i o s q u e t e n g a n l a c o n s i d e r a c i ó n d e p a r a í s o ﬁ s c a l : Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe ( m i l e s d e e u r o s ) Sin datos D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe ( m i l e s d e e u r o s ) Sin datos D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas signiﬁcativos u otras partes vinculadas. Los consejeros de la Sociedad, en cumplimiento del deber de lealtad y tal como se encuentra recogido en el artículo 18, apartado 3o del Reglamento del Consejo de Administración, han de evitar los conﬂictos de intereses con sus familiares más directos y la Sociedad, comunicando en todo caso su existencia, de no ser evitables, al Consejo de Administración. El Consejero además no autorizará y, en su caso, deberá revelar las operaciones realizadas por familiares suyos o por sociedades en las que desempeña un puesto directivo o tiene una participación signiﬁcativa, no sujetas a las condiciones y controles previstos en el Reglamento del Consejo de Administración. En concreto deberá notiﬁcar la Sociedad los cambios signiﬁcativos en su situación profesional y los que afecten al carácter o condición en cuya virtud hubiese sido designado como Consejero. El consejero deberá asimismo informar a la Sociedad de cualquier tipo de reclamación judicial, administrativa o de otra índole en que se encuentre implicado y que pudiera incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. Asimismo, el Consejero se abstendrá de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten propuestas de nombramiento, reelección o cese cuando se vea afectado por las mismas, así como cualquier cuestión en la que tenga un interés particular. Adicionalmente, en el artículo 19 del mencionado Reglamento se contempla el deber de conﬁdencialidad en relación a las informaciones de carácter conﬁdencial a que tenga acceso el consejero en el ejercicio de su cargo, incluso después de cesar, sin que pueda utilizar tales informaciones mientras no sean públicas, salvo en los casos en que la legislación aplicable lo permita o requiera. Por otro lado una obligación de no competencia establecida en el artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración. En atención a esta obligación el Consejero no podrá desempeñar por sí o por persona interpuesta, cargos de todo orden en empresas o sociedades competidoras de GAM o de cualquier empresa de su grupo, ni tampoco prestar a favor de las mismas, servicios de representación o asesoramiento. Cabe destacar también que la Sociedad cuenta con un Reglamento Interno de Conducta que recoge las normas de actuación en los mercados de valores y registros que son de obligado cumplimiento para los administradores de la Sociedad (incluyendo al secretario no consejero), directivos y personal de la Sociedad que en relación con una operación determinada disponga de información privilegiada o relevante, así como los asesores externos en una operación determinada. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 37 / 66 Por último, señalar que la Comisión de Auditoría guarda una relación actualizada de las personas sometidas a este Reglamento Interno de Conducta y es su obligación informar de la sujeción al mismo a las personas sometidas mediante comunicación interna. Su destinatario debe dejar constancia de su recepción y aceptación. D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [ ] Sí [ √ ] No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 38 / 66 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza ﬁscal. El Sistema de Gestión de Riesgos funciona de forma integral, continúa, consolidando dicha gestión en atención, fundamentalmente a las distintas zonas geográﬁcas donde opera la Sociedad y las sociedades de su grupo, si bien hay determinados riesgos que afectan por igual a todas las áreas y que por tanto se gestionan a nivel corporativo. E.2. Identiﬁque los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluido el ﬁscal. La gestión de los riesgos de la Sociedad es responsabilidad última del Consejo de Administración, teniendo delegada la gestión operativa a la Comisión de Auditoría, quién a su vez se apoya en la función de Auditoría Interna de la Sociedad. La función de Auditoría Interna, en colaboración con el Comité de Dirección de las distintas áreas (descritas en el apartado C.1.14), se encarga de la deﬁnición, revisión y actualización de los principales riesgos a los que se enfrenta la Sociedad, así como de la implantación de medidas destinadas a minimizar los impactos de los principales riesgos detectados. E.3. Señale los principales riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales y en la medida que sean signiﬁcativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. A continuación, se presenta una lista de riesgos que, sin pretensión de ser exhaustiva ni limitativa, se centra en aquellos que pudieran tener un mayor grado de ocurrencia y de impacto tanto en el modelo de negocio, la solvencia o liquidez, la reputación o los resultados del Grupo. Esta lista puede evolucionar en el tiempo con la incorporación de nuevos riesgos y la eliminación de otros. - Entorno competitivo en el sector del alquiler. - Riesgo por concentración territorial en el mercado Ibérico. - Riesgo derivado de la presencia en economías emergentes. - Riesgos vinculados a la integración de empresas adquiridas. - Riesgo asociado a la implementación de nuevos negocios y proyectos. - Cambio en las necesidades del mercado, de la tecnología o de la normativa. - Riesgos derivados de la vinculación a las marcas con distribución oﬁcial. - Retrasos en la fabricación y entrega. - Volatilidad de los costes. - Fuga o indisponibilidad de talento clave, o diﬁcultad para atraer talento. - Fallos en los sistemas de gestión y de información. Riesgos cibernéticos. - Siniestralidad. - Diﬁcultad en la comunicación interna. - Cotización de la acción y concentración accionarial - Incumplimiento legislativo o contractual (incluyen riesgos ﬁscales). - Fraude - Errores en la información. - Riesgo de crédito y recuperabilidad de las inversiones - Riesgo de liquidez y endeudamiento E.4. Identiﬁque si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el ﬁscal. En relación con los principales riesgos, la Sociedad trabaja teniendo en cuenta los criterios de: - probabilidad de ocurrencia. - proporcionalidad del impacto del riesgo en los estados ﬁnancieros consolidados o en el curso de los negocios. - la compañía sigue en el cumplimiento de sus obligaciones ﬁscales criterios que tienen más probabilidad de ser aceptados por las autoridades ﬁscales que de ser rechazados. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 39 / 66 E.5. Indique qué riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, se han materializado durante el ejercicio. Los daños que se producen en las máquinas, así como eventualmente a terceros, sean personas o cosas, son inherentes a la propia actividad del alquiler, con especial incidencia en aquellos supuestos en que los equipos son alquilados sin operario, lo que representa la mayoría de los alquileres realizados por la Sociedad y su grupo. Todos estos riesgos están cubiertos y no han supuesto, durante el ejercicio, un impacto relevante en las cuentas. Por otro lado, los riesgos asociados a impagos de clientes son cuantiﬁcados de forma detallada en las cuentas anuales auditadas, su impacto en el negocio no ha sido signiﬁcativo y se encuentra dentro de los límites de tolerancia de la Sociedad. Por otra parte, los riesgos vinculados a los retrasos en la fabricación y entrega de equipos, han supuesto que los ingresos se hayan visto afectados, debido a contratos que han sido atendidos con retrasos de hasta 6 meses. No obstante, en el caso de contratos de alquiler a largo plazo, los periodos de retraso se han suplido con equipos de preentrega procedentes del parque de alquiler para corto plazo. En el caso de contratos de distribución y venta, los ingresos y el coste de ventas se han retardado en el tiempo, lo cual ha supuesto un menor volumen de ingresos en el ejercicio 2021 del que se hubiese alcanzado de no producirse este riesgo. E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los ﬁscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. Los órganos responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos son los descritos en el apartado E.2. La principal herramienta con la que cuenta la Sociedad en la deﬁnición del entorno de riesgo al que se enfrenta es el Mapa de Riesgos. El objetivo principal de este documento es la elaboración de un entorno que permita identiﬁcar cuáles son los principales riesgos a los que se enfrenta el grupo en la gestión de su negocio, evaluar la probabilidad y posibles impactos de estos riesgos sobre los estados ﬁnancieros y el grado de tolerancia a los mismos, así como la identiﬁcación de los controles que mitiguen el impacto de dichos riesgos sobre los estados ﬁnancieros consolidados. El Comité de Dirección, de forma anual, revisa y actualiza el Mapa de Riesgos salvo que, de forma anticipada, se hayan detectado nuevos riesgos signiﬁcativos, u otros que hayan dejado de serlo. En este caso, el Mapa de Riesgos de actualiza de forma anticipada. Dicho Mapa de Riesgos es sometido a la revisión y aprobación de la Comisión de Auditoría. El nivel de riesgo considerado como aceptable en la consecución de los objetivos de negocio es determinado en última instancia por el Consejo de Administración, que tiene delegada la función de supervisión y monitorización del entorno de control en la ya mencionada Comisión. La Sociedad considera esencial que el grupo en su conjunto y, en particular aquellas personas que tengan una posición de relevancia en la toma de decisiones, sean conocedores de los principales riesgos a los que se enfrenta el grupo en el ejercicio de sus responsabilidades y que se plasma en el Mapa de riesgos. El Grupo evalúa su tolerancia al riesgo en función del grado de afección de éste sobre los estados ﬁnancieros y/o su reputación. Así por ejemplo, el Grupo considera una baja tolerancia al riesgo en referencia a determinados riesgos tales como: el incumplimiento normativo y regulatorio así como a la seguridad, salud y bienestar de sus trabajadores, clientes y las comunidades en las cuales opera. El Mapa de riesgos recoge los principales riesgos para el Grupo GAM teniendo en cuenta los criterios de: - I. probabilidad de ocurrencia y, - II. Proporcionalidad del impacto del riesgo en los estados ﬁnancieros consolidados El documento está estructurado asumiendo que los principales riesgos afectan de forma agregada al Grupo, aunque puede existir algunos que afecten de forma exclusiva a algún negocio, sector o geografía en el que opera la Sociedad, en cuyo caso así se pone de maniﬁesto (p.ej. riesgo de concentración de operaciones en el negocio ibérico, entorno competitivo en el negocio de alquiler). Asimismo, asigna cada uno de los riesgos a una de las cuatro categorías siguientes: riesgos estratégicos, riesgos de cumplimiento, riesgos de información, y riesgos operacionales Los principales riesgos se encuentran detallados en el punto E.3. Adicionalmente, la Sociedad también evalúa los posibles riesgos de carácter ﬁscal. (ver punto E.3). La Dirección Financiera del Grupo GAM controla estos riesgos con arreglo a las directrices emanadas del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría, y para mitigar los riesgos cuenta con el apoyo de un responsable ﬁscal interno (que depende de Dirección Financiera) y de asesores ﬁscales externos contratados en aquellos países en los que cuenta con presencia, de forma que pueda estar actualizada y asesorada sobre las nuevas obligaciones ﬁscales y/o cambios normativos e interpretativos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 40 / 66 Se presenta un informe a la Comisión de Auditoría sobre la política ﬁscal de la Sociedad llevada a cabo durante 2021 referente a las obligaciones ﬁscales tanto a nivel nacional como internacional. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 41 / 66 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información ﬁnanciera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. I n f o r m e , s e ñ a l a n d o s u s p r i n c i p a l e s c a r a c t e r í s t i c a s d e , a l m e n o s : F.1.1 Q u é ó r g a n o s y / o f u n c i o n e s s o n l o s r e s p o n s a b l e s d e : ( i ) l a e x i s t e n c i a y m a n t e n i m i e n t o d e u n a d e c u a d o y e f e c t i v o S C II F ; ( ii ) s u i m p l a n t a c i ó n ; y ( iii ) s u s u p e r v i s i ó n . El Reglamento del Consejo de Administración establece en su artículo 31 las competencias que tiene la Comisión de Auditoría, entre las que ﬁgura la de supervisar el proceso de elaboración, la integridad y la presentación de la información ﬁnanciera regulada relativa a la Sociedad, así como la del grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos y la correcta aplicación de los criterios contables. Corresponde al Consejero Delegado la función de deﬁnir la estructura organizativa de la sociedad en función de las necesidades operativas y de negocio, así como la deﬁnición de la responsabilidad de cada área y las funciones que se atribuyen. En el proceso de deﬁnición cuenta con el asesoramiento de la Dirección Corporativa de Personas y Cultura, así como de determinados colaboradores de la Alta Dirección. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, los s i gu i e n t e s e l e m e n t o s : · D e p a r t a m e n t o s y / o m e c a n i s m o s e n c a r g a d o s : ( i ) d e l d i s e ñ o y r e v i s i ó n d e l a e s t r u c t u r a o r g a n i z a t i v a ; ( ii ) d e deﬁnir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y f u n c i o n e s ; y ( iii ) d e q u e e x i s t a n p r o c e d i m i e n t o s s u ﬁ c i e n t e s p a r a s u c o rr e c t a d i f u s i ó n e n l a e n t i d a d : El diseño y revisión de la estructura organizativa son responsabilidad en primera instancia del Departamento de Personas y Cultura. Este departamento supervisa que los órganos directivos, así como sus áreas de responsabilidad, sean acordes con las necesidades del Grupo. Con el ﬁn de profundizar en la mejora de los controles internos, así como por la evidente eﬁciencia operativa, la Sociedad ha centralizado sus principales procesos del área Económico-Financiera, y se ha estructurado en los siguientes departamentos: - Departamento de Control de Negocio - Departamento de Contabilidad y Reporting - Departamento de Facturación, Cobros y Riesgos - Departamento de Tesorería - Departamento Fiscal - Departamento Legal La Dirección Económico-Financiera es responsable en última instancia de que dichos departamentos dispongan de los recursos necesarios para un adecuado desarrollo de sus funciones. Cualquier cambio en esta estructura deberá ser consensuado entre la Dirección Económico-Financiera y el Departamento de Personas y Cultura. En el área ﬁnanciera, la Dirección General Económico-Financiera establece las pautas que han de regir el proceso de elaboración de la información ﬁnanciera de acuerdo con la normativa contable y ﬁnanciera en vigor, apoyándose para ello en el equipo de Contabilidad y Reporting que vela para que dichas prácticas se apliquen de forma uniforme en todas las sociedades del Grupo GAM. Este equipo supervisa periódicamente las imputaciones contables en el sistema, consolidando la información de la Sociedad y llevando a cabo las acciones que resulten necesarias en caso de detectar algún tipo de error o anomalía. Los distintos departamentos de la Sociedad cuentan con responsables de cumplimiento presupuestario en las distintas áreas de negocio, y el equipo de Control de Negocio supervisa la correcta asignación de gastos y el cumplimiento de los presupuestos que inciden de forma directa en la posterior información ﬁnanciera. Por su parte, la función de auditoría interna tiene como principal responsabilidad el seguimiento y control del SCIIF, bajo las directrices de la Comisión de Auditoría. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 42 / 66 La Sociedad cuenta con un manual de procedimientos de obligado seguimiento para todas aquellas personas que de forma directa o indirecta imputan datos en los sistemas que luego se traducen en información ﬁnanciera. La Sociedad cuenta con personas dedicadas a la formación interna, tanto en estos procedimientos como en las aplicaciones informáticas donde se vuelcan estos datos. ·Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones especíﬁcas al registro de operaciones y elaboración de información ﬁnanciera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: Existe un Código de Conducta que ha sido aprobado por el Consejo de Administración, el cual es la norma fundamental de GAM que contiene las reglas de conducta y estándares éticos que son imperativos para todos los empleados de la Sociedad. Asimismo, dentro de la estructura organizativa de la Sociedad existe la ﬁgura del Compliance Ofﬁcer, quien bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, se encarga de asegurar el cumplimiento normativo en el ámbito de las operaciones de la Sociedad, así como de la correcta difusión del sistema de Compliance del Grupo, siendo el Código de Conducta un elemento fundamental del mismo. Este documento es entregado a cada empleado en el momento de su incorporación al Grupo, y adicionalmente se encuentra publicado en la página web corporativa de GAM -sección “Nuestro Compromiso”-, así como en el portal interno de comunicaciones corporativas "StartTheGAME". Adicionalmente, se realizan acciones formativas anuales en materia de Compliance, con el ﬁn de asegurar un alto grado de difusión e instrucción en esta materia. Entre otras cuestiones, el Código de Conducta incluye entre sus normas de comportamiento el cumplimiento de la normativa contable-ﬁnanciera y tributaria-ﬁscal. Es responsabilidad del Compliance Ofﬁcer analizar incumplimientos y proponer acciones correctoras, siendo responsabilidad de la función de Auditoría Interna la colaboración en el análisis de aquellos incumplimientos relacionados con la información ﬁnanciera. Adicionalmente, el Consejo de Administración aprobó el 3 de mayo de 2006 el “Reglamento Interno de Conducta de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. en Materias Relativas a los Mercados de Valores”, en cumplimiento de lo dispuesto en el marco normativo europeo contra el abuso de mercado, y para dar cumplimiento a las novedades legislativas aplicables a las personas que por su cargo, responsabilidades o funciones tienen (o pueden tener) acceso a Información Privilegiada del Grupo y a sus personas vinculadas. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza ﬁnanciera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza conﬁdencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. La Sociedad tiene implantado un canal de denuncias, regulado en el Código de Conducta de GAM, accesible a través del siguiente enlace en la web corporativa. https://gamrentals.com/es/nuestro-compromiso Este canal, de carácter conﬁdencial, no anónimo, forma parte del Modelo de Cumplimiento Penal con el que cuenta la Sociedad a los efectos, entre otros, de elevar a la Comisión de Auditoría aquellas incidencias que resulten de las investigaciones realizadas conforme a dicho modelo. Dicho canal de denuncias es accesible no solo para empleados del Grupo, sino también para colaboradores. Las denuncias realizadas en dicho canal son recibidas por el Compliance Ofﬁcer, quien tiene la misión de investigarlas y, en su caso, realizar las acciones oportunas así como proponer las medidas correctoras adecuadas Es responsabilidad del Compliance Ofﬁcer mantener informada a la Comisión de Auditoría del adecuado funcionamiento de este canal, así como de informar anualmente de las denuncias recibidas y su desenlace, con especial hincapié en las relacionadas con fraude e información ﬁnanciera. ·Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁnanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, a u d i t o r í a , c o n t r o l i n t e r n o y g e s t i ó n d e r i e s go s : El personal involucrado recibe actualización en todo lo referente a normas contables, auditoria, control interno y gestión de riesgos, bien sea de forma interna o externa. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 43 / 66 F.2. Evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identiﬁcación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · S i e l p r o c e s o e x i s t e y e s t á d o c u m e n t a d o : La Sociedad dispone de un proceso de gestión de los principales riesgos identiﬁcados que se materializa y documenta en un Mapa de Riesgos que se actualiza periódicamente, al menos una vez al año, con el objetivo de reﬂejar en cada momento una situación actualizada de los principales riesgos. Este documento incorpora tanto los riesgos como los factores mitigadores de dicho riesgo, pone de maniﬁesto los principales riesgos a los que se enfrenta el Grupo GAM así como los cuantiﬁca en cuanto al impacto en la cuenta de resultados consolidada. En el proceso de identiﬁcación, medición y cuantiﬁcación de los potenciales riesgos participan las distintas direcciones generales del Grupo GAM, al objeto de asegurarse que se cubren todas las áreas de la Sociedad y que los riesgos quedan adecuadamente tratados, asistido por el Departamento de Control de Gestión y Riesgos. Como se ha comentado anteriormente, la Sociedad cuenta con un equipo de contabilidad y reporting, y un equipo de control de negocio, encargados de supervisar e identiﬁcar los riesgos asociados a la preparación y elaboración de la información ﬁnanciera. · S i e l p r o c e s o c u b r e l a t o t a l i d a d d e o b j e t i v o s d e l a i n f o r m a c i ó n ﬁ n a n c i e r a , ( e x i s t e n c i a y o c u rr e n c i a ; i n t e g r i d a d ; v a l o r a c i ó n ; p r e s e n t a c i ó n , d e s g l o s e y c o m p a r a b i l i d a d ; y d e r e c h o s y o b l i g a c i o n e s ) , s i s e a c t u a l i z a y con qué frecuencia: La identiﬁcación de los principales riesgos se hace teniendo en cuenta tanto aspectos cuantitativos, tales como la probabilidad de ocurrencia, la materialidad, como criterios cualitativos asociados al negocio, su estructura, etc. A fecha actual, el Departamento de Contabilidad y Reporting de la Sociedad se encuentra documentando formalmente un mapa de riesgos ﬁnancieros, así como de controles vinculados a los mismos, que cubra todas las aserciones de la información ﬁnanciera. · La existencia de un proceso de identiﬁcación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de p r o p ó s i t o e s p e c i a l : El perímetro de consolidación se revisa mensualmente tanto en lo que se reﬁere a las altas como a las bajas del mismo por el responsable de consolidación (incluido en el Departamento de Contabilidad y Reporting), de la misma forma se revisan los métodos de consolidación en función del criterio de “control”. En la Compañía existe un “Equipo de Adquisiciones”, el cual es el encargado de comunicar a Contabilidad y Reporting cualquier cambio accionarial en las sociedades del grupo, así como cualquier adquisición de participaciones o acciones, de forma que el perímetro de consolidación se encuentre siempre actualizado y adecuado a la realidad de la compañía. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros, legales, ﬁscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados ﬁnancieros: Si existen riesgos de tipo tecnológico, legal, reputacional, medioambiental, etc., que cumplan los criterios para ser considerados como potenciales signiﬁcativos para el Grupo, estos son considerados y documentados en el mapa de riesgos. · Q u é ó r g a n o d e go b i e r n o d e l a e n t i d a d s u p e r v i s a e l p r o c e s o : La información sobre los riesgos es remitida al Consejo de Administración, quien a través del Comité de Auditoría y Control, que a su vez se apoya en la función de Auditoría Interna, tiene la función de supervisar todo el proceso de gestión del riesgo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 44 / 66 F.3. Actividades de control. I n f o r m e , s e ñ a l a n d o s u s p r i n c i p a l e s c a r a c t e r í s t i c a s , s i d i s p o n e a l m e n o s d e : F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁnanciera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especíﬁca de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes El Grupo GAM mantiene actualizados manuales de procedimientos de sus principales ﬂujos operativos que son distribuidos entre el personal afecto, adicionalmente los principales ﬂujos operativos que pueden afectar a los estados ﬁnancieros son realizados de forma coordinada y centralizada por un centro de servicios compartidos que da cobertura al 95% de las unidades de negocio del Grupo GAM. Este centro de servicios compartidos facilita la coordinación, control y seguimiento de las transacciones económicas que pudieran afectar de forma material al Grupo GAM, así como la formación de sus miembros. Aquellas transacciones u operaciones que, por sus juicios, estimaciones, importes son de mayor relevancia son supervisadas directamente por el Director Económico-Financiero para garantizar el correcto control, adicionalmente la mayoría de las estimaciones y juicios críticos que pudieran tener un efecto material sobre los estados ﬁnancieros se realizan de forma centralizada, lo que mitiga el riesgo, siendo ﬁnalmente supervisados directamente por el Comisión de Auditoría. La función de Auditoría Interna realiza revisiones periódicas de las distintas áreas de la información ﬁnanciera, veriﬁcando la correcta gestión, documentación y control del SCIIF, así como la comunicación a la Comisión de Auditoría y Control de las incidencias signiﬁcativas detectadas en el curso de su trabajo. Adicionalmente el Departamento de Contabilidad y Reporting revisa la información mensual ﬁnanciera, comprobando que las políticas se aplican de forma consistente y uniforme con los periodos anteriores, así como revisa que la información cumple con los requerimientos necesarios al tratarse de una sociedad cotizada, tanto en la información remitida trimestral, semestral o anualmente. Toda la información a remitir al mercado es supervisada en última instancia por el Consejo de Administración quien delega en la Comisión de Auditoría la acción operativa de revisión de la información ﬁnanciera a publicar. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información ﬁnanciera. Toda la información ﬁnanciera de la Sociedad se encuentra elaborada desde su inicio utilizando sistemas de información corporativos que garantizan un adecuado control y gestión de la integridad y seguridad de la información ﬁnanciera. Las actividades de gestión de los sistemas de información de la Sociedad se encuentran realizadas por el departamento de sistemas de la Sociedad que gestiona de forma centralizada todas las labores de seguridad y control de acceso de los empleados a los sistemas de información ﬁnanciera. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros. Para aquellas actividades que el Grupo GAM tiene subcontratadas, se mantiene una actividad de supervisión mensual realizada por el Departamento ﬁscal, M&A y de Contabilidad, que garantizan que toda la información que afecta a los estados ﬁnancieros es revisada, analizada y se encuentra alineada con las políticas y procedimientos establecidos por la Sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 45 / 66 F.4. Información y comunicación. I n f o r m e , s e ñ a l a n d o s u s p r i n c i p a l e s c a r a c t e r í s t i c a s , s i d i s p o n e a l m e n o s d e : F.4.1 Una función especíﬁca encargada de deﬁnir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. La Sociedad cuenta con el Departamento de Contabilidad y Reporting, que en apoyo de la Dirección General Económico-Financiera sirve de referencia a la hora de deﬁnir y determinar las normas contables según la normativa vigente en cada momento, con el ﬁn de asegurar la correcta aplicación en todas las sociedades del Grupo GAM. Al haberse centralizado los principales procesos que dan lugar a la generación de la información ﬁnanciera de las distintas sociedades que conforman el perímetro de consolidación del Grupo GAM, el riesgo de errores materiales se mitiga, además existe un alto grado de seguimiento y control directo en relación a la aplicación de la normativa y procedimientos dictados por el Departamento de Contabilidad y Reporting, con el consiguiente beneﬁcio en cuanto a calidad de la información aportada. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información ﬁnanciera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados ﬁnancieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. La Sociedad sigue los parámetros marcados en la legislación de mercados en vigor de forma que la información que se traslada dispone del grado de detalle adecuado para su posterior análisis por los diferentes usuarios de la misma. La Sociedad utiliza sistemas de gestión de la información a nivel corporativo, tanto en las transacciones individuales como a nivel de consolidación que garantizan una información ﬁnanciera homogénea y ﬁable. Los manuales de procedimientos utilizados por la Sociedad son trasmitidos a todos los usuarios de todas las localizaciones geográﬁcas donde opera la Sociedad. F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. I n f o r m e , s e ñ a l a n d o s u s p r i n c i p a l e s c a r a c t e r í s t i c a s , a l m e n o s d e : F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información ﬁnanciera. La Sociedad cuenta, desde el tercer trimestre de 2020, con un Departamento de Auditoría Interna que interactúa directamente con la Comisión de Auditoría, tanto en la deﬁnición de los planes anuales de revisión, como en la comunicación de deﬁciencias signiﬁcativas o propuestas de mejora relevantes. Este departamento vela por la correcta gestión, documentación y control del SCIIF, y mantiene una estrecha colaboración con el Departamento General Económico-Financiera, en cuanto a la comunicación de incidencias detectadas, independientemente de su materialidad e impacto, y propuestas de mejora. Por otra parte, y dependiendo de la Dirección General Económico-Financiera, el Departamento de Contabilidad y Reporting se encarga de la interlocución con los auditores de cuentas, con quienes planiﬁca los trabajos de auditoría, seguimiento y coordinación en las fíliales en que resulta de aplicación. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 46 / 66 En líneas generales la labor de supervisión del funcionamiento del Sistema es competencia de la Comisión de Auditoría y Control, tal como está recogido en el artículo 31 del Reglamento del Consejo y que, en relación con los sistemas de información y control interno establece que esta Comisión tendrá competencias para: - supervisar el proceso de elaboración, la integridad y la presentación de la información ﬁnanciera regulada relativa a la Sociedad, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos y la correcta aplicación de los criterios contables; - revisar periódicamente los sistemas internos de control y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identiﬁquen, gestionen y den a conocer adecuadamente; - velar por la independencia y eﬁcacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; veriﬁcar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoria las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría; - establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma anónima o conﬁdencial, las irregularidades que adviertan en el seno de la empresa. Por último corresponde también a esta Comisión procurar informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de los correspondientes acuerdos, acerca de la información ﬁnanciera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. La Comisión se asegurará igualmente que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales, y a tal ﬁn, considerará la procedencia de una revisión limitada del auditor externo. F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades signiﬁcativas de control interno identiﬁcadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. La Comisión de Auditoría, con la participación de las Direcciones mencionadas, se reúne de forma regular y siempre previa a la presentación de la información ﬁnanciera, ya sea en las presentaciones de resultados trimestrales, como en las presentaciones de resultados semestrales, estando sometida a revisión limitada por los auditores la información semestral publicada en junio y a auditoria la información publicada al cierre del ejercicio. En estos dos últimos casos, los auditores de cuentas desarrollan un papel activo en las reuniones donde no sólo resumen la situación general de las principales magnitudes y controles que han llevado a cabo sino al poner de maniﬁesto las recomendaciones tendentes a la mejora de las áreas que se hayan podido identiﬁcar como más susceptibles de riesgo, aun cuando hasta la fecha no se hubieren materializado. Se trata de un ejercicio de anticipación ante el que la Comisión de Auditoria encarga, en su caso, desarrollar los planes de acción que fueren necesarios a la Dirección de Control de Gestión y a la Dirección Económico-Financiera. Asimismo deberá recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, veriﬁcando que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones. F.6. Otra información relevante. No aplica. F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. La Sociedad no ha considerado oportuno someter a revisión por parte de auditor externo los sistemas de control interno de información ﬁnanciera. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 47 / 66 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suﬁciente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que diﬁculten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [ ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas c o n l a s d e c u a l q u i e r a d e e ll a s i n f o r m e p ú b l i c a m e n t e c o n p r e c i s i ó n a c e r c a d e : a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suﬁciente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] Hasta ahora, durante la celebración de la Junta General Ordinaria, el Presidente del Consejo de Administración informa verbalmente a los accionistas sobre los cambios acaecidos en la Sociedad desde la última Junta General Ordinaria, pero no expone los motivos concretos por los que la Sociedad no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo. No obstante, desde la junta general ordinaria del ejercicio 2022 en adelante, el Presidente del Consejo de Administración comenzará a informar verbalmente a los accionistas durante la celebración de dicha Junta General de los motivos concretos por los que la Sociedad no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, en caso de haberlas, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 48 / 66 4. Que la sociedad deﬁna y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identiﬁcando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] Dicha política se fomenta, si bien no está publicada formalmente en la página web de la Sociedad. La Sociedad cuenta con un equipo de comunicación responsable de hacer pública aquella información que puede ser de utilidad para cualquier accionista, inversor o grupo de interés, para lo cual mantiene perﬁles activos en sus redes sociales, medios de comunicación, actualización de noticias en su página web y comunicaciones a la CNMV. Este equipo trabaja en colaboración con la Dirección Económico-Financiera y resto de áreas de la empresa, para asegurar que la información que se publica al mercado está libre de errores y se reporta según los estándares de calidad exigidos. 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la junta g e n e r a l o r d i n a r i a , a u n q u e s u d i f u s i ó n n o s e a o b l i g a t o r i a : a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] En referencia a los informes citados, la Sociedad elabora el Informe sobre la independencia del auditor y el Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. En lo que respecta al funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones, se cumple con lo establecido en el artículo 11.1 del Reglamento del Consejo de Administración, el cual establece que dicho órgano deberá realizar una evaluación una vez al año de su funcionamiento y el de sus comisiones y proponer, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las deﬁciencias detectadas. El INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 49 / 66 resultado de la evaluación se consignará en el acta de la sesión o se incorporará a esta como anexo. Por consiguiente, no se ve necesario redactar el informe señalado sobre este punto. En lo que respecta al informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas, si bien en ejercicios anteriores no se ha redactado este informe debido a la escasa relevancia de las operaciones vinculadas que realiza el Grupo GAM, en el presente ejercicio la Comisión de Auditoría ha preparado un informe anual sobre las operaciones vinculadas del Grupo GAM, conforme a lo dispuesto en la Recomendación 6ª del Código de Buen Gobierno y que se ha hecho público en los términos previstos en la citada Recomendación. 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] Esta recomendación ha sido estudiada. No obstante, la Sociedad decidió no acogerla habida cuenta de su estructura accionarial. 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 50 / 66 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modiﬁcaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eﬁcaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 51 / 66 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del c o n s e j o d e a d m i n i s t r a c i ó n y q u e : a) Sea concreta y veriﬁcable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las c o m p e t e n c i a s r e q u e r i d a s p o r e l c o n s e j o d e a d m i n i s t r a c i ó n ; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justiﬁcativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos veriﬁcará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Actualmente el número de consejeras representa el 33%. En todo caso, los procesos de identiﬁcación y nombramiento de consejeros no adolecen de sesgos implícitos. 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que ﬁnalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. E s t e c r i t e r i o p o d r á a t e n u a r s e : a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de signiﬁcativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 52 / 66 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ X ] Explique [ ] La Sociedad ha reducido su tamaño a resueltas de las vicisitudes de la Sociedad en los últimos años. La Sociedad considera que el tamaño del Consejo de Administración, compuesto por 6 miembros, es adecuado y entra dentro de la recomendación 13 del Código de Buen Gobierno. Actualmente el número de consejeros independientes supondría el 50% del total de los miembros del consejo. 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perﬁl profesional y biográﬁco. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] La sociedad no mantiene en su página web un apartado separado de información con la amplitud de estos contenidos, sino que forma parte de los propios informes de Buen Gobierno que publica anualmente junto a la información ﬁnanciera. Otra fuente adicional de consulta es la contenida en la página web de la CNMV, Corresponde a los Consejeros mantener actualizada la información relativa a las acciones u opciones de las que pudieran ser titulares. 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas c u y a p a r t i c i p a c i ó n a cc i o n a r i a l s e a i n f e r i o r a l 3 % d e l c a p i t a l ; y s e e x p o n g a n l a s r a z o n e s p o r l a s q u e n o s e hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 53 / 66 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [ ] 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 54 / 66 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones signiﬁcativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se reﬁere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suﬁciente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eﬁcacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantiﬁquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 55 / 66 28. Que cuando los consejeros o el secretario maniﬁesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ] 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas signiﬁcativos, los inversores y las agencias de caliﬁcación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 33. Que el presidente, como responsable del eﬁcaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de a d m i n i s t r a c i ó n u n p r og r a m a d e f e c h a s y a s u n t o s a t r a t a r ; o r g a n i c e y c oo r d i n e l a e v a l u a c i ó n p e r i ó d i c a d e l c o n s e j o , a s í c o m o , e n s u c a s o , l a d e l p r i m e r e j e c u t i v o d e l a s o c i e d a d ; s e a r e s p o n s a b l e d e l a d i r e cc i ó n d e l consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suﬁciente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 56 / 66 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, a d e m á s d e l a s f a c u l t a d e s q u e l e c o rr e s p o n d e n l e g a l m e n t e , l e a t r i b u y a l a s s i gu i e n t e s : p r e s i d i r e l c o n s e j o d e a d m i n i s t r a c i ó n e n a u s e n c i a d e l p r e s i d e n t e y d e l o s v i c e p r e s i d e n t e s , e n c a s o d e e x i s t i r ; h a c e r s e e c o d e l a s p r e o c u p a c i o n e s d e l o s c o n s e j e r o s n o e j e c u t i v o s ; m a n t e n e r c o n t a c t o s c o n i n v e r s o r e s y a cc i o n i s t a s p a r a c o n o c e r sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con e l go b i e r n o c o r p o r a t i v o d e l a s o c i e d a d ; y c oo r d i n a r e l p l a n d e s u c e s i ó n d e l p r e s i d e n t e . Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [ ] 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que c o rr i j a l a s d eﬁ c i e n c i a s d e t e c t a d a s r e s p e c t o d e : a) La calidad y eﬁciencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será veriﬁcada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] La totalidad de apartados referenciados son cumplidos por la Sociedad con la excepción única de que el Consejo de Administración no es auxiliado por un consultor externo para la realización de la evaluación cada tres años. A este respecto, la Sociedad no considera necesario verse auxiliada por un consultor externo para la realización de la mencionada evaluación trianual ya que considera que el proceso de evaluación anual descrito anteriormente en el apartado C 1.17 es proporcionado para monitorizar el funcionamiento y composición del Consejo de Administración y permite identiﬁcar y corregir las posibles áreas de mejora detectadas o adoptar medidas de mejora conforme a lo dispuesto en la Recomendación 36ª del Código de Buen Gobierno. El reducido tamaño del Consejo de Administración (i.e. seis miembros) y su composición cualitativamente equilibrada (i.e. un solo ejecutivo, dos dominicales y tres independientes) resultan un factor determinante en su funcionamiento, facilitando el desempeño de las tareas por medio de procedimientos sencillos y ﬂexibles. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 57 / 66 La Sociedad considera que estas circunstancias hacen innecesario o desproporcionado el recurso a asesores externos para realizar una evaluación del Consejo de Administración y sus Comisiones. 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, s i e n d o a l m e n o s u n o d e e ll o s i n d e p e n d i e n t e ; y q u e s u s e c r e t a r i o s e a e l d e l c o n s e j o d e a d m i n i s t r a c i ó n . Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al ﬁnal de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] Se ha elaborado un plan de auditoría para el 2021 y ha sido aprobada por el comité de auditoría. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 58 / 66 42. Q u e , a d e m á s d e l a s p r e v i s t a s e n l a l e y , c o rr e s p o n d a n a l a c o m i s i ó n d e a u d i t o r í a l a s s i gu i e n t e s f u n c i o n e s : 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo — incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) V e l a r p o r l a i n d e p e n d e n c i a d e l a u n i d a d q u e a s u m e l a f u n c i ó n d e a u d i t o r í a i n t e r n a ; p r o p o n e r l a s e l e cc i ó n , n o m b r a m i e n t o y c e s e d e l r e s p o n s a b l e d e l s e r v i c i o d e a u d i t o r í a i n t e r n a ; p r o p o n e r e l p r e s u p u e s t o d e e s e s e r v i c i o ; a p r o b a r o p r o p o n e r l a a p r o b a c i ó n a l c o n s e j o d e l a o r i e n t a c i ó n y e l p l a n d e trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente e n l o s r i e s go s r e l e v a n t e s ( i n c l u i d o s l o s r e p u t a c i o n a l e s ) ; r e c i b i r i n f o r m a c i ó n p e r i ó d i c a s o b r e s u s a c t i v i d a d e s ; y v e r i ﬁ c a r q u e l a a l t a d i r e cc i ó n t e n g a e n c u e n t a l a s c o n c l u s i o n e s y r e c o m e n d a c i o n e s d e sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables,o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. E n r e l a c i ó n c o n e l a u d i t o r e x t e r n o : a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 59 / 66 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 45. Q u e l a p o l í t i c a d e c o n t r o l y g e s t i ó n d e r i e s go s i d e n t i ﬁ q u e o d e t e r m i n e a l m e n o s : a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o d e p a r t a m e n t o i n t e r n o d e l a s o c i e d a d q u e t e n g a a t r i b u i d a s e x p r e s a m e n t e l a s s i gu i e n t e s f u n c i o n e s : a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identiﬁcan, gestionan, y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política deﬁnida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 60 / 66 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que l e a t r i b u y a l a l e y , l e c o rr e s p o n d a n l a s s i gu i e n t e s : a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 61 / 66 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control ﬁguren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones l e g a l m e n t e o b l i g a t o r i a s c o n f o r m e a l a s r e c o m e n d a c i o n e s a n t e r i o r e s , i n c l u y e n d o : a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere s o b r e s u s p r o p u e s t a s e i n f o r m e s ; y q u e r i n d a n c u e n t a s , e n e l p r i m e r p l e n o d e l c o n s e j o d e a d m i n i s t r a c i ó n posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan especíﬁcamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] La Sociedad cuenta con un órgano interno responsable de supervisar el cumplimiento de las políticas y reglas de las Sociedades del Grupo GAM en materia medioambiental, social y de Gobierno Corporativo, que trabaja conjuntamente con el Departamento de Cumplimento Normativo. El Departamento de Cumplimiento Normativo tiene la responsabilidad de comunicar a la Comisión de Auditoría cualquier incumplimiento relevante en esta materia. Por otra parte, dichos Órganos son responsables de elaborar el Informe Anual de Información No Financiera, el cual incluye los principales hitos e indicadores relacionados con estos aspectos. Dicho informe es sometido a la Comisión de Auditoría para su evaluación, y en última instancia es formulado por el Consejo de Administración. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 62 / 66 54. L a s f u n c i o n e s m í n i m a s a l a s q u e s e r eﬁe r e l a r e c o m e n d a c i ó n a n t e r i o r s o n l a s s i gu i e n t e s : a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el ﬁn de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política ﬁjadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] La Comisión de Auditoría supervisa de forma trimestral la información económico-ﬁnanciera, y de forma anual la información no ﬁnanciera y corporativa, así como la evaluación y revisión periódica del sistema de Gobierno Corporativo. El resto de funciones son desarrolladas de forma interna. 55. Q u e l a s p o l í t i c a s d e s o s t e n i b i l i d a d e n m a t e r i a s m e d i o a m b i e n t a l e s y s o c i a l e s i d e n t i ﬁ q u e n e i n c l u y a n a l m e n o s : a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁnanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perﬁl deseado y para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 63 / 66 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneﬁciarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y , e n p a r t i c u l a r , q u e l o s c o m p o n e n t e s v a r i a b l e s d e l a s r e m u n e r a c i o n e s : a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no ﬁnancieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se conﬁguren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suﬁciente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suﬁciente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 64 / 66 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos ﬁnancieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁja anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos ﬁnancieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ] En el plan de retribución variable del equipo gestor de la Sociedad, que aplica al Consejero Delegado, no prevé una limitación a la transmisión de las acciones que el consejero perciba bajo el plan. En este sentido, la Sociedad no considera necesario incluir ninguna limitación a la transmisión de las acciones de su único Consejero Delegado ya que éste ha venido desempeñado su cargo como presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado de manera continuada prácticamente desde la constitución de la Sociedad, y es, a su vez, accionista de la misma desde entonces. Estas circunstancias demuestran por sí mismas el compromiso del Consejero Delegado con la Sociedad. 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A 65 / 66 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 66 / 66 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. 3. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 4. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identiﬁcará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: En relación al cuadro C.1.14, informar que había un miembro del equipo de la Alta Dirección, Javier Gomez Gonzalez, que ha causado baja en el tercer trimestre del ejercicio, pero cuya retribución durante el periodo anterior se ha tenido en cuenta en las retribuciones a la Alta Dirección. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su s e s i ó n d e f e c h a : 22/02/2022 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [ ] Sí [ √ ] No 67 ANEXO II : INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA SA 1 / 26 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fe c h a ﬁ n d e l e j e r c i c i o d e r e f e r e n c i a : 31/12/2021 CIF: A-83443556 Denominación Social: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. Domicilio social: VELAZQUEZ 64, 4 MADRID INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA SA 2 / 26 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, especíﬁca y concreta. Se deberán describir las determinaciones especíﬁcas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos ﬁrmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. E n c u a l q u i e r c a s o , s e d e b e r á i n f o r m a r , c o m o m í n i m o , d e l o s s i gu i e n t e s a s p e c t o s : a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. La política de remuneraciones de los consejeros presentada por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos Retribuciones (la “CNR”), es aprobada por la Junta General, como punto separado del orden del día, cada 3 años o cuando exista una modiﬁcación que lo requiera. La política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad se encuentra delimitada en el artículo 30 de los estatutos sociales y en el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Admon. La Junta General Ordinaria celebrada el 21 de octubre de 2019, a la vista del informe de la CNR de fecha 16 de septiembre de 2019, ratiﬁcado por el Consejo de Administración el 17 de septiembre de 2019, acordó modiﬁcar la política de remuneraciones de los consejeros, de forma que los principales términos de la política de remuneraciones de los consejeros actualmente vigentes son los siguientes: a) Remuneración de los consejeros en su condición de tales: (i) 39.000 euros anuales como retribución ﬁja por pertenencia al Consejo de Admon. (ii) 12.000 euros anuales como retribución ﬁja por pertenencia a cada una de las comisiones del Consejo de Admon. (iii) 6.000 euros anuales como retribución ﬁja por ejercicio del cargo de Presidente del Consejo de Admon. o de cualesquiera de sus comisiones. b) Remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas: (i) 500.000 euros anuales como retribución ﬁja. (ii) Una retribución variable anual por importe de 200.000 euros que se devengará en función del grado de cumplimiento de los objetivos de EBITDA consolidado y deuda ﬁnanciera neta previstos en el presupuesto de cada ejercicio aprobado por el Consejo de Admon. (iii) Un Bonus de permanencia de 70.000 euros netos. (iv) Una retribución variable plurianual (incentivo a largo plazo) vinculado a la consecución de objetivos a largo plazo por importe de 1.400.000 euros, vinculado al cumplimiento del plan de negocio de la Sociedad de los ejercicios 2020 a 2023. (v) Incentivo establecido en 2015, previsto en la anterior política de remuneraciones y que continúa vigente. (vi) Una retribución en especie anual por importe de 33.000 euros, consistente en: (i) el alquiler de una vivienda; y (ii) el uso de un vehículo de gama media-alta En el contrato suscrito con el Consejero Delegado, D. Pedro Luis Fernández, a efectos del art. 249 LSC, se detallan todos los conceptos por los que puede obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la Sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro. El contrato de D. Pedro Luis Fernández por el desempeño de sus funciones ejecutivas actualmente vigente fue suscrito en fecha 2 de diciembre de 2020, previa aprobación del mismo por el Consejo de Admon. en su reunión celebrada en esa misma fecha, y es conforme con los términos de la política de retribuciones actualmente vigente. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA SA 3 / 26 Las cuantías señaladas anteriormente serán compatibles e independientes del pago de los honorarios o salarios que pudieran acreditarse frente a la Sociedad, por prestación de servicios o por vinculación laboral, según sea el caso, con origen en una relación contractual distinta de la derivada del cargo de consejero, los cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable. En lo referente a responsabilidad civil, la Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros. Durante el ejercicio 2021, la Sociedad tiene contratada una póliza de responsabilidad civil para directivos y consejeros (“D&O”) para el Consejero Delegado. Asimismo, el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Admon. establece que éste determinará la remuneración concreta de cada consejero por sus funciones de supervisión, control y adopción de decisiones sustanciales (en su “condición de tales”) y, en su caso, por el desempeño de funciones ejecutivas. La distribución de la remuneración acordada por el Consejo de Admon. deberá ser acorde, en todo caso, con lo previsto en los Estatutos y en la política de remuneraciones aprobada por la Junta General. Asimismo, el Consejo de Admon. aprobará con el voto favorable de las 2/3 partes de sus miembros, los contratos que deben suscribirse con ocasión del nombramiento o reelección del consejo delegado o la atribución de funciones ejecutivas. Dada la singularidad de la Sociedad por su condición de ser la única empresa cotizada de su sector, no ha establecido un marco de comparables, si bien ha tenido en cuenta las políticas de remuneraciones de otras compañías que, por tamaño, evolución histórica u objetivos empresariales, pueden resultar útiles en la comparativa. Además, la Sociedad ha determinado los componentes retributivos que ﬁguran en su política de remuneraciones en base a su capacidad económica y siguiendo criterios de razonabilidad, siendo corregida en el caso de ﬂuctuaciones signiﬁcativas del mercado y sector de actividad en el que la Sociedad opera. La Sociedad no considera necesario verse auxiliada por un consultor externo para la realización de la evaluación trianual. El proceso de evaluación anual descrito en el apartado B.1 siguiente se considera proporcionado para monitorizar el funcionamiento y composición del Consejo de Admon. y permite identiﬁcar y corregir las posibles áreas de mejora detectadas o adoptar medidas de mejora conforme a lo dispuesto en la Recomendación 36ª del Código de Buen Gobierno. El reducido tamaño del Consejo de Admon. (6 miembros) y su composición cualitativamente equilibrada (un solo ejecutivo, dos dominicales y tres independientes) resultan un factor determinante en su funcionamiento, facilitando el desempeño de las tareas por medio de procedimientos sencillos y ﬂexibles. GAM considera que estas circunstancias hacen innecesario o desproporcionado el recurso a asesores externos para realizar una evaluación del Consejo de Admon. y sus comisiones. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los ﬁjos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conﬂictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos ﬁnancieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. Conforme a la actual política de remuneraciones, únicamente el Consejero Delegado tiene derecho a percibir una retribución variable por el desempeño de funciones ejecutivas. Los consejeros, en su condición de tales, sólo tienen derecho a percibir una retribución ﬁja, tal y como se ha detallado en el apartado A.1 anterior. Con respecto a los criterios orientadores de la retribución de los miembros del Consejo de Administración son los siguientes: a) Las remuneraciones consistentes en entregas de acciones de la Sociedad o de sociedades del grupo, de opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, de retribuciones variables ligadas al rendimiento de la Sociedad o los sistemas de previsión se limitarán a los consejeros ejecutivos. Se exceptuará de la limitación señalada en el párrafo anterior la entrega de acciones, cuando se establezca la condición de que los consejeros las mantengan hasta el término de su mandato. b) La remuneración de los consejeros será la necesaria para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia. c) Las remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad tomarán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA SA 4 / 26 d) En el caso de retribuciones variables, las políticas retributivas procurarán incorporar las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneﬁciarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad, de transacciones atípicas o excepcionales, o de otras circunstancias similares. En particular, con respecto a los criterios para determinar la procedencia de la remuneración variable, éstos han sido identiﬁcados por el Consejo de Administración tras un análisis profundo de la realidad empresarial de la Sociedad. Se trata de criterios que: a) Permiten una fácil comparativa año a año, y que por tanto ponen de maniﬁesto la efectiva evolución de la Sociedad. b) Están disociados o son fácilmente disociables de circunstancias extraordinarias que pudieran tener impacto en la retribución variable. c) Son veriﬁcables y su conceptualización está clara. A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. Durante el ejercicio 2021, y de conformidad con la política de remuneraciones actualmente vigente mencionada en el apartado A.1., anterior, los consejeros, en su condición de tales, tienen derecho a percibir la siguiente remuneración ﬁja: (i) 39.000 euros anuales como retribución ﬁja por pertenencia al Consejo de Administración . (ii) 12.000 euros anuales como retribución ﬁja por pertenencia a cada una de las comisiones del Consejo de Administración . (iii) 6.000 euros anuales como retribución ﬁja por ejercicio del cargo de Presidente del Consejo de Administración o de cualesquiera de sus comisiones. A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. Durante el ejercicio 2021, y de conformidad con la política de remuneraciones actualmente vigente mencionada en el apartado A.1., anterior, el Consejero Delegado, por el desempeño de funciones ejecutivas, tiene derecho a percibir una remuneración ﬁja de 500.000 euros. Esta remuneración tiene como base la cantidad de 500.000 euros como retribución ﬁja a la que tiene derecho el Consejero Delegado (tal y como se ha detallado en el apartado A.1 anterior), actualizada al ejercicio 2021 según el IPC (i.e. Índice de Precios al Consumo). A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. En el ejercicio 2021, y de conformidad con la política de remuneraciones actualmente vigente mencionada en el apartado A.1., anterior, el Consejero Delegado, por el desempeño de funciones ejecutivas, tiene derecho a percibir los siguientes componentes retributivos en especie: a) una póliza de responsabilidad civil para directivos y consejeros (“D&O”); y b) un importe de treinta y tres mil euros (33.000.-€) consistente en: (a) el alquiler de una vivienda; y (b) el uso de un vehículo de gama media-alta A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perﬁl de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al ﬁnalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA SA 5 / 26 Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. Los consejeros, por el ejercicio de su condición de tales, no tienen derecho a percibir una retribución variable. Sólo el Consejero Delegado, por el desempeño de funciones ejecutivas, tiene derecho a percibir una remuneración variable. Asimismo, no existen anticipos ni créditos concedidos al conjunto de miembros del Consejo de Administración, así como tampoco obligaciones asumidas con ellos a título de garantías. Los miembros del Consejo de Administración no devengan cantidad alguna como compromiso por pensiones presente ni futuro. El Consejero Delegado tiene derecho a percibir una retribución variable de acuerdo con lo previsto en su contrato de Consejero Delegado aprobado por el Consejo de Administración en los términos previstos en el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital, (conforme éste ha sido novado, la última vez en fecha 2 de diciembre de 2020) y cuyos componentes se detallan a continuación: A. Una retribución variable anual por importe de 200.000 euros que se devengará en función del grado de cumplimiento del objetivo de EBITDA consolidado y deuda ﬁnanciera neta previstos en el presupuesto de cada ejercicio aprobado por el Consejo de Administración, siempre que: (a) se alcance un grado de cumplimiento de dicho objetivo de un mínimo del 70%, de forma que: (i) si el grado de cumplimiento alcanzado es inferior al 70%, no se devengará cantidad alguna; (ii) si el grado de cumplimiento alcanzado se encuentra entre el 70% y el 120%, se devengará el porcentaje correspondiente del importe antes referido; y (iii) si el grado de cumplimiento alcanzado excede el 120%, se devengará el 120% del importe mencionado; y siempre que (b) el ratio de deuda ﬁnanciera neta sobre EBITDA consolidado no sea superior al 120% del previsto en el presupuesto de cada ejercicio aprobado por el Consejo de Administración. Por este concepto retributivo, el Consejero Delegado en el ejercicio 2021 tiene derecho a percibir un importe de 164.000 euros B. Una retribución variable plurianual (incentivo a largo plazo) vinculado a la consecución de objetivos a largo plazo, con el ﬁn de promover la creación de valor de la Sociedad de forma sostenida en el tiempo, retener y motivar al Consejero Delegado. Este incentivo, por importe de 1.400.000 euros que el Consejero Delegado tendrá derecho a percibir como beneﬁciario del plan de incentivos a largo plazo establecido para el periodo 2020-2023, está vinculado al cumplimiento del plan de negocio de la Sociedad de los ejercicios 2020 a 2023 (el “Plan de Negocio”). El tendrá derecho a percibir el incentivo a largo plazo en función del grado de cumplimiento de los objetivos de EBITDA y deuda ﬁnanciera neta previstos en el mencionado Plan de Negocio en los términos siguientes: (a) Siempre que al cierre del último ejercicio social al que se reﬁere el Plan de Negocio, la deuda ﬁnanciera neta no sea superior a 3,5 veces el EBITDA consolidado; y, siempre que (b) al cierre de los dos últimos ejercicios sociales del periodo al que se reﬁere el Plan de Negocio, el grado de cumplimiento de la media del EBITDA consolidado sea, como mínimo, el 70% del referido Plan de Negocio, de forma que: (i) si el grado de cumplimiento alcanzado es inferior al 70%, no se devengará cantidad alguna; (ii) si el grado de cumplimiento alcanzado se encuentra entre el 70% y el 120%, se devengará el porcentaje correspondiente del importe de 1.400.000 euros antes referido; y (iii) si el grado de cumplimiento alcanzado excede el 120%, se devengará el 120% de 1.400.000 euros. Se hace constar que está previsto que el plan de incentivos a largo plazo tenga también como beneﬁciarios a determinados directivos de la Sociedad. Por este concepto retributivo, el Consejero Delegado en el ejercicio 2021 tiene derecho a percibir un importe de 287.000 euros. Adicionalmente, el Consejero Delegado tendrá derecho a participar en los planes de incentivos, entregas de acciones, opciones sobre acciones o retribuciones indexadas al valor de la acción que en lo sucesivo puedan acordarse por la Sociedad. No obstante, la Sociedad no ha acordado ningún tipo de remuneración variable en este sentido aplicable al ejercicio 2021. Asimismo, el Consejo de Administración no ha acordado el otorgamiento de una remuneración extraordinaria a favor del Consejero Delegado. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación deﬁnida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación deﬁnida, la prestación a la que tengan derecho los beneﬁciarios en el caso de sistemas de prestación deﬁnida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA SA 6 / 26 anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. Aunque conforme a la política de remuneraciones actualmente vigente el Consejero Delegado tendría derecho a participar en los sistemas de previsión social de la Sociedad, actualmente la Sociedad no tiene activo ningún plan en este sentido. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o ﬁdelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. En caso de cese no voluntario, conforme a lo previsto en el contrato de Consejero Delegado aprobado por el Consejo de Administración en los términos previstos en el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital, (conforme éste ha sido novado, la última vez en fecha 2 de diciembre de 2020), el Consejero Delegado tendrá derecho a percibir una indemnización equivalente a la cantidad percibida por todos los conceptos retributivos por el ejercicio de su cargo durante los 2 años inmediatamente anteriores al cese. La indemnización será de aplicación siempre que el Consejero Delegado haya desempeñado sus funciones como tal en la Sociedad durante al menos 2 años desde su nombramiento. Asimismo, de acuerdo con lo recogido en el mencionado contrato, la Sociedad podrá reclamar el reembolso de los componentes variables de la retribución del Consejero Delegado cuando se ponga de maniﬁesto: (i) que su liquidación y abono se ha producido total o parcialmente con base en información falsa o incorrecta; o (ii) la existencia de hechos o circunstancias no previstas ni asumidas por la Sociedad, como consecuencia de una grave negligencia en la gestión atribuible al Consejero Delegado, siempre que de tales hechos o circunstancias se deriven pasivos actuales o contingentes relevantes que tengan un efecto material adverso sobre la cuenta de resultados de la Sociedad. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o ﬁdelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. Los principales términos y condiciones del contrato suscrito con el Consejero Delegado de la Sociedad son los siguientes: a) Duración: el contrato estará en vigor en tanto el Consejero Delegado mantenga su condición de tal en la Sociedad. b) Indemnización por cese: En caso de cese no voluntario del Consejero Delegado, éste tendrá derecho a una indemnización equivalente a la cantidad percibida por todos los conceptos retributivos por el ejercicio de su cargo durante los 2 años inmediatamente anteriores al cese. La indemnización será de aplicación siempre que el Consejero Delegado haya desempeñado sus funciones como tal en la Sociedad durante al menos 2 años desde su nombramiento. c) Claw-back: la Sociedad podrá reclamar el reembolso de los componentes variables de la retribución del Consejero Delegado cuando se ponga de maniﬁesto: (i) que su liquidación y abono se ha producido total o parcialmente con base en información falsa o incorrecta; o (ii) la existencia de hechos o circunstancias no previstas ni asumidas por la Sociedad, como consecuencia de una grave negligencia en la gestión atribuible al Consejero Delegado, siempre que de tales hechos o circunstancias se deriven pasivos actuales o contingentes relevantes que tengan un efecto material adverso sobre la cuenta de resultados de la Sociedad. Por otro lado, la actual redacción del contrato del Consejero Delegado no prevé cláusulas de permanencia, primas de contratación, pactos de exclusividad ni de no concurrencia o competencia post-contractual, más allá de lo indicado respecto de la indemnización por cese no voluntario. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA SA 7 / 26 A.1.10 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No aplicable. A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. No aplicable. A.1.12 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. No aplicable. A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso d e r i v a d a d e : a) Una nueva política o una modiﬁcación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones especíﬁcas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. Durante el ejercicio 2021, no se han producido cambios o modiﬁcaciones en la política de remuneración de la Sociedad. A.3. Identiﬁque el enlace directo al documento en el que ﬁgure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. https://gamrentals.com/media/media-bd/documentos/gam-resultados-votaciones-jge-20191595924575.pdf A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. La votación del punto del orden del día de la Junta General Ordinaria relativo a la "Votación con carácter consultivo del informe anual de remuneraciones del ejercicio 2021", tuvo lugar en los mismos términos que para el resto de puntos incluidos en el orden del día de dicha Junta General. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reﬂejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA SA 8 / 26 en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. La CNR lleva a cabo una revisión como mínimo anual y cuando las circunstancias lo aconsejan con una frecuencia mayor de la política de remuneraciones aplicable a los consejeros y altos directivos. Anualmente, a través del departamento de Personas y Cultura, se informa a la CNR de las remuneraciones de los consejeros y los altos directivos, y ésta veriﬁca el cumplimiento de la política retributiva vigente en particular en relación con el cumplimiento de las condiciones que determinan la retribución variable. La CNR lleva a cabo una revisión del IARC, del contrato del Consejero Delegado, y de la política de remuneraciones con anterioridad a que sean aprobados por el Consejo de Administración. La CNR lleva a cabo una revisión y análisis de las condiciones que dan lugar a los componentes variables de la remuneración del Consejero Delegado y de los altos directivos (que son quienes gozan de este concepto retributivo) con anterioridad a la autorización del pago a los respectivos beneﬁciarios. En particular, la CNR comprueba antes del devengo de la retribución, si se han cumplido (completa o parcialmente) o no las condiciones que dan derecho al devengo de esta remuneración y, en caso del cumplimiento parcial, acuerda el abono de la remuneración de manera proporcional a la condición cumplida. Tales comprobaciones se realizan recabando las informaciones necesarias de la Dirección Financiera y de la de Personas y Cultura de GAM. En este sentido, la comprobación de las condiciones que desencadenan el devengo de la retribución variable anual se realiza en la última fase de la preparación del informe ﬁnanciero anual del ejercicio correspondiente (normalmente, un mes antes del cierre del ejercicio), analizando si los ratios ﬁnancieros que activan el devengo se cumplen de acuerdo con las cifras recogidas en el mencionado informe. Posteriormente, una vez el informe ﬁnanciero anual es revisado por los auditores, la Sociedad revisa si alguna observación realizada por éstos afecta a la comprobación de los ratios y, ﬁnalmente, se lleva a cabo una validación a posteriori con las cifras recogidas en la versión ﬁnal del informe. De la misma forma, la comprobación de las condiciones que desencadenan el devengo de la retribución variable plurianual se realiza en la última fase de la preparación del informe ﬁnanciero anual correspondiente al último ejercicio al que hace referencia el Plan de Negocio (tal y como se deﬁne más adelante) analizando si se ha cumplido con lo establecido en el Plan de Negocio y si los determinados ratios ﬁnancieros que activan el devengo se cumplen. Posteriormente, una vez dicho informe ﬁnanciero anual es revisado por los auditores, la Sociedad revisa si alguna observación realizada por éstos afecta a la comprobación del cumplimiento del Plan de Negocio y/o a los ratios especíﬁcos de aplicación y, ﬁnalmente, se lleva a cabo una validación a posteriori con las cifras recogidas en la versión ﬁnal del informe. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. No aplicable B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes especíﬁcos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantiﬁque, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. No aplicable B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conﬂictos de intereses, en su caso. Durante el ejercicio 2021, la Sociedad no ha adoptado ninguna acción especíﬁca en relación con su sistema retributivo, más allá de las mencionadas en el apartado anterior encaminadas a la comprobación del devengo de los correspondientes componentes retributivos. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA SA 9 / 26 No obstante, durante el ejercicio 2020 como consecuencia de la pandemia de la COVID-19 y las medidas adoptadas por las autoridades para frenar su propagación, el 7 de mayo de 2020, el Consejo de Administración acordó, previo informe favorable de la CNR, reducir un cincuenta por ciento (50%) la retribución ﬁja de los consejeros en su condición de tales, y el cien por cien (100%) de la retribución ﬁja del Consejero Delegado, durante la duración del ERTE que llevó a cabo la Sociedad (i.e. desde el 7 de abril de 2020 al 30 de septiembre de 2020). Una vez ﬁnalizado el ERTE, y a la vista de la marcha del negocio y la situación ﬁnanciera de GAM, el Consejo de Administración, el 2 de diciembre de 2020, y previo informe favorable de la CNR, aprobó eliminar la reducción de la retribución ﬁja acordada en su reunión celebrada el 7 de mayo de 2020 y regularizar la retribución variable del Consejero Delegado. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido inﬂuir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. De acuerdo con la política de remuneraciones incluida en el apartado A.2., la retribución del Consejero Delegado incluye un importe variable, así como un incentivo a largo plazo. En relación con la retribución variable, el área de Personas y Cultura, en colaboración con el área Financiera de la Sociedad, evalúan periódicamente el cumplimiento de los objetivos establecidos (EBITDA y Deuda Financiera Neta), y registran contablemente importe proporcional al cumplimiento de los mismos, al margen de que no se haga efectivo hasta el ejercicio siguiente. En relación con el Incentivo a Largo Plazo, el área de Personas y Cultura, en colaboración con el área Financiera de la Sociedad, evalúan el cumplimiento del Plan de Negocio al que se vincula, considerando el porcentaje acumulado de cumplimiento del mismo, y regularizando las cantidades de exceso/defecto que se pudieran generar sobre los importes devengados en los periodos anteriores. El incremento en las remuneraciones en 2021 respecto a 2020 se debe fundamentalmente a: - La variación en el cumplimiento de los objetivos EBITDA y Deuda Financiera Neta establecidos en los presupuestos de los ejercicios 2021 y 2020, respectivamente. - El cumplimiento de los objetivos acumulados marcados en el Plan de Negocios 2020-2023, según del detalle facilitado en el apartado B.7. B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 77.243.051 81,65 Número % sobre emitidos Votos negativos 55.322 0,07 Votos a favor 77.184.729 99,92 Votos en blanco 0,00 Abstenciones 3.000 0,01 B.5. Explique cómo se han determinado los componentes ﬁjos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. Tal y como se ha comentado anteriormente, debido a la singularidad de la Sociedad, única empresa cotizada de su sector de actividad en España, no se ha establecido un marco de comparables, al no existir tales en el mercado de empresas cotizadas. Si bien, se ha tenido en cuenta las políticas de remuneraciones de otras compañías que, por tamaño, evolución histórica u objetivos empresariales, pueden resultar útiles en la determinación de los componentes de la política retributiva de la Sociedad. Además, la Sociedad ha determinado los componentes retributivos INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA SA 10 / 26 que ﬁguran en su política de remuneraciones en base a su capacidad económica y siguiendo criterios de razonabilidad, siendo corregida en el caso de ﬂuctuaciones signiﬁcativas del mercado y sector de actividad en el que la Sociedad opera. La variación en la retribución ﬁja con respecto al año anterior se debe a la reducción acordada por el Consejo de Administración en mayo de 2020 (previo informe favorable de la CNR) derivada de las consecuencias económicas negativas en la Sociedad como resultado de la pandemia generada por la COVID-19, tal y como se informó a través del Informe Anual de Remuneración de los Consejeros del ejercicio 2020 y de “Otra Información Relevante”. Asimismo, véase los apartados A.2. y B1, anteriores. B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. Vid apartados B.3. y B.5 anteriores. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identiﬁque cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la ﬁjación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos ﬁnancieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneﬁciarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, si existieran. E x p l i q u e l o s c o m p o n e n t e s v a r i a b l e s a c o r t o p l a z o d e l o s s i s t e m a s r e t r i b u t i v o s : Véase los apartados A.2, y B.1. anteriores y la explicación que sigue a continuación. E x p l i q u e l o s c o m p o n e n t e s v a r i a b l e s a l a r go p l a z o d e l o s s i s t e m a s r e t r i b u t i v o s : INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA SA 11 / 26 Como se ha comentado anteriormente, sólo el Consejero Delegado, por el ejercicio de funciones ejecutivas, tiene derecho a percibir una retribución variable de acuerdo con lo previsto en el contrato de Consejero Delegado aprobado por el Consejo de Administración en los términos previstos en el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital, (conforme éste ha sido novado, la última vez en fecha 2 de diciembre de 2020) y que se identiﬁcan a continuación: (i) retribución variable anual por importe de 200.000 euros que se devengará en función del grado de cumplimiento de los objetivos de EBITDA consolidado y deuda ﬁnanciera neta previstos en el presupuesto de cada ejercicio aprobado por el Consejo de Administración, siempre que se alcance un grado de cumplimiento de dichos objetivos de un mínimo del 70%, de forma que: (i) si el grado de cumplimiento alcanzado es inferior al 70%, no se devengará cantidad alguna; (ii) si el grado de cumplimiento alcanzado se encuentra entre el 70% y el 120%, se devengará el porcentaje correspondiente del importe antes referido; y (iii) si el grado de cumplimiento alcanzado excede el 120%, se devengará el 120% del importe mencionado. (ii) retribución variable plurianual (incentivo a largo plazo) vinculado a la consecución de objetivos a largo plazo con el ﬁn de promover la creación de valor de GAM de forma sostenida en el tiempo, retener y motivar al Consejero Delegado. Este incentivo, por importe de 1.400.000 euros que el Consejero Delegado tendrá derecho a percibir como beneﬁciario del plan de incentivos a largo plazo establecido para el periodo 2020-2023, está vinculado al cumplimiento del plan de negocio de la Sociedad de los ejercicios 2020 a 2023 (el “Plan de Negocio”). El incentivo se hará efectivo en función del grado de cumplimiento de los objetivos de EBITDA y deuda ﬁnanciera neta previstos en el mencionado Plan de Negocio (i.e. que al cierre del último ejercicio social al que se reﬁere el Plan de Negocio, la deuda ﬁnanciera neta no sea superior a 3,5 veces el EBITDA consolidado; y, que al cierre de los dos últimos ejercicios sociales del periodo al que se reﬁere el Plan de Negocio, el grado de cumplimiento de la media del EBITDA consolidado sea, como mínimo, el 70% del Plan de Negocio). Si el grado de cumplimiento alcanzado es inferior al 70%, no se devengará cantidad alguna. Si el grado de cumplimiento alcanzado se encuentra entre el 70% y el 120%, se devengará el porcentaje correspondiente del importe de 1.400.000 euros antes referido. Si el grado de cumplimiento alcanzado excede el 120%, se devengará el 120% de 1.400.000 euros. Se hace constar que está previsto que el plan de incentivos a largo plazo tenga también como beneﬁciarios a determinados directivos de la Sociedad. (iii) Un incentivo variable (establecido en 2015, previsto en la anterior política de remuneraciones y que continúa vigente) conforme al cual el Consejero Delegado tendrá derecho a percibir de GAM, como retribución adicional: a. Un número de acciones de GAM en función del precio de cotización medio ponderado de las acciones de GAM durante: (i) el trimestre inmediatamente anterior al mes de marzo de 2018 (el “Subtramo B1”); y (ii) el trimestre inmediatamente anterior al mes de marzo de 2020 (el “Subtramo B2”), de conformidad con las siguientes reglas: - para un precio de cotización no superior a 2,40 euros por acción, no tendrá derecho a recibir ninguna acción de GAM; - para un precio de cotización igual o superior a 4 euros por acción, tendrá derecho a recibir un total de 222.324 acciones; y - para un precio de cotización superior a 2,40 euros por acción, pero inferior a 4 euros por acción, tendrá derecho a recibir un número de acciones igual al 67% del importe que resulte de la siguiente fórmula: ([Precio cotización medio] – 2,4 euros)/1,6 euros) x 331.827 acciones No se ha entregado importe alguno bajo el Subtramo B1. Sin embargo, ambos subtramos son acumulativos, por lo que, en caso de que se devengue el Subtramo B2, el número máximo de acciones en que consiste el Subtramo B1 para el Consejero Delegado (esto es, 222.324 acciones) se acumulará al número máximo de acciones a entregar por GAM al Consejero Delegado bajo el Subtramo B2 (esto es, 222.324 acciones). La entrega de las acciones por GAM se realizará, en primer lugar, mediante la entrega de las acciones existentes en autocartera y, en el caso de que las acciones en autocartera no sean suﬁcientes para cubrir las acciones que deban entregarse, mediante la emisión de nuevas acciones. b. Un máximo de 531.310 acciones, en caso de que en marzo de 2022: (i) el precio de cotización medio ponderado de las acciones de GAM durante el trimestre inmediatamente anterior supere los 4 euros por acción; y (ii) todas las entidades que suscribieron el plan de incentivos ﬁrmado en 2015 hayan transmitido, al menos, el 90% de sus acciones en la Sociedad. Se hace constar que, a fecha de esta política de remuneraciones, la condición prevista en el apartado (ii) anterior ya está cumplida. El precio de entrega de estas acciones será de 4 euros por acción y la fecha de entrega marzo de 2022. GAM podrá optar por sustituir la entrega de acciones en este caso por una cantidad en metálico equivalente a la diferencia entre la valoración de las acciones a entregar a su precio de cotización y su precio de entrega al Consejero Delegado (esto es, 4 euros). A estos efectos, su precio de cotización será la media del valor de cotización de las acciones del trimestre inmediatamente anterior al momento de entrega de dichas acciones. Durante el ejercicio 2021, el Consejero Delegado no ha recibido acciones como parte de la remuneración ya que no se han cumplido las condiciones necesarias para ello previstas en la política de remuneraciones. No obstante, la Sociedad ha registrado en el ejercicio 2021 un gasto por este concepto, por importe de 32 miles de euros, conforme a la normativa contable que le resulta de aplicación. B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA SA 12 / 26 demostrada de forma maniﬁesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No aplicable. B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente ﬁgura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean ﬁnanciados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación deﬁnida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. No aplicable. B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. No aplicable. B.11. Indique si se han producido modiﬁcaciones signiﬁcativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos ﬁrmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. No aplicable. B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No aplicable. B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. No aplicable. B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. Tal y como se ha detallado anteriormente, durante el ejercicio 2021, conforme a la actual política de remuneraciones, solo el Consejero Delegado, por el desempeño de funciones ejecutivas, tiene derecho a percibir los siguientes componentes retributivos en especie: (a) una póliza de responsabilidad civil para directivos y consejeros (“D&O”); y (b) un importe de treinta y tres mil euros (33.000.-€) consistente en: (a) el alquiler de una vivienda; y (b) el uso de un vehículo de gama media-alta. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA SA 13 / 26 B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como ﬁn remunerar los servicios de éste en la sociedad. No aplicable. B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera signiﬁcativa a la imagen ﬁel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. No aplicable. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA SA 14 / 26 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2021 Don PEDRO LUIS FERNANDEZ FERNANDEZ Consejero Ejecutivo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Doña VERONICA MARIA PASCUAL BOÉ Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don IGNACIO MORENO MARTINEZ Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Doña PATRICIA RIBERAS LOPEZ Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 04/11/2021 Don FRANCISCO LOPEZ PEÑA Consejero Dominical Desde 04/11/2021 hasta 31/12/2021 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) R e t r i b u c i o n e s d e l a s o c i e d a d o b j e t o d e l p r e s e n t e i n f o r m e : i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración p o r p e r t e n e n c i a a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2021 T o t a l ejercicio 2020 Don PEDRO LUIS FERNANDEZ FERNANDEZ 45 500 164 287 996 582 Don JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO 39 24 63 47 Doña VERONICA MARIA PASCUAL BOÉ 39 18 57 43 Don IGNACIO MORENO MARTINEZ 39 18 57 43 Doña PATRICIA RIBERAS LOPEZ 39 24 63 47 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA SA 15 / 26 Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración p o r p e r t e n e n c i a a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2021 T o t a l ejercicio 2020 Don FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA 33 33 29 Don FRANCISCO LOPEZ PEÑA 6 6 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2021 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas B e n e ﬁ c i o b r u t o de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don PEDRO LUIS FERNANDEZ FERNANDEZ Plan 0,00 Don JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO Plan 0,00 Doña VERONICA M A R I A P A S C U A L BOÉ Plan 0,00 Don IGNACIO MORENO MARTINEZ Plan 0,00 Doña PATRICIA RIBERAS LOPEZ Plan 0,00 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA SA 16 / 26 Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2021 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas B e n e ﬁ c i o b r u t o de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA Plan 0,00 Don FRANCISCO LOPEZ PEÑA Plan 0,00 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don PEDRO LUIS FERNANDEZ FERNANDEZ Don JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO Doña VERONICA MARIA PASCUAL BOÉ Don IGNACIO MORENO MARTINEZ Doña PATRICIA RIBERAS LOPEZ Don FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA Don FRANCISCO LOPEZ PEÑA Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA SA 17 / 26 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Don PEDRO LUIS FERNANDEZ FERNANDEZ Don JACOBO COSMEN M E N E N D E Z - C A S T A Ñ E D O Doña VERONICA MARIA PASCUAL BOÉ Don IGNACIO MORENO MARTINEZ Doña PATRICIA RIBERAS LOPEZ Don FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA Don FRANCISCO LOPEZ PEÑA iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don PEDRO LUIS FERNANDEZ FERNANDEZ Concepto Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA SA 18 / 26 Nombre Concepto Importe retributivo Don JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO Concepto Doña VERONICA MARIA PASCUAL BOÉ Concepto Don IGNACIO MORENO MARTINEZ Concepto Doña PATRICIA RIBERAS LOPEZ Concepto Don FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA Concepto Don FRANCISCO LOPEZ PEÑA Concepto b) R e t r i b u c i o n e s a l o s c o n s e j e r o s d e l a s o c i e d a d c o t i z a d a p o r s u p e r t e n e n c i a a ó r g a n o s d e a d m i n i s t r a c i ó n d e s u s e n t i d a d e s d e p e n d i e n t e s : i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración p o r p e r t e n e n c i a a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2021 T o t a l ejercicio 2020 Don PEDRO LUIS FERNANDEZ FERNANDEZ Don JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO Doña VERONICA MARIA PASCUAL BOÉ Don IGNACIO MORENO MARTINEZ Doña PATRICIA RIBERAS LOPEZ Don FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA SA 19 / 26 Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración p o r p e r t e n e n c i a a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2021 T o t a l ejercicio 2020 Don FRANCISCO LOPEZ PEÑA ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2021 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas B e n e ﬁ c i o b r u t o de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don PEDRO LUIS FERNANDEZ FERNANDEZ Plan 0,00 Don JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO Plan 0,00 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA SA 20 / 26 Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2021 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas B e n e ﬁ c i o b r u t o de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Doña VERONICA M A R I A P A S C U A L BOÉ Plan 0,00 Don IGNACIO MORENO MARTINEZ Plan 0,00 Doña PATRICIA RIBERAS LOPEZ Plan 0,00 Don FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA Plan 0,00 Don FRANCISCO LOPEZ PEÑA Plan 0,00 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA SA 21 / 26 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don PEDRO LUIS FERNANDEZ FERNANDEZ Don JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO Doña VERONICA MARIA PASCUAL BOÉ Don IGNACIO MORENO MARTINEZ Doña PATRICIA RIBERAS LOPEZ Don FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA Don FRANCISCO LOPEZ PEÑA Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Don PEDRO LUIS FERNANDEZ FERNANDEZ Don JACOBO COSMEN M E N E N D E Z - C A S T A Ñ E D O Doña VERONICA MARIA PASCUAL BOÉ Don IGNACIO MORENO MARTINEZ Doña PATRICIA RIBERAS LOPEZ INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA SA 22 / 26 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Don FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA Don FRANCISCO LOPEZ PEÑA iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don PEDRO LUIS FERNANDEZ FERNANDEZ Concepto Don JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO Concepto Doña VERONICA MARIA PASCUAL BOÉ Concepto Don IGNACIO MORENO MARTINEZ Concepto Doña PATRICIA RIBERAS LOPEZ Concepto Don FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA Concepto Don FRANCISCO LOPEZ PEÑA Concepto Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA SA 23 / 26 c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico B e n e ﬁ c i o b r u t o de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2 0 2 1 s o c i e d a d Total Retribución metálico B e n e ﬁ c i o b r u t o de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos T o t a l ejercicio 2021 grupo Total ejercicio 2021 sociedad + grupo Don PEDRO LUIS FERNANDEZ FERNANDEZ 996 18 1.014 1.014 Don JACOBO COSMEN M E N E N D E Z - C A S T A Ñ E D O 63 63 63 Doña VERONICA MARIA PASCUAL BOÉ 57 57 57 Don IGNACIO MORENO MARTINEZ 57 57 57 Doña PATRICIA RIBERAS LOPEZ 63 63 63 Don FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA 33 33 33 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA SA 24 / 26 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico B e n e ﬁ c i o b r u t o de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2 0 2 1 s o c i e d a d Total Retribución metálico B e n e ﬁ c i o b r u t o de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos T o t a l ejercicio 2021 grupo Total ejercicio 2021 sociedad + grupo Don FRANCISCO LOPEZ PEÑA 6 6 6 TOTAL 1.275 18 1.293 1.293 C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % Variación 2019/2018 Ejercicio 2018 % Variación 2018/2017 Ejercicio 2017 Consejeros ejecutivos Don PEDRO LUIS FERNANDEZ FERNANDEZ 1.014 69,85 597 -43,20 1.051 3,85 1.012 31,60 769 Consejeros externos Don JACOBO COSMEN M E N E N D E Z - C A S T A Ñ E D O 63 34,04 47 -20,34 59 -1,67 60 25,00 48 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA SA 25 / 26 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % Variación 2019/2018 Ejercicio 2018 % Variación 2018/2017 Ejercicio 2017 Doña VERONICA MARIA PASCUAL BOÉ 57 32,56 43 -20,37 54 80,00 30 - 0 Don IGNACIO MORENO MARTINEZ 57 32,56 43 152,94 17 - 0 - 0 Doña PATRICIA RIBERAS LOPEZ 63 34,04 47 161,11 18 - 0 - 0 Don FRANCISCO JOSE RIBERAS MERA 33 13,79 29 163,64 11 - 0 - 0 Don FRANCISCO LOPEZ PEÑA 6 - 0 - 0 - 0 - 0 Resultados consolidados de la sociedad 2.698 132,19 1.162 -97,10 40.025 - -3.942 49,33 -7.780 Remuneración media de los empleados 25 8,70 23 0,00 23 0,00 23 9,52 21 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA SA D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. No aplicable. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su s e s i ó n d e f e c h a : 22/02/2022 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [ ] Si [ √ ] No GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado del ejercicio 2021 El Consejo de Administración de la sociedad General Alquiler de Maquinaria, S.A. en fecha 22 de febrero de 2021, y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 del Código de Comercio, procede a formular las Cuentas anuales consolidadas y el Informe de gestión consolidado del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 y el Informe Anual de Gobierno Corporativo, los cuales vienen constituidos por los documentos anexos que preceden a este escrito y que han sido firmados por todos los Consejeros. D. Pedro Luis Fernández D. Francisco Lopez Peña Consejero Delegado (Presidente) Consejero Dña. Patricia Riberas López Dña. Verónica María Pascual Boé Consejero Consejero D. Jacobo Cosmen Menéndez D. Ignacio Moreno Martínez Consejero Consejero 1

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