General de Alquiler de Maquinaria S.A.

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME FINANCIERO ANUAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2021 DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.: El Consejo de Administración de General de Alquiler de Maquinaria, S.A., presenta el informe financiero anual correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021 mediante la firma del siguiente documento: De acuerdo al art. 8.1. b) contenido en el Real Decreto 1362/2007, todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad General de Alquiler de Maquinaria, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021 han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de General de Alquiler de Maquinaria, S.A., y que el informe de gestión aprobado junto con aquellas incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de General de Alquiler de Maquinaria, S.A., así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta. D. Pedro Luis Fernández D. Francisco Lopez Peña Consejero Delegado (Presidente) Consejero Dña. Patricia Riberas López Dña. Verónica María Pascual Boé Consejero Consejero D. Jacobo Cosmen Menéndez D. Ignacio Moreno Martínez Consejero Consejero GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. Cuentas anuales al 31 de diciembre de 2021 e Informe de gestión del ejercicio 2021 ÍNDICE DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 Nota Balance Cuenta de pérdidas y ganancias Estado de ingresos y gastos reconocidos Estado total de cambios en el patrimonio neto Estado de flujos de efectivo Memoria de las cuentas anuales 1 Información general 2 Bases de presentación 3 Criterios contables 3.1 Inmovilizado intangible 3.2 Inmovilizado material 3.3 Pérdidas por deterioro de valor de activos no financieros 3.4 Instrumentos financieros 3.5 Bajas y modificaciones de activos y pasivos financieros 3.6 Principios de compensación 3.7 Existencias 3.8 Patrimonio Neto 3.9 Impuestos corrientes y diferidos 3.10 Prestaciones a los empleados 3.11 Pasivos contingentes 3.12 Reconocimiento de ingresos 3.13 Arrendamientos 3.14 Transacciones entre partes vinculadas 3.15 Estado de Flujos de Efectivo 4 Gestión del riesgo financiero 4.1 Factores de riesgo financiero 4.2 Gestión del patrimonio y grado de endeudamiento 4.3 Estimación del valor razonable 4.4 Juicios importantes al aplicar las políticas contables 5 Inmovilizado intangible 6 Inmovilizado material 7 Análisis de instrumentos financieros 7.1 Análisis por categorías 7.2 Análisis por vencimientos 8 Participaciones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas 9 Préstamos y partidas a cobrar 10 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 11 Capital y prima de emisión 12 Reservas y resultados de ejercicios anteriores 13 Resultado del ejercicio 14 Débitos y partidas a pagar 15 Impuestos diferidos 16 Ingresos y gastos 17 Impuesto sobre beneficios y situación fiscal 18 Resultado financiero 19 Retribución al Consejo de Administración y Alta Dirección 20 Otras operaciones con partes vinculadas 21 Avales y garantías 22 Información sobre medio ambiente 23 Otros hechos y hechos posteriores al cierre 24 Honorarios de auditores de cuentas GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresado en miles de Euros) Al 31 de diciembre ACTIVO Nota 2021 2020 ACTIVO NO CORRIENTE 254.182 268.856 Inmovilizado intangible 5 319 30 Inmovilizado material 6 119 69 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo 250.828 266.182 Instrumentos de patrimonio 8 144.206 127.549 Créditos a empresas 7-9 106.622 138.633 Inversiones financieras a largo plazo 9 1.222 1.224 Otros activos financieros 7 1.222 1.224 Activos por impuesto diferido 15 1.694 1.351 ACTIVO CORRIENTE 5.332 13.979 Existencias 432 82 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 68 122 Clientes 4 - Personal 7-9 7 1 Otros créditos con las Administraciones Públicas 9 57 121 Inversiones financieras a corto plazo 7-9 6 2 Otros activos financieros 6 2 Periodificaciones a corto plazo 159 125 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 10 4.667 13.648 259.514 282.835 Las Notas 1 a 25 adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresado en miles de Euros) 2 Al 31 de diciembre PATRIMONIO NETO Y PASIVO Nota 2021 2020 PATRIMONIO NETO 116.871 111.966 Fondos propios 116.871 111.966 Capital 11 94.608 94.608 Prima de emisión 11 58.476 58.476 Reservas 12 27.128 27.128 Resultados negativos de ejercicios anteriores 12 (75.203) (64.636) Otros instrumentos de patrimonio neto 6.999 6.957 Resultado del ejercicio (Beneficios / Pérdidas) 13 4.863 (10.567) PASIVO NO CORRIENTE 109.272 158.900 Deudas a largo plazo 71.045 80.111 Deudas con entidades de crédito 7-14 31.384 70.111 Otras deudas 7-14 10.000 10.000 Obligaciones y otros valores negociables 7-14 29.661 - Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo 7-14-20 38.227 78.789 PASIVO CORRIENTE 33.371 11.969 Deudas a corto plazo 31.506 10.212 Deudas con entidades de crédito 7-14 10.229 9.400 Otras deudas 7 - 812 Obligaciones y otros valores negociables 7-14 21.277 - Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 1.865 1.757 Proveedores 7-14 427 663 Acreedores varios 7-14 64 59 Personal (remuneraciones pendientes de pago) 7-14 1.011 766 Otras deudas con las Administraciones Públicas 14 363 269 259.514 282.835 Las Notas 1 a 25 adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresado en miles de Euros) Ejercicio finalizado a 31 diciembre Nota 2021 2020 Importe neto de la cifra de negocios 8.511 6.280 Prestaciones de servicios 20 7.360 4.881 Intereses 20 1.151 1.399 Trabajos realizados por la empresa para su activo 137 - Aprovisionamientos (45) (22) Consumo de materias primas y otras materias consumibles 16 (45) (22) Otras ingresos de explotación 740 491 Ingresos accesorios 740 491 Gastos de personal 16 (5.584) (4.507) Sueldos, salarios y asimilados (4.569) (3.236) Cargas sociales (1.015) (1.271) Otros gastos de explotación (1.466) (1.387) Servicios exteriores (1.446) (1.364) Tributos (20) (23) Amortización del inmovilizado 5 y 6 (70) (21) Deterioro de participaciones y créditos en empresas del grupo 16 6.640 (7.512) Otros resultados 15 32 RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 8.878 (6.646) Ingresos financieros 193 78 Gastos financieros (4.692) (4.036) RESULTADO FINANCIERO 18 (4.499) (3.958) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 4.379 (10.604) Impuestos sobre beneficios 17 484 37 RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS 4.863 (10.567) RESULTADO DEL EJERCICIO (beneficios/Perdidas) 4.863 (10.567) Las Notas 1 a 25 adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresado en miles de Euros) A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS Ejercicio finalizado a 31 de diciembre 2021 2020 Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias 4.863 (10.567) TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS 4.863 (10.567) GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresado en miles de Euros) B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO Capital Escriturado Prima de emisión Reservas Resultados ejercicios anteriores Resultado del ejercicio Otros instrumentos patrimonio neto TOTAL SALDO, FINAL AÑO 2019 63.072 58.476 27.128 (119.981) 55.691 6.618 91.004 Total ingresos y gastos reconocidos - - - - (10.567) - (10.567) Operaciones con socios o propietarios: - - - Aumentos de Capital (Nota 11.a) 31.536 - - (346) - - 31.190 - Distribución resultado del ejercicio 2019 - - - 55.691 (55.691) - - - Devengo de stock options Plan 2019 339 339 SALDO, FINAL AÑO 2020 94.608 58.476 27.128 (64.636) (10.567) 6.957 111.966 Total ingresos y gastos reconocidos - - - - 4.863 - 4.863 Operaciones con socios o propietarios: - Distribución resultado del ejercicio 2020 - - - (10.567) 10.567 - - - Devengo de stock options Plan 2019 - - - - - 42 42 SALDO, FINAL AÑO 2021 94.608 58.476 27.128 (75.203) 4.863 6.999 116.871 Las Notas 1 a 25 adjuntas son parte integrante de estos estados financieros GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresado en miles de euros) 6 Miles de Euros 2021 2020 Resultado del ejercicio antes de impuestos (Perdidas) 4.379 (10.604) Ajustes del resultado: - Amortización del inmovilizado 70 21 - Correcciones valorativas por deterioro (6.640) 7.512 - Ingresos financieros (193) (78) - Gastos financieros 4.692 4.036 - Otros ingresos y gastos 1.028 339 3.336 1.226 Cambios en el capital corriente: - Existencias (350) (3) - Deudores y otras cuentas a cobrar 125 (124) - Otros activos corrientes (34) (9) - Acreedores y otras cuentas a pagar (787) (347) (1.046) (483) Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación: - Pagos de intereses (3.672) (4.036) - Cobros de intereses 193 - - Pago por impuestos (91) (24) (3.570) (4.060) Flujos de efectivo de las actividades de explotación (1.280) (3.317) Miles de Euros 2021 2020 Pagos por inversiones: - Empresas del grupo (7.700) (7.231) - Inmovilizado intangible (349) (11) - Inmovilizado material (121) (64) - Otros activos financieros (2) (598) - Desembolso pendiente adquisiciones (812) 812 (8.984) (7.092) Las Notas 1 a 25 adjuntas son para integrante de estos estados financieros GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (Expresado en miles de euros) 7 Cobros por desinversiones - Empresas del grupo y asociadas - 2.842 (8.984) (4.250) Flujos de efectivo de las actividades de inversión (8.984) (4.250) Miles de Euros 2.021 2.020 Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio: - Emisión de instrumentos de patrimonio - 31.536 - Costes vinculados con la ampliación de capital - (346) Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero: - Emisión de: Obligaciones y otros valores negociables 50.600 - Deudas con empresas del Grupo y Asociadas - 413 Deudas con entidades de crédito 335 - -Devolución y amortización de: Deudas con entidades de crédito (39.029) (11.677) Deudas con empresas del grupo (10.623) - Flujos de efectivo de las actividades de financiación 1.283 19.926 AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (8.981) 12.359 Efectivo o equivalentes al inicio del ejercicio 13.648 1.289 Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 4.667 13.648 (8.981) 12.359 Las Nota 1 a 25 adjuntas son parte integrante de estos estados financieros GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 8 1.Información general General de Alquiler de Maquinaria, S.A. (en adelante la Sociedad o GAM) se constituyó como sociedad de responsabilidad limitada en España el 29 de octubre de 2002, por un periodo de tiempo indefinido bajo la denominación social de Milon Investments, S.L. Con fecha 9 de febrero de 2006, la Junta General de Accionistas de la Sociedad, tomó el acuerdo de transformar la forma societaria de la misma de sociedad limitada a sociedad anónima. Dicho acuerdo fue elevado a público con fecha 28 de marzo de 2006. Con fecha 13 de mayo de 2021 el Consejo de Administración de la Sociedad dominante aprobó el cambio de domicilio de la sociedad a la calle Velázquez 64, 4º izquierda, 28010 Madrid. La escritura se inscribió en el Registro Mercantil de Madrid el 29 de julio de 2021. La última modificación de sus estatutos sociales, en relación con los cambios en la cifra de capital social (Nota 11), fue aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad el 19 de octubre de 2020, al amparo de la delegación de la Junta General de Accionistas del 9 de junio de 2020, y fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid el 25 de noviembre de 2020, al Tomo 38065, Folio 13, Sección 8º, Hoja M-314333, Inscripción 145. Su objeto social consiste en la compra, suscripción, permuta y venta de valores mobiliarios por cuenta propia y sin actividad de intermediación, con la finalidad de dirigir, administrar y gestionar dichas participaciones. Asimismo, el objeto social incluye la compraventa, alquiler y reparación de maquinaria y vehículos. Desde el 24 de abril de 2019, la Sociedad forma parte de un grupo de empresas controlado por la sociedad Gestora de Activos y Maquinaria Industrial, S.L. Durante el ejercicio 2021 tiene lugar una fusión por absorción de la sociedad GAMI por parte de Orilla Asset Management, S.L. La dominante última del Grupo es Orilla Asset Management, S.L, domiciliada en la Calle Alcalá, 52, planta 3, puerta izquierda, Madrid, la cual posee, al 31 de diciembre de 2021 el 43,24% de las acciones de la Sociedad. A 31 de diciembre de 2020 la dominante última del grupo era Gestora de Activos y Maquinaria Industrial, S.L. con un 58,24% de la participación (Nota 11). La actividad principal de la Sociedad consiste en ejercer como cabecera y gestora de un grupo de empresas dedicado fundamentalmente al alquiler de maquinaria para construcción, obra pública y otros sectores. Estas Cuentas Anuales que han sido formuladas por el Consejo de Administración el 22 de febrero de 2022 serán sometidas a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación. Por su parte las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2020 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas el 13 de mayo de 2021. La Sociedad ha formulado las cuentas anuales consolidadas con sus sociedades dependientes del ejercicio 2021 de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas para su utilización en la Unión Europea (NIIF-UE) en documento aparte de estas cuentas anuales. En adelante, la Sociedad y sus dependientes será el Grupo. Según se desprende de las citadas cuentas anuales consolidadas, los activos consolidados, el resultado consolidado del ejercicio 2021 y el patrimonio neto consolidado al 31 de diciembre de 2021 de la Sociedad y sus sociedades dependientes ascendieron a 339.209, 2.697 y 84.923 miles de euros (273.956, 1.162 y 82.127 a 31 de diciembre de 2020). Estas cuentas anuales consolidadas han sido formuladas el 22 de febrero de 2022 y serán depositadas en el Registro Mercantil de Madrid. 2.Bases de presentación a)Imagen fiel Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007 y las modificaciones incorporadas a éste GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 9 mediante RD 1159/2010 y RD 602/2016, y el Real Decreto 1/2021 de 12 de enero, así como la adopción de la Resolución de 10 de febrero de 201, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se dictan normas de registro, valoración y elaboración de las cuentas anuales para el reconocimiento de ingresos por la entrega de bienes y la prestación de servicios. Las Cuentas anuales han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos de efectivo incorporados en el estado de flujos de efectivo. Las cifras contenidas en los documentos que componen estas cuentas anuales están expresadas en miles de euros, salvo indicación en contra en las notas. El euro es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad. b)Comparación de la información Las cuentas anuales presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujos de efectivo y de la memoria, además de las cifras del ejercicio 2021, las correspondientes al ejercicio anterior, que formaban parte de las cuentas anuales del ejercicio 2020. Los principios contables y las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad para la elaboración de las cuentas anuales del ejercicio son los mismos que los aplicados en las Cuentas anuales de la Sociedad del ejercicio finalizado en el 31 de diciembre de 2020, excepto por la adopción del Real Decreto 1/2021, así como por la adopción de la Resolución de 10 de febrero de 2021, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se dictan normas de registro, valoración y elaboración de las Cuentas anuales para el reconocimiento de ingresos por la entrega de bienes y la prestación de servicios. En relación con los activos y pasivos financieros se introducen nuevos criterios para la clasificación, valoración y baja en cuentas de éstos. La aplicación de las normas, en general, es retroactiva, aunque con soluciones prácticas alternativas. La Sociedad en la primera aplicación de esta norma 1 de enero 2021 ha optado por la solución práctica de no reexpresar la información comparativa para el ejercicio 2020, optando por la aplicación prospectiva para la clasificación de instrumentos financieros. Se toma la opción de cambiar la clasificación de activos y pasivos de 2020 sin afectar a su valoración. Los Administradores de la Sociedad han considerado que estas modificaciones no tienen impacto significativo en los estados financieros de la Sociedad, aplicando en todo caso la aplicación de estas normas de forma prospectiva. La Sociedad no ha tenido ningún ajuste al importe en libros de los activos y pasivos financieros en reservas a 1 de enero de 2021. Los impactos derivados de la aplicación inicial han sido los siguientes: Clasificación de Instrumentos financieros La conciliación en cuanto a la clasificación de los activos se desglosa a continuación: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 10 Clasificación Clasificación Epígrafe PGC Anterior Nuevo PGC 31.12.2020/ 01.01.2021 Inversiones financieras en empresas del grupo y asociadas a largo plazo Instrumentos de patrimonio Inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas Activos financieros a coste 127.449 Inversiones financieras en empresas del grupo y asociadas a largo plazo Créditos a empresas Préstamos y partidas a cobrar Activos financieros a coste amortizado 138.663 Inversiones financieras a largo plazo Otros activos financieros Préstamos y partidas a cobrar Activos financieros a coste amortizado 1.224 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Préstamos y partidas a cobrar Activos financieros a coste amortizado 122 El cambio en la clasificación anterior no ha tenido impacto en cuanto a la valoración de los activos financieros. En relación a los pasivos financieros, no ha habido ningún impacto ni en la clasificación ni en su valoración, excepto por los Débitos y partidas a pagar que han pasado a clasificarse como “Pasivos a coste amortizado”, sin verse afectados los criterios de valoración previamente aplicados. Clasificación Clasificación Epígrafe PGC Anterior Nuevo PGC 31.12.2020/ 01.01.2021 Deudas a largo plazo Debitos y partidas a pagar Pasivos a coste amortizado 80.111 Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo Debitos y partidas a pagar Pasivos a coste amortizado 78.789 Deudas a corto plazo Debitos y partidas a pagar Pasivos a coste amortizado 10.212 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Debitos y partidas a pagar Pasivos a coste amortizado 1.757 Respecto el reconocimiento de Ingresos, la norma establece un nuevo modelo de reconocimiento de los ingresos derivados de los contratos con clientes, en donde los ingresos deben reconocerse en función del cumplimiento de las obligaciones de desempeño ante los clientes. Los ingresos ordinarios representan la transferencia de bienes o servicios comprometidos a los clientes por un importe que refleja la contraprestación a la que la entidad espera tener derecho a cambio de dichos bienes y servicios. Se analizaron las políticas internas de reconocimiento de ingresos para las distintas tipologías de contratos con clientes identificando las obligaciones de desempeño, la determinación del calendario de satisfacción de estas obligaciones, el precio de la transacción y su asignación, con el objetivo de identificar posibles diferencias con el modelo de reconocimiento de ingresos de la nueva norma, sin encontrar diferencias significativas entre ambos. La Sociedad ha optado como método de primera aplicación a 1 de enero 2021 la solución práctica de aplicar la nueva norma para los nuevos contratos a partir de dicha fecha, optando por no reexpresar la información comparativa para el ejercicio 2020. Adicionalmente, la norma requiere el reconocimiento de una periodificación del gasto asociado a los costes incrementales de obtener un contrato con un cliente. En base a las evaluaciones llevadas a cabo GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 11 a la fecha de entrada en vigor de la nueva norma no se han detectado este tipo de gastos en la Sociedad. c)Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre La preparación de las cuentas anuales exige el uso por parte de la Sociedad de ciertas estimaciones y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias. Las estimaciones contables resultantes, por definición, raramente igualarán a los correspondientes resultados reales. A continuación, se explican las estimaciones y juicios que tienen un riesgo significativo de dar lugar a un ajuste material en los valores en libros de los activos y pasivos dentro del ejercicio financiero siguiente. Pagos basados en acciones Tal y como se detalla en la Nota 3.10.a) en 2015, ciertos directivos tenían concedido un plan de remuneración de opciones sobre acciones. La normativa contiene varios requisitos en cuanto a la clasificación y valoración de pagos basados en acciones. Con base en estos requisitos, la Dirección ha clasificado el plan como pagos basados en acciones liquidados mediante instrumentos de patrimonio. La Sociedad reconoce el gasto y el incremento en patrimonio neto por servicios recibidos durante el periodo para la irrevocabilidad, basado en la mejor estimación disponible del número de instrumentos de patrimonio que espere vayan a consolidarse. La Dirección revisa esta estimación siempre que la información posterior indique que el número de instrumentos de patrimonio que se espere consolidar difiera de las estimaciones previas. En relación con la valoración, la Sociedad ha valorado el gasto total por referencia al valor razonable de los pagos basados en acciones (Tramo A). La determinación del valor razonable requiere el uso de estimaciones. Deterioro de valor de inversiones en empresas del grupo La comprobación del deterioro de valor en inversiones en empresas del grupo se realiza de acuerdo con la Nota 3.4.d). Dado que las sociedades no cotizan, la estimación del importe recuperable requiere el uso de estimaciones. Impuesto sobre las ganancias y recuperabilidad de activos por impuestos diferidos El cálculo del impuesto sobre las ganancias requiere interpretaciones de la normativa fiscal aplicable a la Sociedad. La Sociedad evalúa la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos en base a la existencia de bases imponibles futuras contra las que sea posible realizar dichos activos. d)Agrupación de partidas A efectos de facilitar la comprensión del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, estos estados se presentan de forma agrupada, recogiéndose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria. e)Hipótesis de empresa en funcionamiento La Sociedad presenta un fondo de maniobra negativo al 31 de diciembre de 2021 por importe de 28.039 miles de euros (positivo en 2.010 miles de euros al 31 de diciembre de 2020). No obstante los Administradores de la Sociedad han preparado las presentes cuentas anuales al 31 de diciembre de 2021 bajo el principio de empresa en funcionamiento al entender que la Sociedad, y el grupo al que pertenece generará recursos de explotación suficientes para hacer frente a sus compromisos a corto plazo. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 12 En el marco de este entendimiento, durante el ejercicio 2021 y 2020 el Grupo ha realizado una serie de operaciones que le han permitido reforzar su equilibrio financiero y su situación patrimonial. Con fecha 19 de octubre de 2020, el Consejo de Administración, al amparo de la delegación de la Junta General de Accionistas del 9 de junio de 2020, aprobó una ampliación de capital por importe de 31.536 miles de euros, la cual fue completamente suscrita y desembolsada, quedando inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, el 25 de noviembre de 2020. Por otra parte, con fecha 17 de diciembre de 2020, se suscribió un contrato de novación de la deuda sindicada Tramo A y Tramo B, por importe de 75.412 miles de euros, en virtud del cual se modificó el calendario de amortización de deuda, y según el cual dicha deuda será repagada en distintos vencimientos durante los 5 años siguientes a la formalización de la operación. Con fecha 28 de enero de 2021 GAM registró un programa de pagarés bajo la denominación “Programa de Pagarés GAM 2021” que fue incorporado en el Mercado Alternativo de Renta Fija con un saldo vivo máximo de 50 millones de euros, realizándose emisiones durante el ejercicio 2021 por un importe total de 20 millones de euros. Con fecha 6 de julio de 2021, el Grupo registró en el Mercado Alternativo de Renta Fija la primera emisión de bonos realizada al amparo del “Programa de Renta Fija GAM 2021”, por importe máximo de 80 millones de euros, con el objeto de incrementar y diversificar las fuentes de financiación de la compañía. Con fecha 5 de julio de 2021 se realizó la primera emisión, por importe de 30 millones de euros destinándose los fondos a la cancelación parcial de la financiación sindicada, en concreto, la parte correspondiente al Tramo B. Con fecha 26 de enero de 2022 GAM renovó el anterior programa de pagarés bajo la denominación “Programa de Pagarés GAM 2022” que fue incorporado en el Mercado Alternativo de Renta Fija con un saldo vivo máximo de 50 millones de euros, realizándose emisiones durante el ejercicio 2022 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, que han permitido obtener financiación adicional por un importe total de 2 millones de euros. Aunque la crisis provocada por le COVID-19 ha provocado una caída de la actividad en el ejercicio 2020, y por tanto de los ingresos, el Grupo GAM ha mostrado una alta resiliencia a la crisis, motivada por la diversificación de los negocios. Esto le ha permitido que, a pesar del entorno difícil en el que transcurrió el ejercicio 2021 el resultado de explotación del Grupo haya sido positivo por importe de 11.021 miles de euros (positivo en 7.834 miles de euros en 2020), y el resultado consolidado del grupo del ejercicio 2021 haya sido positivo por importe de 2.697 miles de euros (positivo en 1.162 miles de euros en 2020). El balance del grupo presenta un patrimonio contable positivo al 31 de diciembre de 2021 de 84.923 miles de euros. (positivo al 31 de diciembre de 2020 por un importe de 82.127 miles de euros). El presupuesto de tesorería del Grupo correspondiente al ejercicio 2022 el cual ha sido ajustado por la Dirección teniendo en cuenta los impactos de la pandemia, hace prever que el Grupo no presentará dificultades frente las obligaciones futuras de pago referidas a dicho ejercicio, y espera hacer frente a sus compromisos de pago con los recursos operativos generados por su actividad, así como con los importes obtenidos en las vías de financiación señaladas anteriormente. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2021 la Sociedad tiene líneas de crédito no dispuestas por importe de 24.454 miles de euros (24.798 miles de euros al 31 de diciembre de 2020) así como 10 millones de euros no dispuestos en relación con la línea de préstamo concedida por la sociedad Orilla Assset Management, S.L. (Nota 14) La Sociedad presenta un patrimonio contable positivo de 116.871 miles de euros (positivo en 111.966 miles de euros al 31 de diciembre de 2020), y un fondo de maniobra negativo al 31 de diciembre de 2021 de 28.039 miles de euros (positivo en 2.010 miles de euros al 31 de diciembre de 2020). El grupo GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 13 genera recursos de explotación suficientes para hacer frente a sus compromisos a corto plazo y no existen restricciones al movimiento de efectivo entre las Sociedades del Grupo. El Consejo de Administración aprobó el 22 de febrero de 2022 el Plan de Negocio para el periodo 2022-2026. En consecuencia, los Administradores de la Sociedad dominante han preparado las presentes cuentas anuales al 31 de diciembre de 2021 bajo el principio de empresa en funcionamiento. 3. Criterios contables 3.1Inmovilizado intangible a)Aplicaciones informáticas Las licencias para programas informáticos adquiridas a terceros se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (4 años). Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes directamente relacionados con la producción de programas informáticos únicos e identificables controlados por la Sociedad, y que sea probable que vayan a generar beneficios económicos superiores a los costes durante más de un año, se reconocen como activos intangibles. Los costes directos incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos y un porcentaje adecuado de gastos generales. Los costes de desarrollo de programas informáticos reconocidos como activos se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (que no superan los 4 años). 3.2Inmovilizado material Los elementos del inmovilizado material se reconocen por su precio de adquisición o coste de producción menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas reconocidas. El importe de los trabajos realizados por la empresa para su propio inmovilizado material se calcula sumando al precio de adquisición de las materias consumibles, los costes directos o indirectos imputables a dichos bienes. Los costes de ampliación, modernización o mejora de los bienes del inmovilizado material se incorporan al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o estimar el valor contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido sustituidos. La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos que no se amortizan, se calcula sistemáticamente por el método lineal en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. Las vidas útiles estimadas son: Años 2021 2020 Construcciones 33 33 Instalaciones técnicas y maquinaria 8 8 Otras Instalaciones, utillaje y mobiliario 10 10 Otro inmovilizado 6 6 GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 14 El valor residual y la vida útil de los activos se revisa, ajustándose si fuese necesario, en la fecha de cada balance. Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 3.3). 3.3Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros Los activos sujetos a amortización se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indiquen que el valor contable puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso del valor contable del activo sobre su importe recuperable, entendido éste como el valor razonable del activo menos los costes de venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones de la pérdida. 3.4Instrumentos financieros La Sociedad clasifica los instrumentos financieros en el momento de su reconocimiento inicial como un activo financiero, un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio, de conformidad con el fondo económico del acuerdo contractual y con las definiciones de activo financiero, pasivo financiero o de instrumento de patrimonio. La Sociedad reconoce un instrumento financiero cuando se convierte en una parte obligada del contrato o negocio jurídico conforme a las disposiciones del mismo. Los instrumentos de deuda se reconocen desde la fecha que surge el derecho legal a recibir, o la obligación legal de pagar, efectivo. Los pasivos financieros, se reconocen en la fecha de contratación. A efectos de su valoración, la Sociedad clasifica los instrumentos financieros en las categorías de activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, activos y pasivos financieros valorados a coste amortizado, activos financieros valorados a valor razonable con cambios en el patrimonio neto y activos financieros valorados a coste. A 31 de diciembre de 2021 todos los activos y pasivos financieros de la Sociedad se clasifican en las categorias de activos y pasivos financieros a coste amortizado y activos financieros a coste. La Sociedad clasifica un activo financiero a coste amortizado, incluso cuando está admitido a negociación, si se mantiene en el marco de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener la inversión para percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato y las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente (UPPI). La Sociedad clasifica las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas en la categoria de activos financieros a coste. La Sociedad designa un pasivo financiero en el momento inicial a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, si al hacerlo así elimina o reduce significativamente alguna incoherencia o asimetría contable en la valoración o en el reconocimiento. La Sociedad clasifica, el resto de pasivos financieros como pasivos financieros a coste amortizado.Todos los pasivos financieros a 31 de diciembre de 2021 se clasifican en la categoria de pasivos financieros a coste amortizado. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 15 a)Activos y pasivos financieros a coste amortizado Los activos y pasivos financieros a coste amortizado se reconocen inicialmente por su valor razonable, más o menos los costes de transacción incurridos y se valoran posteriormente al coste amortizado, utilizando el método del tipo de interés efectivo. El tipo de interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros de un instrumento financiero con los flujos de efectivo estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento, a partir de sus condiciones contractuales y para los activos financieros sin considerar las pérdidas crediticias futuras, excepto para aquellos adquiridos u originados con pérdidas incurridas, para los que se utiliza el tipo de interés efectivo ajustado por el riesgo de crédito, es decir, considerando las pérdidas crediticias incurridas en el momento de la adquisición u origen. b)Inversiones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo Las inversiones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo se reconocen inicialmente al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada, incluyendo para las inversiones en asociadas y multigrupo los costes de transacción incurridos y se valoran posteriormente al coste, menos el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. c)Intereses y dividendos La Sociedad reconoce los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. La Sociedad reconoce los intereses de los activos financieros valorados a coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se declare el derecho de la Sociedad a recibirlos. En la valoración inicial de los activos financieros, la Sociedad registra de forma independiente, atendiendo a su vencimiento, el importe de los intereses explícitos devengados y no vencidos en dicho momento, así como el importe de los dividendos acordados por el órgano competente en el momento de la adquisición. Como consecuencia de ello, dichos importes no se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Si los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se han distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada o cualquier sociedad participada por esta última desde la adquisición, minoran el valor contable de la inversión. d)Deterioro de valor de activos financieros Un activo financiero o grupo de activos financieros está deteriorado y se ha producido una pérdida por deterioro, si existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que han ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese evento o eventos causantes de la pérdida tienen un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo o grupo de activos financieros, que puede ser estimado con fiabilidad. La Sociedad sigue el criterio de registrar las oportunas correcciones valorativas por deterioro de los activos financieros a coste amortizado, cuando se ha producido una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, motivados por la insolvencia del deudor. Asimismo, en el caso de instrumentos de patrimonio existe deterioro de valor cuando se produce la falta de recuperabilidad del valor en libros del activo por un descenso prolongado o significativo en su valor razonable. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 16 ▪Deterioro de valor de activos financieros valorados a coste amortizado El importe de la pérdida por deterioro del valor de activos financieros valorados a coste amortizado es la diferencia entre el valor contable del activo financiero y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados. La pérdida por deterioro se reconoce con cargo a resultados y es reversible en ejercicios posteriores, si la disminución puede ser objetivamente relacionada con un evento posterior a su reconocimiento. No obstante la reversión de la pérdida tiene como límite el coste amortizado que hubieran tenido los activos, si no se hubiera registrado la pérdida por deterioro de valor. La Sociedad reduce directamente el importe en libros de un activo financiero cuando no tiene expectativas razonables de recuperación total o parcialmente. ▪Deterioro de inversiones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo e instrumentos de patrimonio valorados a coste El cálculo del deterioro se determina como resultado de la comparación del valor contable de la inversión con su valor recuperable, entendido como el mayor ente el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión y el valor razonable menos los costes de venta. El valor razonable es calculado de dos formas, mediante el método de descuento de flujos de caja menos la deuda financiera neta o como el valor de mercado de la maquinaria usada menos costes de venta, más el resto de activos netos y menos la deuda financiera neta. En ejercicios posteriores se reconocen las reversiones del deterioro de valor, en la medida en que exista un aumento del valor recuperable, con el límite del valor contable que tendría la inversión si no se hubiera reconocido el deterioro de valor. La pérdida o reversión del deterioro se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias. 3.5Bajas y modificaciones de activos y pasivos financieros La Sociedad aplica los criterios de baja de activos financieros a una parte de un activo financiero o a una parte de un grupo de activos financieros similares o a un activo financiero o a un grupo de activos financieros similares. Los activo financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo relacionados con los mismos han vencido o se han transferido y la Sociedad ha traspasado sustancialmente los riesgos y beneficios derivados de su titularidad. Asimismo, la baja de activos financieros en aquellas circunstancias en las que la Sociedad retiene los derechos contractuales a recibir los flujos de efectivo, sólo se produce cuando se han asumido obligaciones contractuales que determinan el pago de dichos flujos a uno o más perceptores. La baja de un activo financiero en su totalidad implica el reconocimiento de resultados por la diferencia existente entre su valor contable y la suma de la contraprestación recibida, neta de gastos de la transacción, incluyéndose los activos obtenidos o pasivos asumidos La Sociedad da de baja un pasivo financiero o una parte del mismo cuando ha cumplido con la obligación contenida en el pasivo o bien está legalmente dispensada de la responsabilidad principal contenida en el pasivo ya sea en virtud de un proceso judicial o por el acreedor. El intercambio de instrumentos de deuda entre la Sociedad y la contraparte o las modificaciones sustanciales de los pasivos inicialmente reconocidos, se contabilizan como una cancelación del pasivo financiero original y el reconocimiento de un nuevo pasivo financiero, siempre que los instrumentos tengan condiciones sustancialmente diferentes. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 17 En el caso de producirse la renegociación de deudas existentes, se considera que no existen modificaciones sustanciales del pasivo financiero cuando el prestamista del nuevo préstamos es el mismo que el otorgó el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de efectivo, incluyendo las comisiones netas, no difieres en más de un 10% del valor actual de los flujos de efectivo pendientes de pagar del pasivo original calculado bajo ese mismo método. 3.6Principios de compensación Un activo financiero y un pasivo financiero son objeto de compensación sólo cuando la Sociedad tiene el derecho exigible de compensar los importes reconocidos y tiene la intención de liquidar la cantidad neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente. 3.7Existencias Las existencias se valoran a su coste o a su valor neto realizable, el menor de los dos. El coste se determina por el método del coste promedio ponderado. Cuando el valor neto realizable de las existencias sea inferior a su coste, se efectuarán las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. Si las circunstancias que causan la corrección de valor dejan de existir, el importe de la corrección es objeto de reversión y se reconoce como ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias. 3.8Patrimonio neto El capital social está representado por acciones ordinarias. Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas. En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto. Distribución de dividendos Debido a los compromisos asumidos con las entidades financieras que firmaron el acuerdo de reestructuración financiera, GAM no podrá repartir dividendos durante la vigencia del Contrato de Financiación, firmado el 31 de marzo de 2015 y novado el 22 de diciembre de 2020, a menos que cumpla las siguientes condiciones: -Que no existan importes debidos bajo el Tramo B, es decir, que el importe del Tramo B esté totalmente cancelado; -Que no se haya producido, ni que se produzca como consecuencia del reparto de dividendos un supuesto de vencimiento anticipado; -Que el Ratio Deuda Financiera Neta/EBITDA de conformidad con el último Certificado de Cumplimiento entregado sea igual o inferior a 3x en el momento de acordarse la el reparto de dividendos y con posterioridad a haber efectuado el mismo. -Que, una vez efectuado el reparto de dividendos, los Obligados mantengan un importe de caja equivalente, al menos, a la Caja Mínima, la cual se fija en 15.000 miles de euros. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 18 Adicionalmente, el Documento Base Informativo de incorporación de valores en el Mercado Alternativo de Renta Fija asociado a la emisión del bono, condiciona el reparto de dividendos al cumplimiento de determinados ratios financieros durante la vida del contrato, en concreto que el Ratio Deuda Financiera Neta/EBITDA sea igual o inferior a los niveles establecidos según lo descrito en la Nota 14. 3.9 Impuestos corrientes y diferidos El gasto (ingreso) por impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como por impuesto diferido. Tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto. Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio. Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide. Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras con las que poder compensar las diferencias temporarias en los próximos 10 años. Se reconocen impuestos diferidos sobre las diferencias temporarias que surgen en inversiones en dependientes, asociadas y negocios conjuntos, excepto en aquellos casos en que la Sociedad puede controlar el momento de reversión de las diferencias temporarias y además es probable que éstas no vayan a revertir en un futuro previsible. La Sociedad tributa en el Régimen consolidado del Impuesto sobre Sociedades junto con las sociedades que constituyen su Grupo. Según este régimen, la base liquidable se determina sobre los resultados consolidados del Grupo. 3.10 Prestaciones a los empleados a)Planes de opciones sobre acciones Plan Extraordinario de Retribución Variable 2015 En el marco de la reestructuración de la deuda financiera finalizada en el ejercicio 2015, la Sociedad dominante General de Alquiler de Maquinaria, S.A. suscribió con algunas de las entidades financiadoras (las “Entidades Otorgantes”), un acuerdo relativo al plan extraordinario de retribución variable del equipo gestor de GAM (el “Plan Extraordinario de Retribución”, en adelante “El Plan”), cuya entrada en vigor estaba sujeta a la plena efectividad de la reestructuración financiera, la cual se produjo el 29 de julio de 2015. Con fecha 16 de diciembre de 2015 la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante aprobó el Plan. Dicho Plan fue novado el 20 de julio de 2017, como consecuencia de la agrupación y cancelación de la totalidad de las acciones en circulación de la Sociedad para su canje por acciones de nueva emisión, en proporción de una acción nueva por cada diez acciones antiguas (el “Contra-Split”), el cual fue aprobado por la Junta General de Accionistas el 22 de junio de 2017, con efectos a partir del 20 de julio de 2017. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 19 En virtud de este Plan, GAM recibe servicios de los empleados adheridos al mismo y como contraprestación se entregan instrumentos de patrimonio de la Sociedad dominante a dichos empleados. Los aspectos más relevantes del Plan son los que se detallan a continuación: •Destinatarios: 8 directivos y ejecutivos del Grupo GAM, cuya compañía de cabecera es la Sociedad dominante, considerándose como tales, a estos efectos, el Consejero Delegado de la Sociedad, así como determinados directores de las distintas áreas funcionales (recursos humanos, finanzas, etc.), y futuros directivos que puedan contratarse por el Grupo GAM. La adhesión al Plan por parte de los Directivos es voluntaria e implica la aceptación de todos los términos y condiciones del mismo, sin que quepa por tanto, su renuncia posterior. Al 31 de diciembre de 2021 se encuentran afectos a este plan 6 directivos. •La aceptación del Plan conlleva una obligación de permanencia en GAM desde que tenga lugar la entrega de acciones, según corresponda a cada uno de los tramos. El incumplimiento de esta obligación determinará la obligación del Directivo en cuestión de reembolsar a GAM, o a las entidades otorgantes, según corresponda, una cantidad equivalente al valor de las acciones que le hubieran sido entregadas bajo cada uno de los tramos, según corresponda. Los beneficiarios del Plan podrán renunciar en cualquier momento a los derechos derivados del mismo y perderán sus derechos bajo el Plan en el momento el que cese su relación, mercantil o laboral, según corresponda, con GAM. •Volumen de acciones: 30.155.548 acciones, equivalente a un 9,1% del capital social de la Sociedad al momento de la aprobación por la Junta de Accionistas. •Finalidad y administración: Entrega de un máximo de acciones al equipo directivo fijado en base a unos tramos que a continuación se exponen. El Plan está vinculado a la evolución del valor de las acciones de la Sociedad dominante con el objetivo de promover el alineamiento de los intereses del equipo gestor y de los accionistas. La entrega de estas acciones en cada uno de los tramos conlleva la obligatoriedad de permanencia en la Sociedad de al menos 2 años desde la entrega de las acciones para aquellos directivos que las hayan recibido. El Plan está dividido en los siguientes tramos: a)Tramo “A” acciones a entregar por las entidades financieras accionistas: Los derechos del equipo gestor a recibir acciones de GAM se concederán cada vez que cualesquiera de las entidades financieras que se han convertido en accionistas tras el proceso de refinanciación 2015 lleve a cabo a una trasmisión, total o parcial, de las acciones de GAM de las que sea titular, directa o indirectamente, sin limitación temporal y siempre que la trasmisión se realice a un precio de cotización superior a 2,4 euros. El número de acciones afectos a este Tramo “A” asciende a 15.589.000, la entrega de acciones se realizará de forma gratuita, pudiendo el otorgante, optar por sustituir la entrega de acciones por su equivalente en metálico. El número de acciones a entregar vendrá marcado por el precio de trasmisión de las acciones con arreglo a las siguientes escalas, así como en base a una fórmula acordada: -Para un precio de trasmisión inferior a 2,4 euros por acción, no se entregarán acciones -Para un precio de trasmisión superior a 2,4 euros por acción e inferior a 4,0 euros por acción se tomará el precio de trasmisión de la acción. -Para un precio de trasmisión superior a 4,0 euros por acción, el precio de salida que se tomará serán 4,0 euros por acción. La entrega de acciones correspondientes a este tramo no supondrá salida de caja para el Grupo ya que las acciones serán entregadas por los accionistas. b)Tramo “B” acciones a entregar por GAM: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 20 Los derechos dentro del Tramo B se concederán atendiendo a dos fechas distintas: a) marzo de 2020 (Subtramo B1 correspondiente a 331.827 acciones), y b) marzo de 2022 (Subtramo B2 correspondiente a 331.827 acciones). El número de acciones a entregar vendrá determinado por el precio medio ponderado de las acciones de GAM durante el trimestre anterior a la entrega de las acciones en la fecha de marzo 2018 y marzo 2020, así como a la siguiente escala y una fórmula previamente acordada: -Para un precio medio ponderado inferior a 2,4 euros, no se entregará ninguna acción. -Para un precio medio ponderado superior a 2,4 euros e inferior a 4,0 euros, el número de acciones vendrá determinado en base a una fórmula acordada. -Para un precio medio ponderado igual o superior a 4,0 euros se entregarán la totalidad de las acciones destinada a ambos tramos. En el caso de que no se devengase ninguna entrega de acciones correspondientes al Subtramo “B1”, o este fuera de forma parcial, el resto de acciones se acumularían al Subtramo “B2”. La entrega de acciones por parte de la Sociedad se realizará de forma gratuita para el equipo gestor, utilizando para ello las acciones en cartera que hubiera en el momento y en su defecto mediante la emisión de nuevas acciones. Al 31 de diciembre de 2020 se entregaron los derechos correspondientes al subtramo B1. c)Tramo “C” Ratchet Adicional: Los derechos a recibir acciones dentro del Tramo C se concederán en el caso de que en marzo de 2022 i) todos los accionistas hayan trasmitido al menos el 90% de las acciones de GAM; y ii) el precio de cotización medio ponderado del trimestre anterior supere los 4 euros por acción. El número de acciones afectos a este tramo asciende a 793.000. El precio de entrega de las acciones será fijo de 4 euros por acción, pudiendo elegir la Sociedad a su discreción por: a) entregar las acciones a cambio del referido precio de entrega de 4 euros por acción, o b) sustituir la entrega de acciones por una cantidad en metálico equivalente a la diferencia entre los 4 euros por acción y el precio medio ponderado de las acciones. Metodología y variables de valoración del plan de stock options 2015 De acuerdo a los inputs obtenidos a la fecha de valoración (fecha de aprobación del Plan 16 de diciembre de 2015), se realizó un descuento de los flujos obtenidos para cada uno de los tramos y subtramos valorados, en función de la fecha de entrega que aplique en cada momento, obteniéndose el valor de cada uno de los tramos (A, B y C) por separado. En el ejercicio 2015, se desarrolló un modelo de valoración teniendo en cuenta la posibilidad de entrega de acciones variable del tramo A, ya que este hecho influye de manera relevante para el devengo o no del tramo adicional. La modelización del valor de la acción y la opción (para el tramo adicional) se realizó a través de una simulación de Montecarlo. Hay que destacar que el modelo contemplaba los efectos de dilución que podrían producirse en el caso de entrega anticipada. El detalle de los inputs empleados fue descrito en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2015. La valoración inicial a fecha 16 de diciembre de 2015 para toda la vida del Plan es la siguiente por tramos y vencimientos de las condiciones de irrevocabilidad (en miles de euros): -Valor tramo “A”2.568 Vencimiento 31/03/2022 -Valor Subtramos “B1” y “B2”1.084 Vencimiento 31/03/2020 y 31/03/2022 -Valor tramo “C” Ratchet Adicional 988 Vencimiento 31/03/2024 Total4.640 GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 21 En base a las condiciones particulares del plan otorgado, se han considerado todos los tramos como una transacción con pagos en opciones sobre acciones (para el Tramo A no existe una obligación presente para el Grupo de liquidar en efectivo) mediante el cual la Sociedad adquiere los servicios prestados por los directivos incurriendo en una obligación por un importe basado en el valor de las acciones, el cual se reconoce en el patrimonio de la Sociedad. El valor razonable de los servicios recibidos del empleado a cambio de estas opciones se reconoce como gasto de personal, con abono al epígrafe de patrimonio neto. El importe total de gasto se ha determinado por referencia al valor razonable de las opciones en la fecha de la aprobación por la Junta de Accionistas, el 16 de diciembre de 2015. El gasto total se reconoce durante el periodo de irrevocabilidad de la concesión, que es el periodo en el cual todas las condiciones para la irrevocabilidad del derecho deben cumplirse. GAM consideró el inicio del devengo en fecha 29 de julio de 2015, que es cuando se ha cerrado definitivamente el acuerdo de refinanciación (Nota 14), dado que la efectividad del Plan de Retribución quedaba condicionada al buen fin de la refinanciación. Al final de cada periodo contable, la Sociedad revisa las estimaciones sobre el número de opciones que se espera que se vayan a consolidar según las condiciones de irrevocabilidad no referidas al mercado. Las hipótesis y juicios más relevantes se detallan en el Nota 4.3.a. Plan Extraordinario de Retribución Variable 2018 Con fecha 3 de julio de 2018 se firmó un Nuevo Plan Extraordinario de retribución variable (en adelante “el Plan del ejercicio 2018”) entre la Sociedad dominante y un conjunto de entidades financieras que fueron otorgantes del Plan de extraordinario de Retribución Variable concedido en el ejercicio 2015 (en adelante “el Plan del ejercicio 2015”). En virtud de dicho Plan, el Grupo recibe servicios de los empleados adheridos al mismo y como contraprestación se entregan instrumentos de patrimonio de la Sociedad dominante a dichos empleados. Los aspectos más relevantes del Plan son los citados a continuación: •Otorgantes: Las entidades financieras que han suscrito el Plan, siendo todas ellas otorgantes del Plan otorgado en el ejercicio 2015, no obstante, se podrán adherir al presente Plan el resto de entidades financieras que habiendo formado parte de los otorgantes del Plan del ejercicio 2015 aún no lo hayan suscrito el Plan del ejercicio 2018 en la actualidad. •Beneficiarios: Los mismos que suscribieron el Plan del ejercicio 2015 y que actualmente son beneficiarios de dicho Plan, renunciando a los derechos del Tramo A del Plan del ejercicio 2015 en favor del presente. Los Tramos B y C del Plan del ejercicio 2015 se mantienen inalterados. •Descripción del Plan: Otorgamiento por parte de los Otorgantes a los beneficiarios a percibir el 10% de la contraprestación que reciban los primeros por la trasmisión de las acciones de GAM de su propiedad. •La aceptación por parte de los beneficiarios supone la total renuncia al Tramo A del Plan del ejercicio 2015 en la parte correspondientes a las otorgantes suscriptores del presente acuerdo. •El devengo tendrá como fecha límite el 31 de diciembre de 2019, llegada tal fecha, el Plan del ejercicio 2018 quedará sin efecto no teniendo los beneficiarios derechos a ninguna contraprestación o indemnización y sin que implique la reactivación de la obligación de los otorgantes respecto de los beneficiarios respecto al Tramo A del Plan del ejercicio 2015.Forma de pago: El pago se realizará en la misma especie que las otorgantes reciban como contraprestación, ya sea efectivo, valores o combinación de ambos), no obstante cada entidad podrá optar por GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 22 satisfacer el pago de la contraprestación recibida que no sea en efectivo por su equivalente en metálico. •Límite cuantitativo: El importe máximo a abonar por cada una de las otorgantes no excederá en ningún caso del valor correspondiente a las acciones de GAM que les habría correspondido recibir a los beneficiarios con cargo al Tramo A del Plan del ejercicio 2015. Metodología y variables de valoración del plan de stock options 2018. De acuerdo a los inputs obtenidos a la fecha de valoración (fecha de aprobación del Plan 3 de julio de 2018), el Grupo realizó un cálculo del valor de mercado estimado del Plan nuevo teniendo en cuenta precios históricos de la acción, el número de acciones a trasmitir 13.382.201, y el porcentaje de valor a trasmisión de la transacción con Orilla Asset Management, S.L. (anteriormente denominada Halekulani, S.L., accionista de Gestora de Activos y Maquinaria Industrial, S.L.) siendo este del 10%, obteniéndose de dichos cálculos el valor de mercado de dicho Plan que ascendió a 1.526 miles de euros. En base a las condiciones particulares del plan otorgado, el Plan se ha considerado como una transacción con pagos en opciones sobre acciones mediante el cual la Sociedad adquiere los servicios prestados por los directivos incurriendo en una obligación por un importe basado en el valor de las acciones, el cual se reconoce en el patrimonio de la Sociedad. El valor razonable de los servicios recibidos del empleado a cambio de estas opciones se reconoce como gasto de personal, con abono al epígrafe de patrimonio neto. La modificación de condiciones que suponen un aumento del valor razonable de los instrumentos de patrimonio, valorado inmediatamente antes y después de la modificación, la Sociedad debe reconocer el valor razonable incremental en la valoración de los instrumentos concedidos. En este sentido, el importe total de gasto se ha determinado por diferencia entre el valor de mercado estimado del Plan nuevo (por importe de 1.526 miles de euros) y el valor de mercado del Plan antiguo al cual sustituye parcialmente, es decir, el Tramo A del Plan antiguo en las entidades afectadas por la firma del Plan nuevo, siendo el valor de mercado de este a la misma fecha, es decir, 3 de julio de 2018 de 933 miles de euros. La diferencia entre ambas valoraciones de los planes a la mencionada fecha ascendió a 593 miles de euros, de los cuales 395 miles de euros se devengaron en 2018. El procedimiento realizado para el recálculo del plan de retribuciones del ejercicio 2015 a 3 de julio de 2018 sigue los siguientes pasos: -Cálculo de simulaciones Montecarlo del valor normal de la acción de GAM entendiendo que sus rendimientos siguen una distribución normal. -En cada simulación Montecarlo se calculó el número de acciones y el valor de la acción siguiendo las fórmulas descritas en el apartado anterior y teniendo en cuenta el efecto de aminoramiento del bonus de permanencia. -Se calculó la media descontada de cada tramo y se ha obtenido el valor final del plan. La valoración inicial a fecha 3 de julio de 2018 para toda la vida del Plan antiguo fue de 933 miles de euros con fecha de vencimiento estimada 31 de marzo de 2019. Los inputs utilizados para realizar la valoración al 3 de julio de 2018 fueron los siguientes: -Precio cotización de la acción Spot: 1,935 euros -Volatilidad: 57,08% -Tipo de interés: -0,08% El gasto total se reconoce durante el periodo de irrevocabilidad de la concesión, que es el periodo en el cual todas las condiciones para la irrevocabilidad del derecho deben cumplirse, es decir, 31 de marzo de 2019. La Sociedad estimó dicha fecha en base a los acuerdos alcanzados entre Halekulani, S.L. y las entidades financieras accionistas de la Sociedad el 5 de diciembre de 2018 para la compraventa de las acciones de la Sociedad.GAM consideró el inicio del devengo en fecha 3 de julio de 2018. Al final de cada periodo contable, la Sociedad revisa las estimaciones sobre el número de opciones que se espera que se vayan a consolidar según las condiciones de irrevocabilidad no referidas al mercado. En GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 23 su caso, el efecto de la revisión de las estimaciones iniciales se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias, con el correspondiente ajuste al patrimonio neto. En el ejercicio 2019, una de las entidades financieras permanece finalmente como titular de 2.823.944 acciones del Capital Social de GAM. Debido a que la desinversión de las entidades financieras no ha sido total, los beneficiarios deben mantener su relación laboral dos años más antes de consolidar del derecho a recibir el Ratchet 2018, por lo que en 2019 se reestimó la duración del periodo de consolidación del Ratchet 2018 hasta el 31 de marzo de 2021, así como la estimación del valor razonable incremental que ascendió a 1.346 miles de euros. El importe devengado en el ejercicio 2021 ascendió a 42 miles de euros (339 miles de euros en el ejercicio 2020). Durante el ejercicio 2021 y 2020 no han existido cambios vinculados a los planes. Las hipótesis y juicios más relevantes se detallan en el Nota 4.3.a. b)Indemnizaciones por cese Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión de la Sociedad de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. La Sociedad reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada o a proporcionar indemnizaciones por cese. 3.11 Pasivos contingentes Se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. 3.12 Reconocimiento de ingresos Los ingresos derivados de los contratos con clientes se reconocen en función del cumplimiento de las obligaciones de desempeño ante los clientes. Los ingresos ordinarios representan la transferencia de bienes o servicios comprometidos a los clientes por un importe que refleje la contraprestación que la Sociedad espera tener derecho a cambio de dichos bienes y servicios. Se establecen cinco pasos para el reconocimiento de los ingresos: 1. Identificar el/los contratos del cliente. 2. Identificar las obligaciones de desempeño. 3. Determinar el precio de la transacción. 4. Asignación del precio de la transacción a las distintas obligaciones de desempeño. 5. Reconocimiento de ingresos según el cumplimiento de cada obligación. En base a ese modelo de reconocimiento, la prestación de servicios se reconoce cuando los servicios han sido prestados y la cobrabilidad de las correspondientes cuentas a cobrar está razonablemente asegurada. La Sociedad presta servicios de asesoramiento a sus filiales como resultado de la actividad de holding que ésta desarrolla. Estos servicios se facturan conforme a los contratos firmados entre la Sociedad y sus sociedades filiales que establecen fórmulas de cálculo objetivas como método de cálculo de la facturación. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 24 Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad, menos devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido. Los ingresos derivados de un contrato se reconocen a medida que se produce la transferencia al cliente del control sobre los bienes o servicios comprometidos. Los ingresos derivados de los compromisos (con carácter general, de prestaciones de servicios) que se cumplen a lo largo del tiempo se reconocen en función del grado de avance o progreso hacia el cumplimiento completo de las obligaciones contractuales. Ingresos por intereses y dividendos La tenencia de participaciones en sociedades del grupo y asociadas se considera como la actividad ordinaria más relevante de la Sociedad y por la que obtiene ingresos de carácter periódico. En aplicación del criterio manifestado por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en relación con la determinación del importe neto de la cifra de negocios en sociedades holding (consulta número 2 del Boletín Oficial del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas número 79), los dividendos de empresas del grupo y asociadas y los intereses percibidos por préstamos concedidos a empresas del grupo y asociadas se recogen como “Importe neto de la cifra de negocios”. Asimismo, se considera el epígrafe “Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos de patrimonio en empresas del grupo” dentro del Resultado de explotación. Cuando, a una fecha determinada, no sea posible medir razonablemente el grado de cumplimiento de la obligación, solo se reconocen ingresos y la correspondiente contraprestación en un importe equivalente a los costes incurridos hasta esa fecha. Los ingresos y gastos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Los ingresos por dividendos se reconocen cuando se establece el derecho a recibir el cobro. En el caso que los dividendos procedan inequívocamente de reservas generadas antes de la adquisición, se ajusta el valor de la inversión. Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, la Sociedad reduce el valor contable a su importe recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa llevando el descuento como menos ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo. Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se establece el derecho a recibir el cobro. No obstante, lo anterior, si los dividendos distribuidos procedan de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición no se reconocen como ingresos, minorando el valor contable de la inversión. 3.13 Arrendamientos Cuando la Sociedad es el arrendatario – Arrendamiento operativo Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan sobre una base lineal durante el período de arrendamiento. Durante el periodo no han existido reducciones de rentas negociadas en el entorno de la crisis sanitaria derivada de la COVID-19 que afecten a los contratos de arrendamiento. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 25 3.14 Transacciones entre partes vinculadas Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas. 3.15 Estado de Flujos de Efectivo En el estado de flujos de efectivo, se utilizan las siguientes expresiones: -Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes. -Flujos de efectivo de las actividades de explotación: pagos y cobros de las actividades típicas de la entidad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o financiación. -Flujos de efectivo de las actividades de inversión: pagos y cobros que tienen su origen en adquisiciones y enajenaciones de activos no corrientes y otros activos no incluidos en el efectivo y otros activos líquidos equivalentes. Los cobros y pagos procedentes de activos financieros de rotación elevada se muestran por su importe neto. Se considera a estos efectos que el período de rotación es elevado cuando el plazo entre la fecha de adquisición y la fecha de vencimiento no supera los seis meses. -Flujos de efectivo de las actividades de financiación: pagos y cobros procedentes de la colocación y cancelación de pasivos financieros, instrumentos de patrimonio o dividendos. 4.Gestión del riesgo financiero 4.1Factores de riesgo financiero Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo del tipo de interés, riesgo de crédito y riesgo de liquidez. La Dirección Financiera de la Sociedad controla los riesgos anteriores con arreglo a las directrices emanadas del Consejo de Administración. Los diversos riesgos financieros y la gestión de los mismos realizada por la dirección son los siguientes: a)Riesgo de tipo de interés Tal y como se detalla en la Nota 14, el Grupo GAM cerró con éxito el proceso de refinanciación de su deuda financiera en 2015 y su novación en 2020. Tal y como se detalla en la mencionada nota, la mayor parte de la deuda financiera está referenciada a tipos de interés fijo no estando sujeto al riesgo de tipo de interés tal y como se detalla en la Nota 3.4.a). Adicionalmente, una parte de la deuda del grupo establece un tipo fijo, principalmente bonos y pagarés emitidos (Nota 14). El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos ajenos a largo plazo. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. El Grupo no estima un riesgo significativo vinculado a la evolución de los tipos de interés variables a los que está sujeta su financiación. El Grupo GAM no estima un riesgo significativo vinculada a la reforma de los tipos de interés interbancarios (índices IBOR). Con respecto el Euribor, índice de referencia para la financiación de parte de la deuda del Grupo, se desarrollo en ejercicios anteriores una nueva metodología de cálculo. Esta nueva metodología fue aprobada por las autoridades por lo que no es necesario modificar los contratos existentes referenciados al Euribor. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 26 b)Riesgo de crédito El riesgo de crédito comercial derivado de la posibilidad de que la contraparte falle a la hora de cumplir sus obligaciones es bajo dado que la práctica totalidad de sus prestaciones de servicios se realiza con empresas del grupo. Para mitigar el riesgo de crédito derivado de posiciones financieras, la colocación de excedentes de tesorería se realiza en bancos e instituciones financieras de reconocido prestigio. c)Riesgo de liquidez La Dirección Financiera analiza mensualmente el calendario de pagos de la deuda financiera y las correspondientes necesidades de liquidez a corto y medio plazo, acudiendo el Grupo de forma habitual al descuento comercial, a la cesión a los bancos de cuentas a cobrar mediante contratos de factoring y a la disposición puntual de las pólizas de crédito que la compañía tiene suscritas con diversas entidades financieras. Para la financiación de circulante, el Grupo tiene contratadas pólizas de crédito con vencimientos en el largo plazo, con varias entidades financieras, que le permiten obtener fondos de manera inmediata hasta un límite total de 24.856 miles de euros en el ejercicio 2021 (el importe dispuesto al 31 de diciembre de 2021 asciende a 402 miles de euros. Adicionalmente, el Grupo ha registrado en el Mercado Alternativo de Renta Fija durante el ejercicio 2021 un Programa de Pagarés con un saldo vivo máximo de 50 millones de euros, realizando diversas emisiones durante el ejercicio 2021 por un importe total de 20 millones de euros. En relación con las dificultades que durante los últimos ejercicios ha vivido el entorno económico en el que opera la compañía, principalmente en lo referente al territorio nacional, el Grupo GAM tomó las medidas oportunas al objeto de garantizar unos niveles de liquidez suficientes para atender las necesidades propias del negocio, a pesar de que esta situación se ha superado y el grupo ha constatado una mejora paulatina, el Grupo ha continuado manteniendo dichas medidas de las cabe destacar: -GAM sigue aumentando su diversificación hacia sectores distintos de la construcción, y hacia servicios complementarios al del alquiler de maquinaria. Concretamente, GAM ha incrementado, y continúa haciéndolo, los ingresos derivados de negocios sin CAPEX, tales como compra-venta, distribución, formación y mantenimiento, que permiten la generación de caja con un menor nivel de inversión. -Existen determinadas palancas operativas que GAM está en disposición de aprovechar, y que redundarán en una reducción de costes, tales como optimización de las bases y de los recursos corporativos, focalización en las familias de maquinaria más rentables, etc. A 31 de diciembre de 2021 el fondo de maniobra es negativo por un importe de 28.039 miles de euros (positivo por importe de 2.010 miles de euros al 31 de diciembre de 2020) si bien durante los ejercicios y no se han producido impagos de ningún tipo en la Sociedad. El Grupo genera recursos de explotación suficientes para hacer frente a sus compromisos a corto plazo (Nota 2) Adicionalmente, ante la crisis sanitaria provocada por la pandemia COVID-19, la Sociedad ha intensificado su gestión del riesgo de liquidez, negociando la renovación de pólizas de circulante (incrementando su límite y su vencimiento), así como nuevos préstamos, todo ello al amparo de las líneas ICO COVID19, y la novación de la deuda sindicada del Tramo A (Nota 14). Asimismo, En el segundo semestre del ejercicio 2021, la Sociedad registró en el Mercado Alternativo de Renta Fija una emisión de bonos a 5 años por importe de 30 millones de euros, que destinó a la cancelación parcial del contrato de financiación sindicada. Adicionalmente, durante ambos ejercicios, no se han producido impagos de ningún tipo en la Sociedad (Véase Nota 2.e)). GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 27 4.2Gestión del patrimonio y grado de endeudamiento El objetivo de la Sociedad es tener el patrimonio adecuado para obtener la financiación necesaria de recursos ajenos para la expansión del Grupo, pero sin comprometer su solvencia y maximizando el rendimiento que los accionistas puedan obtener del patrimonio invertido. El Grupo no opera en sectores con requerimientos de capital específicos y cumple con la legislación general (Ley de Sociedades de Capital) sobre requerimientos mínimos de capital. La Sociedad, actuando como matriz del Grupo y en su calidad de financiador de todas las sociedades dependientes gestiona las necesidades de capital del Grupo mediante el control del grado de endeudamiento, medido como las veces que la deuda neta supera el patrimonio. Se considera deuda neta la deuda por leasing financiero, deuda por emisión de bonos convertibles, los préstamos participativos y otras deudas financieras, restando la deuda financiada a través de proveedores del inmovilizado, deuda bancaria y pagos aplazados a los vendedores de sociedades adquiridas (“vendor loan”), fianzas y el efectivo en bancos y equivalentes al efectivo y sumando los otros pasivos no en balance (principalmente garantías). Como patrimonio se considera la totalidad del patrimonio neto. Por las necesidades de financiación existentes la Sociedad no ha repartido dividendos desde su constitución y de acuerdo a lo mencionado en la Nota 3.4.c y debido a los compromisos asumidos con las entidades financieras que firmaron el acuerdo de refinanciación, GAM no podrá repartir dividendos durante la vigencia del Contrato de Financiación firmado el 31 de marzo de 2015, salvo que se cumplan las condiciones explicadas en la Nota 11.b. Asimismo, el Documento Base Informativo de incorporación de valores en el Mercado Alternativo de Renta Fija asociado a la emisión del bono, condiciona el reparto de dividendos al cumplimiento de determinados ratios financieros durante la vida del contrato que se describen en la Nota 11 y 14. El contrato de novación formalizado con fecha 17 de diciembre de 2020, establece nuevos ratios de cumplimiento para los ejercicios 2021 a 2025, tal y como se indica en la Nota 11 y 14. A fecha 31 de diciembre de 2021, el Grupo cumple con los ratios establecidos. Adicionalmente, en relación con la emisión del bono registrada en el Mercado Alternativo de Renta Fija durante el ejercicio 2021, se han establecido nuevos ratios para los ejercicios 2021 a 2025, tal y como se indica en la Nota 14. A fecha 31 de diciembre de 2021, el Grupo cumple con los ratios establecidos. 4.3Estimación del valor razonable Se asume que el importe en libros menos la provisión por deterioro de valor de las cuentas a cobrar y a pagar se aproxima a su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer el Grupo para instrumentos financieros similares. 4.3Juicios importantes al aplicar las políticas contables (a)Plan de opciones sobre acciones La Sociedad ha realizado los siguientes juicios al aplicar la Norma de Registro y Valoración número 17: -En relación con el Tramo A y el Tramo Adicional los mismos han sido considerados como pagos basados en acciones liquidados en instrumentos de patrimonio dado que no hay una obligación presente de liquidar en efectivo sobre los tramos mencionados. -Para el Tramo A se estima el mantenimiento de la participación de las entidades financieras hasta el ejercicio 2020, fecha final en la que se cumplirá el plan de negocio que ha servido de base para el acuerdo de refinanciación de la deuda financiera, y en consecuencia de este cumplimiento un incremento del valor patrimonial del Grupo y de su valor de cotización, por lo que las entidades GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 28 financieras accionistas actuales recuperarían la inversión en esa fecha. Asimismo, la Dirección ha considerado a la hora de realizar este juicio la existencia de un “Lock-up” de los nuevos accionistas (Nota 11). -Igualmente se ha considerado que las entidades financieras accionistas ninguno son Grupo, únicamente son partes vinculadas. Sobre la base de experiencias anteriores no se han estimado que se produzcan salidas de los directivos afectos al Plan durante la vida del mismo. (b)Inversiones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo La Sociedad evalúa a cada cierre de ejercicio la existencia de indicios de deterioro y, en su caso, el valor recuperable de las mencionadas inversiones en empresas del grupo. El valor recuperable de las Inversiones en empresas de grupo y asociadas a largo plazo es calculado como el mayor entre el valor en uso y el valor razonable menos costes de venta. El valor razonable es calculado de dos formas, mediante el método de descuento de flujos de caja menos la deuda financiera neta o como el valor de mercado de la maquinaria usada menos costes de venta, más el resto de activos netos y menos la deuda financiera neta. 5. Inmovilizado intangible El detalle y movimiento de las partidas incluidas en “Inmovilizado intangible” es el siguiente: Miles de euros Aplicaciones informáticas Total Saldo a 1-1-2020 28 28 Coste 2.751 2.751 Amortización acumulada (2.723) (2.723) Valor contable 28 28 Altas de coste 11 11 Dotación para amortización (9) (9) Bajas de amortización - - Saldo a 31-12-2020 30 30 Coste 2.762 2.762 Amortización acumulada (2.732) (2.732) Valor contable 30 30 Altas de coste 349 349 Dotación para amortización (60) (60) Saldo a 31-12-2021 319 319 Coste 3.111 3.111 Amortización acumulada (2.792) (2.792) Valor contable 319 319 a)Inmovilizado intangible totalmente amortizado Al 31 de diciembre de 2021 existe inmovilizado intangible, todavía en uso, y totalmente amortizado con un coste contable de 2.720 miles de euros (2.720 miles de euros, en 2020). GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 29 b)Seguros La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los bienes del inmovilizado intangible. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente. 6. Inmovilizado material El detalle y movimiento de las partidas incluidas en Inmovilizado material es el siguiente: Miles de Euros Terrenos y construcciones Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material Anticipos e inmovilizado en curso Total Saldo a 01-01-2020 - 18 - 18 Coste 687 1.379 - 2.066 Amortización acumulada (687) (1.361) - (2.048) Valor contable - 18 - 18 Altas de coste - 2 61 63 Bajas de coste - - - - Dotación para amortización - (12) - (70) Bajas de amortización - - - - Saldo a 31-12-2020 - 8 61 11 Coste 687 1.381 61 2.129 Amortización acumulada (687) (1.373) - (2.118) Valor contable - 8 61 11 Altas de coste - 121 - 121 Bajas de coste - - (61) (61) Dotación para amortización - (10) - (10) Bajas de amortización - - - - Saldo a 31-12-2021 - 119 - 119 Coste 687 1.502 - 2.189 Amortización acumulada (687) (1.383) - (2.070) Valor contable - 119 - 119 a)Bienes totalmente amortizados Al 31 de diciembre de 2021 existe inmovilizado material con un coste contable de 1.703 miles de euros que está totalmente amortizado y que todavía está en uso (2 miles de euros en 2020). b)Bienes bajo arrendamiento operativo En la cuenta de pérdidas y ganancias se han incluido gastos por arrendamientos operativos correspondientes, principalmente, al alquiler de oficinas y equipos informáticos por importe de 63 miles de euros (60 miles de euros en 2020) c)Seguros La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los bienes del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 30 7. Análisis de instrumentos financieros 7.1Análisis por categorías El valor en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros establecidas en la norma de registro y valoración de “Instrumentos financieros”, excepto las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas (Nota 8), los saldos con las Administraciones Públicas (Nota 9 y Nota 14) y el efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 10), es el siguiente: Miles de Euros Activos financieros a largo plazo Activos financieros a corto plazo Créditos Créditos Otros Otros 2021 2020 2021 2020 Activos financieros a coste amortizado (Nota 9) 107.844 139.857 6 2 107.844 139.857 6 2 Miles de Euros Pasivos financieros a coste amortizado Deudas con entidades de crédito Otras deudas Deudas con empresas del grupo Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Pasivos financieros a coste amortizado Débitos y partidas a pagar (Nota 14) a largo plazo 31.384 70.111 - - 38.227 78.789 - - Otras deudas - - 10.000 10.000 - - - - Emisiones de obligaciones y otros valores negociables - - 29.661 - - - - - Pasivos financieros a coste amortizado Débitos y partidas a pagar (Nota 14) a corto plazo 10.229 9.400 - 812 - - 1.502 1.488 Emisiones de obligaciones y otros valores negociables 21.277 - - - - - - - Total 62.890 79.511 39.661 10.812 38.227 78.789 1.502 1.488 7.2.Análisis por vencimientos Al 31 de diciembre de 2021, los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento son los siguientes: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 31 Miles de Euros Activos financieros 2022 2023 2024 2025 2026 Total Inversiones en empresas del grupo y asociadas: - Créditos a empresas (Nota 9) - 106.622 - - - 106.622 Inversiones financieras: -Otros activos financieros 6 1.072 150 - - 1.222 Miles de Euros Pasivos financieros 2022 2023 2024 2025 2026 Total Emisiones de obligaciones y otros valores negociables (Nota 14) 21.277 - - - 29.661 50.938 Deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 9) - - - 38.227 - 38.227 Deudas con entidades de crédito (Nota 14) 10.229 10.391 10.442 9.991 560 41.613 Otros préstamos subordinados con vinculadas - - - 10.000 - 10.000 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 1.502 - - - - 1.502 33.008 10.391 10.442 58.218 30.221 142.280 GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 32 Al 31 de diciembre de 2020, los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento son los siguientes: Miles de Euros Activos financieros 2021 2022 2023 2024 2025 Total Inversiones en empresas del grupo y asociadas: - Créditos a empresas (Nota 9) - 138.633 - - - 138.633 Inversiones financieras: -Otros activos financieros - 1.074 150 - - 1.224 - 139.707 150 - - 139.857 Pasivos financieros 2021 2022 2023 2024 2025 Total Deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 9) - 78.789 - - - 78.789 Deudas con entidades de crédito (Nota 14) 9.400 9.915 40.209 10.372 9.615 79.511 Otros préstamos subordinados con vinculadas - - - - 10.000 10.000 Deudas con terceros (Nota 14) 812 - - - - 812 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 1.488 - - - - 1.488 11.700 88.704 40.209 10.372 19.615 170.600 8. Participaciones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas a)Participaciones en empresas del Grupo y asociadas Con fecha 30 de enero de 2020 la Sociedad adquirió el 100% de la participación en la Sociedad Clem Ecologic, S.L., y como consecuencia su sociedad dependiente Clem Alba, S.L. Las sociedades están domiciliadas en Valencia y Albacete, respectivamente, y tienen como actividad el alquiler y venta de maquinaria, así como el desarrollo de soluciones de ingeniería y logística integral a través del diseño, fabricación y puesta en marcha de proyectos de AGV´s (Automatic Guided Vehicles). Con fecha 25 de mayo de 2021, se aprobó la fusión por absorción de GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U como sociedad absorbente, y Soluciones Aéreas no tripuladas, S.L., Clem Ecologic, S.L.U., y Clem Alba, S.L.U.,como sociedades absorbidas. Esta operación es una fusión entre sociedades hermanas participadas al 100% por la Sociedad.. Con fecha 10 de julio de 2020, la Sociedad adquirió el 75,13% de la participación en la compañía Gallega de Manutención GALMAN S.L., domiciliada en A Coruña, y cuya actividad principal consiste en el alquiler, venta y reparación de maquinaria, estando especializada en carretillas. Con posterioridad a la fecha de adquisición, se realizó una ampliación de capital, pasando el porcentaje de participación de la Sociedad del 73,8% al 75,13%. Adicionalmente, durante el ejercicio 2020 se firmaron opciones de compra y venta cruzadas con el socio minoritario sobre el porcentaje de participación residual, que se harán efectivas a partir de junio de 2022. Presentamos el detalle de las participaciones en empresas del Grupo a 31 de diciembre de 2021 y 2020: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 33 Año 2021 (1) Sociedades Auditadas por KPMG en 2021 y 2020. () Estas sociedades no están obligadas a ser auditadas en el ejercicio 2021 ni 2020. Año 2020 Empresa/ Domicilio social Actividad Porcentaje de participación directa GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U. (Llanera, Asturias) (1) Alquiler de maquinaria 100% Aldaiturriaga, S.A.U (Baracaldo, Vizcaya) (1) Alquiler de maquinaria 100% GAM Portugal Aluguer de Maquinas e Equipamentos, Lda (1) Alquiler de maquinaria 100% Grupo lnternacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria, S.A.U (1) Alquiler de maquinaria 100% Movilidad Sostenible MOV-E S.L. () Alquiler de maquinaria 25% GAM Training Apoyo y Formación, S.L. () Formación 100% Soluciones Aéreas No Tripuladas S.L.L. () Servicios Técnicos Aéreos con Drones 100% Gallega de manutención GALMAN, S.L. (2) Alquiler de maquinaria 75% Clem Ecologic, S.L. () Alquiler de maquinaria 100% Inquieto Moving Attitude, S.L. () Alquiler de equipos eléctricos 100% General de distribución y manutención de maquinaria Ibérica, S.L (1) Alquiler de maquinaria 100% (1) Sociedades Auditadas por KPMG en 2020 y 2019. (2) Sociedad Auditada por KPMG en 2019. () Estas sociedades no están obligadas a ser auditadas en el ejercicio 2020 y 2021 Empresa/ Domicilio social Actividad Porcentaje de participación directa GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U. (Llanera, Asturias) (1) Alquiler de maquinaria 100% Aldaiturriaga, S.A.U (Baracaldo, Vizcaya) (1) Alquiler de maquinaria 100% GAM Portugal Aluguer de Maquinas e Equipamentos, Lda (1) Alquiler de maquinaria 100% Grupo lnternacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria, S.A.U (1) Alquiler de maquinaria 100% Movilidad Sostenible MOV-E S.L. () Alquiler de maquinaria 25% GAM Training Apoyo y Formación, S.L. () Formación 100% Gallega de manutención GALMAN, S.L. (2) Alquiler de maquinaria 75% Inquieto Moving Attitude, S.L. () Alquiler de equipos eléctricos 100% General de distribución y manutención de maquinaria Ibérica, S.L (1) Alquiler de maquinaria 100% GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 34 Ninguna de las empresas del Grupo en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa. El movimiento de las participaciones en coste y deterioro es el siguiente: Miles de euros Empresa/domicilio social Coste de la participación 1/1/2020 Altas/Bajas Coste de la participación 31/12/2020 Altas/Bajas Coste de la participación 31/12/2021 Empresas del Grupo GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U (Llanera, Asturias) 269.070 - 269.070 5.521 274.591 Aldaiturriaga, S.A.U (Baracaldo, Vizcaya) 23.954 - 23.954 23.954 GAM Portugal Aluguer de Máquinas e Equipamentos, Lda. 10.135 - 10.135 10.135 Grupo lnternacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria,S.A.U 68.201 - 68.201 68.201 Movilidad Sostenible MOV-E S.L. 33 - 33 33 GAM Training Apoyo y Formación, S.L 3 - 3 3 Soluciones aéreas no Tripuladas S.L.L. 107 - 107 (107) - General de distribución y manutención de maquinaria Ibérica, S.L 4 - 4 7.700 7.704 Gallega de manutención GALMAN, S.L. - 1.813 1.813 1.813 CLEM Ecologic, S.L. - 5.414 5.414 (5.414) - Inquieto Moving Attitude, S.L. - 4 4 4 Empresas asociadas 61 61 61 371.568 7.231 378.799 7.700 386.499 Miles de euros Empresa/domicilio social Deterioro de activo 1/1/2020 (Dotación)/ Reversión Deterioro de activo 31/12/2020 (Dotación)/ Reversión Deterioro de activo 31/12/2021 Empresas del Grupo GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U (Llanera, Asturias) (188.097) 1.805 (186.292) 4.175 (182.117) Aldaiturriaga, S.A.U (Baracaldo, Vizcaya) (18.814) 399 (18.415) 315 (18.100) GAM Portugal Aluguer de Máquinas e Equipamentos, Lda. - - - - Grupo lnternacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria,S.A.U (36.858) (9.547) (46.405) 4.420 (41.985) Movilidad Sostenible MOV-E S.L. (30) - (30) (30) GAM Training Apoyo y Formación, S.L - - - - Soluciones aéreas no Tripuladas S.L.L. (107) - (107) 107 - General de distribución y manutención de maquinaria Ibérica, S.L - - - - Gallega de manutención GALMAN, S.L. - - - - CLEM Ecologic, S.L. - - - - Inquieto Moving Attitude, S.L. - - - - Empresas asociadas - - - (61) (61) (243.906) (7.343) (251.249) 8.956 (242.293) Valor neto contable 127.662 - 127.549 - 144.206 GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 35 El detalle relativo a la información sobre los fondos propios de cada una de las sociedades participadas es el siguiente: Ejercicio 2021 Miles de Euros (Deterioro)/ Reversión Empresa/domicilio social Valor contable en la matriz Capital y prima de emisión Reservas y resultados negativos Resultado del ejercicio 2021 del ejercicio Empresas del Grupo GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U (Llanera, Asturias) 92.474 55.840 (3.198) 910 4.282 Aldaiturriaga, S.A.U (Baracaldo, Vizcaya) 5.854 9.656 (5.636) 19 315 GAM Portugal Aluguer de Máquinas e Equipamentos, Lda. 10.135 3.918 8.963 2.342 - Grupo lnternacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria,S.A.U 26.216 16.666 (9.088) (69) 4.420 Movilidad Sostenible MOV-E S.L. 3 43 (36) - - GAM Training Apoyo y Formación, S.L 3 3 862 348 - General de distribución y manutención de maquinaria Ibérica, S.L 7.704 7.704 1.989 1.077 - Gallega de manutención GALMAN, S.L. 1.813 1.915 590 38 - Inquieto Moving Attitude, S.L. 4 4 (693) (699) - Empresas asociadas - (61) 144.206 8.956 Ejercicio 2020 Miles de Euros (Deterioro)/ Reversión Empresa/domicilio social Valor contable en la matriz Capital y prima de emisión Reservas y resultados negativos Resultado del ejercicio 2020 del ejercicio Empresas del Grupo GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U (Llanera, Asturias) 80.973 55.461 (5.788) 2.718 1.805 Aldaiturriaga, S.A.U (Baracaldo, Vizcaya) 5.140 9.656 (5.279) (357) 399 GAM Portugal Aluguer de Máquinas e Equipamentos, Lda. 10.135 3.918 7.116 1.848 - Grupo lnternacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria,S.A.U 31.343 16.666 (6.815) 2.319 (9.547) Movilidad Sostenible MOV-E S.L. 3 86 (71) - - GAM Training Apoyo y Formación, S.L 3 3 655 206 - Soluciones aéreas no Tripuladas S.L.L. - 45 (301) (170) - General de distribución y manutención de maquinaria Ibérica, S.L 4 4 1.030 960 - Gallega de manutención GALMAN, S.L. 1.813 1.915 379 74 - CLEM Ecologic, S.L. 5.414 268 1.392 22 - Inquieto Moving Attitude, S.L. 4 4 (6) (687) - 134.832 (7.343) GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 36 Supuestos claves utilizados para los cálculos del importe recuperable las participaciones en empresas del grupo y asociadas. El deterioro de las participaciones en empresas del grupo se determina evaluando el importe recuperable de la participación. Si el importe recuperable de la participación es menor que su valor en libros, el Grupo registra una pérdida por deterioro. Las sociedades en las que la Sociedad tiene participación se reflejan en la nota 8.a) de la memoria. Durante el ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2021, la Sociedad ha revertido 8.956 miles de euros. La Sociedad evalúa a cada cierre de ejercicio la existencia de indicios de deterioro y, en su caso, el valor recuperable de las inversiones en empresas del grupo. El valor recuperable de las Inversiones en empresas de grupo y asociadas a largo plazo es calculado como el mayor entre el valor en uso y el valor razonable menos costes de venta. El valor razonable es calculado de dos formas, mediante el método de descuento de flujos de caja menos la deuda financiera neta o como el valor de mercado de la maquinaria usada menos costes de venta, más el resto de activos netos y menos la deuda financiera neta. Para el cálculo del valor recuperable por el método de descuento de los flujos de caja la Sociedad se basa del Plan de negocio aprobado por el Consejo de Administración. Los aspectos más sensibles que se incluyen en las proyecciones utilizadas son la cifra de EBITDA, la tasa de descuento y la tasa de crecimiento “g” a perpetuidad. Las hipótesis clave usadas en el ejercicio 2021 en los casos en los que se ha empleado el método de descuento de los flujos de caja obtenidos del plan de negocio aprobado por el Consejo de Administración, se indican a continuación: Miles de Euros Portugal Internacional (Latam) Internacional (Marruecos) Ebitda (% sobre ventas medio para el periodo de 5 años sin tener en cuenta valor terminal) 38% 36% - 41% 37% Tasa de descuento después de impuestos 9% 10,60% - 14,30% 10% Tasa de crecimiento a perpetuidad "g" 1% 3% - 4% 2% En el ejercicio 2020 las hipótesis empleadas fueron las siguientes: Miles de Euros Portugal Internacional (Latam) Ebitda (% sobre ventas medio para el periodo de 5 años sin tener en cuenta valor terminal) 42% 42% - 48% Tasa de descuento después de impuestos 9% 11% - 13,7% Tasa de crecimiento a perpetuidad "g" 2% 3,5% - 4,3% El EBITDA es una referencia aproximada al flujo de caja de explotación, por lo que es la magnitud que determina la capacidad de la Sociedad para realizar inversiones en el ejercicio siguiente, y por tanto condiciona las proyecciones futuras. La Dirección ha determinado la cifra de ventas y el EBITDA presupuestado en base a sus mejores estimaciones de evolución del sector en los próximos ejercicios. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 37 Estas estimaciones se basan en el Plan de negocio 2022-2026 aprobado por el Consejo de Administración el 22 de febrero de 2022. Para calcular el valor de mercado menos los costes estimados de venta, el Grupo utiliza datos históricos de precios de compra y venta en transacciones de maquinaria usada y nueva, que ajusta en función de la antigüedad, vida útil prevista y otras características técnicas, hasta obtener el coste de mercado de cada máquina individual. En cuanto a la tasa de descuento, tiene en cuenta que las funciones de financiación se llevan de forma centralizada, siendo la Sociedad dominante quien gestiona la posición de efectivo de la Sociedad, así como otros factores relacionados con la situación particular de cada país en el que la Sociedad opera que genera diferentes primas de riesgo. La tasa de descuento después de impuestos ha sido calculada de forma consistente con la experiencia pasada y basándose en fuentes de información externas. La Sociedad ha determinado la tasa de crecimiento “g” a perpetuidad para las proyecciones realizadas en el ejercicio 2021 teniendo en cuenta diversos índices económicos como la inflación o el deflactor del PIB. 9. Préstamos y partidas a cobrar Miles de Euros 2021 2020 Préstamos y partidas a cobrar a largo plazo: - Créditos a empresas grupo (Nota 20) 106.622 138.633 - Otros activos financieros 1.222 1.224 107.844 139.857 Préstamos y partidas a cobrar a corto plazo: - Clientes 4 - - Personal 7 1 - Otros créditos con las Administraciones públicas 57 121 - Otros activos financieros 6 2 74 124 107.918 139.981 Se considera que las cuentas a cobrar a clientes vencidas con antigüedad inferior a tres meses no han sufrido ningún deterioro de valor. Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, no habían vencido cuentas a cobrar. Dentro del epígrafe “Préstamos y partidas a cobrar a largo plazo”, en “Otros activos financieros” se incluyen, principalmente, depósitos pignorados por importe de 1.073 miles de euros al 31 de diciembre de 2021 y 2020. En relación con el análisis de deterioro de los créditos a empresas del grupo, la Sociedad en base a los planes de negocio, espera que en línea con la recuperabilidad de los activos, las sociedades productivas (filiales), sean capaces de generar la caja suficiente para repagar los créditos. En base a este análisis realizado, al 31 de diciembre de 2021, la Sociedad ha dotado un deterioro de 2.316 miles GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 38 de euros (7.513 miles de euros al 31 de diciembre de 2020) en el epígrafe “Deterioro de participaciones y créditos en empresas del grupo” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta (Nota 16). La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el valor en libros de cada una de las categorías de cuentas a cobrar indicadas anteriormente. La Sociedad no mantiene ninguna garantía como seguro. 10. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Miles de Euros 2021 2020 Tesorería 4.667 13.648 4.667 13.648 A efectos del estado de flujos de efectivo, el efectivo o equivalentes se corresponden con la totalidad del saldo. Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 la Sociedad no tiene restricción a la disponibilidad del saldo de efectivo y equivalentes al efectivo. 11. Capital, prima de emisión y acciones propias Capital Prima de emisión Total Saldo al 31 de diciembre de 2019 63.072 58.476 121.548 Ampliación de capital 31.536 - 31.536 Saldo al 31 de diciembre de 2020 94.608 58.476 153.084 Saldo al 31 de diciembre de 2021 94.608 58.476 153.084 a)Capital El capital social de la Sociedad dominante al 1 de enero de 2020 era de 33.292 miles de euros, integrado por 33.292.071 acciones, ordinarias de clase y serie única, todas con idénticos derechos económicos y políticos, de 1 euro de valor nominal unitario totalmente desembolsadas y suscritas. Durante el ejercicio 2020, la Sociedad dominante realizó operación de ampliación de capital, por importe total de 31.536 miles de euros, como parte de la operación de reestructuración de la deuda y de inversión señalada en la Nota 2.b). Los gastos asociados a dicha ampliación de capital, ascendieron a 346 miles de euros, al 31 de diciembre de 2020. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 39 Dicha ampliación de capital, fue inscrita en el Registro Mercantil el 25 de noviembre de 2020 y se instrumentó con cargo a aportaciones dinerarias de 94.608.106 acciones de un euro de valor nominal cada una. Al 31 de diciembre de 2021 el capital social de la Sociedad dominante era de 94.608 miles de euros, integrado por 94.608.106 acciones, ordinarias de clase y serie única, todas con idénticos derechos económicos y políticos, de 1 euro de valor nominal unitario totalmente desembolsadas y suscritas. La totalidad de las acciones están representadas mediante anotaciones en cuenta, y están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao siendo la primera fecha de cotización el 13 de junio de 2006. No existen restricciones para la libre transmisibilidad de las mismas. De acuerdo con las comunicaciones recibidas por la Sociedad en cumplimiento de lo dispuesto en la normativa vigente sobre obligaciones de comunicar porcentajes de participación, los accionistas significativos al 31 de diciembre de 2021 y 2020 son: Al 31 de diciembre de 2021: Porcentaje de participación % directo % indirecto % total Banco Santander, S.A. 4,48% - 4,48% Indumenta Pueri, S.L.1 - 10,03% 10,03% Pedro Luis Fernández Pérez 2 - 5,84% 5,84% Francisco J. Riberas Mera 3 - 43,24% 43,24% Francisco J. Riberas López 4 - 5,00% 5,00% Mónica Riberas López 5 - 5,00% 5,00% Patricia Riberas López 6 - 5,00% 5,00% (1)Indumenta Pueri, S.L. participa a través de las sociedades Willmington Capital, S.L. y Global Portfolio Investments, S.L. (2)Pedro Luis Fernández Pérez participa a través de la sociedad Uno de Febrero, S.L. (3)Francisco J. Riberas Mera participa a través de la sociedad Orilla Asset Management, S.L. (4)Francisco J. Riberas López participa a través de la sociedad Inversiones en Tecnología y Desarrollo, S.L. (5)Mónica J. Riberas López participa a través de la sociedad Artestha Gestión de Inversiones, S.L. (6)Patricia J. Riberas López participa a través de la sociedad Ryoku Inversiones e Iniciativas, S.L. Al 31 de diciembre de 2020: Porcentaje de participación % directo % indirecto % total Banco Santander, S.A. 4,41% - 4,41% Pedro Luis Fernández Pérez 1 - 5,84% 5,84% Indumenta Pueri, S.L. 2 - 9,92% 9,92% Gestora de Activos y Maquinaria Industrial, S.L. 3 - 58,24% 58,24% (1)Pedro Luis Fernández participa a través de la sociedad Uno de Febrero, S.L. (2)Indumenta Pueri, S.L., participa a través de las sociedades Willmington Capital, S.L. y Global Portfolio Investments, S.L. (3)Francisco J. Riberas Mera participa a través de la sociedad Gestora de Activos y Maquinaria Industrial, S.L.U. (sociedad absorbida en el ejercicio 2021 por Orilla Asset Management, S.L.) b)Prima de emisión de acciones Esta reserva no es de libre distribución por las pérdidas acumuladas. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 40 Asimismo, debido a los compromisos asumidos con las entidades financieras que firmaron el acuerdo de reestructuración financiera, GAM no podrá repartir dividendos durante la vigencia del Contrato de Financiación firmado el 31 de marzo de 2015 y novado el 22 de diciembre de 2020, a menos que cumpla las siguientes condiciones: - que no existan importes debidos bajo el Tramo B, es decir, que el importe del Tramo B esté totalmente cancelado; -que no se haya producido, ni que se produzca como consecuencia del reparto de dividendos un supuesto de vencimiento anticipado; -que el Ratio Deuda Financiera Neta/EBITDA de conformidad con el último Certificado de Cumplimiento entregado sea igual o inferior a 3x en el momento de acordarse la el reparto de dividendos y con posterioridad a haber efectuado el mismo. -que, una vez efectuado el reparto de dividendos, los Obligados mantengan un importe de caja equivalente, al menos, a la Caja Mínima, la cual se fija en 15.000 miles de euros. Adicionalmente, el Documento Base Informativo de incorporación de valores en el Mercado Alternativo de Renta Fija asociado a la emisión del bono, condiciona el reparto de dividendos al cumplimiento de determinados ratios financieros durante la vida del contrato, en concreto -que el Ratio Deuda Financiera Neta/EBITDA sea igual o inferior a los niveles establecidos según lo descrito en la Nota 14. c)Acciones en patrimonio propias Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, la Sociedad no tenía acciones en autocartera. d)Plan de opciones sobre acciones. Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio Plan extraordinario de retribución variable 2018 La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante aprobó en fecha 27 de julio de 2018 un Plan de retribución variable extraordinario para directivos del Grupo referenciado al valor de las acciones de GAM trasmitidas por algunos de sus tenedores. Los detalles del Plan han sido explicados en la Nota 3.10. Plan extraordinario de retribución variable 2015 La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante aprobó en fecha 16 de diciembre de 2015 un Plan de retribución variable extraordinario para directivos del Grupo referenciado al valor de las acciones de GAM en diversos momentos temporales hasta marzo del 2022. Los detalles del Plan han sido explicados en la Nota 3.10. El Grupo al cierre del ejercicio 2021, tiene contabilizado en el Patrimonio Neto un importe de 42 miles de euros (339 miles de euros al 31 de diciembre de 2020) que recoge el derecho devengado derivado del mantenimiento de ambos planes. La contrapartida de dicho abono en patrimonio ha sido un cargo en el epígrafe de gastos de personal (Nota 16). GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 41 12. Reservas y resultados de ejercicios anteriores a)Reservas Miles de Euros 2021 2020 Legal y estatutarias: - Reserva legal 3.521 3.521 Otras reservas: - Reserva indisponible por reducción de capital 23.653 23.653 - Otras reservas por ampliación de capital (46) (46) 27.128 27.128 Reserva legal La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social. No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros. e)Resultados de ejercicios anteriores Miles de Euros 2021 2020 - Resultados negativos de ejercicios anteriores (75.203) (64.636) (75.203) (64.636) 13. Resultados del ejercicio a) Propuesta de distribución del resultado La propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2021 y de reservas a presentar a la Junta General de Accionistas, así como la distribución acordada del ejercicio 2020 es la siguiente: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 42 Euros 2021 2020 Base de reparto Pérdidas y ganancias (Pérdidas) 4.863.000 (10.567.751) Resultados negativos de ejercicios anteriores 4.863.000 5.569.123 Total base de reparto 4.833.000 (4.998.628) Euros 2021 2020 Distribución Resultados negativos de ejercicios anteriores 4.376.700 (10.567.751) A reserva legal 486.300 5.569.123 4.863.000 (4.998.628) 14. Débitos y partidas a pagar Miles de Euros 2021 2020 Débitos y partidas a pagar a largo plazo: - Deudas con entidades de crédito 31.384 70.111 - Otros préstamos subordinados con vinculadas 10.000 10.000 - Emisiones de obligaciones y otros valores negociables 29.661 - - Deudas con empresas del Grupo (Nota 20) 38.227 78.789 109.272 158.900 Débitos y partidas a pagar a corto plazo: - Deudas con entidades de crédito 10.229 9.400 - Emisiones de obligaciones y otros valores negociables 21.277 - - Otras deudas con las Administraciones Públicas 363 269 - Acreedores comerciales y otras cuentas 491 722 - Personal 1.011 766 - Otros pasivos financieros - 812 33.371 11.969 El valor razonable de los activos y de los pasivos no difiere significativamente de su valor contable. El valor contable de las deudas de la Sociedad está denominado en su totalidad en euros. La Sociedad dispone de las siguientes líneas de crédito no dispuestas: Miles de Euros 2021 2020 Tipo fijo: - con vencimiento superior a un año 24.454 24.798 El importe del límite disponible de las pólizas crédito contratadas, a fecha de cierre del ejercicio 2021 asciende a la cantidad de 24.856 miles de euros. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 43 El tipo de interés efectivo de referencia de las deudas con entidades de crédito durante los ejercicios 2021 y 2020, han variado entre el 3% fijo y Euribor más un margen variable del 3,5% para líneas de descuento comercial, pólizas de crédito y préstamos con entidades de crédito. En el epígrafe de “Deudas con entidades de crédito” del pasivo no corriente del balance adjunto, recoge un importe dispuesto, al 31 de Diciembre de 2021, de 402 miles de euros (67 miles de euros en 2020) instrumentalizadas mediante pólizas de crédito al amparo de los contratos suscritos con varias entidades financieras. Emisiones de obligaciones y otros valores negociables Con fecha 28 de enero de 2021 GAM registró un programa de pagarés bajo la denominación “Programa de Pagarés GAM 2021” que fue incorporado en el Mercado Alternativo de Renta Fija con un saldo vivo máximo de 50 millones de euros. A 31 de diciembre de 2021, la Sociedad ha realizado emisiones de pagarés por un importe total de 20.600 miles de euros, cuyo vencimiento se sitúa entre los meses de febrero y julio de 2022. Los gastos de formalización de deudas vinculados a la emisión han ascendido a 103 miles de euros. Estos pagarés devengan un tipo de interés del 1,2%. Con fecha 6 de julio de 2021, el Grupo ha registrado en el Mercado Alternativo de Renta Fija la primera emisión de bonos realizada al amparo del “Programa de Renta Fija GAM 2021” por un importe nominal total de 30.000 miles de euros, un saldo vivo máximo de 80 millones de euros y con fecha de vencimiento el 5 de julio de 2026. Los gastos de formalización de deudas vinculados a la emisión han ascendido a 346 miles de euros. Los bonos devengan un tipo de interés del 4,5%. El Documento Base Informativo de incorporación de valores en el Mercado Alternativo de Renta Fija asociado a la emisión del bono, fija el cumplimiento de determinados ratios financieros durante la vida del contrato: •Ratio Deuda Financiera Neta/Ebitda: El resultado del cálculo de este ratio no podrá ser superior a los siguientes niveles, en cada uno de los periodos indicados a continuación: Año 2021 2022 2023 2024 2025 Nivel Máximo 4,00 3,75 3,50 3,50 3,50 A 31 de diciembre de 2021, el Grupo cumple con los ratios establecidos. Préstamos con entidades de crédito Con fecha 17 de diciembre de 2020, se suscribió un contrato de novación de la deuda sindicada Tramo A y Tramo B, por importe de 75.412 miles de euros, en virtud del cual se modificó el calendario de amortización de deuda, y según el cual dicha deuda será repagada en distintos vencimientos durante los 5 años siguientes a la formalización de la operación (esto es, diciembre de 2025). Dicho acuerdo de novación establece: -Tramo A: para un importe de 45.412 miles de euros, un calendario de amortización semestral durante 5 años, con un tipo de interés igual al Euribor a 6 meses más un margen aplicable, que variará dependiendo de los ratios financieros del grupo, entre un 2% y un 3,25%. -Tramo B: para un importe de 30.000 miles de euros, con amortización total en un plazo de 3 años, prorrogables hasta el quinto año, y que devengará un tipo de interés igual al Euribor a 6 meses más un margen del 3,5% en el año 2021, 3,75% en 2022, 4% en 2023, y 4,5% en 2024 y siguientes, en caso de que se prorrogara. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 44 Durante el mes de julio de 2021, la sociedad ha procedido a la cancelación anticipada de los 30.000 miles de euros del Tramo B mediante la financiación obtenida a través de la emisión de bonos registrada en el Mercado Alternativa de Renta Fija Para ambos tramos, se ha estructurado la denominada “financiación sostenible en base a KPI’s”, de modo que se fija un porcentaje de variación de hasta un 0,05% al alza o a la baja de los márgenes anteriores, vinculado al cumplimiento de ciertos indicadores sobre sostenibilidad, y que deben ser certificados por el Grupo en cada ejercicio. La Sociedad ha cumplido en 2021 con los indicadores fijados, de modo que para el primer semestre de 2022, los tipos de interés aplicables serán del 3,20% para el Tramo A. El acuerdo de novación establece adicionalmente, ciertas limitaciones a la distribución de dividendos (Nota 2.d) y fija el cumplimiento de determinados ratios financieros durante la vida del contrato: •Ratio Deuda Financiera Neta/Ebitda: El resultado del cálculo de este ratio no podrá ser superior a los siguientes niveles, en cada uno de los periodos indicados a continuación: Año 2021 2022 2023 2024 2025 Nivel Máximo 4,00 3,50 3,00 3,00 3,00 •Ratio Ebitda/Gastos Financieros: El resultado del cáclulo de este ratio deberá de ser igual o superior, en todo caso, a 5,00. El Grupo al 31 de diciembre de 2021 cumple con los ratios establecidos. En la fecha de la novación, la Sociedad evaluó los criterios para la baja de pasivos financieros. La Sociedad consideró que las condiciones no eran sustancialmente diferentes dado que el valor actual de los flujos de efectivo descontados bajo las nuevas condidiciones en la fecha de novación, incluyendo las comisiones pagadas, descontadas al tipo de interés efectivo original, no difería en más de un 10 por ciento del valor actual descontado de los flujos de efectivo que todavía restaban del pasivo financiero original. Por tanto, las comisiones pagadas, por importe de 1.254 miles de euros ajustan el valor contable del pasivo y se amortizarán por el método del coste amortizado durante la vida restante del pasivo modificado, determinando un nuevo tipo de interés efectivo en la fecha de la modificación que es el que iguala el valor actual de los flujos a pagar según las nuevas condiciones con el valor contable del pasivo financiero en dicha fecha. La Sociedad ha evaluado la novación de deuda en base a los criterios definidos en el PGC, y con motivo de ese análisis, se ha reconocido la deuda en el balance de situación como si se tratase de una modificación no sustancial, en lugar de una cancelación de pasivo y reconocimiento de un pasivo nuevo. Las comisiones y gastos vinculados con la novación del contrato se han reconocido como menor valor de la deuda, cuyo valor asciende, al 31 de diciembre de 2021, a 35.316 miles de euros (74.053 miles de euros en el ejercicio 2020). Adicionalmente, este epígrafe incluye préstamos con garantía del Instituto de Crédito Oficial, concedidos a la Sociedad entre el 17 de abril y el 22 de noviembre de 2021, por un importe total de 7.903 miles de euros (6.800 miles de euros al 31 de diciembre de 2020), con vencimiento en 2025 y periodicidad mensual. El tipo de interés de estos préstamos varía entre el 1% y el 4,3%. El Grupo ha analizado el posible componente de subvención incluido en la concesión de estos préstamos, si bien del análisis realizado se ha concluido que el valor razonable de la deuda no difiere significativamente del coste amortizado. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 45 Otros préstamos subordinados con vinculadas El 20 de enero de 2020, la sociedad sociedad Orilla Assset Management, S.L. (anteriormente denominada Halekulani, S.L.), vinculada al accionista principal de la compañía, y actualmente Sociedad dominante última del Grupo tras absorber durante el ejercicio 2021 mediante fusión a la Sociedad Gestora de Activos y Maquinaria Industrial, S.L., concedió a la Sociedad Dominante del Grupo una linea de préstamo por importe de 20.000 miles de euros y vencimiento en marzo de 2021, de los que la sociedad realizó una disposición por 10.000 millones de euros. Este acuerdo fue modificado con fecha 17 de diciembre de 2020, estableciendo un nuevo vencimiento en diciembre de 2025, y que devenga un tipo de interés equivalente al Euribor a 3 meses más un margen del 4%, pagadero trimestralmente. Dicho préstamo tiene la condición de deuda subordinada, a los efectos del contrato de novación de la deuda sindicada formalizado en 2020. Información sobre los aplazamientos de pagos efectuados a proveedores. D.A 3ª “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio Se detalla a continuación la información requerida Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales. El detalle de la información requerida es el siguiente: Días 2021 2020 Plazo medio de pago a proveedores (días) 40 40 Ratio de operaciones pagadas (días) 34 39 Ratio de operaciones pendientes de pago 77 41 Total de pagos realizados (miles de euros) 3.285 2.696 Total de pagos pendientes 491 722 Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas “Proveedores”, “Proveedores, empresas del grupo y asociadas” y “Acreedores varios” del pasivo corriente del balance de situación. 15. Impuestos diferidos El detalle de los impuestos diferidos es el siguiente: Miles de Euros 2021 2020 Activos por impuestos diferidos: - Diferencias temporarias 1.694 1.351 Impuestos diferidos 1.694 1.351 El movimiento durante el ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos ha sido como sigue: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 46 Miles de euros Activos por impuestos diferidos Total Saldo a 1 de enero de 2020 101 Otros movimientos - Activación de bases imponibles negativas 1.294 Cargo (abono) a cuenta de resultados (Nota 17) (44) Saldo a 31 de diciembre de 2020 1.351 Otros movimientos Activación de bases imponibles negativas 845 Cargo (abono) a cuenta de resultados (Nota 17) (502) Saldo a 31 de diciembre de 2021 1.694 Los activos por impuestos diferidos a 31 de diciembre de 2021 se corresponden con la recuperación de la limitación de la deducibilidad fiscal de la amortización, así como la activación de gastos financieros no deducidos en ejercicios anteriores, bases imponibles negativas y deducciones por doble imposición en el extranjero. En el ejercicio 2021 la Sociedad ha activado 845 miles de euros en concepto de créditos fiscales por bases imponibles negativas y otros conceptos. En el ejercicio 2020 la Sociedad activó diferencias temporarias por gastos financieros no deducidos en ejercicios anteriores, por importe de 890 miles de euros, así como deducciones por doble imposición por importe de 404 miles de euros en base a la senda de recuperación de los últimos ejercicios y de las estimaciones del Plan de negocio aprobado. En los últimos ejercicios el Grupo ha podido aplicar crédito fiscal y estima que es altamente probable la misma tendencia en los próximos ejercicios. Teniendo en cuenta que en los últimos años se han generado bases imponibles positivas en el Grupo Fiscal Español, y que en base al Plan de Negocio del Grupo se generarán nuevas bases imponibles positivas, la Sociedad ha estimado el importe que será recuperable basándose en las mejores estimaciones disponibles a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, y bajo una óptica conservadora. El plazo esperado de recuperación no supera 5 años, coincidiendo con el plazo del Plan de Negocio aprobado por el Consejo de Administración a la fecha de aprobación de los presentes estados financieros Por otro lado, el detalle de las bases imponibles pendientes de compensación del Grupo fiscal del que la sociedad es entidad dominante, así como el periodo límite para su aplicación al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente: Miles de euros 2021 2020 Bases imponibles negativas Periodo límite de aplicación Bases imponibles negativas Periodo límite de aplicación Consolidado fiscal 60.899 Sin límite 58.361 Sin límite 60.899 58.361 De las anteriores bases imponibles, las correspondientes a la propia Sociedad ascienden a 11.605 miles de euros en el ejercicio 2021 y 8.223 miles de euros en 2020. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 47 16. Ingresos y gastos a)Importe neto de la cifra de negocios Las prestaciones de servicios correspondientes a las actividades ordinarias de la Sociedad se distribuyen geográficamente como sigue: % Mercado 2021 2020 Nacional 85 80,1 Internacional 15 19,9 100 100 Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2021 y 2020, la Sociedad ha registrado en este epígrafe los intereses procedentes de la financiación concedida a las sociedades participadas por importe de 1.151 miles de euros y 1.399 miles de euros, respectivamente. b)Consumo de mercaderías, materias primas y otras materias consumibles Miles de Euros 2021 2020 Consumo materias primas y otras materias consumibles: Aprovisionamientos 45 25 Variación de existencias - (3) 45 22 c)Gastos de personal Miles de Euros 2021 2020 Sueldos, salarios y asimilados 4.564 3.236 Indemnizaciones 5 - Cargas sociales: - Aportaciones a la seguridad social 877 872 - Otras cargas sociales 138 399 5.584 4.507 Al 31 de diciembre de 2021, la línea de “Sueldos, salarios y asimilados” incluye el importe de opciones sobre acciones concedidas a los empleados por 42 miles de euros (339 miles de euros al 31 de diciembre de 2020) (Véase Nota 3.10). El número medio de empleados en el curso del ejercicio distribuido por categorías es el siguiente: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 48 Miles de Euros 2021 2020 Consejeros 6 6 Dirección 7 7 Administración 64 59 Comercial 6 7 Taller y logística 9 9 92 88 Asimismo, la distribución por sexos al cierre del ejercicio del personal de la Sociedad es la siguiente: 2021 2020 Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total Consejeros 4 2 6 4 2 6 Dirección 5 2 7 5 2 7 Administración 22 42 64 19 39 58 Comercial 2 4 6 4 4 8 Taller y logística 8 1 9 8 1 9 41 51 92 40 48 88 La Sociedad no tiene personas empleadas con discapacidad mayor al 33%. d)Deterioro de participaciones y créditos en empresas del grupo Miles de Euros 2021 2020 Reversión/(Deterioro) de participaciones en empresas del Grupo (Nota 8) 8.959 (7.343) Reversión/(Deterioro) de créditos empresas del Grupo (Nota 9) (2.319) (169) 6.640 (7.512) 17. Impuesto sobre beneficios y situación fiscal La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible del impuesto sobre beneficios es la siguiente: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 49 Ejercicio 2021 Miles de Euros Cuenta de pérdidas y ganancias Saldo ingresos y gastos del ejercicio 5.352 Aumentos Disminuciones Total Impuesto sobre Sociedades (973) Diferencias permanentes 93 (6.640) (6.547) Diferencias temporarias: - - con origen en el ejercicio - - - con origen en ejercicios anteriores (2.167) (2.167) Base imponible (resultado fiscal) (4.335) Cuota - Deducciones a la cuota - Ingreso por impuesto corriente - Ejercicio 2020 Miles de Euros Cuenta de pérdidas y ganancias Saldo ingresos y gastos del ejercicio (10.567) Aumentos Disminuciones Total Impuesto sobre Sociedades (37) Diferencias permanentes 12.364 - 12.364 Diferencias temporarias: - con origen en el ejercicio - (57) (57) - con origen en ejercicios anteriores - (1.314) (1.314) Base imponible (resultado fiscal) 389 Cuota 97 Deducciones a la cuota (73) Gasto por impuesto corriente 24 E Hasta el ejercicio 2020, la Sociedad no había reconocido activos por impuesto diferido por bases imponibles negativas, sobre la base de que existía una senda de pérdidas continuadas que impedían demostrar la recuperabilidad futura de las mismas. En los últimos ejercicios el Grupo ha podido aplicar crédito fiscal y estima que es altamente probable la misma tendencia en los próximos ejercicios. Teniendo en cuenta que en los últimos años se han generado bases imponibles positivas en el Grupo Fiscal Español, y que en base al Plan de Negocio del Grupo se generarán nuevas bases imponibles positivas, la Sociedad ha estimado el importe que será recuperable basándose en las mejores estimaciones disponibles a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, y bajo una óptica conservadora. El plazo esperado de recuperación no GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 50 supera 5 años, coincidiendo con el plazo del Plan de Negocio aprobado por el Consejo de Administración a la fecha de aprobación de los presentes estados financieros. De los 1.084 miles de euros que componen el ingreso por impuesto corriente, hay un importe de 239 miles de euros no reconocidos en la cuenta de pérdidas y ganancias, en concepto de créditos fiscales que se encuentran pendiente de activación, al superar en este importe el importe recuperable estimado en base a lo establecido en el párrafo anterior. El gasto por el impuesto sobre sociedades se compone de: Miles de Euros 2021 Impuesto corriente Variación impuesto diferido (Nota 15) Regularización Total Imputación a pérdidas y ganancias - A operaciones continuadas - 343 141 484 - 343 141 484 Miles de Euros 2020 Impuesto corriente Variación impuesto diferido (Nota 15) Regularización Total Imputación a pérdidas y ganancias - A operaciones continuadas (24) 1.250 (1.189) 37 (24) 1.250 (1.189) 37 Las deducciones a la cuota de la Sociedad pendientes de aplicar en el ejercicio 2021 ascienden a 529 miles de euros por insuficiencia de cuota en el consolidado fiscal (en 2020 habían ascendido a 518 miles de euros). No ha habido retenciones ni ingresos a cuenta al cierre de los ejercicios 2021 y 2020. Las diferencias permanentes (disminución) en el impuesto, al 31 de diciembre de 2021, se corresponden, principalmente, con la reversión de los deterioros de cartera y créditos no deducibles en ejercicios anteriores por importe de 6.640 miles de euros (aumentos por importe de 4.350 miles de euros al 31 de diciembre de 2020). Las disminuciones de las diferencias temporarias al 31 de diciembre de 2021, están asociadas con la recuperación del gasto financiero de ejercicios anteriores por importe de 1.952 miles de euros. Los ejercicios abiertos a inspección en relación con los impuestos que les son de aplicación varían para las distintas sociedades del Grupo consolidado, si bien generalmente abarcan los cuatro últimos ejercicios. Desde el ejercicio 2005 la Sociedad dominante está autorizada a presentar declaración fiscal consolidada por el impuesto sobre sociedades, estando formado a 31 de diciembre de 2021 el perímetro de consolidación fiscal por las siguientes sociedades del Grupo: GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U., Grupo Internacional de Inversiones en Maquinaria, S.A.U., GAM Training Apoyo y Formación, S.L., GAM Distribución y Manutención de Maquinaria Ibérica, S.L.U, Inquieto Moving Attitude, S.L. y Gallega De Manutencion Galman, SL GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 51 18. Resultado financiero Miles de Euros 2021 2020 Ingresos financieros: De valores negociables y otros instrumentos financieros - De terceros 193 78 193 78 Gastos financieros: Intereses de obligaciones y otros valores negociables (913) - Intereses de préstamos y operaciones por factoring (3.060) (3.928) Intereses préstamo participativo tramo C - (103) Otros gastos financieros (719) (5) (4.692) (4.036) Resultado financiero (4.499) (3.958) La Sociedad ha reclasificado de este epígrafe a importe neto de la cifra de negocios (Nota 16) los intereses procedentes de la financiación concedida a las sociedades participadas por importe de 1.151 miles de euros (1.399 miles de euros, al 31 de diciembre de 2020). 19. Retribución al Consejo de Administración y Alta Dirección El cargo de Consejero es retribuido de conformidad con el artículo 9 de los Estatutos Sociales de GAM. La cantidad podrá consistir en una cantidad fija acordada por la Junta General, no siendo preciso que sea igual para todos ellos. Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, durante el ejercicio 2021, han ascendido a 1.325 miles de euros (1.063 miles de euros, en 2020). Se compone de los siguientes conceptos e importes: Miles de Euros 2021 2020 Sueldos 1.293 806 Stock Options 32 257 1.325 1.063 La remuneración devengada por la Alta Dirección de la Sociedad dominante, considerando como tales a los principales directivos de la Sociedad, ha ascendido por todos los conceptos tanto fijos como variables asciende a 839 miles de euros (676 miles de euros en el ejercicio 2020), siendo la totalidad de éstas retribuciones a corto plazo. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 52 La Sociedad estableció un plan de retribuciones basado en opciones sobre acciones para directivos y ejecutivos del Grupo (Nota 3.10.a) y 11.d)). La Sociedad ha devengado en favor de la Alta Dirección un importe de 10 miles de euros y un importe de 32 miles de euros en favor del Presidente del Consejo de Administración, en el ejercicio 2021, por este concepto en base a la norma de registro y valoración 17 del Plan General de Contabilidad de aplicación (81 miles de euros y 257 miles de euros, en el ejercicio 2020, respectivamente). Los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección no devengan cantidad alguna como compromiso por pensiones presente ni futuro. Las primas pagadas en el ejercicio en concepto de seguro de responsabilidad civil de los miembros del órgano de administración han ascendido a 82 miles de euros (82 miles de euros en el ejercicio 2020). Situaciones de conflicto de interés de los administradores En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad dominante, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. En este sentido, de con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, los consejeros han comunicado que no existe ninguna situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. Cambios en el Consejo de Administración Con fecha 4 de noviembre de 2021 se remite hecho relevante Nº 282722 a la Comisión Nacional del Mercado de Valores informando de los acuerdos aprobados por el Consejo de Administración del 4 de noviembre de 2021, entre los cuales estaba la dimisión de D. Francisco José Riberas Mera como miembro del Consejo de Administración, así como el nombramiento D. Francisco Lopez Peña como consejero dominical de la Sociedad. 20. Otras operaciones con partes vinculadas a)Empresas del Grupo y asociadas Los saldos y transacciones que se detallan a continuación se realizaron durante el ejercicio 2021 y 2020 con empresas del Grupo y asociadas: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 Miles de euros Transacciones Saldos Prestación de servicios Ingresos por intereses (1) Otros Ingresos/ Gastos Créditos a empresas del grupo l/p Deudas con empresas del grupo a l/p (Nota 16) (Nota 16) (Nota 9) (Nota 14) EMPRESAS DEL GRUPO: a) Participación Directa: GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U 5.060 506 515 58.881 - Aldaiturriaga, S.A.U 150 (17) 8 - (12.362) GAM Portugal Aluguer de Máquinas e Equipamentos, Lda.h 664 (13) (8) 7.089 - Grupo lnternacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria; S.A.U 941 (43) (14) - (17.031) Movilidad Sostenible MOV-E S.L. - - - 2 - GAM Training Apoyo y Formación, S.L 48 (8) (2) - (1.936) General de distribución y manutención de maquinaria Ibérica, S.L 158 20 (4) 24.002 - Gallega de manutención GALMAN, S.L 130 (9) (2) (2.456) Inquieto Moving Attitude 134 86 - 9.222 - 7.285 522 493 99.196 (33.785) b) Participación Indirecta: GAM Alquiler Rumanía, S.R.L - 28 - - - GAM Alquiler México, S.A de C.V - 144 - 4.404 GAM Colombia S.A.S 3 35 - 912 - GAM Alquiler Chile SAC - 12 1 - (10) GAM Location Maroc SARL AU - 147 - 1.914 - General Alquiler de maquinaria prestación de servicios, S.A de C.V. - 46 - - - GAM Alquiler Perú SAC - 18 - 36 GAM Panamá - 207 - - - GAM República Dominicana - 3 - 156 - Alquitoro 3000, S.L. - - - Inquieto Mobilidade Curiosa Unipessoal Lda 4 1 - 4 - Recambios, Carretillas y Maquinaria, S.L. 68 (10) - - (3.980) Sociedad de Intermediación de Maquinaria, S.L. - (1) - - (201) Alquitoro 3000, S.L. - (1) - - (251) 75 629 1 7.426 (4.442) 7.360 1.151 494 106.622 (38.227) (1)Los ingresos por intereses se encuentran incluidos dentro de la cifra de negocios. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 54 Miles de euros Transacciones Saldos Prestación de servicios Ingresos por intereses (1) Otros Ingresos/ Gastos Créditos a empresas del grupo l/p Deudas con empresas del grupo a l/p (Nota 16) (Nota 16) (Nota 9) (Nota 14) EMPRESAS DEL GRUPO: a) Participación Directa: GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U 3.496 508 - 105.970 (42.925) Aldaiturriaga, S.A.U 129 (4) (11) 2.593 (14.124) GAM Portugal Aluguer de Máquinas e Equipamentos, Lda.h 315 (25) (9) 3.871 (799) Grupo lnternacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria; S.A.U 697 154 (40) 189 (19.107) Movilidad Sostenible MOV-E S.L. - - - 1 - GAM Training Apoyo y Formación, S.L 37 - (8) 512 (989) Soluciones aéreas no Tripuladas S.L.L. 12 8 - 60 (59) General de distribución y manutención de maquinaria Ibérica, S.L 111 - (21) 13.881 (21) Clem Ecologic, S.L. 75 - (39) 387 (323) Inquieto Moving Attitude - 13 - 1.735 - 4.872 496 (128) 129.199 (78.347) b) Participación Indirecta: GAM Alquiler Rumanía, S.R.L - 30 - - - GAM Alquiler México, S.A de C.V - 181 - 4.259 - GAM Colombia S.A.S - 45 - 929 - GAM Alquiler Chile SAC - (4) (7) - (24) GAM Location Maroc SARL AU - 141 - 1.767 - General Alquiler de maquinaria prestación de servicios, S.A de C.V. - 64 - 64 - GAM Alquiler Perú SAC - 23 - 36 - GAM Panamá - 254 - 2.122 (182) GAM República Dominicana - 11 - 246 (5) Clem Alba, S.L. 9 - (1) 11 (231) 9 745 (8) 9.434 (442) 4.881 1.241 (136) 138.633 (78.789) GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 55 La Sociedad ha formalizado durante el ejercicio 2021 con las diferentes sociedades del Grupo, un acuerdo para la definición de la naturaleza, de forma que las partes definen como saldos de naturaleza financera la posición deudora o acreedora existente en cada período, fijando el vencimiento de las mismas en diciembre del ejercicio 2025. b)Otras empresas vinculadas Durante el ejercicio 2021, se ha producido la fusión por absorción de la Sociedad Gestora de Activos y Maquinaria Industrial, S.L. por parte de Orilla Asset Management, S.L., adquiriendo esta última la condición de Sociedad Dominante de General de Alquiler de Maquinaria, S.A., al ostentar una participación superior al 50% en la compañía (Nota 11). Los saldos que Grupo General Alquiler de Maquinaria, S.A. mantiene con accionistas significativos al cierre del ejercicio 2021 y 2020 presentan el siguiente desglose: Miles de euros 2021 Banco Santander Orilla Asset Management Préstamos 402 - Tramo A 12.382 2.815 Otros préstamos - 10.000 Total endeudamiento 12.784 12.815 Carga financiera devengada 955 539 (*) Anteriormente denominada Halekulani, S.L. Miles de euros 2020 Banco Santander Halekulani Préstamos 3.900 - Tramo A 25.703 - Otros préstamos - 10.000 Total endeudamiento 29.603 10.000 Carga financiera devengada 1.222 282 Durante el ejercicio 2020 se formalizó una póliza de crédito con la Sociedad Dominante, Orilla Asset Management, S.L. (anteriormente denominada Halekulani, S.L.) (Nota 14). Este acuerdo fue modificado con fecha 17 de diciembre de 2020, estableciendo un nuevo vencimiento en diciembre de 2025, y que devenga un tipo de interés equivalente al Euribor a 3 meses más un margen del 4%, pagadero trimestralmente. Dicho préstamo tiene la condición de deuda subordinada, a los efectos del contrato de novación de la deuda sindicada formalizado en 2020. Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, además de las operaciones anteriormente comentadas existen contratos de arrendamiento con entidades vinculadas a otros accionistas. El importe de las cuotas pagadas durante el ejercicio 2021 asciende a 9 miles de euros (36 miles de euros en el ejercicio 2020), GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 56 estando en su totalidad relacionadas con parte de las instalaciones donde el Grupo, del que la Sociedad es la dominante, realiza sus actividades. No se le han prestado al Grupo servicios por partes vinculadas en concepto de asesoramiento profesional en el ejercicio 2021 ni en el 2020, ni existen operaciones realizadas durante los ejercicios 2021 y 2020 con partes vinculadas adicionales a las ya informadas. Todas las transacciones realizadas con partes vinculadas se han realizados en condiciones de mercado. 21. Avales y garantías Al 31 de diciembre de 2021, la Sociedad tenía avales recibidos de entidades bancarias y presentadas ante terceros por un importe de 693 miles de euros (931 miles de euros, al 31 de diciembre de 2020). Asimismo se otorgan garantías reales sobre las máquinas existentes y las máquinas adquiridas en sustitución. 22. Información sobre medio ambiente Se considera actividad medioambiental cualquier operación cuyo propósito principal sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente. Durante los ejercicios 2021 y 2020, la Sociedad no ha realizado inversiones significativas en materia medioambiental. Las posibles contingencias, indemnizaciones y otros riesgos de carácter medioambiental en las que pudiera incurrir la Sociedad están adecuadamente cubiertas con las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tiene suscritas. 24. Otros hechos y hechos posteriores al cierre Con fecha 28 de enero de 2022, la Sociedad dominante ha registrado un programa de pagarés bajo la denominación “Programa de Pagarés GAM 2022” que ha sido objeto de incorporación en el “Mercado Alternativo de Renta Fija” (“MARF”), con un saldo vivo máximo de 50 millones de euros, realizándose emisiones durante el ejercicio 2022 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales por un importe total de 2 millones de euros. A fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, se ha procedido a la renovación de los 20 millones de pagarés emitidos al amparo del “Programa de Pagarés GAM 2021” incorporado por el Grupo al MARF durante el ejercicio 2021. 25. Honorarios de auditores de cuentas La empresa auditora de las cuentas anuales de la Sociedad, KPMG Auditores, S.L., ha facturado durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2021 y 2020, honorarios por servicios profesionales, según el siguiente detalle: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 57 Miles de euros Miles de euros 2021 2020 Por servicios de auditoría 135 126 Por otros servicios de verificación contable 30 30 Por otros informes 7 7 172 163 Servicios de auditoría se corresponde la auditoría de las cuentas anuales individuales y consolidadas, por importes de 19 y 116 miles de euros respectivamente (19 y 108 miles de euros al 31 de diciembre de 2020) prestados por KPMG Auditores, S.L. a General de Alquiler de Maquinaria, S.A. durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2021 y 2020. Servicios de verificación relacionados con la auditoria se corresponde con revisiones limitadas de los estados financieros intermedios consolidados de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y sus sociedades controladas a 30 de junio. Adicionalmente, el importe por otros servicios de verificación contable al 31 de diciembre de 2021 y 2020 recoge la revisión de los informes sobre ratios de la deuda.. Los importes incluidos en el cuadro anterior incluyen la totalidad de los honorarios relativos a los servicios realizados durante los ejercicios 2021 y 2020 con independencia del momento de su facturación. Por otro lado, otras entidades afiliadas a KPMG han facturado a la Sociedad durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2021 y 2020, honorarios por servicios profesionales, según el siguiente detalle: Miles de euros Miles de euros 2021 2020 Por otros servicios de verificación contable 22 22 Otros servicios - 33 22 55 Otros servicios de verificación contable recoge la verificación del Estado de Información No Financiera. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. 58 Evolución de la actividad del grupo en el ejercicio 2021 El año 2021 ha seguido marcado por las consecuencias derivadas del COVID19, así a las restricciones a la actividad, más acusadas en la primera parte del año, se han unido los problemas en las cadenas de suministro, que han afectado a la actividad de GAM en forma de retrasos en los plazos de entrega previstos en la incorporación de nueva maquinaria.. A pesar de ello, la compañía ha seguido creciendo. La estrategia de diversificación, tanto de mercados como de líneas de negocio, seguida en los últimos años, ha permitido cerrar el año con unas magnitudes muy positivas, las cuales se encuentran ya por encima de los niveles anteriores a la pandemia, así: ✓Los ingresos ordinarios del Grupo alcanzaron a 31 de diciembre de 2021 los 168,3 millones de euros (133,6 millones de euros en el ejercicio 2020). La variación no solo representa un incremento del 21% respecto al ejercicio anterior, si no que significa una mejora de las cifras pre-pandemia, al suponer un 18% de incremento respecto al ejercicio 2019 (142.677 miles de euros) ✓El EBITDA recurrente (definido éste como la agregación de las partidas de “Beneficio de explotación”, “Dotación a la amortización”, y “gastos no recurrentes” del Grupo ha ascendido a 44,2 millones de euros en el ejercicio 2021, creciendo un +16% sobre el 2021 (38,3 millones en el ejercicio 2020), con un margen del 26% sobre ventas, superando en un +3% la cifra de 2019, donde el EBITDA recurrente ascendía a 43,4 millones de euros. ✓El beneficio del ejercicio asciende a 2,7 miles de euros, lo cual supone un incremento del 59% respecto al ejercicio 2020, que cerró con un beneficio de 1,1 miles de euros. Se consolida una senda de beneficios en los últimos 3 ejercicios. La compañía ha consolidado su estrategia de crecimiento, duplicando respecto a 2019 los negocios de Largo Plazo, y Negocios sin Capex (aquellos que no requieren de capital y estructura adicional), de forma que a cierre de 2021 el negocio de Largo Plazo representa ya un 19% del total, mientras que los negocios sin Capex suponen un 38%. A esta estrategia han contribuido las adquisiciones de compañía realizadas en 2021, tanto Recamasa, como el negocio de mantenimiento de cargas adquirido en Portugal, refuerzan las áreas de negocio de Largo Plazo, Distribucion y Mantenimiento. Esta estrategia continuará en 2021, y de hecho en enero se ha adquirido el 51% de la compañía Dynamo Hispaman (GDH), principal distribuidor de YALE en España. De esta forma GAM se convierte en distribuidor de las marcas Hyster Yale (“Dual Brand”), en Iberia. Durante el ejercicio 2021, GAM ha implementado una estrategia de diversificación de fuentes de financiacion, para mejorar su estructura de deuda, así: ✓En el mes de enero 2021 se ha registrado un programa de pagarés en el Mercado Alternativo de Renta Fija, MARF por importe máximo de 50 millones. Durante el año se han realizado varias emisiones de pagarés, manteniendo al compañía un saldo vivo, a cierre del año, de 20 millones de euros. ✓Con fecha 6 de julio de 2021, el Grupo ha registrado en el Mercado Alternativo de Renta Fija (“MARF”) la primera emisión de bonos realizada al amparo del “Programa de Renta Fija GAM 2021”, por importe máximo de 80 millones de euros, con el objeto de incrementar y diversificar las fuentes de financiación de la compañía. Con fecha 5 de julio de 2021 se GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. 59 realizó la primera emisión, por importe de 30 millones de euros destinándose los fondos a la cancelación parcial de la financiación sindicada El endeudamiento neto de la compañía asciende a cierre de ejercicio a 148,5 millones (excluyendo la deuda por NIIF16), siendo el múltiplo Deuda / Ebitda de 3,3 veces (3,7 si consideramos la deuda NIIF16), que la compañía considera adecuado para el sector de actividad en el que opera. El patrimonio neto del Grupo asciende a 84,5 millones de euros (81,9 milones de euros al cierre de diciembre de 2020). La Sociedad dominante, tiene un patrimonio neto al 31 de diciembre de 2021 de 112 millones de euros (112 al 31 de diciembre de 2020). Con todo ello la compañía tiene una posición sólida para seguir con su estrategia de diversificación hacia negocios y servicios complementarios al tradicional de alquiler de maquinaria, así como, para aprovechar oportunidades de crecimiento. GAM está comprometida con hacer su negocio más sostenible, implementando y desarrollando un plan basado en 4 bloques: 1.Economía circular: La compañía está ejecutando un proyecto consistente en un planta de “refabricación de maquinaria”. Se trata de aprovechar maquinaria antigua, tanto para el reaprovechamiento de piezas y partes, como para la extensión de la vida útil, de forma que se consiga un uso más racional de los recursos. 2.Electrificación del parque: Sustitución progresiva en el parque de alquiler de la compañía, de equipos de combustión por equipos eléctricos. Aproximadamente el 80% de las unidades adquiridas en 2021 son eléctricas, y actualmente ya el 75% de las unidades disponibles en nuestro parque de alquiler son eléctricas, (68% el año anterior), y el objetivo es seguir con esa tendencia en los próximos años. 3.Movilidad sostenible: A través de nuestra participada al 100% INQUIETO, GAM ofrece vehículos alternativos, 100% eléctricos y sostenibles, para el reparto en la llamada última milla logística, de forma que nuestros clientes (empresas de reparto, paqueteria,…), puedan realizar su actividad de forma ecológica y sostenible. 4.Innovación Social: Con base en nuestro negocio de formación, hemos desarrollado una escuela de oficios (KIRLEO), para mejorar la capacitación profesional de nuestros alumnos y sus habilidades (“upskilling y reskilling), Informe Anual de Gobierno Corporativo El Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2021 de la Sociedad se incluye como Anexo en el Informe de Gestión consolidado del Grupo GAM, según lo dispuesto en el artículo 49.4 del Código de Comercio y de acuerdo al art.538 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, dicho informe se encontrará disponible desde la publicación de estas cuentas en la web corporativa (www.gamrentals.com) y en la web de la CNMV (www.cnmv.com). Informe Anual de retribuciones a los Consejeros El Informe Anual de retribuciones a los Consejeros del ejercicio 2021 se incluye como Anexo en el Informe de Gestión consolidado de Grupo GAM, de acuerdo al art.538 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, dicho informe se encontrará disponible desde la publicación de estas cuentas en la web corporativa (www.gamrentals.com) y en la web de la CNMV (www.cnmv.com). GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. 60 El Consejo de Administración de la sociedad General Alquiler de Maquinaria, S.A. en fecha 212de febrero de 2022, y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 del Código de Comercio, procede a formular las Cuentas anuales individuales y el Informe de gestión adjuntos del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021, los cuales vienen constituidos por los documentos anexos que preceden a este escrito y que han sido firmados por todos los Consejeros. D. Pedro Luis Fernández D. Francisco Lopez Peña Consejero Delegado (Presidente) Consejero Dña. Patricia Riberas López Dña. Verónica María Pascual Boé Consejero Consejero D. Jacobo Cosmen Menéndez D. Ignacio Moreno Martínez Consejero Consejero

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