General de Alquiler de Maquinaria S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 10, 2019

General de Alquiller de Maquinaria, S.A. y sociedades dependientes

Cuentas Anuales Consolidadas 31 de diciembre de 2018 Informe de Gestión Consolidado Ejercicio 2018 (Junto con el Informe de Auditoría)

KPMG Auditores, S.L. Ventura Rodríguez, 2 33004 Oviedo

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Consolidadas emitido por un Auditor Independiente

A los accionistas de General de Alquiler de Maquinaria, S.A.

INFORME SOBRE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

Opinión

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. (la Sociedad dominante) y sus sociedades dependientes (el Grupo), que comprenden el balance a 31 de diciembre de 2018 la cuenta de resultados, el estado del resultado global, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha.

En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas adjuntas expresan, en todos los aspectos signíficativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo a 31 de diciembre de 2018 así como de sus resultados y flujos de efectivo, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), y demás disposiciones del marco normatwo de información financiera que resultan de aplicación en España.

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas de nuestro informe.

Somos independientes del Grupo de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas en España, según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Cuestiones clave de la auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas en su conjunto, y en la formación de nuestra opinión sobre éstas, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.

Recuperabilidad del valor de la maquinaria y del fondo de comercio Véanse Notas 2.8, 4.1 a) y f), 6 y 7 de las cuentas anuales consolidadas

Cuestión clave de la auditoria	Cómo se abordó la cuestión en nuestra auditoría
Al 31 de diciembre de 2018 el Grupo tiene inversiones en instalaciones técnicas y maquinaria registradas en el epígrafe Inmovilizado material por importe de 120.976 miles de euros, así como un fondo de comercio por importe de 16.504 milles de euros. El fondo de comercio se encuentra asignado principalmente al grupo de UGEs del segmento internacional que fueron receptoras de maquinaria adquirida mediante combinaciones de negocio por importe de 16.192 miles de euros El Grupo evalúa a cada cierre de ejercicio el valor recuperable del tondo de comercio y la existencia o no de indicios de deterioro en las inversiones en instalaciones técnicas y maquinaria a efectos de determinar el valor recuperable de las mismas. El valor recuperable es calculado como el mayor entre el valor en uso y el valor razonable menos costes de venta. El valor razonable menos coste de venta es calculado a su vez mediante el método de descuento de flujos de caja o como el valor de mercado de la maquinaria usada menos costes de venta.	Nuestros procedimientos de auditoria han comprendido, entre otros: · Sobre la determinación del valor razonable obtenido mediante descuentos de flujos de caja: - la realización de pruebas sobre el diseño y la implementación de aquellos controles clave relacionados con el proceso de valoración, - involucrar a nuestros especialistas en valoración en la evaluación de la razonabilidad del modelo de valoración utilizado por la Sociedad y de las principales hipótesis consideradas. contrastar la conerencia de la información de cada segmento contenida en el modelo de valoración con los planes de negocio y el presupuesto aprobado por el órgano de gobierno de la Sociedad. Así mismo, hemos contrastado las previsiones de flujos de los segmentos estimadas en ejercicios anteriores con los flujos reales obtenidos.
Como resultado de la evaluación realizada por el Grupo, los Administradores consideran que no existe deterioro de valor de la maquinaria ni del fondo de comercio al considerar que el valor	· Sobre la determinación del valor razonable obtenido mediante el valor de mercado de la maquinaria usada: - realizar pruebas sobre el diseño y la
recuperable es superior al valor contable. La estimación del valor recuperable requiere de juicios de valor y comporta una incertidumbre inherente por lo que lo consideramos una cuestión clave de nuestra auditoria.	implementación de aquellos controles clave relacionados con el proceso de valoración de maquinaria,
	evaluar la razonabilidad de la estimación del valor razonable menos costes de venta calculado por el Grupo y comparar dicho valor con su valor contable,
	ontener el històrian de ventas de manumana

blener el nistorico de ventas usada realizadas por el Grupo,

Recuperabilidad del valor de la maquinaria y del fondo de comercio Véanse Notas 2.8, 4.1 a) y f), 6 y 7 de las cuentas anuales consolidadas

Cuestión clave de la auditoria	Cómo se abordó la cuestión en nuestra auditoría
	- analizar para una muestra de ventas de maquinaria usada del ejercicio 2018 el importe de venta y compararlo con el valor neto contable de la maquinaria vendida, - analizar las ventas de maquinaria usada realizadas con posterioridad al cierre del ejercicio y evaluar si han sido realizadas por un importe superior a su valor contable,
	Asimismo, hemos procedido a evaluar si la información revelada en las cuentas anuales cumple con los requerimientos del marco normativo de intormación financiera aplicable.

Costes de costes de reparación y conservación, renovación, ampliación y mejora de la maquinaria

Véanse Notas 2.5 y 6 de las cuentas anuales consolidadas

Cuestión clave de la auditoría	Cómo se abordó la cuestión en nuestra auditoria
Dada la naturaleza del sector en el que opera, el Grupo incurre anualmente en un alto volumen de costes de reparación y conservación, renovación, ampliación y mejora. Durante el ejercicio 2018, el Grupo ha capitalizado costes de renovación por un importe de 7.536 miles de euros como altas de inmovilizado material en el epígrafe de maquinaria. Los importes capítalizados como mayor valor del activo de acuerdo con el marco de información financiera aplicable se deben corresponder con costes de renovación, ampliación o mejora, no siendo capitalizables los costes de reparación y conservación que deben ser registrados como gastos del ejercicio. Debido al juício requerido para determinar si los costes incurridos cumplen, o no, los criterios para su activación, existe un riesgo de que el Grupo capitalice conceptos de costes que, por su naturaleza, deben ser registrados como gasto del ejercicio así como gastos registrados en la cuenta de resultados del ejercicio que por su naturaleza deban formar parte del activo.	Nuestros procedimientos de auditoría sobre las activaciones de costes en maquinaria han comprendido: el entendimiento del proceso llevado a cabo por el Grupo para la activación de los costes incurridos, la realización de pruebas sobre el diseño e implementación de aquellos controles clave relacionados con el proceso de activación como altas del inmovilizado material, y en particular de maquinaria, para una muestra de altas de maquinaria del ejercicio 2018 hemos evaluado si los costes activados cumplen con las condiciones de capitalización establecidas por el marco de información financiera aplicable, para una muestra de las altas de maquinaria del ejercicio 2018 correspondientes a renovaciones hemos comprobado que cada alta tiene asociada la baja del elemento sustituido, hemos evaluado sı la información revelada en las cuentas anuales consolidadas cumple con los requerimientos del marco normativo de información financiera aplicable.

3

Otra información: Informe de gestión consolidado

La otra información comprende exclusivamente el informe de gestión consolidado del ejercicio 2018 cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad dominante, y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas.

Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales consolidadas no cubre el informe de gestión consolidado. Nuestra responsabilidad sobre el informe de gestión consolidado se encuentra definida en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, que establece dos niveles diferenciados sobre la misma:

• a) Un nivel específico que resulta de aplicación al estado de la información no financiera consolidado, así como a determinada información incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, según se define en el art. 35.2. b) de la Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas, que consiste en comprobar unicamente que la citada información se ha facilitado en el informe de gestión, o en su caso, que se haya incorporado en éste la referencia correspondiente al informe separado sobre la información no financiera en la forma prevista en la normativa, y en caso contrario, a informar sobre ello.
• b) Un nivel general aplicable al resto de la información incluida en el informe de gestión consolidado, que consiste en evaluar e informar sobre la concordancia de la citada información con las cuentas anuales consolidadas, a partir del conocimiento del Grupo obtenido en la realización de la auditoría de las citadas cuentas y sin incluir información distinta de la obtenida como evidencia durante la misma, así como evaluar e informar de si el contenido y presentación de esta parte del informe de gestión consolidado son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello.

Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito anteriormente, hemos comprobado que la información mencionada en el apartado a) anterior se facilita en el informe de gestión consolidado y que el resto de la información que contiene el informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación.

Responsabilidad de los administradores y de la comisión de auditoría en relación con las cuentas anuales consolidadas

Los administradores de la Sociedad dominante son responsables de formular las cuentas anuales consolidadas adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del Grupo, de conformidad con las NIIF-JJE y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo en España, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales consolidadas libres de incorrección material, debida a fraude o error.

En la preparación de las cuentas anuales consolidadas, los administradores de la Sociedad dominante son responsables de la valoración de la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto sı los citados administradores tienen intención de liquidar el Grupo o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

La comisión de auditoría de la Sociedad dominante es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales consolidadas.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales consolidadas en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión.

Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoria de cuentas vigente en España siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en las cuentas anuales consolidadas.

Como parte de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

• Identificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales consolidadas, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas, o la elusión del control interno.
• Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno del Grupo.
• Evaluamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores de la Sociedad dominante

• Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores de la Sociedad dominante, del principio contable de empresa en funcionamiento y basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en las cuentas anuales consolidadas o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que el Grupo deje de ser una empresa en funcionamiento.
• Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales consolidadas, incluida la información revelada, y si las cuentas anuales consolidadas representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel.
• Obtenemos evidencia suficiente y adecuada en relación con la información financiera de las entidades o actividades empresariales dentro del grupo para expresar una opinión sobre las cuentas anuales consolidadas. Somos responsables de la dirección, supervisión y realización de la auditoría del Grupo. Somos los únicos responsables de nuestra opinión de auditoría.

Nos comunicamos con la comisión de auditoría de la Sociedad dominante en relación con, entre orras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificada y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.

También proporcionamos a la comisión de la Sociedad dominante una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia, y nos hemos comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer una amenaza para nuestra independencia y, en su caso, de las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación a la comisión de la Sociedad dominante, determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditoria de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoria.

Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión.

INFORME SOBRE OTROS REQUERIMIENTOS LEGALES Y REGLAMENTARIOS

Informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad dominante

La opinión expresada en este informe es coherente con lo manifestado en nuestro informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad dominante de fecha 9 de abril de 2019.

Periodo de contratación

La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante celebrada el 22 de junio de 2017 nos nombró como auditores del Grupo por un período de 3 años, contados a partir del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017.

KPMG Auditores, S.L. Inscrita en el R.O.A.C nº S0702

Eduardo González Fernández Inscrito en el R.O.A.C: nº 20.435

9 de abril de 2019

KPMG AUDITORES, S.L.

2019 Núm. 01/19/04524 SELLO CORPORATIVO: 96,00 EUR SELLED CORPORATIVO:
Informe de auditoría de cuentas supeto
Informe de auditoría de cuentas supeto a la normativa de auditoria de cuentas española o internacional . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2018 e Informe de gestión consolidado del ejercicio 2018

Índice de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018

Nota

a
	Balance consolidado
	Cuenta de resultados consolidada
	Estado de resultado global consolidado
	Estado de flujos de efectivo consolidado
	Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado
	Notas a las cuentas anuales consolidadas
	Información general
	Resumen de las principales políticas contables
	2.1. Bases de presentación
	2.2. Principios de consolidación
	2.3. Información financiera por segmentos 2.4. Transacciones en moneda extranjera
	2.5. Inmovilizado material
	2.6. Activos intangibles
	2.7. Costes por intereses
	2.8. Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros
	2.9. Activos financieros
	2.10. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Existencias 2.11. Existencias
	2.12. Efectivo y equivalentes a efectivo
	2.13. Capital social
	2.14. Acciones propias
	2.15. Emisiones de bonos convertibles
	2.16. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
	2.17. Deuda financiera (Recursos ajenos) 2.18. Impuestos corrientes y diferidos
	2.19. Prestaciones a los empleados
	2.20. Provisiones
	2.21. Reconocimiento de ingresos
	2.22. Arrendamientos
	2.23 Medio ambiente
	2.24 Activos no corrientes (o grupos enajenables) mantenidos para la venta 2.25. Distribución de dividendos
	2.26 Hipótesis de empresa en funcionamiento
	2.27. Nuevas normas NIIF e interpretaciones CINIIF
a	Gestión del riesgo financiero
	3.1. Factores de riesgo financiero
	3.2. Contabilidad de derivados y operaciones de cobertura
	3.3 Estimación del valor razonable
	3.4. Sensibilidad a movimientos en los tipos de interés 3.5. Gestión del patrimonio y grado de endeudamiento
	4 - Estimaciones y juicios contables
	4.1. Estimaciones e hipótesis contables importantes
	4.2. Juicios importantes al aplicar las políticas contables
5	Información financiera por segmentos
0 ﻢ	Inmovilizado material Fondo de comercio y otros activos intangibles
రు	Instrumentos financieros por categorías
లు	Instrumentos financieros derivados
	10 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
11	Activos financieros
12	Existencias
13 14	Efectivo y equivalentes al efectivo Patrimonio neto
15	Emisión de obligaciones y otros valores negociables
16	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
	17 Deuda por leasing financiero
18	Préstamos y Otras deudas financieras
19	Impuestos diferidos Provisiones
20 21	Ingresos ordinarios
22	Aprovisionamientos
23	Otros gastos
24	Gastos de personal
25	Gastos e ingresos financieros
26	Impuesto sobre las ganancias
27 28	Ganancias/(Pérdidas) por acción Contingencias
29	Relaciones con empresas vinculadas
	30 Remuneración de los miembros del Consejo de Administración y Alta Dirección
31	Compromisos
342	Hechos posteriores

• 32 33 Otra información

  - Anexo l

BALANCE CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 y 2017 (En miles de euros)

		Al 31 de diciembre
	Nota	2018	2017
ACTIVOS
Activos no corrientes
Inmovilizado material	6	132.837	125.118
Fondo de comercio	7	16.504	16.268
Otros activos intangibles	7	1.249	2.020
Instrumentos financieros derivados	3.2 y 9		1.408
Activos financieros	11	1.286	1.407
Activos por impuestos diferidos	19	2.489	2.376
Total activos no corrientes		154.365	148.597
Activos corrientes
Existencias	12	10.523	8.507
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	10	36.680	39.640
Activo por impuestos sobre las ganancias corriente		202	162
Otros activos corrientes	8	209	629
Efectivo y equivalentes al efectivo	13	5.477	4.954
Total activos corrientes		53.091	53.892
TOTAL ACTIVOS		207.456	202.489

Las Notas adjuntas incluidas en las páginas 8 a 85 son parte integrante de estos estados financieros consolidados

BALANCE CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 y 2017 (En miles de euros)

		Al 31 de diciembre
	Nota	2018	2017
PASIVOS
PATRIMONIO NETO
Patrimonio neto atribuible a propietarios de la
Sociedad dominante
Capital social	14	33.292	33.292
Prima de emisión	14	58.476	58.476
Acciones propias	14		(259)
Pérdidas acumuladas	14	(114.483)	(106.287)
Otros instrumentos de patrimonio		6.543	4.372
Diferencias de conversión		(1.417)	(57)
		(17.589)	(10.463)
Participaciones no dominantes		223	ર્સ્ક
Total patrimonio neto		(17.366)	(9.907)
Emisiones de obligaciones y otros valores negociables	15	181	165
Provisiones	20	60	129
Préstamos y Otras deudas financieras	18	172.925	176.297
Deuda por arrendamiento financiero	17	6.521
Pasivos por impuestos diferidos	19	279	283
Total pasivos no corrientes		179.966	176.874
Préstamos y Otras deudas financieras corrientes	18	11.277	6.804
Deuda por arrendamiento financiero	17	1.633
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	16	31.325	28.088
Pasivo por impuestos sobre las ganancias corriente		621	630
Total pasivos corrientes		44.856	35.522
TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO NETO		207.456	202.489

Las Notas adjuntas incluidas en las páginas 8 a 85 son parte integrante de estos estados financieros consolidados

CUENTA DE RESULTADOS CONSOLIDADA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 y 2017 (En miles de euros)

		Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
	Nota	2018	2017
Ingresos ordinarios Otros ingresos	21 6	132.000 7.762	116.424 7.135
Aprovisionamientos Gastos de personal Dotación a la amortización Otros gastos de explotación	22 24 6 y 7 23	(34.168) (39.105) (23.229) (34.605)	(24.256) (34.612) (23.853) (35.122)
Resultado de explotación		8.655	5.716
Ingresos financieros Gastos financieros	25 25	1.296 (11.533)	1.846 (14.484)
Resultado financiero		(10.237)	(12.638)
Resultado antes de impuestos		(1.582)	(6.922)
Impuesto sobre las ganancias	26	(2.360)	(858)
Resultado del ejercicio		(3.942)	(7.780)
Resultado atribuible a: Accionistas de la Sociedad dominante Participaciones no dominantes		(4.036) 94	(7.746) (34)
Pérdidas por acción en euros (Nota 27):
Básicas		(0,12)	(0,23)
Dillinge		0 03	10.021

Las Notas adjuntas incluidas en las páginas 8 a 85 son parte integrante de estos estados financieros consolidados

ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 y 2017 (En miles de euros)

	Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
	2018	2017
Resultado del ejercicio	(3.942)	(7.780)
Otro resultado global: Partidas que pueden traspasarse posteriormente a resultados:
Diferencias de conversión en moneda extranjera	(1.360)	1.301
Total partidas que pueden reclasificarse con posterioridad al resultado	(1.360)	1.301
Total resultado global del ejercicio, neto de impuestos	(5.302)	(6.479)
Atribuible a:
-Accionistas de la Sociedad dominante	(5.396)	(6.445)
-Participaciones no dominantes	04	(34)
	(5.302)	(6.479)

Las Notas adjuntas incluidas en las páginas 8 a 85 son parte integrante de estos estados financieros consolidados

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 y 2017 (En miles de euros)

	Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
	2018	2017
1) Flujos de efectivo por actividades de explotación
Resultado del ejercicio antes de impuestos Ajustes:	(1.582)	(6.922)
+ Amortizaciones (Nota 6 y 7)	23.229	23.854
+ Otros gastos- Opciones sobre acciones (Nota 24)	2.171	697
+ Gastos financieros (Nota 25)	11.533	14.484
- Ingresos financieros (Nota 25)	(1.296)	(1.846)
+Variación de correcciones valorativas por deterioro de saldos
deudores	662	684
Resultado ajustado	34.717	30.951
Variación de existencias (Nota 12)	(2.016)	222
Variación de deudores comerciales y otros (Nota 10)	2.960	3.068
Variación otros activos y pasivos circulantes	371	309
Variación de otros activos corrientes	420	242
Variación de acreedores y otras cuentas a pagar (Nota16)	3.237	(2.766)
Desinversiones en filiales (Nota 2.2.a)		2.771
Efectivo generado por las operaciones	39.689	34.797
- Impuesto sobre beneficios pagado	(1.244)	(482)
Flujo neto de efectivo de las actividades de explotación	38.445	34.315
2) Flujos de efectivo por actividades de Inversión
Inversiones: Salidas de caja por inversión en inmovilizado material e intangible	(24.846)	(22.905)
Flujo de Efectivo por actividades de inversión	(24.846)	(22.905)

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 y 2017 (En miles de euros)

	Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
	2018	2017
3) Flujos de efectivo por actividades de financiación
+/- Variación de pólizas de crédito	255	(3.150)
- Repagos de leasing	(1.614)
- Repagos de deuda financiera	(5.871)	(4.693)
- Ingresos financieros (Nota 25)	60	107
-Adquisición de acciones propias	(1.511)
- Gastos financieros	(4.395)	(4.421)
Flujos de efectivo por actividades de financiación	(13.076)	(12.157)
Total variación flujos de efectivo	523	(747)
Efectivo y equivalentes al inicio del periodo	4.954	5.701
Efectivo y equivalentes al final del periodo	5.477	4.954
Variación	523	(747)

Algunas de las adquisiciones de inmovilizaciones materiales han sido financiadas a corto plazo y largo plazo por entidades financieras o proveedores de inmovilizado. Por lo tanto, las adiciones de inmovilizaciones materiales del año en el balance no han supuesto, en su totalidad, flujos de efectivo por actividades de inversión.

Las Notas adjuntas incluidas en las páginas 8 a 85 son parte integrante de estos estados financieros consolidados

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 y 2017 (En miles de euros)

	Capita socia	emision Prima de	Acciones propias	acumuladas Pérdidas	instrumentos patrimonio Otros de	Diferencias conversión de	Participaciones no dominantes	Patrimonio Total
Valoración opción de venta (Perú)Nota 18 y otros 1 Valoración stock options de acuerdo a NIIF Saldo a 31 de diciembre de 2016 Beneficio/(Pérdida) del ejercicio Adquisición de minoritarios Otro resultado global tota Resultado global total Ampliación de capital Bajas (Nota 14c)	33.271 33.271 21	58.442 58.442 34	(7.390) (1) 7.132 (7.390)	103.111) 56 3.645 (95.365) (7.746) (6.877)	3.675 9 697 67 3.	(1.358) 1.301 57	646 612 (56) (34)	255 (8.079) 3.645 697 (7.780) 1.301 54 14.558
Adquisición de participaciones no dominantes (Nota 14 c) 2 Saldo ajustado a 31 de diciembre de 2017 Adquisición de acciones propias (Nota 14c) NIF Valoración stock options de acuerdo a Ajuste aplicación inicial NIIF9 (Nota 2) Saldo a 31 de diciembre de 2017 Beneficio/(Pérdida) del ejercicio Otro resultado global total Resultado global total	33.292 33.292 33.292	58.476 58.476 58.476	(259) (259) .503) (259) 1.762	(111.974) 107.938) (106.287) (2.509) (4.036) 1.651	4.372 4.372 4.372 ਟ	1.417) (57) (57) 1.360	રકદ રકદ ਰੇਖ 650 (427)	(9.907) 16.860) 3.942 (1.174) 1.558) 1.360) 1.503) 2.171 .651
Saldo a 31 de diciembre de 2018	33.292	58.476		(114.483)	6.543	(1.417)	223	(17.366)

Las Notas adjuntas incluidas en las páginas 8 a 85 son parte integrante de estos estados financieros consolidados

El Grupo ha aplicado la NIF 15 y NIF 9 al 1 de enero de 2018. Dado el método de información comparativa no ha sido re-expresada.

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NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

1. Información general

General de Alquiler de Maquinaria, S.A., (en adelante, la Sociedad dominante o GAM) es una sociedad comercial que al cierre de 2018 es cabecera de un grupo (en adelante, el Grupo), formado por 21 sociedades (21 sociedades en 2017): General de Alquiler de Maquinaria, S.A., sociedad dominante y 20 dependientes y asociadas incluidas en su perímetro de consolidación. El Anexo I a estas notas recoge información adicional respecto de las entidades incluidas en dicho perímetro.

La totalidad de las acciones están representadas mediante anotaciones en cuenta, y están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao siendo la primera fecha de cotización el 13 de junio de 2006.

Durante el ejercicio 2017 se incorporaron al perímetro de consolidación las siguientes sociedades, Gam Training Apoyo y Formación S.L.U., Soluciones Aéreas no Tripuladas S.L.U. y General de Distribución y Manutención de Maquinaria Ibérica, S.L.U. De la misma forma salieron del perímetro de consolidación las siguientes sociedades: GAM Alquiler Bulgaria E.A.D. por causa de disolución, GAM Brasil-Locacao de Maquinaria LTDA por enajenación (sociedad que se encontraba inactiva) y GAM Polska S.P.Z.O.O. por enajenación. Durante el ejercicio 2018 no ha habido modificaciones en el perímetro de consolidación del Grupo. No obstante el Grupo adquirió en 2018 la rama de actividad de la sociedad Manutenciones del Miño, S.L., que se ha integrado en la sociedad GAM España Servicios de Maquinaria, S.L. por importe de 451 miles de euros, ascendiendo el valor razonable de los activos netos adquiridos a 215 miles de euros y resultando un fondo de comercio por importe de 236 miles de euros (Nota 7). El impacto de esta transacción en las presentes cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018 y en de las principales magnitudes de la cuenta de resultados y del balance consolidados no son relevantes.

A efectos de la preparación de las cuentas anuales consolidadas, se entiende que existe un grupo cuando la dominante tiene una o más entidades dependientes, siendo éstas sobre las que la dominante tiene el control, bien de forma directa o indirecta. Los principios aplicados en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, así como el perímetro de consolidación se detallan en la Nota 2.

General de Alquiler de Maquinaria, S.A., sociedad dominante del Grupo, se constituyó en España el día 29 de octubre de 2002 como sociedad limitada. Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en la Sección 8ª, Hoja M-314333. La última modificación de sus estatutos sociales fue aprobada por la Junta General de accionistas de la Sociedad el 23 de junio de 2016 y fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid el 30 de septiembre de 2016 al Tomo 33572, Folio 71, Sección 8ª, Hoja M-314333, Inscripción 120. La Junta General de Accionistas de la Sociedad con fecha 9 de febrero de 2006, tomó el acuerdo de transformar la forma societaria de la misma de sociedad anónima. Dicho acuerdo fue elevado a público con fecha 28 de marzo de 2006.

Con fecha 20 de diciembre de 2012 el Consejo de Administración de la Sociedad dominante aprobó el cambio de domicilio de la sociedad a la calle Zurbarán 9, local derecha, 28010 Madrid, la escritura se ha inscrito en el Registro Mercantil de Madrid el 7 de febrero de 2013.

El objeto social de la Sociedad dominante consiste en la compraventa, suscripción, permuta y venta de valores mobiliarios por cuenta propia y sin actividad de intermediación con la finalidad de dirigir, administrar y gestionar dichas participaciones. Asimismo, el objeto social de GAM incluye la compraventa, alquiler y reparación tanto de maquinaria como de vehículos.

Estas cuentas anuales consolidadas que han sido formuladas por el Consejo de Administración el 27 de marzo de 2019 serán sometidas a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación.

Las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2017 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la sociedad dominante del 27 de junio de 2018.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

Las cifras contenidas en las cuentas anuales consolidadas se expresan en miles de euros, salvo indicación en contra en las notas.

2. Resumen de las principales políticas contables

A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas. Estas políticas se han aplicado consistentemente para todos los años presentados.

2.1. Bases de presentación

Las cuentas anuales consolidadas se han formulado a partir de los registros contables de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y de las entidades consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018 se han preparado de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE) y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación, con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2018 y del rendimiento financiero consolidado, de sus flujos de efectivo consolidados y de los cambios en el patrimonio neto consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. (NIC 1.16)

La información financiera se ha preparado bajo el enfoque del coste histórico, modificado en aquellos casos establecidos por las propias NIIF-UE en las que determinados activos y pasivos se valoran a su valor razonable.

La preparación de las cuentas anuales con arreglo a las NIF-UE exige el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la dirección que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables del Grupo GAM. En la Nota 4 se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad y las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para las cuentas anuales consolidadas.

Las políticas contables utilizadas en estas Cuentas Anuales Consolidadasquardan uniformidad con las aplicadas en las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017 a excepción de la aplicación de la NIIF 9 y NIIF 15 a partir del 1 de enero de 2018. A continuación se explican los impactos derivados de dichas aplicaciones en las cuentas anuales consolidadas

Aplicación NIIF 9 "Instrumentos Financieros"

Esta Norma sustituye a la actual NIC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición, siendo el cambio conceptual importante en todos los apartados de la Norma, cambiando el modelo de clasificación y valoración de activos financieros siendo adaptados al modelo de negocio de la entidad, reenfocando el modelo de contabilidad de coberturas de modo que se alinee más con la gestión económica del riesgo, así como modificando el actual modelo de deterioro basado en pérdidas incurridas a un modelo basado en pérdidas esperadas.

La NIF 9 se ha aplicado con fecha 1 de enero de 2018 sin re-expresión de la información comparativa relativa al ejercicio 2017. Las implicaciones para el Grupo son las siguientes:

• Se aplica el modelo general de cálculo de la pérdida esperada en sus activos financieros distintos a las cuentas por cobrar comerciales y de arrendamiento para las que se aplicó el modelo simplificado de pérdida esperada. Una vez realizado los oportunos análisis, el Grupo ha calculado el impacto de la pérdida esperada siendo esta de 1.756 miles de euros (1.487 miles de en euros neto de efecto impositivo) que se ha registrado con cargo al epígrafe de "Reservas" del Balance Consolidado ajustando el saldo inicial al 1 de enero de 2018.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

• La NIIF 9 permite aplicar la contabilidad de coberturas económicas que bajo la actual NIC 39 no cumplen los requisitos de cobertura: principalmente la cobertura de componentes de riesgo de contratos no financieros y la consideración de partida cubierta a la combinación de un derivado y un elemento que podría cumplir las características de una partida cubierta. La transición a la nueva norma en relación con la contabilidad de coberturas se realizará de manera prospectiva, no obstante no existe impacto alguno por este aspecto que afecte a las presentes cuentas anuales consolidadas del Grupo al 31 de diciembre de 2018.
• Clasificación de activos financieros: La NIIF 9 contiene un nuevo enfoque de clasificación y medición para los activos financieros que refleja el modelo de negocio en el que los activos son gestionados y sus características de flujo de efectivo. La NIIF 9 incluye tres categorías de clasificación principales para los activos financieros: medidos al coste amortizado, al valor razonable con cambios en Resultado global, y al valor razonable con cambios en resultados. La norma elimina las categorías existentes de la NIC 39 de mantenidos hasta el vencimiento, préstamos y partidas por cobrar y disponibles para la venta. El impacto contra "Reservas" del Balance Consolidado ajustando el saldo inicial al 1 de enero de 2018 por el cambio de la valoración de los préstamos participativos concedidos asciende a 217 miles de euros (164 miles de euros de efecto impositivo).
• Clasificación de pasivos financieros: La NIIF 9 en gran medida conserva los requerimientos existentes de la NIC 39 para la clasificación de los pasivos financieros. La evaluación realizada por el Grupo arroja que no existe ningún impacto material de los requerimientos de la NIIF 9 relacionados con la clasificación de los pasivos financieros al 31 de diciembre de 2018.
• Adicionalmente, GAM ha analizado la interpretación sobre el tratamiento de las refinanciaciones que no suponen la baja del pasivo financiero de la NIIF 9, concluyendo que no existe impacto material en las presentes cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2018. Adicionalmente, ha analizado la valoración a realizar en los préstamos participativos de activo y la clasificación y valoración de los saldos de clientes de los contratos de factoring sin recurso sin impactos significativos.

El impacto total en "Reservas" del Balance Consolidado ajustando al saldo inicial al 1 de enero de 2018 de los anteriores cambios asciende a 1.973 miles de euros (1.651 miles de euros neto de efecto impositivo).

Clasificación de activos y pasivos financieros:

Los activos financieros han sido clasificados a 1 de enero de 2018 como activos financieros medidos a valor razonable con cambios en resultados, activos financieros medidos a coste amortizado o como activos financieros medidos a valor razonable con cambios en "Resultado global" en función de las características de los flujos contractuales de los activos y el modelo de negocio aplicado por el Grupo.

Las inversiones en deuda que se mantengan dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo sea la obtención de los flujos de caja contractuales que consistan exclusivamente en pagos de principal e intereses, en general, se valorarán al coste amortizado. Cuando dichos instrumentos de deuda se mantengan dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo se logre mediante la obtención de flujos de caja contractuales de principal e intereses y la venta de activos financieros, en general, se medirán a su valor razonable con cambios en otro resultado global. Todas las demás inversiones en deuda y patrimonio se medirán a su valor razonable con cambios en resultados. Sin embargo, se puede optar irrevocablemente por presentar en el "Otro resultado global" los cambios posteriores en el valor razonable de determinadas inversiones en instrumentos de patrimonio y, en general, en este caso solo los dividendos se reconocerán posteriormente en resultados.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

A continuación se desglosa la conciliación de la clasificación y valoración de los activos financieros bajo NIC 39 y NIIF 9 en la fecha de primera aplicación en miles de euros:

Epigrafe	Clasificación inicial bajo NIC 39	Nueva clasificación bajo NIF 9	Importe registrado bajo NIC 39	Importe registrado bajo NIIF 9
Instrumentos financieros derivados	Activos mantenidos para negociar	Valor razonable con cambios en resultados	1.408	1.408
Activos financieros no corrientes	Préstamos y partidas a cobrar	Valor razonable con cambios en resultados	217	0
Activos financieros no corrientes	Préstamos y partidas a cobrar	Coste amortizado	1.190	1.190
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	Préstamos y partidas a cobrar	Coste amortizado	39.640	37.884
Otros activos corrientes	Préstamos y partidas a cobrar	Coste amortizado	629	629
Efectivo y equivalentes al efectivo	Préstamos y partidas a cobrar	Coste amortizado	4.954	4.954

La Sociedad ha clasificado a 1 de enero de 2018 los Activos financieros no corrientes correspondientes con los préstamos participativos concedidos como Activos a valor razonable con cambios en resultados. El valor razonable calculado por la compañía de estos préstamos participativos a 1 de enero de 2018 es cero.

En relación a los pasivos financieros, no ha habido ningún impacto ni en la clasificación ni en su valoración como consecuencia de la aplicación de la NIIF 9.

Deterioro de activos financieros valorados a coste amortizado:

Bajo la NIIF 9 ya no es necesario que ocurra un suceso relacionado con un activo financiero que ponga de manifiesto la existencia de deterioro para el reconocimiento de las pérditicias. En su lugar, se contabilizan las pérdidas crediticias esperadas, así como los cambios en dichas crediticias esperadas, lo que ha supuesto una anticipación en el registro de las pérdidas en comparación con la NIC 39.

GAM aplica los requerimientos de deterioro de valor de forma retroactiva con fecha de primera aplicación el 1 de enero de 2018, acogiéndose a la opción de no re-expresión de las cifras de periodos comparativos.

Se ha aplicado el modelo general de cálculo de la pérdida esperada en sus activos financieros distintos a las cuentas por cobrar comerciales y de arrendamiento para las que se aplica el modelo simplificado de pérdida esperada.

• Bajo el enfoque general, se consideran las pérditicias esperadas en los próximos doce meses salvo que el riesgo crediticio del instrumento financiero se haya incrementado de forma significativa desde el reconocimiento inicial, en cuyo caso se considerarán las pérdidas crediticias esperadas durante la vida del activo.
• Bajo el enfoque simplificado, se consideran las pérdidas crediticias esperadas durante la vida del activo. El Grupo ha adoptado la solución práctica mediante la cual calcula la pérdida crediticia esperada sobre las cuentas por cobrar comerciales utilizando una matriz de provisiones en base a la experiencia de pérditicias históricas ajustadas por información prospectiva disponible.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

El efecto patrimonial registrado por el Grupo GAM por la aplicación del nuevo modelo de pérdida esperada para calcular el deterioro de valor de los activos financieros a 1 de enero de 2018 ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
Deterioro de valor a 31 de diciembre de 2017 bajo NIC 39	15.801
Deterioro adicional reconocido al 1 de enero de 2018 en Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	1.756
Deterioro de valor a 1 de enero de 2018 bajo IFRS 9	17.557

Los Administradores consideran que los activos financieros valorados a coste amortizado distintos de deudores comerciales, tienen una calificación crediticia muy alta al tratarse de préstamos con el personal que se descuentan de nómina, Imposiciones a plazo fijo y fianzas y depósitos por alquileres por lo que estiman que la pérdida esperada no es significativa y no han registrado pérdida esperada alguna asociada a estos activos.

El siguiente cuadro muestra la calificación de riesgo interna, el importe bruto y el importe del deterioro registrado bajo IFRS 9 al 1 de enero de 2018 de los deudores comerciales:

	Miles de Euros
Calificación de riesgo interna	Tasa esperada de pérdida en porcentaje	Deudores comerciales	Deterioro
No vencido	5%	31.162	1.471
De 0 a 60 días	8%	5.392	425
De 60 a 90 días	38%	744	285
De 90 a 120 días	100%	422	422
De 120 a 180 días	74%	555	411
Más de 180 días	87%	16.696	14.543
Saldo al 1 de enero de 2018	32%	54.971	17.557

Aplicación NIIF 15 "Ingresos procedientes de contratos con clientes"

La NIF 15 Ingresos de contratos con clientes y las modificaciones al resto de NIIF afectadas por la misma se han aplicado con fecha 1 de enero de 2018 sin re-expresión de la información comparativa relativa al ejercicio 2017.

La NIIF 15 establece el nuevo modelo de reconocimiento de ingresos derivados de contratos con clientes. Presenta de forma integrada todos los requerimientos aplicables y sustituye a las normas actuales de reconocimiento de ingresos, la NIC 18 Ingresos de actividades ordinarias y la NIC 11 Contratos de Construcción, así como otras interpretaciones relacionadas (IFRICs 13, 15 y 18 y SIC 31).

Bajo la nueva normativa NIIF 15 los ingresos se reconocen cuando el cliente obtiene el control de los servicios o productos. La determinación de la trasferencia de dicho control requiere en muchos casos la aplicación de estimaciones y juicios por parte de la Sociedad.

En cuanto a la aplicación de la NIF 15, GAM ha analizado el efecto de la aplicación de dicha norma concluyendo que no existe impacto significativo sobre las presentes cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2018.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

Los principales servicios que presta el Grupo (Nota 21) están relacionados con el alquiler de maquinaria a clientes terceros, para este tipo de contratos el Grupo considera que estarían dentro de la excepción a la aplicación de la norma al tratarse de contratos de arrendamiento que están dentro del alcance de la NIC 17.

Existen adicionalmente otros servicios que presta el Grupo desglosados a continuación donde se analiza la aplicación de la NIIF 15 y su posible impacto:

Tipo de servicio/producto	Descripción de servicio/producto	Impacto de la aplicación de la NIIF 15 en las cuentas anuales consolidadas
Ingresos por transportes y otros servicios complementarios	Se incluyen la prestación de servicios para el transporte de la maquinaria arrendada por el Grupo así como otros servicios accesorios como suministros de combustible, reparaciones y mantenimientos, principalmente.	Los ingresos se registran en el momento de la prestación efectiva de dichos servicios, momento en el que se considera de que se transfiere el control de los mismos. Por ello la aplicación de la NIIF 15 a estos ingresos no ha supuesto impacto alguno en la forma de contabilizar los mismos respecto a la NIC 18
Venta de maquinaria y Otros	Se incluye la venta de maquinaria tanto nueva como usada a clientes	Los ingresos se registran en el momento de la entrega efectiva de la maquinaria a los clientes, momento en el que se considera de que se transfiere el control en el uso de los activos. Por ello la aplicación de la NIIF 15 a estos ingresos no ha supuesto impacto alguno en la forma de contabilizar los mismos respecto a la NIC 18.

Por último, en relación con los desgloses adicionales de información, se ha incorporado la apertura de los ingresos ordinarios por servicio y área geográfica y según se registran a lo largo del tiempo o en un momento concreto (ver Nota 21).

No existe ningún principio contable o criterio de valoración que, teniendo un efecto significativo en estas cuentas anuales consolidadas, se haya dejado de aplicar en su elaboración.

2.2. Principios de consolidación

Dependientes (a)

Se consideran entidades dependientes aquellas sobre las que la Sociedad, directa o indirectamente, a través de dependientes ejerce control. La Sociedad controla a una entidad dependiente cuando por su implicación en ella está expuesta, o tiene derecho, a unos rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través del poder que ejerce sobre la misma. La Sociedad tiene el poder cuando posee derechos sustantivos en vigor que le proporcionan la capacidad de dirigir las actividades relevantes. La Sociedad está expuesta, o tiene derecho, a unos rendimientos variables por su implicación en la entidad dependiente cuando los rendimientos que obtiene por dicha implicación pueden variar en función de la evolución económica de la entidad. (NIIF 10.6, 10 y 15).

Los ingresos, gastos y flujos de efectivo de las entidades dependientes se incluyen en las cuentas anuales consolidadas desde la fecha de adquisición, que es aquella, en la que el Grupo obtiene efectivamente el control de las mismas. Las entidades dependientes se excluyen de la consolidación desde la fecha en la que se ha perdido control.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

Para contabilizar la adquisición de dependientes por el Grupo se utiliza el método de adquisición. La contraprestación transferida por la adquisición de una dependiente se corresponde con el valor razonable de los activos transferidos, los pasivos incurridos y las participaciones en el patrimonio emitidas por el Grupo. La contraprestación transferida también incluye el valor razonable de cualquier activo o pasivo que proceda de un acuerdo de contraprestación contingente. Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gastos en los que se incurra en los mismos. Los activos identificables adquiridos y los pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente a su valor razonable en la fecha de adquisición. Para cada combinación de negocios, el Grupo puede optar por reconocer cualquier participación no dominante en la adquirida por el valor razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de los activos netos identificables de la adquirida.

Cualquier contraprestación contingente a transferir por el Grupo se reconoce a su valor razonable en la fecha de adquisición. Los cambios posteriores en el valor razonable de la contraprestación contingente que se considere un activo o un pasivo se reconocen de acuerdo con la NIC 39 en resultados. La contraprestación contingente que se clasifique como patrimonio neto no se valora de nuevo y su liquidación posterior se contabiliza dentro del patrimonio neto.

El exceso de la contraprestación transferida, el importe de cualquier participación no dominante en la adquirida y el valor razonable en la fecha de adquisición de cualquier participación previa en el patrimonio neto en la adquirida sobre el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos se registra como fondo de comercio. Si el total de la contraprestación transferida, la participación no dominante reconocida y la participación previamente mantenida es menor que el valor razonable de los activos netos de la dependiente adquirida en el caso de una adquisición en condiciones muy ventajosas, la diferencia se reconoce directamente en la cuenta de resultados.

Si la combinación de negocios se realiza por etapas, el importe en libros en la fecha de adquisición de la participación en el patrimonio neto de la adquirida anteriormente mantenido por la adquirente se vuelve a valorar al valor razonable en la fecha de adquisición; cualquier pérdida o ganancia que surja de esta nueva valoración se reconoce en el resultado del ejercicio.

Durante el ejercicio 2017 la Sociedad adquirió el 100% de las participaciones y derechos de la sociedades Soluciones Aéreas no Tripuladas S.L.U y Caminería, S.L.U. (actualmente denominada General de Distribución y Manutención de Maquinaria Ibérica, S.L.U.) por un importe de 100 miles de euros. Las cifras de activo y pasivo de dichas sociedades no son relevantes a efectos de entender los presentes cuentas anuales consolidadas y su valor razonable ha sido calculado mediante técnicas de valoración de nivel 3 aunque los efectos de la valoración no son significativos. Durante el ejercicio 2018 no se produjeron adquisiciones de sociedades dependientes.

Asimismo, durante el ejercicio 2017, la Sociedad constituyó la sociedad dependiente Gam Training Apoyo y Formación S.L.U.

Con fecha 22 de diciembre de 2017, el Grupo firmó un contrato con el socio minoritario de GAM Alquiler Perú, S.A.C. para la eiecución de la opción de venta que este mantenía sobre las acciones de GAM Alquiler Perú. S.A.C. En dicho contrato se establece el intercambio de un número prefijado de acciones de GAM Alquiler Perú, S.A.C. en un calendario de pagos y adquisición efectiva de las acciones que va desde la fecha de firma del acuerdo hasta el 30 de marzo de 2019, por una obligación de entregar un número de fijo de acciones de la Sociedad Dominante con opción de GAM de liquidación en efectivo (en términos de equivalencia económica). Dado que se intercambia un número fijo de acciones de GAM Alquiler Perú, S.A.C. por una cantidad variable de efectivo (en función del precio de cotización de GAM), dicho instrumento es un derivado a valor razonable con cambios en resultados. (Nota 9),

A la firma del contrato, el 22 de diciembre de 2017, se produjo el primer intercambio de acciones adquiriendo el Grupo 650.757 acciones de GAM Alquiler Perú, S.A.C. representativas del 2,5% del capital social, y entregando 82.111 acciones de la Sociedad dominante, para lo que el Grupo ha utilizado acciones propias.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

Durante el ejercicio 2018 el Grupo ha procedido a la entrega de 739.003 acciones de la Sociedad dominante utilizando acciones propias a cambio de la adquisición de 5.856.814 acciones de GAM Alquiler Perú, S.A.C. representativas del 22,5% del capital social.

Con fecha 31 de octubre de 2017 se procedió la venta de GAM Polska S.P.Z.O.O. por un importe de 2.771 miles de euros. Como consecuencia de esta transacción el Grupo dio de baja los activos y pasivos relacionados registrando un resultado de la transacción de 380 miles de euros en el epígrafe de la cuenta de Otros ingresos de la cuenta de resultados consolidada.

Durante el ejercicio 2017 se procedió a la liquidación de GAM Alquiler Bulgaria E.A.D.

Se eliminan las transacciones inter-compañías, los saldos y las ganancias no realizadas por transacciones entre entidades del Grupo. Las pérdidas no realizadas también se eliminan, a menos que la transacción proporcione evidencia de una pérdida por deterioro del activo transferido. Cuando es necesario para asegurar su uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo, se modifican las políticas contables de las dependientes.

Los tipos de cambio con respecto al euro de las principales divisas de las sociedades del Grupo han sido los siguientes:

Divisa	Tipo de cambio medio en el ejercicio 2017	Tipo de cambio a 31 de diciembre de 2017
Zloty Polaco	4.256	4,177
Real Brasileño	3.607	3.973
Peso Mexicano	21,329	23,661
Nuevo Sol Peruano	3.791	3.945
Rival Saudí	4,269	4.500
Dólar Norteamericano	1.130	1.199
Dirham Marroquí	10.958	11.221
Peso Chileno	733,101	735.21
Peso Colombiano	3.336.743	3.583.180
Peso Dominicano	53.622	57.798

Divisa	Tipo de cambio medio en el ejercicio 2018	Tipo de cambio a 31 de diciembre de 2018
Peso Mexicano	22.696	22.553
Nuevo Sol Peruano	3.994	4.150
Riyal Saudí	4.417	4.311
Dólar Norteamericano	1.181	1,145
Dirham Marroquí	11.089	10.953
Peso Chileno	755,930	795.890
Peso Colombiano	3.487.407	3.714.950
Peso Dominicano	58,346	57,497

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

(b) Asociadas

Asociadas son todas las entidades sobre las que el Grupo ejerce influencia significativa pero no tiene control que, generalmente, viene acompañado por una participación de entre un 20% y un 50% de los derechos de voto. Las inversiones en asociadas se contabilizan por el método de participación e inicialmente se reconocen por su coste y el importe en libros se incrementa o disminuye para reconocer la participación del inversor en los resultados de la invertida después de la fecha de adquisición. La inversión del Grupo en asociadas incluye el fondo de comercio (neto de cualquier pérdida por deterioro acumulada) identificado en la adquisición.

Si la participación en la propiedad en una asociada se reduce pero se mantiene la influencia significativa, sólo la participación proporcional de los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifica a resultados cuando es apropiado.

La participación del Grupo en las pérdidas o ganancias posteriores a la adquisición de sus asociadas se reconoce en la cuenta de resultados, y su participación en los movimientos posteriores a la adquisición se reconoce en el otro resultado global. Los movimientos posteriores a la adquisición acumulados se ajustan contra el importe en libros de la inversión.

Las pérdidas en las entidades asociadas que corresponden al Grupo se limitan al valor de la inversión neta, excepto en aquellos casos en los que se hubieran asumido por parte del Grupo obligaciones legales o implícitas, o bien haya efectuado pagos en nombre de las entidades asociadas. A los efectos del reconocimiento de las pérdidas por deterioro en asociadas, se considera inversión neta, el resultado de añadir al valor contable resultante de la aplicación del método de la participación, el correspondiente a cualquier otra partida que, en sustancia, forme parte de la inversión en las asociadas.

En cada fecha de presentación de información financiera, el Grupo determina si existe alguna evidencia objetiva de que se haya deteriorado el valor de la inversión en la asociada. Si este fuese el caso, el Grupo calcula el importe de la pérdida por deterioro del valor como la diferencia entre el importe recuperable de la asociada y su importe en libros y reconoce el importe adyacente a "la participación del beneficio / (pérdida) de una asociada" en la cuenta de resultados.

Las pérdidas y ganancias procedentes de las transacciones ascendentes y descendentes entre el Grupo y sus asociadas se reconocen en las cuentas anuales consolidadas del Grupo sólo en la medida que correspondan a las participaciones de otros inversores en las asociadas no relacionados con el inversor. Las pérdidas no realizadas se eliminan a menos que la transacción proporcione evidencia de pérdida por deterioro del valor del activo transferido. Las políticas contables de las asociadas se han modificado cuando ha resultado necesario para asegurar la uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo.

2.3. Información financiera por segmentos

Los segmentos operativos se presentan de forma coherente con la información interna que se presenta a la máxima autoridad en la toma de decisiones. La máxima autoridad en la toma de decisiones es responsable de asignar recursos a los segmentos operativos y evaluar el rendimiento de tales segmentos. Se ha identificado como máxima autoridad en la toma de decisiones al Consejo de Administración encargado de la toma de decisiones estratégicas (Nota 5).

La dirección ha establecido los segmentos de explotación en función de la información financiera que revisa el Consejo de Administración y que se utiliza en la toma de decisiones estratégicas.

Las políticas contables de los segmentos son las mismas que se aplican y son descritas en las presentes cuentas anuales consolidadas.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

2.4. Transacciones en moneda extranjera

(a)

Las partidas incluidas en las cuentas anuales de cada una de las entidades del Grupo se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera ("moneda funcional"). Las cuentas anuales consolidadas se presentan en euros (€), que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad dominante.

(b) Transacciones y saldos

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de resultados, excepto si se difieren en el otro resultado global como las coberturas de fluios de efectivo cualificadas y las coberturas de inversiones netas cualificadas.

Las pérdidas y ganancias por diferencias de cambio se presentan en la cuenta de resultados consolidada en la línea de "Ingresos financieros" o "Gastos financieros".

(c) Entidades del Grupo

Los resultados y la situación financiera de todas las entidades del Grupo (ninguna de las cuales tiene la moneda de una economía hiperinflacionaria) que tienen una moneda funcional diferente de la moneda de presentación se convierten a la moneda de presentación como sigue:

• Los activos y pasivos de cada balance presentado se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha del balance;
• Los ingresos y gastos de cada cuenta de resultados se convierten a los tipos de cambio medios (a menos que esta media no sea una aproximación razonable del efecto acumulativo de los tipos existentes en las fechas de la transacción, en cuyo caso los ingresos y gastos se convierten en la fecha de las transacciones); v
• Todas las diferencias de cambio resultantes se reconocen en el otro resultado global.

En consolidación, las diferencias de cambio que surgen de la conversión de una inversión neta en entidades extranjeras, y de préstamos y otros instrumentos en moneda extranjera designados como coberturas de esas inversiones, se llevan al otro resultado global. Cuando se vende dicha inversión, esas diferencias de cambio se reconocen en la cuenta de resultados como parte de la pérdida o ganancia en la venta.

Los ajustes al fondo de comercio y al valor razonable que surgen en la adquisición de una entidad extranjera se tratan como activos y pasivos de la entidad extranjera y se convierten al tipo de cambio de cierre. Las diferencias de cambio que surgen se reconocen en el otro resultado global.

2.5. Inmovilizado material

Los terrenos y construcciones comprenden principalmente las instalaciones necesarias para prestar los servicios del Grupo en Madrid, Granada, Santiago de Compostela, León, Canarias, Valencia, Sevilla, Ferrol. Lugo, Llanes, Lisboa y Almería. Los elementos de inmovilizado material se reconocen por su coste menos la amortización y pérdidas por deterioro acumuladas correspondientes, en su caso, excepto los terrenos, que no se amortizan.

El coste histórico incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición de las partidas.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

Los costes posteriores se incluyen en el importe en libros del activo o se reconocen como un activo separado, sólo cuando es probable que los beneficios económicos futuros asociados con los elementos vayan a fluir al Grupo y el coste del elemento pueda determinarse de forma fiable. El importe en libros de la parte sustituida se da de baja contablemente. El resto de reparaciones y mantenimiento se cargan en la cuenta de resultados consolidada durante el ejercicio en que se incurre en ellos.

La amortización se calcula usando el método lineal para reducir sus costes hasta sus valores residuales durante sus vidas útiles estimadas:

Construcciones:	33 años
Maquinaria:	3 a 17 años
Instalaciones técnicas, utillaje y mobiliario:	3 a 10 años
Otro inmovilizado:	4 a 10 años

Para los bienes en régimen de arrendamiento financiero se amortizan en base a las vidas útiles de los elementos afectos a cada contrato, siendo estas vidas útiles superiores en todos los casos a la duración de los contratos de arrendamiento financiero.

Reestimación de valores residuales

El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en la fecha de cada balance.

Aún a pesar de que la NIC 16 indique que el valor residual de los elementos de inmovilizado suele ser poco representativo, el mercado de segunda mano de la maquinaria de alquiler ha demostrado que es un mercado activo, atractivo y rentable que justifica los precios de mercado a los que se están liguidando hoy en día. Además que la maquinaria de alquiler no tenga unas características muy específicas sólo adaptables a determinadas empresas supone un aliciente para el intercambio de este tipo de activos lo que justifica tener unos valores residuales superiores a los otros activos cuyas características obligan a una mayor permanencia en los balances de las compañías.

El importe bruto y el valor neto contable al 31 de diciembre de 2018 de los elementos del inmovilizado material que incorporan valor residual ascienden aproximadamente a 234 y 94 millones de euros, respectivamente (228 y 84 millones de euros a 31 de diciembre de 2017). El importe bruto y el valor neto contable al 31 de diciembre de 2018 del inmovilizado financiado mediante contratos de arrendamiento financiero que incorporan valor residual ascienden a 9.983 y 9.474 miles de euros, respectivamente, siendo el importe de cero al 31 de diciembre de 2017.

Cuando el importe en libros de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 2.8).

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los cobros pactados con el importe en libros y se incluyen en la cuenta de resultados consolidada.

El Grupo vende recurrentemente bienes de inmovilizado material mantenidos previamente para arrendamiento a terceros en el curso de las actividades ordinarias. El Grupo reclasifica los activos a existencias cuando dejan de estar arrendados y se mantienen para la venta. Las enajenaciones de estos activos se reconocen como ingresos ordinarios.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

2.6. Activos intangibles

(a) Fondo de comercio

El fondo de comercio representa el exceso del coste de adquisición sobre el valor razonable de la participación del Grupo en los activos netos identificables de la dependiente adquirida en la fecha de adquisición. El fondo de comercio relacionado con adquisiciones de dependientes se incluye en activos intangibles. Las revisiones de las pérdidas por deterioro del valor del fondo de comercio se realizan anualmente o con más frecuencia si sucesos o cambios en las circunstancias indican una potencial pérdida por deterioro. El importe en libros del fondo de comercio se compara con el importe recuperable, que es el valor en uso o el valor razonable menos los costes de venta, el mayor de estos importes. Cualquier pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente como un gasto y posteriormente no se revierte. Las pérdidas y ganancias por la venta de una entidad incluyen el importe en libros del fondo de comercio relacionado con la entidad vendida.

A efectos de llevar a cabo las pruebas para pérdidas por deterioro, el fondo de comercio adquirido en una combinación de negocios se asigna a cada una de las unidades generadoras de efectivo, o Grupos de unidades generadoras de efectivo, que se espera que se beneficien de las sinergias de la combinación. Cada unidad o Grupo de unidades a las que se asigna el fondo de comercio representa el nivel más bajo dentro de la entidad al cual se controla el fondo de comercio a efectos de gestión interna. El fondo de comercio se controla al nivel de los países receptores de la maquinaria adquirida en combinaciones de negocio.

Programas informáticos (b)

Las licencias para programas informáticos adquiridas se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (4 años).

Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos.

Los gastos de desarrollo directamente atribuibles al diseño y realización de programas informáticos que sean identificables y únicos y susceptibles de ser controlados por el Grupo se reconocen como activos intangibles, cuando se cumplen las siguientes condiciones:

(a) Técnicamente, es posible completar la producción del activo intangible de forma que pueda estar disponible para su utilización o su venta;

(b) La dirección tiene intención de completar el activo intangible en cuestión, para usarlo o venderlo;

(c) La entidad tiene capacidad para utilizar o vender el activo intangible;

(d) Se puede demostrar la forma en que el activo intangible vaya a generar probables beneficios económicos en el futuro;

(e) Existe disponibilidad de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo y para utilizar o vender el activo intangible; y

(f) El desembolso atribuible al activo intangible durante su desarrollo puede valorarse de forma fiable.

Los costes directamente atribuibles incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos y un porcentaje adecuado de gastos generales.

Los gastos que no cumplan estos criterios se reconocerán como un gasto en el que se incurran. Los desembolsos sobre un activo intangible reconocidos inicialmente como gastos del ejercicio no se reconocerán posteriormente como activos intangibles.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

2.7. Costes por intereses

Los costes por intereses incurridos para la construcción de cualificado se capitalizan durante el período de tiempo que es necesario para completar y preparar el activo para el uso que se pretende. El resto de costes por intereses se llevan a gastos del ejercicio. A 31 de diciembre de 2018 y 2017 no se ha activado cantidad alguna por este concepto.

2.8. Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros

Los activos intangibles que tienen una vida útil indefinida y aquellos activos que no están en condiciones de poderse utilizar no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas para pérdidas por deterioro de valor. A 31 de diciembre de 2018 y 2017 no hay activos intangibles de vida útil indefinida

Los activos sujetos a amortización se revisan con objeto de determinar si han sufrido pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el importe en libros puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro cuando el importe en libros del activo excede su importe recuperable. El importe recuperable es el valor razonable de un activo menos los costes para la venta o el valor de uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros distintos del fondo de comercio que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones de la pérdida.

29 Activos financieros

La clasificación depende del propósito con el que se adquirieron los activos financieros. La dirección determina la clasificación de sus activos financieros en el momento de reconocimiento inicial y revisa la clasificación en cada fecha de presentación de la información financiera.

Durante el ejercicio 2017, el Grupo no ha mantenido activos financieros clasificados como "disponibles para la venta".

El Grupo clasifica sus activos financieros en las categorías que se detallan a continuación:

(a) Instrumentos financieros derivados

Los derivados se reconocen inicialmente por su valor razonable en la que se firma el contrato de derivados. Con posterioridad al reconocimiento inicial, se vuelven a valorar a su valor razonable. El método para reconocer la pérdida o ganancia resultante depende de si el derivado se ha designado como un instrumento de cobertura y, si es así, de la naturaleza de la partida que está cubriendo.

El Grupo documenta al inicio de la transacción la relación existente entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como sus objetivos para la gestión del riesgo y la estrategia para acometer varias transacciones de cobertura. El Grupo también documenta su evaluación, tanto al inicio como sobre una base continua, de si los derivados que se utilizan en las transacciones de cobertura son altamente efectivos para compensar los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de las partidas cubiertas.

En el ejercicio 2018 y 2017 el grupo no tiene contratados que cumplen las características requeridas por la NIC 39 para ser considerados de cobertura contable. En consecuencia, el Grupo considera contablemente dichos derivados como de negociación. Su valor razonable a cada fecha se registra como activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un activo o pasivo corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a los 12 meses con abono o cargo a resultados, respectivamente. Posteriormente a su reconocimiento inicial, los cambios en el valor razonable de estos derivados se reconocen inmediatamente en la cuenta de resultados consolidada.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

El Grupo mantiene en el activo y pasivo del balance los instrumentos financieros derivados en las Notas 3.2, 9 y 15.

(b) Préstamos y cuentas a cobrar

Los préstamos y cuentas a cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Surgen cuando el Grupo suministra dinero, bienes o servicios directamente a un deudor sin intención de negociar con la cuenta a cobrar. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y cuentas a cobrar corrientes se incluyen en Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar en el balance (Nota 2.10), y los no corrientes en activos financieros. Los préstamos y cuentas a cobrar se registran por su coste amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.

Las adquisiciones y enajenaciones de inversiones se reconocen en la fecha de negociación, es decir, la fecha en que el Grupo se compromete a adquirir o vender el activo. Las inversiones se reconocen inicialmente por el valor razonable más los costes de la transacción. Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las inversiones han vencido o se han transferido y el Grupo ha traspasado sustancialmente todos los riesgos y ventajas derivados de su titularidad.

El Grupo analiza cada contrato de forma individualizada. La transferencia de riesgos y beneficios se evalúa comparando la exposición del Grupo, antes y después de la factorización, a la variación en los importes y el calendario de los flujos de efectivo netos del activo transferido. Si la exposición del Grupo a dicha variación es eliminada o se ve reducida sustancialmente, entonces sí ha transferido el activo financiero, en caso contrario no se ha transferido y el Grupo continua reconociendo el activo registrando adicionalmente el importe recibido como un descuento comercial a corto plazo con entidades bancarias, en el pasivo corriente.

Pérdidas por deterioro de valor de los activos financieros

El Grupo evalúa en la fecha de cada balance si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de activos financieros puedan haber sufrido pérdidas por deterioro, de la misma forma que se realiza para deudores y otras cuentas a cobrar (Nota 2.10). Un activo financiero o un Grupo de activos financieros está deteriorado, y se incurre en una pérdida por deterioro del valor, si, y solo si, existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo (un «evento que causa la pérdida»), y ese evento (o eventos) causante de la pérdida tenga un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero o del Grupo de activos financieros, que pueda ser estimado con fiabilidad.

2.10. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

Los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar se reconocen inicialmente por su valor razonable y posteriormente por su coste amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo, menos la provisión por pérdidas por deterioro del valor. Se establece una corrección valorativa para pérdidas por deterioro de cuentas comerciales a cobrar cuando existe evidencia objetiva de que el Grupo no será capaz de cobrar todos los importes que se le adeudan de acuerdo con los términos originales de las cuentas a cobrar. La existencia de dificultades financieras significativas por parte del deudor, la probabilidad de que el deudor esté en quiebra o reorganización financiera y la falta o mora en los pagos se consideran indicadores de que la cuenta a cobrar se ha deteriorado. El importe de la provisión es la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados, descontados al tipo de interés efectivo. El importe en libros del activo se reduce a medida que se utiliza la cuenta de provisión y la pérdida se reconoce en la cuenta de resultados consolidada. Cuando una cuenta a cobrar sea incobrable, se regulariza contra de provisión para las cuentas a cobrar. La recuperación posterior de importes dados de baja con anterioridad se reconoce en la cuenta de resultados consolidada.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

El Grupo sigue el criterio de dotar aquellas provisiones para insolvencias que permiten cubrir los saldos de cierta antigüedad o en los que concurren circunstancias que permiten razonablemente su calificación como de dudoso cobro.

2.11. Existencias

Las existencias se valoran a su coste. El coste se determina por el método coste promedio ponderado. El coste de los productos terminados recoge existencias de repuestos necesarios para la reparación de la maquinaria del Grupo. Este coste no incluye los costes por intereses. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes variables de venta aplicables.

2.12. Efectivo y equivalentes a efectivo

El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito y otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos. En el balance consolidado, los descubiertos bancarios se clasifican como recursos ajenos en el pasivo corriente.

2.13. Capital social

Todas las acciones de la Sociedad dominante se clasifican como patrimonio neto.

Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos, de los recursos obtenidos.

2.14. Acciones Propias

Cuando cualquier entidad del Grupo adquiere acciones propias, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible (neto de impuesto sobre las ganancias) se deduce del patrimonio atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible y los correspondientes efectos del impuesto sobre las ganancias, se incluye en el patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante.

2.15. Emisiones de bonos convertibles

El componente de pasivo de un instrumento financiero compuesto se reconoce inicialmente al valor razonable de un pasivo similar sin la opción de conversión en patrimonio. El componente de patrimonio neto se reconoce inicialmente como la diferencia entre el valor razonable del instrumento financiero compuesto considerado en su conjunto y el valor razonable del componente de pasivo. Cualquier coste de transacción directamente atribuible se asigna a los componentes de pasivo y patrimonio en proporción a sus importes en libros iniciales.

Cuando el Grupo cancele un instrumento convertible antes del vencimiento, mediante un rescate anticipado o una recompra, en los que se mantengan inalterados los privilegios de conversión, distribuirá la contrapartida entregada y los costes de transacción del rescate o la recompra entre los componentes de pasivo y de patrimonio del instrumento, cuando realice la transacción. El método utilizado, para distribuir el importe de la contrapartida entregada y los costes de transacción entre los componentes separados, será congruente con el que fuera usado en la distribución original entre los componentes separados, de los importes recibidos por la entidad al emitir el instrumento convertible.

Con posterioridad a su reconocimiento inicial, el componente de pasivo de un instrumento financiero compuesto se valora por su coste amortizado usando el método del tipo de interés efectivo. El componente de patrimonio neto de un instrumento financiero compuesto no se vuelve a valorar excepto en el momento de la conversión o de su vencimiento.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

Durante el ejercicio 2017 se han producido la conversión en acciones convertibles (Notas 14 y 15), ninguna en el ejercicio 2018. Los bonos convertido en acciones dando de baja la totalidad del pasivo financiero asociado a cada una de las operaciones. En relación a los pasivos financieros dados de baja, incluyen un derivado implícito asociado a la opción de los bonos (registrados a valor razonable con cambios en resultados), que genera un impacto previo a la conversión que se registra en la cuenta de resultados consolidada. Las operaciones de conversión del pasivo resultante, no genera ninguna ganancia ni pérdida a través de la cuenta de resultados consolidada.

2.16. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

Las cuentas comerciales a pagar son obligaciones de pago por bienes y servicios que se han adquirido de los proveedores en el curso ordinario de la explotación. Los acreedores y otras cuentas a pagar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se valoran por su coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo. Las cuentas a pagar a corto plazo, sin tipo de interés establecido, se valoran por el importe de la factura original cuando el efecto del descuento no es significativo. Se incluyen en pasivos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance, que se clasifican como pasivos no corrientes.

2.17. Deuda financiera (recursos ajenos)

Los recursos ajenos (deuda financiera) se reconocen, inicialmente, por su valor razonable, netos de los costes en que se haya incurrido en la transacción. Posteriormente, los recursos ajenos se valoran por su coste amortizado; cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reembolso se reconoce en la cuenta de resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.

Los recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes a menos que el Grupo tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance.

Un intercambio de instrumentos de deuda entre un prestamista y el correspondiente prestatario, siempre que los instrumentos tengan condiciones sustancialmente diferentes, se contabilizará como una cancelación del pasivo financiero original y consiguiento de un nuevo pasivo financiero. De manera similar, una modificación sustancial de las condiciones actuales de un pasivo financiero o de parte del mismo (con independencia de si es atribuible o no a las dificultades financieras del deudor), se contabilizará como una cancelación del pasivo financiero original y consiguiente reconocimiento de un nuevo pasivo financiero.

Al objeto de aplicar el párrafo anterior el Grupo considera que las condiciones serán sustancialmente diferentes si el valor actual de los flujos de efectivo descontados bajo las nuevas condiciones, incluyendo cualquier comisión pagada neta de cualquier comisión recibida, y utilizando para hacer el descuento el tipo de interés efectivo original, difiere al menos en un 10 % del valor actual descontado de los flujos de efectivo que todavía resten del pasivo financiero original. Si un intercambio de instrumentos de deuda o una modificación de las contabilizan como una extinción, los costes o comisiones incurridos se reconocerán como parte del resultado procedente de la extinción. Si el intercambio o la modificación citados no se contabilizasen como una extinción, los costes y comisiones ajustarán el importe en libros del pasivo, y se amortizarán a lo largo de la vida restante del pasivo modificado.

Cancelación de pasivos financieros mediante la emisión de instrumentos de patrimonio

En relación con la cancelación de pasivos financieros mediante la emisión de instrumentos de patrimonio (Nota 14 y 18), el Grupo aplica lo establecido en la CINIF 19 "Cancelación de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio". El Grupo da de baja el pasivo financiero (o una parte del mismo) cuando se haya extinguido, esto es, cuando la obligación especificada en el correspondiente contrato haya sido pagada o cancelada, o bien haya expirado.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

En el reconocimiento inicial de los instrumentos de patrimonio emitidos, en la fecha de cancelación del pasivo financiero, para un acreedor con el fin de cancelar un pasivo financiero integra o parcialmente, el Grupo los valora por su valor razonable.

La diferencia entre el importe en libros del pasivo financiero (o de una parte del mismo) cancelado y la contraprestación pagada se reconoce en la cuenta de resultados consolidada.

2.18. Impuestos corrientes y diferidos

La Sociedad dominante tributa en régimen de declaración consolidada con determinadas sociedades dependientes (Nota 19).

El gasto por impuestos del ejercicio comprende el impuesto corriente y diferido. El impuesto se reconoce en la cuenta de resultados, excepto en la medida en la que se refiera a partidas reconocidas en el otro resultado global o directamente en el patrimonio neto. En este caso, el impuesto se reconoce también en el otro resultado global o directamente en el patrimonio neto, respectivamente.

El gasto por impuesto corriente se calcula en base a las leyes aprobadas o a punto de aprobarse a la fecha de balance en los países en los que opera la Sociedad y sus dependientes y en los que generan bases positivas imponibles. La dirección evalúa periódicamente las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos respecto a las situaciones en las que la regulación fiscal aplicable está sujeta a interpretación, y, en caso necesario, establece provisiones en función de las cantidades que se espera pagar a las autoridades fiscales.

Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método de pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y sus importes en libros en las cuentas anuales consolidadas. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un pasivo o un activo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la ganancia o pérdida fiscal, no se contabiliza. El impuesto diferido se determina usando tipos impositivos (y leves) aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

Los activos por impuestos diferidos, derivados de créditos fiscales por pérdidas compensables, de las bonificaciones y deducciones de la cuota del Impuesto sociedades a que tienen derecho, se reconocen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensar las diferencias temporarias. En el caso de las deducciones por inversiones la contrapartida de los importes reconocidos es la cuenta de "Ingresos a distribuir en varios ejercicios". La imputación contable, como menos gasto, se periodifica en función del plazo en que se amortizan los bienes del inmovilizado material que ha generado los créditos fiscales.

Los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se compensan sí, y solo sí, existe un derecho legalmente reconocido de compensar los activos por impuesto corriente con los pasivos por impuesto corriente y cuando los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se derivan del impuesto sobre las ganancias correspondientes a la misma autoridad fiscal, que recaen sobre la misma entidad o sujeto fiscal, o diferentes entidades o sujetos fiscales, que pretenden liquidar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto.

2.19. Prestaciones a los empleados

(a) Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta voluntariamente renunciar a cambio de esas prestaciones. El Grupo reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores actuales de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada o a proporcionar indemnizaciones por cese.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

(b) Planes de participación en beneficios y bonus

El Grupo reconoce un pasivo y un gasto para bonus y participación en benefícios, en base a una fórmula que está en determinadas magnitudes relacionadas con la marcha del negocio. El Grupo reconoce una provisión cuando está contractualmente obligado o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita y cuando además se cumplen los requisitos mencionados en la Nota 2.20.

Pagos basados en acciones (c)

Plan Extraordinario de Retribución Variable 2018

Con fecha 3 de julio de 2018 se firmó un Nuevo Plan Extraordinario de retribución variable (en adelante "el Plan del ejercicio 2018") entre la Sociedad dominante y un conjunto de entidades financieras que fueron otorgantes del Plan de extraordinario de Retribución Variable concedido en el ejercicio 2015 (en adelante "el Plan del ejercicio 2015").

En virtud de dicho Plan, el Grupo recibe servicios de los empleados adheridos al mismo y como contraprestación se entregan instrumentos de patrimonio de la Sociedad dominante a dichos empleados.

Los aspectos más relevantes del Plan son los citados a continuación:

• · Otorgantes: Las entidades financieras que han suscrito el Plan, siendo todas ellas otorgantes del Plan otorgado en el ejercicio 2015, no obstante se podrán adherir al presente Plan el resto de entidades financieras que habiendo formado parte de los otorgantes del Plan del ejercicio 2015 aún no lo hayan suscrito el Plan del ejercicio 2018 en la actualidad.
• · Beneficiarios: Los mismos que suscribieron el Plan del ejercicio 2015 y que actualmente son beneficiarios de dicho Plan, renunciando a los derechos del Tramo A del Plan del ejercicio 2015 en favor del presente. Los Tramos B y C del Plan del ejercicio 2015 se mantienen inalterados
• · Descripción del Plan: Otorgamiento por parte de los Otorgantes a los beneficiarios a percibir el 10% de la contraprestación que reciban los primeros por la trasmisión de las acciones de GAM de su propiedad.
• La aceptación por parte de los beneficiarios supone la total renuncia al Tramo A del Plan del ejercicio 2015 en la parte correspondientes a las otorgantes suscriptores del presente acuerdo.
• El devengo tendrá como fecha límite el 31 de diciembre de 2019, llegada tal fecha, el Plan del ejercicio 2018 quedará sin efecto no teniendo los beneficiarios derechos a ninguna contraprestación o indemnización y sin que implique la reactivación de la obligación de los otorgantes respecto de los beneficiarios respecto al Tramo A del Plan del ejercicio 2015.
• · Forma de pago: El pago se realizará en la misma especie que las otorgantes reciban como contraprestación, ya sea efectivo, valores o combinación de ambos), no obstante cada entidad podrá optar por satisfacer el pago de la contraprestación recibida que no sea en efectivo por su equivalente en metálico.
• · Límite cuantitativo: El importe máximo a abonar por cada una de las otorgantes no excederá en ningún caso del valor correspondiente a las acciones de GAM que les habría correspondido recibir a los beneficiarios con cargo al Tramo A del Plan del ejercicio 2015.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

Metodología y variables de valoración del plan de stock options 2018

De acuerdo a los inputs obtenidos a la fecha de valoración (fecha de aprobación del Plan 3 de julio de 2018), el Grupo realizó un cálculo del valor de mercado estimado del Plan nuevo teniendo en cuenta precios históricos de la acción, el número de acciones a trasmitir 13.382.201, y el porcentaje de valor a trasmisión de la transacción con Halekulani (véase Nota 32), siendo este del 10%, obteniéndose de dichos cálculos el valor de mercado de dicho Plan que ascendió a 1.526 miles de euros.

En base a las condiciones particulares del plan otorgado, el Plan se ha considerado como una transacción con pagos en opciones sobre acciones en base a la NIIF 2 mediante el cual la Sociedad adquiere los servicios prestados por los directivos incurriendo en una obligación por un importe basado en el valor de las acciones, el cual se reconoce en el patrimonio de la Sociedad. El valor razonable de los servicios recibidos del empleado a cambio de estas opciones se reconoce como gasto de personal, con abono al epígrafe de patrimonio neto. La NIIF 2 establece que la modificación de condiciones que suponen un aumento del valor razonable de los instrumentos de patrimonio, valorado inmediatamente antes y después de la modificación, la Sociedad debe reconocer el valor razonable incremental en la valoración de los instrumentos concedidos. En este sentido, el importe total de gasto se ha determinado por diferencia entre el valor de mercado estimado del Plan nuevo (por importe de 1.526 miles de euros) y el valor de mercado del Plan antiguo al cual sustituye parcialmente, es decir, el Tramo A del Plan antiguo en las entidades afectadas por la firma del Plan nuevo, siendo el valor de mercado de este a la misma fecha, es decir, 3 de julio de 933 miles de euros. La diferencia entre ambas valoraciones de los planes a la mencionada fecha ascendió a 593 miles de euros, de los cuales 395 miles de euros se devengaron en 2018 y 198 miles de euros serán devengados en el ejercicio 2019

El procedimiento realizado para el recálculo del plan de retribuciones del ejercicio 2015 a 3 de julio de 2018 sigue los siguientes pasos:

• Cálculo de simulaciones Montecarlo del valor normal de la acción de GAM entendiendo que sus rendimientos siguen una distribución normal.
• En cada simulación Montecarlo se calculó el número de acciones y el valor de la acción siguiendo las fórmulas descritas en el apartado anterior y teniendo en cuenta el efecto de aminoramiento del bonus de permanencia.
• Se calculó la media descontada de cada tramo y se ha obtenido el valor final del plan.

La valoración inicial a fecha 3 de julio de 2018 para toda la vida del Plan antiguo fue de 933 miles de euros con fecha de vencimiento estimada 31 de marzo de 2019, ya que se trataba de la mejor estimación de la que disponía la Sociedad sobre la salida de los socios.

Los inputs utilizados para realizar la valoración al 3 de julio de 2018 han sido los siguientes:

• Precio cotización de la acción Spot: 1.935 euros
• Volatilidad: 57.08%
• Tipo de interés: -0,08%

El gasto total se reconoce durante el periodo de irrevocabilidad de la concesión, que es el periodo en el cual todas las condiciones para la irrevocabilidad del derecho deben cumplirse, es decir, 31 de marzo de 2019.

GAM consideró el inicio del devengo en fecha 3 de julio de 2018. Al final de cada periodo contable, la Sociedad revisa las estimaciones sobre el número de opciones que se vayan a consolidar según las condiciones de irrevocabilidad no referidas al mercado. En su caso, el efecto de la revisión de las estimaciones iniciales se reconoce en la cuenta de resultados, con el correspondiente ajuste al patrimonio neto.

Las hipótesis y juicios más relevantes se detallan en el Nota 4.2.b.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

Plan Extraordinario de Retribución Variable 2015

En el marco de la reestructuración de la deuda financiera (Nota 18) finalizada en el ejercicio 2015, la Sociedad dominante General de Alquiler de Maquinaria, S.A. suscribió con algunas de las entidades financiadoras (las "Entidades Otorgantes"), un acuerdo relativo al plan extraordinario de retribución variable del equipo gestor de GAM (el "Plan Extraordinario de Retribución", en adelante "El Plan"), cuya entrada en vigor estaba sujeta a la plena efectividad de la reestructuración financiera, la cual se produjo el 29 de julio de 2015. Con fecha 16 de diciembre de 2015 la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante aprobó el Plan. Dicho Plan fue novado el 20 de julio de 2017, como consecuencia de la agrupación y cancelación de las acciones en circulación de la Sociedad para su canje por acciones de nueva emisión, en proporción de una acción nueva por cada diez acciones antiguas (el "Contra-Spit"), el cual fue aprobado por la Junta General de Accionistas el 22 de junio de 2017, con efectos a partir del 20 de julio de 2017 (véase Nota 12).

En virtud de este Plan, GAM recibe servicios de los empleados adheridos al mismo y como contraprestación se entregan instrumentos de patrimonio de la Sociedad dominante a dichos empleados.

Los aspectos más relevantes del Plan son los que se detallan a continuación:

• · Destinatarios: 8 directivos y ejecutivos del Grupo GAM, cuya compañía de cabecera es la Sociedad dominante, considerándose como tales, a estos efectos, el Consejero Delegado de la Sociedad, así como determinados directores de las distintas áreas funcionales (recursos humanos, finanzas, etc.), y futuros directivos que puedan contratarse por el Grupo GAM. La adhesión al Plan por parte de los Directivos es voluntaria e implica la aceptación de todos los términos y condiciones del mismo, sin que quepa por tanto, su renuncia posterior.
• · La aceptación del Plan conlleva una obligación de permanencia en GAM desde que tenga lugar la entrega de acciones, según corresponda a cada uno de los tramos. El incumplimiento de esta obligación determinará la obligación del Directivo en cuestión de reembolsar a GAM, o a las entidades otorgantes, según corresponda, una cantidad equivalente al valor de las acciones que le hubieran sido entregadas bajo cada uno de los tramos, según corresponda. Los beneficiarios del Plan podrán renunciar en cualquier momento a los derechos derivados del mismo y perderán sus derechos bajo el Plan en el momento el que cese su relación, mercantil o laboral, según corresponda, con GAM.
• · Volumen de acciones: 30.155.548 acciones, equivalente a un 9,1% del capital social de la Sociedad al momento de la aprobación por la Junta de Accionistas.
• · Finalidad y administración: Entrega de un máximo de acciones al equipo directivo fijado en base a unos tramos que a continuación se exponen. El Plan está vinculado a la evolución del valor de las acciones de la Sociedad dominante con el objetivo de promover el alineamiento de los intereses del equipo gestor y de los accionistas. La entrega de estas acciones en cada uno de los tramos conlleva la obligatoriedad de permanencia en la Sociedad de al menos 2 años desde la entrega de las acciones para aquellos directivos que las hayan recibido.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

El Plan está dividido en los siguientes tramos:

a) Tramo "A" acciones a entregar por las entidades financieras accionistas:

Los derechos del equipo gestor a recibir acciones de GAM se concederán cada vez que cualesquiera de las entidades financieras que se han convertido en accionistas tras el proceso de refinanciación 2015 (Nota 18) lleve a cabo a una trasmisión, total o parcial, de las acciones de GAM de las que sea titular, directa o indirectamente, sin limitación temporal y siempre que la trasmisión se realice a un precio de cotización superior a 2,4 euros. El número de acciones afectos a este Tramo "A" asciende a 15.589.000, la entrega de acciones se realizará de forma gratuita, pudiendo el otorgante, optar por sustituir la entrega de acciones por su equivalente en metálico.

El número de acciones a entregar vendrá marcado por el precio de trasmisión de las acciones con arreglo a las siguientes escalas, así como en base a una fórmula acordada:

• Para un precio de trasmisión inferior a 2,4 euros por acción, no se entregarán acciones
• Para un precio de trasmisión superior a 2,4 euros por acción e inferior a 4,0 euros por acción se tomará el precio de trasmisión de la acción.
• Para un precio de trasmisión superior a 4,0 euros por acción, el precio de salida que se tomará serán 4,0 euros por acción.

La entrega de acciones correspondientes a este tramo no supondrá salida de caja para el Grupo ya que las acciones serán entregadas por los accionistas.

b) Tramo "B" acciones a entregar por GAM:

Los derechos dentro del Tramo B se concederán atendiendo a dos fechas distintas: a) marzo de 2018 (Subtramo B1 correspondiente a 331.827 acciones), y b) marzo de 2020 (Subtramo B2 correspondiente a 331.827 acciones).

El número de acciones a entregar vendrá determinado por el precio medio ponderado de las acciones de GAM durante el trimestre anterior a la entrega de las acciones en la fecha de marzo 2018 y marzo 2020, así como a la siguiente escala y una fórmula previamente acordada:

-Para un precio medio ponderado inferior a 2,4 euros, no se entregará ninguna acción.

-Para un precio medio ponderado superior a 2,4 euros e inferior a 4,0 euros, el número de acciones vendrá determinado en base a una fórmula acordada.

-Para un precio medio ponderado igual o superior a 4,0 euros se entregarán la totalidad de las acciones destinada a ambos tramos.

En el caso de que no se devengase ninguna entrega de acciones correspondientes al Subtramo "B1", o este fuera de forma parcial, el resto de acciones se acumularían al Subtramo "B2".

La entrega de acciones por parte de la Sociedad se realizará de forma gratuita para el equipo gestor, utilizando para ello las acciones en cartera que hubiera en el momento y en su defecto mediante la emisión de nuevas acciones

c) Tramo "C" Rachet Adicional:

Los derechos a recibir acciones dentro del Tramo C se concederán en el caso de que en marzo de 2022 i) todos los accionistas hayan trasmitido al menos el 90% de las acciones de GAM; y ii) el precio de cotización medio ponderado del trimestre anterior supere los 4 euros por acción.

El número de acciones afectos a este tramo asciende a 793.000.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

El precio de entrega de las acciones será fijo de 4 euros por acción, pudiendo elegir la Sociedad a su discreción por: a) entregar las acciones a cambio del referido precio de entrega de 4 euros por acción, o b) sustituir la entrega de acciones por una cantidad en metálico equivalente a la diferencia entre los 4 euros por acción y el precio medio ponderado de las acciones.

Bono de permanencia

Adicionalmente, se prevé dentro del Plan Extraordinario de Retribución Variable firmado en el ejercicio 2015 un bono de permanencia plurianual que afecta al Consejero delegado y a otros 3 directivos por importe total de 1.018 miles de euros y que se devengara durante los 5 años siguientes a razón de una quinta parte anual. Los beneficiarios del bono de permanencia tendrán derecho a recibir los importes que les correspondan en tanto en cuanto mantengan su relación contractual con la Sociedad, y dejarán de percibirlo en el momento en el que cese su relación con la misma, sin que ello conlleve devolución de los importes devengados hasta tal momento.

El importe anualmente percibido deberá destinarse a la amortización de los préstamos de ciertos directivos descritos en la Nota 30 y minorará el importe a percibir de acciones dentro del Tramo B y opciones del Tramo C.

Metodología y variables de valoración del plan de stock options 2015

De acuerdo a los inputs obtenidos a la fecha de aprobación (fecha de aprobación del Plan 16 de diciembre de 2015), se realizó un descuento de los flujos obtenidos para cada uno de los tramos y subtramos valorados, en función de la fecha de entrega que aplique en cada momento, obteniéndose el valor de cada uno de los tramos (A, B y C) por separado.

En el ejercicio 2015, se desarrolló un modelo de valoración teniendo en cuenta la posibilidad de entrega de acciones variable del tramo A, ya que este hecho influye de manera relevante para el devengo o no del tramo adicional. La modelización del valor de la acción y la opción (para el tramo adicional) se realizó a través de una simulación de Montecarlo. Hay que destacar que el modelo contemplaba los efectos de dilución que podrían producirse en el caso de entrega anticipada. El detalle de los inputs empleados fue descrito en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2015.

La valoración inicial a fecha 16 de diciembre de 2015 para toda la vida del Plan es la siguiente por tramos y vencimientos de las condiciones de irrevocabilidad (en miles de euros):

-Valor tramo "A"		2.568 Vencimiento 31/03/2022
-Valor Subtramos "B1" v "B2"		1.084 Vencimiento 31/03/2020 y 31/03/2022
-Valor tramo "C" Ratchet Adicional		988 Vencimiento 31/03/2024
Total	4.640

En base a las condiciones particulares del plan otorgado, se han considerado todos los tramos como una transacción con pagos en opciones sobre acciones (para el Tramo A no existe una obligación presente para el Grupo de liquidar en efectivo) en base a la NIF 2 mediante el cual la Sociedad adquiere los servicios prestados por los directivos incurriendo en una obligación por un importe basado en el valor de las acciones, el cual se reconoce en el patrimonio de la Sociedad. El valor razonable de los servicios recibidos del empleado a cambio de estas opciones se reconoce como gasto de personal, con abono al epígrafe de patrimonio neto. El importe total de gasto se ha determinado por referencia al valor razonable de las opciones en la fecha de la aprobación por la Junta de Accionistas, el 16 de diciembre de 2015.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

El gasto total se reconoce durante el periodo de irrevocabilidad de la concesión, que es el periodo en el cual todas las condiciones para la irrevocabilidad del derecho deben cumplirse. GAM consideró el inicio del devengo en fecha 29 de julio de 2015, que es cuando se ha cerrado definitivamente el acuerdo de refinanciación (Nota 18), dado que la efectividad del Plan de Retribución quedaba condicionada al buen fin de la refinanciación. Al final de cada periodo contable, la Sociedad revisa las estimaciones sobre el número de opciones que se espera que se vayan a consolidar según las condiciones de irrevocabilidad no referidas al mercado. En su caso, el efecto de las estimaciones iniciales se reconoce en la cuenta de resultados, con el correspondiente ajuste al patrimonio neto.

Las hipótesis y juicios más relevantes se detallan en el Nota 4.2.b.

2.20. Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando:

• · el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados;
• · es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación; y
• · el importe puede estimarse de forma fiable.

Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se esperan que sean necesarios para liguidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleie la valoración en el mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. El incremento en la provisión con motivo del paso del tiempo se reconoce como un gasto por intereses.

2.21. Reconocimiento de ingresos

En el ejercicio 2018, el Grupo aplica NIIF 15 para el reconocimiento de ingresos.

(a) Venta de bienes

Las ventas se reconocen cuando se transfiere el control de los productos, que es cuando los bienes se entregan al cliente y no existe ninguna obligación incumplida que podría afectar a la aceptación del producto por parte del mismo.

(b) Prestaciones de servicios

Asimismo, los ingresos por prestación de servicios se reconocían durante el periodo en el que se prestan los mismos. En los contratos a precio fijo, el ingreso se reconoce a medida que se prestan los servicios actuales al final del periodo como una proporción de los servicios totales prestados y en el caso de los arrendamientos de forma lineal durante el periodo de arrendamiento.

(c) Venta de bienes de inmovilizado material mantenidos para arrendamiento

El Grupo adquiere habitualmente maquinaria para el arrendamiento a terceros, que posteriormente vende en el curso ordinario de las operaciones. Dicha maquinaria se registra y amortiza aplicando los criterios de la política contable de inmovilizado material. A estos efectos, el Grupo revisa periódicamente el cargo por amortización y el valor residual de los activos de acuerdo con el precio y el plazo esperado de venta. El Grupo reclasifica los activos a existencias cuando dejan de estar arrendados y se mantienen para la venta. Las enajenaciones de estos activos se reconocen como ingresos y aprovisionamientos (coste de ventas) cuando se transfiere el control de los mismos.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

El Grupo, en 2017, reconocía los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la entidad, los costes relacionados con la prestación pueden ser valorados con fiabilidad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades del Grupo. No se consideraba que era posible valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la venta. Los ingresos ordinarios se reconocían como sigue:

Prestaciones de servicios (a)

Las prestaciones de servicios recogen los ingresos de la Sociedad derivados del desarrollo de su actividad principal, el alquiler de maquinaria, así como aquellos derivados de todos los servicios accesorios (transporte, mantenimiento, reparación, etc.). Dichos ingresos se reconocen en el ejercicio contable en que se prestan los servicios, en el caso de arrendamientos (Nota 2.22), de manera lineal en el plazo del arrendamiento.

(b) Ventas de bienes

Las ventas de bienes (ventas de maquinaria nueva y usada) se reconocen cuando una sociedad del Grupo ha transferido al comprador los riesgos y ventajas, de tipo significativo, derivados de la propiedad de los bienes, y no conserva para sí ninguna implicación en la gestión corriente de los bienes vendidos, en el grado usualmente asociado a la propiedad, ni retiene el control efectivo sobre los mismos.

(c) Venta de bienes de inmovilizado material mantenidos para arrendamiento

El Grupo vende recurrentemente bienes de inmovilizado material mantenidos previamente para arrendamiento a terceros en el curso de las actividades ordinarias (maquinaria usada). El Grupo reclasifica los activos a existencias cuando dejan de estar arrendados y se mantienen para la venta. Las enajenaciones de estos activos se reconocen como ingresos ordinarios.

(d) Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, el Grupo reduce el importe en libros hasta su importe recuperable, calculado como los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa actualizando la cuenta a cobrar como un ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen usando el tipo de interés efectivo original.

2.22. Arrendamientos

(a) Cuando una entidad del Grupo es el arrendatario

Arrendamiento financiero

Los arrendamientos de inmovilizado material en los que el Grupo tiene sustancialmente todos los riesgos y las ventajas derivados de la propiedad de los activos se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos se capitalizan al inicio del contrato al menor del valor razonable del activo arrendado y el valor presente de los pagos mínimos por el arrendamiento. Cada pago por arrendamiento se desglosa entre la reducción de la deuda y la carga financiera, de forma que se obtenga un tipo de interés constante sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar. La obligación de pago derivada del arrendamiento, neta de la carga financiera, se reconoce dentro de las deudas a pagar a largo plazo o a corto plazo dependiendo de que el pago se vaya a realizar después de 12 meses o antes. La parte de interés de la carga financiera se carga a la cuenta de resultados durante el periodo de vigencia del arrendamiento al objeto de obtener un tipo de interés periódico constante sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar de cada periodo.

El Grupo tiene al 31 de diciembre de 2018 deuda en concepto de arrendamiento financiero (Nota 17) (al 31 de diciembre de 2017, no existía deuda en concepto de arrendamiento financiero).

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

Arrendamiento operativo

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y ventajas derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de resultados sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

La naturaleza de los principales contratos en los que actuando alguna de las sociedades que forman parte del Grupo GAM como arrendatarios y siendo éstos contabilizados como arrendamiento operativo, tal y como contempla la NIC 17, se refieren a arrendamientos de bienes inmuebles de las bases operativas donde las distintas sociedades del Grupo GAM realizan su actividad, así como al arrendamiento de vehículos utilizados por el personal del Grupo GAM en el desarrollo de la actividad comercial (la duración media de estos contratos de arrendamiento es de entre 3 y 4 años).

Las principales características de los contratos que tiene el Grupo GAM firmados en relación con el arrendamiento de sus bases se resumen a continuación:

Nº de contratos:	aproximadamente 90
Duración media:	3-4 años
Renovaciones:	tácitas entre las partes (en su mayoría)

Adicionalmente señalar que la mayoría de los contratos de arrendamiento operativo llevan aparejados cláusulas de indemnización en caso de resolución anterior a la fecha de finalización que se traducen principalmente en el pago de una o varias cuotas, no obstante en ningún caso dichas indemnizaciones representan importes significativos.

(b) Cuando una entidad del Grupo es el arrendador

Los activos arrendados a terceros bajo contratos de arrendamiento operativo se incluyen dentro del inmovilizado material en el balance. Estos activos se amortizan durante su vida útil esperada en base a criterios coherentes con los aplicados a elementos similares utilizados por el Grupo. Los ingresos derivados del arrendamiento se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento.

Los principales contratos en los que actúan todas las sociedades que conforman el Grupo GAM como arrendador son los propios del alquiler de maquinaria. Estos contratos se realizan por periodos temporales diversos (alquileres diarios, semanales, etc) siendo prácticamente en su totalidad alquileres con duración inferior al año, solo en casos puntuales los alquileres se realizan con un horizonte temporal superior a un año pero en ningún caso este plazo supone una parte significativa de la vida útil de los bienes arrendados.

La tipología de estos contratos tiene como principales características las siguientes:

• cesión del uso del bien en régimen de arrendamiento
• no existe posibilidad de opción de compra sobre los bienes por parte del arrendatario
• no existe transferencia de la propiedad de los bienes, la propiedad del bien es del arrendador (Grupo GAM)
• el arrendatario es el responsable de una correcta utilización de la maquinaria

Teniendo en cuenta las características anteriores y conforme a la definición que para arrendamientos establece la NIC 17, el Grupo GAM contabiliza todos sus alquileres como ingreso operativo de forma lineal durante el plazo de arrendamiento, manteniendo por tanto la propiedad del bien arrendado en el epígrafe de "Inmovilizado material" en tanto en cuanto no se tome la decisión de su enajenación, siendo en ese momento cuando se reclasifican a existencias (Nota 2.21 c)).

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

Por las características de los contratos en los que el Grupo GAM actúa como arrendador y dado el periodo temporal de alquiler no se ha considerado la existencia de cuotas contingentes de carácter significativo.

Teniendo en cuenta la NIC 17 el Grupo GAM no tiene contratos de arrendamiento no cancelables, es decir, no mantiene contratos de arrendamiento financiero, teniendo en cuenta su calidad de arrendador.

2.23. Medio ambiente

Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminados a la protección y mejora del medio ambiente se contabilizan como gasto del periodo en que se incurren. Cuando dichos gastos supongan incorporaciones al inmovilizado material, cuyo fin sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, se contabilizan como mayor valor del inmovilizado.

2.24. Activos no corrientes (o grupos enajenables) mantenidos para la venta

Los activos no corrientes (o grupos enajenables de elementos) se clasifican como activos mantenidos para la venta y se reconocen al menor del importe en libros y el valor razonable menos los costes para la venta si su importe en libros se recupera principalmente a través de una transacción de venta en vez de a través del uso continuado.

A 31 de diciembre de 2018 y 2017 no hay activos no corrientes que se clasifiquen como activos mantenidos para la venta.

2.25. Distribución de dividendos

Debido a los compromisos asumidos con las entidades financieras que firmaron el acuerdo de reestructuración financiera, GAM no podrá repartir dividendos durante la vigencia del Contrato de Financiación firmado el 31 de marzo de 2015 (Nota 18), esto es, hasta el 30 de marzo de 2021.

2.26. Hipótesis de empresa en funcionamiento

El balance consolidado adjunto presenta un patrimonio contable negativo al 31 de diciembre de 2018 de 17.366 miles de euros (9.907 miles de euros al 31 de diciembre de 2017). En todo caso a estos efectos, hay que considerar que el patrimonio neto contable de la Sociedad dominante al 31 de diciembre de 2018 presenta un patrimonio contable positivo de 5.459 miles de euros (11.477 miles de euros al 31 de diciembre de 2017). A este importe habría que añadirie el Subtramo C1 de la deuda refinanciada en el ejercicio 2015, por importe de 73.804 miles de euros (67.083 miles de euros al 31 de diciembre de 2017) y el importe de los bonos convertibles en acciones por importe de 181 miles de euros (165 miles de euros al 31 de diciembre de 2017), que tiene el carácter de deuda participativa y, por tanto, consideración como patrimonio neto a efectos mercantiles. En consecuencia al 31 de diciembre de 2018 el patrimonio neto a efectos mercantiles de la sociedad dominante totalizaría 79.444 miles de euros (78.725 miles de euros al 31 de diciembre de 2017).

El fondo de maniobra positivo a 31 de diciembre de 2018 asciende a 8.235 miles de euros (18.370 miles de euros al 31 de diciembre de 2017). Por otro lado, la Sociedad dominante presenta un fondo de maniobra negativo al 31 de diciembre de 2018 de 7.960 miles de euros (2.912 miles de euros al 31 de diciembre de 2017).

El presupuesto de tesorería del Grupo correspondiente al ejercicio 2019 hace prever que el Grupo no presentará dificultades frente las obligaciones futuras de pago referidas a dicho ejercicio, y espera hacer frente a sus compromisos de pago con los recursos operativos generados por su actividad. Asimismo estos recursos generados permitirán cubrir los pagos previstos en relación con los intereses financieros previstos pagar en 2019 y las inversiones que el Grupo tiene previstas para el próximo ejercicio. La Sociedad dominante gestiona la tesorería del grupo y no existen restricciones al movimiento de efectivo entre las Sociedades del grupo.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2018, el Grupo tiene líneas de crédito no dispuestas por importe de 4.556 miles de euros (al 31 de diciembre de 2017, el importe no dispuesto ascendía a 4.605 miles de euros).

El Consejo de Administración aprobó el presupuesto operativo para el ejercicio 2019 el 31 de enero de 2019, no existiendo diferencias relevantes con el Plan de Viabilidad.

Adicionalmente, véase Nota 32.

En consecuencia, los Administradores de la Sociedad dominante han preparado las presentes cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2018 bajo el principio de empresa en funcionamiento.

2.27. Nuevas normas NIIF e interpretaciones CINIIF

A partir del 1 de enero de 2018 han comenzado a aplicarse de forma obligatoria la NIIF 15- Ingresos procedentes de contratos con clientes y la NIIF 9- Instrumentos financieros.

Los impactos de la aplicación de cada una de estas normas están desglosados en el apartado 2.1.

Asimismo, las normas o modificaciones con posible impacto en el Grupo GAM que, una vez aprobadas por el IASB, se encuentran pendientes de aprobación por parte de la Unión Europea, o que habiendo sido aprobadas por ésta no resultarán de aplicación obligatoria hasta ejercicios posteriores al ejercicio 2018, son las siguientes:

Normas, Modificaciones e Interpretaciones	Contenido	Aplicación obligatoria para ejercicios iniciados a partir de:
NIF 16: Arrendamientos	Nueva norma de arrendamientos que sustituye a NIC 17. La novedad central radica en que la nueva norma propone un modelo contable único para los arrendatarios, que incluirán en el balance todos los arrendamientos (con algunas excepciones limitadas) con un impacto similar al de los actuales arrendamientos financieros (habrá amortización del activo por el derecho de uso y un gasto financiero por el coste amortizado pasivo).	Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2019.
ERC 23 - Incertidumbres sobre tratamientos fiscales	Se aplica a la determinación de la ganancia o pérdida fiscal, bases tributarias, pérdidas fiscales no utilizadas, créditos fiscales no utilizados y tasas de impuestos, cuando hay incertidumbre sobre los tratamientos de los impuestos según la NIC 12.	Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2019.

A continuación mostramos un breve descriptivo de las normas ya aprobadas para ejercicios posteriores al ejercicio iniciado el 1 de enero de 2018, así como del estatus actual de los trabajos de diagnóstico y análisis que se están llevando a cabo por el Grupo GAM para identíficar los potenciales impactos por la aplicación futura de las mismas.

• En lo que en la aplicación de la NIF16 se refiere, GAM espera que se incremente su activo por derecho de uso como consecuencia del registro de los originados por sus contratos de arrendamiento catalogados como operativos de acuerdo a la normativa actualmente en vigor. La contraparte de dicho activo financiero será fundamentalmente un mayor valor de la deuda, que se espera aumente en un importe superior al importe de los pagos mínimos por arrendamiento. Adicionalmente, el gasto referente a dichos arrendamientos operativos, que en las cuentas de resultados consolidada figura registrado en el epígrafe "Otros gastos de explotación", pasará, cuando se aplique la NIIF 16, a registrarse en los epígrafes "Dotación a la amortización" – por la amortización del mencionado derecho de uso – y "Gasto financiero" – por el reflejo de la deuda a su valor actual – de la Cuenta de resultados consolidada. Los principales arrendamientos se refieren a bienes inmuebles de las bases operativas donde las distintas sociedades del Grupo GAM realizan su actividad y vehículos utilizados por el personal de Grupo GAM en el desarrollo de la actividad comercial, entre otros. Bajo la actual NIC 17, la mayor parte de dichos arrendamientos son considerados operativos (Nota 5).

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

GAM optará por excluir del alcance de la norma los activos intangibles, arrendamientos a corto plazo (plazo de arrendamiento inferior a 12 meses) y arrendamientos de activos que individualmente son de escaso valor. La transición a la nueva norma se realizará mediante la alternativa de aplicación retroactiva modificada. Asimismo, se aplicará la nueva definición de arrendamientos de la NIF 16 a todos los contratos existentes a la fecha de primera aplicación.

Una vez realizados los oportunos cáculos en referencia a la fecha de primera aplicación de la NIF 16, es decir, 1 de enero de 2019, los principales impactos serían los siguientes en un rango de valor (en millones de euros):

-Incremento de los activos netos contables 22-23 millones de euros -Incremento de la pasivo por deuda por arrendamiento 22-23 millones de euros -Incremento de las reservas 0-1 millones de euros

La Sociedad ha estimado que el impacto de la aplicación del IFRIC 23 al 1 de enero de 2019 no es significativo.

3. Gestión del riesgo financiero

3.1 Factores de riesgo financiero

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo del tipo de interés, riesgo de crédito y deterioro de valor de los Activos Financieros, riesgo de liquidez y riesgos de tipo de cambio. La Dirección Financiera del Grupo controla los riesgos anteriores con arreglo a las directrices emanadas del Consejo de Administración. Sus decisiones son supervisadas y aprobadas por el Consejo de Administración.

(a) Riesgo de tipo de interés

Tal y como se detalla en la Nota 18, el Grupo GAM cerró con éxito el proceso de refinanciación de su deuda financiera en 2015. Tal y como se detalla en la mencionada nota, la mayor parte de la deuda financiera está referenciada a tipos de interés fijo no estando sujeto al riesgo de tipo de interés tal y como se detalla en la Nota 3.4).

(b) Riesgo de crédito y deterioro de valor de los Activos Financieros

El riesgo de crédito del Grupo se origina fundamentalmente por los saldos a cobrar a sus clientes comerciales, no existiendo en los saldos con dichos clientes una concentración significativa de riesqo de crédito. Una parte significativa de las ventas se realiza a empresas cotizadas o de reconocida solvencia, dentro del sector industrial, eólico, eventos, energía y en menor medida de la construcción. Las ventas a clientes de menor tamaño o rating crediticio bajo están aseguradas, evaluando cada caso concreto, respondiendo el asegurador del 90% (Nota 10) del posible riesgo de impago de aquellas que están aseguradas.

El Grupo tiene métodos diferentes para determinar las pérdito esperadas para los préstamos y activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global de los deudores comerciales, activos por contratos con clientes y cuentas a cobrar por arrendamientos financieros.

Del análisis derivado de la aplicación a partir del 1 de enero de 2018 de la NIIF 9 la Sociedad ha considerado aplicar el modelo general de cálculo de la pérdida esperada en sus activos financieros distintos a las cuentas por cobrar comerciales y de arrendamiento para las que se aplicará el modelo simplificado de pérdida esperada. Una vez realizado los oportunos análisis la compañía ha calculado que el impacto de la pérdida esperada es de 1.089 miles de euros neto del efecto impositivo correspondiente) siendo correspondiente a sus cuentas por cobrar comerciales sobre los cuales se sigue haciendo actividades de gestión de cobro. Dicho impacto se ha registrado con cargo al epígrafe de "Reservas" del Balance Consolidado al 1 de enero de 2018.

La máxima exposición al riesgo de crédito se detalla en la nota 10.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

(c) Riesgo de liquidez

La Dirección Financiera analiza mensualmente el calendario de pagos de la deuda financiera y las correspondientes necesidades de liquidez a corto y medio plazo. La Sociedad de forma habitual v debido al desfase que en su tesorería le provoca el tener un período medio de cobro en torno a los 97 días al 31 de diciembre de 2018 (111 al 31 de diciembre del 2017) acude, al descuento comercial, a la cesión a los bancos de cuentas a cobrar mediante contratos de factoring (ver Nota 4.2 (a)) y a la disposición de las pólizas de crédito (Nota 18) que la Sociedad tiene suscritas con diversas entidades financieras.

El vencimiento de los pasivos financieros se detalla en la Nota 18.

En relación con las dificultades que durante los últimos ejercicios ha vivido el entorno económico en el que opera la compañía, principalmente en lo referente al territorio nacional, el Grupo GAM tomó las medidas oportunas al objeto de garantizar unos niveles de liquidez suficientes para atender las necesidades propias del negocio, a pesar de que esta situación se ha superado y el grupo ha constatado una mejora paulatina, el Grupo ha continuado manteniendo dichas medidas de las cabe destacar:

• GAM sigue aumentando su diversificación hacia sectores distintos de la construcción, y hacia servicios complementarios al del alquiler de maquinaria.
• Existen determinadas palancas operativas que GAM está en disposición de aprovechar, y que redundarán en una reducción de costes, tales como optimización de las bases y de los recursos corporativos, focalización en las familias de maquinaria más rentables, etc.

Asimismo a 31 de diciembre de 2018 el fondo de maniobra es positivo por un importe de 8.235 miles de euros (18.370 miles de euros al 31 de diciembre de 2017) y durante los ejercicios 2018 y 2017 no se han producido impagos de ningún tipo en el Grupo.

(d) Riesgo de tipo de cambio

El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto de forma limitada al riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente con el dólar estadounidense, el peso mejicano. peso chileno, sol peruano, peso colombiano y dirham marroquí. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en operaciones en el extranjero cuando se encuentran denominadas en una moneda que no es la moneda funcional en la que se presentan las cuentas anuales consolidadas del Grupo. En general la política del Grupo es que las operaciones en cada país se financien con deuda tomada en la moneda funcional de cada país, por lo que el riesgo sólo afecta a la parte que corresponde a inversión en capital.

3.2. Contabilidad de derivados y operaciones de cobertura

a) Derivados de tipo de interés

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017 no existía ningún derivado de tipo de interés contratado.

b) Derivados implícitos

Al 31 de diciembre de 2017 la Sociedad tenía contabilizado un derivado asociado a la entrega diferida de acciones en la cancelación de la opción de venta del socio minoritario de la filial peruana por importe de 1.408 miles de euros (Nota 18 y 8 a). Dicho derivado tiene un valor nulo al 31 de diciembre de 2018.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

c) Warrants

Al cierre del ejercicio 2015, la Sociedad había registrado en el pasivo del balance su mejor estimación sobre el pasivo correspondiente a la obligación de emisión de los Warrants descritos en la nota 10, y que totalizaba un importe de 2.115 miles de euros registrados en "Otros pasivos corrientes" a 31 de diciembre de 2015.

Como consecuencia de la aprobación de la emisión de los warrants referidos a la deuda refinanciada del Tramo C1 (Notas 9 y 18) por la Junta de Accionistas que tuvo lugar en el ejercicio 2016, la Sociedad dio de baja este importe y de alta, a su valor razonable, por importe de 331 miles de euros la valoración de los "warrants" contabilizados en el epígrafe "Instrumentos Financieros Derivados" El valor razonable de dichos warrants se fijó en cero de actualización de valor razonable al 31 de diciembre de 2017.

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2017, el Grupo dio de baja el pasivo del balance correspondiente al valor razonable de los warrants referidos a la deuda refinanciada del Tramo C1 (Notas 9 y 18), autorizados por la Junta de Accionistas el 23 de junio de 2016 y contabilizados en el epígrafe "Instrumentos Financieros Derivados" por un importe de 331 miles de euros en base a los análisis de valor razonable realizado para dicho pasivo. La baja del pasivo se realizó con cargo al epígrafe de las cuenta de resultados "Ingresos Financieros" (Nota 25). El resto de información sobre este instrumento financiero derivados se detalla en la Nota 9.

3.3. Estimación de valor razonable y exposición al riesgo de crédito

De acuerdo con la NIF 13, a efectos de información financiera, las mediciones del valor razonable se clasifican por niveles siguiendo la siguiente jerarquía:

• Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos (nivel 1).
• Datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que sean observables para el activo o el pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios) (nivel 2)
• Datos para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables de mercado (esto es, datos no observables) (nivel 3)

A estos efectos, el Grupo únicamente contaba al 31 de diciembre de 2017, dentro del balance consolidado, con derivados financieros (Notas 3.2, 9, 15 y 18), cuyo valor razonable ascendía a 1.408 miles de euros, los cuales se clasifican dentro del nivel 2 dado que el Grupo ha determinado que la mayoría de las variables empleadas para la determinación del valor razonable se encuentran en este nivel. Al 31 de diciembre de 2018 el valor de estos derivados en nulo.

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. El Grupo utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de las fechas del balance (precios de mercado del subyacente de la opción, curva de tipo de interés cotizada, volatilidad a partir de datos de mercado). El valor razonable de las permutas de tipo de interés se calcula como el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

El derivado asociado al contrato de intercambio de acciones de GAM Alquiler Perú S.A.C. y General de Alquiler de Maquinaria, S.A. viene dado por la diferencia de intercambiar ambas acciones al precio forward reflejado en valor presente. El precio forward de las acciones de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. viene determinado por la cotización de la acción, mientras que el precio forward de las acciones de GAM Alquiler Perú, S.A.C. ha sido determinado mediante descuentos de flujos.

A 31 de diciembre de 2018 y 2017 no existen activos y pasivos financieros en el nivel 1.

A 31 de diciembre de 2018 y 2017 no existen activos y pasivos financieros que sean objeto de compensación.

Se asume que el importe en libros menos la provisión por deterioro de valor de las cuentas a cobrar y a pagar se aproxima a su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer el Grupo para instrumentos financieros similares.

Exposición a Riesgo de Crédito y Deterioro de Valor de Activos Financieros

Según se ha indicado en la política contable sobre deterioro de valor, el Grupo tiene métodos diferentes para determinar las pérdito esperadas para los préstamos y activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global de los deudores comerciales, activos por contratos con clientes y cuentas a cobrar por arrendamientos financieros.

Al 31 de diciembre de 2018, el valor razonable de los préstamos participativos otorgados por el Grupo a terceros es cero

Los Administradores consideran que los activos financieros valorados a coste amortizado distintos de deudores comerciales, tienen una calificación crediticia muy alta al tratarse de préstamos con el personal que se descuentan de nómina, Imposiciones a plazo fijo y fianzas y depósitos por alquileres por lo que estiman que la pérdida esperada no es significativa y no han registrado pérdida esperada alguna asociada a estos activos.

El siguiente cuadro muestra la calificación de riesgo interna, el importe bruto y el importe del deterioro registrado al 31 de diciembre de 2018 de los deudores comerciales:

	Miles de Euros
Calificación de riesgo interna	Tasa esperada de pérdida en porcentaje	Deudores comerciales	Deterioro
No vencido	3%	30.450	889
De 0 a 60 días	9%	3.141	296
De 60 a 90 días	42%	460	194
De 90 a 120 días	100%	322	322
De 120 a 180 días	100%	364	364
Más de 180 días	82%	16.468	13.524
Saldo al 31 de diciembre de 2018	30%	51.205	15.589

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

El movimiento del deterioro de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar durante el ejercicio 2018 se encuentra explicado en la nota 10.

Activos y pasivos no financieros

A los efectos de lo mencionado en la Nota 4.1.f, el Grupo utiliza, en determinadas circunstancias para el análisis de la recuperabilidad del inmovilizado material, el valor de enajenación menos coste de venta, acudiendo para ello a transacciones de mercado recientes que el grupo ha realizado. En este sentido y dado que se están usando transacciones comparables, el nivel de jerarquía en relación a la técnica de valoración empleada para valorar el valor razonable es el Nivel 2.

3.4. Sensibilidad a movimientos en los tipos de interés

Tal y como se detalla en la Nota 18, la deuda financiera a 31 de diciembre de 2018 y 2017, refinanciada en el ejercicio 2015, se encuentra referenciada a tipos de interés fijo y está registrada a coste amortizado. Por tanto no están sujetas a riesgo de tipo de interés según se define en la NIIF 7, porque ni el importe en libros ni los flujos de efectivo fluctuarán debido a un cambio en los tipos de interés del mercado.

3.5. Gestión del patrimonio y grado de endeudamiento

El objetivo del Grupo es tener el patrimonio adecuado para obtener la financiación necesaria de recursos ajenos para mantener su negocio, pero sin comprometer su solvencia y maximizando el rendimiento que los accionistas puedan obtener del patrimonio invertido. El Grupo no opera en sectores con requerimientos de capital específicos y cumple con la legislación general (Ley de Sociedades de Capital) sobre requerimientos mínimos de capital.

En general, la compra de maquinaria se ha venido financiando en el pasado mediante contratos de leasing financiero y otros préstamos; las adquisiciones de sociedades mediante el aplazamiento de parte del pago, préstamos bancarios y, cuando es necesario, mediante la ampliación de capital; la compra de inmuebles y terrenos mediante préstamos hipotecarios y para la financiación del circulante el Grupo acude al descuento comercial, el factoring y pólizas de crédito.

Por las necesidades de financiación existentes el Grupo no ha repartido dividendos desde su constitución y de acuerdo a lo mencionado en la Nota 2.25 y debido a los compromisos asumidos con las entidades financieras que firmaron el acuerdo de refinanciación, GAM no podrá repartir dividendos durante la vigencia del Contrato de Financiación firmado el 31 de marzo de 2015, esto es, hasta el 31 de marzo de 2021. El Grupo gestiona sus necesidades de capital mediante el control del grado de endeudamiento, medido como las veces que la deuda neta supera el patrimonio. Se considera deuda neta la deuda por leasing financiero, deuda por emisión de bonos convertibles, los préstamos participativos y otras deudas financieras, restando la deuda financiada a través de proveedores del inmovilizado y deuda bancaria, fianzas y el efectivo en bancos y equivalentes al efectivo y sumando los otros pasivos no en balance (principalmente garantías). Como patrimonio se considera la totalidad del patrimonio neto.

Los ratios de endeudamiento al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017 eran como sigue (en miles de euros):

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

	2018	2017
Deuda total	184.383	183.266
Emisiones de obligaciones y otros valores negociables (Nota 15)	181	165
Préstamos y Otras deudas financieras (no corrientes) (Nota 18)	172.925	176.297
Préstamos y Otras deudas financieras (corrientes) (Nota 18)	11.277	6.804
Menos: Efectivo en bancos y equivalentes (Nota 13)	(5.477)	(4.954)
Menos: Deudas con proveedores de inmovilizado (1)	(2.042)	(3.537)
Menos: Fianzas	(83)	(63)
Más: Otros pasivos no en balance (garantías) (Nota 28)	3.436	1.603
Deuda Financiera Neta	180-207	176.315
Total Patrimonio Neto	(17.366)	(9.907)
Ratio Deuda Financiera Neta/Fondos Propios	(10,38)	(17,80)

(1) - Deuda correspondiente a los importes aplazados por proveedores de maquinaria. Dichos aplazamientos están exentos de carga financiera explícita, por este motivo no se consideran deuda financiera.

Dentro del proceso de refinanciación realizado por el Grupo en el ejercicio 2015 descrito en la Nota 18 se modificaron los ratios de cumplimiento ("covenants") que debía de garantizar durante los ejercicios 2016 a 2019, siendo los actualizados los siguientes:

	2016	2017	2018	2019
Ratio Deuda Financiera Neta /
EBITDA(1)
(No podrá ser superior a:)	8.1	1.1	7.2	6.8
Ratio EBITDA(1) / Gastos financieros
(Deberá de ser igual o superior a:)	2.1	2,2	2.3	2.4

(1) Magnitud EBITDA según definición de los contratos de refinanciación 2015 mencionados en la Nota 18

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, el Grupo ha cumplido con los ratios financieros que le son de aplicación.

4. Estimaciones y juicios contables

Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias.

4.1. Estimaciones e hipótesis contables importantes

En las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios 2018 y 2017 se han tenido que aplicar y utilizar estimaciones realizadas por la dirección del Grupo GAM para determinar el importe y valor de ciertos activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en las posiciones correspondientes y desglosados en la memoría. Ciertas estimaciones contables se consideran significativas si la naturaleza de las estimaciones críticas es material y cuando cambios en estas estimaciones tendrán un impacto significativo en las cuentas anuales consolidadas de GAM y en su posición financiera o el rendimiento operativo.

Aunque estas estimaciones fueron realizadas por la Dirección con la mejor información disponible al cierre de cada ejercicio, aplicando su mejor estimación y conocimiento del mercado, es posible que eventuales acontecimientos futuros obliguen al grupo a modificarlas en los siguientes ejercicios. De acuerdo con la NIC 8 se reconocerán prospectivamente los efectos del cambio de estimación en la cuenta de resultados consolidada.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

(a) Valoración del fondo de comercio

El Grupo comprueba anualmente si el fondo de comercio ha sufrido alguna pérdida por deterioro del valor, de acuerdo con la política contable de la Nota 2.6 a). Los importes recuperables de las unidades generadoras de efectivo se han determinado entre el mayor del valor en uso y el valor razonable menos costes de venta. Estos cálculos requieren el uso de estimaciones (Nota 7). Las estimaciones se realizan en base al mejor criterio de la Dirección en cada cierre contable.

Durante los ejercicios 2018 y 2017, no se ha producido ningún deterioro de valor del fondo de comercio.

(b) Vidas útiles y valores residuales del inmovilizado material

El Grupo estima las vidas útiles y los valores residuales de los diferentes tipos del inmovilizado material considerando su utilización y desgaste esperado, obsolescencia comercial y técnica y aplicando la experiencia histórica. En relación con la maquinaria, se considera que el ciclo de arrendamiento de la maquinaria es menor que la vida útil técnica, puesto que la política de calidad del Grupo GAM tanto como del mercado exigen un alto rendimiento de las maquinas alquiladas y una plantilla tecnológicamente actual. La Dirección re-estima en cada cierre las vidas útiles y valores residuales de la maquinaria (Nota 2.5).

Como resultado de la aplicación de los factores anteriores, y la relativa corta existencia del Grupo, el resultado de dichas reestimaciones puede dar lugar a modificaciones en dichos parámetros.

(c)

La Dirección evalúa la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos en base a las estimaciones de resultados fiscales futuros, analizando si serán suficientes durante los periodos en los que sean deducibles dichos impuestos diferidos. En su evaluación, la Dirección tiene en cuenta la reversión prevista de los pasivos por impuestos diferidos, los resultados fiscales proyectados y la normativa aplicable en vigor. Los activos por impuestos diferidos se registran cuando es probable su recuperabilidad futura. La Dirección considera que los impuestos diferidos registrados por el Grupo son de probable recuperación; no obstante, las estimaciones pueden cambiar en el futuro como resultado de cambios en la legislación fiscal, o por el impacto de futuras transacciones sobre los saldos fiscales.

Durante los ejercicios 2018 y 2017 el Grupo no ha reconocido nuevos activos por impuestos diferidos relacionados con las bases imponibles negativas.

(d) Pagos basados en acciones

Tal y como se detalla en la Nota 2.19.c), ciertos directivos del Grupo tienen concedidos planes de remuneración de opciones sobre acciones. La NIF 2 contiene varios requisitos en cuanto a la clasificación y valoración de pagos basados en acciones. Con base en estos requisitos, la Dirección clasificó en 2015 y 2018 sendos planes como pagos basados en acciones liquidados mediante instrumentos de patrimonio. El Grupo por tanto reconoce el gasto y el incremento en patrimonio neto por los servicios recibidos durante el periodo para la irrevocabilidad, basado en la mejor estimación disponible del número de instrumentos de patrimonio que espere vayan a consolidarse. La Dirección revisa esta estimación siempre que la información posterior indique que el número de instrumentos de patrimonio que se espere consolidar difiera de las estimaciones previas.

En relación con la valoración de ambos planes el Grupo valoró el gasto total por referencia al valor razonable de los pagos basados en acciones (Tramo B) y las opciones (Tramo C). La determinación del valor razonable ha requerido el uso de estimaciones.

(e) Clasificación contratos de arrendamiento

El Grupo lleva a cabo diversas operaciones de arrendamiento en calidad de arrendador y arrendatario.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

La Dirección determina la clasificación de dichas operaciones de arrendamiento como arrendamientos operativos o financieros con base en el traspaso de los riesgos y las ventajas de la propiedad de los activos arrendados entre el arrendatario. Tal y como se explica en la Nota 2.22, se clasifica un arrendamiento como financiero cuando se transfieran sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del arrendador al arrendatario. Por el contrario, se clasifica un arrendamiento como operativo si no se han transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del arrendador al arrendatario.

Recuperabilidad del inmovilizado material (f)

El Grupo revisa si el importe en libros del inmovilizado material pudiera ser no recuperable siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias así lo indique. Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, teniendo en cuenta la situación actual del mercado español en el que opera el Grupo y la actual tasa de ocupación de su parque maquinaria, se han realizado análisis de recuperabilidad del inmovilizado material del Grupo (en 2017, únicamente para el mercado español). El importe recuperable se ha determinado en función del valor en uso o valor razonable menos los costes estimados de venta, el mayor de los dos. En relación con la determinación del precio de venta menos los costes estimados de venta, el Grupo tiene un histórico significativo de precios de venta de maquinaria usada.

Del análisis realizado por el Grupo al 31 de diciembre de 2018 y 2017, no ha sido necesario el reconocimiento de deterioro del inmovilizado material.

Durante los ejercicios 2018 y 2017 el Grupo no ha registrado ningún deterioro sobre activos en el segmento internacional.

Los análisis de sensibilidad al respecto se detallan en la Nota 6.

(g) Valor razonable de instrumentos financieros

El valor razonable de aquellos instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo se determinan utilizando técnicas de valoración. El Grupo utiliza su juicio para seleccionar una serie de métodos y realiza hipótesis que se basan principalmente en las condiciones de mercado existentes en la fecha de cada balance (Nota 3.3).

4.2. Juicios importantes al aplicar las políticas contables

(a) Baja de balance de activos financieros

Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo relacionados con los mismos han vencido o se han transferido y el Grupo ha traspasado sustancialmente los riesgos y beneficios derivados de su titularidad.

El Grupo considera que en todos los contratos de factoring sin recurso se han transferido los derechos a recibir flujos de efectivo y se han transferido todos los riesgos y beneficios de las cuentas a cobrar por lo que a 31 de diciembre de 2018 se dieron de baja de balance 5.226 miles de euros de dichas cuentas a cobrar (2.422 miles de euros miles de euros en 2017).

(b) Plan de opciones sobre acciones

El Grupo ha realizado los siguientes juicios al aplicar la NIIF 2:

• En relación con el Tramo Adicional los mismos han sido considerados como pagos basados en acciones liquidados en instrumentos de patrimonio dado que no hay una obligación presente de liquidar en efectivo sobre los tramos mencionados.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

• Para el Tramo A se estima el mantenimiento de la participación de las entidades financieras hasta el ejercicio 2019, fecha final en la que se cumplirá el plan de negocio que ha servido de base para el acuerdo de refinanciación de la deuda financiera, y en consecuencia de este cumplimiento un incremento del valor patrimonial del Grupo y de su valor de cotización, por lo que las entidades financieras accionistas actuales recuperarían la inversión en esa fecha. Asimismo la Dirección ha considerado a la hora de realizar este juicio la existencia de un "Lock-up" de los nuevos accionistas que entraron en el ejercicio 2015 (Nota 14).

• Igualmente se ha considerado que las entidades financieras accionistas ninguno son Grupo, únicamente son partes vinculadas, a los efectos de este Plan.

• Sobre la base de experiencias anteriores no se han estimado que se produzcan salidas de los directivos afectos al Plan durante la vida del mismo.

Warrants (c)

Con la aprobación de la Junta de Accionistas de la emisión de los warrants descritos en las Notas 9 y 18, al 31 de diciembre de 2016, existía un instrumento financiero derivado convertible, de acuerdo a lo establecido en el párrafo 14 de la NIC 39, dado que GAM se había convertido en parte, según las cláusulas contractuales del instrumento en cuestión.

Como consecuencia de lo anterior en el ejercicio 2016 el Grupo dio de baja este importe y dio de alta a su valor razonable por importe de 331 miles de euros la valoración de los "warrants", pendientes de emitir de acuerdo a la NIC 39 párrafo 9. El valor razonable de dichos warrants se fijó en cero de acuerdo a la actualización de valor razonable al 31 de diciembre de 2018 y 2017 (Nota 3.2 c)).

5. Información financiera por segmentos

La definición de segmento y la forma en que el Grupo segmenta la información financiera cumple con la NIIF 8 de acuerdo a la información que revisa el Consejo de Administración regularmente.

El Consejo de Administración analiza el rendimiento de los segmentos operativos en base a una valoración del EBITDA recurrente. Esta base de valoración excluye los efectos de los gastos no recurrentes de los segmentos operativos tales como los costes de reestructuración, gastos legales y deterioro del valor del fondo de comercio cuando el deterioro es resultado de un hecho aislado no recurrente. Los ingresos y gastos por intereses no se imputan a segmentos, ya que este tipo de actividad se lleva por la tesorería central, que gestiona la posición de efectivo del Grupo.

La información se presenta teniendo en cuenta los siguientes segmentos:

• a. Segmento España (incluye holding)
• b. Segmento Internacional

Segmento España

Incluye el negocio de alquiler de maquinaria en el territorio de España en todas sus vertientes de negocio, construcción, industrial, energía, negocio eólico, vías, puertos, etc.

Segmento Internacional

Incluye el negocio de alquiler de maquinaria de todos los países que no son España, entre ellos incluimos el negocio generado de los siguientes países: Portugal, Méjico, Perú, Panamá, Chile, Colombia, Marruecos, República Dominicana y Arabia.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

La información por segmentos para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018 es la siguiente:

	Miles de euros
	España 3	Internacional4	Total
Ingresos totales del segmento	97.966	36.611	134.577
Ingresos intersegmento	(2.464)	(113)	(2.577)
Ingresos ordinarios de clientes externos (Nota
21)	95.502	36.498	132.000
% sobre total	72%	28%	100%
EBITDA Contable	16.375	15.509	31.884
% sobre total	51%	49%	100%
% sobre ingresos ordinarios	17%	42%	24%
Otros gastos no recurrentes5	(2.608)		(2.608)
EBITDA recurrente2	18.983	15.509	34.492
% sobre total	55%	45%	100%
% sobre ingresos ordinarios	20%	42%	26%

Reconciliación:

Dotación a la amortización	(23.229)
Resultado de explotación	8.655
Ingresos financieros	1.296
Gastos financieros	(11.533)
Resultado antes de impuestos	(1.582)
Impuesto sobre sociedades	(2.360)
Resultado del periodo	(3.942)

1 EBITDA Contable definido como la agregación de las partidas del Resultado de explotación a la amortización

2 EBITDA recurrente definido como la agregación del EBITDA contable más Total gastos no recurrentes.

3 Los gastos atribuibles a la sociedad matriz están incluidos dentro del segmento España

4 El segmento Internacional excluye los realizados para evitar inversiones operativas

5 Los gastos no recurrentes incluyen principalmes de indemnizaciones al personal por 214 miles de euros (Nota 25), gastos asociados a

refinanciaciones por importe de 223 miles de euros y gastos por stock options por importe de 2.171 miles de euros.

Las inversiones operativas para el ejercicio 2018 son las siguientes:

		Miles de euros
	España	nternacional	Total
Inversiones operativas (Nota 6)1	27.786	4.954	32.740

1Inversiones operativas incluye las inversiones en maquinaria

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

La información por segmentos que se suministra al Consejo de Administración para los segmentos sobre los que se debe informar para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017 es la siguiente:

	Miles de euros
	España 3	Internacional4	Total
Ingresos totales del segmento	82.348	36.514	118.862
Ingresos intersegmento	(2.353)	(85)	(2.438)
Ingresos ordinarios de clientes externos (Nota
21)	79.995	36.429	116.424
% sobre total	69%	31%	100%
EBITDA Contable	16.673	12.897	29.570
% sobre total	56%	44%	100%
% sobre ingresos ordinarios	21%	35%	25%
Otros gastos no recurrentes5	(1.442)	(47)	(1.489)
EBITDA recurrente2	18.115	12.944	31.059
% sobre total	58%	42%	100%
% sobre ingresos ordinarios	23%	36%	27%
Reconciliación:
Dotación a la amortización			(23.854)
Resultado de explotación			5.716
Ingresos financieros			1.846
Gastos financieros			(14.484)
Resultado antes de impuestos			(6.922)
Impuesto sobre sociedades			(858)
Resultado del periodo			(7.780)

1 EBITDA Contable definido como la agregación de las partidas del Resultado de explotación a la amortización

2 EBITDA recurrente definido como la agregación del EBITDA contable más Total gastos no recurrentes.

3 Los gastos atribuibles a la sociedad matriz están incluidos dentro del segmento España

4 El segmento Internacional excluye los realquileres realizados para evitar inversiones operativas

5 Los gastos no recurrentes incluyer principalmes de indemnizaciones al personal por 644 miles de euros (Nota 25) y Gastos nociados a

refinncincines y otros gastos extraordinarios por importe de 845 miles de euros corresponden con el devengo de las stock options.

Las inversiones operativas para el ejercicio 2017 han sido las siguientes:

	España	Internacional	Total
Inversiones operativas (Nota 6)1	18.026	3.388	21.414

1Inversiones operativas incluye las inversiones en maquinaria

Los importes que se facilitan al Consejo de Administración respecto a las inversiones se valoran de acuerdo con los mismos criterios que los aplicados en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas. Estos activos se imputan en función de las actividades de los segmentos y la ubicación física de los activos.

En la Nota 7 se incluye información en detalle sobre el test de deterioro de valor del fondo de comercio. Durante el ejercicio 2018 y 2017 no se ha realizado ningún deterioro del valor del fondo de comercio.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

Las ventas entre segmentos se llevan a cabo en condiciones de mercado. Los ingresos ordinarios procedentes de clientes externos de los que se informa al Consejo de Administración se valoran de acuerdo con criterios uniformes a los aplicados en la cuenta de resultados.

El importe correspondiente a los activos y pasivos a 31 de diciembre de 2018 y 2017 por segmentos es el siguiente:

2018		Miles de Euros
	España	Internacional	Total
Activos Pasivos	158.561 215.066	48.895 9.756	207.456 224.822
2017		Miles de Euros
	España	Internacional	Total
Activos Pasivos	149.975 200.007	52.514 12.389	202.489 212-396

El EBITDA contable, EBITDA recurrente y Total gastos no recurrentes junto con las inversiones operativas o CAPEX tienen la consideración de Medidas Alternativas de Rendimiento (MAR), de acuerdo a las Directrices del ESMA (Para más información, véase el Anexo del Informe de Gestión "Medidas Alternativas de Rendimiento").

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

6. Inmovilizado material

El detalle y los movimientos de las distintas categorías del inmovilizado material se muestran en la tabla siguiente:

			Miles de euros
Coste	Construcciones Terrenos y	nstalaciones Técnicas y Maquinaria	mobiliario Utillaje y	inmovilizado Otro	Inmovilizado Anticipos e en curso	TOTAL
Saldos al 1 de enero de 2017	6.917	363.464	3.739	8.820	582	393.522
Aumentos		23.878	e3	187		24.128
Incorporaciones al perímetro de consolidación Disminuciones	ല്ല	(63.860) 37		(465)	(29)	39 (64.422)
Bajas en el perímetro de consolidación (Nota 1)		(5.562)		(145)	(470)	(6.177)
Diferencias de conversion		(4.840)	(16)	ു പ്ര	170	(4.764)
l raspasos		(141)	8)		86
Saldos al 31 de diciembre de 2017	6.850	312.976	3.780	8.381	339	342.326
Aumentos		35.672	89	412		36.173
Disminuciones		(38.544)	ಒ	(2.711)	(20)	(41.289)
Incorporaciones al perimetro de consolidación Diferencias de conversion		(751)		(7)	(87)	(845)
l raspasos	26	45		(22)	(49)
Saldos al 31 de diciembre de 2018	6.865	309.398	3.866	6.053	183	336.365

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

			Miles de euros
Amortización Acumulada	Construcciones Terrenos y	Instalaciones Maquinaria Técnicas y	mobiliario Utillaje y	inmovilizado Otro	Inmovilizado Anticipos e en curso	TOTAL
Saldos al 1 de enero de 2017	(5.702)	(246.561)	(3.384)	(6.889)		(262.536)
Bajas en el perimetro de consolidación Diferencias de conversión Disminuciones Traspasos Aumentos	(57	59.930 4.833 3.225 (21.872)	(119)	399 (453) 25 (75) (18)		4.759 60.329 3.261 (23.021)
Saldos al 31 de diciembre de 2017	(6.268)	(200.443)	(3.486)	(7.011)		(217.208)
Diferencias de conversion Disminuciones Traspasos Aumentos	- (393) (16)	(21.402) 33.002 453 (32)	(54)	(525) 2.590 49 9		(22.374) 459 35.595
Saldos al 31 de diciembre de 2018	(6.677)	(188.422)	(3.537)	(4.892)		(203.528)
TOTAL 2017	10.582	112.533	294	1.370	339	125.118
TOTAL 2018	10.188	120.976	329	1.161	183	132.837

48

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

Las altas de inmovilizado registradas en el ejercicio 2018 incluyen un importe de 27.539 miles de euros correspondientes a inversiones operativas en maquinaria (17.027 miles de euros en el ejercicio 2017) (Nota 5). El resto de altas de inmovilizado se corresponden principalmente con activaciones derivadas de renovaciones en el inmovilizado en uso. El importe de las altas por activaciones ha ascendido a 7.536 miles de euros (6.310 miles de euros al 31 de diciembre de 2018) recogido dentro de "Otros ingresos" de la cuenta de resultados consolidada

Disminuciones incluye a 31 de diciembre de 2018 bajas por reclasificación a existencias de maquinaria usada que ha sido destinada a venta por un valor neto contable de 3.649 miles de euros (3.694 miles de euros a 31 de diciembre de 2017), siendo el resto de bajas correspondientes a retiros.

Durante el ejercicio 2018 el Grupo ha dado de baja activos materiales a valor neto contable por importe 5.694 miles de euros (4.093 miles de euros en el ejercicio 2017) principalmente como consecuencia de su enajenación a terceros al objeto de ajustar el parque de maquinaria del Grupo al tamaño actual del mercado de maquinaria en las zonas geográficas en las que opera y bajas de elementes amortizados.

Es política de la Sociedad contratar las pólizas de seguro que se estiman necesarias para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos del inmovilizado material.

Existen préstamos con entidades de crédito que se encuentran garantizados por terrenos y construcciones cuyo valor neto contable al 31 de diciembre de 2018 asciende a 2.273 miles de euros (2.356 miles de euros en 2017) (Nota 18). Adicionalmente se han constituido garantías reales sobre las máquinas como garantía del préstamo de financiación sindicado (Nota 18).

El Grupo dispone de activos documentados mediante contratos de arrendamiento financiero a 31 de diciembre de 2018 (Nota 17), no existiendo al 31 de diciembre de 2017.

El coste de los elementos totalmente amortizados de inmovilizado material al 31 de diciembre de 2018 asciende a 68.081 miles de euros (67.603 miles de euros en 2017).

La cuenta de resultados incluye gastos por arrendamiento operativo por importe de 5.979 miles de euros a 31 de diciembre de 2018 (6.121 miles de euros en el 2017) correspondientes principalmente al alquiler de inmuebles y alquiler de vehículos para el desarrollo de la actividad del grupo (Nota 23).

Al 31 de diciembre de 2018 el Grupo tiene situadas en el extraniero inversiones en inmovilizado material por un valor neto de 34 millones de euros (35 millones de euros en el ejercicio 2017) con el siguiente desglose por país:

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

		Millones de euros
Pais	2018	2017
México	5	4
Perú	2	3
Panamá	2	2
Portugal	7	7
Chile	ട	7
Arabia	ട	ട്
Resto de países
	34	35

Prueba de deterioro del inmovilizado material

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017 se han realizado sendos análisis de recuperabilidad del inmovilizado material que el Grupo posee en los diferentes segmentos. Los importes recuperables se han determinado en función del valor en uso o valor razonable menos los costes estimados de venta, el mayor de los dos.

Los supuestos claves utilizados para los cálculos de los importes recuperables de los activos así como el importe en libros de los activos no corrientes son los detallados en la Nota 7 de Fondo de comercio. Del análisis realizado por el Grupo al 31 de diciembre de 2018 y 2017, no ha sido necesario el reconocimiento de deterioro del inmovilizado material en ninguno de los segmentos en los que opera en la actualidad.

7. Fondo de comercio y Otros activos intangibles

Coste	Fondo de comercio	Otros Activos Intangibles	Total
Saldos al 1 de enero de 2017	122.300	9.691	131.991
Aumentos Disminuciones	76	213	289
Saldos al 31 de diciembre de 2017	122.376	9.904	132.280
Aumentos Disminuciones	236	83 (3.634)	319 (3.634)
Saldos al 31 de diciembre de 2018	122.612	6.353	128.965

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

Amortización y pérdidas por deterioro de valor acumuladas	Fondo de comercio	Otros Activos Intangibles	Total
Saldos al 1 de enero de 2017	(106.108)	(7.052)	(113.160)
Aumentos Disminuciones		(832)	(832)
Saldos al 31 de diciembre de 2017	(106.108)	(7.884)	(113.992)
Aumentos		(854)	(854)
Disminuciones Saldos al 31 de diciembre de 2018	(106.108)	3.634 (5.104)	3.634 (111.212)
Total 2017	16.268	2.020	18.288
Total 2018	16.504	1.249	17.753

Las adiciones correspondientes al ejercicio 2018 se deben al Fondo de comercio surgido por la adquisición de la rama de actividad de la sociedad Manutenciones del Miño, S.L. por importe de 236 miles de euros, ascendiendo el valor razonable de los activos netos adquiridos a 215 miles de euros (Nota 1).

Las adiciones correspondientes al ejercicio 2017 se deben al Fondo de comercio surgido por la adquisición de la sociedad Soluciones Aéreas no Tripuladas, S.L. por importe de 100 miles de euros, ascendiendo el valor razonable de los activos netos adquiridos a 24 miles de euros.

Otros activos intangibles recoge principalmente el coste correspondiente a diversas aplicaciones informáticas utilizadas por el Grupo.

El importe en libros del Fondo de comercio no ha sufrido ninguna pérdida por deterioro durante los ejercicios 2018 y 2017.

Pruebas de deterioro para fondo de comercio

El fondo de comercio se asigna a las unidades generadoras de efectivo (UGE) agrupadas al nivel de los segmentos operativos.

La Sociedad ha adaptado la información suministrada en los segmentos conforme a la información que se facilita a la máxima instancia en la toma de decisiones operativas, que en el caso particular de la Sociedad es el Consejo de Administración.

Se presenta a continuación un resumen de los fondos de comercio por unidades generadoras de efectivo (UGE), así como el comparativo del ejercicio anterior.

		2018
	España	Internacional	Total
Total Fondos de Comercio	312	16.192	16.504
		2017
	España	Internacional	Total
Total Fondos de Comercio	76	16.192	16.268

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

El fondo de comercio de 16.192 miles de euros está asociado al segmento internacional por ser éste donde se encuentra ubicada la maquinaria que fue adquirida en combinaciones de negocio. Las salidas del perímetro de las filiales de Grupo GAM Alquiler Bulgaria E.A.D., GAM Brasil-Locacao de Maquinaria LTDA y GAM Polska S.P.Z.O.O. en el ejercicio 2017 no supusieron una reducción del fondo de comercio al no tener éstas asignada maquinaria adquiridas en combinación de negocios.

Supuestos clave utilizados para los cálculos del importe recuperable de los activos

El importe recuperable se determina sobre la base de cálculo de su valor en uso o el valor razonable menos los costes de venta, el mayor de los dos. La Sociedad realiza una primera aproximación del importe recuperable en base a su valor en uso, y si este es inferior al valor en libros de los activos analiza su recuperabilidad a través de su valor razonable menos los costes de venta.

Para calcular el valor de mercado menos los costes estimados de venta, entre otros, el Grupo utilizado datos históricos de precios de venta de maquinaria usada.

En el segmento España, se está considerando para el análisis del importe recuperable de los activos el valor de mercado menos los costes de venta por ser éste el mayor en comparación con el valor en uso. El histórico y el presente de maquinaria usada del Grupo justifica el no deterioro de sus activos. Las estimaciones del Grupo para los próximos ejercicios es que los precios de venta de dicha maquinaria usada al menos se mantengan. La técnica de valoración se fundamenta en utilizar las transacciones de venta de maquinaria usada que ha realizado la compañía durante los últimos ejercicios y aplicaria al parque que tiene en la actualidad la compañía. Teniendo en cuenta que el Grupo ha vendido más de 30.000 máquinas con un valor a coste histórico superior a los 400 millones de euros en los últimos 7 ejercicios de la más diversas tipología y antigüedad, la totalidad de los activos del Grupo se encuentra cubiertos con estas transacciones de mercado objetivas, adicionalmente la tendencia de precios de mercado de maquinaria usada durante los últimos trimestres sigue manteniéndose lo que hace indicar que no existe riesgo de deterioro del valor de los activos. Es por esto que el Grupo no contempla, al menos en el corto plazo, un deterioro relevante de los precios medios de maquinaria usada que pudiera dar lugar a algún tipo de deterioro en los activos.

Para calcular el valor razonable menos costes de venta del segmento internacional se utilizan proyecciones de flujos de efectivo descontados y aprobados por el Consejo de Administración, que cubren un periodo 2019-2023 (Nota 2.27), adaptadas para el ejercicio 2019 por el presupuesto operativo anual aprobado igualmente por el Consejo de Administración. Los aspectos más sensibles que se incluyen en las proyecciones utilizadas en todas las unidades generadoras de efectivo (UGE) son la cifra de EBITDA y la tasa de descuento. Los flujos de caja posteriores al período de cinco años se han estimado considerando una tasa de crecimiento (tasa "g") del 2,5%. Las tasas de descuento utilizadas reflejan el valor temporal del dinero y los distintos riesgos de las unidades generadoras de caja (UGE).

La Sociedad ha utilizado una tasa de crecimiento "g" del 2,5% a perpetuidad para las proyecciones realizadas en el ejercicio 2018 y 2017 teniendo en cuenta diversos factores como situación de mercados internacionales, previsiones de crecimiento de los principales índices económicos, etc.

Las hipótesis clave usadas en los cálculos del valor de uso en 2018 se indican a continuación:

	Internacional
Ebitda (% sobre ventas medio para el periodo de 5 años sin tener
en cuenta valor terminal)	37%
Tasa de descuento antes de impuestos (%)	9,14%

Las hipótesis clave usadas en los cálculos del valor de uso en 2017 se indican a continuación:

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

	Internacional
Ebitda (% sobre ventas medio para el periodo de 5 años sin tener
en cuenta valor terminal)	44%
Tasa de descuento antes de impuestos (%)	8.44%

La dirección ha determinado la cifra de ventas y el EBITDA presupuestado en base a sus mejores estimaciones de evolución del sector en los próximos ejercicios (reducción del negocio de alquiler en aquellas familias con baja rentabilidad, así como la mejora paulatina de los márgenes de negocio y tasas de ocupación). Estas estimaciones se basan en el Plan de negocio 2019-2023 aprobado por el Consejo de Administración el 31 de enero de 2019.

En cuanto a la tasa de descuento del Segmento Internacional tiene en cuenta que las funciones de financiación se llevan de forma centralizada, siendo la Sociedad dominante quien gestiona la posición de efectivo del Grupo, así como otros factores relacionados con la situación particular de cada país en el que el Grupo opera que genera diferentes primas de riesgo. La tasa de descuento después de impuestos para el ejercicio 2018 para el segmento internacional es del 8,35% (7,68% en el ejercicio 2017), respectivamente. La misma ha sido calculada de forma consistente con la experiencia pasada y basándose en fuentes de información externas.

El órgano de administración del Grupo ha realizado durante los ejercicios 2018 y 2017 un análisis y seguimiento de las variables económicas particulares del negocio y macroeconómicas detalladas anteriormente que influención en la valoración de los flujos de caja esperados del Grupo, llegando a la conclusión de que no existe deterioro del fondo de comercio.

A continuación se detallan los análisis de sensibilidad realizados para el segmento internacional al 31 de diciembre de 2018 y 2017 sobre los cuales un cambio razonable en las hipótesis más significativas (tomadas de forma independiente) igualaría el importe recuperable de la inversión al importe en libros:

• · Reducción de un 26% de promedio en las cifras de EBITDA considerado en todos los ejercicios tomados en el análisis para el ejercicio 2018 (72% para el ejercicio 2017).
• · Incremento del coste medio del capital (WACC) hasta un tipo del 16,1% para el ejercicio 2018 (40,16% para el ejercicio 2017).

Considerando las cifras reales de EBITDA recurrente (Nota 5) al cierre del ejercicio 2018 con las hipótesis de crecimiento previstas en el Plan de Negocio 2019-2023, una caída del 35% en dichos EBITDAS (57% en el ejercicio 2017) o un incremento del coste medio del capital (WACC) hasta un tipo del 19.7% (18,5% en el ejercicio 2017) igualaría el importe recuperable de la inversión al importe en libros.

El importe recuperable y el valor neto contable en libros del inmovilizado material, fondo de comercio y otros activos intangibles al 31 de diciembre de 2018 y 2017, y por segmento en las que se utiliza el valor en uso o valor razonable menos los costes estimados de venta, el mayor de los dos, es el siguiente (en miles de euros):

	2018		2017
	Valor	Valor en	Valor	Valor en
	recuperable	libros	recuperable	libros
Internacional	105.506	50.432	307.183	51.112
España	111.972	100.158	101.917	92.294

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

La determinación del valor en libros de cada UGE se ha realizado teniendo en cuenta la NIC 36 párrafos 75-76. En este sentido, el valor en libros de cada UGE se ha determinado de manera uniforme con la forma de cálculo de su valor recuperable. Se han incluido aquellos activos que pueden ser atribuidos directamente, o distribuidos según un criterio razonable y uniforme, a cada UGE y que generan las entradas futuras de efectivo utilizadas en la determinación del valor en uso de la misma, y no se incluyen pasivos reconocidos. En concreto el valor en libros de cada UGE se compone principalmente de los activos fijos netos operativos y el fondo de comercio para el segmento internacional.

8. Instrumentos financieros por categorías

31 de diciembre de 2018	Préstamos y partidas a cobrar	Activos a valor razonable con cambios en resultados	Total
Activos en balance
Cuentas comerciales a cobrar y otras cuentas a cobrar (Nota 10)	36.680		36.680
Otros activos financieros (Nota 11)	1.286		1.286
Otros activos corrientes	209		209
	38.175		38.175
Pasivos en balance	Pasivos financieros a coste amortizado	Pasivos a valor razonable con cambios en resultados	Total
Préstamos y otras deudas financieras (Nota 18)	184.202		184.202
Emisión de obligaciones (Nota 15)	181		181
Deuda por arrendamiento financiero	8.154		8.154
Cuentas comerciales a pagar y otros (Nota 16)	31.325		31.325
	223.862		223.862
31 de diciembre de 2017	Préstamos v partidas a cobrar	Activos a valor razonable con cambios en resultados	Total
Activos en balance Cuentas comerciales a cobrar y otras cuentas a cobrar (Nota 10) Otros activos financieros (Nota 11)	39.640 1.407		39.640 1.407
Instrumentos financieros derivados (Nota 9)		1.408	1.408
Otros activos corrientes	629		629
	41.676	1.408	43.084
Pasivos en balance	Pasivos financieros a coste amortizado	Pasivos a valor razonable con cambios en resultados	Total
Préstamos y otras deudas	183.101		183.101
financieras (Nota 18) Emisión de obligaciones (Nota 15)	165		165
Instrumentos financieros derivados (Nota 9) Cuentas comerciales a pagar y
otros (Nota 16)	28.088		28.088
	211.354		211.354

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

El valor razonable de los activos no difiere significativamente de su valor contable.

El valor razonable de los pasivos es inferior a su valor contable en el importe de 46,5 millones (véase Nota 32).

Instrumentos financieros derivados ல்

	2018		2017
	Activos	Pasivos	Activos	Pasivos
Derivados a valor razonable con
cambios en resultados			1.408
Warrants
Total			1.408
Menos parte no corriente			1.408
Parte corriente		I

El valor razonable a cada fecha se determina en base a lo explicado en la Nota 3.3. "Estimación del valor razonable".

a)

Con fecha 22 de diciembre de 2017, el Grupo firmó un contrato con el socio minoritario de GAM Alquiler Perú, S.A.C. para la ejecución de la opción de venta que este mantenía sobre las acciones de GAM Alquiler Perú, S.A.C. En dicho contrato se establece el intercambio de un número prefijado de acciones de GAM Alquiler Perú, S.A.C. en un calendario de pagos y adquisición efectiva de las acciones que va desde la fecha de firma del acuerdo hasta el 30 de marzo de 2019, por una obligación de entregar un número de fijo de acciones de la Sociedad Dominante con opción de GAM de liquidación en efectivo (en términos de equivalencia económica). Dado que se intercambia un número fijo de acciones de GAM Alquiler Perú, S.A.C. por una cantidad variable de efectivo (en función del precio de cotización de GAM), dicho instrumento es un derivado a valor razonable con cambios en resultados

El valor razonable a 31 de diciembre de 2018 del derivado asociado a dicho contrato es nulo (1.408 miles de euros al 31 de diciembre de 2017) (Nota 18).

Warrants b)

En el 2016 el importe de 331 miles de euros se correspondía con el valor que tenía el derivado asociado a los warrants (Nota 3.2.c).

En relación con los "warrants" refentes al tramo C1 de la deuda refinanciada (Nota 18) la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante en fecha 23 de junio de 2016 acordó emitir a razón de un "Warrant GAM" por entidad acreditante, los siguientes "warrants" (en euros):

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

	Importe principal Subtramo C1
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A	4.519.967
Banco de Caja de España de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A.	604.515
Banco de Sabadell	12.212.498
Bankia	671.008
Banco Santander, S.A.	3.763.945
Banco Popular Español, S.A.	11.541.502
Caixabank, S.A. (*)	196.728
Deutsche Bank, S.A.E.	944 244
Kutxabank, S.A. (*)	6.608.430
Liberbank, S.A. (*)	8.759.309
Abanca corporación Industrial y empresarial, S.L.U.	3.891.428
Hiscan Patrimonio, S.A.	3.605.364

Dichos warrants, otorgan a las entidades financieras titulares de los mismos la opción de suscribir y desembolsar acciones de GAM de nueva emisión, que confieren a sus titulares los mismos derechos económicos y políticos que las acciones de la Sociedad dominante en circulación, mediante la capitalización de la totalidad de los importes debidos y pendientes de pago bajo el Subtramo C1.

Los Warrants estarán representados por medio de títulos nominativos y no estarán admitidos a cotización en ningún mercado secundario o sistema de negociación.

Los Warrants no podrán enajenarse ni transmitirse en forma alguna de manera independiente a la correspondiente participación en el subtramo C1. La cesión de su participación llevará asociada la transmisión del correspondiente warrant a la entidad cesionaria.

Cada uno de los titulares de Warrants tendrá derecho a suscribir un número de GAM igual al resultado de dividir el correspondiente importe debido y pendiente de pago bajo el Subtramo C1 entre el precio de suscripción, tal y como se define a continuación:

• El Precio de Suscripción que será igual al mayor entre (i) el valor nominal de las acciones representativas del capital social de GAM en cada momento, y (ii) el precio medio ponderado de la acción de GAM en el Sistema Interconexión Bursátil Electrónico (SIBE) en las 15 sesiones bursátiles anteriores a la fecha de ejercicio de los Warrants.

Los Warrants podrán ser ejercitados en los siguientes supuestos:

• a) Conversión ordinaria: si tres meses antes de la fecha de vencimiento del Tramo C (esto es 31 de diciembre de 2020) no se hubiera repagado por completo el Subtramo C1 (si bien la conversión no podrá llevarse a cabo antes de la fecha de vencimiento del Tramo C)
• b) Conversión anticipada: en cualquier otra fecha anterior en que hubiera acaecido alguno de los supuestos de amortización anticipada total de la financiación o se hubiera declarado el vencimiento anticipado de la financiación, siempre y cuando en ambos casos las entidades obligadas del Grupo GAM no rembolsen la totalidad de los importes debidos en el plazo de dos días hábiles desde que se hubiera declarado vencida la financiación.

Cada una de las entidades financiadoras con participación en el Subtramo C1 podrá ejercitar sus respectivos Warrants en una sola ocasión y por la totalidad del importe convertible que le corresponda.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

Los Warrants se extinguirán: (i) en el momento en que GAM hay entregado las nuevas acciones a sus titulares tras el ejercicio de los Warrants; (ii) si, transcurridos los plazos establecidos en el Contrato de financiación, los Warrants no se hubieran ejercitado; y (iii) en caso de amortización total del Subtramo C1 con aterioridad a la fecha del vencimiento del Tramo C o del acaecimiento de un Supuesto de Conversión Anticipada previsto en el Contrato de financiación.

Durante el ejercicio 2017, el cambio de valor de dichas opciones de conversión y warrants anteriores ascendió a un importe de 331 miles de euros registrado como ingreso en el resultado financiero, no existiendo impacto alguno en el ejercicio 2018 (Nota 25).

10. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

Su detalle es el siguiente:

	Miles de euros
	2018	2017
Clientes y efectos comerciales a cobrar	51.205	53.872
Administraciones Públicas	645	1.435
Otros deudores	419	124
Correcciones valorativas por deterioro	(15.589)	(15.791)
	36.680	39.640

El movimiento de las correcciones valorativas por deferioro durante el ejercicio 2018 y 2017 es como sigue:

	Miles de euros
Saldo al 1 de enero Dotaciones del ejercicio	2018	2017 (21.817) (1.165)
	(15.791)
	(1.064)
Primera aplicación modelo pérdida esperada NIIF 9	(1.756)
Aplicaciones	2.620	5.733
Salidas del perímetro de consolidación		865
Recuperaciones de saldos provisionados	402	233
Saldo al 31 de diciembre	(15.589)	(15.791)

Las dotaciones del ejercicio y las recuperaciones de saldos provisionados se registran en la cuenta de resultados, en el epígrafe "Otros gastos".

Clientes y efectos comerciales a cobrar incluye efectos descontados en entidades financieras y pendientes de vencimiento al 31 de diciembre de 2018 por importe de 224 miles de euros (6 miles de euros en 2017) (Nota 18).

Al 31 de diciembre de 2018 el Grupo tiene contratadas líneas de factoring sin recursos por importe de 2.700 miles de euros (1.200 miles de euros al 31 de diciembre de 2017), siendo el importe dispuesto 1.987 miles de euros (1.080 miles de euros a 31 de diciembre de 2017).

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

El Grupo GAM considera activos financieros en situación de mora todos aquellos cuyo plazo de vencimiento haya sido superado sin haber recibido contraprestación por parte del deudor. En el caso específico de los "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" el importe que el Grupo tenía al 31 de diciembre de 2018 en situación de mora y sobre los cuales no había practicado ninguna clase de deterioro del activo ascendía a aproximadamente 5.314 miles de euros (8.348 miles de euros a 31 de diciembre de 2017), no obstante aproximadamente un 74% de dichos saldos al 31 de diciembre de 2018 (69% al 31 de diciembre de 2017) se encuentran cubiertos por contratos de cobertura de seguro con entidades de primer nivel lo que garantiza su recuperación.

Adicionalmente y teniendo en cuenta la experiencia del Grupo y la casuística propia de los clientes, algunos de ellos vinculados al sector de la construcción, el Grupo no considera estrictamente como mora el importe del saldo de los 5.314 miles de euros anteriormente citados (8.348 miles de euros en el ejercicio 2017) referente a todas aquellas facturas desde cuyo vencimiento hayan transcurrido hasta un máximo de 60 días desde la fecha de vencimiento, este importe asciende a 3.078 miles de euros al 31 de diciembre de 2018 (5.220 miles de euros en el ejercicio 2017).

El análisis por antigüedad correspondiente a los 2.236 miles de euros (3.128 miles de euros en el ejercicio 2017) de activos financieros en situación de mora, vencidos a más de 60 días y que no se encuentran deteriorados al 31 de diciembre de 2018 y 2017 es el siguiente:

	Miles de euros
	2018	2017
Entre 60 y 120 días	677	951
Entre 120 y 180 días	284	470
A más de 180 días	1.275	1.707
	2.236	3.128

Del total del saldo que se encuentra vencido a más de 180 días no existen al 31 de diciembre de 2018 y 2017 ningún documento de cobro o saldos cubiertos por seguros de crédito, y por lo tanto han sido deteriorados. Para el resto de la deuda el Grupo mantiene expectativas razonables de cobro, por lo que no han sido deteriorados.

Aproximadamente un 74% (69% en el ejercicio 2017) del saldo anterior en situación de mora y no deteriorado se encuentra cubierto con contratos de seguros de crédito.

La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el importe en libros de los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar.

El importe en libros del epígrafe de balance "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" que está denominado originalmente en divisas diferentes al euro, y que se han convertido en las presentas cuentas anuales consolidadas a la moneda de presentación (euro) al 31 de diciembre de 2018 y 2017 (expresado en miles de euros) es el siguiente:

		Miles de euros
	2018	2017
Peso Mejicano	1.036	1.493
Nuevo Sol peruano	861	1.034
Balboa Panameño	541	472
Dólar estadounidense	1.922	2.007
Riyal Saudi	1.936	2.392
Peso Colombiano	474	553
Dirham Marroquí	2.438	2.480
Peso Chileno	1.775	2.499
Peso dominicano	1.136	1.001
	12.119	13.931

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

11. Otros activos financieros a largo plazo

Coste	Otros créditos	Depósitos y fianzas	Otros	Total
Saldos al 1 de enero de 2017	611	591	934	2.136
Aumentos		દર્	2	67
Disminuciones	(204)	(62)	(530)	(796)
Saldos al 31 de diciembre de 2017	407	594	406	1.407
Aumentos		60	474	534
Reclasificación a corto plazo	(203)			(203)
Disminuciones	(204)	(31)	(217)	(452)
Saldos al 31 de diciembre de 2018		623	663	1.286

El Grupo bajo el epígrafe de "Otros créditos" recoge los créditos otorgados al Consejero delegado y 3 miembros de la alta dirección (Nota 30).

El epígrafe de "Depósitos y fianzas" se encuentra en su mayor parte relacionado con las naves en las que el Grupo ejerce su actividad las cuales se encuentran arrendadas.

El valor razonable de todos los activos es similar a su valor en libros al 31 de diciembre de 2018 y 2017.

La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el importe en libros de estos activos financieros.

12. Fristencias

La composición de las existencias a 31 de diciembre de 2018 y de 2017 es la siguiente:

	Miles de euros
	2018	2017
Repuestos y combustibles Maquinaria destinada a venta	8.102 2.421	7.731 776
	10.523	8.507

Las existencias del Grupo corresponden principalmente a repuestos y combustible destinados a la reparación de la maquinaria propia.

El consumo de existencias reconocido como gasto e incluido en la partida de "Repuestos" (Nota 22) asciende a 8.656 miles de euros en el ejercicio 2018 (8.238 miles de euros en el ejercicio 2017).

Durante el ejercicio 2018 la Sociedad reclasificó a existencias maquinaria usada destinada a la venta por importe de 3.649 miles de euros (3.694 miles de euros en el ejercicio 2017) (Nota 6).

No existen limitaciones a la disponibilidad de las existencias debidas a factores como garantías, pignoraciones o fianzas.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

13. Efectivo y equivalentes al efectivo

La totalidad del saldo de tesorería corresponde a cuentas así como efectivo en caja y depósitos a corto plazo, contratados inicialmente por un periodo inferior a 3 meses.

Dichas cuentas bancarias son remuneradas a un tipo de interés variable referenciado al Euribor más un diferencial entre 0% y 0,5% para el ejercicio 2018 (0% y 0,5% para el ejercicio 2017).

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017 la Sociedad no tiene restricción a la disponibilidad del saldo de efectivo y equivalentes al efectivo.

14 Patrimonio neto

(a) Capital social, prima de emisión y acciones propias

	Capital	Prima de emisión	Acciones propias	Total
Al 1 de enero de 2017	33.271	58.442	(7.390)	84.323
Ampliación de capital	21	34	(1)	54
Bajas			7.132	7.132
Saldo al 31 de diciembre de 2017	33.292	58.476	(259)	91.509
Ampliación de capital
Bajas			259	259
Saldo al 31 de diciembre de 2018	33.292	58.476	1	91.768

El capital social de la Sociedad dominante al 1 de enero de 2017 era de 33.271 miles de euros, integrado por 332.709.622 acciones, ordinarias de clase y serie única, todas con idénticos derechos económicos y políticos, de 0,10 euros de valor nominal unitario totalmente suscritas y desembolsadas.

Ampliaciones y reducciones de capital 2017

Durante el ejercicio 2017 la Sociedad dominante ha realizado dos ampliaciones de capital por importe de 21 miles de euros consecuencia de la decisión de algunos de los tenedores de bonos convertibles de la Sociedad de ejercitar su derecho de conversión en acciones. Dicha ampliación supuso la emisión de 211.089 acciones ordinarias de clase y serie única, todas con idénticos derechos económicos y políticos, de 0,10 euros de valor nominal unitario totalmente suscritas y desembolsadas y una prima de emisión de 34 miles de euros.

El 22 de junio de 2017 la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Dominante acordó la reducción de capital de la Sociedad Dominante por importe de diez céntimos de euro, reduciéndolo desde su cifra actual hasta la cuantía de 33.292.071, mediante la amortización de una acción en autocartera, de la misma clase y serie que las existentes, representada mediante anotaciones en cuenta de diez céntimos de euro de valor nominal.

Asimismo la Junta General Ordinaria de Accionistas acordó el 22 de junio de 2017 la agrupación (contrasplit) y cancelación de la totalidad de acciones en circulación de la Sociedad para su canje por acciones de nueva emisión en proporción de una acción nueva por cada diez antiguas. El número de acciones resultantes de la agrupación será de 33.292.071 acciones, sin alteración de la cifra de capital social de la Sociedad Dominante. La agrupación y cancelación de acciones y, por tanto el canje de las acciones antiguas por las nuevas surtió efectos el día 20 de julio de 2017.

Como consecuencia, al 31 de diciembre de 2017 el capital social de la compañía ascendía a 33.292 miles de euros, integrado por 33.292.071 acciones de 1 euro de valor nominal unitario totalmente desembolsadas y suscritas.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

Todas las ampliaciones de capital han sido registradas en el correspondiente Registro Mercantil durante el ejercicio 2017.

Porcentaje de participación

De acuerdo con las comunicaciones recibidas por la sociedad en cumplimiento de lo dispuesto en la normativa vigente sobre obligaciones de comunicar porcentajes de participación, los accionistas significativos al 31 de diciembre de 2018 y 2017 son:

	Porcentaje de participación
	2018	2017
Abanca Corporación Industrial y empresarial, S.L.U.		4,76%
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A(*)	5,67%	5.67%
Banco Popular Español, S.A. ()(*)		14.48%
Bansabadell Inversio Desenvolupament, S.A. (*)	15.32%	15,32%
Banco Santander, S.A. ()(*)	19.20%	4.72%
Bankia, S.A. (*)	0.84%	0,84%
Caixabank, S.A. (*)	4.77%	4.77%
Kutxabank, S.A. (*)	7.05%	8,29%
Liberbank, S.A. (*)	10.19%	10,99%
Indumenta Pueri, S.L.	5.27%

(*) Acción concertada: Tal y como se comunicó a la CNMV mediante de fecha 29 de julio de 2015, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A, Banco Popular Español, S.A., Bansabadell Inversio Desenvolupament, S.A., Banco Santander, S.A., Bankia, S.A., Caixabank, S.A., Kubabank, S.A. asumieron frente a GAM, un compromiso de no transmitir o de cualquier otra forma de disponer, directamente, de las acciones nuevas emitidas como consecuencia del proceso de refinanciación, durante un periodo de 12 meses desde la fecha de cierre del Acuerdo Marco, esto es, desde el 29 de julio de 2015, con el objeto de estabilizar el accionariado de GAM y facilitar el cumplimiento del Grupo (el "Lock-up"). Este periodo de "lock up" venció durante el ejercicio 2017.

(**) El porcentaje de Banco Popular Español, S.A. se encuentra ahora incluido en el porcentaje de Banco de Santander, S.A. por la absorción de la primera sociedad por parte de la segunda.

(b) Prima de emisión

Esta reserva no es de libre distribución por las pérdidas acumuladas.

Asimismo, debido a los compromisos asumidos con las entidades financieras que firmaron el acuerdo de reestructuración financiera, GAM no podrá repartir dividendos durante la vigencia del Contrato de Financiación firmado el 31 de marzo de 2015, esto es, hasta el 30 de marzo de 2021.

(c) Acciones Propias

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante acordó en fecha 27 de junio de 2018 autorizar la adquisición de un máximo número de acciones propias siempre que sumadas a las que ya posean la Sociedad dominante o sus filiales no excedan la cuantía del 10% del capital social de la Sociedad dominante; a un precio mínimo que no sea inferior a su valor nominal y a un precio máximo no superior al 120% de su valor de cotización a fecha de adquisición; la autorización se concedió para un período de 18 meses a contar desde el momento de la toma del acuerdo. Al 31 de diciembre de 2018 el Grupo GAM no tiene acciones propias en su balance minorando el patrimonio neto (259 miles de euros al 31 de diciembre de 2017).

Tal y como se menciona en la Nota 2 a, con fecha 22 de diciembre de 2017, el Grupo firmó un contrato con el socio minoritario de GAM Alquiler Perú, S.A.C. para intercambiar acciones de la Sociedad dominante por acciones de GAM Alquiler Perú, S.A.C. de acuerdo a un calendario prefijado.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

A la firma del contrato, el 22 de diciembre de 2017, se produjo el primer intercambio de acciones adquiriendo el Grupo 650.757 acciones de GAM Alquiler Perú, S.A.C. representativas del 2,5% del capital social, y entregando 82.111 acciones de la Sociedad dominante, para lo que el Grupo utilizó acciones propias por un importe de 7.132 miles de euros.

Durante el ejercicio 2018, tienen lugar dos intercambios de acciones adquiriendo el Grupo 5.856.814 acciones de GAM Alquiler Perú, S.A.C. representativas del 22,5% del capital social, y entregando 739.003 acciones de la Sociedad dominante, para lo que el Grupo ha utilizado acciones propias por un importe de 1 762 miles de euros

El Grupo, durante el ejercicio 2018, ha adquirido acciones propias por importe de 1.503 miles de euros que han sido entregadas en la operación de compra de GAM Alquiler Peru, S.A.C.

A 31 de diciembre de 2018, la Sociedad no tiene acciones en autocartera (2.978 acciones un 0,00% del capital social en el ejercicio 2017).

(d) Plan de opciones sobre acciones. Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio

Plan extraordinario de retribución variable 2018

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante aprobó en fecha 27 de julio de 2018 un Plan de retribución variable extraordinario para directivos del Grupo referenciado al valor de las acciones de GAM trasmitidas por algunos de sus tenedores. Los detalles del Plan han sido explicados en la Nota 2.19.c).

El importe devengado por este concepto ha ascendido a 2.171 miles de euros y 697 miles de euros al 31 de diciembre de 2018 y 2017, respectivamente (véase Nota 24).

Plan extraordinario de retribución variable 2015

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante aprobó en fecha 16 de diciembre de 2015 un Plan de retribución variable extraordinario para directivos del Grupo referenciado al valor de las acciones de GAM en diversos momentos temporales hasta marzo del 2022. Los detalles del Plan han sido explicados en la Nota 2.19.c).

El Grupo al cierre del ejercicio 2018 cumpliendo con NIIF 2 tiene contabilizado en el Patrimonio Neto un importe de 3.855 miles de euros (1.684 miles de euros al 31 de diciembre de 2017) que recoge el derecho devengado al 31 de diciembre de 2018 derivado del mantenimiento de ambos planes. La contrapartida de dicho abono en patrimonio ha sido un cargo en el epígrafe de gastos de personal (Nota 24).

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

(e) Reservas y Pérdidas acumuladas

Se presenta a continuación el movimiento y desglose de las reservas y pérdidas acumuladas:

	Miles de euros
	Reserva Legal	Otras Reservas	Pérdidas del ejercicio	Total
Saldo al 1 de enero de 2017 Distribución del resultado ejercicio	3.521	(87.742)	(11.144)	(95.365)
2016		(11.144)	11.144
Otros movimientos		(3.176)		(3.176)
Pérdida del ejercicio 2017			(7.746)	(7.746)
Saldo al 31 de diciembre de 2017	3.521	(102.062)	(7.746)	(106.287)
Ajuste aplicación inicial NIIF 9 Distribución del resultado ejercicio		(1.651)		(1.651)
2017		(7.746)	7.746
Otros movimientos		(2.509)		(2.509)
Pérdida del ejercicio 2018			(4.036)	(4.036)
Saldo al 31 de diciembre de 2018	3.521	(113.968)	(4.036)	(114.483)

Reserva Legal

Dentro de este epígrafe se incluye la Reserva Legal de la Sociedad dominante, que al 31 de diciembre de 2018 asciende a 3.521 miles de euros (3.521 miles de euros al 31 de diciembre de 2017) y que ha sido dotada en conformidad con el Artículo 274 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10% del beneficio se destinará hasta que alcance, al menos, el 20% del capital social.

La Reserva Legal no puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

Otras Reservas

El epígrafe de "Otras Reservas" consiste en las pércicios anteriores no aplicadas, las reservas relacionadas con el plan de pagos basados en acciones (Nota 14.d), los resultados derivados de operaciones con acciones propias, el componente de conversión del patrimonio neto de los bonos convertibles emitidos (Nota 15) y las diferencias de conversión.

Distribución/Aplicación del resultado de la Sociedad dominante

La propuesta de distribución del resultado de la Sociedad dominante del ejercicio 2018 a presentar a la Junta General de Accionistas, así como la aplicación del resultado del ejercicio 2017 es la siguiente:

		Miles de euros
	2018	2017
Base de reparto
Pérdidas del ejercicio	(8.448)	(11.521)
Resultados negativos de ejercicios anteriores	(8.448)	(11.521)

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

15. Emisión de obligaciones y otros valores negociables.

El 20 de agosto de 2007, la Sociedad dominante emitió 2.500 bonos convertibles con un tipo de interés del 2,75% anual y un valor nominal de 50.000 euros. El plazo de vencimiento de los bonos era de 5 años (20 de agosto del 2012) desde su emisión a su valor nominal de 50.000 euros o podían convertirse en acciones a opción del tenedor a razón de 1 acción por cada 37,05 euros. En el caso de que los acreedores de los bonos decidieran no ejercitar el derecho de conversión la rentabilidad de los bonos sería del 5,25%. Los valores del componente de pasivo y del componente de conversión del patrimonio neto se determinaron en el momento de emisión de los bonos.

Como consecuencia de la ampliación de capital realizada en el primer semestre del ejercicio 2010, y conforme a lo descrito en los términos y condiciones del folleto de bonos la conversión de los bonos en acciones se modificó para fijarse en 1 acción por cada 33,45 euros.

Dentro del proceso de reestructuración de la deuda que llevó a cabo la Sociedad durante el primer semestre del ejercicio 2012 se llegó a un acuerdo para refinanciar la deuda referente al bono convertible. Los detalles de dicha refinanciación se expusieron con detalle en las cuentas anuales del ejercicio 2012.

A consecuencia del proceso de refinanciación descrito anteriormente, y teniendo en cuenta que se capitalizaron los intereses devengados, el nominal de los bonos pasó de ser 50.000 euros a 58.153 euros.

En fecha 20 de marzo de 2013 se celebró una Junta de Bonistas en la que asistieron representados el 67,61% de los bonistas, habiendo votado a favor de la propuesta de la Sociedad el 97,6% de los asistentes, es decir el 66% del total de bonistas, siendo aprobada por tanto la propuesta de la Sociedad.

Los principales puntos aprobados de dicha Junta de Bonistas se expusieron con detalle en las cuentas anuales del ejercicio 2013. La modificación de los términos y condiciones de los bonos convertibles fue inscrita en el correspondiente Registro Mercantil con fecha 24 de julio de 2013, dado por finalizado el proceso de reestructuración con éxito.

Las principales magnitudes referidas a la emisión de dichos bonos convertibles reconocidos en balance al 31 de diciembre de 2018 y 2017 se han calculado como sigue:

	Miles de euros
	Bonos convertibles
Componente de pasivo a 1 de enero de 2017	198
Gasto devengados durante el ejercicio 2017	13
Conversión de bonos en acciones	(55)
Gasto financiero correspondiente al coste amortizado	G
Componente de pasivo a 31 de diciembre de 2017	165
Gasto devengados durante el ejercicio 2018	13
Conversión de bonos en acciones (Nota 14.a)
Gasto financiero correspondiente al coste amortizado	3
Componente de pasivo a 31 de diciembre de 2018	181

El valor razonable de los bonos convertibles al 31 de diciembre de 2018 y 2017 se ha actualizado como aproximación de la valoración media de operaciones de venta y de compra disponibles en "Bloomberg" por no existir en el mercado operaciones cruzadas (Nivel 2 - Nota 3.3).

Las valoraciones no incluyen el cupón corrido hasta la fecha de valoración, por lo que dicha valoración se toma como "ex-cupón".

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

La valoración de dichos bonos, las fechas para las cuales se han obtenido las valoraciones, el número de bonos pendientes de amortización a cada fecha, así como el valor total de mercado se muestran en la siguiente tabla:

				Miles de euros
		Nº bonos pendientes de	Nominal de los	Total valoración (ex
Fecha de valoración	Valoración	amortizar	bonos	cupón)
Al 31 de diciembre de 2018	24%	ு	21	45
Al 31 de diciembre de 2017	24%	க	20	43

Durante el ejercicio 2017 la Sociedad realizó ampliaciones de capital como consecuencia de la posibilidad de ejercitar el derecho que tenían los tenedores de bonos convertibles de la Sociedad de convertir a partir del 1 de agosto del 2014 los bonos en acciones de la Sociedad (Nota 14.a). Durante el ejercicio 2018 no han tenido lugar ninguna conversión de bonos en acciones.

No existe ningún derivado financiero correspondiente a esta opción de conversión al 31 de diciembre de 2018 y 2017.

16. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar.

Su desglose a 31 de diciembre de 2018 y de 2017 es el siguiente:

	Miles de euros
	2018	2017
Acreedores comerciales Otras cuentas a pagar	25.783 5.542	22.451 5.637
	31.325	28.088

El valor razonable de todos incluidos dentro del epígrafe de "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" coincide con su importe en libros.

a) Información sobre los aplazamientos de pagos efectuados a proveedores. D.A 3ª "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

Se detalla a continuación la información requerida Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de iulio preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales en España.

El detalle de la información requerida es el siguiente:

	2018	2017
Plazo medio de pago a proveedores (días)	દિશ	72
Ratio de operaciones pagadas (días)	65	73
Ratio de operaciones pendientes de pago (días)	71	65
Total de pagos realizados (miles de euros)	48.766	45.621
Total de nagos nendientes (miles de euros)	9 755	3.827

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas "Proveedores", "Proveedores, empresas del grupo y asociadas" y "Acreedores varios" del pasivo corriente del balance.

17. Deuda por leasing financiero

El detalle del epigrafe es el siguiente:

	Miles de euros
	31.12.18	31.12.17
Pasivos por arrendamientos financieros (No corriente)	6.521
Pasivos por arrendamientos financieros (Corriente)	1.633
Total Deuda por arrendamiento financiero	8.154

A 31 de diciembre de 2018 la cancelación de los pasivos por arrendamientos financieros así como su carga financiera está previsto se realice según el siguiente calendario:

31.12.2018	2019	2020	2021	2022	2023 V adelante	Total
Valor neto presente	1.633	1.691	1.751	2.806	273	8.154
Carga Financiera	253	195	136	49		635

El valor razonable de la deuda por arrendamiento financiero es similar a su valor en libros.

Los arrendamientos financieros a efectos contables no cumplen los requisitos fiscales para el régimen especial de arrendamientos financieros, al no ser realizados con entidades financieras por lo que no son considerados jurídicamente contratos de arrendamiento financiero.

18. Préstamos y Otras deudas financieras

El detalle de los recursos ajenos es el siguiente:

	Miles de euros
No corriente	2018	2017
Préstamos con entidades de Crédito	85.326	94.252
Deuda convertible Tramo C	73.804	67.083
Otras deudas con entidades de crédito	13.568	13.520
Otras deudas no corrientes	227	1.442
	172.925	176.297
Corriente	2018	2017
Préstamos con entidades de Crédito	9.047	4.532
Otras deudas con entidades de crédito	322	114
Otras deudas corrientes	1.908	2.158
	11.277	6.804
	000 NOW	402 404

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

El Grupo llevó a cabo en el ejercicio 2015 un procesos de refinanciación que afectó a la gran parte de su pasivo financiero, toda la información referente a dicho procesos se encuentra conveniente explicada en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2015.

Los préstamos y otras deudas financieras son todos a tipo fijo, a excepción de la parte variable de la Deuda convertible - Tramo C.

Dentro de este proceso de refinanciación se otorga el derecho a convertir acciones de GAM para el subtramo C1 mediante una emisión de Warrants a favor de las entidades financiadoras del subtramo C1, que otorgarán a estas últimas la opción de suscribir y desembolsar acciones de GAM de nueva emisión, que conferirán a sus titulares los mismos derechos económicos y políticos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación , mediante la capitalización de la totalidad de los importes debidos y pendientes de pago bajo el Subtramo C1.

La emisión de los Warrants se acordó finalmente en la Junta General de accionista del 23 de junio de 2016, y las características principales de estos instrumentos "warrants" se han resumido en la Nota 9.

• El acuerdo de refinanciación fija el cumplimiento de determinados ratios financieros durante la vida del contrato siendo estos los siguientes:

• Año Nivel máximo 2016 8,1 veces 2017 7,7 veces 2018 7,2 veces 2019 6,8 veces

• · · Ratio Deuda Financiera/Ebitda: El resultado del cálculo de este ratio no podrá ser superior a los siguientes niveles, en cada uno de los periodos indicados a continuación:

· · Ratio Ebitda/Gastos Financieros: El resultado del cáclulo de este ratio deberá de ser igual o superior a los siguientes límites en cada uno de los periodos indicados a continuación:

Año	Nivel minimo
2016	2,1 veces
2017	2,2 veces
2018	2,3 veces
2019	2,4 veces

Al cierre del ejercicio 2018 y 2017 GAM ha cumplido los citados ratios.

• En relación con las garantías, se otorgarán garantías reales sobre las máquinas existentes, las máquinas adquiridas en sustitución y las máquinas adquiridas con fondos procedentes del Tramo B, además de la pignoración de las acciones (75%) de la sociedad del Grupo GAM Alquiler Perú, SAC y la constitución de hipotecas sobre terrenos y construcciones propiedad del Grupo (Nota 6).

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

La composición del epígrafe de "Otras deudas con entidades de crédito" es el siguiente:

	Miles de euros
Corriente / No corriente	2018	2017
Deudas por efectos descontados (Nota 10)	224	6
Deudas con entidades de crédito con factoring (Nota 4.2)	98	108
Deudas por pólizas de crédito	13.568	13.520
	13.890	13.634

La composición de "Otras deudas corrientes y no corrientes" es la siguiente:

	Miles de euros
Corriente / No corriente	2018	2017
Proveedores de inmovilizado	2.042	3.537
Otras deudas	ਰੇਤੇ	63
	2.135	3.600

En el epigrafe de "Otras deudas con entidades de crédito" del pasivo del balance recoge principalmente líneas de crédito dispuestas por importe de 13.568 miles de euros (13.520 milles de euros en 2017) instrumentalizadas mediante pólizas de crédito al amparo de los contratos suscritos con varias entidades financieras.

El importe del límite disponible de las pólizas crédito contratadas a fecha de cierre del ejercicio 2018 asciende a la cantidad de 18.124 miles de euros (18.124 miles de euros en el ejercicio 2017).

El tipo de interés efectivo de referencia de las deudas con entidades de crédito durante los ejercicios 2018 y 2017 ha sido del 3,5% fijo, y de un 3% fijo para las pólizas de crédito y el descuento comercial.

En el ejercicio 2017 ha acordó con el accionista minoritario de la sociedad GAM Alquiler Perú, S.A.C, sustituir la opción de venta por un acuerdo de canje de acciones.

Dicho acuerdo se instrumentalizó mediante la entrega a los socios minoritarios en concepto de pago de 821.114 acciones propias de la Sociedad dominante, o su equivalente en efectivo, mientras que la Sociedad recibirá acciones correspondientes al 25% de la filial peruana. El precio dicha ecuación de canje se calculó sobre la base de convertir al precio medio de cotización de la Sociedad en el primer trimestre de 2017 (3,1 euros por acción), el precio de la opción de venta sobre ese 25 % suscrita entre la Sociedad y los socios minoritarios de la filial peruana en fecha 2 de octubre de 2013 (2.545 miles de euros).

Dentro del contrato se acuerda que la entrega de la Sociedad dominante se realizará conforme al siguiente calendario, aunque se permite la entrega anticipada:

				%
Tramo	Ejercicio	Acciones de Perú	Acciones GAM	Ejecutado
1	2017	650.757	82.111	10%
2	2018	3.253.785	410.557	50%
3	2019	2.603.029	328.446	40%
Total		6.507.571	821.114	100%

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

La entrega en el ejercicio 2017 de las 82.111 acciones propias supuso una reducción del valor de las acciones propias hasta 259 miles de euros (Nota 14.c) así como un resultado negativo por la diferencia entre su valor de coste y su valor de cotización que ha sido cargado contra el epígrafe de "Reservas" por importe de 6.877 miles de euros.

Adicionalmente el intercambio de un número fijo de acciones de GAM Alquiler Perú, S.A.C. por una cantidad variable de efectivo (en función del precio de GAM), dio lugar en el ejercicio 2017 al registro de un instrumento financiero derivado a valor razonable con cambios en resultados de 1.408 miles de euros (Nota 9).

Al 31 de diciembre de 2018, la Sociedad ha entregado un total de 739.003 acciones. El valor de dicho derivado es nulo lo que ha supuesto una variación de dicho derivado por importe de 1.408 miles de euros que ha sido cargado contra el epígrafe de Reservas por importe de 1.136 miles de euros y contra el epígrafe de "Resultados por variaciones de valor de instrumentos financieros a valor razonable" por importe de 272 miles de euros.

La cancelación de los "Préstamos y otras deudas financieras" para los ejercicios 2018 y 2017 está previsto se realice según los siguientes calendarios:

					2023 y
2018	2019	2020	2021	2022	adelante	Total
Préstamos con entidades de crédito	9.047	9.421	75.905			94.373
Deuda convertible (Tramo C)			73.804			73.804
Deudas con pólizas de crédito			13.568			13.568
Proveedores del inmovilizado	1.853	189				2.042
Otras deudas	55		38			ਰੇਤੇ
Deudas por efectos descontados	224					224
Deudas con entidades de crédito con
factoring	ರಿಕ					98
Total	11.277	9.610	163.315			184.202
					2022 y
2017	2018	2019	2020	2021	adelante	Total
Préstamos con entidades de crédito	4.532	9.038	9.424	75.790		98.784
Deuda convertible (Tramo C)				67.083		67.083
Deudas con pólizas de crédito				13.520		13.520
Proveedores del inmovilizado	2.132	1.209	196			3.537
Otras deudas	26			37		63
Deudas por efectos descontados	6					6
Deudas con entidades de crédito con	108					108
factoring
Total	6.804	10.247	9.620	156.430		183.101

Los acreedores comerciales tienen vencimiento 2019.

A continuación y conforme a lo dispuesto en la NIF 7 desglosamos la carga financiera estimada por vencimientos correspondiente a los 184.202 miles de euros y a los 183.101 miles de euros correspondientes a los ejercicios 2018 y 2017, respectivamente.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

2018	2019	2020	2021	2022	2023 y adelante	Total
Total carga financiera	9.840	9.987	2.544			22.371
2017	2018	2019	2020	2021	2022 y adelante	Total
Total carga financiera	9.599	9.836	9.982	2.542		31.959

La reconciliación de los saldos de pasivo clasificados como actividades de financiación es como sigue:

	Miles de euros
	Warrant	"Put" Peru	Deudas a largo plazo	Deudas a corto plazo	Total
Saldo al 31 de diciembre de 2016	331	2.453	179.497	7.844	190.125
Cancelación		(2.453)			(2.453)
Variación del valor razonable	(331)				(331)
Financiación				3.603	3.603
Reclasificaciones c/p y l/p			(3.200)	3.200
Flujos de efectivo				(7.843)	(7.843)
Saldo al 31 de diciembre de 2017			176.297	6.804	183.101
Financiación				8.331	8.331
Reclasificaciones c/p y l/p			(3.372)	3.372
Flujos de efectivo				(7.230)	(7.230)
Saldo al 31 de diciembre de 2018			172.925	11.277	184.202

19. Impuestos diferidos

El movimiento bruto en la cuenta de activos y pasivos por impuestos diferidos ha sido el siguiente:

Año 2017

ACTIVOS	2016	Altas	Bajas	Traspasos	2017
Ajustes imponibles a la base: -deterioro valor patrimonial de las
filiales	812		(812)
-limitación deducibilidad fiscal amortización contable - otros ajustes imponibles a la	1.631		(212)		1.419
base	865	92			957
	3.308	92	(1.024)		2.376

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

PASIVOS	2016	Altas	Bajas	Traspasos	2017
Activación de gastos asociados a
adquisiciones	436		(436)
Fondo de comercio internacional	166		(166)
Ajustes derivados del proceso de
consolidación	1.059		(1.059)
Ajustes deducibles a la base	538	79	(334)		283
	2.199	79	(1.995)		283
Año 2018
ACTIVOS	2017	Altas	Bajas	Traspasos	2018
Ajustes imponibles a la base: - efecto impositivo pérdida
esperada -limitación deducibilidad fiscal		327	(30)		297
amortización contable	1.419		(212)		1.207
- otros ajustes imponibles a la base	957	28			985
	2.376	355	(242)		2.489
PASIVOS	2017	Altas	Bajas	Traspasos	2018
Ajustes deducibles a la base	283		(4)		279
	283		(4)		279

Tal y como se indica en la Nota 4.1.c) el Grupo ha analizado el reconocimiento y la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos al 31 de diciembre de 2018 y 2017 teniendo en cuenta para ello el plan de negocio del Grupo, así como las herramientas de planificación fiscal disponibles.

El Grupo no ha procedido a reconocer ningún activo por impuesto diferido por bases imponibles negativas en los ejercicios 2018 y 2017.

Las bajas del ejercicio 2018 por importe de 212 miles de euros se corresponden principalmente por la recuperación de la limitación de la deducibilidad fiscal de la amortización, mientras que las principales altas del ejercicio 2018 se corresponden con los efectos impositivos derivados de la aplicación de la IFRS 9 en concepto de pérdida esperada futura por importe de 327 miles de euros.

Las bajas del ejercicio 2017 por importe de 1.024 miles de euros se corresponden principalmente por la recuperación de la limitación de la deducibilidad fiscal de la amortización y por la reversión por las pérdidas por deterioro de las filiales (RD-Ley 3/2016).

La clasificación de los activos y pasivos por impuesto diferidos entre vencimientos a corto y largo plazo para los ejercicios 2018 y 2017 se muestran a continuación:

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

ACTIVOS (2017)	2018	2019 y adelante	Total
Ajustes imponibles a la base:
-deterioro valor patrimonial de las filiales -limitación deducibilidad fiscal amortización contable	212	1.619	1.831
- otros ajustes imponibles a la base		545	545
	212	2.164	2.376
PASIVOS (2017)	2018	2019 y adelante	Total
Ajustes deducibles a la base		283	283
		283	283

ACTIVOS (2018)	2019	2020 y adelante	Total
Ajustes imponibles a la base:
- efecto impositivo pérdida esperada		268	268
-limitación deducibilidad fiscal amortización contable	212	995	1.207
- otros ajustes imponibles a la base		1.014	1.014
	212	2.277	2.489
PASIVOS (2018)	2019	2020 y adelante	Total
Ajustes deducibles a la base		279	279
		279	279

El Grupo no tiene activos por impuestos diferidos independientemente de su activación en las presentes cuentas anuales consolidadas, cuyo vencimiento temporal sea superior a 5 años

Adicionalmente, el Grupo tiene créditos fiscales con vencimiento posterior a los 5 años por importe de 9.564 miles de euros (9.794 miles de euros en el ejercicio 2017) de los cuales 854 miles de euros (1.051 miles de euros en el ejercicio 2017), no tienen límite temporal de aplicación fiscal de acuerdo a lo dispuesto en la Ley 27/2014 del Impuesto de Sociedades (Territorio Común español).

Por otro lado, el detalle de las bases imponibles pendientes de compensación del Grupo, así como el periodo límite para su aplicación al 31 de diciembre de 2018 y 2017 es el siguiente:

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

	2018		2017
	Bases imponibles negativas	Periodo límite de aplicación	Bases imponibles negativas	Periodo límite de aplicación
Consolidado fiscal Resto de sociedades españolas	82.374	Sin límite	83.625	Sin limite
no consolidadas fiscalmente	16.968	2028-2030	17.061	2028-2030
Sociedades extranjeras	11.353	2021-2023	12.426	2021-2023
	110.695		113.112

Desde el ejercicio 2005 la Sociedad dominante está autorizada a presentar declaración fiscal consolidada por el impuesto sobre sociedades, estando formado a 31 de diciembre de 2018 el perímetro de consolidación fiscal por las siguientes sociedades del Grupo:

GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U., Grupo Internacional de Inversiones en Maquinaria, S.A.U., Viasolo España, S.L.U., GAM Trining Apoyo y Formación, S.L., GAM Distribución y Manutención de Maquinaria Ibérica, S.L.U. y Soluciones Aéreas no tripuladas, S.L.U.

Una de las sociedades subsidiarias tributa bajo el régimen general, de forma individual, en el territorio foral de Bizkaia. La legislación aplicable para la liquidación del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2018 y 2017 es la correspondiente a la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre, del Impuesto Sobre Sociedades. Y desde 2014, los créditos fiscales por bases imponibles negativas y deducciones pendientes de aplicación de poder aplicarse sin límite temporal a un plazo de 15 años desde su generación (y en caso de estar vigentes en 2014, a un plazo de 15 años desde entonces), pudiendo aplicarse a partir del ejercicio 2018 con un límite del 50% sobre la base imponible positiva de cada ejercicio.

Los ejercicios abiertos a inspección en relación con los impuestos que les son de aplicación varían para las distintas sociedades del Grupo consolidado, si bien generalmente abarcan los tres o cuatro últimos ejercicios.

20. Provisiones

El movimiento habido durante los ejercicios 2018 y 2017 es el siguiente:

	Milles de euros
Saldo al 31 de diciembre de 2016	127
Dotaciones Baja	2
Saldo al 31 de diciembre de 2017	129
Dotaciones Baja	(69)
Saldo al 31 de diciembre de 2018	60

El Grupo a 31 de diciembre de 2018 tiene provisionado un importe de 60 miles de euros (129 miles de euros en el ejercicio 2017) para cubrir posibles contingencias relacionadas con terceras partes.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

21. Ingresos ordinarios

El detalle de los Ingresos ordinarios al 31 de diciembre de 2018 y 2017 por los principales mercados geográficos (segmento España y Segmento Internacional) es el siguiente:

	Miles de Euros
	31.12.18		31.12.17
	España	Internacional	España	Internacional
Alquiler de maquinaria	58.624	29.361	51.807	29.553
Ingresos por transportes y otros servicios Complementarios	22.340	4.592	19.391	4.499
Otros ingresos	314	102	473	129
Venta de maquinaria y otros	14.224	2.443	8.443	2.129
Ingresos ordinarios	95.502	36.498	80.114	36.310

El detalle de los ingresos ordinarios a 31 de diciembre de 2018 y 2017 por segmentos y clasificación según el momento del reconocimiento de ingreso es el siguiente:

	Miles de Euros
	31.12.18		31.12.17
	España	Internacional	España	Internacional
Ingresos registrados a lo largo del tiempo	81.278	34.055	71.671	34.181
Ingresos registrados en un momento concreto	14.224	2.443	8.443	2.129
Ingresos ordinarios	95.502	36.498	80.114	36.310

Durante el ejercicio 2018 y 2017 la evolución de las ventas del Grupo en concepto de alquiler de maquinaria e ingresos por transportes y otros servicios complementarios ha mejorado sensiblemente lo que pone de manifiesto la mejora paulatina del negocio del alquiler de maquinaria principalmente en el segmento "España".

22. Aprovisionamientos

El detalle de los "Aprovisionamientos" al cierre de 2018 y 2017 es el siguiente:

	Miles de euros
	2018	2017
Combustibles	4.573	3.492
Repuestos	8.656	8.238
Otros consumos	12.834	7.369
Realquileres de maquinaria	8.105	5.157
	34.168	24.256

El epígrafe de "Realquileres de maquinaria" incluye los gastos derivados de alquilar maquinaria a terceros alquiladores externos al Grupo para cubrir necesidades de demanda puntuales.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

23. Otros gastos

El detalle de los "Otros Gastos" al cierre de 2018 y 2017 es el siguiente:

		Miles de euros
	2018	2017
Arrendamientos y cánones	5.979	6.121
Gastos de transportes	11.295	11.334
Reparaciones y conservación	3.461	3.485
Servicios de profesionales independientes	2.579	2.674
Primas de seguros	2.310	2.749
Otros servicios exteriores	8.498	8.356
Tributos	483	403
	34.605	35.122

El epígrafe "Otros servicios exteriores" incluye principalmente gastos de naturaleza tales como, publicidad, servicios bancarios, suministros y otros gastos operativos de muy diversa naturaleza.

24. Gasto de personal

El detalle por gasto por prestaciones a los empleados al cierre de 2018 y 2017 es el siguiente:

	Miles de euros
	2018	2017
Sueldos y Salarios y otros gastos de personal Cargas sociales	32.092 7.013	28.240 6.372
	39.105	34.612

El epígrafe "Sueldos y salarios" incluye indemnizaciones por importe de 214 miles de euros (644 miles de euros en el ejercicio 2017). Asimismo incluye un importe de 2.171 miles de euros en relación con el gasto devengado en el ejercicio 2018 por el Plan de opciones (697 miles de euros en el ejercicio 2017) (Nota 14).

El número medio de empleados por categoría se muestra a continuación:

		2018		2017
	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Consejo de administración	6
Dirección		1
Administración	48	91	50	97
Tráfico / transporte	80	10	76	10
Taller	530	11	505	11
Comerciales	196	74	193	64
	867	188	838	183

La plantilla media del ejercicio 2018 estaba compuesta en un 82% por hombres y un 18% por mujeres (82% y 18% respectivamente en el ejercicio 2017).

El Grupo GAM tiene empleadas 6 personas en el curso del ejercicio 2018 (4 personas en el curso del ejercicio 2017) con discapacidad, siendo 3 del 33%, una del 55% y otra del 65% afectando a las siguientes categorías:

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

	2018	2017
Técnicos científicos e intelectuales	2
Empleados contables y administrativos	3
Comerciales y vendedores
Resto de personal cualificado

El número de empleados por categoría al cierre del ejercicio 2018 y 2017 se muestra a continuación:

	2018	2017
Consejo de administración
Dirección	8	8
Administración	137	138
Tráfico / transporte	ਰੇਤੋ	87
Taller	552	505
Comerciales	270	251
	1.067	996

25. Gastos e Ingresos financieros

El detalle de los Gastos e Ingresos financieros al cierre de 2018 y 2017 es el siguiente:

	Miles de euros
	2018	2017
Gastos financieros:
-Emisión de obligaciones y deuda (Nota 15)	(16)	(22)
- Deuda convertible	(6.808)	(6.325)
-Deudas, descuento comercial y préstamos	(4.328)	(4.289)
-Derivados (Nota 18)	(272)
-Diferencias de cambio		(3.531)
-Otros gastos financieros	(109)	(317)
	(11.533)	(14.484)
Ingresos financieros:
-Ingresos por intereses y otros ingresos financieros	60	107
-Diferencias de cambio	1.236
-Derivados y Warrant (Nota 9)		1.739
	1.296	1.846
Ingreso/ (Gasto) financiero neto	(10.237)	(12.638)

Los ingresos financieros han generado caja en el ejercicio 2018 por los 60 miles de euros reflejados en el estados de flujos de efectivo (107 miles de euros en el ejercicio 2017).

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

26. Impuesto sobre las ganancias

	Miles de euros
	2018	2017
Impuesto corriente Impuesto diferido (Nota 19)	(2.142) (218)	(1.016) 158
Impuesto sobre las ganancias	(2.360)	(858)

La principal diferencia respecto al cierre del ejercicio 2017 en relación al reconocimiento de los activos por impuestos diferidos registrados al 31 de diciembre de 2018 en el balance por importe de 2.489 miles de euros (2.376 miles de euros al cierre de 2017), se corresponde con el efecto impositivo derivado de la aplicación de la NIIF 9 "Instrumentos" (Nota 2.a). Los administradores consideran probable la realización del correspondiente beneficio fiscal a través de beneficios fiscales futuros, de acuerdo con los planes de negocio del Grupo, que junto con la reversión estimada de los pasivos por impuesto diferido, consideran la aplicación de dichos activos no más tarde del horizonte temporal de 10 años.

El impuesto sobre el beneficio del Grupo antes de impuestos difiere del importe teórico que se habría obtenido empleando el tipo impositivo medio ponderado aplicable a los beneficios de las sociedades consolidadas como sigue:

	Miles de euros
	2018	2017
Pérdidas antes de impuesto	(1.582)	(6.922)
lmpuesto calculado a los tipos nacionales	300	2.012
Efectos impositivos de:
-Gastos no deducibles	(2.673)	(3.892)
-Otros ajustes	(307)	(62)
-Utilización de pérdidas fiscales no reconocidas anteriormente	714	2.332
-Otros ajustes a la cuota	(390)	(387)
- Pérdidas fiscales para las que no se ha reconocido activo por impuestos
diferidos	(4)	(1.155)
-Ajuste por desactivación y reversión créditos		294
Gasto por impuesto	(2.360)	(858)

Los ajustes al resultado contable por gastos no deducibles y otros ajustes incluyen principalmente las diferencias permanentes referentes a gastos contables no deducibles según la normativa fiscal de cada país.

27. Ganancias/(Pérdidas) por acción

a) Básicas

Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficiol (pérdida) del ejercicio atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la dominante entre el promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, excluidas las acciones propias.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

El detalle del cálculo de las ganancias / (pérdidas) básicas por acción es como sigue:

	Miles de euros
	2018	2017
Beneficio / (pérdida) del ejercicio atribuible a tenedores de Instrumentos de patrimonio neto de la dominante	(4.036)	(7.746)
Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación	33.292	33.290
Ganancias / (pérdidas) básicas por acción	(0,12)	(0.23)

Con fecha 22 de junio de 2017 la Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante aprobó la agrupación y cancelación de la totalidad de las acciones en circulación de la Sociedad para su canje por acciones de nueva emisión, en proporción de una acción nueva por cada diez acciones antiguas (el "Contra-Split"), con efectos a partir del 20 de julio de 2017 (véase Nota 12).

De acuerdo con la NIC 33.64 para determinar el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante los ejercicios 2018 y 2017, se ha considerado como si la agrupación de acciones (el "Contra-Split") se hubiese producido el 1 de enero de 2017.

b) Diluidas

Las ganancias diluidas por acción se calculan ajustando el beneficio / (pérdida) del ejercicio atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio de la dominante y el promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación por todos los efectos dilusivos inherentes a las acciones ordinarias potenciales.

El detalle del cálculo las ganancias / (pérdidas) diluidas por acción es como sigue:

	Miles de euros
	2018	2017
Beneficio / (Pérdida) del ejercicio atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la	2.772	(1.421)
dominante (diluido) Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación (diluido)	91.690	76.226
Ganancias / (Pérdidas) diluidas por acción	0.03	(0.02)

La reconciliación del beneficio / (pérdida) del ejercicio atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio de la dominante con el beneficio / (pérdida) del ejercicio atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio de la dominante (diluido) es como sigue:

	Miles de euros
	2018	2017
Beneficio / (Pérdida) del ejercicio atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la	(4.036)	(1.746)
dominante Gastos financieros después de impuestos de la deuda convertible	6.808	6.325
Beneficio / (Pérdida) del ejercicio atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la dominante (diluido)	2.772	(1.421)

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

El promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación diluidas se ha determinado como sigue: (NIC 33. 70(b)).

	Miles de acciones
	2018	2017
Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación	33.292	33.290
Efecto de la entrega de acciones propias Efecto de la conversión de deuda convertible	739 57.659	85 42.851
Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación diluidas	91.690	76.226

28. Contingencias

El Grupo es titular de garantías relacionadas con el curso normal del negocio de las que se prevé que no surgirá ningún pasivo significativo.

En el curso normal de estas actividades, el Grupo ha prestado avales a terceros por un valor total de 3.436 miles euros (1.603 miles euros en 2017), entre los que se encuentran organismos públicos y acreedores diversos, para garantizar la prestación de servicios de las sociedades, así como la adquisición de maquinaria.

29. Relaciones con empresas vinculadas

Los saldos que Grupo General Alquiler de Maquinaria, S.A. mantuvo con accionistas significativos al cierre del ejercicio 2018 y 2017 presentan el siguiente desglose:

	Miles de euros
	2018
	Abanca 14	Grupo BBVA	Banco (**)Popular	Banco Sabadell	Banco Santander	Bankia	Caixabank	Kutxabank	Liberbank
Préstamos	-	576	-	5.583	6.264	2.240	-	-	61
Deudas por efectos descontados	-	88	1						224
Tramo A	318	10.874	-	20.509	31.858	2.618	રૂદર્દ	7.868	9.525
Tramo B			-
Tramo C	4.344	5.721		15.457	19.371	849	4.781	8.364	11.086
Total endeudamiento	4.662	17.269		41.549	57.493	5.707	5.146	16.232	20.896
Carga financiera devengada	220	983		3.248	3.169	147	440	769	1.149

(*) La Sociedad Abanca ha dejado de ser accionista significativo de la Sociedad durante el ejercicio 2018, por lo que solo se

muestran aquellos saldos mientras tuvo dicha condición.

(**) El Banco Popular ha sido adquirido por Banco Santander y se muestran los saldos de forma conjunta.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

	Miles de euros
		2017
	Abanca	Grupo BBVA	Banco Popular	Вапсо Sabadell	Banco Santander	Bankia	Caixabank	Kutxabank	Liberbank
Préstamos	-	1.460	2.280	5.135	3.572	2.291			64
Deudas por efectos descontados		108							6
Tramo A	318	11.243	25.044	21.204	7.895	2.707	377	8.135	9.848
Tramo B		162	298	311	128	48	22	105	148
Tramo C	4.310	5.195	13.265	14.036	4.326	771	4.341	7.595	10.067
Total endeudamiento	4.628	18.168	40.887	40.686	15.921	5.817	4.740	15.835	20.133
Carga financiera devengada	413	978	2.230	3.189	829	143	408	712	1.080

En el ejercicio 2018 además de las operaciones anteriormente comentadas existen contratos de arrendamiento operativo con entidades que fueron vinculadas a accionistas significativos distintos de las entidades financieras, el montante de los cuales ha ascendido a 35 miles de euros (35 miles de euros en el ejercicio 2017) estando en su totalidad relacionadas con parte de las instalaciones donde el Grupo realiza sus actividades.

Adicionalmente no se le han prestado al Grupo servicios por partes vinculadas en concepto de asesoramiento profesional en el ejercicio 2018 ni en el 2017.

No existen operaciones realizadas durante los ejercicios 2018 y 2017 con accionistas significativos adicionales a las ya informadas.

Todas las transacciones realizadas con partes vinculadas se han realizados en condiciones de mercado.

General de Alquiler de Maquinaría, S.A. no tiene Sociedad dominante, dado que ningún accionista ostenta una participación superior al 50% en la compañía.

30. Remuneración a los miembros del Consejo de Administración y Alta Dirección

El cargo de Consejero es retribuido de conformidad con el artículo 9 de los Estatutos Sociales de GAM. La cantidad podrá consistir en una cantidad fija acordada por la Junta General, no siendo preciso que sea igual para todos los miembros del Consejo de Administración.

Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administración de GAM, S.A. durante el ejercicio 2018 han ascendido a 2.781 miles de euros (1.488 miles de euros en 2017). Se compone de los siguientes conceptos e importes:

		Miles de Euros
	2018	2017
Sueldos	967	736
Dietas	276	243
Stock Options	1.454	467
Otras retribuciones	84	42
	ク 781	1 488

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

La remuneración devengada por la Alta Dirección de la Sociedad dominante, considerando como tales a los principales directivos de la Sociedad, ha ascendido por todos tanto fijos como variables a 1.364 miles de euros (1.066 miles de euros en el ejercicio 2017), siendo la totalidad de éstas retribuciones a corto plazo.

La Sociedad dominante ha establecido dos planes de retribuciones basado en opciones sobre acciones para directivos y ejecutivos del Grupo (Nota 14 d). La sociedad ha devengado en favor de la Alta Dirección un importe de 717 miles de euros y un importe de 1.454 miles de euros en favor del Presidente del Consejo de Administración (230 miles de euros y 467 miles de euros en el ejercicio 2017 respectivamente) en el ejercicio 2018 por este concepto en base a la NIIF 2.

No existen anticipos ni créditos concedidos al conjunto de miembros del Consejo de Administración, así como tampoco obligaciones asumidas con ellos a fítulo de garantías, a excepción de un préstamo otorgado en agosto del 2014 al Consejero delegado por importe de 350 miles de euros con vencimiento 28 de agosto del 2019. El tipo de interés que devenga este préstamo es del 3,5% fijo, similar al coste de la deuda para la sociedad. Durante el ejercicio 2018 se ha amortizado un importe de 70 miles de euros (70 miles de euros en el ejercicio 2017) de acuerdo al "bonus de permanencia", siendo el importe adeudado al 31 de diciembre de 2018 de 70 miles de euros (140 miles de euros al 31 de diciembre de 2017) (Nota 2.19c).

Adicionalmente durante el primer semestre del ejercicio 2011 la Sociedad otorgó préstamos a 3 miembros de la Alta Dirección. El importe adeudado al 31 de diciembre de 2018 asciende a 133 miles de euros (267 miles de euros al 31 de diciembre de 2017) y tenía vencimiento inicial 1 de marzo de 2016. El tipo de interés que devengan estos préstamos es igual al coste medio de la deuda para la sociedad en cada ejercicio.

Los préstamos otorgados tanto al Consejero delegado como a los miembros de la Alta Dirección está previsto que se cancelen con el "bonus de permanencia" descrito en la Nota 2.19.c) que ha sido pactado con dichos directivos junto al plan de opciones en el ejercicio 2015. El importe devengado en el ejercicio 2018 por este concepto ha ascendido a 204 miles de euros en concepto de principal (204 miles de euros en el ejercicio 2017) (Nota 11).

Los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección no devengan cantidad alguna como compromiso por pensiones presente ni futuro.

Las primas pagadas en el ejercicio en concepto de responsabilidad civil de los miembros del órgano de administración han ascendido a 71 miles de euros (148 miles de euros en el ejercicio 2017).

31. Compromisos

(a) Compromisos de compra de activos fijos

Al 31 de diciembre de 2018 el Grupo tenía inversión comprometida en maquinaria pero no reconocida en las cuentas anuales consolidadas por importe de 7.016 miles de euros (7.559 miles de euros al 31 de diciembre de 2017).

(b) Compromisos por arrendamiento operativo - cuando una sociedad del Grupo es arrendatario

El Grupo alquila instalaciones y terrenos como bases operativas para llevar a cabo su actividad principal del alquiler de maquinaria, contratos que en la mayoría de los casos son cancelables previo pago de las cláusulas de indemnización establecida en cada uno de los contratos de arrendamiento operativo. En ningún caso dichos importes representan importes significativos (Nota 2.22).

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

En enero de 2016 el Grupo cambió las instalaciones centrales de Asturias, firmando para ello un nuevo contrato de arrendamiento operativo con las siguientes características principales:

• Duración del contrato: 15 años, prorrogables por anualidades sucesivas.
• El arrendador no podrá desistir de dicho contrato, si bien se establece una liquidación anticipada de daños y perjuicios, que el arrendatario vendrá obligado a abonar al arrendador una cantidad igual a la renta total que resulte exigible hasta el fin de los 15 años.
• La renta mensual pactada es de 37 miles de euros.
• (c) Garantías derivadas del proceso de refinanciación 2015

En relación con las garantías derivadas del proceso de refinanciación 2015 (Nota 18), destacan entre otras, la constitución de un derecho real de prenda sobre la totalidad de su participación (75%) en la sociedad del Grupo, GAM Alquiler Perú, S.A.C. Asimismo se otorgan garantías reales sobre las máquinas existentes, las máquinas adquiridas en sustitución y las máquinas adquiridas con fondos procedentes del Tramo B.

32. Otros hechos y hechos posteriores

Con fecha 5 de diciembre de 2018, la Sociedad publicó un hecho relevante (registrado con número de referencia 272228) en relación con el acuerdo entre una sociedad patrimonial de D. Francisco José Riberas Mera (el Inversor), y los accionistas de referencia de la Compañía para adquirir el 63% de las acciones de GAM a un precio de 0,977 euros por acción. Dicho acuerdo incluía unas condiciones suspensivas y se concedía al inversor un periodo de exclusividad de 3 meses.

Con fecha 1 de marzo de 2019, la Sociedad difundió un hecho relevante registrado con número 275636 dando cuenta del cumplimiento de las condiciones suspensivas e informando acerca de la suscripción de un nuevo acuerdo marco de reestructuración de deuda y de inversión por parte de GAM, las entidades financieras y la sociedad Gestora de Activos y Maquinaria Industrial (GAMI o el Inversor), sociedad controlada por D. Francisco José Riberas Mera (el Acuerdo Marco).

Los efectos del Acuerdo Marco están sujetos a la aprobación por parte de las autoridades de la competencia en España y Portugal.

Las partes del Acuerdo Marco llevarán a efecto, entre otras, las siguientes actuaciones:

• la compra por parte del Inversor del 54,56% del capital del GAM a un precio de 0,977 euros por acción.

• la formulación por el inversor de una OPA obligatoria al resto de titulares de la Sociedad. Sujeto a la correspondiente autorización por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la contraprestación que se ofrecerá en el marco de la OPA será de 1 euro por acción.

• el repago parcial por la Sociedad de los subtramos C1 y C2 de la deuda por un importe aproximado de 26 millones de euros, con la condonación del resto del saldo vivo pendiente de dichos subtramos.

Dicho repago será financiado mediante una ampliación de capital con aportaciones dinerarias cuya suscripción y desembolso está garantizada por el Inversor.

Todo ello, en los términos referidos en el mencionado hecho relevante de 1 de marzo de 2019.

33. Otra información

Información sobre medioambiente (a)

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

Las Sociedades del Grupo no han realizado durante los ejercicios 2018 y 2017 inversiones significativas, ni han incurrido en gastos significativos en sistemas, equipos e instalaciones para la protección y mejora del medio ambiente, fundamentalmente derivado del tipo de actividad que realiza.

Con los procedimientos actualmente implantados, los Administradores de la Sociedad dominante consideran que los riesgos medioambientales se encuentran adecuadamente controlados, no existiendo contingencias en esta materia que necesiten ser cubiertas mediante la constitución de provisiones.

El Grupo no ha recibido subvenciones de naturaleza medioambiental en los ejercicios 2018 y 2017.

Remuneración a los Auditores (b)

La empresa auditora de las cuentas anuales del Grupo, KPMG Auditores, S.L. ha facturado durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2018 y 2017, honorarios por servicios profesionales, según el siguiente detalle:

	Miles de euros 2018	Miles de euros 2017
Por servicios de auditoría Por otros servicios de verificación contable	119 20	97 15
	139	112

Otros servicios de verificación contable se corresponden con revisiones limitadas de las cuentas anuales consolidadas prestados por KPMG Auditores, S.L. a General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y sus sociedades controladas durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018 y 2017. Adicionalmente, el importe por otros servicios de verificación contable al 31 de diciembre de 2018 recoge la revisión de los informes sobre ratios de la deuda

Los importes incluidos en el cuadro anterior, incluyen la totalidad de los honorarios relativos a los servicios realizados durante los ejercicios 2018 y 2017 con independencia del momento de su facturación.

Por otro lado, otras entidadas a KPMG International han facturado al Grupo durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018 y 2017, honorarios por servicios profesionales, según el siguiente detalle:

	Miles de euros 2018	Miles de euros 2017
Por servicios de asesoramiento fiscal Por servicios de auditoría	ರಿ 41	ത 25
	50	34

Por otro lado, otros auditores (PricewaterhousecCoopers) han facturado al Grupo durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018 honorarios por servicios profesionales por importe de 44 miles de euros (31 miles de euros al 31 de diciembre de 2017).

(c) Situaciones de conflicto de interés de los administradores

En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad dominante, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. En este sentido, de con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, los consejeros han comunicado que no existe ninguna situación de conflicto, directo, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés del Grupo.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

(d) Cambios en el Consejo de Administración

Con fecha 28 de junio de 2018 se remite hecho relevante Nº 267265 a la Comisión Nacional del Mercado de Valores informando de los acuerdos aprobados por la Junta General de Accionistas del 27 de junio de 2018 entre los cuales estaba el nombramiento de Dña. Verónica María Pascual Boé como nueva consejera independiente por el periodo de 4 años en sustitución del también consejero independiente D. Jorge Morral Hospital por haber trascurrido el periodo máximo permitido de 12 años ejerciendo dichas funciones.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (En miles de euros)

ANEXO I

Denominación Social	Domicilio	Participación % Sobre Nominal	Sociedad Titular de la Participación	por el que consolida Supuesto	Actividad	Auditor
GAM PORTUGAL - Aluguer de Máquinas e Equipamentos, Lda	Lisboa (Portugal)	100.00%	General de Alquiler de Maguinaria, S.A.	Método de Integración Global	Alquiler de Maquinaria	KPMG
Aldaiturnaga, S.A.U.	Baracaldo (Vizcaya)	100.00%	General de Alquiler de Maquinaria, S.A.	Metodo de Integración Globa	Alquiler de Maquinaria	KPMG
GAM España Servicios de Maquinaria. S.L.U.	San Fernando de Henares Oviedo (Asturias)	100.00%	General de Alquiler de Maquinaria, S.A.	Método de Integración Globa	Alquiler de Maquinaria Holding de filiales	KPMG
Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria, S.A.U	(Madrid)	100,00%	S.A. Grupo Internacional de Inversiones General de Alquiller de Maquinana,	Metodo de Integración Global	internacionales	KPMG
GAM Alquiler Romania, S.R.L	Bucarest (Rumania)	100.00%	Alquiler de Maquinaria, S.A.U.	Método de Integración Globa	Operativamente inactiva	(1)
GAM Training Apoyo y Formación, S.L.U.	Oviedo (Asturias)	100.00%	GAM PORTUGAL - Aluguer de Máquinas General de Alquiler de Maquinaria, S.A.	Método de Integración Global	Formación	(1)
Viasolo España, S.L.	Sevilla (Andalucía)	100.00%	e Equipamentos, Lda	Metodo de Integración Global	Alquiler de Maquinaria Servicios Técnicos	(1)
General Alquiler de Maquinaria prestación de servicios, S.A. de Soluciones Aéreas no tripuladas, S.L.U.	Oviedo (Astunas)	100.00%	S.A. General de Alquiler de Maquinaria, GAM España Servicios de	Metodo de Integración Global	Aéreos con Drones	(1)
C.V.	México DF (México)	100.00%	Grupo Internacional de Inversiones Maquinaria,S.L.U.	Método de Integración Global	Operativamente inactiva	(1)
GAM Alquiler México, S.A. de C.V.	México DF (México)	100.00%	Alquiler de Maquinaria, S.A.U.	Método de Integración Global	Alquiler de Maquinaria actividades de Desarrollo de	KPMG
Movilidad sostenible MOV-E. S.L.	Oviedo (Asturias)	50.00%	General de Alquiler de Maquinaria, S.A. Grupo Internacional de Inversiones	Método de la participación	sostenibilidad energetica	(1)
GAM Alguiler Perú SAC	Lima (Perú)	100.00%	Inversiones SA.U. Grupo Internacional de Alquiler de Maquinaria.	Método de Integración Global	Alquiler de Maquinaria	(1)
GAM Prestadora de servicios, SAC	Lima (Perú)	100.00%	Inversiones S.A.U Grupo Internacional de Alquiler de Maquinana,	Metodo de Integración Global	Operativamente inactiva	(1)
GAM Panamá, SA	Panama (Panama)	100.00%	Inversiones S.A.U de Alquiler de Maquinaria Grupo Internacional	Metodo de Integración Globa	Alquiler de Maquinaria	(1)
General Alquiler de Maquinana Chile. S.A.	Santiago de Chile (Chile)	100.00%	Grupo Internacional de Inversiones S.A.U Alquiler de Maquinaria.	Método de Integración Global	Alquiler de Maquinaria	(1)
GAM Location Maroc, SARL AU	Tanger (Marruecos)	100.00%	Grupo Internacional de Inversiones S.A.U. Alquiler de Maquinaria,	Metodo de Integración Global	Alquiler de Maquinaria	(1)
GAM Colombia, S.A.S.	Bogotá (Colombia)	100.00%	Grupo Internacional de Inversiones S.A.U Alquiler de Maquinaria.	Metodo de Integración Global Método de Integracion	Alquiler de Maquinaria	KPMG
GAM Arabia Ltd	Arabia Saudita	50.00%	Grupo Internacional de Inversiones S.A.U Alquiler de Maquinaria.	proporcional	Alquiler de Maquinaria	PWC
GAM Dominicana, S.A.S.	San Fernando de Henares República Dominicana	75.00%	Alquiler de Maquinaria, S.A.U.	Método de Integración Global	Alquiler de Maquinaria Distribucion de	(1)
GAM Distribución y Manutención de Maquinaria Ibérica, S.L.U. No auditada (1)	(Madrid)	100.00%	General de Alquiler de Maquinana, S.A	Método de Integración Global	maquinaria y repuestos	KPMG

Charles Concellent Comparis Comparis Comments of Concession Comparis Comments of Concession Comparis Comments of Concession Comparis Comments of Comments of Concession of Con

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2018

Evolución de la actividad del grupo

El ejercicio 2018 ha sido un buen año para Grupo General de Alquiler de Maquinaria (en adelante GAM o el Grupo), continuando con la tendencia de crecimiento, empujada por el buen comportamiento, principalmente en el mercado doméstico.

La estrategia que ha seguido la compañía, que ha permitido esa mejora de resultados, y que seguirá desarrollando en 2019, se basa en los siguientes aspectos:

• Continúa renovación y adaptación del parque de maquinaria, centrándose en aquellos equipos que son más adecuados y demandados en los mercados en los que opera la compañía.

• Incrementar la diversificación hacia nuevos negocios complementarios al alquiler de maquinaria, con menor exigencia de capital. Caso del acuerdo suscrito con el fabricante Hyster para la distribución en exclusiva de sus productos en España, que ha permitido a la compañía añadir una nueva línea de negocio en el 2018 y potenciar en parte el ya existente.

• Mejora de procesos, e implantación de sistemas que incrementen la eficiencia de la A compañía.

• Focalización en aquellos mercados en los que la compañía tenga ventajas competitivas y mayores expectativas de crecimiento.

La evolución en términos cuantitativos de las principales magnitudes de la cuenta de resultados del Grupo es la siguiente:

• Los ingresos ordinarios alcanzaron a 31 de diciembre de 2018 los 132 millones de euros (116 millones de euros en el 2017), creciendo un 13%
• Δ El EBITDA recurrente (definido éste como la agregación de las partidas de "Beneficio de explotación", "Dotación a la amortización", y gastos extraordinarios del Grupo ha ascendido a 34 millones de euros en el ejercicio 2018 (31 millones en el ejercicio 2017) un 11% superior al del ejercicio 2017, con un margen del 26% sobre ventas (27% en el ejercicio 2017).
• El resultado del ejercicio ha ascendido a unas pérdidas de 3,9 millones de euros frente a unas Δ pérdidas de 7,8 millones de euros en el ejercicio 2017 lo que supone una mejora del 49%. Es muy importante señalar que existen dos impactos que penalizan el resultado de la compañía y sin las cuales esta tendría beneficios de 1,8 y 0,4 millones de euros en 2018 y 2017 respectivamente: Los gastos financieros del préstamo participativo convertible, que suponen 6.8 millones de euros en el ejercicio 2018 (6,3 millones de euros en el ejercicio 2017), y las diferencias negativas de cambio y valoración de derivados que suponen 1 millones de euros de ingreso (1,8 millones de euros de gasto en el ejercicio 2017). Ambos conceptos no suponen salida de caja. Como veremos más adelante este problema queda resuelto con la operación corporativa, más adelante explicada, que elimina el préstamo participativo, y que por tanto provoca que la compañía entre en beneficio contable de manera automática.

Respecto a las principales magnitudes que afectan al balance del Grupo:

El patrimonio neto contable es negativo en 17,4 millones de euros (9,9 millones de euros en el ejercicio 2017), pero se debe de tener en cuenta que el préstamo participativo convertible de importe 73,8 millones (67,1 millones de euros en el ejercicio 2017), que contablemente se califica como pasivo financiero pero a efectos mercantiles tiene la consideración de patrimonio. Del mismo modo, este aspecto queda resuelto con la operación corporativa, más adelante explicada, que incluye una quita y una ampliación de capital que hará que el patrimonio contable sea positivo.

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2018

• La deuda financiera 31 de diciembre de 2018 asciende a 113 millones de euros (111 millones al 31 de diciembre de 2017). Tan sólo crece un 2%, cuando la actividad crece un 13% y el margen Ebitda un 11%. Ejemplo de crecimiento en actividades con menor exigencia de capital.

• La inversión operativa en maquinaria durante el ejercicio 2018 ha ascendido a 33 millones de euros (21 millones de euros en el ejercicio 2017), no obstante descontando la cifra de desinversiones realizadas en maquinaria la inversión operativa ascendería a 27 millones de euros (14 millones de euros en el ejercicio 2017).

Estas inversiones están en línea con la apuesta del Grupo por mantener una flota diversificada y con unos ratios de vida media ajustado a las condiciones y exigencias del mercado actual. El parque de maquinaria con que cuenta el Grupo GAM en la actualidad se encuentra por encima de las 14.000 máquinas con un valor de reposición de 332 millones de euros en los 10 mercados en los que opera.

Operaciones Corporativas:

Con fecha 5 de diciembre de 2018, la Sociedad publicó un hecho relevante (registrado con número de referencia 272228) en relación con el acuerdo entre una sociedad patrimonial de D. Francisco José Riberas Mera (el Inversor), y los accionistas de referencia de la Compañía para adquirir el 63% de las acciones de GAM a un precio de 0,977 euros por acción. Dicho acuerdo incluía unas condiciones suspensivas y se concedía al inversor un periodo de exclusividad de 3 meses.

Con fecha 1 de marzo de 2019, la Sociedad difundió un hecho registrado con número 275636 dando cuenta del cumplimiento de las condiciones suspensivas e informando acerca de la suscripción de un nuevo acuerdo marco de reestructuración de deuda y de inversión por parte de GAM, las entidades financieras y la sociedad Gestora de Activos y Maquinaria (GAM o el Inversor), sociedad controlada por D. Francisco José Riberas Mera (el Acuerdo Marco).

Los efectos del Acuerdo Marco están sujetos a la aprobación por parte de las autoridades de la competencia en España y Portugal.

Las partes del Acuerdo Marco llevarán a efecto, entre otras, las siguientes actuaciones:

• la compra por parte del 14,56% del capital del GAM a un precio de 0,977 euros por acción.

• la formulación por el inversor de una OPA obligatoria al resto de titulares de la Sociedad. Sujeto a la correspondiente autorización por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la contraprestación que se ofrecerá en el marco de la OPA será de 1 euro por acción.

• el repago parcial por la Sociedad de los subtramos C1 y C2 de la deuda por un importe aproximado de 26 millones de euros, con la condonación del resto del saldo vivo pendiente de dichos subtramos.

Dicho repago será financiado mediante una ampliación de capital con aportaciones dinerarias cuya suscripción y desembolso está garantizada por el Inversor.

Todo ello, en los términos referidos en el mencionado hecho relevante de 1 de marzo de 2019.

Perspectivas de futuro del Grupo y análisis de los principales riesgos de negocio

Evolución de los diferentes mercados en los que opera la compañía.

En los últimos ejercicios se ha producido una clara mejora en la economía española, esto ha tenido un impacto positivo en nuestra compañía y nos ha permitido mejorar tanto las ventas como los márgenes en un mercado que supone aproximadamente el 72% del total de la cifra de negocio de la compañía en el ejercicio 2018 (69% en el ejercicio 2017).

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2018

La expectativa es que esa mejoría del mercado nacional se consolide, aunque un cambio de tendencia del ciclo económico de España podría afectar negativamente al negocio, los resultados o la situación financiera, económica o patrimonial de GAM.

El Grupo GAM ha conseguido acabar un año más como la empresa líder en el mercado de alquiler de maquinaria en la península ibérica.

En el mercado latinoamericano, y aunque se ha producido una ralentización durante los últimos años, se han tomado las medidas necesarias para que la compañía se adapte a la situación de cada mercado. Un empeoramiento de la coyuntura también podría influir negativamente en los resultados de la compañía. En todo caso, la diversificación de mercados (GAM está presente en 9 países además de España), hace que el impacto de que alguno de ellos empeore sea muy reducido en el total de negocio internacional del Grupo.

En paralelo con el esfuerzo de crecimiento, la compañía mantiene un constante plan de control de costes destinado a maximizar el apalancamiento operativo. Dicho plan incluye actividades de reducción y control en numerosas áreas operativas del Grupo entre las que se destacan: consumos, personal y transporte.

Elevado número de competidores

El sector de alquiler de maquinaria en España está muy fragmentado, con un número muy importante de pequeños operadores y donde solo unos pocos, entre los que destaca GAM, tienen una cuota de mercado media nacional relevante (5% fuente: ERA European Rental Association) y dónde una gran mayoría son empresas pequeñas, con un accionariado familiar y una capacidad de servicio limitada, dentro de un ámbito reducido a sus áreas de cobertura, generalmente especializados en una categoría determinada de máquinas.

Estas pequeñas empresas pueden ser muy agresivas en precios, si bien esta estrategia obstaculizaría la renovación en el futuro de su parque de maquinaria. También compiten con GAM empresas regionales que operan a nivel local y fabricantes de maquinaria que venden y alquilan directamente a los clientes. Esta elevada atomización del mercado puede influir de manera adversa en la capacidad de negociación con los clientes.

Las presiones competitivas podrían afectar negativamente al negocio, los resultados o a la situación financiera, económica o patrimonial de GAM, al reducir su cuota de mercado o presionar a la baja los precios.

Empeoramiento de la situación crediticia de los clientes

El importe que el Grupo GAM tiene a 31 de diciembre de 2018 en situación de mora (por haberse superado su plazo de vencimiento sin haber recibido contraprestación por parte del deudor) y sobre los cuales no había practicado ninguna clase de deterioro del activo (puesto que GAM no considera estrictamente como mora el importe de aquellas facturas desde cuyo vencimiento no hayan transcurrido al menos 60 días desde la fecha de vencimiento, teniendo en cuenta la experiencia de la Sociedad y la casuística propia de los clientes) ha ascendido a aproximadamente 5.314 miles de euros (8.348 miles de euros a 31 de diciembre de 2017).

Además, aproximadamente un 74% de dichos saldos (69% al 31 de diciembre de 2017) se encuentran cubiertos por los contratos de cobertura de seguro con entidades de primer nivel, lo que garantiza su falta de pago en un 90%-95%.

Aunque, conforme a lo anterior, GAM ha tomado y está tomando las medidas adecuadas y adoptando una posición muy conservadora en cuanto al criterio contable de la provisión de insolvencias con el objetivo de mantener su cartera de clientes saneada en todo momento, un empeoramiento de la situación de los clientes podría afectar negativamente al negocio, los resultados o a la situación financiera, económica o patrimonial de GAM.

Instrumentos financieros

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2018

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo del tipo de interés de los flujos de efectivo, riesgo de crédito, riesgo de liquidez, y riesgos de tipo de cambio. La Dirección Financiera del Grupo controla los riesgos anteriores con arreglo a las directrices emanadas del Consejo de Administración. Para mitigar los riesgos, la Dirección Financiera contrata seguros de crédito, pólizas de crédito, operaciones de factoring y derivados.

Los diversos riesgos financieros y la gestión de los mismos realizada por la dirección son los siguientes:

(a) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo

Tras el proceso de refinanciación realizado en el ejercicio 2015 y descritos en las cuentas anuales consolidadas del mismo ejercicio, este riesgo es poco relevante al estar la práctica totalidad de la deuda financiera del Grupo referenciada a tipos de interés fijos.

(b) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito del Grupo se origina fundamentalmente por los saldos a cobrar a sus clientes comerciales, no existiendo en los saldos con dichos clientes una concentración significativa de riesgo de crédito. Una parte significativa de las ventas se realiza a empresas cotizadas o de reconocida solvencia. Las ventas a clientes de menor tamaño o rating crediticio bajo están aseguradas, evaluando cada caso concreto, respondiendo el asegurador del 90%-95% del posible riesgo de impago de aquellas que están aseguradas.

(c) Riesgo de liquidez

La Dirección Financiera analiza mensualmente el calendario de pagos y las correspondientes necesidades de liquidez a corto y medio plazo. El Grupo acude de forma habitual, y debido al desfase que en su tesorería le provoca el tener un período medio en torno a los 97 días al 31 de diciembre de 2018 (111 al 31 de diciembre del 2017), al descuento comercial, a la cesión a los bancos de cuentas a cobrar mediante contratos de factoring y a la disposición puntual de las pólizas de crédito que la compañía tiene suscritas con diversas entidades financieras.

Grupo GAM ha tomado las medidas oportunas al objeto de garantizar unos niveles de liquidez suficientes para atender las necesidades propias del negocio, cabe destacar:

• GAM sigue aumentando la diversificación de su cartera de clientes, y los servicios complementarios al del alquiler de maquinaria.
• Se sigue mejorando la operativa y los procesos a efectos de aumentar la eficiencia, aprovechar el apalancamiento operativo y mejorar la rentabilidad.
• Renovación y adaptación del parque de maquinaria a las necesidades de mercado.

(d) Riesgo de tipo de cambio

El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto de forma limitada al riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente con el dólar estadounidense, el peso mejicano, peso chileno, sol peruano y el peso colombiano, . El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en operaciones en el extranjero cuando se encuentran denominadas en una moneda que no es la moneda funcional en la que se presentan las cuentas anuales consolidadas del Grupo. En general la política del Grupo es que las operaciones de cada país, se financien con deuda tomada en la moneda funcional de cada país, por lo que el riesgo solo afecta a la parte que corresponde a inversión en capital y a la deuda intercompañías existente

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2018

Medioambiente

La compañía ha adoptado las medidas que ha considerado necesarias para la protección del medio ambiente y la minimización de cualquier potencial impacto medioambiental que se pudiera derivar de la actividad del grupo, de acuerdo con lo exigido por la legislación en vigor.

Investigación y desarrollo

Durante los ejercicios 2018 y 2017 no se han realizado inversiones significativas en este apartado.

Operaciones con acciones propias

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante acordó en fecha 27 de junio de 2018 autorizar la adquisición de un máximo número de acciones propias siempre que sumadas a las que ya posean la Sociedad dominante o sus filiales no excedan la cuantía del 10% del capital social de la Sociedad dominante; a un precio mínimo de 1 euro por acción y a un precio máximo no superior al 120% de su valor de cotización a fecha de adquisición; la autorización se concedió para un período de 18 meses a contar desde el momento de la toma del acuerdo. Al 31 de diciembre de 2018 el Grupo GAM no tiene acciones propias en su balance minorando el patrimonio neto (259 miles de euros al 31 de diciembre de 2017).

Tal y como se menciona en la Nota 2 a, con fecha 22 de diciembre de 2017, el Grupo firmó un contrato con el socio minoritario de GAM Alquiler Perú, S.A.C. para intercambiar acciones de la Sociedad dominante por acciones de GAM Alquiler Perú, S.A.C. de acuerdo a un calendario prefijado.

A la firma del contrato, el 22 de diciembre de 2017, se produjo el primer intercambio de acciones adquiriendo el Grupo 650.757 acciones de GAM Alquiler Perú, S.A.C. representativas del 2,5% del capital social, y entregando 82.111 acciones de la Sociedad dominante, para lo que el Grupo utilizó acciones propias por un importe de 7.132 miles de euros.

Durante el ejercicio 2018, tienen lugar dos intercambios de acciones adquiriendo el Grupo 5.856.814 acciones de GAM Alquiler Perú, S.A.C. representativas del 22,5% del capital social, y entregando 739.003 acciones de la Sociedad dominante, para lo que el Grupo ha utilizado acciones propias por un importe de 1.761 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2018, la Sociedad no tenía acciones en autocartera (2.978 acciones y un 0,00% del capital social en el ejercicio 2017).

Recursos humanos

El Grupo GAM cuenta con una plantilla al 31 de diciembre de 2018 de 1.060 empleados (989 al 31 de diciembre de 2017), lo que ha supuesto un ascenso con respecto a las cifras de diciembre de 2017 de un 7%.

El grupo tiene una política de recursos humanos que comprende diversas actividades formativas y tendentes a la captación y retención de los mejores profesionales para sus actividades.

Informe anual de Gobierno Corporativo

El Informe anual de Gobierno Corporativo forma parte del informe de gestión y a la fecha de publicación de las cuentas anuales se encuentra disponible en la página web de la CNMV.

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Otra Información no financiera

INFORMACIÓN GENERAL

General de Alquiler de Maquinaria S.A. formula el siguiente estado de información no financiera que se ha elaborado siguiendo los requisitos establecidos en la Ley 11/2018 de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad, publicado en el BOE el 29 de Diciembre de 2018.

Para su elaboración se han seguido las directrices que establece el Global Reporting Iniciative en sus Estándares GRI.

En el alcance del mismo se han tenido en consideración los países que, en su conjunto, representan el mayor número de empleo y volumen de facturación de todo el grupo, con un 94% y 95% del total de plantilla y negocio respectivamente: España, Colombia, Chile, Perú, México y Portugal, lo que supone un total de empleados de 934 a finales de ejercicio, en lugar de los 1055 empleados de plantilla media que se consideran en las cuentas anuales.

Asimismo se ha llevado a cabo el análisis de materialidad que recoge el nivel de relevancia para cada uno de los apartados incluidos en la Ley de Información No Financiera y que será la base para el desarrollo de las acciones que a medio y largo plazo deba acometer la sociedad.

100% Empleo . Consumidores 80% Corrupción y soborno Uso sostenible de los Organización del trabajo recursos Economía circular y Derechos humanos revención y gestión de residuos alud v seguridad Cambio climático Relaciones sociales 60% Información fiscal Subcontratación y Relevancia externa proveedores 40% Protección de la lģualdad biodiyersidad Compromisos de la empresa con el 20% desarrollo sostenible Accesibilidad universal de las personas con Contaminación discapacidad Formación 0% 0% 20% 40% 60% 80% 100% Relevancia interna

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La Compañía

General de Alquiler de Maquinaria S.A. (en lo sucesivo GAM) es una compañía multinacional, de origen español, especializada en servicios globales relacionados con la maquinaria.

La Compañía trabaja en una gran variedad de sectores productivos, como el industrial, energético, logístico, operaciones portuarias, aeropuertos, minería, eventos, por citar algunos de los más representativos.

En todos ellos ofrece un servicio integral de alquiler y proyectos llave en mano para cubrir cualquier necesidad de equipos de elevación, manipulación, energía e industrial, complementado con servicios relacionados como son el mantenimiento, la formación, la compraventa y la distribución de maquinaria.

Desde su creación en el año 2003, GAM ha ido expandiendo su actividad por diferentes países. Actualmente está presente en 10 mercados: Marruecos, México, Perú, Panamá, Colombia, Chile, República Dominicana, Arabia Saudí, Portugal y España, siendo en Iberia donde cuenta con la mayor red de delegaciones.

La Compañía mantiene su sede central en Asturias, el mayor de sus centros de trabajo, no sólo por el número de empleados que trabajan en el mismo, sino por la capacidad técnica y operativa de sus instalaciones.

GAM tiene una dilatada experiencia en la gestión de servicios relacionados con la maquinaria y cuenta con importantes ventajas competitivas a la hora de ofertar sus servicios: especialización del parque de maquinaria con equipos de elevación, energía, manutención; extensa presencia geográfica que permite dar cobertura a los clientes de una forma ágil y eficiente, optimizando los tiempos de respuesta; capacidad técnica en sus talleres; y amplia oferta de servicios que permiten dar soluciones globales a las demandas de los clientes.

Basándose en esta concepción de empresa de servicios, GAM ha evolucionado su modelo de negocio, pasando de ser una empresa de alquiler, a una empresa de servicios globales orientada al crecimiento en el sector industrial no sólo mediante el alquiler a largo plazo, sino también desarrollando servicios y proyectos específicos adaptados a las necesidades operativas de sus clientes.

Las principales líneas de negocio de GAM son las siguientes:

• Alquiler de maquinaria, con especial foco en equipos de elevación, energía, maquinaria de uso industrial y manipulación. En esta actividad, se distingue el alquiler a corto plazo y el de largo plazo dirigido, fundamentalmente a los clientes de corte industrial. Esta línea de negocio no incluye únicamente el alquiler de los equipos, sino también la realización de estudios de optimización y reestructuración de flotas, operaciones de lease-back ... etc
• de maquinaria nueva y usada, no sólo por medio de su extensa red de delegaciones, sino también mediante la organización de subastas on-line y su plataforma de venta o e-commerce, poniendo así en valor todos los canales de venta de los que dispone la Compañía.
• . Mantenimiento preventivo y/o correctivo tanto de flotas de otros operadores, como de equipos que se encuentren en instalaciones industriales: carretillas, elevación, manipulación, grupos electrógenos, etc ... .
• Formación de operadores de maquinaria, tanto en la modalidad de cursos abiertos, como específicamente desarrollados acorde con las necesidades planteadas por los clientes. El servicio de formación de GAM está certificado conforme a ISO 9001:2015 Sistema de Gestión de Calidad y es conforme a las siguientes Normas:

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• o UNE 58923:2014 Plataformas elevadoras móviles de personal (PEMP). Formación del operador.
• o UNE 58451:2016 Formación de los operadores de carretillas de manutención hasta 10. 000 kg.
• o ISO 18878:2013 Plataformas elevadoras Móviles de Personas. Formación del Operador (Conductor).
• Energía: mediante el diseño, suministro, instalación, puesta en marcha y mantenimiento de equipos de energía.
• Estructuras: diseño, construcción y montaje de construcciones modulares a medida.
• Distribución de maquinaria industrial. Actualmente la Compañía es distribuidora en exclusiva en España de los fabricantes HYSTER y MAGNI.
• Ingeniería y servicios drone, especializado en soluciones aéreas no tripuladas para la realización de estudios y proyectos con aplicaciones en topografía, inspecciones, agricultura, etc ...
• Eventos, a través de esta línea de negocio, GAM ofrece una solución integral de servicios necesarios en la ejecución de cualquier tipo de evento a nivel corporativo, deportivo, musical u otros. Para llevar a cabo esta actividad, aparte del uso de la tipología de máquinas habitual, la Compañía cuenta con equipos específicos de video, iluminación, sonido, pantallas y estructuras para la composición de escenarios.

La Compañía opera bajo la marca comercial GAM, si bien, por la especificidad de alguna de estas líneas de actividad descritas, cuenta con otras marcas como "Aeron by GAM", "GAM Eventos" y "GENERA" concretamente para la distribución de equipos HYSTER.

Estructura organizativa.

La actividad diaria a nivel de Grupo se lleva a cabo en la red formada por 76 delegaciones cada una de las cuales está estructurada en las siguientes funciones o áreas: comercial, taller, logística y administración.

Cada país cuenta con una delegación de cabecera o referencia que es la que concentra una mayor capacidad de recursos a nivel técnico, operativo y administrativo.

En el caso de España, por ser el mercado con mayor presencia, las delegaciones se aglutinan en torno a cuatro grandes zonas geográficas: Norte, Sur, Este y Centro. Cada uno de estos territorios cuenta igualmente con una delegación de cabecera. En el caso de la zona Norte, la delegación de referencia es, además, la sede central de la Compañía donde se ubican los diferentes departamentos de apoyo: dirección comercial, técnica, financiera, operaciones, sistemas, recursos humanos o marketing, entre otros.

Gestión de riesgos.

La gestión de los riesgos de la compañía es una responsabilidad del Consejo de Administración, teniendo delegada la gestión operativa a la Comisión de Auditoría y Control. Esta Comisión se encarga de la definición, revisión y actualización de los principales riesgos a los que se enfrenta la Sociedad así como de la implantación de medidas destinadas a minimizar los impactos de los principales riesgos detectados.

La principal herramienta con la que cuenta la Sociedad en la definición del entorno de riesgo al que se enfrenta es el Mapa de riesgos. El objetivo principal de este documento es la elaboración de un entorno que permita identificar cuáles son los principales riesgos a los que se enfrenta el grupo en la

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gestión de su negocio, evaluar la probabilidad y posibles impactos de estos riesgos sobre los estados financieros y el grado de tolerancia a los mismos, así como la identificación de los controles que mitiguen el impacto de dichos riesgos sobre los estados financieros consolidados.

El nivel de riesgo considerado como aceptable en la consecución de los objetivos de negocio es determinado en última instancia por el Consejo de Administración, que tiene delegada la función de supervisión y monitorización del entorno de control en la ya mencionada Comisión.

La Sociedad considera esencial que el grupo en su conjunto y, en particular aquellas personas que tengan una posición de relevancia en la toma de decisiones, sean conocedores de los principales riesgos a los que se enfrenta el grupo en el ejercicio de sus responsabilidades y que se plasma en el Mapa de riesgos.

El Grupo evalúa su tolerancia al riesgo en función del grado de afección de éste sobre los estados financieros y/o su reputación. Así por ejemplo, el Grupo considera una baja tolerancia al riesgo en referencia a determinados riesgos tales como: el incumplimiento normativo y regulatorio así como a la seguridad, salud y bienestar de sus trabajadores, clientes y las comunidades en las cuales opera.

El Mapa de riesgos recoge los principales riesgos para el Grupo GAM teniendo en cuenta los criterios de:

• probabilidad de ocurrencia y,
• il. proporcionalidad del impacto del riesgo en los estados financieros consolidados

El documento está estructurado asumiendo que los principales riesgos afectan de forma agregada al Grupo, aunque puede existir algunos que afecten de forma exclusiva a algún negocio, sector o geografía en el que opera la Sociedad, en cuyo caso así se pone de manifiesto (p.ej. riesgo de concentración de operaciones en el negocio ibérico, o tipo de cambio que afecta a la actividad internacional).

Asimismo asigna cada uno de los riesgos a una de las cinco categorías siguientes: riesgos de mercado, riesgos operacionales, riesgos que afectan a las personas, riesgos reputacionales /normativos y riesgos financieros.

A continuación se presenta una lista de riesgos que, sin pretensión de ser exhaustiva ni limitativa, se centra en aquellos que pudieran tener un mayor grado de ocurrencia y de impacto tanto en el modelo de negocio, la solvencia o liguidez, la reputación o los resultados del Grupo. Esta lista puede evolucionar en el tiempo con la incorporación de nuevos riesgos y la eliminación de otros.

• V Entorno competitivo
• ✓ Concentración de las operaciones en Iberia
• Gestión de talento
• √ Fallos en los sistemas de información e integridad de los datos
• Seguridad y Prevención
• Medioambiente
• ✓ Ética de negocio
• ✓ Recuperabilidad de activos, tanto de inmovilizado como de cartera comercial
• Obligaciones financieras

• Tipo de cambio

2. GESTION AMBIENTAL

2.1 Objetivos y Política de Gestión Integrada.

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Para GAM, los siguientes aspectos constituyen objetivos prioritarios:

(1) el mantenimiento de un estándar de calidad de los servicios prestados que permita cumplir con las necesidades, expectativas y requerimientos de nuestros clientes

(II) un riguroso cumplimiento normativo en materia medioambiental y la adopción de estrategias de minimización de los impactos medioambientales que pudiera generar nuestra actividad

(III) la preservación de la Seguridad y Salud de las personas, tanto de nuestro personal, como de los usuarios de los equipos que ponemos a disposición de nuestros clientes

Para impulsar dichos objetivos, se apuesta por una Gestión Integrada de las áreas de Calidad, Seguridad y Salud y Medioambiente así como por la implantación de Sistemas de Gestión en base a estándares certificables, si bien la compañía no dispone de certificación medioambiental.

Dichos objetivos se plasman en la Política de Gestión Integrada.

POLITICA DE GESTIÓN INTEGRADA DEL GRUPO GAM
Los cojervos pribritanos de GRUPO GAM, (arganización dedicada al siguitaria y
equapos auxibirus servicios de mantenimento a terceros y servicios de formación de operactores.
do equipos de trabajo para el movimento y elisvacion de personas y cargas y el de Mantenimento y revisión de mequirario a torceros), son desarrullar su actividad de acuardo con las leges vouethias.
que operati en al mancipio, en ia contamia, un ul this y con las regialmentacionita
and of the may of the master as to the program of the program on provinced on the pour of
sidinters and fittillion with submith and stribation and strongstile strangements y sour
con las nocesidades, expectativas y requerimentos de primeiros cilintes. Del mismo morto se
ruspetarán aquellos comprenisos de gestión que la organización volumanamente suscerbia.
se mpiantara, mediante la tuspensabilidad y la participación de tódos los integrantes de la Contr
parla, en sistema glica de gestion integrada que estara contrass contrass con el hi de ade-
cuarros fits sóló a los exigencias laguntivas, sino también a los modualitos de nuastros Clentus, a
SUPART OD OHIOPARS ISO 9 GOSSET 40 SOSIENDATIONS INTERNATIONE OF SEATT documentos (procedimentos, instrucciourss, inc.) y a an posterior mighting valors.
unga y abbachtap il a bandrine a se y pramas a cast printamanto y scontigent in terminers on
ненто.
Se facilidata la transporancia y la momunia solve el comportamento de GAM: en materia de
Laldist, machampionitte y suguridad y salad portugula a dispossioned as parties interpressions
Informations and one los objection controganics,
Se propectionario una formación adeculati del personal, para case nativative con los.
riwalas de colidad, respecti medicializambiental y segurand y salto exigibies.
Sa mansalula un contacte directo con of clients, considerando la información summistration mater
das qualifica organizione parte funnia fundamental para limitare as aminuta continua.
Se estaria a la varguandia en suanto a los últimos adelimtos técnicos en las méquinas y quartos.
respecto a la calente of consigningione y la segundad solucia
Sungality of soften vol solution is supplied to the state scripting sometimes in information in information in information in information in information in information in inf
por mistio del uso eficente do la energia y por a minimización de los manassas nabitales, bussando
опритают в пријата социала 5 годинама (в газартите си изведнио од подачите раза соци- buir al clisarrallo sostoridale.
La Depocion de GAM ESPAÑA, difundirà esta politica com el im de que seo entendida y agliencia
novo colo el passono de la constante in operal loc
En Siero a 16 de Octubre de 2017
Mercedes Malnero Diaz Directora Territorial

2.2 Gestión Medioambiental.

La gestión medioambiental forma parte de la Gestión Empresarial en GAM, a todos los niveles, con afección a numerosos aspectos de la misma: política de compras, producción, flota, departamento técnico, taller, recursos humanos, etc.

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La definición, implantación y seguimiento del Sistema de Gestión Medioambiental de GAM se realiza desde el área de Prevención de Riesgos y Certificaciones de la compañía, dependiente de la Dirección de Recursos Humanos, analizando los impactos (positivos y negativos) detectados, asesorando en materia medioambiental a los diferentes centros de trabajo y realizando la implantación y seguimiento de actuaciones orientadas a la mejora de la gestión medioambiental.

2.3 Efectos previsibles e impactos generados.

Los efectos previsibles para el medio ambiente, derivados de la actividad, se enmarcan fundamentalmente en el consumo de materias primas y energía, la producción de residuos no recuperables derivados de las actividades de reparación y mantenimiento de maquinaria y la contaminación de suelos y agua derivados de vertidos accidentales de sustancias químicas (principalmente hidrocarburos).

Entre los posibles impactos medioambientales negativos cabe destacar:

• Impacto detectado: Consumo de materias primas y energía derivados de la actividad desarrollada por GAM en sus centros de trabajo.

Medidas preventivas: Las principales medidas implementadas para prevenir dicho impacto tienen que ver tanto con la mejora continua de la política de compras, orientada a la reducción del consumo de los productos y materias primas adquiridos, como con la mejora de la eficiencia de los procesos que requieren consumo energético.

• Impacto detectado: Contaminación de suelos derivada de vertidos accidentales de combustible, aceite u otros elementos de máquinas durante las tareas de reparación y acondicionamiento de las mismas por personal de GAM, tanto en instalaciones propias como en instalaciones de cliente.

Medidas preventivas:

• 1. Empleo de elementos de retención de vertidos durante la realización de tareas de revisión/reparación de maquinaria que puedan dar lugar a vertidos accidentales, bandejas y cubetos de retención portátiles.
• 1. Dotación de elementos absorbentes adecuados a la naturaleza de los derrames más habituales (combustible, aceite), kits de emergencia para empleo en caso de derrame e instrucciones para la actuación en caso de derrame accidental.
• Impacto detectado: Contaminación de suelos y aguas derivada de vertidos accidentales de combustible, aceite u otros elementos de la maquinaria durante la realización de transporte de maquinaria o contenedores de almacenamiento de gasoil para repostaje de equipos en alquiler.

Medidas preventivas: Adopción de medidas orientadas a garantizar un transporte seguro de los equipos susceptibles de generar vertidos durante su transporte:

• 1. Empleo de contenedores, depósitos y cisternas homologados para el transporte de combustible (qasoil) por carretera, dotados de elementos de seguridad anti derrame, venteos y valvulería de seguridad, etc. adecuados a la naturaleza y volumen del producto almacenado.
• 1. Realización de comprobaciones previas sistemáticas en operaciones de carga y descarga de transportes de mercancías peligrosas. Selección de transportistas en función de las características de los productos a transportar.
• 1. Procedimientos seguros de estiba de la maquinaria y equipos a transportar.
• 1. Cumplimiento de las obligaciones establecidas por la normativa de transporte por carretera de mercancías peligrosas (ADR).

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• Impacto detectado: Contaminación de suelos por vertido accidental de hidrocarburos u otras sustancias procedente de elementos de almacenamiento fijos o temporales ubicados en centros de trabajo propios y empleados para abastecimiento propio.

Medidas preventivas:

• 1. Empleo de depósitos de almacenamiento de productos petrolíferos de doble pared, dotados de elementos de seguridad anti derrame, venteos y valvulería de seguridad, etc. o y existencia de cubetos de retención adecuados a la naturaleza y volumen del producto almacenado.
• 1. Empleo de elementos fijos de retención de vertidos (cubetos o bandejas) para los acopios de materiales líquidos a granel suministrados a los centros de trabajo.
• 1. Mantenimiento y revisiones periódicas de los depósitos de almacenamiento conforme a exigencias normativas.
• Impacto detectado: Contaminación derivada del vertido de aguas contaminadas (aguas hidrocarburadas) procedentes de operaciones de lavado de maquinaria.

Medidas preventivas: Empleo de elementos de separación de contaminantes físicos (arena y lodo) y químicos (aceite, hidrocarburos) de las aguas resultantes de los procesos de lavado de maquinaria. Dotación de las zonas de lavado de maquinaria con decantadores de sólidos, separadores de aceites, etc.

. lmpacto detectado: Generación de residuos peligrosos derivados de la actividad de reparación y mantenimiento de maquinaria y equipos. Los principales residuos que pueden generarse en la actividad desarrollada por GAM son: aceite usado, baterías de plomo, filtros de aceite, material absorbente y tierras contaminados, residuos de envases contaminados, lodos de lavado de maquinaria, envases de aerosoles, pilas alcalinas y salinas, anticongelante, líguido de frenos, fluorescentes y mezclas de hidrocarburo..

Medidas preventivas: Gestión de residuos generados conforme a normativa existente en las ubicaciones de los diferentes centros. Ello incluye la contratación de gestores de residuos autorizados, segregación y almacenamiento adecuado de los residuos, acondicionamiento de las zonas de almacenamiento de residuos, etc.

Entre los principales impactos medioambientales positivos tendentes a promover una mejora de la gestión asociada a la actividad desarrollada por GAM, cabe destacar:

• Compras/Desarrollo de producto, con la colaboración de nuestros proveedores de equipos y maquinaria.
  • o Optimización del parque de maquinaria en lo referente a la reducción de emisiones. Las características en materia de emisiones de los equipos tales como eficacia, consumo de combustible, etc ... constituyen alguno de los criterios prioritarios para la adquisición de nueva maquinaria.
• Gestión de Flota.
  • o Renovación del parque de maquinaria. Mejora de la eficiencia, disminución de emisiones y reducción de consumo de combustible. Sustitución programada de equipos de mayor edad y menor eficiencia medioambiental.
  • o Renovación del parque maquinaria. Mejora de la eficiencia, disminución de emisiones y reducción de consumo de combustible. Sustitución progresiva de los equipos diésel por equipos de impulsión eléctrica y aumento parque equipos sin motor.

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El parque de equipos eléctricos es el que más crece con relación al resto de clases en prácticamente todos los países analizados. El segundo tipo que experimenta mayor crecimiento corresponde a equipos sin motor.

• Producción, la actividad desarrollada en centros de trabajo propios se enfoca en:
  • o La optimización del consumo de materias primas y recursos naturales.
  • o La optimización de los procesos logísticos.
  • La eficiencia energética. 0
  • o La gestión y reciclado de residuos generados en actividades de producción.
• Ciclo de vida de equipos. Adopción de medidas enfocadas a la prolongación de la vida útil de productos y materiales, reduciendo la generación de residuos, especialmente de naturaleza electrónica y contribuyendo a la reutilización de materiales.
  • o Reutilización y reacondicionamiento de equipos, materiales y piezas

2.4 Descripción de actuaciones medioambientales.

El desempeño ambiental de GAM se centra tanto en el análisis de los impactos previsibles como en la definición y ejecución de soluciones asociadas a la manifestación de algunos de los riesgos identificados.

Entre ellas cabría destacar:

2.4.1. Actuaciones relacionadas con la economía circular y prevención y gestión de residuos.

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La generación de residuos es consecuencia directa de la actividad de GAM, que consciente de sus obligaciones, desarrolla diferentes actuaciones a nivel mundial orientadas a un riguroso cumplimiento normativo y a la minimización de los impactos medioambientales que dicha circunstancia pudiera generar.

Entre otras actuaciones, GAM mantiene acuerdos con entidades autorizadas para la retirada de residuos peligrosos en todos sus centros, de conformidad con la normativa existente en cada una de las ubicaciones.

Los residuos se segregan en origen separando los residuos que por normativa tienen consideración de peligrosos y que se gestionan de forma separada al resto de residuos, procediendo a su almacenamiento de acuerdo a las especificaciones locales hasta la entrega a gestor autorizado, (fig. 1) que, en función de las características del residuo, procederá al tratamiento correspondiente, prevaleciendo siempre la valorización de los residuos entregados a gestor (95%), frente a la eliminación directa de los mismos (5%) (fig. 2). Valorización de residuos en centros GAM (España). Ejercicio 2018.

Fig. 1 RESIDUOS RETIRADOS EN CENTROS GAM-CODIGO LER. EJERCICIO 2018 (ESPAÑA)

Residuos Valorizados/Eliminados

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Fig. 2 VALORIZACIÓN DE RESIDUOS EN CENTROS GAM. EJERCICIO 2018 (ESPAÑA)

Residuos retirados resto de países 2018

RESIDUOS GESTIONADOS	Kg	Litros	Tipología
	2092		Residuos metálicos
COLOMBIA			700 Aceite Usado
CHILE			Aceite
	4100		Residuos sólidos
PERU			36000 Agua hidrocarburada
			1980 Aceite
		5400	Aceite Usado
	200		Mangueras hidráulicas
MEJICO	800		Trapo contaminado
			1200 Anticongelante usado
	80		Filtros usados
PORTUGAL	59732		Aceite 15176 kg Papel 153 kg Reclp. Metal 126 kg Absorbentes 3280 kg Filtros aceite 1352 kg Otros residuos 1111 kg Disolventes 492 kg Envases 90 kg Baterías Plomo 11430 kg Lodos separadores HC 26522 kg
TOTAL PAISES (excluído España)	67.004	45.280

La Compañía ha iniciado los trámites que le permitan reportar a futuro la valorización de los residuos en estos países.

2.4.2. Actuaciones relacionadas con el uso sostenible de los recursos.

Establecimiento de indicadores del Sistema de Gestión Ambiental que permiten el análisis de los principales consumos de recursos y la definición de estrategias tendentes a la reducción de los mismos. Se detallan los principales:

(l) Reducción del consumo energético. Realización de auditorlas energéticas periódicas con el objeto de impulsar y promocionar actuaciones dentro de los procesos de consumo energético que contribuyan al ahorro y la eficiencia de la energía primaria consumida.

(II) Reducción consumo de agua. Se estudia el consumo de agua por centro de trabajo poniéndolo en relación, a efectos comparativos entre los diferentes centros, con el parque de maquinaria existente. Se entiende representativa dicha relación pues la principal contribución al consumo de agua en los centros de trabajo proviene de lavado de maquinaria. Para ejercicio 2018 se obtiene valor consumo/maquina, tomando como centro representativo el centro de Asturias (España), que cuenta con el mayor valor de consumo y parque de maquinaria

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2018

Consumo España 2018

Cuenta de Id equipo	Etiquetas de columna ×
Etiquetas de fila	· GAM Alquiler			GAM Distribución GAM Realquiler Propias GAM Uso Interno Total general
ALQUILER		683		14		697
STOCK		1077	5	5	119	1206
TALLER		205	18	11	23	257
TRANSITO		60				60
Total general		2025	23	30	142	2220
Consumo Agua	TOTAL 2018
Delegación Granda (España)		1883
Consumo agua/parque
(m3/maduina)	0.85

Consumo resto países 2018 incluidos en el alcance del presente informe

CONSUMO AGUA M3		Observaciones
COLOMBIA	1787,0
CHILE		Actualmente no es posible cuantificar el consumo. Los servicios se cobran como parte del arrendamiento de las delegaciones
PERÚ	2063,7
METICO	1.574,80
PORTUGAL		Consumo correspondiente al centro de Pombal, los otros tres 277,0 centros se abastecen de agua de pozo y no disponen de elementos de medida de consumo
TOTAL PAISES (excluido España)	5702,5

(III) Reducción consumo de combustible. Se establece como indicador el consumo de combustible (gasoil A) por centro de trabajo (definido como litros comprados/año por cada centro/almacén) para conocer pautas de consumo, analizar la variación de consumo interanual y, en su caso, definir estrategias orientadas a la optimización de su consumo.

El total de compras de consumo gasoil en España en 2018 ha sido de 2.163.272 litros

A continuación se refleja el detalle compras consumo gasoil del resto de países incluidos en el presente informe.

CONSUMO GASÓLEO LT
COLOMBIA	43.630,70
CHILE	180.520,60
PERÚ	53.147,18
MÉJI CO	100.476,00
PORTUGAL	136.627,82
TOTAL PAISES (excluído España)	514.402,3

(IV) Priorizar el consumo de energía proveniente de fuentes de energía renovables. 39,7% en el ejercicio 2018. (fig. 3).

Consumo energético GAM por centro de trabajo España (cups). (Ejercicio 2018).

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2018

CUPS	kwh	DIRECCION
ES0021000036973378RR0F	75150	Industrial del Mediterraneo, c/Senyera, 5
ES0026000010949412ZW0F	445750	Meres s/n Bajo
ES0021000009191584XE0F	63340	Aluminio 28 Bajo
ES0026000010848105WX0F	210	Av. De la Industria, s/n Almacén 5
ES0027700224250001PTOF	10320	Requejada 23 bajo
ES0022000009107078EP1P	9620	Mercamadrid nave pescados este 4 P2
ES0022000006582646CX1P	40580	González Dávila, 3 nave
ES0031408410816001KJ0F	9480	Nacional 340, km. 1151, 4
ES0021000015358811VY0F	27940	Pol. Las Casas c/B, 212 - 6
ES0022000007427406HA1P	8920	Crta. Moledo, 5
ES0021000012433961QCOF	14300	C/ Nevera, 11 Pol. La Portalada II. Bajo
ES002 100001663120110F	6350	C/ Nevera, 11 Pol. La Portalada II. Bajo
ES0031104653351001RM0F	22030	Pol. Ind. Salinas de Levante, Avda. Inventor Pedro Cawley 5
ES0031105188467001BY0F	24840	Pol. Ind. Asegra, Avda. Asegra 18
ES0031105156328001MX0F	10970	Pol. Empresarial Nuevo Jaén. C/ Beatriz Núñez 29
ES0031104553145001QZ0F	9870	Vera, ALMERIA 0
ES0031103615236001LX0F	2850	Ctra. Viator - La Cañada, Paraje Mami 0 KM 1,2
ES0031103614972001HG0F	13390	Ctra. Viator - La Cañada, Paraje Mami O KM 1,2
ES0031102625148001KW0F	110750	Ctra. de la Esclusa O S/N
ES0031102708899001bK0F	28750	C/ Joaquín Turina 11
ES0031104943313001PQ0F	17070	Pol. Ind. Trévenez, C/ Escritora Dolores Gómez de Cádiz 3
ES0021000006726937DD0F	22450	Pol. Ind. Agustinos, C/ E, 0 H-16
ES0021000013542534FQ0F	25660	Pol. Ind. Vía Europa, C/ Villafamés 0 S/N
ES0021000000651185RY0F	20740	Pol. Ind. Las Atalayas, Avda. de Yen 165-166
ES0021000000257322BHOF	12190	Polígono Industrial de Campollano, c/ B, 60
ES0021000006358806BQ0F	30320	Avda. Puntarrón 25, Autovía del Mediterráneo, 25 SALIDA 647
ES0021000006358817NG0F	320	Avda. Puntarrón 25, Autovía del Mediterráneo, 25 SALIDA 647
ES0358000006733219LT0F	59790	Pol. Ind. Vilar do Colo Laraxe, C/ Rua Pipela O PARC 3
ES0022000008568480LR1P	27640	Pol. Ind. San Cibrao de Viñas, C/ 3, 0 PARC 12
ES0022000008598748RR1P	38960	Pol. Ind. Costa Vella, Rúa Letonia P-5 9 PARC 9
ES0033620000014211ASOF	42970	Fase I - Parcela 1.1. A6- Salida 507. Pol Emp. Outerio de Rey 0
ES0022000007426731BH1P	4130	Ctra de Moledo 5
ES0021000002075170CS0F	35160	Pol. Ind. Villalonquejar, C/ Valle de Mena 6
ES0021000011711329QW0F	37910	Pol. Ind. Onzonilla Fase II, C/OL-2 2 PARC 13 - 14
ES0022000007034971KV1P	13470	Ctra. Ponferrada - La Espina, O PK 6,4
ES0021000019295119HW0F	21740	Pol. Ind. Sta. Mª de Benquerencia, C/ Alonso Quijano
ES0021000003955461FX0F	21150	Plg. Industrial Camarmilla. C/ Francia esquina C/Grecia 0 0.0
ES0031408232681001HJ0F	46990	Pol. Ind. Les Canals, 0 PARC 2
ES0031408022935001NY0F	134310	Pol. Ind. El Pla, Miquel Torelló i Pages 26
ES0031405842253001FD0F	267150	Ctra. A7 0 Km 1.151,4
ES0031406125925001YZ0F	58470	C/ Orriols contó C/Riu Ter, Pol. Ind. De Celrá 0 0.0
ES0031601181130001PJ0F	7350	Pol. Ind. La Hondura. C/ El Veril, 27
ES0031601203530001DZ0F	33380	Pol. Ind. Eras Altas, 0 PARC 13-14-15
ES0031607132932001U0F	20060	Pol. Ind. de Arinaga, C/ Las Adelfas, 11 PARC151 - 152 Nave
ES0031601071883001FT0F	9100	C/ Bilbao s/n, Barriada del Tenorio 225
ES0031500629237001NHOF	19770	Pol. Ind. Cana Palava naves , Ctra. San Miguel, 0 Nave 21-22 Km 0,4
ES0031500657686001PLOF	13380	Pol. Ind. Binissalem, C/ Pou Comú 19

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2018

ES0026000010098500RK0F	24730	Calle Sariego 2
ES0027700137461001EM0F	16990	Ctra. N 634, Torce 0 N634
ES0031300299489001VF0F	54980	Pol. Ind. Malpica, C/ E, Parcela 70
ES0021000010024634MN0F	112484	Pol. Ind. Arriaga, Sakoni 6 6.0
ES0021000010024635MJ0F	2960	Pol. Ind. Arriaga, Sakoni 6
ES0031104287681001DJ0F	13720	Pol Ind. Cortijo Real, C/ Capricho 7 0
ES0031101895351002XH0F	12250	Pol. Ind. El Prado de Mérida, C/Valladolid 0 Parc. R47
		Pol. Ind. Las Castellanas, Ctra. M-115 28830 San Fernando de
ES0021000005582994KV0F	260840	Henares, Madrid
TOTAL CONSUMO ESPANA	2476004

Fig. 3 FUENTES DE GENERACIÓN ENERGÍA ELÉCTRICA CONSUMIDA. GAM. EJERCICIO 2018

Consumo energético GAM de otros países incluidos en el alcance del presente informe. (Ejercicio 2018).

ENERGIA ELÉCTRICA CONSUMIDA Kwh		Observaciones
COLOMBIA	30389,0
CHILE		Actualmente no es posible cuantificar el consumo. Los servicios se cobran como parte del arrendamiento de las delegaciones
PERÚ	14489,0
MÉJICO	45848,0
PORTUGAL	193829,6
TOTAL PAISES	284555,6

2.4.3. Actuaciones relacionadas con el cambio climático y la reducción de emisiones de gases de efecto invernadero.

Impactos negativos detectados:

104

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2018

• 1. Consumo combustibles fósiles, principalmente gasoil, tanto para consumo interno como consumo de las máquinas arrendadas.
• 1. Consumo de energía eléctrica.

lmpactos positivos detectados. Destacar en este aspecto dos contribuciones:

1. Análisis de la caracterización de la energía consumida, con el objetivo de priorizar el uso de energías provenientes de fuentes no generadoras de GEI. La energía consumida en 2018 se ajusta a la media nacional de impacto medioambiental (emisiones de CO2 y generación de residuos radioactivos) y corresponde al valor D en una escala donde A indica el mínimo nivel de Impacto Medioambiental y G el máximo. (fig. 4)

Fig. 4 CARACTERIZACIÓN MEDIOAMBIENTAL DE LA ENERGÍA CONSUMIDA. EJERCICIO 2018

1. Análisis de volumen y destino final de residuos generados, con objeto de priorizar la valorización de los mismos. El análisis de dichos indicadores permite determinar cantidades generadas y comprobar destino de los mismos, estableciendo una relación entre la gestión y la valorización de los residuos generados por GAM en España en 2018 que supone haber evitado la generación de más de 4.150 Ton de CO2 (fig. 5)

2018		ENE FEB MAR ABR MAY JUN JUL AGO SEP OCT NOV DIC
Kg residucidos producidos

ENE FEB MAR ABR MAY JUN JUL AGO SEP OCT NOV DIC 2018 Toneladas CO2 Evitadas -419,6 -167,57 -386,51 -566,63 -457,91 -338,45 -163,15 -235,13 -492,63 -201,78 -337,33 -4150,088 Toneladas de CO2 evitadas -100 ් 200 Tonelada: -300 300 -500 -607 Educto Maco Abril Marge June Julo Julo Agents Sephembre Schumber Scheepher

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2018

Fig. 5 HUELLA DE CARBONO ASOCIADA GESTIÓN DE RESIDUOS GAM. EJERCICIO 2018

La Compañía está estudiando la implantación de metas de reducción de emisión de GEI.

3. GESTION SOCIAL Y DE PERSONAL

Las políticas de RRHH de la Sociedad han de entenderse en el marco que proporciona tanto el Código de Conducta como el Plan de Igualdad y que recoge, como uno de sus principios vertebradores, la protección y fomento de los recursos humanos desde el reconocimiento al valor fundamental que aportan las personas y todo ello desde una óptica en la que la diversidad se configura como uno de sus pilares básicos.

A partir de este principio inspirador, se desarrollan las pautas de comportamiento en los siguientes aspectos como contratación y promoción profesional, formación, integridad moral y salud laboral.

a. Empleo

Preparar la organización para afrontar los retos presentes y de futuro requiere identificar el mejor talento, sea interno o externo, y que éste sea reflejo de la sociedad plural, asegurando además una adecuada gestión del conocimiento existente.

En este sentido, los sistemas de selección son especialmente cuidadosos con el respeto hacia dicha diversidad, si bien es cierto que por el sector donde GAM desarrolla su actividad empresarial, resulta compleja la incorporación de diferentes colectivos.

La Sociedad cuenta con una herramienta interna donde se publican las vacantes y oportunidades internas de desarrollo. De esta manera, no sólo se favorece el crecimiento profesional, sino que se fomenta la transparencia en este tipo de procesos. Esta herramienta se utiliza únicamente en España, estando aún pendiente su aplicación en el resto de filiales.

El sector de servicios en el que la Compañía desarrolla su actividad no favorece una composición paritaria de la plantilla como queda reflejado en los siguientes cuadros.

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2018

Nº empleados por país

País	Hombres	Mujeres	Total
CHILE	57	11	68
COLOMBIA	24	5	29
ESPAÑA	562	142	704
MEXICO	34	7	41
PERU	29	4	33
PORTUGAL	49	10	59
Total general	755	179	934

(Nota.- Datos a cierre de ejercicio. El número total de empleados a cierre de ejercicio ascendió a 999)

Nº empleados por tramo de edad

Tramo de edad	Hombres	Mujeres	Total
< 25 años	31	ব	35
> 25 y <= 40 años	319	88	407
> 40 años	405	87	492
Total general	755	179	934

Nº empleados por categoría

Categoría Profesional	Hombre	Mujer	Total general
DIRECTIVO	છેદ	15	111
MANDOS
INTERMEDIOS	194	148	342
OPERARIOS	465	16	481

GAM cuenta con una plantilla estable donde más del 80% de sus trabajadores tienen un contrato indefinido. Durante el ejercicio 2018 un total de 90 contratos temporales se han transformado en contratos fijos. Por su parte el índice de rotación media se sitúa en el 21%.

Modalidades de contrato y número de despidos por sexo

	Hombres	Mujeres	Total
Contratos indefinidos	640	154	794
Contratos temporales	111	24	135
Contratos a tiempo parcial	ব		5
I Nº de despidos	38	11	49

Modalidades de contrato y número de despidos por edad

	< 25 años	> 25 y <= 40 años	> 40 años
Contratos indefinidos		327	450
Contratos temporales		80	38
Contratos a tiempo parcial			ব
i Nº de despidos	2	24	23

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2018

Modalidades de contrato y número de despidos por categoría profesional

Categoría profesional	Contrato a tiempo parcial	Contrato temporal	Indefinido	Despidos
DIRECTIVO		ব	107	ব
MANDOS				18
INTERMEDIOS		ব	297
OPERARIOS	ব	87	390	27

Las contrataciones mantienen una política retributiva acorde con el puesto, la responsabilidad a desempeñar y la experiencia.

A continuación se muestra la evolución de retribuciones en 2017 y 2018, así como esa misma información por tramos de edad en el mismo período.

Hombres	Mujeres
22.846.89	21.306.20
23.477.29	22.328.40

	ands
11.252	19.160	25 317
12.860	19.871	25.764
		< 25 anos > > 25 y <= 40 > > 40 años

Remuneración media 2017

	DIRECTIVO	MANDOS INTERMEDIOS	OPERARIOS
Hombre	36.087.91	23.052,58	20.036.04
Mujer	37.829.77	20.312.08	15.162.65

Remuneración media 2018

	DIRECTIVO	MANDOS INTERMEDIOS	OPERARIOS
Hombre	37.943.22	23.615.89	20.464.06
Mujer	36.464.70	21.520.81	16.545.79

La diferencia porcentual de retribución media general entre hombres y mujeres en los países incluidos en el análisis se situó en el 6,74% en 2017 y en el 4,89% en 2018. La Compañía está trabajando en la realización de un estudio que analice en profundidad esta diferencia.

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2018

REMUNERACIÓN CONSEJO

	RETRIBUCION TOTAL MIEMBROS	REMUNERACON MEDIA
CONSEJO ADMINISTRACION	1.327k €		189.6k €
ALTA DIRECCION	1.364k €	ထ	170.5k €

La Compañía no cuenta con planes de pensiones, si bien en España ofrece a sus empleados acogerse a una fórmula de retribución flexible, por la que, a la libre elección del empleado puede dedicar un porcentaje de su salario a la suscripción de las siguientes opciones: seguro médico, cheque guardería, cheques restaurante o formación individual. Durante 2018 el nº total de empleados que se han acogido a este sistema retributivo ha ascendido a 147 personas, incrementándose un 12% desde 2017.

Por la propia dinámica organizativa de la compañía no ha sido necesaria la adopción de una política de desconexión laboral.

b. Organización del trabajo.

Por la actividad que lleva a cabo la Compañía, no existen turnos de trabajo, salvo en aquellos casos en los que el servicio contratado por algún cliente del sector industrial así lo requiera.

La jornada de trabajo por tanto se adecúa a lo establecido en los correspondientes convenios y normativa laboral que resulte de aplicación.

Los absentismos registrados a lo largo de 2018 han sido motivados bien por accidentes, bien por enfermedad común.

A continuación se recogen los ratios de absentismo en España. La Compañía está trabajando en adaptar sus sistemas de reporte para, conforme a la normativa laboral vigente en cada país, proporcionar la información en estos mismos términos comparativos para los próximos ejercicios.

No se han producido enfermedades profesionales.

Accidente de trabajo	Hombres	Mujeres	Total
Tasa absentismo	0.50%	0.12%	0.42%
Enfermedad Común	Hombres	Mujeres	Total
Tasa absentismo	2.29%	1.89%	2.21%

(Tasa en ambos casos calculada para España en base al número de días de absentismo por dicho motivo en relación al número de días naturales, teniendo en cuenta la plantilla media del ejercicio)

Si bien no existen unas medidas estándar enfocadas a la conciliación, la Compañía facilita las peticiones de acumulación de lactancia, así como las de prolongación de los permisos de maternidad y/o paternidad con vacaciones que la persona tenga pendiente de disfrute.

Por otro lado, siempre que las necesidades productivas lo permitan, igualmente se atienden las peticiones de tele-trabajo u horarios flexibles en aquellas circunstancias especiales asociadas a responsabilidades familiares, bien por hijos a cargo, como ascendientes.

Durante 2018, 33 personas, han tenido reducción de jornada legal, todas ellas mujeres. Por su parte, 18 empleados han disfrutado de permiso de paternidad.

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2018

c. Salud y seguridad.

La Sociedad es consciente del riesgo asociado tanto a la actividad que lleva a cabo como por la falta de adopción de hábitos de vida saludables.

Por otra parte, aun entendiendo que la responsabilidad de adquirir y mantener unos hábitos de vida saludable es absolutamente individual, sí se reconoce la necesidad de facilitar e impulsar la concienciación en los beneficios que aquéllos tienen sobre el empleado, su entorno familiar y, por extensión, su vida laboral.

Por este motivo la Sociedad colabora de forma regular con varias entidades que promueven diferentes actividades de tipo deportivo y nutricional.

Durante 2018 GAM suscribió un acuerdo de colaboración con la Fundación MAPFRE por el que se implantó el programa "Elige Salud" para promover y fomentar la adquisición de hábitos de autocuidado dirigidos a mejorar la calidad de vida y la salud de la sociedad en general y en especial de los trabajadores de GAM y sus familias. El citado acuerdo no supone el desembolso de ninguna aportación económica por parte de ambas entidades.

La Compañía cuenta con un departamento de Prevención de Riesgos Laborales que vela por las condiciones de seguridad de los centros y puestos de trabajo.

A continuación de desglosan los accidentes ocurridos durante 2018 en los países incluidos en el alcance del presente informe

• o Calificación de los accidentes: LEVE (100%)
• o Tipología de los accidentes:
  • o Caídas a distinto nivel 7,32 %
  • o Caídas al mismo nivel 24,39 %
  • o Choques o golpes con objetos móviles (incluidos vehículos) 4,88 %
  • o Proyección de fragmentos o partículas 2,44 %
  • o Caída de objetos 9,76%
  • o Colisión con objetos (víctima en movimiento, incluido vehículo) 4,88 %
  • o Contactos térmicos (quemaduras) 2,44 %
  • o Contacto con sustancias a través de la piel y/o los ojos 4,88 %
  • o Cortes o heridas provocadas por agente material cortante 2,44 %
  • o Cortes o heridas provocadas por agente material lacerante 2,44 %
  • o Contacto sustancias nocivas o tóxicas 2,44 %
  • o Sobreesfuerzo físico 24,39 %
  • Otros 7,32 % o

De los datos recogidos, se concluye que el accidente más habitual sufrido por el personal de GAM son los sobreesfuerzos y caídas al mismo nivel (provocadas por resbalones o tropezones) ambos con aproximadamente un 25% del total cada uno.

El otro 50% se reparte entre diversas tipologías, fundamente relacionadas con los golpes o cortes con objetos y herramientas (aprox. 15%), contactos con sustancias o proyección de fragmentos y partículas principalmente en los ojos (aprox. 10 %)

A continuación se proporciona un detalle de los índices de accidentalidad 2018 en cada uno de los países incluidos en el alcance del presente informe.

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2018

Índices de accidentalidad 2018.

2018	Nº TRAB								Nº ACCIDENTES DIAS PERDIDOS DUR. MEDIA Exclit
		NO ITINERE	ITINERE	TOTAL
ESPANA	694.4	40			766	17.4	5766	32.0	63.4	35.2
PORTUGAL	59.8						16.	9.3	16	93
COLOMBIA	30.3					35	65.9	36.6	65.9	36.6
PERU	36.4						0.0	0.0	0 0	0.0
CHILE	67.2						89 7	49.6	89 4	49.6
MEJICO	43.5				91	30.3	46.0	25.6	69.0	38.4
GAM Total	962	51		56	891	15.9			54,7 30,4 60,1	33.4	0.5

Nº TRAB** (Media anual)

1. INCIDENCIA* Indice de Incidencia incluidos acc. IN ITINERE

2. FRECUENCIA® Indice de frecuencia incluidos acc. IN ITINERE

J. GRAVEDAD Indice de gravedad incluidos acc. IN ITINERE

2018	Nº TRAB"								Nº ACCIDENTES DIAS PERDIDOS OUR. MEDIA Exclit INCIDENCIA FRECUENCIA GRAVEDA
		NO ITINERE	ITINERE	TOTAL
ESPAÑA	554.7	39		21	799	17.8	703	39.1	73.9	41.1
PORTUGAL	48.0					6.0	20.8	11.6	20.8	11.6
COLOMBIA	25.3					36	78.9	438	78.9	43.8	0 2
PERU	32.4						0.0	0.0	0.0	0.0
CHILE	દિદ						105 8	58.8	105 8	58.8	02
MEJICO	35.5				91	30.3	56.4	31.3	84.6	47.0
GAM (Hombres)	753 50				53 854 16,1 66,4 36,9 70,4 39,1						0.6

Nº TRAB** (Media anual)

I. INCIDENCIA" Indice de Incidencia incluidos acc. IN ITINERE

I. FRECUENCIA' Indice de frecuencia incluidos acc. IN ITINERE

|1. GRAVEDAD Indice de gravedad incluidos acc. IN ITINERE

2018	Nº TRAB			Nº ACCIDENTES DIAS PERDIDOS DUR. MEDIA ExclIT FexcliT					I. INCIDENCIA® I. FRECUENCIA®
		NO ITINERE	ITINERE	TOTAL
ESPANA	139.7						7.9		21.5	11.9
PORTUGAL							0.0	0 0		0.0
COLOMBIA							0.0	0.0		0.0
PERU							00	00		00
CHILE	10.5						0.0	0.0		00
MEJICO						0.0	0.0	0.0	0.0	00
GAM (Mujeres)	179				377	623		8.1	16,8	9.3

Nº TRAB** (Media anual)

I. INCIDENCIA* Indice de Incidencia incluidos acc. IN ITINERE

I. FRECUENCIA* Indice de frecuencia incluidos acc. IN ITINERE

II. GRAVEDAD Indice de gravedad incluidos acc. IN ITINERE

ESPAÑA-Ejercicio 2018 ÍNDICES ANUALES DE SINIESTRALIDAD

EMPRESA	GAM
CENTRO	ESPANA
CNAE	77.32
ANO	2018
		ACUMULADO AÑO
	A) Nº de trabajadores contratados (media anual)	694
	B) Nº de accidentes sin baja	59
	C) Nº Accidentes baja (1)		44 nota 1: incluye AT in itinere
	D) Nº Accidentes mortales	0
	E) Nº de jornadas perdidas (2)		766 nota 2: incluye AT in itinere
	F) Nº de horas trabajadas (3)		1.800 nota 3: no incluye horas extras
	Total accidentes	103
	Indice de frecuencia baja	35,20
	Indice de incidencia baja	63,36
	Indice de gravedad	0,61
	Indice de peligrosidad	82,40
	Duración media de las bajas	17,41

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2018

PORTUGAL-Ejercicio 2018 ÍNDICES ANUALES DE SINIESTRALIDAD

EMPRESA	PORTUGAL
CENTRO	NACIONAL
CNAE	77.390
ANO	2018
		ACUMULADO AÑO
	A) Nº de trabajadores contratados (media anual)	60
	B) Nº de accidentes sin baja
	C) Nº Accidentes baja (1)		1 nota I incluye AT in itinare
	D) Nº Accidentes mortales	0
	E) Nº de jornadas perdidas (2)		6 nota 2: inclupe AT in itinere
	F) Nº de horas trabajadas (3)		1.800 nota 3: no incluye horas extras
	Total accidentes
	Indice de frecuencia baja	9,29
	Indice de incidencia baja	16,72
	Indice de gravedad	0,06
	Indice de peligrosidad	9,29
	Duración media de las bajas	6,00

COLOMBIA-Ejercicio 2018 ÍNDICES ANUALES DE SINIESTRALIDAD

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2018

ÍNDICES ANUALES DE SINIESTRALIDAD EMPRESA PERU centro NACIONAL CNAE AÑO 2018 ACUMULADO AÑO 36 A) Nº de trabajadores contratados (media anual) B) Nº de accidentes sin baja 0 C) Nº Accidentes baja (1) 0 nota 1: incluve AT in itinere D) Nº Accidentes mortales 0 E) Nº de jornadas perdidas (2) 0 nota 2: incluye AT in itinere F) Nº de horas trabajadas (3) 1.800 nota 3: no incluye horas extras Total accidentes 0 Indice de frecuencia baja . Indice de incidencia baja ్ ప Indice de gravedad 4 Indice de peligrosidad . Duración media de las bajas .

MÉXICO-Ejercicio 2018

ÍNDICES ANUALES DE SINIESTRALIDAD EMPRESA MEXICO CENTRO NACIONAL CNAE AÑO 2018 ACUMULADO AÑO A) Nº de trabajadores contratados (media anual) 44 0 B) Nº de accidentes sin baja C) Nº Accidentes baja (1) 3 nota 1: incluye AT in itinere D) Nº Accidentes mortales 0 E) Nº de jornadas perdidas (2) 91 nota 2: incluve AT in itinere F) Nº de horas trabajadas (3) 1.800 nota 3: no incluye horas extras Total accidentes 3 Nota: Incluve In itinere 38,31 Indice de frecuencia baja Indice de incidencia baja 68,97 Indice de gravedad 1,16 Indice de peligrosidad 38,31 Duración media de las bajas 30,33

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2018

CHILE-Ejercicio 2018

INDICES ANUALES DE SINIESTRALIDAD EMPRESA CHILE CENTRO NACIONAL CNAE AÑO 2018 ACUMULADO AÑO A) Nº de trabajadores contratados (media anual) 67 B) Nº de accidentes sin baja 0 C) Nº Accidentes baja | | 6 nota 1; incluye AT in itinere D) Nº Accidentes mortales 0 21 nota 2: incluve AT in itinere E) Nº de jornadas perdidas (2) F) Nº de horas trabajadas [3] 1.800 nota 3: no incluve haras extras Total accidentes 6 Indice de frecuencia baja 49,60 Indice de incidencia baja 89,29 Indice de gravedad 0,17 Indice de peligrosidad 49,60 Duración media de las bajas 3,50

d. Relaciones sociales

En España el 99,5% de la plantilla está cubierta por el convenio aplicable a su sector en cada provincia, salvo la delegación de Toledo a los que resulta de aplicación el Estatuto de los Trabajadores. Por su parte la sociedad que opera en el País Vasco cuenta con un convenio colectivo propio. En el caso de las filiales los empleados no se encuentran enmarcados en ningún convenio sino que resulta de aplicación la legislación nacional laboral que corresponda, respetando en todo caso y de manera escrupulosa el contenido de las diferentes disposiciones.

La Compañía mantiene en España un contacto abierto y regular con los 23 representantes sindicales, a los que se informa, bien de forma presencial, o a través de comunicación establecidos, de los cambios o novedades relevantes que puedan afectar a la operativa, así como con los delegados de prevención para cuestiones relativas a seguridad.

En el resto de países, la interlocución se mantiene con los organismos y comités a los que en cada legislación les confiere dicha potestad.

e. Formación

El Código de Conducta de GAM reconoce las personas como pilar indispensable para el propio éxito empresarial y por ellos promueve el desarrollo profesional de las personas, teniendo en cuenta el equilibrio posible entre los objetivos empresariales y las necesidades y expectativas de los empleados.

Asimismo, GAM fomenta la permanente adaptación y mejora de las competencias y capacidades de toda la organización poniendo a disposición de sus empleados las herramientas formativas necesarias para el desarrollo de sus capacidades profesionales.

Anualmente publica en su plataforma digital, de libre acceso para todos los empleados de España y Portugal, la oferta formativa que abarca una amplia variedad de contenidos: comercial, liderazgo, desarrollo habilidades, ofimática, técnica, seguridad, etc.

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Además la Compañía vela no sólo porque la formación llegue a todas las categorías de empleados sino además porque la mayor parte de las acciones formativas se realicen en horario laboral en aras de preservar la conciliación laboral de sus empleados.

La mayor parte de la formación de 2018 ha estado dirigida a las personas que trabajan en el mercado de Iberia (España y Portugal), estando entre los objetivos de la Compañía para los próximos años el impulso de la misma en el resto de filiales.

Un área de especial sensibilidad para GAM es ofrecer oportunidades formativas a los jóvenes que o bien están aún cursando sus estudios, o los han terminado de manera reciente.

Horas de formacion por Categoria	ADMINISTRACION COMERCIAL		TECNICO	Total Horas
España	1141	2707	4707	8555
Portugal	8	ക്കു	232	336
México	48	96	192	336
Chile			108	108
Colombia	24	20	30	74
Perú	24	24	77	125

En este sentido la compañía ofrece becas y estancias en la mayor parte de sus centros de España y tanto para estudiantes procedentes del ámbito universitario como de Centros de Formación Profesional en todas aquellas especialidades relacionadas con la actividad empresarial.

Durante 2018 un total de 68 personas han realizado estancias formativas en alguna de las delegaciones de GAM en España, sobre todo en la sede central dado la capacidad de las instalaciones y la diversidad de funciones y departamentos que allí se concentran.

De estas personas, el 66% provienen de los centros de Formación Profesional en las especialidades de mantenimiento electromecánico, gestión administrativa, iluminación, video y sonido, con una estancia de 3 meses; el 29% son alumnos de la universidad de los grados de ingeniería y ADE, con una media de estancia en la compañía de 12 meses ; y el resto corresponden a prácticas asociadas a los Certificados de Profesionalidad de las modalidades de logística, gestión administrativa y chapa y pintura con 80 horas de asistencia.

f. Accesibilidad

La Compañía no cuenta con una Política específica dirigida a la integración de personas con discapacidad más allá de los principios en los que se basa el Plan de Igualdad suscrito por la Dirección.

Actualmente GAM emplea en España a 6 personas con discapacidad superior al 33%.

g. Igualdad.

La compañía está comprometida con el establecimiento y desarrollo de políticas que integren la igualdad de trato y oportunidades entre diferentes colectivos, vigilando que los procesos de selección, contratación y promoción no adolezcan de prácticas discriminatorias por razón de sexo, religión, nacionalidad, edad, etc.

El apartado 3 relativo a Normas de Comportamiento en el área de Recursos Humanos del Código de Conducta recoge en relación a la contratación del personal y promoción profesional (punto 3.13.1): "GAM evitará cualquier forma de discriminación con respecto a sus trabajadores.

En el ámbito de los procesos de gestión y desarrollo de las personas, así como en la fase de selección y promoción profesional, las decisiones tomadas se basarán en la adecuación de los perfiles esperados y los perfiles de los profesionales y en consideraciones vinculadas a los méritos.

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El acceso a las funciones y cargos se establecerán también teniendo en cuenta las competencias y las capacidades."

En este mismo sentido se pronuncia el Plan de Igualdad corporativo que asigna al área de Selección de Recursos Humanos, la verificación de la descripción de los puestos a cubrir, así como anuncios y publicaciones, a fin de asegurar que no contienen requisitos ni lenguaje que, siendo irrelevantes para la ejecución del trabajo, supongan un impedimento de candidaturas de un género determinado

El proceso de precalificación de las candidaturas incluye, siempre que se cumplan los requisitos demandados para el puesto concreto, un número paritario de ambos géneros.

Durante el año 2018 se han llevado a cabo 64 procesos de selección, que han supuesto una precalificación de 959 currículos vitae, de los que 205 correspondieron a mujeres y 754 a hombres.

Del resultado de estos procesos se ha contratado a 11 mujeres y 53 hombres.

La Compañía manifiesta su más rotundo rechazo ante cualquier comportamiento de acoso sexual y del acoso por razón de sexo. Así se recoge en el apartado punto 3.13.4 del Código de Conducta: "GAM garantizará el derecho a condiciones de trabajo respetuosas con la dignidad de la persona. Por este motivo, protegerá a los trabajadores frente a actos de violencia psicológica y luchará contra cualquier actitud o comportamiento discriminatorio o lesivo de la persona, de sus convicciones y de sus preferencias.

GAM adoptará las medidas necesarias para impedir y en su caso, corregir el acoso sexual, el "mobbing" y cualquier otra forma de violencia o discriminación.

El canal de denuncias integrado en el Plan de Prevención de Delitos Penales es el medio habilitado para este tipo de denuncias.

El canal se encuentra disponible en la web corporativa en la siguiente dirección: https://canaldenuncias.gamrentals.com.

Durante el ejercicio 2018 no se ha recibido ninguna denuncia.

4. DERECHOS HUMANOS,

El Código de Conducta de GAM recoge en su apartado 3 relativo a las Normas de Comportamiento en relación con los Derechos Humanos lo siguiente:

"Toda actuación de GAM y de las personas que lo integran, guardará un respeto escrupuloso por los derechos humanos y libertades públicas y adoptarán todas las medidas que garanticen el respeto de los derechos fundamentales, los principios de igualdad de trato y de no discriminación, la protección frente a la explotación laboral infantil y cualesquiera otros principios recogidos en la Declaración Universal de Derechos Humanos y en el Pacto Mundial de las Naciones Unidas en materia de derechos humanos, derechos laborales, medioambientales y de lucha contra la corrupción."

La Compañía no ha recibido ninguna denuncia por vulneración de estos derechos.

5. CORRUPCIÓN Y SOBORNO

Desde la misma fundación de la Sociedad, la honestidad, la integridad, el trato justo y el pleno cumplimiento de todas las leyes han guiado el ejercicio de la actividad. De ahí que la compañía cuente con un Modelo de Prevención de Delitos en el que destacan el Código de Conducta y la Política Anticorrupción como elementos clave del mismo.

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El primero de ellos es la norma fundamental de GAM y contiene las reglas de conducta y estándares éticos que son imperativos para todas las personas que forman parte de la Compañía. Con estos instrumentos, anteriormente descritos, la Sociedad implementa sus medidas contra la corrupción y el soborno.

El Código de Conducta es la norma fundamental de GAM que contiene las reglas de conducta y estándares éticos que son imperativos para todos los empleados de la compañía.

Estos son los principios estructurales éticos de GAM:

• Cumplimiento de la legalidad.
• Calidad y excelencia. -
• Reputación y prestigio.
• Protección y fomento de los recursos humanos.
• Respeto y compromiso con el entorno.
• Confidencialidad y transparencia.

El Código contempla unas normas específicas de comportamiento:

• De carácter general: 1.
  • a. Cumplimiento de la legalidad y normativa interna de GAM.
  • b. Respeto de los derechos fundamentales.
  • c. Lucha contra la corrupción.
  • d. Prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo.
  • e. Cumplimiento de la normativa contable-financiera y tributaria-fiscal.
  • f. Protección de datos de carácter personal, propiedad industrial e intelectual.
  • g. Defensa de la competencia.
  • h. Comportamiento en caso de conflicto de interés.
  • Veracidad de la información. i.
  • i. Secreto profesional.
  • k. Protección de los activos y forma de uso.
• 1. En materia de Recursos Humanos:
  2. No discriminación. a
  3. b. Fomento de la formación profesional.
  4. c. Promoción de la seguridad y salud laboral.
  5. d. Respeto a la integridad moral y dignidad de las personas.
• 1. En materia de relaciones con clientes, proveedores y organismos públicos:
  2. a. Normas de contratación, selección y actividad promocional.

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La Política Anticorrupción, por su parte, establece las pautas específicas de comportamiento a seguir en la lucha contra la corrupción en el desarrollo de la actividad empresarial, y que resulta imperativa para todos los empleados de la compañía.

Relación de las conductas prohibidas e inaceptables:

• Ofrecimiento (directo o indirecto) de cualquier clase de dádiva, beneficio, regalo, ventaja, retribución, etc... a autoridad o funcionario público con el fin de influenciar en el desarrollo de sus funciones, deberes, obligaciones, o para la obtención de una ventaja económica.
• Cualquier conducta tendente a la extorsión, fraude o soborno.
• Anteposición de prioridades personales a intereses colectivos.
• Valerse de relaciones personales con funcionario público o autoridad para obtener un beneficio económico.
• Solicitud de regalos de socios, contrapartes, funcionarios o autoridades públicas.
• Apoyo público a partidos políticos.
• Prohibición de regalos de/a funcionario público o autoridad, salvo situaciones excepcionales y previa autorización por el Organo de Cumplimiento.
• Prohibición de regalos de/a clientes y proveedores que excedan de las prácticas comerciales/ de cortesía normales / (por importe superior a 500 euros).

Controles internos preventivos en la lucha contra la corrupción:

• Cumplimiento exhaustivo de la normativa interna sobre medios y condiciones de pago.
• Control interno del departamento económico financiero y auditorías externas.
• Justificación de las transacciones económicas realizadas.
• Prohibición de cualquier anotación, entrada o registro falso en los libros contables.
• Prohibición de emisión de cheques al portador o cheques en blanco.
• Prohibición de cuentas corrientes no registradas en contabilidad.

GAM cuenta con un órgano de cumplimiento compuesto por un único miembro (Compliance Officer), encargado de velar por el correcto funcionamiento y observancia del modelo de prevención de delitos penales en el que se enmarcan, entre otros aspectos, las pautas de obligado cumplimiento de estos documentos, así como la gestión del canal de denuncias

La Sociedad pertenece a varias asociaciones relacionadas con el sector del alquiler, así como otras agrupaciones empresariales únicamente en España. Durante 2018, el gasto asociado a este tipo de organizaciones ha ascendido a 28.000 euros.

6. SOCIEDAD

a. Compromiso de la empresa con el desarrollo sostenible.

La compañía ha realizado aportaciones a asociaciones y patrocinios por importe aproximado de 305k euros, siendo estos ejecutados en su inmensa mayoría a través de prestaciones de servicios propios del negocio de la compañía en diferentes tipos de eventos deportivos y culturales.

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La Compañía, desde su ubicación central colabora desinteresadamente con diferentes asociaciones culturales, educativas, sanitarias y deportivas, participando en las campañas impulsadas por diferentes organismos públicos o privados como el Centro Comunitario de Sangre y Tejidos de Asturias; los Foros de empleo; ofreciendo estancias formativas para profesores de Formación Profesional, entre otros; que contribuyen al desarrollo de la compañía despliega su mayor influencia, dado el reconocimiento empresarial que ostenta, y su notoriedad a nivel local, lo que sin duda actúa como efecto tractor para otras empresas de su entorno.

b. Subcontratación y proveedores.

El mayor volumen de las compras que realiza la sociedad se concentra en los grandes fabricantes de maquinaria, actores en todo caso a nivel global.

Fuera del mencionado ámbito, GAM tiene centralizada la gestión de la compra de la mayor parte de sus repuestos y otros pequeños suministros en su sede central en Asturias, desde donde promueve la dinamización de proveedores locales, por cuanto supone una contribución a la mejora del entorno socio-laboral, a la par que genera un mayor impacto positivo por la concentración de sus operaciones de compras y suministros. Durante 2018, el 44% de las compras de esta categoría se realizó a nivel local.

Es evidente que estas políticas generan otras consecuencias indirectas en la cadena de suministro, favoreciendo el desarrollo de otras empresas del sector logístico, distribución y transporte local

Desde la sede central, se realizan procesos de homologación continua de proveedores de repuestos, sometiendo a estudio las calidades de los materiales recibidos así como la eficiencia del proveedor. En el proceso de homologación de proveedores se les forma en la gestión con respecto a los pedidos y la forma de entrega de los mismos. La compañía está trabajando en la elaboración de un proceso de auditoría de proveedores con el objetivo de asegurar una mejora continua en la cadena de suministro.

El total de proveedores homologados a cierre de 2018 asciende a 1.363, de los que un 26% son suministradores de repuestos, un 45% realizan servicios de reparación y el resto lo configuran otro tipo de servicios. Todas las compras de esta categoría se realizan a proveedores localizados en el mercado español.

c. Consumidores

Dado el sector en el que la Compañía desarrolla su actividad, que en ningún caso está dirigida al consumidor final, las medidas para la seguridad de los usuarios de sus servicios están encaminadas a la adecuada revisión de las máquinas y equipos que se suministran en alquiler.

GAM no tiene implantado un sistema único para la gestión de las reclamaciones recibidas relacionadas con el servicio prestado.

Las posibles incidencias pueden recibirse directamente en las delegaciones, o en el centro de atención al cliente que lo deriva al responsable de su resolución. En este último caso, una vez solucionada dicha incidencia, se informa de la misma al centro de atención al cliente.

La Compañía está trabajando en la elaboración y homogeneización de un proceso que permita, por un lado, registrar de manera unificada las reclamaciones recibidas, y por otro, tener una visibilidad global de las reclamaciones de clientes, con la finalidad de adoptar las mejores prácticas resolutivas según el tipo de incidencia.

En materia de protección de datos, la Compañía ha adaptado su Política de Privacidad y sus protocolos de gestión de la información personal en todas las áreas a la normativa en vigor, no habiéndose recibido ninguna reclamación relativa a violaciones de la privacidad de los clientes ni pérdida de datos de los mismos.

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d. Información fiscal

En el cuadro inferior se muestra los beneficios obtenidos por país, así como los impuestos sobre beneficios pagados e información sobre las subvenciones públicas recibidas.

	BENEFICIO
2018 (datos en euros	CONTABLE	IMPUESTO SOBRE I	SUBVENCIONES
con t/c cierre	obtenido en	BENEFICIOS PAGADO	PUBLICAS
31/12/2018)	2018	EN 2018	RECIBIDAS
ESPANA	-13.047.533	54.479	0
PORTUGAL	2.976.563	799.001	1.677
PERU	585.452	51.351	0
CHILE	2.450.292	334 144	0
MEXICO	1.597.545	0	0
COLOMBIA	4.537	0	0

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ÍNDICE DE CONTENIDOS DE LA LEY 11/12

CONTENIDO	Pag.	GRI
Información General
Descripción del modelo de negocio		GRI 102-2
Presencia Geográfica		GRI 102-3 GRI 102-4 GRI 102- 6 GRI 102-7
Objetivos y estrategias	94	GRI 102-14
Principales factores y tendencias que afectan a la evolución
futura	ਰੇਪ	GRI 102-15
Marco de reporting utilizado	ਰ 1	GRI 102-54
Análisis de materialidad		GRI 103-1 GRI 103-2 GRI 103-3
Cuestiones sociales y relativas al personal
Empleo
Nº y distribución de empleados por país, sexo, edad y clasificación profesional.	107	GRI 102-8 GRI-405-1
Distribución de modalidades de contrato de trabajo y promedio anual por sexo, edad y clasificación profesional.	107	GRI 102-8
Nº de despidos por sexo, edad y clasificación profesional.	108	GRI 401-1
Remuneraciones medias por sexo, clasificación profesional y edad.		GRI 102-38
Brecha salarial	108	GRI 405-2 (La compañía calcula la brecha salarial teniendo en cuenta la remuneración media entre hombres y mujeres disgregados por categoría profesional)
La remuneración media de los consejeros y directivos, incluyendo la retribución variable, dietas, indemnizaciones	109	Criterio de reporte incluido en la pág 19
Pago a los sistemas de previsión social y ahorro	109	GRI 201-3
Implantación políticas de desconexión laboral	109	Criterio de reporte incluido en la pág 19
Empleados con discapacidad.	115	GRI 405-1
Organización del trabajo
		Criterio de reporte incluido en
Organización del tiempo de trabajo	109	la pág 20
Absentismo	109	GRI 403-2
Medidas para facilitar la conciliación	109	GRI 401-3

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Seguridad y salud
Condiciones de seguridad y salud en el trabajo	110	GRI 403-3
Indicadores de siniestralidad	111	GRI 403-2
Enfermedades profesionales	109	GRI 403-2
Relaciones sociales
	114	GRI 402-1 GRI 403-1
Organización del diálogo social		GRI 102-43
Porcentaje de empleados cubiertos por convenios colectivos por país	114	GRI 102-41
Balance de los convenios en el campo de la		GRI 403-4
seguridad y salud
Formación
Políticas implementadas en el campo de la		GRI 404-2
formación	114
Indicadores de formación		GRI 404-1
Accesibilidad universal para personas con discapacidad	115
lgualdad	115	GRI 401-3 GRI 406-1
Cuestiones medioambientales
Información general detallada	ਰੇਤ
Contaminación
Medidas para prevenir la contaminación	96	GRI 305-6 GRI 305-7
Economía circular, uso sostenible de los recursos y	ਰੇਰੇ	GRI 301-2 GRI 306-2
prevención de residuos		GRI 301-3
Uso sostenible de los recursos
Consumo de materias primas	96	GRI 301-1
Consumo directo e indirecto de energía	102	GRI 302-1
Consumo de agua	101	GRI 303-1
Medidas para mejorar la eficiencia	dd	GRI 302-4
energética
Uso de energías renovables	102	GRI 302-1
Cambio climático
Emisiones de GEI	105	GRI 305-1 GRI 305-2 GRI 305-3
Medidas para adaptarse al cambio climático	105	GRI 201-2
Objetivos de reducción de GEI	106	GRI 305-5
Protección de la biodiversidad
Medidas para preservar o restaurar la
biodiversidad		GRI 304-3
Impactos causados por la actividad		GRI 304-2
Información sobre el respeto a los derechos
humanos
	116	GRI 102-16 GRI 102-17
Aplicación de procedimientos de debida diligencia		GRI 412-1 GRI 412-2
Medidas de prevención y gestión de posibles abusos	116	GRI 102-16 GRI 102-17
cometidos		GRI 412-2

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Denuncias por casos de vulneración de los derechos humanos

Promoción y cumplimiento de las disposiciones de la OIT

Información relativa a la luchas contra la corrupción y soborno

Medidas para prevenir la corrupción y el soborno

Medidas para luchar contra el blanqueo de capitales Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro

Información sobre la sociedad

Compromisos de las empresas con el desarrollo sostenible

Subcontratación y proveedores

Consumidores

Información fiscal

116 GRI 419-1

• GRI 406-1 GRI 407-1 116 GRI 408-1 GRI 409-1
• GRI 102-16 GRI 102-17 117 GRI 205-1
• 117 GRI 205-2 GRI 205-3
• Criterio de reporte incluido en 118 la pág 23
• GRI 204-1 GRI 413-1 118
• GRI 413-2 GRI 102-43
• GRI 308-1 GRI 414-1 GRI 308-2 119
• GRI 414-2 GRI 416-1 GRI 102-43 119
• GRI 418-1
• 120 GRI 201-1 GRI 201-4

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Medidas Alternativas de Rendimiento (MARs)

La información financiera de Grupo GAM contiene magnitudes y medidas preparadas de acuerdo con la normativa contable aplicable, así como otra serie de medidas preparadas de acuerdo con los estándares de reporting establecidos y desarrollados internamente, los cuales son denominados como Medidas Alternativas de Rendimiento (APMs, por sus siglas en inglés).

Estas APMs se consideran magnitudes ajustadas respecto de aquellas que se presentan de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-EU), que es el marco contable de aplicación para las cuentas anuales consolidadas del Grupo GAM, y por tanto deben de ser consideradas por el lector como complementarias pero no sustitutivas de estas.

Las APMs son importantes para los usuarios de la información financiera porque son las medidas que utiliza la Dirección de GAM para evaluar el rendimiento financiero, los flujos de efectivo o la situación financiera para la toma de decisiones, operativas o estratégicas del Grupo.

Estas medidas además de las financieras se utilizan, de acuerdo a NIIF-UE, para establecer presupuestos y objetivos y para administrar negocios, evaluar el desempeño operativo y financiero de los mismos y comparar dicho desempeño con los períodos anteriores y con el rendimiento de los competidores.

En este sentido, y de acuerdo a lo establecido por la Guía emitida por la European Securities and Markets Authority (ESMA), en vigor desde el 3 de julio de 2016, relativa a la transparencia de las Medidas Alternativas de Rendimiento, GAM proporciona a continuación información relativa a aquellas APMs incluidas en la información de gestión del ejercicio 2018 y 2017 que considera significativas.

EBITDA contable: Se calcula tomando las siguientes partidas de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas: "Ingresos ordinarios", mas "otros ingresos", menos "Aprovisionamientos", más/menos "Variación de provisiones de tráfico", menos "Gastos de personal" y menos "Otros gastos de explotación".

Gastos no recurrentes: Se calcula sumando los gastos derivados por reestructuración de plantilla, los gastos no financieros asociados a refinanciaciones de deuda, gastos vinculados a las stocks options y los gastos asociados al cese de actividad vinculados a un área geográfica o línea de negocio.

EBITDA recurrente: se define como el EBITDA contable más los gastos no recurrentes definidos previamente.

Inversiones Operativas o CAPEX: Importe correspondiente a las altas de inmovilizado material ajustado por el importe correspondiente a otras altas de inmovilizado distintas de maquinaria.

Deuda Financiera Neta Total: Se calcula tomando las siguientes partidas del balance consolidado: "Emisión de obligaciones y otros valores negociables" más " Préstamos y Otras deudas financieras" mas, "Prestamos y otras deudas financieras corrientes" más gastos de formalización de deudas pendientes de imputar a resultados, más ajuste de valor razonable realizado en 2015 en el préstamo participativo Tramo C1, menos "efectivo y otros medios líquidos equivalentes" y menos "Fianzas".

Deuda Tramo C: Deuda participativa convertible en acciones que no paga intereses en caja sino que se capitalizan y su vencimiento es "Bullet" 2021.

Resultado Neto Ajustado: Se calcula sumando al Resultado atribuible a la Sociedad dominante el gasto financiero asociado a la deuda convertible, las diferencias de cambio y el importe de los derivados.

Total patrimonio neto ajustado: Se calcula como el total patrimonio neto más el valor contable de la deuda convertible asociada al Tramo C

Deuda Financiera Neta Senior: Deuda Financiera Neta Total menos Deuda Tramo C.

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			Miles de Euros
		31 de diciembre de 2018	31 de diciembre de 2017
(+)	Ingresos ordinarios	132.000	116.424
(+)	Otros ingresos	7.762	7.135
(+)	Aprovisionamientos	(34.168)	(24.256)
(+)	Gastos de personal	(39.105)	(34.612)
(+)	Otros gastos de explotación	(34.605)	(35.122)
	EBITDA Contable	31.884	29.569

			Miles de Euros
		31 de diciembre de 2018	31 de diciembre de 2017
	(+) Gastos reestructuración de plantilla	(214)	(644)
	(+) Gastos no financieros asociados a refinanciaciones	(223)	(148)
(+)	Stock options	(2.171)	(697)
	Gastos no recurrentes	(2.608)	(1.489)

		Miles de Euros
	31 de diciembre de 2018	31 de diciembre de 2017
EBITDA Contable (+) Gastos no recurrentes (+)	31.884 2.608	29.570 1.489
EBITDA recurrente	34.492	31.059

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2018

		Miles de Euros
		31 de diciembre de 2018	31 de diciembre de 2017
(+) (+) (+) (+) (-) (-)	"Emisión de obligaciones y otros valores negociables" "Prestamos y Otras deudas financieras" "Deudas por arrendamiento financiero" "Prestamos y Otras deudas financieras corrientes" Efectivo y otros medios líquidos equivalentes Fianzas Deuda Financiera Neta Total	181 172 925 8.154 11.277 (5.477) (93) 186.967	165 176.297 6.804 (4.954) (63) 178.249
(-)	Deuda Tramo C	(73.804)	(67.083)
	Deuda Financiera Neta Senior	113.163	111.166

				Miles de Euros
		31 de Diciembre de 2018	31 de Diciembre de 2017	30 de junio de 2018	30 de Junio de 2017
(+)	Altas de inmovilizado material	36.173	24.128	22 493	14.248
(-)	Altas de otro inmovilizado	(3.433)	(2.714)	(1.840)	(1.280)
	Inversiones Operativas o CAPEX	32.740	21.414	20.653	12.968

				Miles de Euros
		31 de Diciembre de 2018	31 de Diciembre de 2017	30 de junio de 2018	30 de Junio de 2017
(+)	Resultado atribuible a la Sociedad dominante	(4.036)	(7.746)	(1.583)	(6.325)
(+)	Gasto Financiero Deuda Convertible	6.808	6.325	3.404	3.165
(+1-)	Gasto Financiero Diferencia de cambio + Derivados	(964)	1.792	(973)	1.355
	Resultado neto ajustado	1.808	371	848	(1.805)
					Miles de Euros

		31 de Diciembre de 2018	31 de Diciembre de 2017	30 de junio de 2018	30 de Junio de 2017
(+)	Total patrimonio Neto	(17.366)	(9.907)	(15.039)	(13.034)
(+)	Deuda convertible Tramo C (1)	73.804	67.083	70.479	63.997
	Total Patrimonio neto ajustado	56.438	57.176	55.440	50.963

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2018
CIF:	A-83443556

Denominación Social:

GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.

Domicilio social:

ZURBARAN, 9 LOCAL DCHA MADRID

1/59

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

0 =

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Numero de
modificación		acciones	derechos de voto
22/06/2017	33.292.071.00	33.292.071	33.292.071

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] ડા No [ √ ]

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	% derechos de voto atribuidos a las acciones Directo Indirecto		% derechos de voto a través de instrumentos financieros Directo	% total de derechos de voto
BANKIA, S.A.	0.84	0,00	0.00	0,00	0.84
BANCO SANTANDER, S.A.	19,20	0.00	0.00	0.00	19,20
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	5,67	0,00	0.00	0.00	5.67
LIBERBANK, S.A.	10,19	0,00	0.00	0.00	10.19
KUTXABANK. S.A.	7,05	0,00	0.00	0.00	7.05
BANCO DE SABADELL. S.A.	0.00	15,32	0,00	0.00	15,32
CAIXABANK. S.A.	0,00	4,77	0,00	0.00	4.77
INDUMENTA PUERI, S.L.	0,00	5,27	0.00	0.00	5,27

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
BANCO DE SABADELL. S.A.	BANSABADELL INVERSIO	15.32	0.00	15.32

1

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
	DESENVOLUPAMENT. S.A.
CAIXABANK. S.A.	HISCAN PATRIMONIO. S.A.	4.77	0.00	4.77
INDUMENTA PUERI, S.L.	GLOBAL PORTFOLIO INVESTMENTS SL.	5.27	0.00	5.27

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

En julio de 2018 se produjo la venta de la totalidad de las acciones que ostentaba como titular indirecto la Sociedad ABANCA COPPORACION INDUSTRIAL Y EMPRESARIAL, S.L.U. siendo el tichas acciones DON JUAN CARLOS ESCOTET RODRIGUEZ, que representaban el 4,76% del total de los derechos de voto de GAM.

lgualmente en julio de 2018, la sociedad INDUMENTA PUER!, S.L., adquirió de manera indirecta a través de CLOBAL PORTFOLIO INVESTMENTS SL un paquete accionarial de la compañía equivalente a un 5,27% del total de derechos de voto de GAM.

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ	0.00	0.87	0.00	0.00	0.87	0,00	0.00
		% total de derechos de voto en poder del consejo de administración					0.87

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PERE7	GLOVAL PROCESOS CORPORACION 2000 SA	0.87	0.00	0.87	0,00

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
ACCION CONCERTADA - ENTIDADES APARTADO A 6	Comercial	Las entidades referidas en el apartado A.6 de este informe suscribieron con GAM y dos de sus filiales un acuerdo para la reestructuración de la deuda financiera de GAM y las sociedades de su grupo (hechos relevantes 220.958 de 31 de marzo de 2015 y 226.973 de 29 de julio de 2015) (la "Reestructuración"), que se implementó mediante un acuerdo marco de reestructuración y un contrato de financiación sindicado. La Reestructuración se llevó a cabo en el marco de un plan de viabilidad validado por un experto independiente designado por el Registro Mercantil, a los efectos tanto de lo previsto en el apartado 4 del artículo 71 bis y de la Disposición Adicional Cuarta de la Ley Concursal como de lo previsto en la letra d)

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación	Breve descripción
	del artículo 8 del Real Decreto 1066/2007, de
	27 de julio.

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación I	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
Sin datos

"Banco Bilbao Vizcaya Argentarla, S.A., Banco de Sabadell, S.A., Banco Santander, S.A., Banco Santander, S.A., Bankia, S.A., Caixabank, S.A., Kutxabank, S.A. y Liberbank, S.A. (las "Entidades G-8") suscribitor de accionistas de GAM tras la reestructuración de su deuda financiera llevada a cabo en 2015, un contrato de gestión con Phoenix Recovery Management. S.L., por el cual las Entidades C-8 encomendaron a Phoenix Recovery Management, S.L. la gestión y administración de sus respectivas participaciones acionariales en GAM, que a fecha del presente informe, representan aproximadamente un 63,045% de los derechos de voto de GAM (ver apartado A.7.),

La Junta Ceneral de Accionistas de CAM nombró a Pablo Blanco Juan José Zornoza Pérez, AFR Report. S.L. (representada por Ramón Forn Argimon) y Carlos Luis Hernández Bueno consejeros dominicales, a propuesta de Phoenix Recovery Management, S.L y en representación de las Entidades G-8 en el Conselo de Administración de GAM. A fecha de este informe, dichos nombramientos siguen vigentes.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ √ ]	ડાં
1 1	No

Intervinientes de pacto parasocial	% de capital social afectado	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento del pacto, si la tiene
CAIXABANK. S.A., BANKIA S.A., BANCO SANTANDER, S.A BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA. S.A., BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT. S.A. GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA,	63.04	En el marco del acuerdo para la reestructuración de la deuda financiera de GAM y sociedades de su grupo alcanzado con un conjunto de entidades financieras acreedoras. Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Banco Popular Español, S.A., Banco de Sabadell, S.A. (y su filial BanSabadell Inversió

5 / 59

1000 000

Intervinientes de % de capital social afectado pacto parasocial			Fecha de vencimiento
	Breve descripción del pacto	del pacto, si la tiene
S.A., LIBERBANK, S.A., KUTXABANK. S.A.		Desenvolupament, S.A.), Banco Santander, S.A., Bankia, S.A., Caixabank, S.A. (y su filial Hiscan Patrimonio S.A.), Kutxabank, S.A. y Liberbank, S.A. ("Entidades C-8") suscribieron, como accionistas de GAM (tras la reestructuración de su deuda financiera), un contrato entre accionistas y de gestión de su participación en GAM que contiene, entre otros términos, un pacto parasocial que incluye cláusulas que afectan al ejercicio del derecho de voto que les corresponde a las Entidades G-8 en la Junta General de accionistas de la Sociedad y restringen o condicionan la libre transmisibilidad de las acciones de GAM de las que son titulares. Ver Hecho Relevante 29 de Julio 2015 con nº de registro 226.974

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[√]	SI
[ ]	No

Intervinientes	% de capital	Breve descripción del concierto	Fecha de vencimiento
acción concertada	social afectado		del concierto, si la tiene
CAIXABANK. S.A., BANKIA. S.A., BANCO SANTANDER, S.A BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA. S.A. BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT. S.A LIBERBANK, S.A., KUTXABANK, S.A.	63.04	Véase apartado anterior relativo a la descripción de pactos parasociales.

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No aplica.

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ]	ડાં
[√]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
		0.00

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

Durante el ejercicio 2018, tlenen lugar dos intercambios de acciones adquiriendo el Grupo 5.856.814 acciones de GAM Alquiler Perú, S.A.C. representativas del 22,5% del capital social, y entregando 739,003 acciones de la Sociedad dominante, para lo que el Crupo ha utilizado acciones propias por un importe de 1.761 miles de euros.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General de accionistas celebrada en fecha 27 de junio de 2018, aprobó autorizar al Consejo de Administración para que de conformidad con lo establecido en el artículo 144 y siguientes y el a Ley de Sociedades de Capital, pueda proceder a la adquisición dervativa de acciones propias de la Sociedad, directamente o a través de sociedades filiales, con sujeción a los sigulentes limites y requisitos.

a - Las acciones podrán adquirirse por título de compraventa o por medio de cualquier otro a título oneroso.

b.- El número máximo de acciones a adquiri, sumadas a las que va posea la Sociedad o cualguiera de sus fillales no podrá exceder del diez por ciento (10%) del capital social de General de Alquiller de Maquinaria, S.A.

c.- El precio mínimo de adquisición de las acciones no será inferior a su valor nomínal, y el precio máximo no será superior al clento veinte por ciento (120%) de su valor de cotización en la fecha de adquisición.

d.- Duración de la autorización: dieciocho (18) meses a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.

e .- En cumplimiento de las normas incluidas en el Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad.

De la misma forma se autorizó al Consejo de Administración para que, sin perjuicio de lo dispuesto en el punto e) anterior, pueda destinar, total o parcialmente. Ias acciones propias adquirias a la ejecución de programas retributivos que tengan la entrega de acciones o derechos de opciones sobre acciones a empleados y directivos de la Sociedad o a facilitar la acciones con descuento por parte de empleados.

Se acordó asimismo autorizar al Consejo de Administración para que una vez haya sido adoptado el acuerdo de adquisición de acciones propias. constituya una reserva indisponible por importe equivalente al valor de adquisición de las acciones.

A.11. Capital flotante estimado:

	0/0
Capital flotante estimado	31.68

• A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier indole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.
  • [ ] ਟੀ No [√]
• A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ] ટી [√] No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.74. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	SI
[ √ ]	No

8 / 59

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

ડાં [ ] [ √ ] No

• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • [ ] Si [ √ ] No
• B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

El articulo 21 de los Estatutos Sociales referido a los votos y mayoría para la adopción de acuerdos de la Junta General se adoptaran por mayoría simple de los accionistas presentados en la Junta General. Los acuerdos relativos a cualquier modificación estatuaria se adoptaran con el voto favorable de la mayoría absoluta de los accionistas presentados cuando concurran a la Junta accionistas presentados que posean al menos el 50% del capltal suscrito con derecho a voto. No obstante, cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito a voto pero sin alcanzar el 50%, la adopción de dichos acuerdos requerrá para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de la m Junta General.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

			Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia		Total
Fecha junta general	representación presencia física	Voto electrónico	Otros
23/06/2016	34.94	30.77	0.00	0,00	65.7
De los que Capital flotante	3.49	0.41	0,00	0.00	3.90
22/06/2017	52,69	1,28	0,00	0.00	53,97
De los que Capital flotante	2.41	1.28	0.00	0.00	3,69
27/06/2018	52,90	0,23	0.00	0.00	53,13
De los que Capital flotante	2,52	0,23	0.00	0.00	2.75

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del dia que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[√]	ડાં
[ ]	No

Puntos del orden del día que no se han aprobado	% voto en contra (*)
No se ha sometido a votación el punto 11 del orden del día de la Junta
General Ordinaria, relativo a la aprobación del plazo de quince dias para
la convocatoria de la Junta General Extraordinaria de conformidad con el
artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital, al no haberse obtenido el	N.A.
quórum de asistencia necesario para la aprobación de este acuerdo, esto
es, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto.

(*) Si la no aprobación del punto es por causa distinta del voto en la parte de texto y en la columna de "% voto en contra" se pondrá "n/a".

• B.6. Indique si existe alguna restricción establezca un número minimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ ] ડાં [√] No
• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] U [√] No
• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

En este apartado figura, a su vez, un subapartado de "Gobierno Corporativo" con la información relativa a las Juntas Generales. Esta página veb está adaptada en cuanto a los requerimientos establecidos por la Comisión Nacional del Mercado del Mercado de Valores en su Circular 1/2004 de 17 de marzo.

La página web de la sociedad, www.gamrentals.com, permite acceder, desde la página de información sobre gobierno corporativo en el e pígrafe denominado "Accionistas".

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.]. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y minimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros
Número minimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ		Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	28/07/2003	29/05/2015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JUAN JOSE ZORNOZA PEREZ		Dominical	CONSEJERO	19/10/2015	19/10/2015	ACUERDO CONSEJO DE ADMINISTRACION
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO		Independiente	CONSEJERO	23/06/2016	23/06/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON PABLO BLANCO JUARE7		Dominical	CONSEJERO	19/10/2015	19/10/2015	ACUERDO CONSEJO DE ADMINISTRACION
DON CARLOS LUIS HERNANDEZ BUENO		Dominical	CONSEJERO	25/02/2016	25/02/2016	ACUERDO CONSEJO DE ADMINISTRACION
AFR REPORT. S.L.	DON RAMON FORN ARGIMON	Dominical	CONSEJERO	19/10/2015	19/10/2015	ACUERDO CONSEJO DE ADMINISTRACION
DOÑA VERONICA MARIA PASCUAL BOÉ		Independiente	CONSEJERO	27/06/2018	27/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

-

Di

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Número total de consejeros 7

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
DON JORGE MORRAL HOSPITAL	Independiente	30/06/2014	27/06/2018	Pertenecía a las 2 comisiones existentes en el Consejo, "Comisión de Auditoría y Control" y "Comisión de Nombramientos y Retribuciones".	NO

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO	Licenciado en Derecho por la Universidad de Oviedo (1989). Master en Dirección General de Empresas MBA Internacional, ESDEN (Madrid) Master sobre Creación de Valor y Valoración de Empresas, IESE (Madrid) Pedro Luis Fernández es fundador de General de Alquiler de Maquinaria S.A. compañía en la que desempeña los cargos de Presidente y Consejero Delegado. Desde el año 2014 hasta enero de 2018 fue presidente de la Federación Asturiana de Empresarios (FADE) y actualmente es miembro del comité Ejecutivo de la CEOE. Compagina estas responsabilidades con otras actividades empresariales, entre las que destaca: miembro del Consejo Asesor Regional Noroeste del BBVA en España; miembro del Jurado de los Premios Princesa de Asturias de la Concordia; miembro del jurado de los Premios Luis Noé Fernández de la Fundación Alimerka, en la modalidad de "Lucha contra el Hambre"; miembro del Consejo de Administración de AUDAX RENOVABLES S.A; miembro del Consejo de Administración de diversas empresas de sectores ligados al ocio, la alimentación, el sector industrial y capital riesgo. Por último, destaca su participación en diversos foros del ámbito empresarial, así como en actividades docentes y ponencias.
	Número total de consejeros ejecutivos

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

% sobre el total del consejo

D

14.29

consejeros Externos Dominicales
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON JUAN JOSE ZORNOZA PEREZ	ACCION CONCERTADA - ENTIDADES APARTADO A.6	Doctor en Derecho por la Universidad Autónoma de Madrid. Actualmente es catedrático de Legislación Fiscal de la Universidad Carlos III de Madrid (Facultad de Ciencias Sociales y Jurídicas) y ha sido profesor invitado en las universidades de Paris Ouest (Nanterre) (1992-2014) y Externado de Colombia, y Academic Visitor en la Facultad de Derecho de la Universidad de Oxford (2007/2008). Autor de 5 libros y más de 100 capítulos de libros y artículos científicos en revistas españolas, sus principales áreas de experiencia son: fiscalidad internacional de la empresa; impuesto sobre sociedades y armonización fiscal comunitaria; procedimientos de aplicación de los tributos y la interpretación; integración y cláusulas anti elusión en materia tributaria. Adicionalmente. Juan José es director de la Cátedra PricewaterhouseCoopers de fiscalidad internacional de la empresa, director del Máster de Acceso a la Abogacía de la Universidad Carlos III de Madrid y presidente de la Junta Arbitral de resolución de conflictos en materia de tributos cedidos del Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas. En el ámbito corporativo, ha sido consejero independiente de Codere, S.A. desde junio de 1999 a junio de 2015 y durante dicho período ha ocupado la presidencia de los Comités de Auditoría y Gobierno Corporativo (antes de nombramientos y retribuciones), de los que continúa siendo miembro tras su reelección en 2015 como consejero externo. Adicionalmente, participa en el asesoramiento de empresas y administraciones públicas en materia financiera y tributaria
DON PABLO BLANCO JUAREZ	ACCION CONCERTADA - ENTIDADES APARTADO A.6	Licenciado en Derecho y en Administración y Dirección de Empresas (Premio Extraordinario de Promoción) por ICADE y MBA por la London Business School. Inició su carrera profesional en Uría & Menéndez Abogados, y posteriormente en McKinsey & Co., donde era miembro de la práctica de Corporte Finance & Strategy, asesorando principalmente a inversores industriales y private equity en operaciones de M&A. En 2005 se incorporó a Prosegur como director de estrategia, donde lideró la expansión del grupo tanto en Europa como en Latinoamérica, llegando a realizar más de 25 adquisiciones en 9 países, incluyendo la entrada en nuevos mercados. Adicionalmente, era el responsable último del área de relación con inversores, incluyendo la presentación de resultados, roadshows, investors days, relación con CNMV, etc. Desde 2010 fue director general de Prosegur Tecnología y Alarmas, empresa que contaba con más de 130.000 clientes y 1.500 empleados,

I

同一

CÓNSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación de accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		donde definió y ejecutó ambiciosos planes de restructuración que supusieron la vuelta al crecimiento en ventas y rentabilidad en un entorno de crisis económica. En 2015 se incorporó a Phoenix Recovery Management como director. Desde 2011 es profesor asociado de ICADE de la asignatura International Business en 3° de E-3.
DON CARLOS LUIS HERNANDEZ BUENO	- ENTIDADES APARTADO A.6	Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por el Colegio Universitario de Estudios Financieros (CUNEF) y MBA por el Instituto de Estudios Superiores de Empresa (IESE). Empezó su carrera profesional en 1988 en AB Asesores hasta llegar a socio de AB Asesores en 1997. En ACCION CONCERTADA 2001 fundó Grupo N+1 y fue CEO de N+1 Corporate Finance entre 2001 y 2009, llegando a ser socio no ejecutivo y asesor senior. Tiene 25 años de experiencia en banca de inversión. Su actividad profesional ha incluido proveer asesoramiento financiero y estratégico, habiendo asesorado durante su carrera profesional en más de 200 operaciones de M&A y mercados de capitales. Actualmente es director general de Phoenix Recovery Services
AFR REPORT, S.L.	ACCION CONCERTADA - ENTIDADES APARTADO A.6	AFR REPORT, S.L. está representada en el consejo de administración por RAMON FORN ARGIMON. Ingeniero de caminos, canales y puertos por la Universidad Politécnica de Cataluña, Master in Management Science por el MIT y MBA por ESADE, donde fue profesor. Ha desarrollado la gran mayoría de su carrera profesional en McKinsey & Company (1988-2014) donde fue elegido socio en 1993 y director en 1999. A lo largo de sus 26 años de servicio en McKinsey, ha servido a numerosas empresas líderes en España y Europa y desempeñado funciones de liderazgo a nivel global. Entre otros: (i) ha liderado las prácticas de banca y de consumo en España y Portugal, formando parte además del grupo de liderazgo de estas prácticas a nivel global; (ii) ha servido a empresas en temas relacionados con estrategia, organización y operaciones, principalmente en los sectores de banca, consumo e industria (acero, mineria, transporte y otros); y (iii) ha servido en la mayor parte de comités de personal de la firma, incluyendo el comité de evaluación de socios senior a nivel global. Tiene dilatada experiencia como asesor principal de varios consejos de administración de entidades líderes en España. Actualmente es director emérito de McKinsey (desde enero 2015) y sponsor de la iniciativa Generation para el impulso del empleo juvenil en España.
	Número total de consejeros dominicales	4

Número total de consejeros dominicales
% sobre el total del consejo

consejeros externos independientes
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑFDO	Presidente de CMC XXI, S.L.U., de Automóviles Luarca, S.A. (ALSA) y de Leitariegos Capital, S.A. SICAV. Diplomado en Ciencias Empresariales en Londres y master en Administración de Empresas por la Universidad de Valladolid; Programa de Alta Dirección de Empresas y Programa de Desarrollo Directivo en Oviedo y Programa de Dirección Avanzado en Boston (EEUU); Ingeniero técnico en Sistemas de Transporte por la Universidad de Loughborough (Renio Unido) y Certificado de Capacitación para el Ejercicio de Actividades de Transporte Nacional e Internacional de viajeros.
DOÑA VERONICA MARIA PASCUAL BOÉ	Ingeniero superior aeronáutico por la universidad Politécnica de Madrid. Cursó un MBA Collège des Ingénieurs en la CDI Paris, un Programa Superior de Dirección de Ventas en el ESIC, un Advanced Management Program en el IE Business School y un Executive Master in Positive Leadership and Strategy en el IE Business School. Inició su carrera profesional a nivel internacional en el departamento de dirección estratégica de recursos humanos del grupo industrial multinacional Bouygues. En 2004 se incorporó al proyecto empresarial familiar, ASTI, pasando por diferentes puestos dentro de la compañía (Dirección Técnica y Dirección Comercial). A finales de 2006 ocupó su Dirección General y en 2008 optó por la adquisición de la compañía. Tras este paso, Verónica Pascual ha liderado un completo proceso de internacionalización y el fortalecimiento de las actividades de l+D para asegurar soluciones tecnológicamente avanzadas. Actualmente es la presidenta de la Comisión de Industría 4.0 de AMETIC y Vicepresidenta de Desarrollo de Talento, Asociación de Empresas de Electrónica, Tecnologías de la Información, Telecomunicaciones y Contenidos Digitales. Adicionalmente, preside el Grupo de Trabajo de Industria 4.0 de la Junta de Castilla y León.

Número total de consejeros independientes
% sobre el total del consejo	28.57

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

		OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
	dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:			Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
Nombre o denominación social del consejero	Motivos		Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos		N.A.
% sobre el total del consejo		N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015
Ejecutivas					0.00	0,00	0,00	0,00
Dominicales					0.00	0,00	0,00	0,00
Independientes					50,00	0,00	0,00	0.00
Otras Externas					0.00	0.00	0.00	0.00
Total					14,29	0,00	0,00	0,00

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenída en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ √ ] ટી

[ ] No

[ ] Políticas parciales

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplitica de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Las políticas de la Sociedad han de entenderse en el marco el Código de Conducta como el Plan de lgualdad y que recoge, como uno de sus principios vertebradores, la protección y fomento de los recursos humanos de valor fundamental que aportan las personas y todo ello desde una óptica en la que la diversidad se configura como uno de sus pilares básicos

La Sociedad en relación a la diversidad de género en el seno del Consejo de Administración, vela para que durante los procesos de búsqueda de consejeros, estos procesos no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculleen la selección de mujeres. Además, com los los potenciales candidatos mujeres que reunieran el perfil profesional deseado. En todo caso, tal como establece el articulo 12.4 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administraciónes sobre cómo alcanzar dicho objetivo. Asimismo, velará para que cuando se produzan nuevas vacantes se procure que los procedimientos de sesgos implícios que obstaculicen la selección de consejeras. Además procurará que la Sociedad busque delberadamente e incluya entre los potenciales candidatos mujeres que reúnan el perfi profesional buscado, la reducción del número de consejeros en 2015 ha supuesto una la incorporación de consejeras

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela constantemente para que los procedimientos de selección de consejeros se cumplan y no entorpezcan u obstaculicen la elección de mujeres como futuras consejeras, Así mismo, cabe destacar la incorporación de una nueva consejera durante el ejercicio, ya que la citada comisión esta desarrollando procesos con el objetivo de alcanzar o superar el % establecido para 2020, incluso anticiparse a la fecha marcada.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

Ver explicación del apartado anterior.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Ver explicación del apartado C.1.5.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

Ver explicación del apartado C.1.5.

C.1.8 Explique, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

• [ ] SI
• [ √ ] No
• C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ	Todas las otorqadas por el Consejo de Administración con los límites establecidos por la legislación aplicable.
COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL	Ver explicación del apartado C.2.1.
comisión de Nombramientos RETRIBUCIONES	Ver explicación del apartado C.2.1.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	:Tiene funciones ejecutivas?
Sin datosl

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ AUDAX RENOVABLES S.A.		CONSEJERO

• C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
• [ √ ] ડાં
• [ ] No

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Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

El art. 18.2a) del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros de GAM procurarin no pertenecer a los consejos de más de cuatro sociedades cotizadas distintas de GAM y de sociedades de su grupo.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	1.327
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
lmporte de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
Don Jorge alarcon Alejandre	DIRECCION GENERAL
DON ANTONIO TRELLES SUAREZ	DIRECCIÓN ECONOMICO FINANCIERA
Don David Fernandez Fernandez	IDIRECCION ADMINISTRACION
DON ORENCIO MUNOZ BARAGAÑO	DIRECCION RECURSOS HUMANOS
DONA ELSA BERMUDEZ SANCHEZ	DIRECCION OPERACIONES
DON RICARDO LOPEZ CEDIEL	DIRECCIÓN COMERCIAL
DON LUIS TURIEL ALONSO	DIRECCION FLOTA
DON FRANCISCO GONZALEZ CAZORLA DIRECCIÓN LATINOAMERICA
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)		1364

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[√]	Sí
[ ]	No

Descripción modificaciones

El Reglamento del Consejo fue modlficado en su artículo 31.1 por el Consejo de Administración en su reunión de 24 de mayo 2018, para su adaptación a lo dispuesto en el artículo 529 quaterdecies de la ley de Sociedades de Capital, en su redacción dada por la disposición final cuarta de la ley 22/2015, de 20 de Julio, de Auditoria de Cuentas.

De conformidad con el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital ordinaria de accionistas celebrada el 27 de junio de 2018 del nuevo texto refundido del Consejo de Administración, que se puso asimismo a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la referida Junta y que consta publicado en la página Web de la Sociedad.

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Según se recoge en el Articulo 12 del Reglamento del Consejo de Administración, la Junta Ceneral o, en su caso, el Consejo de Administración, serán competentes para designar los miembros de Administración de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales.

El nombramiento habrá de recaer en personas que, además de cumplir los requisitos legales y estatutarios que el cargo exige, gocen de reconocido prestiglo y posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones

La propuesta de selección, nombramiento o reelección de Consejeros que se eleve por el Consejo a la Junta General de accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprobará por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes y de los contemplados en el artículo 3, apartado 5 del mismo Reglamento que incluye aque no pueden ser considerados dominicales ni Independientes. b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes Consejeros

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá velar para que al proveerse nuevas vacantes se procure quest

a) los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras b) la Sociedad busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

El Reglamento del Consejo de Administración contempla que los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima. Los Consejeros independientes solo podrán ser reelegidos dos veces. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General ratifique su nombramiento.

Por su parte. la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es la encargada de trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente, debiendo informar con carácter preceptivo sobre la propuesta de reelección de Consejeros que el Consejo de Administración decida presentar a la Junta General.

En cuanto al cese de los Consejeros, el Artículo 17 del Reglamento de Administración establece lo siguiente

l. Los consejeros dominicales presentarán su dimista a quien representen venda integramente su participación accionarial También lo harán, en el número que corresponda, cuando dicho accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Quedan exceptuados aquellos supuestos en los que el Consejo de Administración, a propuesta razonada de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, estime que concurren causas que justifican la permanencia del Consejero en su puesto.

1. En el caso de Consejeros independientes, el Consejo no propondrá su cese antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hublera sido nombrado, salvo cuando concurra justa apreciada por el Conseio prevo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero deje de cumplir los requisitos para ser consideradente

Podrá proponerse el cese de conseieros a resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras ocetarias similares que supongan un cambio en la estructura de la Sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan recomendados por el criterio de proporcionalidad del capital representado en el Consejo.

1. Los Consejeros informarán de inmediato al Consejo de las causas penales en las que aparezan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales,

2. Se procurará que tan pronto resulten procesados o se dicte auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 23 de la Ley de Sociedades de Capital. el Consejo examine ne el caso y a la vista de sus circunstancias concretas y de su potencial efecto sobre el crédito y reputación de la Sociedad, decida si procede o no que el consejero cese.

3. Además de las causas específicas que figuran en los apartados anteriores, los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transurrido el período para el que fueron nombrados y en todos los en que así proceda de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración.

Asimismo en cualquiera de estos supuestos a) cuando los Consejeros internos cesen en los puestos ejecutivos ajenos al Consejo a los que estuviese vinculado su nombramiento como Conseiero blouando se vean incursos en alguno de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; c) cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Control, por haber infrincido sus obligaciones como Consejeros.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

El proceso de evaluación reallzado pone de manifesto que la dimensión y estructura del Consejo de Administración es adecuado a las circunstancias actuales de la Compañía y ha servido para reforzar el interés mostrado por los áreas operativas, financieras y de actividad comerclal en los diferentes mercados en los que la Compañía opera actualmente. aspectos todos ellos que son abordados de forma regular a lo largo de las sesiones que se celebran con carácter mensual.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

Ver explicación del apartado anterior.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No ha sido necesaria la contratación de un consultor externo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El citado Artículo 17 del Reclamento de Administración en su apartado sexto establece que los Conseieros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar si este lo considera conveniente dimisión en los casos siguientes:

a) Cuando los Conseleros internos cesen en los puestos ejecutivos alenos al Consejo a los que estuviese vinculado su nombramiento como Conselero. Quedan exceptuados supuestos en los que el Conseio de Administración, a propuesta razonada de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estime que concurren causas que justifican la permanencia del Conseiero en su puesto

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos,

c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Control, por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

• [ ] U
• [√] No

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] Si
• [√] No

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C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

] 1	SÍ
[ √ ]	No

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

[ ] ડાં

[√] No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El Consejero sólo podrá hacerse representar en las reuniones del Consejero. La no asistencia de los Consejeros deberá reducirse a casos indispensables. Cuando la representación sea imprescindible, los Consejeros de conferirla, conferirla, conferirla, conferirla, con instrucciones, a Consejeros de la misma clase. En todo caso, los Consejeros no EJecutivos sol representación en un Consejero no elecutivo.

La representación de los Conseleros ausentes por cualquier medio escrito, siendo válido, por elemplo, el telex, el telefax o el e-mail dirigido a la Presidencia.

Los acuerdos deberán adoptarse por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes, presentados.

La votación por escrito y sin sesión sólo será admilida cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento y se cumplan los requisitos establecidos en la Ley.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	C

Indiquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones O

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DF AUDITORIA Y CONTROL	4
Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	3

Tal como recogen los Estatutos Sociales en su Art. 10 del Reglamento del Consejo de Administración, la válida constitución del Consejo de Administración requiere que concurran a la reunión, presentados, la mitad más uno del número de Consejeros que lo componen, salvo en el caso de falta de convocatoria, que requerirá la asistencia de todos los miembros.

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C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	10
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	97.40
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	O
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100.00

• C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:
• ડાં [ ] [ √ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

No ha habldo salvedades en los informes de auditoria sobre las cuentas individuales de la Sociedad ni sobre las cuentas consolidadas correspondientes al ejercicio 2018.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

• Sí [ ]
• [ √ ] No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON JUAN ANTONIO AGUAYO ESCALONA

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

La Sociedad tiene establecidos mecanismos para presenar la independencia del auditor externo que se recogen en el articulo 28 de los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, artículo 31.

Esta regulación establece que corresponde a la Comisión de Auditoría proponer al órgano de administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de cuentas o sociedades de auditoria, así como las condiciones de contratación. Asimismo le corresponde a dicha Comisión establecer las oportunas relaciones para recibir de ellos información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la Independencia de éstos, para su examen por la propia Comisión.

En todo caso, debe recibir anualmente de los auditoria, la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a esta directamente, así como la información de los sevicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculadas a éstos, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditorías de cuentas.

la Comisión emite anualmente, con carácter previo a la emisión de cuentas, un informe en el que se expresa una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoria. Este informe debe pronunciarse en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.

Durante el ejercicio 2016 la Sociedad abrió un concurso de méritos para la selección de su auditor para los próximos ejercicios. Como consecuencia de dicho proceso se nombró a la firma KPMC como auditor de cuentas para los 3 siguientes ejercicios.

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
• 1 1 ડા
• [√] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• r 1 ડા
• No [ √ ]
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
• [ √ ] Sí

1 1 No Sociedades Sociedad Total del grupo Importe de otros trabajos distintos 30 0 de los de auditoría (miles de euros) lmporte trabajos distintos de los de auditoría / Importe 16.00 0.00 16.00 trabajos de auditoría (en %)

24 / 59

30

• C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
  • [ ] ರ

[ √ ] No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	2	2
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	13.00	13.00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

[√]	ડાં
[ ]	No

Detalle del procedimiento

Con carácter anual se elabora un calendario con las reuniones a mantener por el Consejo de Administración y la información relevante para las mismas se envía con antelación a las reuniones. En todo caso, la documentación es presentada al inicio de cada una de las reuniones. Por otra parte el artículo 23 del Reglamento del Consejo en el apartado i faculta a los Consejeros a recabar la información y asesoramiento que precisen sobre cualquier aspecto de la Sociedad, canalizando

estas peticiones a través del Presidente o del Conseio o de las Comisiones correspondientes, quienes deben atender las solicitudes que de forma razonable plantee el Consejero, facilitándole directamente la información, ofreción un interlocutores apropiados o arbitrando cuantas medidas sean razonablemente necesarias para el examen solicitado. El derecho de información se extiende a las sociedades filiales, sean nacionales o extranjeras.

Desde el ejecicio 2017 la Sociedad ha puesto a dis Consejeros una herramienta denominada Gobertia para la gestión y tratamiento de toda la información referente a cualquiera de los órganos de gobierno de la Sociedad.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

[ √ ]	SI
【】【	No

Explique las reglas

El artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración que tienen los Consejeros de la Sociedad de informar al Consejo de modo inmediato de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales Se procurará que, tan pronto resulten procesados o se dicte auto de iuicio oral por alguno de los delicos señalados en el articulo 23 de la Ley de Sociedades de Capital. el Consejo examine

necesariamente el caso y a la vista de las circunstancias concretas y de su potencial efecto sobre el crédito y reputación de la Sociedad, decidirá si procede o no el cese de dicho Conseiero.

Asimismo, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en el caso que resulten gravenente amonestados por la Comisión de Auditoria y Control, por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

C.1.37 Indique sí algún miembro de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

[ ]	ડાં
[√]	No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

CAM tiene suscritos contratos de financieras, en condiciones normales de mercado, que contienen ciáusulas estándar que permiten la resolución del contrato por parte de las entidades prestamistas en supuestos de cambio de control.

GAM ha alcanzado aslmismo un acuerdo estratégico con el fabricante Hyster para la comercialización, distribución gestión y mantenimiento en exclusiva de sus productos en España (hecho relevante número 261542 de 13 de febrero de 2018) De acuerdo con dicho contrato de distribución, en caso de control, y dependendo de las caracteristicas del adquirente. Hyster podría resolver el contrato de distribución y percibir determinadas cantidades en concepto de daños,

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Consejero Delegado	Indemnización equivalente a dos anualidades, excluyendo de dicho cálculo las cantidades en concepto de bonus de permanencia y en concepto de entrega de acciones como beneficiario del plan de opciones sobre acciones.

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Organo que autoriza las cláusulas

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	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 - Detalle todas las comisiones de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

comisión de Auditoria y control
Nombre	Cargo	Categoria
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO	PRESIDENTE	Independiente
DON CARLOS LUIS HERNANDEZ BUENO	VOCAL	Dominical
DOÑA VERONICA MARIA PASCUAL BOE	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0.00
% de consejeros dominicales	33.33
% de consejeros independientes	66.67
% de consejeros otros externos	0.00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

La Sociedad cuenta con una Comisión de Auditoría y Control.

Los miembros de esta Comisión se designarán en atención a sus conocimientos, aptitudes y experiencia. En concreto en esta Comislón cobran importancia los conocimientos y experiencia en materia de contabilidad y auditoría. En su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación de actividad al que pertenece la Sociedad. La designación la realizará el Consejo de Administración y ante él deberán dar cuenta regularmente

de su actividad y trabaio realizado. Esta compuesta exclusivamente por Conseieros externos o no elecutivos y un minimo de tres Lo anterior se entiende sin periuicio de la eventual presencia de consejeros en sus reuniones, con fines informativos. cuando la Comisión así lo acuerde. No obstante la presidente ejecutivo tendrá carácter excepcional y exigirá acuerdo unánime de la Comisión. Los Consejeros independientes serán mayoría en la comisión, siendo también su presidente un consejero independiente. De sus reuniones levantarán acta de la que se debe remitir copia a todos los miembros. Se reuniran con la periodicidad que se determine y cada vez que lo convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros. Las reismas que rigen el funcionamiento del Consejo, con las debidas adaptaciones.

A esta Comisión le corresponde además de las competencias que tiene legalmente atribuidas, las siguientes:

A) En relación con los sistemas de información y control interno (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad, así como la correcta aplicación de los criterios contables, (il) revisar periódicamente los sistemas internos de control v gestión de riesgos; (ii) velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; (iv) establecer y supervisar un sistema que permita a los empleados comunicar de forma anónima o

confidencial irreqularidades apreciadas en el seno de la empresa.

B) En relación con el auditor externo a) elevar al Consejo las propuestas de selección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contración; b) regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones; c) asegurar la Independencia del auditor externo y a tal efecto: I) la Sociedad comunicara como hecho relevante a la CNMV el cambio de razones que lo justliquen; i) se asegurará de que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoria, los límites a la concentración del negocio del auditor, y en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia del m auditor externo examinará las circunstancias que la hubleran motivado.

C) Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de competencia.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO / DON CARLOS LUIS HERNANDEZ BUENO / DOÑA VERONICA MARIA PASCUAL BOÉ
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	27/06/2018

comisión de nombramientos y retribuciones
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA VERONICA MARIA PASCUAL BOÉ	PRESIDENTE	Independiente
AFR REPORT. S.L.	VOCAL	Dominical
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0.00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66.67
% de consejeros otros externos	0.00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

deberán ser al menos dos siendo también su presidente un conseiero independiente. De sus reuniones levantarán acta de la que se debe remitir copia a todos los miembros. Se reunirán con la periodicidad que se determine y cada vez que lo convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros. Las reglas de funcionamiento serán las mismas que rigen el funcionamiento del Consejo, con las debidas adaptaciones.

A esta Comisión le corresponde, además de las competencias que tiene legalmente atribuidas, de una parte:

La realización anual del informe sobre funcionamiento del Consejo y de la propia como las siguientes funciones relativas al nombramiento de Consejeros:

A) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia describir las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido;

B) Examinar y organizar, de la forma que entienda adecuada la sucesión del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planíficada;

C Informar las propuestas de nombramientos y ceses de altos elecutivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo;

D) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género.

Por otra, le corresponde también competencias sobre las siguientes funciones relativas a las retribuciones

La Sociedad cuenta con una Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Los miembros de esta Comisión se designarán en atención a sus conocimientos, aplitucia. La designación la realizará el Consejo de Administración y ante él deberán dar cuenta regularmente de su actividad y trabaJo realizado.

Esta Comisión estará compuesta exclusivamente por Consejeros externos no ejecutivos y un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la eventual presencia de consejeros ejecutivos o altos directivos en sus reuniones, cuando la Comisión as lo acuerde. No obstante la presencia en ellas del Presidente excepcional y exigirá acuerdo unánime de los miembros de la Comisión. En esta Comisión, los Consejeros independientes

E) Elevar al Consejo las propuestas de nombramientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros.

F) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su sometimento a la decislón de la Junta, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A) Proponer al Consejo de Administración: (i) la politica de remuneraciones de los cirectivos; (i) la retribución individual de los Consejeros y la aprobación de los contratos que la Sociedad suscriba con cada consejero ejecutivo; y (lij) las modalidades de contratación de los altos directivos,

B) Velar por la observancia de la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016		Ejercicio 2015
	Número	9/0	Número	9/0	Número	9/0	Número	0/0
comisión de AUDITORIA Y CONTROL		33,001	0	0.00	O	0,00	O	0.00
comisión de NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES		33,001	O	0.00	O	0.00	O	0.00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación de las Comisiones del Consejo está establecida en los Estatutos Sociales y en el propio Reglamento del Consejo de Administración. Ambos documentos se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad, en el apartado relativo a información para accionistas e inversores,

En cuanto a las modificaciones realizadas durante el ejercicio, ver apartado C.1.15 de este informe.

En referencia a la elaboración de algún informe anual sobre las comisión ("Comisión de Auditoría y Contro" y "Comisión de Nombramientos y Retribuciones"), ver apartado C.6 de este informe.

D. OPERACIONES VINCULADAS V OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

La aprobación de operaciones vinculadas por parte del Consejo de Administración exige un informe previo favorable de la Comisión de Auditoría. Los Consejeros a los que afecte, además de no ejercer ni delegar su derecho de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota la propuesta de que se trate.

No obstante lo anterior, el Articulo 5 del Reglamento de Administración, establece que no precisarán autorización del Consejo aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones sigulentes:

(a) Que se realicen en virtud de contratos de adhesión, cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes, (b) Que se realicen a precios o tarifas de mercado. fijados con carácter general por quien actúe como suministrador del que se trate:

(c) Que su cuantía no sea importante para la Sociedad. es deir. cuando la cuantía de la operación no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operacion	Importe (miles de euros)
ABANCA CORPORACION INDUSTRIAL Y EMPRESARIAL, SILU.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	318
ABANCA CORPORACION INDUSTRIAL Y EMPRESARIAL. S.L.U.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	4.344
ABANCA CORPORACION INDUSTRIAL Y EMPRESARIAL. S.L.U.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Intereses cargados	220
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	11.450
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	5.819

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS ■-

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operacion	Importe (miles de euros)
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Intereses cargados	ರಿಕತ
BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT. S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	26.092
BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT. S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	15.457
BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT. S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Intereses cargados	3.248
BANCO SANTANDER, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	38.122
BANCO SANTANDER, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	19.371
BANCO SANTANDER, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Intereses cargados	3.169
BANKIA, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	4.858
BANKIA, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	849
BANKIA, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Intereses cargados	147
CAIXABANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	365
CAIXABANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	4.781

P

100

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
CAIXABANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Intereses cargados	440
KUTXABANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	7.868
KUTXABANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	8.364
KUTXABANK. S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Intereses cargados	769
LIBERBANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA. S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	9.568
LIBERBANK. S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	11.310
LIBERBANK. S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Intereses cargados	1.149

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vinculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
uno de Febrero. S.L.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	CONSEJERO DELEGADO	Contratos de arrendamiento operativo	35

PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ es administrador solidario.

D4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Los Conseieros de la Sociedad, en cumplimiento del deber de lealtad y tal como se encuentra recogido en el artículo 18, apartado 30 del Reglamento del Consejo de Administración, han de evitar los conflictos de intereses entre el mismo y sus familiares más directos y la Sociedad, comunicando en todo caso su existencia, de no ser evitables, al Consejo de Administración. El Consejero además no autorizará y en su caso, deberá revelar las operaciones realizadas por for sociedades en las que desempeña un puesto directivo o tiene una participación significativa, no sujetas a las condiciones y controles previstos en el Reglamento de Administración En concreto deberá notificar a la Sociedad los cambios significativos en su situación profesional carácter o condición en cuya virtud hubiese sido designado como Consejero. Deberá asimismo informar a la Sociedad de cualquier tipo de reclamación judicial. administrativa o de otra índole en que se encuentre implicado y que pudiera incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. Se abstendrá de intervenir en las deliberaciones que traten propuestas de nombramiento, reelección o cese cuando se vez afectado por las mismas, así como cualquier cuestión en la que tenga un interés particular.

Adicionalmente en el artículo 19 del Reglamento se confidencialidad en relación a las informaciones de carácter confidencial a que tenga acceso en el ejercicio de su cargo. incluso después de cesar en este último sin que pueda utilizar tales informaciones mientras no sean de conocimiento general, salvo en los casos en que la legislación aplicable lo permita o requiera.

Existe finalmente una obligación de no competencia en el artículo 20. En atención a esta obligación el Consejero no podrá desempeñar por sí o por persona interpuesta, cargos de todo orden en empresas o sociedades competidoras de CAM o de cualquier empresa de su grupo, ni tampoco prestar a favor de las mismas. servicios de representación o asesoramiento.

Por otra parte, la sociedad cuenta con un Reglamento Interno de Conducta que recoge las normas de actuación en los mercados de valores y registros de obligado cumplimiento para los administradores de la Sociedad (incluyendo al secretario no consejero), directivos y personal de la Sociedad que en relación con una operación determinada disponga de información privilegiada o relevante, así como en una operación determinada,

La Comisión de Auditoría y Control guarda una relación actualizada de las personas sometidas a este Reglamento Interno de Conducta y es su obligación informar de la sujeción al mismo a las personas sometidas mediante comunicación interna. Su destinatario debe dejar constancia de su recepción y aceptación.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

• [ ] ਟੀ
• [ √ ] No

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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

El. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

El Sistema de Gestión de Riesgos funciona de forma integral, consolidando dicha gestión en atención, fundamentalmente a las distintas zonas geográficas donde opera la Compañía, si bien hay determinados riesgos que afectan por lgual a treas y que por tanto se gestionan a nivel corporativo.

E2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

A nivel de conJunto, la Dirección General Económico-Financiera es la responsable de la elaboración del Sistema de Gestión de Riesgos, junto con la Dirección de Recursos Humanos, que vela específicamente por las cuestiones relacionadas con la Prevención. Salud y Seguridad.

Por su parte, la Comisión de Auditoría revisa periodicamente el Sistema para asegurarse que los principales riesgos se identifican, gestioner y den a conocer de manera adecuada,

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

Los principales riesgos que pueden afectar a los objetivos de negocio se agrupan en las siguientes categorias:

• Entorno competitivo
• Concentración de las operaciones en Iberia
• Gestión de talento
• Fallos en los sistemas de información e integridad de los datos
• Seguridad y Prevención
• Medioambiente
• Etica de negocio
• Recuperabilidad de activos, tanto de inmovilizado como de cartera comercial
• Obligaciones financieras
• Tipo de cambio
• Cambios normativos en materia fiscal

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

En relación con los principales riesgos, la Compañía trabaja teniendo en cuenta los criterios de:

• probabilidad de ocurrencia.
• proporcionalidad del impacto del riesgo en los estados financieros consolidados
• la compañía sigue en el cumplimiento de iterios que tienen más probabilidad de ser aceptados por las autoridades fiscales que de ser rechazados.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

Los daños que se producen en las máquinas, así como eventualmente a terceros, sean personas o cosas, son inherentes a la propia actividad del alquiler, con especial incidencia en aquellos son alquilados sin operario, lo que representa la mayoría de los alquileres realizados.

Todos estos riesgos están cublertos y no han supuesto, durante el ejercicio, un Impacto relevante en las cuentas

Por otro lado, los riesgos asociados a impagos de clientes son cuantificados de forma anuales auditadas (Nota 10 de la memoria financiera anual).

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

La gestión de los riesgos de la compañía es una responsabilidad del Consejo de Administración, teniendo delegada la gestión operativa a la Comisión de Auditoria y Control. Esta Comisión revisión y actualización de los principales riesgos a los que se enfrenta la Sociedad así como de la implantación de medidas destinadas a minimizar los impactos de los principales riesgos detectados.

La principal herramienta con la que cuenta la Sociedad en la definición del entorno de riesgo al que se enfrenta la Sociedad es el Mapa de rlesgos El objetivo principal de este documento es la elaboración de un entorno que permita identificar cuáles son los principales riesgos a los que se enfrenta el grupo en la gestión de su negocio evaluar la probles impactos de estos respos sobre los estados financieros, el grado de tolerancia a los mismos, así como la identificación de los controles que mitiguen el impacto de dichos riesgos sobre los estados financieros consolidados.

El nivel de riesgo considerado como aceptable de los objetivos de negocio es determinado en última instancia por el Consejo de Administración, que tiene delegada la función de supervisión del entorno de control en la ya mencionada Comisión.

la Sociedad considera esencial que el grupo en particular aquellas personas que tengan una posición de relevancia en la toma de decisiones, sean conocedores de los principales riesgos a los que se enfrenta el grupo en el ejercicio de sus responsabilidades y que se plasma en el Mapa de riesgos.

El Grupo evalúa su tolerancia al riesgo en función de éste sobre los estados financieros y/o su reputación, (pej. el Crupo considera una baja tolerancia a l riesgo en referencia a determinados riesgos tales como: el incumplimiento normativo y regulatorio así como a la seguridad, salud y bienestar de sus trabajadores, clientes y las comunidades en las cuales opera),

El Mapa de riesgos recoge los principales riesgos para el Grupo GAM teniendo en cuenta los criterios de l. probabilidad de ocurrencia v.

II. proporcionalidad del impacto del riesgo en los estados financieros consolidados

El documento está estructurado que los principales riesgos afectan de forma agregada al Grupo, aunque puede existir algunos que afecten de forma exclusiva a algún negocio sector o geografía en el que opera la Sociedad, en cuyo caso así se pone de manifiesto (pe). riesto de concentración de operaciones en el negocio ibérico, o tipo de cambio que afecta en mayor medida a la actividad internaclonal),

Asimismo asigna cada uno de los riesgos a una de las cinco categorias siguientes: riespos operacionales, riesgos que afectan a las personas, riesgos reputacionales /normativos y riesgos financieros.

A continuación se presenta una lista de riesgos que sin pretensión de se centra en aquellos que pudieran tener una mayor grado de ocurrencia y de impacto tanto en el modelo de negocio, la solvencia o los resultados del Grupo. Esta lista puede evolucionar en el tiempo con la incorporación de nuevos riesgos y la eliminación de otros.

• Entorno competítivo
• Concentración de las operaciones en Iberia
• Gestión de talento
• Fallos en los sistemas de información e integridad de los datos
• Seguridad y Prevención
• Medioambiente
• Ética de negocio
• Recuperabilidad de activos, tanto de inmovilizado como de cartera comercial
• Obligaciones financieras
• Tipo de cambio

Adicionalmente la entidad también evalúa los posibles riesgos de carácter fiscal

Las actividades de la compañía está expuestas a algunos riesades (yer punto E.3). La Dirección Financiera del Grupo controla esos riesqos con arreglo a las directrices emanadas del Consejo de Administración, y para mitigar estos riesgos la Compañía cuenta con un responsable fiscal interno (que depende de Dirección Financiera) y de asesores fiscales externos contratados en los que cuenta con presencia de forma que pueda estar actualizada y asesorada sobre las nuevas obligaciones fiscales yo cambios normativos en casos dudosos, la compañía solicita asesoramiento externo v opera de acterio de que su posición tenga más posibilidades de ser aceotada por las autorldades tributarias que discutida por ellas.

Se presenta un informe al consejo sobre política fiscal de la sociedad llevadas a cabo durante 2018 referente a las obligaciones fiscales tanto a nive nacional como internacional.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 - Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (li) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Reglamento del Consejo establece en su articulo 31 las competencias que tiene la Control, entre las que figura la de supervisar el proceso de elaboración, la información de la información financiera regulada relativa a la Sociedad, así como la del grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos y la correcta aplicación de los criterios contables.

Corresponde al Consejero Delegado la función de definir la estructura organizativa de las necesidades operativas y de negocio, así como la definición de la responsabilidad de cada área y las funciones que se atribuyen. En el proceso de definición cuenta con el asesoramiento de la Dirección de Recursos Humanos, así como de determinados colaboradores de la Alta Dirección,

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de . definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

l) En el área financiera, la Dirección General Económico Financiera establece las pautas que han de regir el proceso de elaboración de la información financiera de acuerdo con la normativa contable y financiera en vigor. apoyándose para ello en la Dirección de Control de Gestión que vela para que dichas prácticas se apliguen de forma uniforme en todas las sociedades del Grupo. Este eguipo de Control de Cestión supervisa periódicamente las imputaciones contables en el

sistema, consolidando la información de la Sociedad y llevando a cabo las acciones que resulten necesarias en caso de detectar algún tipo de errop o anomalía

ii) Con el fin de profundizar en la meiora de internos así como por la evidente eficiencia operativa. Ja Sociedad ha centralizado sus principales procesos de contabilización de cobros y tesorería. Estos equipos reciben apoyo continuado por parte de la Dirección de Control de Cestión, de la de Cobros y en última instancia, de la Dirección Económico Financiera para el correcto desarrollo de sus responsabilidades

Asimismo existe una Dirección General de Transformación operativa que supervisa la correcta asignación de los presupuestos que inciden de forma directa en la posterior información frabaja en estrecha colaboración con la Dirección General Económico Financiera en la correcta elaboración de la información financiera

lib La Sociedad cuenta con un manual de obligado seguimiento para todas aquellas personas que de forma directa o indirecta imoutan datos en los sistemas que luego se raducen en información financiera. La Sociedad cuenta con personas dedicadas a la formación interna, tanto en estos procedimientos como en las aplicaciones informáticas donde se vuelcan estos datos

Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

No existe Código de Conducta.

Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

a compañía tiene implementado un canal de denuncias en la dirección web: https://canaldenuncias.gamrentals.com/

Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

El personal involucrado recibe actualización en todo lo referente a normas contables, auditoria, control interno y gestión de riesgos, bien sea de forma interna o externa.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• Si el proceso existe y está documentado:

la Compañía dispone de un proceso de gestión de los principals riesgos identificados que se materializa y documenta en un mapa de riesgos que se actualiza periódicamente, al menos una vez al año, con el objetivo de reflejar en cada momento una situación actualizada de los principales riesgos. Este documento incorpora tanto los riesgos como los factores mitigadores de dicho riesgo, pone de manifiesto los principales riesgos a los que se enfrenta el Crupo así como los cuantifica en cuanto al impacto en la cuenta de resultados consolidada.

En el proceso de identificación y cuantificación de los potenciales riesgos participan las distintas direcciones generales del Grupo, al objeto de asegurarse que se cubren todas las compañía y que los riesgos quedan adecuadamente tratados, asistído por el departamento de control de gestión y riesgos.

Como se ha comentado anteriormente, la compañía cuenta con un equipo de control de supervisar e identificar los riesos asociados a la preparación y elaboración financiera, poniendo especial énfasis en las sociedades internacionales

Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

La identificación de los principales riesgos e hace tento aspectos cuantitativos, tales como la probabilidad de ocurrencia la materialidad, como criterios cualitativos asociados al negocio, su estructura, etc.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

El perimetro de consolidación se revisa mensualmente tanto en lo que se reflere a las balas del mismo por el departamento de consolidación, de la misma forma se revisan los métodos de consolidación en función del criterio de "control".

Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

Si existen riesgos de tipo tecnológico, legal, medioambiental, etc., que cumplan los criterios para ser considerados como potenciales significativos para el Grupo, estos son considerados y documentados en el mapa de riesgos.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

La información sobre los riegos es remitida al Consejo de Administración, quien a través del Comité de Auditoria y Control tiene la función de supervisar todo el proceso de gestión del riesgo.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

El Grupo mantiene actualizados manuales de procedimientos de sus principales flujos operativos que son distribuidos entre el personal afeco, adicionalmente los principales flujos operativos que pueden afectar a los estados financieros son realizada y centralizada por un centro de servicios compartidos que da cobertura al 80% de las unidades de negocio del Grupo. Este centro de servicios compartidos facilita la coordinación, control y seguimiento de las transaciones económicas que pudieran afectar de forma material al Grupo, así como la formación de sus miembros

Aquellas transacciones u operaciones que por sus juicios, importes son de mayor relevancia son supervisadas directamente por el departamento de gestión y riesgo para garantizar el correcto control, adicionalmente la mayoría de las estimaciones y juicios crlúcos que pudieran tener un efecto material sobre los estados finan de forma centralizada lo que mitiga el riesqo, siendo finalmente supervisado directamente por el Comité de Auditoria.

Adicionalmente el área de control de gestión y riesgos revisa la información mensual financiera comprobando que las polícias se aplican de forma consistente y uniforne con los periodos anteriores as como revisa que la información comple con los requerimientos necesarios al tratarse de una sociedad cotizada, tanto en la información remestral o anualmente. Toda la información a remitir al mercado es supervisada en última instancia por el Consejo de Administración quien delega en el Comité de Auditorla la acción operativa de la Información financlera a publicar.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Toda la información financiera de la compañía elaborada desde su inicio utilizando sistemas de información corporativos que qarantizan un adecuado control y gestión de la información financiera. Las actividades de gestión de los sistemas de información de la compañía se encuentran realizadas por el departamento de la compañía que gestiona de forma centralizada todas las labores de seguridad y control de acceso de los empleados a las los sistemas de información financiera.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Para aquellas actividades que el Grupo tiene subcontratadas, se mantiene una actividad de supervisión mensual realizada por el área de control de gestión y riesgos que garantiza que toda la información que afecta a los estados financieros es revisada, analizada con las políticas y procedimientos establecidos por la compañía.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

la Sociedad cuenta con la Dirección de Control de Gestión General Económico Financlera sinve de referencia a la hora de definir y determinar las normas contables vigente en cada momento, con el fin de asegurar la correcta aplicación en todas las sociedades del Grupo.

Al haberse centralizado los principales procesos que dan lugar a la generación financiera de las distintas sociedades que conforman el perlmetro de consolidación del Crupo, el riesqo de errores materiales se mitiga, además existe un alto grado de seguimiento v control directo en relación a la aplicación de la normativa y procedimientos dictados por la Dirección de Consiguiente beneficio en cuanto a calidad de la información aportada.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

la Sociedad sigue los parámetros marcados en la legislación de mercados en vigor de farmación que se traslada dispone del grado de detalle adecuado para su posterior anális por los diferentes usuarios de la misma. La sociedad utiliza sistemas de gestión de la Información a nivel corporativo, tanto en la transacciones invel de consolidación que garantizan una información financiera homogénea y fiable.

Los manuales de procedimientos utilizados por la compañía son trasmitidos a todos las localizaciones geográficas donde opera la sociedad.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIFF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera

La Sociedad cuenta con un Departamento de Gestión, que sin ser denominado específicamente como de auditoria interna. Interna interna interna. Interna interna interactia en coordinación con la Dirección General Económico Financiera, de forma periódica con la Comisión de Auditoria y Control, así como mantiene

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

una interlocución directa con los auditores de nífica los trabajos de auditoria, seguimiento y coordinación en las filiales en que resulta de aplicación.

En Ilneas generales la labor de supervisión del Sistema es competencia de la Comisión de Auditoría y Control, tal como está recogido en el artículo 31 del Reglamento del Consejo y que, en relación con los sistemas de información y control Interno establece que esta Comisión tendrá competencias para:

• supervisar el proceso de elaboración la información de la información financiera regulada relativa a la Sociedad, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos y la correcta aplicación de los criterios contables,

• revisar periódicamente los sistemas internos de control y gestión de riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente;

• velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio a sobre sus actividades verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones de sus informes; así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoria las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría

establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma anónima o confidencial, las irregularidades que adviertan en el seno de la empresa.

Por último corresponde también a esta Comisión procurar informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de los correspondientes acuerdos, acerca de la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. La Comisión se asegurará igualmente que las cuentas internedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales, y a tal fin, considerará la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoria, con la participación de las Direcciones mencionadas, se reine de forma regular y siempre previa a la presentación de la información financiera, ya sea en las presentaciones de resultados trimestrales, como en las presentaciones de resultados semestrales, estando sometida a revisión limitada por los auditores la información semestral publicada información publicada al cierre del ejercicio.

En estos dos últimos casos los auditores de cuentas desarollan un papel activo en las reuniones donde no sólo resumen la situación cenera de las principales magnitudes y controles que han llevado a cabo sino al poner de manifiesto las recomendaciones tendentes a la mejora de las áreas que se hayan podido identificar como más susceptibles de riesgo, aun cuando hasta la fecha no se hubieren materializado.

Se trata de un ejercicio de anticipación ante el que la Comisión de Auditoria encarga, en su caso, desarrollar los planes de acción que fueren necesarios a la Dirección de Control de Gestión y a la Dirección Económico Financiera

Asimismo deberá recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, verficando que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

F6 Otra información relevante.

No aplica.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos

La Compañía no ha considerado oportuno someter a revisión por parte de auditor externo los sistemas de control interno de información financiera.

G, GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b)

Cumple [	Cumple parcialmente [		Explique [		No aplicable [ X ]
----------	-----------------------	--	------------	--	--------------------

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a)
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [ ]

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1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

2. a)

3. b)
4. c)
5. d)

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

En referencia a los informes clados, la sociedad elabora el Inferendencia del auditor. En lo que respecta al funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones, se cumple con lo establecido en el artículo 11.1 del Reglamento del Consejo, el cual establece que el Conselo deberá realizar una vez al año de su funcionamiento y el de sus comisiones y proponer, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrila las defectadas. El resultado de la evaluación se consignará en el acta de la sesión o se incorporará a esta como anejo. El resto de informes señalados no son elaborados.

7 | Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Esta recomendación ha sido estudiada. No obstante, la Sociedad decidió no acogerla habida cuenta de su estructura accionarial,

1. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a)
  3. b) con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

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1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:

2. a) Sea concreta y verificable.

3. b) necesidades del consejo de administración.
4. c)

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple parcialmente [ X ] Cumple [ ] Explique [ ]

La reducción del número de consejeros y la renovación de cargos producidos en 2015 han dificultado el acceso de mujeres al consejo de administración. No obstante, con el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos el 30% del total de miembros del consejo de administración, se ha incorporado en el ejercicio 2018 una nueva consejera. En todo caso, los procesos de identificación y nombramiento de consejeros no adolecen de sesgos implícitos.

15 Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

la Sociedad ha reducido su tamaño a resueltas de la Sociedad en los últimos años. La Sociedad considera que el tamaño de Consejo de Administración, compuesto por 7 miembros, es adecuado y entra dentro de la recomendación 13 del Código de Buen Gobierno. Si bien no se logra estrictamente alcanzar el número de consejeros independientes (al ser 2 de los 7 consejeros), el número de consejeros independientes tiende al tercio, que no se alcanza por una cuestión porcentual. En cualquier caso la existencia de consejeros independientes permite una composición y funcionamiento adecuados en el seno de la Comisión de Auditoria y en la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones de Consejeros.

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

la sociedad no mantiene en su página web un apartado separado de información con la amplitud de estos contenidos, sino que forma parte de los propios informes de Buen Gobierno que publica anualmente junto a la información financiera. Otra fuente adicional de consulta es la contenida en la página web de la CNMV. Corresponde a los Consejeros mantener actualizada la Información relativa a las acciones u opciones de las que pudieran se titulares.

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

No aplicable [ ] Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X 1

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ 1

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al Inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Expliaue [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preccupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Expliaue [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir, hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ ] Cumple [ X ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Explique [ ] Cumple [ X ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a)
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c)
  5. d) El desempeño del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La totalidad de apartados son cumplidos por la compañía con la excepción única que el consejo de administración no es auxillado por un consultor externo para la realización de la evaluación cada tres años.

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ]

La unidad de auditoria interna informa al comité de auditoria de los puntos que se consideren oportunos pero no se elabora un informe de actividades al final de cada ejercicio.

• 42 Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  • 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
    2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
    3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
    4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  • 2 En relación con el auditor externo:
    • a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado,
    • b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
    • c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
    • d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
    • e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

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1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

• a) sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
• b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
• c) materializarse.
• d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) su gestión.
  4. c) marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los miembros de la combramientos y de retribuciones -o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas- se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [ ]

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48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
	comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ } No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) externo prestado a la comisión.
  6. e) distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros a) independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e)

Cumple [ X ]

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) corporativo de la sociedad.
  3. b) pequeños y medianos accionistas.
  4. c) fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) la creación de valor.
  6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  7. f)
  8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) apoyo.
  3. b)
  4. c) cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e)
  7. f)
  8. g) integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, asi como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple parcialmente [ X ] Cumple [ ] Explique [ ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Todos los miembros del consejo de administración en su condición de tal, tienen derecho a percibución variable fijada anualmente en base a determinados ratios cuyo devengo de la sociedad se trata, sin embargo, de una cantidad no significativa ya que de aplicarse los presupuestos establecidos, se devengarian 6,000 euros por conseiero.

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] No aplicable [

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] No aplicable [ X ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] No aplicable [ ]

57 / 59 =

1. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple parcialmente [ X ] Cumple [ ] Explique [

No aplicable [ ]

En el plan de retribución variable del eguipo gestor de la sociedad, que aplica al Presidente y primer ejecutivo de GAM, no prevé una limitación a la transmisión de las acciones que el consejero por el ejercico de sus derechos bajo los distintos tramos de acciones previstos en el plan.

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] No aplicable [ ] Explique [ ]

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecldos.

Cumple [ X ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

No aplica.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la suciedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ v ]	Si
	No

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FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2018

El Consejo de Administración de la sociedad General Alquiler de Maquinaria, S.A. en fecha 27 de marzo de 2019, y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 del Código de Comercio, procede a formular las Cuentas anuales consolidadas y el Informe de gestión consolidado del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018 y el Informe Anual de Gobierno Corporativo, los cuales vienen consiltuidos por los documentos anexos que preceden a este escrito y que han sido firmados por todos los Consejeros.

D. Pedro Luis Fernández Per Consejero Delegado (Pres dente)

D. Carlos Hernandez Bueno Consejero

D. Jacobo Cosmen Menéndez-Castañedo Consejero

Dña. Verónica María Pascual Boé Consejero

D. Juan José Zornoza Pérez Consejero

AFR Report, S.L. Representado por: D. Ramón Forn Argimon Consejero

D. Pablo Blanco Juárez Consejero

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME FINANCIERO ANUAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2018 DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.:

El Consejo de Administración de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. presenta el informe financiero anual correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre la firma del siguiente documento:

De acuerdo al art. 8.1. b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad General de Alquiler de Maquinaria, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018 han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que el informe de gestión aprobado junto con aquellas incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y de las empresas incluidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, así comp la descripción de los principales riesgos e inceffidumbres a los que se enfrenta.

D. Pedro Luis Fernández Consejero Delegado (Pres

D. Carlos Hernández Bueno Consejero

D. Juan José Zornoza Pérez Consejero

AFR Report, S.L. Representado por: D. Ramón Forn Argimon Consejero

D. Jacobo/Cosmen Menéndez-Castañedo Consejero

Dña. Verónica María Pascual Boé Conseiere

D. Pablo Blanco Juárez Consejero

KPMG Asesores S.L. Pº, de la Castellana, 259 C 28046 Madrid

Informe de Verificación Independiente del Estado de Información no Financiera Consolidado de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y sociedades dependientes del ejercicio 2018

A los Accionistas de General de Alquiler de Maquinaria, S.A.:

De acuerdo al artículo 49 del Código de Comercio, hemos realizado la verificación, con el alcance de seguridad limitada, del Estado de Información No Financiera Consolidado (en adelante EINF) correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2018, de General de Alquiler de Maquinaría, S.A. (en adelante la Sociedad dominante) y sus sociedades dependientes (en adelante el Grupo) que forma parte del Informe de Gestión consolidado de 2018 adjunto del Grupo.

El contenido del Informe de Gestión consolidado incluye información adicional a la requerida por la normativa mercantil vigente en materia de información no financiera que no ha sido objeto de nuestro trabajo de verificación. En este sentido, nuestro trabajo se ha limitado exclusivamente a la verificación de la información identificada en la tabla "Índice de contenidos de la Ley 11/2018" incluida en el Informe de Gestión consolidado adjunto.

Responsabilidad de los Administradores_

La formulación del EINF incluido en el Informe de Gestión consolidado del Grupo, así como el contenido del mismo, es responsabilidad de los administradores de la Sociedad dominante. El EINF se ha preparado de acuerdo con los contenidos recogidos en la normativa mercantil vigente y siguiendo los contenidos de los Sustainability Reporting Standards de Global Reporting Initiative (estándares GRI) seleccionados de acuerdo a lo mencionado para cada materia en la tabla "Indice de contenidos de la Ley 11/2018" que figura en el citado Informe de Gestión consolidado.

Esta responsabilidad incluye asimismo el diseño, la implantación y el mantenimiento del control interno que se considere necesario para permitir que el EINF esté libre de incorrección material, debida a fraude o error.

Los administradores de GAM son también responsables de definir, implantar, adaptar y mantener los sistemas de gestión de los que se obtiene la información necesaria para la preparación del EINF.

Nuestra independencia y control de calidad

Hemos cumplido con los requermentos de independencia y demás requerimientos de ética del Código de Etica para Profesionales de la Contabilidad emitido por el Consejo de Normas Internacionales de Ética para Profesionales de la Contabilidad (IESBA, por sus siglas en inglés) que está basado en los principios fundamentales de integridad, competencia profesional, diligencia, confidencialidad y profesionalidad.

Nuestra firma aplica la Norma Internacional de Calidad 1 (NICC 1) y mantiene, en consecuencia, un sistema global de control de calidad que incluye políticas y procedimientos documentados relativos al cumplimiento de requerimientos de ética, normas profesionales y disposiciones legales y reglamentarias aplicables.

El equipo de trabajo ha estado formado por profesionales expertos en revisiones de Información No Financiera y, específicamente, en información de desempeño económico, social y medioambiental.

Nuestra responsabilidad

Nuestra responsabilidad es expresar nuestras conclusiones en un informe de aseguramiento independiente de seguridad limitada basándonos en el trabajo realizado que se refiere exclusivamente al ejercicio 2018. Los datos correspondientes a ejercicios anteriores no estaban sujetos a la verificación prevista en la normativa mercantil vigente.

Hemos llevado a cabo nuestro trabajo de revisión de acuerdo con los requisitos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Aseguramiento 3000 en vigor, "Encargos de Aseguramiento distintos de la Auditoría y de la Revisión de Información Financiera Histórica" (ISAE 3000) emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB) de la Federación Internacional de Contadores (IFAC) y con la Guía de Actuación sobre encargos de verificación del Estado de Información No Financiera emitida por el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España.

En un trabajo de aseguramiento limitado los procedimientos llevados a cabo varían en naturaleza y momento, y tienen una menor extensión, que los realizados en un trabajo de aseguramiento razonable y, por lo tanto, la seguridad proporcionada es también menor.

Nuestro trabajo ha consistido en la formulación de preguntas a la Dirección, así como a las diversas unidades y áreas responsables de la Sociedad dominante que han participado en la elaboración del EINF, en la revisión de los procesos para recopilar y validar la información presentada en el EINF y en la aplicación de ciertos procedimientos analíticos y pruebas de revisión por muestreo que se describen a continuación:

• Reuniones con el personal de Sociedad dominante para conocer el modelo de negocio, las políticas y los enfoques de gestión aplicados, los principales riesgos relacionados con esas cuestiones y obtener la información necesaria para la revisión externa.
• Análisis del alcance, relevancia e integridad de los contenidos en el EINF del ejercicio 2018 en función del análisis de materialidad realizado por la Sociedad dominante y descrito en el apartado llamado "INFORMACIÓN GENERAL", considerando contenidos requeridos en la normativa mercantil en vigor.
• Análisis de los procesos para recopilar y validar los datos presentados en el EINF del ejercicio 2018.

• Revisión de la información relativa a los riesgos, las políticas y los enfoques de gestión aplicados en relación a los aspectos materiales presentados en el EINF del ejercicio 2018.
• Comprobación, mediante pruebas, en base a la selección de una muestra, de la información relatwa a los contenidos incluidos en el EINF del ejercicio 2018 y su adecuada compilación a partir de los datos suministrados por las fuentes de información.
• Obtención de una carta de manifestaciones de los Administradores y la Dirección.

Conclusión

Basándonos en los procedimientos realizados en nuestra verificación y en las evidencias que hemos obtenido no se ha puesto de manifiesto aspecto alguno que nos haga creer que el EINF de General de Alquiler de Maquinaria, S.A., S.A. y sus sociedades dependientes correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2018, no ha sido preparado, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con los contenidos recogidos en la normativa mercantil vigente y siguiendo los contenidos de los estándares GRI seleccionados de acuerdo a lo mencionado para cada materia en la tabla "Índice de contenidos de la Ley 11/2018" que figura en el Informe de Gestión consolidado.

Uso y distribución

Este informe ha sido preparado en respuesta al requerimiento establecido en la normativa mercantil vigente en España, por lo que podría no ser adecuado para otros propósitos y jurisdicciones.

KPMG Asesores, S.L.

Patricia Reverter Guillot 9 de abril de 2019

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General de Alquiler de Maquinaria, S.A.

Cuentas Anuales 31 de diciembre de 2018 Informe de Gestión Ejercicio 2018 (Junto con el Informe de Auditoría)

KPMG Auditores, S.L. Ventura Rodríguez, 2 33004 Oviedo

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales emitido por un Auditor Independiente

A los accionistas de General de Alquiler de Maquinaria, S.A.

INFORME SOBRE LAS CUENTAS ANUALES

Opinion

Hemos auditado las cuentas anuales de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. (la Sociedad), que comprenden el balance a 31 de diciembre de 2018, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha.

En nuestra opinión, las cuentas anuales adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del parrmonio y de la situación financiera de la Sociedad a 31 de diciembre de 2018, así como de sus resultados y flujos de efectivo correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación (que se identifica en la nota 2 de la memoria) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales de nuestro informe.

Somos independientes de la Sociedad de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales en España según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Cuestiones clave de la auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de las cuentas anuales del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales en su conjunto, y en la formación de nuestra opinión sobre éstas, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.

Recuperabilidad de las inversiones en empresas del grupo Véanse Notas 3.4 a) y b), 8 y 9 de las cuentas anuales
Cuestión clave de la auditoria	Como se abordo la cuestión en nuestra auditoria
La Sociedad mantiene al 31 de diciembre de 2018. instrumentos de patrimonio y créditos a empresas del grupo bajo el epigrafe Inversiones en empresas de grupo y asociadas a largo plazo por importe de 232.131 miles de euros. La Sociedad evalúa a cada cierre de ejercicio la existencia de indicios de deterioro y, en su caso, el valor recuperable de las mencionadas inversiones en empresas del grupo. El valor recuperable de las Inversiones en empresas de grupo y asociadas a largo plazo es calculado como el mayor entre el valor en uso y el valor razonable menos costes de venta. El valor razonable es calculado de dos formas, mediante el método de descuento de flujos de caja menos la deuda financiera neta o como el valor de mercado de la maquinaria usada menos costes de venta, más el resto de activos netos y menos la deuda financiera neta. Como resultado de esta evaluación, los Administradores han revertido provisiones netas por deterioro por importe de 3.392 miles de euros al considerar que el valor recuperable neto de las inversiones es superior al valor contable de las mismas	Nuestros procedimientos de auditoría han comprendido, entre otros: · Sobre la determinación del valor razonable obtenido mediante descuentos de flujos: - la realización de pruebas sobre el diseño y la implementación de aquellos controles clave relacionados con el proceso de valoración, involucrar a nuestros especialistas en valoración en la evaluación de la razonabilidad del modelo de valoración utilizado por la Sociedad y de las principales hipótesis consideradas, contrastar la coherencia de la información de cada entidad contenida en el modelo de valoración con los planes de negocio y el presupuesto aprobado por el órgano de gobierno de la Sociedad. Así mismo, hemos contrastado las previsiones de flujos de las entidades estimadas en ejercicios anteriores con los flujos reales obtenidos. · Sobre la determinación del valor razonable obtenido mediante el valor de mercado de la maquinaria usada:
La estimación del valor recuperable requiere de juicios de valor y comporta una incertidumbre inherente por lo que lo consideramos una cuestión clave de nuestra auditoria.	la realización de pruebas sobre el diseño y la implementación de aquellos controles clave relacionados con el proceso de valoración,
	obtención del histórico de ventas de maquinaria usada.
	evaluar la razonabilidad de la estimación del valor razonable calculado por la Sociedad y comparar el valor razonable con el valor contable de las Inversiones en empresas del grupo,

Recuperabilidad de las inversiones en empresas del grupo Véanse Notas 3.4 a) y bl, 8 y 9 de las cuentas anuales

Cuestión clave de la auditoría	Como se abordó la cuestión en nuestra auditoria
	- analizar para una muestra de ventas de maquinana usada del ejercicio 2018 el importe de venta y costes asociados a la misma y compararlo con al valor neto contable de la maquinaria vendida, - analizar las ventas de maquinaria usada realizadas con posterioridad al cierre del ejercicio y evaluar si han sido realizadas por un importe superior a su valor contable
	Asımısmo, hemos procedido a evaluar sı la información revelada en las cuentas anuales cumple con los requerimientos del marco normativo de información financiera aplicable.

Otra información: Informe de gestión _________________________________________________________________________________________________________________________________________

La otra información comprende exclusivamente el informe de gestión del ejercicio 2018 cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad, y no forma parte integrante de las cuentas anuales.

Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales no cubre el informe de gestión. Nuestra responsabilidad sobre el informe de gestión se encuentra definida en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, que establece dos niveles diferenciados sobre la misma:

• a) Un nivel específico que resulta de aplicación a determinada información incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, según se define en el art. 35.2. b) de la Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas, que consiste en comprobar únicamente que la citada información se ha facilitado en el informe de gestión y en caso contrario, a informar sobre ello.
• b) Un nivel general aplicable al resto de la información incluida en el informe de gestión, que consiste en evaluar e informar sobre la concordancia de la citada información con las cuentas anuales, a partir del conocimiento de la entidad obtenido en la realización de la suditoría de las citadas cuentas y sın ıncluir ınformación distinta de la obtenida como evidencia durante la misma, así como evaluar e informar de si el contenido y presentación de esta parte del informe de gestión son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello.

Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito anteriormente, hemos comprobado que la información mencionada en el apartado a) anterior se facilita en el informe de gestión, y que el resto de la información que contiene el informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2018 y su contendo y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación.

Responsabilidad de los administradores y de la comisión de auditoría en relación con las cuentas anuales

Los administradores son responsables de formular las cuentas anuales adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad en España, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales libres de incorrección material, debida a fraude o error.

En la preparación de las cuentas anuales, los administradores son responsables de la valoración de la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto si los administradores tienen intención de liquidar la sociedad o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

La comisión de auditoría es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoria que contiene nuestra opinión.

Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materrales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en las cuentas anuales

Como parte de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas en España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

• Identificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas, o la elusión del control interno.
• Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad.
• Evaluamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores.

• Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores, del principio contable de empresa en funcionamiento y, basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en las cuentas anuales o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que la Sociedad deje de ser una empresa en funcionamiento.
• Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales, incluida la ınformación revelada, y sı las cuentas anuales representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel.

Nos comunicamos con la comisión de auditoría de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificada y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.

También proporcionamos a la comisión de auditoría de la entidad una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia, y nos hemos comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer una amenaza para nuestra independencia y, en su caso, de las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación a la comisión de la entidad, determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de las cuentas anuales del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría.

Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión.

INFORME SOBRE OTROS REQUERIMIENTOS LEGALES Y REGLAMENTARIOS

Informe adicional para la comisión de auditoría_

La opinión expresada en este informe es coherente con lo manifestado en nuestro informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad de fecha 9 de abril de 2019.

Periodo de contratación

La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 22 de junio de 2017 nos nombró como auditores por un período de 3 años, contados a partir del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017.

KPMG Auditores, S.L. Inscrita en el R.O.A.C nº S0702

Eduardo González Fernández Inscrito en el R.O.A.C: nº 20.435

9 de abril de 2019

KPMG AUDITORES, S.L.

Informe de audiforia de cuentas
a la normativa de auditoria de cuentas
a la normativa de auditoria de cuentas española o internacional espanoia .........

Cuentas anuales al 31 de diciembre de 2018 e Informe de gestión del ejercicio 2018

ÍNDICE DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

Nota

• Balance Cuenta de pérdidas y ganancias Estado de ingresos y gastos reconocidos Estado total de cambios en el patrimonio neto Estado de flujos de efectivo
• Memoria de las cuentas anuales
• 1 Información general
• 2 Bases de presentación
• 3 Criterios contables
  • 3.1 Inmovilizado intangible
  • 3.2 Inmovilizado material
  • 3.3 Pérdidas por deterioro de valor de activos no financieros
  • 3.4 Activos financieros
  • 3.5 Existencias
  • 3.6 Patrimonio neto
  • 3.7 Pasivos financieros
  • 3.8 Impuestos corrientes y diferidos
  • 3.9 Prestaciones a los empleados
  • 3.10 Pasivos contingentes
  • 3.11 Reconocimiento de ingresos
  • 3.12 Arrendamientos
  • 3.13 Transacciones entre partes vinculadas
  • 3.14 Estado de Flujos de efectivo
• Gestión del riesgo financiero 4
  • 4.1 Factores de riesgo financiero
  • 4.2 Gestión del patrimonio y grado de endeudamiento
  • 4.3 Estimación del valor razonable
• 5 Inmovilizado intangible
• 6 Inmovilizado material
• Análisis de instrumentos financieros 7
  • 7.1 Análisis por categorías
  • 7.2 Análisis por vencimientos
• 8 Participaciones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas
• ഗ Préstamos y partidas a cobrar
• 10
• 11 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
• 12 Capital y prima de emisión
• 13 Reservas y resultados de ejercicios anteriores
• 14 Resultado del ejercicio
• 15 Débitos y partidas a pagar
• 16 Impuestos diferidos
• 17 Ingresos y gastos
• 18 Impuesto sobre beneficios y situación fiscal
• 19 Resultado financiero
• 20 Retribución al Consejo de Administración y Alta Dirección
• 21 Otras operaciones con partes vinculadas
• 22 Avales y garantías
• 23 Información sobre medio ambiente
• 24 Hechos posteriores al cierre
• 25 Honorarios de auditores de cuentas

BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2017 (Expresado en miles de euros)

		Al 31 de diciembre
ACTIVO	Nota	2018	2017
ACTIVO NO CORRIENTE		232.889	207.162
Inmovilizado intangible	5	1	5
Inmovilizado material	6	13	84
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo		232.131	206.385
plazo Instrumentos de patrimonio	8	90.090	86.381
Créditos a empresas	7-9	142.041	120.004
Inversiones financieras a largo plazo	9	628	ર્સ્ક
Créditos a terceros	7		408
Otros activos financieros	7	628	150
Activos por impuesto diferido	16	116	130
ACTIVO CORRIENTE		2.839	2.528
Existencias		4	4
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		989	876
Personal	7-9	-	1
Otros créditos con las Administraciones Públicas	க	888	875
Inversiones en empresas del grupo y asociadas		204
Inversiones financieras a corto plazo	7-9	209	482
Créditos a terceros		204
Otros activos financieros		5	482
Periodificaciones a corto plazo			3
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	11	1.433	1.163
		235.728	209.690

Las Notas 1 a 25 adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

1

BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2017 (Expresado en miles de euros)

		Al 31 de diciembre
PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Nota	2018	2017
PATRIMONIO NETO		5.459	11.477
Fondos propios		5.459	11.477
Capital	12	33.292	33.292
Prima de emisión	12	58.476	58.476
Reservas	13	27.128	27.128
Acciones y participaciones en patrimonio propias	12		(259)
Resultados negativos de ejercicios anteriores	13	(111.532)	(100.011)
Otros instrumentos de patrimonio neto		6.543	4.372
Resultado del ejercicio (Pérdidas)	14	(8.448)	(11.521)
PASIVO NO CORRIENTE		219.470	192.773
Deudas a largo plazo		171.945	173.885
Obligaciones y otros valores negociables	7-15	181	165
Deudas con entidades de crédito	7-15	171.764	173.720
Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo 7-15-21		47.525	18.888
PASIVO CORRIENTE		10.799	5.440
Deudas a corto plazo		8.936	4.487
Deudas con entidades de crédito	7-15	8.936	4.487
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo 7-15-21		298	128
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		1 -565	825
Proveedores	7-15	230	130
Acreedores varios	7-15	206	1
Personal (remuneraciones pendientes de pago)	7-15	601	323
Pasivos por impuesto corriente	15-18	171	5
Otras deudas con las Administraciones Públicas	15	357	366
		235.728	209-690

Las Notas 1 a 25 adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2017 (Expresadas en miles de euros)

		Ejercicio finalizado a 31 diciembre
	Nota	2018	2017
lmporte neto de la cifra de negocios	17-19	8.243	7.567
Prestaciones de servicios		6.533	6.006
Intereses	17-19	1.710	1.561
Aprovisionamientos		(30)	(21)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles	17	(30)	(21)
Otras ingresos de explotación		(10)
Ingresos accesorios		(10)
Gastos de personal	17	(7.702)	(5.315)
Sueldos, salarios y asimilados		(6.907)	(4.621)
Cargas sociales		(795)	(694)
Otros gastos de explotación		(1.467)	(1.241)
Servicios exteriores		(1.447)	(1.217)
Tributos		(20)	(24)
Amortización del inmovilizado	5 y 6	(81)	(220)
Deterioro de participaciones y créditos en empresas del grupo	17	3.392	(2.024)
Otros resultados		(-)	(4)
RESULTADO DE EXPLOTACION		2.345	(1.258)
Ingresos financieros		10
Gastos financieros	10	(10.732)	(10.390)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros	10		331
RESULTADO FINANCIERO	19	(10.722)	(10.059)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		(8.377)	(11.317)
lmpuestos sobre beneficios	18	(71)	(204)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES
CONTINUADAS		(8.448)	(11.521)
RESULTADO DEL EJERCICIO (Perdidas)		(8.448)	(11.521)

Las Notas 1 a 25 adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 y 2017 (Expresado en miles de euros)

ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS A)

	31 de diciembre	Ejercicio finalizado a
	2018
Resultado de la cuenta de perdidas y ganancias		(8.448)
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS		(8.448)

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

	Escriturado Capital	Prima de emisión	Reservas	participaciones en patrimonio (Acciones y propias)	Resultados anteriores ejercicios	Resultado ejercicio del	instrumentos patrimonio Otros neto	TOTAL
SALDO, FINAL AÑO 2016	33.271	58.442	34.110	(7.390)	(86.836)	(13.175)	3.675	22.097
Total ingresos y gastos reconocidos						(11.521)		(11.521)
Operaciones con socios o propietarios: Otras variaciones del patrimonio neto - Aumentos de Capital		34						54
- Distribución resultado del ejercicio 2016 - Devengo de stock options Plan 2017					(13.175)	13.175	697	697
- Operaciones con acciones propias -Otros movimientos			105) (6.877)	7.132				255 105)
SALDO, FINAL AÑO 2017	33.292	58.476	27.128	(259)	(100.011)	(11.521)	4.372	11.477
Total ingresos y gastos reconocidos						(8.448)		(8.448)
Operaciones con socios o propietanos: - Aumentos de Capital
- Distribución resultado del ejercicio 2017 - Devengo de stock options Plan 2017 Otras variaciones del patrimonio neto					(11.521)	11.521	2.171	2.171
- Baja acciones propias (Nota 12) - Adquisición acciones propias				1.762 (1.503)				(1.503) 1.762
SALDO, FINAL AÑO 2018	2 33.29	58.476	27.128		(111.532)	(8.448)	6.543	5,459

Las Notas 1 a 25 adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2017 (Expresados en miles de euros)

	Miles de Euros
	2018	2017
Resultado del ejercicio antes de impuestos (Perdidas)	(8.377)	(11.317)
Ajustes del resultado: - Amortización del inmovilizado - Correcciones valorativas por deterioro - Ingresos financieros	81 (3.392) (10)	220 2.024
- Gastos financieros - Variación de valor razonable en instrumentos financieros - Otros ingresos y gastos (Nota 17 c)	10.732 2.171	10.390 (331) 697
	1.205	1.683
Cambios en el capital corriente:
- Existencias - Deudores y otras cuentas a cobrar - Otros activos corrientes	(113) 72	8 143 2
- Acreedores y otras cuentas a pagar - Otros activos y pasivos no corrientes	740	(394) (394)
	699	(241)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación: - Pagos de intereses	(3.924)	(4.152)
- Cobros de intereses - Pago por impuestos	10 (1) (3.985)	(4.152)
Flujos de efectivo de las actividades de explotación	(2.081)	(2.710)
Flujos de efectivo de las actividades de inversión
	Miles de Euros
	2018	2017
Pagos por inversiones: - Inmovilizado material - Otros activos financieros	(6) (70)
- Créditos a empresas del grupo	(22.354)
	(22.430)
Cobros por desinversiones - Creditos a empresas del grupo		2.998
	(22.430)	2.998
Flujos de efectivo de las actividades de inversión	(22.430)	2.998

Flujos de efectivo de las actividades de financiación

	Miles de Euros
	2018	2017
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio:
- Amortización de instrumentos de patrimonio	1.762
- Adquisición de instrumentos de patrimonio	(1.503)
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero: - Emisión de:
Deudas con empresas del Grupo y Asociadas Devolución y amortización de:	28.821	5.187
- Deudas con entidades de crédito	(4.299)	(6.047)
- Otras deudas		(33)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación	24.781	(893)
AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O
EQUIVALENTES	270	(605)
Efectivo o equivalentes al inicio del ejercicio	1.163	1.768
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	1.433	1.163
	270	(605)

Las Nota 1 a 25 adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

1. Información general

General de Alquiler de Maquinaria, S.A. (en adelante la Sociedad o GAM) se constituyó como sociedad de responsabilidad limitada en España el 29 de octubre de 2002, por un periodo de tiempo indefinido bajo la denominación social de Milon Investments, S.L.

Con fecha 9 de febrero de 2006, la Junta General de Accionistas de la Sociedad, tomó el acuerdo de transformar la forma societaria de la misma de sociedad anónima. Dicho acuerdo fue elevado a público con fecha 28 de marzo de 2006.

Con fecha 20 de diciembre de 2012 el Consejo de Administración de la Sociedad dominante aprobó el cambio de domicilio de la sociedad a la calle Zurbarán 9, local derecha, 28010 Madrid. La escritura se inscribió en el Registro Mercantil de Madrid el 7 de febrero de 2013.

Su objeto social consiste en la compra, suscripción, permuta y venta de valores mobiliarios por cuenta propia y sin actividad de intermediación, con la finalidad de dirigir, administrar y gestionar dichas participaciones. Asimismo, el objeto social incluye la compraventa, alquiler y reparación de maquinaria y vehículos.

La actividad principal de la Sociedad consiste en ejercer como cabecera y gestora de un grupo de empresas dedicado fundamentalmente al alquiler de maquinaria para construcción, obra pública y otros sectores.

Estas Cuentas Anuales que han sido formuladas por el Consejo de Administración el 27 de marzo de 2019, serán sometidas a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación. Por su parte las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2017 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas del 27 de junio de 2018.

La Sociedad ha formulado las cuentas anuales con sus sociedades dependientes del ejercicio 2018 de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas para su utilización en la Unión Europea (NIIF-UE) en documento aparte de estas cuentas anuales. En adelante, la Sociedad y sus dependientes será el Grupo. Según se desprende de las citadas cuentas anuales consolidadas, los activos consolidados, el resultado del ejercicio 2018 y el patrimonio neto consolidado al 31 de diciembre de 2018 de la Sociedades dependientes ascendieron a 207.456, (3.942) y (17.589) miles de euros, respectivamente (202.489, (7.780) y (10.463) miles de euros en el ejercicio 2017). Estas cuentas anuales consolidadas han sido formuladas el 27 de marzo de 2019 y serán depositadas en el Registro Mercantil de Madrid.

2 Bases de Presentación

a) Imagen fiel

Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007 y las modificaciones incorporadas a éste mediante RD 1159/2010 y RD 602/2016, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos de efectivo incorporados en el estado de flujos de efectivo.

Las cifras contenidas en los documentos que componen estas cuentas anuales están expresadas en miles de euros, salvo indicación en contra en las notas.

b) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

La preparación de las cuentas anuales exige el uso por parte de la Sociedad de ciertas estimaciones y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

Las estimaciones contables resultantes, por definición, raramente igualarán a los correspondientes resultados reales. A continuación se explican las estimaciones y juicios que tienen un riesgo significativo de dar lugar a un ajuste material en los valores en libros de los activos y pasivos dentro del ejercicio financiero siguiente.

Pagos basados en acciones

Tal y como se detalla en la Nota 3.9.a) en 2015, ciertos directivos tenían concedido un plan de remuneración de opciones sobre acciones. La normativa contiene varios requisitos en cuanto a la clasificación y valoración de pagos basados en acciones. Con base en estos requisitos, la Dirección ha clasificado el plan como pagos basados en acciones liquidados mediante instrumentos de patrimonio. La Sociedad reconoce el gasto y el incremento en patrimonio neto por servicios recibidos durante el periodo para la irrevocabilidad, basado en la mejor estimación disponible del número de instrumentos de patrimonio que espere vayan a consolidarse. La Dirección revisa esta estimación siempre que la información posterior indique que el número de instrumentos de patrimonio que se espere consolidar difiera de las estimaciones previas.

En relación con la valoración, la Sociedad ha valorado el gasto total por referencia al valor razonable de los pagos basados en acciones (Tramo A y Tramo B) y las opciones (Tramo C). La determinación del valor razonable requiere el uso de estimaciones.

Deterioro de valor de inversiones en empresas del grupo

La comprobación del deterioro de valor en inversiones en empresas del grupo se realiza de acuerdo con la Nota 3.4.b). Dado que las sociedades no cotizan, la estimación del importe recuperable requiere el uso de estimaciones.

Valor razonable de instrumentos financieros

El valor razonable de los instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. La Sociedad utiliza su juicio para seleccionar una serie de métodos y realiza hipótesis que se basan principalmente en las condiciones de mercado existentes en la fecha de cada balance (Nota 3.4)

lmpuesto sobre las ganancias y recuperabilidad de activos por impuestos diferidos

El cálculo del impuesto sobre las ganancias requiere interpretaciones de la normativa fiscal aplicable a la Sociedad. La Sociedad evalúa la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos en base a la existencia de bases imponibles futuras contra las que sea posible realizar dichos activos.

C) Agrupación de partidas

A efectos de facilitar la comprensión del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, estos estados se presentan de forma agrupada, recogiéndose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria.

d) Hipótesis de empresa en funcionamiento

El balance adjunto presenta un patrimonio neto positivo a 31 de diciembre de 2018 por importe de 5.459 miles de euros (11.477 miles de euros al 31 de diciembre de 2017). A este importe habría que añadirle el Subtramo C1 de la deuda refinanciada en 2015, por importe de 73.804 miles (Nota 15) de euros y el importe de los bonos convertibles en acciones por importe de 181 miles de euros, que tiene el carácter de deuda participativa y, por tanto, consideración como patrimonio neto a efectos mercantiles. En consecuencia al 31 de diciembre de 2018 y 2017, el patrimonio neto a efectos mercantiles de la sociedad dominante totalizaría 79.444 miles de euros y 84.370 miles de euros, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2018, la Sociedad presenta un fondo de maniobra negativo por importe de 7.960 miles de euros (al 31 de diciembre de 2017, el fondo de maniobra también era negativo por 2.912 miles de euros).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

El proceso de refinanciación que culminó en 2015 (Nota 15) reforzó claramente la situación patrimonial de la Sociedad, así como la mejora de la liquidez. Asimismo, esta refinanciación permitió acompasar los nuevos vencimientos de deuda (Tramo A: 96.642 miles de euros con vencimiento para el 30 de marzo de 2021; Tramo B: 4.585 miles de euros, con vencimiento previsto para el 31 de diciembre de 2018; Tramo C: 58.502 miles de euros y vencimiento previsto para el 30 de marzo de 2021) a los planes de negocio del Grupo.

El presupuesto de tesorería del Grupo correspondiente al ejercicio 2019 hace prever que el Grupo no presentará dificultades frente las obligaciones futuras de pago referidas a dicho ejercicio, y espera hacer frente a sus compromisos de pago con los recursos operativos generados por su actividad. Asimismo estos recursos generados permitirán cubrir los pagos previstos en relación con los intereses financieros previstos a pagar en 2019 y las inversiones que el Grupo tiene previstas para el próximo ejercicio. Tal y como se indica en la Nota 21, las distintas sociedades dependientes de GAM en España tienen firmado un contrato de cesión de deuda que regula las transacciones entre ellas, siendo la Sociedad quien gestiona la tesorería del grupo de forma centralizada y no existiendo restricciones al movimiento de efectivo entre las Sociedades del grupo.

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2018, la Sociedad tienen líneas de crédito no dispuestas por importe de 4.556 miles de euros (al 31 de diciembre de 2017, el importe no dispuesto ascendía a 4.605 miles de euros).

Asimismo, la Sociedad y su Grupo cuentan, al cierre del 2018 y 2017, con un importe de 5.477 miles de euros y 4.954 miles de euros, respectivamente, en el epígrafe de Efectivo y equivalentes al efectivo. lgualmente, las previsiones de tesorería para 2019 estiman el mantenimiento de una tesorería disponible positiva en cada cierre mensual.

El Consejo de Administración aprobó el presupuesto operativo para el ejercicio 2019 el 31 de enero de 2018, no existiendo diferencias relevantes con el Plan de Viabilidad.

Véase adicionalmente la Nota 24.

En consecuencia. Ios Administradores de la Sociedad han preparado las presentes cuentas anuales al 31 de diciembre de 2018 bajo el principio de empresa en funcionamiento.

Criterios Contables ಳ

• 3.1 Inmovilizado intangible
• a) Aplicaciones informáticas

Las licencias para programas informáticos adquiridas a terceros se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (4 años).

Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes directamente relacionados con la producción de programas informáticos únicos e identificables controlados por la Sociedad, y que sea probable que vayan a generar beneficios económicos a los costes durante más de un año, se reconocen como activos intangibles. Los costes directos incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos y un porcentaje adecuado de gastos generales.

Los costes de desarrollo de programas informáticos reconocidos como activos se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (que no superan los 4 años).

3.2 Inmovilizado material

Los elementos del inmovilizado material se reconocen por su precio de adquisición o coste de producción menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas reconocidas.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

El importe de los trabajos realizados por la empresa para su propio inmovilizado material se calcula sumando al precio de adquisición de las materias consumibles, los costes directos imputables a dichos bienes.

Los costes de ampliación, modernización o mejora de los bienes del inmovilizado material se incorporan al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o estimar el valor contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido sustituidos.

La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos que no se amortizan, se calcula sistemáticamente por el método lineal en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. Las vidas útiles estimadas son:

	Anos
	2018	2017
Construcciones	33	33
Instalaciones técnicas y maquinaria	8	8
Otras Instalaciones, utillaje y mobiliario	10	10
Otro inmovilizado	6	6

El valor residual y la vida útil de los activos se revisa, ajustándose si fuese necesario, en la fecha de cada balance.

Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 3.3).

3.3 Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros

Los activos sujetos a amortización se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indiquen que el valor contable puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso del valor contable del activo sobre su importe recuperable, entendido éste como el valor razonable del activo menos los costes de venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones de la pérdida.

34 Activos financieros

a) Préstamos y partidas a cobrar

Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde de la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y partidas a cobrar se incluyen en "Créditos a empresas", "Créditos a terceros", "Otros activos financieros" y "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" en el balance.

Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado reconociendo los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo, entendido como el tipo de actualización que iquala el valor en libros del instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante lo anterior, los créditos por operaciones con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan.

El importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo en el momento de reconocimiento inicial. Las correcciones de valor, así como en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

b) Inversiones en el patrimonio de empresas grupo, multigrupo y asociadas

Se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro del valor. No obstante, cuando existe una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de la inversión su valor contable antes de tener esa calificación. Los ajustes valorativos previos contabilizados directamente en el patrimonio neto se mantienen en éste hasta que se dan de baja.

Si existe evidencia objetiva de que el valor en libros no es recuperable, se efectúan las oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deterioro de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalias tácitas existentes en la fecha de la valoración. La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce.

c) Derivados financieros

Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si el derivado se ha designado como instrumento de cobertura o no y, en su caso, del tipo de cobertura. En el ejercicio 2018 y 2017 la Sociedad no tiene contratados derivados que cumplan las características del Plan General Contable para ser considerados de cobertura contable.

3.5 Existencias

Las existencias se valoran a su coste o a su valor neto realizable, el menor de los dos. El coste se determina por el método del coste promedio ponderado. Cuando el valor neto realizable de las existencias sea inferior a su coste, se efectuarán las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. Si las circunstancias que causan la corrección de valor dejan de existir, el importe de la corrección es objeto de reversión y se reconoce como ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias.

3.6 Patrimonio neto

El capital social está representado por acciones ordinarias.

Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas.

En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

Distribución de dividendos

Debido a los compromisos asumidos con las entidades financieras que firmaron el acuerdo de reestructuración financiera, GAM no podrá repartir dividendos durante la vigencia del Contrato de Financiación firmado el 31 de marzo de 2015, esto es, hasta el 30 de marzo de 2021.

Pasivos financieros 3.7

a) Débitos y partidas a pagar

Esta categoría incluye débitos por operaciones comerciales y débitos por operaciones no comerciales. Estos recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que la Sociedad tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance.

Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la corriente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo.

No obstante lo anterior, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual se valoran, tanto en el momento inicial como posteriormente, por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

En el caso de producirse renegociación de deudas existentes, se considera que no existen modificaciones sustanciales del pasivo financiero cuando el prestamista del nuevo préstamo es el mismo que el que otorgó el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de efectivo, incluyendo las comisiones netas, no difiere en más de un 10% del valor actual de los flujos de efectivo pendientes de pagar del pasivo original calculado bajo ese mismo método.

En el caso de los bonos convertibles, la Sociedad determina el valor razonable del componente de pasivo aplicando el tipo de interés para bonos no convertibles similares. Este importe se contabiliza como un pasivo sobre la base del coste amortizado hasta su liquidación en el momento de su conversión o vencimiento. El resto de ingresos obtenidos se asigna a la opción de conversión que se reconoce en el patrimonio neto.

Cancelación de pasivos financieros mediante la emisión de instrumentos de patrimonio

En relación con la cancelación de pasivos financieros mediante la emisión de instrumentos de patrimonio (Nota 13 y 15), la Sociedad aplicó lo establecido en la consulta 5 BOICAC 79 de septiembre de 2009. La Sociedad en el ejercicio 2015 dio de baja el pasivo financiero al haberse extinguido. En el reconocimiento inicial de los instrumentos de patrimonio emitidos, en la fecha de cancelación del pasivo financiero, para un acreedor con el fin de cancelar un pasivo financiero íntegra o parcialmente, la Sociedad los valora por su valor razonable. La diferencia entre el importe en libros del pasivo financiero cancelado y la contraprestación pagada se reconoció en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2015.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

b) Pasivos financieros mantenidos para negociar y otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias

Tienen la consideración de pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias todos aquellos pasivos mantenidos para negociar que se emiten con el propósito de readquirirse en el corto plazo o forman parte de instrumentos financieros identificados y gestionados conjuntamente para obtener ganancias en el corto plazo, así como los pasivos financieros que designa la Sociedad en el momento del reconocimiento inicial para su inclusión en esta categoría por resultar en una información más relevante. Los derivados también se clasifican como mantenidos para negociar siempre que no sean un contrato de garantía financiera ni se hayan designado como instrumentos de cobertura (Nota 10).

Estos pasivos financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Los costes de transacción directamente imputables a la emisión se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que surgen.

3.8 Impuestos corrientes y diferidos

El gasto (ingreso) por impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como por impuesto diferido.

Tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto.

Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.

Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y sus valores en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras con las que poder compensar las diferencias en los próximos 10 años.

Se reconocen impuestos diferidos sobre las diferencias que surgen en inversiones en dependientes, asociadas y negocios conjuntos, excepto en aquellos casos en que la Sociedad puede controlar el momento de reversión de las diferencias temporarias y además es probable que éstas no vayan a revertir en un futuro previsible.

La Sociedad tributa en el Régimen consolidado del Impuesto sobre Sociedades junto con las sociedades que constituyen su Grupo. Según este régimen, la base liquidable se determina sobre los resultados consolidados del Grupo.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

3.9 Prestaciones a los empleados

a) Planes de opciones sobre acciones y bono de permanencia

Plan Extraordinario de Retribución Variable 2018

Con fecha 3 de julio de 2018 se firmó un Nuevo Plan Extraordinario de retribución variable (en adelante "el Plan del ejercicio 2018") entre la Sociedad dominante y un conjunto de entidades financieras que fueron otorgantes del Plan de extraordinario de Retribución Variable concedido en el ejercicio 2015 (en adelante "el Plan del ejercicio 2015").

En virtud de dicho Plan, el Grupo recibe servicios de los empleados adheridos al mismo y como contraprestación se entregan instrumentos de patrimonio de la Sociedad dominante a dichos empleados.

Los aspectos más relevantes del Plan son los citados a continuación:

• · Otorgantes: Las entidades financieras que han suscrito el Plan, siendo todas ellas otorgantes del Plan otorgado en el ejercicio 2015, no obstante se podrán adherir al presente Plan el resto de entidades financieras que habiendo formado parte de los otorgantes del Plan del ejercicio 2015 aún no lo hayan suscrito el Plan del ejercicio 2018 en la actualidad.
• · Beneficiarios: Los mismos que suscribieron el Plan del ejercicio 2015 y que actualmente son beneficiarios de dicho Plan, renunciando a los derechos del Tramo A del Plan del ejercicio 2015 en favor del presente. Los Tramos B y C del Plan del ejercicio 2015 se mantienen inalterados.
• · Descripción del Plan: Otorgamiento por parte de los Otorgantes a los beneficiarios a percibir el 10% de la contraprestación que reciban los primeros por la trasmisión de las acciones de GAM de su propiedad.
• · La aceptación por parte de los beneficiarios supone la total renuncia al Tramo A del Plan del ejercicio 2015 en la parte correspondientes a las otorgantes suscriptores del presente acuerdo.
• El devengo tendrá como fecha límite el 31 de diciembre de 2019, llegada tal fecha, el Plan del . ejercicio 2018 quedará sin efecto no teniendo los beneficiarios derechos a ninguna contraprestación o indemnización y sin que implique la reactivación de la obligación de los otorgantes respecto de los beneficiarios respecto al Tramo A del Plan del ejercicio 2015.
• Forma de pago: El pago se realizará en la misma especie que las otorgantes reciban como contraprestación, ya sea efectivo, valores o combinación de ambos), no obstante cada entidad podrá optar por satisfacer el pago de la contraprestación recibida que no sea en efectivo por su equivalente en metálico.
• · Límite cuantitativo: El importe máximo a abonar por cada una de las otorgantes no excederá en ningún caso del valor correspondiente a las acciones de GAM que les habría correspondido recibir a los beneficiarios con cargo al Tramo A del Plan del ejercicio 2015.

Metodología y variables de valoración del plan de stock options 2018

De acuerdo a los inputs obtenidos a la fecha de valoración (fecha de aprobación del Plan de 3 de julio de 2018), la Sociedad realizó un cálculo del valor de mercado estimado del Plan nuevo teniendo en cuenta precios históricos de la acción, el número de acciones a trasmitir 13.382.201, y el porcentaje de valor de trasmisión de la transacción con Halekulani (véase Nota 24), siendo este del 10%, obteniendose de dichos cálculos el valor de mercado de dicho Plan que ascendió a 1.526 miles de euros.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

En base a las condiciones particulares del plan otorgado, el Plan se ha considerado como una transacción con pagos en opciones sobre acciones mediante el cual la Sociedad adquiere los servicios prestados por los directivos incurriendo en una obligación por un importe basado en el valor de las acciones, el cual se reconoce en el patrimonio de la Sociedad. El valor razonable de los servicios recibidos del empleado a cambio de estas opciones se reconoce como gasto de personal, con abono al epígrafe de patrimonio neto. El PGC establece que la modificación de condiciones que suponen un aumento del valor razonable de los instrumentos de patrimonio, valorado inmediatamente antes y después de la modificación, la Sociedad debe reconocer el valor razonable incremental en la valoración de los instrumentos concedidos. En este sentido, el importe total de gasto se ha determinado por diferencia entre el valor de mercado estimado del Plan nuevo (por importe de 1.526 miles de euros) y el valor de mercado del Plan antiguo al cual sustituye parcialmente, es decir, el Tramo A del Plan antiguo en las entidades afectadas por la firma del Plan nuevo, siendo el valor de mercado de este a la misma fecha, es decir, 3 de julio de 2018 de 933 miles de euros. La diferencia entre ambas valoraciones de los planes a la mencionada fecha ascendió a 593 miles de euros, de los cuales 395 miles de euros se devengaron en 2018 y 198 miles de euros serán devengados en el ejercicio 2019.

El procedimiento realizado para el recálculo del plan de retribuciones del ejercicio 2015 a 3 de julio de 2018 sigue los siguientes pasos:

• Cálculo de simulaciones Montecarlo del valor normal de la acción de GAM entendiendo que sus rendimientos siguen una distribución normal.
• En cada simulación Montecarlo se calculó el número de acciones y el valor de la acción siguiendo las fórmulas descritas en el apartado anterior y teniendo en cuenta el efecto de aminoramiento del bonus de permanencia.
• Se calculó la media descontada de cada tramo y se ha obtenido el valor final del plan.

La valoración inicial a fecha 3 de julio de 2018 para toda la vida del Plan antiguo fue de 933 miles de euros con fecha de vencimiento estimada 31 de marzo de 2019, ya que se trataba de la mejor estimación de la que disponía la Sociedad sobre la salida de los socios.

Los inputs utilizados para realizar la valoración del Plan del 2015 al 3 de julio de 2018 han sido los siguientes:

• Precio cotización de la acción Spot: 1,935 euros
• Volatilidad: 57,08%
• Tipo de interés: -0,08%

El gasto total se reconoce durante el periodo de irrevocabilidad de la concesión, que es el periodo en el cual todas las condiciones para la irrevocabilidad del derecho deben cumplirse, es decir, 31 de marzo de 2019.

GAM consideró el inicio del devengo en fecha 3 de julio de 2018. Al final de cada periodo contable, la Sociedad revisa las estimaciones sobre el número de opciones que se vayan a consolidar según las condiciones de irrevocabilidad no referidas al mercado. En su caso, el efecto de la revisión de las estimaciones iniciales se reconoce en la cuenta de resultados, con el correspondiente ajuste al patrimonio neto.

Las hipótesis y juicios más relevantes se detallan en el Nota 4.4

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

Plan Extraordinario de Retribución Variable 2015

En el marco de la reestructuración de la deuda financiera (Nota 15) finalizada en el ejercicio 2015, la Sociedad suscribió con algunas de las entidades financiadoras (las "Entidades Otorgantes"), un acuerdo relativo al plan extraordinario de retribución variable del equipo gestor de GAM (el "Plan Extraordinario de Retribución", en adelante "El Plan"), cuya entrada en vigor estaba sujeta a la plena efectividad de la reestructuración financiera, la cual se produjo el 29 de julio de 2015. Con fecha 16 de diciembre de 2015 la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad aprobó el Plan. Dicho Plan ha sido novado el 20 de julio de 2017, como consecuencia de la agrupación y cancelación de la totalidad de las acciones en circulación de la Sociedad para su canje por acciones de nueva emisión, en proporción de una acción nueva por cada diez acciones antiguas (el "Contra-Split"), el cual fue aprobado por la Junta General de Accionistas el 22 de junio de 2017, con efectos a partir del 20 de julio de 2017 (véase Nota 12).

En virtud de este Plan, GAM recibe servicios de los empleados adheridos al mismo y como contraprestación se entregan instrumentos de patrimonio de la Sociedad a dichos empleados.

Los aspectos más relevantes del Plan son los que se detallan a continuación:

• · Destinatarios: 8 directivos y ejecutivos del Grupo GAM, cuya compañía de cabecera es la Sociedad dominante, considerándose como tales, a estos efectos, el Consejero Delegado de la Sociedad, así como determinados directores de las distintas áreas funcionales (recursos humanos, finanzas, etc.), y futuros directivos que puedan contratarse por el Grupo GAM. La adhesión al Plan por parte de los Directivos es voluntaria e implica la aceptación de todos los términos y condiciones del mismo, sin que quepa por tanto, su renuncia posterior.
• · La aceptación del Plan conlleva una obligación de permanencia en GAM desde que tenga lugar la entrega de acciones, según corresponda a cada uno de los tramos. El incumplimiento de esta obligación determinará la obligación del Directivo en cuestión de reembolsar a GAM, o a las entidades otorgantes, según corresponda, una cantidad equivalente al valor de las acciones que le hubieran sido entregadas baja cada uno de los tramos, según corresponda. Los beneficiarios del Plan podrán renunciar en cualquier momento a los derechos derivados del mismo y perderán sus derechos bajo el Plan en el momento el que cese su relación, mercantil o laboral, según corresponda, con GAM.
• · Volumen de acciones: 3.015.554 acciones, equivalente a un 9,1% del capital social de la Sociedad al momento de la aprobación por la Junta de Accionistas.
• · Finalidad y administración: Entrega de un máximo de acciones al equipo directivo fijado en base a unos tramos que a continuación se exponen. El Plan está vinculado a la evolución del valor de las acciones de la Sociedad dominante con el objetivo de promover el alineamiento de los intereses del equipo gestor y de los accionistas. La entrega de estas acciones en cada uno de los tramos conlleva la obligatoriedad de permanencia en la Sociedad de al menos 2 años desde la entrega de las acciones para aquellos directivos que las hayan recibido.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

El Plan está dividido en los siguientes tramos:

a) Tramo "A" acciones a entregar por las entidades financieras accionistas:

Los derechos del equipo gestor a recibir acciones de GAM se concederán cada vez que cualesquiera de las entidades financieras que se han convertido en accionistas tras el proceso de refinanciación 2015 (Nota 15) lleve a cabo a una trasmisión, total o parcial, de las acciones de GAM de las que sea titular, directa o indirectamente, sin limitación temporal y siempre que la trasmisión se realice a un precio de cotización superior a 2,40 euros. El número de acciones afectas a este Tramo "A" asciende a 1.558.900, la entrega de acciones se realizará de forma gratuita, pudiendo el otorgante, optar por sustituir la entrega de acciones por su equivalente en metálico.

El número de acciones a entregar vendrá marcado por el precio de trasmisión de las acciones con arreglo a las siguientes escalas, así como en base a una fórmula acordada:

• Para un precio de trasmisión inferior a 2,40 euros por acción, no se entregarán acciones.
• Para un precio de trasmisión superior a 2,40 euros por acción e inferior a 4 euros por acción se tomará el precio de trasmisión de la acción.
• Para un precio de trasmisión superior a 4 euros por acción, el precio de salida que se tomará será 4 euros por acción.

La entrega de acciones correspondientes a este tramo no supondrá salida de caja para la Sociedad, ya que las acciones serán entregadas por los accionistas.

b) Tramo "B" acciones a entregar por GAM:

Los derechos dentro del Tramo B se concederán atendiendo a dos fechas distintas: a) marzo de 2018 (Subtramo B1 correspondiente a 331.827 acciones), y b) marzo de 2020 (Subtramo B2 correspondiente a 331.827 acciones).

El número de acciones a entregar vendrá determinado por el precio medio ponderado de las acciones de GAM durante el trimestre anterior a la entrega de las acciones en la fecha de marzo 2018 y marzo 2020, así como a la siguiente escala y una fórmula previamente acordada:

• Para un precio medio ponderado inferior a 2,40 euros, no se entregará ninguna acción.
• Para un precio medio ponderado superior a 2,40 euros e inferior a 4 euros, el número de acciones vendrá determinado en base a una fórmula acordada.
• Para un precio medio ponderado igual o superior a 4 euros se entregarán la totalidad de las acciones destinada a ambos tramos.

En el caso de que no se devengase ninguna entrega de acciones correspondientes al Subtramo "B1", o este fuera de forma parcial, el resto de acciones se acumularían al Subtramo "B2".

La entrega de acciones por parte de la Sociedad se realizará de forma gratuita para el equipo gestor, utilizando para ello las acciones en cartera que hubiera en el momento y en su defecto mediante la emisión de nuevas acciones.

c) Tramo "C" Rachet Adicional:

Los derechos a recibir acciones dentro del Tramo C se concederán en el caso de que en marzo de 2022 i) todos los accionistas hayan trasmitido al menos el 90% de las acciones de GAM; y ii) el precio de cotización medio ponderado del trimestre anterior supere los 4 euros por acción.

El número de acciones afectos a este tramo asciende a 793.000.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

El precio de entrega de las acciones será fijo de 4 euros por acción, pudiendo elegir la Sociedad a su discreción por: a) entregar las acciones a cambio del referido precio de entrega de 4 euros por acción, o b) sustituir la entrega de acciones por una cantidad en metálico equivalente a la diferencia entre los 4 euros por acción y el precio medio ponderado de las acciones.

El importe devengado por este concepto ha ascendido a 2.171 miles de euros y 697 miles de euros al 31 de diciembre de 2018 y 2017, respectivamente (véase Nota 17).

Bono de permanencia

Adicionalmente, se prevé dentro del Plan Extraordinario de Retribución Variable firmado en el ejercicio 2015 un bono de permanencia plurianual que afecta al Consejero delegado y a otros 3 directivos por importe total de 1.018 miles de euros y que se devengara durante los 5 años siguientes a razón de una quinta parte anual. Los beneficiarios del bono de permanencia tendrán derecho a recibir los importes que les correspondan en tanto en cuanto mantengan su relación contractual con la Sociedad, y dejarán de percibirlo en el momento en el que cese su relación con la misma, sin que ello con lleve devolución de los importes devengados hasta tal momento.

El importe anualmente percibido deberá destinarse a la amortización de ciertos directivos descritos en la Nota 23 y minorará el importe a percibir de acciones dentro del Tramo B y opciones del Tramo C.

Metodología e inputs de valoración del plan de stock options 2015

De acuerdo a los inputs obtenidos a la fecha de aprobación (fecha de aprobación del Plan 16 de diciembre de 2015), se realizó un descuento de los flujos obtenidos para cada uno de los tramos y subtramos valorados, en función de la fecha de entrega que aplique en cada momento, obteniéndose el valor de cada uno de los tramos (A, B y C) por separado.

En el ejercicio 2015, se desarrolló un modelo de valoración teniendo en cuenta la posibilidad de entrega de acciones variable del tramo A, ya que este hecho influye de manera relevante para el devengo o no del tramo adicional. La modelización del valor de la acción (para el tramo Adicional) se realizó a través de una simulación de Montecario. Hay que destacar que el modelo contemplaba los efectos de dilución que podrían producirse en el caso de entrega anticipada. El detalle de los imputs empleados fue descrito en las cuentas anaules consoldidadas del ejercicio 2015.

La valoración inicial a fecha 16 de diciembre de 2015 para toda la vida del Plan es la siguiente por tramos y vencimientos de las condiciones de irrevocabilidad (en miles de euros):

-Valor tramo "A"		2.568 Vencimiento 31/03/2022
-Valor Subtramos "B1" v "B2"		1.084 Vencimiento 31/03/2020 y 31/03/2022
-Valor tramo "C" Ratchet Adicional		988 Vencimiento 31/03/2024
Total	4.640

En base a las condiciones particulares del plan otorgado, se han considerado todos los tramos como una transacción con pagos en opciones sobre acciones (para el Tramo A no existe una obligación presente para el Grupo de liquidar en efectivo) en base a la normativa contable aplicable.

El gasto total se reconoce durante el periodo de irrevocabilidad de la concesión, que es el periodo en el cual todas las condiciones para la irrevocabilidad del derecho deben cumplirse. GAM consideró el inicio del devengo en fecha 29 de julio de 2015, que es cuando se ha cerrado definitivamente el acuerdo de refinanciación (Nota 15), dado que la efectividad del Plan de Retribución quedaba condicionada al buen fin de la refinanciación. Al final de cada periodo contable, la Sociedad revisa las estimaciones sobre el número de opciones que se espera que se vayan a consolidar según las condiciones de irrevocabilidad no referidas al mercado. En su caso, el efecto de la revisión de las estimaciones iniciales se reconoce en la cuenta de resultados, con el correspondiente ajuste al patrimonio neto.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

b) Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión de la Sociedad de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. La Sociedad reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada o a proporcionar indemnizaciones por cese como consecuencia de una oferta para animar a una renuncia voluntaria. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual. Al cierre del ejercicio no había ceses pendientes de registro.

3.10 Pasivos contingentes

Se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

3.11 Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad, menos devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido.

La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Sociedad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades tal y como se detalla a continuación. No se considera que se puede valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la prestación del servicio. La Sociedad basa sus estimaciones en resultados históricos, teniendo en cuenta el tipo de transacción y los términos concretos de cada acuerdo.

a) Prestación de servicios

La Sociedad presta servicios de asesoramiento a sus filiales como resultado de ha actividad de holding que ésta desarrolla. Estos servicios se facturan conforme a los contratos firmados entre la Sociedad y sus sociedades filiales que establecen fórmulas de cálculo objetivas como método de la facturación.

b) Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, la Sociedad reduce el valor contable a su importe recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa llevando el descuento como menos ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo.

C) Ingresos por dividendos

Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se establece el derecho a recibir el cobro. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos procedan de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición no se reconocen como ingresos, minorando el valor contable de la inversión.

De todas formas, por las necesidades de financiación existentes, la Sociedad no ha repartido dividendos desde su constitución y, de acuerdo a lo mencionado en la Nota 3.6, y debido a los compromisos asumidos con las entidades financieras que firmaron el acuerdo de refinanciación, GAM no podrá repartir dividendos durante la vigencia del Contrato de Financiación firmado el 31 de marzo de 2015, esto es, hasta el 31 de marzo de 2021.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

3.12 Arrendamientos

a) Cuando la Sociedad es el arrendatario - Arrendamiento operativo

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

3.13 Transacciones entre partes vinculadas

Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.

3.14 Estado de Flujos de Efectivo

En el estado de flujos de efectivo, se utilizan las siguientes expresiones:

• Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes.
• Flujos de efectivo de las actividades de explotación: pagos y cobros de las actividades típicas de la entidad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o financiación.
• Flujos de efectivo de las actividades de inversión: pagos y cobros que tienen su origen en adquisiciones y enajenaciones de activos no corrientes y otros activos no incluidos en el efectivo y otros activos líquidos equivalentes. Los cobros y pagos procedentes de activos financieros de rotación elevada se muestran por su importe neto. Se considera a estos efectos que el período de rotación es elevado cuando el plazo entre la fecha de adquisición y la fecha de vencimiento no supera los seis meses.
• Flujos de efectivo de las actividades de financiación: pagos y cobros procedentes de la colocación y cancelación de pasivos financieros, instrumentos de patrimonio o dividendos.

4. Gestión del riesgo financiero

4.1 Factores de riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos financieros: riesgo del tipo de interés, riesgo de crédito y riesgo de liquidez. La Dirección Financiera de la Sociedad controla los riesgos anteriores con arreglo a las directrices emanadas del Consejo de Administración.

Los diversos riesgos financieros y la gestión de los mismos realizada por la dirección son los siguientes:

a) Riesgo de tipo de interés

Tal y como se detalla en la Nota 15, la Sociedad cerró con éxito el proceso de refinanciación de su deuda financiera en 2015, siendo la mayor parte de la deuda financiera está referenciada a tipos de interés fijo no estando sujeto al riesgo de tipo de interés.

b) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito comercial derivado de la posibilidad de que la contraparte falle a la hora de cumplir sus obligaciones es bajo dado que la práctica totalidad de sus prestaciones de servicios se realiza con empresas del grupo.

Para mitigar el riesgo de crédito derivado de posiciones financieras, la colocación de excedentes de tesorería se realiza en bancos e instituciones financieras de reconocido prestigio.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJFRCICIO 2018

C) Riesgo de liquidez

La Dirección Financiera analiza mensualmente el calendario de pagos de la deuda financiera y las correspondientes necesidades de liquidez a corto y medio plazo, acudiendo el Grupo de forma habitual al descuento comercial, a la cesión a los bancos de cuentas a cobrar mediante contratos de factoring y a la disposición puntual de las pólizas de crédito que la compañía tiene suscritas con diversas entidades financieras.

En relación con las dificultades que durante los últimos ejercicios ha vivido el entorno económico en el que opera la compañía, principalmente en lo referente al territorio nacional, el Grupo GAM tomó las medidas oportunas al objeto de garantizar unos niveles de liquidez suficientes para atender las necesidades propias del negocio, a pesar de que esta situación se ha superado y el grupo ha constatado una mejora paulatina, el Grupo ha continuado manteniendo dichas medidas de las cabe destacar:

• GAM sigue aumentando su diversificación hacia sectores distintos de la construcción, y hacia servicios complementarios al del alquiler de maquinaria.
• Existen determinadas palancas operativas que GAM está en disposición de aprovechar, y que redundarán en una reducción de costes, tales como optimización de las bases y de los recursos corporativos, focalización en las familias de maquinaria más rentables, etc.

Tal y como se detalle en la Nota 15, el Grupo cerró en 2015 de manera satisfactoria el proceso de reestructuración de la deuda financiera.

Asimismo, al 31 de diciembre de 2018 y 2017, el fondo de maniobra es negativo por un importe de 7.960 miles de euros y 2.912 miles de euros, respectivamente, durante, durante ambos ejercicios, no se han producido impagos de ningún tipo en la Sociedad (Véase Nota 2 d)

4.2 Gestión del patrimonio y grado de endeudamiento

El objetivo de la Sociedad es tener el patrimonio adecuado para obtener la financiación necesaria de recursos ajenos para la expansión del Grupo, pero sin comprometer su solvencia y maximizando el rendimiento que los accionistas puedan obtener del patrimonio invertido. El Grupo no opera en sectores con requerimientos de capital específicos y cumple con la legislación general (Ley de Sociedades de Capital) sobre requerimientos mínimos de capital.

La Sociedad, actuando como matriz del Grupo y en su calidad de financiador de todas las sociedades dependientes gestiona las necesidades de capital del Grupo mediante el control del grado de endeudamiento, medido como las veces que la deuda neta supera el patrimonio. Se considera deuda neta la deuda por leasing financiero, deuda por emisión de bonos convertibles, los préstamos participativos y otras deudas financieras, restando la deuda financiada a través de proveedores del inmovilizado, deuda bancaria y pagos aplazados a los vendedores de sociedades adquiridas ("vendor loan"), fianzas y el efectivo en bancos y equivalentes al efectivo y sumando los otros pasivos no en balance (principalmente garantías). Como patrimonio se considera la totalidad del patrimonio neto.

Por las necesidades de financiación existentes la Sociedad no ha repartido dividendos desde su constitución y de acuerdo a lo mencionado en la Nota 3.6 y debido a los compromisos asumidos con las entidades financieras que firmaron el acuerdo de refinanciación, GAM no podrá repartir dividendos durante la vigencia del Contrato de Financiación firmado el 31 de marzo de 2015, esto es, hasta el 31 de marzo de 2021.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

Los ratios de endeudamiento del Grupo al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017 eran como sigue (en miles de euros):

	2018	2017
Deuda total	184.383	183.266
Emisiones de obligaciones y otros valores negociables (Nota 15)	181	165
Préstamos y Otras deudas financieras (no corrientes) (Nota 15)	172 925	176.297
Préstamos y Otras deudas financieras (corrientes) (Nota 15)	11.277	6.804
Menos: Efectivo en bancos y equivalentes	(5.477)	(4.954)
Menos: Deudas con proveedores de inmovilizado (1)	(2.042)	(3.537)
Menos: Fianzas	(93)	(63)
Más: Otros pasivos no en balance (garantías)	3.436	1.603
Deuda Financiera Neta	180.207	176.315
Total Patrimonio Neto	(17.366)	(9.907)
Ratio Deuda Financiera Neta/Fondos Propios	(10,38)	(17,80)

(1) Deuda correspondiente a los importes aplazados por proveedores de maquinaria. Dichos aplazamientos están exentos de carga financiera explícita, por este motivo no se consideran deuda financiera.

Dentro del proceso de refinanciación realizado por el Grupo en el ejercicio 2015 descrito en la Nota 15 se modificaron los ratios de cumplimiento ("covenants") que debía de garantizar durante los ejercicios 2015 a 2019, siendo los actualizados los siguientes:

	2015	2016	2017 - -	2018 - -	2019
Ratio Deuda Financiera Neta / EBITDA(1)
(No podrá ser superior a:)	12.4	8.1	7.7	7.2	6.8
Ratio EBITDA(1) / Gastos financieros
(Deberá de ser igual o superior a:)	1.4	2.1	2.2	2.3	2.4

(1) Magnitud EBITDA según definición de los contratos de refinanciación 2015 mencionados en la Nota 18

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, la Sociedad y el Grupo han cumplido con los ratios financieros que le son de aplicación.

4.3 Estimación del valor razonable

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. La Sociedad utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de las fechas del balance (precios de mercado del subyacente de la opción, curva de tipo de interés cotizada, volatilidad a partir de datos de mercado). El valor razonable de las permutas de tipo de interés se calcula como el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados.

Se asume que el valor en libros de los créditos y débitos por operaciones comerciales se aproxima a su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer la Sociedad para instrumentos financieros similares.

Tal y como se detalla en la Nota 15, durante el ejercicio 2015 y como consecuencia del proceso de refinanciación amplió capital social mediante la capitalización de créditos por importe de 89.068 miles de euros (Ver Nota 15). A estos efectos, GAM procedió a valorar la contraprestación entregada para la cancelación del pasivo en base al valor razonable de las acciones emitidas, considerando para ello el valor de cotización en el mercado de la acción a 29 de julio de 2015.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

Asimismo, en relación con este proceso de refinanciación, tal y como se detalla en la Nota 15, el análisis de los pasivos afectos a la reestructuración, concluyó que en el Tramo C de la deuda refinanciada se produjo una modificación sustancial de las condiciones del pasivo financiero y que existió una extinción del mismo. En consecuencia, la valoración inicial de la deuda nueva se reconoció de acuerdo a su valor razonable. En relación con la determinación del valor razonable, GAM valoró el mismo usando análisis de flujos de efectivo descontados y desarrollando un modelo de valoración del préstamo que ponga en valor la posibilidad de conversión en acciones de GAM, dotando a la opción de escenarios una probabilidad de ocurrencia. Se consideró que para el Tramo C1, al existir la mencionada opción de convertibilidad latente hasta la emisión de los warrants correspondientes una vez aprobados en la Junta General Ordinaria del ejercicio 2015, debía contemplarse en la valoración esta prima adicional y se registró un gasto financiero por importe de 2.115 miles de euros al considerar que el warrant tenían una obligación contractual actual asimilable a una comisión adicional por la refinanciación.

La determinación de los valores razonables de estos importes, correspondientes a la refinanciación del ejercicio 2015, fueron revelados en las cuentas anuales del ejercicio 2015.

La actualización del valor razonable de los warrants al 31 de diciembre de 2018 y 2017 ha utilizado, principalmente, las siguientes asunciones del Nivel 2:

• Curva de factores de descuento (FD): Construida a través de los tipos swap

F. Pago cupón	ED
31/12/2017	1,002
31/12/2018	1,0032
31/12/2019	1,0031
31/12/2020	1,001
31/03/2021	1,0001

• -
• Lamnda: Es coherente con el riesgo de rating potencial de B-, de un 10,87%.
• Recuperación: Al tratarse de deuda del tipo subordinada, hemos considerado una recuperación del 20% de acuerdo al estándar de mercado.
• Cupón del bono: Fijo del 8% más un 0% atribuible al beneficio neto consolidado.
• -
• Hay que destacar que el modelo contempla los efectos de dilución que podrían producirse en el caso de conversión.

De acuerdo con los términos de refinanciación, en cuanto al tramo C2, es un préstamo con las mismas características de pago y vencimiento que el tramo C1 pero sin la opción de conversión. En consecuencia, la Sociedad empleó para la valoración los mismos inputs (riesgo de crédito, vencimiento, tipo de interés, curva de tipos) pero sin evaluar la opción de conversión.

A 31 de diciembre de 2018 y 2017 no existen activos y pasivos financieros que sean objeto de compensación.

Se asume que el importe en libros menos la provisión por deterioro de valor de las cuentas a cobrar y a pagar se aproxima a su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer el Grupo para instrumentos financieros similares.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

4.4 Juicios importantes al aplicar las políticas contables

(a) Plan de opciones sobre acciones

La Sociedad ha realizado los siguientes juicios al aplicar la Norma de Registro y Valoración número 17:

• En relación con el Tramo Adicional los mismos han sido considerados como pagos basados en acciones liquidados en instrumentos de patrimonio dado que no hay una obligación presente de liquidar en efectivo sobre los tramos mencionados.
• Para el Tramo A se estima el mantenimiento de la participación de las entidades financieras hasta el ejercicio 2020, fecha final en la que se cumplirá el plan de negocio que ha servido de base para el acuerdo de refinanciación de la deuda financiera, y en consecuencia de este cumplimiento un incremento del valor patrimonial del Grupo y de su valor de cotización, por lo que las entidades financieras accionistas actuales recuperarían la inversión en esa fecha. Asimismo la Dirección ha considerado a la hora de realizar este juicio la existencia de un "Lock-up" de los nuevos accionistas (Nota 12).
• Igualmente se ha considerado que las entidades financieras accionistas ninguno son Grupo, únicamente son partes vinculadas, a los efectos de este Plan.
• Sobre la base de experiencias anteriores no se han estimado que se produzcan salidas de los directivos afectos al Plan durante la vida del mismo.
• (b) Warrants

Al cierre del ejercicio 2015, la Sociedad había registrado en el pasivo del balance su mejor estimación sobre el pasivo correspondiente a la obligación de emisión de los Warrants descritos en la Nota 10, v que totalizaba un importe de 2.115 miles de euros registrados en "Otros pasivos corrientes" a 31 de diciembre de 2015.

Como consecuencia de la aprobación de la emisión de los warrants referidos a la deuda refinanciada del Tramo C1 (Nota 15) por la Junta de Accionistas que tuvo lugar en el ejercicio 2016, la Sociedad dio de baja este importe y de alta, a su valor razonable, por importe de 331 miles de euros la valoración de los "warrants" contabilizados en el epígrafe "Instrumentos Financieros Derivados". El valor razonable de dichos warrants se ha fijado en cero de acuerdo a la actualización de valor razonable al 31 de diciembre de 2018 y 2017. El resto de información sobre este instrumento financiero derivados se detalla en la Nota 10.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

5. Inmovilizado intangible

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en "Inmovilizado intangible" es el siguiente:

	Miles de Euros
	Concesiones	Aplicaciones informáticas	Total
Saldo a 1-1-2017		16	16
Coste		6.255	6.256
Amortización acumulada	(1)	(6.239)	(6.240)
Valor contable		16	16
Dotación para amortización		(11)	(11)
Saldo a 31-12-2017		5	5
Coste		6.255	6.255
Amortización acumulada		(6.250)	(6.250)
Valor contable		5	5
Bajas de coste		(3.536)	(3.536)
Dotación para amortización		(4)	(4)
Bajas de amortización		3.536	3.536
Saldo a 31-12-2018
Coste		2.719	2.719
Amortización acumulada		(2.718)	(2.718)
Valor contable

a)

Al 31 de diciembre de 2018 existe inmovilizado intangible, todavía en uso, y totalmente amortizado con un coste contable de 2.719 miles de euros (6.255 miles de euros, en 2017).

b) Seguros

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los bienes del inmovilizado intangible. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

6. Inmovilizado material

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en Inmovilizado material es el siguiente:

	Miles de Euros
	Terrenos y construcciones	Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	Total
Saldo a 1-1-2017	113	180	293
Coste	687	1.355	2.042
Amortización acumulada	(574)	(1.175)	(1.749)
Valor contable	113	180	293
Bajas de coste		(-)	(-)
Dotación para amortización	(105)	(104)	(209)
Bajas de amortización
Saldo a 31-12-2017	8	76	84
Coste	687	1.355	2.042
Amortización acumulada	(679)	(1.279)	(1.958)
Valor contable	8	76	84
Altas de coste		6	6
Bajas de coste		(362)	(362)
Dotación para amortización	(8)	(69)	(77)
Bajas de amortización		362	362
Saldo a 31-12-2018		13	13
Coste	687	ggg	1.686
Amortización acumulada	(687)	(986)	(1.673)
Valor contable	-	13	13

a)

Al 31 de diciembre de 2018 existe inmovilizado material con un coste contable de 1.450 miles de euros que está totalmente amortizado y que todavía está en uso (1.214 miles de euros en 2017).

b) Bienes bajo arrendamiento operativo

En la cuenta de pérdidas y ganancias se han incluido gastos por arrendamientos operativos correspondientes, principalmente, al alquiler de oficinas y equipos informáticos por importe de 120 miles de euros (63 miles de euros en 2017).

C) Seguros

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los bienes del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

7 -Análisis de instrumentos financieros

7.1 Análisis por categorías

El valor en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros establecidas en la norma de registro y valoración de "Instrumentos financieros", excepto las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas (Nota 8), los saldos con las Administraciones Públicas (Notas 9 y 15) y el efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 11), es el siguiente:

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

	Miles de Euros
	Activos financieros a largo plazo		Activos financieros a corto plazo
	Créditos		Créditos
	Otros		Otros
	2018	2017	2018	2017
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 9)	142.669	120.562	209	482
	142.669	120.562	209	482

			Miles de Euros
			Pasivos financieros a largo plazo
	Deudas con entidades de crédito		Obligaciones y otros valores negociables		Derivados v otros
	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Pasivos financieros Débitos y partidas a pagar (Nota 15)	171.764	173.720	181	165	47.525	18.888
Total	171.764	173.720	181	165	47.525	18.888

			Miles de Euros
	Pasivos financieros a corto plazo
	Deudas con entidades de crédito		Obligaciones y otros valores negociables		Derivados y otros
	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Pasivos financieros Débitos y partidas a pagar (Nota 15)	8.936	4.487			1.335	582
Total	8.936	4.487			1.335	582
Total	180.700	178.207	181	165	48.860	19.470

7.2 Análisis por vencimientos

Al 31 de diciembre de 2018, los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento son los siguientes:

	Miles de Euros Activos financieros
	2019	2020	2021	2022	2023	Total
Inversiones en empresas del grupo y asociadas:
- Créditos a empresas (Nota 9)	204		142.041			142.041
	204		142.041			142.041
Inversiones financieras:
-Créditos a terceros	204					204
-Otros activos financieros	5	151	477			633
	209	151	477			837
	413	151	142.518			142.878

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

			Miles de Euros
	Pasivos financieros
	2019	2020	2021	2022	2023	Total
Deudas con empresas del grupo y asociadas
(Nota 9)	298	1	47.525			47.823
Obligaciones y otros valores negociables
(Nota 15)		181				181
Deudas con entidades de crédito (Nota 15)	8.936	9.219	162.545			180.700
Deudas con terceros (Nota 15)	1.037					1.037
	10.271	9.400	210.070			229.741

Al 31 de diciembre de 2017, los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento son los siguientes:

			Miles de Euros
	Activos financieros
	2018	2019	2020	2021	2022	Total
Inversiones en empresas del grupo y asociadas:
- Créditos a empresas (Nota 9)			120.004			120.004
			120.004			120.004
Inversiones financieras:
-Créditos a terceros			408			408
-Otros activos financieros	482	150				632
	482	150	408			1.040
	482	150	120.412			121.044

				Miles de Euros
	Pasivos financieros
	2018	2019	2020	2021	2022	Total
Deudas con empresas del grupo y asociadas
(Nota 9)	128		18.888			19.016
Obligaciones y otros valores negociables (Nota
15)		165				165
Deudas con entidades de crédito (Nota 15)	4.487	8.810	9.185	155.725		178.207
Deudas con terceros (Nota 15)	454					454
	5.069	8.975	28.073	155.725		197.842

8. Participaciones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas

a)

Presentamos detalle de las participaciones en empresas del Grupo a 31 de diciembre de 2018 y 2017.

Empresa/domicilio social	Actividad	Porcentaje de participación directa
GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U. (Llanera, Asturias) (1)	Alquiler de maquinaria	100%
Aldaiturriaga, S.A.U (Baracaldo, Vizcaya) (1)	Alquiler de maquinaria	100%
GAM Portugal Aluguer de Maquinas e Equipamentos, Lda (1).	Alquiler de maguinaria	100%
Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria, S.A.U (1)	Alquiler de maquinaria	100%
Movilidad Sostenible MOV-E S.L.(*)	Alquiler de maquinaria	25%
GAM Training Apoyo y Formación, S.L.(")	Formación	100%
Soluciones aéreas no Tripuladas S.L.L.(*)	Servicios Técnicos Aéreos con	100%
General de distribución y manutención de maquinaria Ibérica, S.L (1)	Alquiler de maquinaria	100%

(1) Sociedades Auditadas por KPMG.

(*) Estas sociedades no están obligadas a ser auditadas en el ejercicio 2018 ni 2017.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

	Miles de euros
	Deterioro de activo	(Dotación)/	Deterioro de activo	(Dotación)/	Deterioro de activo
Empresa/domicilio social	1/1/2017	Reversión	31/12/2017	Reversión	31/12/2018
Empresas del Grupo
GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U
(Llanera, Asturias)	(224.042)		(224.042)	19.104	(204.938)
Aldaiturriaga, S.A.U (Baracaldo, Vizcaya)	(19.766)		(19.766)	759	(19.007)
GAM Portugal Aluguer de Máquinas e
Equipamentos, Lda.	(8.965)		(8.965)	8.965
Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de
Maquinaria, S.A.U	(13.724)	(2.024)	(15.748)	(24.982)	(40.730)
Movilidad Sostenible MOV-E S.L.				(30)	(30)
GAM Training Apoyo y Formación, S.L.
Soluciones aéreas no Tripuladas S.L.L.			-	(107)	(107)
General de distribución y manutención de
maquinaria Ibérica, S.L
Empresas asociadas
	(266.497)	(2.024)	(268.521)	3.709	(264.012)
Valor neto contable en la matriz	88.291	(1.910)	86.381	3.709	90.090

El movimiento de las participaciones en coste y deterioro es el siguiente:

			Miles de euros
	Coste de la participación		Coste de la participación		Coste de la participación
Empresa/domicilio social	1/1/2017	Altas/Bajas	31/12/2017	Altas/Bajas	31/12/2018
Empresas del Grupo
GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U
(Llanera, Asturias)	269.070		269.070		269.070
Aldaiturriaga, S.A.U (Baracaldo, Vizcaya)	23.954		23.954		23.954
GAM Portugal Aluguer de Máquinas e
Equipamentos, Lda.	10.135		10.135		10.135
Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de
Maquinaria, S.A.U	51.535		51.535		51.535
Movilidad Sostenible MOV-E S.L.	33		33		33
GAM Training Apoyo y Formación, S.L.		3	3		3
Soluciones aéreas no Tripuladas S.L.L.		107	107		107
General de distribución y manutención de
maquinaria Ibérica, S.L.		4	4		4
Empresas asociadas	61		61		61
	354.788	114	354.902		354.902

La Dirección de la Sociedad ha realizado, durante el ejercicio 2018 y 2017, un análisis y seguimiento del valor de las inversiones en empresas del grupo y en especial de las variables económicas particulares del negocio y macroeconómicas que influencian en la valoración de caja esperados de las sociedades del Grupo GAM, reduciendo su importe hasta el importe recuperable de acuerdo a lo detallado en la Nota 3.4.b). En el ejercicio 2018, la Sociedad ha revertido 3.709 miles de euros (en el ejercicio 2017, había dotado como deterioro un importe que ascendía a 2.024 miles de euros en 2017) por este concepto en la cuenta de pérdidas y ganancias, dentro del epígrafe "Deterioro de participaciones y créditos en empresas del grupo" (véase Nota 17).

Los importes del capital, reservas, resultado del ejercicio y participadas, según aparecen en la última información financiera disponible de las empresas, son como sigue:

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

Ejercicio 2018	Miles de Euros
Empresa/domicílio social	Valor contable en la matriz	Capital y prima de emisión	Reservas y resultados negativos	Resultado del ejercicio 2018	(Deterioro)/ Reversion del ejercicio
Empresas del Grupo
GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U (Llanera,
Asturias)	64.132	55.461	(8.630)	1.858	19.104
Aldaiturriaga, S.A.U (Baracaldo, Vizcaya)	4.947	9.656	(5.477)	150	759
GAM Portugal Aluguer de Máquinas e Equipamentos, Lda.	10.135	1.918	4.823	2.228	8.965
Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de
Maquinaria, S.A.U	10.805	51.535	(29.395)	(444)	(24.982)
Movilidad Sostenible MOV-E S.L.	3	86	(71)		(30)
GAM Training Apoyo y Formación, S.L.	3	3	38	270
Soluciones aéreas no Tripuladas S.L.L.		45	(116)	(51)	(107)
General de distribución y manutención de maquinaria Ibérica,
S.L	4	ব	(62)	80
Empresas asociadas	61
	90.090				3.709

Ejercicio 2017	Miles de Euros
Empresa/domicilio social	Valor contable en la matriz	Capital y prima de emisión	Reservas y resultados negativos	Resultado del ejercicio 2017	Deterioro reconocido en el ejercicio
Empresas del Grupo
GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U (Llanera,
Asturias)	45.089	55.461	(10.070)	1.180
Aldaiturriaga, S.A.U (Baracaldo, Vizcaya)	4.188	9.656	(5.468)	(9)
GAM Portugal Aluguer de Máquinas e Equipamentos, Lda.	1.170	1.918	3.438	1.386
Grupo Internacional de Inversiones de Alquiller
Maquinaria, S.A.U	35.787	51.535	(26.692)	(4.348)	(2.024)
Movilidad Sostenible MOV-E S.L.	33	86	(73)	2
GAM Training Apoyo y Formación, S.L.	3	3		50
Soluciones aéreas no Tripuladas S.L.L.	107	45	(21)	(as)
General de distribución y manutención de maquinaria Ibérica,
S.L		4	(58)	0
	86.381				(2.024)

9. Préstamos y partidas a cobrar

	Miles de Euros
	2018	2017
Préstamos y partidas a cobrar a largo plazo:
- Créditos a empresas grupo (Nota 9)	142.041	120.004
- Créditos a terceros (Nota 9)		408
- Otros activos financieros	628	150
	142.669	120.562
Préstamos y partidas a cobrar a corto plazo:
- Créditos a empresas grupo (Nota 9)	204
- Personal
- Otros créditos con las Administraciones públicas	888	875
- Créditos a terceros (Nota 9)	204
- Otros activos financieros	5	482
	1.402	1.358
	144 071	121 a20

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

La Sociedad bajo el epígrafe de "Créditos a terceros" recoge principalmente los créditos otorgados a 3 miembros de la Alta Dirección y el Consejero Delegado (Nota 24). Este activo se cancela con el referido bono de permanencia descrito en la Nota 3.9.a).

Los valores razonables de los préstamos y partidas a cobrar son similares a su valor en libros.

La totalidad de los valores contables de los préstamos y partidas a cobrar están denominados en euros. Los tipos de interés efectivo sobre las cuentas a cobrar no corrientes, durante el ejercicio 2018, fueron entre un 1,47% y 2,47% (1,17% y 2,17%, en 2017).

Se considera que las cuentas a cobrar a clientes vencidas con antigüedad inferior a tres meses no han sufrido ningún deterioro de valor. Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, no habían vencido cuentas a cobrar. En relación con el análisis de deterioro de los créditos a empresas del grupo, la Sociedad en base a los planes de negocio, espera que en línea con la recuperabilidad de los activos, las sociedades productivas (filiales), sean capaces de generar la caja suficiente para repagar los créditos. En base a este análisis realizado, al 31 de diciembre de 2018, la Sociedad ha dotado un deterioro de 317 miles de euros recogido en el epígrafe "Deterioro de participaciones y créditos en empresas del grupo" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. En el ejercicio 2017, no se habían dotado ningún deterioro ni reversión por este concepto.

La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el valor en libros de cada una de las categorías de cuentas a cobrar indicadas anteriormente. La Sociedad no mantiene ninguna garantía como seguro.

10. Instrumentos financieros derivados

El valor razonable total de un derivado se clasifica como un activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un activo o pasivo corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a 12 meses.

El valor razonable a cada fecha se determina en base a lo explicado en la Nota 4.3. "Estimación del valor razonable"

a) Warrants

En relación con los "warrants" refentes al tramo C1 de la deuda refinanciada (Nota 15) la Junta General Ordinaría de Accionistas de la Sociedad dominante en fecha 23 de junio de 2016 acuerda emitir a razón de un "Warrant GAM" por entidad acreditante, los siguientes "warrants" (en euros):

	Importe principal
	Subtramo C1
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A	4.519.967
Banco de Caja de España de Inversiones, Salamanca y Soría, S.A.	604.515
Banco de Sabadell	12.212.498
Bankia	671.008
Banco Santander, S.A.	3.763.945
Banco Popular Español, S.A.	11.541.502
Caixabank, S.A. (*)	196.728
Deutsche Bank, S.A.E.	944.244
Kutxabank, S.A. (*)	6.608.430
Liberbank, S.A. (*)	8.759.309
Abanca corporación Industrial y empresarial, S.L.U.	3.891.428
Hiscan Patrimonio, S.A.	3.605.364

Dichos warrants, otorgarán a las entidades financieras titulares de los mismos la opción de suscribir y desembolsar acciones de GAM de nueva emisión, que conferirán a sus titulares los mismos derechos económicos y políticos que las acciones de la Sociedad dominante en circulación,

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

mediante la capitalización de la totalidad de los importes debidos y pendientes de pago bajo el Subtramo C1.

Los Warrants estarán representados por medio de títulos nominativos y no estarán admitidos a cotización en ningún mercado secundario o sistema de negociación.

Los Warrants no podrán enajenarse ni transmitirse en forma alguna de manera independiente a la correspondiente participación en el subtramo C1. La cesión de su participación llevará asociada la transmisión del correspondiente warrant a la entidad cesionaria.

Cada uno de los titulares de Warrants tendrá derecho a suscribir un número de GAM igual al resultado de dividir el correspondiente importe debido y pendiente de pago bajo el Subtramo C1 entre el precio de suscripción, tal y como se define a continuación:

• El Precio de Suscripción que será igual al mayor entre (i) el valor nominal de las acciones representativas del capital social de GAM en cada momento, y (ii) el precio medio ponderado de la acción de GAM en el Sistema Interconexión Bursátil Electrónico (SIBE) en las 15 sesiones bursátiles anteriores a la fecha de ejercicio de los Warrants.

Los Warrants podrán ser ejercitados en los siguientes supuestos:

• a) Conversión ordinaria: si tres meses antes de la fecha de vencimiento del Tramo C no se hubiera repagado por completo el Subtramo C1 (si bien la conversión no podrá llevarse a cabo antes de la fecha de vencimiento del Tramo C).
• b) Conversión anticipada: en cualquier otra fecha anterior en que hubiera acaecido alguno de los supuestos de amortización anticipada total de la financiación o se hubiera declarado el vencimiento anticipado de la financiación, siempre y cuando en ambos casos las entidades obligadas del Grupo GAM no rembolsen la totalidad de los importes debidos en el plazo de dos días hábiles desde que se hubiera declarado vencida la financiación.

Cada una de las entidades financiadoras con participación en el Subtramo C1 podrá ejercitar sus respectivos Warrants en una sola ocasión y por la totalidad del importe convertible que le corresponda.

Los Warrants se extinguirán: (i) en el momento en que GAM hay entregado las nuevas acciones a sus titulares tras el ejercicio de los Warrants; (ii) si, transcurridos los plazos establecidos en el Contrato de financiación, los Warrants no se hubieran ejercitado; y (iii) en caso de amortización total del Subtramo C1 con aterioridad a la fecha del vencimiento del Tramo C o del acaecimiento de un Supuesto de Conversión Anticipada previsto en el Contrato de financiación.

Durante el ejercicio 2017, el cambio de valor de dichas opciones de conversión y warrants anteriores ha ascendido a un importe de 331 miles de euros registrado como ingreso en el resultado financiero (Nota 19). En el ejercicio 2018, estas opciones y warrants no han sufrido ningún cambio de valor.

De acuerdo a la actualización de valor razonable, al 31 de diciembre de 2018 y 2017, el valor razonable de dichos Warrants se ha fijado en cero (Nota 4.4.b).

11. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

	Miles de Euros
2018	2017
1.433	1.163
1.433	1.163

A efectos del estado de flujos de efectivo, el efectivo o equivalentes se corresponden con la totalidad del saldo

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017 la Sociedad no tiene restricción a la disponibilidad del saldo de efectivo y equivalentes al efectivo.

12. Capital, prima de emisión y acciones propias

	Capital	Prima de emisión	Acciones propias	Total
Al 1 de enero de 2017	33.271	58.442	(7.390)	84.323
Ampliación de capital	21	34		55
Baja de acciones propias			7.131	7.131
Saldo al 31 de diciembre de 2017	33.292	58.476	(259)	91.509
Baja de acciones propias			259	259
Saldo al 31 de diciembre de 2018	33.292	58.476		91.768

a) Capital

El 22 de junio de 2017 la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad acordó la reducción de capital por importe de diez céntimos de euro, reduciéndolo hasta la cuantía de 33.292 miles de euros, mediante la amortización de una acción en autocartera, de la misma clase y serie que las existentes, representada mediante anotaciones en cuenta de diez céntimos de euro de valor nominal.

Asimismo la Junta General Ordinaria de Accionistas acordó el 22 de junio de 2017 la agrupación (el "Contra-split") y cancelación de la totalidad de acciones en circulación de la Sociedad para su canje por acciones de nueva emisión en proporción de una acción nueva por cada diez antiguas. El número de acciones resultantes de la agrupación será de 33.292.071 acciones, sin alteración de la cifra de capital social de la Sociedad. La agrupación y cancelación de acciones y, por tanto el canje de las acciones antiguas por las nuevas surtió efectos el día 20 de julio de 2017 (véase Nota 3.9.a).

Como consecuencia, al 31 de diciembre de 2018 y 2017 el capital social de la compañía ascendía a 33.292 miles de euros, integrado por 33.292.071 acciones de 1 euro de valor nominal unitario totalmente desembolsadas y suscritas. Todas las acciones, ordinarias de clase y serie única, tienen idénticos derechos económicos y políticos.

Ampliaciones de capital 2017

Durante el ejercicio 2017, la Sociedad ha realizado dos ampliación de capital por importe de 21 miles de euros como consecuencia de la decisión de algunos de los tenedores de bonos convertibles de la Sociedad de ejercitar su derecho de conversión en acciones. Dicha ampliación supuso la emisión de 211.089 de las antiguas acciones ordinarias de clase y serie única, todas con idénticos derechos económicos y políticos, de 0,10 euros de valor nominal unitario totalmente suscritas y desembolsadas, y una prima de emisión de 34 miles de euros.

Todas las ampliaciones de capital han sido registradas en el correspondiente Registro Mercantil durante el ejercicio 2017.

La totalidad de las acciones están representadas mediante anotaciones en cuenta, y están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao siendo la primera fecha de cotización el 13 de junio de 2006.

No existen restricciones para la libre transmisibilidad de las mismas.

De acuerdo con las comunicaciones recibidas por la Sociedad en cumplimiento de lo dispuesto en la normativa vigente sobre obligaciones de comunicar porcentajes de participación, los accionistas significativos al 31 de diciembre de 2018 y 2017 son:

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

	Porcentaje de participación
	2018	2017
Abanca Corporación Industrial y empresarial, S.L.U		4,76%
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A(*)	5.67%	5,67%
Banco Popular Español, S.A. (*)		14,48%
Bansabadell Inversio Desenvolupament, S.A. (*)	15,32%	15,32%
Banco Santander, S.A. (*)	19.20%	4.72%
Bankia, S.A. (*)	0,84%	0.84%
Caixabank, S.A. (*)	4,77%	4.77%
Kutxabank, S.A. (*)	7.05%	8,29%
Liberbank, S.A. (*)	10,19%	10,99%
Indumenta Pueri, S.L.	5.27%

(*) Acción concertada: Tal y como se comunicó a la CNMV mediante de fecha 29 de julio de 2015, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A, Banco Popular Español, S.A., Bansabadell Inversio Desenvolupament, S.A., Banco Santander, S.A., Bankia,S.A., Caixabank, S.A., Liberbank, S.A. y Abanca Corporación Industrial y empresarial, S.L.U., asumieron frente a GAM, un compromiso de no transmitir o de cualquier otra forma de disponer, directa o indirectamente, de las acciones nuevas emitidas como consecuencia del proceso de refinanciación, durante un periodo de 12 meses desde la fecha de cierre del Acuerdo Marco, esto es, desde el 29 de julio de 2015, con el objeto de estabilizar el accionariado de GAM y facilitar el cumplimiento del Grupo (el "Lock-up"). Este periodo de "lock up" venció durante el ejercicio 2016.

b) Prima de emisión de acciones

Esta reserva es de libre distribución con el límite de las pérdidas acumuladas.

Asimismo, debido a los compromisos asumidos con las entidades financieras que firmaron el acuerdo de reestructuración financiera, GAM no podrá repartir dividendos durante la vigencia del Contrato de Financiación firmado el 31 de marzo de 2015, esto es, hasta el 30 de marzo de 2021.

c) Acciones en patrimonio propias

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante acordó en fecha 22 de junio de 2017 autorizar la adquisición de un máximo número de acciones propias siempre que sumadas a las que ya posean la Sociedad dominante o sus filiales no excedan la cuantía del 10% del capital social de la Sociedad dominante; a un precio mínimo que no sea inferior a su valor nominal y a un precio máximo no superior al 120% de su valor de cotización a fecha de adquisición; la autorización se concedió para un período de 18 meses a contar desde el momento de la toma del acuerdo. Al 31 de diciembre de 2018, la Sociedad no presenta por este concepto, en su balance, importe alguno. Al 31 de diciembre de 2017, presentaba minorando el patrimonio neto, un importe de 259 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2017, la Sociedad tenía 2.978 acciones en autocartera, representativas del 0.00% del capital social (844.097 acciones y un 0,25% del capital social, al 31 de diciembre de 2016).

Con fecha 22 de diciembre de 2017, la Sociedad junto con otras Sociedades del grupo, firmaron un contrato con el socio minoritario de GAM Alquiler Perú, S.A.C. para intercambiar acciones de la Sociedad por acciones de GAM Alquiler Perú, S.A.C. de acuerdo a un calendario prefijado

A la firma del contrato, el 22 de diciembre de 2017, se produjo el primer intercambio de acciones adquiriendo el Grupo 650.757 acciones de GAM Alquiler Perú, S.A.C. representativas del 2,5% del capital social, y entregando 82.111 acciones de la Sociedad dominante, para lo que el Grupo utilizó acciones propias por un importe de 7.132 miles de euros.

Durante el ejercicio 2018, tienen lugar dos intercambios de acciones adquiriendo el Grupo 5.856.814 acciones de GAM Alquiler Perú, S.A.C. representativas del 22,5% del capital social y, entregando 739.003 acciones de la Sociedad dominante, para lo que el Grupo ha empleado acciones propias por 1.762 miles de euros.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

d) - Plan de opciones sobre acciones. Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio

Plan extraordinario de retribución variable 2018

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante aprobó en fecha 27 de julio de 2018 un Plan de retribución variable extraordinario para directivos del Grupo referenciado al valor de las acciones de GAM transmitidas por algunos de sus tenedores. Los detalles del plan han sido explicados en la Nota 3.9.

Plan extraordinario de retribución variable 2015

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante aprobó en fecha 16 de diciembre de 2015 un Plan de retribución variable extraordinario para directivos del Grupo referenciado al valor de las acciones de GAM en diversos momentos temporales hasta marzo del 2022. Los detalles del Plan han sido explicados en la Nota 3.9.a), La Sociedad, al cierre del ejercicio 2018, cumpliendo con la norma de registro y valoración 17, tiene contabilizado en el Patrimonio Neto un importe de 3.855 miles de euros (1.684 miles de euros, al 31 de diciembre de 2017) que recoge el derecho devengado al derivado del mantenimiento de dicho Plan. La contrapartida de dicho abono en patrimonio ha sido un cargo en el epígrafe de gastos de personal (Nota 17.c).

13. Reservas y resultados de ejercicios anteriores

a) Reservas

	Miles de Euros
	2018	2017
Legal y estatutarias: - Reserva legal	3.521	3.521
Otras reservas: - Reserva indisponible por reducción de capital - Otras reservas por ampliación de capital	23.653 (46)	23.653 (46)
	27.128	27.128

Reserva legal

La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

b) Resultados de ejercicios anteriores

		Miles de Euros
	2018	2017
- Resultados negativos de ejercicios anteriores	(111.532)	(100.011)
	(111.532)	(100.011)

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

14. Resultado del ejercicio

a) Propuesta de distribución del resultado

La propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2018 y de reservas a presentar a la Junta General de Accionistas, así como la distribución acordada del ejercicio 2017 es la siguiente:

	Euros
	2018	2017
Base de reparto Pérdidas y ganancias (Pérdidas)	(8.448.879,98)	(11.520.114,38)
	Euros
	2018	2017
Distribución
Resultados negativos de ejercicios anteriores	(8.448.879,98)	(11.520.114,38)
	18 448 879 981	111 520 114 381

15. Débitos y partidas a pagar

	Miles de Euros
	2018	2017
Débitos y partidas a pagar a largo plazo:
- Deudas con entidades de crédito	171.764	173.720
- Bonos convertibles	181	165
- Deudas con empresas del Grupo (Nota 24)	47.525	18.888
	219.470	192.773
Débitos y partidas a pagar a corto plazo:
- Deudas con empresas del Grupo (Nota 24)	298	128
- Deudas con entidades de crédito	8.936	4.487
- Pasivos por impuesto corriente	171	5
- Otras deudas con las Administraciones Públicas	357	366
- Acreedores comerciales y otras cuentas	436	131
- Personal	601	323
- Otros pasivos financieros
	10.799	5.440

El valor razonable de los pasivos financieros es inferior a su valor contable en el importe de 46,5 millones de euros (Nota 24).

Dentro de las deudas con entidades de créditos a largo plazo se incluyen 73.804 euros correspondientes a la deuda convertible Tramo C.

El valor contable de las deudas de la Sociedad está denominado en su totalidad en euros.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

La Sociedad dispone de las siguientes líneas de crédito no dispuestas:

		Miles de Euros
	2018	2017
Tipo variable:
- con vencimiento superior a un año	4.556	4.605

El tipo de interés efectivo de referencia de las deudas con entidades de crédito durante los ejercicios 2018 y 2017, han variado entre el 3% fijo y Euribor más un margen variable del 3,25% para líneas de descuento comercial, pólizas de crédito y préstamos con entidades de crédito.

En el enígrafe de "Deudas con entidades de crédito" del pasivo no corriente del balance adjunto, recoge un importe dispuesto, al 31 de Diciembre de 2018, de 13.568 miles de euros (13.519 miles de euros en 2017) instrumentalizadas mediante pólizas de crédito al amparo de los contratos suscritos con varias entidades financieras.

El importe del límite disponible de las pólizas crédito contratadas, a fecha de cierre del ejercicio 2018 y 2017, asciende a la cantidad de 18.124 miles de euros.

Proceso de refinanciación ejercicio 2015

Tal y como el Grupo informó en cada una de sus publicaciones de información financiera y en los correspondientes hechos relevantes comunicados a la CNMV, con fecha 12 de noviembre de 2014 la Sociedad firmó un acuerdo de intenciones no vinculante con un total de nueve entidades financieras en relación con la propuesta de de refinanciación de la deuda financiera de GAM. Con fecha 31 de marzo de 2015 se firmó el proceso de refinanciación, que suscribieron 10 entidades financieras que suponían aproximadamente el 92% del total de deuda financiera.

Con posterioridad al acuerdo inicial se adherieron al mismo una entidad financiera adicional, con lo que finalmente el acuerdo de refinanciación representaba aproximadamente un 94% del total de deuda financiera.

El 5 de junio de 2015 se emitió el auto judicial que homologaba el mencionado acuerdo de refinanciación sin haber recibido ninguna impugnación en el plazo legalmente establecido para ello.

Con fecha 28 de julio de 2015 el Consejo de Administración acordó la emisión de 3 aumentos de capital mediante la compensación de créditos de 89.067.746,21 euros (Nota 12), que fueron otorgados mediante escritura el 29 de julio de 2015, habiendo sido inscritas en el Registro Mercantiln de Madrid con fecha 5 de agosto de 2015.

Con fecha 29 de julio de 2015 se produce el cierre definitivo del acuerdo de refinanciación, al haberse acreditado el cumplimiento de las clásulas suspensivas a las que estaba sujeto.

El importe total de la deuda refinanciada es de 159.729 miles de euros, divido en los Tramos A (96.642 miles de euros), Tramo B (4.585 miles de euros) y Tramo C (58.502 miles de euros).

El resumen de todo el proceso de refinanciación bancaria en valores nominales anteriormente detallado es el que se desglosa a continuación:

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

	(Miles de euros)
Deuda actual refinanciada Conversión a préstamos participativos (*) Deuda nueva	96.642 58.502 4.585
Total nuevo contrato de financiación sindicado	159.729
Novación préstamos hipotecarios	919
Capitalización de deuda	89.068
Deuda circulante (limite polizas crédito)	18.124
Total deuda refinanciada	267.840

(*) No se incluye el efecto de los bonos convertibles por importe aproximado de 0,4 millones de euros

Las condiciones más relevantes en relación con el contrato de financiación sindicado firmado entre la Sociedad y las entiodades financieras son las que se detallan a continuación:

• Importe total de la nueva financiación sindicada: 159.729 miles de euros, dividido en tres tramos.
• Tramo A: 96.642 miles de euros, con vencimiento final el 30 de marzo de 2021 y de acuerdo con el siquiente calendario: 3.171 miles de euros con vencimiento el 31 de diciembre de 2018: 8.839 miles de euros con vencimiento el 31 de diciembre de 2019: 9.219 miles de euros con vencimiento el 31 de diciembre de 2020 y 75.413 miles de euros con vencimiento el 30 de marzo de 2021.
• Tramo B: 4.585 miles de euros, con vencimiento final el 31 de diciembre de 2018 y de acuerdo con el siguiente calendario: 415 miles euros con vencimiento el 31 de diciembre de 2016; 2.947 miles de euros con vencimiento el 31 de diciembre de 2017 y 1.223 miles de euros con vencimiento el 31 de diciembre de 2018
• Tramo C: 58.502 miles de euros, con vencimiento final el 30 de marzo de 2021, amortizable en una única vez, dividido a su vez en Subtramo C1 por importe de 57.319 miles de euros y Subtramo C2 por un importe de 1.183 miles de euros.
• 3,5%. Este interés será pagadero semestralmente.

El tipo de interés aplicable al Tramo C será: (i) un tipo de interés fijo del 8%, y (ii) un interés variable calculado como el 0,10% de los beneficios consolidados anuales netos del Grupo GAM. Dichos intereses se devengarán y capitalizarán de manera anual.

• En relación con el Subtramo C1, será convertible en acciones representativas del capital social de GAM, a opción de las entidades financiadoras con participación en dicho Subtramo C1. Tendrá además carácter participativo y, por tanto, consideración como patrimonio neto a efectos mercantiles.

El derecho en conversión de acciones de GAM de este subtramo C1 se instrumentaliza mediante una emisión de Warrants a favor de las entidades financiadoras del subtramo C1, que otorgarán a estas últimas la opción de suscribir y desembolsar acciones de GAM de nueva emisión, que conferirán a sus titulares los mismos derechos económicos y políticos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación , mediante la capitalización de la totalidad de los importes debidos y pendientes de pago bajo el Subtramo C1.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

La emisión de los Warrants se acordó finalmente en la Junata General de accionista del 23 de junio de 2016, y las características principales de estos instrumentos "warrants" se han resumido en la Nota 10.

• El acuerdo de refinanciación fija el cumplimiento de determinados ratios financieros durante la vida del contrato siendo estos los siguientes:
  • · Ratio Deuda Financiera/Ebitda: El resultado del cálculo de este ratio no podrá ser superior a los siguientes niveles, en cada uno de los periodos indicados a continuación:

	Nivel máximo
2015	12,9 veces
2016	8,1 veces
2017	7,7 veces
2018	7,2 veces
2019	6,8 veces

· · Ratio Ebitda/Gastos Financieros: El resultado del cáclulo de este ratio deberá de ser igual o superior a los siguientes límites en cada uno de los periodos indicados a continuación:

Año	Nivel minimo
2015	1,4 veces
2016	2,1 veces
2017	2,2 veces
2018	2,3 veces
2019	2,4 veces

Al cierre del ejercicio 2018 y 2017, la Sociedad Dominante y su Grupo han cumplido los citados ratios.

• En relación con las garantías, se otorgarán garantías reales sobre las máquinas existentes, las máquinas adquiridas en sustitución y las máquinas adquiridas con fondos procedentes del Tramo B, además de la pignoración de las acciones (75%) de la sociedad del Grupo GAM Alquiler Perú, SAC y la constitución de hipotecas sobre terrenos y construcciones propiedad del Grupo.

Análisis de los pasivos afectos a la restructuración conforme a la NRV 9.3.5

Con objeto de dar cumplimiento a lo descrito en la NRV número 9.3.5 del PGC, la Sociedad Ilevó a cabo un análisis referente a toda la deuda asociada al contrato de refinanciación firmado por la Sociedad en el ejercicio 2015, que consiste en comparar el valor actual de los flujos de efectivo nuevos, incluyendo las comisiones pagadas, descontados utilizando la tasa de interés efectiva original y el valor actual de los flujos de efectivo que todavía restaban del pasivo original. Este análisis conforme a la normativa en vigor se ha realizado por cada tipo o tramos de deuda al tener diferentes características (nominal, vencimientos, disposición tipo de interés etc).

El resumen del análisis anterior es el siguiente:

Tramo deuda	Diferencia >10%	Importe diferencia	Abono a Resultados Financieros
Tramo A	NO	0.4%	N/A
Tramo B	N/A	N/A	N/A
Tramo C	ડાં	23%	5.889

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

En el momento inicial, el importe de los costes y comisiones de la refinanciación por importe de 1.838 miles de euros, correspondientes a los tramos calificados como deuda nueva (B y C) fueron registrados en la cuenta de resultados en base a la normativa contable en vigor. El resto de los costes y comisiones por la refinanciación correspondientes al Tramo A por importe de 615 miles de euros fueron registrados ajustando el importe en libros del pasivo correspondiente al Tramo A.

Bonos convertibles C)

El 20 de agosto de 2007, la Sociedad dominante emitió 2.500 bonos convertibles con un tipo de interés del 2,75% anual y un valor nominal de 50.000 euros. El plazo de vencimiento de los bonos era de 5 años (20 de agosto del 2012) desde su emisión a su valor nominal de 50.000 euros o podían convertirse en acciones a opción del tenedor a razón de 1 acción por cada 37,05 euros. En el caso de que los acreedores de los bonos decidieran no ejercitar el derecho de conversión la rentabilidad de los bonos sería del 5,25%. Los valores del componente de pasivo y del componente de conversión del patrimonio neto se determinaron en el momento de emisión de los bonos.

Como consecuencia de la ampliación de capital realizada en el primer semestre del ejercicio 2010, y conforme a lo descrito en los términos y condiciones del folleto de emisión de bonos la conversión de los bonos en acciones se modificó para fijarse en 1 acción por cada 33,45 euros.

Dentro del proceso de reestructuración de la deuda que llevó a cabo la sociedad durante el primer semestre del ejercicio 2012 se llegó a un acuerdo para refinanciar la deuda referente al bono convertible. Los detalles de dicha refinanciación se expusieron con detalle en las cuentas anuales del ejercicio 2012.

A consecuencia del proceso de refinanciación descrito anteriormente, y teniendo en cuenta que se capitalizaron los intereses devengados y no pagados, el nominal de los bonos pasó de ser 50.000 euros a 58.153 euros.

En fecha 20 de marzo de 2013 se celebró una Junta de Bonistas en la que asistieron representados el 67,61% de los bonistas, habiendo votado a favor de la propuesta de la Sociedad el 97,6% de los asistentes, es decir el 66% del total de bonistas, siendo aprobada por tanto la propuesta de la Sociedad.

Los principales puntos aprobados de dicha Junta de Bonistas se expusieron con detalle en las cuentas anuales del ejercicio 2013. La modificación de los términos y condiciones de los bonos convertibles fue inscrita en el correspondiente Registro Mercantil con fecha 24 de julio de 2013, dado por finalizado el proceso de reestructuración con éxito.

Las principales magnitudes referidas a la emisión de dichos bonos convertibles reconocidos en balance al 31 de diciembre de 2018 y 2017 se han calculado como sigue (en miles de euros):

	Bonos
	convertibles
Componente de pasivo a 1 de enero de 2017	198
Gasto devengados durante el ejercicio 2017	13
Conversión de bonos en acciones	(55)
Gasto financiero correspondiente al coste amortizado	9
Componente de pasivo a 31 de diciembre de 2017	165
Gasto devengados durante el ejercicio 2018	13
Conversión de bonos en acciones
Gasto financiero correspondiente al coste amortizado	3
Componente de pasivo a 31 de diciembre de 2018	181

El valor razonable de los bonos convertibles al 31 de diciembre de 2018 y 2017 se ha actualizado como aproximación de la valoración media de operaciones de venta y de compra disponibles en "Bloomberg" por no existir en el mercado operaciones cruzadas.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

Las valoraciones no incluyen el cupón corrido hasta la fecha de valoración, por lo que dicha valoración se toma como "ex-cupón".

La valoración de dichos bonos, las fechas para las cuales se han obtenido las valoraciones, el número de bonos pendientes de amortización a cada fecha, así como el valor total de mercado se muestran en la siguiente tabla:

			Miles de €
Fecha de valoración	Valoración	Nº bonos pendientes de amortizar	Nominal de los bonos	Total valoración (ex cupón)
Al 31 de diciembre de 2018	24%	இ	21	45
Al 31 de diciembre de 2017	24%	9	20	43

Durante el ejercicio 2017, la Sociedad había realizado una ampliación de capital como como consecuencia de la posibilidad de ejercitar el derecho que tenían los tenedores de bonos convertibles de la Sociedad de convertir a partir del 1 de agosto del 2014 los bonos en acciones de la Sociedad (Nota 12). Durante el ejercicio 2018, no ha tenido lugar ninguna conversión de bonos en acciones.

No existe ningún derivado financiero correspondiente a esta opción de conversión al 31 de diciembre de 2018 y 2017.

d) Información sobre los aplazamientos de pagos efectuados a proveedores. D.A 3ª "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

Se detalla a continuación la información requerida Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.

El detalle de la información requerida es el siguiente:

	Dias
	2018	2017
Plazo medio de pago a proveedores (días)	45	112
Ratio de operaciones pagadas (días)	27	60
Ratio de operaciones pendientes de pago	331	646
Total de pagos realizados (miles de euros)	1.775	2.505
Total de pagos pendientes	230	245

Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas "Proveedores", "Proveedores, empresas del grupo y asociadas" y "Acreedores varios" del pasivo corriente del balance de situación.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

16. Impuestos diferidos

El detalle de los impuestos diferidos es el siguiente:

	Miles de Euros
	2018	2017
Activos por impuestos diferidos: - Diferencias temporarias	116	130
lmpuestos diferidos	116	130

El movimiento durante el ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos ha sido como sigue:

	Miles de euros Total
Pasivos por impuestos diferidos
Saldo a 1 de enero de 2017	1.056
Otros movimientos	(1.056)
Saldo a 31 de diciembre de 2017
Otros movimientos
Saldo a 31 de diciembre de 2018
Activos por impuestos diferidos	Total
Saldo a 1 de enero de 2017	1.167
Otros movimientos Cargo (abono) a cuenta de resultados (Nota 18)	(1.023) (14)
Saldo a 31 de diciembre de 2017	130
Otros movimientos Cargo (abono) a cuenta de resultados (Nota 18)	(-) (14)
Saldo a 31 de diciembre de 2018	116

Los activos por impuestos diferidos a 31 de diciembre de 2018 se corresponden con la recuperación de la limitación de la deducibilidad fiscal de la amortización.

Otros movimientos de activos y pasivos por impuesto diferido durante el ejercicio 2017 se corresponden, principalmente, con regularización de saldos.

La Sociedad ha analizado de la composición de la partida de activos por impuestos diferidos y pasivos por impuesto diferido y, al 31 de diciembre de 2018, estima que el importe recuperable asciende a 116 miles de euros (130 miles de euros al 31 de diciembre de 2017) que no hay importe exigible alguno.

Por otro lado, el detalle de las bases imponibles pendientes de compensación del Grupo fiscal del que la sociedad es entidad dominante, así como el periodo límite para su aplicación al 31 de diciembre de 2018 y 2017 es el siguiente:

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

	Miles de euros
	2018		2017
	Bases imponibles negativas	Periodo límite de aplicación	Bases imponibles negativas	Periodo límite de aplicación
Consolidado fiscal	82.402	Sin limite	83.625	Sin límite
	82-402		83.625

De las anteriores bases imponibles, las correspondientes a la propia Sociedad ascienden a 8.223 miles de euros en 2018 y 2017.

17. Ingresos y gastos

a)

Las prestaciones de servicios correspondientes a las actividades ordinarias de la Sociedad se distribuyen geográficamente como sigue:

	%
Mercado	2018	2017
Nacional	78.31	92,78
Internacional	21,69	7,22
	100.00	100.00

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2018 y 2017, la Sociedad ha registrado en este epígrafe los intereses procedentes de la financiación concedida a las sociedades participadas por importe de 1.710 miles de euros y 1.561 miles de euros, respectivamente.

b)

	Miles de Euros
	2018	2017
Consumo materias primas y otras materias consumibles: Variación de existencias	30	21
	30	21

c) Gastos de personal

	Miles de Euros
	2018	2017
Sueldos, salarios y asimilados	6.907	4.491
Indemnizaciones		130
Cargas sociales:
- Aportaciones a la seguridad social	751	665
- Otras cargas sociales	44	29
	7 702	5 215

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

Al 31 de diciembre de 2018, la línea de "Sueldos, salarios y asimilados" incluye el importe de opciones sobre acciones concedidas a los empleados por 2.171 miles de euros (697 miles de euros al 31 de diciembre de 2017) (Véase nota 3.9).

El número medio de empleados en el curso del ejercicio distribuido por categorías es el siguiente:

	Miles de Euros
	2018	2017
Consejeros	7	7
Dirección	8	7
Administración	68	56
Comercial	6	5
Taller y logística	8	8
	97	83

Asimismo, la distribución por sexos al cierre del ejercicio del personal de la Sociedad es la siguiente:

	2018			2017
	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Consejeros	6	1	7	6	1	7
Dirección		1	8	6	1
Administración	19	41	60	17	ਤਰੇ	56
Comercial	3	4		1	4	5
Taller y logística	6	2	8	6	2	8
	41	49	90	36	47	83

La Sociedad no tiene personas empleadas con discapacidad mayor al 33%.

d) Deterioro de participaciones y créditos en empresas del grupo

	Miles de Euros
	2018	2017
(Deterioro)/Reversión por participaciones en empresas del Grupo (Nota 8)	3.709	2.024
(Deterioro)/Reversión de créditos empresas del Grupo (Nota 9)	(317)
	3.392	2.024

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

18. Impuesto sobre beneficios y situación fiscal

La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible del impuesto sobre beneficios es la siguiente:

Ejercicio 2018		Miles de Euros
		Cuenta de pérdidas y ganancias
Saldo ingresos y gastos del ejercicio			(8.448)
	Aumentos	Disminuciones	Total
lmpuesto sobre Sociedades
Diferencias permanentes	41.379	(30.783)	10.596
Diferencias temporarias:
- con origen en el ejercicio		(57)	(57)
- con origen en ejercicios anteriores		(158)	(158)
Base imponible (resultado fiscal)			1.933
Cuota			483
Deducciones a la cuota			(225)
Gasto por impuesto Corriente			258

Ejercicio 2017		Miles de Euros
		Cuenta de pérdidas y ganancias
Saldo ingresos y gastos del ejercicio			(11.521)
	Aumentos	Disminuciones	Total
Impuesto sobre Sociedades			204
Diferencias permanentes	14.650	(158)	14.492
Diferencias temporarias:
- con origen en el ejercicio		(57)	(57)
- con origen en ejercicios anteriores		(1.525)	(1.525)
Base imponible (resultado fiscal)			1.593
Cuota			398
Deducciones a la cuota			(208)
Gasto por impuesto Corriente			190

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

El gasto por el impuesto sobre sociedades se compone de:

		Miles de Euros
		2018
	Impuesto corriente	Variación impuesto diferido (Nota 16)	Regularización	Total
lmputación a pérdidas y ganancias
- A operaciones continuadas	(258)	(14)	201	(71)
	(258)	(14)	201	(71)
		Miles de Euros
		2018
	lmpuesto	Variación impuesto diferido
	corriente	(Nota 16)	Regularización	Total
lmputación a pérdidas y ganancias
- A operaciones continuadas	(190)	(14)		(204)
	(190)	(14)		(204)

Durante el ejercicio 2018, dentro del proceso de consolidación fiscal del Grupo, se ha compensado la base imponible anterior con las pérdidas fiscales de otras sociedades del grupo fiscal. Las deducciones a la cuota de la Sociedad pendientes de aplicar en el ejercicio 2018 ascienden a 32 miles de euros por insuficiencia de cuota en el consolidado fiscal (en 2017, habían ascendido a 26 miles de euro). Las retenciones e ingresos a cuenta han ascendido a 3 miles de euros y 4 miles de euros, al 31 de diciembre de 2018 y 2017, respectivamente.

Las diferencias permanentes (aumentos) en el impuesto, al 31 de diciembre de 2018 y 2017, se corresponden, principalmente, con los gastos financieros no deducibles que ascienden a 6.808 miles de euros en la aplicación de la normativa fiscal en relación al límite de deducibilidad del gasto financiero, artículo 15.a de la LIS (6.325 miles de euros, al 31 de diciembre de 2017), y también con la reversión en quintas partes de los deterioros deducibles en ejercicios anteriores o el aumento de fondos propios de la filial, el mayor de los dos, por 6.947 miles de euros (5.559 miles de euros al 31 de diciembre de 2017). Estos aumentos también incluyen los gastos por stock options que han ascendido a 2.171 miles de euros al 31 de diciembre de 2018 (697 miles de euros al 31 de diciembre de 2018) y, por último, los deterioro de cartera no deducibles en el ejercicio por importe de 25.119 miles de euros.

Las disminuciones de las diferencias permanentes, al 31 de diciembre de 2018, están asociadas a las reversiones de cartera por importe de 30.783 miles de euros.

Los ejercicios abiertos a inspección en relación con los impuestos que les son de aplicación varían para las distintas sociedades del Grupo consolidado, si bien generalmente abarcan los tres o cuatro últimos ejercicios.

Desde el ejercicio 2005, la Sociedad dominante está autorizada a presentar declaración fiscal consolidada por el impuesto sobre sociedades, estando formado, al 31 de diciembre de 2018 y 2017, el perímetro de consolidación fiscal por las siguientes sociedades del Grupo: GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U., Grupo Internacional de Inversiones en Maquinaria GAM, S.A.U., GAM Training Apoyo y Formación, S.L.U, Viasolo España, S.L., Soluciones Aéreas no Tripuladas, S.L.U y GAM Distribución y Manutención de Maquinaria Ibérica, S.L.U.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

19. Resultado financiero

	Miles de Euros
	2018	2017
Ingresos financieros: De valores negociables y otros instrumentos financieros
- De terceros	10 10
Gastos financieros:
Intereses de préstamos y operaciones de factoring	(3.914)	(4.050)
Intereses préstamo participativo tramo C	(6.808)	(6.325)
Otros gastos financieros	(10)	(15)
	(10.732)	(10.390)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros:
Cartera de negociación y otros (Nota 10)		331
Resultado financiero	(10.722)	(10.059)

La Sociedad ha reclasificado de este epígrafe a importe neto de la cifra de negocios (Nota 17) los intereses procedentes de la financiación concedida a las sociedades participadas por importe de 1.710 miles de euros (1.561 miles de euros, al 31 de diciembre de 2017).

20. Retribución al Consejo de Administración y Alta Dirección

El cargo de Consejero es retribuido de conformidad con el artículo 9 de los Estatutos Sociales de GAM. La cantidad podrá consistir en una cantidad fija acordada por la Junta General, no siendo preciso que sea igual para todos ellos.

Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, durante el ejercicio 2018, han ascendido a 2.781 miles de euros (1.488 miles de euros, en 2017). Se compone de los siguientes conceptos e importes:

	Miles de Euros
	2018	2017
Sueldos	967	736
Dietas	276	243
Stock Options	1.454	467
Otras retribuciones	84	42
	2.781	1.488

La remuneración devengada por la Alta Dirección de la Sociedad dominante, considerando como tales a los principales directivos de la Sociedad, ha ascendido por todos los conceptos tanto fijos como variables a 1.364 miles de euros (1.066 miles de euros en el ejercicio 2017), siendo la totalidad de éstas retribuciones a corto plazo.

La Sociedad estableció un plan de retribuciones basado en opciones sobre acciones para directivos y ejecutivos del Grupo (Nota 3.9.a y 12.d). La Sociedad ha devengado en favor de la Alta Dirección un importe de 717 miles de euros y un importe de 1.454 miles de euros en favor del Presidente del Consejo de Administración, en el ejercicio 2018, por este concepto en base a la norma de registro y valoración 17 del Plan General de Contabilidad de aplicación (230 miles de euros y 467 miles de euros, en el ejercicio 2017, respectivamente).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

No existen anticipos ni créditos concedidos al conjunto de miembros del Consejo de Administración, así como tampoco obligaciones asumidas con ellos a título de garantías, a excepción de un préstamo otorgado en agosto del 2014 al Consejero delegado por importe de 350 miles de euros con vencimiento 28 de agosto del 2019. El tipo de interés que devenga este préstamo es igual al coste medio de la deuda para la Sociedad en cada ejercicio. Durante el ejercicio 2018, se ha amortizado un importe de 70 miles de euros (70 miles de euros, en el ejercicio 2017) de acuerdo al "bonus de permanencia", siendo el importe adeudado al 31 de diciembre de 2018 de 70 miles de euros (140 miles de euros, al 31 de diciembre de 2017).

Adicionalmente, durante el primer semestre del ejercicio 2011, la Sociedad otorgó préstamos a 3 miembros de la Alta Dirección. El importe adeudado, al 31 de diciembre de 2018, asciende a 133 miles de euros (267 miles de euros, al 31 de diciembre de 2017) y tenía vencimiento inicial 1 de marzo de 2016. El tipo de interés que devengan estos préstamos es igual al coste medio de la deuda para la Sociedad en cada ejercicio.

Los préstamos otorgados tanto al Consejero delegado como a los miembros de la Alta Dirección está previsto que se cancelen con el "bonus de permanencia", descrito en la Nota 3.9.a), que ha sido pactado con dichos directivos junto al plan de opciones sobre acciones, en el ejercicio 2015. El importe devengado, en el ejercicio 2018 y 2017, por este concepto ha ascendido a 204 miles de euros en concepto de principal (véase Nota 9).

Los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección no devengan cantidad alguna como compromiso por pensiones presente ni futuro.

Las primas pagadas en el ejercicio en concepto de responsabilidad civil de los miembros del órgano de administración han ascendido a 71 miles de euros (148 miles de euros en el ejercicio 2017).

Situaciones de conflicto de interés de los administradores

En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad dominante, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. En este sentido, de con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, los consejeros han comunicado que no existe ninguna situación de conflicto, directo, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.

Cambios en el Consejo de Administración

Con fecha 28 de junio de 2018 se remite hecho relevante Nº 267265 a la Comisión Nacional del Mercado de Valores informando de los acuerdos aprobados por la Junta General de Accionistas del 27 de junio de 2018 entre los cuales estaba el nombramiento de Dña. Verónica María Pascual Boé como nueva consejera independiente por el periodo de 4 años en sustitución del también consejero independiente D. Jorge Morral Hospital por haber trascurrido el periodo máximo permitido de 12 años ejerciendo dichas funciones.

Durante el ejercicio 2017, no hubo cambios en el Consejo de Administración.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

Otras operaciones con partes vinculadas 21.

Empresas del Grupo y asociadas a)

Los saldos y transacciones que se detallan a continuación se realizaron durante el ejercicio 2018 y 2017 con empresas del Grupo y asociadas:

		ransacciones		Saldos
Ejercicio 2018			Créditos a	Créditos a	Deudas con	Deudas con
EMPRESAS DEL GRUPO:	Prestación de servicios	Ingresos por intereses (1) (Nota 17)	empresas del grupo l/p (Nota 9)	empresas del grupo c/p தி (Nota	empresas del grupo a l/p (Nota 15)	empresas del grupo a c/p (Nota 15)
a) Participación Directa:
GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U		716	115.149		(20.366)	(281)
Aldaiturriaga, S.A.U		15	1.999		(14.826)
GAM Portugal Aluguer de Máquinas e Equipamentos, Lda.h		(4)	819 2		(577)
Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria; S.A.U	오승 중 중 사용 하였	159	855 10.	88	(11.050)
Movilidad Sostenible MOV-E S.L.			ਟ
GAM Training Apoyo y Formación, S.L.	43	క	ਰੇਤ	89	(180)
Soluciones aéreas no Tripuladas S.L.L.	17	9				(17)
General de distribución y manutención de maquinaria Ibérica, S.L	264	O	2.528	27	(287)
Viasolo España, S.L.
	6.533	897	133.445	204	(47.286)	(298)
b) Participación Indirecta:
GAM Alquiler Rumanía, S.R.L		27	51
GAM Alquiler Bulgaria, E.A.D.
GAM POLSKA, S.P Z.O.O
GAM Alquiler México, S.A de C.V		81 1	3.989
GAM Colombia S.A.S		111	902
GAM Alquiler Chile SAC		(14)			(12)
GAM Location Maroc SARL AU		132	1.491
GAM BRASIL- locaÇao de maquinaria LTDA
General Alquiler de maquinaria prestación de servicios, S.A de		44	259
C.V.
GAM Alquiler Perú SAC		રૂદિ	34		(3)
GAM Panamá		269	1.643		(219)
GAM República Dominicana		27	227		(5)
		813	8.596		(239)
	6.533	1.710	142.041	204	(47.525)	(298)

Los ingresos por intereses se encuentran incluidos dentro de la cifra de negocios. (1)

49

MEMORÍA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

	-
Ejercicio 2017	Transacciones			Saldos
	Prestación de servicios	Ingresos por intereses (1) (Nota 17)	empresas del Créditos a grupo (Nota 9)	empresas del Deudas con grupo a I/p (Nota 15)	empresas del Deudas con grupo a c/p (Nota 15)
EMPRESAS DEL GRUPO:	-
a) Participación Directa:
GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U	4.251	e89	104.271
Aldaiturriaga, S.A.U	284	31	1.656	(13.398)
GAM Portugal Aluguer de Máquinas e Equipamentos, Lda.h	427	S	294 2	(888)
Grupo Internacional de Inversiones Alguiler de Maquinaria; S.A.U Movilidad Sostenible MOV-E S.L.	888		3.396	(4.362)
GAM Training Apoyo y Formación, S.L.	28		73	(3)
Soluciones aéreas no Tripuladas S.L.L.	1		123
General de distribución y manutención de maguinaria Ibérica, S.L.			166
Viasolo España, S.L.			ರಿನ	(16)
	5.999 - -		112.072	(18.667
b) Participación Indirecta:
GAM Alquiler Rumanía. S.R.L		25	24
GAM Alquiler Bulgaria, E.A.D.
GAM POLSKA, S.P Z.O.O		30
GAM Alquiler México. S.A de C.V		126	3.801
GAM Colombia S.A.S		101	861
GAM Alquiler Chile SAC		8	5	8
GAM Location Maroc SARL AU		121	1.351
GAM BRASIL- locaCao de maquinaria LTDA		5
General Alquiler de maquinaria prestación de servicios, S.A de C.V.		51	215
GAM Alquiler Perú SAC		55	89
GAM Panamá		233	1.384	(208)
GAM República Dominicana		37	197	(5)
		790	7.932	(221)
	6.006	1.561	120.004	(18.888)	128

(1) Los ingresos por intereses se encuentran incluidos dentro de la cifra de negocios.

Las distintas sociedades del Grupo GAM en España tienen firmado un contrato de deuda que regula las transaciones entre ellas. No periodos sucesivos de 2 años. Las condiciones de tipo de interés que remuneran la deuda se han establecido en el Euribor + 1,50% para las existen garantías otorgadas o recibidas. El vencimiento es 31 de diciembre de 2018, prorrogable automáticamente a vencimiento por sociedades de estados miembros de la Unión Europea y Euribor + 2,5% para las sociedades de estados no miembros de la Unión Europea. 50

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

b) Otras empresas vinculadas

Los saldos que la Sociedad dominante mantuvo con accionistas significativos al cierre del ejercicio 2017 y 2016 presentan el siguiente desglose:

	Miles de euros
					2018
		Grupo	Banco	Banco	Banco
	Abanca	BBVA		Popular Sabadell				Santander Bankia Caixabank Kutxabank Liberbank
Préstamos	1	430		5.583	5.633	1.924
Deudas por Leasing
Deudas por efectos descontados
Tramo A	318	10.874		20.509	31.858	2.618	365	7.868	9.525
Tramo B
Tramo C	4.344	5.721		15.457	19.371	849	4.781	8.364	11.086
Total endeudamiento	4.662	17.025		41.549	56.862	5.391	5.146	16.232	20.611
Carga financiera devengada	220	853		3.248	2.862	227	395	769	1.220

	Miles de euros
	2017
	Abanca	Grupo BBVA	Banco Popular	Banco Sabadell	Banco			Santander Bankia Caixabank Kutxabank Liberbank
Préstamos		1309	1.926	5.134	3.185	1.965
Deudas por Leasing Deudas por efectos descontados
Tramo A	318	11.243	25.044	21.204	7.895	2.707	377	8.135	9.848
Tramo B		162	298	311	128	48	22	105	148
Tramo C	4.310	5.195	13.265	14.036	4.326	771	4.341	7.595	10.067
Total endeudamiento	4.628	17.909	40.533	40.685	15.534	5.491	4.740	15.835	20.063
Carga financiera devengada	413	985	2.226	3.191	818	132	408	713	1.041

Adicionalmente no se le han prestado al Grupo servicios por partes vinculadas en concepto de asesoramiento profesional en el ejercicio 2018 ni en el 2017.

No existen operaciones realizadas durante los ejercicios 2018 y 2017 con accionistas significativos adicionales a las ya informadas.

Todas las transacciones realizadas con partes vinculadas se han realizados en condiciones de mercado.

General de Alquiler de Maquinaria, S.A. no tiene Sociedad dominante, dado que ningún accionista ostenta una participación superior al 50% en la compañía.

22. Avales y garantías

Al 31 de diciembre de 2018, la Sociedad tenía avales recibidos de entidades bancarias y presentadas ante terceros por un importe de 949 miles de euros (430 miles de euros, al 31 de diciembre de 2017).

Asimismo se otorgan garantías reales sobre las máquinas existentes, las máquinas en sustitución y las máquinas adquiridas con fondos procedentes del Tramo B.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

23. Información sobre medio ambiente

Se considera actividad medioambiental cualquier operación cuyo propósito principal sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente.

Durante los ejercicios 2018 y 2017, la Sociedad no ha realizado inversiones significativas en materia medioambiental.

Las posibles contingencias, indemnizaciones y otros riesgos de carácter medioambiental en las que pudiera incurrir la Sociedad están adecuadamente cubiertas con las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tiene suscritas.

24. Otros hechos y hechos posteriores al cierre

Con fecha 5 de diciembre de 2018, la Sociedad publicó un hecho relevante (registrado con número de referencia 272228) en relación con el acuerdo entre una sociedad patrimonial de D. Francisco José Riberas Mera (el Inversor), y los accionistas de referencia de la Compañía para adquirir el 63% de las acciones de GAM a un precio de 0,977 euros por acción. Dicho acuerdo incluía unas condiciones suspensivas y se concedía al inversor un periodo de exclusividad de 3 meses.

Con fecha 1 de marzo de 2019, la Sociedad difundió un hecho relevante registrado con número 275636 dando cuenta del cumplimiento de las condiciones suspensivas e informando acerca de la suscripción de un nuevo acuerdo marco de reestructuración de deuda y de inversión por parte de GAM, las entidades financieras y la sociedad Gestora de Activos y Maquinaria (GAMI o el Inversor), sociedad controlada por D. Francisco José Riberas Mera (el Acuerdo Marco).

Los efectos del Acuerdo Marco están sujetos a la aprobación por parte de las autoridades de la competencia en España y Portugal.

Las partes del Acuerdo Marco llevarán a efecto, entre otras, las siguientes actuaciones:

• la compra por parte del Inversor del 54,56% del capital del GAM a un precio de 0,977 euros por acción.

• la formulación por el inversor de una OPA obligatoria al resto de titulares de la Sociedad. Sujeto a la correspondiente autorización por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la contraprestación que se ofrecerá en el marco de la OPA será de 1 euro por acción.

• el repago parcial por la Sociedad de los subtramos C1 y C2 de la deuda por un importe aproximado de 26 millones de euros, con la condonación del resto del saldo vivo pendiente de dichos subtramos. Dicho repago será financiado mediante una ampliación de capital con aportaciones dinerarias cuya suscripción y desembolso está garantizada por el Inversor.

Todo ello, en los términos referidos en el mencionado hecho relevante de 1 de marzo de 2019.

25 Honorarios de auditores de cuentas

La empresa auditora de las cuentas anuales de la Sociedad, KPMG Auditores, S.L., ha facturado durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2018 y 2017, honorarios por servicios profesionales, según el siguiente detalle:

	Miles de euros 2018	Miles de euros 2017
Por servicios de auditoría Por otros servicios de verificación contable	87 20	76 15
	107	91

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

Otros servicios de verificación contable se corresponden con las revisiones de los informes de los ratios financieros y revisiones limitadas de estados financieros intermedios prestados por KPMG Auditores, S.L. a General de Alquiler de Maquinaria, S.A. durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018 y 2017.

Los importes incluidos en el cuadro anterior, incluyen la totalidad de los honorarios relativos a los servicios realizados durante los ejercicios 2018 y 2017 con independencia del momento de su facturación.

Por otro lado, otras entidadas a KPMG han facturado a la Sociedad durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2018 y 2017, honorarios por servicios profesionales, según el siguiente detalle:

	Miles de euros Miles de euros
	2018	2017
Por servicios de asesoramiento fiscal	ರಿ	9
	9	g

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2018

Evolución de la actividad de la Sociedad y del Grupo GAM

El ejercicio 2018 ha sido un buen año para Grupo General de Alquiler de Maquinaria, continuando con la tendencia de crecimiento, empujada por el buen comportamiento, principalmente en el mercado doméstico.

La estrategia que ha seguido la compañía, que ha permitido esa mejora de resultados, y que seguirá desarrollando en 2019, se basa en los siguientes aspectos:

• Continúa renovación y adaptación del parque de maquinaria, centrándose en aquellos equipos que son más adecuados y demandados en los mercados en los que opera la compañía.

• Incrementar la diversificación hacia nuevos negocios complementarios al alquiler de maquinaria, con menor exigencia de capital. Caso del acuerdo suscrito con el fabricante Hyster para la distribución en exclusiva de sus productos en España, que ha permitido a la compañía añadir una nueva línea de negocio en el 2018 y potenciar en parte el ya existente.

• A Mejora de procesos, e implantación de sistemas que incrementen la eficiencia de la compañía.

• Focalización en aquellos mercados en los que la compañía tenga ventajas competitivas y mayores expectativas de crecimiento.

La evolución en términos cuantitativos de las principales magnitudes de la cuenta de resultados de la Sociedad es la siguiente:

• Los ingresos ordinarios alcanzaron a 31 de diciembre de 2018 los 8,2 millones de euros, lo que significa un ascenso del 9% respecto del mismo periodo del año anterior.

• El resultado del ejercicio ha ascendido a unas pérdidas de 8,4 millones de euros frente a unas pérdidas de 11,5 millones de euros en el ejercicio 2017.

Operaciones Corporativas:

Con fecha 5 de diciembre de 2018, la Sociedad publicó un hecho relevante (registrado con número de referencia 272228) en relación con el acuerdo entre una sociedad patrimonial de D. Francisco José Riberas Mera (el Inversor), y los accionistas de referencia de la Compañía para adquirir el 63% de las acciones de GAM a un precio de 0,977 euros por acción. Dicho acuerdo incluía unas condiciones suspensivas y se concedía al inversor un periodo de exclusividad de 3 meses.

Con fecha 1 de marzo de 2019, la Sociedad difundió un hecho relevante registrado con número 275636 dando cuenta del cumplimiento de las condiciones suspensivas e informando acerca de la suscripción de un nuevo acuerdo marco de reestructuración de deuda y de inversión por parte de GAM, las entidades financieras y la sociedad Gestora de Activos y Maquinaria Industrial (GAMI o el Inversor), sociedad controlada por D. Francisco José Riberas Mera (el Acuerdo Marco).

Los efectos del Acuerdo Marco están sujetos a la aprobación por parte de las autoridades de la competencia en España y Portugal.

Las partes del Acuerdo Marco llevarán a efecto, entre otras, las siguientes actuaciones:

• la compra por parte del Inversor del 54,56% del capital del GAM a un precio de 0,977 euros por acción.

• la formulación por el inversor de una OPA obligatoria al resto de titulares de la Sociedad. Sujeto a la correspondiente autorización por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la contraprestación que se ofrecerá en el marco de la OPA será de 1 euro por acción.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2018

• el repago parcial por la Sociedad de los subtramos C1 y C2 de la deuda por un importe aproximado de 26 millones de euros, con la condonación del resto del saldo vivo pendiente de dichos subtramos.

Dicho repago será financiado mediante una ampliación de capital con aportaciones dinerarias cuya suscripción y desembolso está garantizada por el Inversor.

Todo ello, en los términos referidos en el mencionado hecho relevante de 1 de marzo de 2019.

Perspectivas de futuro del Grupo y análisis de los principales riesgos de negocio

Evolución de los diferentes mercados en los que opera la compañía.

En los últimos ejercicios se ha producido una clara mejora en la economía española, esto ha tenido un impacto positivo en nuestra compañía y nos ha permitido mejorar tanto las ventas como los márgenes en un mercado que supone aproximadamente el 72% del total de la cifra de negocio de la compañía en el ejercicio 2018 (69% en el ejercicio 2017).

La expectativa es que esa mejoría del mercado nacional se consolide, aunque un cambio de tendencia del ciclo económico de España podría afectar negativamente al negocio, los resultados o la situación financiera, económica o patrimonial de GAM.

El Grupo GAM ha conseguido acabar un año más como la empresa líder en el mercado de alquiler de maquinaria en la península ibérica.

En el mercado latinoamericano, y aunque se ha producido una ralentización durante los últimos años, se han tomado las medidas necesarias para que la compañía se adapte a la situación de cada mercado. Un empeoramiento de la coyuntura también podría influir negativamente en los resultados de la compañía. En todo caso, la diversificación de mercados (GAM está presente en 9 países además de España), hace que el impacto de que alguno de ellos empeore sea muy reducido en el total de negocio internacional del Grupo.

En paralelo con el esfuerzo de crecimiento, la compañía mantiene un constante plan de control de costes destinado a maximizar el apalancamiento operativo. Dicho plan incluye actividades de reducción y control en numerosas áreas operativas del Grupo entre las que se destacan: consumos, personal y transporte.

Elevado número de competidores

El sector de alquiler de maquinaria en España está muy fragmentado, con un número muy importante de pequeños operadores y donde solo unos pocos, entre los que destaca GAM, tienen una cuota de mercado media nacional relevante (5% fuente: ERA European Rental Association) y dónde una gran mayoría son empresas pequeñas, con un accionariado familiar y una capacidad de servicio limitada, dentro de un ámbito reducido a sus áreas de cobertura, generalmente especializados en una categoría determinada de máquinas.

Estas pequeñas empresas pueden ser muy agresivas en precios, si bien esta estrategia obstaculizaría la renovación en el futuro de su parque de maquinaria. También compiten con GAM empresas regionales que operan a nivel local y fabricantes de maquinaria que venden y alquilan directamente a los clientes. Esta elevada atomización del mercado puede influir de manera adversa en la capacidad de negociación con los clientes.

Las presiones competitivas podrían afectar negativamente al negocio, los resultados o a la situación financiera, económica o patrimonial de GAM, al reducir su cuota de mercado o presionar a la baja los precios.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2018

Empeoramiento de la situación crediticia de los clientes

El importe que el Grupo GAM tiene a 31 de diciembre de 2018 en situación de mora (por haberse superado su plazo de vencimiento sin haber recibido contraprestación por parte del deudor) y sobre los cuales no había practicado ninguna clase de deterioro del activo (puesto que GAM no considera estrictamente como mora el importe de aquellas facturas desde cuyo vencimiento no hayan transcurrido al menos 60 días desde la fecha de vencimiento, teniendo en cuenta la experiencia de la Sociedad y la casuística propia de los clientes) ha ascendido a aproximadamente 5.314 miles de euros (8.348 miles de euros a 31 de diciembre de 2017).

Además, aproximadamente un 74% de dichos saldos (69% al 31 de diciembre de 2017) se encuentran cubiertos por los contratos de cobertura de seguro con entidades de primer nivel, lo que garantiza su falta de pago en un 90%-95%.

Aunque, conforme a lo anterior, GAM ha tomado y está tomando las medidas adecuadas y adoptando una posición muy conservadora en cuanto al criterio contable de la provisión de insolvencias con el objetivo de mantener su cartera de clientes saneada en todo momento, un empeoramiento de la situación de los clientes podría afectar negativamente al negocio, los resultados o a la situación financiera, económica o patrimonial de GAM.

Instrumentos financieros

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo del tipo de interés de los flujos de efectivo, riesgo de crédito, riesgo de liquidez, y riesgos de tipo de cambio. La Dirección Financiera del Grupo controla los riesgos anteriores con arreglo a las directrices emanadas del Consejo de Administración. Para mitigar los riesgos, la Dirección Financiera contrata seguros de crédito, pólizas de crédito, operaciones de factoring y derivados.

Los diversos riesgos financieros y la gestión de los mismos realizada por la dirección son los siguientes:

(a) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo

Tras el proceso de refinanciación realizado en el ejercicio 2015 y descritos en los estados financieros consolidados del mismo ejercicio, este riesgo es poco relevante al estar la práctica totalidad de la deuda financiera del Grupo referenciada a tipos de interés fijos.

(b) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito del Grupo se origina fundamentalmente por los saldos a cobrar a sus clientes comerciales, no existiendo en los saldos con dichos clientes una concentración significativa de riesgo de crédito. Una parte significativa de las ventas se realiza a empresas cotizadas o de reconocida solvencia. Las ventas a clientes de menor tamaño o rating crediticio bajo están aseguradas, evaluando cada caso concreto, respondiendo el asegurador del 90%-95% del posible riesgo de impago de aquellas que están aseguradas.

(c) Riesgo de liquidez

La Dirección Financiera analiza mensualmente el calendario de pagos y las correspondientes necesidades de liquidez a corto y medio plazo. El Grupo acude de forma habitual, y debido al desfase que en su tesorería le provoca el tener un período medio en torno a los 97 días al 31 de diciembre de 2018 (111 al 31 de diciembre del 2017), al descuento comercial, a la cesión a los bancos de cuentas a cobrar mediante contratos de factoring y a la disposición puntual de las pólizas de crédito que la compañía tiene suscritas con diversas entidades financieras.

Grupo GAM ha tomado las medidas oportunas al objeto de garantizar unos niveles de liquidez suficientes para atender las necesidades propias del negocio, cabe destacar:

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2018

• GAM sigue aumentando la diversificación de su cartera de clientes, y los servicios complementarios al del alquiler de maquinaria.
• Se sigue mejorando la operativa y los procesos a efectos de aumentar la eficiencia, aprovechar el apalancamiento operativo y mejorar la rentabilidad.
• Renovación y adaptación del parque de maquinaria a las necesidades de mercado.

(d) Riesgo de tipo de cambio

El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto de forma limitada al riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente con el dólar estadounidense, el peso mejicano, peso chileno, sol peruano, peso colombiano. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en operaciones en el extranjero cuando se encuentran denominadas en una moneda que no es la moneda funcional en la que se presentan los estados financieros consolidados del Grupo. En general la política del Grupo es que las operaciones de cada país, se financien con deuda tomada en la moneda funcional de cada país, por lo que el riesgo solo afecta a la parte que corresponde a inversión en capital y a la deuda intercompañías existente.

Medioambiente

La compañía ha adoptado las medidas que ha considerado necesarias para la protección del medio ambiente y la minimización de cualquier potencial impacto medioambiental que se pudiera derivar de la actividad del grupo, de acuerdo con lo exigido por la legislación en vigor.

Investigación y desarrollo

Durante los ejercicios 2018 y 2017 no se han realizado inversiones significativas en este apartado.

Operaciones con acciones propias

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante acordó en fecha 27 de junio de 2018 autorizar la adquisición de un máximo número de acciones propias siempre que sumadas a las que ya posean la Sociedad dominante o sus filiales no excedan la cuantía del 10% del capital social de la Sociedad dominante; a un precio mínimo de 1 euro por acción y a un precio máximo no superior al 120% de su valor de cotización a fecha de adquisición; la autorización se concedió para un período de 18 meses a contar desde el momento de la toma del acuerdo. Al 31 de diciembre de 2018 la Sociedad no tiene acciones propias en su balance minorando el patrimonio neto (259 miles de euros al 31 de diciembre de 2017).

Con fecha 22 de diciembre de 2017, el Grupo firmó un contrato con el socio minoritario de GAM Alquiler Perú, S.A.C. para intercambiar acciones de la Sociedad dominante por acciones de GAM Alquiler Perú, S.A.C. de acuerdo a un calendario prefijado.

A la firma del contrato, el 22 de diciembre de 2017, se produjo el primer intercambio de acciones adquiriendo el Grupo 650.757 acciones de GAM Alquiler Perú, S.A.C. representativas del 2,5% del capital social, y entregando 82.111 acciones de la Sociedad dominante, para lo que el Grupo utilizó acciones propias por un importe de 7.132 miles de euros.

Durante el ejercicio 2018, tienen lugar dos intercambios de acciones adquiriendo el Grupo 5.856.814 acciones de GAM Alquiler Perú, S.A.C. representativas del 22,5% del capital social, y entregando 739.003 acciones de la Sociedad dominante, para lo que el Grupo ha utilizado acciones propias por un importe de 1.761 miles de euros.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2018

A 31 de diciembre de 2018, la Sociedad no tenía acciones en autocartera (2.978 acciones y un 0,00% del capital social en el ejercicio 2017).

Recursos humanos

El Grupo GAM cuenta con una plantilla al 31 de diciembre de 2018 de 1.060 empleados (989 al 31 de diciembre de 2017), lo que ha supuesto un ascenso con respecto a las cifras de diciembre de 2017 de un 7%.

El grupo tiene una política de recursos humanos que comprende diversas actividades formativas y tendentes a la captación y retención de los mejores profesionales para sus actividades.

Informe anual de Gobierno Corporativo

El Informe anual de Gobierno Corporativo forma parte del informe de gestión y a la fecha de publicación de las cuentas anuales se encuentra disponible en la página web de la CNMV.

Medidas Alternativas de Rendimiento (MARs)

La Sociedad Individual no utiliza Medidas Alternativas de Rendimiento. Todas la Medidas Alternativas de Rendimiento se encuentran referidas a información financiera del Grupo GAM, por lo que la información sobre las mismas se encuentra desglosadas en el Informe de Gestión Consolidado de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y Sociedades Dependientes

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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2018 -
CIF:	A-83443556
Denominación Social: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.
Domicilio social:
ZURBARAN, 9 LOCAL DCHA MADRID

1/59 =========================================================================================================================================================================

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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a ltravés de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
	DESENVOLUPAMENT, S.A.
CAIXABANK, S.A.	HISCAN PATRIMONIO, S.A.	4.77	0,00	4.77
Indumenta pueri. S.L.	GLOBAL PORTFOLIO INVESTMENTS SL	5.27	0.00	5.27

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

En julio de 2018 se produjo la venta de la totalidad de las acciones que ostentaba como titular indirecto la Sociedad ABANCA CORPORACION INDUSTRIAL Y EMPRESARIAL, S.L.U. siendo el tichas acciones DON JUAN CARLOS ESCOTET RODRIGUEZ, que representaban el 4.76% del total de los derechos de voto de GAM.

lgualmente en julio de 2018, la sociedad INDUMENTA PUERI, S.L. adquirió de manera indirecta a través de GLOBAL PORTFOLIO INVESTMENTS SL un paquete accionarial de la compañía equivalente a un 5,27% del total de derechos de voto de GAM,

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
Don PEDRO Luis FERNANDEZ PEREZ	0.00	0.87	0,00	0.00	0.87	0,00	0,00
	% total de derechos de voto en poder del conseio de administración						087

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ	GLOVAL PROCESOS CORPORACION 2000 SA	0.87	0.00	0.87	0.00

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
ACCION CONCERTADA - ENTIDADES APARTADO A.6	Comercial	Las entidades referidas en el apartado A.6 de este informe suscribieron con GAM y dos de sus filiales un acuerdo para la reestructuración de la deuda financiera de GAM y las sociedades de su grupo (hechos relevantes 220.958 de 31 de marzo de 2015 y 226.973 de 29 de julio de 2015) (la "Reestructuración"), que se implementó mediante un acuerdo marco de reestructuración y un contrato de financiación sindicado. La Reestructuración se llevó a cabo en el marco de un plan de viabilidad validado por un experto independiente designado por el Registro Mercantil, a los efectos tanto de lo previsto en el apartado 4 del artículo 71 bis y de la Disposición Adicional Cuarta de la Ley Concursal como de lo previsto en la letra d)

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación	Breve descripción
	del artículo 8 del Real Decreto 1066/2007, de
	27 de julio.

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de	Descripción relación/cargo
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
Sin datos

"Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Banco de Sabadell, S.A., Banco Santander, S.A., Banco Santander, S.A., Bankia, S.A., Caixabank, S.A., Kutrabank, S.A. y Liberbank, S.A. (las "Entidades C-8") suscribieron, en su condición de GAM tras la reestructuración de su deuda financiera llevada a cabo en 2015, un contrato de accionistas y de gestión con Phoenix Recovery Management. S.L. por el cual las Entidades C-8 encomendaron a Phoenix Recovery Management, SL. la gestión y administración de sus respectivas participaciones accionariales en GAM, que a fecha del presente informe, representan aproximadamente un 63,045% de los derechos de voto de GAM (ver apartado A.7.),

La Junta Ceneral de Accionistas de CAM nombró a Pablo Blanco Juan José Zornoza Pérez. AFR Report, S.L. (representada por Ramón Forn Argimon) y Carlos Luis Hernandez Bueno comejeros dominicales, a propuesta de Phoenix Recovery Management, S.L.y en representación de las Entidades G-8 en el Consejo de Administración de GAM. A fecha de este informe, dichos nombramientos siguen vigentes."

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

$$\begin{array}{ccc} \text{i} & & \ \text{i} & & \ \text{i} & & \end{array}$$

1

Intervinientes de	% de capital	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado		del pacto, si la tiene
CAIXABANK. S.A., BANKIA. S.A. BANCO SANTANDER. S.A BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A., BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT. S.A., GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA,	63.04	En el marco del acuerdo para la reestructuración de la deuda financiera de GAM y sociedades de su grupo alcanzado con un conjunto de entidades financieras acreedoras. Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Banco Popular Español, S.A., Banco de Sabadell, S.A. (y su filial BanSabadell Inversio

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Intervinientes del	% de capital		Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado	Breve descripción del pacto	del pacto, si la tiene
S.A., LIBERBANK, S.A., KUTXABANK. S.A.		Desenvolupament, S.A.), Banco Santander, S.A., Bankia, S.A., Caixabank, S.A. (y su filial Hiscan Patrimonio S.A.), Kutxabank, S.A. y Liberbank, S.A. ("Entidades G-8") suscribieron, como accionistas de GAM (tras la reestructuración de su deuda financiera), un contrato entre accionistas y de gestión de su participación en GAM que contiene, entre otros términos, un pacto parasocial que incluye cláusulas que afectan al ejercicio del derecho de voto que les corresponde a las Entidades G-8 en la Junta General de accionistas de la Sociedad y restringen o condicionan la libre transmisibilidad de las acciones de GAM de las que son titulares. Ver Hecho Relevante 29 de Julio 2015 con nº de registro 226.974

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ √ ] Sí [] No

Intervinientes	% de capital		Fecha de vencimiento
acción concertada	lsocial afectadol	Breve descripción del concierto	del concierto, si la tiene
CAIXABANK. S.A., BANKIA.
S.A., BANCO SANTANDER.	63.04	Véase apartado anterior relativo a la descripción de pactos parasociales.
S.A., BANCO BILBAO
VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.,
BANSABADELL INVERSIO
DESENVOLUPAMENT.
S.A., LIBERBANK, S.A.,
KUTXABANK, S.A.

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No aplica.

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[	]	ડાં
	[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Numero de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
		0.00

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

Durante el ejercicio 2018, tlenen lugar dos intercambios de Grupo 5.856.814 acciones de GAM Alquiler Perú, S.A.C. representativas del 22,5% del capital sociones de la Sociedad dominante, para lo que el Grupo ha utilizado acciones propias por un importe de 1.761 miles de euros.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General de accionistas celebrada en fecha 27 de junio de 2018, aprobó autorizar al Consejo de Administración para que, de conformídad con lo establecido en el articulo 144 y siguientes y el articulo 509 de la Ley de Sociedades de adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad, directamente o a través de sociedades filiales, con sujeción a los siguientes límites y requisitos:

a.- Las acciones podrán adquirirse por titulo de compraventa o por medio de cualquier otro a título oneroso.

b- El número máximo de acciones a adquirir, sumadas a las que ya posea la Sociedad o cualquiera de sus fillales no podrá exceder del diez por ciento (10%) del capital social de General de Alquiler de Maquinaria, S.A.

c.- El precio mínimo de adquisición de las acciones no será inferior a su valor nominal, y el precio máximo no será superior al ciento veinte por ciento (120%) de su valor de cotización en la fecha de adquislción.

d - Duración de la autorización: dieciocho (18) meses a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.

e.- En cumplimiento de las normas incluidas en el Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

De la misma forma se autorizó al Consejo de Administración para que, sin perjuicio de lo dispuesto en el punto e) anterior, pueda destinar, total o parcialmente, las acciones propias adquiridas a la ejecución de programas retributivos que tengan la entrega de acciones o derechos de opciones sobre acciones a empleados y directivos de la Sociedad o a facilitar la acciones con descuento por parte de empleados.

Se acordó asimismo autorizar al Consejo de Administración para que una vez haya sido adquisición de acciones propias, constituya una reserva indisponible por importe equivalente al valor de adquisición de las acciones.

A.11. Capital flotante estimado:

	0%
Capital flotante estimado	31,68

• A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier indole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.
  • [ ] ਟੀ [√] No
• A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

ਪ [ ] No [ √ ]

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ] Sí [ √ ] No

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En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] ડાં [ √ ] No
• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • [ ] SI [√] No
• B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

El artículo 21 de los Estatutos Sociales referido a los votos y mayoría para la adopción de acuerdos de la Junta General se adoptaran por mayoría simple de los accionistas presentados en la Junta Ceneral. Los acuerdos relativos a cualquier modificación estatuaria se adoptaran con el voto favorable de la mayoría absoluta de los accionistas presentados cuando concurran a la Junta accionistas presentados que posean al menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto. No obstante, cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito a voto pero sin alcanzar el 50%, la adopción de dichos acuerdos requerrá para su validez el voto favorable de las dos terceras partes del capital social presente o representado de la Junta General.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de presencia física	% en	% voto a distancia
Fecha junta general		representación	Voto electrónico	Otros	Total
23/06/2016	34.94	30.77	0.00	0.00	65.71
De los que Capital flotante	3.49	0.41	0.00	0,00	3.90
22/06/2017	52,69	1.28	0.00	0.00	53.97
De los que Capital flotante	2,41	1.28	0,00	0,00	3,69
27/06/2018	52,90	0.23	0.00	0.00	53.13
De los que Capital flotante	2,52	0.23	0.00	0,00	2.75

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ √ ] SI [ ] No

Puntos del orden del día que no se han aprobado	% voto en contra (*)
No se ha sometido a votación el punto 11 del orden del día de la Junta General Ordinaria, relativo a la aprobación del plazo de quince días para la convocatoria de la Junta General Extraordinaria de conformidad con el	N.A.
articulo 515 de la Ley de Sociedades de Capital, al no haberse obtenido el quórum de asistencia necesario para la aprobación de este acuerdo, esto es, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto.

(*) Si la no aprobación del punto es por causa distinta del voto en la parte de texto y en la columna de % voto en contra "se pondrá "n/a".

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ ]	Sí
[√]	No

• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] Sí [ √ ] No
• B.B. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

la página web de la sociedad, www.gamrentals.com, permite acceder, desde la página de inicio a la información sobre gobierno corporativo en el epígrafe denominado "Accionistas",

En este apartado figura, a su vez, un subapartado de "Gobierno Corporativo" con la información relativa a las Juntas Generales. Esta página web está adaptada en cuanto a su forma y contenido a los requerimientos establecidos por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su Circular 1/2004 de 17 de marzo.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

1

C.1.1 Número máximo y minimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ		Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	28/07/2003	29/05/2015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JUAN JOSE ZORNOZA PEREZ		Dominical	CONSEJERO	19/10/2015	19/10/2015	ACUERDO CONSEJO DE ADMINISTRACION
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO		Independiente	CONSEJERO	23/06/2016	23/06/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON PABLO BLANCO JUAREZ		Dominical	CONSEJERO	19/10/2015	19/10/2015	ACUERDO CONSEJO DE ADMINISTRACION
DON CARLOS LUIS HERNANDEZ BUENO		Dominical	CONSEJERO	25/02/2016	25/02/2016	ACUERDO CONSEJO DE ADMINISTRACION
AFR REPORT. S.L.	DON RAMON FORN ARGIMON	Dominical	CONSEJERO	19/10/2015	19/10/2015	ACUERDO CONSEJO DE ADMINISTRACION
DOÑA VERONICA MARIA PASCUAL BOE		Independiente	CONSEJERO	27/06/2018	27/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

7 Número total de consejeros

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
DON JORGE MORRAL HOSPITAL	Independiente	30/06/2014	27/06/2018	Pertenecía a las 2 comisiones existentes en el Consejo, "Comisión de Auditoría ly Control" y "Comisión de Nombramientos y Retribuciones".	NO

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el orqanigrama de la sociedad	Perfil
Don PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO	Licenciado en Derecho por la Universidad de Oviedo (1989). Master en Dirección General de Empresas MBA Internacional, ESDEN (Madrid) Master sobre Creación de Valor y Valoración de Empresas, IESE (Madrid) Pedro Luis Fernández es fundador de General de Alquiler de Maquinaria S.A. compañía en la que desempeña los cargos de Presidente y Consejero Delegado. Desde el año 2014 hasta enero de 2018 fue presidente de la Federación Asturiana de Empresarios (FADE) y actualmente es miembro del comité Ejecutivo de la CEOE. Compagina estas responsabilidades con otras actividades empresariales, entre las que destaca: miembro del Consejo Asesor Regional Noroeste del BBVA en España; miembro del Jurado de los Premios Princesa de Asturias de la Concordia; miembro del jurado de los Premios Luis Noé Fernández de la Fundación Alimerka, en la modalidad de "Lucha contra el Hambre", miembro del Consejo de Administración de AUDAX RENOVABLES S.A; miembro del Consejo de Administración de diversas empresas de sectores ligados al ocio, la alimentación, el sector industrial y capital riesgo. Por último, destaca su participación en diversos foros del ámbito empresarial, así como en actividades docentes y ponencias.
	Número total de consejeros ejecutivos

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

% sobre el total del consejo

T

14,29

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON JUAN JOSE ZORNOZA PEREZ	ACCION CONCERTADA · ENTIDADES APARTADO A.6	Doctor en Derecho por la Universidad Autónoma de Madrid. Actualmente es catedrático de Legislación Fiscal de la Universidad Carlos III de Madrid (Facultad de Ciencias Sociales y Jurídicas) y ha sido profesor invitado en las universidades de Paris Ouest (Nanterre) (1992-2014) y Externado de Colombia, y Academic Visitor en la Facultad de Derecho de la Universidad de Oxford (2007/2008). Autor de 5 libros y más de 100 capítulos de libros y artículos científicos en revistas españolas, sus principales áreas de experiencia son: fiscalidad internacional de la empresa; impuesto sobre sociedades y armonización fiscal comunitaria; procedimientos de aplicación de los tributos y la interpretación: integración y cláusulas anti elusión en materia tributaria. Adicionalmente, Juan José es director de la Cátedra PricewaterhouseCoopers de fiscalidad internacional de la empresa, director del Máster de Acceso a la Abogacía de la Universidad Carlos III de Madrid y presidente de la Junta Arbitral de resolución de conflictos en materia de tributos cedidos del Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas. En el ámbito corporativo, ha sido consejero independiente de Codere, S.A. desde junio de 1999 a junio de 2015 y durante dicho período ha ocupado la presidencia de los Comités de Auditoría y Gobierno Corporativo (antes de nombramientos y retribuciones), de los que continúa siendo miembro tras su reelección en 2015 como consejero externo. Adicionalmente, participa en el asesoramiento de empresas y administraciones públicas en materia financiera y tributaria
DON PABLO BLANCO JUAREZ	ACCION CONCERTADA - ENTIDADES APARTADO A.6	Licenciado en Derecho y en Administración y Dirección de Empresas (Premio Extraordinario de Promoción) por ICADE y MBA por la London Business School. Inició su carrera profesional en Uría & Menéndez Abogados, y posteriormente en McKinsey & Co., donde era miembro de la práctica de Corporte Finance & Strategy, asesorando principalmente a inversores industriales y private equity en operaciones de M&A. En 2005 se incorporó a Prosegur como director de estrategia, donde lideró la expansión del grupo tanto en Europa como en Latinoamérica, llegando a realizar más de 25 adquisiciones en 9 países, incluyendo la entrada en nuevos mercados. Adicionalmente, era el responsable último del área de relación con inversores, incluyendo la presentación de resultados, roadshows, investors days, relación con CNMV, etc. Desde 2010 fue director general de Prosegur Tecnología y Alarmas, empresa que contaba con más de 130.000 clientes y 1.500 empleados,

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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		donde definió y ejecutó ambiciosos planes de restructuración que supusieron la vuelta al crecimiento en ventas y rentabilidad en un entorno de crisis económica. En 2015 se incorporó a Phoenix Recovery Management como director. Desde 2011 es profesor asociado de ICADE de la asignatura International Business en 3° de E-3.
DON CARLOS LUIS HERNANDEZ BUENO	- ENTIDADES APARTADO A.6	Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por el Colegio Universitario de Estudios Financieros (CUNEF) y MBA por el Instituto de Estudios Superiores de Empresa (IESE). Empezó su carrera profesional en 1988 en AB Asesores hasta llegar a socio de AB Asesores en 1997. En ACCION CONCERTADA 2001 fundó Grupo N+1 y fue CEO de N+1 Corporate Finance entre 2001 y 2009, llegando a ser socio no ejecutivo y asesor senior. Tiene 25 años de experiencia en banca de inversión. Su actividad profesional ha incluido proveer asesoramiento financiero y estratégico, habiendo asesorado durante su carrera profesional en más de 200 operaciones de M&A y mercados de capitales. Actualmente es director general de Phoenix Recovery Services
AFR REPORT, S.L.	ACCION CONCERTADA - ENTIDADES APARTADO A.6	AFR REPORT, S.L. está representada en el consejo de administración por RAMON FORN ARGIMON. Ingeniero de caminos, canales y puertos por la Universidad Politécnica de Cataluña, Master in Management Science por el MIT y MBA por ESADE, donde fue profesor. Ha desarrollado la gran mayoría de su carrera profesional en McKinsey & Company (1988-2014) donde fue elegido socio en 1993 y director en 1999. A lo largo de sus 26 años de servicio en McKinsey, ha servido a numerosas empresas líderes en España y Europa y desempeñado funciones de liderazgo a nivel global. Entre otros: (i) ha liderado las prácticas de banca y de consumo en España y Portugal, formando parte además del grupo de liderazgo de estas prácticas a nivel global; (ii) ha servido a empresas en temas relacionados con estrategia, organización y operaciones, principalmente en los sectores de banca, consumo e industria (acero, minería, transporte y otros); y (iii) ha servido en la mayor parte de comités de personal de la firma, incluyendo el comité de evaluación de socios senior a nivel global. Tiene dilatada experiencia como asesor principal de varios consejos de administración de entidades líderes en España. Actualmente es director emérito de McKinsey (desde enero 2015) y sponsor de la iniciativa Generation para el impulso del empleo juvenil en España.

Número total de consejeros dominicales
% sobre el total del consejo	57.14

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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON JACOBO COSMEN MENENDF7 - CASTAÑFDO	Presidente de CMC XXI, S.L.U., de Automóviles Luarca, S.A. (ALSA) y de Leitariegos Capital, S.A. SICAV. Diplomado en Ciencias Empresariales en Londres y master en Administración de Empresas por la Universidad de Valladolid: Programa de Alta Dirección de Empresas y Programa de Desarrollo Directivo en Oviedo y Programa de Dirección Avanzado en Boston (EEUU); Ingeniero técnico en Sistemas de Transporte por la Universidad de Loughborough (Renio Unido) y Certificado de Capacitación para el Ejercicio de Actividades de Transporte Nacional e Internacional de viajeros.
DONA VERONICA MARIA PASCUAL BOÉ	Ingeniero superior aeronáutico por la universidad Politécnica de Madrid. Cursó un MBA Collège des Ingénieurs en la CDI Paris, un Programa Superior de Dirección de Ventas en el ESIC, un Advanced Management Program en el IE Business School y un Executive Master in Positive Leadership and Strategy en el IE Business School. Inició su carrera profesional a nivel internacional en el departamento de dirección estratégica de recursos humanos del grupo industrial multinacional Bouygues. En 2004 se incorporó al proyecto empresarial familiar, ASTI, pasando por diferentes puestos dentro de la compañía (Dirección Técnica y Dirección Comercial). A finales de 2006 ocupó su Dirección General y en 2008 optó por la adquisición de la compañía. Tras este paso, Verónica Pascual ha liderado un completo proceso de internacionalización y el fortalecimiento de las actividades de l+D para asegurar soluciones tecnológicamente avanzadas. Actualmente es la presidenta de la Comisión de Industria 4.0 de AMETIC y Vicepresidenta de Desarrollo de Talento, Asociación de Empresas de Electrónica, Tecnologías de la Información, Telecomunicaciones y Contenidos Digitales. Adicionalmente, preside el Grupo de Trabajo de Industria 4.0 de la Junta de Castilla y León.

Número total de consejeros independientes
% sobre el total del consejo	28.57

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

		OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
	dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:			Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
Nombre o denominación social del consejero	Motivos		Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos		N.A.
% sobre el total del consejo		N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos l

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015
Ejecutivas					0,00	0.00	0,00	0,00
Dominicales					0,00	0,00	0,00	0.00
Independientes					50.00	0,00	0,00	0,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0.00
Total					14,29	0,00	0,00	0,00

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ √ ] ડાં

[] No

[ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplitica de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Las políticas de la Sociedad han de entenderse en el marco que proporciona tanto el Plan de loualdad y que recoce como uno de sus principlos vertebradores, la protección y fomento desde el reconocimiento al valor fundamental que aportan las personas y todo ello desde una óptíca en la que la diversidad se configura como uno de sus pilares básicos.

La Sociedad en relación a la diversidad de género en el Consejo de Administración, vela para que durante los procesos de búsqueda de consejeros, estos procesos no adolezcan de sesgos implicen la selección de mujeres. Además CAM ha buscado incluir entre los potenciales candidatos mujeres que reunieran el perfil profesional deseado. En todo caso, tal como establece el articulo 12.4 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administraciónes sobre cómo alcanzar dicho objetivo. Asimismo, velará para que cuando se produzan nuevas vacantes, se procure que los procedimientos de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de conseieras. Además procurará que la Sociedad busque entre los potenciales candidatos mujeres que reinan el perfil profesional buscado, la reducción del número de consejeros en 2015 ha supuesto una dificultad añadida para la incorporación de consejeras

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela constantemente para que los procedimientos de selección de consejeros se cumplan y no entorpezcan u obstaculicen la elección de mujeres como futuras consejeras. Así mismo, cabe destacar la incorporación de una nueva consejera durante el ejercicio, ya que la cltada comisión esta desarrollando procesos con el objetivo de alcanzar o superar el % establecido para 2020, incluso anticiparse a la fecha marcada

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

Ver explicación del apartado anterior

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Ver explicación del apartado C.1.5.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la veríficación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

Ver explicación del apartado C.1.5.

C.1.8 Explique, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] ડાં

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ	Todas las otorgadas por el Consejo de Administración con los límites establecidos por la legislación aplicable.
COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL	Ver explicación del apartado C.2.1.
comisión de nombramientos Y RETRIBUCIONES	Ver explicación del apartado C.2.1.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
Sin datos

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ AUDAX RENOVABLES S.A.		CONSEJERO

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ] ಲೆ |

[ ] No

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

El art. 18.2.a) del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros de GAM procurarin no pertenecer a los consejos de más de cuatro sociedades cotizadas distintas de GAM y de sociedades de su grupo.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	1327
lmporte de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
Don Jorge Alarcon Alejandre	DIRECCION GENERAL
Don Antonio Trelles Suarez	DIRECCIÓN ECONOMICO FINANCIERA
DON DAVID FERNANDEZ FERNANDEZ	DIRECCION ADMINISTRACION
DON ORENCIO MUÑOZ BARAGAÑO	DIRECCIÓN RECURSOS HUMANOS
DOÑA ELSA BERMUDEZ SANCHEZ	DIRECCION OPERACIONES
DON RICARDO LOPEZ CEDIEL	DIRECCION COMERCIAL
Don Luis Turiel Alonso	DIRECCION FLOTA
DON FRANCISCO GONZALEZ CAZORLA IDIRECCION LATINOAMERICA
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)		1364

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ √ ]	SI
[ ]	No

Descripción modificaciones

El Redamento del Conseio fue modificado en su articulo 31.1 por el Conseio de Administración en su reunión de 24 de mayo 2018, para su adaptación a lo dispuesto en el articulo 529 quaterdecies de la ley de Sociedades de Capital, en su redacción dada por la disposición final cuarta de la ley 22/2015, de 20 de Julio, de Auditoria de Cuentas.

De conformidad con el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital o la Junta Ceneral Ordinaria de accionistas celebrada el 27 de junio de 2018 del nuevo texto refundido del Reglamento del Consejo de Administración, que se puso asimismo a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la referida Junta y que consta publicado en la página Web de la Sociedad.

C.1.16 Indique los procedimientos de selección nombramiento reelección y remoción de los conseieros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Según se recoge en el Articulo 12 del Reglamento del Consejo de Administración, la Junta Ceneral o, en su caso, el Consejo de Administración, serán competentes para designar los mleministración de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales.

El nombramiento habrá de recaer en personas que además de cumplir los requisitos legales y estatutarios que el cargo exige, gocen de reconocido prestigio y posean los conoclmientos y experiencja profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones.

la propuesta de selección, nombramiento o reelección de Consejo a la Junta Ceneral de accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprobará por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes y de los contemplados en el articulo 3, apartado 5 del mismo Reglamento que hcluye aquellos consejeros externos que no pueden ser considerados dominicales ni independlentes. b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes Consejeros.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá velar para que al proveerse nuevas vacantes se procure que

a) los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras b) la Sociedad busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

El Reglamento del Consejo de Administración contempla que los Consejeros ejercerán su cargo durante años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima. Los Consejeros independientes solo podrán se reelegidos dos veces. Los Consejeros designados por coptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General a Junta General ratifique su nombramiento.

Por su parte, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es la encargada de evaluar la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente, debiendo informar con carácter preceptivo sobre la propuesta de relección de Consejeros que el Consejo de Administración decida presentar a la Junta General.

En cuanto al cese de los Consejeros, el Artículo 17 del Reglamento de Administración establece lo siguiente:

1. Los consejeros dominicales presentarán su dimista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. También lo harán, en el número que corresponda cuanta rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Quedan exceptuados aquellos supuestos en los que el Conseio de Administración, a propuesta razonada de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estime que concurren causas que justífican la permanencia del Conseier en su puesto

2. En el caso de Consejeros Independientes, el Consejo no propondrá su cese antes del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Rerribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero deje de cumplir los requisitos para ser considerado consejero independiente.

Podrá proponerse el cese de conselertes a resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de la Sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan recomendados por el criterio de proporclonalidad del capital representado en el Consejo.

1. Los Consejeros informarán de inmediato al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados. así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

2. Se procurará que tan procesados o se dicte auto de apertura de juicio ora por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examine el caso y a la vista de sus circunstancias concretas y de su potencial efecto sobre el crédito y reputación de la Sociedad, decida si procede o no que el conseiero cese.

3. Además de las causas específicas que figuran en los apartados anteriores, los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y en todos los en que así proceda de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración.

Asimismo en cualqulera de estos supuestos a) cuando los Consejeros internos cesen en los puestos ejenos al Consejo a los que estuviese vinculado su nombramiento como Consejero; b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; c) cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoria y Control, por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

El proceso de evaluación realizado pone de manlífesto que la dimensión y estructura del Consejo de Administración es adecuado a las circunstancias actuales de la Compañía y ha servido para reforzar el interés mostrado por los áreas operativas financieras y de actividad comercial en los diferentes mercados en los que la Compañía opera actualmente, aspectos todos ellos que son abordados de forma regular a lo largo de las sesiones que se celebran con carácter mensual.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

Ver explicación del apartado anterior.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No ha sido necesaria la contratación de un consultor externo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El citado Artículo 17 del Reglamento de Administración en su apartado sexto establece que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formaliza, si este lo considera conventente dimisión en los casos siguientes.

a l Cuando los Conseieros internos cesen en los puestos al Conseio a los que estuviese vinculado su nombramiento como Consejero. Quedan exceptuados supuestos en los que el Consejo de Administración, a propuesta razonada de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, estime que concurren causas que justifican la permanencia del Consejero en su puesto.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de Incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión y Control, por haber infingido sus obligaciones como Consejeros.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

• [ ] Si
• No [√]

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] ડા
• [ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

]	ડાં
[ √ ]	No

• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa
• 「 ડા

No [√]

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Tal como recogen los Estatutos Sociales en su Art. 10 del Reglamento del Consejo de Administración, la váilda constitución del Consejo de Administración requiere que concurran a la reunión, presentados, la mitad más uno del número de Consejeros que lo componen, salvo en el caso de falta de convocatoria, que requerirá la asistencia de todos los miembros.

El Consejero sólo podrá hacerse representar en las reuniones del Consejo por medio de otro Consejeros deberá reducirse a casos indispensables. Cuando la representación sea imprescindible, los Consejeros deberán preferentemente conferira, conferira, conferira, conferira, con instrucciones, a Consejeros de la misma clase. En todo caso, los consejeros no Ejecutivos sol representación en un Consejero no ejecutivo.

La representación de los Consejeros ausentes por cualquler medio escrito, siendo válido, por ejemplo, el telex, el telefax o el e-mail dlrigido a la Presidencia.

Los acuerdos deberán adoptarse por mavoría absoluta de los Conseieros concurrentes o representados

La votación por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento y se cumplan los requisitos establecidos en la Ley.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sín la asistencia del presidente	C

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones O

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL	4
Número de reuniones de comisión de nombramientos Y RETRIBUCIONES

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	10
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	97.40
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100.00

• C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:
• [ ] Cí

[ √ ] No

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, sí los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

No ha habido salvedades en los informes de auditoria sobre las cuentas individuales de la Sociedad ni sobre las cuentas consolidadas correspondientes al ejercicio 2018.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[	ﺏ	sí
[√]		No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
Don Juan antonio
AGUAYO ESCALONA

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calíficación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

la Sociedad tiene establecidos mecanismos para presencia del auditor externo que se recogen en el articulo 28 de los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, articulo 31,

Esta regulación establece que corresponde a la Comisión de Auditoría proponer al órgano de administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de cuentas o sociedades de auditoria, así como las condiciones de contratación. Asimismo le corresponde a dicha Comisión establecer las oportunas relaciones con recibir de ellos información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la propia Comisión.

En todo caso, debe recibir anualmente de cuentas o sociedades de auditoría, la confirmación escrita de su independencia frente a la entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los sevicios adicionales de cualquler clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculadas a éstos, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditorías de cuentas.

la Comisión emite anualmente, con carácter previo a la emisión de cuentas un informe en el que se expresa una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoria. Este informe debe pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.

Durante el ejercicio 2016 la Sociedad abrió un concurso de méritos para los próximos ejercicios. Como consecuencia de dicho proceso se nombró a la firma KPMG como auditor de cuentas para los 3 siguientes ejercicios.

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
• [ ] SI
• [ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] ડા
• [ √ ] No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

$$\begin{array}{ccc} \text{[} \text{]} & & \text{[} \text{]} \ \text{[} \text{]} & & \text{[} \text{]} \ \end{array}$$

[ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	30	O	30
lmporte trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	16.00	0.00	16.00

• C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
• [ ] Si

[ √ ] No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos		2
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoria / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	13.00	13.00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	SI
[ ]	No

Detalle del procedimiento

Con carácter anual se elabora un calendario con las reuniones a mantener por el Consejo de Administración y la información relevante para las mismas se envía con antelación a las reuniones. En todo caso, la documentación es presentada al inicio de cada una de las reuniones. Por otra parte el artículo 23 del Reglamento del Consejo en el apartado I faculta a los Consejeros a recabar la información y asesoramiento que precisen sobre cualquier aspecto de la Sociedad. canalizando

estas peticiones a través del Presidente o del Consejo o de las Comisiones correspondientes, quienes deben atender las solicitudes que de forma razonable plantee el Consejero, facilitándole directamente la información, ofreciendo es arbitrando cuantas medidas sean razonablemente necesarias para el examen de información se extiende a las sociedades filiales, sean nacionales o extranjeras.

Desde el ejecicio 2017 la Sociedad ha puesto a disposición de los Consejeros una herramienta denominada Cobertia para la gestión y tratamiento de toda la información referente a cualquiera de los órganos de gobierno de la Sociedad.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudícar al crédito y reputación de la sociedad:

[ √ ]	ડાં
[ ]	No

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Explique las reglas

El artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración que tienen los Consejeros de la Sociedad de informar al Consejo de modo inmediato de las causas penales en las que aparezan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales Se procurará que, tan pronto resulten procesados o se dicte auto de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el articulo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examine

necesaríamente el caso y, a la vista de las circunstancias concretas el crédito y reputación de la Sociedad, decidirá si procede o no el cese de dicho Consejero.

Asimismo, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en el caso que resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoria y Control, por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

• C.1.37 Indique si algún miembro de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:
• [ ] ડા
• [√] No
• C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

GAM tiene suscritos contratos de financieras, en condiciones normales de mercado, que contienen clausulas estándar que permiten la resolución del contrato por parte de las entidades prestamistas en supuestos de cambio de control.

GAM ha alcanzado asimismo un acuerdo estrategico con el fabricante Hyster para la comercialización, gestión y mantenimiento en exclusiva de sus productos en España (hecho relevante número 261542 de 13 de febrero de 2018). De acuerdo con dicho contrato de distribución, en caso de cambio de las características del adquirente, Hyster podría resolver el contrato de distribución y percibir determinadas cantidades en concepto de daños.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios
Descripción del acuerdo Tipo de beneficiario
Consejero Delegado	Indemnización equivalente a dos anualidades, excluyendo de dicho cálculo las cantidades en concepto de bonus de permanencia y en concepto de entrega de acciones como beneficiario del plan de opciones sobre acciones.

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Organo que autoriza las cláusulas

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	ડાં	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

comisión de auditoria y control
Nombre	Cargo	Categoría
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO	PRESIDENTE	Independiente
DON CARLOS LUÍS HERNANDEZ BUENO	VOCAL	Dominical
DOÑA VERONICA MARIA PASCUAL BOÉ	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0.00
% de consejeros dominicales	33.33
% de consejeros independientes	66.67
% de consejeros otros externos	0.00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

La Sociedad cuenta con una Comisión de Auditoría y Control.

Los miembros de esta Comisión se designarán en atención a sus conocimientos, aptitudes y experiencia. En concreto en esta Comisión cobran importancia los conocimientos y experiencia en materia de contabilidad y auditoría. En su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sectividad al que pertenece la Sociedad. La designación la realizará el Consejo de Administración y ante él deberán dar cuenta regularmente

de su actividad y trabaio realizado. Esta Compuesta exclusivamente por Conseieros externos o no ejecutivos y un mínimo de tres Lo anterior se entiende sin periuicio de la eventual presencia de conseieros en sus reuniones, con fines informativos. cuando la Comisión así lo acuerde. No obstante la presidente ejecutivo tendrá carácter excepcional y exigirá acuerdo unánime de los miembros de la Comisión. Los Consejeros independientes serán mayoría en la comisión, siendo también su presidente un consejero independiente. De sus reuniones levantarán acta de la que se debe remitir copia a todos los miembros. Se reunirán con la periodicidad que se determine y cada vez que lo convoque su Presidente o lo soliciten dos de funcionamiento serán las mismas que rigen el funcionamiento del Consejo, con las debidas adaptaciones

A esta Comisión le corresponde además de las competencias que tiene legalmente atribuidas, las siguientes:

A) En relación con los sistemas de información y control interno (i) supervisar el proceso de la información financiera relativa a la Sociedad, así como la correcta aplicación de los citerios contables (ii) revisar periódicamente los sistemas internos de control y gestión de riesos: (iii) velar por la independencia y efinción de auditoria interna: (iv) establecer y supervisar un sistema que permita a los empleados comunicar de forma anónima o

confidencial irregularidades apreciadas en el seno de la empresa.

B) En relación con el auditor externo a) eleva al Consejo las propuestas de selección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación: b) regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones; c) asegurar la independencia del auditor externo y a tal efecto: } la Sociedad comunicará como hecho relevante a la CNMV el cambio las razones que lo justifiquen; il se asequrar de que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a la concentración del negocio del auditor, y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores. III) En caso de renuncla del auditor externo examinará las circunstancias que la hubieran motivado.

C) Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de competencia,

ldentifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

	DON JACOBO COSMEN MENENDEZ
Nombres de los consejeros con experiencia	- CASTAÑEDO / DON CARLOS
	LUIS HERNANDEZ BUENO / DONA
	VERONICA MARIA PASCUAL BOE
Fecha de nombramiento	27/06/2018
del presidente en el cargo

comisión de nombramientos y retribuciones
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA VERONICA MARIA PASCUAL BOÉ	PRESIDENTE	Independiente
AFR REPORT. S.L.	VOCAL	Dominical
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0.00
% de consejeros dominicales	33 33
% de consejeros independientes	66.67
% de consejeros otros externos	0.00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

La Sociedad cuenta con una Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Los miembros de esta Comisión en atención a sus conocimientos, aplitudes y experiencia. La designación la realizará el Conseio de Administración y ante él deberán dar cuenta regularmente de su actividad y trabajo realizado.

deberán ser al menos dos siendo también su presidente. De sus reuniones levantarán acta de la que se debe remilir copia a todos los miembros. Se reunirán con la periodicidad que se determine y cada vez que lo convoque su Presidente o lo sus miembros. Las reglas de funcionamiento serán las mismas que rigen el funcionamiento del Consejo, con las debidas adaptaciones

A esta Comisión le corresponde, además de las competencias que tiene legalmente atribuidas. de una partes

La realización anual del informe sobre funcionamiento del Consejo y de la propia Comisión. así como las siguientes funciones relativas al

nombramiento de Consejeros:

A) Evaluar las competencias, conocimientos del Conseio, describir las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometidos

B) Examinar y organizar, de la forma que entienda adecuada, la sucesión del primer ejecutivo y, en su caso. hacer propuestas al Consejo, para que dlcha suceslón se produzca de forma ordenada y blen planificada;

C) Informar las propuestas de nombramientos y ceses de altos ejecutivos que el primer eJecutivo proponga al Consejo:

D) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género.

E) Elevar al Consejo las propuestas de nombramientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros.

F) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación o para su sometimiento a la decisión de la Junta, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta.

Por otra, le corresponde también competencias sobre las siguientes funciones relativas a las retribuciones:

Esta Comisión estatá compuesta exclusivamente por Consejeros externos no elecutivos y un minimo de tres. Lo anterior se ntiende sin perjuicio de la eventual presencia de conseleros o altos directivos en sus reuniones, cuando la Comisión así o acuerde. No obstante la presencia en ellas del Presidente excepcional y exiglrá acuerdo unánime de los miembros de la Comisión. En esta Comisión, los Consejeros independientes

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A) Proponer al Consejo de Administración: (i) la política de remuneraciones de los directivos (ii) la retribución individual de los Consejeros y la aprobación de los contratos que la Sociedad suscriba con cada consejero ejecutivo y (iii) las modalidades de contratación de los altos directivos.

B) Velar por la observancia de la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016		Ejercicio 2015
	Número	%	Número	%	Número	0/0	Númerol	%
COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL		33,00	O	0,00	O	0.00	O	0.00
comisión de NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES		33,00	O	0,00	O	0,00	O	0.00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación de las Comisiones del consejo establecida en los Estatutos Sociales y en el propio Reglamento del Consejo de Administración. Ambos documentos se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad, en el apartado relativo a información para accionistas e inversores.

En cuanto a las modificaciones realizadas durante el ejercicio, ver apartado C.1.15 de este informe.

En referencia a la elaboración de algún informe anual sobre las actividades de cada comisión de Auditoría y Control" y "Comisión de Nombramientos y Retribuclones"), ver apartado G.6 de este (nforme,

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

La aprobación de operaciones vinculadas por parte del Consejo exige un informe previo favorable de la Comisión de Auditoría. Los Conseieros a los que afecte, además de no eleccho de voto, se deben ausentar de la sala de reuniones mientras el Conseio delibera y vota la propuesta de que se trate.

No obstante lo anterior, el Articulo 5 del Reglamento del Consejo de Administración, establece que no precisarán autorización del Consejo aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

(a) Que se realicen en virtud de contratos de adhesión, cuyas condiciones esten estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes, (b) Que se realicen a precios o tarífas de mercado, fijados con carácter general por quien actúe como suministrador del que se trate:

(c) Que su cuantía no sea importante para la Sociedad, es decir. cuando la cuantía de la operación no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
ABANCA CORPORACION INDUSTRIAL Y EMPRESARIAL. S.L.U.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	318
ABANCA CORPORACION INDUSTRIAL Y EMPRESARIAL. S.L.U.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	4.344
ABANCA CORPORACION INDUSTRIAL Y EMPRESARIAL. SILU.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Intereses cargados	220
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA. S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	11 450
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	5.819

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS ■ -----

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Intereses cargados	ರಿಕೆ ನ
BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT. S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	26.092
BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT. S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	15.457
BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT. S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Intereses cargados	3.248
BANCO SANTANDER, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	38.122
BANCO SANTANDER, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	19.371
BANCO SANTANDER, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Intereses cargados	3.169
BANKIA, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	4.858
BANKIA, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	849
BANKIA, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Intereses cargados	147
CAIXABANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	365
CAIXABANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	4.781

201

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
CAIXABANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Intereses cargados	440
KUTXABANK. S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	7.868
KUTXABANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	8.364
KUTXABANK. S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Intereses cargados	769
LIBERBANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	9.568
LIBERBANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	11.310
LIBERBANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	Contractual	Intereses cargados	1.149

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vinculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
uno de Febrero. S.L.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	CONSEJERO DELEGADO	Contratos de arrendamiento operativo	35

PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ es administrador solidario.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominacion social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Los Consejeros de la Sociedad, en cumplimiento de lealtad y tal como se encuentra recogido en el artículo 18, apartado 30 del Reglamento del Consejo de Administración, han de evitar los conflictos de intereses entre el mismo y sus familiares más directos y la Sociedad, comunicando en todo caso su existencia, de no ser evitables, al Consejo de Administración. El Consejero además no autorizará y, en su caso, deberá revelar las operaciones por famillares suyos o por sociedades en las que desempeña un puesto directivo o tiene una participación significativa, no suietas a las condiciones y controles previstos en el Reglamento de Administración. En concreto deberá notificar a la Sociedad los cambios son litiación profesional y los que afecten al carácter o condición en cua virtud hubiese sido designado como Conseiero. Deberá asimismo informar a la Sociedad de cualquier típo de reclamación judicial. administrativa o de otra indole en que se encuentre implicado y que pudlera incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. Se abstendrá de intervenir en las deliberaciones que traten propuestas de nombramiento, reelección o cese cuando se vea afectado por las mismas, así como cualquier cuestión en la que tenga un interés particular. Adicionalmente en el artículo 19 del Reglamento se confidencialidad en relación a las informaciones de carácter

confidencial a que tenga acceso en el ejercicio de su casa en este último, sin que pueda utilizar tales informaciones mientras no sean de conocimiento general, salvo en los casos en que la legislación aplicable lo permita o requiera.

Existe finalmente una obligación de no competencia establecida en el artículo 20. En atención a esta obligación el Consejero no podrá desempeñar por sí o por persona interpuesta, cargos de todo orden en empresas o sociedades competidoras de GAM o de cualquier empresa de su grupo, ni tampoco prestar a favor de las mismas, servicios de representación o asesoramiento.

Por otra parte, la sociedad cuenta con un Redamento Interno de actuación en los mercados de valores v registros de obligado cumplimiento para los administradores de la Sociedad (incluyendo al secretario no consejero), directivos y personal de la Sociedad que en relación con una operación determinada disponga de información privilegiada o relevante, así como los asesores externos en una operación determinada.

La Comisión de Auditoría y Control guarda una relación actualizada de las personas sometidas a este Reglamento Interno de Conducta y es su obligación informar de la sujeción al mismo a las personas sometidas mediante comunicación interna. Su destinatario debe dejar constancia de su recepción y aceptación.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

• 1 1 ડા
• [ √ ] No

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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Cestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

El Sistema de Gestión de Rlesgos funciona de forma integral, continúa, consolidando dicha gestión en atención, fundamentalmente a las disintas zonas geográficas donde opera la Compañía, si bien hay determinados riesgos que afectan por lgual a todas las áreas y que por tanto se gestionan a nivel corporativo.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

A nivel de conjunto, la Dirección General Económico-Financiera es la responsable de la elaboración de Sistema de Gestión de Riesos. Junto con la Dirección de Recursos Humanos, que vela específicamente por la Prevención, Salud y Seguridad.

Por su parte, la Comisión de Auditoria revisa periodicamente el Sistema para asegurarse que los principales riesgos se ldentifican, gestioner y den a conocer de manera adecuada.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

Los principales riesgos que pueden afectar a los objetivos de negocio se agrupan en las siguientes categorías:

• Entorno competitivo - Concentración de las operaciones en Iberia
• Gestión de talento
• Fallos en los sistemas de información e integridad de los datos
• Sequridad v Prevención
• Medioambiente
• Ética de negocio
• Recuperabílidad de activos, tanto de inmovilizado como de cartera comerclal
• Obligaciones financleras
• Tipo de cambio
• Cambios normativos en materia fiscal

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

En relación con los principales riesgos, la Compañía trabaja teniendo en cuenta los criterios de:

• probabilidad de ocurrencia.

• proporcionalidad del impacto del riesgo en los estados financieros consolidados.

• la compañía sigue en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales criterios que tienen más probabilidad de ser aceptados por las autoridades fiscales que de ser rechazados.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

Los daños que se producen en las máquinas, así como eventualmente a terceros, sean personas o cosas, son inherentes a la propia actividad del alguiler, con especial incidencia en aquellos supuestos en algullados sin operario. Jo que representa la mayoría de los alquileres realizados.

Todos estos riesgos están cubiertos y no han supuesto, durante el ejercicio, un impacto relevante en las cuentas.

Por otro lado, los riesgos asociados a impagos de clientes son cuantificados de forma detallada en las cuentas anuales auditadas (Nota 10 de la memoria financiera anual).

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

La gestión de los riespos de la compañía es una responsabilidad del Conseio de Administración, teniendo delegada la gestión operativa a la Comisión de Auditoría y Control. Esta Comisión se encarga de la definición revisión de los principales riesgos a los que se enfrenta la Sociedad asi como de la implantación de medidas destinadas a minimizar los principales riesgos detectados.

la principal herramienta con la que cuenta la definición del entorno de riesgo al que se enfrenta la Sociedad es el Mapa de riesgos. El objetivo principal de este documento es la elaboración de un entorno que permita identificar cuáles son los principales riesgos a los que se enfrenta el grupo en la gestión de su negocio, evaluar la probabilidad y posibles l mpactos de los estados financieros, el grado de tolerancia a los mismos, así como la identificación de los controles que mitiguen el impacto de dichos riesgos sobre los estados financieros consolidados.

El nivel de riesgo considerado como aceptable en la consecución de negocio es determinado en última instancia por el Consejo de Administración, que tiene delegada la función de supervisión del entorno de control en la ya mencionada Comisión

La Sociedad considera esencial que el grupo en particular aquellas personas que tengan una posición de relevancia en la toma de decisiones, sean conocedores de los principales riesgos a los que se ejercicio de sus responsabilidades y que se plasma en el Mapa de riesgos.

El Grupo evalúa su tolerancia al riesgo en función de éste sobre los estados financieros y/o su reputación. (paj. el Grupo considera una baja tolerancia al riesgo en referencia a determinados riesgos tales como e l incumplimiento normativo y regulatorio así como a la seguridad, salud y bienestar de sus trabajadores, clientes y las comunidades en las cuales opera),

El Mapa de riesgos recoge los principales riesgos para el Crupo GAM teniendo en cuenta los criterios de l. probabilidad de ocurrencia y.

II. proporcionalidad del impacto del riesgo en los estados financieros consolidados

El documento está estructurado asumiendo que los principales riesgos afectan de forma aunque puede existir algunos que afecten de forma exclusiva a algún negocio, sector o geogra la Sociedad en cuyo caso así se pone de manifiesto (pe), riesgo de concentración de operaciones en el negocio ibérico, o tipo de cambio que afecta en mayor medida a la actividad internacional)

Asimismo asigna cada uno de los riesgos a una de las cinco categorias siguientes: riesgos operacionales, riesgos que afectan a las personas, riesgos reputacionales /normativos y riesgos financieros.

A continuación se presenta una lista de riesgos que, sin pretensión de ser exhaustiva ni limitativa, se centra en aquellos que pudieran tener una mayor grado de ocurrencia y de impacto tanto en el modelo de negocio, la reputación o los resultados del Grupo. Esta lista puede evolucionar en el tiempo con la incorporación de nuevos riesgos y la eliminación de otros.

• Entorno competitivo
• Concentración de las operaciones en Iberia
• Gestión de talento
• Fallos en los sistemas de información e integridad de los datos
• Seguridad y Prevención
• Medioambiente
• Ética de negocio
• Recuperabilidad de activos, tanto de inmovilizado como de cartera comercial
• Obligaciones financieras
• Tipo de cambio

Adicionalmente la entidad también evalúa los posibles riesgos de carácter fiscal

Las actividades de la compañía está expuestas a algunos riscales (ver punto E.3), La Dirección Financiera del Grupo controla esos riesgos con arreglo a las directrices emanadas del Consejo de Administración, y para mitigar estos la Compañía con un responsable fisca interno (que depende de Dirección Financiera) y de asesores fiscales externos contratados en aque cuenta con presencia de forma que pueda estar actualizada y asesorada sobre las nuevas obligaciones fiscales yo cambios normativos en casos dudosos, la compañía solicita asesoramiento externo y opera de acuerdo con el criterio de que su posición tenga más posibilidades de ser aceptada por las autoridades tributarias que discutida por ellas.

Se presenta un informe al consejo sobre política fiscal de la sociedad llevadas a cabo durante 2018 referente a nivel nacional como internacional.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL V GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE FMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 - Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Reglamento del Consejo establece en su artículo 31 las competencias que tiene la Comisión de Auditoría y Control, entre las que figura la de supervisar el proceso de elaboración la información de la información financiera regulada relativa a la Sociedad, así como la del grupo. revisando el cumplimiento de los requisitos normativos y la correcta aplicación de los criterios contables.

Corresponde al Consejero Delegado la función de estructura organizativa de la sociedad en función de las necesidades operativas y de negocio, así como la definición de la responsabilidad de cada irea y las funciones que se atribuyen. En el proceso de definición cuenta con el asesoramiento de la Dirección de Recursos Humanos, así como de determinados colaboradores de la Alta Dirección.

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

i) En el área financiera. la Dirección General Económico Financiera establece las pautas que han de regir el proceso de elaboración de la información financiera de acuerdo con la normativa contable y financlera en vigor, apoyándose para ello en la Dirección de Control de Cestión que vela para que dichas prácticas se apliquen de forma uniforme en todas las sociedades del Crupo. Este equipo de Control de Gestión supervisa periódicamente las imputaciones contables en el

sistema, consolidando la información de la Sociedad y llevando a cabo las acciones que resulten necesarias en caso de etectar algún tipo de error o anomalía.

ii) Con el fin de profundizar en la mejora de los controles lnternos, así como por la evidente enciencia o sociedad ha centralizado sus principales procesos de contabilización de facturas, gestión de cobros y tesorería. Estos equipos reciben apoyo continuado por parte de la Dirección de Control de Cestión, de la de Cobros y en última instancia, de la Dirección Económico Financiera para el correcto desarrollo de sus responsabilidades.

Asimismo existe una Dirección General de Transformación Operativa que supervisa la correcta asignación de los presupuestos que inciden de forma directa en la posterior información frabaja en estrecha colaboración con la Dirección General Económico Financiera en la correcta elaboración de la información financiera.

iii La Sociedad cuenta con un manual de procedimiento de obligado seguiniento para que de forma directa o indirecta imputan datos en los sistemas que lueoo se traducen en Información financiera. La Sociedad cuenta con personas dedicadas a la formación Interna, tanto en estos procedimientos como en las aplicaciones informáticas donde se vuelcan estos datos.

Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones

36 / 59

No existe Código de Conducta.

Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

La compañía tiene implementado un canal de denuncias en la dirección web: https://canaldenuncias.gamrentals.com/

Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

El personal Involucrado recibe actualización en todo lo referente a normas contables, auditoria. control interno y gestión de riesgos, bien sea de forma interna o externa.

F2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• Si el proceso existe y está documentado:

La Compañía dispone de un proceso de gestión de los principals riesgos identificados que se materiallza y documenta en un mapa de riesos que se actualiza periódicamente, al menos una vez al año, con el objetivo de reflejar en cada momento una situación actualizada de los principales riesgos. Este documento incorpora tanto los riesgos como los factores mitigadores de dicho riesgo, pone de manifiesto los principales riesgos a los que se enfrenta el Grupo así como los cuantifica en cuanto al impacto en la cuenta de resultada

En el proceso de identificación medición de los potenciales riesgos particlpan las distintas direcciones generales del Grupo. al objeto de asegurarse que se cubren todas las compañía y que los riesgos quedan adecuadamente tratados, asistido por el departamento de control de gestión y riesgos.

Como se ha comentado anteriormente, la compañía cuenta con un equipo de control de supervisar e identificar los riesos asociados a la preparación y elaboración financiera, poniendo especial énfasis en las sociedades ínternacionales,

Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

La identificación de los principales riesdo en cuenta tanto aspectos cuantitativos tales como la probabilidad de ocurrencia, la materialidad, como criterios cualitativos asociados al negocio, su estructura, etc.

La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

El perimetro de consolidación se revisa mensualmente tanto en lo que se reflere a las bajas del mismo por el departamento de consolidación, de la misma forma se revisan los métodos de consolidación en función del criterio de "control".

Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

Si existen riesgos de tipo tecnológico, legal, reputacional, etc., que cumplan los criterios para ser considerados como potenciales significativos para el Grupo, estos son considerados y documentados en el mapa de riesgos.

Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

la información sobre los riesgos es remitida al Consejo de Administración, quien a través del Comité de la función de supervisar todo el proceso de gestión del riesgo.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juícios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

El Grupo mantiene actualizados manuales de procedimientos de sus orincipales (luios operativos que son distribuidos entre el personal afecto. adicionalmente los principales fluios operativos que pueden afectar a los estados de forma coordinada y centralizada por un centro de servicios compartidos que da cobertura al 80% de las unidades de negocio del Grupo. Este centro de servicios compartidos facilita la coordinación, control y seguimiento de las transaciones económicas que pudieran afectar de forma material al Grupo, así como la formación de sus miembros.

Aquellas transacciones u operaciones que por sus juicios, estimaciones son de mayor relevancia son supervisadas directamente por el departamento de gestión y riesgo para garantizar el correcto control, adicionalmente la mayoría de las estimaciones y juicios críticos que pudieran tener un efecto material sobre los estados finan de forma centralizada lo que mitiga el riesgo, siendo finalmente supervisado directamente por el Comité de Auditoria.

Adicionalmente el área de control de gestión y riesgos revisa la información mensual financiera comprobando que las políticas se aplican de forma consistente y unlíorme con los periodos as como revisa que la información cumple con los requerimientos necesarios al tratarse de una sociedad colizada tanto en la información remitida trimestral o anualmente. Toda la Información a remibr al mercado es supervisada en última instancia por el Consejo de Administración quien de Auditoria la acción operativa de revisión de la información financiera a publicar.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Toda la información financiera de la compañía elaborada desde su inicio utilizando sistemas de información corporativos que garantizan un adecuado control y gestión de la información financiera. Las actividades de gestión de los sistemas de Información de la compañía se encuentran realizadas por el departamento de la compañía que gestiona de forma centralizada todas las labores de seguridad y control de acceso de los empleados a las los sistemas de información financiera.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Para aquellas actividades que el Crupo tiene subcontratadas, se mantiene una actividad por el área de control de gestión y riesgos que garantiza que toda la información que afecta a los estados financieros es revisada, analizada con las politicas y procedimientos establecidos por la compañía.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Socledad cuenta con la Dirección de Control de Gestión General Económico Financlera sinve de referencia a la hora de definlr y determinar las normas contables vigente en cada momento, con el fin de asegurar la correcta aplicación en todas las sociedades del Grupo.

Al haberse centralizado los principales procesos que dan lugar a la generación financiera de las distintas sociedades que conforman el perimetro de consolidación del Crupo, el riesgo de errores materiales se mitiga, además existe un alto grado de seguimiento y control directo en relación a la normativa y procedimientos dictados por la Dirección de Control de Cestión, con el consiguiente beneficio en cuanto a calidad de la información aportada.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

La Sociedad sigue los parámetros marcados en la legislación de mercados en vigor de la información que se traslada dispone del grado de detalle adecuado para su posterior anális por los diferentes usuarios de la misma. La sociedad utiliza sistemas de gestión de la información a nivel corporativo, tanto en la transacciones indivel de consolidación que garantizan una Información financiera homogénea y fiable.

Los manuales de procedimientos utilizados por la compañía son trasmitidos a todas las localizaciones geográficas donde opera la sociedad.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales caracteristicas, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

la Sociedad cuenta con un Departamento de Gestión, que sin ser denominado especificamente como de auditoria interna, interactia, en coordinación con la Dirección General Económico Flnanciera, de forma periódica con la Comisión de Auditoria y Control, así como mantiene

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

una interlocución directa con los auditores de cuentas con quiena seguimiento y coordinación en las filíales en que resulta de aplicación.

En lineas generales la labor de supervisión del Sistema es competencia de la Comisión de Auditoría y Control, tal como está recogido en el artículo 31 del Reglamento del Consejo y que, en relación con los sistemas de información y control interno establece que esta Comisión tendrá competencias para:

supervisar el proceso de elaboración la información de la información financiera regulada relativa a la Sociedad, en su caso, al grupo. revisando el cumplimiento de los requisitos normativos y la correcta aplicación de los criterios contables;

• revisar periódicamente los sistemas internos de control y gestión de riesgos para que los principales riesgos se identifiquen gestionen y den a conocer adecuadamente:

• velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna proponer el presidio; recibir información periodica sobre sus actividades; verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones de sus informes así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoria las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría:

• establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, las irregularidades que adviertan en el seno de la empresa.

Por último corresponde también a esta Comisión procurar informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de los correspondientes acuerdos, acerca de la información financiera que, por su condición de cotizada deba hacer pública períódicamente. La Comisión se asegurará igualmente que las cuentas internedias se formulan con los mismos criterios contables y a tal fin, considerará la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoria, con la participación de las Direcciones mencionadas se reúne de lorma regular a la presentación de la Información financiera, ya sea en las presentacions trimestrales, como en las presentaciones de resultados semestrales estando sometida a revisión limitada por los auditores la información semestral publicada en junio y a auditoria la información publicada al cierre del ejercicio.

En estos dos últimos casos, los auditores de cuentas desarollan un papel activo en las reuniones donde no sólo resumen la situación general de las principales magnitudes y controles que han llevado a cabo sino al poner de manifiesto las recomendaciones tendentes a la mejora de las áreas que se hayan podido Identificar como más susceptibles de riesgo, aun cuando hasta la fecha no se hubieren materializado.

Se trata de un ejercicio de anticipación ante el que la Comisión de Auditoria encarga, en su caso, desarrollar los planes de acción que fueren necesarios a la Dirección de Control de Gestión y a la Dirección Económico Financiera.

Asimismo deberá recibir requiarmente de auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, verficando que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

F.6. Otra información relevante.

No aplica.

E7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La Compañía no ha considerado oportuno someter a revisión por parte de auditor externo los sistemas de control interno de información financlera.

B.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de bas sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

17 | Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 2 Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  • a) sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  • b)

Cumple [ ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a)
  3. b) de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [ ]

4 institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Cumple [ X ] Explique [ ]

41 / 59 ======================================================================================================================================================================

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

2. Informe sobre la independencia del auditor. a)

3. b)
4. c)
5. d)

Cumple [ Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

En referencia a los informes clados, la sociedad elabora el Independencia del auditor. En lo que respecta al funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones, se cumple con lo establecido en el artículo 11.1 del Reglamento del Consejo, el cual establece que el Consejo deberá realizar una vez al año de su funcionamiento y el de sus comisiones y proponer, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las deficiencias de la evaluación se consignará en el acta de la sesión o se incorporará a esta como anejo. El resto de informes señalados no son elaborados.

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Esta recomendación ha sido estudiada. No obstante, la Sociedad decidió no acogerla habida cuenta de su estructura accionarial.

8 Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoria como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple [ X ] Explique [ ]

42 / 59 =

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a)
  3. b) con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto
  5. d) complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

]]. Oue, en el caso de que la sociedad tenga primas de asistencia a la junta general de accionistas. establezca, con anterioridad, una política general sobre tales prímas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Explique [ ]

43/59 ========================================================================================================================================================================

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) necesidades del consejo de administración.
  4. c)

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La reducción del número de consejeros y la renovación de cargos producidos en 2015 han dificultado el acceso de mujeres al consejo de administración. No obstante, con el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del conseio de administración se ha incorporado en el elercicio 2018 una nueva conseiera. En todo caso, los procesos de identificación y nombramiento de conseieros no adolecen de sesgos implícitos.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

La Sociedad ha reducido su tamaño a resueltas de la Sociedad en los últimos años. La Sociedad considera que el tamaño del Consejo de Administración, compuesto por 7 miembros, es adecuado y entra dentro de la recomendación 13 del Código de Buen Gobierno. Si bien no se logra estrictamente alcanzar el tercio en el número de consejeros Independlentes (al ser 2 de los 7 consejeros independientes tiende al tercio, que no se alcanza por una cuestión porcentual. En cualquier caso la existencia de consejeros independientes permite una composición y funcionamiento adecuados en el seno de la Comisión de Auditoria y en la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones de Consejeros.

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros c) dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. ರಾ Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e)

Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] Cumple [ ]

La sociedad no mantiene en su página web un apartado de información con la amplitud de estos contenidos, sho que forma parte de
los propios informes de Buen Gobierno que publica anualmente junto a la información financiera.
Otra fuente adicional de consulta en la página web de la CNMV, Corresponde a los Consejeros mantener actualizada la
Información relativa a las acciones u opciones de las que pudieran se titulares,

127 -

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funclones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continue en su cargo. Y que de todo el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

27, Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Cumple ‫( X 1

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preccupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [	Explique [	No aplicable [ ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X 1 Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Explique [ No aplicable [ ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a)
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c)
  5. d) El desempeño de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] Cumple [

La totalidad de apartados son cumplidos por la compañía con la excepción única que el consejo de administración no es auxiliado por un consultor externo para la realización de la evaluación cada tres años.

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen tenlendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

La unidad de auditoria interna informa al comité de los puntos que se consideren oportunos pero no se elabora un informe de actividades al final de cada eJercicio.

• 42 Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  • 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
    2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
    3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
    4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, sí resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  • 1. En relación con el auditor externo:
    2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
    3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
    4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
    5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
    6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b)
  4. c) materializarse.
  5. d) riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique (

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) su gestión.
  4. c) marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Expliaue [ 1

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones -o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas- se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Cumple [ X ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ]

No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a)
  3. b)
  4. c) incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la informaciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

51 Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) independientes.
  3. b)
  4. c) conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e)

Cumple [ X ]

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) corporativo de la sociedad.
  3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) la creación de valor.
  6. e) grado de cumplimiento.
  7. f)
  8. g) tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) apoyo.
  3. b)
  4. c) cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e) Los mecanismos de riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
  7. f)
  8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Explique [ ] Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuír la dedicación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] Cumple [

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Todos los miembros del conselo de administración en su concibir una retribución variable fijada anualmente en base a determinados ratos cuyo devengo de la sociedad se trata, sin embargo, de una cantidad no significativa ya que de aplicarse los presupuestos establecidos, se devengarían 6.000 euros por consejero.

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X 1 Explique [ 1 No aplicable [ ]

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] No aplicable [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] No aplicable [ X ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ]

1. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple parcialmente [ X ] Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

En el plan de retribución variable del equipo gestor de la sociedad, que aplica al Presidente y primer ejecutivo de GAM, no prevé una limitación a la transmisión de las acciones que el consejero por el ejercicio de sus derechos bajo los distintos tramos de acciones previstos en el plan.

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] No aplicable [ ]

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

No aplica.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

] [	Sí
[ √ ]	No

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GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.

FORMULACION DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2018

El Consejo de Administración de la sociedad General Alquiler de Maquinaria, S.A. en fecha 27 de marzo de 2019, y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital y del articulo 37 del Código de Comercio, procede a formular las Cuentas anuales individuales y el Informe de gestión adjuntos del ejercicio anual terminado el 30 % diciembre de 2018, los cuales vienen constituidos por los documentos anexos que preceden a este escrito y que han sido firmadas por todos los Consejeros.

D. Pedro Luis Fernández Pérez Consejero (Presidente)

D. Carlos Hernández Bueno

Consejero

D. Juan José Zornoza Pérez Consejero

AER Report, S.L. Representado por: D. Ramón Forn Argimon Consejero

D. Jacobo Cosmen Menéndez-Castañedo Consejero

Dña. Veronica María Pascual Boé

Consejero

D. Pablo Blanco Juárez Consejero

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GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME FINANCIERO ANUAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2018 DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.:

El Consejo de Administración de Alquinaria, S.A. presenta el informe financiero anual correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre la firma del siguiente documento:

De acuerdo al art. 8.1. b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad General de Alquiler de Maquinaria, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018 han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y que el informe de gestión aprobado junto con aquellas incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de General de Alquiler de Maquinaria, S.A., así como la descripción de los principales riesgos e incertifumbres a los que se enfrenta.

D. Pedro Luis Fernández Pérez Consejero (Presidente)

D. Carlos Hernández Bueno Consejero

D. Juan José Zornoza Pérez Consejero

AFR Report, S.L. Representado por: D. Ramón Forn Argimon Consejero

D. Jacobo Cosmen Menéndez-Castañedo Consejero

Dña. Veronica María Pascual Boé Consejero

D. Pablo Blanco Juárez

Consejero