General de Alquiler de Maquinaria S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Feb 27, 2018

General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y sociedades dependientes

Cuentas Anuales Consolidadas 31 de diciembre de 2017 Informe de Gestión Consolidado Ejercicio 2017

(Junto con el Informe de Auditoría)

KPMG Auditores, S.L. Ventura Rodríguez, 2 33004 Oviedo

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Consolidadas emitido por un Auditor Independiente

A los accionistas de General de Alquiler de Maquinaria, S.A.

INFORME SOBRE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

Opinión

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. (la Sociedad dominante) y sus sociedades dependientes (el Grupo), que comprenden el balance a 31 de diciembre de 2017, la cuenta de resultados, el estado del resultado global, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha.

En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo a 31 de diciembre de 2017 así como de sus resultados y flujos de efectivo, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación en España.

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas de nuestro informe.

Somos independientes del Grupo de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas en España, según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Cuestiones clave de la auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas en su conjunto, y en la formación de nuestra opinión sobre éstas, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.

Costes de reparación y conservación, renovación, ampliación y mejora de la maquinaria

Véanse Notas 2.5 y 6 de las cuentas anuales consolidadas

Cuestión clave de la auditoría

Cómo se abordó la cuestión en nuestra auditoría

Dada la naturaleza del sector en el que opera, el Grupo incurre anualmente en un alto volumen de costes de reparación y conservación, renovación, ampliación y mejora. Durante el ejercicio 2017 el Grupo ha capitalizado costes de renovación, por un importe de 6.310 miles de euros, como altas de inmovilizado material en el epigrate de maquinaria. Los importes capitalizados como mayor valor del activo, de acuerdo con el marco de información financiera aplicable, se deben corresponder con costes de renovación, ampliación o mejora, no siendo capitalizables los costes de reparación y conservación que deben ser registrados como qastos del ejercicio. Debido al juicio requerido para determinar si los costes incurridos cumplen, o no, los criterios para su activación, existe un riesgo de que el Grupo capitalice conceptos de costes que, por su naturaleza, deben ser registrados como gasto del ejercicio, así como gastos registrados en la cuenta de resultados del ejercicio que, por su naturaleza, deban formar parte del activo.

Nuestros procedimientos de auditoría sobre las activaciones de costes en maquinaria han comprendido, entre otros: el entendimiento del proceso llevado a cabo por el Grupo para la activación de los costes incurridos, la realización de pruebas sobre el diseño e l implementación de aquellos controles clave relacionados con el proceso de activación como altas del inmovilizado material, y en particular de maquinaria, para una muestra de altas de maquinaria del ejercicio 2017 hemos evaluado sí los costes activados cumplen con las condiciones de capitalización establecidas por el marco de información financiera aplicable, para una muestra de las altas de maquinaria del ejercicio 2017 correspondientes a renovaciones hemos comprobado que cada alta tiene asociada la baja del elemento sustituido, hemos evaluado si la información revelada en las cuentas anuales consolidadas cumple con los requerimientos del marco normativo de información financiera aplicable.

Recuperabilidad del valor de la maquinaria Véanse Notas 2.8, 4.1 f) y 6 de las cuentas anuales consolidadas Cómo se abordó la cuestión en nuestra auditoría Cuestión clave de la auditoría Nuestros procedimientos de auditoría han El Grupo mantiene inversiones en instalaciones comprendido, entre otros: técnicas y maquinaria registradas al 31 de diciembre de 2017 bajo el epígrafe Inmovilizado realizar pruebas sobre el diseño y la material por importe de 112.533 miles de euros. El implementación de aquellos controles clave Grupo evalúa a cada cierre de ejercicio la relacionados con el proceso de valoración de existencia o no de indicios de deterioro y, en su maquinaria, caso, el valor recuperable de las mencionadas evaluar la razonabilidad de la estimación del inversiones en instalaciones técnicas y maquinaria. valor razonable menos costes de venta El valor recuperable de la maquinaria es calculado calculado por el Grupo y comparar dicho valor como el mavor entre el valor en uso y el valor con su valor contable. razonable. El valor en uso es calculado mediante el obtener el histórico de ventas de maquinaria método de descuento de flujos de caja y el valor usada por familias realizadas por el Grupo, razonable es calculado como el valor de mercado menos costes de venta. analizar, para una muestra de ventas de maquinaria usada del ejercicio 2017, el importe Como resultado de la evaluación realizada por el de venta y costes asociados a la misma y Grupo, los Administradores consideran que no compararlo con el valor neto contable de la existe deterioro de valor de la maquinaria al maquinaria vendida, considerar que el valor de mercado menos los costes de venta es superior al valor contable. Para analizar las ventas de maquinaria usada la estimación del valor de mercado menos costes realizadas con posterioridad al cierre del de venta, la Sociedad realiza estimaciones del ejercicio y evaluar si han sido realizadas por un precio de venta de la maquinaria usada y de los importe superior a su valor contable, costes de venta asociados. evaluar si la información revelada en las cuentas La estimación del valor recuperable requiere de anuales consolidadas cumple con los juicios de valor y comporta una incertidumbre requerimientos del marco normativo de inherente por lo que lo consideramos una cuestión información financiera aplicable. clave de nuestra auditoría

Otra información: Informe de gestión consolidado

La otra información comprende exclusivamente el informe de gestión consolidado del ejercicio 2017 cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad dominante, y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas.

Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales consolidadas no cubre el informe de gestión consolidado. Nuestra responsabilidad sobre el informe de gestión consolidado se encuentra definida en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, que establece dos niveles diferenciados sobre la misma:

a) Un nivel específico que resulta de aplicación al estado de la información no financiera consolidado, así como a determinada información incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, según se define en el art. 35.2. b) de la Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas, que consiste en comprobar únicamente que la citada información se ha facilitado en el informe de gestión, o en su caso, que se haya incorporado en éste la referencia correspondiente al informe separado sobre la información no financiera en la forma prevista en la normativa, y en caso contrario, a informar sobre ello.

3

b) Un nivel general aplicable al resto de la información incluida en el informe de gestión consolidado, que consiste en evaluar e informar sobre la concordancia de la citada información con las cuentas anuales consolidadas, a partir del conocimiento del Grupo obtenido en la realización de la auditoría de las citadas cuentas y sin incluir información distinta de la obtenida como evidencia durante la misma, así como evaluar e informar de si el contenido y presentación de esta parte del informe de gestión consolidado son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello.

Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito anteriormente, hemos comprobado que la información mencionada en el apartado a) anterior se facilita en el informe de gestión consolidado y que el resto de la información que contiene el informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación.

Responsabilidad de los administradores y de la comisión de auditoría en relación con las cuentas anuales consolidadas

Los administradores de la Sociedad dominante son responsables de formular las cuentas anuales consolidadas adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del Grupo, de conformidad con las NIIF-UE y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo en España, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales consolidadas libres de incorrección material, debida a fraude o error.

En la preparación de las cuentas anuales consolidadas, los administradores de la Sociedad dominante son responsables de la valoración de la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto si los citados administradores tienen intención de liquidar el Grupo o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

La comisión de auditoría de la Sociedad dominante es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales consolidadas.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales consolidadas en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión.

Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en las cuentas anuales consolidadas.

Como parte de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

• Identificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales consolidadas, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas, o la elusión del control interno.
• Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno del Grupo.
• Evaluamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores de la Sociedad dominante.
• Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores de la Sociedad dominante, del principio contable de empresa en funcionamiento y basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en las cuentas anuales consolidadas o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que el Grupo deje de ser una empresa en funcionamiento.
• Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales consolidadas, incluida la información revelada, y si las cuentas anuales consolidadas representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel.
• Obtenemos evidencia suficiente y adecuada en relación con la información financiera de las entidades o actividades empresariales dentro del grupo para expresar una opinión sobre las cuentas anuales consolidadas. Somos responsables de la dirección, supervisión y realización de la auditoría del Grupo. Somos los únicos responsables de nuestra opinión de auditoría.

Nos comunicamos con la comisión de auditoría de la Sociedad dominante en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificada y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.

También proporcionamos a la comisión de la Sociedad dominante una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia, y nos hemos comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer una amenaza para nuestra independencia y, en su caso, de las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación a la comisión de la Sociedad dominante, determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría.

6

Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión.

INFORME SOBRE OTROS REQUERIMIENTOS LEGALES Y REGLAMENTARIOS

Informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad dominante ____

La opinión expresada en este informe es coherente con lo manifestado en nuestro informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad dominante de fecha 26 de febrero de 2018.

Periodo de contratación

La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante celebrada el 22 de junio de 2017 nos nombró como auditores del Grupo por un período de 3 años, contados a partir del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017.

KPMG Auditores, S.L. Inscrito en el R.O.A.C nº S0702

Eduardo González Fernández Inscrito en el R.O.A.C: nº 20.435

26 de febrero de 2018

KPMG AUDITORES, S.L.

Año 2018 Nº 01/18/02884 SELLO CORPORATIVO: 96,00 EUR

.................................................................. Informe de auditoría de cuentas sujeto a la normativa de auditoría de cuentas española o internacional

.........................

Cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2017 e Informe de gestión consolidado del ejercicio 2017

Índice de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017

Nota

1

Balance consolidado

• Cuenta de resultados consolidada
• Estado de resultado global consolidado
• Estado de flujos de efectivo consolidado
• Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado
• Notas a las cuentas anuales consolidadas Información general
• Resumen de las principales políticas contables 2
  • 2.1. Bases de presentación
  • 2.2. Principios de consolidación
  • 2.3. Información financiera por segmentos
  • 2.4. Transacciones en moneda extranjera
  • 2.5. Inmovilizado material
  • 2.6. Activos intangibles
  • 2.7. Costes por intereses
  • 2.8. Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros
  • 2.9. Activos financieros
  • 2.10. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Existencias
  • 2.11. Existencias
  • 2.12. Efectivo v equivalentes a efectivo
  • 2.13. Capital social
  • 2.14. Acciones propias
  • 2.15. Emisiones de bonos convertibles
  • 2.16. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
  • 2.17. Deuda financiera (Recursos ajenos)
  • 2.18. Impuestos corrientes y diferidos
  • 2.19. Prestaciones a los empleados
  • 2.20. Provisiones
  • 2.21. Reconocimiento de ingresos
  • 2.22. Arrendamientos
  • 2.23 Medio ambiente
  • 2.24 Activos no corrientes (o grupos enajenables) mantenidos para la venta
  • 2.25. Distribución de dividendos
  • 2.26 Hipótesis de empresa en funcionamiento
  • 2.27. Nuevas normas NIIF e interpretaciones CINIIF
• 3 Gestión del riesgo financiero
  • 3.1. Factores de riesgo financiero
    • 3.2. Contabilidad de derivados y operaciones de cobertura
    • 3.3 Estimación del valor razonable
    • 3.4. Sensibilidad a movimientos en los tipos de interés
    • 3.5. Gestión del patrimonio y grado de endeudamiento
• 4 Estimaciones y juicios contables
• 4.1. Estimaciones e hipótesis contables importantes
• 4.2. Juicios importantes al aplicar las políticas contables
• 5 Información financiera por segmentos
• 6 Inmovilizado material
• 7 Fondo de comercio y otros activos intangibles
• 8 Instrumentos financieros por categorías
• ਰ Instrumentos financieros derivados
• 10 Deudores comerciales y otras cuentas a cobran
• 11 Activos financieros
• 12 Existencias
• 13 Efectivo y equivalentes al efectivo
• Patrimonio neto 14
• Emisión de obligaciones y otros valores negociables 15
• 16 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
• 17 Deuda por leasing financiero
• 18 Préstamos y Otras deudas financieras
• 19 Impuestos diferidos
• 20 Provisiones
• 21 Ingresos ordinarios
• 22 Aprovisionamientos
• 23 Otros gastos
• 24 Gastos de personal
• 25 Gastos e ingresos financieros
• lmpuesto sobre las ganancias 26
• 27 Ganancias/(Pérdidas) por acción
• 28 Contingencias
• 29 Relaciones con empresas vinculadas
• 30 Remuneración de los miembros del Consejo de Administración y Alta Dirección
• 31 Compromisos
• 32 Hechos posteriores
• 33 Otra información
  • Anexo I

BALANCE CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 y 2016 (En miles de euros)

		Al 31 de diciembre
	Nota	2017	2016
ACTIVOS
Activos no corrientes
Inmovilizado material	6	125.118	130.986
Fondo de comercio	7	16.268	16.192
Otros activos intangibles	7	2.020	2.639
Instrumentos financieros derivados	3.2 y 9	1.408
Activos financieros	11	1.407	2.136
Activos por impuestos diferidos	19	2.376	3.308
Total activos no corrientes		148.597	155.261
Activos corrientes
Existencias	12	8.507	8.729
Deudores comercíales y otras cuentas a cobrar	10	39 640	42.708
Activo por impuestos sobre las ganancias corriente		162	431
Otros activos corrientes	8	629	871
Efectivo y equivalentes al efectivo	13	4.954	5.701
Total activos corrientes		53.892	58.440
TOTAL ACTIVOS		202.489	213.701

BALANCE CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 y 2016 (En miles de euros)

		Al 31 de diciembre
	Nota	2017	2016
PASIVOS
PATRIMONIO NETO
Patrimonio neto atribuible a propietarios de la Sociedad dominante
Capital social	14	33.292	33.271
Prima de emisión	14	58.476	58.442
Acciones propias	14	(259)	(7.390)
Pérdidas acumuladas	14	(106.287)	(95.365)
Otros instrumentos de patrimonio		4.372	3.675
Diferencias de conversión		(57)	(1.358)
		(10.463)	(8.725)
Participaciones no dominantes		556	646
Total patrimonio neto		(9.907)	(8.079)
Emisiones de obligaciones y otros valores negociables	15	165	198
Provisiones	20	129	127
Préstamos y Otras deudas financieras	18	176.297	179.497
Instrumentos financieros derivados	3.2 y 9		331
Pasivos por impuestos diferidos	19	283	2.199
Total pasivos no corrientes		176.874	182-352
Préstamos y Otras deudas financieras corrientes	18	6.804	7.844
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	16	28.088	30.854
Pasivo por impuestos sobre las ganancias corriente		630	730
Total pasivos corrientes		35.522	39.428
TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO NETO		202.489	213.701

CUENTA DE RESULTADOS CONSOLIDADA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 y 2016 (En miles de euros)

	Nota	Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
		2017	2016
Ingresos ordinarios Otros ingresos	21	116.424 7.135	105.189 7.586
Aprovisionamientos Gastos de personal Dotación a la amortización Otros gastos de explotación	22 24 6 y 7 23	(24.256) (34.612) (23.853) (35.122)	(18.188) (34.638) (23.247) (38.226)
Resultado de explotación		5,716	(1.524)
Ingresos financieros Gastos financieros	25 25	1.846 (14.484)	2 416 (10.681)
Resultado financiero		(12.638)	(8.265)
Resultado antes de impuestos		(6.922)	(9.789)
Impuesto sobre las ganancias	26	(858)	(1.295)
Resultado del ejercicio		(7.780)	(11.084)
Resultado atribuible a: Accionistas de la Sociedad dominante Participaciones no dominantes		(7.746) (34)	(11.144) 60
Pérdidas por acción en euros (Nota 27):
Básicas		(0,23)	(0,34)
Diluidas		(0.02)	(0.09)

ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 y 2016 (En miles de euros)

	Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
	2017	2016
Resultado del ejercicio	(7.780)	(11.084)
Otro resultado global:
Partidas que pueden traspasarse posteriormente a resultados:
Otros ajustes con terceros no accionistas		77
Diferencias de conversión en moneda extranjera	1.301	(250)
Total partidas que pueden reclasificarse con posterioridad al resultado	1.301	(173)
Total resultado global del ejercicio, neto de impuestos	(6.479)	(11.257)
Atribuible a:
-Accionistas de la Sociedad dominante	(6.445)	(11.317)
-Participaciones no dominantes	(34)	60
	(6.479)	(11.257)

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 y 2016 (En miles de euros)

	Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
	2017	2016
1) Flujos de efectivo por actividades de explotación
Resultado del ejercicio antes de impuestos	(6.922)	(9.789)
Ajustes:
+ Amortizaciones (Nota 6 y 7)	23.854	23.247
+ Otros gastos- Opciones sobre acciones	697	697
+ Gastos financieros (Nota 25)	14.484	10.681
- Ingresos financieros (Nota 25)	(1.846)	(2.416)
+Correcciones valorativas por deterioro de saldos deudores	684	1.612
Resultado ajustado	30.951	24.032
Variación de existencias (Nota 12)	222	(79)
Variación de deudores comerciales y otros (Nota 10)	3.068	(797)
Variación otros activos y pasivos circulantes	242	(1.690)
Variación de otros activos corrientes	309	11.713
Variación de acreedores y otras cuentas a pagar (Nota16)	(2.766)	690
Desinversiones en filiales (Nota 2.2.a)	2.771
Efectivo generado por las operaciones	34.797	33.869
- Impuesto sobre beneficios pagado	(482)	(୧୧3)
Flujo neto de efectivo de las actividades de explotación	34.315	33.206
2) Flujos de efectivo por actividades de Inversión
Inversiones:
Salidas de caja por inversión en inmovilizado material e intangible	(22.905)	(31.308)
Flujo de Efectivo por actividades de inversión	(22.905)	(31.308)

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 y 2016 (En miles de euros)

	Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
	2017	2016
3) Flujos de efectivo por actividades de financiación
+/- Variación de pólizas de crédito	(3.150)	2.098
- Repagos de leasing		(21)
- Repagos de deuda financiera	(4.693)	(2.234)
- Ingresos financieros	107	24
- Gastos financieros	(4.421)	(4.402)
Flujos de efectivo por actividades de financiación	(12.157)	(4.535)
Total variación flujos de efectivo	(747)	(2.637)
Efectivo y equivalentes al inicio del periodo	5.701	8.338
Efectivo y equivalentes al final del periodo	4.954	5.701
Variación	(747)	(2.637

Algunas de las adquisiciones de inmovilizaciones materiales han sido financiadas a corto plazo y largo plazo por entidades financieras o proveedores de inmovilizado. Por lo tanto, las adiciones de inmovilizaciones materiales del año en el balance no han supuesto, en su totalidad, flujos de efectivo por actividades de inversión.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 y 2016 (En miles de euros)

	Capital social	emisión Prima de	Acciones propias	acumuladas Pérdidas	instrumentos patrimonio Otros de	conversión Diferencias de	Participaciones no dominantes	Patrimonio Total
Saldo a 31 de diciembre de 2015	5 33.15	58.335	(7.390)	(84.253)	2.978	(1.108)	586	2.303
Beneficio/(Pérdida) del ejercicio				(11.144)	-	(250)	60	(173) 1.084
Otro resultado global total Resultado global total	33.155 l	58.335	(7.390)	11 95.320	.978 ਟ	1.358	646	.954 8
mpliación de capital	9	107		(45				178
2 NIF aloración stock options de acuerdo a Ajuste valoración (NIC 39)					697			697
Saldo a 31 de diciembre de 2016	33.27	58.442	(7.390)	(95.365)	3.675	1.358	646	(8.079)
Beneficio/(Pérdida) del ejercicio				(7.746)			(34)	(7.780)
Otro resultado global total	-					1.301		1.301
Resultado global total	33.271	58.442	390) L	(103.111)	3.675	(57	612	14.558)
Ampliación de capital		34						54
Bajas (Nota 14c)			7.132	(6.877)				255
aloración opción de venta (Perú)Nota 18 y otros				3.645				.645 ಒ
Adquisición de minoritarios				56			(56)
/aloración stock options de acuerdo a NIIF 2					ല്ല			697
Saldo a 31 de diciembre de 2017	33.292	58.476	(259)	(106.287)	4.372	(57	રેકે રેણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં પ્રાથમિક શાળા, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી,	(9.907)

Las Notas adjuntas incluidas en las páginas 8 a 79 son parte integrante de estos estados financieros consolidados

7

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

1. Información general

General de Alquiler de Maquinaria, S.A., (en adelante, la Sociedad dominante o GAM) es una sociedad comercial que al cierre de 2017 es cabecera de un grupo (en adelante, el Grupo), formado por 18 sociedades (21 sociedades en 2016): General de Alquiler de Maquinaria, S.A., sociedad dominante y 17 dependientes y asociadas incluidas en su perímetro de consolidación. El Anexo I a estas notas recoge información adicional respecto de las entidades incluidas en dicho perímetro.

La totalidad de las acciones están representadas mediante anotaciones en cuenta, y están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao siendo la primera fecha de cotización el 13 de junio de 2006.

Durante los ejercicio 2017 se han incorporado al perímetro de consolidación las siguientes sociedades, Gam Training Apoyo y Formación S.L.U., Soluciones Aéreas no Tripuladas S.L.U. y General de Distribución y Manutención de Maquinaria Ibérica, S.L.U., esta última en la actualidad está inoperativa. De la misma forma ha salido del perímetro de consolidación las siguientes sociedades: GAM Alquiler Bulgaria E.A.D. por causa de disolución, GAM Brasil-Locacao de Maquinaria LTDA por enajenación (sociedad que se encontraba inactiva) y GAM Polska S.P.Z.O.O. por enajenación. Durante el ejercicio 2016 no hubo modificaciones en el perímetro de consolidación del Grupo.

A efectos de la preparación de las cuentas anuales consolidadas, se entiende que existe un grupo cuando la dominante tiene una o más entidades dependientes, siendo éstas sobre las que la dominante tiene el control, bien de forma directa o indirecta. Los principios aplicados en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, así como el perímetro de consolidación se detallan en la Nota 2.

General de Alquiler de Maquinaria, S.A., sociedad dominante del Grupo, se constituyó en España el día 29 de octubre de 2002 como sociedad limitada. Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en la Sección 8ª, Hoja M-314333. La última modificación de sus estatutos sociales fue aprobada por la Junta General de accionistas de la Sociedad el 23 de junio de 2016 y fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid el 30 de septiembre de 2016 al Tomo 33572, Folio 71, Sección 8ª, Hoja M-314333, Inscripción 120. La Junta General de Accionistas de la Sociedad con fecha 9 de febrero de 2006, tomó el acuerdo de transformar la forma societaria de la misma de sociedad limitada a sociedad anónima. Dicho acuerdo fue elevado a público con fecha 28 de marzo de 2006.

Con fecha 20 de diciembre de 2012 el Consejo de Administración de la Sociedad dominante aprobó el cambio de domicilio de la sociedad a la calle Zurbarán 9, local derecha, 28010 Madrid, la escritura se ha inscrito en el Registro Mercantil de Madrid el 7 de febrero de 2013.

El objeto social de la Sociedad dominante consiste en la compraventa, suscripción, permuta y venta de valores mobiliarios por cuenta propia y sin actividad de intermediación con la finalidad de dirigir, administrar y gestionar dichas participaciones. Asimismo, el objeto social de GAM incluye la compraventa, alquiler y reparación tanto de maquinaria como de vehículos.

Estas cuentas anuales consolidadas que han sido formuladas por el Consejo de Administración el 22 de febrero de 2018 serán sometidas a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación.

Las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2016 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la sociedad dominante del 22 de junio de 2017.

Las cifras contenidas en las cuentas anuales consolidadas se expresan en miles de euros, salvo indicación en contra en las notas.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

2.

A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas. Estas políticas se han aplicado consistentemente para todos los años presentados.

Bases de presentación 2.1.

Las cuentas anuales consolidadas se han formulado a partir de los registros contables de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y de las entidades consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017 se han preparado de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE) y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación, con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2017 y del rendimiento financiero consolidado, de sus flujos de efectivo consolidados y de los cambios en el patrimonio neto consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. (NIC 1.16)

La información financiera se ha preparado bajo el enfoque del coste histórico, modificado en aquellos casos establecidos por las propias NIIF-UE en las que determinados activos y pasivos se valoran a su valor razonable.

La preparación de las cuentas anuales consolidadas con arreglo a las NIF-JE exige el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la dirección que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables del Grupo GAM. En la Nota 4 se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad y las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para las cuentas anuales consolidadas.

Excepto por lo que se menciona en la Nota 2.27 (Nuevas Normas NIF), las políticas contables utilizadas en estos estados financieros consolidados guardan uniformidad con las aplicadas en las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016.

No existe ningún principio contable o criterio de valoración que, teniendo un efecto significativo en estos estados financieros consolidados, se haya dejado de aplicar en su elaboración.

2.2. Principios de consolidación

(a) Dependientes

Se consideran entidades dependientes aquellas sobre las que la Sociedad, directa o indirectamente, a través de dependientes ejerce control. La Sociedad controla a una entidad dependiente cuando por su implicación en ella está expuesta, o tiene derecho, a unos rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través del poder que ejerce sobre la misma. La Sociedad tiene el poder cuando posee derechos sustantivos en vigor que le proporcionan la capacidad de dirigir las actividades relevantes. La Sociedad está expuesta, o tiene derecho, a unos rendimientos variables por su implicación en la entidad dependiente cuando los rendimientos que obtiene por dicha implicación pueden variar en función de la evolución económica de la entidad. (NIIF 10.6, 10 y 15).

Los ingresos, gastos y flujos de efectivo de las entidades dependientes se incluyen en las cuentas anuales consolidadas desde la fecha de adquisición, que es aquella, en la que el Grupo obtiene efectivamente el control de las mismas. Las entidades dependientes se excluyen de la consolidación desde la fecha en la que se ha perdido control.

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NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

Para contabilizar la adquisición de dependientes por el Grupo se utiliza el método de adquisición. La contraprestación transferida por la adquisición de una dependiente se corresponde con el valor razonable de los activos transferidos, los pasivos incurridos y las participaciones en el patrimonio emitidas por el Grupo. La contraprestación transferida también incluye el valor razonable de cualquier activo o pasivo que proceda de un acuerdo de contraprestación contingente. Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gastos en los que se incurra en los mismos. Los activos identificables adquiridos y los pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente a su valor razonable en la fecha de adquisición. Para cada combinación de negocios, el Grupo puede optar por reconocer cualquier participación no dominante en la adquirida por el valor razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de los activos netos identificables de la adquirida.

Cualquier contraprestación contingente a transferir por el Grupo se reconoce a su valor razonable en la fecha de adquisición. Los cambios posteriores en el valor razonable de la contraprestación contingente que se considere un activo o un pasivo se reconocen de acuerdo con la NIC 39 en resultados. La contraprestación contingente que se clasifique como patrimonio neto no se valora de nuevo y su liquidación posterior se contabiliza dentro del patrimonio neto.

El exceso de la contraprestación transferida, el importe de cualquier participación no dominante en la adquirida y el valor razonable en la fecha de adquier participación previa en el patrimonio neto en la adquirida sobre el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos se registra como fondo de comercio. Si el total de la contraprestación transferida, la participación no dominante reconocida y la participación previamente mantenida es menor que el valor razonable de los activos netos de la dependiente adquirida en el caso de una adquisición en condiciones muy ventajosas, la diferencia se reconoce directamente en la cuenta de resultados.

Si la combinación de negocios se realiza por etapas, el importe en libros en la fecha de adquisición de la participación en el patrimonio neto de la adquirida anteriormente mantenido por la adquirente se vuelve a valorar al valor razonable en la fecha de adquisición; cualquier pérdida o ganancia que surja de esta nueva valoración se reconoce en el resultado del ejercicio.

Durante el ejercicio 2017 la Sociedad adquirió el 100% de las participaciones y derechos de la sociedades Soluciones Aéreas no Tripuladas S.L.U y Caminería, S.L.U. (actualmente denominada General de Distribución y Manutención de Maquinaria Ibérica, S.L.U.) por un importe de 100 miles de euros. Las cifras de activo y pasivo de dichas sociedades no son relevantes a efectos de entender los presentes estados financieros consolidados y su valor razonable ha sido calculado mediante técnicas de valoración de nivel 3 aunque los efectos de la valoración no son significativos. Durante el ejercicio 2016 no se produjeron adquisiciones de sociedades dependientes.

Asimismo, durante el ejercicio 2017, la Sociedad ha constituido la sociedad dependiente Gam Training Apoyo y Formación S.L.U.

Con fecha 22 de diciembre de 2017, el Grupo firmó un contrato con el socio minoritario de GAM Alquiler Perú, S.A.C. para la ejecución de la opción de venta que este mantenía sobre las acciones de GAM Alquiler Perú, S.A.C. En dicho contrato se establece el intercambio de un número prefijado de acciones de GAM Alquiler Perú, S.A.C. en un calendario de pagos y adquisición efectiva de las acciones que va desde la fecha de firma del acuerdo hasta el 30 de marzo de 2019, por una obligación de entregar un número de fijo de acciones de la Sociedad Dominante con opción de GAM de liquidación en efectivo (en términos de equivalencia económica). Dado que se intercambia un número fijo de acciones de GAM Alquiler Perú, S.A.C. por una cantidad variable de efectivo (en función del precio de cotización de GAM), dicho instrumento es un derivado a valor razonable con cambios en resultados. (Nota 9).

A la firma del contrato, el 22 de diciembre de 2017, se produjo el primer intercambio de acciones adquiriendo el Grupo 650.757 acciones de GAM Alquiler Perú, S.A.C. representativas del 2,5% del capital social, y entregando 82.111 acciones de la Sociedad dominante, para lo que el Grupo ha utilizado acciones propias.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

Con fecha 31 de octubre de 2017 se ha procedido la venta de GAM Polska S.P.Z.O.O. por un importe de 2.771 miles de euros. Como consecuencia de esta transacción el Grupo ha dado de baja los activos y pasivos relacionados registrando un resultado de la transacción de 380 miles de euros en el epígrafe de la cuenta de Otros ingresos de la cuenta de resultados consolidada.

Durante el ejercicio 2017 se ha procedido a la liquidación de GAM Alquiler Bulgaria E.A.D.

Se eliminan las transacciones inter-compañías, los saldos y las ganancias no realizadas por transacciones entre entidades del Grupo. Las pérdidas no realizadas también se eliminan, a menos que la transacción proporcione evidencia de una pérdida por deterioro del activo transferido. Cuando es necesario para asegurar su uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo, se modifican las políticas contables de las dependientes.

Los tipos de cambio con respecto al euro de las principales divisas de las sociedades del Grupo han sido los siguientes:

Divisa	Tipo de cambio medio en el ejercicio 2017	Tipo de cambio a 31 de diciembre de 2017
Zloty Polaco	4,256	4.177
Real Brasileño	3.607	3.973
Peso Mexicano	21,329	23,661
Nuevo Sol Peruano	3.791	3.945
Riyal Saudí	4.269	4,500
Dólar Norteamericano	1.130	1,199
Dirham Marroquí	10.958	11.221
Peso Chileno	733,101	735.21
Peso Colombiano	3.336.743	3.583.180
Peso Dominicano	53.622	57,798

Divisa	Tipo de cambio medio en el ejercicio 2016	Tipo de cambio a 31 de diciembre de 2016
Zloty Polaco	4.365	4.410
Real Brasileño	3.854	3.431
Peso Mexicano	20,662	21.772
Nuevo Sol Peruano	3.863	3,601
Riyal Saudí	4.137	3.961
Dólar Norteamericano	1.107	1.054
Dirham Marroquí	10.883	10.645
Peso Chileno	748.501	698,510
Peso Colombiano	3.375.558	3.165.450
Peso Dominicano	50,894	49.139

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

(b) Asociadas

Asociadas son todas las entidades sobre las que el Grupo ejerce influencia significativa pero no tiene control que, generalmente, viene acompañado por una participación de entre un 20% y un 50% de los derechos de voto. Las inversiones en asociadas se contabilizan por el método de participación e inicialmente se reconocen por su coste y el importe en libros se incrementa o disminuye para reconocer la participación del inversor en los resultados de la invertida después de la fecha de adquisición. La inversión del Grupo en asociadas incluye el fondo de comercio (neto de cualquier pérdida por deterioro acumulada) identificado en la adquisición.

Si la participación en la propiedad en una asociada se reduce pero se mantiene la influencia significativa, sólo la participación proporcional de los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifica a resultados cuando es apropiado.

La participación del Grupo en las pérdidas o ganancias posteriores a la adquisición de sus asociadas se reconoce en la cuenta de resultados, y su participación en los movimientos posteriores a la adquisición se reconoce en el otro resultado global. Los movimientos posteriores a la adquisición acumulados se ajustan contra el importe en libros de la inversión.

Las pérdidas en las entidades asociadas que corresponden al Grupo se limitan al valor de la inversión neta, excepto en aquellos casos en los que se hubieran asumido por parte del Grupo obligaciones legales o implícitas, o bien haya efectuado pagos en nombre de las entidades asociadas. A los efectos del reconocimiento de las pérdidas por deterioro en asociadas, se considera inversión neta, el resultado de añadir al valor contable resultante de la aplicación del método de la participación, el correspondiente a cualquier otra partida que, en sustancia, forme parte de la inversión en las asociadas.

En cada fecha de presentación financiera, el Grupo determina si existe alguna evidencia objetiva de que se haya deteriorado el valor de la inversión en la asociada. Si este fuese el caso, el Grupo calcula el importe de la pérdida por deterioro del valor como la diferencia entre el importe recuperable de la asociada y su importe en libros y reconoce el importe adyacente a "la participación del beneficio / (pérdida) de una asociada" en la cuenta de resultados.

Las pérdidas y ganancias procedentes de las transacciones ascendentes y descendentes entre el Grupo y sus asociadas se reconocen en los estados financieros del Grupo sólo en la medida que correspondan a las participaciones de otros inversores en las asociadas no relacionados con el inversor. Las pérdidas no realizadas se eliminan a menos que la transacción proporcione evidencia de pérdida por deterioro del valor del activo transferido. Las políticas contables de las asociadas se han modificado cuando ha resultado necesario para asegurar la uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo.

2.3. Información financiera por segmentos

Los segmentos operativos se presentan de forma coherente con la información interna que se presenta a la máxima autoridad en la toma de decisiones. La máxima autoridad en la toma de decisiones es responsable de asignar recursos a los segmentos operativos y evaluar el rendimiento de tales segmentos. Se ha identificado como máxima autoridad en la toma de decisiones al Consejo de Administración encargado de la toma de decisiones estratégicas (Nota 5),

La dirección ha establecido los segmentos de explotación en función de la información financiera que revisa el Consejo de Administración y que se utiliza en la toma de decisiones estratégicas.

Las políticas contables de los segmentos son las mismas que se aplican y son descritas en las presentes cuentas anuales consolidadas.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

2.4. Transacciones en moneda extranjera

(a) Moneda funcional y presentación

Las partidas incluidas en las cuentas anuales de cada una de las entidades del Grupo se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera ("moneda funcional"). Las cuentas anuales consolidadas se presentan en euros (€), que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad dominante.

(b) Transacciones y saldos

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de resultados, excepto si se difieren en el otro resultado global como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y las coberturas de inversiones netas cualificadas.

Las pérdidas y ganancias por diferencias de cambio se presentan en la cuenta de resultados consolidada en la línea de "Ingresos financieros" o "Gastos financieros".

(c) Entidades del Grupo

Los resultados y la situación financiera de todas las entidades del Grupo (ninguna de las cuales tiene la moneda de una economía hiperinflacionaria) que tienen una moneda funcional diferente de la moneda de presentación se convierten a la moneda de presentación como sigue:

• Los activos y pasivos de cada balance presentado se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha del balance;
• Los ingresos y gastos de cada cuenta de resultados se convierten a los tipos de cambio medios (a menos que esta media no sea una aproximación razonable del efecto acumulativo de los tipos existentes en las fechas de la transacción, en cuyo caso los ingresos y gastos se convierten en la fecha de las transacciones); y
• Todas las diferencias de cambio resultantes se reconocen en el otro resultado global.

En consolidación, las diferencias de cambio que surgen de la conversión de una inversión neta en entidades extranjeras, y de préstamos y otros instrumentos en moneda extranjera designados como coberturas de esas inversiones, se llevan al otro resultado global. Cuando se vende dicha inversión, esas diferencias de cambio se reconocen en la cuenta de resultados como parte de la pérdida o ganancia en la venta.

Los ajustes al fondo de comercio y al valor razonable que surgen en la adquisición de una entidad extranjera se tratan como activos y pasivos de la entidad extranjera y se convierten al tipo de cambio de cierre. Las diferencias de cambio que surgen se reconocen en el otro resultado global.

2.5. Inmovilizado material

Los terrenos y construcciones comprenden principalmente las instalaciones necesarias para prestar los servicios del Grupo en Madrid, Granada, Santiago de Compostela, León, Canarias, Valencia, Sevilla, Ferrol, Lugo, Llanes, Lisboa y Almería. Los elementos de inmovilizado material se reconocen por su coste menos la amortización y pérdidas por deterioro acumuladas correspondientes, en su caso, excepto los terrenos, que no se amortizan.

El coste histórico incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición de las partidas.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

Los costes posteriores se incluyen en el importe en libros del activo o se reconocen como un activo separado, sólo cuando es probable que los beneficios económicos futuros asociados con los elementos vayan a fluir al Grupo y el coste del elemento pueda determinarse de forma fiable. El importe en libros de la parte sustituida se da de baja contablemente. El resto de reparaciones y mantenimiento se cargan en la cuenta de resultados durante el ejercicio en que se incurre en ellos.

La amortización se calcula usando el método lineal para reducir sus costes hasta sus valores residuales durante sus vidas útiles estimadas:

Construcciones:	33 años
Maquinaria:	3 a 17 años
Instalaciones técnicas, utillaje y mobiliario:	3 a 10 años
Otro inmovilizado:	4 a 10 años

Para los bienes en régimen de arrendamiento financiero se amortizan en base a las vidas útiles de los elementos afectos a cada contrato, siendo estas vidas útiles superiores en todos los casos a la duración de los contratos de arrendamiento financiero.

Reestimación de valores residuales

El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en la fecha de cada balance.

Aún a pesar de que la NIC 16 indique que el valor residual de los elementos de inmovilizado suele ser poco representativo, el mercado de segunda mano de la maquinaria de alquiler ha demostrado que es un mercado activo, atractivo y rentable que justifica los precios de mercado a los que se están liquidando hoy en día. Además que la maquinaria de alquiler no tenga unas características muy específicas sólo adaptables a determinadas empresas supone un aliciente para el intercambio de este tipo de activos lo que justifica tener unos valores residuales superiores a los otros activos cuyas características obligan a una mayor permanencia en los balances de las compañías.

El importe bruto y el valor neto contable al 31 de diciembre de 2017 de los elementos del inmovilizado material que incorporan valor residual ascienden aproximadamente a 228 y 84 millones de euros, respectivamente (235 y 88 millones de euros a 31 de diciembre de 2016). Al 31 de diciembre de 2017 y de 2016 no hay inmovilizado financiado mediante contratos de arrendamiento financiero que incorporan valor residual.

Cuando el importe en libros de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 2.8).

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los cobros pactados con el importe en libros y se incluyen en la cuenta de resultados.

El Grupo vende recurrentemente bienes de inmovilizado material mantenidos previamente para arrendamiento a terceros en el curso de las actividades ordinarias. El Grupo reclasifica los activos a existencias cuando dejan de estar arrendados y se mantienen para la venta. Las enajenaciones de estos activos se reconocen como ingresos ordinarios.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

26. Activos intangibles

Fondo de comercio (a)

El fondo de comercio representa el exceso del coste de adquisición sobre el valor razonable de la participación del Grupo en los activos netos identificables de la dependiente adquirida en la fecha de adquisición. El fondo de comercio relacionado con adquisiciones de dependientes se incluye en activos intangibles. Las revisiones de las pérdidas por deterioro del valor del fondo de comercio se realizan anualmente o con más frecuencia si sucesos o cambios en las circunstancias indican una potencial pérdida por deterioro. El importe en libros del fondo de comercio se compara con el importe recuperable, que es el valor en uso o el valor razonable menos los costes de venta, el mayor de estos importes. Cualquier pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente como un gasto y posteriormente no se revierte. Las pérdidas y ganancias por la venta de una entidad incluyen el importe en libros del fondo de comercio relacionado con la entidad vendida.

A efectos de llevar a cabo las pruebas para pérdidas por deterioro, el fondo de comercio adquirido en una combinación de negocios se asigna a cada una de las unidades generadoras de efectivo, o Grupos de unidades generadoras de efectivo, que se espera que se beneficien de las sinergias de la combinación. Cada unidad o Grupo de unidades a las que se asigna el fondo de comercio representa el nivel más bajo dentro de la entidad al cual se controla el fondo de comercio a efectos de gestión interna. El fondo de comercio se controla al nivel de los países receptores de la maquinaria adquírida en combinaciones de negocio.

(b) Programas informáticos

Las licencias para programas informáticos adquiridas se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (4 años).

Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos.

Los gastos de desarrollo directamente atribuibles al diseño y realización de programas informáticos que sean identificables y únicos y susceptibles de ser controlados por el Grupo se reconocen como activos intangibles, cuando se cumplen las siguientes condiciones:

(a) Técnicamente, es posible completar la producción del activo intangible de forma que pueda estar disponible para su utilización o su venta;

(b) La dirección tiene intención de completar el activo intangible en cuestión, para usarlo o venderlo;

(c) La entidad tiene capacidad para utilizar o vender el activo intangible;

(d) Se puede demostrar la forma en que el activo intangible vaya a generar probables beneficios económicos en el futuro;

(e) Existe disponibilidad de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo y para utilizar o vender el activo intangible; y

(f) El desembolso atribuible al activo intangible durante su desarrollo puede valorarse de forma fiable.

Los costes directamente atribuibles incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos y un porcentaje adecuado de gastos generales.

Los gastos que no cumplan estos criterios se reconocerán como un gasto en el momento en el que se incurran. Los desembolsos sobre un activo intangible reconocidos inicialmente como gastos del ejercicio no se reconocerán posteriormente como activos intangibles.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

2.7. Costes por intereses

Los costes por intereses incurridos para la construcción de cualificado se capitalizan durante el período de tiempo que es necesario para completar y preparar el activo para el uso que se pretende. El resto de costes por intereses se llevan a gastos del ejercicio. A 31 de diciembre de 2017 y 2016 no se ha activado cantidad alguna por este concepto.

2.8. Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros

Los activos intangibles que tienen una vida útil indefinida y aquellos activos que no están en condiciones de poderse utilizar no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas para pérdidas por deterioro de valor. A 31 de diciembre de 2017 y 2016 no hay activos intangibles de vida útil indefinida.

Los activos sujetos a amortización se revisan con objeto de determinar si han sufrido pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el importe en libros puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro cuando el importe en libros del activo excede su importe recuperable. El importe recuperable es el valor razonable de un activo menos los costes para la venta o el valor de uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros distintos del fondo de comercio que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones de la pérdida.

Activos financieros 29.

La clasificación depende del propósito con el que se adquirieron los activos financieros. La dirección determina la clasificación de sus activos financieros en el momento de reconocimiento inicial y revisa la clasificación en cada fecha de presentación de la información financiera.

Durante los dos ejercicios bajo consideración, el Grupo no ha mantenido activos financieros clasificados como "disponibles para la venta", y "Activos financieros a valor razonable con cambios en el resultado".

El Grupo clasifica sus activos financieros en las categorías que se detallan a continuación:

(a) Instrumentos financieros derivados y actividad de cobertura

Los derivados se reconocen inicialmente por su valor razonable en la que se firma el contrato de derivados. Con posterioridad al reconocimiento inicial, se vuelven a su valor razonable. El método para reconocer la pérdida o ganancia resultante depende de si el derivado se ha designado como un instrumento de cobertura y, si es así, de la naturaleza de la partida que está cubriendo.

El Grupo documenta al inicio de la transacción la relación existente entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como sus objetivos para la gestión del riesgo y la estrategia para acometer varias transacciones de cobertura. El Grupo también documenta su evaluación, tanto al inicio como sobre una base continua, de si los derivados que se utilizan en las transacciones de cobertura son altamente efectivos para compensar los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de las partidas cubiertas.

En el ejercicio 2017 y 2016 el grupo no tiene contratados que cumplen las características requeridas por la NIC 39 para ser considerados de cobertura contable. En consecuencia, el Grupo considera contablemente dichos derivados como de negociación. Su valor razonable a cada fecha se registra como activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un activo o pasivo corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a los 12 meses con abono o cargo a resultados, respectivamente. Posteriormente a su reconocimiento inicial, los cambios en el valor razonable de estos derivados se reconocen inmediatamente en la cuenta de resultados.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

El Grupo mantiene en el activo y pasivo del balance los instrumentos financieros derivados en las Notas 3.2, 9 y 15.

(b) Préstamos y cuentas a cobrar

Los préstamos y cuentas a cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Surgen cuando el Grupo suministra dinero, bienes o servicios directamente a un deudor sin intención de negociar con la cuenta a cobrar. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y cuentas a cobrar corrientes se incluyen en Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar en el balance (Nota 2.10), y los no corrientes en activos financieros. Los préstamos y cuentas a cobrar se registran por su coste amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.

Las adquisiciones y enajenaciones de inversiones se reconocen en la fecha de negociación, es decir, la fecha en que el Grupo se compromete a adquirir o vender el activo. Las inversiones se reconocen inicialmente por el valor razonable más los costes de la transacción. Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las inversiones han vencido o se han transferido y el Grupo ha traspasado sustancialmente todos los riesgos y ventajas derivados de su titularidad.

El Grupo analiza cada contrato de forma individualizada. La transferencia de riesgos y beneficios se evalúa comparando la exposición del Grupo, antes y después de la factorización, a la variación en los importes y el calendario de los flujos de efectivo netos del activo transferido. Si la exposición del Grupo a dicha variación es eliminada o se ve reducida sustancialmente, entonces sí ha transferido el activo financiero, en caso contrario no se ha transferido y el Grupo continua reconociendo el activo registrando adicionalmente el importe recibido como un descuento comercial a corto plazo con entidades bancarias, en el pasivo corriente.

Pérdidas por deterioro de valor de los activos financieros

El Grupo evalúa en la fecha de cada balance si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de activos financieros puedan haber sufrido pérdidas por deterioro, de la misma forma que se realiza para deudores y otras cuentas a cobrar (Nota 2.10). Un activo financiero o un Grupo de activos financieros está deteriorado, y se incurre en una pérdida por deterioro del valor, si, y solo si, existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocímiento inicial del activo (un «evento que causa la pérdida»), y ese evento (o eventos) causante de la pérdida tenga un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero o del Grupo de activos financieros, que pueda ser estimado con fiabilidad.

2.10. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

Los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar se reconocen inicialmente por su valor razonable y posteriormente por su coste amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo, menos la provisión por pérdidas por deterioro del valor. Se establece una corrección valorativa para pérdidas por deterioro de cuentas comerciales a cobrar cuando existe evidencia objetiva de que el Grupo no será capaz de cobrar todos los importes que se le adeudan de acuerdo con los términos originales de las cuentas a cobrar. La existencia de dificultades financieras significativas por parte del deudor, la probabilidad de que el deudor esté en quiebra o reorganización financiera y la falta o mora en los pagos se consideran indicadores de que la cuenta a cobrar se ha deteriorado. El importe de la provisión es la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados, descontados al tipo de interés efectivo. El importe en libros del activo se reduce a medida que se utiliza la cuenta de provisión y la pérdida se reconoce en la cuenta de resultados. Cuando una cuenta a cobrar sea incobrable, se regulariza contra la cuenta de provisión para las cuentas a cobrar. La recuperación posterior de importes dados de baja con anterioridad se reconoce en la cuenta de resultados.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

El Grupo sigue el criterio de dotar aquellas provisiones para insolvencias que permiten cubrir los saldos de cierta antigüedad o en los que concurren circunstancias que permiten razonablemente su calificación como de dudoso cobro.

2.11. Existencias

Las existencias se valoran a su coste. El coste se determina por el método coste promedio ponderado. El coste de los productos terminados recoge existencias de repuestos necesarios para la reparación de la maquinaria del Grupo. Este coste no incluye los costes por intereses. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes variables de venta aplicables.

2.12. Efectivo y equivalentes a efectivo

El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito y otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos. En el balance, los descubiertos bancarios se clasifican como recursos ajenos en el pasivo corriente.

2.13. Capital social

Todas las acciones de la Sociedad dominante se clasifican como patrimonio neto.

Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos, de los recursos obtenidos.

2.14. Acciones Propias

Cuando cualquier entidad del Grupo adquiere acciones propias, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible (neto de impuesto sobre las ganancias) se deduce del patrimonio atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible y los correspondientes efectos del impuesto sobre las ganancias, se incluye en el patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante.

2.15. Emisiones de bonos convertibles

El componente de pasivo de un instrumento financiero compuesto se reconoce inicialmente al valor razonable de un pasivo similar sin la opción de conversión en patrimonio. El componente de patrimonio neto se reconoce inicialmente como la diferencia entre el valor razonable del instrumento financiero compuesto considerado en su conjunto y el valor razonable del componente de pasivo. Cualquier coste de transacción directamente atribuible se asigna a los componentes de pasivo y patrimonio en proporción a sus importes en libros iniciales.

Cuando el Grupo cancele un instrumento convertible antes del vencimiento, mediante un rescate anticipado o una recompra, en los que se mantengan inalterados los privilegios de conversión, distribuirá la contrapartida entregada y los costes de transacción del rescate o la recompra entre los componentes de pasivo y de patrimonio del instrumento, cuando realice la transacción. El método utilizado, para distribuir el importe de la contrapartida entregada y los costes de transacción entre los componentes separados, será congruente con el que fuera usado en la distribución original entre los componentes separados, de los importes recibidos por la entidad al emitir el instrumento convertible.

Con posterioridad a su reconocimiento inicial, el componente de pasivo de un instrumento financiero compuesto se valora por su coste amortizado usando el método del tipo de interés efectivo. El componente de patrimonio neto de un instrumento financiero compuesto no se vuelve a valorar excepto en el momento de la conversión o de su vencimiento.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

Durante los ejercicios 2017 y 2016, se han producido la conversión en acciones de bonos convertibles (Notas 14 y 15). Los bonos convertibles se han convertido en acciones dando de baja la totalidad del pasivo financiero asociado a cada una de las operaciones. En relación a los pasivos financieros dados de baja, incluyen un derivado implícito asociado a la opción de los bonos (registrados a valor razonable con cambios en resultados), que genera un impacto previo a la conversión que se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Las operaciones de conversión del pasivo resultante, no genera ninguna ganancia ni pérdida a través de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

2.16. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

Las cuentas comerciales a pagar son obligaciones de pago por bienes y servicios que se han adquirido de los proveedores en el curso ordinario de la explotación. Los acreedores y otras cuentas a pagar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se valoran por su coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo. Las cuentas a pagar a corto plazo, sin tipo de interés establecido, se valoran por el importe de la factura original cuando el efecto del descuento no es significativo. Se incluyen en pasivos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance, que se clasifican como pasivos no corrientes.

2.17. Deuda financiera (recursos ajenos)

Los recursos ajenos (deuda financiera) se reconocen, inicialmente, por su valor razonable, netos de los costes en que se haya incurrido en la transacción. Posteriormente, los recursos ajenos se valoran por su coste amortizado; cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reembolso se reconoce en la cuenta de resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.

Los recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes a menos que el Grupo tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance.

Un intercambio de instrumentos de deuda entre un prestamista y el correspondiente prestatario, siempre que los instrumentos tengan condiciones sustancialmente diferentes, se contabilizará como una cancelación del pasivo financiero original y consiguiente reconocimiento de un nuevo pasivo financiero. De manera similar, una modificación sustancial de las condiciones actuales de un pasivo financiero o de parte del mismo (con independencia de si es atribuible o no a las dificultades financieras del deudor), se contabilizará como una cancelación del pasivo financiero original y consiguiente reconocimiento de un nuevo pasivo financiero.

Al objeto de aplicar el párrafo anterior el Grupo considera que las condiciones serán sustancialmente diferentes si el valor actual de los flujos de efectivo descontados bajo las nuevas condiciones, incluyendo cualquier comisión pagada neta de cualquier comisión recibida, y utilizando para hacer el descuento el tipo de interés efectivo original, difiere al menos en un 10 % del valor actual descontado de los flujos de efectivo que todavía resten del pasivo financiero original. Si un intercambio de instrumentos de deuda o una modificación de las contabilizan como una extinción, los costes o comisiones incurridos se reconocerán como parte del resultado procedente de la extinción. Si el intercambio o la modificación citados no se contabilizasen como una extinción, los costes y comisiones ajustarán el importe en libros del pasivo, y se amortizarán a lo largo de la vida restante del pasivo modificado.

Cancelación de pasivos financieros mediante la emisión de instrumentos de patrimonio

En relación con la cancelación de pasivos financieros mediante la emisión de instrumentos de patrimonio (Nota 14 y 18), el Grupo aplica lo establecido en la CINIF 19 "Cancelación de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio". El Grupo da de baja el pasivo financiero (o una parte del mismo) cuando se haya extinguido, esto es, cuando la obligación especificada en el correspondiente contrato haya sido pagada o cancelada, o bien haya expirado.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

En el reconocimiento inicial de los instrumentos de patrimonio emitidos, en la fecha de cancelación del pasivo financiero, para un acreedor con el fin de cancelar un pasivo financiero integra o parcialmente, el Grupo los valora por su valor razonable.

La diferencia entre el importe en libros del pasivo financiero (o de una parte del mismo) cancelado y la contraprestación pagada se reconoce en la cuenta de resultados consolidada.

2.18. Impuestos corrientes y diferidos

La Sociedad dominante tributa en régimen de declaración consolidada con determinadas sociedades dependientes (Nota 19).

El gasto por impuestos del ejercicio comprende el impuesto corriente y diferido. El impuesto se reconoce en la cuenta de resultados, excepto en la medida en la que se refiera a partidas reconocidas en el otro resultado global o directamente en el patrimonio neto. En este caso, el impuesto se reconoce también en el otro resultado global o directamente en el patrimonio neto, respectivamente.

El gasto por impuesto corriente se calcula en base a las leyes aprobadas o a punto de aprobarse a la fecha de balance en los países en los que opera la Sociedad y sus dependientes y en los que generan bases positivas imponibles. La dirección evalúa periódicamente las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos respecto a las situaciones en las que la regulación fiscal aplicable está sujeta a interpretación, y, en caso necesario, establece provisiones en función de las cantidades que se espera pagar a las autoridades fiscales.

Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método de pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y sus importes en libros en las cuentas anuales consolidadas. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un pasivo o un activo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la ganancia o pérdida fiscal, no se contabiliza. El impuesto diferido se determina usando tipos impositivos (y leyes) aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

Los activos por impuestos diferidos, derivados de créditos fiscales por pérdidas compensables, de las bonificaciones y deducciones de la cuota del Impuesto sociedades a que tienen derecho, se reconocen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensar las diferencias temporarias. En el caso de las deducciones por inversiones la contrapartida de los importes reconocidos es la cuenta de "Ingresos a distribuir en varios ejercicios". La imputación contable, como menos gasto, se periodifica en función del plazo en que se amortizan los bienes del inmovilizado material que ha generado los créditos fiscales.

Los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se compensan sí, y solo sí, existe un derecho legalmente reconocido de compensar los activos por impuesto corriente con los pasivos por impuesto corriente y cuando los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se derivan del impuesto sobre las ganancias correspondientes a la misma autoridad fiscal, que recaen sobre la misma entidad o sujeto fiscal, o diferentes entidades o sujetos fiscales, que pretenden liquidar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto.

2.19. Prestaciones a los empleados

(a) Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta voluntariamente renunciar a cambio de esas prestaciones. El Grupo reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores actuales de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada o a proporcionar indemnizaciones por cese.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

(b) Planes de participación en beneficios y bonus

El Grupo reconoce un pasivo y un gasto para bonus y participación en beneficios, en base a una fórmula que está en determinadas magnitudes relacionadas con la marcha del negocio. El Grupo reconoce una provisión cuando está contractualmente obligado o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita y cuando además se cumplen los requisitos mencionados en la Nota 2.20.

Pagos basados en acciones (c)

Plan Extraordinario de Retribución Variable 2015

En el marco de la reestructuración de la deuda financiera (Nota 18) finalizada en el ejercicio 2015, la Sociedad dominante General de Alquiler de Maquinaria, S.A. suscribió con algunas de las entidades financiadoras (las "Entidades Otorgantes"), un acuerdo relativo al plan extraordinario de retribución variable del equipo gestor de GAM (el "Plan Extraordinario de Retribución", en adelante "El Plan"), cuya entrada en vigor estaba sujeta a la plena efectividad de la reestructuración financiera, la cual se produjo el 29 de julio de 2015. Con fecha 16 de diciembre de 2015 la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante aprobó el Plan. Dicho Plan ha sido novado el 20 de julio de 2017, como consecuencia de la agrupación y cancelación de las acciones en círculación de la Sociedad para su canje por acciones de nueva emisión, en proporción de una acción nueva por cada diez acciones antiguas (el "Contra-Split"), el cual fue aprobado por la Junta General de Accionistas el 22 de junio de 2017, con efectos a partir del 20 de julio de 2017 (véase Nota 12).

En virtud de este Plan, GAM recibe servicios de los empleados adheridos al mismo y como contraprestación se entregan instrumentos de patrimonio de la Sociedad dominante a dichos empleados.

Los aspectos más relevantes del Plan son los que se detallan a continuación:

• · Destinatarios: 8 directivos y ejecutivos del Grupo GAM, cuya compañía de cabecera es la Sociedad dominante, considerándose como tales, a estos efectos, el Consejero Delegado de la Sociedad, así como determinados directores de las distintas áreas funcionales (recursos humanos, finanzas, etc.), y futuros directivos que puedan contratarse por el Grupo GAM. La adhesión al Plan por parte de los Directivos es voluntaria e implica la aceptación de todos los términos y condiciones del mismo, sin que quepa por tanto, su renuncia posterior.
• • La aceptación del Plan conlleva una obligación de permanencia en GAM desde que tenga lugar la entrega de acciones, según corresponda a cada uno de los tramos. El incumplimiento de esta obligación determinará la obligación del Directivo en cuestión de reembolsar a GAM, o a las entidades otorgantes, según corresponda, una cantidad equivalente al valor de las acciones que le hubieran sido entregadas bajo cada uno de los tramos, según corresponda. Los beneficiarios del Plan podrán renunciar en cualquier momento a los derechos derivados del mismo y perderán sus derechos bajo el Plan en el momento el que cese su relación, mercantil o laboral, según corresponda, con GAM.
• Volumen de acciones: 30.155.548 acciones, equivalente a un 9,1% del capital social de la Sociedad al momento de la aprobación por la Junta de Accionistas.
• · Finalidad y administración: Entrega de un máximo de acciones al equipo directivo fijado en base a unos tramos que a continuación se exponen. El Plan está vinculado a la evolución del valor de las acciones de la Sociedad dominante con el objetivo de promover el alineamiento de los intereses del equipo gestor y de los accionistas. La entrega de estas acciones en cada uno de los tramos conlleva la obligatoriedad de permanencia en la Sociedad de al menos 2 años desde la entrega de las acciones para aquellos directivos que las hayan recibido.

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NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

El Plan está dividido en los siguientes tramos:

a) Tramo "A" acciones a entregar por las entidades financieras accionistas:

Los derechos del equipo gestor a recibir acciones de GAM se concederán cada vez que cualesquiera de las entidades financieras que se han convertido en accionistas tras el proceso de refinanciación 2015 (Nota 18) lleve a cabo a una trasmisión, total o parcial, de las acciones de GAM de las que sea titular, directa o indirectamente, sin limitación temporal y siempre que la trasmisión se realice a un precio de cotización superior a 2,4 euros. El número de acciones afectos a este Tramo "A" asciende a 15.589.000, la entrega de acciones se realizará de forma gratuita, pudiendo el otorgante, optar por sustituir la entrega de acciones por su equivalente en metálico.

El número de acciones a entregar vendrá marcado por el precio de trasmisión de las acciones con arreglo a las siguientes escalas, así como en base a una fórmula acordada:

• Para un precio de trasmisión inferior a 2,4 euros por acción, no se entregarán acciones
• Para un precio de trasmisión superior a 2,4 euros por acción e inferior a 4,0 euros por acción se tomará el precio de trasmisión de la acción.
• Para un precio de trasmisión superior a 4,0 euros por acción, el precio de salida que se tomará serán 4,0 euros por acción.

La entrega de acciones correspondientes a este tramo no supondrá salida de caja para el Grupo ya que las acciones serán entregadas por los accionistas.

b) Tramo "B" acciones a entregar por GAM:

Los derechos dentro del Tramo B se concederán atendiendo a dos fechas distintas: a) marzo de 2018 (Subtramo B1 correspondiente a 331.827 acciones), y b) marzo de 2020 (Subtramo B2 correspondiente a 331.827 acciones).

El número de acciones a entregar vendrá determinado por el precio medio ponderado de las acciones de GAM durante el trimestre anterior a la entrega de las acciones en la fecha de marzo 2018 y marzo 2020, así como a la siguiente escala y una fórmula previamente acordada:

-Para un precio medio ponderado inferior a 2,4 euros, no se entregará ninguna acción. -Para un precio medio ponderado superior a 2,4 euros e inferior a 4,0 euros, el número de

acciones vendrá deferminado en base a una fórmula acordada

-Para un precio medio ponderado igual o superior a 4,0 euros se entregarán la totalidad de las acciones destinada a ambos tramos.

En el caso de que no se devengase ninguna entrega de acciones correspondientes al Subtramo "B1", o este fuera de forma parcial, el resto de acciones se acumularían al Subtramo "B2".

La entrega de acciones por parte de la Sociedad se realizará de forma gratuita para el equipo gestor, utilizando para ello las acciones en cartera que hubiera en el momento y en su defecto mediante la emisión de nuevas acciones.

c) Tramo "C" Rachet Adicional:

Los derechos a recibir acciones dentro del Tramo C se concederán en el caso de que en marzo de 2022 i) todos los accionistas hayan trasmitido al menos el 90% de las acciones de GAM; y ii) el precio de cotización medio ponderado del trimestre anterior supere los 4 euros por acción.

El número de acciones afectos a este tramo asciende a 793,000.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

El precio de entrega de las acciones será fijo de 4 euros por acción, pudiendo elegir la Sociedad a su discreción por: a) entregar las acciones a cambio del referido precio de entrega de 4 euros por acción, o b) sustituir la entrega de acciones por una cantidad en metálico equivalente a la diferencia entre los 4 euros por acción y el precio medio ponderado de las acciones.

Bono de permanencia

Adicionalmente, se prevé dentro del Plan un bono de permanencia plurianual que afecta al Consejero delegado y a otros 3 directivos por importe total de 1.018 miles de euros y que se devengara durante los 5 años siguientes a razón de una quinta parte anual. Los beneficiarios del bono de permanencia tendrán derecho a recibir los importes que les correspondan en tanto en cuanto mantengan su relación contractual con la Sociedad, y dejarán de percibirlo en el que cese su relación con la misma, sin que ello conlleve devolución de los importes devengados hasta tal momento.

El importe anualmente percibido deberá destinarse a la amortización de los préstamos de ciertos directivos descritos en la Nota 30 y minorará el importe a percibir de acciones dentro del Tramo B y opciones del Tramo C.

Metodología y variables de valoración del plan de stock options

De acuerdo a los inputs obtenidos a la fecha de aprobación (fecha de aprobación del Plan 16 de diciembre de 2015), se realizó un descuento de los flujos obtenidos para cada uno de los tramos y subtramos valorados, en función de la fecha de entrega que aplique en cada momento, obteniéndose el valor de cada uno de los tramos (A, B y C) por separado.

En el ejercicio 2015, se desarrolló un modelo de valoración teniendo en cuenta la posibilidad de entrega de acciones variable del tramo A, ya que este hecho influye de manera relevante para el devengo o no del tramo adicional. La modelización del valor de la acción y la opción (para el tramo adicional) se realizó a través de una simulación de Montecarlo. Hay que destacar que el modelo contemplaba los efectos de dilución que podrían producirse en el caso de entrega anticipada. El detalle de los inputs empleados fue descrito en las cuentas anuales consoldidadas del ejercicio 2015.

La valoración inicial a fecha 16 de diciembre de 2015 para toda la vida del Plan es la siguiente por tramos y vencimientos de las condiciones de irrevocabilidad (en miles de euros):

-Valor tramo "A"		2.568 Vencimiento 31/03/2022
-Valor Subtramos "B1" v "B2"		1.084 Vencimiento 31/03/2020 y 31/03/2022
-Valor tramo "C" Ratchet Adicional		988 Vencimiento 31/03/2024
Total	4.640

En base a las condiciones particulares del plan otorgado, se han considerado todos los tramos como una transacción con pagos en opciones sobre acciones (para el Tramo A no existe una obligación presente para el Grupo de liquidar en efectivo) en base a la NIF 2 mediante el cual la Sociedad adquiere los servicios prestados por los directivos incurriendo en una obligación por un importe basado en el valor de las acciones, el cual se reconoce en el patrimonio de la Sociedad. El valor razonable de los servicios recibidos del empleado a cambio de estas opciones se reconoce como gasto de personal, con abono al epígrafe de patrimonio neto. El importe total de gasto se ha determinado por referencia al valor razonable de las opciones en la fecha de la aprobación por la Junta de Accionistas, el 16 de diciembre de 2015.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

El gasto total se reconoce durante el periodo de irrevocabilidad de la concesión, que es el periodo en el cual todas las condiciones para la irrevocabilidad del derecho deben cumplirse. GAM consideró el inicio del devengo en fecha 29 de julio de 2015, que es cuando se ha cerrado definitivamente el acuerdo de refinanciación (Nota 18), dado que la efectividad del Plan de Retribución quedaba condicionada al buen fin de la refinanciación. Al final de cada periodo contable, la Sociedad revisa las estimaciones sobre el número de opciones que se espera que se vayan a consolidar según las condiciones de irrevocabilidad no referidas al mercado. En su caso, el efecto de la revisión de las estimaciones iniciales se reconoce en la cuenta de resultados, con el correspondiente ajuste al patrimonio neto.

Las hipótesis y juicios más relevantes se detallan en el Nota 4.2.b.

2.20. Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando:

• · el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados;
• es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación; y
• · el importe puede estimarse de forma fiable.

Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se esperan que sean necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje la valoración en el mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. El incremento en la provisión con motivo del paso del tiempo se reconoce como un gasto por intereses.

2.21. Reconocimiento de ingresos

Los ingresos ordinarios incluyen el valor razonable de las contraprestaciones recibir por la venta de bienes y servicios en el curso ordinario de las actividades del Grupo. Los ingresos ordinarios se presentan netos del impuesto sobre el valor añadido, devoluciones, rebajas y después de eliminadas las ventas dentro del Grupo.

El Grupo reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la entidad, los costes relacionados con la prestación pueden ser valorados con fiabilidad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades del Grupo. No se considera que es posible valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la venta. Los ingresos ordinarios se reconocen como sigue:

Prestaciones de servicios (a)

Las prestaciones de servicios recogen los ingresos de la Sociedad derivados del desarrollo de su actividad principal, el alquiler de maquinaria, así como aquellos derivados de todos los servicios accesorios (transporte, mantenimiento, reparación, etc.). Dichos ingresos se reconocen en el ejercicio contable en que se prestan los servicios, en el caso de arrendamientos (Nota 2.22), de manera lineal en el plazo del arrendamiento.

(b) Ventas de bienes

Las ventas de bienes (ventas de maquinaria nueva y usada) se reconocen cuando una sociedad del Grupo ha transferido al comprador los riesgos y ventajas, de tipo significativo, de la propiedad de los bienes, y no conserva para sí ninguna implicación en la gestión corriente de los bienes vendidos, en el grado usualmente asociado a la propiedad, ni retiene el control efectivo sobre los mismos.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

(c) Venta de bienes de inmovilizado material mantenidos para arrendamiento

El Grupo vende recurrentemente bienes de inmovilizado material mantenidos previamente para arrendamiento a terceros en el curso de las actividades ordinaria usada). El Grupo reclasifica los activos a existencias cuando dejan de estar arrendados y se mantienen para la venta. Las enajenaciones de estos activos se reconocen como ingresos ordinarios.

Ingresos por intereses (d)

Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, el Grupo reduce el importe en libros hasta su importe recuperable, calculado como los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa actualizando la cuenta a cobrar como un ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen usando el tipo de interés efectivo original.

2.22. Arrendamientos

(a) Cuando una entidad del Grupo es el arrendatario

Arrendamiento financiero

Los arrendamientos de inmovilizado material en los que el Grupo tiene sustancialmente todos los riesgos y las ventajas derivados de la propiedad de los activos se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos se capitalizan al inicio del contrato al menor del valor razonable del activo arrendado y el valor presente de los pagos mínimos por el arrendamiento. Cada pago por arrendamiento se desglosa entre la reducción de la deuda y la carga financiera, de forma que se obtenga un tipo de interés constante sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar. La obligación de pago derivada del arrendamiento, neta de la carga financiera, se reconoce dentro de las deudas a pagar a largo plazo o a corto plazo dependiendo de que el pago se vaya a realizar después de 12 meses o antes. La parte de interés de la carga financiera se carga a la cuenta de resultados durante el periodo de vigencia del arrendamiento al objeto de obtener un tipo de interés periódico constante sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar de cada periodo.

Como consecuencia del proceso de refinanciación descrito en la Nota 18, el Grupo no tiene al 31 de diciembre de 2017 deuda en concepto de arrendamiento financiero (al 31 de diciembre de 2016, no existía deuda en concepto de arrendamiento financiero).

Arrendamiento operativo

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y ventajas derivados de la títularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de resultados sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

La naturaleza de los principales contratos en los que actuando alguna de las sociedades que forman parte del Grupo GAM como arrendatarios y siendo éstos contabilizados como arrendamiento operativo, tal y como contempla la NIC 17, se refieren a arrendamientos de bienes inmuebles de las bases operativas donde las distintas sociedades del Grupo GAM realizan su actividad, así como al arrendamiento de vehículos utilizados por el personal del Grupo GAM en el desarrollo de la actividad comercial (la duración media de estos contratos de arrendamiento es de entre 3 y 4 años).

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

Las principales características de los contratos que tiene el Grupo GAM firmados en relación con el arrendamiento de sus bases se resumen a continuación:

Nº de contratos:	aproximadamente 90
Duración media:	3-4 años
Renovaciones:	tácitas entre las partes (en su mayoría)

Adicionalmente señalar que la mayoría de los contratos de arrendamiento operativo llevan aparejados cláusulas de indemnización en caso de resolución anterior a la fecha de finalización que se traducen principalmente en el pago de una o varias cuotas, no obstante en ningún caso dichas indemnizaciones representan importes significativos.

(b) Cuando una entidad del Grupo es el arrendador

Los activos arrendados a terceros bajo contratos de arrendamiento operativo se incluyen dentro del inmovilizado material en el balance. Estos activos se amortizan durante su vida útil esperada en base a criterios coherentes con los aplicados a elementos similares utilizados por el Grupo. Los ingresos derivados del arrendamiento se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento.

Los principales contratos en los que actúan todas las sociedades que conforman el Grupo GAM como arrendador son los propios del alquiler de maquinaria. Estos contratos se realizan por periodos temporales diversos (alguileres diarios, semanales, etc) siendo prácticamente en su totalidad alquileres con duración inferior al año, solo en casos puntuales los alquileres se realizan con un horizonte temporal superior a un año pero en ningún caso este plazo supone una parte significativa de la vida útil de los bienes arrendados.

La tipología de estos contratos tiene como principales características las siguientes:

• cesión del uso del bien en régimen de arrendamiento
• no existe posibilidad de opción de compra sobre los bienes por parte del arrendatario
• no existe transferencia de la propiedad de los bienes, la propiedad del bien es del arrendador (Grupo GAM)
• el arrendatario es el responsable de una correcta utilización de la maquinaria

Teniendo en cuenta las características anteriores y conforme a la definición que para arrendamientos establece la NIC 17, el Grupo GAM contabiliza todos sus alquileres como ingreso operativo de forma lineal durante el plazo de arrendamiento, manteniendo por tanto la propiedad del bien arrendado en el epígrafe de "Inmovilizado material" en tanto en cuanto no se tome la decisión de su enajenación, siendo en ese momento cuando se reclasifican a existencias (Nota 2.21 c)).

Por las características de los contratos en los que el Grupo GAM actúa como arrendador y dado el periodo temporal de alquiler no se ha considerado la existencia de cuotas contingentes de carácter significativo.

Teniendo en cuenta la NIC 17 el Grupo GAM no tiene contratos de arrendamiento no cancelables, es decir, no mantiene contratos de arrendamiento financiero, teniendo en cuenta su calidad de arrendador.

2.23. Medio ambiente

Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminados a la protección y mejora del medio ambiente se contabilizan como gasto del periodo en que se incurren. Cuando dichos gastos supongan incorporaciones al inmovilizado material, cuyo fin sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, se contabilizan como mayor valor del inmovilizado.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

2.24. Activos no corrientes (o grupos enajenables) mantenidos para la venta

Los activos no corrientes (o grupos enajenables de elementos) se clasifican como activos mantenidos para la venta y se reconocen al menor del importe en libros y el valor razonable menos los costes para la venta si su importe en libros se recupera principalmente a través de una transacción de venta en vez de a través del uso continuado.

A 31 de diciembre de 2017 y 2016 no hay activos no corrientes que se clasifiquen como activos mantenidos para la venta.

2.25. Distribución de dividendos

Debido a los compromisos asumidos con las entidades financieras que firmaron el acuerdo de reestructuración financiera, GAM no podrá repartir dividendos durante la vigencia del Contrato de Financiación firmado el 31 de marzo de 2015 (Nota 18), esto es, hasta el 30 de marzo de 2021.

2.26. Hipótesis de empresa en funcionamiento

El balance consolidado adjunto presenta un patrimonio contable negativo al 31 de diciembre de 2017 de 9.907 miles de euros. En todo caso a estos efectos, hay que considerar que el patrimonio neto contable de la Sociedad dominante al 31 de diciembre de 2017 presenta un patrimonio contable positivo de 13.501 miles de euros. A este importe habría que añadirle el Subtramo C1 de la deuda refinanciada en el ejercicio 2015, por importe de 70.539 miles de euros y el importe de los bonos convertibles en acciones por importe de 165 miles de euros, que tiene el carácter de deuda participativa y, por tanto, consideración como patrimonio neto a efectos mercantiles. En consecuencia al 31 de diciembre de 2017 el patrimonio neto a efectos mercantiles de la sociedad dominante totalizaría 84.205 miles de euros.

El fondo de maniobra positivo a 31 de diciembre de 2017 asciende a 18.370 miles de euros. Por otro lado, la Sociedad dominante presenta un fondo de maniobra negativo al 31 de diciembre de 2017 de 2.767 miles de euros.

El presupuesto de tesorería del Grupo correspondiente al ejercicio 2018 hace prever que el Grupo no presentará dificultades frente las obligaciones futuras de pago referidas a dicho ejercicio, y espera hacer frente a sus compromisos de pago con los recursos operativos generados por su actividad. Asimismo estos recursos generados permitirán cubrir los pagos previstos en relación con los intereses financieros previstos pagar en 2018 y las inversiones que el Grupo tiene previstas para el próximo ejercicio. La Sociedad dominante gestiona la tesorería del grupo y no existen restricciones al movimiento de efectivo entre las Sociedades del grupo.

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2017, el Grupo tiene líneas de crédito no dispuestas por importe de 4.605 miles de euros (al 31 de diciembre de 2016, el importe no dispuesto ascendía a 1.483 miles de euros).

El Consejo de Administración aprobó el presupuesto operativo para el ejercicio 2018 el 29 de enero de 2018, no existiendo diferencias relevantes con el Plan de Viabilidad.

En consecuencia, los Administradores de la Sociedad dominante han preparado las presentes cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2017 bajo el principio de empresa en funcionamiento.

2.27. Nuevas normas NIIF e interpretaciones CINIF

En el ejercicio 2017 se han aplicado por primera vez las siguientes modificaciones:

· · Modificaciones a la NIC 12 "Impuesto a las ganancias. Reconocimiento de activos por impuestos diferidos por pérdidas no realizadas". Norma efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2017.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

• · Modificaciones a la NIC 7 "Estado de Flujos de Efectivo. Iniciativa sobre Información a Revelar". Norma efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2017.
• · · Mejoras anuales ciclo 2014-2016 (enmiendas a NIIF 12). Efectiva para periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2017.

La aplicación de estas normas e interpretaciones no ha tenido impactos significativos en estas Cuentas anuales consolidadas.

Asimismo, las normas o modificaciones con posible impacto en el Grupo GAM que, una vez aprobadas por el IASB, se encuentran pendientes de aprobación por parte de la Unión Europea, o que habiendo sido aprobadas por ésta no resultarán de aplicación obligatoria hasta ejercicios posteriores al 31 de diciembre de 2017, son las siguientes:

Normas, Modificaciones e Interpretaciones	Contenido	Aplicación obligatoria para ejercicios iniciados a partir de:
NIF 15 - Ingresos procedentes de contratos con clientes	La NIIF 15 establece el nuevo modelo de reconocimiento de ingresos derivados de contratos con clientes. Presenta de forma integrada todos los requerimientos aplicables y sustituirá a las normas actuales de reconocimiento de ingresos, la NIC 18 Ingresos de actividades ordinarias y la NIC 11 Contratos de Construcción, así como otras interpretaciones relacionadas (IFRICs 13, 15 y 18 y SIC 31).	Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2018.
NIF 9 - Instrumentos financieros	Esta Norma sustituirá a la actual NIC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición, siendo el cambio conceptual importante en todos los apartados de la Norma, cambiando el modelo de clasificación y valoración de activos financieros siendo adaptados al modelo de negocio de la entidad, reenfocando el modelo de contabilidad de coberturas de modo que se alinee más con la gestión económica del riesgo, así como modificando el actual modelo de deterioro basado en pérdidas incurridas a un modelo basado en pérdidas esperadas.	Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2018.
NIIF 16: Arrendamientos	Nueva norma de arrendamientos que sustituye a NIC 17. La novedad central radica en que la nueva norma propone un modelo contable único para los arrendatarios, que incluirán en el balance todos los arrendamientos (con algunas excepciones limitadas) con un impacto similar al de los actuales arrendamientos financieros (habrá amortización del activo por el derecho de uso y un gasto financiero por el coste amortizado pasivo).	Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2019.

GAM ha analizado el impacto de la aplicación de estas normas, interpretaciones si bien su aplicación no es obligatoria en el ejercicio 2017.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

– En lo que en la aplicación de la NIIF16 se refiere, GAM espera que se incremente su activo por derecho de uso como consecuencia del registro de los derechos de uso originados por sus contratos de arrendamiento catalogados como operativos de acuerdo a la normativa actualmente en vigor. La contraparte de dicho activo financiero será fundamentalmente un mayor valor de la deuda. Adicionalmente, el gasto referente a dichos arrendamientos operativos, que en las Cuentas de resultados consolidadas figura registrado en el epígrafe "Otros gastos de explotación", pasará, cuando se aplique la NIIF 16, a registrarse en los epígrafes "Dotación a la amortización" – por la amortización del mencionado derecho de uso -- y "Gasto financiero" -- por el reflejo de la deuda a su valor actual de la Cuenta de resultados consolidada. Los principales arrendamientos se refieren a bienes inmuebles de las bases operativas donde las distintas sociedades del Grupo GAM realizan su actividad y vehículos utilizados por el personal de Grupo GAM en el desarrollo de la actividad comercial, entre otros. Bajo la actual NIC 17, la mayor parte de dichos arrendamientos son considerados operativos (Nota 5).

GAM ha optado por excluir del alcance de la norma los activos intangibles, arrendamientos a corto plazo (plazo de arrendamiento inferior a 12 meses) y arrendamientos de activos que individualmente son de escaso valor. La transición a la nueva norma se realizará previsiblemente mediante la alternativa de aplicación retroactiva modificada. Asimismo, se aplicará la nueva definición de arrendamientos de la NIIF 16 a todos los contratos existentes a la fecha de primera aplicación. Actualmente, GAM se encuentra en proceso de modificación de sus sistemas para adaptar la contabilidad a los nuevos requerimientos normativos así de como en fase de realización de los cálculos necesarios para estimar los impactos sobre las principales magnitudes mencionadas anteriormente.

– En cuanto a la aplicación de la NIIF 15, GAM ha analizado el efecto de la aplicación de dicha norma concluyendo que no existirá impacto significativo sobre los estados financieros consolidados del ejercicio 2018. El Grupo considera que la mayor parte de los contratos con clientes que mantiene el Grupo estarían dentro de la excepción a la aplicación de la norma al tratarse de contratos de arrendamiento que están dentro del alcance de la NIC 17.

• En relación a la aplicación de la NIIF 9, tras el análisis realizado, GAM considera que:

• Aplicará el modelo general de cálculo de la pérdida esperada en sus activos financieros distintos a las cuentas por cobrar comerciales y de arrendamiento para las que se aplicará el modelo simplificado de pérdida esperada. Una vez realizado los oportunos análisis la compañía estima que el impacto de la pérdida esperada será de aproximadamente 1,3 millones de euros que será llevado con cargo al epígrafe de "Reservas" del Balance Consolidado.

• La NIJF 9 permitirá aplicar la contabilidad de coberturas a coberturas económicas que bajo la actual NIC 39 no cumplen los requisitos de cobertura: principalmente la cobertura de componentes de riesgo de contratos no financieros y la consideración de partida cubierta a la combinación de un derivado y un elemento que podría cumplir las características de una partida cubierta. La transición a la nueva norma en relación con la contabilidad de coberturas se realizará de manera prospectiva. Después de realizar los oportunos análisis el Grupo no estima impacto alguno por este asunto en los estados financieros consolidados del ejercicio 2018.
• Clasificación de activos financieros: La NIIF 9 contiene un nuevo enfoque de clasificación y medición para los activos financieros que refleja el modelo de negocio en el que los activos son gestionados y sus características de flujo de efectivo. La NIIF 9 incluye tres categorías de clasificación principales para los activos financieros: medidos al coste amortizado, al valor razonable con cambios en otro resultado integral, y al valor razonable con cambios en resultados. La norma elimina las categorías existentes de la NIC 39 de mantenidos hasta el vencimiento, préstamos y partidas por cobrar y disponibles para la venta. Con base en la evaluación realizada, el Grupo no cree que si se aplicaran los nuevos requerimientos de clasificación al 31 de diciembre de 2017, éstos tendrían un impacto material sobre la contabilización de las cuentas por cobrar comerciales, los préstamos y las inversiones en instrumentos de patrimonio que son gestionadas sobre una base del valor razonable.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

• Clasificación de pasivos financieros: La NIIF 9 en gran medida conserva los requerimientos existentes de la NIC 39 para la clasificación de los pasivos financieros. La evaluación realizada por el Grupo arroja que no existiría ningún impacto material si se aplicaran los requerimientos de la NIIF 9 relacionados con la clasificación de los pasivos financieros al 31 de diciembre de 2017.
• Adicionalmente, GAM está analizando la interpretación sobre el tratamiento de las refinanciaciones que no suponen la baja del pasivo financiero de la NIIF 9 junto con la valoración a realizar en los préstamos participativos y la clasificación y valoración de los saldos de clientes de los contratos de factoring sin recurso. Después de realizar los oportunos cálculos la Sociedad concluye que no existirá impacto material en los estados financieros consolidados del ejercicio 2018.

GAM no procederá a la aplicación anticipada de ninguna de las normas anteriores.

3. Gestión del riesgo financiero

3.1. Factores de riesgo financiero

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo del tipo de interés, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgos de tipo de cambio. La Dirección Financiera del Grupo controla los riesgos anteriores con arreglo a las directrices emanadas del Consejo de Administración. Sus decisiones son supervisadas y aprobadas por el Consejo de Administración.

(a) Riesgo de tipo de interés

Tal y como se detalla en la Nota 18, el Grupo GAM cerró con éxito el proceso de refinanciación de su deuda financiera en 2015. Tal y como se detalla en la mencionada nota, la mayor parte de la deuda financiera está referenciada a tipos de interés fijo no estando sujeto al riesgo de tipo de interés tal y como se detalla en la Nota 3.4).

(b) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito del Grupo se origina fundamentalmente por los saldos a cobrar a sus clientes comerciales, no existiendo en los saldos con dichos clientes una concentración significativa de riesgo de crédito. Una parte significativa de las ventas se realiza a empresas cotizadas o de reconocida solvencia, dentro del sector de la construcción (principalmente obra civil), eólico, industrial, eventos, y energía. Las ventas a clientes de menor tamaño o rating crediticio bajo están aseguradas, evaluando cada caso concreto, respondiendo el asegurador del 90% (Nota 10) del posible riesgo de impago de aquellas que están aseguradas.

La máxima exposición al riesgo de crédito se detalla en la nota 10.

Riesgo de liquidez (c)

La Dirección Financiera analiza mensualmente el calendario de pagos de la deuda financiera y las correspondientes necesidades de liquidez a corto y medio plazo. La Sociedad de forma habitual y debido al desfase que en su tesorería le provoca el tener un período medio de cobro en torno a los 111 días al 31 de diciembre de 2017 (126 al 31 de diciembre del 2016) acude, al descuento comercial, a la cesión a los bancos de cuentas a cobrar mediante contratos de factoring (ver Nota 4.2 (a)) y a la disposición de las pólizas de crédito (Nota 18) que la Sociedad tiene suscritas con diversas entidades financieras.

El vencimiento de los pasivos financieros se detalla en la Nota 18.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

En relación con las dificultades que durante los últimos ejercicios ha vivido el entorno económico en el que opera la compañía, principalmente en lo referente al territorio nacional, el Grupo GAM tomó las medidas oportunas al objeto de garantizar unos niveles de liquidez suficientes para atender las necesidades propias del negocio, a pesar de que esta situación se ha superado y el grupo ha constatado una mejora paulatina, el Grupo ha continuado manteniendo dichas medidas de las cabe destacar:

• GAM sigue aumentando su diversificación hacia sectores distintos de la construcción, y hacia servicios complementarios al del alquiler de maquinaria.
• Existen determinadas palancas operativas que GAM está en disposición de aprovechar, y que redundarán en una reducción de costes, tales como optimización de las bases y de los recursos corporativos, focalización en las familias de maquinaria más rentables, etc.

Asimismo a 31 de diciembre de 2017 el fondo de maniobra es positivo por un importe de 18.370 miles de euros (21.342 miles de euros) y durante los ejercicios 2017 y 2016 no se han producido impagos de ningún tipo en el Grupo.

(d) Riesgo de tipo de cambio

El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto de forma limitada al riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente con el dólar estadounidense, el peso mejicano, real brasileño, peso chileno, sol peruano, peso colombiano y zloty polaco. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en operaciones en el extranjero cuando se encuentran denominadas en una moneda que no es la moneda funcional en la que se presentan los estados financieros consolidados del Grupo. En general la política del Grupo es que las operaciones en cada país se financien con deuda tomada en la moneda funcional de cada país, por lo que el riesgo sólo afecta a la parte que corresponde a inversión en capital.

3.2. Contabilidad de derivados y operaciones de cobertura

a) Derivados de tipo de interés

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016 no existía ningún derivado de tipo de interés contratado.

b) Derivados implícitos

Al 31 de diciembre de 2017 la Sociedad tiene contabilizado un derivado asociado a la entrega diferida de acciones en la cancelación de la opción de venta del socio minoritario de la filial peruana por importe de 1.408 miles de euros (Nota 18). En el ejercicio 2016 no existían derivados implícitos en el Grupo.

c) Warrants

Al cierre del ejercicio 2015, la Sociedad había registrado en el pasivo del balance su mejor estimación sobre el pasivo correspondiente a la obligación de emisión de los Warrants descritos en la nota 10, y que totalizaba un importe de 2.115 miles de euros registrados en "Otros pasivos corrientes" a 31 de diciembre de 2015.

Como consecuencia de la aprobación de la emisión de los warrants referídos a la deuda refinanciada del Tramo C1 (Notas 9 y 18) por la Junta de Accionistas que tuvo lugar en el ejercicio 2016, la Sociedad dio de baja este importe y de alta, a su valor razonable, por importe de 331 miles de euros la valoración de los "warrants" contabilizados en el epígrafe "Instrumentos Financieros Derivados" El valor razonable de dichos warrants se ha fijado en cero de acuerdo a la actualización de valor razonable al 31 de diciembre de 2017.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

La variación del valor razonable se ha realizado con cargo al epígrafe de las cuenta de resultados "Ingresos Financieros" (Nota 25). El resto de información sobre este instrumento financiero derivado se detalla en la Nota 9.

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2017, el Grupo ha dado de baja el pasivo del balance correspondiente al valor razonable de los warrants referidos a la deuda refinanciada del Tramo C1 (Notas 9 y 18), autorizados por la Junta de Accionistas el 23 de junio de 2016 y contabilizados en el epígrafe "Instrumentos Financieros Derivados" por un importe de 331 miles de euros (331 miles de euros en el ejercicio 2016) en base a los análisis de valor razonable realizado para dicho pasivo. La baja del pasivo se ha realizado con cargo al epígrafe de las cuenta de resultados "Ingresos Financieros" (Nota 25). El resto de información sobre este instrumento financiero derivados se detalla en la Nota 9.

3.3. Estimación de valor razonable

De acuerdo con la NIF 13, a efectos de información financiera, las mediciones del valor razonable se clasifican por niveles siguiendo la siguiente jerarquía:

• Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos (nivel 1).
• Datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que sean observables para el activo o el pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios) (nivel 2)
• Datos para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables de mercado (esto es, datos no observables) (nivel 3)

A estos efectos, el Grupo únicamente cuenta, dentro del balance consolidado, con derivados financieros (Notas 3.2, 9, 15 y 18), cuyo valor razonable a 31 de diciembre de 2017 asciende a 1.408 miles de euros de activo, los cuales se clasifican dentro del nivel 2 dado que el Grupo ha determinado que la mayoría de las variables empleadas para la determinación del valor razonable se encuentran en este nivel (331 miles de euros en el pasivo del balance a 31 de diciembre de 2016 clasificados dentro del nivel 2).

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. El Grupo utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de las fechas del balance (precios de mercado del subyacente de la opción, curva de tipo de interés cotizada, volatilidad a partir de datos de mercado). El valor razonable de las permutas de tipo de interés se calcula como el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados.

El derivado asociado al contrato de intercambio de acciones de GAM Alquiler Perú S.A.C. y General de Alquiler de Maquinaria, S.A. viene dado por la diferencia de intercambiar ambas acciones al precio forward reflejado en valor presente. El precio forward de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. viene determinado por la cotización de la acción, mientras que el precio forward de las acciones de GAM Alquiler Perú, S.A.C. ha sido determinado mediante descuentos de flujos.

A 31 de diciembre de 2017 y 2016 no existen activos y pasivos financieros en el nivel 1.

El valor razonable de los warrants contabilizados al 31 de diciembre de 2016 utilizaron principalmente las siguientes asunciones del Nivel 2:

o Curva de factores de descuento: Construida a través de los tipos swap

F. Pago cupón	FD
31/12/2017	1,002
31/12/2018	1.0032

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

31/12/2019	1,0031
31/12/2020	1,001
31/03/2021	1,0001

• o Volatilidad acción: Histórica calculada en 60,45%
• o Lambda: Es coherente con el riesgo de rating potencial de B-, de un 10,87%.
• o Recuperación: Al tratarse de deuda del tipo subordinada, hemos considerado una recuperación del 20% de acuerdo al estándar de mercado.
• o Cupón del bono: Fijo del 8% más un 0% atribuible al beneficio neto consolidado.
• o Cotización de la acción en la fecha de valoración (31 de diciembre de 2016): 0,28 Eur/Acción.
• o Hay que destacar que el modelo contempla los efectos de dilución que podrían producirse en el caso de conversión.

De acuerdo con los términos de refinanciación, en cuanto al tramo C2, es un préstamo con las mismas características de pago y vencimiento que el tramo C1 pero sin la opción de conversión. En consecuencia, la Sociedad empleó para la valoración los mismos inputs (riesgo de crédito, vencimiento, tipo de interés, curva de tipos) pero sin evaluar la opción de conversión.

A 31 de diciembre de 2017 y 2016 no existen activos y pasivos financieros que sean objeto de compensación.

Se asume que el importe en libros menos la provisión por deterioro de valor de las cuentas a cobrar y a pagar se aproxima a su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer el Grupo para instrumentos financieros similares.

Activos y pasivos no financieros

A los efectos de lo mencionado en la Nota 4.1.f, el Grupo utiliza, en determinadas circunstancias para el análisis de la recuperabilidad del inmovilizado material, el valor de enajenación menos coste de venta, acudiendo para ello a transacciones de mercado recientes que el grupo ha realizado. En este sentido y dado que se están usando transacciones comparables, el nivel de jerarquía en relación a la técnica de valoración empleada para valorar el valor razonable es el Nivel 2.

3.4. Sensibilidad a movimientos en los tipos de interés

Tal y como se detalla en la Nota 18, la deuda financiera a 31 de diciembre de 2017 y 2016, refinanciada en el ejercicio 2015, se encuentra referenciada a tipos de interés fijo y está registrada a coste amortizado. Por tanto no están sujetas a riesgo de tipo de interés según se define en la NIIF 7, porque ni el importe en libros ni los flujos de efectivo fluctuarán debido a un cambio en los tipos de interés del mercado.

3.5. Gestión del patrimonio y grado de endeudamiento

El objetivo del Grupo es tener el patrimonio adecuado para obtener la financiación necesaria de recursos ajenos para mantener su negocio, pero sin comprometer su solvencia y maximizando el rendimiento que los accionistas puedan obtener del patrimonio invertido. El Grupo no opera en sectores con requerimientos de capital específicos y cumple con la legislación general (Ley de Sociedades de Capital) sobre requerimientos mínimos de capital.

33

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

En general, la compra de maquinaria se ha venido financiando en el pasado mediante contratos de leasing financiero y otros préstamos; las adquisiciones de sociedades mediante el aplazamiento de parte del pago, préstamos bancarios y, cuando es necesario, mediante la ampliación de capital; la compra de inmuebles y terrenos mediante préstamos hipotecarios y para la financiación del circulante el Grupo acude al descuento comercial, el factoring y pólizas de crédito.

Por las necesidades de financiación existentes el Grupo no ha repartido dividendos desde su constitución y de acuerdo a lo mencionado en la Nota 2.25 y debido a los compromisos asumidos con las entidades financieras que firmaron el acuerdo de refinanciación, GAM no podrá repartir dividendos durante la vigencia del Contrato de Financiación firmado el 31 de marzo de 2015, esto es, hasta el 31 de marzo de 2021. El Grupo gestiona sus necesidades de capital mediante el control del grado de endeudamiento, medido como las veces que la deuda neta supera el patrimonio. Se considera deuda neta la deuda por leasing financiero, deuda por emisión de bonos convertibles, los préstamos participativos y otras deudas financieras, restando la deuda financiada a través de proveedores del inmovilizado y deuda bancaria, fianzas y el efectivo en bancos y equivalentes al efectivo y sumando los otros pasivos no en balance (principalmente garantías). Como patrimonio se considera la totalidad del patrimonio neto.

Los ratios de endeudamiento al 31 de diciembre de 2017 y 31 de diciembre de 2016 eran como sigue (en miles de euros):

	2017	2016
Deuda total	183.266	187.539
Emisiones de obligaciones y otros valores negociables (Nota 15)	165	198
Préstamos y Otras deudas financieras (no corrientes) (Nota 18)	176.297	179.497
Préstamos y Otras deudas financieras (corrientes) (Nota 18)	6.804	7.844
Menos: Efectivo en bancos y equivalentes (Nota 13)	(4.954)	(5.701)
Menos: Deudas con proveedores de inmovilizado (1)	(3.537)	(5.079)
Menos: Fianzas	(୧3)	(475)
Más: Otros pasivos no en balance (garantias) (Nota 28)	1.603	2.500
Deuda Financiera Neta	176.315	178.784
Total Patrimonio Neto	(9.907)	(8.079)
Ratio Deuda Financiera Neta/Fondos Propios	(17,80)	(22,13)

(1) · Deuda correspondiente a los importes aplazados por proveedores de maquinaria. Dichos aplazamientos están exentos de carga financiera explícita, por este motivo no se consideran deuda financiera.

Dentro del proceso de refinanciación realizado por el Grupo en el ejercicio 2015 descrito en la Nota 18 se modificaron los ratios de cumplimiento ("covenants") que debía de garantizar durante los ejercicios 2016 a 2020, siendo los actualizados los siguientes:

	2016	2017	2018	2019
Ratio Deuda Financiera Neta /
EBITDA(1)
(No podrá ser superior a:)	8.1	7.7	7.2	6.8
Ratio EBITDA(1) / Gastos financieros
(Deberá de ser igual o superior a:)	2.1	2,2	2.3	2.4

(1) Magnitud EBITDA según definición de los contratos de refinanciación 2015 mencionados en la Nota 18

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, el Grupo ha cumplido con los ratios financieros que le son de aplicación.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

বাঁচার বাবা পাতে পারে পারে পারে পারে কারা করে পারে করে পারে করে পারে করে পারে করে পারে করে পারে করে পারে করে করে করে করে করে করে করে করে করে করে করে করে করে করে করে করে করে Estimaciones y juicios contables

Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias.

4.1. Estimaciones e hipótesis contables importantes

En las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios 2017 y 2016 se han tenido que aplicar y utilizar estimaciones realizadas por la dirección del Grupo GAM para determinar el importe y valor de ciertos activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en las posiciones correspondientes y desglosados en la memoria. Ciertas estimaciones contables se consideran significativas si la naturaleza de las estimaciones críticas es material y cuando cambios en estas estimaciones tendrán un impacto significativo en las cuentas anuales consolidadas de GAM y en su posición financiera o el rendimiento operativo.

Aunque estas estimaciones fueron realizadas por la Dirección con la mejor información disponible al cierre de cada ejercicio, aplicando su mejor estimación y conocimiento del mercado, es posible que eventuales acontecimientos futuros obliguen al grupo a modificarlas en los siguientes ejercicios. De acuerdo con la NIC 8 se reconocerán prospectivamente los efectos del cambio de estimación en la cuenta de resultados consolidada.

(a) Valoración del fondo de comercio

El Grupo comprueba anualmente si el fondo de comercio ha sufrido alguna pérdida por deterioro del valor, de acuerdo con la política contable de la Nota 2.6 a). Los importes recuperables de las unidades generadoras de efectivo se han determinado en base a cálculos del valor de uso. Estos cálculos requieren el uso de estimaciones (Nota 7). Las estimaciones se realizan en base al mejor criterio de la Dirección en cada cierre contable.

Durante los ejercicios 2017 y 2016, no se ha producido ningún deterioro de comercio.

(b) Vidas útiles y valores residuales del inmovilizado material

El Grupo estima las vidas útiles y los valores residuales de los diferentes tipos del inmovilizado material considerando su utilización y desgaste esperado, obsolescencia comercial y técnica y aplicando la experiencia histórica. En relación con la maquinaria, se considera que el ciclo de arrendamiento de la maquinaria es menor que la vida útil técnica, puesto que la política de calidad del Grupo GAM tanto como del mercado exigen un alto rendimiento de las maquinas alquiladas y una plantilla tecnológicamente actual. La Dirección re-estima en cada cierre las vidas útiles y valores residuales de la maquinaria (Nota 2.5).

Como resultado de la aplicación de los factores, y la relativa corta existencia del Grupo, el resultado de dichas reestimaciones puede dar lugar a modificaciones en dichos parámetros.

(c) Recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos

La Dirección evalúa la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos en base a las estimaciones de resultados fiscales futuros, analizando si serán suficientes durante los periodos en los que sean deducibles dichos impuestos diferidos. En su evaluación, la Dirección tiene en cuenta la reversión prevista de los pasivos por impuestos diferidos, los resultados fiscales proyectados y la normativa aplicable en vigor. Los activos por impuestos diferidos se registran cuando es probable su recuperabilidad futura. La Dirección considera que los impuestos diferidos registrados por el Grupo son de probable recuperación; no obstante, las estimaciones pueden cambiar en el futuro como resultado de cambios en la legislación fiscal, o por el impacto de futuras transacciones sobre los saldos fiscales.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

Durante los ejercicios 2017 y 2016 el Grupo no ha reconocido nuevos activos por impuestos diferidos relacionados con las bases imponibles negativas.

(d) Pagos basados en acciones

Tal y como se detalla en la Nota 2.19.c), ciertos directivos del Grupo tienen concedido un plan de remuneración de opciones sobre acciones. La NIIF 2 contiene varios requisitos en cuanto a la clasificación y valoración de pagos basados en acciones. Con base en estos requisitos, la Dirección clasificó en 2015 el plan como pagos basados en acciones liquidados mediante instrumentos de patrimonio. El Grupo por tanto reconoce el gasto y el incremento en patrimonio neto por los servicios recibidos durante el periodo para la irrevocabilidad, basado en la mejor estimación disponible del número de instrumentos de patrimonio que espere vayan a consolidarse. La Dirección revisa esta estimación siempre que la información posterior indique que el número de instrumentos de patrimonio que se espere consolidar difiera de las estimaciones previas.

En relación con la valoración el Grupo valoró el gasto total por referencia al valor razonable de los pagos basados en acciones (Tramo B) y las opciones (Tramo C). La determinación del valor razonable ha requerido el uso de estimaciones.

(e) Clasificación contratos de arrendamiento

El Grupo lleva a cabo diversas operaciones de arrendamiento en calidad de arrendador y arrendatario. La Dirección determina la clasificación de dichas operaciones de arrendamiento como arrendamientos operativos o financieros con base en el traspaso de los riesgos y las ventajas de la propiedad de los activos arrendados entre el arrendatario. Tal y como se explica en la Nota 2.22, se clasifica un arrendamiento como financiero cuando se transfieran sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del arrendador al arrendatario. Por el contrario, se clasifica un arrendamiento como operativo si no se han transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del arrendador al arrendatario.

Recuperabilidad del inmovilizado material (f)

El Grupo revisa si el importe en libros del inmovilizado material pudiera ser no recuperable siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias así lo indique. Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, teniendo en cuenta la situación actual del mercado español en el que opera el Grupo y la actual tasa de ocupación de su parque maquinaria, se han realizado sendos análisis de recuperabilidad del inmovilizado material que el Grupo posee en España. El importe recuperable se ha determinado en función del valor en uso o precio de venta menos los costes estimados de venta, el mayor de los dos. En relación con la determinación del precio de venta menos los costes estimados de venta, la compañía tiene un histórico significativo de información al respecto.

Del análisis realizado por el Grupo al 31 de diciembre de 2017 y 2016, no ha sido necesario el reconocimiento de deterioro del inmovilizado material en el segmento de España.

Durante los ejercicios 2017 y 2016 el Grupo no ha registrado ningún deterioro sobre activos en el segmento internacional.

Los análisis de sensibilidad al respecto se detallan en la Nota 7.

(g) Valor razonable de instrumentos financieros

El valor razonable de aquellos instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo se determinan utilizando técnicas de valoración. El Grupo utiliza su juicio para seleccionar una serie de métodos y realiza hipótesis que se basan principalmente en las condiciones de mercado existentes en la fecha de cada balance (Nota 3.3).

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

4.2. Juicios importantes al aplicar las políticas contables

(a) Baja de balance de activos financieros

El Grupo considera que en todos los contratos de factoring sin recurso se transfieren todos los riesgos y beneficios de las cuentas a cobrar, por lo que a 31 de diciembre de 2017 se dieron de baja de balance 2.422 miles de euros de dichas cuentas a cobrar (1.985 miles de euros miles de euros en 2016).

(b) Plan de opciones sobre acciones

El Grupo ha realizado los siguientes juicios al aplicar la NIIF 2:

• En relación con el Tramo Adicional los mismos han sido considerados como pagos basados en acciones liquidados en instrumentos de patrimonio dado que no hay una obligación presente de liquidar en efectivo sobre los tramos mencionados.

• Para el Tramo A se estima el mantenimiento de la participación de las entidades financieras hasta el ejercicio 2020, fecha final en la que se cumplirá el plan de negocio que ha servido de base para el acuerdo de refinanciación de la deuda financiera, y en consecuencia de este cumplimiento un incremento del valor patrimonial del Grupo y de su valor de cotización, por lo que las entidades financieras accionistas actuales recuperarían la inversión en esa fecha. Asimismo la Dirección ha considerado a la hora de realizar este juicio la existencia de un "Lock-up" de los nuevos accionistas que entraron en el ejercicio 2015 (Nota 14).

• Igualmente se ha considerado que las entidades financieras accionistas ninguno son Grupo, únicamente son partes vinculadas, a los efectos de este Plan.

• Sobre la base de experiencias anteriores no se han estimado que se produzcan salidas de los directivos afectos al Plan durante la vida del mismo.

Warrants (C)

Con la aprobación de la Junta de Accionistas de la emisión de los warrants descritos en las Notas 9 y 18, al 31 de diciembre de 2016, existía un instrumento financiero derivado convertible, de acuerdo a lo establecido en el párrafo 14 de la NIC 39, dado que GAM se ha convertido en parte, según las cláusulas contractuales del instrumento en cuestión.

Como consecuencia de lo anterior en el ejercicio 2016 el Grupo dio de baja este importe y dio de alta a su valor razonable por importe de 331 miles de euros la valoración de los "warrants", pendientes de emitir de acuerdo a la NIC 39 párrafo 9. El valor razonable de dichos warrants se ha fijado en cero de acuerdo a la actualización de valor razonable al 31 de diciembre de 2017 (Nota 3.2 c)).

5. Información financiera por segmentos

La definición de segmento y la forma en que el Grupo segmenta la información financiera cumple con la NIIF 8 de acuerdo a la información que revisa el Consejo de Administración regularmente.

El Consejo de Administración analiza el rendimiento de los segmentos operativos en base a una valoración del EBITDA recurrente. Esta base de valoración excluye los efectos de los gastos no recurrentes de los segmentos operativos tales como los costes de reestructuración, gastos legales y deterioro del valor del fondo de comercio cuando el deterioro es resultado de un hecho aislado no recurrente. Los ingresos y gastos por intereses no se imputan a segmentos, ya que este tipo de actividad se lleva por la tesorería central, que gestiona la posición de efectivo del Grupo. La información se presenta teniendo en cuenta los siguientes segmentos:

37

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

• a. Segmento España (incluye holding)
• b. Segmento Internacional

Segmento España

Incluye el negocio de alquiler de maquinaria en el territorio de España en todas sus vertientes de negocio, construcción, industrial, energía, negocio eólico, vías, puertos, etc.

Segmento Internacional

Incluye el negocio de alquiler de maquinaria de todos los países que no son España, entre ellos incluimos el negocio generado de los siguientes países: Portugal, Polonia, Méjico, Perú, Panamá, Chile, Colombia, Marruecos, República Dominicana y Arabia.

La información por segmentos para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016 es la siguiente:

		Miles de euros
	España 3	Internacional4	Total
Ingresos totales del segmento Ingresos intersegmento Ingresos ordinarios de clientes externos (Nota 21)	73.336 (3.045) 70.291	35.079 (181) 34.898	108.415 (3.226) 105.189
% sobre total	67%	33%	100%
EBITDA Contable % sobre total % sobre ingresos ordinarios	12.826 59% 18%	8.897 41% 25%	21.723 100% 21%
Otros gastos no recurrentes5	(2.344)	(1.916)	(4.260)
EBITDA recurrente2 % sobre total % sobre ingresos ordinarios	15.170 58% 22%	10.813 42% 31%	25.983 100% 25%
Reconciliación:

Dotación a la amortización	(23.247)
Resultado de explotación	(1.524)
Ingresos financieros	2.416
Gastos financieros	(10.681)
Resultado antes de impuestos	(9.789)
Impuesto sobre sociedades	(1.295
Resultado del periodo	(11.084)

1 EBITDA Contable definido como la agregación de las partidas del Resultado de explotación a la amortización

2 EBITDA recurrente definido como la agregación del EBITDA contable más Total gastos no recurrentes.

3 Los gastos atribuibles a la sociedad matriz están incluidos dentro del segmento España

4 El segmento Internacional excluye los realquileres realizados para evitar inversiones operativas

5 Los gastos no recurrentes incluyen principalmente gatos de indemnizaciones al personal por 506 miles de euros (Nota 25), el impacto derivado de operaciones de la filial brasileña 1.869 miles de euros y gastos extraordinarios por importede 1.885 miles de euros. Las inversiones operativas para el ejercicio 2016 son las siguientes:

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

		Miles de euros
	España	Internacional	Total
Inversiones operativas (Nota 6)1	25.504	9.444	34.948

1Inversiones operativas incluye las inversiones en maquinaria

La información por segmentos que se suministra al Consejo de Administración para los segmentos sobre los que se debe informar para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017 es la siguiente:

		Miles de euros
	España 3	Internacional4	Total
Ingresos totales del segmento Ingresos intersegmento	82.348 (2.353)	36.514 (85)	118.862 (2.438)
Ingresos ordinarios de clientes externos (Nota 21) % sobre total	79.995 69%	36.429 31%	116.424 100%
EBITDA Contable 1 % sobre total % sobre ingresos ordinarios	16.673 56% 21%	12.897 44% 35%	29.570 100% 25%
Otros gastos no recurrentes5	(1.442)	(47)	(1.489)
EBITDA recurrente2 % sobre total % sobre ingresos ordinarios	18.115 58% 23%	12.944 42% 36%	31.059 100% 27%
Reconciliación:
Dotación a la amortización Resultado de explotación Ingresos financieros Gastos financieros Resultado antes de impuestos lmpuesto sobre sociedades Resultado del periodo			(23.854) 5.716 1.846 (14.484) (6.922) (858) (7.780)

1 EBITDA Contable definido como la agregación de las partidas del Resultado de explotación a la amortización

2 EBITDA recurrente definido como la agregación del EBITDA contable más Total gastos no recurrentes.

3 Los gastos atribuibles a la sociedad matriz están incluidos dentro del segmento España

4 El segmento Internacional excluye los realizados para evitar inversiones operativas

5 Los gastos no recurrentes incluyen principalmente gastos de indemnizaciones al personal por 644 miles de euros (Nota 25) y Gastos asociados a refinanciaciones y otros gastos extraordinarios por importe de 845 miles de euros.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

Las inversiones operativas para el ejercicio 2017 han sido las siguientes:

	España	Internacional	Total
Inversiones operativas (Nota 6)1	18.026	3.388	21.414

1Inversiones operativas incluye las inversiones en maquinaria

Los importes que se facilitan al Consejo de Administración respecto a las inversiones se valoran de acuerdo con los mismos criterios que los aplicados en la elaboración de los estados financieros consolidados. Estos activos se imputan en función de las actividades de los segmentos y la ubicación física de los activos.

En la Nota 7 se incluye información en detalle sobre el test de deterioro de valor del fondo de comercio. Durante el ejercicio 2017 y 2016 no se ha realizado ningún deterioro del valor del fondo de comercio.

Las ventas entre segmentos se llevan a cabo en condiciones de mercado. Los ingresos ordinarios procedentes de clientes externos de los que se informa al Consejo de Administración se valoran de acuerdo con criterios uniformes a los aplicados en la cuenta de resultados.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

Inmovilizado material 6.

El detalle y los movimientos de las distintas categorías del inmovilizado material se muestran en la tabla siguiente:

			Miles de euros
Coste	Construcciones Terrenos	Instalaciones Técnicas y Maquinaria	mobiliario Utillaje y	inmovilizado Otro	Inmovilizado Anticipos e en curso	TOTAL
Saldos al 1 de enero de 2016	6.886	432.852	4.101	11.669	1.461	466.969
Diferencias de conversion Disminuciones l raspasos Aumentos	23 27 (19)	725 37.462 (109.504) 1.929	(33) 04 (432) ర్	546 14 (346) (3.063)	(464) (415)	38.125 1.910 (113.482)
Saldos al 31 de diciembre de 2016	6.917	363.464	3.739	8.820	582	393.522
Bajas en el perimetro de consolidación (Nota 1) Incorporaciones al perimetro de consolidación Diferencias de conversión Disminuciones l raspasos Aumentos	(୧୫	37 23.878 (63.860) (4.840) (5.562 (141	દર્ડ (16) 8	(145) 187 (465) (78) 62	(470) 170 86 (29)	(4.764) 24.128 (64.422) 39 (6.177)
Saldos al 31 de diciembre de 2017	6.850	312.976	3.780	8.381	339	342.326

41

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

			Miles de euros
Amortización Acumulada	Construcciones Terrenos y	Instalaciones Técnicas y Maquinaria	Utillaje y mobiliario	inmovilizado Otro	Inmovilizado Anticipos e en curso	TOTAL
Saldos al 1 de enero de 2016	L (5.31	(317.340)	(3.655)	(9.584)		(335.896)
Aumentos	(71	(21.559)	(160)	(455)		(22.885)
Diferencias de conversión Disminuciones Deterioros l raspasos	ടിപ്പു ശ്ചാ 17	94.306 (1.190) (778)	419 12	403 2.843 (96)		(1.340) 97.585
Saldos al 31 de diciembre de 2016	(5.702	(246.561)	(3.384)	(6.889)		(262.536)
Bajas en el perímetro de consolidación Diferencias de conversión Disminuciones Traspasos Aumentos	(57	59.930 4.833 3.225 (21.872) ਟ	(119)	(453) 399 25 (75) 18		(23.021) 60.329 4.759 3.261
Saldos al 31 de diciembre de 2017	(6.268	(200.443)	(3.486)	(7.011)		(217.208)
TOTAL 2016	11.215	116.903	355	1.931	582	130.986
TOTAL 2017	82 10.5	112.533	294	1.370	339	125.118

42

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

Las altas de inmovilizado registradas en el ejercicio 2017 incluyen un importe de 17.027 miles de euros correspondientes a inversiones en maquinaria (30.616 miles de euros en el ejercicio 2016) (Nota 5). El resto de altas de inmovilizado se corresponden principalmente con activaciones derivadas de renovaciones en el inmovilizado en uso.

Disminuciones incluye a 31 de diciembre de 2017 bajas por reclasificación a existencias de maquinaria usada que ha sido destinada a venta por un valor neto contable de 3.694 miles de euros, siendo el resto de bajas correspondientes a retiros.

Prueba de deterioro del inmovilizado material

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, teniendo en cuenta la situación actual del mercado español en el que opera el Grupo y la actual tasa de ocupación de su parque de maquinaria, se han realizado sendos análisis de recuperabilidad del inmovilizado material que el Grupo posee en España. Los importes recuperables se han determinado en función del valor en uso o precio de venta menos los costes estimados de venta, el mayor de los dos.

Los supuestos claves utilizados para los cálculos de los importes recuperables de los activos son los detallados en la Nota 7 de Fondo de comercio. Del análisis realizado por el Grupo al 31 de diciembre de 2017 y 2016, no ha sido necesario el reconocimiento de inmovilizado material en el segmento "España".

La Sociedad no ha realizado ningún tipo de deterioro de sus activos durante los ejercicios 2017 ni 2016.

Durante el ejercicio 2017 el Grupo ha dado de baja activos materiales a valor neto contable por importe 4.093 miles de euros (14.262 miles de euros en el ejercicio 2016) principalmente como consecuencia de su enajenación a terceros al objeto de ajustar el parque de maquinaria del Grupo al tamaño actual del mercado de maquinaria en las zonas geográficas en las que opera y bajas de elementos totalmente amortizados.

Es política de la Sociedad contratar las pólizas de seguro que se estiman necesarias para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos del inmovilizado material.

Existen préstamos con entidades de crédito que se encuentran garantizados por terrenos y construcciones cuyo valor neto contable al 31 de diciembre de 2017 asciende a 2.356 miles de euros (2.440 miles de euros en 2016) (Nota 18). Adicionalmente se han constituido garantías reales sobre las máquinas como garantía del préstamo de financiación sindicado (Nota 18).

El Grupo no dispone de activos documentados mediante contratos de arrendamiento financiero a 31 de diciembre de 2016 y 2017.

El coste de los elementos totalmente amortizados de inmovilizado material al 31 de diciembre de 2017 asciende a 67.603 miles de euros (55.376 miles de euros en 2016).

La cuenta de resultados incluye gastos por arrendamiento operativo por importe de 6.121 miles de euros a 31 de diciembre de 2017 (6.144 miles de euros en el 2016) correspondientes principalmente al alquiler de inmuebles y alquiler de vehículos para el desarrollo de la actividad del grupo (Nota 23).

Al 31 de diciembre de 2017 el Grupo tiene situadas en el extranjero inversiones en inmovilizado material por un valor neto de 35 millones de euros (42 millones de euros en el ejercicio 2016) con el siguiente desglose por país:

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

		Millones de euros
Pais	2017	2016
México	4	4
Perú	ന	5
Panamá	2	3
Portugal	1	රි
Chile	7	7
Polonia		2
Arabia	ട്	ర్
Resto de países	1	ന
	35	42

7. Fondo de comercio y Otros activos intangibles

Coste	Fondo de comercio	Otros Activos Intangibles	Total
Saldos al 1 de enero de 2016	122.300	9.719	132.019
Aumentos Disminuciones		853 (881)	853 (881)
Saldos al 31 de diciembre de 2016	122.300	9.691	131.991
Aumentos Disminuciones	76	213	289
Saldos al 31 de diciembre de 2017	122.376	9.904	132.280

Amortización y pérdidas por deterioro de valor acumuladas	Fondo de comercio	Otros Activos Intangibles	Total
Saldos al 1 de enero de 2016	(106.108)	(7.433)	(113.541)
Aumentos		(362)	(362)
Disminuciones		743	743
Saldos al 31 de diciembre de 2016	(106.108)	(7.052)	(113.160)
Aumentos		(832)	(832)
Disminuciones
Saldos al 31 de diciembre de 2017	(106.108)	(7.884)	(113.992)
Total 2016	16.192	2.639	18.831
Total 2017	16.268	2.020	18.288

Las adiciones correspondientes al ejercicio 2017 se deben al Fondo de comercio surgido por la adquisición de la sociedad Soluciones Aéreas no Tripuladas, S.L. por importe de 100 miles de euros, ascendiendo el valor razonable de los activos netos adquiridos a 24 miles de euros.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

Otros activos intangibles recoge principalmente el coste correspondiente a diversas aplicaciones informáticas utilizadas por el Grupo.

El importe en libros del Fondo de comercio no ha sufrido ninguna pérdida por deterioro durante los ejercicios 2017 y 2016.

Pruebas de deterioro para fondo de comercio

El fondo de comercio se asigna a las unidades generadoras de efectivo (UGE) identificadas según los segmentos operativos descritos en la Nota 5.

La Sociedad ha adaptado la información suministrada en los segmentos conforme a la información que se facilita a la máxima instancia en la toma de decisiones operativas, que en el caso particular de la Sociedad es el Consejo de Administración.

Se presenta a continuación un resumen de los fondos de comercio por unidades generadoras de efectivo (UGE), así como el comparativo del ejercicio anterior.

	2016
	España	Internacional	Total
Total Fondos de Comercio	1	16.192	16.192
	2017
	España	Internacional	Total
Total Fondos de Comercio	76	16.192	16.268

El fondo de comercio de 16.192 miles de euros está asociado al segmento internacional por ser éste donde se encuentra ubicada la maquinaria que fue adquirida en combinaciones de negocio. Las salidas del perímetro de las filiales de Grupo GAM Alquiler Bulgaria E.A.D., GAM Brasil-Locacao de Maquinaria LTDA y GAM Polska S.P.Z.O.O. no han supuesto una reducción del fondo de comercio al no tener éstas asignada maquinaria adquiridas en combinación de negocios.

Supuestos clave utilizados para los cálculos del importe recuperable de los activos

El importe recuperable se determina sobre la base de cálculo de su valor en uso o el valor razonable menos los costes de venta, el mayor de los dos. La Sociedad realiza una primera aproximación del importe recuperable en base a su valor en uso, y si este es inferior al valor en libros de los activos analiza su recuperabilidad a través de su valor razonable menos los costes de venta.

Para calcular el valor de mercado menos los costes estimados de venta, el Grupo tiene un histórico significativo de información al respecto.

En el segmento España, se está considerando para el análisis del importe recuperable de los activos el valor de mercado menos los costes de venta por ser este en mayor en comparación con el valor en uso. El histórico y el presente de maquinaria usada del Grupo justifica el no deterioro de sus activos. Las estimaciones del Grupo para los próximos ejercicios es que los precios de venta de dicha maquinaria usada al menos se mantengan. La técnica de valoración se fundamenta en utilizar las transacciones de venta de maquinaria usada que ha realizado la compañía durante los últimos ejercicios y aplicarla al parque que tiene en la actualidad la compañía. Teniendo en cuenta que el Grupo ha vendido más de 30.000 máquinas con un valor a coste histórico superior a los 400 millones de euros en los últimos 6 ejercicios de la más diversas tipología y antigüedad, la totalidad de los activos de la compañía se encuentra cubiertos con estas transacciones de mercado objetivas, adicionalmente la fendencia de precios de mercado de maquinaria usada durante los últimos trimestres ha sido al alza lo que hace indicar que no existe riesgo de deterioro del valor de los activos. Es por esto que el Grupo no contempla, al menos en el corto plazo, un deterioro relevante de los precios medios de maquinaria usada que pudiera dar lugar a algún tipo de deterioro en los activos.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

Para calcular el valor en uso del segmento internacional se utilizan proyecciones de flujos de efectivo descontados y aprobados por el Consejo de Administración, que cubren un periodo 2015-2020 (Nota 2.27), adaptadas para el ejercicio 2017 por el presupuesto operativo anual aprobado igualmente por el Consejo de Administración. Los aspectos más sensibles que se incluyen en las proyecciones utilizadas en todas las unidades generadoras de efectivo (UGE) son la cifra de EBITDA y la tasa de descuento. Los flujos de caja posteriores al período de cinco años se han estimado considerando una tasa de crecimiento (tasa "g") del 2,5%. Las tasas de descuento utilizadas reflejan el valor temporal del dinero y los distintos riesgos de las unidades generadoras de caja (UGE).

La Sociedad ha utilizado una tasa de crecimiento "g" del 2,5% a perpetuidad para las proyecciones realizadas en el ejercicio 2017 y 2016 teniendo en cuenta diversos factores como situación de mercados internacionales, previsiones de crecimiento de los principales índices económicos, etc.

Las hipótesis clave usadas en los cálculos del valor de uso en 2016 se indican a continuación:

	Internacional
Ebitda (% sobre ventas medio para el periodo de 5 años sin tener
en cuenta valor terminal)	40%
Tasa de descuento antes de impuestos (%)	8.67%

Las hipótesis clave usadas en los cálculos del valor de uso en 2017 se indican a continuación:

	Internacional
Ebitda (% sobre ventas medio para el periodo de 5 años sin tener
en cuenta valor terminal)	44%
Tasa de descuento antes de impuestos (%)	8,44%

La dirección ha determinado la cifra de ventas y el EBITDA presupuestado en base a sus mejores estimaciones de evolución del sector en los próximos ejercicios (discontinuación del negocio de alquiler tanto de familias con baja rentabilidad en algunos países del segmento internacional (ver Nota 4.1 f), como en algunos países, así como la mejora paulatina de los márgenes de negocio y tasas de ocupación). Estas estimaciones se basan en el Plan de negocio 2015-2020 que utilizó en el marco del proceso de refinanciación financiera (Nota 18) y cuyas hipótesis fueron evaluadas por un experto independiente.

En cuanto a la tasa de descuento del Segmento Internacional tiene en cuenta que las funciones de financiación se llevan de forma centralizada, siendo la Sociedad dominante quien gestiona la posición de efectivo del Grupo, así como otros factores relacionados con la situación particular de cada país en el que el Grupo opera que genera diferentes primas de riesgo. La tasa de descuento después de impuestos para el ejercicio 2017 para el segmento internacional es del 7,68% (7,90% en el ejercicio 2016), respectivamente. La misma ha sido calculada de forma consistente con la experiencia pasada y basándose en fuentes de información externas.

El órgano de administración del Grupo ha realizado durante los ejercicios 2017 y 2016 un análisis y seguimiento de las variables económicas particulares del negocio y macroeconómicas detalladas anteriormente que influencian en la valoración de los flujos de caja esperados de la sociedad, llegando a la conclusión de que no existe deterioro del fondo de comercio en el segmento internacional.

A continuación se detallan los análisis de sensibilidad realizados para el segmento internacional al 31 de diciembre de 2017 y 2016 sobre los cuales un cambio razonable en las hipótesis más significativas (tomadas de forma independiente) igualaría el importe recuperable de la inversión al importe en libros:

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

• · Reducción de un 72% de promedio en las cifras de EBITDA considerado en todos los ejercicios tomados en el análisis para el ejercicio 2017 (73% para el ejercicio 2016).
• · Incremento del coste medio del capital (WACC) hasta un tipo del 40,16% para el ejercicio 2017 (38,98% para el ejercicio 2016).

Considerando las cifras reales de EBITDA recurrente (Nota 5) al cierre del ejercicio 2017 con las hipótesis de crecimiento previstas en el Plan de Negocio 2015-2020, una caída del 57 % en dichos EBITDAS (37% en el ejercicio 2016) o un incremento del coste medio del capital (WACC) hasta un tipo del 18,48% (17,25% en el ejercicio 2016) igualaría el importe recuperable de la inversión al importe en libros.

El importe recuperable y el importe en libros de los activos no corrientes al 31 de diciembre de 2017 y 2016 por cada unidad generadora de caja (UGE) en la que se utiliza el valor en uso como medida del valor recuperable es el siguiente (en miles de euros):

	2017		2016
	Valor recuperable	Valor en libros	Valor recuperable	Valor en libros
Internacional	307.183	51.112	346.610	57.991

La determinación del valor en libros de cada UGE se ha realizado teniendo en cuenta la NIC 36 párrafos 75-76. En este sentido, el valor en libros de cada UGE se ha determinado de manera uniforme con la forma de cálculo de su valor recuperable. Se han incluído aquellos activos que pueden ser atribuidos directamente, o distribuidos según un criterio razonable y uniforme, a cada UGE y que generan las entradas futuras de efectivo utilizadas en la determinación del valor en uso de la misma, y no se incluyen pasivos reconocidos. En concreto el valor en libros de cada UGE se compone principalmente de los activos fijos netos operativos y el fondo de comercio para el segmento internacional.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

8. Instrumentos financieros por categorías

	Préstamos y partidas a	Activos a valor razonable con cambios en
31 de diciembre de 2016	cobrar	resultados	Total
Activos en balance
Cuentas comerciales a cobrar y otras cuentas a cobrar (Nota 10)	42.708		42.708
Otros activos financieros (Nota 11)	2.136		2.136
Otros activos corrientes	871		871
	45.715		45.715
	Pasivos	Pasivos a
	financieros a	valor razonable
Pasivos en balance	coste amortizado	con cambios en resultados	Total
Préstamos y otras deudas
financieras (Nota 18)	187.341		187.341
Emisión de obligaciones (Nota 15)	198		198
Instrumentos financieros derivados (Nota 9)		331
Cuentas comerciales a pagar y			331
otros (Nota 16)	30.854		30.854
	218.393	331	218.724
	Préstamos y partidas a	Activos a valor razonable con cambios en
31 de diciembre de 2017	cobrar	resultados	Total
Activos en balance Cuentas comerciales a cobrar y	39.640		39.640
otras cuentas a cobrar (Nota 10) Otros activos financieros (Nota 11)	1.407		1.407
Instrumentos financieros
derivados (Nota 9)		1.408	1.408
Otros activos corrientes	629		629
	41.676	1.408	43.084
	Pasivos financieros a coste	Pasivos a valor razonable con cambios
Pasivos en balance Préstamos y otras deudas	amortizado	en resultados	Total
financieras (Nota 18)	183.101		183.101
Emisión de obligaciones (Nota 15)	165		165
Instrumentos financieros derivados (Nota 9)
Cuentas comerciales a pagar y
otros (Nota 16)	28.088 211.354		28.088 211.354

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

El valor contable de los activos y pasivos financieros no difiere significativamente de su valor contable.

Instrumentos financieros derivados g

	2017		2016
	Activos	Pasivos	Activos	Pasivos
Derivados a valor razonable con
cambios en resultados	1.408
Warrants				331
Total	1.408			331
Menos parte no corriente	1.408			331
Parte corriente		1	1

El valor razonable a cada fecha se determina en base a lo explicado en la Nota 3.3. "Estimación del valor razonable".

a) Derivados implícitos a valor razonable con cambios en resultados

Con fecha 22 de diciembre de 2017, el Grupo firmó un contrato con el socio minoritario de GAM Alquiler Perú, S.A.C. para la ejecución de la opción de venta que este mantenía sobre las acciones de GAM Alquiler Perú, S.A.C. En dicho contrato se establece el intercambio de un número prefijado de acciones de GAM Alquiler Perú, S.A.C. en un calendario de pagos y adquisición efectiva de las acciones que va desde la fecha de firma del acuerdo hasta el 30 de marzo de 2019, por una obligación de entregar un número de fijo de acciones de la Sociedad Dominante con opción de GAM de liquidación en efectivo (en términos de equivalencia económica). Dado que se intercambia un número fijo de acciones de GAM Alquiler Perú, S.A.C. por una cantidad variable de efectivo (en función del precio de colización de GAM), dicho instrumento es un derivado a valor razonable con cambios en resultados.

El valor razonable a 31 de diciembre de 2017 del derivado asociado a dicho contrato asciende a 1.408 miles de euros (Nota 18).

b) Warrants

En el 2016 el importe de 331 miles de euros se correspondía con el valor que tenía el derivado asociado a los warrants (Nota 3.2.c).

En relación con los "warrants" refentes al tramo C1 de la deuda refinanciada (Nota 18) la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante en fecha 23 de junio de 2016 acordó emitir a razón de un "Warrant GAM" por entidad acreditante, los siguientes "warrants" (en euros):

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NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

	Importe principal
	Subtramo C1
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A	4.519.967
Banco de Caja de España de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A.	604.515
Banco de Sabadell	12.212.498
Bankia	671.008
Banco Santander, S.A.	3.763.945
Banco Popular Español, S.A.	11.541.502
Caixabank, S.A. (*)	196.728
Deutsche Bank, S.A.E.	944.244
Kutxabank, S.A. (*)	6.608.430
Liberbank, S.A. (*)	8.759.309
Abanca corporación Industrial y empresarial, S.L.U.	3.891.428
Hiscan Patrimonio, S.A.	3.605.364

Dichos warrants, otorgan a las entidades financieras titulares de los mismos la opción de suscribir y desembolsar acciones de GAM de nueva emisión, que confieren a sus titulares los mismos derechos económicos y políticos que las acciones de la Sociedad dominante en circulación, mediante la capitalización de la totalidad de los importes debidos y pendientes de pago bajo el Subtramo C1.

Los Warrants estarán representados por medio de títulos nominativos y no estarán admitidos a cotización en ningún mercado secundario o sistema de negociación.

Los Warrants no podrán enajenarse ni transmitirse en forma alguna de manera independiente a la correspondiente participación en el subtramo C1. La cesión de su participación llevará asociada la transmisión del correspondiente warrant a la entidad cesionaria.

Cada uno de los titulares de Warrants tendrá derecho a suscribir un número de GAM igual al resultado de dividir el correspondiente importe debido y pendiente de pago bajo el Subtramo C1 entre el precio de suscripción, tal y como se define a continuación:

• El Precio de Suscripción que será igual al mayor entre (i) el valor nominal de las acciones representativas del capital social de GAM en cada momento, y (ii) el precio medio ponderado de la acción de GAM en el Sistema Interconexión Bursátil Electrónico (SIBE) en las 15 sesiones bursátiles anteriores a la fecha de ejercicio de los Warrants.

Los Warrants podrán ser ejercitados en los siguientes supuestos:

• a) Conversión ordinaria: si tres meses antes de la fecha de vencimiento del Tramo C (esto es 31 de diciembre de 2020) no se hubiera repagado por completo el Subtramo C1 (si bien la conversión no podrá llevarse a cabo antes de la fecha de vencimiento del Tramo C)
• b) Conversión anticipada: en cualquier otra fecha anterior en que hubiera acaecido alguno de los supuestos de amortización anticipada total de la financiación o se hubiera declarado el vencimiento anticipado de la financiación, siempre y cuando en ambos casos las entidades obligadas del Grupo GAM no rembolsen la totalidad de los importes debidos en el plazo de dos días hábiles desde que se hubiera declarado vencida la financiación.

Cada una de las entidades financiadoras con participación en el Subtramo C1 podrá ejercitar sus respectivos Warrants en una sola ocasión y por la totalidad del importe convertible que le corresponda.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

Los Warrants se extinguirán: (i) en el momento en que GAM hay entregado las nuevas acciones a sus titulares tras el ejercicio de los Warrants; (ii) si, transcurridos los plazos establecidos en el Contrato de financiación, los Warrants no se hubieran ejercitado; y (iii) en caso de amortización total del Subtramo C1 con aterioridad a la fecha del vencimiento del Tramo C o del acaecimiento de un Supuesto de Conversión Anticipada previsto en el Contrato de financiación.

Durante el ejercicio 2017, el cambio de valor de dichas opciones de conversión y warrants anteriores ha ascendido a un importe de 331 miles de euros registrado como ingreso en el resultado financiero (1.839 miles de euros de ingreso en el ejercicio 2016) (Nota 25).

10. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

Su detalle es el siguiente:

	Miles de euros
	2017	2016
Clientes y efectos comerciales a cobrar	53.872	62.290
Administraciones Públicas	1.435	2.111
Otros deudores	124	124
Correcciones valorativas por deterioro	(15.791)	(21.817)
	39.640	42.708

El movimiento de las correcciones valorativas por deterioro durante el ejercicio 2017 y 2016 es como sigue:

	Miles de euros
	2017	2016
Saldo al 1 de enero	(21.817)	(28.401)
Dotaciones del ejercicio	(1.165)	(2.347)
Aplicaciones	5.733	8.196
Salidas del perímetro de consolidación	865
Recuperaciones de saldos provisionados	503	735
Saldo al 31 de diciembre	(15.791)	(21.817)

Las dotaciones del ejercicio y las recuperaciones de saldos provisionados se registran en la cuenta de resultados, en el epígrafe "Otros gastos".

Clientes y efectos comerciales a cobrar incluye efectos descontados en entidades financieras y pendientes de vencimiento al 31 de diciembre de 2017 por importe de 6 miles de euros (129 miles de euros en 2016) (Nota 18).

Al 31 de diciembre de 2017 el Grupo tiene contratadas líneas de factoring sin recursos por importe de 1.200 miles de euros (1.200 miles de euros al 31 de diciembre de 2016), siendo el importe dispuesto 1.080 miles de euros (cero a 31 de diciembre de 2016).

El Grupo GAM considera activos financieros en situación de mora todos aquellos cuyo plazo de vencimiento haya sido superado sin haber recibido contraprestación por parte del deudor. En el caso específico de los "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" el importe que el Grupo tenía al 31 de diciembre de 2017 en situación de mora y sobre los cuales no había practicado ninguna clase de deterioro del activo ascendía a aproximadamente 8.348 miles de euros (8.816 miles de euros a 31 de diciembre de 2016), no obstante aproximadamente un 69% de dichos saldos al 31 de diciembre de 2017 (59% al 31 de diciembre de 2016) se encuentran cubiertos por contratos de cobertura de seguro con entidades de primer nivel lo que garantiza su recuperación.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

Adicionalmente y teniendo en cuenta la experiencia del Grupo y la casuística propia de los clientes, algunos de ellos vinculados al sector de la construcción, el Grupo no considera estrictamente como mora el importe del saldo de los 8.348 miles de euros anteriormente citados (8.816 miles de euros en el ejercicio 2016) referente a todas aquellas facturas desde cuyo vencimiento hayan transcurrido hasta un máximo de 60 días desde la fecha de vencimiento, este importe asciende a 5.220 miles de euros al 31 de diciembre de 2017 (4.278 miles de euros en el ejercicio 2016).

El análisis por antigüedad correspondiente a los 3.128 miles de euros (4.538 miles de euros en el ejercicio 2016) de activos financieros en situación de mora, vencidos a más de 60 días y que no se encuentran deteriorados al 31 de diciembre de 2017 es el siguiente:

	Miles de euros
	2017	2016
Entre 60 y 120 días	851	1.585
Entre 120 y 180 días	470	1.340
A más de 180 días	1.707	1.613
	3.128	4.538

Del total del saldo que se encuentra vencido a más de 180 días no existen al 31 de diciembre de 2017 y 2016 ningún documento de cobro o saldos cubiertos por seguros de crédito, y por lo tanto han sido deteriorados. Para el resto de la deuda el Grupo mantiene expectativas razonables de cobro, por lo que no han sido deteriorados.

Aproximadamente un 69% (59% en el ejercicio 2016) del saldo anterior en situación de mora y no deteriorado se encuentra cubierto con contratos de seguros de crédito.

La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el importe en libros de los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar.

El importe en libros del epígrafe de balance "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" que está denominado originalmente en divisas diferentes al euro, y que se han convertido en las presentas cuentas anuales consolidadas a la moneda de presentación (euro) al 31 de diciembre de 2017 y 2016 (expresado en miles de euros) es el siguiente:

		Miles de euros
	2017	2016
Peso Mejicano	1.493	1.573
Real brasileño		18
Nuevo Sol peruano	1.034	1.391
Slozty Polaco		1.661
Balboa Panameño	472	711
Dólar estadounidense	2.007	1.679
Riyal Saudi	2.392	2.695
Peso Colombiano	553	688
Dirham Marroquí	2.480	2.657
Peso Chileno	2.499	2.135
Peso dominicano	1.001	1.027
	13.931	16.235

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

Otros activos financieros 11.

Coste	Otros créditos	Depósitos y fianzas	Otros	Total
Saldos al 1 de enero de 2016	814	719	957	2.490
Aumentos		34		34
Disminuciones	(203)	(162)	(23)	(388)
Saldos al 31 de diciembre de 2016	611	591	934	2.136
Aumentos		65	2	67
Disminuciones	(204)	(62)	(530)	(796)
Saldos al 31 de diciembre de 2017	407	594	406	1.407

El Grupo bajo el epígrafe de "Otros créditos" recoge los créditos otorgados al Consejero delegado y 3 miembros de la alta dirección (Nota 30).

El epígrafe de "Depósitos y fianzas" se encuentra en su mayor parte relacionado con las naves en las que el Grupo ejerce su actividad las cuales se encuentran arrendadas.

El valor razonable de todos los activos es similar a su valor en libros al 31 de diciembre de 2017 y 2016.

La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el importe en libros de estos activos financieros.

12. Existencias

La composición de las existencias a 31 de diciembre de 2017 y de 2016 es la siguiente:

	Miles de euros
	2017	2016
Repuestos y combustibles	7.731	7.706
Maquinaria destinada a venta	776	1.023
	8.507	8.729

Las existencias del Grupo corresponden principalmente a repuestos y combustible destinados a la reparación de la maquinaria propia.

El consumo de existencias reconocido como gasto e incluido en la partida de "Repuestos" (Nota 22) asciende a 8.238 miles de euros (8.096 miles de euros en el ejercicio 2016).

Durante el ejercicio la Sociedad reclasificó a existencias maquinaria usada destinada a la venta por importe de 3.694 miles de euros (Nota 6).

No existen limitaciones a la disponibilidad de las existencias debidas a factores como garantías, pignoraciones o fianzas.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

13. Efectivo y equivalentes al efectivo

La totalidad del saldo de tesorería corresponde a cuentas así como efectivo en caja y depósitos a corto plazo, contratados inicialmente por un periodo inferior a 3 meses.

Dichas cuentas bancarias son remuneradas a un tipo de interés variable referenciado al Euribor más un diferencial entre 0% y 0,5% para el ejercicio 2017 (0% y 0,5% para el ejercicio 2016).

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016 la Sociedad no tiene restricción a la disponibilidad del saldo de efectivo y equivalentes al efectivo.

ব ব Patrimonio neto

(a) Capital social, prima de emisión y acciones propias

	Capital	Prima de emisión	Acciones propias	Total
Al 1 de enero de 2016	33.155	58.335	(7.390)	84.100
Ampliación de capital	116	107		223
Saido al 31 de diciembre de 2016	33.271	58.442	(7.390)	84.323
Ampliación de capital	21	34	(1)	54
Bajas			7.132	7.132
Saldo al 31 de diciembre de 2017	33.292	58.476	(259)	91.509

El capital social de la Sociedad dominante al 31 de diciembre de 2016 era de 33.271 miles de euros, integrado por 332.709.622 acciones, ordinarias de clase y serie única, todas con idénticos derechos económicos y políticos, de 0,10 euros de valor nominal unitario totalmente suscritas y desembolsadas.

Ampliaciones y reducciones de capital 2017

Durante el ejercicio 2017 la Sociedad dominante ha realizado dos ampliaciones de capital por importe de 21 miles de euros consecuencia de la decisión de algunos de los tenedores de bonos convertibles de la Sociedad de ejercitar su derecho de conversión en acciones. Dicha ampliación supuso la emisión de 211.089 acciones ordinarias de clase y serie única, todas con idénticos derechos económicos y políticos, de 0,10 euros de valor nominal unitario totalmente suscritas y desembolsadas y una prima de emisión de 34 miles de euros.

El 22 de junio de 2017 la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Dominante acordó la reducción de capital de la Sociedad Dominante por importe de diez céntimos de euro, reduciéndolo desde su cifra actual hasta la cuantía de 33.292.071, mediante la amortización de una acción en autocartera, de la misma clase y serie que las existentes, representada mediante anotaciones en cuenta de diez céntimos de euro de valor nominal.

Asimismo la Junta General Ordinaria de Accionistas acordó el 22 de junio de 2017 la agrupación (contrasplit) y cancelación de la totalidad de acciones en circulación de la Sociedad para su canie por acciones de nueva emisión en proporción de una acción nueva por cada diez antiguas. El número de acciones resultantes de la agrupación será de 33.292.071 acciones, sin alteración de la cifra de capital social de la Sociedad Dominante. La agrupación y cancelación de acciones y, por tanto el canje de las acciones antiguas por las nuevas surtió efectos el día 20 de julio de 2017.

Como consecuencia, al 31 de diciembre de 2017 el capital social de la compañía ascendía a 33.292 miles de euros, integrado por 33.292.071 acciones de 1 euro de valor nominal unitario totalmente desembolsadas y suscritas.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

Ampliaciones de capital 2016

Durante el ejercicio 2016 la sociedad realizó 2 ampliaciones de capital por importe de 116 miles de euros como consecuencia de la decisión de algunos de los tenedores de bonos convertibles de la Sociedad de ejercitar su derecho de conversión en acciones. Dichas ampliaciones supusieron la emisión de 1.158.681 acciones ordinarias de clase y serie única, todas con idénticos derechos económicos y políticos, de 0,10 de euro de valor nominal unitario totalmente suscritas y desembolsadas y una prima de emisión de 107 miles de euros. Como consecuencia, al 31 de diciembre de 2016 el capital social de la compañía ascendía a 33.271 miles de euros, integrado por 332.709.622 acciones de 0,1 euro de valor nominal unitario totalmente desembolsadas y suscritas.

Todas las ampliaciones de capital han sido registradas en el correspondiente Registro Mercantil durante los ejercicios 2017 y 2016.

Porcentaje de participación

De acuerdo con las comunicaciones recibidas por la sociedad en cumplimiento de lo dispuesto en la normativa vigente sobre obligaciones de comunicar porcentajes de participación, los accionistas significativos al 31 de diciembre de 2017 y 2016 son:

	Porcentaje de participación
	2017	2016
Abanca Corporación Industrial y empresarial, S.L.U	4.76%	4,76%
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A(*)	5,67%	5.67%
Banco Popular Español, S.A. (*)	14.48%	14.49%
Bansabadell Inversio Desenvolupament, S.A. (*)	15.32%	15,33%
Banco Santander, S.A. (*)	4,72%	4,73%
Bankia, S.A. (*)	0.84%	0,84%
Caixabank, S.A. (*)	4.77%	4.77%
Kutxabank, S.A. (*)	8.29%	8.30%
Liberbank, S.A. (*)	10,99%	11,00%

(*) Acción concertada: Tal y como se comunicó a la CNMV mediante de fecha 29 de julio de 2015, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A, Banco Popular Español, S.A., Bansabadell Inversio Desenvolupament, S.A., Banco Santander, S.A., Bankia, S.A., Caixabank, S.A., Liberbank, S.A., J.banca Corporación Industrial y empresarial, S.L.U., han asumieron frente a GAM, un compromiso de no transmitir o de cualquier otra forma de disponer, directa o indirectamente, de las acciones nuevas emitidas como consecuencia del proceso de refinanciación, durante un periodo de 12 meses desde la fecha de cierre del Acuerdo Marco, esto es, desde el 29 de julio de 2015, con el objeto de estabilizar el accionariado de GAM y faciliar el cumplimiento del plan de negocio del Grupo (el "Lock-up"). Este periodo de "lock up" ha vencido durante el ejercicio 2016.

Prima de emisión (b)

Esta reserva es de libre distribución con el límite de las pérdidas acumuladas.

Asimismo, debido a los compromisos asumidos con las entidades financieras que firmaron el acuerdo de reestructuración financiera, GAM no podrá repartir dividendos durante la vigencia del Contrato de Financiación firmado el 31 de marzo de 2015, esto es, hasta el 30 de marzo de 2021.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

(c) Acciones Propias

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante acordó en fecha 22 de junio de 2017 autorizar la adquisición de un máximo número de acciones propias siempre que sumadas a las que ya posean la Sociedad dominante o sus filiales no excedan la cuantía del 10% del capítal social de la Sociedad dominante; a un precio mínimo que no sea inferior a su valor nominal y a un precio máximo no superior al 120% de su valor de cotización a fecha de adquisición; la autorización se concedió para un período de 18 meses a contar desde el momento de la toma del acuerdo. Al 31 de diciembre de 2017 el Grupo GAM presenta por este concepto en su balance minorando el patrimonio neto un importe de 259 miles de euros (7.390 miles de euros al 31 de diciembre de 2016).

Tal y como se menciona en la Nota 2 a, con fecha 22 de diciembre de 2017, el Grupo firmó un contrato con el socio minoritario de GAM Alquiler Perú, S.A.C. para intercambiar acciones de la Sociedad dominante por acciones de GAM Alquiler Perú, S.A.C. de acuerdo a un calendario prefijado.

A la firma del contrato, el 22 de diciembre de 2017, se produjo el primer intercambio de acciones adquiriendo el Grupo 650.757 acciones de GAM Alquiler Perú, S.A.C. representativas del 2,5% del capital social, y entregando 82.111 acciones de la Sociedad dominante, para lo que el Grupo ha utilizado acciones propias por un importe de 7.132 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2017, la Sociedad tenía 2.978 acciones en autocartera, representativas del 0,00% del capital social (844.097 acciones y un 0,25% del capital social en el ejercicio 2016).

(d) Plan de opciones sobre acciones. Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio

Plan extraordinario de retribución variable 2015

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante aprobó en fecha 16 de diciembre de 2015 un Plan de retribución variable extraordinario para directivos del Grupo referenciado al valor de las acciones de GAM en diversos momentos temporales hasta marzo del 2022. Los detalles del Plan han sido explicados en la Nota 2.19.c). El Grupo al cierre del ejercicio 2017 cumpliendo con NIIF 2 tiene contabilizado en el Patrimonio Neto un importe de 1.684 miles de euros (987 miles de euros al 31 de diciembre de 2016) que recoge el derecho devengado al 31 de diciembre de 2017 derivado del mantenimiento de dicho Plan. La contrapartida de dicho abono en patrimonio ha sido un cargo en el epígrafe de gastos de personal (Nota 24).

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

(e) Reservas y Pérdidas acumuladas

Se presenta a continuación el movimiento y desglose de las reservas y pérdidas acumuladas:

	Miles de euros
	Reserva Legal	Otras Reservas	Pérdidas del ejercicio	Total
Saldo al 1 de enero de 2016	3.521	(81.954)	(5.820)	(84.253)
Distribución del resultado ejercicio 2015		(5.820)	5.820
Otros movimientos		32		32
Pérdida del ejercicio 2016			(11.144)	(11.144)
Saldo al 31 de diciembre de 2016	3.521	(87.742)	(11.144)	(95.365)
Distribución del resultado ejercicio 2016		(11.144)	11.144
Otros movimientos		(3.176)		(3.176)
Pérdida del ejercicio 2017			(7.746)	(7.746)
Saldo al 31 de diciembre de 2017	3.521	(102.062)	(7.746)	106.287

Dentro del epígrafe de "Otras Reservas" se incluyen los ajustes por cambio de valor acumulados por diferencias de conversión que al 31 de diciembre de 2017 son de 57 miles de euros deudor (1.358 miles de euros de saldo deudor al 31 de diciembre de 2016).

Reserva Legal

Dentro de este epígrafe se incluye la Reserva Legal de la Sociedad dominante, que al 31 de diciembre de 2017 asciende a 3.521 miles de euros (3.521 miles de euros al 31 de diciembre de 2016) y que ha sido dotada en conformidad con el Artículo 274 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10% del beneficio se destinará hasta que alcance, al menos, el 20% del capital social.

La Reserva Legal no puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

Otras Reservas

El epígrafe de "Otras Reservas" consiste en las pércicios anteriores no aplicadas, las reservas relacionadas con el plan de pagos basados en acciones (Nota 14.d), los resultados derivados de operaciones con acciones propias, el componente de conversión del patrimonio neto de los bonos convertibles emitidos (Nota 15) y las diferencias de conversión.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

Distribución/Aplicación del resultado de la Sociedad dominante

La propuesta de distribución del resultado de la Sociedad dominante del ejercicio 2017 a presentar a la Junta General de Accionistas, así como la aplicación del resultado del ejercicio 2016 es la siguiente:

		Miles de euros
	2017	2016
Base de reparto
Pérdidas del ejercicio	(11.521)	(13.175)
Resultados negativos de ejercicios anteriores	(11.521)	(13.175)

15. Emisión de obligaciones y otros valores negociables.

El 20 de agosto de 2007, la Sociedad dominante emitió 2.500 bonos convertibles con un tipo de interés del 2,75% anual y un valor nominal de 50.000 euros. El plazo de vencimiento de los bonos era de 5 años (20 de agosto del 2012) desde su emisión a su valor nominal de 50.000 euros o podían convertirse en acciones a opción del tenedor a razón de 1 acción por cada 37,05 euros. En el caso de que los acreedores de los bonos decidieran no ejercitar el derecho de conversión la rentabilidad de los bonos sería del 5,25%. Los valores del componente de pasivo y del componente de conversión del patrimonio neto se determinaron en el momento de emisión de los bonos.

Como consecuencia de la ampliación de capital realizada en el primer semestre del ejercicio 2010, y conforme a lo descrito en los términos y condiciones del folleto de emisión de los bonos en acciones se modificó para fijarse en 1 acción por cada 33,45 euros.

Dentro del proceso de reestructuración de la deuda que llevó a cabo la Sociedad durante el primer semestre del ejercicio 2012 se llegó a un acuerdo para refinanciar la deuda referente al bono convertible. Los detalles de dicha refinanciación se expusieron con detalle en las cuentas anuales del ejercicio 2012.

A consecuencia del proceso de refinanciación descrito anteriormente, y teniendo en cuenta que se capitalizaron los intereses devengados, el nominal de los bonos pasó de ser 50.000 euros a 58.153 euros.

En fecha 20 de marzo de 2013 se celebró una Junta de Bonistas en la que asistieron representados el 67,61% de los bonistas, habiendo votado a favor de la propuesta de la Sociedad el 97,6% de los asistentes, es decir el 66% del total de bonistas, siendo aprobada por tanto la propuesta de la Sociedad.

Los principales puntos aprobados de dicha Junta de Bonistas se expusieron con detalle en las cuentas anuales del ejercicio 2013. La modificación de los términos y condiciones de los bonos convertibles fue inscrita en el correspondiente Registro Mercantil con fecha 24 de julio de 2013, dado por finalizado el proceso de reestructuración con éxito.

Las principales magnitudes referidas a la emisión de dichos bonos convertibles reconocidos en balance al 31 de diciembre de 2017 y 2016 se han calculado como sigue:

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

	Miles de euros
	Bonos
	convertibles
Componente de pasivo a 1 de enero de 2016	370
Gasto devengados durante el ejercicio 2016	16
Conversión de bonos en acciones	(223)
Gasto financiero correspondiente al coste amortizado	35
Componente de pasivo a 31 de diciembre de 2016	198
Gasto devengados durante el ejercicio 2017	13
Conversión de bonos en acciones (Nota 14.a)	(55)
Gasto financiero correspondiente al coste amortizado	9
Componente de pasivo a 31 de diciembre de 2017	165

El valor razonable de los bonos convertibles al 31 de diciembre de 2017 y 2016 se ha actualizado como aproximación de la valoración media de operaciones de venta y de compra disponibles en "Bloomberg" por no existir en el mercado operaciones cruzadas (Nivel 2 - Nota 3.3).

Las valoraciones no incluyen el cupón corrido hasta la fecha de valoración, por lo que dicha valoración se toma como "ex-cupón".

La valoración de dichos bonos, las fechas para las cuales se han obtenido las valoraciones, el número de bonos pendientes de amortización a cada fecha, así como el valor total de mercado se muestran en la siguiente tabla:

				Miles de euros
Fecha de valoración	Valoración	Nº bonos pendientes de amortizar	Nominal de los bonos	Total valoración (ex cupón)
Al 31 de diciembre de 2016	24%	12	17	49
Al 31 de diciembre de 2017	24%	்	20	43

Durante el ejercicio 2017 y 2016 la Sociedad ha realizado ampliaciones de capital como consecuencia de la posibilidad de ejercitar el derecho que tenían los tenedores de bonos convertibles de la Sociedad de convertir a partir del 1 de agosto del 2014 los bonos en acciones de la Sociedad (Nota 14.a).

No existe ningún derivado financiero correspondiente a esta opción de conversión al 31 de diciembre de 2017 у 2016.

16. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar.

Su desglose a 31 de diciembre de 2017 y de 2016 es el siguiente:

	1911 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 1
	2017	2016
Acreedores comerciales	22.451	24.832
Otras cuentas a pagar	5.637	6.022
	28.088	30.854

Milas da Auros

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

El valor razonable de todos los saldos incluidos dentro del epígrafe de "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" coincide con su importe en libros.

a) Información sobre los aplazamientos de pagos efectuados a proveedores. D.A 3ª "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

Se detalla a continuación la información requerida Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales en España.

El detalle de la información requerida es el siguiente:

	2017	2016
Plazo medio de pago a proveedores (días)	72	65
Ratio de operaciones pagadas (días)	73	67
Ratio de operaciones pendientes de pago (días)	65	48
Total de pagos realizados (miles de euros)	45.621	35.638
Total de pagos pendientes (miles de euros)	3.827	3.821

Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas "Proveedores", "Proveedores, empresas del grupo y asociadas" y "Acreedores varios" del pasivo corriente del balance.

17. Deuda por leasing financiero

Al 31 de diciembre 2017 no existían pasivos por arrendamiento financiero ni coste asociados a dicho pasivo (igualmente tampoco existían al 31 de diciembre de 2016).

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

18. Préstamos y Otras deudas financieras

El detalle de los recursos ajenos es el siguiente:

Miles de euros
2017	2016
90.631	93.992
70.704	65.529
13.520	16.655
1.442	3.321
176.297	179.497
2017	2016
4.532	3.152
114	129
2.158	4.563
6.804	7.844
183.101	187.341

El Grupo llevó a cabo en el ejercicio 2015 un procesos de refinanciación que afectó a la gran parte de su pasivo financiero, toda la información referente a dicho procesos se encuentra conveniente explicada en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2015.

Los préstamos y otras deudas financieras son todos a tipo fijo, a excepción de la parte variable de la Deuda convertible - Tramo C.

Dentro de este proceso de refinanciación se otorga el derecho a convertir acciones de GAM para el subtramo C1 mediante una emisión de Warrants a favor de las entidades financiadoras del subtramo C1, que otorgarán a estas últimas la opción de suscribir y desembolsar acciones de GAM de nueva emisión, que conferirán a sus titulares los mismos derechos económicos y políticos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación , mediante la capitalización de la totalidad de los importes debidos y pendientes de pago bajo el Subtramo C1.

La emisión de los Warrants se acordó finalmente en la Junta General de accionista del 23 de junio de 2016, y las características principales de estos instrumentos "warrants" se han resumido en la Nota 9.

• El acuerdo de refinanciación fija el cumplimiento de determinados ratios financieros durante la vida del contrato siendo estos los siguientes:

· · Ratio Deuda Financiera/Ebitda: El resultado del cálculo de este ratio no podrá ser superior a los siguientes niveles, en cada uno de los periodos indicados a continuación:

Ano	Nivel maximo
2016	8,1 veces
2017	7,7 veces
2018	7,2 veces
2019	6,8 veces

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

· · Ratio Ebitda/Gastos Financieros: El resultado del cáclulo de este ratio deberá de ser igual o superior a los siguientes límites en cada uno de los periodos indicados a continuación:

2016	2,1 veces
2017	2,2 veces
2018	2,3 veces
2019	2,4 veces

Al cierre del ejercicio 2017 y 2016 GAM ha cumplido los citados ratios.

• En relación con las garantías, se otorgarán garantías reales sobre las máquinas existentes, las máquinas adquiridas en sustitución y las máquinas adquiridas con fondos procedentes del Tramo B, además de la pignoración de las acciones (75%) de la sociedad del Grupo GAM Alquiler Perú, SAC y la constitución de hipotecas sobre terrenos y construcciones propiedad del Grupo (Nota 6).

La composición del epígrafe de "Otras deudas con entidades de crédito" es el siguiente:

	Miles de euros
Corriente / No corriente	2017	2016
Deudas por efectos descontados (Nota 10)	6	129
Deudas con entidades de crédito con factoring (Nota 4.2)	108
Deudas por pólizas de crédito	13.520	16.655
	13.634	16.784

La composición de "Otras deudas corrientes y no corrientes" es la siguiente:

	Miles de euros
Corriente / No corriente	2017	2016
Proveedores de inmovilizado	3.537	5.079
Otras deudas	63	2.805
	3.600	7.884

En el epígrafe de "Otras deudas con entidades de crédito" del pasivo del balance recoge principalmente líneas de crédito dispuestas por importe de 13.520 miles de euros (16.655 miles de euros en 2016) instrumentalizadas mediante pólizas de crédito al amparo de los contratos suscritos con varias entidades financieras.

El importe del límite disponible de las pólizas crédito contratadas a fecha de cierre del ejercicio 2017 asciende a la cantidad de 18.124 miles de euros (18.138 miles de euros en el ejercicio 2016).

El tipo de interés efectivo de referencia de las deudas con entidades de crédito durante los ejercicios 2017 y 2016 ha sido del 3,5% fijo, y de un 3% fijo para las pólizas de crédito y el descuento comercial.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

En el epígrafe de "Otras deudas corrientes" al 31 de diciembre de 2016 se incluye la opción de venta derivada de la combinación de negocio realizada en el ejercicio 2013 en GAM Perú, mediante la cual se dio entrada a un nuevo socio en la Sociedad GAM Alquiler Perú, SAC. Como consecuencia de esta combinación de negocio GAM estableció una opción de venta irrevocable a favor del nuevo socio sobre su porcentaje de participación en GAM Perú, la cual podía ser ejecutada a partir de octubre de 2015. En consecuencia, GAM procedió a valorar dicha opción conforme a lo establecido en la NIC 32, párrafo 23, reconociendo en el ejercicio 2013 un pasivo financiero por importe de 2.330 miles de euros. La valoración posterior de esta opción se realizó a coste amortizado, bajo el método del tipo de interés efectivo, para acrecentar el pasivo hasta el importe a pagar bajo la opción en la fecha en que llegue a ser ejercitable. El cargo que surge se registra como un coste financiero. En el ejercicio 2017 se ha acordado con el accionista minoritario, sustituir la opción de venta por un acuerdo de canje de acciones, por lo que se ha procedido a dar de baja el pasivo por importe de 2.454 miles de euros con abono a la cuenta de "Reservas" (Nota 9).

Dicho acuerdo se ha instrumentalizado mediante la entrega a los socios minoritarios en concepto de pago de 821.114 acciones propias de la Sociedad dominante, o su equivalente en efectivo, mientras que la Sociedad recibirá acciones correspondientes al 25% de la filial peruana. El precio dicha ecuación de canje se ha calculado sobre la base de convertir al precio medio de la acción de la Sociedad en el primer trimestre de 2017 (3,1 euros por acción), el precio de la opción de venta sobre ese 25 % suscrita entre la Sociedad y los socios minoritarios de la filial peruana en fecha 2 de octubre de 2013 (2.545 miles de euros).

Dentro del contrato se acuerda que la entrega de la Sociedad dominante se realizará

conforme al siguiente calendario: 0/

Tramo	Ejercicio	Acciones de Perú
1	2017	650.757	82.111	10%
2	2018	3.253.785	410.557	50%
3	2019	2.603.029	328.446	40%
Total		6.507.571	821.114	100%

La entrega de las 82.111 acciones propias ha supuesto una reducción del valor de las acciones propias hasta 259 miles de euros (Nota 14.c) así como un resultado negativo por la diferencia entre su valor de coste y su valor de cotización que ha sido cargado contra el epígrafe de "Reservas" por importe de 6.877 miles de euros.

Adicionalmente el intercambio de un número fijo de acciones de GAM Alquiler Perú, S.A.C. por una cantidad variable de efectivo (en función del precio de cotización de GAM), ha dado lugar al registro de un instrumento financiero derivado a valor razonable con cambios en resultados de 1.408 miles de euros (Nota 9).

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

La cancelación de los "Préstamos y otras deudas financieras" para los ejercicios 2017 y 2016 está previsto se realice según los siguientes calendarios: 000 ..

2017	2018	2019	2020	2021	ZULL V adelante	Total
Préstamos con entidades de crédito	4.532	9.038	9.424	72.169		95.163
Deuda convertible (Tramo C)				70.704		70.704
Deudas con pólizas de crédito				13.520		13.520
Proveedores del inmovilizado	2.132	1.209	196			3.537
Otras deudas	26			37		63
Deudas por efectos descontados	ട്					6
Deudas con entidades de crédito con factoring	108					108
Total	6.804	10.247	9.620	156.430		183.101

2016	2017	2018	2019	2020	2021 V adelante	Total
Préstamos con entidades de crédito	3.152	4.531	9.039	9.424	70.998	97.144
Deuda convertible (Tramo C)					65.529	65.529
Deudas con pólizas de crédito					16.655	16.655
Proveedores del inmovilizado	1.796	1.848	1.214	222		5.080
Otras deudas	2.767				37	2.804
Deudas por efectos descontados	129					129
Deudas con entidades de crédito con
factoring
Total	7.844	6.379	10.253	9.646	153.219	187.341

Los acreedores comerciales tienen vencimiento 2018.

A continuación y conforme a lo dispuesto en la NIF 7 desglosamos la carga financiera estimada por vencimientos correspondiente a los 183.101 miles de euros y a los 187.341 miles de euros correspondientes a los ejercicios 2017 y 2016, respectivamente.

2016	2017	2018	2019	2020	2021 y adelante	Total
Total carga financiera	9 436	9.700	9.937	10.079	2.569	41.721
2017	2018	2019	2020	2021	2022 y adelante	Total
Total carga financiera	9.599	9.836	9.982	2.542		31.959

La reconciliación de los saldos de pasivo clasificados como actividades de financiación es como sigue:

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

	Miles de euros
		Warrant "Put" Peru	Deudas a largo plazo	Deudas a corto plazo	Total
Saldo al 31 de diciembre de 2016	331	2.453	179.497		7.844 190.125
Cancelación Variación del valor razonable	(331)	(2.453)			(2.453) (331)
Flujos de efectivo			(3.200)	(1.040)	(4.240)
Saldo al 31 de diciembre de 2017			176.297		6.804 183.101

19. Impuestos diferidos

El movimiento bruto en la cuenta de activos y pasivos por impuestos diferidos ha sido el siguiente:

Año 2017

ACTIVOS	2016	Altas	Bajas	Traspasos	2017
Ajustes imponibles a la base:
-deterioro valor patrimonial de las filiales -limitación deducibilidad fiscal	812		(812)
amortización contable - otros ajustes imponibles a la	1.631		(212)		1.419
base	865	92			957
	3.308	92	(1.024)		2.376
PASIVOS	2016	Altas	Bajas	Traspasos	2017
Activación de gastos asociados a
adquisiciones	436		(436)
Fondo de comercio internacional Ajustes derivados del proceso de	166		(166)
consolidación	1.0559		(1.059)
Ajustes deducibles a la base	ട് 38	79	(334)		283
	2.199	79	(1.995)		283

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

Año 2016

ACTIVOS	2015	Altas	Bajas	Traspasos	2016
Ajustes imponibles a la base: -deterioro valor patrimonial de las
filiales	1.028		(216)		812
-limitación deducibilidad fiscal amortización contable - otros ajustes imponibles a la	2.099		(468)		1.631
base	1.092		(227)		865
	4.219		(911)		3.308
PASIVOS	2015	Altas	Bajas	Traspasos	2016

Activación de gastos asociados a
adquisiciones	436			436
Fondo de comercio internacional	492		(326)	166
Bono convertible	31		(31)
Ajustes derivados del proceso de
consolidación	1.059			1.059
Ajustes deducibles a la base	391	147		538
	2.409	147	(357)	2.199

Tal y como se indica en la Nota 4.1.c) el Grupo ha analizado el reconocimiento y la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos al 31 de diciembre de 2017 y 2016 teniendo en cuenta para ello el plan de negocio del Grupo, así como las herramientas de planificación fiscal disponibles.

El Grupo no ha procedido a reconocer ningún activo por impuesto diferido por bases imponibles negativas en los ejercicios 2017 y 2016.

Las bajas del ejercicio 2016 por importe de 911 miles de euros se corresponden principalmente por la recuperación de la limitación de la deducibilidad fiscal de la amortización, por las pérdidas por deterioro de las filiales (RD-Ley 3/2016) y por otros ajustes a la base imponible.

Las bajas del ejercicio 2017 por importe de 1.024 miles de euros se corresponden principalmente por la recuperación de la limitación de la deducibilidad fiscal de la amortización y por la reversión por las pérdidas por deterioro de las filiales (RD-Ley 3/2016).

La clasificación de los activos y pasivos por impuesto diferidos entre vencimientos a corto y largo plazo para los ejercicios 2017 y 2016 se muestran a continuación:

ACTIVOS (2017)	2018	2019 y adelante	Total
Ajustes imponibles a la base: -deterioro valor patrimonial de las filiales
-limitación deducibilidad fiscal amortización contable	212	1.619	1.831
- otros ajustes imponibles a la base		545	545
	212	2.164	2.376

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

PASIVOS (2017)	2019 y 2018 adelante Total
Ajustes deducibles a la base		283	283
		283	283

ACTIVOS (2016)	2017	2018 V adelante	Total
Ajustes imponibles a la base:
-deterioro valor patrimonial de las filiales	216	596	812
-limitación deducibilidad fiscal amortización contable - otros ajustes imponibles a la base	326	1.305 865	1.631 865
	542	2.766	3.308
		2018 y
PASIVOS (2016)	2017	adelante	Total
Activación de gastos asociados a adquisiciones		436	436
Fondo de comercio internacional	166		166
Ajustes derivados del proceso de consolidación		1.059	1.059
Ajustes deducibles a la base		238	538
	166	2.033	2.199

Los activos por impuestos diferidos independientemente de su activación en los presentes estados financieros consolidados, cuyo vencimiento temporal se encuentra dentro de los próximos 5 ejercicios tienen el siguiente importe:

2017		2016
Límite temporal	Importe (miles de euros	Límite temporal
		2018
	17	2019
	14	2020
	। ব	2021
	64
		19

Adicionalmente a los importes mencionados en el párrafo anterior, el Grupo tiene créditos fiscales con vencimiento posterior a los 5 años por importe de 9.794 miles de euros (10.027 miles de euros en el ejercicio 2016) de los cuales 1.051 miles de euros (1.256 miles de euros en el ejercicio 2016), no tienen límite temporal de aplicación fiscal de acuerdo a lo dispuesto en la Ley 27/2014 del Impuesto de Sociedades (Territorio Común español).

Por otro lado, el detalle de las bases imponibles pendientes de compensación del Grupo, así como el periodo límite para su aplicación al 31 de diciembre de 2016 y 2017 es el siguiente:

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

	2017		2016
	Bases imponibles negativas	Periodo límite de aplicación	Bases imponibles negativas	Periodo límite de aplicación
Consolidado fiscal Resto de sociedades españolas	83.625	Sin limite	84.656	Sin limite
no consolidadas fiscalmente	17.061	2028-2030	17.013	2028-2030
Sociedades extranjeras	12.426	2021-2023	22.781	2021-2023
	113.112		124.450

Desde el ejercicio 2005 la Sociedad dominante está autorizada a presentar declaración fiscal consolidada por el impuesto sobre sociedades, estando formado a 31 de diciembre de 2017 el perímetro de consolidación fiscal por las siguientes sociedades del Grupo:

GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U., Grupo Internacional de Inversiones en Maquinaria, S.A.U., Viasolo España, S.L.U. y GAM Trining Apoyo y Formación, S.L.

Una de las sociedades subsidiarias tributa bajo el régimen general, de forma individual, en el territorio foral de Bizkaia. La legislación aplicable para la liquidación del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2017 es la correspondiente a la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre, del Impuesto Sobre Sociedades. Y desde 2014, los créditos fiscales por bases imponibles negativas y deducciones pendientes de aplicación dejan de poder aplicarse sin límite temporal a un plazo de su generación (y en caso de estar vigentes en 2014, a un plazo de 15 años desde entonces).

Los ejercicios abiertos a inspección en relación con los impuestos que les son de aplicación varían para las distintas sociedades del Grupo consolidado, si bien generalmente abarcan los tres o cuatro últimos ejercicios.

Durante el ejercicio 2016 finalizaron determinadas actuaciones inspectoras al Grupo en relación con los principales impuestos que le son de apicación en el territorio español, la resolución de estas actuaciones inspectoras en la cuenta de resultados del Grupo en el ejercicio 2016 supuso un gasto de 0,6 millones de euros.

Las Sociedades del Grupo objeto de inspección fueron General de Alquiler de Maquinaria, S.A., GAM España Servicios de Maquinaria, S.A. y Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria, S.A.U.

20. Provisiones

El movimiento habido durante los ejercicios 2016 y 2015 es el siguiente:

	Miles de euros
Saldo al 31 de diciembre de 2015	127
Dotaciones Aplicaciones
Saldo al 31 de diciembre de 2016	127
Dotaciones Aplicaciones	2 -
Saldo al 31 de diciembre de 2017	129

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

El Grupo a 31 de diciembre de 2017 tiene provisionados un importe de 129 miles de euros (127 miles de euros en el ejercicio 2016) para cubrir posibles contingencias relacionadas con terceras partes.

21. Ingresos ordinarios

El detalle de los Ingresos ordinarios al cierre de 2017 y 2016 es el siguiente:

	Miles de euros
	2017	2016
Alquiler de maquinaria	81.360	77.202
Ingresos por transportes y otros servicios complementarios	23.890	22 915
Venta de maquinaria	10.572	4.928
Otros ingresos	602	144
Ingresos ordinarios totales	116.424	105.189

Durante el ejercicio 2017 la evolución de las ventas del Grupo en concepto de alquiler de maquinaria e ingresos por transportes y otros servicios complementarios ha mejorado sensiblemente (permaneciendo estable en el ejercicio 2016) lo que pone de manifiesto la mejora paulatina del negocio del alquiler de maquinaria principalmente en el segmento "España".

22. Aprovisionamientos

El detalle de los "Aprovisionamientos" al cierre de 2017 y 2016 es el siguiente:

		Miles de euros
	2017	2016
Combustibles	3.492	2.911
Repuestos	8.238	8.096
Otros consumos	7.369	2.058
Realquileres de maquinaria	5.157	5.123
	24.256	18.188

El epígrafe de "Realquileres de maquinaria" incluye los gastos derivados de alquilar maquinaria a terceros alquiladores externos al Grupo para cubrir necesidades de demanda puntuales.

23. Otros gastos

El detalle de los "Otros Gastos" al cierre de 2017 y 2016 es el siguiente:

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

	Miles de euros
	2017	2016
Arrendamientos y cánones	6.121	6.144
Gastos de transportes	11.334	11.730
Reparaciones y conservación	3.485	2.834
Servicios de profesionales independientes	2.674	3.448
Primas de seguros	2.749	3.166
Otros servicios exteriores	8.356	10.391
Tributos	403	513
	35.122	38.226

El epígrafe "Otros servicios exteriores" incluye principalmente gastos de naturaleza tales como, publicidad, servicios bancarios, suministros y otros gastos operativos de muy diversa naturaleza.

24. Gasto de personal

El detalle por gasto por prestaciones a los empleados al cierre de 2017 y 2016 es el siguiente:

	Miles de euros
	2017	2016
Sueldos y Salarios y otros gastos de personal	28.240	28.254
Cargas sociales	6.372	6.384
	34.612	34.638

El epígrafe "Sueldos y salarios" incluye indemnizaciones por despido por importe de 644 miles de euros (506 miles de euros en el ejercicio 2016). Asimismo incluye un importe de 697 miles de euros en relación con el gasto devengado en el ejercicio 2017 por el Plan de opciones (697 miles de euros en el ejercicio 2016 (Nota 14).

El número medio de empleados por categoría se muestra a continuación:

	2017		2016
	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Consejo de administración
Dirección
Administración	50	97	61	108
Tráfico / transporte	76	10	80	11
Taller	505	11	501	12
Comerciales	193	64	203	62
	838	183	859	194

La plantilla media del ejercicio 2017 estaba compuesta en un 82% por hombres y un 18% por mujeres (82% y 18% respectivamente en el ejercicio 2016).

El Grupo GAM tiene empleadas 4 personas en el curso del ejercicio 2017 (7 personas en el curso del ejercicio 2016) con discapacidad, siendo 2 del 33%, una del 65% afectando a las siguientes categorías:

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

	2017	2016
Técnicos científicos e intelectuales
Empleados contables y administrativos
Comerciales y vendedores
Resto de personal cualificado

El número de empleados por categoría al cierre del ejercicio 2017 y 2016 se muestra a continuación:

	2017	2016
Consejo de administración	/	1
Dirección	8
Administración	138	152
Tráfico / transporte	87	88
Taller	505	500
Comerciales	251	264
	996	1.018

25. Gastos e Ingresos financieros

El detalle de los Gastos e Ingresos financieros al cierre de 2017 y 2016 es el siguiente:

	Miles de euros
	2017	2016
Gastos financieros:
-Emisión de obligaciones y deuda (Nota 15)	(22)	(55)
- Deuda convertible	(6.325)	(5.990)
-Deudas, descuento comercial y préstamos	(4.289)	(4.268)
-Diferencias de cambio	(3.531)
-Otros gastos financieros	(317)	(368)
	(14.484)	(10.681)
Ingresos financieros:
-Ingresos por intereses y otros ingresos financieros	107	59
-Derivados y Warrant (Nota 9)	1.739	55
-Obligación contractual/Warrant (Nota 9 y 18)		1.784
-Diferencias de cambio		518
	1.846	2.416
Ingreso/ (Gasto) financiero neto	(12.638)	(8.265)

Los ingresos financieros han generado caja en el ejercicio 2017 por los 107 miles de euros reflejados en el estados de flujos de efectivo (24 miles de euros en el ejercicio 2016).

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

26. Impuesto sobre las ganancias

	Miles de euros
	2017	2016
Impuesto corriente Impuesto diferido (Nota 19)	(1.016) 158	(662) (୧33)
lmpuesto sobre las ganancias	(858)	(1.295)

El impuesto sobre el beneficio del Grupo antes de impuestos difiere del importe teórico que se habría obtenido empleando el tipo impositivo medio ponderado aplicable a los beneficios de las sociedades consolidadas como sigue:

	Miles de euros
	2017	2016
Pérdidas antes de impuesto	(6.922)	(9.789)
Impuesto calculado a los tipos nacionales	2.012	2.856
Efectos impositivos de:
-Gastos no deducibles -Ingresos no sujetos a impuestos -Otros ajustes -Utilización de pérdidas fiscales no reconocidas anteriormente -Otros ajustes a la cuota - Pérdidas fiscales para las que no se ha reconocido activo por impuestos	(3.892) (62) 2.332 (387)	(4.869) 815 (160) 842 (43)
diferidos -Ajuste por desactivación y reversión créditos	(1.155) 294	(736)
Inareso por impuesto	(858)	(1.295)

Los ajustes al resultado contable por gastos no deducibles y otros ajustes incluyen principalmente las diferencias permanentes referentes a gastos contables no deducibles según la normativa fiscal de cada país.

27. Ganancias/(Pérdidas) por acción

a) Básicas

Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio/ (pérdida) del ejercicio atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la dominante entre el promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, excluidas las acciones propias.

El detalle del cálculo de las ganancias / (pérdidas) básicas por acción es como sigue:

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

	Miles de euros
	2017	2016
Beneficio / (pérdida) del ejercicio atribuible a tenedores de Instrumentos de patrimonio neto de la dominante	(7.746)	(11.144)
Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación	33.290	33.177
Ganancias / (pérdidas) básicas por acción	(0.23)	(0.34)

Con fecha 22 de junio de 2017 la Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante aprobó la agrupación y cancelación de las acciones en circulación de la Sociedad para su canje por acciones de nueva emisión, en proporción de una acción nueva por cada diez acciones antiguas (el "Contra-Split"), con efectos a partir del 20 de julio de 2017 (véase Nota 12).

De acuerdo con la NIC 33,64 para determinar el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante los ejercicios 2017 y 2016, se ha considerado como si la agrupación de acciones (el "Contra-Split") se hubiese producido el 1 de enero de 2016.

b) Diluidas

Las ganancias diluidas por acción se calculan ajustando el beneficio / (pérdida) del ejercicio atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio de la dominante y el promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación por todos los efectos dilusivos inherentes a las acciones ordinarias potenciales.

El detalle del cálculo las ganancias / (pérdidas) diluidas por acción es como sigue:

		Miles de euros
	2017	2016
Beneficio / (Pérdida) del ejercicio atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la	(1.421)	(5.154)
dominante (diluido) Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación (diluido)	76.226	56.665
Ganancias / (Pérdidas) diluidas por acción	(0.02)	0.09

La reconciliación del beneficio / (pérdida) del ejercicio atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio de la dominante con el beneficio / (pérdida) del ejercicio atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio de la dominante (diluido) es como sigue:

		Miles de euros
	2017	2016
Beneficio / (Pérdida) del ejercicio atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la	(7.746)	(11.144)
dominante Gastos financieros después de impuestos de la deuda convertible	6.325	5.990
Beneficio / (Pérdida) del ejercicio atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la dominante (diluido)	(1.421)	(5.154)

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

El promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación diluidas se ha determinado como sigue: (NIC 33. 70(b)).

	Miles de acciones
	2017	2016
Promedio ponderado de acciones ordinarías en circulación	33.290	33.177
Efecto de la entrega de acciones propias	85	85
Efecto de la conversión de deuda convertible	42.851	23.403
Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación difuidas	76.226	56.665

28. Contingencias

El Grupo es titular de garantías relacionadas con el curso normal del negocio de las que se prevé que no surgirá ningún pasivo significativo.

En el curso normal de estas actividades, el Grupo ha prestado avales a terceros por un valor total de 1.603 miles euros (2.500 miles euros en 2016), entre los que se encuentran organismos públicos y acreedores diversos, para garantizar la prestación de servicios de las sociedades, así como la adquisición de maquinaria.

29. Relaciones con empresas vinculadas

Los saldos que Grupo General Alquiler de Maquinaria, S.A. mantuvo con accionistas significativos al cierre del ejercicio 2017 y 2016 presentan el siguiente desglose:

					Miles de euros
	2017
	Abanca	Grupo BBVA	Banco Popular	Banco Sabadell	Banco Santander	Bankia	Caixabank	Kutxabank	Liberbank
Préstamos	-	1.460	2.280	5.135	3.572	2.291		1	64
Deudas por efectos descontados		108							රි
Tramo A	318	11.243	25.044	21.204	7.895	2.707	377	8.135	9.848
Tramo B		162	298	311	128	48	22	105	148
Tramo C	4.310	5.195	13.265	14.036	4.326	771	4.341	7.595	10.067
Total endeudamiento	4.628	18.168	40.887	40.686	15.921	5.817	4.740	15.835	20.133
Carga financiera devengada	413	978	2.230	3.189	829	143	408	712	1.080

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

	Miles de euros
	2016
	Abanca	Grupo BBVA	Banco Popular	Banco Sabadell	Banco Santander	Bankia	Caixabank	Kutxabank	Liberbank
Préstamos	-	2.924	2.328	6.336	4.083	2.296		1	64
Deudas por efectos descontados									129
Tramo A	318	11.243	25.044	21.204	7.895	2.707	377	8.135	9.848
Tramo B		554	1.117	1.060	437	164	75	358	505
Tramo C	3.963	4.707	12.019	12.718	3,920	eag	3.933	6.882	9.122
Total endeudamiento	4.281	19.428	40.508	41.318	16.335	5.866	4.385	15.375	19.668
Carga financiera devengada	392	ર્વેદિક	2.156	3.164	823	144	389	દર્ભદ	1.043

En el ejercicio 2017 además de las operaciones anteriormente comentadas existen contratos de arrendamiento operativo con entidades que fueron vinculadas a accionistas significativos de las entidades financieras, el montante de los cuales ha ascendido a 35 miles de euros (35 miles de euros en el ejercicio 2016) estando en su totalidad relacionadas con parte de las instalaciones donde el Grupo realiza sus actividades.

Adicionalmente no se le han prestado al Grupo servicios por partes vinculadas en concepto de asesoramiento profesional en el ejercicio 2017 ni en el 2016.

No existen operaciones realizadas durante los ejercicios 2017 y 2016 con accionistas significativos adicionales a las ya informadas.

Todas las transacciones realizadas con partes vinculadas se han realizados en condiciones de mercado.

General de Alquiler de Maquinaria, S.A. no tiene Sociedad dominante, dado que ningún accionista ostenta una participación superior al 50% en la compañía.

30. Remuneración a los miembros del Consejo de Administración y Alta Dirección

El cargo de Consejero es retribuido de conformidad con el artículo 9 de los Estatutos Sociales de GAM. La cantidad podrá consistir en una cantidad fija acordada por la Junta General, no siendo preciso que sea igual para todos los miembros del Consejo de Administración.

Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administración de GAM, S.A. durante el ejercicio 2017 han ascendido a 1.488 miles de euros (1.737 miles de euros en 2016). Se compone de los siguientes conceptos e importes:

	Miles de Euros
	2017	2016
Sueldos	736	944
Dietas	243	262
Stock Options	467	490
Otras retribuciones	42	41
	1 128	1 727

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

La remuneración devengada por la Alta Dirección de la Sociedad dominante, considerando como tales a los principales directivos de la Sociedad, ha ascendido por todos los conceptos tanto fijos como variables a 1.066 miles de euros (1.092 miles de euros en el ejercicio 2016), siendo la totalidad de éstas retribuciones a corto plazo.

La Sociedad dominante ha establecido un plan de retribuciones basado en opciones sobre acciones para directivos y ejecutivos del Grupo (Nota 14 d), La sociedad ha devengado en favor de la Alta Dirección un importe de 230 miles de euros y un importe de 467 miles de euros en favor del Presidente del Consejo de Administración (207 miles de euros y 490 miles de euros en el ejercicio 2016 respectivamente) en el ejercicio 2016 por este concepto en base a la NIIF 2.

No existen anticipos ni créditos concedidos al conjunto de miembros del Consejo de Administración, así como tampoco obligaciones asumidas con ellos a título de garantías, a excepción de un préstamo otorgado en agosto del 2014 al Consejero delegado por importe de 350 miles de euros con vencimiento 28 de agosto del 2019. El tipo de interés que devenga este préstamo es del 3,5% fijo, similar al coste de la deuda para la sociedad. Durante el ejercicio 2017 se ha amortizado un importe de 70 miles de euros (70 miles de euros en el ejercicio 2016) de acuerdo al "bonus de permanencia", siendo el importe adeudado al 31 de diciembre de 2017 de 140 miles de euros (210 miles de euros al 31 de diciembre de 2016) (Nota 2.19c)

Adicionalmente durante el primer semestre del ejercicio 2011 la sociedad otorgó préstamos a 3 miembros de la Alta Dirección. El importe adeudado al 31 de diciembre de 2017 asciende a 267 miles de euros (401 miles de euros al 31 de diciembre de 2016) y tenía vencimiento inicial 1 de marzo de 2016. El tipo de interés que devengan estos préstamos es igual al coste medio de la deuda para la sociedad en cada ejercicio.

Los préstamos otorgados tanto al Consejero delegado como a los miembros de la Alta Dirección está previsto que se cancelen con el "bonus de permanencia" descrito en la Nota 2.19.c) que ha sido pactado con dichos directivos junto al plan de opciones en el ejercicio 2015. El importe devengado en el ejercicio 2017 por este concepto ha ascendido a 204 miles de euros en concepto de principal (203 miles de euros en el ejercicio 2016) (Nota 11).

Los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección no devengan cantidad alguna como compromiso por pensiones presente ni futuro.

Las primas pagadas en el ejercicio en concepto de responsabilidad civil de los miembros del órgano de administración han ascendido a 148 miles de euros (164 miles de euros en el ejercicio 2016).

31. Compromisos

(a)

Al 31 de diciembre de 2017 el Grupo tenía inversión comprometida en maquinaria pero no reconocida en las cuentas anuales consolidadas por importe de 7.559 miles de euros (2.034 miles de euros al 31 de diciembre de 2016).

(b) Compromisos por arrendamiento operativo - cuando una sociedad del Grupo es arrendatario

El Grupo alquila instalaciones y terrenos como bases operativas para llevar a cabo su actividad principal del alquiler de maquinaria, contratos que en la mayoría de los casos son cancelables previo pago de las cláusulas de indemnización establecida en cada uno de los contratos de arrendamiento operativo. En ningún caso dichos importes representan importes significativos (Nota 2.22).

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

En enero de 2016 el Grupo cambió las instalaciones centrales de Asturias, firmando para ello un nuevo contrato de arrendamiento operativo con las siguientes características principales:

• Duración del contrato: 15 años, prorrogables por anualidades sucesivas.
• El arrendador no podrá desistir de dicho contrato, si bien se establece una liquidación anticipada de daños y perjuicios, que el arrendatario vendrá obligado a abonar al arrendador una cantidad igual a la renta total que resulte exigible hasta el fin de los 15 años.
• La renta mensual pactada es de 37 miles de euros.

(c) Garantías derivadas del proceso de refinanciación 2015

En relación con las garantías derivadas del proceso de refinanciación 2015 (Nota 18), destacan entre otras, la constitución de un derecho real de prenda sobre la totalidad de su participación (75%) en la sociedad del Grupo, GAM Alquiler Perú, S.A.C. Asimismo se otorgan garantías reales sobre las máquinas existentes, las máquinas adquiridas en sustitución y las máquinas adquiridas con fondos procedentes del Tramo B.

32. Hechos posteriores.

No se ha producido ningún hecho posterior significativo desde el cierre y hasta la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas.

33. Otra información

(a) Información sobre medioambiente

Las Sociedades del Grupo no han realizado durante los ejercicios 2017 y 2016 inversiones significativas, ni han incurrido en gastos significativos en sistemas, equipos e instalaciones para la protección y mejora del medio ambiente, fundamentalmente derivado del tipo de actividad que realiza.

Con los procedimientos actualmente implantados, los Administradores de la Sociedad dominante consideran que los riesgos medioambientales se encuentran adecuadamente controlados, no existiendo contingencias en esta materia que necesiten ser cubiertas mediante la constitución de provisiones.

El Grupo no ha recibido subvenciones de naturaleza medioambienta! en los ejercicios 2017 y 2016.

(b) Remuneración a los Auditores

La empresa auditora de las cuentas anuales del Grupo, KPMG Auditores, S.L. ha facturado durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017, honorarios por servicios profesionales, según el siguiente detalle:

	Miles de euros
	2017
Por servicios de auditoría	97
Por otros servicios de verificación contable	15
	112

Otros servicios de verificación contable se corresponden con revisiones limitadas de estados financieros intermedios prestados por KPMG Auditores, S.L. a General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y sus sociedades controladas durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017.

Los importes incluidos en el cuadro anterior, incluyen la totalidad de los honorarios relativos a los servicios realizados durante el ejercicio 2017 con independencia del momento de su facturación.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

Por otro lado, otras entidadas a KPMG International han facturado al Grupo durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017, honorarios por servicios profesionales, según el siguiente detalle:

	Miles de euros
	2017
Por servicios de asesoramiento fiscal	9
Por servicios de auditoría	25
	34

Por otro lado, otros auditores (PricewaterhousecCoopers) han facturado al Grupo durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017 honorarios por servicios de auditoría por importe de 31 miles de euros.

El auditor principal del Grupo en el ejercicio 2016 era PricewaterhouseCoopers. Los honorarios devengados por PricewaterhouseCoopers en 2016 por los servicios de auditoría de cuentas anuales individuales y consolidadas del Grupo GAM ascendieron a 206 miles de euros y por otros servicios de verificación 36 miles de euros en el ejercicio 2016.

Asimismo, en 2016 se devengaron honorarios por importe de 29 miles de euros por otras sociedades que utilizan la marca PricewaterhouseCoorpers como consecuencia de otros servicios prestados al Grupo.

(c) Situaciones de conflicto de interés de los administradores

En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad dominante, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. En este sentido, de con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, los consejeros han comunicado que no existe ninguna situación de conflicto, directo, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés del Grupo.

(d) Cambios en el Consejo de Administración

No se han producido cambios en el consejo de Administración durante el ejercicio 2017.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (En miles de euros)

ANEXO
Denominación Social	Domicilio	Participación % Sobre Nominal	Sociedad Titular de la Participación	por el que consolida Supuesto	Actividad	Auditor
GAM PORTUGAL - Aluguer de Máquinas e Equipamentos, Lda	Lisboa (Portugal)	100.00%	S.A. General de Alquiler de Maquinaria,	Método de Integración Global	Alquiler de Maquinaria	KPMG
Aldaiturriaga, S.A.U.	Baracaldo (Vizcaya)	100.00%	S.A. General de Alquiler de Maquinaria,	Método de Integración Global	Alquiler de Maquinaria	KPMG
GAM España Servicios de Maquinana. S.L.U.	Oviedo (Asturias)	100.00%	S.A General de Alquiler de Maquinaria.	Método de Integración Global	Alquiler de Maquinaria Holding de filiales	KPMG
S.A.U Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria,	San Fernando de Henares (Madrid)	100,00%	S.A. General de Alquiler de Maquinana,	Método de Integración Global	internacionales	KPMG
GAM Alquiler Romanía, S.R.L	Bucarest (Rumania)	100.00%	Grupo Internacional de Inversiones S.A.U. Alquiler de Maquinaria,	Método de Integración Global	Operativamente inactiva	(1)
GAM Training Apoyo y Formación, S.L.U.	Oviedo (Asturias)	100.00%	GAM PORTUGAL - Aluguer de Máquinas General de Alquiler de Maquinaria, S.A.	Metodo de Integración Global	Formación	(1)
Viasolo España, S.L.	Sevilla (Andalucia)	100.00%	e Equipamentos, Lda	Método de Integración Global	Alquiler de Maquinaria Servicios Técnicos	(1)
Soluciones Aéreas no tripuladas, S.L.U.	Oviedo (Asturias)	100.00%	General de Alquiler de Maquinaria, S.A. GAM España Servicios de	Método de Integración Global	Aéreos con Drones	(1)
General Alquiler de Maquinaria prestación de servicios, S.A. de C.V.	México DF (México)	100.00%	Maquinaria, S.L.U,	Método de Integración Giobal	Operativamente inactiva	(1)
GAM Alquiler México, S.A. de C.V.	México DF (México)	100.00%	Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria, S.A.U	Método de Integración Global	Alquiler de Maquinana actividades de Desarrollo de	KPMG
Movilidad sostenible MOV-E, S.L.	Oviedo (Asturias)	50.00%	S.A. General de Alquiler de Maquinaria, Grupo Internacional de Inversiones	Método de la participación	sostenibilidad energética	(1)
GAM Alquiler Perú SAC	Lima (Perú)	77,50%	Inversiones S.A.U Grupo Internacional de Alquiler de Maquinaria,	Método de Integración Globa	Alquiler de Maquinana	(1)
GAM Prestadora de servicios. SAC	Lima (Perü)	100,00%	Inversiones S.A.U de Alquiler de Maquinaria Grupo Internacional	Metodo de Integración Globa	Operativamente inactiva	(1)
GAM Panamá. SA	Panamá (Panamá)	100.00%	Inversiones S.A.U Grupo Internacional de Alquiler de Maquinaria	Metodo de Integración Globa	Alquiler de Maquinaria	(1)
General Alquiler de Maquinaria Chile, S.A.	Santiago de Chile (Chile)	100.00%	Inversiones S.A.U. Grupo Internacional de Maquinaria. Alquiler de	Metodo de Integración Global	Alquiler de Maquinaria	(1)
GAM Location Maroc. SARL AU	Tanger (Marruecos)	100,00%	Inversiones S.A.U. Internacional de Alquiler de Maquinaria, Grupo	Método de Integración Global	Alquiler de Maquinaria	(1)
GAM Colombia, S.A.S.	Bogotá (Colombia)	100.00%	Inversiones S.A.U de Alquiler de Maquinaria Internacional Grupo	Método de Integración Global Método de Integración	Alquiler de Maquinaria	PWC
GAM Arabia Ltd	Arabia Saudita	50.00%	Grupo Internacional de Inversiones S.A. Alquiler de Maquinaria,	proporcional	Alquiler de Maquinaria	PWC
GAM Dominicana, S.A.S.	República Dominicana	75.00%	Alquiler de Maquinaria, S.A.U.	Método de Integración Global	Alquiler de Maquinaria	(1)
GAM Distribución y Manutención de Maquinaria Ibénca, S.L.U. (1) No auditada	San Fernando de Henares (Madrid)	100.00%	General de Alquiler de Maquinaria, S.A	Metodo de Integración Global	Operativamente inactiva	(1)

79

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2017

Evolución de la actividad del grupo

El ejercicio 2017 ha sido un buen año para Grupo General de Alquiler de Maquinaria (en adelante GAM o el Grupo), tanto porque se continúa con la tendencia de crecimiento como por la mejora significativa de los márgenes de rentabilidad, empujada por el buen comportamiento, tanto del mercado doméstico como del negocio internacional en su conjunto.

La estrategia que ha seguido la compañía, que ha permitido esa mejora de resultados, y que seguirá desarrollando en 2018, se basa en los siguientes aspectos:

• Continúa renovación y adaptación del parque de maquinaria, centrándose en aquellos equipos que son más adecuados y demandados en los mercados en los que opera la compañía.

• Incrementar la diversificación hacia nuevos negocios complementarios al alquiler de maquinaria, con una orientación clara de ofrecer más y mejores servicios a nuestros clientes. Un ejemplo es el reciente acuerdo suscrito con el fabricante Hyster para la distribución en exclusiva de sus productos en España (Hecho Relevante de fecha 13 de febrero de 2018), que permitirá a la compañía añadir una nueva línea de negocio y potenciar en parte el ya existente.

• Mejora de procesos, e implantación de sistema que incrementen la eficiencia de la compañía.

• mayores expectativas de crecimiento. Así la compañía ha dejado de operar en algunos mercados (Europa del Este, Brasil), potenciando el resto

La evolución en términos cuantitativos de las principales magnitudes de la cuenta de resultados del Grupo es la siguiente:

• millones de euros en el 2016).

• El EBITDA recurrente (definido éste como la agregación de las partidas de "Beneficio de explotación", "Dotación a la amortización", y gastos extraordinarios del Grupo ha ascendido a 31 millones de euros en el ejercicio 2017 (26 millones en el ejercicio 2016) un 20% superior al del ejercicio 2016, con un margen del 27% sobre ventas (+2 puntos porcentuales sobre el año anterior).

• El resultado del ejercicio ha ascendido a unas pérdidas de 7,8 millones de euros frente a unas pérdidas de 11,1 millones de euros en el ejercicio 2016 lo que supone una mejora del 30%. Es muy importante señalar que existen dos impactos que penalizan el resultado de la compañía y sin las cuales esta tendría beneficios: Los gastos financieros del préstamo participativo convertible, que suponen 6,3 millones de euros en el ejercicio 2017, y las diferencias negativas de cambio y valoración de derivados que suponen 1,8 millones de euros. Ambos conceptos no suponen salida de caja, pero si añaden gasto en la cuenta de resultados:

Proforma Resultado Neto (miles de Euros)		人 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Resultado Neto	- 146	-11.144
Ajuste Gasto Financiero Deuda Convertible	6.325	5.990
Ajuste Gasto Financiero Diferencias de Cambio + Derivados	1.792	-2.357
Resultado Neto Ajustado		-7 575

Respecto a las principales magnitudes que afectan al balance del Grupo:

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2017

El patrimonio neto contable es negativo en 9,9 millones de euros, pero también está penalizado por el préstamo participativo convertible de importe 70,7 millones, que contablemente se califica como pasivo financiero, aunque a efectos mercantiles tiene la consideración de patrimonio:

	P

Proforma Patrimonio Neto-	PUFF 2016
Total Patrimonio neto	-9 906	-8,079
Ajuste Tramo C (1)	70.704	65.529
Total Patrimonio Neto Ajustado	60.798	57.450

• La deuda financiera neta senior a 31 de diciembre de 2017 asciende a 111 millones de euros (118 millones al 31 de diciembre de 2016).

• euros (35 millones de euros en el ejercicio 2016), no obstante descontando la cifra de desinversiones realizadas en maquinaria la inversión operativa ascendería a 14 millones de euros (19 millones de euros en el ejercicio 2016).

Estas inversiones están en línea con la apuesta del Grupo por mantener una flota diversificada y con unos ratios de vida media ajustado a las condiciones y exigencias del mercado actual. El parque de maquinaria con que cuenta el Grupo GAM en la actualidad se encuentra por encima de las 20.000 máquinas.

Perspectivas de futuro del Grupo y análisis de los principales riesgos de negocio

Evolución de los diferentes mercados en los que opera la compañía.

En los últimos ejercicios se ha producido una clara mejora en la economía española, esto ha tenido un impacto positivo en nuestra compañía y nos ha permitido mejorar tanto las ventas como los márgenes en un mercado que supone aproximadamente el 69% del total de la cifra de negocio de la compañía en el ejercicio 2017 (67% en el ejercicio 2016).

La expectativa es que esa mejoría del mercado nacional se consolide, aunque un cambio de tendencia del ciclo económico de España podría afectar negativamente al negocio, los resultados o la situación financiera, económica o patrimonial de GAM.

El Grupo GAM ha conseguido acabar un año más como la empresa líder en el mercado de alquiler de maquinaria en la península ibérica.

En el mercado latinoamericano, y aunque se ha producido una ralentización durante los últimos años, se han tomado las medidas necesarias para que la compañía se adapte a la situación de cada mercado. Un empeoramiento de la coyuntura también podría influir negativamente en los resultados de la compañía. En todo caso, la diversificación de mercados (GAM está presente en 9 países además de España), hace que el impacto de que alguno de ellos empeore sea muy reducido en el total de negocio internacional del Grupo.

En paralelo con el esfuerzo de crecimiento, la compañía mantiene un constante plan de control de costes destinado a maximizar el apalancamiento operativo. Dicho plan incluye actividades de reducción y control en numerosas áreas operativas del Grupo entre las que se destacan: consumos, personal y transporte.

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2017

Elevado número de competidores

El sector de alquiler de maquinaria en España está muy fragmentado, con un número muy importante de pequeños operadores y donde solo unos pocos, entre los que destaca GAM, tienen una cuota de mercado media nacional relevante (4,72% fuente: ERA European Rental Association) y dónde una gran mayoría son empresas pequeñas, con un accionariado familiar y una capacidad de servicio limitada, dentro de un ámbito reducido a sus áreas de cobertura, generalmente especializados en una categoría determinada de máquinas.

Estas pequeñas empresas pueden ser muy agresivas en precios, si bien esta estrategia obstaculizaría la renovación en el futuro de maquinaria. También compiten con GAM empresas regionales que operan a nivel local y fabricantes de maquinaria que venden y alquilan directamente a los clientes. Esta elevada atomización del mercado puede influir de manera adversa en la capacidad de negociación con los clientes.

Las presiones competitivas podrían afectar negativamente al negocio, los resultados o a la situación financiera, económica o patrimonial de GAM, al reducir su cuota de mercado o presionar a la baja los precios.

Empeoramiento de la situación crediticia de los clientes

El importe que el Grupo GAM tiene a 31 de diciembre de 2017 en situación de mora (por haberse superado su plazo de vencimiento sin haber recibido contraprestación por parte del deudor) y sobre los cuales no había practicado ninguna clase de deterioro del activo (puesto que GAM no considera estrictamente como mora el importe de aquellas facturas desde cuyo vencimiento no hayan transcurrido al menos 60 días desde la fecha de vencimiento, teniendo en cuenta la experiencia de la Sociedad y la casuística propia de los clientes) ha ascendido a aproximadamente 8.348 miles de euros (8.816 miles de euros a 31 de diciembre de 2016).

Además, aproximadamente un 69% de dichos saldos (59% al 31 de diciembre de 2016) se encuentran cubiertos por los contratos de cobertura de seguro con entidades de primer nivel, lo que garantiza su falta de pago en un 90%-95%.

Aunque, conforme a lo anterior, GAM ha tomado y está tomando las medidas adecuadas y adoptando una posición muy conservadora en cuanto al criterio contable de la provisión de insolvencias con el objetivo de mantener su cartera de clientes saneada en todo momento, un empeoramiento de la situación de los clientes podría afectar negativamente al negocio, los resultados o a la situación financiera, económica o patrimonial de GAM.

Instrumentos financieros

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo del tipo de interés de los flujos de efectivo, riesgo de crédito, riesgo de liquidez, y riesgos de tipo de cambio. La Dirección Financiera del Grupo controla los riesgos anteriores con arreglo a las directrices emanadas del Consejo de Administración. Para mitigar los riesgos, la Dirección Financiera contrata seguros de crédito, pólizas de crédito, operaciones de factoring y derivados. Sus decisiones son supervisadas y aprobadas por el Consejo de Administración.

Los diversos riesgos financieros y la gestión de los mismos realizada por la dirección son los siguientes:

(a) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo

Tras el proceso de refinanciación realizado en el ejercicio 2015 y descritos en los estados financieros consolidados del mismo ejercicio, este riesgo es poco relevante al estar la práctica totalidad de la deuda financiera del Grupo referenciada a tipos de interés fijos.

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2017

(b) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito del Grupo se origina fundamentalmente por los saldos a cobrar a sus clientes comerciales, no existiendo en los saldos con dichos clientes una concentración significativa de riesgo de crédito. Una parte significativa de las ventas se realiza a empresas cotizadas o de reconocida solvencia. Las ventas a clientes de menor tamaño o rating crediticio bajo están aseguradas, evaluando cada caso concreto, respondiendo el asegurador del 90%-95% del posible riesgo de impago de aquellas que están aseguradas.

Riesgo de liquidez (c)

La Dirección Financiera analiza mensualmente el calendario de pagos y las correspondientes necesidades de liquidez a corto y medio plazo. El Grupo acude de forma habitual, y debido al desfase que en su tesorería le provoca el tener un período medio en torno a los 111 días al 31 de diciembre de 2017 (126 al 31 de diciembre del 2016), al descuento comercial, a la cesión a los bancos de cuentas a cobrar mediante contratos de factoring y a la disposición puntual de las pólizas de crédito que la compañía tiene suscritas con diversas entidades financieras.

Grupo GAM ha tomado las medidas oportunas al objeto de garantizar unos niveles de liquidez suficientes para atender las necesidades propias del negocio, cabe destacar:

• GAM sigue aumentando la diversificación de su cartera de clientes, y los servicios complementarios al del alquiler de maquinaria.
• Se sigue mejorando la operativa y los procesos a efectos de aumentar la eficiencia, aprovechar el apalancamiento operativo y mejorar la rentabilidad.
• Renovación y adaptación del parque de maquinaria a las necesidades de mercado.

(d) Riesgo de tipo de cambio

El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto de forma limitada al riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente con el dólar estadounidense, el peso mejicano, , peso chileno, sol peruano, peso colombiano, . El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en operaciones en el extranjero cuando se encuentran denominadas en una moneda que no es la moneda funcional en la que se presentan los estados financieros consolidados del Grupo. En general la política del Grupo es que las operaciones de cada país, se financien con deuda tomada en la moneda funcional de cada país, por lo que el riesgo solo afecta a la parte que corresponde a inversión en capital y a la deuda intercompañías existente

Medioambiente

La compañía ha adoptado las medidas que ha considerado necesarias para la protección del medio ambiente y la minimización de cualquier potencial impacto medioambiental que se pudiera derivar de la actividad del grupo, de acuerdo con lo exigido por la legislación en vigor.

Investigación y desarrollo

Durante el ejercicio 2017 no se han realizado inversiones significativas en este apartado.

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2017

Operaciones con acciones propias

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante acordó en fecha 22 de junio de 2017 autorizar la adquisición de un máximo número de acciones propias siempre que sumadas a las que ya posean la Sociedad dominante o sus filiales no excedan la cuantía del 10% del capital social de la Sociedad dominante; a un precio mínimo de 1 euro por acción y a un precio máximo no superior al 120% de su valor de cotización a fecha de adquisición; la autorización se concedió para un período de 18 meses a contar desde el momento de la toma del acuerdo. Al 31 de diciembre de 2017 el Grupo GAM presenta por este concepto en su balance minorando el patrimonio neto un importe de 259 miles de euros (7.390 miles de euros al 31 de diciembre de 2016).

Tal y como se menciona en la Nota 2 a, con fecha 22 de diciembre de 2017, el Grupo firmó un contrato con el socio minoritario de GAM Alquiler Perú, S.A.C. para intercambiar acciones de la Sociedad dominante por acciones de GAM Alquiler Perú, S.A.C. de acuerdo a un calendario prefijado.

A la firma del contrato, el 22 de diciembre de 2017, se produjo el primer intercambio de acciones adquiriendo el Grupo 650.757 acciones de GAM Alquiler Perú, S.A.C. representativas del 2,5% del capital social, y entregando 82.111 acciones de la Sociedad dominante, para lo que el Grupo ha utilizado acciones propias por un importe de 7.132 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2017, la Sociedad tenía 2.978 acciones en autocartera, representativas del 0,00% del capital social (844.097 acciones y un 0,25% del capital social en el ejercicio 2016).

Recursos humanos

El Grupo GAM cuenta con una plantilla al 31 de diciembre de 2017 de 989 empleados (1.011 al 31 de diciembre de 2016), lo que ha supuesto un descenso con respecto a las cifras de diciembre de 2016 de un 2%.

El grupo tiene una política de recursos humanos que comprende diversas actividades formativas y tendentes a la captación y retención de los mejores profesionales para sus actividades.

Informe anual de Gobierno Corporativo

El Informe anual de Gobierno Corporativo forma parte del informe de gestión y a la fecha de publicación de las cuentas anuales se encuentra disponible en la página web de la CNMV.

Hechos posteriores

No se ha producido ningún hecho posterior significativo desde el cierre y hasta la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas.

Otra Información no financiera

Composición del Consejo de Administración

La Sociedad en relación a la diversidad de género en el seno del Consejo de Administración, vela para que durante los procesos de búsqueda de consejeros, estos procesos no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres. Además, GAM ha buscado incluir entre los potenciales candidatos mujeres que reunieran el perfil profesional deseado. En todo caso, tal como establece el artículo 12.4 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. Asimismo, velará para que cuando se produzcan nuevas vacantes, se procure que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras. Además procurará que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos mujeres que reúnan el perfil profesional buscado. No obstante, la reducción del número de consejeros en el ejercicio 2015 ha supuesto una dificultad añadida para la incorporación de Consejeras.

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2017

Políticas de Recursos Humanos

Las políticas de RRHH de la Sociedad han de entenderse en el marco que proporciona el código de conducta y que recoge, como uno de sus principios estructurales, la protección y fomento de los recursos humanos desde el reconocimiento al valor fundamental que aportan las personas.

A partir de este principio inspirador, se desarrollan las pautas de comportamiento en los siguientes aspectos:

-Contratación y promoción profesional

-Formación

-Seguridad y salud laboral

-Integridad moral

Contratación y promoción profesional

Preparar la organización para afrontar los retos presentes y de futuro requiere identificar el mejor talento, sea interno o externo, y que éste sea reflejo de la sociedad plural en la que desarrollamos nuestra actividad, asegurando además una adecuada gestión del conocimiento existente.

En este sentido la Sociedad ha acometido una importante inversión en una plataforma digital donde se publican las vacantes y oportunidades internas de desarrollo. De esta manera, no sólo se favorece el crecimiento profesional, sino que se fomenta la transparencia en cuanto a promoción se refiere.

Los procesos de selección son especialmente cuidadosos con el respeto a la diversidad. Por el sector donde desarrollamos nuestra actividad empresarial, resulta compleja la incorporación de diferentes colectivos, como puede verse en la composición de la plantilla:

Total empleados a 31.12.2017	ପ୍ରସ୍ଥିତ
	Mujeres		Hombres
Distribución por género	171	17.17% 825		82.83%

Asimismo, la tasa de integración de colectivos de diferentes capacidades es del 0,62%.

Inclusión y diversidad.- La compañía está comprometida con el establecimiento y desarrollo de políticas que integren la igualdad de trato y oportunidades entre diferentes colectivos, vigilando que los procesos de selección y promoción no adolezcan de prácticas discriminatorias por razón de sexo, religión, edad, etc.

Con el fin de reforzar este compromiso, durante el pasado ejercicio se ha puesto en marcha una Comisión que, en el marco del plan de igualdad aprobado por la dirección de la compañía, velará por el cumplimiento de los objetivos y planes de actuación recogidos en el mismo.

Ambiente laboral.- En estrecha relación con el plan de igualdad, así como por la necesidad de retener a los mejores empleados, la Sociedad quiere conocer el grado de satisfacción de la organización, avanzando en las áreas que susciten el mayor grado de preocupación.

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2017

Tasa de retención 2017	85.85%

Calculada en base a los empleados que permanecen en la compañía a final de año frente a los empleados a primeros de año

Tasa de rotación 2017	18.85%

Calculada de acuerdo a la siguiente fórmula: nº de bajas / (nº empleados al inicio año +nº empleados fin año)/2.

Por este motivo, se plantea la realización de una encuesta de clima laboral que permita diseñar la estrategia y diseñar los planes de respuesta adecuados a las inquietudes que resulten de dicho estudio.

Formación

La sociedad pone a disposición de sus empleados las herramientas formativas necesarias para el desarrollo de sus capacidades profesionales.

Anualmente publica en su plataforma digital, de libre acceso para todos los empleados, la oferta formativa que abarca una amplia variedad de contenidos: comercial, liderazgo, desarrollo habilidades, ofimática, técnica, seguridad, etc.

En el conjunto del año se han realizado 10.063 horas de formación, que suponen el 0,91% del total de las jornadas trabajadas en 2017 y 2 jornadas de formación por empleado en el año.

Seguridad y salud laboral

La Sociedad es consciente del riesgo asociado tanto a la actividad que realizamos como por la falta de adopción de hábitos de vida saludables.

Indice jornadas perdidas por accidente/ enfermedad profesional

Calculado en base al número de jornadas por dicho motivo en relación al número total de jornadas trabajadas en el año.

En el área de seguridad, la Sociedad dedica un importante esfuerzo a la formación en prevención (34% del total de las horas formativas), especialmente en el área de taller, aunque en el último año se han organizado cursos específicos adaptados a los departamentos de perfil administrativo. Esta línea de trabajo se mantendrá en los próximos años.

Nota explicativa.- excepto para los datos globales de distribución por género en los que se ha considerado el total de la plantilla de la Compañía, en el resto de indicadores y ratios se han utilizado los datos procedentes de las siguientes sociedades del grupo: General de Alquiler de Maquinaria, GAM España Servicios de Maquinaria, Grupo Internacional de Inversiones en Maquinaria GAM, Soluciones Aéreas No Tripuladas, GAM Training Servicios de Apoyo y Formación, y Aldaiturriaga.

Por otra parte, aun entendiendo que la responsabilidad de adquirir y mantener unos hábitos de vida saludable es absolutamente individual, sí se reconoce la necesidad de facilitar e impulsar la concienciación en los beneficios que tienen sobre el empleado, su entorno familiar y, por extensión, su vida laboral.

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2017

Es por este motivo por el que la Sociedad colabora de forma regular con varias entidades que promueven diferentes actividades de tipo deportivo y nutricional.

Además la Sociedad tiene previsto extender esta colaboración con otras organizaciones de reconocido prestigio para, a través del refuerzo en comunicación, incrementar el grado de concienciación de nuestros empleados.

Integridad moral

Desde la misma fundación de la Sociedad, la honestidad, el trato justo y el pleno cumplimiento de todas las leyes han guiado el ejercicio de nuestra actividad. De ahí que la compañía cuente con un Modelo de Prevención de Delitos en el que destacan el código de conducta y la política anticorrupción. El primero de ellos en la norma fundamental de GAM y contiene las reglas de conducta y estándares éticos que son imperativos para todas las personas que forman parte de la Compañía. Con estos instrumentos, anteriormente descritos, la Sociedad implementa sus medidas contra la corrupción y el soborno.

La Sociedad aspira además a mantener una relación de confianza con todos los entes sociales y económicos con los que la sociedad se relaciona. Por ello expresamente la sociedad condena cualquier forma de corrupción y promueve que los principales grupos con los que nos relacionamos (clientes, proveedores, autónomos, colaborares externos...) adopten una conducta conforme a dicha política.

El Grupo GAM respeta escrupulosamente el contenido de los convenios que en cada centro de trabajo y provincia le son de aplicación, enmarcados dentro de los convenios de la Organización Internacional del Trabajo. En aquellos lugares donde dicha regulación específica no exista, se aplica la regulación contenida en el Estatuto de los Trabajadores. En este sentido, siempre que el convenio, o en sus defecto, el Estatuto así lo contemple, los representantes de los trabajadores son consultados y/o informados de las medidas que la compañía adopta. Respetando en todo momento los derechos sindicales y el deber de ser informado por todos. Se mantiene un dialogo social con todas los centros de trabajo y se realizan reuniones periódicas, garantizando su protección y desarrollo. En materia de salud y seguridad en el lugar de trabajo, GAM cumple igualmente con todos los requerimientos contemplados en la normativa en vigor. Cabe destacar en último lugar, el compromiso que la Compañía mantiene con la comunidad con la que se relaciona, muy especialmente en su sede central, dada la relevancia institucional y el reconocimiento social de la misma. Por este motivo GAM colabora activamente con varias entidades que tienen, entre sus objetivos, potenciar el desarrollo de la sociedad y sus valores fundamentales (Fundación Princesa de Asturias, Cruz Roja, Banco de Alimentos, Asociación de Divulgación Científica... entre otras), así como fomentar todo tipo de prevención de las violaciones de los derechos humanos.

SISTEMAS DE GESTIÓN

Sistema de gestión de la calidad

Es objetivo prioritario de la Compañía el mantenimiento de un estándar de los servicios prestados que permita cumplir con las necesidades, expectativas y requerimientos de nuestros clientes.

Por ello se refuerza la apuesta de la Compañía con el Sistema de Gestión Integrado, habiéndose finalizado con éxito la transición del Sistema Integrado de Gestión de Galidad de GAM a la última revisión de la norma ISO 9001, ISO 9001:2015 y completado la extensión del Sistema a las nuevas líneas de negocio: Servicio de mantenimiento de maquinaria a terceros y Formación de operadores de maquinaria.

Así mismo, en el marco de la prestación de los Servicios de Formación, destacar la renovación de los certificados relacionados con la formación de operadores de maquinaria:

-UNE 58923:2014 Plataformas elevadoras móviles de personal (PEMP). Formación del operador

-UNE 58451:2016 Formación de los operadores de carretillas de manutención hasta 10 000 kg

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2017

-ISO 18878:2013 Plataformas elevadoras Móviles de Personas. Formación del Operador (Conductor)

La auditoría de transición y renovación de los estándares comentados se ha desarrollado el pasado mes de noviembre, finalizando con éxito.

Este sistema de gestión de calidad implementado por la Sociedad constituye la herramienta fundamental de diligencia debida. Con ella, se intenta implementar medidas de actuaciones realizadas para identificar y evaluar los riesgos, así como para su verificación y control.

La Sociedad no identifica que existan riesgos graves derivados de la actividad propia de la empresa ni vinculados a las actividades que desarrolla.

Medioambiente

Uno de los objetivos prioritarios de la Compañía es desarrollar su actividad preservando el medioambiente y, por tanto, garantizando el cumplimiento de las exigencias legales existentes en esta materia.

Actuaciones ambientales relacionadas con la Política y el compromiso general de actuación

Consciente de sus obligaciones la Compañía desarrolla diferentes actuaciones orientadas a un riguroso cumplimiento normativo y la minimización de los impactos medioambientales que pudiera generar su actividad.

Las actuaciones en el ámbito medioambiental se inician con la propia adquisición de equipos y maquinaria destinada a la consecución del negocio, pues entre los criterios decisivos para la misma son prioritarios los relativos al cumplimiento riguroso de la normativa medioambiental y la sostenibilidad del equipo.

A ello hay que añadir la decidida apuesta por el mantenimiento preventivo de la maquinaria, condición inherente al propio negocio, que contribuye eficazmente al mantenimiento de los equipos dentro de los estándares medioambientales para los que fueron fabricados.

Por otro lado, la política de renovación continua del parque de maquinaria establecida por la compañía, permite la incorporación regular de nuevos equipos con características cada vez más restrictivas en lo relativo a control de emisiones, consumos, etc.

En la actualidad el Grupo GAM no cuenta con dispositivos ni metodología que nos permita realizar mediciones sobre el tipo de fuente de energía utilizada en los diferentes procesos de nuestra actividad, como tampoco de los consumos de agua, ni de las emisiones de gases de efecto invernadero ni de la contaminación atmosférica, ni otros ratios de esta naturaleza.

Actuaciones medioambientales relacionadas con el control operacional

En el ámbito del control operacional destacan fundamentalmente las siguientes actuaciones desarrolladas e implantadas con éxito en los diferentes centros de trabajo.

Gestión de residuos. Constituye un elemento básico en cada una de los centros dedicados al mantenimiento y revisión de maquinaria. Este aspecto comprende varias actuaciones:

Clasificación y segregación de los residuos generados en los centros propios y ajenos en los que se realizan actuaciones técnicas sobre la maquinaria.

Establecimiento de acuerdos con Gestores autorizados de residuos, que se encargan de la recogida, transporte y valorización o destrucción controlada de los mismos en función de las características de los residuos.

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2017

Control de vertidos. Especialmente trascendente es el tratamiento de las aguas de lavado de maquinaria y equipos en cada delegación con existencia de limpieza y separación de contaminantes con carácter previo a su vertido a las redes públicas.

Transporte

Optimización de rutas de transporte. Tanto de los envíos/recogidas de maquinaria y equipos, como del personal encargado de la asistencia técnica a los equipos.

Cumplimiento de la normativa que regula el transporte de mercancías peligrosas por carretera, estableciendo procedimientos que aseguren la inspección y el mantenimiento de los recursos de la Compañía afectados por dicha normativa, depósitos de transporte de combustible fundamentalmente.

Control de consumos de la maquinaria y equipos. Tanto en materia de consumibles, repuestos, aceite, etc. como en el propio consumo de combustible.

Realización de auditorías energéticas en los principales centros de la Compañía, para verificar la adecuación del consumo energético de los mismos y la implementación, en su caso, de medidas correctoras que permitan optimizar este.

Objetivos en el ámbito medioambienta!

Con independencia del refuerzo de los procesos detallados anteriormente, la Compañía tiene previsto incrementar su compromiso medioambiental con el desarrollo e implantación durante el ejercicio 2018 de un Sistema de Gestión Ambiental conforme a ISO 14001, certificado por entidad externa, que permitirá un control más efectivo de las exigencias legales a la actividad y la disminución de los posibles impactos medioambientales derivados de la misma.

La implementación de dicho Sistema de Gestión lleva asociado el desarrollo de Programas formativos y de concienciación medicambiental de los empleados, cuyas exigencias se trasladarán a los proveedores y a otros interlocutores de la Compañía.

Prevención de riesgos laborales

Es objetivo prioritario de la Compañía ir más allá del mero cumplimiento legal en esta área, promoviendo activamente la preservación de la Seguridad y Salud del personal así como de los usuarios de los equipos puestos a disposición de nuestros clientes.

Con ese fin se establece en GAM un modelo único de gestión de la prevención mediante el cual podemos desarrollar políticas e iniciativas convergentes en todas las sociedades y desplegar una estrategia global frente a la accidentalidad laboral de los empleados.

La Compañía estructura sus actuaciones en esta área por medio de la elaboración de un Plan Anual de Prevención de Riesgos Laborales, que incorpora lo siguientes objetivos básicos:

Promover la integración de la prevención de riesgos laborales en todos los niveles de la empresa.

Definir y colaborar en la implantación del conjunto de actividades y actuaciones en materia de prevención de riesgos laborales a desarrollar por la empresa.

Contribuir a la difusión de las actividades y actuaciones a desarrollar en materia de prevención de riesgos laborales.

GAM dispone de una estructura organizativa Propia en Prevención de Riesgos, con constitución de un Servicio de Prevención Propio, que coordina las actuaciones en esta materia a nivel de Grupo, asesorando a las diferentes Áreas Funcionales y Centros de Trabajo.

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2017

Entre las principales actuaciones preventivas desarrolladas internamente cabe destacar:

-La definición de metodologías específicas de evaluación de riesgos, que permiten su aplicación a actividades diversas, todas dentro del área de negocio de la Compañía, pero con características muy diferentes.

-La implantación de sistemas de Gestión de la Seguridad y Salud en base a estándares certificables.

-La personalización de los planes formativos, específicos en base a las necesidades y a los requerimientos legales y de nuestros clientes.

-La divulgación de buenas prácticas en el ámbito de la Prevención de Riesgos Laborales, etc.

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2017

Medidas Alternativas de Rendimiento (MARs)

La información financiera de Grupo GAM contiene magnitudes y medidas preparadas de acuerdo con la normativa contable aplicable, así como otra serie de medidas preparadas de acuerdo con los estándares de reporting establecidos y desarrollados internamente, los cuales son denominados como Medidas Alternativas de Rendimiento (APMs, por sus siglas en inglés).

Estas APMs se consideran magnitudes ajustadas respecto de aquellas que se presentan de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-EU), que es el marco contable de aplicación para los estados financieros consolidados del Grupo GAM, y por tanto deben de ser consideradas por el lector como complementarias pero no sustitutivas de estas.

Las APMs son importantes para los usuarios de la información financiera porque son las medidas que utiliza la Dirección de GAM para evaluar el rendimiento financiero, los flujos de efectivo o la situación financiera para la toma de decisiones, operativas o estratégicas del Grupo.

Estas medidas además de las financieras se utilizan, de acuerdo a NIIF-UE, para establecer presupuestos y objetivos y para administrar negocios, evaluar el desempeño operativo y financiero de los mismos y comparar dicho desempeño con los períodos anteriores y con el rendimiento de los competidores.

En este sentido, y de acuerdo a lo establecido por la Guía emitida por la European Securities and Markets Authority (ESMA), en vigor desde el 3 de julio de 2016, relativa a la transparencia de las Medidas Alternativas de Rendimiento, GAM proporciona a continuación información relativa a aquellas APMs incluidas en la información de gestión del ejercicio 2017 que considera significativas.

EBITDA contable: Se calcula tomando las siguientes partidas de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas: "Ingresos ordinarios", mas "otros ingresos", menos "Aprovisionamientos", más/menos "Variación de provisiones de tráfico", menos "Gastos de personal" y menos "Otros gastos de explotación".

Gastos no recurrentes: Se calcula sumando los gastos derivados por reestructuración de plantilla, los gastos no financieros asociados a refinanciaciones de deuda, gastos vinculados a las stocks options y los gastos asociados al cese de actividad vinculados a un área geográfica o línea de negocio.

EBITDA recurrente: se define como el EBITDA contable más los gastos no recurrentes definidos previamente.

Inversiones Operativas o CAPEX: Importe correspondiente a las altas de inmovilizado material ajustado por el importe correspondiente a otras altas de inmovilizado distintas de maquinaria.

Deuda Financiera Neta Total: Se calcula tomando las siguientes partidas del balance consolidado: "Emisión de obligaciones y otros valores negociables" mas " Préstamos y Otras deudas financieras" mas, "Prestamos y otras deudas financieras corrientes" más gastos de formalización de deudas pendientes de imputar a resultados, más ajuste de valor razonable realizado en 2015 en el préstamo participativo Tramo C1, menos pasivo registrado por "Put de Peru", menos "efectivo y otros medios líquidos equivalentes" y menos "Fianzas".

Deuda Tramo C: Deuda participativa convertible en acciones que no paga intereses en caja sino que se capitalizan y su vencimiento es "Bullet" 2021.

Resultado Neto Ajustado: Se calcula sumando al Resultado atribuible a la Sociedad dominante el gasto financiero asociado a la deuda convertible, las diferencias de cambio y el importe de los derivados.

Total patrimonio neto ajustado: Se calcula como el total patrimonio neto más el importe de la deuda convertible asociada al Tramo C.

Deuda Financiera Neta Senior: Deuda Financiera Neta Total menos Deuda Tramo C.

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GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2017

			Miles de Euros
		31 de diciembre de 2017	31 de diciembre de 2016
(+)	Ingresos ordinarios	112.730	105.189
(+)	Otros ingresos	7.135	7.586
(+)	Aprovisionamientos	(20.561)	(18.188)
(+)	Gastos de personal	(34.612)	(34.638)
(+)	Otros gastos de explotación	(35.122)	(38.226)
	EBITDA Contable	29.570	21.723

		Miles de Euros
		31 de diciembre de 2017	31 de diciembre de 2016
(+)	Gastos reestructuración de plantilla	(644)	(506)
(+)	Gastos no financieros asociados a refinanciaciones	(148)	(1.188)
(+)	Stock options	(697)	(697)
(+)	Gastos asociados al cese de actividad		(1.869)
	Gastos no recurrentes	(1.489)	(4.260)

			Miles de Euros -
		31 de diciembre de 2017	31 de diciembre de 2016
(+)	EBITDA Contable	29.570	21.723
(+)	Gastos no recurrentes	1.489	4.260
	EBITDA recurrente	31.059	25.983

GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2017

	Miles de Euros
	31 de diciembre de 2017	31 de diciembre de 2016
"Emisión de obligaciones y otros valores negociables" (+)	165	198
(+) Gastos formalización de deudas de las obligaciones	13	22
"Prestamos y Otras deudas financieras" (+)	176.297	179.497
(+) "Prestamos y Otras deudas financieras corrientes"	6.804	7.844
Pasivo por Put Peru (-)		(2.330)
(+) Ajuste valor razonable préstamo participativo Tramo C1	3.444	4.464
Gastos de formalización de deudas - refinanciaciones (+)	353	462
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes (-)	(4.954)	(5.701)
(-) Fianzas	(63)	(475)
Deuda Financiera Neta Total	182.059	183.981
Deuda Tramo C (-)	(70.704)	(65.529)
Deuda Financiera Neta Senior	111.355	118.452

				Miles de Euros
		31 de Diciembre de 2017	31 de Diciembre de 2016	30 de junio de 2017	30 de Junio de 2016
(+)	Altas de inmovilizado material	24.128	38.125	14.248	23.698
(-)	Altas de otro inmovilizado	(2.714)	(3.177)	(1.280)	(1.762)
	Inversiones Operativas o CAPEX	21.414	34.948	12.968	21.936

				Miles de Euros
		31 de Diciembre de 2017	31 de Diciembre de 2016	30 de junio de 2017	30 de Junio de 2016
(+)	Resultado atribuible a la Sociedad dominante	(7.746)	(11.144)	(6.325)	(4.531)
(+)	Gasto Financiero Deuda Convertible	6.325	5.990	3.165	3.023
(+)	Gasto Financiero Diferencia de cambio + Derivados	1.792	(2.357)	1.355	(1.584)
	Resultado neto ajustado	371	(7.511)	(1.805)	(3.092)
				Miles de Euros

		31 de Diciembre de 2017	31 de Diciembre de 2016	30 de junio de 2017	30 de Junio de 2016
(+)	Total patrimonio Neto	(9.906)	(8.079)	(13.034)	(1.364)
(+)	Deuda convertible Tramo C (1)	70.704	65.529	68.122	63.149
	Total Patrimonio neto ajustado	60.798	57.450	55.088	61.785

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2017

C.I.F.

A-83443556

DENOMINACIÓN SOCIAL

GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

ZURBARAN, 9 LOCAL DCHA, MADRID

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A | ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
22/06/2017	33.292.071.00	33.292.071	33.292.071

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

ടി		No

A.2 Detalle los titulares directos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

ನಿಗ

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
BANKIA, S.A.	280.257	0	0.84%
BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.	4.820.751	0	14.48%
BANCO SANTANDER, S.A.	1.572.215	0	4.72%
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	1.887.851	0	5.67%
LIBERBANK, S.A.	3.658.761	0	10.99%
KUTXABANK, S.A.	2.760.493	0	8,29%
ABANCA CORPORACIÓN INDUSTRIAL Y EMPRESARIAL. S.L.U.	0	1.585.276	4,76%
BANCO DE SABADELL, S.A.	0	5.101.243	15,32%
CAIXABANK, S.A.	0	1.588.129	4.77%

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del títular directo de la participación	Número de derechos de voto
ABANCA CORPORACION INDUSTRIAL Y EMPRESARIAL. S.L.U.	DON JUAN CARLOS ESCOTET RODRIGUEZ	1.585.276
BANCO DE SABADELL, S.A.	BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT, S.A.	5.101.243
CAIXABANK, S.A.	HISCAN PATRIMONIO, S.A.	1.588.129

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del Consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
dón Pedro Luis Fernandez Perez		320.205	0.96%
DON JORGE MORRAL HOSPITAL	1.005		0.00%

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ	GLOVAL CORPORACION PROCESOS 2000 SA	320.205

% total de derechos de voto en poder del conseio de administración

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad

• A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
• A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados
ACCION CONCERTADA - ENTIDADES APARTADO A.6
GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.

Tipo de relación: Societaria

Breve descripción:

Las entidades referidas en el apartado A.2 de este informe suscribieron con GAM y dos de sus filiales un acuerdo para la reestructuración de la deuda financiera de GAM y las sociedades de su grupo (hechos relevantes 220.958 de 31 de marzo de 2015 y 226.973 de 29 de julio de 2015) (la "Reestructuración"), que se implementó mediante un acuerdo marco de reestructuración y un contrato de financiación sindicado. La Reestructuración se llevó a cabo en el marco de un plan de viabilidad validado por un experto independiente designado por el Registro Mercantil, a los efectos tanto de lo previsto en el apartado 4 del artículo 71 bis y de la Disposición Adicional Cuarta de la Ley Concursal como de lo previsto en la letra d) del artículo 8 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio.

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

D X NO
Intervinientes del pacto parasocial
KUTXABANK, S.A.
LIBERBANK, S.A.
GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.
BANSABADELL INVERSIÓ DESENVOLUPAMENT, S.A.
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.
BANCO SANTANDER, S.A.
BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.
BANKIA, S.A.
CAIXABANK, S.A.

Porcentaje de capital social afectado: 65,13%

Breve descripción del pacto:

En el marco del acuerdo para la reestructuración de la deuda financiera de GAM y sociedades de su grupo alcanzado con un conjunto de entidades financieras acreedoras, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Banco Popular Español, S.A., Banco de Sabadell, S.A. (y su filial BanSabadell Inversió Desenvolupament, S.A.), Banco Santander, S.A., Bankia, S.A., Caixabank, S.A. (y su filial Hiscan Patrimonio S.A.), Kutxabank, S.A. y Liberbank, S.A. ("Entidades G-8") suscribieron, como accionistas de GAM (tras la reestructuración de su deuda financiera), un contrato entre accionistas y de gestión de su participación en GAM que contiene, entre otros términos, un pacto parasocial que incluye cláusulas que afectan al ejercicio del derecho de voto que les corresponde a las Entidades G-8 en la Junta General de accionistas de la Sociedad y restringen o condicionan la libre transmisibilidad de las acciones de GAM de las que son titulares.

Ver Hecho Relevante 29 de Julio 2015 con nº de registro 226.974

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

X No

Porcentaje de capital social afectado:65,13%

Breve descripción del concierto:

Véase apartado anterior relativo a la descripción de pactos parasociales.

Intervinientes acción concertada
KUTXABANK, S.A.
LIBERBANK, S.A.
BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT, S.A.
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.
BANCO SANTANDER, S.A.
BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.
BANKIA, S.A.
CAIXABANK, S.A.

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No aplica

A.7 Indique si existe alguna persona fisica o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el articulo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifiquela:

ડા	No
	Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
2.978		1.01%

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

La principal variación ha sido la entrega de 82.111 acciones al socio minoritario de la filial peruana, GAM Alquiler Perú S.A.C, como consecuencia del acuerdo alcanzado entre éste y la socio minoritario decidió ejercitar la opción de venta que tenía sobre el 25% de la filial peruana aceptando contrapatida la entrega de acciones propias de la sociedad dominante. El pago del precio se hará efectivo en 4 tramos, siendo el último de ellos pagadero el 30 de marzo de 2019.

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

La Junta General de accionistas celebrada en fecha 22 de junio de 2017, aprobó autorizar al Consejo de Administración para que, de conformidad con lo establecido en el artículo 509 de la Ley de Sociedades de Capilal, pueda proceder a la adquisición defivativa de acciones propias de la Sociedades filiales, con sujeción a los siguiertes límites v requisitos:

a.- Las acciones podrán adquirirse por título de compraventa o por medio de cualquier otro a título oneroso.

b - El número máximo de acciones a adquirir, sumadas a las que ya posea la Sociedad o cualquiera de sus filiales no podrá exceder del diez por ciento (10%) del capital social de General de Alquiler de Maquinaria, S.A.

c.- El precio mínimo de adquisición de las acciones no será inferior a su valor nominal, y el precio máximo no será superior al ciento veinte por ciento (120%) de su valor de cotización en la fecha de adquisición.

d.- Duración de la autorización: dieciocho (18) meses a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.

e .- En cumplimiento de las normas incluidas en el Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad.

De la misma forma se autorizó al Consejo de Administración para que, sin perjuicio de lo dispuesto en el punto e) anterior, pueda destinar, total o parcialmente, las acciones propias adquiridas a la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o derechos de opciones a empleados y directivos de la Sociedad o a facilitar la adquisición de acciones con descuento por parte de empleados.

Se acordó asimismo autorizar al Conseio de Administración para que una vez hava sido adoptado el acciones en propias, constituya una reserva indisponible por importe equivalente al valor de adquisición de las acciones.

A.9.bis Capital flotante estimado:

Capital Flotante estimado	29,12

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

SI

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

sí

No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

sí

No (X)

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

B | JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

ടി	No	×
----	----	---

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

ടി No

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

El artículo 21 de los Estatutos Sociales referido a los votos y mayoría para la adopción de acuerdos de la Junta General se adoptaran por mayoría simple de los accionistas presentados en la Junta General. Los acuerdos relativos a cualquier modificación estatuaria se adoptaran con el voto favorable de los accionistas presentes o representados cuando concurran a la Junta accionistas presentados que posean al menos el 50% del capital suscito con derecho a voto. No obstante, cuando en segunda concurran accionistas que representen el 25% o más del capítal social suscrito con derecho a volo pero sin alcanzar el 50%, la adopción de dichos acuerdos requerirá para su validez el voto favorable de las dos terceras partes del capital social presentado de la Junta General.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de asistencia
Fecha junta	% de presencia	% en	% voto a distancia
general	física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
23/06/2016	34.94%	30.77%	0,00%	0.00%	65,71%
22/06/2017	52,69%	1.28%	0.00%	0.00%	53,97%

B.5 Indique si existe alguna restricción establezca un número minimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

No | X

B.6 Apartado derogado.

B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La página web de la sociedad, www.gamrentals.com, permite acceder, desde la página de inicio a la información sobre gobierno corporativo en el epígrafe denominado "Accionistas".

En este apartado figura,a su vez, un subapartado de "Gobierno Corporativo" con la información relativa a las Juntas Generales. Esta página web está adaptada en cuanto a su forma y contenido a los requerimientos establecidos por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su Circular 1/2004 de 17 de marzo.

C | ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

• C.1 Consejo de administración
  • C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de conseieros
Número mínimo de consejeros

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría de consejero	Cargo en el consejo	Fecha Primer nomb.	Fecha Ültimo nomb.	Procedimiento de elección
DON JUAN JOSE ZORNOZA PEREZ		Dominical	CONSEJERÓ	23/02/2016	23/02/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ		Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	28/07/2003	29/05/2015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO		Independiente	CONSEJERO	23/06/2016	23/06/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON PABLO BLANCO JUAREZ		Dominical	CONSEJERO	23/06/2016	23/06/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JORGE MORRAL HOSPITAL		Independiente	CONSEJERO	19/05/2006	30/06/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CARLOS LUIS HERNANDEZ BUENO		Dominical	CONSEJERO	23/06/2016	23/06/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
AFR REPORT, S.L.	DON RAMON FORN ARGIMON	Dominical	CONSE IFRO	23/06/2016	23/06/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

7

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del conseiero	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO

Número total de consejeros ejecutivos
% sobre el total del consejo	14.29%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON JUAN JOSE ZORNOZA PEREZ	ACCION CONCERTADA - ENTIDADES APARTADO A.6
DON PABLO BLANCO JUAREZ	ACCION CONCERTADA - ENTIDADES APARTADO A.6
DON CARLOS LUIS HERNANDEZ BUENO	ACCION CONCERTADA - ENTIDADES APARTADO A.6
AFR REPORT. S.L.	ACCION CONCERTADA - ENTIDADES APARTADO A.6

Número total de conseieros dominicales
% sobre el total del conseio

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero:

DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO

Perfil:

Presidente de CMC XXI, S.L.U., de Automóviles Luarca, S.A. (ALSA) y de Leitariegos Capital, S.A. SICAV. Diplomado en Ciencias Empresariales en Londres y master en Administración de Empresas por la Universidad de Valladolid; Programa de Alta Dirección de Empresas y Programa de Desarrollo Directivo en Oviedo y Programa de Dirección Avanzado en Boston (EEUU); Ingeniero técnico en Sistemas de Transporte por la Universidad de Loughborough (Renio Unido) y Certificado de Capacitación para el Ejercicio de Actividades de Transporte Nacional e Internacional de viajeros.

Nombre o denominación del consejero:

DON JORGE MORRAL HOSPITAL

Perfil:

Consejero Delegado de Europastry. Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales; Diplomado en Dirección de Empresas por IESE; Censor Jurado de cuentas y Miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas.

Número total de consejeros independientes
% total del conseio	28.57%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

No aplica.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos o sus accionistas:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Elercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014
Ejecutiva		0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0.00%
Dominical	0	0	0		0,00%	0.00%	0.00%	50,00%
Independiente		0	0	0	0,00%	0.00%	0.00%	0,00%
Otras Externas	0	0	0	0	0.00%	0.00%	0,00%	0,00%
Total:	0	0	0		0.00%	0.00%	0,00%	14,29%

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

La Sociedad en relación a la diversidad de género en el seno del Consejo de Administración, vela para que durante los procesos de búsqueda de consejeros, estos procesos no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la seleción de mujeres. Además, GAM ha buscado incluir entre los potenciales candidatos mujeres que reunieran el perfil profesional deseado. En todo caso, tal como establece el artículo 12.4 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. Asimismo, velará para que cuando se produzcan nuevas vacantes, se procure que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras. Además procurará que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos mujeres que reúnan el perfil profesional buscado, la reducción del número de consejeros en 2015 ha supuesto una dificultad añadida para la incorporación de consejeras.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

Ver explicación del apartado anterior.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Ver explicación del apartado anterior.

C.1.6 bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

Explicación de las conclusiones La Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela constantemente para que los procedimientos de selección de consejeros se cumplan y no entorpezcan u obstaculicen la elección de mujeres consejeras. Así mismo, la comisión esta desarrollando procesos con el objetivo de alcanzar o superar el % establecido para 2020, incluso anticiparse a la fecha marcada.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

La mayor parte de los accionistas con participaciones significativas (ver apartado A.2 del presente Informe) tienen designados consejeros dominicales en el Consejo de Administración de la Sociedad, o guardan algún tipo de vínculo con el miembro del Consejo que se trate (ver Apartado C.1.3 del presente informe).

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

si ×

• C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:
• C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero:

DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ

Breve descripción:

Todas las otorgadas por el Consejo de Administración con los límites establecidos por la legislación aplicable.

• C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:
• C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PERFZ	AUDAX RENOVABLES S.A.	CONSEJERO

C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

SI × No
---------------

C.1.14 Apartado derogado.

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)	1.021
lmporte de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
lmporte de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON DAVID FERNANDEZ FERNANDEZ	DIRECCION ADMINISTRACION Y SISTEMAS
DON LUIS TURIEL ALONSO	DIRECCION FLOTA
DON ANTONIO TRELLES SUAREZ	DIRECCIÓN ECONOMICO FINANCIERA
DON FRANCISCO GONZALEZ CAZORLA	DIRECCION LATINOAMERICA
DON RICARDO LOPEZ CEDIEL	DIRECCION COMERCIAL
DON ORENCIO MUNOZ BARAGAÑO	DIRECCION RECURSOS HUMANOS
DOÑA ELSA BERMUDEZ SANCHEZ	DIRECCION OPERACIONES
DON JORGE ALARCON ALEJANDRE	DIRECCION GENERAL

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	066
-------------------------------------------------------	-----

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

C. 1. 18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

sí l

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Según se recoge en el Artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración, la Junta General o, en su caso, el Consejo de Administración, serán competentes para designar los miembros del Consejo de Administración de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales.

El nombramiento habrá de recaer en personas que, además de cumplir los requisitos que el cargo exige, gocen de reconocido prestigio y posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejecicio de sus funciones.

La propuesta de selección, nombramiento o reelección de Consejeros que se eleve por el Consejo a la Junta General de accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprobará por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes y de los contemplados en el atículo 3, apartado 5 del mismo Reglamento que incluye aquellos consejeros externos que no pueden ser considerados dominicales ni independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes Consejeros.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá velar para que al proveerse nuevas vacantes se procure que:

a) los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras; b) la Sociedad busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

El Reglamento del Consejo de Administración contempla que los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima. Los Consejeros independientes solo podrán se reelegidos dos veces. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General, salvo que en ella la Junta General ratifique su nombramiento.

Por su parte, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es la encargada de trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente, debiendo informar con carácter preceptivo sobre la propuesta de reelección de Consejo de Administración decida presentar a la Junta General.

En cuanto al cese de los Consejeros, el Artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente:

1. Los consejeros dominicales presentarán su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. También lo harán, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Quedan exceptuados aquellos supuestos en los que el Consejo de Administración, a propuesta razonada de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, estime que concurren causas que justifican la permanencia del Consejero en su puesto.

2. En el caso de Consejeros independientes, el Consejo no propondrá su cese antes de periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero deje de cumplir los requisitos para ser considerado consejero independiente.

Podrá proponerse el cese de consejeros independientes a resultas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la Sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan recomendados por el criterio de proporcionalidad del capital representado en el Consejo. 3. Los Consejeros informarán de inmediato al Consejo de las causas penales en las que aparezoan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

1. Se procurará que tan pronto resulten procesados o se dicte auto de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examine necesariamente el caso y, a la vista de sus circunstancias concretas y de su potencial efecto sobre el crédito y reputación de la Sociedad, decida si procede o no que el consejero cese.

2. Además de las causas especificas que figuran en los apartados anteriores, los Consejeros cesarán en el cargo cuando hava transcurrido el período para el que fueron nombrados y en todos los en que así proceda de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración.

Asimismo en cualquiera de estos supuestos: a) cuando los Consejeros internos cesen en los puestos ejenos al Consejo a los que estuviese vinculado su nombramiento como Consejero: b) cuando se vean incursos en alguno de

los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; c) cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Control, por haber infringido sus obligaciones como Conseieros.

C. 1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

El proceso de evaluación realizado pone de manifiesto que la dimensión y estructura del Consejo de Administración es adecuado a las circunstancias actuales de la Compañía y ha servido para reforzar el interés mostrado por los consejeros sobre las áreas operativas, financieras y de actividad comercial en los diferentes mercados en los que la Compañía opera actualmente, aspectos todos ellos que son abordados de forma regular a lo largo de las sesiones que se celebran con carácter mensual.

C.1.20.bis Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad en su composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, del desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y del desempeño y la aportación de cada consejero.

Ver explicación del apartado anterior.

C.1.20.ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplica.

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El citado Artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración en su apartado sexto establece que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:

a) Cuando los Consejeros internos cesen en los puestos ejenos al Consejo a los que estuviese vinculado su nombramiento como Consejero. Quedan exceptuados aquellos supuestos en los que el Consejo de Administración, a propuesta razonada de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, estime que concurren causas que justifican la permanencia del Consejero en su puesto.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Control, por haber infringido sus obligaciones como Conseieros.

C.1.22 Apartado derogado.

C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

ડા

En su caso, describa las diferencias.

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

si No

C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

No sí

• C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
  • Sí | | No
• C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
  • รเ No X
• C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Tal como recogen los Estatutos Sociales en su Art. 10 del Reglamento del Consejo de Administración, la válida constitución del Consejo de Administración requiere que concurran a la reunión, presentados, la mitad más uno del número de Consejeros que lo componen, salvo en el caso de falta de convocatoria, que requerirá la asistencia de todos los miembros.

El Consejero sólo podrá hacerse representar en las reuniones del Consejo por medio de otro Consejero. La no asistencia de los Consejeros deberá reducirse a casos indispensables. Cuando la representación sea imprescindible, los Conseieros deberán preferentemente conferirla, con instrucciones, a Consejeros de la misma clase. En todo caso, los Consejeros no Ejecutivos solo podrán delegar su representación en un Consejero no ejecutivo.

La representación de los Consejeros ausentes podrá conferirse por cualquier medio escrito, siendo válido, por ejemplo, el telegrama, el telex, el telefax o el e-mail dirigido a la Presidencia.

Los acuerdos deberán adoptarse por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes, presentados. La votación por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento y se cumplan los requisitos establecidos en la Lev.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del conselo
Número de reuniones del conseio sin la asistencia del presidente

Si el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejero coordinador

Número de reuniones

o

lndique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Comisión	Nº de Reuniones
' COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Número de reuniones con las asistencias de todos los consejeros
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	88,88%

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

ટી	No	×

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

No ha habido salvedades en los informes de auditoria sobre las cuentas individuales de la Sociedad ni sobre las cuentas consolidadas correspondientes al ejercicio 2017.

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

No ડા

Sí el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Renresentante
DON JUAN ANTONIO AGUAYO ESCALONA

C.1.34 Apartado derogado.

C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

La Sociedad tiene establecidos mecanismos para preservar la independencia del auditor externo que se recogen en el artículo 28 de los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, artículo 31.

Esta regulación establece que corresponde a la Comisión de Auditoría proponer al órgano de administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los auditores de cuentas o sociedades de auditoria, así como las condiciones de contratación.

Asimismo le corresponde a dicha Comisión establecer las oportunas reiaciones con los auditores para recibir de ellos información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la propia Comisión.

En todo caso, debe recibir anualmente de los auditores de auditoría, la confirmación escrita de su independencia frente a la entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculadas a éstos, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditorías de cuentas.

La Comisión emite anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresa una opinión sobre la independencia de los auditores de auditoria. Este informe debe pronunciarse, en todo caso, sobre la presícios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.

Durante el ejercicio 2016 la Sociedad abrió un concurso de méritos para la selección de su auditor para los próximos ejercicios. Como consecuencia de dicho proceso se nombró a la firma KPMG como auditor de cuentas para los 3 siguientes ejercicios.

C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Sí	No
Auditor saliente	Auditor entrante
PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.	KPMG Auditores, S.L.

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad ylo su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

× Sí No
	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	24		24
lmporte trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	16.00%	0,00%	16,00%

C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %)	7.00%	7.00%

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

	SI No
	Detalle el procedimiento
	El Reglamento del Consejo de Administración establece en su artículo 23, apartado segundo, la facultad de los Consejeros de proponer al Consejo de Administración por mayoría, la contralación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra indole que consideren necesarios para los intereses de la Sociedad con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones cuando se trate de relevancia y complejidad y ligados al ejercicio de su cargo. La propuesta de contratación de asesores deberá ser comunicada al Presidente a través del Secretario de Consejo de Administración podrá vetar su aprobación en consideración tanto a su carácter innecesario para el des funciones encomendadas, como a su cuantía desproporcionada en relación con la importancia del problema y los activos e ingresos de la Sociedad cuanto, finalmente, a la posibilidad de que dicha asistencia técnica sea prestada adecuadamente por expertos y técnicos de la propia Sociedad.
	C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:
	ടി X No
	Detalle el procedimiento
	Con carácter anual se elabora un calendario con las reuniones a mantener por el Consejo de información relevante para las mismas se envia con antelación a las reuniones. En todo caso, la documentación es presentada al inicio de cada una de las reuniones. Por otra parte el artículo 23 del Reglamento del Consejo en el apartado 1 faculta a los Consejeros a recabar la intornación y asesoramiento que precisen sobre cualquier aspecto de la Sociedad, canalizando estas peticiones a través del Presidente o del Secretario del Consejo o de las Comisiones correspondientes, quienes deben atender las solicitudes que de forma razonable plantee el Consejero, facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interiocutores apropiados o arbitrando cuantas medidas sean razonablemente necesarias para el examen solicitado. El derecho de información se extiende a las sociedades filiales, sean nacionales o extranjeras.
	Durante el ejercicio 2017 la Sociedad ha puesto a disposición de los Consejeros una herramienta denominada Gobertia para la gestión y tratamiento de toda la información referente a cualquiera de los órganos de la Sociedad.
C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:
	ટી X No
	Explique las reglas
	El articulo 17 del Reglamento de Administración establece la obligación que tienen los Consejeros de la Sociedad de informar al Consejo de modo inmediato de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteríores vicisitudes procesales. Se procurará que, tan procesados o se dicte auto de apertura de jucio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examine necesariamente el caso y, a la vista de las circunsias y de su potencial efecto sobre el crédito y reputación de la Sociedad, decidirá si procede o no el cese de dicho Consejero. Asímismo, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en el caso que resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoria y Control, por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.
	C 1 43 Indiaua ei algún miambro del concein de informado a la coniodo a la conjodod que br

C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

Sí |

No

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

GAM tiene suscritos contratos de financiación con entidades financieras, en condiciones normales de mercado, que oprilienen cláusulas estándar que permiten la resolución del contrato por parte de las entidades prestamistas en supuestos de cambio de control.

GAM ha alcanzado asimismo un acuerdo estratégico con el fabricante Hyster para la comercialización, distribución, gestión y mantenimiento en exclusiva de sus productos en España (hecho relevante número 261542 de 13 de febrero de 2018), De acuerdo con dicho contrato de distribución, en caso de cambio de control, y dependiendo de las características del adquirente. Hyster podría resolver el contrato de distribución y percibir determinadas cantidades en concepto de daños.

C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios: 1

Tipo de beneficiario:

Consejero Delegado

Descripción del Acuerdo:

Indemnización equivalente a dos anualidades, excluyendo de dicho cálculo las cantidades en concepto de bonus de permanencia y en concepto de entrega de acciones como beneficiario del plan de opciones sobre acciones.

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Organo que autoriza las cláusulas	SI	No

	SI	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?

• C.2 Comisiones del consejo de administración
  • C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL

Nombre	Cargo	Categoria
DON JORGE MORRAL HOSPITAL	PRESIDENTE	Independiente
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO	VOCAL	Independiente
DON CARLOS LUIS HERNANDEZ BUENO	VOCAL	Dominical

% de consejeros dominicales	33.33%
% de consejeros independientes	66.67%
% de otros externos	0.00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

La Sociedad cuenta con una Comisión de Auditoría y Control.

Los miembros de esta Comisión se designarán en atención a sus conocimientos, apitudes y experiencia. En concreto en esta Comisión cobran importancia los conocimientos y experiencia en materia de contabilidad y auditoría. En su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad. La designación la realizará el Consejo de Administración y ante él deberán dar cuenta regularmente de su actividad y trabajo realizado. Esta Comisión estará compuesta exclusivamente por Consejeros externos o no ejecutivos y un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la eventual presencia de consejeros ejecutivos o altos directivos en sus reuniones, con fines informativos, cuando la Comisión así lo acuerde. No obstante la presencia en ellas del Presidente ejecutivo tendrá carácter excepcional y exigirá acuerdo unánime de la Comisión. Los Consejeros independientes serán mayoría en la comisión, siendo también su presidente un consejero independiente. De sus reuniones levantarán acta de la que se debe remitir copia a todos los miembros. Se reunirán con la periodicidad que se determine y cada vez que lo convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros. Las reglas de funcionamiento serán las mismas que rigen el funcionamiento del Consejo, con las debidas adaptaciones.

A esta Comisión le corresponde además de las competencias que tiene legalmente atribuidas, las siguientes: A) En relación con los sistemas de información y control interno (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad, así como la correcta aplicación de los criterios contables; (i) revisar períódicamente los sistemas internos de control y gestión de riesgos; (ii) velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; (iv) establecer y supervisar un sistema que permita a los empleados comunicar de forma anónima o confidencial irregularidades apreciadas en el seno de la empresa.

B) En relación con el auditor externo a) elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las contratación; b) recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones; c) asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto: i) la Sociedad comunicará como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor explicando las razones que lo justifiquen; ii) se asegurará de que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor, y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores. iii) En caso de renuncia del auditor externo examinará las circunstancias que la hubieran motivado.

C) Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de competencia.

ldentifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.

Nombre del consejero con experiencia	' DON JORGE MORRAL HOSPITAL
Nº de años del presidente en el cargo

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Categoría
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO	PRESIDENTE	Independiente
DON JORGE MORRAL HOSPITAL	VOCAL	Independiente
AFR REPORT, S.L.	VOCAL	Dominical

% de consejeros dominicales	33.33%
% de consejeros independientes	66.67%
% de otros externos	0.00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

La Sociedad cuenta con una Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Los miembros de esta Comisión se designarán en atención a sus concimientos, aptitudes y experiencia. La designación la realizará el Consejo de Administración y ante él deberán dar cuenta regularmente de su actividad y trabajo realizado. Esta Comisión estará compuesta exclusivamente por Consejeros externos no ejecutivos y un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la eventual presencia de consejeros ejecutivos en sus reuniones, con fines informativos, cuando la Comisión así lo acuerde. No obstante la presencia en ellas del Presidente ejecutivo tendrá carácter excepcional y exigirá acuerdo unánime de la Comisión. En esta Comisión, los Consejeros independientes deberán ser al menos dos, siendo también su presidente un consejero independiente. De sus reuniones levantarán acta de la que se debe remitir copia a todos miembros. Se reunirán con la periodicidad que se determine y cada vez que lo convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros. Las reglas de funcionamiento serán las mismas que rigen el funcionamiento del Conseio, con las debidas adaptaciones.

A esta Comisión le corresponde, además de las competencias que tiene legalmente atribuídas, de una parte: La realización anual del informe sobre funcionamiento del Consejo y de la propia Comisión, así como las siguientes funciones relativas al nombramiento de Conseieros:

A) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia del Consejo, describir las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido:

B) Examinar y organizar, de la forma que entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada;

C) Informar las propuestas de nombramientos y ceses de altos ejecutivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo; D) Informar al Conseio sobre las cuestiones de diversidad de género.

E) Elevar al Consejo las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación o para su sometimiento a la decisión de la Junta, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros.

F) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes conseieros para su designación o para su sometimiento a la decisión de la Junta, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta.

Por otra, le corresponde también competencias sobre las siguientes funciones relativas a las retribuciones: A) Proponer al Consejo de Administración: (i) la política de remuneraciones de los Consejeros y altos directivos; (ii) la retribución individual de los Consejeros y la aprobación de los contratos que la Sociedad suscriba con cada consejero ejecutivo; y (iii) las modalidades de contratación de los altos directivos.

B) Velar por la observancia de la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2017		Ejercicio 2016		Ejercicio 2015		Ejercicio 2014
	Número	%	Número	%	Número	0/0	Número	%
COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%		33,00%
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	0	0,00%	0	0,00%	0	0.00%		33,00%

C.2.3 Apartado derogado

C.2.4 Apartado derogado.

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación de las Comisiones del Consejo está establecida en los Estatutos Sociales y en el propio Reglamento del Consejo de Administración. Ambos documentos se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad, en el apartado relativo a información para accionistas e inversores.

En cuanto a las modificaciones realizadas durante el ejercicio, ver apartado C.1.18 de este informe.

Cada una las comisiones del Consejo ("Comisión de Auditoría y Control" y "Comisión de Nombramientos y Retribuciones") oda ana la comisiónes de 2016, que fue presentado al Consejo de Administración. No existen otras comisiones además de las anteriormente mencionadas.

C.2.6 Apartado derogado.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas

La aprobación de operaciones vinculadas por parte del Consejo de Administración exige un informe previo favorable de la Comisión de Auditoría. Los Consejeros a los que afecte, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se deben ausentar de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota la propuesta de que se trate.

No obstante lo anterior, el Artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración, establece que no precisarán autorización del Consejo aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

(a) Que se realicen en virtud de contratos de adhesión, cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

(b) Que se realicen a precios o tarífas de mercado, fijados con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

(c) Que su cuantía no sea importante para la Sociedad, es decir, cuando la cuantía de la operación no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
ABANCA CORPORACION INDUSTRIAL Y EMPRESARIAL, S.L.U.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractua	Acuerdos de financiación: préstamos	318
ABANCA CORPORACION INDUSTRIAL Y EMPRESARIAL, S.L.U.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractua	Acuerdos de financiación: otros	4.310
ABANCA CORPORACION INDUSTRIAL Y EMPRESARIAL, S.L.U.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Intereses cargados	413
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractua	Acuerdos de financiación: préstamos	12.865
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA. S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractua	Acuerdos de financiación: otros	5.303
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA. S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Intereses cargados	978
BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractua	Acuerdos de financiación: préstamos	27.622
BANCO POPULAR ESPANOL, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	13.265
BANCO POPULAR ESPANOL, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractua	Intereses cargados	2.230
BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	26.650
BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	14.036

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractua	Intereses cargados	3.189
BANCO SANTANDER, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractua	Acuerdos de financiación: préstamos	11.595
BANCO SANTANDER, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	4.326
BANCO SANTANDER, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Intereses cargados	829
BANKIA, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	5.046
BANKIA, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	771
BANKIA, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Intereses cargados	143
CAIXABANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	399
CAIXABANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	4.341
CAIXABANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Intereses cargados	408
KUTXABANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	8.240
KUTXABANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	7.595
KUTXABANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Intereses cargados	712
LIBERBANK. S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	10.060
LIBERBANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractua	Acuerdos de financiación: otros	10.073
LIBERBANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Intereses cargados	1.080

D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vinculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
UNO DE FEBRERO, S.L.	GENERAL DE ALQUILER MAQUINARIA	CONSEJERO DELEGADO	Contratos de arrendamiento operativo	35

D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

0 (en miles de Euros).

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Los Consejeros de la Sociedad, en cumplimiento de lealtad y tal como se encuentra recogido en el artículo 18, apartado 30 del Reglamento del Consejo de Administración, han de eviar los conflictos de intereses entre el mismo y sus familiares más directos y la Sociedad, comunicando en todo caso su existencia, de no ser evitables, al Conseico además no autorizará y, en su caso, deberá revelar las operaciones realizadas por familiares suyos o por sociedades en las que desempeña un puesto directivo o tiene una participación, no sujetas a las condiciones y controles previstos en el Reglamento del Consejo de Administración.

En concreto deberá notificar a la Sociedad los cambios significativos en su situación profesional y los que afecter o condición en cuya virtud hubiese sido designado como Consejero. Deberá asimismo informar a la Sociedad de cualquier tipo de reclamación judicial, administrativa o de otra índole en que se encuentre implicado y que pudiera incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. Se absendrá de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten propuestas de nombramiento, realección o cese cuando se vea afectado por las mismas, así como cualquier cuestión en la que tenga un interés particular.

Adicionalmente en el artículo 19 del Reglamento se confidencialidad en relación a las informaciones de carácter confidencial a que tenga acceso en el ejercicio de su cargo, incluso después de cesar en este último, sin que pueda utilizar tales informaciones mientras no sean de conocimiento general, salvo en los casos en que la legislación aplicable lo permita o requiera.

Existe finalmente una obligación de no competencia establecida en el artículo 20. En atención a esta obligación el Consejero no podrá desempeñar por sí o por persona interpuesta, cargos de todo orden en empresas o sociedades competidoras de GAM o de cualquier empresa de su grupo, ni tampoco prestar a favor de las mismas, servicios de representación o asesoramiento.

Por otra parte, la sociedad cuenta con un Reglamento Interno de Conducta que recoge las normas de actuación en los mercados de valores y registros de obligado cumplimiento para los administradores de la Sociedad (incluvendo al secretario no conseiero), directivos v personal de la Sociedad que en relación determinada disponga de información privilegiada o relevante, así como los asesores externos en una operación determinada.

La Comisión de Auditoría y Control guarda una relación actualizada de las personas sometidas a este Reglamento Interno de Conducta y es su obligación informar de la sujeción al mismo a las personas sometidas interna. Su destinatario dejar constancia de su recepción y aceptación.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

ടി No

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedad filial cotizada

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filia! cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

E |SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de materia fiscal.

El Sistema de Gestión de Riesgos funciona de forma integral, continua, consolidando dicha gestión en atención, fundamentalmente a las distintas zonas geográficas donde opera la Compañía, si bien hay determinados riesgos que afectan por igual a todas las áreas y que por tanto se gestionan a nivel corporativo.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.

A nivel de conjunto, la Dirección General Económico-Financiera es la responsable de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, junto con la Dirección de Recursos Humanos, que vela especificamente por las cuestionadas con la Prevención, Salud y Seguridad.

Por su parte, la Comisión de Auditoría revisa períodicamente el Sistema para asegurarse que los principales riesgos se identifican, gestionen y den a conocer de manera adecuada.

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los principales riesgos que pueden afectar a los objetivos de negocio se agrupan en las siguientes categorías;

• Riesgos asociados a la evolución general de la actividad económica en todos aquellos países donde la Compañía con presencia, especialmente en el mercado nacional.

En este último además, la existencia de un número elevado de empresas pequeñas, si bien limitadas en su capacidad de dar servicio. con parques de maquinaria amortizados, pueden originar un deterioro en el entorno generalizado de precios.

• Riesgos comerciales, asociados a la situación de morosidad ylo liquidez a los que la Compañía presta servicio.

• Riesgos de carácter financiero, como los asociados a los tipos de interés, tipo de cambio, o liquidez.

• Riesos de carácter fiscal, como incumplimientos que pueden producirse por cambios nomativos en materia fiscal o los posibles cambios de interpretación de las normas fiscales por parte de las autoridades fiscales donde la Compañía cuenta con presencia.

• Riesgos medicambientales, que provengan de un deficiente comportamiento de GAM o averías, tanto en instalaciones propias como ajenas, así como durante el transporte de equipos y maquinaria.

• Riesgos asociados a posibles daños a personas o cosas, incluyendo daños a terceros (personas y/o instalaciones) por el uso de maquinaria en los supuestos de fallo o error de la máquina alquilada sin operario de GAM, y también cuando esta maquinaria sea operada por un trabajador de GAM.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

En relación con los principales riesgos, la Compañía trabaja teniendo en cuenta los criterios de:

• probabilidad de ocurrencia.

• proporcionalidad del impacto del riesgo en los estados financieros consolidados.

• la compañía sigue en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales criterios que tienen más probabilidad de ser aceptados por las autoridades fiscales que de ser rechazados.

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Los daños que se producen en las máquinas, así como eventualmente a terceros, sean personas o cosas, son inherentes a la propia actividad del alquiler, con especial incidencia en que los equipos son alquilados sin operario, lo que representa la mayoría de los alquileres realizados.

Todos estos riesgos están cubiertos y no han supuesto, durante el ejercicio, un impacto relevante en las cuentas.

Por otro lado, los riesgos asociados a impagos de clientes son cuantificados de forma detallada en las cuentas anuales auditadas (Nota 10 de la memoria financiera anual).

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluídos los fiscales.

RIESGOS ASOCIADOS A LA EVOLUCIÓN DEL MERCADO Y SITUACIÓN DE LOS CLIENTES.

En relación con los riesgos asociados a un descenso de la actividad y a un entorno agresivo de precios, la Compañía mantiene un estricto plan de control y reducción de costes destinados a maximizar el apalancamiento operativo. Dicho plan incluye actividades de reducción y control en numerosas áreas operativas del Grupo entre las que se destacan: consumos, entre orros.

Por otro lado, y con la finalidad de minimizar el riesgo asociado a la situación de liquidez de sus clientes, la Compañía aplica comercial diferenciada en las condiciones de pago que establece según el tipo de cliente, y que complementa además con un contrato de cobertura de seguro que garantiza la falta de pago hasta un 90%.

Mensualmente la Dirección de Riesgos y Cobros estudia y analiza el estado de los saldos pendientes, sin perjuicio de la revisión diaría que realiza el equipo operativo de cobros para los casos que acones inmediatas, con el objetivo de mantener su cartera de clientes saneada en todo momento.

Finalmente cabe señalar que la Compañía, siguiendo las pautas emanadas de la Comisión de Administración ha adoptado una posición conservadora en cuanto al criterio contable de la provisión de insolvencias.

RIESGOS DE CARÁCTER FISCAL

Las actividades de la compañía está expuestas a algunos riesgos fiscales (ver punto E.3). La Dirección Financiera del Grupo controla esos riesgos con arreglo a las directrices emanadas del Consejo de Administración, y para mitigar esta con un responsable fiscal interno (que depende de Dirección Financiera) y de asesores fiscales externos contratados en aquellos países en los que cuenta con presencia, de forma que pueda estar actualizada y asesorada sobre las nuevas obligaciones fiscales ylo cambios normativos e interpretativos. En casos dudosos, la compañía solicita asesoramiento externo y opera de acuerdo con el criterio de que su posición tenga más posibilidades de ser aceptada por las autoridades tributarias que discutida por ellas.

Se presenta un informe al consejo sobre política fiscal de la sociedad llevadas a cabo durante 2017 referente a las obligaciones fiscales tanto a nivel nacional como internacional

RIESGOS DE CARÁCTER FINANCIERO.

Las actividades de la Compañía están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo del tipo de interés de los flujos de efecivo, riesgo de crédito, riesgo de liquidez, y riesgos de tipo de cambio. La Dirección Financiera del Grupo controla los riesgos anteriores con arreglo a las directrices emanadas del Consejo de Administración. Para mitigar los riesgos, la Dirección Financiera contrata seguros de crédito, pólizas de crédito, operaciones de factoring y derivados. Sus decisiones son supervisadas y aprobadas por el Consejo de Administración.

RIESGOS MEDIOAMBIENTALES Y DE SEGURIDAD.

La Sociedad cuenta con un sistema de gestión que integra calidad, medioambiente y prevención de riesgos laborales. Varias de las sociedades que integran el grupo cuentan además con Sistemas implantados de Gestión de la Calidad y de Prevención de Riesgos, conforme con las normas ISO 9001 y OHSAS 18001.

En el ámbito de la prevención de los riesgos laborales, el modelo organizativo que sigue la sociedad comprende varias de las modalidades legales establecidas en la Normativa Vigente: Servicios de Prevención de carácter Propio en aquellas Sociedades en las que por vou en de plantilla o actividad así lo exigen, y concertación con un Servicio de Prevención Ajeno en el resto de Sociedades, estableciendose los oportunos mecanismos de coordinación entre ambos modelos. El Área de Prevención de Riesgos coordina las actuaciones emprendidas en este ámbito, complementándolas y apoyando el desarrollo de las mismas.

RIESGOS ASOCIADOS A LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS DE LA COMPAÑÍA.

Teniendo en cuenta los riesgos ligados al manejo y operación de la maquinaria por la parte de daños a personas o cosas, y ya sea la máquina operada o no por personal propio, la Compañía pone en práctica medidas de gerencia de riesgos que consisten en la identificación, evaluación (en atención a parámetros de frecuencia e intensidad) y control (retención o transferencia) de los riesgos. Esta gerencia es llevada a cabo por la Dirección de Seguros, área dependiente de la Dirección General Económico-Financiera, quien suscribe, para aquellos riesgos que no pueda asumir, un programa de seguros que, tramitado a través del broker líder mundial de seguros, está cubierto por compañías aseguradoras de primer orden que tratan de cubrir todas las posibles eventualidades, tanto en límites de indemnización, como en condiciones de cobertura que se puedan producir en el transcurso del alquiler de maquinaria, en todos los mercados donde la Compañía opera.

Este programa es objeto de continuo seguimiento y actualización con el fin de adaptarlo a las nuevas necesidades surgidas del tráfico habitual de la actividad del negocio.

F | SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Reglamento del Consejo establece en su artículo 31 las competencias que tiene la Comisión de Auditoría y Control, entre las que figura la de supervisar el proceso de elaboración la información de la información financiera regulada relativa a la Sociedad, así como la del grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos y la correcta aplicación de los criterios contables.

Corresponde al Consejero Delegado la función de definir la estructura organizativa de la sociedad en función de las necesidades operativas y de negocio, así como la definición de la responsabilidad de cada área y las funciones que se atribuyen. En el proceso de definición cuenta con el asesoramiento de la Dirección de Recursos Humanos, así como de determinados colaboradores de la Alta Dirección.

• F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
  • Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (i) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y (ii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

i) En el área financiera, la Dirección General Económico Financiera establece las pautas que han de regir el proceso de elaboración de la información financiera de acuerdo con la normativa contable y financiera en vigor, apoyándose para ello en la Dirección de Control de Gestión que vela para que dichas prácticas se apliquen de forma uniforme en todas las sociedades del Grupo. Este equipo de Gestión supervisa periódicamente las imputaciones contables en el sistema, consolidando la información de la Sociedad y llevando a cabo las acciones que resulten necesarias en caso de detectar algún tipo de error o anomalía.

ii) Con el fin de profundizar en la mejora de los controles internos, así como por la evidente eficiencia operativa, la Sociedad ha centralizado sus principales procesos de contabilización de facturas, gestión de cobros y tesorería. Estos equipos reciben apoyo continuado por parte de la Dirección de Gestión, de la de Cobros y Riesgos y, en última instancia, de la Dirección Económico Financiera para el correcto desarrollo de sus responsabilidades.

Asimismo existe una Dirección General de Transformación Operativa que supervisa la correcta asignación de gastos y el cumpiimiento de los presupuestos que inciden de forma directa en la posterior información financiera. Esta Dirección trabaja en estrecha colaboración con la Dirección General Económico Financiera en la correcta elaboración de la información financiera.

iii) La Sociedad cuenta con un manual de procedimientos de obligado seguimiento para todas aquellas personas que de forma directa o indirecta imputan datos en los sistemas que luego se traducen en información financiera. La Sociedad cuenta con personas dedicadas a la formación interna, tanto en estos procedimientos como en las aplicaciones informáticas donde se vuelcan estos datos.

• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores induidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operacion de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

No existe Código de Conducta.

• Canal de denuncias, que permita la comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

La compañía tiene implementado un canal de denuncias en la dirección web: https://canaldenuncias.com/

• Programas de formación y actualización períódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

El personal involucrado recibe actualización en todo lo referente a normas contables, auditoria, control interno y gestión de riesgos, bien sea de forma interna o externa.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

• F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
  • · Si el proceso existe v está documentado.

La Compañía dispone de un proceso de gestión de los principales riesgos identificados que se materializa y documenta en un mapa de riesgos que se actualiza periódicamente, al menos una vez al año, con el objetivo de reflejar en cada momento una situación actualizada de los principales riesgos. Este documento incorpora tanto los riesgos como los factores mitigadores de dicho riesgo, pone de manifiesto los principales riesgos a los que se enfrenta el Grupo así como los cuantifica en cuanto al impacto en la cuenta de resultados consolidada.

En el proceso de identificación, medición y cuantificación de los potenciales riesgos participan las distintas direcciones generales del Grupo, al objeto de asegurarse que se cubren todas las áreas de la compañía y que los riesgos quedan adecuadamente tratados, asistido por el departamento de control de gestión y riesgos.

Como se ha comentado anteriormente, la compañía cuenta con un equipo de control de gestión encargado de supervisar e identificar los riesgos asociados a la preparación de la información financiera, poniendo especial énfasis en las sociedades internacionales.

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

La identificación de los principales riesgos se hace teniendo en cuenta tanto aspectos cuanitiativos, tales como la probabilidad de ocurrencia. la materialidad, como criterios cualitativos asociados al negocio, su estructura, etc.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

El perímetro de consolidación se revisa mensualmente tanto en lo que se refiere a las altas como a las bajas del mismo por el departamento de consolidación, de la misma forma se revisan los métodos de consolidación en función del criterio de "control".

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, financieros, legales, reputacionales, medicambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Si existen riesgos de tipo tecnológico. legal, reoutacional, etc., que cumplan los criterios para ser considerados como potenciales significativos para el Grupo, estos son considerados en el mapa de riesgos.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

La información sobre los riesgos es remitida al Consejo de Administración, quien a través del Comité de Auditoria y Control tiene la función de supervisar todo el proceso de gestión del riesgo.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIFF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

El Grupo mantiene actualizados manuales de procedimientos de sus principales flujos operativos que son distribuidos entre el personal afecto, adicionalmente los principales fluios operativos que pueden afectar a los estados financieros son realizados de forma coordinada y centralizada por un centro de servicios que da cobertura al 80% de las unidades de negocio del Grupo. Este centro de servicios compartidos facilita la coordinación, control y seguimiento de las transacciones económicas que pudieran afectar de forma material al Grupo, así como la formación de sus miembros.

Aquellas transacciones u operaciones que por sus juicios, estimaciones, importes son de mayor relevancia son supervisadas directamente por el departamento de gestión y riesgo para garantizar el correcto control, adicionalmente la mayoría de las estimaciones y juicios críticos que pudieran tener un efecto material sobre los estados financieros se realizan de forma centralizada lo que mitiga el riesgo, siendo finalmente supervisado directamente por el Comité de Auditoria.

Adicionalmente el área de control de gestión y riesgos revisa la información mensual financiera comprobando que las políticas se aplican de forma consistente y uniforme con los periodos anteriores, así como revisa que la información cumple con los requerimientos necesarios al tratarse de una sociedad cotizada, tanto en la información remitida trimestral o anualmente. Toda la información a remitir al mercado es supervisada en última instancia por el Consejo de Administración quien delega en el Comité de Auditoria la acción operativa de la información financiera a publicar.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Toda la información financiera de la compañía elaborada desde su inicio utilizando sistemas de información corporativos que garantizan un adecuado control y gestión de la información financiera. Las actividades de gestión de los sistemas de información de la compañía se encuentran realizadas por el departamento de sistemas de la compañía que gestiona de forma centralizada todas las labores de seguridad y control de acceso de los empleados a las los sistemas de información financiera.

F. 3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Para aquellas actividades que el Grupo tiene subcontratadas, se mantiene una actividad de supervisión mensual realizada por el área de control de gestión y riesgos que garantiza que toda la información que afecta a los estados financieros es revisada, analizada y se encuentra alineada con las políticas y procedimientos establecidos por la compañía.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Sociedad cuenta con la Dirección de Control de Gestión, que en apoyo de la Dirección General Económico Financiera sirve de referencia a la hora de definir y determinar las normativa vigente en cada momento, con el fin de asegurar la correcta aplicación en todas las sociedades del Grupo.

Al haberse centralizado los principales procesos que dan lugar a la generación financiera de las distintas sociedades que conforman el perímetro de consolidación del Grupo, el riesgo de errores materiales se mitiga, además existe un alto grado de seguimiento y control directo en relación de la normativa y procedimientos dictados por la Dirección de Control de Gestión, con el consiguiente beneficio en cuanto a calidad de la información aportada.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

La Sociedad sigue los parámetros marcados en la legislación de mercados en vigor de forma que la información que se traslada dispone del grado de detalle adecuado para su posterior análisis por los diferentes usuarios de la misma. La sociedad utiliza sistemas de gestión de la información a nivel corporativo, tanto en la transacciones individuales como a nivel de consolidación que garantizan una información financiera homogénea y fiable.

Los manuales de procedimientos utilizados por la compañía son trasmitidos a todos los localizaciones geográficas donde opera la sociedad.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIFF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Sociedad cuenta con un Departamento de Gestión, que sin ser denominado específicamente como de auditoria interna, interactúa, en coordinación con la Dirección General Económico Financiera, de forma periódica con la Comisión de Auditoria y Control, así como mantiene una interlocución directa con los auditores de cuentas con quienes planifica los trabajos de auditoria, seguimiento y coordinación en las filiales en que resulta de aplicación.

En líneas generales la labor de supervisión del Sistema es competencia de la Comisión de Auditoría y Control, tal como está recogido en el artículo 31 del Reglamento del Consejo y que, en relación con los sistemas de información y control interno establece que esta Comisión tendrá competencias para:

• supervisar el proceso de elaboración, la integridad y la presentación financiera regulada relativa a la Sociedad, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos y la correcta aplicación de los criterios contables:

• revisar periódicamente los sistemas internos de control y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente;

• velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información períodica sobre sus actividades; verficar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones de sus informes; así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoria las debilidades significativas de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría;

• establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma anónima o confidencial, las irregularidades que adviertan en el seno de la empresa.

Por último corresponde también a esta Comisión procurar informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de los correspondientes acuerdos, acerca de la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública períódicamente. La Comisión se asegurará igualmente que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales, y a tal fin, considerará la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría, con la participación de las Direcciones mencionadas, se reúne de forma regular y siempre previa a la presentación de la información financiera, ya sea en las presentaciones trimestrales, como en las presentaciones de resultados semestrales, estando sometida a revisión limitada por lo auditores la información semestral publicada en junio y a auditoria la información publicada al cierre del ejercicio.

En estos dos últimos casos, los auditores de cuentas desarrollan un papel activo en las reuniones donde no sólo resumen la situación general de las principales magnitudes que han ilevado a cabo sino al poner de manifiesto las recomendaciones tendentes a la mejora de las áreas que se hayan podido identificar como más susceptibles de riesgo, aun cuando hasta la fecha no se hubieren materializado.

Se trata de un ejercicio de anticipación ante el que la Comisión de Auditoria encarga, en su caso, desarrollar los planes de acción que fueren necesarios a la Dirección de Control de Gestión Económico Financiera.

Asimismo deberá recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su eiecución, verificando que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

F.6 Otra información relevante

No aplica.

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La Compañía no ha considerado oportuno someter a revisión por parte de auditor externo los sistemas de control interno de información financiera.

G |GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple

Explique

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple | | Cumple parcialmente Explique | | | No aplicable

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del ínforme anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple । Cumple parcialmente Explique

1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accicnistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.						para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un
						Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
	Cumple		Cumple parcialmente
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:						preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la
a) Informe sobre la independencia del auditor.
			b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
			c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
			d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.
			Cumple parcialmente		Explique
comisiones. El resto de informes señalados no son elaborados.			En referencia a los informes citados, la sociedad elabora el independencia del auditor y sobre el funcionamiento de las
7, Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.
		Cumple		Explique
			Esta recomendación ha sido estudiada. No obstante, la Sociedad decidió no acogerla habida cuenta de su estructura accionarial.
8. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a o salvedades.						la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoria como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones
	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.						que aceptará para acreditar la titularidad de accciones, el derecho de asistencia a la junta general de
accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.						Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los
	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delega¬ción de voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alter-nativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posteriorídad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique		No aplicable
--------	---------------------	----------	--	--------------	--

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable XI

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple 【X

Cumple parcialmente

Explique

• 1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
  2. Cumple |X Explique
• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
  4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratficación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

		Cumple parcialmente
administración. En todo caso, los procesos de identificación y nombramiento de consejeros no adolecen de sesgos implícitos.				La reducción del número de consejeros y la renovación de cargos producidos en 2016 han dificultado el acceso de
capital de la sociedad.				15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el
Cumple		Cumple parcialmente
del capital.				16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto
Este criterio podrá atenuarse:
que tengan legalmente la consideración de significativas.				a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales
consejo de administración y no existan vínculos entre sí.				b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
	Cumple		Explique
17. Que el número de consejeros independientes represente, al mitad del total de consejeros.
número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.				Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el
	Cumple
La Sociedad ha reducido su tamaño a resuellas de la Sociedad en los últimos años. La Sociedad considera que el tamaño del Consejo de Administración, compuesto por 7 miembros, es adecuado y entra dentro de la recomendación 13 del Código de Buen Gobierno. Si bien no se logra esticiamente alcanzar el tercio en el número de consejeros independientes (al ser 2 de los 7 consejeros), el número de consejeros independientes tiende al tercio, que no se alcanza por una cuestión porcentual. En cualquier caso la existencia de consejeros independientes permite una composición y funcionamiento adecuados en el seno de la Comisión de Audtoria

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.

y en la Comisión de Nombramientos y Remuenraciones de Consejeros.

1

• b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
• c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
• d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
• e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple		Cumple parcialmente X		Explique
	La sociedad no mantiene en su página web un apartado separado de información con la amplitud de estos contenidos, sino que forma parte de los propios informes de Buen Gobierno que publica anualmente junto a la información financiera. Otra fuente adicional de consulta en la página web de la CNMV, Corresponde a los Conseieros mantener actualizada la información relativa a las acciones u opciones de las que pudieran se titulares.

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

	Cumple	Explique	No aplicable X
				20. Que los consejeros dominicales presenten su dímisión cuando el accionista a quien representen
				transmita integramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que
				corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la

Cumple IXI	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple

reducción del número de sus consejeros dominicales.

Explique

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliquen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple ಹಾರಿ ಮಾಡಿದ್ದಾರೆ. ಇದರ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿದ್ದಾರೆ ಮಾಡಿದ್ದಾರೆ. ಇದರ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ Cumple parcialmente | 7

Explique

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple XI	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

• 1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.
  2. Cumple parcialmente Cumple |X Explique | | | No aplicable
• 1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
-----------	---------------------	----------

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inícialmente no previstos.

Cumple parcialmente | |

Explique

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple XI		Cumple parcialmente		Explique
------------	--	---------------------	--	----------

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Jumple X		Cumple parcialmente		Explique
-----------	--	---------------------	--	----------	--	--

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

No aplicable

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple Cumple parcialmente

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique
-----------------------------------------------	--	--	--	--	--	--

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple parcialmente

Explique

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple X	Cumple parcialmente		Explique	No aplicable
-----------	---------------------	--	----------	--------------

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple (X

Explique

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple parcialmente Cumple	X	Explique
La totalidad de apartados referenciados son la compañía con la excepción única que el consejo de administración no es auxiliado por un consultor externo para la realización de la evaluación cada tres años.
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.
Cumple parcialmente Cumple	Explique	No aplicable X
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple parcialmente Cumple	Explique	No aplicable ×
39. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoria o gestión de nesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple parcialmente Cumple		Explique

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del de la comisión de auditoría.

37

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple	Cumple parcialmente X	Explique	No aplicable
de actividades al final de cada ejercicio.	La unidad de auditoria interna al comite de auditoria de los puntos que se consideren oportunos pero no se eleabora un informe

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple X Cumple parcialmente		Explique
-------------------------------------	--	----------

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple X		Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
------------	--	---------------------	--	----------	--	--------------

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financie™os o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [X]	Cumple pa

arcialmente |

Explique

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple X Cumple parcialmente	Explique
-----------------------------------	----------	--

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones -- o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas- se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Explique Cumple × Cumple parcialmente

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Explique

X No aplicable

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de ad-ministración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple × Cumple parcialmente Explique

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple |X Cumple parcialmente

Explique

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple	XI	Cumple parcialmente	Explique

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple parcialmente Cumple [X] Explique No aplicable

1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:

2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.

3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa -- incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
  7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple	X	Cumple p
--------	---	----------

parcialmente

Explique

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple	X

Cumple parcialmente

Explique

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para compro-meter la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple (X)

Explique

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple

Cumple parcialmente [X]

Explique -

Todos los miembros del consejo de administración, en su condición de tal, tienen derecho a percibir una retribución variable fijada anualmente en base a determinados ratios cuyo devende del rendimiento de la sociedad, se trata, sin embargo, de una cantidad no significativa, ya que de aplicarse los presupuestos establecidos, se devengarían 6.000 euros por consejero.

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remu¬neración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple XI	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
-------------	---------------------	----------	--------------

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple parcialmente No aplicable [X] Cumple | | Explique | | |

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

	X Cumple	Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
		transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.					62. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta
	Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.
	Cumple	Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
	de acciones previstos en el plan.	En el plan de retribución variable del equipo gestor de la sociedad, que aplica al Presidente y primer ejecutivo de GAM, no prevé una limitación a la transmisión de las acciones que el consejero perciba por el ejercicio de sus derechos bajo los distintos tramos de entrega
	63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
	X Cumple	Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
64. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.
	× Cumple	Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
OTRAS INFORMACIONES DE INTERES
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se hava recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea

1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.

necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

No aplica.

I

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 22/02/2018.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

si

No

GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2017

El Consejo de Administración de la sociedad General Alquiler de Maquinaria, S.A. en fecha 22 de febrero de 2018, y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 del Código de Comercio, procede a formular las Cuentas anuales consolidadas y el Informe de gestión consolidado del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017 y el Informe Anúal de Gobierno Corporativo, los cuales vienen constituidos por los documentos anexos que preeder a este escrito y que han sido firmados por fodos los Consejeros.

D. Pedro Luis Fernández	D. Jacobo Cosmen Menéndez
Consejero Delegado (Presidente)	Consejero
D. Carlos Hernández Bueno	D. Jorge Morral Hospital
Consejero	Consejero
D. Juan Jose Zornoza Pérez	D. Pablo Blanco Juárez
Consejero	Consejero
AFR Report, S.L. Representado por: D. Ramón Forn Argimon Conseiero

GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2017

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME FINANCIERO ANUAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2017 DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.:

La Dirección de la Sociedad presenta el informe financiero anual correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017 mediante la firma del siguiente documento:

De acuerdo al art. 8.1. b) contenido en el Real Decreto 1362/2007, todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad General de Alquiler de Maquinaria, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017 han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. yrde las emprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que el informe de gestión aprobado junto con aquellas incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de General de Alquinaria, S.A. y de las empresas incluidas en la consolidación, comadas en su conjunto, así como la descripción de los principales riesgos
e incertidumbres a los que se enfrenta.

D. Pedro Luis Fernández	D. Jacobo Cosmen Menéndez
Consejero Delegado (Presidente)	Consejero
D. Carlos Hernández Bueno	D. Jorge Morral Hospital
Consejero	Consejero
D. Juan Jose Zornoza Pérez	D. Pablo Blanco Juárez
Consejero	Consejero
AFR Report, S.L. Representado por:

D. Ramón Forn Argimon Consejero

General de Alquiler de Maquinaria, S.A.

Cuentas Anuales 31 de diciembre de 2017 Informe de Gestión Ejercicio 2017

(Junto con el Informe de Auditoría)

KPMG Auditores, S.L. Ventura Rodríguez, 2 33004 Oviedo

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales emitido por un Auditor Independiente

A los accionistas de General de Alquiler de Maquinaria, S.A.

INFORME SOBRE LAS CUENTAS ANUALES

Opinión ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Hemos auditado las cuentas anuales de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. (la Sociedad), que comprenden el balance a 31 de diciembre de 2017, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha.

En nuestra opinión, las cuentas anuales adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la Sociedad a 31 de diciembre de 2017, así como de sus resultados y flujos de efectivo correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación (que se identifica en la nota 2 de la memoria) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales de nuestro informe

Somos independientes de la Sociedad de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales en España según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa requladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Cuestiones clave de la auditoría __

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, Eus cuente de la mayor significatividad en nuestra auditoría de las cuentas anuales del periodo actual. nun sido de la mayor elgimedad en el contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales en su Ectas suevian la formación de nuestra opinión sobre éstas, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.

Recuperabilidad de las inversiones en empresas del grupo
Véanse Notas 3.4 a) y b), 8 y 9 de las cuentas anuales
Cuestión clave de la auditoría	Cómo se abordó la cuestión en nuestra auditoría
La Sociedad mantiene al 31 de diciembre de 2017, instrumentos de patrimonio y créditos a empresas del grupo bajo el epígrafe Inversiones en empresas de grupo y asociadas a largo plazo por importe de 206.385 miles de euros. La Sociedad evalúa a cada cierre de ejercicio la existencia de indicios de deterioro y, en su caso, el valor recuperable de las mencionadas inversiones en empresas del grupo. El valor recuperable de las Inversiones en empresas de grupo y asociadas a largo plazo es calculado como el mayor entre el valor en uso y el valor razonable. El valor en uso es calculado mediante el método de descuento de flujos de caja menos la deuda financiera neta y el valor razonable es calculado como el valor de mercado de la maquinaria usada de las sociedades dependientes menos costes de venta y deuda financiera neta.	Nuestros procedimientos de auditoría han comprendido, entre otros: · Sobre la determinación del valor en uso: la realización pruebas sobre el diseño y la implementación de aquellos controles clave relacionados con el proceso de valoración, involucrar a nuestros especialistas en valoración en la evaluación de la razonabilidad del modelo de valoración utilizado por la Sociedad y de las principales hipótesis consideradas, contrastar la coherencia de la información de cada entidad contenida en el modelo de valoración con los planes de negocio y el presupuesto aprobados por los órganos de gobierno de dichas entidades. Así mismo, hemos contrastado las previsiones de flujos de las entidades estimadas en ejercicios anteriores con los flujos reales obtenidos. · Sobre la determinación del valor razonable: la realización pruebas sobre el diseño y la implementación de aquellos controles clave relacionados con el proceso de valoración,
Como resultado de esta evaluación, los Administradores han dotado provisiones netas por deterioro por importe de 2.024 miles de euros al considerar que el valor recuperable de algunas de las inversiones es inferior al valor contable de las mismas. La estimación del valor recuperable requiere de juicios de valor y comporta una incertidumbre inherente por lo que lo consideramos una cuestión clave de nuestra auditoría.	- obtención del histórico de ventas de maquinaria usada, evaluar la razonabilidad de la estimación del valor razonable calculado por la Sociedad y comparar el valor razonable menos costes de venta y deuda financiera neta con eí valor contable de las Inversiones en empresas del grupo, analizar, para una muestra de ventas de maquinaria usada del ejercicio 2017, el importe de venta y costes asociados a la misma y compararlo con al valor neto contable de la maquinaria vendida, analizar las ventas de maquinaria usada realizadas con posterioridad al cierre del ejercicio y evaluar si han sido realizadas por un importe superior a su valor contable, Asimismo, hemos procedido a evaluar si la información revelada en las cuentas anuales cumple con los requerimientos del marco

Otra información: Informe de gestión and the same of the same of the same of the same of the same of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states o

La otra información comprende exclusivamente el informe de gestión del ejercicio 2017 cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad, y no forma parte integrante de las cuentas anuales.

Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales no cubre el informe de gestión. Nuestra responsabilidad sobre el informe de gestión se encuentra definida en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, que establece dos niveles diferenciados sobre la misma:

• a) Un nivel específico que resulta de aplicación a determinada información incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, según se define en el art. 35.2. b) de la Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas, que consiste en comprobar únicamente que la citada información se ha facilitado en el informe de gestión y en caso contrario, a informar sobre ello.
• b) Un nivel general aplicable al resto de la información incluida en el informe de gestión, que consiste en evaluar e informar sobre la concordancia de la citada información con las cuentas anuales, a partir del conocimiento de la entidad obtenido en la realización de la auditoría de las citadas cuentas y sin incluir información distinta de la obtenida como evidencia durante la misma, así como evaluar e informar de si el contenido y presentación de esta parte del informe de gestión son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello

Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito anteriormente, hemos comprobado que la información mencionada en el apartado a) anterior se facilita en el informe de gestión, y que el resto de la información que contiene el informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2017 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación.

Responsabilidad de los administradores y de la comisión de auditoría en relación con las cuentas anuales

Los administradores son responsables de formular las cuentas anuales adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad en España, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales libres de incorrección material, debida a fraude o error.

En la preparación de las cuentas anuales, los administradores son responsables de la valoración de la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto si los administradores tienen intención de liquidar la sociedad o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

La comisión de auditoría es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión.

Sequridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en las cuentas anuales

Como parte de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas en España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

• Identificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas, o la elusión del control interno.
• Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad.
• Evaluamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores.
• Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores, del principio contable de empresa en funcionamiento y, basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en las cuentas anuales o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que la Sociedad deje de ser una empresa en funcionamiento.
• Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales, incluida la información revelada, y si las cuentas anuales representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel.

Nos comunicamos con la comisión de auditoría de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificada y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.

También proporcionamos a la comisión de la entidad una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia, y nos hemos comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer una amenaza para nuestra independencia y, en su caso, de las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación a la comisión de la entidad, determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de las cuentas anuales del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría.

Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión.

INFORME SOBRE OTROS REQUERIMIENTOS LEGALES Y REGLAMENTARIOS

Informe adicional para la comisión de auditoría_

La opinión expresada en este informe es coherente con lo manifestado en nuestro informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad de fecha 26 de febrero de 2018.

Periodo de contratación

La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 22 de junio de 2017 nos nombró como auditores por un período de 3 años, contados a partir del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017.

KPMG Auditores, S.L. Inscrito en el R.O.A.C nº S0702

Eduardo González Fernández Inscrito en el R.O.A.C: nº 20.435

26 de febrero de 2018

KPMG AUDITORES, S.L.

Año 2018 Nº 01/18/02885 sello corporativo: 96,00 EUR

......................................... Informe de auditoría de cuentas sujeto a la normativa de auditoría de cuentas española o internacional ...........................................................................

Cuentas anuales al 31 de diciembre de 2017 e Informe de gestión del ejercicio 2017

ÍNDICE DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2017

Nota

• Balance Cuenta de pérdidas y ganancias Estado de ingresos y gastos reconocidos Estado total de cambios en el patrimonio neto Estado de flujos de efectivo Memoria de las cuentas anuales
• Información general
• イ 2 Bases de presentación
• న
  • Criterios contables
    • 3.1 Inmovilizado intangible 3.2 Inmovilizado material
    • 3.3 Costes por intereses
    • 3.4 Pérdidas por deterioro de valor de activos no financieros
    • 3.5 Activos financieros
    • 3.6 Existencias
    • 3 7 Patrimonio neto
    • 3.8 Pasivos financieros
    • 3.9 Impuestos corrientes y diferidos
    • 3.10 Prestaciones a los empleados
    • 3.11 Provisiones y pasivos contingentes
    • 3.12 Reconocimiento de ingresos
    • 3.13 Arrendamientos
    • 3.14 Transacciones entre partes vinculadas
    • 3.15 Estado de Flujos de efectivo
• 4 Gestión del riesgo financiero
  • 4.1 Factores de nesgo financiero
  • 4.2 Gestión del patrimonio y grado de endeudamiento
  • 4.3 Estimación del valor razonable
• 동 Inmovilizado intangible
• 6 Inmovilizado material
• 7 Análisis de instrumentos financieros 7.1 Análisis por categorías
  • 7.2 Análisis por vencimientos
• 8 Participaciones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas
• o Préstamos y partidas a cobrar
• 10
• Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 11
• 12 Capital y prima de emisión
• 13 Reservas y resultados de ejercicios anteriores
• 14 Resultado del ejercicio
• 15 Débitos y partidas a pagar
• 16 Impuestos diferidos
• 17 Ingresos y gastos
• 18 Impuesto sobre beneficios y situación fiscal
• 19 Resultado financiero
• 20 Flujos de efectivo de las actividades de explotación
• 21 Flujos de efectivo de las actividades de inversión
• 22 Flujos de efectivo de las actividades de financiación
• 23 Retribución al Consejo de Administración y Alta Dirección
• Otras operaciones con partes vinculadas 24
• 25
• Información sobre medio ambiente 26
• Hechos posteriores al cierre 27
• 28 Honorarios de auditores de cuentas
• 29 Compromisos

BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y 2016 (Expresado en miles de euros)

		Al 31 de diciembre
ACTIVO	Nota	2017	2016
ACTIVO NO CORRIENTE		207.162	213.530
Inmovilizado intangible	5	5	16
Inmovilizado material	e	84	293
Inversiones en empresas de! grupo y asociadas a largo plazo		206.385	211.293
Instrumentos de patrimonio	8	86.381	88.291
Créditos a empresas	7-9-24	120.004	123.002
Inversiones financieras a largo plazo	9	558	761
Créditos a terceros	7	408	611
Otros activos financieros	7	150	150
Activos por impuesto diferido	16	130	1.167
ACTIVO CORRIENTE		2.528	3.298
Existencias		4	12
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		876	1.019
Personal	7-9	1
Activos por impuesto corriente	9-18		152
Otros créditos con las Administraciones Públicas	ರಿ	875	867
Inversiones financieras a corto plazo	7-9	482	4872
Otros activos financieros		482	482
Periodificaciones a corto plazo		3	17
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	11	1.163	1.768
		209.690	216.828

BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y 2016 (Expresado en miles de euros)

	Al 31 de diciembre
Nota	2017	2016
		22.097
		22.097
		33.271
		58.442
13	27.128	34.110
12	(259)	(7.390)
ને કે	(100.011)	(86.836)
	4.372	3.675
14	(11.521)	(13.175)
	192.773	190.324
	173.885	175.432
7-15	165	198
7-15	173.720	174.903
7-10		331
Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo 7-15-24	18.888	13.836
16		1.056
	5.440	4.407
		3.181
		3.157
7-15		24
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo 7-15-24	128	7
	875	1.219
7-15	130	470
7-15	1	251
7-15	323	121
15-18	5
15	366	377
	209.690	216.828
	12 12 7-15	11.477 11.477 33.292 58.476 4.487 4.487

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y 2016 (Expresadas en miles de euros)

	Nota	Ejercicio finalizado a 31 diciembre
		2017	2016
lmporte neto de la cifra de negocios	17-24	7.567	9.076
Prestaciones de servicios Intereses	19	6.006 1.561	7.190 1.886
Aprovísionamientos Consumo de materias primas y otras materias consumibles	17	(21) (21)	(24) (24)
Gastos de personal Sueldos, salarios y asimilados	17	(5.315) (4.621)	(5.566) (4.745)
Cargas sociales Otros gastos de explotación Servicios exteriores Tributos		(694) (1.241) (1.217) (24)	(821) (1.850) (1.825) (25)
Amortización del inmovilizado	5 у 6	(220)	(363)
Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado	17	(2.024)	(5.646)
Otros resultados		(4)	(377)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		(1.258)	(4.750)
Ingresos financieros Gastos financieros Variación de valor razonable en instrumentos financieros	10 10	(10.390) 331	27 (10.147) 1.829
RESULTADO FINANCIERO	। ਰੇ	(10.059)	(8.291)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		(11.317)	(13.041)
Impuestos sobre beneficios	18	(204)	(134)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		(11.521)	(13.175)
RESULTADO DEL EJERCICIO (Perdidas)		(11.521)	(13.175)

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 y 2016 (Expresado en miles de euros)

ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS A)

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

	Escriturado Capital	Prima de emisión	Reservas	participaciones en patrimonio (Acciones y propias)	Resultados anteriores ejercicios	Resultado ejerciclo del	instrumentos patrimonio Otros neto	TOTAL
SALDO, FINAL AÑO 2015	33.155	58.335	34.156	(7.390)	(99.471)	12.635	2.978	34,398
Operaciones con socios o propietarios: l otal ingresos y gastos reconocidos						(13.175)		(13.175)
- Conversión de pasivos financieros en patrimonio neto Otras variaciones del patrimonio neto	6 11	107	(46)
5 -Distribución resultado del ejercicio 201 -Devengo de stock options Plan 2016					12.635	(12.635)	697	697
SALDO, FINAL AÑO 2016	33.27	58.442	34.110	(7.390)	(86.836)	(13.175)	3.675	22,097
Tota! ingresos y gastos reconocidos						(11.521)		(11.521)
Operaciones con socios o propielanos; Otras vañaciones del patrimonio neto - Aumentos de Capital		34						દવ
- Distribución resultado del ejercicio 2016					(13.175)	13.175
- Devengo de stock options Plan 2017 - Operaciones con acciones propias -Otros movimientos			(6.877) 105	7.132			697	255 ea7 105
SALDO, FINAL AÑO 2017	33.29	58.476	27.128	(259)	(100.011)	(11.521)	4.372	11.477

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 Y 2015 (Expresados en miles de euros)

	Miles de Euros
	2017	2016
Resultado del ejercicio antes de impuestos (Perdidas)	(11.317)	(13.041)
Ajustes del resultado:
- Amortización del inmovilizado	220	363
- Correcciones valorativas por deterioro	2.024	5.646
- Ingresos financieros		(279)
- Gastos financieros	10.390	10.147
- Variación de valor razonable en instrumentos financieros	(331)	(1.829)
- Otros ingresos y gastos	697	845
	13.000	15.245
Cambios en el capital corriente:
- Existencias	8
- Deudores y otras cuentas a cobrar	143	2.445
Otros activos corrientes I	2	2
- Acreedores y otras cuentas a pagar	(394)	(1.098)
	(241)	1.349
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:
- Pagos de intereses	(4.152)	(4.188) 27
- Cobros de intereses
- Pago por impuestos	(4.152)	(4.161)
Flujos de efectivo de las actividades de explotación	(2.710)	(608)
Flujos de efectivo de las actividades de inversión
	Miles de Euros
	2017	2016
Pagos por inversiones: - Otros activos financieros		16
		16
Cobros por desinversiones		રેક
- Inmovilizado material	2.998
- Creditos a empresas del grupo - Otros activos financieros		(5.591)
	2.998	(5.535)
Fiujos de efectivo de las actividades de inversión	2.998	(5.519)

Flujos de efectivo de las actividades de financiación

	Miles de Euros
	2017	2016
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero: - Emisión de:
Deudas con empresas del Grupo y Asociadas	5.187	3.373
Deudas con entidades de crédito - Devolución y amortización de:		2.096
Deudas con entidades de crédito	(6.047)	(316)
Otras deudas	(33)	(55)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación	(893)	5.098
AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O
EQUIVALENTES	(୧୦୧)	(1.029)
Efectivo o equivalentes al inicio del ejercicio	1.768	2.797
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	1.163	1.768
	(605)	(1.029)

Las Nota 1 a 25 adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2017

1. Información general

General de Alquiler de Maquinaria, S.A. (en adelante la Sociedad o GAM) se constituyó como sociedad de responsabilidad limitada en España el 29 de octubre de 2002, por un periodo de tiempo indefinido bajo la denominación social de Milon Investments, S.L.

Con fecha 9 de febrero de 2006, la Junta General de Accionistas de la Sociedad, tomó el acuerdo de transformar la forma societaria de la misma de sociedad anónima. Dicho acuerdo fue elevado a público con fecha 28 de marzo de 2006.

Con fecha 20 de diciembre de 2012 el Consejo de Administración de la Sociedad dominante aprobó el cambio de domicilio de la sociedad a la calle Zurbarán 9, local derecha, 28010 Madrid, la escritura se ha inscrito en el Registro Mercantil de Madrid el 7 de febrero de 2013.

Su objeto social consiste en la compra, suscripción, permuta y venta de valores mobiliarios por cuenta propia y sin actividad de intermediación, con la finalidad de dirigir, administrar y gestionar dichas participaciones. Asimismo, el objeto social incluye la compraventa, alquiler y reparación de maquinaria y vehiculos.

La actividad principal de la Sociedad consiste en ejercer como cabecera y gestora de un grupo de empresas dedicado fundamentalmente al alquiler de maquinaria para construcción, obra pública y otros sectores

Estas Cuentas Anuales que han sido formuladas por el Consejo de Administración el 22 de febrero de 2018, serán sometidas a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación. Por su parte las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2016 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas del 22 de junio de 2017.

La Sociedad ha formulado las cuentas anuales con sus sociedades dependientes del ejercicio 2017 de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas para su utilización en la Unión Europea (NIF-UE) en documento aparte de estas cuentas anuales. En adelante, la Sociedad y sus dependientes será el Grupo. Según se desprende de las citadas cuentas anuales consolidadas, los activos consolidados, el resultado del ejercicio 2017 y el patrimonio neto consolidado al 31 de diciembre de 2017 de la Sociedades dependientes ascendieron a 202.489, (7.780) y (10.463) miles de euros, respectivamente (213.701, (11.084) y (8.079) miles de euros en el ejercicio 2016). Estas cuentas anuales consolidadas han sido formuladas el 22 de febrero de 2018 y serán depositadas en el Registro Mercantil de Madrid.

Bases de Presentación 2.

Imagen fiel a)

Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007 y las modificaciones incorporadas a éste mediante RD 1159/2010 y RD 602/2016, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos de efectivo incorporados en el estado de flujos de efectivo.

Las cifras contenidas en los documentos que componen estas cuentas anuales están expresadas en miles de euros, salvo indicación en contra en las notas.

b) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

La preparación de las cuentas anuales exige el uso por parte de la Sociedad de ciertas estimaciones y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2017

Las estimaciones contables resultantes, por definición, raramente igualarán a los correspondientes resultados reales. A continuación se explican las estimaciones y juicios que tienen un riesgo significativo de dar lugar a un ajuste material en los valores en libros de los activos y pasivos dentro del ejercicio financiero siguiente.

Pagos basados en acciones

Tal y como se detalla en la Nota 3.9.a) en 2015, ciertos directivos tenían concedido un plan de remuneración de opciones sobre acciones. La normativa contiene varios requisitos en cuanto a la clasificación y valoración de pagos basados en acciones. Con base en estos requisitos, la Dirección ha clasificado el plan como pagos basados en acciones liquidados mediante instrumentos de patrimonio. La Sociedad reconoce el gasto y el incremento en patrimonio neto por servicios recibidos durante el periodo para la irrevocabilidad, basado en la mejor estimación disponible del número de instrumentos de patrimonio que espere vayan a consolidarse. La Dirección revisa esta estimación siempre que la información posterior indique que el número de instrumentos de patrimonio que se espere consolidar difiera de las estimaciones previas.

En relación con la valoración, la Sociedad ha valorado el gasto total por referencia al valor razonable de los pagos basados en acciones (Tramo A y Tramo B) y las opciones (Tramo C). La determinación del valor razonable requiere el uso de estimaciones.

Deterioro de valor de inversiones en empresas del grupo

La comprobación del deterioro de valor en inversiones en empresas del grupo se realiza de acuerdo con la Nota 3.4.b). Dado que las sociedades no cotizan la estimación del importe recuperable requiere el uso de estimaciones.

Valor razonable de instrumentos financieros

El valor razonable de los instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. La Sociedad utiliza su juicio para seleccionar una serie de métodos y realiza hipótesis que se basan principalmente en las condiciones de mercado existentes en la fecha de cada balance (Nota 3.4)

Impuesto sobre las ganancias y recuperabilidad de activos por impuestos diferidos

El cálculo del impuesto sobre las ganancias requiere interpretaciones de la normativa fiscal aplicable a la Sociedad. La Sociedad evalúa la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos en base a la existencia de bases imponibles futuras contra las que sea posible realizar dichos activos.

Agrupación de partidas c)

A efectos de facilitar la comprensión del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, estos estados se presentan de forma agrupada, recogiéndose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria.

G Hipótesis de empresa en funcionamiento

El balance adjunto presenta un patrimonio neto posítivo a 31 de diciembre de 2017 por importe de 11.477 miles de euros (22.097 miles de euros al 31 de diciembre de 2016). A este importe habría que añadirle el Subtramo C1 de la deuda refinanciada en 2015, por importe de 70.704 miles (Nota 15) de euros y el importe de los bonos convertibles en acciones por importe de 165 miles de euros, que tiene el carácter de deuda participativa y, por tanto, consideración como patrimonio neto a efectos mercantiles. En consecuencia al 31 de diciembre de 2017 y 2016, el patrimonio neto a efectos mercantiles de la sociedad dominante totalizaría 84.370 miles de euros y 87.824 miles de euros, respectivamente.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2017

A! 31 de diciembre de 2017, la Sociedad presenta un fondo de maniobra negativo por importe de 2.912 miles de euros (al 31 de diciembre de 2016, el fondo de maniobra también era negativo por 1.116 miles de euros).

El proceso de refinanciación que culminó en 2015 (Nota 15) refueró claramente la situación patrimonial de ia Sociedad, así como la mejora de la liquidez. Asimismo, esta refinanciación permitió acompasar los nuevos vencimientos de deuda (Tramo A: 96.642 miles de euros con vencimiento para el 30 de marzo de 2020; Tramo B: 4.585 miles de euros, con vencimiento previsto para el 31 de diciembre de 2018; Tramo C: 58.502 miles de euros y vencimiento previsto para el 30 de marzo de 2021) a los planes de negocio del Grupo.

El presupuesto de tesorería del Grupo correspondiente al ejercicio 2018 hace prever que el Grupo no presentará dificultades frente las obligaciones futuras de pago referidas a dicho ejercicio, y espera hacer frente a sus compromisos de pago con los recursos operativos generados por su actividad. Asimismo estos recursos generados permitirán cubrir los pagos previstos en relación con los intereses financieros previstos a pagar en 2018 y las inversiones que el Grupo tiene previstas para el próximo ejercicio. Tal y como se indica en la nota 21, las distintas sociedades dependientes de GAM en España tienen firmado un contrato de cesión de deuda que regula las transacciones entre ellas, siendo la Sociedad quien gestiona la tesorería del grupo de forma centralizada y no existiendo restricciones al movimiento de efectivo entre las Sociedades del grupo.

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2017, la Sociedad tienen líneas de crédito no dispuestas de por importe de 4.605 miles de euros (al 31 de diciembre de 2016, el importe no dispuesto ascendía a 1.483 miles de euros).

Asimismo, la Sociedad y su Grupo cuentan, al cierre del 2017 y 2016, con un importe de 4.547 miles de euros y 5.701 miles de euros, respectivamente, en el epígrafe de Efectivo y equivalentes al efectivo. igualmente, las previsiones de tesorería para 2018 estiman el mantenimiento de una tesorería disponible positiva en cada cierre mensual.

El Consejo de Administración aprobó el presupuesto operativo para el ejercicio 2018 el 29 de enero de 2018, no existiendo diferencias relevantes con el Plan de Viabilidad.

En consecuencia, los Administradores de la Sociedad han preparado las presentes cuentas anuales al 31 de diciembre de 2017 bajo el principio de empresa en funcionamiento.

3. Criterios Contables

• Inmovilizado intangible 3.1
• Aplicaciones informáticas a)

Las licencias para programas informáticos adquiridas a terceros se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (4 años).

Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes directamente relacionados con la producción de programas informáticos únicos e identificables controlados por la Sociedad, y que sea probable que vayan a generar beneficios económicos superiores a los costes durante más de un año, se reconocen como activos intangibles. Los costes directos incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos y un porcentaje adecuado de gastos generales.

Los costes de desarrollo de programas informáticos reconocidos como activos se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (que no superan los 4 años).

Inmovilizado material 3.2

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Los elementos del inmovilizado material se reconocen por su precio de adquisición o coste de producción menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas reconocidas.

El importe de los trabajos realizados por la empresa para su propio inmovilizado material se calcula sumando al precio de adquisición de las materias consumibles, los costes directos o indirectos imputables a dichos bienes.

Los costes de ampliación, modernización o mejora de los bienes del inmovilizado material se incorporan al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o estimar el valor contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido sustituidos.

La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos que no se amortizan, se calcula sistemáticamente por el método lineal en función de su vida util estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. Las vidas útiles estimadas son:

	Años
	2017	2016
Construcciones	33	33
Instalaciones técnicas y maquinaria	8	8
Otras Instalaciones, utillaje y mobiliario	10	10
Otro inmovilizado	િ	റ

El valor residual y la vida útil de los activos se revisa, ajustándose si fuese necesario, en la fecha de cada balance.

Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 3.3).

3.3 Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros

Los activos sujetos a amortización se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indiquen que el valor contable puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso del valor contable del activo sobre su importe recuperable, entendido éste como el valor razonable del activo menos los costes de venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros que hubieran sufrido una perdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por sí se hubieran producido reversiones de la pérdida.

• 3.4 Activos financieros
• a) Préstamos y partidas a cobrar

Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencímientos superiores a 12 meses desde de la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y partidas a cobrar se incluyen en "Créditos a empresas", "Créditos a terceros", "Otros activos financieros" y "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" en el balance.

Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado reconociendo los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo, entendido como el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con

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vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo.

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan.

El importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo en el momento de reconocimiento inicial. Las correcciones de valor, así como en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

b)

Se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro del valor. No obstante, cuando existe una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de la inversión su valor contable antes de tener esa calificación. Los ajustes valorativos previos contabilizados directamente en el patrimonio neto se mantienen en éste hasta que se dan de baja.

Si existe evidencia objetiva de que el valor en ibros no es recuperable, se efectúan las oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deterioro de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce.

Derivados financieros

Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si el derivado se ha designado como instrumento de cobertura o no y, en su caso, del tipo de cobertura. En el ejercicio 2017 y 2016 la Sociedad no tiene contratados derivados que cumplan las características del Plan General Contable para ser considerados de cobertura contable.

3.5 Existencias

Las existencias se valoran a su coste o a su valor neto realizable, el menor de los dos. El coste se determina por el método del coste promedio ponderado. Cuando el valor neto realizable de las existencias sea inferior a su coste, se efectuarán las oportunas correcciones valoralivas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. Si las circunstancias que causan la corrección de valor dejan de existir, el importe de la corrección es objeto de reversión y se reconoce como ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Patrimonio neto 3.6

El capital social está representado por acciones ordinarias.

Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas.

En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto.

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Distribución de dividendos

Debido a los compromisos asumidos con las entidades financieras que firmaron el acuerdo de reestructuración financiera, GAM no podrá repartir dividendos durante la vigencia del Contrato de Financiación firmado el 31 de marzo de 2015, esto es, hasta el 30 de marzo de 2021.

Pasivos financieros 3.7

a) Débitos y partidas a pagar

Esta categoría incluye débitos por operaciones comerciales y débitos por operaciones no comerciales. Estos recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que la Sociedad tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance.

Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la corriente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo.

No obstante lo anterior, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual se valoran, tanto en el momento inicial como posteriormente, por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

En el caso de producirse renegociación de deudas existentes, se considera que no existen modificaciones sustanciales del pasivo financiero cuando el prestamista del nuevo préstamo es el mismo que el que otorgó el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de efectivo, incluyendo las comisiones netas, no difiere en más de un 10% del valor actual de los flujos de efectivo pendientes de pagar del pasivo original calculado bajo ese mismo método.

En el caso de los bonos convertibles, la Sociedad determina el valor razonable del componente de pasivo aplicando el tipo de interés para bonos no convertibles similares. Este importe se contabiliza como un pasivo sobre la base del coste amortizado hasta su liquidación en el momento de su conversión o vencimiento. El resto de ingresos obtenidos se asigna a la opción de conversión que se reconoce en el patrimonio neto.

Cancelación de pasivos financieros mediante la emisión de instrumentos de patrimonio

En relación con la cancelación de pasivos financieros mediante la emisión de instrumentos de patrimonio (Nota 13 y 15), la Sociedad aplicó lo establecido en la consulta 5 BOICAC 79 de septiembre de 2009. La Sociedad en el ejercicio 2015 dio de baja el pasivo financiero al haberse extinguido. En el reconocimiento inicial de los instrumentos de patrimonio emitidos, en la fecha de cancelación del pasivo financiero, para un acreedor con el fin de cancelar un pasivo financiero integra o parcialmente, la Sociedad los valora por su valor razonable. La diferencia entre el importe en libros del pasivo financiero cancelado y la contraprestación pagada se reconoció en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2015.

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b) Pasivos financieros mantenidos para negociar y otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias

Tienen la consideración de pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias todos aquellos pasivos mantenidos para negociar que se emiten con el propósito de readquirirse en el corto plazo o forman parte de una cartera de instrumentos financieros identificados y gestionados conjuntamente para obtener ganancias en el corto plazo, así como los pasivos financieros que designa la Sociedad en el momento del reconocimiento inicial para su inclusión en esta categoría por resultar en una información más relevante. Los derivados también se clasifican como mantenidos para negociar siempre que no sean un contrato de garantía financiera ni se hayan designado como instrumentos de cobertura (Nota 10).

Estos pasivos financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Los costes de transacción directamente imputables a la emisión se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que surgen.

3.8 Impuestos corrientes y diferidos

El gasto (ingreso) por impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como por impuesto diferido.

Tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto.

Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.

Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y sus valores en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras con las que poder compensar las diferencias en los próximos 10 años.

Se reconocen impuestos diferidos sobre las diferencias que surgen en inversiones en dependientes, asociadas y negocios conjuntos, excepto en aquellos casos en que la Sociedad puede controlar el momento de reversión de las diferencias temporarias y además es probable que éstas no vayan a revertir en un futuro previsible.

La Sociedad tributa en el Régimen consolidado del Impuesto sobre Sociedades junto con las sociedades que constituyen su Grupo. Según este régimen, la base liquidable se determina sobre los resultados consolidados del Grupo.

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• 3.9 Prestaciones a los empleados
• a) Planes de opciones sobre acciones y bono de permanencia

Plan Extraordinario de Retribución Variable 2015

En el marco de la reestructuración de la deuda financiera (Nota 15) finalizada en el ejercicio 2015, la Sociedad suscribió con algunas de las entidades financiadoras (las "Entidades Otorgantes"), un acuerdo relativo al plan extraordinario de retribución variable del equipo gestor de GAM (el "Plan Extraordinario de Retribución", en adelante "El Plan"), cuya entrada en vigor estaba sujeta a la plena efectividad de la reestructuración financiera, la cual se produjo el 29 de julio de 2015. Con fecha 16 de diciembre de 2015 la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad aprobó el Plan. Dicho Plan ha sido novado el 20 de julio de 2017, como consecuencia de la agrupación y cancelación de la totalidad de las acciones en círculación de la Sociedad para su canje por acciones de nueva emisión, en proporción de una acción nueva por cada diez acciones antiguas (el "Contra-Split"), el cual fue aprobado por la Junta General de Accionistas el 22 de junio de 2017, con efectos a partir del 20 de julio de 2017 (véase Nota 12).

En virtud de este Plan, GAM recibe servicios de los empleados adheridos al mismo y como contraprestación se entregan instrumentos de patrimonio de la Sociedad a dichos empleados.

Los aspectos más relevantes del Plan son los que se detallan a continuación:

• · Destinatarios: 8 directivos y ejecutivos del Grupo GAM, cuya compañía de cabecera es la Sociedad dominante, considerándose como tales, a estos efectos, el Consejero Delegado de la Sociedad, así como determinados directores de las distintas áreas funcionales (recursos humanos, finanzas, etc.), y futuros directivos que puedan contratarse por el Grupo GAM. La adhesión al Plan por parte de los Directivos es voluntaria e implica la aceptación de todos los términos y condiciones del mismo, sin que quepa por tanto, su renuncia posterior.
• · La aceptación del Plan conlieva una obligación de permanencia en GAM desde que tenga lugar la entrega de acciones, según corresponda a cada uno de los tramos. El incumplimiento de esta obligación determinará la obligación del Directivo en cuestión de reembolsar a GAM, o a las entidades otorgantes, según corresponda, una cantidad equivalente al valor de las acciones que le hubieran sido entregadas baja cada uno de los tramos, según corresponda. Los beneficiarios del Plan podrán renunciar en cualquier momento a los derechos derivados del mismo y perderán sus derechos bajo el Plan en el momento el que cese su relación, mercantil o laboral, según corresponda, con GAM.
• Volumen de acciones: 3.015.554 acciones, equivalente a un 9,1% del capital social de la Sociedad al momento de la aprobación por la Junta de Accionistas.
• · Finalidad y administración: Entrega de un máximo de acciones al equipo directivo fijado en base a unos tramos que a continuación se exponen. El Plan está vinculado a la evolución del valor de las acciones de la Sociedad dominante con el objetivo de promover el alineamiento de los intereses del equipo gestor y de los accionistas. La entrega de estas acciones en cada uno de los tramos conlleva la obligatoriedad de permanencia en la Sociedad de al menos 2 años desde la entrega de las acciones para aquellos directivos que las hayan recibido.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2017

El Plan está dividido en los siguientes tramos:

a) Tramo "A" acciones a entregar por las entidades financieras accionistas:

Los derechos del equipo gestor a recibir acciones de GAM se concederán cada vez que cualesquiera de las entidades financieras que se han convertido en accionistas tras el proceso de refinanciación 2015 (Nota 15) lleve a cabo a una trasmisión, total o parcial, de las acciones de GAM de las que sea titular, directa o indirectamente, sin limitación temporal y siempre que la trasmisión se realice a un precio de cotización superior a 2,40 euros. El número de acciones afectas a este Tramo "A" asciende a 1.558.900, la entrega de acciones se realizará de forma gratuita, pudiendo el otorgante, optar por sustituir la entrega de acciones por su equivalente en metálico.

El número de acciones a entregar vendrá marcado por el precio de trasmisión de las acciones con arreglo a las siguientes escalas, así como en base a una fórmula acordada:

• Para un precio de trasmisión inferior a 2,40 euros por acción, no se entregarán acciones.
• Para un precio de trasmisión superior a 2,40 euros por acción e inferior a 4 euros por acción se tomará el precio de trasmisión de la acción.
• Para un precio de trasmisión superior a 4 euros por acción, el precio de salida que se tomará será 4 euros por acción.

La entrega de acciones correspondientes a este tramo no supondrá salida de caja para la Sociedad, ya que las acciones serán entregadas por los accionistas.

b) Tramo "B" acciones a entregar por GAM:

Los derechos dentro del Tramo B se concederán atendiendo a dos fechas distintas: a) marzo de 2018 (Subtramo B1 correspondiente a 331.827 acciones), y b) marzo de 2020 (Subtramo B2 correspondiente a 331.827 acciones).

El número de acciones a entregar vendrá determinado por el precio medio ponderado de las acciones de GAM durante el trimestre anterior a la entrega de las acciones en la fecha de marzo 2018 y marzo 2020, así como a la siguiente escala y una fórmula previamente acordada:

• Para un precio medio ponderado inferior a 2,40 euros, no se entregará ninguna acción.
• Para un precio medio ponderado superior a 2,40 euros e inferior a 4 euros, el número de acciones vendrá determinado en base a una fórmula acordada.
• Para un precio medio ponderado igual o superior a 4 euros se entregarán la totalidad de las acciones destinada a ambos tramos.

En el caso de que no se devengase ninguna entrega de acciones correspondientes al Subtramo "B1", o este fuera de forma parcial, el resto de acciones se acumularían al Subtramo "B2".

La entrega de acciones por parte de la Sociedad se realizará de forma gratuita para el equipo gestor, utilizando para ello las acciones en cartera que hubiera en el momento y en su defecto mediante la emisión de nuevas acciones.

c) Tramo "C" Rachet Adicional:

Los derechos a recibir acciones dentro del Tramo C se concederán en el caso de que en marzo de 2022 i) todos los accionistas hayan trasmitido al menos el 90% de las acciones de GAM; y ii) el precio de cotización medio ponderado del trimestre anterior supere los 4 euros por acción.

El número de acciones afectos a este tramo asciende a 793.000.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2017

El precio de entrega de las acciones será fijo de 4 euros por acción, pudiendo elegir la Sociedad a su discreción por: a) entregar las acciones a cambio del referido precio de entrega de 4 euros por acción, o b) sustituir la entrega de acciones por una cantidad en metálico equivalente a la diferencia entre los 4 euros por acción y el precio medio ponderado de las acciones.

Bono de permanencia

Adicionalmente, se prevé dentro del Plan un bono de permanencia plurianual que afecta al Consejero delegado y a otros 3 directivos por importe total de 1.018 miles de euros y que se devengara durante los 5 años siguientes a razón de una quinta parte anual. Los beneficiarios del bono de permanencia tendrán derecho a recibir los importes que les correspondan en tanto en cuanto mantengan su relación contractual con la Sociedad, y dejarán de percibirto en el momento en el que cese su relación con la misma, sin que ello con lleve devolución de los importes devengados hasta tal momento.

El importe anualmente percibido deberá destinarse a la amortización de los préstamos de ciertos directivos descritos en la Nota 23 y minorará el importe a percibir de acciones dentro del Tramo B y opciones del Tramo C.

Metodología e inputs de valoración del plan de stock options

De acuerdo a los inputs obtenidos a la fecha de valoración (fecha de aprobación del Plan 16 de diciembre de 2015), se realizó un descuento de los flujos obtenidos para cada uno de los tramos y subtramos valorados, en función de la fecha de entrega que aplique en cada momento, obteniéndose el valor de cada uno de los tramos (A, B y C) por separado.

En el ejercicio 2015, se desarrolló un modelo de valoración teniendo en cuenta la posibilidad de entrega de acciones variable del tramo A, ya que este hecho influye de manera relevante para el devengo o no del tramo Adicional. La modelización del valor de la acción y la opción (para el tramo Adicional) se realizó a través de una simulación de Montecarlo. Hay que destacar que el modelo contemplaba los efectos de dilución que podrían producirse en el caso de entrega anticipada. El detalle de los imputs empleados fue descrito en las cuentas anaules consoldidadas del ejercicio 2015.

La valoración inicial a fecha 16 de diciembre de 2015 para toda la vida del Plan es la siguiente por tramos y vencimientos de las condiciones de irrevocabilidad (en miles de euros):

-Valor tramo "A"		2.568 Vencimiento 31/03/2022
-Valor Subtramos "B1" v "B2"		1.084 Vencimiento 31/03/2020 y 31/03/2022
-Valor tramo "C" Ratchet Adicional		988 Vencimiento 31/03/2024
Total	4.640

En base a las condiciones particulares del plan otorgado, se han considerado todos los tramos como una transacción con pagos en opciones sobre acciones (para el Tramo A no existe una obligación presente para el Grupo de liquidar en efectivo) en base a la normativa contable aplicable.

El gasto total se reconoce durante el periodo de irrevocabilidad de la concesión, que es el periodo en el cual todas las condiciones para la irrevocabilidad del derecho deben cumplirse. GAM consideró el inicio del devengo en fecha 29 de julio de 2015, que es cuando se ha cerrado definitivamente el acuerdo de refinanciación (Nota 15), dado que la efectividad del Plan de Retribución quedaba condicionada al buen fin de la refinanciación. Al final de cada periodo contable, la Sociedad revisa las estimaciones sobre el número de opciones que se espera que se vayan a consolidar según las condiciones de irrevocabilidad no referidas al mercado. En su caso, el efecto de la revisión de las estimaciones iniciales se reconoce en la cuenta de resultados, con el correspondiente ajuste al patrimonio neto.

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b) Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión de la Sociedad de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. La Sociedad reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada o a proporcionar indemnizaciones por cese como consecuencia de una oferta para animar a una renuncia voluntaria. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual. Al cierre del ejercicio no había ceses pendientes de registro.

3.10 Pasivos contingentes

Se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

3.11 Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad, menos devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido.

La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Sociedad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades tal y como se detalla a continuación. No se considera que se puede valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la prestación del servicio. La Sociedad basa sus estimaciones en resultados históricos, teniendo en cuenta el tipo de transacción y los términos concretos de cada acuerdo.

Prestación de servicios a)

La Sociedad presta servicios de asesoramiento a sus filiales como resultado de la actividad de holding que ésta desarrolla. Estos servicios se facturan conforme a los contratos firmados entre la Sociedad y sus sociedades filiales que establecen fórmulas de cálculo objetivas como método de la facturación.

b) Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, la Sociedad reduce el valor contable a su importe recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa llevando el descuento como menos ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo.

Ingresos por dividendos c)

Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de perdidas y ganancias cuando se establece el derecho a recibir el cobro. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos procedan de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición no se reconocen como ingresos, minorando el valor contable de la inversión.

De todas formas, por las necesidades de financiación existentes, la Sociedad no ha repartido dividendos desde su constitución y, de acuerdo a lo mencionado en la Nota 3.6, y debido a los compromisos asumidos con las entidades financieras que firmaron el acuerdo de refinanciación, GAM no podrá repartir dividendos durante la vigencia del Contrato de Financiación firmado el 31 de marzo de 2015, esto es, hasta el 31 de marzo de 2021.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2017

3.12 Arrendamientos

Cuando la Sociedad es el arrendatario - Arrendamiento operativo a)

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios derivados de la títularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

3.13 Transacciones entre partes vinculadas

Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.

3.14 Estado de Flujos de Efectivo

En el estado de flujos de efectivo, se utilizan las siguientes expresiones:

• Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes.
• Flujos de efectivo de las actividades de explotación: pagos y cobros de las actividades típicas de la entidad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o financiación.
• Flujos de efectivo de las actividades de inversión: pagos y cobros que tienen su origen en adquisiciones y enajenaciones de activos no corrientes y otros activos no incluidos en el efectivo y otros activos líquidos equivalentes. Los cobros y pagos procedentes de activos financieros de rotación elevada se muestran por su importe neto. Se considera a estos efectos que el período de rotación es elevado cuando el plazo entre la fecha de adquisición y la fecha de vencimiento no supera los seis meses.
• Flujos de efectivo de las actividades de financiación: pagos y cobros procedentes de la colocación y cancelación de pasivos financieros, instrumentos de patrimonio o dividendos.

4. Gestión del riesgo financiero

4.1 Factores de riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo del tipo de interés, riesgo de crédito y riesgo de liquidez. La Dirección Financiera de la Sociedad controla los riesgos anteriores con arreglo a las directrices emanadas del Consejo de Administración.

Los diversos riesgos financieros y la gestión de los mismos realizada por la dirección son los siguientes:

Riesgo de tipo de interés a)

Tal y como se detalla en la Nota 15, la Sociedad cerró con éxito el proceso de refinanciación de su deuda financiera en 2015. Tal y como se detalla en la mencionada nota, la mayor parte de la deuda financiera está referenciada a tipos de interés fijo no estando sujeto al riesgo de tipo de interés.

b) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito comercial derivado de la posibilidad de que la contraparte falle a la hora de cumplir sus obligaciones es bajo dado que la práctica totalidad de sus prestaciones de servicios se realiza con empresas del grupo.

Para mítigar el riesgo de crédito derivado de posiciones financieras, la colocación de excedentes de tesorería se realiza en bancos e instituciones financieras de reconocido prestigio.

MEMORÍA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2017

c) Riesgo de liquidez

La Dirección Financiera analiza mensualmente el calendario de pagos de la deuda financiera y las correspondientes necesidades de liquidez a corto y medio plazo, acudiendo el Grupo de forma habitual al descuento comercial, a la cesión a los bancos de cuentas a cobrar mediante contratos de factoring y a la disposición puntual de las pólizas de crédito que la compañía tiene suscritas con diversas entidades financieras.

En relación con las dificultades que durante los últimos ejercicios ha vivido el entorno económico en el que opera la compañía, principalmente en lo referente al territorio nacional, el Grupo GAM tomó las medidas oportunas al objeto de garantizar unos niveles de liquidez suficientes para atender las necesidades propias del negocio, a pesar de que esta situación se ha superado y el grupo ha constatado una mejora paulatina, el Grupo ha continuado manteniendo dichas medidas de las cabe destacar:

• GAM sigue aumentando su diversificación hacia sectores distintos de la construcción, y hacia servicios complementarios al del alquiler de maquinaria.
• Existen determinadas palancas operativas que GAM está en disposición de aprovechar, y que redundarán en una reducción de costes, tales como optimización de las bases y de los recursos corporativos, focalización en las familias de maquinaria más rentables, etc.

Tal y como se detalle en la Nota 15, el Grupo cerró en 2015 de manera satisfactoria el proceso de reestructuración de la deuda financiera.

Asimismo, al 31 de diciembre de 2017 y 2016, el fondo de maniobra es negativo por un importe de 2.912 miles de euros y 1.109 miles de euros, respectivamente, durante ambos ejercicios, no se han producido impagos de ningún tipo en la Sociedad (Véase Nota 2 d)

4.2 Gestión del patrimonio y grado de endeudamiento

El objetivo de la Sociedad es tener el patrimonio adecuado para obtener la financiación necesaria de recursos ajenos para la expansión del Grupo, pero sin comprometer su solvencia y maximizando el rendimiento que los accionistas puedan obtener del patrimonio invertido. El Grupo no opera en sectores con requerimientos de capital específicos y cumple con la legislación general (Ley de Sociedades de Capital) sobre requerimientos mínimos de capital.

La Sociedad, actuando como matriz del Grupo y en su calidad de financiador de todas las sociedades dependientes gestiona las necesidades de capital del Grupo mediante el control del grado de endeudamiento, medido como las veces que la deuda neta supera el patrimonio. Se considera deuda neta la deuda por leasing financiero, deuda por emisión de bonos convertibles, los préstamos participativos y otras deudas financieras, restando la deuda financiada a través de proveedores del inmovilizado, deuda bancaria y pagos aplazados a los vendedores de sociedades adquiridas ("vendor loan"), fianzas y el efectivo en bancos y equivalentes al efectivo y sumando los otros pasivos no en balance (principalmente garantías). Como patrimonio se considera la totalidad del patrimonio neto.

Por las necesidades de financiación existentes la Sociedad no ha repartido dividendos desde su constitución y de acuerdo a lo mencionado en la Nota 3.6 y debido a los compromisos asumidos con las entidades financieras que firmaron el acuerdo de refinanciación, GAM no podrá repartir dividendos durante la vigencia del Contrato de Financiación firmado el 31 de marzo de 2015, esto es, hasta el 31 de marzo de 2021.

MEMORÍA DE LÁS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2017

Los ratios de endeudamiento del Grupo al 31 de diciembre de 2017 y 31 de diciembre de 2016 eran como sigue (en miles de euros):

	2017	2016
Deuda total	183.266	187.539
Emisiones de obligaciones y otros valores negociables (Nota 15)	165	198
Préstamos y Otras deudas financieras (no corrientes) (Nota 15)	176.297	179.497
Préstamos y Otras deudas financieras (corrientes) (Nota 15)	6.804	7.844
Menos: Efectivo en bancos y equivalentes (Nota 11)	(4.954)	(5.701)
Menos: Deudas con proveedores de inmovilizado (1)	(3.537)	(5.079)
Menos: Fianzas	(63)	(475)
Más: Otros pasivos no en balance (garantías)	1.603	2 500
Deuda Financiera Neta	176.315	178.784
Total Patrimonio Neto	(9.907)	(8.079)
Ratio Deuda Financiera Neta/Fondos Propios	(17,80)	(22,13)

Deuda correspondiente a los importes aplazados por proveedores de maquinaria. Dichos aplazamientos están exentos de carga financiera explícita, por este motivo no se consideran deuda financiera.

Dentro del proceso de refinanciación realizado por el Grupo en el ejercicio 2015 descrito en la Nota 15 se modificaron los ratios de cumplimiento ("covenants") que debía de garantizar durante los ejercicios 2015 a 2019, siendo los actualizados los siguientes:

2015	2016		2018	2019
12.4	8.1	7.1	7.2	6.8
1.4	2.1	2.2	2.3	2.4
				2017 - -

(1) Magnitud EBITDA según definición de los contratos de refinanciación 2015 mencionados en la Nota 18

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, la Sociedad y el Grupo han cumplido con los ratios financieros que le son de aplicación.

4.3 Estimación del valor razonable

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. La Sociedad utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de las fechas del balance (precios de mercado del subyacente de la opción, curva de tipo de interés cotizada, volatilidad a partir de datos de mercado). El valor razonable de las permutas de tipo de interés se calcula como el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados.

Se asume que el valor en libros de ios créditos y débitos por operaciones comerciales se aproxima a su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer la Sociedad para instrumentos financieros similares.

Tal y como se detalla en la Nota 15, durante el ejercicio 2015 y como consecuencia del proceso de refinanciación amplió capital social mediante la capitalización de créditos por importe de 89.068 miles de euros (Ver Nota 15). A estos efectos, GAM procedió a valorar la contraprestación entregada para la cancelación del pasivo en base al valor razonable de las acciones emitidas, considerando para ello el valor de cotización en el mercado de la acción a 29 de julio de 2015.

MEMORÍA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2017

Asimismo, en relación con este proceso de refínanciación, tal y como se detalla en la Nota 15, el análisis de los pasivos afectos a la reestructuración, concluyó que en el Tramo C de la deuda refinanciada se produjo una modificación sustancial de las condiciones del pasivo financiero y que existió una extinción del mismo. En consecuencia, la valoración inicial de la deuda nueva se reconoció de acuerdo a su valor razonable. En relación con la determinación del valor razonable, GAM valoró el mismo usando análisis de fiujos de efectivo descontados y desarrollando un modelo de valoración del préstamo que ponga en valor la posibilidad de conversión en acciones de GAM, dotando a la opción de escenarios una probabilidad de ocurrencia. Se consideró que para el Tramo C1, al existir la mencionada opción de convertibilidad latente hasta la emisión de los warrants correspondientes una vez aprobados en la Junta General Ordinaria del ejercicio 2015, debía contemplarse en la valoración esta prima adicional y se registró un gasto financiero por importe de 2.115 miles de euros al considerar que el warrant tiene una obligación contractual actual asimilable a una comisión adicional por la refinanciación.

La determinación de los valores razonables de estos importes, correspondientes a la refinanciación del ejercicio 2015, fueron revelados en las cuentas anuales del ejercicio 2015.

La actualización del valor razonable de los warrants al 31 de diciembre de 2017 y 2016 ha utilizado, principalmente, las siguientes asunciones del Nivel 2:

• Curva de factores de descuento: Construida a través de los tipos swap

F. Pago cupón	ED
31/12/2017	1,002
31/12/2018	1,0032
31/12/2019	1,0031
31/12/2020	1,001
31/03/2021	1,0001

• Volatilidad acción: Histórica calculada en 60,45%
• Lamnda: Es coherente con el riesgo de rating potencial de B-, de un 10,87%.
• Recuperación: Al tratarse de deuda del tipo subordinada, hemos considerado una recuperación del 20% de acuerdo al estándar de mercado.
• Cupón del bono: Fijo del 8% más un 0% atribuible al beneficio neto consolidado.
• Cotización de la acción en la fecha de valoración (31 de diciembre de 2016): 0,28 Eur/Acción.
• Hay que destacar que el modelo contempla los efectos de dilución que podrían producirse en el caso de conversión.

De acuerdo con los términos de refinanciación, en cuanto al tramo C2, es un préstamo con las mismas características de pago y vencimiento que el tramo C1 pero sin la opción de conversión. En consecuencia, la Sociedad empleó para la valoración los mismos inputs (riesgo de crédito, vencimiento, tipo de interés, curva de tipos) pero sin evaluar la opción de conversión.

A 31 de diciembre de 2017 y 2016 no existen activos y pasivos financieros que sean objeto de compensación.

Se asume que el importe en libros menos la provisión por deterioro de valor de las cuentas a cobrar y a pagar se aproxima a su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de informacion financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer el Grupo para instrumentos financieros similares

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2017

4.4 Juicios importantes al aplicar las políticas contables

(a) Plan de opciones sobre acciones

La Sociedad ha realizado los siguientes juicios al aplicar la Norma de Registro y Valoración número 17:

• En relación con el Tramo Adicional los mismos han sido considerados como pagos basados en acciones liquidados en instrumentos de patrimonio dado que no hay una obligación presente de liquidar en efectivo sobre los tramos mencionados.
• Para el Tramo A se estima el mantenimiento de la participación de las entidades financieras hasta el ejercicio 2020, fecha final en la que se cumplirá el plan de negocio que ha servido de base para el acuerdo de refinanciación de la deuda financiera, y en consecuencia de este cumplimiento un incremento del valor patrimonial del Grupo y de su valor de cotización, por lo que las entidades financieras accionistas actuales recuperarían la inversión en esa fecha. Asimismo la Dirección ha considerado a la hora de realizar este juicio la existencia de un "Lock-up" de los nuevos accionistas (Nota 12).
• Igualmente se ha considerado que las entidades financieras accionistas ninguno son Grupo, únicamente son partes vinculadas, a los efectos de este Plan.
• Sobre la base de experiencias anteriores no se han estimado que se produzcan salidas de los directivos afectos al Plan durante la vida del mismo.
• (b) Warrants

Al cierre del ejercicio 2015, la Sociedad había registrado en el pasivo del balance su mejor estimación sobre el pasivo correspondiente a la obligación de emisión de los Warrants descritos en la nota 10, y que totalizaba un importe de 2.115 miles de euros registrados en "Otros pasivos corrientes" a 31 de diciembre de 2015.

Como consecuencia de la aprobación de la emisión de los warrants referidos a la deuda refinanciada del Tramo C1 (Nota 15) por la Junta de Accionistas que tuvo lugar en el ejercicio 2016, la Sociedad dio de baja este importe y de alta, a su valor razonable, por importe de 331 miles de euros la valoración de los "warrants" contabilizados en el epígrafe "Instrumentos Financieros Derivados". El valor razonable de dichos warrants se ha fijado en cero de acuerdo a la actualización de valor razonable al 31 de diciembre de 2017. El resto de información sobre este instrumento financiero derivados se detalla en la Nota 10.

5. Inmovilizado intangible

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en "Inmovilizado intangible" es el siguiente:

Miles de Euros
Concesiones	Aplicaciones informáticas	Total
	29	29
	6.255	6.256
(1)	(6.226)	(6.227)
	29	29
	(13)	(13)
	16	16
	6.255	6.256
(1)	(6.239)	(6.240)
	ને રિ	16
	(11)	(11)
	19	5
	6.255	6.256
(1)	(6.250)	(6.251)
	9	5

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2017

a)

Al 31 de diciembre de 2017 existe inmovilizado intangible, todavía en uso, y totalmente amortizado con un coste contable de 6.256 miles de euros (6.256 miles de euros, en 2016).

Seguros b)

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los bienes del inmovilizado intangible. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

Inmovilizado material 6.

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en Inmovilizado material es el siguiente:

	Miles de Euros
	Terrenos y construcciones	Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	Total
Saldo a 1-1-2016	322	377	ਉਰੇਰੇ
Coste	687	1.451	2.138
Amortización acumulada	(365)	(1.074)	(1.439)
Valor contable	322	377	ਵਰੋਰੇ
Bajas		(98)	(96)
Dotación para amortización	(209)	(141)	(350)
Bajas de amortización		40	40
Saldo a 31-12-2016	113	180	293
Coste	687	1.355	2.042
Amortización acumulada	(574)	(1.175)	(1.749)
Valor contable	113	180	293
Dotación para amortización	(105)	(104)	(209)
Saldo a 31-12-2017	8	76	84
Coste	687	1.355	2.042
Amortización acumulada	(679)	(1,279)	(1.958)
Valor contable	8	76	84

Bienes totalmente amortizados a)

Al 31 de diciembre de 2017 existe inmovilizado material con un coste original de 1.214 miles de euros que está totalmente amortizado y que todavía está en uso (634 miles de euros en 2016).

b) Bienes bajo arrendamiento operativo

En la cuenta de pérdidas y ganancias se han incluido gastos por arrendamientos operativos correspondientes, principalmente, al alquiler de oficinas y equipos informáticos por importe de 63 miles de euros (98 miles de euros en 2016).

C) Seguros

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los bienes del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2017

7.

7.1 Análisis por categorías

El valor en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros establecidas en la norma de registro y valoración de "Instrumentos financieros", excepto las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas (Nota 8), los saldos con las Administraciones Públicas (Notas 9 y 15) y el efectivo (Nota 11), es el siguiente:

	Miles de Euros
	Activos financieros a largo plazo Créditos Otros		Activos financieros a corto plazo Créditos Otros
	2017	2016	2017	2016
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 9)	120.562	123.763	483	482
	120.562	123.763	483	482

			Miles de Euros
	Pasivos financieros a largo plazo
	Deudas con entidades de crédito		Obligaciones y otros valores negociables		Derivados v otros
	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Pasivos financieros Débitos y partidas a pagar (Nota 15)	173.720	174.903	165	188	18.888	13.836
Derivados (Nota 10)						331
Total	173,720	174.903	165	198	18.888	14.167

			Miles de Euros
	Pasivos financieros a corto plazo
	Deudas con entidades de crédito		Obligaciones y otros valores negociables		Derivados y otros
	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Pasivos financieros Débitos y partidas a pagar (Nota 15)	4.487	3.157			582	873
Total	4.487	3.157			582	873
Total	178.207	178.060	ને રેણે	198	19.470	15.040

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2017

7.2 Análisis por vencimientos

Al 31 de diciembre de 2017, los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento son los siguientes:

	Miles de Euros
	Activos financieros
	2018	2019	2020	2021	2022	Total
inversiones en empresas del grupo y asociadas:
- Créditos a empresas (Nota 9)			120.004			120.004
			120.004			120.004
inversiones financieras:
-Créditos a terceros			408			408
-Otros activos financieros	483	150				632
	483	150	408			1.040
	482	150	120 412			121.044

	Miles de Euros
	Pasivos financieros
	2018	2019	2020	2021	2022	Total
Deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 9)	128		18.888			19.016
Obligaciones y otros valores negociables (Nota 15) Deudas con entidades de crédito (Nota 15) Deudas con terceros (Nota 15)	4.487 454	165 8.810	9.185	155.725		165 178.207 454
	5.069	8.975	28.073	155.725		197.842

Al 31 de diciembre de 2016, los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento son los siguientes:

				Miles de Euros
	Activos financieros
	2017	2018	2019	2020	2021	Total
Inversiones en empresas dei grupo y asociadas:
- Créditos a empresas (Nota 9)		123.002				123.002
		123.002				123.002
Inversiones financieras:
-Créditos a terceros		261		350		611
-Otros activos financieros	482	150				632
	482	411		350		1.243
	482	123.413		350		124.245

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2017

		Pasivos financieros
	2018	2019	2020	2021	Total
	13.836				13.843
	198				1 ਰੇਲ
3.157	4.286	8.731			178.060
842					842
	331				331
24					24
					193.298
	2017 4.030	18.651	8.731	9.111	152.775 9.111 152.775

8. Participaciones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas

a) Participaciones en empresas del Grupo y asociadas

Presentamos detalle de las participaciones en empresas del Grupo a 31 de diciembre de 2017 y 2016.

Empresa/domicilio social	Actividad	Porcentaje de participación directa
GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U. (Llanera, Asturias) (1)	Alquiler de maquinaria	100%
Aldaiturriaga, S.A.U (Baracaido, Vizcaya) (1)	Alquiler de maquinaria	100%
GAM Portugal Aluguer de Maquinas e Equipamentos, Lda (1).	Alquiler de maquinaria	100%
Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de Maquinaría, S.A.U (1)	Alquiler de maquinaria	100%
Movilidad Sostenible MOV-E S.L.{*}	Alquiler de maquinana	25%
GAM Training Apoyo y Formación, S.L.(*)	Formación	100%
Soluciones aéreas no Tripuladas S.L.L. .(")	Servicios Técnicos Aéreos con	100%
General de distribución y manutención de maquinaria Ibérica, S.L (*)	Alquiler de maquinaria	100%

(1) Sociedades Auditadas por KPMG.

(*) Estas sociedades no están obligadas a ser auditadas en el ejercicio 2017 ni 2016.

Ninguna de las empresas del Grupo en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa.

El movimiento de las participaciones en coste y deferioro es el siguiente:

			Miles de euros
	Coste de la participación		Coste de la participación		Coste de la participación
Empresa/domicilio social	1/1/2016	Altas/Bajas	31/12/2016	Altas/Bajas	31/12/2017
Empresas del Grupo
GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U
(Llanera, Asturias)	269.070		269.070		269.070
Aldaiturriaga, S.A.U (Baracaldo, Vizcaya)	23.954		23.954		23.954
GAM Portugal Aluguer de Máquinas e
Equipamentos, Lda.	10 135		10.135		10.135
Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de
Maquinaria, S.A.U	51.535		51.535		51.535
Movilidad Sostenible MOV-E S.L.	33		33		33
GAM Training Apoyo y Formación, S.L.				3	3
Soluciones aéreas no Tripuladas S.L.L.				107	107
General de distribución y manutención de
maquinaria Ibérica, S.L				4	4
Empresas asociadas	61		61		61
	354.788		354.788	114	354.902

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2017

	Miles de euros
Empresa/domicilio social	Deterioro de activo 1/1/2016	Dotación	Deterioro de activo 31/12/2016	Dotación	Deterioro de activo 31/12/2017
Empresas del Grupo
GAM España Servicios de Maquinaría, S.L.U
(Llanera, Asturias)	(221.218)	(2.824)	(224.042)		(224.042)
Aldaiturriaga, S.A.U (Baracaldo, Vizcaya)	(18.798)	(aeg)	(19.766)		(19.766)
GAM Portugal Aluguer de Máquinas e
Equipamentos, Lda.	(8.965)		(8.965)		(8.965)
Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de
Maquinaria S.A.U	(13.724)		(13.724)	(2.024)	(15.748)
Movilidad Sostenible MOV-E S.L.
GAM Training Apoyo y Formación, S.L.
Soluciones aéreas no Tripuladas S.L.L.
Genera! de distribución y manufención de
maquinaria Ibérica, S.L
Empresas asociadas
	(262,705)	(3.792)	(266.497)	(2.024)	(268.521)
Vaior contable en la matriz	92.083		88.291	(1.910)	86.381

La Dirección de la Sociedad ha realizado, durante el ejercicio 2017 y 2016, un análisis y seguimiento del valor de las inversiones en empresas del grupo y en especial de las variables económicas particulares del negocio y macroeconómicas que influencian en la valoración de los flujos de caja esperados de las sociedades del Grupo GAM, reduciendo su importe hasta el importe recuperable de acuerdo a lo detallado en la Nota 3.4.b). En el ejercicio 2017, la Sociedad había dotado 2.024 miles de euros (3.792 miles de euros en 2016) por este concepto en la cuenta de pérdidas y ganancias, dentro del epígrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado" (véase Nota 17).

Los importes del capital, reservas, resultado del ejercicio y participadas, según aparecen en la última información financiera disponible de las empresas, son como sigue:

Ejercicio 2017	Miles de Euros
Empresa/domicilio social	Valor contable en la matriz	Capital y prima de emisión	Reservas y resultados negativos	Resultado del ejercicio 2017	Deterioro reconocido en el ejercicio
Empresas del Grupo
GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U (Llanera,
Asturias)	45.089	55.461	(10.070)	1.180
Aldaiturriaga, S.A.U (Baracaldo, Vizcaya)	4.188	9.656	(5.468)	(a)
GAM Portugal Aluguer de Máquinas e Equipamentos, Lda.	1.170	1.918	3.438	1.386
de Inversiones Alquiler Internacional de Grupo
Maquinaria, S.A.U	37.811	51.535	(26.692)	(4.348)
Movilidad Sostenible MOV-E S.L.	33	88	(73)	2
GAM Training Apoyo y Formación, S.L.	3	ਤੇ		50
Soluciones aéreas no Tripuladas S.L.L.	107	45	(21)	(as)
General de distribución y manutención de maquinaria Ibérica,
S.L		4	(28)	0
	88.405

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2017

ﮐﺎ ﮐﺎ ﮐﺎ ﮨﺎﺗﺎ ﮨﺎﺋﺎﺗﺎ ﮨﺎ ﮨﺎﺗﺎ ﮨﮯ	Valor contable Capital y en la prima de matriz emisión		miles ne Euros		Deterioro reconocido en el ejercicio
Empresa/domicilio social			Reservas v resultados negativos	Resultado del ejercicio 2016
Empresas del Grupo
GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U (Llanera,
Asturias)	45.028	55.461	(7.547)	(2.824)	(2.824)
Aldaiturriaga, S.A.U (Baracaldo, Vizcaya)	4.188	9.856	(4.500)	(കല്ലു)	(ae8)
GAM Portugal Aluguer de Máquinas e Equipamentos, Lda,	1.170	1.918	2.444	1.060
Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de
Maquinaria,S.A.U	37.811	51.535	(12.894)	17
Movilidad Sostenible MOV-E S.L.	17	86	ર્સ્ક	4 B
Empresas asociadas
NMS, S.A.	77
	88.291				(3.792)

9. Préstamos y partidas a cobrar

	Miles de Euros
	2017	2016
Préstamos y partidas a cobrar a largo plazo:
- Créditos a empresas grupo (Nota 9)	120.004	123.002
- Créditos a terceros (Nota 9)	408	611
- Otros activos financieros	150	150
	120.562	123.763
Préstamos y partidas a cobrar a corto plazo:
- Personal	1
- Activo por impuesto corriente		152
- Otros créditos con las Administraciones públicas	875	867
- Otros activos financieros	482	482
	1.358	1.501
	121.920	125.264

La Sociedad bajo el epígrafe de "Créditos a terceros" recoge principalmente los créditos otorgados a 3 miembros de la Alta Dirección y el Consejero Delegado (Nota 24). Este activo se cancela con el referido bono de permanencia descrito en la Nota 3.9.a).

Los valores razonables de los préstamos y partidas a cobrar son similares a su valor en libros.

La totalidad de los valores contables de los préstamos y partidas a cobrar están denominados en euros. Los tipos de interés efectivo sobre las cuentas a cobrar no corrientes, durante el ejercicio 2017, fueron entre un 1,17% y 2,17% (1,47% y 2,47%, en 2016).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2017

Se considera que las cuentas a cobrar a clientes vencidas con antigüedad inferior a tres meses no han sufrido ningún deterioro de valor. Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, no habían vencido cuentas a cobrar En relación con el análisis de deterioro de los créditos a empresas del grupo, la Sociedad en base a los planes de negocio, espera que en línea con la recuperabilidad de los activos, las sociedades productivas (filiales), sean capaces de generar la caja suficiente para repagar los créditos. En base a este análisis realizado, no se estima actualmente riesgo de impago en relación a los créditos con empresas del Grupo, en relación a los saldos registrados en el activo del balance. No obstante durante el ejercicio 2016, la Sociedad ha deteriorado los créditos a la sociedad GAM Brasil Locação de Maquinar, LTDA por importe de 1.854 miles de euros (Nota 17).

La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el valor en libros de cada una de las categorías de cuentas a cobrar indicadas anteriormente. La Sociedad no mantiene ninguna garantía como seguro.

10. Instrumentos financieros derivados

Detalle de los instrumentos financieros derivados al 31 de diciembre de 2017 y 2016:

	2017		2016
	Activos	Pasivos	Activos	Pasivos
Derivados implícitos a valor razonable con cambios en resultados Warrants	1	er	1	331
Total				331
Menos parte no corriente	t		400	331
Parte corriente		1	Bear	1

El valor razonable total de un derivado se clasifica como un activo o pasivo no cornente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un activo o pasivo corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a 12 meses.

El valor razonable a cada fecha se determina en base a lo explicado en la Nota 4.3. "Estimación del valor razonable".

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2017

Warrants a)

En relación con los "warrants" refentes al tramo C1 de la deuda refinanciada (Nota 15) la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante en fecha 23 de junio de 2016 acuerda emitir a razón de un "Warrant GAM" por entidad acreditante, los siguientes "warrants" (en euros):

	Importe principal Subtramo C1
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A	4.519.967
Banco de Caja de España de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A.	604.515
Banco de Sabadell	12.212.498
Bankia	671.008
Banco Santander, S.A.	3.763.945
Banco Popular Español, S.A.	11.541.502
Caixabank, S.A. (*)	196.728
Deutsche Bank, S.A.E.	944 244
Kutxabank, S.A. (*)	6.608.430
Liberbank, S.A. (*)	8.759.309
Abanca corporación Industrial y empresarial, S.L.U.	3.891.428
Hiscan Patrimonio, S.A.	3.605.364

Dichos warrants, otorgarán a las entidades financieras titulares de los mismos la opción de suscribir y desembolsar acciones de GAM de nueva emisión, que conferirán a sus titulares los mismos derechos económicos y políticos que las acciones de la Sociedad dominante actualmente en circulación, mediante la capitalización de la totalidad de los importes debidos y pendientes de pago bajo el Subtramo C1.

Los Warrants estarán representados por medio de títulos nominativos y no estarán admitidos a cotización en ningún mercado secundario o sistema de negociación.

Los Warrants no podrán enajenarse ni transmitirse en forma alguna de manera independiente a la correspondiente participación en el subtramo C1. La cesión de su participación llevará asociada la transmisión del correspondiente warrant a la entidad cesionaria.

Cada uno de los titulares de Warrants tendrá derecho a suscribir un número de GAM igual al resultado de dividir el correspondiente importe debido y pendiente de pago bajo el Subtramo C1 entre el precio de suscripción, tal y como se define a continuación:

• El Precio de Suscripción que será igual al mayor entre (i) el valor nominal de las acciones representativas del capital social de GAM en cada momento, y (ii) el precio medio ponderado de la acción de GAM en el Sistema Interconexión Bursátii Electrónico (SIBE) en las 15 sesiones bursátiles anteriores a la fecha de ejercicio de los Warrants,

Los Warrants podrán ser ejercitados en los siguientes supuestos:

• a) Conversión ordinaria: si tres meses antes de la fecha de vencimiento del Tramo C no se hubiera repagado por completo el Subtramo C1 (si bien la conversión no podrá llevarse a cabo antes de la fecha de vencimiento del Tramo C)
• b) Conversión anticipada: en cualquier otra fecha anterior en que hubiera acaecido alguno de los supuestos de amortización anticipada total de la financiación o se hubiera declarado el vencimiento anticipado de la financiación, siempre y cuando en ambos casos las entidades obligadas del Grupo GAM no rembolsen la totalidad de los importes debidos en el plazo de dos días hábiles desde que se hubiera declarado vencida la financiación.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2017

Cada una de las entidades financiadoras con participación en el Subtramo C1 podrá ejercitar sus respectivos Warrants en una sola ocasión y por la totalidad del importe convertible que le corresponda.

Los Warrants se extinguirán: (i) en el momento en que GAM hay entregado las nuevas acciones a sus titulares tras el ejercicio de los Warrants; (ii) si, transcurridos los plazos establecidos en el Contrato de financiación, los Warrants no se hubieran ejercitado; y (iii) en caso de amortización total del Subtramo C1 con aterioridad a la fecha del vencimiento del Tramo C o del acaecimiento de un Supuesto de Conversión Anticipada previsto en el Contrato de financiación.

Durante el ejercicio 2017, el cambio de valor de dichas opciones de conversión y warrants anteriores ha ascendido a un importe de 331 miles de euros registrado como ingreso en el resultado financiero (1.829 miles de euros de ingreso, en el ejercicio 2016) (Nota 19).

De acuerdo a la actualización de valor razonable, al 31 de diciembre de 2017, el valor razonable de dichos Warrants se ha fijado en cero (331 mil euros, al 31 de diciembre de 2016) (Nota 4.4.b).

11. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

		Miles de Euros
	2017	2016
Tesorería	1.163	1.768
	1.163	1.768

A efectos del estado de flujos de efectivo, el efectivo o equivalentes se corresponden con la totalidad del saldo.

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016 la Sociedad no tiene restricción a la disponibilidad del saldo de efectivo y equivalentes al efectivo.

12. Capital,prima de emisión y acciones propias

	Capital	Prima de emisión	Acciones propias	Total
Al 1 de enero de 2016	33.155	58.335	(7.390)	84.100
Ampliación de capital	116	107		223
Saldo al 31 de diciembre de 2016	33.271	58.442	(7.390)	84.323
Ampliación de capital	21	34	7.131	7 186
Saldo al 31 de diciembre de 2017	33.292	58.476	(259)	91-509

Capital a)

El 22 de junio de 2017 la Junta General Ordinaria de la Sociedad acordó la reducción de capital por importe de diez céntimos de euro, reduciéndolo hasta la cuantía de 33.292 míles de euros, mediante la amortización de una acción en autocartera, de la misma clase y serie que las existentes, representada mediante anotaciones en cuenta de diez céntimos de euro de valor nominal.

31

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2017

Asimismo la Junta General Ordinaria de Accionistas acordó el 22 de junio de 2017 la agrupación (el "Contra-split") y cancelación de la totalidad de acciones en circulación de la Sociedad para su canje por acciones de nueva emisión en proporción de una acción nueva por cada diez antiguas. El número de acciones resultantes de la agrupación será de 33.292.071 acciones, sin alteración de la cifra de capital social de la Sociedad. La agrupación y cancelación de acciones y, por tanto el canje de las acciones antiguas por las nuevas surtió efectos el día 20 de julio de 2017 (véase Nota 3.9.a).

Como consecuencia, al 31 de diciembre de 2017 el capital social de la compañía ascendía a 33.292 miles de euros, integrado por 33.292.071 acciones de 1 euro de valor nominal unitario totalmente desembolsadas y suscritas. Todas las acciones, ordinarias de clase y serie única, tienen idénticos derechos económicos y políticos.

El capital social de la Sociedad al 31 de diciembre de 2016 era de 33.271 miles de euros, integrado por 332.709.622 acciones, ordinarias de clase y serie única, todas con idénticos derechos económicos y políticos, de 0,10 de euro de valor nominal unitario totalmente suscritas y desembolsadas.

Ampliaciones de capital 2017

Durante el ejercicio 2017, la Sociedad ha realizado dos ampliación de capital por importe de 21 miles de euros como consecuencia de la decisión de algunos de los tenedores de bonos convertibles de la Sociedad de ejercitar su derecho de conversión en acciones. Dicha ampliación supuso la emisión de 211.089 de las antiguas acciones ordinarias de clase y serie única, todas con idénticos derechos económicos y políticos, de 0,10 euros de valor nominal unitario totalmente suscritas y desembolsadas, y una prima de emisión de 34 miles de euros.

Ampliaciones de capital 2016

Durante el ejercicio 2016 la sociedad realizó 2 ampliaciones de capital por importe de 116 miles de euros como consecuencia de la decisión de algunos de los tenedores de bonos convertibles de la Sociedad de ejercitar su derecho de conversión en acciones. Dichas ampliaciones supusieron la emisión de 1.158.681 de las antiguas acciones ordinarias de clase y serie única, todas con idénticos derechos económicos y políticos, de 0,10 de euro de valor nominal unitario totalmente suscritas y desembolsadas, y una prima de emisión de 107 miles de euros. Como consecuencia, al 31 de diciembre de 2016 el capital social de la compañía a 33.271 miles de euros, integrado por 332.709.622 de las antiguas acciones de 0,10 euros de valor nominal unitario totalmente desembolsadas y suscritas.

Todas las ampliaciones de capital han sido registradas en el correspondiente Registro Mercantil durante los ejercicios 2017 y 2016.

La totalidad de las acciones están representadas mediante anotaciones en cuenta, y están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao siendo la primera fecha de cotización el 13 de junio de 2006.

No existen restricciones para la libre transmisibilidad de las mismas

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2017

De acuerdo con las comunicaciones recibidas por la Sociedad en cumplimiento de lo dispuesto en la normativa vigente sobre obligaciones de comunicar porcentajes de participación, los accionistas significativos al 31 de diciembre de 2017 y 2016 son:

	Porcentaje de participación
	2017	2016
Abanca Corporación Industrial y empresarial, S.L.U	4.76%	4.76%
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A(*)	5.67%	5,67%
Banco Popular Español, S.A. (*)	14,48%	14 49%
Bansabadell Inversio Desenvolupament, S.A. (*)	15,32%	15,33%
Banco Santander, S.A. (*)	4.72%	4.73%
Bankia, S.A. (*)	0,84%	0.84%
Caixabank, S.A. (*)	4,77%	4.77%
Kutxabank, S.A. (*)	8.29%	8.30%
Liberbank, S.A. (*)	10.99%	11.00%

• (*) Acción concertada: Tal y como se comunicó a la CNMV mediante de fecha 29 de julio de 2015, Banco Bibao Vizcaya Argentaria, S.A, Banco Popular Español, S.A., Bansabadell Inversio Desenvolupament, S.A., Banco Santander, S.A., Bankia,S.A., Kutxabank, S.A., Liberbank, S.A., Liberbank, S.A. y Abanca Corporación Industrial y empresarial, S.L.U., asumieron frente a GAM, un compromiso de no transmitir o de cualquier otra forma de disponer, directa o indirectamente, de las acciones nuevas emitidas como consecuencia del proceso de refinanciación, durante un periodo de 12 meses desde la fecha de cierre del Acuerdo Marco, esto es, desde el 29 de julio de 2015, con el objeto de estabilizar el accionariado de GAM y facilitar el cumplimiento del Grupo (el "Lock-up"). Este periodo de "lock up" venció durante el ejercicio 2016.
• Prima de emisión de acciones b)

Esta reserva es de libre distribución con el límite de las pérdidas acumuladas.

Asimismo, debido a los compromisos asumidos con las entidades financieras que firmaron el acuerdo de reestructuración financiera, GAM no podrá repartir dividendos durante la vigencia del Contrato de Financiación firmado el 31 de marzo de 2015, esto es, hasta e! 30 de marzo de 2021..

Acciones en patrimonio propias C)

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante acordó en fecha 22 de junio de 2017 autorizar la adquisición de un máximo número de acciones propias siempre que sumadas a las que ya posean la Sociedad dominante o sus filiales no excedan la cuantía del 10% del capital social de la Sociedad dominante; a un precio mínimo que no sea inferior a su valor nominal y a un precio máximo no superior al 120% de su valor de cotización a fecha de adquisición; la autorización se concedió para un período de 18 meses a contar desde el momento de la toma del acuerdo. Al 31 de diciembre de 2017, la Sociedad presenta por este concepto, en su balance, minorando el patrimonio neto, un importe de 259 miles de euros (7.390 miles de euros, al 31 de diciembre de 2016).

A 31 de diciembre de 2017, la Sociedad tenía 2.978 acciones en autocartera, representativas del 0,00% del capital social (844.097 acciones y un 0,25% del capital social, al 31 de diciembre de 2016).

Con fecha 22 de diciembre de 2017, la Sociedad junto con otras Sociedades del grupo, firmaron un contrato con el socio minoritario de GAM Alquiler Perú, S.A.C. para intercambiar acciones de la Sociedad por acciones de GAM Alguiler Perú, S.A.C. de acuerdo a un calendario prefijado

A la firma del contrato, el 22 de diciembre de 2017, se produjo el primer intercambio de acciones adquiriendo el Grupo 650.757 acciones de GAM Alquiler Perú, S.A.C. representativas del 2,5% del capital social, y entregando 82.111 acciones de la Sociedad dominante, para lo que el Grupo ha utilizado acciones propias por un importe de 7.132 miles de euros.

MEMORÍA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2017

Al 31 de diciembre de 2017 el Grupo GAM presenta por este concepto en su balance minorando el patrimonio neto un importe de 259 miles de euros (7.390 miles de euros al 31 de diciembre de 2016).

d) - Plan de opciones sobre acciones. Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio

Plan extraordinario de retribución variable

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante aprobó en fecha 16 de diciembre de 2015 un Plan de retribución variable extraordinario para directivos del Grupo referenciado al valor de las acciones de GAM en diversos momentos temporales hasta marzo del 2022. Los detalles del Plan han sido explicados en la Nota 3.9.a). La Sociedad, al cierre del ejercicio 2017, cumpliendo con la norma de registro y valoración 17, tiene contabilizado en el Patrimonio Neto un importe de 1.684 miles de euros (987 miles de euros, al 31 de diciembre de 2016) que recoge el derecho devengado al derivado del mantenimiento de dicho Plan. La contrapartida de dicho abono en patrimonio ha sido un cargo en el epígrafe de gastos de personal (Nota 17.c).

13. Reservas y resultados de ejercicios anteriores

Reservas a)

	Miles de Euros
Legal y estatutarias:	2017	2016
- Reserva legal	3.521	3.521
Otras reservas:
- Reserva indisponible por reducción de capital - Otras reservas por ampliación de capital	23.653 (46)	30.635 (46)
	27.128	34.110

Reserva legal

La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del benefició del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

b) Resultados de ejercicios anteriores

	Miles de Euros
	2017	2016
- Resultados negativos de ejercicios anteriores	(100.011)	(86.836)
	(100.011)	(86.836)

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2017

14. Resultado del ejercicio

a) Propuesta de distribución del resultado

La propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2016 y de reservas a presentar a la Junta General de Accionistas, así como la distribución acordada del ejercicio 2015 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2017	2016
Base de reparto Pérdidas y ganancias	(11.520.114,38)	(13.174.363,20)
	Miles de Euros
	2017	2016
Distribución Resultados negativos de ejercicios anteriores	(11.520.114,38)	(13.174.363,20)
	(11 520 114 38)	(13.174.363.20)

15. Débitos y partidas a pagar

	Miles de Euros
	2017	2016
Débitos y partidas a pagar a largo plazo:
- Deudas con entidades de crédito	173.720	174.903
- Bonos convertibles	165	198
- Deudas con empresas del Grupo (Nota 24)	18.888	13.836
	192.773	188.937
Débitos y partidas a pagar a corto plazo:
- Deudas con empresas del Grupo (Nota 24)	128
- Deudas con entidades de crédito	4.487	3.157
- Pasivos por impuesto corriente	5
- Otras deudas con las Administraciones Públicas	366	377
- Acreedores comerciales y otras cuentas	131	721
- Personal	323	121
- Otros pasivos financieros		24
	5.440	4.407

Los valores en libros se aproximan a los valores razonables tanto de las deudas a largo plazo como a corto plazo.

Dentro de las deudas con entidades de créditos a largo plazo se incluyen 70.704 euros correspondientes a la deuda convertible Tramo C.

El valor contable de las deudas de la Sociedad está denominado en su totalidad en euros.

La Sociedad dispone de las siguientes líneas de crédito no dispuestas:

	Miles de Euros
	2017	2016
Tipo variable: - con vencimiento superior a un año	4.605	1 471

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2017

El tipo de interés efectivo de referencia de las deudas con entidades de crédito durante los ejercicios 2017 y 2016, han variado entre el 3% fijo y Euribor más un margen variable del 3,25% para líneas de descuento comercial, pólizas de crédito y préstamos con entidades de crédito.

En el epígrafe de "Deudas con entidades de crédito" del pasivo no corriente del balance de situación adjunto, recoge un importe dispuesto, al 31 de Diciembre de 2017, de 13.519 miles de euros (16.653 miles de euros en 2016) instrumentalizadas mediante pólizas de crédito al amparo de los contratos suscritos con varias entidades financieras.

El importe del límite disponible de las pólizas crédito contratadas, a fecha de cierre del ejercicio 2017 y 2016, asciende a la cantidad de 18.124 miles de euros.

Proceso de refinanciación ejercicio 2015

Tal y como el Grupo informó en cada una de sus publicaciones de información financiera y en los correspondientes hechos relevantes comunicados a la CNMV, con fecha 12 de noviembre de 2014 la Sociedad firmó un acuerdo de intenciones no vinculante con un total de nueve entidades financieras en relación con la propuesta de de refinanciación de la deuda financiera de GAM. Con fecha 31 de marzo de 2015 se firmó el proceso de refinanciación, que suscribieron 10 entidades financieras que suponían aproximadamente el 92% del total de deuda financiera.

Con posterioridad al acuerdo inicial se adherieron al mismo una entidad financiera adicional, con lo que finalmente el acuerdo de refinanciación representaba aproximadamente un 94% del total de deuda financiera.

El 5 de junio de 2015 se emitió el auto judicial que homologaba el mencionado acuerdo de refinanciación sin haber recibido ninguna impugnación en el plazo legalmente establecido para ello.

Con fecha 28 de julio de 2015 el Consejo de Administración acordó la emisión de 3 aumentos de capital mediante la compensación de créditos de 89.067.746,21 euros (Nota 12), que fueron otorgados mediante escritura el 29 de julio de 2015, habiendo sido inscritas en el Registro Mercantiin de Madrid con fecha 5 de agosto de 2015.

Con fecha 29 de julio de 2015 se produce el cierre definitivo del acuerdo de refinanciación, al haberse acreditado el cumplimiento de las clásulas suspensivas a las que estaba sujeto.

El importe total de la deuda refinanciada es de 159.729 miles de euros, divido en los Tramos A (96.642 miles de euros), Tramo B (4.585 miles de euros) y Tramo C (58.502 miles de euros).

El resumen de todo el proceso de refinanciación bancaria en valores nominales anteriormente detallado es el que se desglosa a continuación:

	(Miles de euros}
Deuda actual refinanciada Conversión a préstamos participativos (*) Deuda nueva	96.642 58.502 4.585
Total nuevo contrato de financiación sindicado	159.729
Novación préstamos hipotecarios	ਰ 19
Capitalización de deuda	89.068
Deuda circulante (limite polizas crédito)	18.124
Total deuda refinanciada	267.840

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2017

(*) No se incluye el efecto de los bonos convertibles por importe aproximado de 0,4 millones de euros

Las condiciones más relevantes en relación con el contrato de financiación sindicado firmado entre la Sociedad y las entiodades financieras son las que se detallan a continuación:

• Importe total de la nueva financiación sindicada: 159.729 miles de euros, dividido en tres tramos.
• Tramo A: 96.642 miles de euros, con vencimiento final el 30 de marzo de 2021 y de acuerdo con el siguiente calendario: 3.171 miles de euros con vencimiento el 31 de diciembre de 2018; 8.839 miles de euros con vencimiento e! 31 de diciembre de 2019; 9.219 miles de euros con vencimiento el 31 de diciembre de 2020 y 75.413 miles de euros con vencimiento el 30 de marzo de 2021.
• Tramo B: 4.585 miles de euros, con vencimiento final el 31 de diciembre de 2018 y de acuerdo con el siguiente calendario: 415 miles euros con vencimiento e! 31 de diciembre de 2016; 2.947 miles de euros con vencimiento el 31 de diciembre de 2017 y 1.223 miles de euros con vencimiento el 31 de diciembre de 2018.
• Tramo C: 58.502 miles de euros, con vencimiento final el 30 de marzo de 2021, amortizable en una única vez, dividido a su vez en Subtramo C1 por importe de 57.319 miles de euros y Subtramo C2 por un importe de 1.183 miles de euros.
• El tipo de interés aplicable al Tramo A y al Tramo B en cada Periodo de Interés será un tipo fijo del 3,5%. Este interés será pagadero semestralmente.

El tipo de interés aplicable al Tramo C será: (i) un tipo de interés fijo del 8%, y (ii) un interés variable calculado como el 0,10% de los beneficios consolidados anuales netos del Grupo GAM. Dichos intereses se devengarán y capitalizarán de manera anual.

• En relación con el Subtramo C1, será convertible en acciones representativas del capital social de GAM, a opción de las entidades financiadoras con participación en dicho Subtramo C1. Tendrá además carácter participativo y, por tanto, consideración como patrimonio neto a efectos mercantiles.

El derecho en conversión de acciones de GAM de este subtramo C1 se instrumentaliza mediante una emisión de Warrants a favor de las entidades financiadoras del subtramo C1, que otorgarán a estas últimas la opción de suscribir y desembolsar acciones de GAM de nueva emisión, que conferirán a sus titulares los mismos derechos económicos y políticos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación , mediante la capitalización de la totalidad de los importes debidos y pendientes de pago bajo el Subtramo C1.

La emisión de los Warrants se acordó finalmente en la Junata General de accionista del 23 de junio de 2016, y las características principales de estos instrumentos "warrants" se han resumido en la Nota 10.

• El acuerdo de refinanciación fija el cumplimiento de determinados ratios financieros durante la vida del contrato siendo estos los siguientes:
  • Ratio Deuda Financiera/Ebitda: El resultado del cálculo de este ratio no podrá ser superior a los siguientes niveles, en cada uno de los periodos indicados a continuación:

Station - Nivel maximo
12,9 veces
8,1 veces
7,7 veces
7,2 veces
6,8 veces

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2017

· Ratio Ebitda/Gastos Financieros: El resultado del cáclulo de este ratio deberá de ser igual o superior a los siguientes límites en cada uno de los periodos indicados a continuación:

VANO	And and the sell make the may been and
2015	1,4 veces
2016	2,1 veces
2017	2,2 veces
2018	2,3 veces
2019	2,4 veces

Al cierre del ejercicio 2017 y 2016, la Sociedad Dominante y su Grupo han cumplido los citados ratios.

• En relación con las garantías, se otorgarán garantías reales sobre las máquinas existentes, las máquinas adquiridas en sustitución y las máquinas adquiridas con fondos procedentes del Tramo B, además de la pignoración de las acciones (75%) de la sociedad del Grupo GAM Alquiler Perú, SAC y la constitución de hipotecas sobre terrenos y construcciones propiedad del Grupo.

Análisis de los pasivos afectos a la restructuración conforme a la NRV 9.3.5

Con objeto de dar cumplimiento a lo descrito en la NRV número 9.3.5 del PGC, la Sociedad Ilevó a cabo un análisis referente a toda la deuda asociada al contrato de refinanciación firmado por la Sociedad en el ejercicio 2015, que consiste en comparar el valor actual de los flujos de efectivo nuevos, incluyendo las comisiones pagadas, descontados utilizando la tasa de interés efectiva original y el valor actual de los flujos de efectivo que todavía restaban del pasivo original. Este análisis conforme a la normativa en vigor se ha realizado por cada tipo o tramos de deuda al tener diferentes características (nominal, vencimientos, disposición tipo de interés etc).

El resumen del análisis anterior es el siguiente:

Tramo deuda		Diferencia Importe >10% diferencia	Resultados Financieros
Tramo A	NO	0.4%	N/A
Tramo B	N/A	N/A	N/A
Tramo C	ડી	23%	5.889

En el momento inicial, el importe de los costes y comisiones de la refinanciación por importe de 1.838 miles de euros, correspondientes a los tramos calificados como deuda nueva (B y C) han sido registrados en la cuenta de resultados en base a la normativa contable en vigor. El resto de los costes y comisiones por la refinanciación correspondientes al Tramo A por importe de 615 miles de euros han sido registrados ajustando el importe en libros del pasivo correspondiente al Tramo A.

C) Bonos convertibles

El 20 de agosto de 2007, la Sociedad dominante emitió 2.500 bonos convertibles con un tipo de interés del 2,75% anual y un valor nominal de 50.000 euros. El plazo de vencimiento de los bonos era de 5 años (20 de agosto del 2012) desde su emisión a su valor nominal de 50.000 euros o podían convertirse en acciones a opción del tenedor a razón de 1 acción por cada 37,05 euros. En el caso de que los acreedores de los bonos decidieran no ejercitar el derecho de conversión la rentabilidad de los bonos seria del 5,25%. Los valores del componente de pasivo y del componente de conversión del patrimonio neto se determinaron en el momento de emisión de los bonos.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2017

Como consecuencia de la ampliación de capital realizada en el primer semestre del ejercicio 2010, y conforme a lo descrito en los términos y condiciones del folleto de emisión de bonos la conversión de los bonos en acciones se modificó para fijarse en 1 acción por cada 33,45 euros.

Dentro del proceso de reestructuración de la deuda que llevó a cabo la sociedad durante el primer semestre del ejercicio 2012 se llegó a un acuerdo para refinanciar la deuda referente al bono convertible. Los detalles de dicha refinanciación se expusieron con detalle en las cuentas anuales del ejercicio 2012.

A consecuencia del proceso de refinanciación descrito anteriormente, y teniendo en cuenta que se capitalizaron los intereses devengados y no pagados, el nominal de los bonos pasó de ser 50.000 euros a 58.153 euros.

En fecha 20 de marzo de 2013 se celebró una Junta de Bonistas en la que asistieron representados el 67,61% de los bonistas, habiendo votado a favor de la propuesta de la Sociedad el 97,6% de los asistentes, es decir el 66% del total de bonistas, siendo aprobada por tanto la propuesta de la Sociedad.

Los principales puntos aprobados de dicha Junta de Bonistas se expusieron con detalle en las cuentas anuales del ejercicio 2013. La modificación de los términos y condiciones de los bonos convertibles fue inscrita en el correspondiente Registro Mercantil con fecha 24 de julio de 2013, dado por finalizado el proceso de reestructuración con éxito.

Las principales magnitudes referidas a la emisión de dichos bonos convertibles reconocidos en balance al 31 de diciembre de 2017 y 2016 se han calculado como sigue:

	Bonos convertibles
Componente de pasivo a 1 de enero de 2016	370
Gasto devengados durante el ejercicio 2016	16
Conversión de bonos en acciones	(223)
Gasto financiero correspondiente al coste amortizado	35
Componente de pasivo a 31 de diciembre de 2016	198
Gasto devengados durante el ejercicio 2016	13
Conversión de bonos en acciones	(55)
Gasto financiero correspondiente al coste amortizado	9
Componente de pasivo a 31 de diciembre de 2017	165

El valor razonable de ios bonos convertibles al 31 de diciembre de 2017 y 2016 se ha actualizado como aproximación de la valoración la media de operaciones de venta y de compra disponibles en "Bloomberg" por no existir en el mercado operaciones cruzadas.

Las valoraciones no incluyen el cupón corrido hasta la fecha de valoración, por lo que dicha valoración se toma como "ex-cupón".

La valoración de dichos bonos, las fechas para las cuales se han obtenido las valoraciones, el número de bonos pendientes de amortización a cada fecha, así como el valor total de mercado se muestran en la siguiente tabla:

			Miles de €
Fecha de valoración	Valoración	Nº bonos pendientes de amortizar	Nominal de los bonos	Total valoración (ex cupón)
Al 31 de diciembre de 2016 Al 31 de diciembre de 2017	24% 74%	12 ਰੇ	17 20	49 43

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2017

Durante el ejercicio 2017 y 2016, la Sociedad ha realizado ampliaciones de capital como consecuencia de la posibilidad de ejercitar el derecho que tenían los tenedores de bonos convertibles de la Sociedad de convertir a partir del 1 de agosto del 2014 los bonos en acciones de la Sociedad (Nota 12).

No existe ningún derivado financiero correspondiente a esta opción de conversión al 31 de diciembre de 2017 y 2016.

d) Información sobre los aplazamientos de pagos efectuados a proveedores. D.A 3ª "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

Se detalla a continuación la información requerida Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoría de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.

De acuerdo con lo permitido en la Disposición adicional única de la Resolución anteriormente mencionada, al ser éste el primer ejercicio de aplicación de la misma, no se presenta información comparativa.

El detalle de la información requerida es el siguiente:

	Dias
	2017	2016
Plazo medio de pago a proveedores (días)	112	67
Ratio de operaciones pagadas (dias)	60	56
Ratio de operaciones pendientes de pago	646	112
Total de pagos realizados (miles de euros)	2.505	2.429
Total de pagos pendientes	245	597

Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas "Proveedores", "Proveedores, empresas del grupo y asociadas" y "Acreedores varios" del pasivo corriente del balance de situación.

16. Impuestos diferidos

El detalle de los impuestos diferidos es el siguiente:

	Miles de Euros
	2017	2016
Activos por impuestos diferidos: - Diferencias temporarias	130	1.167
	130	1.167
Pasivos por impuestos diferidos: - Diferencias temporarias
		(1.056)
		(1.056)
Impuestos diferidos	130	111

Los activos y pasivos por impuestos se compensan si, en ese momento, la Sociedad tiene el derecho exigible de compensar los importes reconocidos y tiene la intención de liquidar las cantidades por el neto o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2017

El movimiento durante el ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos ha sido como sigue:

	Miles de euros
Pasívos por impuestos diferidos	Total
Saldo a 1 de enero de 2016 Cargo (abono) a cuenta de resultados. (Nota 18)	1.057 (1)
Saldo a 31 de diciembre de 2016	1-056
Otros movimientos Cargo (abono) a cuenta de resultado (Nota 18)	(1.056)
Saldo a 31 de diciembre de 2017
Activos por impuestos diferidos	lotal
Saldo a 1 de enero de 2016	1.419
Cargo (abono) a cuenta de resultados (Nota 18)	(252)
Saido a 31 de diciembre de 2016	1.167
Otros movimientos Cargo (abono) a cuenta de resultados (Nota 18)	(1.023) (14)
Saldo a 31 de diciembre de 2017	130

Los activos por impuestos diferidos a 31 de diciembre de 2017 se corresponden con la recuperación de la limitación de la deducibilidad fiscal de la amortización.

Otros movimientos de activos y pasivos por impuesto diferido se corresponden, principalmente, con regularización de saldos.

La Sociedad ha analizado de la composición de la partida de activos por impuestos diferidos y pasivos por impuesto diferido y, al 31 de diciembre de 2017, estima que el importe recuperable asciende a 130 mil euros y que no hay importe exigible alguno.

Por otro lado, el detalle de las bases imponibles pendientes de compensación del Grupo fiscal del que la sociedad es entidad dominante, así como el periodo límite para su aplicación al 31 de diciembre de 2017 y 2016 es el siguiente:

		2017		2016
	Bases imponibles negativas	Periodo limite de aplicación	Bases imponibles negativas	Periodo limite de aplicación
Consolidado fiscal	83.625	Sin limite	84.656	Sin límite
	83.625		84.656

De las anteriores bases imponibles, las correspondientes a la propia Sociedad ascienden a 8.223 miles de euros en 2017.

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MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2017

17. Ingresos y gastos

a)

Las prestaciones de servicios correspondientes a las actividades ordinarias de la Sociedad se distribuyen geográficamente como sigue:

	%
Mercado	2017	2016
Nacional	92,78	66.80
Internacional	7,22	33,20
	100,00	100,00

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2017 y 2016, la Sociedad ha registrado en este epígrafe los intereses procedentes de la financiación concedida a las sociedades participadas por importe de 1.561 miles de euros y 1.886 miles de euros, respectivamente.

b)

	Miles de Euros
	2016	2016
Consumo materias primas y otras materias consumibles:
Variación de existencias	21	24
	21	24

C) Gastos de personal

	Miles de Euros
	2017	2016
Sueldos, salarios y asimilados	4.491	4.745
Indemnizaciones	130
Cargas sociales:
- Aportaciones a la seguridad social	665	751
- Otras cargas sociales	29	70
	5.315	5.566

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, la línea de "Sueldos, salarios y asimilados" incluye el importe de opciones sobre acciones concedidas a los empleados por 697 miles de euros en ambos ejercicios.

El número medio de empleados en el curso del ejercicio distribuido por categorías es el siguiente:

		Miles de Euros
	2017	2016
Consejeros	/
Dirección	7	6
Administración	રેણે	67
Comercial	5	8
Taller y logística	8	6
	83	di

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2017

Asimismo, la distribución por sexos al cierre del ejercicio del personal de la Sociedad es la siguiente:

	2017			2016
	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Consejeros	ర్	1		e	1	7
Dirección	6	1		5	1	6
Administración	17	ਤਰ	56	20	47	67
Comercial	T	4	ട്	র্ব	র্ব	8
Taller y logística	റ	2	8	5	2
	36	47	83	40	55	વેરૂ

La Sociedad no tiene personas empleadas con discapacidad mayor al 33%.

d) Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado

	Miles de Euros
	2017	2016
Deterioro por participaciones en empresas del Grupo (Nota 8) Deterioro de créditos empresas del Grupo (Nota 9)	2.024	3.792 1.854
	2.024	5.646

18. Impuesto sobre beneficios y situación fiscal

La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible del impuesto sobre beneficios es la siguiente:

Ejercicio 2017		Miles de Euros
		Cuenta de pérdidas y ganancias
Saldo ingresos y gastos del ejercicio			(11.521)
	Aumentos	Disminuciones	Total
Impuesto sobre Sociedades Diferencias permanentes Diferencias temporarias: - con origen en el ejercicio - con origen en ejercicios anteriores	14.650	(158) (57) (1.525)	204 14 492 (57) (1.525)
Base imponible (resultado fiscal)			1.593
Cuota Deducciones a la cuota			398 (208)
Gasto por impuesto Corriente			190

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2017

Ejercicio 2016

		Miles de Euros
		Cuenta de pérdidas y ganancias
Saldo ingresos y gastos del ejercicio			(13.175)
	Aumentos	Disminuciones	Total
Impuesto sobre Sociedades Diferencias permanentes	15.379		134 15 379
Diferencias temporarias: - con origen en el ejercicio - con origen en ejercicios anteriores		(57)	(57)
Compensación de bases imponibles negativas			(395)
Base imponible (resultado fiscal)			1.886

El gasto por el impuesto sobre sociedades se compone de:

		Miles de Euros 2017
	Impuesto corriente	Variación impuesto diferido (Nota 16)	Total
lmputación a pérdidas y ganancias
- A operaciones continuadas	(190)	(14)	(204)
	(190)	(14)	(204)
		Miles de Euros
		2016
	Impuesto	Variación impuesto
	corriente	diferido (Nota 16)	Total
lmputación a pérdidas y ganancias:
- A operaciones continuadas	117	(251)	(134)
	117	(251)	(134)

Durante el ejercicio 2017, dentro del proceso de consolidación fiscal del Grupo, se ha compensado la base imponible anterior con las pérdidas fiscales de otras sociedades del grupo fiscal. Las deducciones a la cuota de la Sociedad pendientes de aplicar en el ejercicio 2017 han ascendido a 26 miles de euros por insuficiencia de cuota en el consolidado fiscal (en 2016, habían ascendido a 77 miles de euro). Las retenciones e ingresos a cuenta han ascendido a 4 miles de euros y 11 miles de euros, al 31 de diciembre de 2017 y 2016, respectivamente.

Las diferencias permanentes (aumentos) en el impuesto, al 31 de diciembre de 2017, se corresponden principalmente, con los gastos financieros no deducibles que ascienden a 6.325 miles de euros en la aplicación de la normativa fiscal en relación al límite de deducibilidad del gasto financiero, artículo 15 a de la LIS (9.071 miles de euros, al 31 de diciembre de 2016), y, también, con los gastos no deducibles por 5.559 miles de euros correspondientes con la reversión de los deterioros de cartera de ejercicios anteriores (mismo importe no deducible, al 31 de diciembre de 2016) y al deterioro de cartera no deducible del ejercicio.

MEMORÍA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2017

Los ejercicios abiertos a inspección en relación con los impuestos que les son de aplicación varían para las distintas sociedades del Grupo consolidado, si bien generalmente abarcan los tres o cuatro últimos ejercicios.

Desde el ejercicio 2005, la Sociedad dominante está autorizada a presentar declaración fiscal consolidada por el impuesto sobre sociedades, estando formado, al 31 de diciembre de 2017 y 2016, el perímetro de consolidación fiscal por las siguientes sociedades del Grupo: GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U. y Grupo Internacional de Inversiones en Maquinaria GAM, S.A.U.

Resultado financiero 19.

	Miles de Euros
	2017	2016
Ingresos financieros:
De valores negociables y otros instrumentos financieros - De terceros		27 27
Gastos financieros:
Intereses de préstamos y operaciones de factoring intereses préstamo participativo tramo C	(4.050) (6.325)	(4.080) (5.959)
Otros gastos financieros	(15) (10.390)	(108) (10.147)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros:
Cartera de negociación y otros (Nota 10)	331	1.829
Resultado financiero	(10.059)	(8.291)

La Sociedad ha reclasificado de este epígrafe a importe neto de la cifra de negocios (Nota 17) los intereses procedentes de la financiación concedida a las sociedades participadas por importe de 1.561 miles de euros (1.886 miles de euro, al 31 de diciembre de 2016).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2017

20. Retribución al Consejo de Administración y Alta Dirección

El cargo de Consejero es retribuido de conformidad con el artículo 9 de los Estatutos Sociales de GAM. La cantidad podrá consistir en una cantidad fija acordada por la Junta General, no siendo preciso que sea igual para todos ellos.

Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, durante el ejercicio 2017, han ascendido a 1.488 miles de euros (1.737 miles de euros, en 2016). Se compone de los siguientes conceptos e importes:

	Miles de Euros
	2017	2016
Sueldos	736	944
Dietas	243	262
Stock Options	467	490
Otras retribuciones	42	41
	1.488	1.737

La remuneración devengada por la Alta Dirección de la Sociedad dominante, considerando como tales a los príncipales directivos de la Sociedad, ha ascendido por todos los conceptos tanto fijos como variables a 1.066 miles de euros (1.092 miles de euros en el ejercicio 2016), siendo la totalidad de éstas retribuciones a corto plazo.

La Sociedad estableció un plan de retribuciones basado en opciones sobre acciones para directivos y ejecutivos del Grupo (Nota 3.9.a y 12.d). La Sociedad ha devengado en favor de la Alta Dirección un importe de 230 miles de euros y un importe de 467 miles de euros en favor del Presidente del Consejo de Administración, en el ejercicio 2017, por este concepto en base a la norma de registro y valoración 17 del Plan General de Contabilidad de aplicación (207 miles de euros y 490 miles de euros, en el ejercicio 2016, respectivamente).

No existen anticipos ni créditos concedidos al conjunto de miembros del Consejo de Administración, así como tampoco obligaciones asumidas con ellos a título de garantías, a excepción de un préstamo otorgado en agosto del 2014 al Consejero delegado por importe de 350 miles de euros con vencimiento 28 de agosto del 2019. El tipo de interés que devenga este préstamo es igual al coste medio de la deuda para la sociedad en cada ejercicio. Durante el ejercicio 2017, se ha amortizado un importe de 70 miles de euros (70 miles de euros, en el ejercicio 2016) de acuerdo al "bonus de permanencia", siendo el importe adeudado al 31 de diciembre de 2017 de 140 miles de euros (210 miles de euros, al 31 de diciembre de 2016).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2017

Adicionalmente, durante el primer semestre del ejercicio 2011, la Sociedad otorgó préstamos a 3 miembros de la Alta Dirección. El importe adeudado, al 31 de diciembre de 2017, asciende a 268 miles de euros (401 miles de euros, al 31 de diciembre de 2016) y tenía vencimiento inicial 1 de marzo de 2016. El tipo de interés que devengan estos préstamos es igual al coste medio de la deuda para la sociedad en cada ejercicio.

Los préstamos otorgados tanto al Consejero delegado como a los miembros de la Alta Dirección está previsto que se cancelen con el "bonus de permanencia", descrito en la Nota 3.9.a), que ha sido pactado con dichos directivos junto al plan de opciones sobre acciones, en el ejercicio 2015. El importe devengado, en el ejercicio 2017 y 2016, por este concepto ha ascendido a 203 miles de euros en concepto de principal (véase Nota 9).

Los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección no devengan cantidad alguna como compromiso por pensiones presente ni futuro.

Las primas pagadas en el ejercicio en concepto de responsabilidad civil de los miembros del órgano de administración han ascendido a 148 miles de euros (164 miles de euros en el ejercicio 2016.

Situaciones de conflicto de interés de los administradores

En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad dominante, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. En este sentido, de con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, los consejeros han comunicado que no existe ninguna situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.

Cambios en el Consejo de Administración

Con fecha 25 de febrero de 2016, se envió hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores informando sobre la dimisión del consejero D. Carlos Puente Costales y el nombramiento por cooptación de D. Carlos Luis Hernández Bueno. La Junta General de Accionistas del 23 de junio de 2016 había ratificado este nombramiento.

Con fecha 23 de junio de 2016, se envió hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores informando de la aprobación en la Junta General de Accionistas de dicha fecha sobre la dimisión del consejero D. Lorenzo Marquez y el nombramiento de D. Jacobo Cosmen Menéndez-Castañedo como consejero.

No tienen lugar cambios en el consejo de Administración durante el ejercicio 2017.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2017

Otras operaciones con partes vinculadas 21.

Empresas del Grupo y asociadas a)

Los salóos y transacciones que se detallar a continuación se realizaron durante el ejercicio 2016 y 2017 con empresas del Grupo y asociadas:

Ejercicio 2017			Miles de Euros
	Transacciones Prestación de servicios	Ingresos por intereses (1) (Nota 17)	empresas de a grupo l/p Créditos g) (Nota	empresas del Deudas con grupo a l/p (Nota 15) Saldos	empresas de Deudas con grupo a c/p (Nota 15)
EMPRESAS DEL GRUPO:
a) Participación Directa:
GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U	4.251	e89	104.271
GAM Portugal Aluguer de Máquinas e Equipamentos. Lda.h Aldaiturriaga, S.A.U	284 427	31 3	.294 1.656	(13.398) (888)
Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de Maquínaria; S.A.U	dag	44	396 7 ત્વ	(4.362)
Movilidad Sostenible MOV-E S.L.
GAM Training Apoyo y Formación, S.L.	8 2		73	(ਤੇ
Soluciones aéreas no Tripuladas S.L.L.	1		123
S.L General de distribución y manutención de maquinaria Ibérica,			୧୧
Viasolo España, S.L.			92	(16)
	5.999	77	112.072	18.667
b) Participación Indirecta:
GAM Alquiler Rumania, S.R.L		25	24
GAM Alquiler Bulgaria, E.A.D.
GAM POLSKA, S.P Z.O.O		30
GAM Alquiler México, S.A de C.V		126	3.801
GAM Colombia S.A.S		01	861
GAM Alquiler Chile SAC		8	3	ਲ
GAM Location Maroc SARL AU		21 L	1.351
GAM BRASIL- locaÇao de maquinaria LTDA		ದ
C.V. General Alquiler de maquinaria prestación de servicios, S.A de		1 9	215
GAM Alquiler Perú SAC		9 S	89
GAM Panamá		233	384	(208)
GAM República Dominicana		37	197	ട
		790	7.932	221
	6.006	1.561	120.004	18.888

Los ingresos por intereses se encuentran incluidos dentro de la cifra de negocios. (1)

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2017

			Miles de Euros
	Transacciones			Saldos
Ejercicio 2016			Créditos a	Deudas con	Deudas con
		Ingresos por	empresas del	empresas del	empresas del
	Prestación de servicios	intereses (1) (Nota 17)	grupo l/p (Nota 9)	grupo a I/p 15) (Nota	grupo a c/p (Nota 15)
EMPRESAS DEL GRUPO:
a) Participación Directa:
GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U	5.145	735	108.231
Aldaiturriaga, S.A.U	410	35	1.220	(11.451)
GAM Portugal Aluguer de Máquinas e Equipamentos, Lda.h	444		1.816	(875)
Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria; S.A.U	1.176	41	2.325	(1.231)
	8		ਰੀ1	(16)
Viasolo España, S.L.	7.183	814	113.683	13,573
b) Participación Indirecta:			(1)
GAM Alquiler Rumania, S.R.L.		25
GAM Alquiler Bulgaria, E.A.D.			29
GAM POLSKA, S.P Z.0.0		62	1.095	57
GAM Alquiler México, S.A de C.V		24	3.820
GAM Colombia S.A.S		06	754
GAM Alquiler Chile SAC		રૂક	789
GAM Location Maroc SARL AU		126	1.223
GAM BRASIL- locaÇao de maquinaria LTDA		147	10	(10)
C.V. General Alquiler de maquinaria prestación de servicios, S.A de		52	165
GAM Alquiler Perú SAC		105	135
GAM Panamá		245	1.144	(196)
GAM República Dominicana		C ব	156
		1.072	9.319	(263)
	7.190	1.886	123.002	13.836

(1) Los ingresos por intereses se encuentran incluídos dentro de la cifra de negocios.

No Las unillas solectades de Crupo Origina no lonim imitado es 31 de dicientre de 2016, prorogable automática por cimiento por las Las distintas sociedades del Grupo GAM en España tienen firmado un contrato que negula las transacciones en la provinciano in e astell garantas o robidos. El volonios de interes que remuneran la deuda se nan estalleció en el Euribo + 1,60% para periodos sucesivos de 2 anos: Las sociedades de ape euribor + 2,5% para las sociedades de estados no miembros de la Unión Europea.
sociedades de estados miembros de la Union 49

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2017

Otras empresas vinculadas b)

Los saldos que la Sociedad dominante mantuvo con accionistas significativos al cierre del ejercicio 2017 y 2016 presentan el siguiente desglose:

	Miles de euros
	2017
	Abanca	Grupo BBVA	Banco Popular	Banco	Banco			Sabadell Santander Bankia Caixabank Kutxabank Liberbank
Préstamos		1309	1.926	5.134	3.185	1.965
Deudas por Leasing Deudas por efectos descontados
Tramo A	318	11.243	25.044	21.204	7.895	2.707	377	8.135	9.848
Tramo B		162	298	311	128	48	22	105	148
Tramo C	4.310	5.195	13.265	14.036	4.326	771	4.341	7.595	10.067
Total endeudamiento	4.628	17.909	40.533	40.685	15.534	5.491	4.740	15.835	20.063
Carga financiera devengada	413	તે જેવી સ	2.226	3.191	848	132	408	713	1.041

	Miies de euros
	2016
	Abanca	Grupo BBVA	Banco	Banco	Banco			Popular Sabadel! Santander Bankia Caixabank Kutxabank Liberbank
Préstamos		2.780	1.870	6.336	3.696	2.296
Deudas por Leasing							-
Deudas por efectos descontados
Tramo A	318	11.243	25.044	21.204	7.895	2.707	377	8.135	9.848
Tramo B		554	1.117	1.060	437	164	75	358	505
Tramo C	3.963	4.707	12.019	12.718	3.920	eaa	3.933	6.882	9.122
Total endeudamiento	4.281	19.284	40.050	41.318	15.948	5.866	4.385	15.375	19.475
Carga financiera devengada	392	942	2.153	3.143	797	128	389	ହିନ୍ଦିର	978

Adicionalmente no se le han prestado al Grupo servicios por partes vinculadas en concepto de asesoramiento profesional en el ejercicio 2017 ní en el 2016.

No existen operaciones realizadas durante los ejercicios 2017 y 2016 con accionistas significativos adicionales a las ya informadas.

Todas las transacciones realizadas con partes vinculadas se han realizados en condiciones de mercado.

General de Alquiler de Maquinaria, S.A. no tiene Sociedad dominante, dado que ningún accionista ostenta una participación superior al 50% en la compañía.

22. Avales y garantías

Al 31 de diciembre de 2017, la Sociedad tenía avales recibidos de entidades bancarias y presentadas ante terceros por un importe de 430 miles de euros (450 miles de euros, al 31 de diciembre de 2016).

En relación con las garantías derivadas del proceso de refinanciación 2015 (Nota 15), destacan entre otras, la constitución de un derecho real de prenda sobre la totalidad de su participación (75%) en la sociedad del Grupo, GAM Alquiler Perú, S.A.C. Asimismo se otorgan garantías reales sobre las máquinas existentes, las máquindas en sustitución y las máquinas adquiridas con fondos procedentes del Tramo B.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2017

23. Información sobre medio ambiente

Se considera actividad medioambiental cualquier operación cuyo propósito principal sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente.

Durante el ejercicio 2017 y 2016, la Sociedad no ha realizado inversiones significativas en materia medioambiental.

Las posibles contingencias, indemnizaciones y otros riesgos de carácter medioambiental en las que pudiera incurrir la Sociedad están adecuadamente cubiertas con las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tiene suscritas.

24. Hechos posteriores al cierre

No se ha producido ningún otro hecho posterior significativo desde el cierre y hasta la fecha de formulación de estas cuentas anuales.

Honorarios de auditores de cuentas 25.

La empresa auditora de las cuentas anuales de la Sociedad, KPMG Auditores, S.L., ha facturado durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017, honorarios por servicios profesionales, según el siguiente detalle:

	Miles de euros
	2017
Por servicios de auditoría cuentas individuales y consolidadas	76
Por otros servicios de verificación contable	15
	ਰ 1

Otros servicios de verificación contable, se corresponden con revisiones limitadas de EEFF intermedios prestados por KPMG Auditores, S.L. a General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y sus sociedades controladas durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 20017.

Por otro lado, otras entidades afiliadas a KPMG International ha facturado a la Sociedad durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017, honorarios por servicios profesionales, según el siguiente detalle:

	Miles de euros
	2017
Por servicios de asesoramiento fiscal	9
	9

Los importes incluidos en el cuadro anterior, incluyen la totalidad de los honorarios relativos a los servicios realizados durante el ejercicio 2017 con independencia del momento de su facturación.

La información relativa a los servicios distintos de la auditoría de cuentas prestados por KPMG Auditores, S.L. a las sociedades controladas por General Alquiler de Maquinaria, S.A durante el ejercicio terminado el 31 diciembre de 2017 se encuentra recogida en las cuentas anuales consolidadas de General Alquiler de Maquinaria, S.A y sociedades dependientes de 31 de diciembre de 2017.

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MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2017

Los honorarios devengados durante el ejercicio 2016 por PricewaterhouseCoopers por los servicios de auditoría de cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad, y por otros servicios de verificación han ascendido respectivamente a 122 y 36 miles de euros.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2016

Evolución de la actividad de la Sociedad y del Grupo GAM

El ejercicio 2017 ha sido muy positivo para GAM que ha incrementado sus márgenes de manera sustancial

La estrategia que ha seguido la compañía, que ha permitido esa mejora de resultados, y sobre la que seguirá insistiendo en 2018, se basa en cuatro pilares:

• Cambio de mix de parque de alquiler, centrándose en aquellos equipos que son más adecuados y demandados en los mercados en los que opera la compañía.

• Incrementar la diversificación hacia nuevos negocios complementarios al alquiler de maquinaria, con una orientación clara de ofrecer más y mejores servicios a nuestros clientes.

• Implantación de sistemas de información que suponen mejoras en la eficiencia de la A compañía.

• Continuar con la estrategia de crecimiento en todos los mercados en los que opera la compañía, con la flexibilidad suficiente para adaptarse a la situación de cada uno de ellos.

La evolución en términos cuantitativos de las principales magnitudes de la cuenta de la Sociedad es la siguiente:

• que significa un descenso del 16% respecto del mismo periodo del año anterior.

• El resultado del ejercicio ha ascendido a unas pérdidas de 11,5 millones de euros frente a unos beneficios de 13 millones de euros en el ejercicio 2016 motivado principalmente por los efectos de los resultados financieros derivados de la operación de restructuración financiera.

Perspectivas de futuro del Grupo y análisis de los principales riesgos de negocio

Evolución de los diferentes mercados en los que opera la compañía.

En los últimos ejercicios se ha producido una clara mejora en la economía española, esto ha tenido un impacto positivo en nuestra compañía y nos ha permitido mejorar tanto las ventas como los márgenes en un mercado que supone aproximadamente el 69% del total de la cifra de negocio de la compañía en el ejercicio 2017 (67% en el ejercicio 2016).

La expectativa es que esa mejoría del mercado nacional se consolide, aunque un cambio de tendencia del ciclo económico de España podría afectar negativamente al negocio, los resultados o la situación financiera, económica o patrimonial de GAM.

El Grupo GAM ha conseguido acabar un año más como la empresa líder en el mercado de alquiler de maquinaria en la península ibérica.

En el mercado latinoamericano, y aunque se ha producido una ralentización durante los últimos años, se han tomado las medidas necesarias para que la compañía se adapte a la situación de cada mercado. Un empeoramiento de la coyuntura también podría influir negativamente en los resultados de la compañía. En todo caso, la diversificación de mercados (GAM está presente en 9 países además de España), hace que el impacto de que alguno de ellos empeore sea muy reducido en el total de negocio internacional del Grupo.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2017

En paralelo con el esfuerzo de crecimiento, la compañía mantiene un constante plan de control de costes destinado a maximizar el apalancamiento operativo. Dicho plan incluye actividades de reducción y control en numerosas áreas operativas del Grupo entre las que se destacan: consumos, personal y transporte.

Elevado número de competidores

El sector de alquiler de maquinaria en España está muy fragmentado, con un número muy importante de pequeños operadores y donde solo unos pocos, entre los que destaca GAM, tienen una cuota de mercado media nacional relevante (4,72% fuente: ERA European Rental Association) y dónde una gran mayoría son empresas pequeñas, con un accionariado famíliar y una capacidad de servicio limitada. dentro de un ámbito reducido a sus áreas de cobertura, generalmente especializados en una categoría determinada de máquinas.

Estas pequeñas empresas pueden ser muy agresivas en precios, si bien esta estrategia obstaculizaría la renovación en el futuro de su parque de maquinaria. También compiten con GAM empresas regionales que operan a nivel local y fabricantes de maquinaria que venden y alquilan directamente a los clientes. Esta elevada atomización del mercado puede influir de manera adversa en la capacidad de negociación con los clientes.

Las presiones competitivas podrían afectar negativamente al negocio, los resultados o a la situación financiera, económica o patrimonial de GAM, al reducir su cuota de mercado o presionar a la baja los precios.

Empeoramiento de la situación crediticia de los clientes

El importe que el Grupo GAM tiene a 31 de diciembre de 2017 en situación de mora (por haberse superado su plazo de vencimiento sin haber recibido contraprestación por parte del deudor) y sobre los cuales no había practicado ninguna clase de deterioro del activo (puesto que GAM no considera estrictamente como mora el importe de aquellas facturas desde cuyo vencimiento no hayan transcurrido al menos 60 días desde la fecha de vencimiento, teniendo en cuenta la experiencia de la Sociedad y la casuística propia de los clientes) ha ascendido a aproximadamente 8.348 miles de euros (8.816 miles de euros a 31 de diciembre de 2016).

Además, aproximadamente un 69% de dichos saldos (59% al 31 de diciembre de 2016) se encuentran cubiertos por los contratos de cobertura de seguro con entidades de primer nivel, lo que garantiza su falta de pago en un 90%-95%.

Aunque, conforme a lo anterior, GAM ha tomado y está tomando las medidas adecuadas y adoptando una posición muy conservadora en cuanto al criterio contable de la provisión de insolvencias con el objetivo de mantener su cartera de clientes saneada en todo momento, un empeoramiento de la situación de los clientes podría afectar negativamente al negocio, los resultados o a la situación financiera, económica o patrimonial de GAM.

Instrumentos financieros

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo del tipo de interés de los flujos de efectivo, riesgo de crédito, riesgo de liquidez, y riesgos de tipo de cambio. La Dirección Financiera del Grupo controla los riesgos anteriores con arregio a las directrices emanadas del Consejo de Administración. Para mitigar los riesgos, la Dirección Financiera contrata seguros de crédito, pólizas de crédito, operaciones de factoring y derivados. Sus decisiones son supervisadas y aprobadas por el Consejo de Administración.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2017

Los diversos riesgos financieros y la gestión de los mismos realizada por la dirección son los siguientes:

(a) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo

Tras el proceso de refinanciación realizado en el ejercicio 2015 y descritos en los estados financieros consolidados del mismo ejercicio, este riesgo es poco relevante al estar la práctica totalidad de la deuda financiera del Grupo referenciada a tipos de interés fijos.

(b) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito del Grupo se origina fundamentalmente por los saldos a cobrar a sus clientes comerciales, no existiendo en los saldos con dichos clientes una concentración significativa de riesgo de crédito. Una parte significativa de las ventas se realiza a empresas cotizadas o de reconocida solvencia. Las ventas a clientes de menor tamaño o rating crediticio bajo están aseguradas, evaluando cada caso concreto, respondiendo el asegurador del 90%-95% del posible riesgo de impago de aquellas que están aseguradas.

(c) Riesgo de liquidez

La Dirección Financiera analiza mensualmente el calendario de pagos y las correspondientes necesidades de liquidez a corto y medio plazo. El Grupo acude de forma habitual, y debido al desfase que en su tesorería le provoca el tener un período medio en torno a los 111 días al 31 de diciembre de 2017 (126 al 31 de diciembre del 2016), al descuento comercial, a la cesión a los bancos de cuentas a cobrar mediante contratos de factoring y a la disposición puntual de las pólizas de crédito que la compañía tiene suscritas con diversas entidades financieras.

Grupo GAM ha tomado las medidas oportunas al objeto de garantizar unos niveles de liquidez suficientes para atender las necesidades propias del negocio, cabe destacar:

• GAM sigue aumentando la diversificación de su cartera de clientes, y los servicios complementarios al del alquiler de maquinaria.
• Se sigue mejorando la operativa y los procesos a efectos de aumentar la eficiencia, aprovechar el apalancamiento operativo y mejorar la rentabilidad.
• Renovación y adaptación del parque de maquinaría a las necesidades de mercado.

(d) Riesgo de tipo de cambio

El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto de forma limitada al riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente con el dólar estadounidense, el peso mejicano, , peso chileno, sol peruano, peso colombiano, . El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en operaciones en el extranjero cuando se encuentran denominadas en una moneda que no es la moneda funcional en la que se presentan los estados financieros consolidados del Grupo. En general la política del Grupo es que las operaciones de cada país, se financien con deuda tomada en la moneda funcional de cada país, por lo que el riesgo solo afecta a la parte que corresponde a inversión en capital y a la deuda intercompañías existente

INFORME DE GESTION DEL EJERCICIO 2017

Medioambiente

La compañía ha adoptado las medidas que ha considerado necesarias para la protección del medio ambiente y la minimización de cualquier potencial impacto medioambiental que se pudiera derivar de la actividad del grupo, de acuerdo con lo exigido por la legislación en vigor.

Investigación y desarrollo

Durante el ejercicio 2017 no se han realizado inversiones significativas en este apartado.

Operaciones con acciones propias

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante acordó en fecha 22 de junio de 2017 autorizar la adquisición de un máximo número de acciones propias siempre que sumadas a las que ya posean la Sociedad dominante o sus filiales no excedan la cuantía del 10% del capital social de la Sociedad dominante; a un precio mínimo de 1 euro por acción y a un precio máximo no superior al 120% de su valor de cotización a fecha de adquisición; la autorización se concedió para un período de 18 meses a contar desde el momento de la toma del acuerdo. Al 31 de diciembre de 2017 el Grupo GAM presenta por este concepto en su balance minorando el patrimonio neto un importe de 259 miles de euros (7.390 miles de euros al 31 de diciembre de 2016).

Tal y como se menciona en la Nota 2 a, con fecha 22 de diciembre de 2017, el Grupo firmó un contrato con el socio minoritario de GAM Alquiler Perú, S.A.C. para intercambiar acciones de la Sociedad dominante por acciones de GAM Alquiler Perú, S.A.C. de acuerdo a un calendario prefijado.

A la firma del contrato, el 22 de diciembre de 2017, se produjo el primer intercambio de acciones adquiriendo el Grupo 650.757 acciones de GAM Alquiler Perú, S.A.C. representativas del 2,5% del capital social, y entregando 82.111 acciones de la Sociedad dominante, para lo que el Grupo ha utilizado acciones propias por un importe de 7.132 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2017, la Sociedad tenía 2.978 acciones en autocartera, representativas del 0.00% del capital social (844.097 acciones y un 0,25% del capital social en el ejercicio 2016).

Recursos humanos

El Grupo GAM cuenta con una plantilla al 31 de diciembre de 2017 de 989 empleados (1.011 al 31 de diciembre de 2016), lo que ha supuesto un descenso con respecto a las cifras de diciembre de 2016 de un 2%.

El grupo tiene una política de recursos humanos que comprende diversas actividades formativas y tendentes a la captación y retención de los mejores profesionales para sus actividades.

Informe anual de Gobierno Corporativo

El Informe anual de Gobierno Corporativo forma parte del informe de gestión y a la fecha de publicación de las cuentas anuales se encuentra disponible en la página web de la CNMV.

Medidas Alternativas de Rendimiento (MARs)

La Sociedad Individual no utiliza Medidas Alternativas de Rendimiento. Todas la Medidas Alternativas de Rendimiento se encuentran referidas a información financiera del Grupo GAM, por lo que la información sobre las mismas se encuentra desglosadas en el Informe de Gestión Consolidado de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y Sociedades Dependientes

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA

31/12/2017

A-83443556

C.I.F.

DENOMINACIÓN SOCIAL

GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

zurbaran, 9 Local DCHA, MADRID

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

---

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A | ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
22/06/2017	33.292.071.00	33.292.071	33.292.071

Indique sí existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

ટી	No	×

A.2 Detalle los títulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
BANKIA, S.A.	280.257	0	0.84%
BANCO POPULAR ESPANOL. S.A.	4.820.751	0	14.48%
BANCO SANTANDER, S.A.	1.572.215	0	4.72%
BANČO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	1.887.851	0	5,67%
LIBERBANK, S.A.	3.658.761	0	10.99%
KUTXABANK, S.A.	2.760.493	0	8.29%
ABANCA CORPORACION INDUSTRIAL Y EMPRESARIAL. S.L.U.	0	1.585.276	4.76%
BANCO DE SABADELL, S.A.	0	5.101.243	15,32%
CAIXABANK, S.A.	0	1.588.129	4,77%

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
ABANCA CORPORACION INDUSTRIAL Y EMPRESARIAL, \$.L.U.	DON JUAN CARLOS ESCOTET RODRIGUEZ	1.585.276
BANCO DE SABADELL, S.A.	BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT. S.A.	5.101.243
CAIXABANK, S.A.	HISCAN PATRIMONIO, S.A.	1.588.129

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del Consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
DóN PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ		320.205	0.96%
DON JORGE MORRAL HOSPITAL	1.005		0.00%

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ	GLOVAL CORPORACION PROCESOS 2000 SA	320.205

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad

• A.4 Indique, en su caso, las relaciones de indole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
• A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados
ACCION CONCERTADA - ENTIDADES APARTADO A.6
GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARÍA, S.A.

Tipo de relación: Societaria

Breve descripción:

Las entidades referidas en el apartado A.2 de este informe suscribieron con GAM y dos de sus filiales un acuerdo para la reestructuración de la deuda financiera de GAM y las sociedades de su grupo (hechos relevantes 220.958 de 31 de marzo de 2015 y 226.973 de 29 de julio de 2015) (la "Reestructuración"), que se implementó mediante un acuerdo marco de reestructuración y un contrato de financiación sindicado. La Reestructuración se llevó a cabo en el marco de un plan de viabilidad validado por un experto independiente designado por el Registro Mercantil, a los efectos tanto de lo previsto en el apartado 4 del artículo 71 bis y de la Disposición Adicional Cuarta de la Ley Concursal como de lo previsto en la letra d) del artículo 8 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio.

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Porcentaje de capital social afectado: 65,13%

Breve descripción del pacto:

En el marco del acuerdo para la reestructuración de la deuda financiera de GAM y sociedades de su grupo alcanzado con un conjunto de entidades financieras acreedoras, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Banco Popular Español, S.A., Banco de Sabadell, S.A. (y su filial BanSabadell Inversió Desenvolupament, S.A.), Banco Santander, S.A., Bankia, S.A., Caixabank, S.A. (y su filial Hiscan Patrimonio S.A.), Kutxabank, S.A. y Liberbank, S.A. ("Entidades G-8") suscribieron, como accionistas de GAM (tras la reestructuración de su deuda financiera), un contrato entre accionistas y de gestión de su participación en GAM que contiene, entre otros términos, un pacto parasocial que incluye cláusulas que afectan al ejercicio del derecho de voto que les corresponde a las Entidades G-8 en la Junta General de accionistas de la Sociedad y restringen o condicionan la libre transmisibilidad de las acciones de GAM de las que son titulares.

Ver Hecho Relevante 29 de Julio 2015 con nº de registro 226.974

Indique sí la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí No

Porcentaje de capital social afectado:65,13%

Breve descripción del concierto:

Véase apartado anterior relativo a la descripción de pactos parasociales.

Intervinientes acción concertada
KUTXABANK, S.A.
LIBERBANK, S.A.
BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT, S.A.
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.
BANCO SANTANDER, S.A.
BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.
BANKIA, S.A.
CAIXABANK, S.A.

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No aplica

A.7 Indique si existe alguna persona fisica o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

કા	X No
	Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

4

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
2.978

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

La principal variación ha sido la entrega de 82.111 acciones al socio minoritario de la filial peruana, GAM Alquiler estito de vesto qu El principal varia ola na ora oga esta y la sociedad, por el cual, el socio minoritario decidió ejercitar la opión de venta que confecuencia de la filial peruana aceptando contrapartida la entrega de acciones propias de la sociedad dominante. El pago del precio se hará efectivo en 4 tramos, siendo el último de ellos pagadero el 30 de marzo de 2019.

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

La Junta General de accionistas celebrada en fecha 22 de junio de 2017, aproble de Administación para que, de El oritria de dolonicas colos tículo 144 y siguientes y el artículo 509 de la Ley de Sociedades de Capital, ide a proceder a las cicuientes comonidad on lo establecia en o arando 11 y agaz, directamente o a través de sociedades filiales, con sujeción a los siguientes límites y requisitos:

a.- Las acciones podrán adquirirse por título de compraventa o por medio de cualquier otro a título oneroso.

b - El número máximo de acciones a adquirir, sumadas a las que ya posea la Sociedad o cualquiera de sus filiales no podrá exceder del diez por ciento (10%) del capital social de General de Alquiler de Maquinaria, S.A.

c.- El precio mínimo de adquisición de las acciones no será inferior a su valor nominal, y el precio máximo no será superior al ciento veinte por ciento (120%) de su valor de cotización en la fecha de adquisición.

d - Duración de la autorización: dieciocho (18) meses a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.

e.- En cumplímiento de las normas incluidas en el Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad.

De la misma forma se autorizó al Consejo de Administración para que, sin perjuicio de lo dispuesto en el punto e) anterior, pueda destinar, total o parcialmente, la acciones propias adquiridas a la ejecución de programas retibutivos que tengan por objeto o supongan dosimar, loca o parelamente, la asociones a empleados y directivos de la Sociedad o a facilitar la adquisición de acciones con descuento por parte de empleados.

Se acordó asimismo autorizar al Consejo de Administración para que una vez haya sido adoptado el acuerdo de acciones propias, constituya una reserva indisponible por importe equivalente al vator de adquisición de las acciones.

A.9.bis Capital flotante estimado:

Capital Flotante estimado	29,12

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

SI	No	X
----	----	---

A. 11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Si

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

ম No

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

si ||

No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

B | JUNTA GENERAL

• B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.
• B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

si No X

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

si

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

El artículo 21 de los Estatutos Sociales referido a los votos y mayoría para la adopción de acuerdos de la Junta General se adoptaran por mayoría simple de los accionistas presentados en la Junta General. Los acuerdos relativos a cualquier modificación estatuaria se adoptaran con el voto favorable de los accionistas presentes o representados cuando concurran a la Junta accionistas presentados que posean al menos el 50% del capital suscito con derecho a voto. No obstante, cuando en segunda concurran accionistas que representen el 25% o más del capital social suscrio con derecho a voto pero sin alcanzar el 50%, la adopción de dichos acuerdos requertrá para su validez el voto favorable de las dos terceras partes del capital social presentado de la Junta General.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de asistencia
Fecha junta	% de presencia	% en	% voto a distancia
general	física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
23/06/2016	34.94%	30,77%	0,00%	0.00%	65.71%
22/06/2017	52,69%	1.28%	0.00%	0.00%	53.97%

B.5 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

ડા

No

B.6 Apartado derogado.

B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La página web de la sociedad, www.gamrentals.com, permite acceder, desde la página de información sobre gobierno corporativo en el epigrafe denominado "Accionistas".

corporativo en el opgrado de "Gobierno Corporativo" con la informacion relativa a las Unitas Generales.
En este apartado figura,a su vez, un subapartado de "Gobierno Corporal Ell osta partudo ngara, en versa per es es es e contenido a los requerimientos establecidos por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su Circular 1/2004 de 17 de marzo.

C | ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

• C.1 Consejo de administración
  • C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de conseieros
¡ Número mínimo de consejeros

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoria del consejero	Cargo en el consejo	Fecha Primer nomb.	Fecha Ultimo nomb.	Procedimiento de elección
DON JUAN JOSE ZORNOZA PEREZ		Dominical	CONSEJERO	23/02/2016	23/02/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ		Ejecutivo	CONSFIERO DELEGADO	28/07/2003	29/05/2015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO		Independiente	CONSEJERO	23/06/2016	23/08/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON PABLO BLANCO JUAREZ		Dominical	CONSEJERO	23/06/2016	23/06/2016	ACLIFEDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JORGE MORRAL HOSPITAL		Independiente	CONSEJERO	19/05/2006	30/06/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CARLOS LUIS HERNANDEZ BUENO		Dominical	CONSEJERO	23/08/2016	23/06/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
AFR REPORT, S.L.	DON RAMON FORN ARGIMON	Dominical	CONSEJERO	23/06/2016	23/06/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

7

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ	PRESIDENTE Y CONSE.IFRO DELEGADO

. Número total de consejeros ejecutivos
% sobre el total del conseio	4.29%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del conseiero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON JUAN JOSE ZORNOZA PEREZ	ACCION CONCERTADA - ENTIDADES APARTADO A.6
DON PABLO BLANCO JUAREZ	ACCION CONCERTADA - ENTIDADES APARTADO A.6
DON CARLOS LUIS HERNANDEZ BUENO	ACCION CONCERTADA - ENTIDADES APARTADO A.6
AFR REPORT, S.L.	ACCION CONCERTADA - ENTIDADES APARTADO A.6

Número total de consejeros dominicales
. % sobre el total del consejo	51.14%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero:

DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO

Perfil:

Presidente de CMC XXI, S.L.U., de Automóviles Luarca, S.A. (ALSA) y de Leitariegos Capital, S.A. SICAV. Diplomado en Ciencias Empresariales en Londres y master en Administración de Empresas por la Universidad de Valladolid; Programa de Alta Dirección de Empresas y Programa de Desarrollo Directivo en Oviedo y Programa de Dirección Avanzado en Boston (EEUU); Ingeniero técnico en Sistemas de Transporte por la Universidad de Loughborough (Renio Unido) y Certificado de Capacitación para el Ejercicio de Actividades de Transporte Nacional e Internacional de viajeros.

Nombre o denominación del consejero:

DON JORGE MORRAL HOSPITAL

Perfil:

Consejero Delegado de Europastry. Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales; Diplomado en Dírección de Empresas por IESE; Censor Jurado de cuentas y Miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas

Número total de consejeros independientes
% total del conseio	28,57%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

No aplica.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos o sus accionistas:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercício 2015	Ejercicio 2014
Ejecutiva	0	0	0	0	0,00%	0.00%	0.00%	0,00%
Dominical	0	0	0		0,00%	0.00%	0,00%	50,00%
Independiente	0	0	0	0	0.00%	0.00%	0,00%	0.00%
Otras Externas	0	0	0	0	0,00%	0.00%	0.00%	0.00%
Total:	0	0	0		0,00%	0,00%	0.00%	14,29%

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

La Sociedad en relación a la diversidad de género en el seno del Consejo de Administración, vela para que durante los procesos de búsqueda de consejeros, estos procesos no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres. Además, GAM ha buscado incluir entre los potenciales candidatos mujeres que reunieran el perfil profesional deseado. En todo caso, tal como establece el artículo 12.4 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consojo de Administración y elaborar orientaciones sobre como alcanzar dicho objetivo. Asimismo, velará para que cuando se produzcan nuevas vacantes, se procure que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras. Además procurará que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos mujeres que reúnan el perfil profesional buscado, la reducción del número de consejeros en 2015 ha supuesto una dificultad añadida para la incorporación de consejeras.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

Ver explicación del apartado anterior.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

• Ver explicación del apartado anterior.
• C.1.6 bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

Explicación de las conclusiones La Comisión de Nombramientos y Retribuciones vefa constantemente para que los procedimientos de selección de consejeros se cumplan y no entorpezcan u obstaculicen la elección de mujeres consejeras. Así mismo, la comisión esta desarrollando procesos con el objetivo de alcanzar o superar el % establecido para 2020, incluso anticiparse a la fecha marcada.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

La mayor parte de los accionistas con participaciones significativas (ver apartado A.2 del presente informe) tienen designados consejeros dominicales en el Consejo de Administración de la Sociedad, o guardan algún tipo de vinculo con el miembro del Consejo que se trate (ver Apartado C.1.3 del presente informe).

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

si X

• C. 1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:
• C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero:

DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ

Breve descripción:

Todas las otorgadas por el Consejo de Administración con los límites establecidos por la legislación aplicable.

• C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:
• C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ	AUDAX RENOVABLES S.A.	CONSEJERO

C.1.13 indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

કા No (ಸ

C.1.14 Apartado derogado.

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración {miles de euros}	1.021
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por ios consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON DAVID FERNANDEZ FERNANDEZ	DIRECCION ADMINISTRACION Y SISTEMAS
Don Luis Turiel Alonso	DIRECCION FLOTA
DON ANTONIO TRELLES SUAREZ	DIRECCION ECONOMICO FINANCIERA
DON FRANCISCO GONZALEZ CAZORLA	DIRECCION LATINGAMERICA
DON RICARDO LOPEZ CEDIEL	DIRECCION COMERCIAL
DON ORENCIO MUÑOZ BARAGAÑO	DIRECCION RECURSOS HUMANOS
DOÑA ELSA BERMUDEZ SANCHEZ	DIRECCION OPERACIONES
DON JORGE ALARCON ALEJANDRE	DIRECCION GENERAL

otal alta dirección (en miles de eu and the state of the state of the state of the state of the state of the states of the states of

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

sí l No (X

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Según se recoge en el Artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración, la Junta General o, en su caso, el Consejo de Administración, serán competentes para designar los miembros del Consejo de Administración de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales.

El nombramiento habrá de recaer en personas que, además de cumplir los requisitos que el cargo exige, gocen de reconocido prestigio y posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones.

La propuesta de selección, nombramiento o reelección de Conseieros que se eleve por el Conseio a la Junta General de accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprobará por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes y de los contemplados en el artículo 3, apartado 5 del mismo Regiamento que incluye aquellos consejeros externos que no pueden ser considerados dominicales ni independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes Consejeros.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá velar para que al proveerse nuevas vacantes se procure que:

a) los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras; b} la Sociedad busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfí profesional buscado.

E! Reglamento del Consejo de Administración contempla que los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima. Los Consejeros independientes solo podrán ser reelegidos dos veces. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General, salvo que en ella la Junta General ratifique su nombramiento.

Por su parte, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es la encargada de evaluar la calidad del trabajo y la dedicación ai cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente, debiendo informar con carácter preceptivo sobre la propuesta de reelección de Consejo de Administración decida presentar a la Junta General.

En cuanto al cese de los Consejeros, el Artículo 17 dei Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente:

1. Los consejeros dominicales presentarán su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. También lo harán, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebale su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Quedan exceptuados aquellos supuestos en los que el Consejo de Administración, a propuesta razonada de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, estime que concurren causas que justifican la permanencia del Consejero en su puesto.

2. En el caso de Consejeros independientes, el Consejo no propondrá su cese antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero deje de cumplir los requisitos para ser considerado consejero independiente.

Podrá proponerse el cese de consejeros independientes a resultas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de la Sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan recomendados por el criterio de proporcionalidad del capital representado en el Consejo. 3. Los Consejeros informarán de inmediato al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

1. Se procurará que tan pronto resulten procesados o se dicte auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examine necesariamente el caso y, a la vista de sus circunstancias concretas y de su potencial efecto sobre el crédito y reputación de la Sociedad, decida si procede o no que el consejero cese.

2. Además de las causas específicas que figuran en los apartados anteriores, los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración.

Asimismo en cualquiera de estos supuestos: a) cuando los Consejeros internos cesen en los puestos ejenos al Consejo a los que estuviese vinculado su nombramiento como Consejero; b) cuando se vean incursos en alguno de

los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; c) cuando resulten gravemente amonestados por la Comísión de Auditoría y Control, por haber infrincido sus obligaciones como Conseieros.

C.1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

El proceso de evaluación realizado pone de manifiesto que la dimensión y estructura del Consejo de Administración es adecuado a las circunstancias de la Compañía y ha servido para reforzar el interés mostrado por los consejeros sobre las áreas operativas, financieras y de actividad comercial en los diferentes mercados en los que la Compañía opera actualmente, aspectos todos que son abordados de forma regular a lo largo de las sesiones que se celebran con carácter mensual.

C.1.20.bis Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad en su composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, del desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y del desempeño y la aportación de cada consejero.

Ver explicación del apartado anterior.

C.1.20.ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplica.

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El citado Artículo 17 del Reglamento de Administración en su apartado sexto establece que los Corsejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:

a) Cuando los Consejeros internos cesen en los puestos ejecutivos ajenos al Consejo a los que estuviese vinculado su nombranto como Consejero. Quedan exceptuados aquellos supuestos en los que el Consejo de Administración, a propuesta razonada de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, estime que concurren causas que justifican la permanencia del Consejero en su puesto.

b) Guando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Control, por haber infringido sus obligaciones como Conseieros.

C.1.22 Apartado derogado.

C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?!

Si No X

En su caso, describa las diferencias.

C.1.24 Explique si existen requisitos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

ടി No X
---------------

C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

Sí X No

• C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
  • sí
• C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
  • Sí
• C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Tal como recogen los Estatutos Sociales en su Art. 10 del Reglamento del Consejo de Administración, la válida constitución del Consejo de Administración requiere que concurran a la reunión, presentados, la mitad más uno del número de Consejeros que lo componen, salvo en el caso de falta de convocatoria, que requerirá la asistencia de todos los miembros.

El Consejero sólo podrá hacerse representar en las reuniones del Consejo por medio de otro Consejero. La no asistencia de los Consejeros deberá reducirse a casos indispensables. Cuando la representación sea imprescindible, fos Consejeros deberán preferentemente conferirla, con instrucciones, a Consejeros de la misma clase. En todo caso, los Consejeros no Ejecutivos solo podrán delegar su representación en un Consejero no ejecutivo,

La representación de los Consejeros ausentes podrá conferirse por cualquier medio escrito, siendo válido, por ejempio, el telegrama, el telex, el telefax o el e-mail dirigido a la Presidencia.

Los acuerdos deberán adoptarse por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes, presentados.

La volación por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento y se cumplan los requisitos establecidos en la Ley.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del conseio
, Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Sí el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejero coordinador

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Comisión	Nº de Reuniones
COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Número de reuniones con las asistencias de todos los consejeros
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	88,88%

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

× No ടി
---------------

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

No ha habido salvedades en los informes de auditoria sobre las cuentas individuales de la Sociedad ni sobre las cuentas consolidadas correspondientes al ejercicio 2017.

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

SI No X

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON JUAN ANTONIO AGUAYO ESCALONA

C.1.34 Apartado derogado.

C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

La Sociedad tiene establecidos mecanismos para preservar la independencia del auditor externo que se recogen en el articulo 28 de los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, artículo 31.

Esta regulación establece que corresponde a la Comisión de Auditoría proponer al órgano de administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los auditores de cuentas o sociedades de auditoria, así como las condiciones de contratación.

Asimismo le corresponde a dicha Comisión establecer las oportunas relaciones con los auditores para recibir de ellos información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la propia Comisión.

En todo caso, debe recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoria, la confirmación escrita de su independencia frente a la entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas enfidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculadas a éstos, de acuerdo con la legislación sobre auditorías de cuentas.

La Comisión emite anualmente, con carácter previo a la emisión del inforne de auditoria de cuentas, un informe en el que se expresa una opinión sobre la independencia de ios auditores de cuentas o sociedades de auditoria. Este informe debe pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.

Durante el ejercicio 2016 la Sociedad abrió un concurso de méritos para la selección de su auditor para los próximos ejercicios. Como consecuencia de dicho proceso se nombró a la firma KPMG como auditor de cuentas para los 3 siguientes ejercicios.

C. 1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

si X	No
Auditor saliente	Auditor entrante
PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.	KPMG Auditores. S.L.

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

SI X		No
---------	--	----

	Sociedad Grupo		Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	24		24
lmporte trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	16.00%	0.00%	16.00%

C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %)	7.00%	7.00%

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

No ടി
Detalle el procedimiento
El Reglamento del Consejo de Administración establece en su artículo 23, apartado segundo, la facultad de los Consejeros de proponer al Consejo de Administración por mayoría, la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier ofra índole que consideren necesarios para los intereses de la Sociedad con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones cuando se trate de relevancia y complejidad y ligados al ejercicio de su cargo. La propuesta de contratación de asesores deberá ser comunicada al Presidente a través del Secretario del Consejo. El Consejo de Administración podrá vetar su aprobación en consideración tanto a su carácter innecesario para el desempeño de las funciones encomendadas, como a su cuantía desproporcionada en relación con la importancia del problema y los activos e ingresos de la Sociedad cuanto, finalmente, a la posibilidad de que dicha asistencia técnica sea prestada adecuadamente por expertos y técnicos de la propia Sociedad.
C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:
No કા X
Detalle el procedimiento
Con carácter anual se elabora un calendario con las reuniones a mantener por el Consejo de Administración y la información relevante para las mismas se envía con antelación a las reuniones. En todo caso, la documentación es presentada al inicio de cada una de las reuniones. Por otra parte el artículo 23 dei Reglamento del Consejo en el apartado 1 faculta a los Consejeros a recabar la información y asesoramiento que precisen sobre cualquier aspecto de la Sociedad, canalizando estas peticiones a través del Presidente o del Secretario del Consejo o de las Comisiones correspondientes, quienes deben atender las solicitudes que de forma razonable plantee el Consejero, facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados o arbitrando cuantas medidas sean razonablemente necesarias para el examen solicitado. El derecho de información se extiende a las sociedades filiales, sean nacionales o extranjeras.
Durante el ejercicio 2017 la Sociedad ha puesto a disposición de los Consejeros una herramienta denominada Gobertia para la gestión y tratamiento de toda la información referente a cualquiera de los órganos de gobierno de la Sociedad.
C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:
× No ટી
Explique las regias
El artículo 17 del Reglamento de Administración establece la obligación que tienen los Consejeros de la Sociedad de informar al Consejo de modo inmediato de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales. Se procurará que, tan pronto resulten procesados o se dicte auto de apertura de juicio oral por alguno de los delítos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examine nocerciamente ol caro y, a la vista de las circuncias concretas y de su notencial efecto sobre el crédito y repulación de

la Sociedad, decidirá si procede o no el cese de dicho Consejero.

Asimismo, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo Aconiente, los conespondiente dimisión en el caso que resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoria y Control, por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

si

No

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

GAM tiene suscritos contratos de financiación con entidades financieras, en condiciones normales de mercado, que contienen cláusulas estándar que permiten la resolución del contrato por parte de las entidades prestamistas en supuestos de cambio de control.

GAM ha alcanzado asimismo un acuerdo estratégico con el fabricante Hyster para la comercialización, distribución, gestión y mantenimiento en exclusiva de sus productos en España (hecho relevante número 261542 de 13 de febrero de 2018). De acuerdo con dicho contrato de distribución, en caso de cambio de control, y dependiendo de ias características de i adquirente, Hyster podría resolver el contrato de distribución y percibir determinadas cantidades en concepto de daños.

C. 1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantia o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios: 1

Tipo de beneficiario:

Consejero Delegado

Descripción del Acuerdo:

Indemnización equivalente a dos anualidades, excluyendo de dicho cálculo las cantidades en concepto de bonus de permanencia y en concepto de entrega de acciones como beneficiario del plan de opciones sobre acciones.

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Organo que autoriza las clausulas	ਟੋ	No

	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?

• C.2 Comisiones del consejo de administración
  • C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL

Nombre	Cargo	Categoría
DON JORGE MORRAL HOSPITAL	PRESIDENTE	Independiente
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO	VOCAL	Indenendiente
DON CARLOS LUIS HERNANDEZ BUENO	VOCAL	Dominical

% de consejeros dominicales	33,33%
% de consejeros independientes	66.67%
% de otros externos	0.00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

La Sociedad cuenta con una Comisión de Auditoría y Control.

Los miembros de esta Comisión se designarán en atención a sus conocimientos, aptitudes y experiencia. En concreto en esta Comisión cobran importancia los conocimientos y experiencia en materia de contabilidad y auditoría. En su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad. La designación la realizará el Consejo de Administración y ante el deberán dar cuenta regularmente de su actividad y trabajo realizado. Esta Comisión estará compuesta exclusivamente por Consejeros externos o no ejecutivos y un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la eventual presencia de consejeros ejecutivos o altos directivos en sus reuniones, con fines informativos, cuando la Comisión así lo acuerde. No obstante la presencia en ellas del Presidente ejecutivo tendrá carácter excepcional y exigirá acuerdo unánime de la Comisión. Los Consejeros independientes serán mayoría en la comisión, siendo también su presidente un consejero independiente. De sus reuniones levantarán acta de la que se debe remitir copia a todos los miembros. Se reunirán con la periodicidad que se determine y cada vez que lo convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros. Las reglas de funcionamiento serán las mismas que rigen el funcionamiento del Consejo, con las debidas adaptaciones.

A esta Comisión le corresponde además de las competencias que tiene legalmente atribuidas, las siguientes: A) En relación con los sistemas de información y control interno (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad, así como la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) revisar períódicamente fos sistemas internos de control y gestión de riesgos; (ii) velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; (iv) establecer y supervisar un sistema que permita a los empleados comunicar de forma anónima o confidencial irregularidades apreciadas en el seno de la empresa.

B) En relación con el auditor externo a) elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las contratación; b) recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y ios resultados de su ejecución, y verfilcar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones; c) asequrar la independencia del auditor externo y, a tal efecto: i) la Sociedad comunicará como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor explicando ias razones que lo justifiquen; ii) se asegurará de que la Sociedad y el auditor respetan ias nomas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor, y, en general, las demás nomas establecidas para asegurar la independencia de los auditores. iii) En caso de renuncia del auditor externo examinará las circunstancias que la hubieran motivado.

C) Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de competencia.

ldentifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.

Nombre del consejero con experiencia	* DON JORGE MORRAL HOSPITAL
Nº de años del presidente en el cargo

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Categoria
DON JACOBO COSMEN MENENDEZ - CASTAÑEDO	PRESIDENTE	Independiente
DON JORGE MORRAL HOSPITAL	VOCAL	Independiente
AFR REPORT, S.L.	VOCAL	Dominical

% de consejeros dominicales	33,33%
% de consejeros independientes	66.67%
. % de otros externos	0.00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

La Sociedad cuenta con una Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Los miembros de esta Comisión se designarán en atención a sus conocimientos, aptitudes y experiencia. La designación la realizará el Consejo de Administración y ante él deberán dar cuenta regularmente de su actividad y trabajo realizado. Esta Comisión estará compuesta exclusivamente por Conseieros externos no eleculivos v un mínimo de tres. Lo anterio se entiende sin periuicio de la eventual de consejeros ejecutivos o altos directivos en sus reuniones, con fines informativos, cuando la Comisión así lo acuerde. No obstante la presencia en ellas del Presidente ejecutivo tendrá carácter excepcional y exigirá acuerdo unánime de la Comisión. En esta Comisión, los Consejeros independientes deberán ser al menos dos, siendo también su presidente un consejero independiente. De sus reuniones levantarán acta de la que se debe remitir copia a todos miembros. Se reunirán con la periodicidad que se determine y cada vez que lo convoque su Presidente o lo soliciten dos miembros. Las reglas de funcionamiento serán las mismas que rigen el funcionamiento del Consejo, con las debidas adaptaciones.

A esta Comisión le corresponde, además de las competencias que tiene legalmente atribuidas, de una parte: La realización anual del inforne sobre funcionamiento del Consejo y de la propia Comisión, así como las siguientes funciones relativas al nombramiento de Conseieros:

A) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia del Consejo, describir las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido;

B) Examínar y organizar, de la forma que entienda adecuada, la sucesión del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada;

C) Informar las propuestas de nombramientos y ceses de altos ejecutivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo; D) Informar al Conseio sobre las cuestiones de diversidad de género.

E) Elevar al Consejo las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación o para su sometimiento a la decisión de la Junta, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros.

F) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación o para su sometimiento a la decisión de la Junta, así como fas propuestas para su reelección o separación por la Junta.

Por otra, le corresponde también competencias sobre las siguientes funciones relativas a las retribuciones: A) Proponer al Consejo de Administración: (i) la política de remuneraciones de los Consejeros y altos directivos; (ii) la retribución individual de los Consejeros y la aprobación de los contratos que la Sociedad suscriba con cada consejero ejecutivo; y (iii) las modalidades de contratación de fos altos directivos.

B) Velar por la observancia de la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2017		Ejercicio 2016		Ejercicio 2015		Ejercicio 2014
	Número	0/0	Número	0/0	Número	0/0	Número	%
COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%		33,00%
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%		33,00%

C.2.3 Apartado derogado

C.2.4 Apartado derogado.

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación de las Comisiones del Consejo está establecida en los Estatutos Sociales y en el propio Reglamento del Eu nogulevilla de la comentos se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad, en el apartado relativo a información para accionistas e inversores.

En cuanto a las modificaciones realizadas durante el ejercicio, ver apartado C.1.18 de este informe.

Cada una las comisiones del Consejo ("Comisión de Auditoría y Control" y "Comisión de Nombramientos y Retribuciones") han elaborado un informe sobre sus actividades de 2016, que fue presentado al Consejo de Administración. No existen otras comisiones además de las anteriormente mencionadas.

C.2.6 Apartado derogado.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas

La aprobación de operaciones vinculadas por parte del Consejo de Administración exige un informe previo favorable de la Comisión de Audiloría. Los Consejeros a los que afecte, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se deben ausentar de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota la propuesta de que se trate.

rounierto filono el Consejo del Reglamento del Consejo de Administración, establece que no precisarán autorización del Consejo aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

(a) Que se realicen en virtud de contratos de adhesión, cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes:

dicinos)
(b) Que se realicen a precios fijados con carácter general por quien actúe como sumínistrador del bien o servicio del que se trate;

(c) Que su cuantía no sea importante para la Sociedad, es decir, cuando la cuantía de la operación no supere el 1% de ingresos anuales de la Sociedad.

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
ABANCA CORPORACION INDUSTRIAL Y EMPRESARIAL, S.L.U.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	318
ABANCA CORPORACION INDUSTRIAL Y EMPRESARIAL, S.L.U.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	4.310
ABANCA CORPORACION INDUSTRIAL Y EMPRESARIAL, S.L.U.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Intereses cargados	413
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	12.865
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	5.303
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Intereses cargados	978
BANCO POPULAR ESPAÑOL. S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARÍA	Contractua	Acuerdos de financiación: préstamos	27.622
BANCO POPULAR ESPANOL., S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	13.265
BANCO POPULAR ESPANOL, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARÍA	Contractua	intereses cargados	2.230
BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT, S.A.	GENFRAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	26.650
BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractua	Acuerdos de financiación: otros	14.036

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Intereses cargados	3.189
BANCO SANTANDER, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	11.595
BANCO SANTANDER, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractua	Acuerdos de financiación: otros	4,326
BANCO SANTANDER, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Intereses cargados	829
BANKIA, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	5.046
BANKIA, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	771
BANKIA, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Intereses cargados	143
CAIXABANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	399
CAIXABANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	4.341
CAIXABANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARÍA	Contractual	Intereses cargados	408
KUTXABANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	8.240
KUTXABANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	7.595
KUTXABANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Intereses cargados	712
LIBERBANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	10.060
LIBERBANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	10.073
LIBERBANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contractual	intereses cargados	1.080

D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vinculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de enros)
UNO DE FEBRERO, S.L.	GENERAL DE ALQUILER MAQUINARIA	CONSEJERO DELEGADO	Contratos de arrendamiento operativo	35

D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

0 (en miles de Euros).

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles confictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Los Consejeros de la Sociedad, en cumplimiento del deber de lealtad y tal como se encuentra recogido en el artículo 18, apartiero 30 del Reglamento del Consejo de Administración, han de evitar los conflictos de intereses entre el mismo y sus familiares más directos y la Sociedad, comunicando en todo caso su existencia, de no ser evitables, al Consejo de Administración. El Consejero además no y la ooticua, vomando en codo caso caracinas, realizadas por familiares suyos o por sociedades en las que desempeña un puesto directivo o tiene una participación significativa, no sujetas a las condiciones y controles previstos en el Reglamento del Consejo de Administración.

En concreto deberá notíficar a la Sociedad los cambios significativos en su situación profesional y los que afecten al carácter o condición en cuya virtud hubiese sido designado como Consejero. Deberá asimismo informar a la Sociedad de cualquier tipo de les de les de les de les de le le le le le le le le le le le ividicia, administrativa o de otra índole en que se encuentre implicado y que pudiera incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. Se abstendrá de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten propuestas de nombramiento, reelección o cese cuando se vea afectado por las mismas, así como cualquier cuestión en la que tenga un interés particular.

Adicionalmente en el artículo 19 del Reglamento se contidencialidad en relación a las información a las información es de calcer confidencial a que tenga acceso en el ejercicio de su cargo, incluso después de cesar en este último, sin que pueda utilizar tales informaciones mientras no sean de conocimiento general, salvo en los casos en que la legislación aplicable lo permita o requiera.

Existe finalmente una obligación de no competencia establecida en el artículo 20. En atención a esta obligación el Consejero no podrá desempeñar por sí o por persona interpuesta, cargos de todo orden en empresas o sociedades competidoras de GAM o de cualquier empresa de su grupo, ni tampoco prestar a favor de las mismas, servicios de representación o asesoramiento. Por otra parte, la sociedad cuenta con un Reglamento Interno de Conducta que recoge las normas de actuación en los mercados de

valores y registros de obligado cumplimiento para los administradores de la Sociedad (incluyendo al secretario no consejero), directivos y personal de la Sociedad que en relación con una operación determinada disponga de información privilegiada o relevante, así como los asesores externos en una operación determinada.

La Comisión de Auditoría y Control guarda una relación actualizada de las personas sometidas a este Reglamento Interno de Conducta y es su obligación informar de la sujeción al mismo a las personas sometidas mediante comunicación interna. Su desar constancia de su recepción y aceptación.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad de! Grupo en España?

No X Sí

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedad filial cotizada

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

E | SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E. 1 Expligue el alcance dei Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de materia fiscal.

El Sistema de Gestión de Riesgos funciona de forma integral, continua, consolidando dicha gestión en atención, fundamentalmente a las distintas zonas geográficas donde opera la Compañía, si bien hay determinados riesgos que afectan por igual a todas las áreas y que por tanto se gestionan a nivel corporativo.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.

A nivel de conjunto, la Dirección General Económico-Financiera es la responsable de la elaboración del Sistema de Gestión de Riesgos, junto con la Dirección de Recursos Humanos, que vela específicamente por las cuestiones relacionadas con la Prevención, Salud y Seguridad.

Por su parte, la Comisión de Auditoría revisa períodicamente el Sistema para asegurarse que los principales riesgos se identifican, gestionen y den a conocer de manera adecuada.

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los principales riesgos que pueden afectar a los objetivos de negocio se agrupan en las siguientes categorías:

• Riesgos asociados a la evolución general de la actividad económica en todos aquellos países donde la Compañía cuenta con presencia, especialmente en el mercado nacional.

En este último además, la existencia de un número elevado de empresas pequeñas, si bien limitadas en su capacidad de dar servicio, con parques de maquinaria amortizados, pueden originar un deterioro en el entorno generalizado de precios.

• Riesgos de carácter financiero, como los asociados a los tipos de interés, tipo de cambio, o liquidez.

• Riesgos de carácter fiscal, como incumplimientos que pueden producirse por parte de la Compañía por materia fiscal o los posibles cambios de interpretación de las normas fiscales por parte de las autoridades fiscales donde la Compañía cuenta con presencia.

• Riesgos medioambientales, que provengan de un deficiente comportamiento de GAM o averias, tanto en instalaciones propias como ajenas, así como durante el transporte de equipos y maquinaria.

• Riesgos asociados a posibles daños a personas o cosas, incluyendo daños a terceros (personas yo instalaciones) por el uso de maquinaria en los supuestos de fallo o error de la máquirada sin operario de GAM, y también cuando esta maquinaria sea operada por un trabajador de GAM.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

En relación con los principales riesgos, la Compañía trabaja teniendo en cuenta los criterios de:

• probabilidad de ocurrencia.

• proporcionalidad del impacto del riesgo en los estados financieros consolidados.

• la compañía sigue en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales criterios que tienen más probabilidad de ser aceptados por las autoridades fiscales que de ser rechazados.

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Los daños que se producen en las máguinas, así como eventualmente a terceros, sean personas o cosas, sor inherentes a la propia actividad del alquiler, con especial incidencia en que fos equipos son alquilados sín operario, lo que representa la mayoría de los alquileres realizados.

Todos estos riesgos están cubiertos y no han supuesto, durante el ejercicio, un impacto relevante en las cuentas.

Por otro lado, los riesgos asociados a impagos de clientes son cuantificados de forma detallada en las cuentas anuales auditadas (Nota 10 de la memoria financiera anual).

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales.

RIESGOS ASOCIADOS A LA EVOLUCIÓN DEL MERCADO Y SITUACIÓN DE LOS CLIENTES.

En relación con los riesgos asociados a un descenso de la actividad y a un entorno agresivo de precios, la Compañía mantiene un estricto plan de control y reducción de costes destinados a maximizar el apalancamiento operativo. Dicho plan incluye actividades de reducción y control en numerosas áreas operativas del Grupo entre las que se destacan: consumos, personal y transporte, entre otros.

Por otro lado, y con la finalidad de minimizar el riesgo asociado a la situación de liguidez de sus clientes, la Compañía aplica una política comercial diferenciada en las condiciones de pago que establece según el tipo de complementa además con un contrato de cobertura de seguro que garantiza la falta de pago hasta un 90%.

Mensualmente la Dirección de Riesgos y Cobros estudia y analiza el estado pendientes de clientes, sin perjuicio de la revisión diaria que realiza el equipo operalivo de cobros para los casos que acciones inmedialas, con el objetivo de mantener su cartera de clientes saneada en todo momento.

Finalmente cabe señalar que la Compañía, siguiendo las pautas emanadas de la Comisión de Auditoría y Consejo de Administración ha adoptado una posición conservadora en cuanto al criterio contable de la provisión de insolvencias.

RIESGOS DE CARÁCTER FISCAL.

Las actividades de la compañía está expuestas a algunos riesgos fiscales (ver punto E.3). La Dirección Financiera del Grupo controla esos riesgos con arreglo a las directrices emanadas del Consejo de Administración, y para mitigar esta con un responsable fiscal interno (que depende de Dirección Financiera) y de asespes fiscales externos contralados en aquellos países en los que cuenta con presencia, de forma que pueda estar actualizada y asesorada sobre las nuevas obligaciones fiscales ylo cambios normativos e interpretativos. En casos dudosos, la compañía solicita asesoraniento externo von el criterio de que su posición tenga más posibilidades de ser aceptada por las autoridades tributarias que discutida por elfas.

^- Riesgos comerciales, asociados a la situación de morosidad ylo liquidez de los que la Compañía presta servicio.

Se presenta un informe al consejo sobre política fiscal de la sociedad llevadas a cabo durante 2017 referente a las obligaciones fiscales tanto a nivel nacional como internacional.

RIESGOS DE CARÁCTER FINANCIERO.

Las actividades de la Compañía están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo del tipo de interés de los flujos de efectivo, ries con recito, riesgo de liquidez, y riesgos de tipo de cambio. La Dirección Financiera del Grupo controla los riesgos anteriores con nesyo de necifo, nogo de nico compo de apo compera con mitigar los riesgos, la Dirección Financies contrala seguros de crédito, pólizas de crédito, operaciones de factoring y derivados. Sus decisiones son supervisadas y aprobadas por el Consejo de Administración.

RIESGOS MEDIOAMBIFNTALES Y DE SEGURIDAD,

La Sociedad cuenta con un sistema de gestión que infegra calidad, medioambiente y prevención de riesgos laborales. Varías de las El Coliciado cuenta con un circula do godion que megia consimilantados de Gestión de la Calidad y de Prevención de Riesgos, conforme con las normas ISO 9001 y OHSAS 18001.

ocime no nevención de los nesgos laborales, el modelo organizativo que sigue la sociedad comprende varias de las En vinolo de la provincias en la Normativa Vigente: Servicios de Prevención de carácter Propio en aquellas Sociedades en las nve por volumen de plantilla o actividad así lo exigen, y concertación con un Servicio de Prevención Ajero en el resto de Sociedades, estableciéndose los oportunos mecanismos de coordinación entre ambos modelos. El Área de Prevención de Ríesgos coordina las actuaciones emprendidas en este ámbito, complementándolas y apoyando el desarrollo de las mismas.

RIESGOS ASOCIADOS A LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS DE LA COMPAÑIA.

Teniendo en cuenta los riesgos ligados al manejo y operación de la maquinaria por la parte de daños a personas o cosas, y ya sea r la máquina operada o nos personal propio, la Compañía pone en práctica medidas de gerencia de riesgos que consisten en la ia maquina o por per persona a parámetros de frecuencia e intensidad) y control (retención o transferencia) de los riesgos. Esta gerencia es llevada a cabo por la Dirección de Seguros, área dependiente de la Dirección General Económico-Financiera, quien susorbe, para aquellos riesgos que no pueda asumir, un programa de seguros que, tramitado a través del broker líder mundial de seguros, está cubierto por compañías de primer orden que traian de cubir todas las posibles eventualidades, tanto o y anos y en indemnización, como en condiciones de cobertura que se puedan producir en el transcurso del alquiler de la maquinaria, en todos los mercados donde la Compañía opera.

maquinana, or le continuo seguimiento y actualización por parte de la Dirección con el fin de adaptarlo a las nuevas necesidades surgidas del tráfico habitual de la actividad del negocio.

F | SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F 1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Reglamento del Consejo establece en su artículo 31 las competencias que tiene la Comisión de Auditoria y Control, entre las que figura la de supervisar el proceso de elaboración, la integridad y la información financiera regulada relativa a la Sociedad, así como la del grupo, revisando el cumpilmiento de los requisitos normativos y la correcta aplicación de los criterios contables.

Corresponde al Consejero Delegado la función de definir la estructura organizativa de la sociedad en función de las necesidades operativas y de negocio, así como ia definición de la responsabilidad de cada área y las funciones que se atribuyen. En el proceso de definición cuenta con el asesoramiento de la Dirección de Recursos Humanos, así como de determinados colaboradores de la Alta Dirección.

• F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
  • Departamentos ylo mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (i) de definir claramente las ineas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

i) En el área financiera, la Dirección General Económico Financiera establece las pautas que han de regir el proceso de elaboración de la información financiera de acuerdo con fa normativa contable y financiera en vigor, apoyándose para ello en la Dirección de Control de Gestión que vela para que dichas prácticas se apliquen de forma uniforme en todas las sociedades del Grupo, Este equipo de Control de Gestión supervisa periódicamente las imputaciones contables en el sistema, consolidando la información de la Sociedad y llevando a cabo las acciones que resulten necesarias en caso de detectar algún tipo de error o anomalía.

ii) Con el fin de profundizar en la mejora de los controles internos, así como por la evidente eficiencia operativa, la Sociedad ha centralizado sus principales procesos de contabilización de facturas, gestión de cobros y tesorería. Estos equipos reciben apoyo continuado por parte de la Dirección de Gestíón, de la de Cobros y Riesgos y , en última instancia, de la Dirección Económico Financiera para el correcto desarrollo de sus responsabilidades.

Asimismo existe una Dirección General de Transformación Operativa que supervisa la correcta asignación de gastos y el cumplimiento de los presupuestos que inciden de forma directa en la posterior información financiera. Esta Dirección trabaja en estrecha colaboración con la Dirección General Económico Financiera en la correcta elaboración de la información financiera.

ii) La Sociedad cuenta con un manual de procedimientos de obligado seguimiento para todas aquellas personas que de forma directa o indirecta impulan datos en los sistemas que luego se traducen en información financiera. La Sociedad cuenta con personas dedicadas a la formación interna, tanto en estos procedimientos como en las aplicaciones informáticas donde se vuelcan estos datos.

. Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operacion de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

No existe Código de Conducta.

• Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumpilmientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

La compañía tiene implementado un canal de denuncias en la dirección web: https://canaldenuncias.gamrentals.com/

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

El personal involucrado recibe actualización en todo lo referente a normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos, bien sea de forma interna o externa.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

• F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
  • · Sí el proceso existe y está documentado.

La Compañía dispone de un proceso de gestión de los principales riesgos identificados que se materializa y documenta en un mapa de riesgos que se actualiza periódicamente, al menos una vez al año, con el objetivo de reflejar en cada momento una situación actualizada de los principales riesgos. Este documento incorpora tanto los riesgos como los factores mitigadores de dicho riesgo, pone de manifiesto los principales riesgos a los que se enfrenta el Grupo así como los cuantifica en cuanto al impacto en la cuenta de resultados consolidada.

En el proceso de identificación, medición y cuantificación de los potenciales riesgos participan las distintas direcciones generales del Grupo, al objeto de asegurarse que se cubren todas las áreas de la compañía y que los riesgos quedan adecuadamente tratados, asistido por ei departamento de control de gestión y riesgos.

Como se ha comentado anteriormente, la compañía cuenta con un equipo de control de gestión encargado de supervisar e identificar los riesgos asociados a la preparación de la información financiera, poniendo especial énfasis en las sociedades internacionales.

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

La identificación de los principales riesgos se hace teniendo en cuenta tanto aspectos cuantitativos, tales como la probabilidad de ocurrencia, la materialidad, como criterios cualitativos asociados al negocio, su estructura, etc.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre ofros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

El perímetro de consolidación se revisa mensualmente tanto en lo que se reflere a las altas como a las bajas del mismo por el departamento de consolidación, de la misma forma se revisan los métodos de consolidación en función del criterio de "control".

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, financieros, legales, reputacionales, medicambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Si existen riesgos de tipo tecnológico, legal, reputacional, medioambiental, etc., que cumplar los criterios para ser considerados como potenciales significativos para el Grupo, estos son considerados en el mapa de riesgos.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

La información sobre los riesgos es remilida al Consejo de Administración, quien a través del Conité de Auditoria y Control tiene la función de supervisar todo el proceso de gestión del riesgo.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

El Grupo mantiene actualizados manuales de procedimientos de sus principales flujos operativos que son distribuidos entre el personal afecto, adicionalmente los principales fiujos operativos que pueden afectar a los estados financieros son realizados de forma coordinada y centralizada por un centro de servicios compartidos que da cobertura al 80% de las unidades de negocio del Grupo. Este centro de servicios compartidos facilita la coordinación, control y seguimiento de las transacciones económicas que pudieran afectar de forma material al Grupo, así como la formación de sus miembros.

Aquellas transacciones u operaciones que por sus juicios, estimaciones, importes son de mayor relevancia son supervisadas directamente por el departamento de gestión y riesgo para garantizar el control, adicionalmente la mayoría de las estimaciones y juicios críticos que pudieran tener un efecto material sobre los estados financieros se realizan de forma centralizada lo que mitiga el riesgo, siendo finalmente supervisado directamente por el Comité de Auditoria.

Adicionalmente el área de control de gestión y riesgos revisa la información mensual financiera comprobando que las políticas se aplican de forma con los periodos anteriores, así como revisa que la información cumple con los requerimientos necesarios al tratarse de una sociedad cotizada, tanto en la información remitida trimestral, semestral o anualmente. Toda la información a remitir al mercado es supervisada en última instancia por el Consejo de Administración quien delega en el Comité de Auditoria la acción operativa de la información financiera a publicar.

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F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Toda la información financiera de la compañía se encuentra elaborada desde su inicio utilizando sistemas de información corporativos que garantizan un adecuado control y gestión de la información financión financiera. Las actividades de gestión de los sistemas de información de la compañía se encuentran realizadas por el deparlamento de sistemas de la compañía que gestiona de forma centralizada todas las labores de seguridad y control de acceso de los empleados a las los sistemas de información financiera.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Para aquellas actividades que el Grupo tiene subcontratadas, se mantiene una actividad de supervisión mensual realizada por el área de control de gestión y riesgos que garantiza que toda la información que afecta a los estados financieros es revisada, analizada y se encuentra alineada con las políticas y procedimientos por la compañía.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Sociedad cuenta con la Dirección de Control de Gestión, que en apoyo de la Dirección General Económico Financiera sirve de referencia a la hora de definir y determinar las normas contables según la normativa vigente en cada momento, con el fin de asegurar la correcta aplicación en todas las sociedades del Grupo.

Al haberse centralizado los principales procesos que dan lugar a la generación financiera de las distintas sociedades que conforman el permetro de consolidación del Grupo, el riesgo de errores materiales se miliga, además existe un alto grado de seguimiento y control directo en relación de la normativa y procedimientos dictados por la Dirección de Control de Gestión, con el consiguiente beneficio en cuanto a calidad de la información aportada.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIFF.

La Sociedad sigue los parámetros marcados en la legislación de mercados en vigor de forma que se traslada dispone del grado de detalle adecuado para su posterior análisis por los diferentes usuarios de la misma. La sociedad utiliza sistemas de gestión de la información a nivel corporativo, tanto en la transacciones individuales como a nivel de consolidación que garantizan una información financiera homogénea y fiable.

Los manuales de procedimientos utilizados por la compañía son trasmitidos a todos los localizaciones geográficas donde opera la sociedad,

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Sociedad cuenta con un Departamento de Gestión, que sin ser denominado específicamente como de auditoria interna, interactúa, en coordinación con la Dirección General Económico Financiera, de forma periódica con la Comisión de Auditoria y Control, así como mantiene una interlocución directa con los auditores de cuentas con quienes planifica los trabajos de auditoria, seguimiento y coordinación en las fíliaies en que resulta de aplicación.

En líneas generales la labor de supervisión del funcionamiento del Sistema es competencia de la Comisión de Auditoría y Control, taí como está recogido en el artículo 31 del Reglamento del Consejo y que, en relación con ios sistemas de información y control interno establece que esta Comisión tendrá competencias para:

• supervisar el proceso de elaboración, la integridad y la presentación financiera regulada relativa a la Sociedad, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos y la correcta apicación de los criterios contables:

• revisar periódicamente los sistemas internos de control y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, qestionen y den a conocer adecuadamente;

• velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reefección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; verticar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones de sus informes; así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoria las debilidades significativas de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría;

• establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma anónima o confidencial, las irregularidades que adviertan en el seno de la empresa.

Por último corresponde también a esta Comisión procurar informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de los correspondientes acuerdos, acerca de la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. La Comisión se asegurará igualmente que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales, y a tal fin, considerará la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría, con la participación de las Direcciones mencionadas, se reúne de forma regular y siempre previa a la presentación de la información financiera, ya sea en las presentaciones de resultados trimestrales, como en las presentaciones de resultados semestrales, estando sometida a revisión limitada por lo auditores la información semestral publicada en iunio y a auditoria la información publicada al cierre del ejercicio.

En estos dos últimos casos, los auditores de cuentas desarrollan un papel activo en las reuniones donde no sólo resumen la situación general de las principales magnitudes que han llevado a cabo sino al poner de manifiesto las recomendaciones tendentes a la meiora de las áreas que se hayan podido identificar como más susceptibles de riesgo, aun cuando hasta la fecha no se hubieren materializado.

Se trata de un ejercicio de anticipación ante el que la Comisión de Auditoria encarga, en su caso, desarrollar los planes de acción que fueren necesarios a la Dirección de Control de Gestión y a la Dirección Económico Financiera.

Asimismo deberá recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, verificando que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

F.6 Otra información relevante

No aplica.

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La Compañía no ha considerado oportuno someter a revisión por parte de auditor externo los sistemas de control interno de información financiera.

G | GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple

Explique

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple | | Cumple parcialmente Explique No aplicable

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del intorne anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple Cumple parcialmente Explique

1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

	X Cumple		Cumple parcialmente		Explique
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
	Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
	Cumple		Cumple parcialmente		Explique
junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:						6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la
a) Informe sobre la independencia del auditor.
						b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
				c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
			d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.
	Cumple		Cumple parcialmente		Explique
comisiones. El resto de informes señalados no son elaborados.						En referencia a los informes citados, la sociedad elabora el independencia del auditor y sobre el funcionamiento de las
de accionistas.						7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales
		Cumple		Explique
						Esta recomendación ha sido estudiada. No obstante, la Sociedad decidió no acogerla habida cuenta de su estructura accionarial.
o salvedades.						8. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones
	Cumple X		Cumple parcialmente		Explique
			accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.			9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de
			accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.			Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los

31

• 1. Que cuando algún accionista fegitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público e! modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delega¬ción de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alter-nativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas regias de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
--------	---------------------	----------	--------------	--

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
---------------------	----------	--------------

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple X

Cumple parcialmente

Explique

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple |X

Explique

1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:

a) Sea concreta y verificable.

• b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
• c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple		Cumple parcialmente	X	Explique
		La reducción del número de consejeros y la renovación de cargos producidos en 2016 han dificultado el acceso de mujeres al consejo de administración. En todo caso, los procesos de identificación y nombramiento de consejeros no adolecen de sesgos implicitos.
capítal de la sociedad.		5. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el
		Cumple parcialmente		Explique
del capital.					6. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto
Este criterio podrá atenuarse:
		que tengan legalmente la consideración de significativas.			a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales
		consejo de administración y no existan vinculos entre sí.			b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
	Cumple		Explique
		17. Que el número de consejeros independientes represente, al mitad del total de consejeros.
		número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.			Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el
	Cumple		Explique	X
		La Sociedad ha reducido su tamaño a resuellas de la Sociedad en los últimos años. La Sociedad considera que el famaño del Consejo de Administración, compuesto por 7 miembros, es adecuado y entra dentro de la recomendación 13 del Código de Buen Gobierno. Sí bien no se logra esticiamente alcanzar el tercio en el número de consejeros independientes (al ser 2 de los 7 consejeros), el número de consejeros independientes tiende al tercio, que no se alcanza por una cuestión porcentual. En cualquier caso la existencia de consejeros independientes permite una composición y funcionamiento adecuados en el seno de la Comisión de Audoria y en la Comisión de Nombramientos y Remuenraciones de Consejeros.
información sobre sus consejeros:					18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
a) Perfil profesional y biográfico.
		como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.			b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así
					c) Indicación de la categoría de consejero a la que perfenezcan, señalàndose, en el caso de consejeros

dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

33

• d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.

• e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

• Qu

Cumple		Cumple parcialmente	X	Explique
	parte de los propios informes de Buen Gobierno que publica anualmente junto a la información financiera. información relativa a las acciones u opciones de las que pudieran se titulares.					La sociedad no mantiene en su página web un apartado de información con la ampitud de estos contenidos, sino que forma Otra fuente adicional de consulta en la página web de la CNMV, Coresponde a los Consejeros mantener actualizada la
	designado consejeros dominicales.					Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verficación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran
Cumple	Cumple parcialmente		Explique		No aplicable	X
						Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen

1. Qu en transmita integramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple XI	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
-------------	---------------------	----------	--------------

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

x Cumple
-------------

Cumple parcialmente

Explique

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple IXI		No aplicable	Explique	Cumple parcialmente
------------	--	--------------	----------	---------------------	--

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple XI	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
------------	---------------------	----------	--------------	--

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

	Cumple ×	Cumple parcialmente	Explique
	26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.
	Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantífiquen en el intorme anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorque representación con instrucciones.

Cumple | X

Cumple parcialmente

Explique

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple X Cumple parcialmente	Explique
-------------------------------------	----------

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

X Cumple	Explique	No aplicable
-------------	----------	--------------

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple | X

Cumple parcialmente

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir, hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple (X)

Explique -

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las dístintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

		Cumple parcialmente	×	Explique
	La totalidad de apartados referenciados son cumpiñía con la excepción única que el consejo de administración no es auxiliado por un consultor externo para la realización de la evaluación cada fres años.
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.
Cumple	Cumple parcialmente		Explique	No aplicable	×
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple	Cumple parcialmente		Explique	No aplicable	×
39. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

37

Cumple X		Cumple parcialmente		Explique
----------	--	---------------------	--	----------

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple	Cumple parcialmente X	Explique	No aplicable
de actividades al final de cada ejercicio.	La unidad de auditoria interna informa al comiteria de los puntos que se consideren oportunos pero no se eleabora un

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la ínformación financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple XI Cumple parcialmente		Explique
-----------------------------------	--	----------

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

informe

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple XI		Cumple parcialmente		Explique	No aplicable
------------	--	---------------------	--	----------	--------------

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financie -ros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que ilegaran a materializarse.
  5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple X		Cumple parcialmente		Explique
-----------	--	---------------------	--	----------	--

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple X Cumple parcialmente		Explique
-----------------------------------	--	----------

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones -- o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas- se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple X		Cumple parcialmente		Explique
-----------	--	---------------------	--	----------	--

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Explique

No aplicable ನಿ

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente dei consejo de ad-ministración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

ನಿರ

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple ಸ Cumple parcialmente | Explique | | |

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple X Cumple parcialmente | |

Explique

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el regiamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptítudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple parcialmente Cumple |X Explique No aplicable

1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:

2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.

3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa ---------------------------------------------------------------------------------------------operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Explique Cumple (X Cumple parcialmente | |

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporatíva y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresaríal.
  7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaría para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para compro¬meter la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

41

Cumple ಹಾಗಿ ನಿರ್ Explique

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple Cumple parcialmente [X] Explique

Todos los miembros del consejo de administración, en su condición de tal, tienen derecho a percibir una retribución variable fijada anualmente en base a determinados ratios cuyo devengo depende del rendimiento de la sociedad, se trata, sin embargo, de una cantidad no significativa, ya que de aplicarse los presupuestos establecidos, se devengarian 6.000 euros por consejero.

• 1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
  2. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
  3. a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
  4. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
  5. c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remu¬neración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple XI	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
-------------	---------------------	----------	--------------

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en e! informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple | | Cumple parcialmente Explique No aplicable | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

	X Cumple	Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
62. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.
		satisfacer los costes relacionados con su adquisición.					Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para
	Cumple	Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
	de acciones previsios en el plan.	En el plan de retribución variable del equípo gestor de la sociedad, que aplica al Presidente y primer ejecutivo de GAM, no prevé una					limitación a la transmisión de las acciones que el consejero perciba por el ejercicio de sus derechos bajo los distintos tramos de entrega
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de tos componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
	XI	Cumple parcialmente		Expique		No aplicable
64. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecídos.
	Cumple	Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
		OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

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No aplica.

li

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 22/02/2018.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

sí No

FORMULACION DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2017

El Consejo de Administración de la sociedad General Alquiler de Maquinaria, S.A. en fecha 22 de febrero de 2018, y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 del Código de Comercio, procede a/formular las Cuentas anuales y el Informe de gestión adjuntos del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017, los cuales vienen constituidos por los documentos anexos que preceden a este escrito y que han sido firmadas por todos los Consejeros.

D. Pedro Luis Fernández	D. Jacobo Cosmen Menéndez
Consejero (Presidente)	Consejero
D. Carlos Hernández Bueno	D. Jorge Morral Hospital
Consejero	Consejero
D. Juan José Zornoza Pérez	D. Pablo Blanco Juárez
Consejero	Consejero
AFR Report, S.L. Representado por: D. Ramón Forn Argimon Conseiero

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DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME FINANCIERO ANUAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2017 DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.:

La Dirección de la Sociedad presenta el informe financiero anual correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017 mediante la firma del siguiente documento:

De acuerdo al art. 8.1. b) contenido en el Real Decreto 1362/2007, todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad General de Alquiler de Maquinaria, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017 han sido elaboradas con arregio a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y que el informe de gestión aprobado junto con aquellas inquirye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de General de Alquifer de Maquinaria, S.A., así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta.

D. Pedro Luis Fernández	D. Jacobo Cosmen Menéndez
Consejero (Presidente)	Consejero
D. Carlos Hernández Bueno	D. Jorge Morral Hospital
Consejero	Consejero
D. Juan José Zornoza Pérez	D. Pablo Blanco Juárez

Consejero

Consejero

AFR Report, S.L. Representado por: D. Ramón Forn Argimon Consejero