JUAN ANTONIO AGUAYO ESCALONA, Secretario no Consejero de la entidad GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A., domiciliada en Madrid, calle Zurbarán número 9, local derecha, y provista de C.I.F. A-83.443.556 (la "Sociedad"),

CERTIFICO:

I. Que, de conformidad con las facultades delegadas por el Consejo de Administración, y a los efectos de lo establecido en el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, todos los miembros del Consejo de Administración han declarado que:
- (i) hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales (esto es, el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria) y el Informe de Gestión tanto de la Sociedad como de su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados tanto de la Sociedad como de su Grupo Consolidado tomados en su conjunto; y
- (ii) el Informe de Gestión de la Sociedad y del Grupo Consolidado incluye, asimismo, un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la Sociedad y del Grupo Consolidado tomados en su conjunto, así como de la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Y PARA QUE ASÍ CONSTE, expido la presente certificación, con el Visto Bueno del Presidente, en Madrid, a 22 de marzo de 2013.

SECRETARIO NO CONSÉJERO

Pedro Luis Fernández Pérez

General de Alquiler de Maquinaria, S.A.

Informe de auditoría, Cuentas anuales al 31 de diciembre de 2012, e informe de gestión del ejercicio 2012

INFORME DE AUDITORIA DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de General de Alquiler de Maquinaria, S.A.

1. Hemos auditado las cuentas anuales de General de Alquiler de Maquinaria. S.A., que comprenden el balance al 31 de diciembre de 2012, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los Administradores son responsables de la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad (que se identifica en la Nota 2.a de la memoria adjunta) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas, están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.
1. aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. al 31 de diciembre de 2012, así como de los resultados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contenidos en el mismo.
1. Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención respecto a lo señalado en la Nota 2.d de la memoria adjunta, en la que se menciona que la Sociedad presenta un patrimonio negativo por importe de 29.578 miles de euros, como consecuencia de las pérdidas acumuladas causadas por el deterioro del sector de la construcción donde opera el Grupo. Sin embargo, a efectos mercantiles, la cuantificación del patrimonio contable debe incluir un importe de 58.507 miles de euros correspondiente a cuatro préstamos participativos convertibles en acciones recibidos por la Sociedad de algunos de sus accionistas actuales. En consecuencia, al 31 de diciembre de 2012, la Sociedad dominante no se encuentra incursa en ninguno de los supuestos de restablecimiento patrimonial incluidos dentro de la Lev de Sociedades de Capital. No obstante, de acuerdo con el plan de negocio preparado por la dirección, el patrimonio podría ser insuficiente para cubrir pérdidas previstas en el corto plazo lo que llevaría a la Sociedad a incurrir en alguno de los citados supuestos de restablecimiento patrimonial, suponiendo una incertidumbre significativa sobre la continuidad del negocio de la Sociedad. En previsión de esta situación, tal y como se indica en la Nota 28 de la memoria adjunta, con fecha 20 de marzo de 2013 la Junta de Bonistas, a propuesta de los Administradores, ha acordado la transformación del bono convertible en bono convertible participativo, cuyo importe contable ascendía a 31 de diciembre de 2012 a 26.127 miles de euros de acuerdo con lo indicado en la Nota 15.c de la memoria adjunta, y que a la fecha de emisión del presente informe se encuentra pendiente de ser acordada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad e inscrita en el Registro Mercantil. La capacidad de la Sociedad para continuar con sus operaciones dependerá, por tanto, del cumplimiento del plan de negocio preparado por la Dirección y de la adopción de los acuerdos por la Junta General de Accionistas de la Sociedad, y su posterior inscripción en el Registro Mercantil, que darán efectividad a la transformación del bono anteriormente descrita.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., C/ Fray Ceferino, n. 2, 33001 Oviedo, España T: +34 985 208 550 F: +34 985 212 617, www.pwc.com/es

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4 Administradores consideran oportunas sobre la situación de General de Alquiler de Maquinaria, S.A., la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2012. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

Gonzalo Sanjurjo Pose Socio - Auditor de Cuentas

12 de abril de 2013

Miembro ejerciente:
PRICEWATERHOUSECOOPECOOPERS AUDITORES, S.L.

2013 No 01/13/06380 Año copia gratuita

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Este informe está sujeto a la tasa aplicable establecido en la los en la soa
Ley 44/2002 de 22 de na en la societa en la compressioner

Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2012 e Informe de Gestión del ejercicio 2012

ÍNDICE DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

Nota		Página
	Balance	1
	Cuenta de pérdidas y ganancias	3
	Estado de ingresos y gastos reconocidos	য
	Estado total de cambios en el patrimonio neto	য
	Estado de flujos de efectivo	ട
	Memoria de las cuentas anuales	ഗ
1	Información general	e
2	Bases de presentación	റ
3	Criterios contables	8
	3.1 Inmovilizado intangible	8
	Inmovilizado material 3.2	8
	3.3 Costes por intereses	ത
	3.4 Pérdidas por deterioro de valor de activos no financieros	க
	3.5 Activos financieros	க
	3.6 Derivados financieros y cobertura contable	11
	Existencias 3.7	12
	Patrimonio neto 3.8	12
	Pasivos financieros 3.9	13
	3.10 Impuestos corrientes y diferidos	14
	3.11 Prestaciones a los empleados	14
	3.12 Provisiones y pasivos contingentes	15
	3.13 Reconocimiento de ingresos	16
	3.14 Arrendamientos	16 17
	3.15 Transacciones entre partes vinculadas	17
ব	Gestión del riesgo financiero	17
	4.1 Factores de riesgo financiero	19
	4.2 Gestión del patrimonio y grado de endeudamiento 4.3 Estimación del valor razonable	20
5	Inmovilizado intangible	21
e	Inmovilizado material	22
7	Análisis de instrumentos financieros	23
	7.1 Análisis por categorías	23
	7.2 Análisis por vencimientos	24
8	Participaciones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas	25
ത	Préstamos y partidas a cobrar	28
10	Instrumentos financieros derivados	28
11	Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	30
12	Capital y prima de emisión	30
13	Reservas y resultados de ejercicios anteriores	33
14	Resultado del ejercicio	34
15	Débitos y partidas a pagar	34
16	Otras provisiones	40
17	Impuestos diferidos	40
18	Ingresos y gastos	42
	19 Impuesto sobre beneficios y situación fiscal	43
20	Resultado financiero	45
	21 - Flujos de efectivo de las actividades de explotación	45 46
	22 - Flujos de efectivo de las actividades de inversión	46
	23 - Flujos de efectivo de las actividades de financiación	46
	24 Retribución al Consejo de Administración y Alta Dirección 25 Otras operaciones con partes vinculadas	48
26	Avales y garantías	51
27	Información sobre medio ambiente	51
28	Hechos posteriores al cierre	51
	29 Honorarios de auditores de cuentas	52

BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 y 2011 (Expresado en miles de euros)

		Al 31 de diciembre
ACTIVO	Nota	2012	2011
ACTIVO NO CORRIENTE		264.383	359.338
Inmovilizado intangible	5	1.460	2.418
Inmovilizado material	6	1.021	1.061
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo		259-268	352.428
Instrumentos de patrimonio	8	17.813	100.007
Créditos a empresas	7-9-25	241.455	252.421
Inversiones financieras a largo plazo	7-9	989	540
Créditos a terceros		757	525
Otros activos financieros		15	15
Derivados	10	217
Activos por impuesto diferido	17	1.645	2.891
ACTIVO CORRIENTE		14.822	6.292
Existencias		207	131
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	7-9	786	3927
Clientes por ventas y prestaciones de servicios			127
Activos por impuesto corriente			118
Personal		41	42
Otros créditos con las Administraciones Públicas		745	40
Inversiones financieras a corto plazo	7-9	ર્સ દિ	510
Otros activos financieros		516	510
Periodificaciones a corto plazo		187	862
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	11	13.126	4.462
		279.205	365.630

La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio 2012.

1 1

BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 y 2011 (Expresado en miles de euros)

		Al 31 de diciembre
PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Nota	2012	2011
PATRIMONIO NETO		(29.578)	34.243
Fondos propios		(29.578)	35.413
Capital	12	4.572	45.724
Prima de emisión	12		114.986
Reservas	13	33.906	26.279
Acciones y participaciones en patrimonio propias	12	(7.390)	(7.390)
Resultado del ejercicio	14	(63.700)	(121.427)
Resultados negativos de ejercicios anteriores	13	(82)	(26.915)
Otros instrumentos de patrimonio neto		3.116	4.156
Ajustes por cambio de valor
Operaciones de cobertura	10		(1.170)
PASIVO NO CORRIENTE		290.613	32.109
Provisiones a largo plazo		6.365	4.807
Otras provisiones	16	6.365	4.807

Deudas a largo plazo	7-15	274.241	6.453
Obligaciones y otros valores negociables		25.837
Deudas con entidades de crédito		247.838	4.892
Derivados	10	566	1.561
Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo 7-15-25		8.767	20.286
Pasivos por impuesto diferido	17	1.240	563
PASIVO CORRIENTE		18.170	299.278
Deudas a corto plazo	7-15	15.093	289.693
Obligaciones y otros valores negociables		290	57.612
Deudas con entidades de crédito		7.147	228.974
Acreedores por arrendamiento financiero			1
Otros pasivos financieros		7.656	3.106
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo 7-15-25		36	4.541
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	7-15	3.041	5.044
Proveedores		2.706	1.620
Proveedores empresas del grupo	25	105	275
Acreedores varios		1	9
Personal (remuneraciones pendientes de pago)		88
Otras deudas con las Administraciones Públicas		135	20
Anticipos de clientes			3.120
		279.205	365.630

La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio 2012.

programs --------------------------------------------------------------------------

The first of the state of the state of the state of the state of the country of

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 y 2011 (Expresadas en miles de euros)

		Ejercicio finalizado a 31 diciembre
	Nota	2012	2011
OPERACIONES CONTINUADAS
lmporte neto de la cifra de negocios	18-25	16.870	21.214
Prestaciones de servicios		8.885	9.006
Intereses		7.975	12.208
Aprovisionamientos		(48)	(82)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles	18-25	(32)	(50)
Trabajos realizados por otras empresas		(16)	(32)
Otros ingresos de explotación		4	1.229
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente			1.225
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del
ejercicio		4	4
Gastos de personal	18	(3.957)	(4.599)
Sueldos, salarios y asimilados		(3.175)	(3.533)
Cargas sociales		(782)	(1.066)
Otros gastos de explotación		(5.423)	(4.913)
Servicios exteriores		(5.413)	(4.874)
Tributos		(10)	(39)
Amortización del inmovilizado	5 y 6	(1.240)	(1.357)
Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado		(86.560)	(119.854)
RESULTADO DE EXPLOTACION		(80.354)	(108.362)
Ingresos financieros		27.558	36
Gastos financieros		(15.778)	(12.628)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros		2.256	(318)
RESULTADO FINANCIERO	20	14.036	(12.910)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		(66.318)	(121.272)
lmpuestos sobre beneficios	19	2.618	(155)

RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		(63.700)	(121.427)
RESULTADO DEL EJERCICIO		(63.700)	(121.427)

La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio 2012

	2011 Ejercicio finalizado a 31 de diciembre 2012	(121.427) (63.700)	(256) (30) 1.170		(121.713) (62.530		TOTAL instrumentos patrimonio Otros neto	155.914 3.856	155.914 (121.713) 30 3.856	12 288 12	34.243 4.156	(62.530) 34.243 4.156	(1.040) (251 (1.040)	(29.578) 3.116
							cambios de Ajustes por valor	(914)	(256) 914)		(1.170)	1.170 (1.170)
							Resultado ejercicio del	(26.915)	26.915) (121.427)	26.915	(121.427)	(121.427) (63.700)	121.427	(63.700)
							Resultados anteriores ejercicios			(26.915)	(26.915)	(26.915)	148.260 (121.427)	(82)
							participaciones en patrimonio (Acciones y propias)	(7.420)	30 7.420)		(7.390)	(7.390)		(7.390)
							Reservas	26.597	(30) 26.597	(288)	26.279	26.279	7.878 (251)	33.906
						NETO	de emisión Prima	114.986	114.986		114.986	114.986	(114.98 6)
							Escriturado Capital	45.724	45.724		45.724	45.724	(41.152)	4.572
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 y 2011 (Expresado en miles de euros)	ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS A)	Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias	Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto Por coberturas de flujos de efectivo (Nota 10) Acciones Propias	Efecto impositivo	TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS	B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO		SALDO, FINAL ANO 2010	Operaciones con socios o propietarios SALDO AJUSTADO, INICIO ANO 2011 Ajustes por cambios de criterio 2010 Total ingresos y gastos reconocidos	Otras variaciones del patrimonio neto Opciones sobre acciones	Ajustes por cambios de criterio 2011 SALDO, FINAL ANO 2011	Operaciones con socios o propietarios: SALDO AJUSTADO, INICIO ANO 2012 Total ingresos y gastos reconocidos	- Bonos convertibles-componente de patrimonio neto Otras variaciones del patrimonio neto - Reducciones de capital	SALDO, FINAL AÑO 2012

Collection of of of of of of of of the Book of on Society Book

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresados en miles de euros)

		Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
	Notas	2012	2011
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE
EXPLOTACION	21
Resultado del ejercicio antes de impuestos		(66.318)	(121.272)
Ajustes del resultado		73.764	134.121
Cambios en el capital corriente		(1.863)	2.439
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación		(9.033)	(8.912)
		(3.450)	6.376
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE
INVERSION	22
Pagos por inversiones		(477)	(3.759)
Cobros por desinversiones
		(474)	(3.759)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE
FINANCIACION	23
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio		(250)	30
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero		12.838	(1.350)
		12.588	(1.320)
AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O
EQUIVALENTES		8.664	1.297
Efectivo o equivalentes al inicio del ejercicio		4.462	3.165
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio		13.126	4.462
		8.664	1.297

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

1. Información general

General de Alquiler de Maquinaria, S.A. (en adelante la Sociedad) se constituyó como sociedad de responsabilidad limitada en España el 29 de octubre de 2002, por un periodo de tiempo indefinido bajo la denominación social de Milon Investments, S.L.

Con fecha 9 de febrero de 2006, la Junta General de Accionistas de la Sociedad, tomó el acuerdo de transformar la forma societaria de la misma de sociedad anónima. Dicho acuerdo fue elevado a público con fecha 28 de marzo de 2006.

Su objeto social consiste en la compra, suscripción, permuta y venta de valores mobiliarios por cuenta propia y sin actividad de intermediación, con la finalidad de dirigir, administrar y gestionar dichas participaciones. Asimismo, el objeto social incluye la compraventa, alquiler y reparación de maquinaria y vehículos.

La actividad principal de la Sociedad consiste en ejercer como cabecera y gestora de un grupo de empresas dedicado fundamentalmente al alquiler de maquinaria para construcción, obra pública y otros sectores.

La Sociedad opera en todo el territorio nacional, estando su domicilio social situado en Madrid, calle Velázquez 61, 1º izquierda.

Estas Cuentas Anuales que han sido formuladas por el Consejo de Administración el 22 de marzo de 2013, serán sometidas a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación.

La Sociedad ha formulado las cuentas anuales con sus sociedades dependientes del ejercicio 2012 de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas para su utilización en la Unión Europea en documento aparte de estas cuentas anuales. Según se desprende de las citadas cuentas anuales consolidadas. Ios activos consolidados, el resultado consolidado del ejercicio 2012 y el patrimonio neto consolidado al 31 de diciembre de 2012 de la Sociedad y sus sociedades dependientes ascendieron a 381.852. (61.334) y 31.845 miles de euros, respectivamente. Estas cuentas anuales consolidadas han sido formuladas el 22 de marzo de 2013 y serán depositadas en el Registro Mercantil de Madrid.

2 Bases de Presentación

a) Imagen fiel

Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007 y las modificaciones incorporadas a éste mediante RD 1159/2010, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos de efectivo incorporados en el estado de flujos de efectivo.

Las cifras contenidas en los documentos que componen estas cuentas anuales están expresadas en miles de euros

b)

La preparación de las cuentas anuales exige el uso por parte de la Sociedad de ciertas estimaciones y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

Las estimaciones contables resultantes, por definición, raramente igualarán a los correspondientes resultados reales. A continuación se explican las estimaciones y juicios que tienen un riesgo significativo de dar lugar a un ajuste material en los valores en libros de los activos y pasivos dentro del ejercicio financiero siguiente.

Valor razonable de derivados u otros instrumentos financieros

El valor razonable de los instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración que son proporcionadas por un experto ajeno al Grupo (Nota 10).

Impuesto sobre las ganancias y activos por impuestos diferidos

El cálculo del impuesto sobre las ganancias requiere interpretaciones de la normativa fiscal aplicable a la Sociedad. La Sociedad evalúa la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos en base a la existencia de bases imponibles futuras contra las que sea posible realizar dichos activos.

Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando es probable que una obligación presente, fruto de sucesos pasados, dé lugar a una salida de recursos y el importe de la obligación se puede estimar de forma fiable. Para cumplir con los requisitos de la norma contable se hacen necesarias estimaciones significativas. La Dirección de la Sociedad realiza estimaciones, evaluando toda la información y los hechos relevantes, de la probabilidad de ocurrencia de las contingencias así como del importe del pasivo a liquidar a futuro.

Vidas útiles de los elementos de Inmovilizado material y Activos intangibles

La Dirección de la Sociedad determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por depreciación para su Inmovilizado material y activos intangibles. Las vidas útiles del inmovilizado se estiman en relación con el periodo en que los elementos de Inmovilizado vayan a generar beneficios económicos. La Sociedad revisa en cada cierre las vidas útiles del Inmovilizado y si las estimaciones difieren de las previamente realizadas el efecto del cambio se contabiliza de forma prospectiva a partir del ejercicio en que se realiza el cambio.

C) Agrupación de partidas

A efectos de facilitar la comprensión del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, estos estados se presentan de forma agrupada, recogiéndose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria.

d) Hipótesis de empresa en funcionamiento

La Sociedad presenta un fondo de maniobra negativo por importe de 3.348 miles de euros como consecuencia de ser la cabecera del Grupo GAM, aportando la financiación necesaria a las filiales. No obstante, considerando los estados financieros consolidados del Grupo, el fondo de maniobra es positivo por importe de 43.340 miles de euros, lo que es indicativo de que la Sociedad puede acudir a las sociedades de su Grupo para financiar el déficit de capital circulante.

El balance de la Sociedad presenta un patrimonio neto negativo de 29.578 miles de euros como consecuencia de las pérdidas acumuladas causadas por el deterioro del sector de la construcción donde opera el Grupo; no obstante la sociedad dominante tiene otorgados por parte de algunos de sus accionistas préstamos participativos por importe de 58.507 miles de euros (Nota 15 y Nota 25), que por lo que al ser considerados estos como patrimonio a efectos mercantiles, la sociedad dominante no se encontraría incursa en ninguno de los supuestos de restablecimiento patrimonial incluidos dentro de la Ley de Sociedades de Capital.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

No obstante, de acuerdo con el plan de negocio preparado por la dirección, este patrimonio podría no ser suficiente en el corto plazo y llevar a la Sociedad a incurrir en alguno de los citados supuestos de restablecimiento patrimonial, por lo que tal y como se explica con mayor detalle en la Nota 28 la sociedad ha convocado una Junta de Bonistas, la cual se ha convocado en segunda convocatoria el día 20 de marzo de 2013, al no haber habido el quórum necesario en primera convocatoria. En dicha Junta de Bonistas, habiendo acudido el 67,61% de los Bonos, se ha acordado con el voto a favor del 97,6% de los asistentes, la conversión de los bonos en bonos participativos, esto supone que el saldo vivo de bono convertible pasa a ser considerado como patrimonio a efectos mercantiles de cara al cómputo de los supuestos de restablecimiento del equilibrio patrimonial, todo ello pendiente de la correspondiente aprobación por la Junta General de Accionistas y su posterior inscripción en el Registro Mercantil.

Los administradores de la Sociedad presentan los presentes estados financieros bajo el principio de empresa en funcionamiento en base a sus expectativas favorables.

3. Criterios Contables

3.1 Inmovilizado intangible

a) Aplicaciones informáticas

Las licencias para programas informáticos adquiridas a terceros se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (4 años).

Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes directamente relacionados con la producción de programas informáticos únicos e identificables controlados por la Sociedad, y que sea probable que vayan a generar beneficios económicos superiores a los costes durante más de un año, se reconocen como activos intangibles. Los costes directos incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos y un porcentaje adecuado de gastos generales.

Los costes de desarrollo de programas informáticos reconocidos como activos se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (que no superan los 4 años).

3.2 Inmovilizado material

Los elementos del inmovilizado material se reconocen por su precio de adquisición o coste de producción menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas reconocidas.

El importe de los trabajos realizados por la empresa para su propio inmovilizado material se calcula sumando al precio de adquisición de las materias consumibles, los costes directos imputables a dichos bienes.

Los costes de ampliación, modernización o mejora de los bienes del inmovilizado material se incorporan al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o estimar el valor contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido sustituidos.

Los costes de reparaciones importantes se activan y se amortizan durante la vida útil estimada de los mismos, mientras que los gastos de mantenimiento recurrentes se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio en que se incurre en ellos.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos que no se amortizan, se calcula sistemáticamente por el método lineal en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. Las vidas útiles estimadas son:

	Años
	2012	2011
Construcciones	33	33
Instalaciones técnicas y maquinaria	8	8
Otras Instalaciones, utillaje y mobiliario	10	10
Otro inmovilizado	6	6

El valor residual y la vida útil de los activos se revisa, ajustándose si fuese necesario, en la fecha de cada balance.

Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 3.4).

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias.

3.3 Costes por intereses

Los gastos financieros directamente atribuibles a la adquisición o construcción de elementos del inmovilizado que necesiten un período de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso se incorporan a su coste hasta que se encuentran en condiciones de funcionamiento. A 31 de diciembre de 2012 no se ha activado cantidad alguna por este concepto (cero euros a 31 de diciembre de 2011).

3.4 Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros

Los activos que tienen una vida útil indefinida, como es el caso del fondo de comercio, no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas de pérdidas por deterioro del valor. Los activos sujetos a amortización se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indiquen que el valor contable puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso del valor contable del activo sobre su importe recuperable, entendido éste como el valor razonable del activo menos los costes de venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros, distintos del fondo de comercio, que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones de la pérdida.

3.5 Activos financieros

Préstamos y partidas a cobrar a)

Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde de la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y partidas a cobrar se incluyen en "Créditos a empresas" y "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" en el balance.

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Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado reconociendo los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo, entendido como el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo.

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan.

El importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo en el momento de reconocimiento inicial. Las correcciones de valor, así como en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento son valores representativos de deuda con cobros fijos o determinables y vencimiento fijo, que se negocien en un mercado activo y que la dirección de la Sociedad tiene la intención efectiva y la capacidad de mantener hasta su vencimiento. Sí la Sociedad vendiese un importe que no fuese insignificante de los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento, la categoría completa se reclasificaría como disponible para la venta. Estos activos financieros se incluyen en activos no corrientes, excepto aquellos con vencimiento inferior a 12 meses a partir de la fecha del balance que se clasifican como activos corrientes.

Los criterios de valoración de estas inversiones son los mismos que para los préstamos y partidas a cobrar.

c) cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias

Tienen la consideración de activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias todos aquellos activos mantenidos para negociar que se adquieren con el propósito de venderse en el corto plazo o forman parte de instrumentos identificados y gestionados conjuntamente para obtener ganancias a corto plazo, así como los activos financieros que designa la Sociedad en el momento del reconocimiento inicial para su inclusión en esta categoría por resultar en una información más relevante. Los derivados también se clasifican como mantenidos para negociar siempre que no sean un contrato de garantía financiera ni se hayan designado como instrumentos de cobertura (Nota 3.6). Los activos de esta categoría se clasifican como activos corrientes si se mantienen para su negociación o se espera realizarlos en los 12 meses siguientes a la fecha del balance

Estos activos financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Los costes de transacción directamente atribuibles a la adquisición se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

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Derivados implícitos

Un derivado implícito es un componente de un instrumento financiero híbrido (combinado) que también incluye un contrato principal no derivado, cuyo efecto es que algunos de los flujos de efectivo del instrumento combinado varían de forma similar al derivado, considerado de forma independiente. Un derivado implícito provoca que algunos, o todos, los flujos de efectivo de un contrato se modifiquen, de acuerdo con un determinado tipo de interés, el precio de un instrumento financiero, el precio de una materia prima cotizada, un tipo de cambio, un índice de precios o de tipos de interés, una calificación o índice de carácter crediticio, o en función de otra variable, suponiendo que, en caso de que se trate de una variable no financiera, no sea específica para una de las partes del contrato. Un derivado que se adjunte a un instrumento financiero pero que sea contractualmente transferible de manera independiente, o tenga una contraparte distinta a la del instrumento, no será un derivado implícito, sino un instrumento financiero separado.

Un derivado implícito se separará del contrato principal, y se tratará contablemente como un derivado cuando:

a) las características y riesgos económicos inherentes al derivado implícito no están relacionadas estrechamente con los correspondientes al contrato principal;
b) un instrumento independiente con las mismas condiciones del derivado implícito cumpliría los requisitos de la definición de instrumento derivado, y
c) el instrumento híbrido (combinado) no se valora al valor razonable con cambios en resultados (es decir, un derivado que se encuentre implícito en un activo o pasivo financiero medido al valor razonable con cambios en resultados del ejercicio no se separará).
d) Inversiones en el patrimonio de empresas grupo, multigrupo y asociadas

Se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro del valor. No obstante, cuando existe una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de la inversión su valor contable antes de tener esa calificación. Los ajustes valorativos previos contabilizados directamente en el patrimonio neto se mantienen en éste hasta que se dan de baja.

Si existe evidencia objetiva de que el valor en libros no es recuperable, se efectúan las oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deterioro de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalias tácitas existentes en la fecha de la valoración. La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce.

3.6 Derivados financieros y cobertura contable

Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si el derivado se ha designado como instrumento de cobertura o no y, en su caso, del tipo de cobertura. La Sociedad designa determinados derivados como:

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a) Cobertura de los flujos de efectivo

La parte efectiva de cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas de flujos de efectivo se reconocen transitoriamente en el patrimonio neto. Su imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias se realiza en los ejercicios en los que la operación cubierta prevista afecte al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el patrimonio neto se incluyen en el coste del activo cuando se adquiere o del pasivo cuando se asume.

La pérdida o ganancia relativa a la parte no efectiva se reconoce inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los instrumentos de cobertura se valoran y registran de acuerdo con su naturaleza en la medida en que no sean, o dejen de ser, coberturas eficaces.

En el caso de derivados que no califican para contabilidad de cobertura, las pérdidas y ganancias en el valor razonable de los mismos se reconocen inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

ﻗ Cobertura del valor razonable

Los cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas del valor razonable se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias, junto con cualquier cambio en el valor razonable del activo o pasivo cubierto que sea atribuible al riesgo cubierto.

3.7 Existencias

Las existencias se valoran a su coste o a su valor neto realizable, el menor de los dos. Cuando el valor neto realizable de las existencias sea inferior a su coste, se efectuarán las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. Si las circunstancias que causan la corrección de valor dejan de existir. el importe de la corrección es objeto de reversión y se reconoce como ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias.

El coste se determina por el método FIFO (first-in, first-out).

38 Patrimonio neto

El capital social está representado por acciones ordinarias.

Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas.

En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto.

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3.9 Pasivos financieros

Débitos y partidas a pagar a)

Esta categoría incluye débitos por operaciones comerciales y débitos por operaciones no comerciales. Estos recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que la Sociedad tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance.

Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la cornente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo.

No obstante lo anterior, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual se valoran, tanto en el momento inicial como posteriormente, por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

En el caso de producirse renegociación de deudas existentes, se considera que no existen modificaciones sustanciales del pasivo financiero cuando el prestamista del nuevo préstamo es el mismo que el que otorgó el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de efectivo, incluyendo las comisiones netas, no difiere en más de un 10% del valor actual de los flujos de efectivo pendientes de pagar del pasivo original calculado bajo ese mismo método.

En el caso de los bonos convertibles, la Sociedad determina el valor razonable del componente de pasivo aplicando el tipo de interés para bonos no convertibles similares. Este importe se contabiliza como un pasivo sobre la base del coste amortizado hasta su liquidación en el momento de su conversión o vencimiento. El resto de ingresos obtenidos se asigna a la opción de conversión que se reconoce en el patrimonio neto.

b) Pasivos financieros mantenidos para negociar y otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias

Tienen la consideración de pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias todos aquellos pasivos mantenidos para negociar que se emiten con el propósito de readquirirse en el corto plazo o forman parte de instrumentos financieros identificados y gestionados conjuntamente para obtener ganancias en el corto plazo, así como los pasivos financieros que designa la Sociedad en el momento del reconocimiento inicial para su inclusión en esta categoría por resultar en una información más relevante. Los derivados también se clasifican como mantenidos para negociar siempre que no sean un contrato de garantía financiera ni se hayan designado como instrumentos de cobertura (Nota 3.6 y Nota 10).

Estos pasivos financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la cuenta de perdidas y ganancias del ejercicio. Los costes de transacción directamente imputables a la emisión se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que surgen.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

3.10 Impuestos corrientes y diferidos

El gasto (ingreso) por impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como por impuesto diferido.

Tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto.

Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.

Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y sus valores en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras con las que poder compensar las diferencias temporarias.

Se reconocen impuestos diferidos sobre las diferencias que surgen en inversiones en dependientes, asociadas y negocios conjuntos, excepto en aquellos casos en que la Sociedad puede controlar el momento de reversión de las diferencias temporarias y además es probable que éstas no vayan a revertir en un futuro previsible.

La Sociedad tributa en el Régimen consolidado del Impuesto sobre Sociedades junto con las sociedades que constituyen su Grupo. Según este régimen, la base liquidable se determina sobre los resultados consolidados del Grupo.

3.11 Prestaciones a los empleados

a) Remuneraciones basadas en acciones

La sociedad General de Alquiler de Maquinaria, S.A. puso en marcha en el ejercicio 2006 un plan de remuneración a los directivos aprobado por la Junta General Extraordinaria con fecha 19 de mayo de 2006 con arreglo a los siguientes términos básicos:

Destinatarios: 45 directivos y ejecutivos del Grupo GAM, cuya compañía de cabecera es la Sociedad, considerándose como tales, a estos efectos, el Consejero Delegado de la Sociedad, los directores de las áreas funcionales (recursos humanos, finanzas, etc.), los delegados de las divisiones territoriales, y futuros directivos que puedan contratarse por el Grupo GAM.
Finalidad y administración: Entrega gratuita de opciones para la compra de acciones de la Sociedad a un precio determinado (cotización de la acción a fecha de incorporación al Plan) cuyo ejercicio queda condicionado a la permanencia en el Grupo GAM hasta la fecha del ejercicio de las mismas. Tales opciones tendrán carácter de intransmisibles.
Volumen de acciones: 322.909 acciones, equivalente a un 1,13% del capital social de la Sociedad tras la admisión a cotización.
· Duración del plan: El Plan tendrá una duración total de seis (6) años desde la fecha de concesión. Las opciones no podrán ejercerse antes de que hayan transcurrido tres (3) años a contar desde la fecha de concesión de las mismas.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUAL ES DEL F.IFRCICIO 2012

Con fecha 18 de diciembre de 2007 el citado plan se ha ampliado en 29.699 opciones sobre acciones destinado a la incorporación de un nuevo directivo no incluido en el plan inicial.

Durante el ejercicio 2009 se amplió el plan en 13.903 opciones (Nota 12.d) sobre acciones como consecuencia de la incorporación de dos nuevos directivos. Los principales datos de entrada en el modelo de "Black Scholes" para los ejercicios 2009, 2007 y 2006 han sido los precios de las acciones (entre 5,64 y 23,57 euros), no estimando la Sociedad la distribución de dividendos, una vida esperada de la opción de 6 años, un tipo de interés libre de riesgo anual entre el 3,44% y el 4,66%, así como una volatilidad de mercado de la acción (entre 42,54% y 56,30%) obtenida como la media de volatilidades de sociedades análogas del sector en el que opera el Grupo durante los últimos 6 años anteriores a la puesta en marcha del plan de opciones sobre acciones.

En base a las condiciones particulares del plan otorgado, se considera la operación como una transacción con pagos en opciones sobre acciones mediante el cual la Sociedad adquiere los servicios prestados por los directivos incurriendo en una obligación por un importe basado en el valor de las acciones, el cual se reconoce en el patrimonio de la Sociedad.

b) Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión de la Sociedad de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. La Sociedad reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada o a proporcionar indemnizaciones por cese como consecuencia de una oferta para animar a una renuncia voluntaria. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.

c) Planes de participación en beneficios y bonus

La Sociedad reconoce un pasivo y un gasto para bonus y participación en beneficios en base a una formula que tiene en cuenta el beneficio atribuible a sus accionistas después de ciertos ajustes. La Sociedad reconoce una provisión cuando está contractualmente obligada o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita.

3.12 Provisiones y pasivos contingentes

Las provisiones para costes de reestructuración y litigios se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación futuras.

Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que serán necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando.

Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea reembolsado por un tercero, el reembolso se reconoce como un activo independiente, siempre que sea prácticamente segura su recepción.

Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

3.13 Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad, menos devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido.

La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Sociedad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades tal y como se detalla a continuación. No se considera que se puede valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la prestación del servicio. La Sociedad basa sus estimaciones en resultados históricos, teniendo en cuenta el tipo de cliente, el tipo de transacción y los términos concretos de cada acuerdo.

a) Prestación de servicios

La Sociedad presta servicios de asesoramiento a sus filiales como resultado de la actividad de holding que ésta desarrolla. Estos servicios se facturan conforme a los contratos firmados entre la Sociedad y sus sociedades filiales que establecen fórmulas de cálculo objetivas como método de cálculo de la facturación.

b) Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, la Sociedad reduce el valor contable a su importe recuperable, descontando los fluios futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa llevando el descuento como menos ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo.

C) Ingresos por dividendos

Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se establece el derecho a recibir el cobro. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos procedan de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición no se reconocen como ingresos, minorando el valor contable de la inversión.

3.14 Arrendamientos

a) Cuando la Sociedad es el arrendatario - Arrendamiento financiero

La Sociedad arrienda determinado inmovilizado material. Los arrendamientos de inmovilizado material en los que la Sociedad tiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de la propiedad se clasifican como arrendamientos. Los arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del arrendamiento al valor razonable de la propiedad arrendada o al valor actual de los pagos mínimos acordados por el arrendamiento, el menor de los . Para el cálculo del valor actual se utiliza el tipo de interés implícito del contrato y si éste no se puede determinar, el tipo de interés de la Sociedad para operaciones similares.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

Cada pago por arrendamiento se distribuye entre el pasivo y las cargas financieras. La carga financiera total se distribuye a lo largo del plazo de arrendamiento y se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas contingentes son gasto del ejercicio en que se incurre en ellas. Las correspondientes obligaciones por arrendamiento, netas de cargas financieras, se incluyen en "Acreedores por arrendamiento financiero". El inmovilizado adquirido en régimen de arrendamiento financiero se deprecia durante su vida útil o la duración del contrato, el menor de los dos.

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

3.15 Transacciones entre partes vinculadas

Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.

No obstante lo anterior, en las operaciones de fusión, escisión o aportación no dineraria de un negocio los elementos constitutivos del negocio adquirido se valoran por el importe que corresponde a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo.

Cuando no intervenga la empresa dominante, del grupo o subgrupo, y su dependiente, las cuentas anuales a considerar a estos efectos serán las del grupo o subgrupo mayor en el que se integren los elementos patrimoniales cuya sociedad dominante sea española.

En estos casos la diferencia que se pudiera poner de manifiesto entre el valor neto de los activos y pasivos de la sociedad adquirida, ajustado por el saldo de las agrupaciones de subvenciones, donaciones y legados recibidos y ajustes por cambios de valor, y cualquier importe del capital y prima de emisión, en su caso, emitido por la sociedad absorbente se registra en reservas.

4. Gestión del riesgo financiero

4.1 Factores de riesgo financiero

Las actividades de la sociedad están expuestas a diversos riesoss financieros: riesgo del tipo de interés de los flujos de efectivo, riesgo de crédito v riesgo de liguidez. La Dirección Financiera de la sociedad controla los riesgos anteriores con arreglo a las directrices emanadas del Consejo de Administración. Para mitigar los riesgos, la Dirección Financiera contrata seguros de crédito, pólizas de crédito, operaciones de factoring y derivados. Sus decisiones son supervisadas y aprobadas por el Consejo de Administración.

Los diversos riesgos financieros y la gestión de los mismos realizada por la dirección son los siguientes:

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

a) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable

La sociedad ha financiado su crecimiento fundamentalmente a través de pagos aplazados con los vendedores de los negocios adquiridos y préstamos con entidades de crédito para la adquisición de compañías. Todas las deudas tienen el tipo de interés referenciado al Euribor más un margen, lo que origina riesgo de variabilidad en los flujos de caja futuros y, consecuentemente, en sus gastos financieros.

La Sociedad analiza su exposición al riesgo de tipo de interés de forma dinámica. Se realiza una simulación de varios escenarios teniendo en cuenta la refinanciación, renovación de las posiciones actuales, financiación alternativa y cobertura. En función de estos escenarios, la Sociedad calcula el efecto sobre el resultado de una variación determinada del tipo de interés. Para cada simulación, se utiliza la misma variación en el tipo de interés para todas las monedas. Los escenarios únicamente se llevan a cabo para los pasivos que representan las posiciones más relevantes que soportan un interés.

La Sociedad gestiona el riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo mediante permutas de tipo de interés variable a fijo. Estas permutas de tipo de interés tienen el efecto económico de convertir los recursos ajenos con tipos de interés variable en interés fijo. Generalmente, la Sociedad obtiene recursos ajenos a largo plazo con interés variable y los permuta en interés fijo que son más bajos que los que estarían disponibles si la Sociedad hubiese obtenido los recursos ajenos directamente a tipos de interés fijos. Bajo las permutas de tipo de interés, la Sociedad se compromete con otras partes a intercambiar, con cierta periodicidad (generalmente, trimestral), la diferencia entre los intereses fijos y los intereses variables calculada en función de los principales nocionales contratados.

Al 31 de diciembre de 2012, si los tipos de interés de los recursos ajenos denominados en euros hubieran sido 100 puntos básicos superiores (100 puntos en 2011), manteniéndose constante el resto de variables, el resultado antes de impuestos del período habría sido 2.892 miles de euros (1.881 miles de euros en 2011) inferior / superior, principalmente como consecuencia de un mayor / menor gasto por intereses de los préstamos a tipo variable; otros componentes del patrimonio neto habrían sido cero miles de euros (1.163 miles de euros en 2011) inferiores / superiores fundamentalmente como resultado de una disminución / aumento en el valor razonable de los derivados.

La sociedad cubre económicamente estos riesgos, en la medida que considera adecuada, mediante la contratación de derivados por los que se paga una tasa fija y recibe flujos referenciados al Euribor (Nota 10).

b) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito comercial derivado de la posibilidad de que la contraparte falle a la hora de cumplir sus obligaciones es bajo dado que la práctica totalidad de sus ventas se realiza con empresas del grupo.

Para mitigar el riesgo de crédito derivado de posiciones financieras, la colocación de excedentes de tesorería se realiza en bancos e instituciones financieras de alta solvencia.

C) Riesgo de liquidez

La Dirección Financiera analiza mensualmente el calendario de pagos de la deuda financiera y las correspondientes necesidades de liquidez a corto y medio plazo. Hasta la fecha los flujos generados por el negocio son suficientes para el pago de la deuda, acudiendo el Grupo de forma habitual al descuento comercial, a la cesión a los bancos de cuentas a cobrar mediante contratos de factoring y a la disposición puntual de las pólizas de crédito que la compañía tiene suscritas con diversas entidades financieras.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

4.2 Gestión del patrimonio y grado de endeudamiento

El objetivo de la Sociedad es tener el patrimonio adecuado para obtener la financiación necesaria de recursos ajenos para la expansión del Grupo, pero sin comprometer su solvencia y maximizando el rendimiento que los accionistas puedan obtener del patrimonio invertido. El Grupo no opera en sectores con requerimientos de capital específicos y cumple con la legislación general (Ley de Sociedades Anónimas) sobre requerimientos mínimos de capital.

En general, las adquisiciones de sociedades se financian mediante el aplazamiento de parte del pago, préstamos bancarios y, cuando es necesario, mediante la ampliación de capital; la compra de inmuebles y terrenos mediante préstamos hipotecarios y para la financiación del circulante el grupo acude al descuento comercial, el factoring y pólizas de crédito.

Por las necesidades de financiación existentes la Sociedad no ha repartido dividendos desde su constitución. La Sociedad, actuando como matriz del Grupo y en su calidad de financiador de todas las sociedades dependientes gestiona las necesidades de capital del Grupo mediante el control del grado de endeudamiento, medido como las veces que la deuda neta supera el patrimonio. Se considera deuda neta la deuda por leasing financiero, deuda por emisión de bonos convertibles, los préstamos participativos y otras deudas financieras, restando la deuda financiada a través de proveedores del inmovilizado, deuda bancaria y pagos aplazados a los vendedores de sociedades adquiridas ("vendor loan"), fianzas y el efectivo en bancos y equivalentes al efectivo y sumando los otros pasivos no en balance (principalmente garantías). Como patrimonio se considera la totalidad del patrimonio neto.

Los ratios de endeudamiento del Grupo al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011 eran como sigue:

	Miles de Euros
	2012	2011
Deuda total	382-647	458.785
Emisiones de obligaciones y otros valores negociables	26.128	57.612
Deuda por leasing financiero (no corriente)	54.358	12.397
Otras deudas financieras (no corrientes)	268.906	8.358
Deuda por leasing financiero (corriente)	14.200	117.398
Otras deudas financieras (corrientes)	19.055	263.020
Menos: Efectivo en bancos y equivalentes	(15.217)	(9.803)
Menos: Deudas con proveedores de inmovilizado 17	(8.033)	(10.666)
Menos: Fianzas	(1.296)	(518)
Mas: Otros pasivos no en balance (garantías)	2.582	3.942
Deuda Financiera Neta	360.683	441.740
Total patrimonio	(31.845)	29.417
Ratio Deuda Financiera Neta/Fondos Propios	(11,33)	15.02

(1) Deuda correspondiente a los importes aplazados por proveedores de maquinaria. Dichos aplazamientos están exentos de carga financiera explícita, por este motivo no se consideran deuda financiera.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

Dentro del proceso de refinanciación realizado por la Sociedad en el ejercicio 2012 descrito en la Nota 15 se modificaron los ratios de cumplimiento ("covenants") que debía de garantizar durante los ejercicios 2012 a 2016, siendo los actualizados los siguientes:

		2012			2016
Ratio Deuda Financiera Neta / Ebitda	9.9	თ	8.1	7.1	7.1
Ratio EBITDA / Gastos financieros	2.6	2,5	2,5	2.6	2.6

Dada la actual situación financiera de la Sociedad las entidades acreedores que participaron en la refinanciación han otorgado un "waiver" con fecha 31 de diciembre de 2012 en relación a los ratios de cumplimiento anteriormente expuestos siendo de aplicación, única y exclusivamente, al 31 de diciembre de 2012, manteniéndose para el resto de ejercicios los anteriormente expuestos:

Ratio deuda financiera Neta/EBITDA: El ratio a cumplir 31 de diciembre de 2012 no podrá ser superior a 15,5 veces.
- Deuda EBITDA/Gastos Financieros: El ratio a cumplir a 31 de diciembre de 2012 deberá de ser igual o superior a 1.

Al 31 de diciembre de 2012, el Grupo cumple con los ratios financieros que le son de aplicación. Al 31 de diciembre de 2011 el Grupo GAM no cumplía los "covenants" fijados a dicha fecha, por lo que procedió a reclasificar toda la deuda asociada a dicho cumplimiento al epígrafe correspondiente del pasivo corriente del balance de situación.

4.3 Estimación del valor razonable

El valor razonable de los instrumentos financieros de que dispone la sociedad se valoran a valor razonable, cuyo importe es proporcionado por expertos ajenos a la misma.

La valoración de mercado de los derivados por parte de expertos independientes se basa en: la valoración a la fecha de cierre del ejercicio de la permuta de tipos de interés y de las opciones (cap, Floor) para las cuales se toma como fuente la curva ICAP (Curva de Implícitos) y la curva Vcap (curva de volatilidades) obtenidas de Reuters. Ambas curvas generan unos flujos, como consecuencia de la comparación del tipo fijo de la estructura con el de referencia (Euribor Plazo) para el caso de la permuta de tipos de interés y como consecuencia de la probabilidad de que el tipo de referencia alcance la barrera (Cap, floor) en el caso de las opciones.

Se asume que el valor en libros de los créditos y débitos por operaciones comerciales se aproxima a su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer la Sociedad para instrumentos financieros similares.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

5. Inmovilizado intangible

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en "Inmovilizado intangible" es el siguiente:

	Miles de Euros
		Aplicaciones
	Concesiones	informáticas	Total
Saldo a 1-1-2011		3.318	3.318
Coste	1	5.589	5.590
Amortización acumulada	(1)	(2.271)	(2.272)
Valor contable	1	3.318	3.318
Otras altas		313	313
Dotación para amortización		(1.213)	(1.213)
Saldo a 31-12-2011		2.418	2.418
Coste	1	5.902	5.903
Amortización acumulada	(1)	(3.484)	(3.485)
Valor contable		2.418	2.418
Otras altas		152	152
Dotación para amortización		(1.110)	(1.110)
Saldo a 31-12-2012		1.460	1.460
Coste	1	6.054	6.055
Amortización acumulada	(1)	(4.594)	(4.595)
Valor contable		1.460	1.460

a)

Al 31 de diciembre de 2012 existe inmovilizado intangible, todavía en uso, y totalmente amortizado con un coste contable de 1.751 miles de euros (1.195 miles de euros en 2011).

b) Seguros

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los bienes del inmovilizado intangible. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

6. Inmovilizado material

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en Inmovilizado material es el siguiente:

	Miles de Euros
	Terrenos y construcciones	Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	Inmovilizado en curso y anticipos	Total
Saldo a 1-1-2011	713	404		1.117
Coste	822	1.034		1.856
Amortización acumulada	(109)	(630)		(739)
Valor contable	713	404		1.117
Otras altas		97		97
Bajas		(a)		(a)
Otras transferencias/traspasos	(136)	136
Dotación para amortización	(19)	(125)		(144)
Saldo a 31-12-2011	558	503		1.061
Coste	686	1.258		1,944
Amortización acumulada	(128)	(755)		(883)
Valor contable	558	503	-	1.061
Otras altas		ਰੇਤੇ		ਰੇਤ
Bajas		(3)		(3)
Dotación para amortización	(18)	(112)		(130)
Saldo a 31-12-2012	540	481		1.021
Coste	686	1.348		2.034
Amortización acumulada	(146)	(867)		(1.013)
Valor contable	540	481		1.021

a)

Al 31 de diciembre de 2012 existe inmovilizado material con un coste original de 417 miles de euros que está totalmente amortizado y que todavía está en uso (364 miles de euros en 2011).

b) Bienes bajo arrendamiento financiero

El epígrafe de "Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material" incluye los siguientes importes de elementos de transporte donde la Sociedad es el arrendatario bajo un arrendamiento financiero:

		Miles de Euros
	2012	2011
Coste - arrendamientos financieros capitalizados	(49)	49
Amortización acumulada	(49)	(29)
Valor contable		20

c) Bienes bajo arrendamiento operativo

En la cuenta de pérdidas y ganancias se han incluido gastos por arrendamientos operativos correspondientes principalmente al alquiler de naves y oficinas por importe de 328 miles de euros (583 miles de euros en 2011).

d) Seguros

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los bienes del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

つつ

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

7. 7.1 Análisis por categorías

El valor en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros establecidas en la norma de registro y valoración de "Instrumentos financieros", excepto las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas (Nota 8) es el siguiente:

				Miles de Euros
	Activos financieros a largo plazo				Activos financieros a corto plazo
	Créditos				Créditos
	Otros		Derivados		Otros
	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Préstamos y partidas a
cobrar (Nota 9) (1)	242 227	252.961			41	169
Inversiones mantenidas
hasta el vencimiento				-	516	510
Derivados (Nota 10)			217
	242.227	252.961	217		557	679

(1)

			Miles de Euros Pasivos financieros a largo plazo
	Deudas con entidades de crédito		Obligaciones y otros valores negociables		Derivados y otros
	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Pasivos financieros Débitos y partidas a pagar
(Nota 15)	247,838	4.892	25.837		8.767	20.286
Derivados (Nota 10)					566	1.561
Total	247.838	4.892	25.837	1	9.333	21.847

			Miles de Euros
	Pasivos financieros a corto plazo
	Deudas con entidades de crédito		Obligaciones y otros valores negociables		Derivados v otros
	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Pasivos financieros Débitos y partidas a pagar
(Nota 15) (2)	7.147	228.975	290	57.612	10.598	12.671
Total	7.147	228.975	290	57.612	10.598	12.671
Total	254.985	233.867	26.127	57.612	19.931	34.518

(2) El detalle de Pasivos Financieros no incluye los saldos acreedores con las Administraciones Públicas (Nota 15).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

7.2 Análisis por vencimientos

Al 31 de diciembre de 2012, los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento son los siguientes:

	Miles de Euros Pasivos financieros

	2013	2014	2015	2016	2017	Total
Inversiones en empresas del grupo y asociadas:
- Créditos a empresas (Nota 25)		241 455				241,455
		241.455				241.455
Inversiones financieras:
-Créditos a terceros				757		757
-Otros activos financieros	557	15				572
-Derivados				217		217
	557	15		974		1.546
	557	241.470		974		243.001

	Miles de Euros
	Pasivos financieros
	2013	2014	2015	2016	2017	Total
Deudas con empresas del grupo y
asociadas (Nota 25)	141	8.767				8.908
Obligaciones y otros valores negociables
(Nota 15)	290	289	289	25.259		26.127
Deudas con entidades de crédito (Nota 15)	7.147	1.828	135,246	51.909	58.855	254.985
Deudas con terceros (Nota 15)	2.713					2.713
Derivados (Nota 10)					566	રકેદ
Otros pasivos financieros (Nota 15)	7.744					7.744
	18.035	10.884	135.535	77.168	59.421	301.043

Al 31 de diciembre de 2011, los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento son los siguientes:

	Miles de euros
	Activos Financieros
	2012	2013	Total
Inversiones en empresas del grupo y asociadas:
- Créditos a empresas (Nota 25)		252.421	252.421
		252.421	252.421
Inversiones financieras a largo plazo:
-Créditos a terceros		525	525
-Otros activos financieros		15	15
	1	540	540
Otras inversiones financieras:
- Créditos a empresas	169		169
- Otros activos financieros	510		510
	679		679
	679	252.961	253.640

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

	Miles de Euros Pasivos financieros

	2012	2013	2014	2015	2016	Años posteriores	Total
Deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 25)	4.816	20-286					25.102
Obligaciones y otros valores negociables (Nota 15) Deudas con entidades de crédito	57.612						57.612
(Nota 15)	228.974	1.327	ರಿಕೆ ನ	ರಿಕೆ ನ	952	709	233.866
Deudas con terceros (Nota 15) Acreedores por arrendamiento	1.629						1.629
financiero (Nota 15)	1
Derivados (Nota 10)		383	394	784			1.561
Otros pasivos financieros (Nota 15)	6.226						6.226
	299.258	21.996	1.346	1.736	952	709	325.997

8. a) Participaciones en empresas del Grupo y asociadas

Presentamos detalle de las participaciones en empresas del Grupo a 31 de diciembre de 2012.

Empresa/domicilio social	Actividad	Porcentaje de participación directa
GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U. (Llanera, Asturias) (1)	Alquiler de maquinana	100%
Aldaituriaga, S.A.U (Baracaldo, Vizcaya) (1)	Alquiler de maquinaria	100%
GAM Portugal Aluguer de Maquinas e Equipamentos, Lda (1).	Alquiler de maquinaria	100%
Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria, S.A.U (*)	Alquiler de maquinaria	100%
NMS, S.A. (*)	Actividad industrial	50%
Movilidad Sostenible MOV-E S.L.(*)	Alquiler de maquinana	25%

(1) Sociedades Auditadas por PwC.

(*) Estas sociedades no están obligadas a ser auditadas en el ejercicio 2012.

Ninguna de las empresas del Grupo en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa.

Durante el ejercicio 2012 y con efecto 1 de enero de 2012 ha tenido lugar una fusión de determinadas sociedades nacionales participadas por General de Alquiler de Maquinaria, S.A. consistente en la fusión de la antigua GAM Noroeste, S.L.U. (sociedad absorbente) con las antiguas GAM Canarias, S.L.U, GAM Este Alquiler de Maquinaria, S.L.U., GAM Centro y Sur, S.L.U., GAM Divisiones Especializadas, S.L.U., GAM Renove, S.A.U. y Servicios Generales de Alquiler de Maquinaria, S.L.U. (sociedades absorbidas).

Durante el ejercicio 2012, a raíz de la fusión anteriormente descrita la sociedad absorbente ha procedido a modificar su denominación social pasando a denominarse GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

Durante el ejercicio 2012 la Sociedad ha acudido a las ampliaciones de capital de las siguientes sociedades participadas:

Ampliación de GAM Portugal Aluguer de Maquinas e Equipamentos, Lda por importe de 3.004 miles de euros.

Presentamos detalle de las participaciones en empresas del Grupo a 31 de diciembre de 2011.

Empresa/domicilio social	Actividad	Porcentaje de participación directa	Porcentaje de participación indirecta

GAM Noroeste, S.L.U (Llanera, Asturias) (1)	Alquiler de maquinaria	100%
GAM Canarias, S.L.U (Fuerteventura) (1)	Alquiler de maquinaria	100%	-
Vilatel, S.L.U (Tarragona) (1)	Alquiler de maquinaria	100%
Aldaiturriaga, S.A.U (Baracaldo, Vizcaya) (1)	Alquiler de maquinaria	100%	-
GAM Centro y Sur, S.L.U (Sevilla) (1)	Alquiler de maquinaria	100%
GAM Portugal Aluguer de Máquinas e Equipamentos, Lda(1).	Alquiler de maquinaria	100%
GAM Divisiones Especializadas, S.L.U (1)	Alquiler de maquinana.	100%
GAM Renove, S.A.U (1)	Alquiler de maquinaria	100%
Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de Maquinana, S.A.U
(*)	Alquiler de maquinaria	100%
NMS, S.A. (*)	Actividad industrial	50%
Servicios Generales de Alquiler de Maquinaria, S.L.U (*)	Alquiler de maquinaria	100%
Movilidad Sostenible MOV-E S.L.(*)	Alquiler de maquinaria	25%

(1) Sociedades Auditadas por PwC

(*) Estas sociedades no estaban obligadas a ser auditadas en el ejercicio 2011.

Durante el ejercicio 2011, las sociedades han procedido a modificar su denominación social pasando a denominarse GAM Este Alquiler de Maquinaria, S.L.U. (antigua Vilatel, S.L.U.), GAM Centro y Sur, S.L.U. (antigua GAM Sur, S.L.U.) y GAM Divisiones Especializadas, S.L.U. (antigua GAM Energía Alquiler de Maquinaria, S.L.U.).

Con fecha 11 de octubre de 2011, la Sociedad acudió a las ampliaciones de capital de las siguientes sociedades participadas:

Ampliación de GAM Divisiones Especializadas, S.L.U. por importe de 26.000 miles de euros correspondientes a la emisión de 520.000 nuevas participaciones sociales de 50 euros de valor nominal
Ampliación de GAM Noroeste, S.L.U. por importe de 27.000 miles de euros correspondientes a la emisión de 449.252 nuevas participaciones sociales de 60,10 euros de valor nominal
Ampliación de Servicios Generales de Alquiler de Maquinaria, S.L.U por importe de 5.000 miles de euros correspondientes a la emisión de 50.000 nuevas participaciones sociales de 100 euros de valor nominal

Adicionalmente, en el ejercicio 2011 la Sociedad ha incrementado su participación en Movilidad Sostenible MOV-E, S.L. por importe de 44 miles de euros.

Los importes del capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según aparecen en las cuentas anuales individuales de las empresas, son como sigue:

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

Ejercicio 2012	Miles de Euros
Empresa/domicilio social	Valor contable en la matriz	Capital y prima de emisión	Reservas	Resultado de ejercicio 2012	Provisiones reconocidas en el ejerciclo
Empresas del Grupo
GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U (Llanera,
Asturias)	14.423	37.821	17.635	(41.033)	(79.754)
Aldaiturriaga, S.A.U (Baracaldo, Vizcaya)		1.227	242	(2.778)	(2.324)
GAM Portugal Aluguer de Máquinas e Equipamentos, Lda. Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de	3.296	4.515	(1.663)	(1.989)
Maquinaria, S.A.U		3.311	(8.823)	(574)	(4.430)
Movilidad Sostenible MOV-E S.L.	17	480	(348)	(63)
Empresas asociadas
NMS, S.A.	77
	17.813				(86.508)

El epígrafe de provisiones reconocidas en el ejercicio recoge un importe de 1.310 miles de euros que se corresponden con un provisión para riesgos y gastos (Nota 16) para cubrir los fondos propios negativos de la sociedad participada Aldaiturriaga, S.A.U.

El órgano de administración de la Sociedad ha realizado durante el ejercicio 2012 y 2011 un análisis y seguimiento de las variables económicas particulares del negocio y macroeconómicas que influencian en la valoración de los flujos de caja esperados de las sociedades del Grupo GAM, reduciendo su importe hasta el valor razonable de los flujos de caja esperados. Los factores que han generado esta decisión se centran básicamente en la caída en las expectativas futuras de obtención de flujos de efectivo debido príncipalmente al deterioro del sector construcción en el mercado español y fundamentalmente debido a las tensiones en el sistema financiero español que han hecho a la sociedad recalcular su tasa de descuento, todo ello también teniendo en cuenta las tasas reales de interés del Grupo, los costes de financiación externa y primas de riesgo. Este hecho ha supuesto un impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias de 86.508 miles de euros (119.807 miles de euros en 2011) registrado en el epígrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones".

Ejercicio 2011	Miles de Euros
Empresa/domicillo social	Valor contable en la matriz	Capital y prima de emisión	Reservas	Resultado de ejercicio 2011	Provisiones reconocidas en el ejercicio
Empresas del Grupo
GAM Noroeste, S.L.U (Llanera, Asturias)	17.311	27.500	4.463	(7.439)	(12.957)
GAM Canarias, S.L.U (Fuerteventura)	30	30	4.408	(1.028)
GAM Este Alquiler de Maquinaria, S.L.U (Tarragona)	55.927	8.700	48.653	(4.834)	(41.272)
Aldaiturriaga, S.A.U (Baracaldo, Vizcaya)	1.411	1.227	24.655	(16.595)	(13.674)
GAM Centro y Sur, S.L.U (Sevilla)	11.575	15.222	27.727	(29.196)	(21,545)
GAM Portugal Aluguer de Máquinas e Equipamentos, Lda.	5.436	4.515	(1.507)	(740)	(647)
GAM Divisiones Especializadas, S.L.U	3.625	26.309	3.978	(17.037)	(22.684)
GAM Renove, S.A.U	60	60	840	1.014	3
Grupo Internacional de Inversiones de Alquiler
Maquinaria, S.A.U		3.311	(1.689)	(5.426)	(5.597)
Servicios Generales de Alquiler de Maquinaria, S.L.U.	4.480	9 963	(2.534)	(1.456)	(1.455)
Movilidad Sostenible MOV-E S.L.	75	480	(1)	(110)	21
Empresas asociadas
NMS S.A.	77
	100.007				(119.807)

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

9. Préstamos y partidas a cobrar

	MILES UP CUIOS
	2012	2011
Préstamos y partidas a cobrar a largo plazo:
- Créditos a empresas grupo (Nota 25)	241 455	252.421
- Créditos a terceros	757	ર્સ્ટર્ડ
- Derivados (Nota 10)	217
- Otros activos financieros	15	15
	242.444	252.961
Préstamos y partidas a cobrar a corto plazo:
- Clientes		127
- Personal	41	42
- Activo por impuesto corriente		118
- Otros créditos con las Administraciones públicas	745	40
- Otros activos financieros	516	510
	1.302	837
	243.746	253.798

BEILA do C..

La Sociedad bajo el epígrafe de "Créditos a terceros" recoge los créditos otorgados a 3 miembros de la alta dirección (Nota 25)

Los valores razonables de los préstamos y partidas a cobrar son similares a su valor en libros.

La totalidad de los valores contables de los préstamos y partidas a cobrar están denominados en euros. Los tipos de interés efectivo sobre las cuentas a cobrar no corrientes durante el ejercicio 2012 fueron entre un 3,61% y 6,61% (4,03% y 7,03% en 2011).

Se considera que las cuentas a cobrar a clientes vencidas con antigüedad inferior a tres meses no han sufrido ningún deterioro de valor. A 31 de diciembre de 2012 y 2011 no habían vencido cuentas a cobrar.

La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el valor razonable de cada una de las categorías de cuentas a cobrar indicadas anteriormente. La Sociedad no mantiene ninguna garantía como seguro.

10. Instrumentos financieros derivados

Detalle de los instrumentos financieros derivados al 31 de diciembre de 2012 y 2011:

	Miles de Euros
	2012		2011
	Activos	Pasivos	Activos	Pasivos
Permutas de tipo de interés - coberturas de flujos de efectivo				1.561
Derivados implícitos a valor razonable con cambios en resultados	217	562
Permutas de tipo de interés- mantenidos para su negociación
Total	217	566		1.561
Menos parte no corriente	217	566		1.561
Parte corriente

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

El epígrage "Derivados implícitos a valor razonable con cambios en resultados" recoge el valor razonable a 31 de diciembre de 2012 de las opciones de conversión correspondientes a los bonos convertibles y préstamos participativos. El valor razonable a cada fecha es proporcionado por expertos ajenos al grupo y tiene un impacto positivo en los resultados financieros del Grupo de 2.693 miles de euros al 31 de diciembre de 2012 (Nota 20). Al cierre del ejercicio 2012 la Sociedad ha contabilizado un Instrumento Financiero Derivado en el activo del balance de situación asociado al valor de la opción de conversión de los bonos convertibles por importe de 217 miles de euros (Nota 15) así como un Instrumento financiero derivado en el pasivo del balance asociado al valor de la opción de conversión de los préstamos participativos por importe de 562 miles de euros (Nota 15),

Los derivados mantenidos para negociar se clasifican como un activo o pasivo corriente. El valor razonable total de un derivado de cobertura se clasifica como un activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un activo o pasivo corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a 12 meses.

Para cubrir fundamentalmente los leasings financieros de las sociedades participadas, y en menor medida préstamos bancarios, los cuales están contratados a tipos variables referenciados a Euribor más un diferencial, la Sociedad tiene contratados derivados por los que paga una tasa fija y recibe Euribor a 6 meses.

Al 31 de diciembre de 2012 el nocional de los derivados contratados ascendía a 5 millones de euros (52 millones de euros en 2011), con vencimientos entre 2014 y 2017 (entre 2012 y 2015 en el 2011), en los cuales se paga una tasa fija y se recibe una tasa variable referenciada principalmente al Euribor.

El importe de los nocionales no cubiertos asciende a 271 millones de euros a 31 de diciembre de 2012 (177 millones de euros en 2011).

Los derivados no cumplen las características requeridas para ser considerados como de cobertura contable. En consecuencia, la sociedad considera contablemente dichos derivados como de negociación. Su valor razonable a cada fecha se registra como activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un activo o pasivo corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a los 12 meses con abono o cargo a resultados, respectivamente.

El valor razonable a cada fecha es proporcionado por expertos ajenos al grupo. El valor razonable de los derivados especulativos tiene un impacto negativo en los resultados financieros de la Sociedad de 437 miles de euros (Nota 20) al 31 de diciembre de 2012 (impacto negativo de 318 miles de euros en 2011). El valor razonable de los derivados considerados como cobertura contable tiene un impacto positivo en el patrimonio de la Sociedad de 1.170 miles de euros (256 miles de euros en 2011).

Este impacto ha supuesto el reconocimiento de un pasivo en el epígrafe del balance adjunto "Derivados" por importe de cero miles de euros (Nota 15) (1.561 miles de euros en 2011).

Como se ha explicado, la práctica totalidad de la deuda está referenciada a Euribor más un margen y los derivados también se ven afectados por los movimientos en el Euribor. En base a la información facilitada por profesionales externos, la sociedad ha analizado el efecto que tendría sobre el resultado del ejercicio un movimiento de los tipos de interés.

Se ha considerado como movimientos probables en un año la variación en el Euribor a 6 meses de 100 puntos básicos para el ejercicio 2012 y 100 puntos básicos para 2012. Bajo este escenario:

Si el movimiento fuese incremento de tipos, el coste financiero de la deuda subiría aproximadamente 2.892 miles de euros (1.881 miles de euros en 2011), compensado con una ganancia en el valor razonable de los derivados de cero miles de euros (555 miles de euros en 2011).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

Si el movimiento fuera una bajada de tipos, el coste financiero de la deuda se rebajaría en el importe mencionado de 2.892 miles de euros (1.881 miles de euros en 2011), y el valor de mercado de los derivados aumentaría en cero miles de euros (741 miles de euros en 2011).

11. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

		Miles de Euros
	2012	2011
Tesorería	13.126	3.362
Otros activos líquidos equivalentes		1.100
	13.126	4.462

A efectos del estado de flujos de efectivo, el efectivo o equivalentes se corresponde con la totalidad del saldo.

Tal y como se expone en la Nota 15, la Sociedad tiene al 31 de diciembre de 2012 un importe de 4.989 miles de euros depositados en una cuenta corriente cuya disponibilidad está restringida o bien al pago de la recompra de los bonos (Nota 15) o en su caso a la amortización del préstamo mencionado en la Nota 15 por importe de 4.989 miles de euros.

12. Capital y prima de emisión

a) Capital

		Miles de Euros
	2012	2011
Capital escriturado	4.572	45.724

Con fecha 14 de junio de 2012 se celebró la Junta General de Accionistas de la sociedad dominante General de Alquiler de Maquinaria, S.L. en la que se aprobaron entre otros los siguientes puntos:

Aprobación de la reducción del capital de la Sociedad dominante con la finalidad de reestablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto de la sociedad disminuido como consecuencia de las pérdidas

Se acuerda reducir totalmente las siguientes reservas de libre disposición para compensar los Resultados negativos de ejercicios anteriores.

-las reservas voluntarias por importe de 22.384.748,66 euros,

-la prima de emisión por importe de 114.985.919,55 euros,

-reserva legal, se hace necesario reducir la reserva legal en 373.224.15 euros hasta la cifra de 3.520.758,24 euros, esto es, reducirla hasta el 10% de la cifra de capital resultante una vez efectuada la reducción de capital que se indica a continuación

Como consecuencia de las operaciones anteriores los "Resultados de ejercicios anteriores" quedan reducidos a la cantidad de 10.598.703,03 euros.

A continuación, con la finalidad de reestrablecer el equilibrio entre capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas y con base al balance cerrado al 31 de diciembre de 2011, se acuerda reducir el capital social, fijado en 45.724.133 euros, hasta la cifra de 35.207.582,41 euros, es decir, el capital se reduce en la cifra de 10.516.550,59 euros, contra "Resultados negativos de ejercicios anteriores"

Dicha reducción se efectúa mediante la disminución del valor nominal de cada una de las 45.724.133 acciones desde su valor actual de 1 euro por acción hasta 0,77 euros por acción, es decir, se reduce el valor nominal de cada acción en 0,23 euros por acción.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

Tras la reducción de las reservas de libre disposición, de parte de la reserva legal y de capital social para la compensación de pérdidas, los resultados negativos anteriores quedan reducidos a la cantidad de 82.152,71 euros.

Aprobación de la reducción de capital social de la Sociedad dominante mediante la disminución del valor nominal de las acciones para la constitución de una reserva indisponible

Se acuerda reducir el capital social fijado en 35.207.582,41 euros hasta la cifra de 4.572.413,30 euros, es decir, se reduce la cifra de capital social en la cuantía de 30.635.169,11 euros.

Como contrapartida de la reducción de capital se ha creado una reserva indisponible por importe de 30.635.169,11 euros, de la que sólo se podrá hacer uso con los mismos requisitos que los exigidos por la ley para la reducción de capital.

El procedimiento de la reducción de capital ha consistido en la reducción del valor nominal de cada una de las 45.724.133 acciones desde su valor nominal actual de 0,77 euros por acción hasta la cifra de 0,10 euros por acción, es decir, reducirlo en la cuantía de 0,67 euros por acción.

La escritura de reducción de capital ha sido inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 11 de julio de 2012.

El capital social al 31 de diciembre de 2012 es de 4.572 miles de euros (45.724 miles de euros al 31 de diciembre de 2011), integrado por 45.724.133 acciones (45.724.133 acciones al 31 de diciembre de 2011), ordinarias de clase y serie única, todas con idénticos derechos económicos y políticos, de 0,10 de euro y 1 euro de valor nominal unitario, respectivamente, totalmente suscritas y desembolsadas.

La totalidad de las acciones están representadas mediante anotaciones en cuenta, y están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao siendo la primera fecha de cotización el 13 de junio de 2006.

No existen restricciones para la libre transmisibilidad de las mismas.

De acuerdo con las comunicaciones recibidas por la sociedad en cumplimiento de lo dispuesto en la normativa vigente sobre obligaciones de comunicar porcentajes de participación, los accionistas significativos al 31 de diciembre de 2012 son:

Sociedad	Número de Acciones (en miles)	Porcentaje de participación
Kartera 1 S.L.	2.394	5.24%
Cantábrica de Inversiones de Cartera, S.L.	2.307	5.05%
NCG Corporación Industrial, S.L.	2.310	5.05%
Gondaral Tres, S.L.	2.469	5.40%
Gloval Procesos Corporación 2000, S.A.	4.633	10.13%
Grupo Corporativo y Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte
de Piedad de Navarra	4,264	9.33%
Catavi, S.L.	2.400	5.25%
Hector Fabian Gómez-Sainz	4.332	9.47%
Metotec, S.L.	3.991	8,73%

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

Los accionistas significativos al 31 de diciembre de 2011 eran:

Sociedad	Numero de Acciones (en miles)	Porcentaje de participación

Grupo Bilbao Bizkaia Kutxa	2.394	5,23%
Liberbank, S.A.	2.307	5.04%
NCG Banco, S.A.	2.310	5.05%
Gondaral, S.L.	2.469	5.40%
Gloval Procesos Corporación 2000, S.A.	4.633	10.13%
Banca Cívica, S.A.	4,264	9.32%
Catavi, S.L.	2.400	5.24%
QMC Development Capital Fund PLC	1.380	3.02%
Héctor Fabián Gómez Sainz	4.332	9.47%
Metotec, S.L.	3.991	8.73%

Prima de emisión de acciones b)

Esta reserva es de libre disposición.

Acciones en patrimonio propias c)

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad acordó en fecha 14 de junio de 2012 autorizar la adquisición de un máximo número de acciones propias siempre que sumadas a las que ya posean la Sociedad o sus filiales no excedan la cuantía del 10% del capital social de la Sociedad; a un precio mínimo de 1 euro por acción y a un precio máximo no superior al 120% de su valor de cotización a fecha de adquisición. La autorización se concedió para un período de 18 meses a contar desde el momento de la toma del acuerdo. Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad presenta por este concepto en su balance minorando el patrimonio neto un importe de 7.390 miles de euros (7.390 miles de euros al 31 de diciembre de 2011).

A 31 de diciembre de 2012, la Sociedad tenía 844.097 acciones en autocartera, representativas del 1,85% del capital social (844.097 acciones y un 1,85% del capital social en el ejercicio 2011).

Opciones sobre acciones d)

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad aprobó en fecha 19 de mayo de 2006 un sistema de retribución para directivos y ejecutivos del Grupo referenciado al valor de las acciones de GAM al precio de cierre de cotización de las fechas de incorporación a dicho Plan. Al 31 de diciembre de 2012 las opciones que fueron concedidas tienen unos precios de concesión que se encuentran dentro del rango 5,64 y 23,57 euros por acción (Nota 3.11.a) y cuyos plazos de inicio del ejercicio de los derechos se encuentran entre el 2009 y 2012. El Grupo al cierre del ejercicio cumpliendo con la correspondiente norma de valoración tiene dotada una reserva por importe de 2.688 miles de euros que recoge el derecho devengado al 31 de diciembre de 2012 derivado del mantenimiento de dicho plan social (2.688 miles de euros al 31 de diciembre de 2011).

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad aprobó en fecha 19 de mayo de 2006 un sistema de retribución para directivos y ejecutivos del Grupo referenciado al valor de las acciones de GAM al precio de cierre de cotización de las fechas de incorporación a dicho Plan (entre 5,64 y 23,57 euros por acción) (Nota 3.11.a). La Sociedad al cierre del ejercicio cumpliendo con la correspondiente norma de valoración tiene dotada una reserva por importe de 2.689 miles de euros que recoge el pasivo devengado al 31 de diciembre de 2012 derivado del mantenimiento de dicho plan social (2.688 miles de euros en 2011).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

A continuación se presentan los volúmenes de opciones sobre acciones así como los precios de ejercicio del plan de opciones para los ejercicios 2012 y 2011.

	Nº de opciones	Precio medio ejercicio	Fecha concesión	Fecha inicio ejercicio
Saldo al 1 de enero de 2011	291.724
Concedidas durante el ejercicio
Salidas del plan	(59.222)	8,25-23,57	2006	2009
Saldo al 31 de diciembre de 2011	232.502
Concedidas durante el ejercicio
Salidas del plan	(3.152)
Vencidas	(220.485)
Saldo al 31 de diciembre de 2012	8.865	5,64	2009	2012

De las 8.865 opciones en circulación (232.502 opciones en 2011), 8.865 opciones eran ejercitables al 31 de diciembre de 2012 (232.502 opciones a 31 de diciembre de 2011). Durante el ejercicio 2012 y 2011 no se han ejercitado opciones.

13. Reservas y resultados de ejercicios anteriores

a) Reservas

	Miles de Euros
	2012	2011
Legal y estatutarias:
- Reserva legal	3.521	3.894
Otras reservas:
- Reservas voluntarias	(250)	22.385
- Reserva indisponible por reducción de capital	30.635
	33.906	26.279

Reserva legal

La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

b)

		Miles de Euros
	2012	2011
- Resultados negativos de ejercicios anteriores	(82) (82)	(26.915) (26.915)

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

14. Resultado del ejercicio

a) Propuesta de distribución del resultado

La propuesta de distribución del resultado y de reservas a presentar a la Junta General de Accionistas es la siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Base de reparto Pérdidas y ganancias	(63.700)	(121.427)
	Miles de Euros
	2012	2011
Distribución Resultados negativos de ejercicios anteriores	(63.700)	(121.427)
	(63.700)	(121,427)

15. Débitos y partidas a pagar

	Miles de Euros
	2012	2011
Débitos y partidas a pagar a largo plazo:
- Deudas con entidades de crédito y arrendamientos financieros	247,838	4.892
- Bonos convertibles	25.837
- Derivados (Nota 10)	566	1.561
- Deudas con empresas del Grupo (Nota 25)	8.767	20.286
	283.008	26.739
Débitos y partidas a pagar a corto plazo:
- Deudas con entidades de crédito y arrendamientos financieros	7.147	228.975
- Bonos convertibles	290	57.612
- Otras deudas con las Administraciones públicas	135	20
- Acreedores comerciales y otras cuentas	2.713	1.629
- Proveedores empresas del grupo (Nota 25)	105	275
- Personal	88
- Deudas con empresas del Grupo (Nota 25)	36	4,541
- Otros pasivos financieros	7.656	6.226
	18.170	299.278

La exposición de los débitos y partidas a pagar de la Sociedad a variaciones en los tipos de interés y las fechas contractuales en que se revisan sus precios es como sigue:

	Miles de Euros
	2012	2011
Hasta 6 meses	289.104	235.428
	289.104	235.428

Los valores contables se aproximan a los valores razonables tanto de las deudas a largo plazo como a corto plazo.

El valor contable de las deudas de la Sociedad está denominado en su totalidad en euros.

La Sociedad dispone de las siguientes líneas de crédito no dispuestas:

		Miles de Euros
	2012	2011
Tipo variable:
- con vencimiento superior a un año	721	5.264

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

El tipo de interés efectivo de referencia de las deudas con entidades de crédito toma como referencia el Euribor para más un margen variable del 3,25% (entre 3,25% y el 4,5% en el ejercicio 2011) para las pólizas de crédito y hasta un margen del 3,25% (3,25% en el ejercicio 2011) para los préstamos con entidades de crédito.

a) Préstamos con entidades de crédito

Este epígrafe recoge principalmente la financiación necesaria para la adquisición de activos así como de sociedades adquiridas en ejercicios pasados.

De entre esta financiación cabe destacar la siguiente:

Prestamos participativos otorgados por algunos de los accionistas actuales el Grupo por importe de 58.507 miles de euros (Nota 25).
Préstamo por importe de 4.989 miles de euros firmado el 11 de noviembre de 2011 en el marco del proceso de reestructuación financiera culminado por la Sociedad en el presente ejercicio 2012 y con vencimiento 30 de diciembre de 2013. La amortización del préstamo ser realizará en 4 pagos trimestrales de igual cuantía 1.247.228,69 euros los días 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 30 de diciembre del 2013.
Prestamos asociados a la adquisición de compañías por importe de 10.986 miles de euros.
Importe dispuesto de 162.690 miles de euros (143.089 miles de euros en 2011) correspondiente a las líneas de líneas de refinanciación como consecuencia de los procesos de financiación llevados a cabo por el Grupo en los ejercicios 2009 y 2011 (Nota 15 b). Estas líneas de refinanciación tienen un límite de 180.583 miles de euros (211.154 miles de euros en 2011).
Contrato de financiación con el Instituto de Crédito Oficial. El importe dispuesto a 31 de diciembre de 2012 es de 5.000 miles de euros (4.998 miles de euros en 2011).
Procesos de refinanciación: b)

Proceso de refinanciación ejercicio 2011

Con fecha 1 de febrero de 2011 el Grupo GAM ha firmado un acuerdo de reestructuración de su deuda con su pool de bancos principales cuyo objetivo es reducir el importe de la amortización de principal para los ejercicio 2011 y 2012 y así poder flexibilizar el calendario de la deuda haciéndolo compatible con la generación de caja prevista en el plan de negocio del Grupo para los próximos ejercicios para poder desarrollar en buenas condiciones éste, principalmente en lo referente a su plan de negocio internacional.

Las principales características de dicho proceso de reestructuración eran:

Los acuerdos de reestructuración fueron suscritos por las principales entidades financieras representativas de aproximadamente el 86% de su deuda.
El importe aplazado de la deuda ascendía a 118 millones de euros aproximadamente para los ejercicios 2011 y 2012, todo correspondiente a amortización de principal de su deuda, el importe aplazado sería amortizado en el periodo 2013 a 2016.
Se renovaron las líneas de financiación del circulante en vigor, pólizas de crédito, confirming, factoring y descuento comercial pasando a tener vencimiento 31 de diciembre de 2013 por un importe total de 92.500 miles de euros.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

Dentro del proceso de reestructuración de la deuda el Grupo se obligó a tener suscritos los acuerdos oportunos que garantizasen el cumplimiento de las obligaciones derivadas del bono convertible emitido por el Grupo en el ejercicio 2007 y vencimiento en agosto del 2012 seis meses antes de su vencimiento.

En cuanto a las condiciones económicas de esta reestructuración, el coste financiero de la deuda se fija en Euribor más 325 puntos básicos con un suelo o tipo mínimo del 4,5%.

De acuerdo con lo indicado en la Nota 3.9. a) la sociedad ha llevó a cabo un análisis del valor actual de los flujos de efectivo descontados utilizando la tasa de interés efectiva original y comparando esta con el valor actual de los flujos de efectivo que todavía restaban del pasivo original. Como consecuencia de dicho análisis hemos verificado que la diferencia entre valores actuales no difiere en más de un 10% del valor actual de los flujos de efectivo que todavía restaban del pasivo original. El porcentaje obtenido del análisis es inferior al 1%. En consecuencia, al ser el porcentaje inferior al 10% y conforme a lo descrito en la citada Nota se consideró que no se había producido una modificación sustancial de las condiciones actuales del pasivos financiero y que no existia extinción, por lo tanto los costes y las comisiones asociadas a la nueva deuda se amortizarán a lo largo de la vida restante del pasivo modificado sin haber tenido impacto en los estados financieros consolidado al 31 de diciembre de 2011.

Proceso de refinanciación ejercicio 2012

Al 31 de diciembre de 2011 el Grupo se encontraba en negociaciones con sus principales acreedores financieros, con el objeto de acordar una reestructuración de la deuda que permitiera establecer un calendario de pagos acorde con la situación de mercado. En el primer trimestre del ejercicio 2012 se lograron cerrar acuerdos para la refinanciación de la deuda y del bono convertible (Nota 15 c).

Con fecha 29 de marzo de 2012, se han firmado acuerdos de reestructuración de deuda con entidades bancarias que suponen un 93,6% de la deuda bancaria (excluido el efecto del bono convertible). Los principales términos de este acuerdo son:

Aplazar los vencimientos de principal a 31 de diciembre de 2015
Amortización anual de un 0,5% en el periodo 2012-2015
Se mantienen los tipos de interés actuales
Acuerdos de dación en pago de maquinaria para determinadas entidades por los que se cancelan 27 millones de euros
Mantenimiento de líneas de circulante que permitan el normal funcionamiento de la Sociedad
Se establecen nuevos covenants para los siguientes ejercicios:

			2016
Ratio Deuda Financiera Neta / Ebitda
Ratio EBITDA / Gastos financieros	2.5

Dentro del proceso de restructuración de deuda descrito anteriormente, se incluye la conversión por importe de 58.947 miles de euros de deuda en préstamos participativos suscritos por algunos de los accionistas actuales que pueden ser convertibles en acciones (Nota 25 b).

La efectividad de los citados acuerdos de reestructuación se encontraba condicionada a la inscripción en el Registro Mercantil de los nuevos términos y condiciones del bono. Con fecha 30 de julio de 2012 quedó inscrita en el Registro Mercantil de Madrid.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

Préstamos participativos

Conforme a dar cumplimiento a lo indicato en la Nota 3.9. a) la sociedad ha llevado a cabo un análisis referente al préstamo participativo del valor actual de los flujos de efectivo descontados utilizando la tasa de interés efectiva original y comparando esta con el valor actual de los flujos de efectivo que todavía restaban del pasivo original. Como consecuencia de dicho análisis hemos verificado que la diferencia entre valores actuales no difiere en más de un 10% del valor actual de los flujos de efectivo que todavía restaban del pasivo original. El porcentaje obtenido del análisis es del 6%. En consecuencia, al ser el porcentaje inferior al 10% y conforme a lo descrito en la citada Nota se ha considerado que no se ha producido una modificación sustancial de las condiciones actuales del pasivo financiero y que no existe extinción del mismo.

La compañía registró los préstamos participativos como un instrumento financiero que incluye un derivado implícito. Atendiendo a dicha norma, se ha valorado este instrumento financiero separando la opción de conversión valorada a valor razonable inicialmente por importe de 3.604 miles de euros, siendo su valor razonable al 31 de diciembre de 2012 de 562 miles de euros (Nota 10), en el epígrafe de Instrumentos financieros del pasivo y registrando la diferencia entre ambos por importe de 3.042 miles de euros en el epígrafe de Variación de valor razonable en instrumentos financieros de la cuenta de resultados (Nota 20).

Para la valoración de la opción de conversión se ha utilizado el método de "Montecarlo" donde los principales "inputs" utilizados en el modelo han sido los siguientes:

Precio de mercado del subyacente de la operación, a partir de la cotización a fecha de valoración.
Curva de tipos de interés a fecha de valoración obtenida de Bloomberg.
Volatilidad observable histórica de 30 días obtenida de Bloomberg correspondiente al subyacente de la opción.
Bonos convertibles C)

El 20 de agosto de 2007, la Sociedad emitió 2.500 bonos convertibles con un tipo de interés del 2,75% anual y un valor nominal de 50.000 euros. El plazo de vencimiento de los bonos era de 5 años (20 de agosto del 2012) desde su emisión a su valor nominal de 50.000 euros o podían convertirse en acciones a opción del tenedor a razón de 1 acción por cada 37,05 euros. En el caso de que los acreedores de los bonos decidieran no ejercitar el derecho de conversión la rentabilidad de los bonos sería del 5,25%. Los valores del componente de pasivo y del componente de conversión del patrimonio neto se determinaron en el momento de emisión de los bonos.

Como consecuencia de la ampliación de capital realizada en el primer semestre del ejercicio 2010, y conforme a lo descrito en los términos y condiciones del folleto de emisión de bonos la conversión de los bonos en acciones se modificó para fijarse en 1 acción por cada 33,45 euros.

El valor razonable del componente de pasivo, incluido en los recursos ajenos no corrientes, se calculó al tipo de interés de mercado correspondiente para un bono no convertible de similares características siendo éste del 5,44%. El importe residual, que representa el valor del componente de conversión del patrimonio neto, se incluye en patrimonio neto dentro del epígrafe de "Otras Reservas", neto del correspondiente efecto impositivo.

Con fecha 14 de marzo de 2012, se celebró en segunda convocatoria la asamblea de bonistas, que se constituyó válidamente estando presentes el 66,11% del nominal de la emisión. La totalidad de los bonistas que participaron en la asamblea votaron a favor de la propuesta de modificación de los términos y condiciones de la emisión de los bonos, quedando por tanto aprobada. La efectividad de los nuevos términos y condiciones del bono estaba condicionada a la adopción de los acuerdos necesarios por parte de la Junta General de Accionistas de GAM y a la finalización del proceso de refinanciación de su deuda bancaria. Los términos principales de este acuerdo fueron:

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

Aplazar el vencimiento de principal de 51.350 miles de euros hasta 31 de enero de 2016
Se aplica un tipo de interés de Euribor + 325 puntos básicos pagadero trimestralmente
Se amortiza un 0,5% de principal anualmente en el periodo 2012-2015
Se modifica el precio de conversión, pasando a ser el precio de cotización en el momento de la conversión con un 20% de descuento. Las ventanas de convertibilidad comienzan a los 24 meses desde la firma del acuerdo.

Adicionalmente, con fecha 14 de junio de 2012, la Junta General de Accionistas aprobó los términos y condiciones del bono convertible citadas anteriormente. No obstante la efectividad de los mismos quedó condicionada a la inscripción en el Registro Mercantil la cual se formalizó con fecha 30 de julio de 2012.

A consecuencia del proceso de refinanciación descrito anteriormente, y teniendo en cuenta que se capitalizaron los intereses devengados y no pagados a la fecha de 30 de julio de 2012, el nominal de los bonos pasó de ser 50.000 euros a 58.153 euros.

Asimismo, como consecuencia de la opción de conversión que está a opción de los tenedores de los bonos y que se ha descrito anteriormente la compañía ha registrado un activo al 31 de diciembre de 2012 por importe de 217 miles de euros en el epígrafe de Instrumentos Financieros Derivados correspondiente al derivado implícito asociado a la opción de los bonos convertibles (Nota 10 y 3.5 c).

Para la valoración de la opción de conversión se ha utilizado el método de "Montecarlo" donde los principales "inputs" utilizados en el modelo han sido los siguientes:

Precio de mercado del subyacente de la operación, a partir de la cotización a fecha de valoración.
Curva de tipos de interés a fecha de valoración obtenida de Bloomberg.
Volatilidad observable histórica de 30 días obtenida de Bloomberg correspondiente al subyacente de la opción.

Conforme a dar cumplimiento a lo indicado en la Nota 3.9 a) la Sociedad ha llevado a cabo un análisis referente a la deuda asociada al bono convertible del valor actual de los flujos de efectivo descontados utilizando la tasa de interés efectiva original y comparando esta con el valor actual de los flujos de efectivo que todavía restaban del pasivo original. Como consecuencia de dicho análisis hemos verificado que la diferencia entre valores actuales no difiere en más de un 10% del valor actual de los flujos de efectivo que todavía restaban del pasivo original. El porcentaje obtenido del análisis es del 5%. En consecuencia, al ser el porcentaje inferior al 10% y conforme a lo descrito en la citada Nota se ha considerado que no se ha producido una modificación sustancial de las condiciones actuales del pasivo financiero y que no existe extinción del mismo

Durante el ejercicio 2011 el Grupo no realizó ninguna operación de amortización anticipada de bonos convertibles. Durante el ejercicio 2012 el Grupo procedió a realizar recompras anticipadas de bonos que incluyen el siguiente detalle:

		Miles de euros
Fecha recompra	Nº de bonos recomprados	Nominal por bono	Nominal total Resultado recomprado	Beneficio	% descuento recompra
Cuarto trimestre	583	58.153	33.902	26.297	78%

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

Del total de recompras de bonos realizadas, un número de 550 bonos que se recompraron por la Sociedad en el mes de diciembre se corresponden con contratos de compra y venta acordados con determinados bonistas que califican como una operación de rescate anticipado o recompra de la deuda. Las opciones de compra y venta tienen las mismas condiciones y se cruzan en un periodo de tiempo, entendiéndose por tanto, que una de las dos partes siempre ejercerá la opción. En este sentido la Sociedad ha reconocido una baja del coste en libros del pasivo original por importe de 31.983 miles de euros y reconocido un pasivo a corto plazo (en el epígrafe "Otros pasivos financieros") por importe de 7.426 miles de euros correspondiente al valor razonable del importe pendiente de desembolsar.

Como consecuencia de dicha operación la Sociedad ha registrado un ingreso por importe de 24.628 miles de euros y una reducción del componente de patrimonio por importe de 1.040 miles de euros.

Las principales magnitudes referidas a la emisión de dichos bonos convertibles reconocidos en balance al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se han calculado como sigue:

	Bonos convertibles
Componente de pasivo a 1 de enero de 2011	56.669
Gasto devengados al 31 de diciembre de 2011 (1) Pagos realizados al 31 de diciembre de 2011	2.355 (1.412)
Componente de pasivo a 31 de diciembre de 2011	57.612
Gasto devengados al 31 de diciembre de 2012 \17	2.182
Amortización anticipada por recompra de bonos	(33.724)
Salida de caja por recompra	(250)
Efecto movimiento derivado implícito	307
Componente de pasivo a 31 de diciembre de 2012	26.127

(1) Los gastos devengados incluyen los gastos financieros correspondientes a los bonos convertibles por importe de 1.965 miles de euros al 31 de diciembre de 2012 (Nota 20) (1.980 miles de euros en 2011).

El valor razonable de los bonos convertibles al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se ha obtenido de "Bloomberg", donde se muestran el valor de cotización de los bonos convertibles. Las valoraciones no incluyen el cupón corrido hasta la fecha de valoración, por lo que dicha valoración se toma como "excupón".

La valoración de dichos bonos, las fechas para las cuales se han obtenido las valoraciones, el número de bonos pendientes de amortización a cada fecha, así como el valor total de mercado se muestran en la siguiente tabla:

			Miles de Euros
Fecha de valoración	Rango valoración (oferta - demanda)	Nº bonos pendientes de amortizar	Nominal de los bonos	Total rango valoración (ex cupón)
Al 31 de diciembre de 2011	37%-41%	1.027	50	19.000-21.054
Al 31 de diciembre de 2012	36%	444	58	9.295

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

d) Información sobre los aplazamientos de pagos efectuados a proveedores. D.A 3ª "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

El detalle de los pagos por operaciones comerciales realizados durante el ejercicio y pendientes de pago al cierre en relación con los plazos máximos legales previstos en la Ley 15/2010 es el siguiente:

	Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del balance
	2012		2011
	Miles de Euros	%	Miles de Euros	%
Pagos del ejercicio dentro del plazo maximo legal	6.324	79%	7.801	87%
Resto	1.674	21%	1.156	13%
Total pagos del ejercicio	7.998	100%	8.957	100%
Plazo Medio de Pago Excedidos (Días)	60		147
Saldo pendiente de pago al cierre que sobrepase el plazo máximo legal	516		293

16. Otras provisiones

Los movimientos habidos en las provisiones reconocidas en el balance han sido los siguientes:

	Miles de Euros
	2012	2011
Saldo inicial	4.807
Dotaciones	1.558	4.807
Aplicaciones
Saldo final	6.365	4.807

Estas provisiones se corresponden principalmente con la provisión para riesgos y gastos por las participaciones en determinadas filiales (Nota 8). El alta del ejercicio, se corresponde fundamentalmente con la dotación a la provisión para cubrir los fondos propios negativos de una sociedad participada (Nota 8).

17. Impuestos diferidos

El detalle de los impuestos diferidos es el siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Activos por impuestos diferidos:
- Diferencias temporarias	1.645	2.001
- Créditos por bases imponibles negativas		862
- Otros créditos fiscales		28
	1.645	2.891
Pasivos por impuestos diferidos:
- Diferencias temporarias	(1.240)	(563)
lmpuestos diferidos	(1.240)	(563)

Los activos y pasivos por impuestos se compensan si en ese momento la Sociedad tiene el derecho exigible de compensar los importes reconocidos y tiene la intención de liquidar las cantidades por el neto o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

El movimiento bruto en los impuestos diferidos ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Saldo inicial:	2.328	1.906
- Cargo (abono) a cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 19)	(1.923)	422
Saldo final	405	2.328

El movimiento durante el ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos ha sido como sigue:

	Miles de Euros
Pasivos por impuestos diferidos	Amortización fiscal acelerada	Ganancias valor razonable	Bonos convertibles	Otros	Total
Saldo a 1 de enero de 2011	6			548	554
Cargo (abono) a cuenta de p. y g.				9	ਰੇ
Saldo a 31 de diciembre de 2011	6			557	રેદર્ડ
Regularización				(413)	(413)
Cargo (abono) a cuenta de p. y g.	(6)			1.096	1.090
Saldo a 31 de diciembre de 2012				1.240	1.240

Activos por impuestos diferidos	Pérdida fiscal	Otros	Total
Saldo a 1 de enero de 2011	468	1.992	2.460
Cargo (abono) a cuenta de p. y g.	422	g	431
Saldo a 31 de diciembre de 2011	890	2.001	2.891
Regularización	(404)	(g)	(413)
Cargo (abono) a cuenta de p. y g.	(486)	(347)	(833)
Saldo a 31 de diciembre de 2012		1.645	1.645

La Sociedad, como cabecera del Grupo fiscal, en el segundo semestre de 2012 ha considerado no continuar con la posibilidad fiscal de diferimiento de los leasing tal y como es aceptado por la normativa fiscal en vigor, registrando un ajuste positivo sobre la base imponible del consolidado por el importe diferido pendiente y revirtiendo por tanto todos los pasivos diferidos relacionados con los mismos.

Los activos por impuestos diferidos por bases imponibles negativas pendientes de compensación se reconocen en la medida en que es probable que la sociedad obtenga ganancias fiscales futuras que permitan su aplicación.

La Sociedad ha analizado la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos al 31 de diciembre de 2012 y 2011 teniendo en cuenta para ello el plan de negocio del Grupo, así como las herramientas de planificación fiscal de que dispone la sociedad y la no continuidad del diferimiento de los leasing.

En base a este análisis la Sociedad ha procedido a dar de baja un importe de 486 miles de euros en el ejercicio 2012 correspondientes a bases imponibles negativas (cero miles de euros en el ejercicio 2011).

El detalle de las bases imponibles pendientes de compensación del Grupo fiscal, del cual la Sociedad es la cabecera, así como el periodo límite para su aplicación al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

	Miles de euros
		2012		2011
	Bases imponibles negativas	Periodo límite de aplicación	Bases imponibles negativas	Periodo límite de aplicación
Consolidado fiscal	8.215	2026	8.215	2026
Consolidado fiscal	35.382	2027	35.382	2027
Consolidado fiscal	25.031	2028	25.031	2028
Consolidado fiscal	5.971	2029
	74.599		68.628

18. Ingresos y gastos

Las prestaciones de servicios correspondientes a las actividades ordinarias de la Sociedad se distribuyen geográficamente como sigue:

	10
Mercado	2012	2011
Nacional	84.65	88,88
Internacional	15.35	11,12
	100.00	100,00

Adicionalmente, la Sociedad ha registrado en este epígrafe los dividendos e intereses procedentes de la financiación concedida a las sociedades participadas por importe de 7.975 miles de euros (12.208 miles de euros en 2011).

b) Consumo de mercaderías, materias primas y otras materias consumibles

	Miles de Euros
	2012	2011
Consumo materias primas y otras materias consumibles:
Compras	4	41
Variación de existencias	28	9
	32	50
C) Gastos de personal
	Miles de Euros
	2012	2011
Sueldos, salarios y asimilados	3.102	3.344
Indemnizaciones	73	189
Cargas sociales:
- Aportaciones a la seguridad social	663	758
- Otras cargas sociales	119	308
	3.957	4.599

La línea de "Sueldos, salarios y asimilados" incluye el importe de opciones sobre acciones concedidas a los empleados por cero miles de euros (12 miles de euros en 2011).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

El número medio de empleados en el curso del ejercicio distribuido por categorías es el siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Consejeros	ರಿ	14
Dirección
Administración	82	73
Comercial	ব	10
Taller y logística	6	8
	108	112

Asimismo, la distribución por sexos al cierre del ejercicio del personal de la Sociedad es la siguiente:

	2012			2011
	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Consejeros		V	ə	8		ு
Dirección		3		ব	3
Administración	31	44	75	27	55	82
Comercial		3	C	3		3
Taller y logística				3		0
	49	53	102	45	61	106

19. Impuesto sobre beneficios y situación fiscal

La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible del impuesto sobre beneficios es la siguiente:

Ejercicio 2012	Miles de Euros
		Cuenta de pérdidas y ganancias		Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
Saldo ingresos y gastos del ejercicio			(63.700)
	Aumentos	Disminucio- nes	Total	Aumentos	Disminucio- nes	Total
Impuesto sobre Sociedades			(2.618)
Diferencias permanentes Diferencias temporarias:	13.435		13.435
- con origen en el ejercicio - con origen en ejercicios	325	(1.191)	(866)
anteriores		(3.653)	(3.653)
Compensación de bases imponibles negativas
Base imponible (resultado fiscal)			(57.402)

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

Ejercicio 2011	Miles de Euros
	Cuenta de pérdidas y ganancias			Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
Saldo ingresos y gastos del ejercicio			(121.427)			(286)
	Aumentos	Disminucio- nes	Total	Aumentos	Disminucio- nes	Total
lmpuesto sobre Sociedades			155
Diferencias permanentes Diferencias temporarias:	105.375		105.375
- con origen en el ejercicio - con origen en ejercicios	30	(32)	(2)
anteriores
Compensación de bases imponibles negativas
Base imponible (resultado fiscal)			(15.899)			(286)
El gasto por el impuesto sobre sociedades se compone de:

	Miles de Euros
	2012	2011
Impuesto diferido (crédtio fiscal) (Nota 17)	(486)
Impuesto diferido (diferencias temporarias) (Nota 17)	(1.437)	422
Impuesto corriente	513
Regularización	4.029	267)
	(2.618)	155

El impuesto sobre sociedades corriente se corresponde con el ingreso registrado por la Sociedad como consecuencia de la aportación de beneficios al consolidado fiscal de una sociedad participada, registrando dicha sociedad participada un gasto por importe de 513 miles de euros, cuando la base imponible del grupo fiscal es negativa.

Las deducciones a la cuota de la Sociedad pendientes de aplicar en el ejercicio 2012 por insuficiencia de cuota en el consolidado fiscal han ascendido a 59 miles de euros (2011: 69 miles de euros). Las retenciones e ingresos a cuenta han ascendido a 117 miles de euros (2011: 118 miles de euros).

Las diferencias permanentes en el impuesto se corresponden principalmente con las provisiones por riesgos y gastos registradas en el ejercicio por importe de 1.309 miles de euros (Nota 16) y con los gastos financieros no deducibles que ascienden a 7.270 miles de euros en aplicación de la nueva normativa fiscal aplicable a partir del 1 de enero de 2012 en relación al límite a la deducibilidad del gasto financiero, artículo 14.h TRILS y nueva redacción del artículo 20 del TRLIS.

Los ejercicios 2009 a 2012 están abiertos a inspección en relación con los impuestos que le son de aplicación.

Desde el pasado ejercicio 2005 la Sociedad dominante está autorizada a presentar declaración fiscal consolidada por el impuesto sobre sociedades, estando formado a 31 de diciembre de 2012 el perímetro de consolidación fiscal por las siguientes sociedades del Grupo: GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U. y Grupo Internacional de Inversiones en Maquinaria GAM, S.A.U.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

20. Resultado financiero

	Miles de Euros
	2012	2011
Ingresos financieros:
De valores negociables y otros instrumentos financieros
- De terceros	1.261	36
- Ingreso derivados de recompra de bonos convertibles (Nota 15.c)	26.297
	27.558	રૂદિ
Gastos financieros:
Intereses de préstamos y operaciones de factoring	(13.813)	(10.648)
Intereses de obligaciones y bonos (Nota 15.c)	(1.965)	(1.980)
	(15.778)	(12.628)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros:
Cartera de negociación y otros (Nota 10)	2.256	(318)
Resultado financiero	14.036	(12.910)

La Sociedad ha reclasificado de este epígrafe a importe neto de la cifra de negocios (Nota 18) los dividendos e intereses procedentes de la financiación concedida a las sociedades participadas por importe de 7.975 miles de euros (12.208 miles de euros en 2011).

21. Flujos de efectivo de las actividades de explotación

	2012	2011
Resultado del ejercicio antes de impuestos	(66.318)	(121.272)
Ajustes del resultado:
- Amortización del inmovilizado	1.240	1.357
- Variación de las provisiones	86.560	119.854
- Ingresos financieros	(27.558)	(36)
- Gastos financieros	15.778	12.628
- Variación de valor razonable en instrumentos financieros	(2.256)	318
	73.764	134.121
Cambios en el capital corriente:
Existencias ।	(76)	9
- Deudores y otras cuentas a cobrar	(459)	77
Otros activos corrientes -	675	(840)
Acreedores y otras cuentas a pagar l	(2.003)	3.193
	(1.863)	2.439
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:
- Pagos de intereses	(8.915)	(8.938)
- Cobros de intereses		36
- Pagos (cobros) Impuesto sobre beneficios		(10)
- Otros pagos (cobros)	(118)
	(9.033)	(8.912)
Flujos de efectivo de las actividades de explotación	(3.450)	6.376

Miles de Euros

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

22. Flujos de efectivo de las actividades de inversión

	Miles de Euros
	2012	2011
Pagos por inversiones:
- Inmovilizado intangible	(152)	(1.104)
- Inmovilizado material	(a3)	(1.659)
- Otros activos financieros	(232)	(952)
- Empresas del grupo y asociadas		(44)
	(477)	(3.759)
Cobros por desinversiones
- Inmovilizado material	3

Flujos de efectivo de las actividades de inversión	(474)	(3.759)

23. Flujos de efectivo de las actividades de financiación

	2012	2011
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero:
- Movimientos con acciones propias		30
- Emisión de:
Deudas con entidades de crédito	41.691	49.209
- Devolución y amortización de:
Instrumentos de patrimonio	(250)
Deudas con entidades de crédito	(21.802)	(4.567)
Otras deudas	(1.564)	(2.382)
- Deudas con empresas del Grupo y Asociadas	(5.487)	(43.610)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación	12.588	(1.320)

24. Retribución al Consejo de Administración y Alta Dirección

El cargo de Consejero es retribuido de conformidad con el artículo 9 de los Estatutos Sociales de la Sociedad. La cantidad podrá consistir en una cantidad fija acordada por la Junta General, no siendo preciso que sea igual para todos ellos.

Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio 2012 han ascendido a 993 miles de euros (893 miles de euros en 2011). Se compone de los siguientes conceptos e importes:

	Miles de Euros
	2012	2011
Sueldos	732	478
Dietas	207	333
Otras retribuciones	54	82
	ਰੂੰਤ ਉਹ ਹੈ ਉਹ ਹੈ ਉਹ ਇੱਕ	893

Adicionalmente en el ejercicio 2012 la sociedad no ha pagado importe alguno (37 miles de euros en el ejercicio 2011) en concepto de indemnización por la rescisión de la prestación de servicios de un miembro del Consejo de Administración.

Durante el ejercicio 2012 la remuneración devengada por la Alta Dirección de la Sociedad, considerando como tales a los subdirectores generales de Área, ha ascendido por todos los conceptos tanto fijos como variables a 499,2 miles de euros (488,7 miles de euros en el ejercicio 2011), siendo la totalidad de éstas retribuciones a corto plazo.

Miles de Euros

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

La Sociedad estableció un plan de retribuciones basado en opciones sobre acciones para directivos y ejecutivos del Grupo (Nota 12 d). La sociedad no ha satisfecho cantidad alguna en el ejercicio 2012 por este concepto a la Alta Dirección de la Sociedad (3 miles de euros en 2011).

No existen anticipos ni créditos concedidos al conjunto de miembros del Consejo de Administración, así como tampoco obligaciones asumidas con ellos a título de garantías.

Durante el primer semestre del ejercicio 2011 la sociedad otorgó préstamos a 3 miembros de la alta dirección. El importe adeudado al 31 de diciembre de 2012 asciende a 757 miles de euros (525 miles de euros al 31 de diciembre de 2011) y vencimiento 1 de marzo de 2016. El tipo de interés que devengan estos préstamos es igual al coste medio de la deuda para la sociedad para cada ejercicio.

Los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección no devengan cantidad alguna como compromiso por pensiones presente ni futuro.

a) Participaciones y cargos de los miembros del Consejo de Administración en otras sociedades análogas

El artículo 229 de la ley de Sociedades de Capital, aprobada mediante el Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, impone a los administradores el deber de comunicar al Consejo de Administración y, en su defecto, a los otros administradores o, en caso de administrador único, a la Junta General cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la sociedad. El administrador afectado se deberá abstener de intervenir en los acuerdos o decisiones relativos a la operación a que el conflicto se refiera.

lgualmente, los administradores deben comunicar la participación directa que, tanto ellos como las personas vinculadas a los mismos, tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, y comunicarán igualmente los cargos o las funciones que en ella ejerzan.

Asimismo, y de acuerdo con el texto mencionado anteriormente, ningún Consejero ha realizado por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad ni se encuentra en situación de conflicto, directo, con el interés de la Sociedad.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

Otras operaciones con partes vinculadas 25.

Empresas del Grupo y asociadas a)

Los saldos y transacciones que se detallan a continuación se realizaron durante el ejercicio 2012 y 2011 con empresas del grupo y asociadas:

Ejercicio 2012		Transacciones		Miles de Euros		Saldos
	e Cifra de negocios y otros ingresos d explotación	Aprovisionamientos y otros gastos de explotación	Ingresos por intereses (1)	empresas del Créditos a grupo l/p	empresas del Deudas con grupo a l/p	empresas del Deudas con grupo a c/p	Proveedores, empresas del grupo
EMPRESAS DEL GRUPO:
GAM España Servicios de Maguinaria, S.L.U a) Participación Directa: Aldaiturriaga, S.A.U	(606) (5.944	28 7	(549) (2.426)	7.980 180.752	(6.076) (1.929)		(5) (73)
GAM Portugal Aluguer de Máquinas e Equipamentos, Lda.	(457)		(614)	1.264	(762)
de Alguiler Inversiones de Grupo Internacional Maquinaria; S.A.U	1.888	16	(751)	41.606 88		(36)	(14) (13)
Viasolo España, S.L.	8.895	48	(3) (4.343)	231.690	(8.767)	(36)	105)
GAM Alquiler Rumanla, S.R.L b) Participación Indirecta:			(102)	326
GAM Alquiler Bulgaria, E.A.D.			(45)	81
GAM Alquiler México, S.A de C.V GAM POLSKA, S.P Z.O.O			.662) (225)	804 5.164
Colombia S.A.S GAM			(135)	250
GAM Location Maroc SARL AU GAM Alquiler Chile SAC			(238) (156)	405 ર્દિર્ડ
GAM BRASIL- locaCao de maquinaria LTDA			(311)	619
General Alquiler de maquinaria prestación de servicios, S.A de C.V.			(30)	30
GAM Alquiler Perú SAC			(225)	270
GAM Panamá GAM Iraq			(503)	1.160 103
			3.632)	9.765
	8.895	48	7.975)	241.455	(8.767)	(36)	105)

(1) Los ingresos por intereses se encuentran incluidos dentro de la cifra de negocios.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

				Miles de Euros
Ejercicio 2011		Transacciones				Saldos
	Cifra de negocios	Aprovisionamientos		Créditos a	Deudas con	Deudas con	Proveedores,
	y otros ingresos de explotación	y otros gastos de explotación	Ingresos por Intereses (1)	empresas del grupo I/p	empresas del grupo a l/p	empresas del grupo a c/p	empresas del grupo
EMPRESAS DEL GRUPO:
a) Participación Directa:
S.L.U GAM Noroeste,	(2.364	3	(722)	32.438	(10.597)		(84)
S.L.U GAM Canarias,	(306)		(474)	12.435
Este Alquiler de Maquinaria, S.L.U. GAM	(3.112)	14	(1.278)	45.887	(2)		(83)
Aldaiturriaga, S.A.U	(949)		(558)	6.503	(3.944)
Centro y Sur, S.L.U GAM	(2.606)	9	(2.605)	52.702			(87)
Portugal Aluguer de Máquinas e Equipamentos, GAM Lda.
Divisiones Especializadas, S.L.U GAM	(1.085) (1.322)		(429) (1.068)	3.500 13.891	(88)
Renove, S.A.U GAM	(217)			36.614	(5.600)		(11)
de Alquiler Inversiones de Internacional Grupo						(4.541)
Maquinaria; S.A.U	(1.482)		(1.028)	39.980
Servicios Generales de Alquiler de Maquinaria, S.L.U	(199)			3.068
Viasolo España, S.L.			(25)	85	(6)
	13.642	32	(8.187)	247.103	(20.237)	(4.541)	(275)

GAM Alquiler Rumanía, S.R.L b) Participación Indirecta:	(15)		(158)	237
GAM Alquiler Bulgaria, E.A.D.	(7)		(25)	eg	(49)
POLSKA, S.P Z.O.O GAM	(54)		(450)	573
GAM Alquiler México, S.A de C.V	(152)		(1.732)	594 2.
GAM Colombia S.A.S	(26)		(83)	109
Alquiler Chile SAC GAM	(25)		(203)	224
Location Maroc SARL AU GAM	(21)		(285)	301
BRASIL- locaCao de maquinaria LTDA GAM	(39)		(274)	305
General Alquiler de maquinaria prestación de servicios,
S.A de C.V.				175
GAM Alquiler Perú SAC	(22)		(183)	652
GAM Panamá	(47)		(628)
GAM Iraq	(79) (487)		(4.021)	79 5.318	(49)

	(14.129)	32	(12.208)	252.421	(20.286)	(4.541)	(275)

(1) Los ingresos por intereses se encuentran incluidos dentro de la cifra de negocios.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

b) Otras empresas vinculadas

Las cuentas que la sociedad General Alquinaria, S.A. mantiene con accionistas significativos al cierre del ejercicio 2012 y 2011 presentan el siguiente desglose:

	Miles de Euros
	2012				2011
	Grupo Bilbao Bizkaia Kutxa	Liberbank, S.A.	NCG Banco, S.A.	Banca Cívica, S.A.	Bilbao Bizkaia Kutxa	Caja de Ahorros de Asturias	Caixa de Aforos de Galicia, Vigo, Ourense e Pontevedra	Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra
Saldos de Tesorería	31	3.033	5.193		7	352	66
Préstamos Participativos (*)	13.423	16.654	14.513	13.917	12.420	12.420	12.420	12.420
Otros préstamos	12.775	10.998	13.845	6.113	8.984	11.526	16.275	4.527
Pólizas de Crédito			વેવે ર		920	2.246	1.985	1.000
Total endeudamiento	26.198	27.652	29.353	20.030	22.324	26.192	30.680	17.947

(*) Préstamos de adquisición en el ejercicio 2011 que se han convertido en participativos en el ejercicio 2012.

					Miles de Euros
			2012		2011
	Grupo Bilbao Bizkaia Kutxa	Liberban k, S.A.	NCG Banco, S.A.	Banca Cívica, S.A.	Bilbao Bizkaia Kutxa	Caja de Ahorros de Asturias	Caixa de Aforos de Galicia, Vigo, Ourense e Pontevedra	Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra
Gastos financieros	(1.377)	(1.587)	(1.709)	(1.022)	(1.167)	(1.685)	(1.664)	(978)
	(1.377)	(1.587)	(1.709)	(1.022)	(1.167)	(1.685)	(1.664)	(978)

En marzo del 2012, tal y como se indica en la nota 15, alguno de los accionistas de la compañía entre los que se encuentran las cuatro entidades financieras desglosadas en los cuadros anteriores firmaron la conversión de parte de su deuda corriente (préstamos de adquisición de compañías) en un préstamo participativo.

Las principales condiciones que aplican al préstamo participativo son las siguientes:

-Importe suscrito: 58.947 miles de euros (13.524 miles de euros Grupo Bilbao, Bizkaia Kutxa, 16.779 miles de euros Liberbank, S.A., 14.622 miles de euros NCG, S.A. y 14.022 miles de euros Banca Cívica, S.A.).
-Vencimiento: 28 de febrero de 2017.
-Tipo de interés (devengo): Fijo: Euribor + 5%; Variable: 10% del Beneficio consolidado neto (después de Impuestos).
Liquidación de intereses: Intereses capitalizables anualmente.
-Amortización: Opción i) Amortización ordinaria al vencimiento, es decir, 28 de febrero de 2017 de nominal más intereses devengados, ii) amortización voluntaria anticipada por parte de la compañía del importe nominal más todos los intereses devengados y no pagados hasta la fecha, siempre y cuando no se haya ejercido el derecho a conversión por parte de los accionistas.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

-Conversión: Las entidades pueden solicitar la conversión del préstamo más los intereses en acciones ordinarias de la sociedad en los siguientes periodos

· Durante el primer año desde la firma, en ningún caso, salvo que al menos el 10% de las entidades objeto de la reestructuración declaren el vencimiento anticipado.
· Durante el segundo año si se cumple la cláusula del párrafo anterior o si en los estados financieros consolidados a junio y/o diciembre muestran una desviación en EBITDA respecto al presupuesto en un porcentaje determinado.
Al partir del segundo año desde la firma a elección de los accionistas dentro de los periodos comprendidos entre el 1 al 15 de enero, abril, septiembre y diciembre.

La conversión se realizará al 90% de la cotización media de la acción ordinaria de la sociedad en el sistema SIBE en las 15 sesiones anteriores a la conversión.

La Sociedad ha determinado el valor razonable de la opción de conversión, registrando un derivado en el pasivo del balance al 31 de diciembre de 2012 por importe de 562 miles de euros (Nota 10).

Cada prestamista puede ejercer el derecho de la conversión independientemente de lo que hagan el resto, pero siempre por la totalidad del principal y de los intereses devengados hasta la fecha.

No existen operaciones realizadas durante los ejercicios 2012 y 2011 con accionistas significativos adicionales a las ya informadas.

Todas las transacciones realizadas con partes vinculadas se han realizados en condiciones de mercado.

General de Alquiler de Maquinaria, S.A. no tiene Sociedad dominante, dado que ningún accionista ostenta una participación superior al 50% en la compañía.

26. Avales y garantías

Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad tenía avales recibidos de entidades bancarias y presentadas ante terceros por un importe de 354 miles de euros (354 miles de euros en 2011).

Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad actúa como garante por un importe de 16.214 miles de euros en un préstamo concedido a sus sociedades participadas nacionales (8.987 miles de euros en 2011).

27. Información sobre medio ambiente

Se considera actividad medioambiental cualquier operación cuyo propósito principal sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente.

Durante el ejercicio 2012 y 2011 la Sociedad no ha realizado inversiones significativas en materia medioambiental.

Las posibles contingencias, indemnizaciones y otros riesgos de carácter medioambiental en las que pudiera incurrir la Sociedad están adecuadamente cubiertas con las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tiene suscritas.

28. Hechos posteriores al cierre

Con fecha 9 de enero de 2013 se remitió hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") donde se convoca Asamblea General de Bonistas que tendrá lugar en Madrid el 20 de febrero de 2013 en primera convocatoria, y en caso de no alcanzar el quórum necesario, en segunda convocatoria el 20 de marzo de 2013.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

Los principales puntos del orden del día son los siguientes:

extensión de la fecha de vencimiento final al 28 de febrero de 2017,
la reclasificación de los bonos como un instrumento participativo de deuda
los tipos de interés pasarían a ser: 1) un componente flotante de Euribor más 7,5% anual, y 2) un componente variable consistente en un 0,1% del BAII
no se realizarán amortizaciones del 0,5% del importe principal acumulado en el primer o posteriores aniversarios de la primera fecha de ejecución,
la adopción de los acuerdos quedará condicionada a la inscripción en el Registro Mercantil de Madrid de la escritura pública en la que se formalicen los acuerdos adoptados por la Asamblea de Bonistas y por la Junta General de Accionistas de la Sociedad,
la Sociedad ha suscrito acuerdos de opciones de compra y venta en virtud de los cuales tiene derecho a adquirir, una cantidad material de bonos.

El 15 de marzo de 2013 la Sociedad emitió un hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en el que modificaba la propuesta inicial de recompra de los bonos convertibles que inicialmente estaba limitada al 60% haciéndola extensible al 100% de los bonos convertibles pendientes de amortizar, a un precio equivalente al 20% de la suma de: (a) el Importe Principal Acumulado de cada Bono; y (b) el interés devengado por cada Bono desde el 31 de diciembre de 2012 (inclusive) hasta el primer día del Periodo de Aceptación (excluido).

El Periodo de Aceptación comenzará a las (09.00 (CET) del viernes 22 de marzo de 2013 y terminará a las (16.00 (CET) del lunes 8 de abril de 2013,coincidiendo con el décimo día hábil a contar desde la fecha de comienzo del Periodo de Aceptación.

Finalmente, en fecha 20 de marzo de 2013 se celebró la mencionada Junta de Bonistas en la que asistieron representados el 67,61% de los bonistas. habiendo votado a favor el 97,6% de los asistentes, es decir, el 66% del total de bonistas, siendo aprobada por tanto la propuesta de la Sociedad.

29. Honorarios de auditores de cuentas

Los honorarios relativos a servicios de auditoría de cuentas anuales individuales y consolidadas por PriceWaterhouseCoopers Auditores, S.L. durante el ejercicio 2012 ascendieron a 254 miles de euros respectivamente (278 miles de euros en 2011).

Asimismo, los honorarios devengados durante el ejercicio por otras sociedades que utilizan la marca PricewaterhouseCoopers como consecuencia de otros servicios prestados a la Sociedad, ascendieron a 462 miles de euros (799 miles de euros en 2011).

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2012

Evolución de la actividad del Grupo

En el ejercicio 2012, General de Alquiler de Maquinaria, S.A. (en adelante GAM) ha alcanzado un nivel de ingresos ordinarios de 16,9 millones de euros lo que supone un descenso del 20% respecto al ejercicio anterior motivado principalmente por la evolución negativa del sector de la construcción en España.

Las actuales condiciones de mercado y la situación económica general por la cual atraviesa el Grupo siguen confirmando la validez de las tres líneas estratégicas en las que viene trabajando el Grupo GAM en los últimos ejercicios y que intensificará durante el ejercicio 2013 y siguientes, éstas son:

internacionales de gran potencial, tanto a nivel económico en general como a nível del potencial de crecimiento del sector del alquiler de maquinaria en particular lo que ofrece unas excepcionales oportunidades de crecimiento en países como Méjico, Brasil, Panamá, Chile, Colombia y Perú en América, y los países del Este de Europa Rumanía, Polonia, Bulgaria, así como Marruecos y Arabia.
Mantener la diversificación hacia nuevos sectores en los que o bien no había una oferta profesional de alquiler o bien tradicionalmente no existía una cultura del alquiler, como son los casos de la maquinaria para la industria, el mantenimiento de vías, transportes, montaje y mantenimiento de aerogeneradores para el sector de las energías renovables, etc.
la península ibérica.

La evolución en términos cuantitativos de las principales magnitudes de la cuenta de resultados de la Sociedad es la siguiente:

que significa un descenso del 20% respecto del mismo periodo del año anterior.
El EBITDA (definido éste como la agregación de las partidas de "Beneficio de explotación", "Dotación a la amortización" y "Deterioros") de la Sociedad ha ascendido a 7,4 millones de euros lo que supone un descenso del 42% respecto al mismo periodo del ejercicio anterior.
El resultado del ejercicio ha ascendido a unas pérdidas de 63,7 millones de euros frente a unas pérdidas de 121,4 millones de euros en el ejercicio 2011.

Perspectivas de futuro del Grupo y análisis de los principales riesgos de negocio

Situación económica nacional desfavorable y dependencia del sector de la construcción

La situación económica general y nacional ha sufrido una importante desaceleración durante los últimos 4 años que se ha puesto de manifiesto en la evolución negativa de los principales índices económicos aportados por organismos y gobierno, así como una reducción del consumo privado y limitaciones de acceso a las fuentes de financiación de empresas y particulares. Esta evolución desfavorable ha ocasionado una ralentización de los ritmos de construcción y licitación de obras en términos generales en España que ha afectado al negocio de alquiler de maquinaria. Asimismo se ha producido un mayor aumento de la competitividad en el sector de alquiler de maquinaria debido a la presión a la baja de los precios medios de alquiler en España llevada a cabo por los operadores del sector, y favorecida por la atomización de proveedores, con el fin de mantener las cifras de ventas y obtener la necesaria liquidez para hacer frente a sus obligaciones de pago.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2012

La mala coyuntura económica y el descenso de la actividad en el mercado español, ha afectado a los ingresos ordinarios de la Sociedad que ha supuesto un descenso del 31% con respecto al ejercicio 2011. La citada reducción de ingresos obedece principalmente a una menor actividad y demanda de maquinaria en el mercado.

La continuación o el empeoramiento de la tendencia adversa del ciclo económico de España podrían afectar negativamente al negocio, los resultados o la situación financiera, económica o patrimonial de GAM.

A pesar de la desaceleración que está viviendo actualmente la economía general y la española en particular, el Grupo GAM ha conseguido acabar por noveno año consecutivo como la empresa líder en el mercado de alquiler de maquinaria en la península ibérica con una fuerte ventaja respecto de sus principales competidores.

En cuanto a las perspectivas del mercado de la construcción se refiere:

En el sector de la obra civil se espera una ralentización de la actividad constructora para los próximos ejercicios justificada por las últimas informaciones publicadas por organismo y gobierno.

En paralelo con el esfuerzo de mantenimiento de ventas, la compañía mantiene el agresivo plan de control y reducción de coste iniciado en el ejercicio 2010 destinado a maximizar el apalancamiento operativo. Dicho plan incluye actividades de reducción y control en numerosas áreas operativas del Grupo entre las que se destacan: consumos, personal y transporte.

Elevado número de competidores

El sector de alquiler de maquinaria en España está muy fragmentado, con un número estimado de más de 1.000 operadores y donde aproximadamente tres de ellos además de GAM tienen una cuota de mercado media nacional superior al 1% y dónde una gran mayoría son empresas pequeñas, con un accionariado familiar y una capacidad de servicio limitada, dentro de un ámbito reducido a sus áreas de cobertura, generalmente especializados en una categoría determinada de máquinas.

Estas pequeñas empresas, con parques de maquinaria reducidos y amortizados o a punto de amortizar, pueden ser muy agresivas en precios, si bien esta estrategia obstaculizaría la renovación en el futuro de su parque de maquinaria. También compiten con GAM empresas regionales que operan a nivel local y vendedores de maquinaria que venden y alquilan directamente a los clientes. Esta elevada fragmentación del mercado influye de manera adversa en la capacidad de negociación con los clientes

Las presiones competitivas podrían afectar negativamente al negocio, los resultados o a la situación financiera, económica o patrimonial de GAM, al reducir su cuota de mercado o presionar a la baja los precios.

Empeoramiento de la situación crediticia de los clientes

La evolución negativa de la economía en general y de la situación de liquidez de los agentes económicos está afectando de forma negativa a los índices de morosidad, que se han visto incrementados principalmente en los cuatro últimos ejercicios.

¹ Fuente: International Rental News, Amadeus (base de cobertura internacional gestionada por Bureau van Dijk Electronic Publishing), Cuentas Anuales consolidadas de GAM en NIIF del 2009 páginas web de las empresas competidoras y datos de elaboración propia.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2012

Dada la tipología de los clientes con los que GAM mantiene relaciones comerciales y su vinculación con el sector de la construcción existe el riesgo de que parte de los clientes en cartera de GAM puedan sufrir problemas de liguidez retrasando su periodo medio de pago o solicitando la declaración de concurso, lo que implicaría retrasos mayores e incluso una incertidumbre significativa del cumplimiento de sus obligaciones de pago.

No obstante la aprobación de la Ley 15/2010 contra la morosidad que tiene como principal objetivo reducir los periodos medios de pago a proveedores, se prevé que facilite la reducción de los periodos medios de cobro del grupo.

El importe que el Grupo GAM tiene a 31 de diciembre de 2012 en situación de mora (por haberse superado su plazo de vencimiento sin haber recibido contraprestación por parte del deudor) y sobre los cuales no había practicado ninguna clase de deterioro del activo (en tanto que GAM no considera estrictamente como mora el importe de aquellas facturas desde cuyo vencimiento no hayan transcurrido al menos 60 días desde la fecha de vencimiento, teniendo en cuenta la experiencia de la Sociedad y la casuística propia de los clientes muy vinculados al sector de la construcción) asciende a aproximadamente 20.694 miles de euros (39.827 miles de euros a 31 de diciembre de 2011).

No obstante, aproximadamente un 22% de dichos saldos (27% al 31 de diciembre de 2011) se encuentran cubiertos por los contratos de cobertura de seguro con entidades de primer nivel, lo que garantiza su falta de pago en un 90%.

Aunque, conforme a lo anterior, GAM está adoptando una posición conservadora en cuanto al criterio contable de la provisión de insolvencias con el objetivo de mantener su cartera de clientes saneada en todo momento, esta situación de los clientes podría afectar negativamente al negocio, los resultados o a la situación financiera, económica o patrimonial de GAM.

Instrumentos financieros

Las actividades de la sociedad están expuestas a diversos financieros: riesgo del tipo de interés de los flujos de efectivo, riesgo de crédito y riesgo de liquidez. La Dirección Financiera de la sociedad controla los riesgos anteriores con arreglo a las directrices emanadas del Consejo de Administración. Para mitigar los riesgos, la Dirección Financiera contrata seguros de crédito, pólizas de crédito, operaciones de factoring y derivados. Sus decisiones son supervisadas por el Consejo de Administración.

Los diversos riesgos financieros y la gestión de los mismos realizada por la dirección son los siguientes:

(a) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2012

(b) Riesgo de crédito

Para mitigar el riesgo de crédito derivado de posiciones financieras, la colocación de excedentes de tesorería se realiza en bancos e instituciones financieras de alta solvencia

(c) Riesgo de liquidez

Medioambiente

La compañía ha adoptado las medidas que ha considerado necesarias para la protección del medio ambiente y la minimización de cualquier potencial impacto medioambiental que se pudiera derivar de la actividad del grupo, de acuerdo con lo exigido por la legislación en vigor.

Investigación y desarrollo

Durante el ejercicio 2012 no se han realizado inversiones significativas en este apartado.

Operaciones con acciones propias

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante acordó en fecha 14 de junio de 2012 autorizar la adquisición de un máximo número de acciones propias siempre que sumadas a las que ya posean la Sociedad dominante o sus filiales no excedan la cuantía del 10% del capital social de la Sociedad dominante; a un precio mínimo de 1 euro por acción y a un precio máximo no superior al 120% de su valor de cotización a fecha de adquisición; la autorización se concedió para un período de 18 meses a contar desde el momento de la toma del acuerdo. Al 31 de diciembre de 2012 el Grupo GAM presenta por este concepto en su balance minorando el patrimonio neto un importe de 7,4 millones de euros (7,4 millones de euros al 31 de diciembre de 2011).

A 31 de diciembre de 2012, la Sociedad tenía 844.097 acciones en autocartera, representativas del 1,85% del capital social (844.097 acciones y un 1,85% del capital social en el ejercicio 2011).

Recursos humanos

La Sociedad cuenta con una plantilla al 31 de diciembre de 2012 de 102 empleados (106 al 31 de diciembre de 2011), lo que ha supuesto un descenso con respecto a las cifras de 2011 de un 4%.

La Sociedad tiene una política de recursos humanos que comprende diversas actividades formativas y tendentes a la captación y retención de los mejores profesionales para sus actividades.

Informe anual de Gobierno Corporativo

El Informe anual de Gobierno Corporativo forma parte del informe de gestión y a la fecha de publicación de las cuentas anuales se encuentra disponible en la página web de la CNMV.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS ANÓNIMAS COTIZADAS ANO LA SE ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ

a partika partikan pangan penganti k DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR | | |

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2012

C.I.F.: A-83443556

Denominación social: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
14/06/2012	4.572.413.30	45.724.133	45.724.133

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
GLOVAL CORPORACION PROCESOS 2000 SA	4.632.623	0	10,132
DON HECTOR FABIAN GOMEZ-SAINZ GARCIA	4.332.076	0	9,474
BANCA CIVICA, S.A.	0	4.264.411	9,326
GONDARAL SL	2.469.113	0	5,400
KUTXABANK, S.A.	0	2.394.000	5,236
LIBERBANK, S.A.	0	2.307.310	5,046

Nombre o denominación social del accionista	Número de	Número de	% sobre el total
	derechos de voto	derechos de voto	de derechos de
	directos	indirectos(")	voto
NOVAGALICIA BANCO, S.A.	2.263.335	0	4.950

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
BANCA CIVICA, S.A.	GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA	4,264,411	9,326
KUTXABANK, S.A.	KARTERA 1, S.L.	2.394.000	5,236
LIBERBANK, S.A.	CANTABRICA DE INVERSIONES DE CARTERA SL	2.307.310	5.046

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ	49.287	4.632.623	10,239
CATAVI, S.L.	2.400.000	0	5,249
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA	4.264.411	0	9,326
DON JORGE MORRAL HOSPITAL	10.045	0	0,022
DON LORENZO JOSE MARTINEZ MARQUEZ	28.809	0	0,063
METOTEC, S.L.	3.990.717	0	8,728

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ	GLOVAL CORPORACION PROCESOS 2000 SA	4.632.623	10,132

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración			33,628

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Nº de derechos de opción directo	Nº de derechos de opción indirecto	Nº de acciones equivalentes	% sobre el total de derchos de voto
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ	121.212	0	121.212	0,265

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : Comercial Breve descripción : Relaciones comerciales de ámbito financiero: préstamos y otros

Nombre o denominación social relacionados

BANCA CIVICA, S.A.

Tipo de relación : Comercial Breve descripción : Relaciones comerciales de ámbito financiero:préstamos y otros

Nombre o denominación social relacionados

KUTXABANK, S.A.

Tipo de relación :

Comercial

Breve descripción :

Relaciones comerciales de ámbito financiero: préstamos y otros

Nombre o denominación social relacionados

LIBERBANK, S.A.

NOVAGALICIA BANCO, S.A.

Tipo de relación : Comercial Breve descripción : Arrendamientos operativos

Nombre o denominación social relacionados

METOTEC, S.L.

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

NO

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
844.097		1.850

(*) A través de:

Total 0

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)
----------------------------------------------------------------------------------------------	--

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General de accionistas celebrada en fecha 14 de junio de 2012 aprobó autorizar al Consejo de Administración para que, de conformidad con lo establecido en el artículo 144 y siguientes y el artículo 509 de la Ley de Sociedades de Captial, pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad, directamente o a través de sociedades filiales, con sujeción a los siguientes límites y requisitos.

a.- Las acciones podrán adquirirse por título de compraventa o por medio de cualquier otro a título oneroso.

b.- El número máximo de acciones a adquirir, sumadas a las que ya posea la Sociedad o cualquiera de sus filiales no podrá exceder del diez por ciento (10%) del capital social de General de Alquiler de Maquinaria, S.A.

c.- El precio mínimo de adquisición de las acciones no será inferior a su valor nominal, y el precio máximo no será superior al ciento veinte por ciento (120%) de su valor de cotización en la fecha de adquisición.

d.- Duración de la autorización: dieciocho (18) meses a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.

e.- En cumplimiento de las normas incluidas en el Reglamento interno de la Sociedad y en la medida en que no

suponga un incumplimento de liquidez que la Sociedad suscribió con Norbolsa, S.V., S.A. en fecha 22 de junio de 2010.

De la misma forma se autoriza al Consejo de Administración para que pueda destinar, total o parcialmente, las acciones propias adquiridas a la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o derechos de opciones sobre acciones a empleados y directivos de la Sociedad o a facilitar la adquisición de acciones con descuento por parte de empleados.

Se acuerda asimismo autorizar al Consejo de Administración para que una vez haya sido adoptado el acuerdo de adquisición de acciones propias, constituya una reserva indisponible por importe equivalente al valor de adquisición de las acciones.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

0 Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

ડા

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de partícipaciones en el capital social

El Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad en materias relativas a los Mercados de Valores recoge, dentro de su Capítulo Segundo acerca de las Normas Generales de conducta en relación con los Valores, en el Artículo 4, apartado 2, los principios de actuación en relación con las Operaciones Personales. Estos principios resultan de aplicación tanto a los miembros del Consejo, como a los miembros de la Alta Dirección. En concreto establece los siguientes principios generales de actuación:

(i) Actuación responsable

Todas las personas sometidas al presente Reglamento tienen la obligación de cumplir las normalivas de los mercados de valores y los procedimientos establecidos en este Reglamento para realizar sus Operaciones Personales.

(ii) Transparencia

Las personas sometidas al mencionado Reglamento deberán suministrar toda la información que pueda resultar relevante en relación con sus Operaciones Personales.

El apartado 3 del artículo 4 recoge asimitaciones temporales en las Operaciones Personales, estableciendo que los valores no podrán ser vendidos el propio día de su adquisición. Asimismo se contempla que las personas sometidas a este Reglamento se abstendrán de realizar Operaciones Personales sobre Valores desde que tengan algún tipo de Información Privilegiada, en particular información sobre los avances trimestrales o anuales de resultados que la Sociedad deba emitir, incluyendo a estos efectos la información periódica que prevé el Real Decreto

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social

1362/2007, de 19 de octubre, hasta su pública difusión y en todo caso, en los siete días antenores a la fecha de formulación de las cuentas anuales por el Consejo de Administración o a la fecha de la información sobre resultados de la Sociedad.

Cuando concurran circunstancias excepcionales, la Sociedad podrá prohibir la realización de operaciones sobre los Valores por parte de las personas obligadas por el presente Reglamento.

Obligación de comunicar. Los administradores de la Sociedad y sus Directivos, cuando hayan realizado directa o indirectamente, a través de una Persona Vinculada, alguna operación de suscripción, compra o venta de Valores, al contado o a plazo, o de opciones de compra o venta de Valores, deberán formular, dentro de los siguientes (5) cinco días hábiles siguientes a la realización de una operación sobre Valores, una comunicación detallada a la CNMV en los téminos y con el contenido previstos por la legislación vigente. Se entenderán como operaciones por cuenta propia o ajena, con obligación de ser declaradas, igualmente las que realicen las Personas Vinculadas.

En todo caso, las obligaciones de comunicación establecidas en el Reglamento de conducta interna de la Sociedad se entenderán sín perjuicio de cualesquiera otras obligaciones de comunicación que puedan corresponder a las personas sometidas al mismo y que se establezcan en cada momento por la legislación vigente.

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	11
Número mínimo de consejeros	5

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ		PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO	28/07/2003	22/06/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
ASTURIANA DE ADMINISTRACION DE VALORES MOBILIARIOS SL	ANA ARANGUEZ CORTES	CONSEJERO	27/06/2003	22/06/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON CARLOS PUENTE COSTALES	-	CONSEJERO	19/05/2006	29/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
CATAVI, S.L.	CAROLINA TEJUCA ALVAREZ	CONSEJERO	22/05/2009	22/05/2009	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON GONZALO HINOJOSA POCH		CONSEJERO	20/09/2006	29/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA	EDUARDO LOPEZ MILAGRO	CONSEJERO	22/05/2009	22/05/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JORGE MORRAL HOSPITAL		CONSEJERO	19/05/2006	29/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON LORENZO JOSE MARTINEZ MARQUEZ	--	CONSEJERO	20/09/2006	29/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
METOTEC, S.L.	RAMON MARSAL MINGUELLA	CONSEJERO	25/07/2007	22/06/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del conseiero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ	NOMBRADO EN JUNTA GENERAL	PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO

Número total de consejeros ejecutivos
1 % total del consejo	11 111

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
ASTURIANA DE ADMINISTRACION DE VALORES MOBILIARIOS SI	NOMBRADO EN JUNTA GENERAL	CANTABRICA DE INVERSIONES DE CARTFRA SI
CATAVI. S.L.	-	CATAVI, S.L.
DON GONZALO HINOJOSA POCH	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	GONDARAL SI
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA	COMISION DE NOMBRAMIFNTOS Y RETRIBUCIONES	GRUPO CORPORATIVO FMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA
METOTEC, S.L.	-	METOTEC, S.L.

Número total de consejeros dominicales	ട
% total del Consejo	55,556

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON CARLOS PUENTE COSTALES

Perfil

Ingeniero de Caminos Canales y Puertos y Programa de Desarrollo Directivo en el IESE

Nombre o denominación del conseiero

DON JORGE MORRAL HOSPITAL

Perfil

Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales; Diplomado en Dirección de Empresas por el IESE; Censor Jurado de cuentas y Miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas

Nombre o denominación del consejero

DON LORENZO JOSE MARTINEZ MARQUEZ

Perfil

Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid y MBA Internacional por el Instituto de Empresa

Número total de consejeros independientes
% total del consejo	33,333

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionaríal es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero

Don PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ

Breve descripción

Todas las otorgadas por el Consejo de Administración con los límites establecidos por ley

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA	TUBACEX S.A.	CONSEJERO
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA	FLUIDRA S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	ടി
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ટા
La política de gobierno corporativo	ടി
La política de responsabilidad social corporativa	ટા

El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ટા
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ટા
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	SI
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites	ടി

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	320
Retribucion Vanable	412
Dietas	207
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	54

Total

993

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración ylo a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	762	0
Externos Dominicales	120	0
Externos Independientes	111	0
Otros Externos	0	0

Total 993
--------------

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	758
/ Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	0,0

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON LUIS TURIEL	DIRECCION GENERAL FLOTA, ACTIVOS Y MEDIOS
DOÑA ROSA NARANJO	DIRECCION GENERAL TRANSFORMACION OPERATIVA
DON ANTONIO TRELLES SUAREZ	DIRECCIÓN GENERAL ECONOMICO FINANCIERA
DON RICARDO LOPEZ CEDIEL	DIRECCION GENERAL COMERCIAL ESPANA
DON ORENCIO MUÑOZ BARAGAÑO	DIRECCION RECURSOS HUMANOS
DOÑA ELSA BERMUDEZ SANCHEZ	DIRECCION GENERAL FLOTA, ACTIVOS Y MEDIOS
DOÑA ANA JORGE GARCIA-INES	DIRECCION GENERAL TRANSFORMACION OPERATIVA

499 Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	ટા	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias
En materia de retribución y de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración, corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones proponer al Consejo de Administración:
a) La política de retribución de los Consejeros y altos directivos; b) La retribución individual de los Consejeros y la aprobación de los contratos que la Sociedad suscriba con cada consejero ejecutivo; y c) Las modalidades de contratación de los altos directivos.
Además velará por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.
En cualquer caso, la política de reinbución deberá respetar la normativa y pautas generales recogidas en el Artículo 30 de los Estatutos Sociales que señala los conceptos que componen la retribución de los Consejeros:
1. La retribución fija anual será una cantidad que determine la Junta General que no superará el limite de 16.000 euros para cada uno de los consejeros. A falta de delerminación por parte de la Junta General, la cantidad será la misma que para el año antenor.
2. Las dietas por asistencia al Consejo de Administración y, en su caso, por asistencia a reuniones de las comisiones del Consejo, serán de 3.000 euros por consejero y reunión. Cuando la fecha de la reunión del Consejo de Administración coincida con la fecha de reunión de cualquiera de las comisiones, los Consejeros percibirán una única dieta por asistencia a dichas sesiones celebradas en la misma fecha.
3. Los Consejeros percibirán una retribución adicional de hasta 6.000 euros para cada uno de ellos que se devengará si se alcanzan los objetivos de carácter económico-financiero que serán determinados, junto con la canidad efectivamente a devengar, de manera cierta y cada año por la Junta General para el ejercicio en curso en el cual se adopte el acuerdo que corresponda. Si no se alcanzaran los objetivos referidos pasado el ejercicio, entonces no se devengará cantidad alguna por este concepto.
Las retribuciones antenden sin perjuicio de las percepciones que reciban los consejeros ejecultivos según se indica más adelante en el apartado 'Retribuciones de los Consejeros Ejecutivos'. La Junta General podrá graduar la remuneración que haya de percibir cada uno de los administradores en función de su pertenencia o no a organos delegados y, en general, de su dedicación a la administración de la Sociedad.
En el supuesto de que alguno de los Consejeros se haya incorporado o haya cesado en sus funciones a lo largo del ejercicio, la citada cantidad se abonará en proporción al tiempo que haya permanecido en el cargo durante el ejercicio. Las cantidades que figuran en los párrafos 1 y 2 anteriores, se actualizarán cada año según el Indice de Precios al Consumo, o indice equivalente que lo sustituya, salvo que la Junta General establezca otro porcentaje distinto. Dentro de los limites de los apartados 1, 2 y 3 anteriores, podrán establecerse fórmulas de retribución consistentes en la entrega de acciones o de derechos de opciones sobre acciones, o que estén referenciadas al valor de las acciones. Corresponderá al Consejo de Administración deleminar la forma, cuantía y condiciones en que se harán efectivas tales fórmulas.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

OTROS SISTEMAS RETRIBUTIVOS.

Adicionalmente, y con independencia de la retribución contemplada en los apartados anteriores, se prevé el establecimiento de sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, destinados a los Consejeros. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General de accionistas, que determinará el valor de las acciones que se tome como referencia, el número de acciones a entregar a cada Consejero, el precio de los derechos de opción, el plazo de duración de este sistema de retribución y demás condiciones que estime oportunas. Asimismo, y previo cumplimiento de los requisitos legales, podrán establecerse sistemas de retribución similares para el personal (directivo o no) de la Sociedad.

RETRIBUCIONES DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS

Las percepciones previstas en este artículo serán compatibles e independientes de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, o compensaciones de cualquier clase establecidos con carácter general o individual para aquellos miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas, cualquiera que sea la naturaleza de su relación con la Sociedad, ya sea laboral -común o especial de alta dirección- mercantil o de prestación de servicios.

RESPONSABILIDAD CIVIL

La Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para sus Consejeros.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

ડા

Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen
Conceptos retributivos de carácter variable	ડા
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	ડા
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	ટા

ટા

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

El Consejo de Administración, a la vista del Informe elaborado por la Comisión de Nombramiento y Retribuciones sobre la política anual de remuneraciones realizado sin asesoramiento externo, sometió a votación de la Junta General de Accionistas como punto separado del orden del día, la propuesta de remuneración del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2012

PRINCIPIOS INSPIRADORES DE LA POLITICA DE RETRIBUCIONES.

La Sociedad persigue mantener políticas orientadas a proponer carreras profesionales estables y de largo recomido en el grupo. Asimismo, la consecución de la Sociedad depende, en gran medida, de la calidad, capacidad de trabajo, dedicación y conocimiento del negocio de las personas que desempeñan puestos clave y lideran la organización.

Estas premisas determinan la política de retribuciones del grupo en general y, en especial de los consejeros, particularmente la de los ejecutivos, que ha de hacer posible atraer y retener a los profesionales más sobresalientes del sector y maximizar la gestión de la Sociedad.

Así, la política de remuneración de la Sociedad por el desempeño de sus funciones procura: (i) asegurar que tanto la retribución global como su estructura sean competitivas con el conjunto de internacional; (i) que la retribución sea adecuada para recompensar la dedicación y responsabilidad exigidas para el desempeño del cargo (así como, por lo que respecta a los consejeros ejecutivos, adecuada para el desempeño de sus funciones ejecutivas); y (iii) mantener un componente variable anual que esté vinculado a la consecución de objetivos concretos, cuantificables y alineados con el interés de los accionistas de la Sociedad.

POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PREVISTA PARA AÑOS FUTUROS.

Teniendo en cuenta el entomo económico actual, que exige un esfuerzo adicional de costes, el Consejo de Administración de la Sociedad no ha previsto la concreta política de remuneración de los consejeros de la Sociedad para años futuros para poder adecuarse mejor a las posibles necesidades posteriores.

El Consejo de Administración, como órgano competente para revisar la política retributiva de los miembros del Consejo, previa propuesta de la Comisión de Auditoría y Nombramientos, puede adoptar en cada momento las medidas que estime más convenientes para su mantenimiento, corrección o mejora dentro del vigente y ajustándola a los principios de moderación, de relación con los rendimientos de la Sociedad y de gestión prudente, que rigen la política de la Sociedad.

REMUNERACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA EL EJERCICIO 2012.

El Consejo de Administración aprobó en su reunión de fecha 10 de mayo de 2012 la siguiente propuesta de acuerdo para la Junta General Ordinaria a celebrar el 14 de junio de 2012 en primera convocatoria, o el 15 de junio de 2012 en segunda convocatoria, en relación con la remuneración de los consejeros para el ejercicio 2012:

´A la vista de las recomendaciones de la Comisión de Auditoría y Nombramientos sobre la política anual de remuneraciones, acordar la retribución que corresponderá a los miembros del órgano de administración durante el ejercicio 2012 y que será la siguiente:

Cada uno de los Consejeros de la Sociedad tendrá derecho a percibir una cantidad fija de 6.000 euros. En el supuesto de que alguno de los consejeros se haya incorporado o haya cesado en sus funciones a lo largo del ejercicio, la citada cantidad se abonará en proporción al tiempo que haya permanecido en el cargo durante el ejercicio 2012.

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

Cada uno de los Consejeros de la Sociedad tendrá derecho a percibir también una cantidad de hasta 6.000 euros que se devengará si se cumple el 100% del objetivo de EBITDA consolidado recurrente al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 (según este objetivo se fija en el Plan de Negocio de la Sociedad, esto es, 36.214,2 miles de euros).

Asimismo, todos y cada uno de los Consejeros tendrán derecho a percibir una cantidad de 3.000 euros en concepto de dietas por asistencia a las sesiones de Administración y las reuniones de la Comisión de Auditoría y Nombramientos que tengan lugar durante el ejercicio. Se computará como única la asistencia a una sesión del Consejo de Administración y a una sesión de Auditoría y Nombramientos cuando las fechas de celebración de ambas coincidan.

Con carácter adicional a las cantidades anteriormente, corresponderá al Consejero Delegado una cantidad de 320.000 euros como retribución fija.

El Consejero Delegado tendrá, además, derecho a percibir una retribución variable por importe de hasta un máximo de 300.000 euros que se devengará por tramos y en función del cumplimiento de los siguientes objetivos:

-2/4 del total de los 300.000 euros vinculado al cumplimiento de la cifra de ventas de internacional excluyendo Portugal (según este objetivo se fija en el Plan de Negocio de la Sociedad, esto es, 43.971,2 euros). Empezará a devengarse linealmente a partir del 80% de la magnitud financiera correspondiente a dicho concepto, hasta el límite del 100% (e.g. si se alcanza el 93% de dicha magnitud financiera, se pagará el 93% de 150.000 euros).

1/4 del total de los 300.000 euros vinculado al cumplimiento del objetivo de EBITDA consolidado recurrente al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 (según este objetivo se fija en el Plan de Negocio de la Sociedad, esto es, 36.214,2 miles de euros) en caso de que se cumpla dicho objetivo al 100%.
1/4 del total de los 300.000 euros vinculado al cash flow al servicio de la deuda (según este objetivo se fija en el Plan de Negocio de la Sociedad, esto es, 43.700 miles de euros). Empezará a devengarse linealmente a partir del 80% de la magnitud financiera correspondiente a dicho concepto, hasta el límite del 100% (Ej. si se alcanza el 93% de dicha magnitud financiera, se pagará el 93% de 75.000 euros)

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

La Comisión de Nombramiento y Retribuciones ha sido la encargada de la elaboración de dicho informe

	¿Ha utilizado asesoramiento externo?

ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ	GLOVAL CORPORACION PROCESOS 2000 SA	Administrador unico

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del conseiero vinculado DON GONZALO HINOJOSA POCH Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado GONDARAL SL Descripción relación FAMILIAR

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Descripción de modificaciones

El Consejo de Administración aprobó en su sesión de 10 de mayo de 2012 la propuesta de modificación de deleminados artículos del Reglamento del Consejo en base a la necesidad o conveniencia de adaptarlos a las modificaciones introducidas por la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas, que entró en vigor el 2 de octubre de 2011, así como en la conveniencia de introducir delerminadas mejoras de carácter expositivo, ortográfico y técnico en la redacción de dichos artículos del Reglamento, que en nada alteran el significado de las normas reglamentarias. En particular:

Modificar el artículo 2, relativo a la interpretación, para añadir la obligación de que el Consejo de Administración informe a la Junta General de las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración, conforme a lo previsto en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital.
Modificar el artículo 7, relativo a las funciones específicas en relación con las cuentas anuales y el informe de gestión, para introducir la obligación de los administradores de presentar, dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, certificación de los acuerdos de la Junta General de accionistas de aprobación de estas y de aplicación del resultado, así como, en su caso, de las cuentas consolidadas, a la que se adjuntará un ejemplar de cada una de ellas, de conformidad con lo previsto en el artículo 279 de la Lev de Sociedades de Capital.
Modificar el artículo 9, relativo a la convocatoria y lugar de celebración del Consejo de Administración, para añadir la posibilidad de que los Consejeros que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo de Administración puedan convocarlo si, previa petición al Presidente, este sin causa justificada no hubiera realizado la convocatoria en el plazo de un (1) mes, según lo previsto en el vigente artículo 246 de la Ley de Sociedades de Capital.
Modificar el artículo 12, relativo al nombramiento de Consejeros, para eliminar una referencia a la antigua Ley de Sociedades Anónimas y sustituirla por otra a la vigente Ley de Sociedades de Capital.
Modificar el artículo 17, relativo al cese de Consejeros, para eliminar una referencia a la antigua Ley de Sociedades Anónimas y sustituirla por otra a la vigente Ley de Sociedades de Capital.
Modificar el artículo 26, relativo a la transparencia y votación por la Junta General, para adaptarlo a lo previsto en el artículo 61 ter de la Ley del Mercado de Valores, respecto del contenido obligatorio del informe sobre la política de retribuciones de los Conseieros que se someterá a votación consultiva de la Junta General.
Modificar el artículo 33, relativo a la Comisión de Auditoría y Control, para introducir una aclaración y hacer referencia a que la Comisión de Auditoría y Control deberá asegurar el cumplimiento de las normas referidas a la rotación del auditor firmante del informe de auditoría previstas en la Ley de Auditoría.

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Según se recoge en el Artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración, la Junta General o, en su caso, el Consejo de Administración serán competentes para designar los miembros del Consejo de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales.

El nombramiento habrá de recaer en personas que, además de cumplir los requisitos legales y estatutarios que el cargo exige, gocen de reconocido prestigio y posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones. La propuesta de nombramiento o reelección de Consejeros que se eleve por el Consejo a la Junta General de accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprobará por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes y de los contemplados en el artículo 3.5. (Es decir. los Conseieros eiecutivos o internos y los dominicales).

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes Consejeros.

c) Se procurará que la Sociedad haga pública a través de su página web, y mantenga actualizada, la siguiente información sobre sus Consejeros:

(i) Perfil profesional v biográfico:

(ii) Otros consejos de administración a los que pertenezca, así como actividad profesional en otras empresas, sean o no cotizadas:

(ii) Explicación razonada de su condición de ejecutivo, dominical o independiente, según corresponda; en el caso de consejeros dominicales, se indicará el accionista al que representen o con quien tengan vínculos;

(iv) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la Sociedad, así como de los posteriores; y

(v) Acciones de la Sociedad, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá velar para que al proveerse nuevas vacantes se procure que:

a) los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) la Sociedad busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

El Reglamento del Consejo de Administración contempla que los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima. Los Consejeros independientes solo podrán ser reelegidos dos veces. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General.

Por su parte, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, es la encargada de evaluar la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente, informará con carácter preceptivo sobre la propuesta de reelección de Consejeros que el Consejo de Administración decida presentar a la Junta General.

En cuanto al cese de los Consejeros, el Artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente:

Los consejeros dominicales presentarán su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. También lo harán, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Quedan exceptuados aquellos supuestos en los que el Consejo de Administración, a propuesta razonada de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, estime que concurren causas que justifican la permanencia del Consejero en su puesto.
En el caso de Consejeros independientes cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes y obligaciones inherentes a su cargo.

Podrá proponerse el cese de consejeros independientes a resultas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la Sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan recomendados por el criterio de proporcionalidad del capital representado en el Consejo.

Los Consejeros informarán de inmediato al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.
Se procurará que tan pronto resulten procesados o se dicte auto de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examine necesariamente el caso y, a la vista de sus circunstancias concretas y de su potencial efecto sobre el crédito y reputación de la Sociedad, decida si procede o no que el consejero cese.
Además de las causas específicas que figuran en los apartados anteriores, los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley, los Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración

Ver apartado anterior.

El Reglamento del Consejo contempla una serie de causas por las que los Consejeros cesarán en sus cargos, además del referido al transcurso del período para el que hayan sido nombrados. En concreto el Reglamento recoge las siguientes causas: 1) Los Consejeros Dominicales cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. También lo harán, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionanal hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. 2) En caso de Consejeros Independientes cuando concurra causa justa, apreciada por el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, esto es, incumplimiento de los deberes inherentes a su cargo. 3) En todo caso cuando el Consejo aprecie daños a la reputación de la Sociedad en caso de que el Consejero se halle procesado o se haya dictado auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos contemplados en el Art. 4) Asimismo en cualquiera de estos supuestos: a) cuando los Consejeros internos cesen en los puestos ajenos al Consejo a los que estuviese vinculado su nombramiento como Consejero; b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; c) cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Control, por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El citado Artículo 17 en su apartado sexto establece que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:

a) Cuando los Consejeros internos cesen en los puestos ejecutivos ajenos al Consejo a los que estuviese vinculado su nombramiento como Consejero. Quedan exceptuados aquellos supuestos en los que el Consejo de Administración, a propuesta razonada de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, estime que concurren causas que justifican la permanencia del Consejero en su puesto.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Control, por haber infringido sus obligaciones como Conseieros.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Medidas para limitar riesgos

Además de las atribuciones propias reservadas a la Comisiones de Control y Auditoría, así como a la de Nombramientos y Retribuciones, los acuerdos en el seno de las reuniones del Consejo habrán

Medidas para limitar riesgos

de ser adoptados por mayoría absoluta de los Consejeros presentes, sin que el Presidente tenga, en ningún caso, voto de calidad.

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

ટા

Explicación de las reglas

El artículo 25 de los Estatutos Sociales referido al funcionamiento del Consejo recoge expresamente que el Consejo se reunirá siempre que lo soliciten al Presidente al menos la cuarta parte (1/4) de los Consejeros, señalando que en este caso, el Presidente no podrá demorar la convocatoria por un plazo superior a siete días contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. En este mismo sentido se pronuncia el Art. 9 del Reglamento del Consejo de Administración en su apartado primero donde se recoge que en las sesiones ordinarias del Consejo de Administración se tratará de las cuestiones generales relacionadas con la marcha del grupo, los resultados económicos, el balance, la situación de tesorería y su comparación con los presupuestos aprobados, y en todo caso, los puntos incluidos en el orden del día, sin perjuicio de la posibilidad de debatir sobre otros asuntos cuando el Presidente, o un tercio de los Consejeros lo estime necesario o conveniente de acuerdo con el interés social.

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

Todos los acuerdos

Quórum
La mitad más uno de sus miembros	0

Tipo de mayoría	%
Mayoria absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión	0

B.1.23 Explique si existen requisitos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
		C

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

ટા
Número máximo de años de mandato	12

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

En la actualidad, la Sociedad en relación a la diversidad de género en el seno del Consejo de Administración, vela para que durante los procesos de búsqueda de Consejeros, no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres. Además, GAM ha buscado incluir entre los potenciales candidatos mujeres que reunieran el perfil profesional deseado. En todo caso, tal como establece el artículo 12.4 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velará para que cuando se produzcan nuevas vacantes, se procure que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de Consejeras. Además procurará que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

Tal como recogen los Estatutos Sociales en su Art. 25 y más concretamente el Artículo 10 del Reglamento del Consejo de Administración, la válida constitución del Consejo de Administración requiere que concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno del número de Consejeros que lo componen, salvo en el caso de fata de convocatoria, que requerirá la asistencia de todos los miembros.

La no asistencia de los Consejeros deberá reducirse a casos indispensables. Cuando la representación sea impresindible, los Consejeros deberán preferentemente conferirla, con instrucciones, a Consejeros de la misma clase.

La representación de los Consejeros ausentes por cualquier medio escrito, siendo válido, por ejemplo, el telegrama, el telex, el telefax o el e-mail dirigido a la Presidencia.

Por otro lado, los acuerdos deberán adpotarse con el voto favorable de la mayoría de los Consejeros concurrentes o representados.

La votación por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento y se cumplan los requisitos establecidos en la Ley.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	8
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoría	র্ব
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	0
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	5,560

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

ટા

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PERF7	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO
DON CARLOS PUENTE COSTALES	CONSEJERO
DON JORGE MORRAL HOSPITAL	CONSEJERO
DON LORENZO JOSE MARTINEZ MARQUEZ	CONSEJERO
DON GONZALO HINOJOSA POCH	CONSEJERO
ASTURIANA DE ADMINISTRACION DE VALORES MOBILIARIOS SL	CONSEJERO
METOTEC, S.L.	CONSEJERO
CATAVI, S.L.	CONSEJERO
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA	CONSEJERO

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

No ha habido salvedades en la formulación anual de las cuentas individuales de la sociedad ni en las cuentas consolidades correspondientes al ejercicio 2012.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

El Art. 26 de los Estatutos Sociales que corresponde al Consejo de Administración el nombramiento del cargo de Secretario, y si así lo acuerda, el de Vicesecretario. Esta figura podrá ser o no Consejero. En este mismo sentido el Art. 29 del Reglamento del Consejo de Administración establece que tanto el nombramiento como el cese del Secretario debe ser aprobado por el pleno del Conseio, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	ડા
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	ટા
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	ટા
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	ടി

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

ડા

Observaciones

El artículo 29 del Reglamento del Consejo establece que sin perjuicio de los deberes generales que incumben a todos los Consejeros, el Secretario del Consejo velará de forma especial para que las actuaciones del Consejo: a) se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores; b) sean conformes con los Estatutos de la Sociedad y los Reglamentos del Consejo y los demás que tenga la compañía y c) tengan presentes las recomendaciones de buen gobierno y se ajusten fielmente a la letra y al espíritu de las recomendaciones aceptadas por la Sociedad

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El Artículo 28 de los Estatutos Sociales establece que corresponde a la Comisión de Auditoría y Control proponer al órgano de administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría, así como las condiciones de contratación.

Deberá asimismo recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, así como verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

Debe asegurar la independencia del auditor externo, y, a tal efecto:

a) La Sociedad comunicará como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y explicará las razones que lo justifiquen. b) Se asegurará de que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, las normas referidas a la rotación del auditor firmante del informe de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores. c) En caso de renuncia del auditor externo, examinará las circunstancias que la hubieran motivado

Corresponde igualmente a la Comisión de Auditoria establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o

sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de estos, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidades vinculadas a esta directamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a estos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas.

Finalmente deberá emitir anualmente, con carácter previo a la emisión de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

ડા

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	462	0	462
lmporte trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	65,000	0.000	65.000

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	9	9


	Sociedad	Grupo

B.1.40 Indique las participaciones del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

ടി

Detalle del procedimiento

El Reglamento del Consejo de Administración establece en su artículo 23, apartado segundo, la facultad de los Consejeros de proponer al Consejo de Administración por mayoría, la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra indole que consideren necesarios para los intereses de la Sociedad con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones cuando se trate de problemas concretos de relevancia y complejidad y ligados al ejercicio de su cargo. La propuesta de contratación de asesores deberá ser comunicada al Presidente a través del Secretario del Consejo. El Consejo de Administración podrá vetar su aprobación en consideración tanto a su carácter innecesario para el desempeño de las funciones encomendadas, cuanto a su cuantía- desproporcionada en relación con la importancia del problema y los activos e ingresos de la Sociedad cuanto, finalmente, la posibilidad de que dicha asistencia técnica sea prestada adecuadamente por expertos y técnicos de la propia Sociedad.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

Detalle del procedimiento

Con carácter anual se elabora un calendario con las reuniones a mantener por el Consejo de Administración y la información relevante para las mismas se envía con antelación a las reuniones. En todo caso, la documentación es presentada al inicio de cada una de las reuniones. Por otra parte el artículo 23 del Reglamento del Consejo en el apartado 1 faculta a los Consejeros a solicitar la información y asesoramiento que precisen sobre cualquier aspecto de la Sociedad, canalizando estas peticiones a través del Presiente o del Consejo o de las Comisiones correspondientes, quienes deben atender las solicitudes que de forma razonable plantée el Consejero, facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados o arbitrando cuandas medidas sean razonablemente necesanas para el examen solicitado.

El derecho de información se extiende a las sociedades filiales, sean nacionales o extranjeras.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

ડા

Explique las reglas

El artículo 17 del Reglamento de Administración establece la obligación que tienen los Consejeros de la Sociedad de informar al Consejo de modo inmediato de las causas penales en las que aparezcan como impulados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales. Se procurará que, tan pronto resulten procesados o se dicte auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examine necesariamente el caso y, a la vista de las circunstancias concretas y de su potencial efecto sobre el crédito y reputación de la Sociedad, decidirá si procede o no el cese de dicho Consejero.

Este mismo artículo recoge en su apartado 6, entre otros supuestos, la obligación de los Consejeros de poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en el caso que resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoria y Control, por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

Comité de auditoría

and the same of the state of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the s

Nombre	Cargo	Tipologia
DON LORENZO JOSE MARTINEZ MARQUEZ	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS I Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA	VOCAL	DOMINICAL
DON JORGE MORRAL HOSPITAL	VOCAL	INDEPENDIENTE

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	દા
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ടി
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ડા
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	ટા
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ടി
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ટી
Asegurar la independencia del auditor externo	ટા
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	ടി

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Los miembros de esta Comisión se designarán en atención a sus conocimientos, aptitudes y experiencia. En concreto en esta Comisión cobra importancia sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad y auditoría. La designación la realizará en Consejo de Administración y ante él deberán dar cuenta regularmente de su actividad y trabajo realizado. Dichas Comisiones estarán compuestas exclusivamente por Consejeros externos y un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin periuicio de la eventual presencia de conseieros ejecutivos o altos directivos en sus reuniones, con fines informativos, cuando la Comisión así lo acuerde. No obstante la presencia en ellas del Presidente eiecutivo tendrá carácter excepcional y exigirá acuerdo unánime de los miembros de la Comisión. Los Consejeros independientes serán mayoría en todas las omisiones, siendo también su presidente un consejero independiente. De sus reuniones levantarán acta de la que se debe remitir copia a todos los miembros. Se reunirán con la periodicidad que se determine y cada vez que lo convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros. Las reglas de funcionamiento serán las mismas que rigen el funcionamiento del Consejo, con las debidas adaptaciones.

A la Comisión de Auditoria y Control corresponde: A) en relación con los sistemas de información y control interno (i) supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la Sociedad, así como la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) revisar periódicamente los sistemas internos de control y gestión de riesgos; (iii) velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; (iv) establecer y supervisar un sistema que permita a los empleados comunicar de forma anónima o confidencial irregularidades apreciadas en el seno de la empresa. B) En relación con el auditor externo a) elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación; b) recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones; c) asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto: i) la Sociedad comunicará como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor explicando las razones que lo justifiquen; ii) se asegurará de que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoria, los límites a la concentración del negocio del auditor, y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores. iii) En caso de renuncia del auditor externo examinará las circunstancias que la hubieran motivado.

Adicionalmente esta Comisión, aglutina desde 2011 las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Ver en apartado anterior las facultades de asesoramiento que recoge el Reglamento del Consejo de Administración para la Comisión de Auditoria. Además, desde finales de 2011, esta Comisión ha asumido las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su totalidas. Y así, hemos de destacar que le corresponden las siguientes competencia relativas al nombramiento de Conseieros:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia del Consejo, describir las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género.

Además deberá consultar al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de propuestas relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

También tendrá competencias sobre las siguientes funciones, relativas a las retribuciones:

a) Proponer al Conseio de Administración:

i) La política de retribución de los Consejeros y altos directivos;

ii) La retribución individual de los Consejeros y la aprobación de los contratos que la Sociedad suscriba con cada consejero ejecutivo; y

iii) Las modalidades de contratación de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

La regulación de las Comisiones del Consejo está establecida en los Estatutos Sociales y en el propio Reglamento del Consejo de Administración. Ambos documentos se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad, en el apartado relativo a información para accionistas e inversores.

Los artículos de los Estatutos y del Reglamento del Consejo de Administración que hacen referencia a las Comisiones han sido objeto de revisión durante el año 2012 con el fin de adaptarlos a las modificaciones introducidas en la normativa vigente, o con la finalidad de introducir determinadas mejoras de carácter expositivo o técnico en su redacción, sin que en nada alteran el significado de las normas reglamentarias.

En concreto, el Consejo en su sesión del 10 de mayo de 2012 aprobó la modificación del artículo 33, relativo a la Comisión de Auditoría y Control, para introducir una aclaración y hacer referencia a que la Comisión de Auditoría y Control deberá asegurar el cumplimiento de las normas referidas a la rotación del auditor firmante del informe de auditoría previstas en la Ley de Auditoría.

Además trasladó a la Junta General de Accionistas, la propuesta de modificar el artículo 29, relativo a otras comisiones (distintas de la de Auditoría y Control), para adecuarlo a la actual redacción del artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración, dada por los acuerdos adoptados por el Consejo el 22 de diciembre de 2011, y prever la posibilidad de que la Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se puedan integrar en una única que tenga las facultades y funciones atribuidas a ambas Comisiones en el Reglamento de Administración, los Estatutos Sociales y el Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad.

Señalar que durante el ejercicio 2012, la Comisión de Auditoria y Nombramientos elaboró un informe sobre sus actividades que fue presentado al Consejo de Administración.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

A día de hoy la Sociedad no tiene constituida Comisión Ejecutiva

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

ડા

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
BANCA CIVICA, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Préstamo participativo	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	13.917
BANČA CIVICA, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Deudas por leasing	Contratos de arrendamiento financiero (arrendador)	213
BANČA CIVIČA, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Otras deudas financieras	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	309
BANČA ČIVICA, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Carga financiera devengada	Gastos financieros	1.107
BANCA CIVICA, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Préstamo línea de refinanciación	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	5.804
KUTXABANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Deudas por leasing	Amortización o cancelación de créditos y contratos de	1.569

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
			arrendamiento (arrendador)
KUTXABANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Préstamos línea de refinanciación	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	12.343
KUTXABANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Carga financiera devengada	Gastos financieros	1.494
KUTXABANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Otras deudas financieras	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	412
KUTXABANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Préstamo participativo	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	13.423
LIBERBANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Carga financiera devengada.	Gastos financieros	1.977
LIBERBANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Préstamo participativo	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	16.654
LIBERBANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Deudas por leasing	Contratos de arrendamiento financiero (arrendador)	7.041
LIBERBANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Préstamo línea de refinanciación	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	10.449
LIBERBANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Otras deudas financieras	Acuerdos de financiación préstamos y	614

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
			aportaciones de capital (prestatario)
LIBERBANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Deudas por efectos descontados	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	2.811
NOVAGALICIA BANCO, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Deudas por leasing	Contratos de arrendamiento financiero (arrendador)	7.655
NOVAGALICIA BANCO, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Otras deudas financieras	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	ਦਰਪ
NOVAGALICIA BANCO, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Deudas por efectos descontados	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatano)	319
NOVAGALICIA BANCO, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Préstamo participativo	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	14.513
NOVAGALICIA BANCO, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Préstamo línea de refinanciación	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	13.250
NOVAGALICIA BANCO, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Póliza de crédito	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	1.000
NOVAGALICIA BANCO,	GENERAL DE ALQUILER	Carga financiera	Gastos	1.906

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
S.A.	DE MAQUINARIA	devengada	financieros

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles d euros)
METOTEC, S.L.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contratos de arrendamientos operativos	Arrendamientos	1.874

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Los Consejeros de la Sociedad, en cumplimiento del deber de lealtad y tal como se encuentra recogido en el artículo 18, apartado 3o del Reglamento del Consejo de Administración, han de evitar los conflictos de intereses entre el mismo y sus familiares más directos y la Sociedad, comunicando en todo caso su existencia, de no ser evitables, al Consejo de Administración. El Consejero además no autorizará y, en su caso, deberá revelar las operaciones realizadas por familiares suyos o por sociedades en las que desempeña un puesto directivo o tiene una participación significativa, no sujetas a las condiciones y controles previstos en el Reglamento de la Sociedad.

En concreto deberá notificar a la Sociedad los cambios significativos en su situación profesional y los que afecten al carácter o condición en cuya virtud hubiese sido designado como Consejero. Deberá asimismo informar a la Sociedad de cualquier tipo de reclamación judicial, administrativa o de otra indole en que se encuentre implicado y que pudiera incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. Se abstendrá de intervenir en las deliberaciones que traten propuestas de nombramiento, reelección o cese cuando se vea afectado por las mismas, así como cualquier cuestión en la que tenga un interés particular.

Adicionalmente en el artículo 19 del Reglamento se confidencialidad en relación a las informaciones de carácter confidencial a que tenga acceso en el ejercicio de su cargo, incluso después de cesar en este último, sin que pueda utilizar tales informaciones mientras no sean de conocimiento general.

Existen finalmente una obligación de no competencia establecido en el artículo a esta obligación el Consejero no podrá desempeñar por sí o por persona interpuesta, cargos de todo orden en empresas o sociedades competidoras de GAM o de cualquier empresa de su grupo, ni tampoco prestar a favor de las mismas servicios de representación o asesoramiento.

Por otra parte, la sociedad cuenta con un Reglamento interno de conducta que recoge las normas de actuación en los mercados de valores y registros de obligado cumplimiento para los administradores de la Sociedad (incluyendo al secretario no consejero), directivos y personal de la Sociedad que en relación a una operación determinada disponga de información privilegiada o relevante, así como los asesores externos en una operación determinada.

La Comisión de Control y Auditoria guarda una relación actualizada de las personas sometidas a este Reglamento de conducta y es su obligación informar de la sujeción al mismo a las personas sometidas mediante comunicación interna. Su destinatario debe dejar constancia de su recepción y aceptación.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

Los principales riesgos asociados a la actividad de alquiler de maquinaria serían los incluidos en los siguientes tipos:

Riesgos que afecten a la calidad del servicio prestado. Mermas de inadecuaciones o ineficacias de la gestión empresarial.
Riesgos medioambientales. Siniestros con generación de daños medioambientales, derivados de la actividad desarrolláda por GAM o por deficiencias o averías imputables a GAM, tanto en nuestras instalaciones ajenas, así como durante el transporte de equipos y maquinaria.
Riesgos de carácter financiero, en particular derivados de los impagos o morosidad de los clientes.
Daños a las personas o a las cosas. Se incluyen los daños oniginados a terceros (personas ylo instalaciones) por el uso de maquinaria en los supuestos de fallo o error de la máquina alquilada sin operario de GAM, y cuando esta maquinaria sea operada por operario de GAM; así como daños producidos en las propias instalaciones de GAM y accidentes del personal propio.

En este sentido cabe señalar los siguientes aspectos:

IMPLANTACIÓN DE SISTEMAS DE GESTIÓN INTEGRADA (Calidad, Medioambiente y Prevención de Riesgos Laborales). Tras los cambios experimentados con la fusión de diferentes sociedades del Grupo en el marco de la organización territorial, se procede a la actualización del Sistema de Gestión de Calidad, que sigue vigente tras el cambio de denominación social a GAM España Servicios de Maquinaria.

El objetivo en los próximos años se replantea en hacer extensivo dicho sello de Gestión de la Calidad a las principales cabeceras de la nueva sociedad, así como trabajar en el desarrollo de un sistema de Gestión Medicambiental que permita a

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medio plazo la obtención de certificación en dicha área de Gestión, para lograr una concepción y gestión integral que contribuya al logro de los objetivos empresariales.

En la actualidad la compañía GAM cuenta con varias Sociedades con Sistemas implantados de Gestión de la Calidad y de Prevención de Riesgos, conforme con las normas ISO 9001 y OHSAS 18001.

DESARROLLO DE ACTUACIONES EN MATERIA DE PREVENCIÓN DE RIESGOS LABORALES. Tras los cambios mercantiles experimentados con la fusión de diferentes sociedades del Grupo se redefine el Sistema de Gestión de la Prevención, aprovechando las sinergias derivadas de la gestión común, potenciando la unificación de los procedimientos de gestión preventiva. En la actualidad el modelo organizativo en materia de prevención elegido por GAM comprende varias de las modalidades legales establecidas en la Normativa Vigente: Servicios de carácter Propio en aquellas Sociedades en las que por volumen de plantilla o actividad desarrollada así lo exigen, y concertación con un Servición Ajeno en el resto de Sociedades, estableciéndose los oportunos mecanismos de coordinación entre ambos modelos. El Área de Prevención de Riesgos coordina y supervisa las acuaciones emprendidas en este ámbito, complementándolas y apoyando el desarrollo de las mismas. Sigue vigente este planteamiento.

OTROS SISTEMAS DE COBERTURA DE RIESGOS. La Compañía, a través de un departamento propio, en dependencia directa de la Dirección Financiera, tiene suscrito un programa de seguros colocado a través de AON con compañías aseguradoras de primer orden que cubre todas las posibles eventualidades, tanto en límites de indemnización como en condiciones de cobertura que se puedan producir en el transcurso del alquiler de maguinaria tanto en España como en los países con presencia GAM.

Este programa es objeto de continuo seguimiento y actualizaciones por parte de la Dirección Financiera, e implica una labor constante de gerencia de riesgos en la identificación, gestión y control de los mismos a efectos de adaptarlo a las nuevas necesidades surgidas del tráfico habitual de la actividad del negocio.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL

Descripción de funciones

En relación con la política de control y gestión de riesgos, el Reglamento del Consejo de Administración prevé en el artículo 33, apartado 3, que esta Comisión procurará identificar al menos los siguientes aspectos: a) los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; b) la probabilidad de que se materialicen y la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable; c) las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a

materializarse; y d) los sistemas internos de información y control que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Aparte de lo indicado, la Sociedad cuenta con un departamento específico, integrado y supervisado desde la Dirección General Económico- Financiera, responsable de la política de cobros y gestión de riesgos, así como de su seguimiento y ejecución en toda la Compañía.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

En materia de Calidad y Medio Ambiente La política de Certificaciones del Grupo se mantiene vigente a pesar de los cambios en la situación societaria y de mercado, tratando de compatibilizar ésta con las previsiones de desarrollo futuras. Una vez finalizada la reorganización societaria han sido actualizados y renovados igualmente los Sistemas de Gestión, haciéndolo extensivos a las nuevas sociedades, en este sentido cabe destacar la renovación de los sistemas de Gestión de la Calidad de GAM España Servicios de Maquinaria y los Sistemas de Gestión de la Gestión de la Seguridad y Salud de GAM Aldaitumaga.

Por el negocio al que se dedica el Grupo no existen regulaciones ylo normativa de obligado cumplimiento para su sector, al margen de las obligaciones propias de cualquier sociedad en materia fiscal y contable, así como la normativa específica en cuanto a remisión de información financiero/contable y de transparencia de un Grupo en el que las acciones de su sociedad dominante se encuentran admitidas a negociación en las distintas bolsas españolas. En este sentido el Departamento Financiero cuenta con un equipo enfocado al Control de Gestión de todas las sociedades del grupo cuyo objetivo es dar a conocer los principios y procedimientos contables establecidos en los sistemas de aplicación, dar formación a los distintos responsables de las filiales así como velar por su correcta aplicación en todas las sociedades.

En materia de Prevención de Riesgos Laborales. Actualmente se propone como objetivo a nivel de Grupo no solo el cumplimiento de la normativa legal, sino el avance real en la mejora de trabajo de los operarios y el mantenimiento de la tendencia de descenso de accidentalidad de los últimos años, avanzando en un modelo de gestión preventiva más eficaz, mediante la implementación de actuaciones en materia de seguridad cada vez más adaptadas a la actividad desarrollada y a la realidad de la misma y potenciando la unificación de procedimientos de gestión preventiva en todos los territorios.

E - JUNTA GENERAL

E. 1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Los derechos de los accionistas en relación con los Juntas Generales son los que establece la Ley de Sociedades de Capital y que se concreta en los términos previstos en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General. Estos textos se encuentran a disposición pública en la página web de la Sociedad en el apartado relativo a Gobierno Corporativo

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

Como primera medida la Sociedad busca garantizar la publicidad de la convocatoria, incluyendo todos relevantes de la misma, de manera que el accionista tenga conocimiento de aquélla, y por tanto, tenga la posibilidad de participar en ella.

El Artículo 16 de los Estatutos Sociales, y 5 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, establecen que la Junta General de Accionistas será convocada por el Conseio de Administración, mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercaniil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en la página web de la Sociedad, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración. En dicha convocatoria debe figurar una relación de los asuntos a tratar, expresando además la fecha en la que el accionista deberá tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la Junta General.

También debe figurar el lugar y forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos y propuesta de acuerdo, así como información clara y exacta de los trámites que los accionistas deberán seguir para participar y emitir su voto en la Junta General

Además, en la página web de la Sociedad, se debe hacer mención (i) al derecho que tiene el accionista de solicitar la entrega o envío gratuito de la citada información sobre las normas de acceso a la reunión; (iii) los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, o en su caso, la indicación del procedimiento para el ejercicio del voto a distancia y delegación; (iv) la indicación del procedimiento para la obtención de la tarjeta de asistencia o cualquier otra forma admitida por la legislación vigente para acreditar la condición de accionista; y (v) el derecho de asistencia.

Asimismo, se informará acerca de cualesquiera otros aspectos de interés para el seguimiento de la reunión, tales como la existencia o no de medios de traducción simultánea, o la previsible difusión audiovisual de la Junta General.

De manera adicional se contempla la posibilidad de que los accionistas soliciten la inclusión de nuevos puntos en el orden del día. Esta medida busca reforzar la posiblidad de participación del accionista.

El Artículo 16 de los Estatutos Sociales, y el Artículo 6 del Reglamento de Accionistas detallan cómo se ha

de proceder: a partir del momento de la Junta General Ordinaria, los accionistas que representen, al menos, un 15% del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria, incluyendo puntos adicionales en el orden del día, siguiendo las pautas que se contemplan en el mencionado Artículo.

En este sentido, la Sociedad tendrá la obligación de publicar dicho complemento en la misma forma utilizada para la convocatoria, así como de poner a disposición de los accionistas la información que proceda en relación a los nuevos puntos del orden del día.

Por otro lado, los accionistas que representen, al menos, el 5% del capital social, podrán, dentro días siguientes a la publicación de la convocaloria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo, y de la documentación que se adjunte, en su página web, desde el momento en que se reciban y de forma ininterrumpida.

Los accionistas tienen también derecho a solicitar por escrito los informes o aclaraciones que estimen precisos. Los administradores estarán obligados a facilitar dicha información, siempre y cuando no esté disponible de forma clara y directa en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta. Esto se recoge en el Artículo 7 del Reglamente de la Junta General de Accionistas.

Además, y una vez comenzada la Junta, los Artículos 19 de los Estatutos Sociales, y 13 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, recogen la posibilidad y la forma de intervención de los accionistas durante el desarrollo de la misma.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

ટા

Detalles las medidas

El Reglamento de la Junta General de Accionistas regula los aspectos relativos a la convocatoria, preparación y desarrollo de la Junta General y los derechos que corresponden a los accionistas con ocasión de dicha celebración. Se considera que el Reglamento de la Junta es un instrumento adecuado para garantizar el correcto funcionamiento de la Junta General. Desde que la Sociedad cotiza en la Bolsa de Valores, General de Alquiler de Maquinaria, S.A, ha solicitado la presencia de Notario para que levante acta de la Junta y desarrolle las funciones vinculadas al levantamiento de la misma, tales como su participación en la organización del turno de intervenciones conforme se disponga en la Junta y lomar nota o custodiar la lista de intervenciones literales que deseen efectuar los accionistas.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

En la Junta de Accionistas celebrada en 2012, se modificaron los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas: Artículo 1o .- Clases de Juntas; Artículo 3o .- Facultad y obligación de convocar; Artículo 4o .- Publicidad de la convocatoria: Artículo 50 .- Información sobre la convocatoria de la Junta General en la página web de la Sociedad; Artículo 60 .-Complemento a la Junta General de accionistas; Artículo 70.- Derecho de información a partir de la Junta General; Artículo 80 - Derecho de asistencia y representación; Artículo 130 - Intervenciones de los accionistas; Artículo 150.-Votación y adopción de acuerdos; Artículo 17o.- Publicación de los acuerdos.

A continuación se detalla el razonamiento que justifica los cambios propuestos y que fueron adoptados:

Modificar el artículo 1, relativo a las clases de Juntas, para introducir una aclaración con la finalidad de recoger lo que dispone el artículo 164.2 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con la Junta General Ordinaria, la cual será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.
Modificar el artículo 3, relativo a la facultad y obligación de convocar, para añadir la exigencia de que cuando la convocatoria de la Junta General se solicite por accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social, los administradores convoquen la Junta General dentro de los (2) meses siguientes a la fecha en que hubieran sido requendos notarialmente para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud, según lo previsto en el artículo 168.2 de la Ley de Sociedades de Capital.

3. Modificar el artículo 4, relativo a la publicidad de la convocatoria, para:

(i) añadir que el anuncio de convocatoria de la Junta General pueda ser publicado alternativamente en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, además de en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en la página web de la Sociedad, tal y como prevé el artículo 516 de la Ley de Sociedades de Capital;

(ii) añadir la necesidad de que el anuncio de la convocatoria de Junta General, además de las menciones legalmente exigibles con carácter general, exprese la fecha en la que el accionista deberá tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la Junta General, el lugar y la forma en que pueda obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo, la dirección de la pagina web de la Sociedad en que estará disponible la información, así como una información clara y exacta de los trámites que los accionistas deberán seguir para participar y emitir su voto en la Junta General, de conformidad con lo previsto en el artículo 517 de la Lev de Sociedades de Capital; e

(iii) incluir la posibilidad de que la Junta General Extraordinaria pueda convocarse con solo quince días de antelación en los casos y de acuerdo con los requisitos previstos legalmente, según establece el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.

Modificar el artículo 5, relativo a la información sobre la convocatoria de la Junta General en la página web de la Sociedad, para adaptarlo a lo previsto en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que la Sociedad deberá publicar en su página web, ininterrumpidamente, toda la información exigida en la normativa vigente y, en particular, los formularios que deban utilizarse para el voto por representación y en su defecto, el procedimiento para el ejercicio del voto a distancia y delegación.
Modificar el artículo 6, relativo al complemento a la Junta General de accionistas, para:

(i) especificar que la solicitud del complemento de la convocatoria se refiere exclusivamente a Juntas Generales Ordinarias y que los nuevos puntos del orden del día que se incluvan deberán ir acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada, de conformidad con lo previsto en el artículo 519.1 de la Ley de Sociedades de Capital; y (ii) prever la posibilidad de que los accionistas que representen al menos el cinco por ciento (5%) del capital social puedan, dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la Junta General, ordinaria o extraordinaria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluirse en el orden del día de la Junta General convocada, todo ello conforme a lo previsto en el artículo 519.2 de la Ley de Sociedades de Capital.

Modificar el artículo 7, relativo al derecho de información a partir de la Junta General, para añadir:

(i) que el derecho de información incluye el informe del auditor, de conformidad con lo previsto en el artículo 520.1 de la Ley de Sociedades de Capital: v

(ii) que los administradores no estarán obligados a responder a preguntas de los accionistas cuando, con anterioridad a su formulación, la información solicitada esté clara y directamente disponible para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato prequnta, tal y como prevé el artículo 520.2 de la Lev de Sociedades de Capital.

7. Modificar el artículo 8, relativo al derecho de asistencia y representación, para:

(i) adaptarlo a lo dispuesto en el artículo 522 de la Lev de Sociedades de Capital que prevé, entre otras, que la reoresentación conferida por un accionista v, en su cación de esta, se notificuen a la Sociedad por los medios que esta indique y que el representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación, pudiendo emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista;

(ii) añadir, de conformidad con lo previsto en el artículo 523 de la Ley de Sociedades de Capital, la obligación del representante del accionista de informar con detalle al accionista de si existe situación de intereses en su nombramiento, ya sea con carácter previo o de manera sobrevenida, así como el procedimiento a seguir ante dicha situación de interés; e (iii) incluir la regulación prevista en el artículo 526 de la Lev de Sociedades de Capital para el ejercicio del derecho de voto por un administrador en caso de solicitud pública de representación, así como el procedimiento a seguir en caso de conflicto de interés, que sustituye a la anterior redacción incluida a este respecto en el Reglamento.

Modificar el artículo 13, relativo a intervenciones de los accionistas en la Junta General, para añadir que: (i) el derecho de información de los accionistas durante la Junta General incluye la posibilidad de solicitar verbalmente informes o formular preguntas sobre la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General; y acerca del informe del auditor, conforme a lo previsto en el artículo 520.1 de la Ley de Sociedades de Capital; e (ii) introducir una referencia cruzada al artículo 7.6 del Reglamento relativo a los supuestos en los que, de conformidad con lo previsto en los artículos 520.2 y 197.3 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores no estarán obligados a responder a proporcionar la información solicitada durante la celebración de la Junta General.
Modificar el artículo 15, relativo a la votación de acuerdos, para sustituir una referencia al derogado artículo 114.1 de la Ley del Mercado de Valores y sustituirla por una referencia al artículo 526 de la Ley de Sociedades de Capital, así como para adaptarlo a la nueva redacción del artículo 8.9 del Reglamento en relación con el procedimiento a seguir en caso de conflicto de interés del representante.
Modificar el artículo 17, relativo a la publicidad de los acuerdos, para incluir la

obligación de la Sociedad de publicar los acuerdos y el resultado de las votaciones en su página web dentro de los cinco (5) días siguientes a la finalización de la Junta General, indicando para cada acuerdo sometido a votación de la Junta General, como mínimo, y de conformidad con lo previsto en el artículo 525 de la Ley de Sociedades de Capital: (a) el número de acciones respecto de las que se hayan emitido votos válidos; (b) la proporción de capital representado por dichos votos; (c) el número total de votos válidos; (d) el número de votos a favor y en contra de cada acuerdo y, en su caso; (e) el número de abstenciones.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia	% en representación	% voto a distancia
	física		Voto electrónico	Otros	Total
14/06/2012	34,841	34,153	0,000	0.000	68,994

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Junta General de 14de junio de 2012:

Primero .- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales Individuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) y el Informe de Gestión, correspondientes al ejercicio 2011.

Votos a favor: 99,9985% Votos en contra: 0,0015% Abstenciones: Ninguna

Segundo.- Examen y aprobación de la propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2011. Votos a favor: 99,9985% Votos en contra: 0,0015% Abstenciones: Ninguna

Tercero.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el

Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) y el Informe de Gestión del Grupo Consolidado de Sociedades, del cual General de Alquiler de Maquinaria, Sociedad Anónima es la sociedad dominante, correspondientes al ejercicio 2011. Votos a favor: 99,9985% Votos en contra: 0,0015% Abstenciones: Ninguna

Cuarto.- Aprobación de la gestión de los Administradores de la Sociedad. Votos a favor: 99,9985% Votos en contra: 0,0015% Abstenciones: Ninguna

Quinto.- Ratificación de la página web corporativa como sede electrónica de la Sociedad. Votos a favor: 99,9985% Votos en contra: 0,0015% Abstenciones: Ninguna

Sexto.- Aprobación de la remuneración del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2012. Votos a favor: 99.9161% Votos en contra: 0,0839% Abstenciones: Ninguna

Séptimo .- Reelección del auditor de la Sociedad. Votos a favor: 99,9985% Votos en contra: 0.0015% Abstenciones: Ninguna

Octavo.- Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales: Artículo 50.- Usufructo, prenda o embargo de acciones; Artículo 160.- Convocatoria y constitución de las Juntas Generales; Artículo 180.- Asistencia y representación; Artículo 19o - Derecho de información; 21o.- Votos y mayorías para la adopción de acuerdos; Artículo 23o.-Composición del Consejo de Administración; Artículo 25o.- Funcionamiento del Consejo; Artículo 27o- Delegación de facultades; Artículo 29o - Otras comisiones; Artículo 30 - Retribución de Consejeros; Artículo 34o - Depósito de las cuentas anuales; y Artículo 36o .- Liquidadores. Votos a favor: 99,9209%

Votos en contra: 0,0791% Abstenciones: Ninguna

Noveno.- Determinación del número de Consejeros dentro de los límites fijados en los Estatutos Sociales. Votos a favor: 99,9985% Votos en contra: 0,0015% Abstenciones: Ninguna

Décimo - Modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas: Artículo 10.- Clases de Juntas; Artículo 30 - Facultad y obligación de convocar; Artículo 40 - Publicidad de la convocatoria; Artículo 50 - Información sobre la convocatoria de la Junta General en la página web de la Sociedad; Artículo 60.- Complemento a la Junta General de accionistas; Artículo 7o.- Derecho de información a partir de la convocatoria de la Junta General; Artículo 80.- Derecho de asistencia y representación; Artículo 13o - Intervenciones de los accionistas; Artículo 15o.- Votación y adopción de acuerdos; Artículo 17o.- Publicación de los acuerdos.

Votos a favor: 99,9985% Votos en contra: 0.0015% Abstenciones: Ninguna

Undécimo.- Información a la Junta General sobre la modificación del Consejo de Administración. Votos a favor: 99.9985% Votos en contra: 0,0015% Abstenciones: Ninguna

Duodecimo - Votación consultiva del Informe sobre la política de retribuciones del Consejo de la Sociedad.

Votos a favor: 99,9209% Votos en contra: 0,0791% Abstenciones: Ninguna

Decimotercero.- Aprobación de la Propuesta en relación con los Términos y Condiciones de los Bonos, incluyendo todos aquellos acuerdos relacionados con los mismos. Votos a favor: 99,9985% Votos en contra: 0,0015% Abstenciones: Ninguna

Decimocuarto.- Aprobación de la reducción de la Sociedad con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto de la Sociedad disminuido como consecuencia de pérdidas. Votos a favor: 99.9985% Votos en contra: 0,0015% Abstenciones: Ninguna

Decimoquinto.- Aprobación de la reducción de la Sociedad mediante la disminución del valor nominal de las acciones para la constitución de una reserva indisponible. Votos a favor: 99,9985% Votos en contra: 0,0015% Abstenciones: Ninguna

Decimosexto.- Autorización para la adquisición derivativa, directa, de acciones propias, dentro de los límites y requisitos legales, con el fin, entre otros, de satisfacer el plan de incentivos y delerminados empleados de la Sociedad.

Votos a favor: 99,9209% Votos en contra: 0,0791% Abstenciones: Ninguna

Decimoséptimo.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social en los términos previstos en el artículo 297.1.b) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, dejando sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización concedida por la Junta General de accionistas de 22 de junio de 2011. Votos a favor: 99,9209% Votos en contra: 0,0791% Abstenciones: Ninguna

Decimoctavo.- Delegación de facultades para la ejecución de los acuerdos y elevación a público. Votos a favor: 99,9985% Votos en contra: 0,0015% Abstenciones: Ninguna

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

La Sociedad reconoce el derecho de los accionistas a estar representados en la Junta General de Accionistas, supuesto que se contempla en el Artículo 18 de los Estatutos Sociales y el Artículo 8 del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

En líneas generales, y de acuerdo a los mencionados artículos, la Sociedad establece que todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona. La representación deberá conferirse y notificarse a la Sociedad por escrito o por medios electrónicos conforme a los sistemas que establezca la Sociedad para garantizar la identificación del accionista y del representantes designados, teniendo además la representación un carácter especial para cada Junta General.

Esta facultad de representación se entiende sin perjuicio de lo establecido por la legislación aplicable para los casos de representación familiar y otorgamiento de poderes generales.

En cualquier caso, tanto para los supuestos de representación voluntaria como para los de representación legal, no se podrá tener en la Junta General más que un representante.

La representación es siempre revocable, debiendo documentarse y comunicarse por los mismos medios por los que haya sido conferida. No obstante lo anterior, la asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación.

En los supuestos de solicitud pública de representación, el documento en que conste el poder adjunto el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas.

El representante podrá tener la representación de más de un accionista, sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.

En todo caso, el número de acciones representadas se computará para la válida constitución de la Junta General.

No será precisa que la representación se confiera en la forma descrita cuando el representante sea el cónyuge, ascendiente o descendiente del representado, o cuando ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.

La delegación podrá también incluir aquellos puntos que, aun no estando previstos en el orden del día de la convocatoria puedan ser tratados en la reunión por así permitirlo la legislación aplicable.

Se establece que antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En este caso, de no haber recibido instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos a los que afecte el conflicio de interés, o de no haber designado el accionista otro representante, el representante deberá abstenerse de ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en los puntos del orden del día afectados por el conflicto de interés.

Se contempla igualmente la posibilidad de que los Consejeros, u otra persona por cuenta o en interés de cualquiera de ellos, formulen solicitud pública de representación, en cuyo supuesto, el Consejero que la obtenga no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del día en los que se encuentre en conflicto de intereses, salvo que hubiese recibido instrucciones de voto precisas por parte del accionista representado. De no haber recibido el Consejero instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos a los que afecte el conflicto de interés o, de no haber designado el accionista representante, se entenderá que la representación corresonde al Presidente del Consejo de Administración, y en caso de que el conflicto afecte al Presidente, al Consejero independiente de mayor edad con cargo vigente. En el supuesto de que el conficto afecte tanto al Consejero independiente de mayor edad con cargo vigente, se entenderá que la representación corresponde al Secretario del Consejo de Administración. .

Finalmente se señala que el Presidente y el Secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades, en cuanto en Derecho sea posible, para admitir la validez del documento o medio acreditativo de la representación, debiendo considerar únicamente como no válido aquel que carezca de los mínimos requisitos imprescindibles y siempre que estos sean insubsanables

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La página web de la sociedad, www.gamalquiler.es, permite acceder, desde la página de inicio a información sobre gobierno corporativo en el epígrafe denominado 'Información para accionistas e Inversores'. La página web está adaptada en cuanto a su forma y contenido a los requerimientos establecidos por la CNMV en su Circular 1/2004, de 17 de marzo.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E. 4

Cumple

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:
a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
- i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
- ii) La política de inversiones y financiación;
- iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
- iv) La política de gobierno corporativo;
- v) La política de responsabilidad social corporativa;
- vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento períódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos. Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública períódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes:

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

No Aplicable

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

Cumple Parcialmente

Los Estatutos Sociales no prevén literalmente que uno de los Consejeros independientes pueda solicitar la convocatoria del Consejo. No obstante, el artículo 25 de los mismos, establece que la cuarta parte de los Consejeros, cualquiera que sea la calificación que tengan, tienen facultad para solicitar que se mantenga una reunión del Consejo. En tal caso el Presidente no podrá demorar la convocatoria por un plazo superior a siete días a partir de la recepción de la mencionada solicitud.

Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía:

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

No Aplicable

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. Ver epígrafe: B.1.19

Cumple Parcialmente

El Consejo ha evaluado la calidad y el funcionamiento del mismo, así como de las Comisiones, partiendo de los informes elaborados por las mismas, si bien no se ha incluido expresamente la evaluación del desempeño de las funciones del Presidente.

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar

parte sus consejeros. Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

La Sociedad no tiene establecida ninguna regla sobre el número de consejos de los que pueden formar parte sus Consejeros, por cuanto entiende que el control sobre la adecuada dedicación de los miembros del consejo se garantiza con la función de la Comisión de Auditoría y Nombramientos, mediante la evaluación que realiza anualmente acerca del funcionamiento del Consejo.

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epígrafe: B.1.2

રેં રેણવાડી તેમ જ દિવેલા ગુજરાત રાજ્યના મધ્યમાં આવેલું એક ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં મુખ્યત્વે ખેત-ઉ

Cumple

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple Parcialmente

La Sociedad no mantiene en su página web un apartado separado de información con la ampiltud de estos contenidos, sino que forma parte de los propios informes de Buen Gobierno que publica anualmente junto a la información financiera.

Otra fuente adicional de consulta en la página web de la CNMV, siendo responsabilidad de los Consejeros mantener actualizada la información relativa a las acciones u opciones de las que pudieran ser titulares.

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

No Aplicable

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

No Aplicable

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

રક

Cumple

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares

Cumple

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Cumple

Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron:

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones obre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio:

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Explique

La Sociedad detalla en su memoria financiera anual la retribución que reciben los Consejeros durante el ejercicio de manera agregada, incluida la relacionada con las potenciales entregas de acciones, opciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción.

La retribución individualizada por tipología de Consejero se recoge en los apartados correspondientes del presente informe. Adicionalmente en el año 2012 se ha sometido a votación en la Junta General de Accionistas con carácter consultívo, y como punto separado del orden del día, el desglose individualizado de la retribución recibida por cada Consejero durante el ejercicio anterior.

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Conseio.

Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.6

No Aplicable

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No Aplicable

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comision, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, apitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Explique

En la actualidad, y fruto de un proceso de reordenación interna con el objetivo de obtener una mayor eficiencia y flexibilidad en función de las condiciones del mercado, la Sociedad cuenta únicamente con una Comisión, denominada de Auditoría y Nombramiento que aúna las responsabilidades y funciones de Auditoría y Control, y Nombramientos y Retribuciones, respectivamente.

Por lo demás, en cuanto al criterio de selección de sus miembros y las normas de funcionamiento siguen los criterios y paulas preexistentes.

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

Que los miembros del Comité de Auditoria, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de información y control interno.

Explique

La Sociedad no cuenta formalmento específico bajo esta denominación, pero existe un equipo de personas especializadas en control de gestión que, bajo la supervisión de la Dirección General Económico-Financiera, tiene su principal foco de responsabilidad en la supervisión y correcta aplicación de los procedimientos contables, operativos y de control que la Sociedad tiene establecidos.

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades

Explique

Ver explicación en el apartado anterior.

A este respecto cabe mencionar que el responsable directo del equipo de Control de Gestión asiste de manera regular a las reuniones de la Comisión de Auditoría y Nombramientos para explicar cuantos aspectos resulten relevantes en esta materia.

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Cumple

Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y veríficar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de

las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epígrafe: B.2.1

No Aplicable

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Explique

Estas funciones están asumidas por la Comisión de Auditoría y Nombramientos.

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Explique

La nueva Comisión de Auditoría y Nombramientos es la que asume estas funciones.

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Explique

La nueva Comisión de Auditoría y Nombramientos asume estas funciones.

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Explique

La nueva Comisión de Auditoría y Nombramientos es la que asume estas funciones.

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

El nuevo representante persona física fue comunicado a la Sociedad mediante carta fechada el 6 de noviembre de 2012, habiendo procedido el Consejero Asturiana de Administración de Valores Mobiliarios al correspondiente trámite de inscripción en el Registro Mercantil.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

27/02/2013

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2012

El Consejo de Administración de la sociedad General Alquiler de Maquinaria, S.A. en fecha 22 de marzo de 2013, y en cumplimiento de los requisitos en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 del Código de Comercio, procede a formular las Cuentas anuales y el Informe de gestión (páginas 1 a 54) del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012, los cuales vienen constituidos por los documentos anexos que preceden a este escrito y que han sido firmadas por todos los Consejeros.

D. Pedro Luis Fernández
Consejeko Delegado (Presidente)

D. Carlos Puente Consejero

Consejero

D. Jorge Morral

Consejero

Catavi, S.L.

D. Lorenzo Martínez

Asturiana de Administración de Valores Mobiliarios, S.L. Representado por: Dña. Ana Aránguez Cortés Consejero

Representado por: Dña. Carolina Tejuca Consejero

Metotec, S.L. Representado por: D. Ramón Marsal Consejero

D.Gonzalo Hinojosa Consejero

Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra. Representado por: D. Eduardo López Milagro Consejero

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2012

D. Pedro Luis Fernández	D. Lorenzo Martinez
Consejero Delegado (Presidente)	Consejero


D. Carlos Puente	D. Jorge Morral

Consejero,

Asturiana de Administración de Valores Mobiliarios, S.L. Representado por. Dña. Ana Aránguez Cortés Consejero

Metotec, S.L. Representado por: D. Ramón Marsal Consejero

D. Jorge Morral Consejero

Catavi, S.L. Representado por: Dña. Carolina Tejuca Consejero

D.Gonzalo Hinojosa Consejero

Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra. Representado por: D. Eduardo López Milagro Consejero

Representado por: D. Eduardo López Milagro

Consejero

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2012

D. Pedro Luis Fernández	D. Lorenzo Martínez
Consejero Delegado (Presidente)	Consejero

D. Carlos Puente	D. Jorge Morral
Consejero	Consejero
Asturiana de Administración de Valores Mobiliarios, S.L. Representado por: Dña. Ana Aránguez Cortés Consejero	Catavi, S.L. Representado por: Dña. Carolina Tejuca Consejero
Metotec, S.L. Representado por: D. Ramón Marsal Consejero	D.Gonzalo Hinojosa Consejero

Representado por: D. Eduardo López Milagro

Consejero

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2012

D. Pedro Luis Fernández	D. Lorenzo Martínez
Consejero Delegado (Presidente)	Consejero

D. Carlos Puente	D. Jorge Morral
Consejero	Consejero
Asturiana de Administración de Valores Mobiliarios, S.L. Representado por: Dña. Ana Aránguez Cortés Consejero -	Catavi, S.L. Representado por: Dña. Carolina Tejuca Consejero
Metotec, S.L. Representado por D. Ramón Marsal Consejero	D.Gonzalo Hinojosa Consejero
Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra.

the successful and the same of the same of the same of the same of the same

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2012

D. Pedro Luis Fernández	D. Lorenzo Martínez
Consejero Delegado (Presidente)	Consejero
D. Carlos Puente	D. Jorge Morral
Consejero	Consejero
Asturiana de Administración de Valores Mobiliarios, S.L.	Catavi, S.L.
Representado por: Dña. Ana Aránguez Cortés	Representado por: Dña. Carolina Tejuca
Consejero	Consejero
Metotec, S.L. Representado por: D. Ramón Marsal Consejero	D.Gonzalo Hinojosa Consejero
Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra. Representado por: D. Eduardo López Milagro Consejero	/

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2012

D. Pedro Luis Fernández
Consejero Delegado (Presidente)

D. Carlos Puente

Consejero

Asturiana de Administración de Valores Mobiliarios, S.L. Representado por: Dña. Ana Aránguez Cortés Consejero

Metotec, S.L. Representado por: D. Ramón Marsal Consejero

D. Jorge Morral Consejero

Consejero

D. Lorenzo Martinez

Catavi, S.L. Representado por: Dña. Carolina Tejuca Consejero

D.Gonzalo Hinojosa Consejero

Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra. Representado por: D. Eduardo López Milagro Consejero

D. Dodro I via Cornáno

Consejero

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2012

D Loronzo Martínoz

WI I OMIV MO I Olidimos	been a from the first a fine be for a first for a first for the property
Consejero Delegado (Presidente)	Consejero


D. Carlos Puente	D. Jorge Morral
Consejero	Consejero


Asturiana de Administración de Valores Mobiliarios, S.L.	Catavi, S.L.
Representado por: Dña. Ana Aránguez Cortés	Representado por: Dña. Carolina Tejuca
Consejero	Consejero


Metotec, S.L. Representado por: D. Ramón Marsal	D.Gonzalo Hinojosa Consejero
Consejero


Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y
Monte de Piedad de Navarra.
Representado por: D. Eduardo López Milagro

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2012

El Consejo de Administración de la sociedad General Alquiler de Maquinaria, S.A. en fecha 22 de marzo de 2013, y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 del Código de Comercio, procede a formular las Cuentas anuales y el Informe de gestión (páginas 1 a 54) del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012, los cuales vienen constituidos por los documentos anexos que preceden a este escrito y que han sido firmadas por todos los Consejeros.

D. Pedro Luis Fernández	D. Lorenzo Martinez
Consejero Delegado (Presidente)	Consejero

Consejero

D. Carlos Puente

Asturiana de Administración de Valores Mobiliarios, S.L. Representado por: Dña. Ana Aránguez Cortés Consejero

Metotec, S.L. Representado por: D. Ramón Marsal Consejero

D. Jorge Morral Consejero

Catavi, S.L. Representado por: Dña. Carolina Tejuca Consejero

D.Gonzalo Hinojosa Consejero

Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra. Representado por: D. Eduardo López Milagro Consejero

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2012

D. Pedro Luis Fernández
Consejero Delegado (Presidente)

D. Carlos Puente Consejero

Asturiana de Administración de Valores Mobiliarios, S.L. Representado por: Dña. Ana Aránguez Cortés Consejero

Metotec, S.L. Representado por: D. Ramón Marsal Consejero

D. Lorenzo Martínez Consejero

D. Jorge Morral Consejero

Catavi, S.L. Representado por: Dña. Carolina Tejuca Consejero

D.Gonzalo Hinojosa Consejero

Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra. Representado por: D. Eduardo López Milagro Consejero

DECLARACION DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME FINANCIERO ANUAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2012 DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.:

La Dirección de la Sociedad presenta el informe financiero anual correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012 mediante la firma del siguiente documento:

De acuerdo al art. 11.1. b) contenido en el Real Decreto 1362/2007, todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad General de Alquiler de Maquinaria, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012 han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y que el informe de gestión aprobado junto con aquellas incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de General de Alquiler de Maquinaria, S.A., así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta.

D. Pedro Luis Fernández
Consejero Delegado (Presidente)

D. Carlos Puente Consejero

Asturiana de Administración de Valores Mobiliarios, S.L. Representado por: Dña. Ana Aránguez Cortés Consejero

Metotec, S.L. Representado por: D. Ramón Marsal Consejero

Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra. Representado por: D. Eduardo López Milagro Consejero

D. Lorenzo Martínez Consejero

D. Jorge Morral Consejero

Catavi, S.L. Representado por: Dña. Carolina Tejuca Consejero

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME FINANCIERO ANUAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2012 DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.:

La Dirección de la Sociedad presenta el informe financiero anual correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012 mediante la firma del siguiente documento:

D. Pedro Luis Fernández Consejero Delegado (Presidente)

D. Carlos Puente Consejero

Asturiana de Administración de Valores Mobiliarios, S.L. Representado por Dña. Ana Aránguez Cortés Consejero

Metotec. S.L. Representado por: D. Ramón Marsal Consejero

Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra. Representado por: D. Eduardo López Milagro Consejero

D. Lorenzo Martínez Consejero

D. Jorge Morral Consejero

Catavi, S.L. Representado por: Dña. Carolina Tejuca Consejero

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENDO DEL INFORME FINANCIERO ANUAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2012 DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.:

La Dirección de la Sociedad presenta el informe financiero anual correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012 mediante la firma del siguiente documento:

D. Pedro Luis Fernández Consejero Delegado (Presidente)

D. Carlos Puente Consejero

Asturiana de Administración de Valores Mobiliarios, S.L. Representado por: Dña. Ana Aránguez Cortés Consejero

Metotec, S.L. Representado por: D. Ramón Marsal Consejero

Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra. Representado por: D. Eduardo López Milagro Consejero

D. Lorenzo Martínez Consejero

D. Jorge Morral Consejero

Catavi, S.L. Representado por: Dña. Carolina Tejuca Consejero

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME FINANCIERO ANUAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2012 DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.:

La Dirección de la Sociedad presenta el informe financiero anual correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012 mediante la firma del siguiente documento:

D. Pedro Luis Fernández Consejero Delegado (Presidente)

D. Carlos Puente Consejero

Asturiana de Administración de Valores Mobiliarios, S.L. Representado por: Dña. Ana Aránguez Cortés Consejero

Metotec, S.L Representado por D. Ramón Marsal Consejero

Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra. Representado por: D. Eduardo López Milagro Consejero

D. Lorenzo Martínez Consejero

D. Jorge Morral Consejero

Catavi. S.L. Representado por: Dña. Carolina Tejuca Consejero

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME FINANCIERO ANUAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2012 DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.:

La Dirección de la Sociedad presenta el informe financiero anual correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012 mediante la firma del siguiente documento:

D. Pedro Luis Fernández Consejero Delegado (Presidente)

D. Carlos Puente Consejero

Asturiana de Administración de Valores Mobiliarios, S.L. Representado por: Dña. Ana Aránguez Cortés Consejero

Metotec, S.L. Representado por: D. Ramón Marsal Consejero

Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra. Representado por: D. Eduardo López Milagro Consejero

D. Lorenzo Martínez Consejero

D. Jorge Morral Consejero

Catavi, S.L. Representado por: Dña. Carolina Tejuca Consejero

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME FINANCIERO ANUAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2012 DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.:

La Dirección de la Sociedad presenta el informe financiero anual correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012 mediante la firma del siguiente documento:

D. Pedro Luis Fernández Consejero Delegado (Presidente)

D. Carlos Puente Consejero

Asturiana de Administración de Valores Mobiliarios. S.L. Representado por: Dña. Ana Aránguez Cortés Consejero

Metotec, S.L. Representado por: D. Ramón Marsal Consejero

Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorres y Monte de Piedad de Navarra. Representado por: D. Eduardo López Milagro Consejero

D. Lorenzo Martínez Consejero

D. Jorge Morral Consejero

Catavi, S.L. Representado por: Dña. Carolina Tejuca Consejero

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME FINANCIERO ANUAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2012 DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.:

La Dirección de la Sociedad presenta el informe financiero anual correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012 mediante la firma del siguiente documento:

D. Pedro Luis Fernández Consejero Delegado (Presidente)

D. Carlos Puente Consejero

Asturiana de Administración de Valores Mobiliarios, S.L. Representado por: Dña. Ana Aránguez Cortés Consejero

Metotec, S.L. Representado por: D. Ramón Marsal Consejero

Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra. Representado por: D. Eduardo López Milagro Consejero

D. Lorenzo Martínez Consejero

D. Jorge Morral Consejero

Catavi, S.L. Representado por: Dña. Carolina Tejuca Consejero

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME FINANCIERO ANUAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2012 DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.:

La Dirección de la Sociedad presenta el informe financiero anual correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012 mediante la firma del siguiente documento:

D. Pedro Luis Fernández Consejero Delegado (Presidente)

D. Carlos Puente Consejero

Asturiana de Administración de Valores Mobiliarios, S.L. Representado por: Dña. Ana Aránguez Cortés Consejero

Metotec, S.L. Representado por: D. Ramón Marsal Consejero

Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra. Representado por: D. Eduardo López Milagro Consejero

D. Lorenzo Martínez Consejero

D. Jorge Morral Consejero

Catavi, S.L. Representado por: Dña. Carolina Tejuca Consejero

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME FINANCIERO ANUAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2012 DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.:

La Dirección de la Sociedad presenta el informe financiero anual correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012 mediante la firma del siguiente documento:

D. Pedro Luis Fernández Consejero Delegado (Presidente)

D. Carlos Puente Consejero

Asturiana de Administración de Valores Mobiliarios, S.L. Representado por: Dña. Ana Aránguez Cortés Consejero

Metotec, S.L. Representado por: D. Ramón Marsal Consejero

Grupo Corporativo Empresarial de ia Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra. Representado por: D. Eduardo López Milagro Consejero

D. Lorenzo Martínez Consejero

D. Jorge Morral Consejero

Catavi, S.L. Representado por: Dña. Carolina Tejuca Consejero

General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y sociedades dependientes

Informe de auditoría consolidado, Cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2012, e informe de gestión consolidado del ejercicio 2012

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Accionistas de General de Alquiler de Maquinaria, S.A.

1. (la Sociedad dominante) y sociedades dependientes (el Grupo) que comprenden el balance consolidado al 31 de diciembre de 2012, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el estado del resultado global consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Como se indica en la Nota 2.1 de la memoria consolidada adjunta, los Administradores de la Sociedad dominante son responsables de la formulación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de si su presentación. los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas, están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.
1. En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2012, así como de los resultados consolidados de sus operaciones y de los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación.
1. Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención respecto a lo señalado en la Nota 2.27 de la memoria consolidada adjunta, en la que se menciona que la Sociedad dominante presenta un patrimonio negativo por importe de 29,578 miles de euros, como consecuencia de las pérdidas acumuladas causadas por el deterioro del sector de la construcción donde opera el Grupo. Sin embargo, a efectos mercantiles, la cuantificación del patrimonio contable debe incluir un importe de 58.507 miles de euros correspondiente a cuatro préstamos participativos convertibles en acciones recibidos por la Sociedad dominante de algunos de sus accionistas actuales. En consecuencia, al 31 de diciembre de 2012, la Sociedad dominante no se encuentra incursa en ninguno de los supuestos de restablecimiento patrimonial incluidos dentro de la Ley de Sociedades de Capital. No obstante, de acuerdo con el plan de negocio preparado por la dirección, el patrimonio podría ser insuficiente para cubrir pérdidas previstas en el corto plazo lo que llevaría a la Sociedad dominante a incurrir en alguno de los citados supuestos de restablecimiento patrimonial, suponiendo una incertidumbre significativa sobre la continuidad del negocio del Grupo. En previsión de esta situación, tal y como se indica en la Nota 33 de la memoria consolidada adjunta, con fecha 20 de marzo de 2013 la Junta de Bonistas, a propuesta de los Administradores, ha acordado la transformación del bono convertible en bono convertible participativo, cuvo importe contable ascendía a 31 de diciembre de 2012 a 26.127 miles de euros de acuerdo con lo indicado en la Nota 15 de la memoria consolidada adjunta, y que a la fecha de emisión del presente informe se encuentra pendiente de ser acordada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante e inscrita en el Registro Mercantil. La capacidad del Grupo para continuar con sus operaciones dependerá, por tanto, del cumplimiento del plan de negocio preparado por la Dirección y de la adopción de los acuerdos por la Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante, y su posterior inscripción en el Registro Mercantil, que darán efectividad a la transformación del bono anteriormente descrita.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., C/ Fray Ceferino, n. 2, 33001 Oviedo, España T: +34 985 208 550 F: +34 985 212 617, www.pwc.com/es

R. M. Madrid, hoja 87.250-1, folio 75, tomo 9.267, libro 8.054, sección 3ª. Inscrita en el R.O.A.C. con el número S0242 - CIF: B-79 031290

los Administradores de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y sociedades dependientes."

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. NSTITUTO DE

Gonzalo Sanjurjo Pose Socio - Auditor de Cuentas

12 de abril de 2013

CENSORES JURADOS DE CUENTAS DE ESPAÑA Miembro ejerciente: PRICEWATERHOUSECOOPERS

AUDITORES, S.L. 2013 No 01/13/06379

copia gratuita ................................. Este informe está sujeto a la tasa

Esto infoble establecida en la
Ley 44/2002 de 22 de noviémbre
Ley 44/2002 de 22 de noviémbre

Informe de auditoría, Cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2012 e Informe de gestión consolidado del ejercicio 2012

Índice de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012

Nota		Página
	Balance consolidado	1
	Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada	3
	Estado de resultado global consolidado	4
	Estado de flujos de efectivo consolidado	5
	Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado Notas a las cuentas anuales consolidadas	7 8
1	Información general	8
	2 Resumen de las principales políticas contables	ਰੇ
	2.1. Bases de presentación	ತಿ
	2.2. Principios de consolidación	11
	2.3. Información financiera por segmentos 2.4. Transacciones en moneda extranjera	12 13
	2.5. Inmovilizado material	13
	2.6. Activos intangibles	15
	2.7. Costes por intereses	16
	2.8. Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros	16
	2.9. Activos financieros 2.10. Existencias	16 19
	2.11. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	19
	2.12. Efectivo y equivalentes a efectivo	20
	2.13. Capital social	20
	2.14. Acciones propias 2.15. Emisiones de bonos convertibles	20 20
	2.16. Subvenciones oficiales	21
	2.17. Deuda financiera (Recursos ajenos)	21
	2.18. Impuestos corrientes y diferidos	21
	2.19. Prestaciones a los empleados	22
	2.20. Provisiones	24 24
	2.21. Reconocimiento de ingresos 2.22. Arrendamientos	25
	2.23 Medio ambiente	28
	2.24 Activos no corrientes (o grupos enajenables) mantenidos para la venta	28
	2.25 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	28
	2.26. Distribución de dividendos	28 28
	2.27 Hipótesis de empresa en funcionamiento 2.28. Nuevas normas NIIF e interpretaciones CINIIF	29
	3 Gestión del riesgo financiero	38
	3.1. Factores de riesgo financiero	ਤੋਂ ਤੇ ਉ
	3.2. Contabilidad de derivados y operaciones de cobertura	ЗӘ
	3.3 Estimación del valor razonable 3.4. Sensibilidad a movimientos en los tipos de interés	40 41
	3.5. Gestión del patrimonio y grado de endeudamiento	41
	4 Estimaciones y juicios contables	42
	4.1. Estimaciones e hipótesis contables importantes	43
5	4.2. Juicios importantes al aplicar las políticas contables	45 45
6	Información financiera por segmentos Inmovilizado material	49
	7 Fondo de comercio y otros activos intangibles	52
	8 Instrumentos financieros por categorías	રક
	9 Instrumentos financieros derivados	56
10 11	Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Activos financieros	57 58
12	Existencias	ਦਰੋ
13	Efectivo y equivalentes al efectivo	ਦਰੋ
	14 Patrimonio neto	60
	15 Emisión de obligaciones y otros valores negociables	64 67
	16 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 17 Deuda por leasing financiero	67
18	Otras deudas financieras	ಲ್ಲೊ
19	Impuestos diferidos	72
20 21	Subvenciones Provisiones	76 76
22	Ingresos ordinarios	77
23	Aprovisionamientos	77
24	Otros gastos	77
25	Gastos de personal	78
26	Gastos e ingresos financieros	79 79
	27 Impuesto sobre las ganancias 28 Ganancias/(Pérdidas) por acción	80
	29 Contingencias	81
	30 Relaciones con empresas vinculadas	81
	31 Remuneración de los miembros del Consejo de Administración y Alta Dirección	83
32 33	Compromisos Hechos posteriores	84 84
34	Otra información	85
	Anexo I	87

BALANCE CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 y 2011 (En miles de euros)

		Al 31 de diciembre
	Nota	2012	2011
ACTIVOS
Activos no corrientes
Inmovilizado material	6	253.041	340.822
Fondo de comercio	7	16.192	40.300
Otros activos intangibles	7	1.519	2.551
Activos financieros	11	3.300	2.966
Instrumentos financieros derivados	3.2 y 9	217
Activos por impuestos diferidos	19	4.675	4.908
Total activos no corrientes		278.944	391.547
Activos corrientes
Existencias	12	10.128	9.365
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	10	75.417	129.205
Activo por impuestos sobre las ganancias corriente		ease	597
Otros activos corrientes	8	1.450	4.608
Efectivo y equivalentes al efectivo	13	15.217	9.803
Total activos corrientes		102.908	153.578
TOTAL ACTIVOS		381.852	545.125

Las Notas adjuntas incluidas en las páginas 8 a 87 son parte integrante de estos estados financieros consolidados

BALANCE CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 y 2011 (En miles de euros)

			Al 31 de diciembre
	Nota	2012	2011
PASIVOS
PATRIMONIO NETO
Capital y reservas atribuibles a los accionistas de la Sociedad
Capital social	14	4.572	45.724
Prima de emisión	14		114.986
Acciones propias	14	(7.390)	(7.390)
Ganancias acumuladas	14	(29.027)	(123.903)
Total patrimonio neto		(31.845)	29.417
Emisiones de obligaciones y otros valores negociables	15	25.837
Provisiones	21	385	385
Deuda por leasing financiero	17	54.358	12.397
Otras deudas financieras	18	268.906	8.358
Instrumentos financieros derivados	3.2 y 9	રકેટ	1.576
Subvenciones	20	1.295	1.712
Pasivos por impuestos diferidos	19	2.781	584
Total pasivos no corrientes		354.128	25.012
Emisiones de obligaciones y otros valores negociables	15	290	57.612
Deuda por leasing financiero	17	14.200	117.398
Otras deudas financieras corrientes	18	19.055	263.020
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	16	25.393	50.681
Pasivo por impuestos sobre las ganancias corriente		eog	641
Otros pasivos corrientes		22	1.344
Total pasivos corrientes		59.569	490.696
TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO NETO		381.852	545.125

Las Notas adjuntas incluidas en las páginas 8 a 87 son parte integrante de estos estados financieros consolidados

CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 y 2011 (En miles de euros)

		Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
	Nota	2012	2011
Ingresos ordinarios Otros ingresos	22	139.584 3.577	200.979 4.362
Aprovisionamientos Gastos de personal Deterioros Dotación a la amortización Otros gastos	23 25 6 y 7 6 y 7 24	(22.552) (44.884) (24.108) (51.084) (61.241)	(37.736) (71.774) (61.644) (62.291) (71.844)
Beneficio/(Pérdida) de explotación		(60.708)	(99.948)
Ingresos financieros Gastos financieros	26 26	29.415 (25.730)	873 (23.236)
Beneficio/(Pérdida) antes de impuestos		(57.023)	(122.311)
Impuesto sobre las ganancias	27	(4.311)	(5.742)
Beneficio/(Pérdida) del ejercicio		(61.334)	(128.053)
Ganancias/(Pérdidas) por acción en euros (Nota 28):
Básicas		(1,37)	(2,85)
Diluidas		(0,26)	(2,73)

Las Notas adjuntas incluidas en las páginas 8 a 87 son parte integrante de estos estados financieros consolidados

ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 y 2011 (En miles de euros)

	Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
	2012	2011
Resultado del ejercicio	(61.334)	(128.053)
Otro resultado global
Otros ajustes con terceros no accionistas		(1.095)
Coberturas de flujo de efectivo traspasadas al resultado del
ejercicio	1.170	(257) 480
Diferencias de conversión en moneda extranjera	(28)
Otro resultado global del periodo, neto de impuestos	1.112	(872)
Total resultado global del ejercicio, neto de impuestos	(60.222)	(128.925)

Atribuible a:
- Accionistas de la Sociedad	(60.222) (60.222)	(128.925)
		(128.925)

Las Notas adjuntas incluidas en las páginas 8 a 87 son parte integrante de estos estados financieros consolidados

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 y 2011 (En miles de euros)

	Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
	2012	2011
1) Flujos de efectivo por actividades de explotación
Resultado del ejercicio antes de impuestos Ajustes:	(57.023)	(122.311)
+ Amortizaciones (Nota 6 y 7)	51.084	62.291
+ Cargos por deterioro	24.108	61.644
- Otros ingresos	(919)	(2.460)
+ Otros Gastos	217	186
+ Gastos financieros (Nota 26)	25.730	23.236
- Ingresos financieros (Nota 26)	(29.415)	(873)
+/- Provisiones (Nota 21)		187
Resultado ajustado	13.782	21.900
Variación de existencias (Nota 12)	(763)	(1.187)
Variación de deudores comerciales y otros (Nota 10)	53.788	19.573
Variación otros activos circulantes	3.158	(3.490)
Variación de acreedores y otras cuentas a pagar (Nota16)	(25.288)	(229)
Variación de otros pasivos corrientes	(1.323)	400
Efectivo generado por las operaciones	43.354	36.967
- Impuesto sobre beneficios pagado	(671)	(265)
Flujo neto de efectivo de las actividades de explotación	42.683	36.702
2) Flujos de efectivo por actividades de Inversión
Inversiones:
Salidas de caja por inversión en maquinaria	(662)	(3.626)
Desinversión	39.265	37.959
Flujo de Efectivo por actividades de inversión	38.603	34.333

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 y 2011 (En miles de euros)

	Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
	2012	2011
3) Flujos de efectivo por actividades de financiación
+ Variación financiación circulante	(21.474)	(5.234)
+ Línea de refinanciación	28.706	48.862
- Repagos préstamos	(5.305)	(11.873)
- Repagos leasing	(57.057)	(71.708)
- Repagos pagos aplazados adquisición de compañías		(2.000)
- Repagos proveedores de inmovilizado	(1.476)	(5.196)
- Amortización anticipada bono convertible	(250)
- Ingresos financieros (Nota 26)	76	256
- Gastos financieros	(19.092)	(22.270)
Flujos de efectivo por actividades de financiación	(75.872)	(69.163)
Total variación flujos de efectivo	5.414	1.872
Efectivo y equivalentes al inicio del periodo	9.803	7.931
Efectivo y equivalentes al final del periodo	15.217	9.803
Variación	5.414	1.872

Algunas de las adquisiciones de inmovilizaciones materiales han sido financiadas a corto plazo y largo plazo por entidades financieras o proveedores de inmovilizado. Por lo tanto, las adiciones de inmovilizaciones materiales del año en el balance no corresponden a la adquisición de inmovilizaciones materiales según el estado de flujos de efectivo.

Las Notas adjuntas incluidas en las páginas 8 a 87 son parte integrante de estos estados financieros consolidados

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 y 2011 (En miles de euros)

	Capital SOCIA	Prima de emisión	Acciones propias	acumuladas Ganancias	Patrimonio Total
Plan de opciones sobre acciones de empleados (Nota 25) Adquisición/Enajenación de acciones propias (Nota 14) Saldo a 31 de diciembre de 2010 Beneficio/(Pérdida) del ejercicio Otro resultado global total Resultado global total	45.724	114.986	31 (7.421	5.040 (31, 128.053 128.925 872	158.329 128.053) (872 128.925
। ( Bonos convertibles - componente de patrimonio neto (Nota Operación reducción de capital (Nota 14) Saldo a 31 de diciembre de 2011 Beneficio/(Pérdida) del ejercicio Otro resultado global total Resultado qlobal total	45.724 (41.152)	114.986 114.986)	7.390	156.138 123.903 61.334 60.222 1.040	(61.334) 1.112 29.417 1.040 (60.222
Saldo a 31 de diciembre de 2012	4.572		(7.390)	(29.027	(31.845)

Las Notas adjuntas incluidas en las páginas 8 a 87 son parte integrante de estos estados financieros consolidados

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

1. Información general

General de Alquiler de Maquinaria, S.A., (en adelante, la Sociedad o GAM) es una sociedad comercial que al cierre de 2012 cuenta con un grupo (en adelante, el Grupo), formado por 21 sociedades (26 sociedades en 2011): General de Alquiler de Maquinaria, S.A., sociedad dominante y 20 dependientes.

Durante el ejercicio 2012 se realizó la siguiente fusión entre las sociedades del Grupo GAM en España, GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U. (antes GAM Noroeste, S.L.U.) (sociedad absorbente) y GAM Canarias, S.L.U., GAM divisiones Especializadas, S.L.U., GAM Renove, S.L.U., GAM Centro y Sur, S.L.U., Servicios Generales de Alquiler de Maquinaria, S.L.U., y GAM Este Alquiler de Maquinaria, S.L.U., (sociedades absorbidas).

El Anexo I a estas notas recoge información adicional respecto de las entidades incluidas en el perímetro de consolidación.

En el ejercicio 2012 se ha incorporado al perímetro de consolidación del Grupo la sociedad GAM Arabia Ltd. con un porcentaje de participación sobre la misma del 50%.

Durante el ejercicio 2011 no se incorporaron al perímetro de consolidación del Grupo ninguna sociedad. Durante este mismo periodo de tiempo la sociedad Movilidad sostenible MOV-E, S.L. que anteriormente se venía consolidado utilizando el método de integración proporcional al poseer el Grupo una participación del 50% pasó a consolidarse por el método de la participación al poseer el 25%. Esta disminución del porcentaje de participación se debió a la incorporación al accionariado de la sociedad de socios adicionales. Este hecho no supuso ningún impacto significativo sobre las cifras de activos, ventas o resultado del ejercicio 2011.

A efectos de la preparación de las cuentas anuales consolidadas, se entiende que existe un grupo cuando la dominante tiene una o más entidades dependientes, siendo éstas aquéllas sobre las que la dominante tiene el control, bien de forma directa. Los principios aplicados en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, así como el perímetro de consolidación se detallan en la Nota 2.

General de Alquiler de Maquinaria, S.A., sociedad dominante del Grupo, se constituyó en España el día 29 de octubre de 2002 como sociedad limitada. Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en la hoja M-314.333, folio 101 del tomo de Sociedades. La última adaptación y refundición de sus estatutos se encuentra inscrita en el tomo 21.868, sección 8, folio 166, hoja 314.333, inscripción nº 21, que fue inscrita el 18 de mayo de 2006. La Junta General de Accionistas de la Sociedad con fecha 9 de febrero de 2006, tomó el acuerdo de transformar la forma societaria de la misma de sociedad limitada a sociedad anónima. Dicho acuerdo fue elevado a público con fecha 28 de marzo de 2006.

La Sociedad durante el ejercicio 2011 trasladó su domicilio social en Madrid a la calle Velázquez Nº 61 1º izda (28001), España. Con fecha 20 de diciembre de 2012 el Consejo de Administración de la Sociedad dominante aprobó el cambio de domicilio de la sociedad a la calle Zurbarán 9, local derecha, 28010 Madrid, la escritura se ha inscrito en el Registro Mercantil de Madrid el 7 de febrero de 2013.

NOTAS A LAS CIJENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

El objeto social de la Sociedad consiste en la compraventa, suscripción, permuta y venta de valores mobiliarios por cuenta propia y sin actividad de intermediación con la finalidad de dirigir, administrar y gestionar dichas participaciones. Asimismo, el objeto social de GAM incluye la compraventa, alquiler y reparación tanto de maquinaria como de vehículos.

Estas cuentas anuales consolidadas que han sido formuladas por el Consejo de Administración el 22 de marzo de 2013 serán sometidas a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación.

Las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2011 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la sociedad dominante del 14 de junio de 2012.

Las cifras contenidas en las cuentas anuales se expresan en miles de euros, salvo indicación en contra en las notas.

2. Resumen de las principales políticas contables

A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas. Estas políticas se han aplicado consistentemente para todos los años presentados.

2.1. Bases de presentación

Las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2012 se presentan de conformidad con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas para su utilización en la Unión Europea (NIIF-UE), las interpretaciones CINIIF y la legislación mercantil aplicable a las entidades que preparan información conforme a las NIIF-UE.

La información financiera se ha preparado bajo el enfoque del coste histórico, modificado en aquellos casos establecidos por las propias NIIF-UE en las que determinados activos y pasivos se valoran a su valor razonable.

La preparación de las cuentas anuales consolidadas con arreglo a las NIIF-UE exige el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la dirección que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables del Grupo GAM. En la Nota 4 se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para las cuentas anuales consolidadas.

Las políticas contables utilizadas en estos estados financieros consolidados guardan uniformidad con las aplicadas en las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011.

No existe ningún principio contable o criterio de valoración que, teniendo un efecto significativo en estos estados financieros consolidados, se haya dejado de aplicar en su elaboración.

Durante el ejercicio 2012 el Grupo no ha llevado a cabo modificaciones en las estimaciones respecto de las utilizadas en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011, no obstante en el ejercicio 2011 se consideró un cambio de estimación respecto al ejercicio 2010 que se explica en los siguientes párrafos.

Re-estimación de vidas útiles en España en el ejercicio 2011

Durante el primer semestre del ejercicio 2011 el Grupo reestimó las vidas útiles de alguna de las familias de maquinaria de las que dispone conforme a lo establecido en la NIC 16. Toda la maquinaria que quedó sujeta a este cambio de estimación se encontraba ubicada en España. Este cambio de estimación se realizó de forma prospectiva desde el 1 de enero de 2011 de acuerdo con lo indicado en la NIC 8.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

La principal razón que justificó la modificación de la vida útil estimada durante el primer semestre del ejercicio 2011 radicó en el cambio de la situación asociada al negocio de la construcción en general y del sector del alquiler de maquinaria en particular. Se ha pasado durante los ejercicios pasados, principalmente los ejercicios de 2005 a 2008 asociados al "boom" de la construcción donde el volumen de obras de construcción, la intensidad en el uso de la maquinaria era relevantemente alto, lo que implicaba alto desgaste de la maquinaria por el volumen de horas trabajadas, el alargamiento de los turnos de trabajo en las obras, etc. a una situación de menor actividad de la maquinaria.

Esta situación ha cambiado de forma sensible durante los últimos ejercicios y previsiblemente seguirá durante los próximos, el volumen de obras, la intensidad de trabajo en las mismas constituye un marco futuro que obligará a mantener las máquinas operativas de la compañía y del sector durante un mayor periodo de tiempo.

La sociedad tuvo en cuenta este cambio de situación para re-estimar las vidas útiles de la maquinaria, teniendo en cuenta sus propios análisis internos, adicionalmente la sociedad tuvo en cuenta para este cambio de estimación que la maquinaria tenía asignado un valor residual en el pasado. Las máquinas a las cuales la compañía modificó su vida útil se encuentran en España y por lo tanto tienen asignada una vida útil diferente a aquellas que se encuentran en el segmento internacional, las cuales dependiendo de los países fueron sujetas a una modificación de su vida útil en el ejercicio 2010, por ello ambos cambios de estimación no están solapados en lo que a máquinas se refiere.

La sociedad no modificó dichas vidas útiles antes del ejercicio 2010 hasta recibir el informe de experto independiente que corroborase los análisis internos de la sociedad, informe que fue recibido en Mayo del ejercicio 2011. Dicho informe independiente ratifica las conclusiones alcanzadas internamente.

En la tabla adjunta se muestran los diferentes tipos de maquinaria sobre los cuales se aplicaron las nuevas vidas útiles, el importe en libros, el segmento al que pertenecen, así como la vida útil que se aplicó hasta el 31 de diciembre de 2010 y la vida útil que se aplicó a partir del 1 de enero de 2011:

	Miles de euros		Años
Tipo de máquina	Importe en libros	Segmento	Vida útil hasta 31.12.2010	Vida útil a partir de 01.01.2011
Dúmperes	10.805	España	6,7	8,3
Equipos eléctricos	23.087	España	4-8	10
Manipuladores	45.314	España	8,3	10
Movimiento de tierras	7.244	España	6,7	10
Grúas autopropulsadas	13.332	España	10	15
Carretillas elevadoras	13.767	España	8,3	10
Plataformas	91.455	España	8.3	10
Camiones rígidos	843	España	8,3	12
Total	205.817

El cambio de estimación tuvo un efecto sobre el epígrafe de Dotación a la amortización como menor amortización en el ejercicio 2011 de aproximadamente 17 millones de euros.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

La sociedad no modificó el valor residual de ninguna de las familias de máquinas para las cuales se practicaron las reestimaciones de las vidas útiles, por lo que el valor residual se mantuvo constante antes y después de la reestimación de las vidas útiles.

De las familias de máquinas sobre las cuales se realizó la mencionada reestimación de sus vidas útiles informadas anteriormente, las siguientes incorporan un valor residual del 15%: manipuladores, movimiento de tierras, grúas autopropulsadas, carretillas elevadoras y plataformas.

2.2. Principios de consolidación

(a) Dependientes

Dependientes son todas las entidades sobre las que el Grupo tiene poder para dirigir las políticas financieras y de explotación que generalmente viene acompañado de una participación superior a la mitad de los derechos de voto. A la hora de evaluar si el Grupo controla otra entidad se considera la existencia y el efecto de los derechos potenciales de voto que sean actualmente ejercitables o convertibles. Las dependientes se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control al Grupo y se excluyen del perímetro de consolidación en la fecha en la que cesa el mismo.

Para contabilizar la adquisición de dependientes por el Grupo se utiliza el método de adquisición. La contraprestación transferida por la adquisición de una dependiente se corresponde con el valor razonable de los activos transferidos, los pasivos incurridos y las participaciones en el patrimonio emitidas por el Grupo. La contraprestación transferida también incluye el valor razonable de cualquier activo o pasivo que proceda de un acuerdo de contraprestación contingente. Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gastos en los ejercicios en los que se incurra en los mismos. Los activos identificables adquiridos y los pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente a su valor razonable en la fecha de adquisición. Para cada combinación de negocios, el Grupo puede optar por reconocer cualquier participación no dominante en la adquirida por el valor razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de los activos netos identificables de la adquirida.

Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gastos en el ejercicio en el que se incurren en ellos.

Cualquier contraprestación contingente a transferir por el Grupo se reconoce a su valor razonable en la fecha de adquisición. Los cambios posteriores en el valor razonable de la contraprestación contingente que se considere un activo o un pasivo se reconocen de acuerdo con la NIC 39 en resultados o como un cambio en otro resultado global. La contraprestación contingente que se clasifique como patrimonio neto no se valora de nuevo y su liquidación posterior se contabiliza dentro del patrimonio neto.

Las inversiones en dependientes se contabilizan por su coste menos las pérdidas por deterioro acumuladas. El coste se ajusta para reflejar los cambios en el importe de la contraprestación resultantes de las variaciones en la contraprestación contingente.

El fondo de comercio se valora inicialmente como el exceso del total de la contraprestación transferida y el valor razonable de la participación no dominante sobre los activos identificables netos adquiridos y los pasivos asumidos. Si esta contraprestación es inferior al valor razonable de los activos netos de la dependiente adquirida, la diferencia se reconoce en resultados.

Sí la combinación de negocios se realiza por etapas, el importe en libros en la fecha de adquisición de la participación en el patrimonio neto de la adquirida anteriormente mantenido por la adquirente se vuelve a valorar al valor razonable en la fecha de adquisición; cualquier pérdida o ganancia que surja de esta nueva valoración se reconoce en el resultado del ejercicio.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

Se eliminan las transacciones inter-compañías, los saldos y las ganancias no realizadas por transacciones entre entidades del Grupo. Las pérdidas no realizadas también se eliminan, a menos que la transacción proporcione evidencia de una pérdida por deterioro del activo transferido. Cuando es necesario para asegurar su uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo, se modifican las políticas contables de las dependientes.

(b) Asociadas

Asociadas son todas las entidades sobre las que el Grupo ejerce influencia significativa pero no tiene control que, generalmente, viene acompañado por una participación de entre un 20% y un 50% de los derechos de voto. Las inversiones en asociadas se contabilizan por el método de participación e inicialmente se reconocen por su coste y el importe en libros se incrementa o disminuye para reconocer la participación del inversor en los resultados de la invertida después de la fecha de adquisición. La inversión del Grupo en asociadas incluye el fondo de comercio (neto de cualquier pérdida por deterioro acumulada) identificado en la adquisición.

Si la participación en la propiedad en una asociada se reduce pero se mantiene la influencia significativa, sólo la participación proporcional de los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifica a resultados cuando es apropiado.

La participación del Grupo en las pérdidas o ganancias posteriores a la adquisición de sus asociadas se reconoce en la cuenta de resultados, y su participación en los movimientos posteriores a la adquisición se reconoce en el otro resultado global. Los movimientos posteriores a la adquisición acumulados se ajustan contra el importe en libros de la inversión. Cuando la participación del Grupo en las pérdidas de una asociada es igual o superior a su participación en la misma, incluida cualquier otra cuenta a cobrar no asegurada, el Grupo no reconoce pérdidas adicionales, a no ser que haya incurrido en obligaciones o realizado pagos en nombre de la asociada.

En cada fecha de presentación de información financiera, el Grupo determina si existe alguna evidencia objetiva de que se haya deteriorado el valor de la inversión en la asociada. Si este fuese el caso, el Grupo calcula el importe de la pérdida por deterioro del valor como la diferencia entre el importe recuperable de la asociada y su importe en libros y reconoce el importe adyacente a "la participación del beneficio / (pérdida) de una asociada" en la cuenta de resultados.

Las pérdidas y ganancias procedentes de las transacciones ascendentes y descendentes entre el Grupo y sus asociadas se reconocen en los estados financieros del Grupo sólo en la medida que correspondan a las participaciones de otros inversores en las asociadas no relacionados con el inversor. Las pérdidas no realizadas se eliminan a menos que la transacción proporcione evidencia de pérdida por deterioro del valor del activo transferido. Las políticas contables de las asociadas se han modificado cuando ha resultado necesario para asegurar la uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo.

2.3. Información financiera por segmentos

Los segmentos operativos se presentan de forma coherente con la información interna que se presenta a la máxima autoridad en la toma de decisiones. La máxima autoridad en la toma de decisiones es responsable de asignar recursos a los segmentos operativos y evaluar el rendimiento de tales segmentos. Se ha identificado como máxima autoridad en la toma de decisiones al Consejo de Administración encargado de la toma de decisiones estratégicas (Nota 5).

La dirección ha establecido los segmentos de explotación en función de la información financiera que revisa el Consejo de Administración y que se utiliza en la toma de decisiones estratégicas.

NÓTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

2.4. Transacciones en moneda extranjera

(a) Moneda funcional y presentación

Las partidas incluidas en las cuentas anuales de cada una de las entidades del Grupo se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera ("moneda funcional"). Las cuentas anuales consolidadas se presentan en euros (€), que es la moneda funcional y de presentación del Grupo.

(b) Transacciones y saldos

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liguidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de resultados, excepto si se difieren en el otro resultado global como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y las coberturas de inversiones netas cualificadas.

Las pérdidas y ganancias por diferencias de cambio se presentan en la cuenta de pérdidas y ganancias en la línea de "Ingresos o gastos financieros".

(c) Entidades del Grupo

Los resultados y la situación financiera de todas las entidades del Grupo (ninguna de las cuales tiene la moneda de una economía hiperinflacionaria) que tienen una moneda funcional diferente de la moneda de presentación se convierten a la moneda de presentación como sigue:

Los activos y pasivos de cada balance presentado se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha del balance;
Los ingresos y gastos de cada cuenta de resultados se convierten a los tipos de cambio medios (a menos que esta media no sea una aproximación razonable del efecto acumulativo de los tipos existentes en las fechas de la transacción, en cuyo caso los ingresos y gastos se convierten en la fecha de las transacciones); y
Todas las diferencias de cambio resultantes se reconocen en el otro resultado global.

En consolidación, las diferencias de cambio que surgen de la conversión de una inversión neta en entidades extranjeras, y de préstamos y otros instrumentos en moneda extranjera designados como coberturas de esas inversiones, se llevan al otro resultado global. Cuando se vende, esas diferencias de cambio se reconocen en la cuenta de resultados como parte de la pérdida o ganancia en la venta.

Los ajustes al fondo de comercio y al valor razonable que surgen en la adquisición de una entidad extranjera se tratan como activos y pasivos de la entidad extranjera y se convierten al tipo de cambio de cierre. Las diferencias de cambio que surgen se reconocen en el otro resultado global.

2.5. Inmovilizado material

Los terrenos y construcciones comprenden principalmente las instalaciones necesarias para prestar los servicios del Grupo en Madrid, Granada, Santiago de Compostela, León, Canarias, Valencia, Sevilla, Ferrol, Lugo, Llanes, Lisboa y Almería. Los elementos de inmovilizado material se reconocen por su coste menos la amortización y pérdidas por deterioro acumuladas correspondientes, en su caso, excepto los terrenos, que no se amortizan.

El coste histórico incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición de las partidas.

Los costes posteriores se incluyen en el importe en libros del activo o se reconocen como un activo

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

separado, sólo cuando es probable que los beneficios futuros asociados con los elementos vayan a fluir al Grupo y el coste del elemento pueda determinarse de forma fiable. El importe en libros de la parte sustituida se da de baja contablemente. El resto de reparaciones y mantenimiento se cargan en la cuenta de resultados durante el ejercicio en que se incurre en ellos.

La amortización se calcula usando el método lineal para reducir sus costes hasta sus valores residuales durante sus vidas útiles estimadas:

Construcciones:	33 años
Maquinaria:	3 a 15 años
Instalaciones técnicas, utillaje y mobiliario:	3 a 10 años
Otro inmovilizado:	4 a 10 años

Para los bienes en régimen de arrendamiento financiero se amortizan en base a las vidas útiles de los elementos afectos a cada contrato, siendo estas vidas útiles superiores en todos los casos a la duración de los contratos de arrendamiento financiero.

Reestimación de valores residuales

El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en la fecha de cada balance.

Según lo establecido en la NIC 16, el Grupo procedió en 2008 a revisar el valor residual de sus elementos de inmovilizado. Como consecuencia de dicha revisión, y debido principalmente al aumento de valor de la maquinaria de segunda mano, se detectó un cambio en las estimaciones previas sobre el valor residual de los elementos de inmovilizado afectados. Este cambio de estimación se registró de forma prospectiva desde el 1 de enero de 2008 de acuerdo con lo indicado en la NIC 8. El efecto del citado cambio supone un menor gasto anual de amortización de aproximadamente 8,5 millones de euros en el ejercicio 2012 (9,6 millones de euros en 2011). El efecto en ejercicios futuros de dicha reestimación supondría un menor gasto por amortización de aproximadamente 20 millones de euros durante los próximos 6 ejercicios.

Aún a pesar de que la NIC 16 indique que el valor residual de los elementos de inmovilizado suele ser poco representativo, el mercado de segunda mano de la maquinaria de alquiler ha demostrado que es un mercado activo, atractivo y rentable que justificaba los precios de mercado que están liquidando hoy en día, además que la maquinaria de alquiler no tenga unas características muy específicas sólo adaptables a determinadas empresas supone un aliciente para el intercambio de este tipo de activos lo que justifica tener unos valores residuales superiores a los otros activos cuyas características obligan a una mayor permanencia en los balances de las compañías.

La compañía evalúa anualmente los valores residuales incorporados a sus máquinas. Hasta el momento no existen indicios basados en las ventas de activos realizados por la compañía que indiquen un deterioro de los precios de mercado de segunda mano, principalmente porque los destinatarios de la maquinaria de segunda mano proceden en un elevadísimo porcentaje de fuera de España, lo que hace que no afecte la situación del negocio de la construcción a los precios de venta de maquinaria, en consecuencia la sociedad considera válidos los valores residuales incorporados a sus activos.

El importe bruto y el valor neto contable al 31 de diciembre de 2012 de los elementos del inmovilizado material que incorporan valor residual ascienden aproximadamente a 324 y 148 millones de euros, respectivamente (412 y 205 millones de euros a 31 de diciembre de 2011). Adicionalmente el porcentaje del inmovilizado que incorpora valor residual que se encuentra actualmente financiado mediante contratos de arrendamiento financiero asciende aproximadamente al 42% y 49% del importe bruto y el valor neto contable, respectivamente (57% y 64% en el ejercicio 2011).

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

Todos los elementos de activo sobre los cuales se han modificado los valores residuales y que se encuentran financiados lo están mediante contratos de arrendamiento financiero, existiendo certeza razonable de que ejercitará la opción de compra, siendo la vida media de dichos contratos de 5 años, mientras que la totalidad de los elementos de inmovilizado sobre los cuales se ha modificado el valor residual tienen vidas útiles de entre 8 y 15 años.

La reestimación de valores residuales llevadas a cabo por el Grupo GAM no tuvo ningún impacto en los contratos de arrendamiento financiero vigentes a 31 de diciembre de 2012, las cuotas, valores de opción de compra, ni los pagos mínimos a realizar en los contratos de arrendamiento financiero.

Cuando el importe en libros de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 2.8).

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos con el importe en libros y se incluyen en la cuenta de resultados.

2.6. Activos intangibles

(a) Fondo de comercio

El fondo de comercio representa el exceso del coste de adquisición sobre el valor razonable de la participación del Grupo en los activos netos identificables de la dependiente adquirida en la fecha de adquisición. El fondo de comercio relacionado con adquisiciones de dependientes se incluye en activos intangibles. Las revisiones de las pérdidas por deterioro del fondo de comercio se realizan anualmente o con más frecuencia si sucesos o cambios en las circunstancias indican una potencial pérdida por deterioro. El importe en libros del fondo de comercio se compara con el importe recuperable, que es el valor en uso o el valor razonable menos los costes de venta, el mayor de estos importes. Cualquier pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente como un gasto y posteriormente no se revierte. Las pérdidas y ganancias por la venta de una entidad incluyen el importe en libros del fondo de comercio relacionado con la entidad vendida.

A efectos de llevar a cabo las pruebas para pérdidas por deterioro, el fondo de comercio adquirido en una combinación de negocios se asigna a cada una de las unidades generadoras de efectivo, o Grupos de unidades generadoras de efectivo, que se espera que se beneficien de las sinergias de la combinación. Cada unidad o Grupo de unidades a las que se asigna el fondo de comercio representa el nivel más bajo dentro de la entidad al cual se controla el fondo de comercio a efectos de gestión interna. El fondo de comercio se controla al nivel de segmento operativo.

(b) Programas informáticos

Las licencias para programas informáticos adquiridas se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirilas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (4 años).

Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos.

Los gastos de desarrollo directamente atribuibles al diseño y realización de programas informáticos que sean identificables y únicos y susceptibles de ser controlados por el Grupo se reconocen como activos intangibles, cuando se cumplen las siguientes condiciones:

(a) Técnicamente, es posible completar la producción del activo intangible de forma que pueda estar disponible para su utilización o su venta;

(b) La dirección tiene intención de completar el activo intangible en cuestión, para usarlo o venderlo;

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

(d) Se puede demostrar la forma en que el activo intangible vaya a generar probables beneficios económicos en el futuro;

(e) Existe disponibilidad de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo y para utilizar o vender el activo intangible; y

(f) El desembolso atribuible al activo intangible durante su desarrollo puede valorarse de forma fiable.

Los costes directamente atribuibles incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos y un porcentaje adecuado de gastos generales.

Los gastos que no cumplan estos criterios se reconocerán como un gasto en el momento en el que se incurran. Los desembolsos sobre un activo intangible reconocidos inicialmente como gastos del ejercicio no se reconocerán posteriormente como activos intangibles.

2.7. Costes por intereses

Los costes por intereses incurridos para la construcción de cualquier activo cualificado se capitalizan durante el período de tiempo que es necesario para completar y preparar el activo para el uso que se pretende. Otros costes por intereses se llevan a gastos. A 31 de diciembre de 2012 y 2011 no se ha activado cantidad alguna por este concepto.

2.8. Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros

Los activos que tienen una vida útil indefinida no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas para pérdidas por deterioro de valor.

Los activos sujetos a amortización se revisan para pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el importe en libros puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro cuando el importe en libros del activo excede su importe recuperable. El importe recuperable es el valor razonable de un activo menos los costes para la venta o el valor de uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros distintos del fondo de comercio que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones de la pérdida.

2.9. Activos financieros

El Grupo clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías: a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas a cobrar, activos financieros mantenidos hasta su vencimiento y activos financieros disponibles para la venta. La clasificación depende del propósito con el que se adquirieron los activos financieros. La dirección determina la clasificación de sus activos financieros en el momento de reconocimiento inicial y revisa la clasificación en cada fecha de presentación de la información financiera.

Durante los dos ejercicios bajo consideración, el Grupo no ha tenido activos financieros clasificados como "disponibles para la venta".

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(a) Activos financieros a valor razonable con cambios en resultado

Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados son activos financieros mantenidos para su negociación. Un activo financiero se clasifica en esta categoría si se adquiere principalmente con el propósito de venderse en el corto plazo. Los derivados también se clasifican como mantenidos para su negociación a menos que se designen como coberturas. Los activos de esta categoría se clasifican como activos corrientes si se espera que se van a liquidar en doce meses; en caso contrario, se clasifican como no corrientes.

Las ganancias o pérdidas procedentes de cambios en el valor razonable de la categoría de «activos financieros a valor razonable con cambios en resultados» se presentan en la cuenta de resultados en el período en que se originaron.

(b)

Los derivados se reconocen inicialmente por su valor razonable en la que se firma el contrato de derivados. Con posterioridad al reconocimiento inicial, se vuelven a su valor razonable. El método para reconocer la pérdida o ganancia resultante depende de si el derivado se ha designado como un instrumento de cobertura y, si es así, de la naturaleza de la partida que está cubriendo. Todas las coberturas que tiene el Grupo contratadas al 31 de diciembre de 2012 y 2011 son coberturas de flujos de efectivo.

El Grupo documenta al inicio de la transacción la relación existente entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como sus objetivos para la gestión del riesgo y la estrategia para acometer varias transacciones de cobertura. El Grupo también documenta su evaluación, tanto al inicio como sobre una base continua, de si los derivados que se utilizan en las transacciones de cobertura son altamente efectivos para compensar los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de las partidas cubiertas.

El grupo tiene contratados para cubrir deuda financiera que no cumplen las características requeridas por NIC39 para ser considerados como de cobertura contable. En consecuencia, el grupo considera contablemente dichos derivados como de negociación. Su valor razonable a cada fecha se registra como activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un activo o pasivo corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a los 12 meses con abono o cargo a resultados, respectivamente. Posteriormente a su reconocimiento inicial, los cambios en el valor razonable de estos derivados se reconocen inmediatamente en la cuenta de resultados. El valor razonable a cada fecha es proporcionado por expertos ajenos al grupo. Los derivados de negociación se clasifican como activos o pasivos corrientes.

Asimismo, el grupo tiene contratados derivados que cumplen las características requeridas por la NIC 39 para ser considerados de cobertura contable. La valoración de dichos derivados se ha registrado en el patrimonio del Grupo conforme a lo dispuesto en la NC 39 y un reconocimiento de un pasivo en el epígrafe del balance consolidado.

Los valores razonables de ciertos instrumentos derivados a efectos de cobertura se desglosan en la nota 3.2. Los movimientos en la reserva de cobertura incluida en el patrimonio neto se muestran en el "Estado del resultado global consolidado". La totalidad del valor razonable de un derivado de cobertura se clasifica como activo o pasivo no corriente si el vencimiento de la partida cubierta restante es superior a 12 meses, y como activo o pasivo corriente si el vencimiento de la partida cubierta restante es inferior a 12 meses.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

Cobertura de flujos de efectivo

La parte efectiva de cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas de flujos de efectivo se reconocen en el otro resultado global. La pérdida o ganancia relativa a la parte ineficaz se reconoce inmediatamente en la cuenta de resultados.

Los importes acumulados en el patrimonio neto se reclasifican a la cuenta de resultados en los periodos en que la partida cubierta al resultado (por ejemplo, cuando la venta prevista cubierta tiene lugar). La pérdida o ganancia relativa a la parte efectiva de las permutas de tipo de interés que cubren préstamos a tipo variable se reconoce en la cuenta de resultados dentro del resultado financiero. Sin embargo, cuando la transacción prevista que se cubre conlleva el reconocimiento de un activo no financiero (por ejemplo, existencias o inmovilizado material), las pérdidas y ganancias anteriormente diferidas en el patrimonio neto se traspasan desde patrimonio y se incluyen en la valoración inicial del coste del activo. Las cantidades diferidas se registran definitivamente en coste de los bienes vendidos, en caso de las existencias, o en amortización, en caso del inmovilizado material.

Cuando un instrumento de cobertura vence o se vende, o cuando se dejan de cumplir los requisitos exigidos para contabilidad de cobertura, cualquier ganancia o pérdida acumulada en el patrimonio neto hasta ese momento permanece en el patrimonio y se reconoce cuando la transacción prevista se reconoce finalmente en la cuenta de resultados. Cuando se espera que la transacción prevista no se vaya finalmente a producir, la ganancia o pérdida acumulada en el patrimonio neto se traspasa inmediatamente a la cuenta de resultados.

Derivados implícitos

Un derivado implícito se separará del contrato principal, y se tratará contablemente como un derivado cuando:

a) las características y riesgos económicos inherentes al derivado implícito no están relacionadas estrechamente con los correspondientes al contrato principal;

b) un instrumento independiente con las mismas condiciones del derivado implícito cumpliría los requisitos de la definición de instrumento derivado, y

c) el instrumento híbrido (combinado) no se valora al valor razonable con cambios en resultados (es decir, un derivado que se encuentre implícito en un activo o pasivo financiero medido al valor razonable con cambios en resultados del ejercicio no se separará).

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

(c) Préstamos y cuentas a cobrar

Los préstamos y cuentas a cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Surgen cuando el Grupo suministra dinero, bienes o servicios directamente a un deudor sin intención de negociar con la cuenta a cobrar. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y cuentas a cobrar corrientes se incluyen en Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar en el balance (Nota 2.11), y los no corrientes en activos financieros. Los préstamos y cuentas a cobrar se registran por su coste amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.

Las adquisiciones y enajenaciones de inversiones se reconocen en la fecha de negociación, es decir, la fecha en que el Grupo se compromete a adquirir o vender el activo. Las inversiones se reconocen inicialmente por el valor razonable más los costes de la transacción. Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las inversiones han vencido o se han transferido y el Grupo ha traspasado sustancialmente todos los riesgos y ventajas derivados de su titularidad.

El Grupo analiza cada contrato de forma individualizada. La transferencia de riesgos y beneficios se evalúa comparando la exposición del Grupo, antes y después de la factorización, a la variación en los importes y el calendario de los flujos de efectivo netos del activo transferido. Si la exposición del Grupo a dicha variación es eliminada o se ve reducida sustancialmente, entonces sí ha transferido el activo financiero, en caso contrario no se ha transferido y el Grupo continua reconociendo el activo registrando adicionalmente el importe recibido como un descuento comercial a corto plazo con entidades bancarias, en el pasivo corriente.

El Grupo evalúa en la fecha de cada balance si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de activos financieros puedan haber sufrido pérdidas por deterioro, de la misma forma que se realiza para deudores y otras cuentas a cobrar (Nota 2.11).

2.10. Existencias

Las existencias se valoran a su coste o a su valor neto realizable, el menor de los dos. El coste se determina por el método first-in-first-out (FIFO). El coste de los productos terminados recoge existencias de repuestos necesarios para la reparación de la maquinaria del Grupo. Este coste no incluye los costes por intereses. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes variables de venta aplicables.

2.11. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

Los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar se reconocen inicialmente por su valor razonable y posteriormente por su coste amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo, menos la provisión por pérdidas por deterioro del valor. Se establece una provisión para pérdidas por deterioro de cuentas comerciales a cobrar cuando existe evidencia objetiva de que el Grupo no será capaz de cobrar todos los importes que se le adeudan de acuerdo con los términos originales de las cuentas a cobrar. La existencia de dificultades financieras significativas por parte del deudor, la probabilidad de que el deudor esté en quiebra o reorganización financiera y la falta o mora en los pagos se consideran indicadores de que la cuenta a cobrar se ha deteriorado. El importe de la provisión es la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados, descontados al tipo de interés efectivo. El importe en libros del activo se reduce a medida que se utiliza la cuenta de provisión y la pérdida se reconoce en la cuenta de resultados. Cuando una cuenta a cobrar sea incobrable, se regulariza contra la cuenta de provisión para las cuentas a cobrar. La recuperación posterior de importes dados de baja con anterioridad se reconoce en la cuenta de resultados.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

El Grupo sigue el criterio de dotar aquellas provisiones para insolvencias que permiten cubrir los saldos de cierta antigüedad o en los que concurren circunstancias que permiten razonablemente su calificación como de dudoso cobro.

2.12. Efectivo y equivalentes a efectivo

El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito y otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos. En el balance, los descubiertos bancarios se clasifican como recursos ajenos en el pasivo corriente.

2.13. Capital social

Todas las acciones de la Sociedad se clasifican como patrimonio neto, ya que ninguna tiene rescate obligatorio.

Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos, de los ingresos obtenidos.

2.14. Acciones Propias

Cuando cualquier entidad del Grupo adquiere acciones propias, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible (neto de impuesto sobre las ganancias) se deduce del patrimonio atribuible a los accionistas de la Sociedad hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible y los correspondientes efectos del impuesto sobre las ganancias, se incluye en el patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad.

2.15. Emisiones de bonos convertibles

El componente de pasivo de un instrumento financiero compuesto se reconoce inicialmente al valor razonable de un pasivo similar sin la opción de conversión en patrimonio. El componente de patrimonio neto se reconoce inicialmente como la diferencia entre el valor razonable del instrumento financiero compuesto considerado en su conjunto y el valor razonable del componente de pasivo. Cualquier coste de transacción directamente atribuible se asigna a los componentes de pasivo y patrimonio en proporción a sus importes en libros iniciales.

Cuando el Grupo cancele un instrumento convertible antes del vencimiento, mediante un rescate anticipado o una recompra, en los que se mantengan inalterados los privilegios de conversión, distribuirá la contrapartida entregada y los costes de transacción del rescate o la recompra entre los componentes de pasivo y de patrimonio del instrumento, cuando realice la transacción. El método utilizado, para distribuir el importe de la contrapartida entregada y los costes de transacción entre los componentes separados, será congruente con el que fuera usado en la distribución original entre los componentes separados, de los importes recibidos por la entidad al emitir el instrumento convertible.

Con posterioridad a su reconocimiento inicial, el componente de pasivo de un instrumento financiero compuesto se valora por su coste amortizado usando el tipo de interés efectivo. El componente de patrimonio neto de un instrumento financiero compuesto no se vuelve a valorar excepto en el momento de la conversión o de su vencimiento.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

2.16. Subvenciones oficiales

Las subvenciones del Gobierno se reconocen por su valor razonable cuando hay una seguridad razonable de que la subvención se cobrará y el Grupo cumplirá con todas las condiciones establecidas. Las subvenciones oficiales relacionadas con costes se difieren y se reconocen en la cuenta de resultados durante el período necesario para correlacionarlas con los costes que están destinadas a compensar. Las subvenciones oficiales relacionadas con la adquisición de inmovilizado material se incluyen en pasivos no corrientes como subvenciones oficiales diferidas y se abonan en la cuenta de resultados sobre una base lineal durante las vidas útiles esperadas de los correspondientes activos.

El Grupo registra las ayudas fiscales bajo la NIC 20 al estar sujetos al cumplimiento de condiciones concretas establecidas al efecto por la Administración y a que dichas ayudas condicionan la toma de decisiones de carácter económico.

2.17. Deuda financiera (recursos ajenos)

Los recursos ajenos (deuda financiera) se reconocen, inicialmente, por su valor razonable, netos de los costes en que se haya incurrido en la transacción. Posteriormente, los recursos ajenos se valoran por su coste amortizado; cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reembolso se reconoce en la cuenta de resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.

Los recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes a menos que el Grupo tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance.

Un intercambio de instrumentos de deuda entre un prestamista y el correspondiente prestatario, siempre que los instrumentos tengan condiciones sustancialmente diferentes, se contabilizará como una cancelación del pasivo financiero original y consiguiente reconocimiento de un nuevo pasivo financiero. De manera similar, una modificación sustancial de las condiciones actuales de un pasivo financiero o de parte del mismo (con independencia de si es atribuible o no a las dificultades financieras del deudor), se contabilizará como una cancelación del pasivo financiero original y consiguiente reconocimiento de un nuevo pasivo financiero.

Al objeto de aplicar el párrafo anterior el Grupo considera que las condiciones serán sustancialmente diferentes si el valor actual de los flujos de efectivo descontados bajo las nuevas condiciones, incluyendo cualquier comisión pagada neta de cualquier comisión recibida, y utilizando para hacer el descuento el tipo de interés efectivo original, difiere al menos en un 10 % del valor actual descontado de los flujos de efectivo que todavía resten del pasivo financiero original. Si un intercambio de instrumentos de deuda o una modificación de las contabilizan como una extinción, los costes o comisiones incurridos se reconocerán como parte del resultado procedente de la extinción. Si el intercambio o la modificación citados no se contabilizasen como una extinción, los costes y comisiones ajustarán el importe en libros del pasivo, y se amortizarán a lo largo de la vida restante del pasivo modificado.

2.18. Impuestos corrientes y diferidos

La Sociedad dominante tributa en régimen de declaración consolidada con determinadas sociedades dependientes (Nota 19).

El gasto por impuestos del ejercicio comprende el impuesto corriente y diferido. El impuesto se reconoce en la cuenta de resultados, excepto en la medida en la que se refiera a partidas reconocidas en el otro resultado global o directamente en el patrimonio neto. En este caso, el impuesto se reconoce también en el otro resultado global o directamente en el patrimonio neto, respectivamente.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

El gasto por impuesto corriente se calcula en base a las leyes aprobadas o a punto de aprobarse a la fecha de balance en los países en los que opera la Sociedad y sus dependientes y en los que generan bases positivas imponibles. La dirección evalúa periódicamente las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos respecto a las situaciones en las que la regulación fiscal aplicable está sujeta a interpretación, y, en caso necesario, establece provisiones en función de las cantidades que se espera pagar a las autoridades fiscales.

Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método de pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y sus importes en libros en las cuentas anuales consolidadas. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un pasivo o un activo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la ganancia o pérdida fiscal, no se contabiliza. El impuesto diferido se determina usando tipos impositivos (y leyes) aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

Los activos por impuestos diferidos, derivados de créditos fiscales de pérdidas compensables, de las boníficaciones y deducciones de la cuota del Impuesto sociedades a que tienen derecho, se reconocen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensar las diferencias temporarias. En el caso de las deducciones por inversiones la contrapartida de los importes reconocidos es la cuenta de "Ingresos a distribuir en varios ejercicios", dentro del epígrafe e balance de "Subvenciones". La imputación contable, como menos gasto, se periodifica en función del plazo en que se amortizan los bienes del inmovilizado material que ha generado los créditos fiscales.

No se reconocen impuestos diferidos sobre las diferencias que surgen en inversiones en dependientes ya que para el Grupo la reversión de impuestos a sociedades del grupo no genera impuestos adicionales debido a la normativa existente de deducción por doble imposición íntersocietaria.

Los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se compensan si, y solo si, existe un derecho legalmente reconocido de compensar los activos por impuesto corriente con los pasivos por impuesto corriente y cuando los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se derivan del impuesto sobre las ganancias correspondientes a la misma autoridad fiscal, que recaen sobre la misma entidad o sujeto fiscal, o diferentes entidades o sujetos fiscales, que pretenden liquidar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto.

2.19. Prestaciones a los empleados

(a) Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta voluntariamente renunciar a cambio de esas prestaciones. El Grupo reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores actuales de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada o a proporcionar indemnizaciones por cese. Cuando se hace una oferta para fomentar la renuncia voluntaria de los empleados, las indemnizaciones por cese se valoran en función del número de empleados que se espera que aceptará la oferta. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual. Al cierre del ejercicio no había ceses pendientes de registro.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

(b) Planes de participación en beneficios y bonus

El Grupo reconoce un pasivo y un gasto para bonus y participación en beneficios, en base a una fórmula que está en determinadas magnitudes relacionadas con la marcha del negocio. El Grupo reconoce una provisión cuando está contractualmente obligado o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita y cuando además se cumplen los requisitos mencionados en la Nota 2.20.

(c) Planes de opciones sobre acciones

La sociedad General de Alquinaria, S.A. puso en marcha en el ejercicio 2006 un plan de remuneración a los directivos aprobado por la Junta General Extraordinaria con fecha 19 de mayo de 2006 con arreglo a los siguientes términos básicos:

Destinatarios: 45 directivos y ejecutivos del Grupo GAM, cuya compañía de cabecera es la Sociedad, considerándose como tales, a estos efectos, el Consejero Delegado de la Sociedad, los directores de las áreas funcionales (recursos humanos, finanzas, etc.), los delegados de las divisiones territoriales, y futuros directivos que puedan contratarse por el Grupo GAM.
Finalidad y administración: Entrega gratuita de opciones para la compra de acciones de la Sociedad a un precio determinado (cotización de la acción a fecha de incorporación al Plan) cuyo ejercicio queda condicionado a la permanencia en el Grupo GAM hasta la fecha del ejercicio de las mismas. Tales opciones tendrán carácter de intransmisibles.
Volumen de acciones: 322.909 acciones, equivalente a un 1,13% del capital social de la Sociedad tras la admisión a cotización.
· Duración del plan: El Plan tendrá una duración total de seis (6) años desde la fecha de concesión. Las opciones no podrán eiercerse antes de que hayan transcurrido tres (3) años a contar desde la fecha de concesión de las mismas.

Con fecha 18 de diciembre de 2007 el citado plan se amplió en 29.699 opciones sobre acciones destinado a la incorporación de un nuevo directivo no incluido en el plan inicial.

Durante el ejercicio 2009 se incorporaron dos personas al plan de opciones sobre acciones, siendo el numero de opciones concedidas de 13.903 opciones con unos precios de concesión de 5,64 y 19,85 euros (Nota 14 d), respectivamente. Los principales datos de entrada en el modelo de "Black Scholes" para los ejercicios 2009, 2007 y 2006 han sido los precios de las acciones (entre 5,64 y 23,57 euros), no estimando la Sociedad la distribución de dividendos, una vida esperada de la opción de 6 años, un tipo de interés libre de riesgo anual entre el 3,44% y el 4,66%, así como una volatilidad de mercado de la acción (entre 42,54% y 56,30%) obtenida como la media de volatilidades de sociedades análogas del sector en el Grupo durante los últimos 6 años anteriores a la puesta en marcha del plan de opciones sobre acciones.

En base a las condiciones particulares del plan otorgado, se considera la operación como una transacción con pagos en opciones sobre acciones en base a la NIF 2 mediante el cual la Sociedad adquiere los servicios prestados por los directivos incurriendo en una obligación por un importe basado en el valor de las acciones, el cual se reconoce en el patrimonio de la Sociedad. El valor razonable de los servicios recibidos del empleado a cambio de estas opciones se reconoce como gasto.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

Las condiciones para la irrevocabilidad que no sean condiciones de mercado se incluyen en las hipótesis sobre el número de opciones que se espera que se vayan a consolidar. El gasto total se reconoce durante el periodo de irrevocabilidad de la concesión, que es el periodo en el cual todas las condiciones para la irrevocabilidad del derecho deben cumplirse. Al final de cada periodo contable, la Sociedad revisa las estimaciones sobre el número de opciones que se vayan a consolidar según las condiciones de irrevocabilidad no referidas al mercado. En su caso, el efecto de la revisión de las estimaciones iniciales se reconoce en la cuenta de resultados, con el correspondiente ajuste al patrimonio neto.

2.20. Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando:

· el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados;
es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación; y
· el importe puede estimarse de forma fiable.

Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se esperan que sean necesarios para liquidar la obligación. El incremento en la provisión con motivo del paso del tiempo se reconoce como un gasto por intereses.

2.21. Reconocimiento de ingresos

Los ingresos ordinarios incluyen el valor razonable de las contraprestaciones recibidas o a recibir por la venta de bienes y servicios en el curso ordinario de las actividades del Grupo. Los ingresos ordinarios se presentan netos del impuesto sobre el valor añadido, devoluciones, rebajas y descuentos y después de eliminadas las ventas dentro del Grupo.

El Grupo reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la entidad, los costes relacionados con la prestación pueden ser valorados con fiabilidad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades del Grupo. No se considera que es posible valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la venta. Los ingresos ordinarios se reconocen como sigue:

(a) Prestaciones de servicios

Las prestaciones de servicios recogen los ingresos de la Sociedad derivados del desarrollo de su actividad principal, el alquiler de maquinaria, así como aquellos derivados de todos los servicios accesorios (transporte, mantenimiento, reparación, etc.). Dichos ingresos se reconocen en el ejercicio contable en que se prestan los servicios, en el caso de arrendamientos (Nota 2.22), de manera lineal en el plazo del arrendamiento.

(b) Ventas de bienes

Las ventas de bienes (ventas de maquinaria nueva y usada) se reconocen cuando una sociedad del Grupo ha transferido al comprador los riesgos y ventajas, de tipo significativo, de la propiedad de los bienes, y no conserva para sí ninguna implicación en la gestión corriente de los bienes vendidos, en el grado usualmente asociado a la propiedad, ni retiene el control efectivo sobre los mismos

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

(c) Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, el Grupo reduce el importe en libros hasta su importe recuperable, calculado como los flujos futuros de efectivo estimados descontados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa actualizando la cuenta a cobrar como un ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen usando el tipo de interés efectivo original.

2.22. Arrendamientos

(a)

Los arrendamientos de inmovilizado material en los que el Grupo tiene sustancialmente todos los riesgos y las ventajas derivados de la propiedad de los activos se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos se capitalizan al inicio del contrato al menor del valor razonable del activo arrendado y el valor presente de los pagos mínimos por el arrendamiento. Cada pago por arrendamiento se desglosa entre la reducción de la deuda y la carga financiera, de forma que se obtenga un tipo de interés constante sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar. La obligación de pago derivada del arrendamiento, neta de la carga financiera, se reconoce dentro de las deudas a pagar a largo plazo o a corto plazo dependiendo de que el pago se vaya a realizar después de 12 meses o antes. La parte de interés de la carga financiera se carga a la cuenta de resultados durante el periodo de vigencia del arrendamiento al objeto de obtener un tipo de interés periódico constante sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar de cada periodo. Dichos contratos están referenciados a un tipo de interés variable (Euribor) más un diferencial. El inmovilizado material adquirido bajo contratos de arrendamiento financiero se amortiza en el periodo de la vida útil del activo (Nota 2.5).

Los principales contratos en los que actúan todas las sociedades que conforman el Grupo GAM como arrendatario son los denominados arrendamientos financieros, bajo la modalidad de "leasings" sobre activo mobiliario (maquinaria de todo tipo destinada al alquiler que es el objeto principal de la actividad desarrollada por el Grupo GAM).

Las características principales de la inmensa mayoría de los contratos de arrendamiento que tiene suscritos el Grupo GAM son las siguientes:

Duración media: Tipo interés: Opción de compra: Actualizaciones de t/i: Plazos de renovación:

5 años (60 cuotas mensuales) Euribor más un diferencial fijo Ílltima cuota del contrato Trimestrales, semestrales y anuales No se establecen

Adicionalmente señalar que la mayoría de los contratos documentados bajo esta fórmula de "leasings" llevan aparejados cláusulas de restricción a la enajenación o venta de los bienes muebles durante la vida del contrato, y en tanto en cuanto no se ejecute la opción de compra que otorga la propiedad al arrendatario, en este caso el Grupo GAM.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DIGIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

El criterio seguido por el Grupo GAM para considerar que los contratos de arrendamiento bajo la modalidad de "leasings" son de carácter financiero se fundamenta en la NIC 17 y por lo tanto se considera que cumplen con la normativa solamente en el caso de que se hayan transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los bienes, más concretamente el Grupo GAM considera que esto ocurre, y por ello así ha registrado dichos contratos de arrendamiento según NIC 17 como arrendamiento financiero formando parte de su inmovilizado material, cuando se cumplen las siguientes circunstancias:

El arrendamiento transfiere la propiedad del activo al finalizar el plazo de arrendamiento (esta situación se da en el caso particular de los contratos de arrendamiento que tiene firmados el Grupo GAM en los que el pago de la última cuota del contrato, que es la opción de compra, le otorga la propiedad del bien);
El arrendatario (Grupo GAM) tiene la opción de comprar el activo a un precio que se espera sea suficientemente inferior al valor razonable del bien en el que la opción sea ejercitable, de modo que, al inicio del arrendamiento se prevea con razonable certeza que la opción será ejercida (esto sucede en los contratos de arrendamiento que tiene suscritos el Grupo GAM ya que la opción de compra es una cuota alícuota del contrato de arrendamiento (en la mayor parte de los contratos), esto unido a que dichos contratos establecen 60 cuotas, el porcentaje que supone el pago de la opción de compra respecto del total del importe del contrato supone un porcentaje muy reducido lo que da lugar a suponer que la opción de compra será ejercida).
El plazo del arrendamiento cubre una parte significativa de la vida económica del activo (esta circunstancia también aplica a los contratos suscritos por el Grupo GAM en tanto en cuanto los contratos de arrendamiento se extienden por un periodo de 5 años siendo la vida económica del activo variable dependiendo de la tipología de la maquinaria, pero siendo un rango orientativo entre 3 y 15 años, y siendo un aproximación válida de la vida media entorno a los 10 años).
Al inicio del arrendamiento, el valor actual de los pagos mínimos por el arrendamiento es al menos equivalente a la práctica totalidad del valor razonable del bien ( en el caso particular de GAM la suma de las cuotas del contrato de arrendamiento incluye el valor razonable del elemento en la fecha de firma del contrato de arrendamiento más la carga financiera, por lo que el valor actual de los pagos futuros del arrendamiento es efectivamente el valor razonable del bien en el periodo inicial y por ello el Grupo considera que se cumple dicha circunstancia).
Si el arrendatario puede cancelar el contrato de arrendamiento, y las pérdidas sufridas por el arrendador a causa de tal cancelación fueran asumidas por el arrendatario (el Grupo GAM considera que se cumple esta circunstancia teniendo en caso de cancelación anticipada de los contratos de arrendamiento financiero se encuentra obligado a pagar el capital pendiente de amortización del bien en el momento de la resolución anticipada del contrato más una comisión de cancelación anticipada que varía dependiendo del contrato).

El importe aproximado de la suma de todas las opciones de compra asociada a los contratos de arrendamiento financiero en vigor asciende a 6 millones de euros en el ejercicio 2012 (15 millones de euros en el ejercicio 2011). Las opciones de compra han sido incluidas dentro de los pagos mínimos a satisfacer al arrendador, por lo tanto forman parte del coste histórico de los bienes activados en el activo del balance del Grupo conforme a lo dispuesto en la NIC 17.

En cuanto a las cuotas contingentes de los arrendamientos el Grupo no estima que existan factores que por su variación puedan afectar a las cuotas de pago periódicas futuras, a excepción de las actualizaciones de los tipos de interés aplicables a los contratos. En este caso el Grupo actualiza las cuotas pendientes de pago con las nuevas condiciones de interés tan pronto son comunicadas por la entidades financieras siguiendo los plazos de actualización de tipos de interés marcados en cada contrato.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y ventajas derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de resultados sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

La naturaleza de los principales contratos en los que actuando alguna de las sociedades que forman parte del Grupo GAM como arrendatarios y siendo éstos contabilizados como arrendamiento operativo, tal y como contempla la NIC 17, se refieren a arrendamientos de bienes inmuebles de las bases operativas donde las distintas sociedades del Grupo GAM realizan su actividad, así como al arrendamiento de vehículos utilizados por el personal del Grupo GAM en el desarrollo de la actividad comercial (la duración media de estos contratos de arrendamiento es de entre 3 y 4 años).

Las principales características de los contratos que tiene el Grupo GAM firmados en relación con el arrendamiento de sus bases se resumen a continuación:

Nº de contratos:	aproximadamente 90
Duración media:	3-4 años
Renovaciones:	tácitas entre las partes (en su mayoría)

Adicionalmente señalar que la mayoría de los contratos de arrendamiento operativo llevan aparejados cláusulas de indemnización en caso de resolución anterior a la fecha de finalización que se traducen principalmente en el pago de una o varias cuotas, no obstante en ningún caso dichas indemnizaciones representan importes significativos.

(b) Cuando una entidad del Grupo es el arrendador

Los activos arrendados a terceros bajo contratos de arrendamiento operativo se incluyen dentro del inmovilizado material en el balance. Estos activos se amortizan durante su vida útil esperada en base a criterios coherentes con los aplicados a elementos similares utilizados por el Grupo. Los ingresos derivados del arrendamiento se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento.

Los principales contratos en los que actúan todas las sociedades que conforman el Grupo GAM como arrendador son los propios del alquiler de maquinaria. Estos contratos se realizan por periodos temporales diversos (alquileres diarios, semanales, etc) siendo prácticamente en su totalidad alquileres con duración inferior al año, solo en casos puntuales los alquileres se realizan con un horizonte temporal superior a un año pero en ningún caso este plazo supone una parte significativa de la vida útil de los bienes arrendados.

La tipología de estos contratos tiene como principales características las siguientes:

cesión del uso del bien en régimen de arrendamiento
no existe posibilidad de opción de compra sobre los bienes por parte del arrendatario
no existe transferencia de la propiedad de los bienes, la propiedad del bien es del arrendador (Grupo GAM)
el arrendatario es el responsable de una correcta utilización de la maquinaria

Teniendo en cuenta las características anteriores y conforme a la definición que para arrendamientos establece la NIC 17, el Grupo GAM contabiliza todos sus alquileres como ingreso operativo de forma lineal durante el plazo de arrendamiento, manteniendo por tanto la propiedad del bien arrendado en el epígrafe de "Inmovilizado material" en tanto en cuanto no sea enajenado.

Por las características de los contratos en los que el Grupo GAM actúa como arrendador y dado el periodo temporal de alquiler no se ha considerado la existencia de cuotas contingentes de carácter significativo.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

Teniendo en cuenta la NIC 17 el Grupo GAM no tiene contratos de arrendamiento no cancelables, es decir, no mantiene contratos de arrendamiento financiero, teniendo en cuenta su calidad de arrendador.

2.23. Medio ambiente

Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminados a la protección y mejora del medio ambiente se contabilizan como gasto del periodo en que se incurren. Cuando dichos gastos supongan incorporaciones al inmovilizado material, cuyo fin sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medicambiente, se contabilizan como mayor valor del inmovilizado.

2.24. Activos no corrientes (o grupos enajenables) mantenidos para la venta

Los activos no corrientes (o grupos enajenables de elementos) se clasifican como activos mantenidos para la venta y se reconocen al menor del importe en libros y el valor razonable menos los costes para la venta si su importe en libros se recupera principalmente a través de una transacción de venta en vez de a través del uso continuado.

2.25. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

Los acreedores y otras cuentas a pagar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se valoran por su coste amortizado utilizando el tipo de interés efectivo. Las cuentas a pagar a corto plazo, sin tipo de interés establecido, se valoran por el importe de la factura original cuando el efecto del descuento no es significativo. Se incluyen en pasivos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance, que se clasifican como pasivos no corrientes.

2.26. Distribución de dividendos

La distribución de dividendos a los accionistas de la Sociedad se reconoce como un pasivo en las cuentas anuales consolidadas del Grupo en el ejercicio en que los dividendos son aprobados por los accionistas de la Sociedad

2.27. Hipótesis de empresa en funcionamiento

En el balance de la sociedad dominante presenta un patrimonio neto negativo de 29.578 miles de euros consecuencia de las pérdidas acumuladas causadas por el deterioro del sector de la construcción donde opera el Grupo, no obstante la sociedad dominante tiene otorgados por parte de algunos de sus accionistas préstamos participativos por importe de 58.507 miles de euros (Nota 18), que por lo que al ser considerados estos como patrimonio a efectos mercantiles, la sociedad dominante no se encontraría incursa en ninguno de los supuestos de restablecimiento patrimonial incluidos dentro de la Ley de Sociedades de Capital.

No obstante, de acuerdo con el plan de negocio preparado por la dirección, este patrimonio podría no ser suficiente en el corto plazo y llevar a la Sociedad a incurrir en alguno de los citados supuestos de restablecimiento patrimonial, por lo que tal y como se explica con mayor detalle en la Nota 33 la sociedad ha convocado una Junta de Bonistas, la cual se ha celebrado en segunda convocatoria el dia 20 de marzo de 2013, al no haber habido el quórum necesario en primera convocatoria. En dicha Junta de Bonistas, habiendo acudido el 67,61% de los bonistas se ha acordado con el voto a favor del 97,6% de los asistentes, la conversión de los bonos en bonos participativos, esto supone que el saldo vivo de bono convertible pasa a ser considerado como patrimonio a efectos mercantiles de cara al cómputo de los supuestos de restablecimiento del equilibrio patrimonial, todo ello pendiente de la correspondiente aprobación por la Junta General de Accionistas y su posterior inscripción en el Registro Mercantil.

Los administradores de la sociedad dominante presentan los presentes estados financieros consolidados bajo el principio de empresa en funcionamiento en base a sus expectativas favorables.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

2.28. Nuevas normas NIIF e interpretaciones CINIIF

a) Normas adaptadas con anticipación

En el periodo 2012 la Sociedad no ha adoptado ninguna norma NIIF con anticipación.

b) 1 de enero de 2012

NIIF 7 (modificación) "Instrumentos financieros: Información a revelar - Transferencias . de activos financieros"

La modificación a la NIIF 7 requiere que se revele desgloses adicionales sobre las exposiciones de riesgo surgidas de activos financieros traspasados a terceros. Se requiere la inclusión de información sobre la evaluación de riesgos y beneficios efectuada ante transacciones que no han calificado para la baja de activos financieros, y la identificación de los pasivos financieros asociados a los mismos, y se incrementa el detalle de información sobre operaciones que sí han calificado para la baja de activos financieros: el resultado generado en la transacción, los riesgos y beneficios remanentes y el reflejo contable de los mismos, inicial y futuro, y el valor razonable estimado de la "involucración continuada" registrada en balance. Entre otros, esta modificación afectaría a las transacciones de venta de activos financieros, los acuerdos de factorización, las titulizaciones de activos financieros y los contratos de préstamo de valores.

Las modificaciones de la NIIF 7 son de aplicación obligatoria a todos los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de julio de 2011. La aplicación de esta norma no ha tenido efectos relevantes sobre los estados financieros consolidados del Grupo en el ejercicio 2012.

c) Normas, modificaciones e interpretaciones que todavía no han entrado en vigor pero que se pueden adoptar con anticipación a los ejercicios comenzados a partir del 1 de enero de 2012

NIC 1 (Modificación) "Presentación de estados financieros"

Esta modificación cambia la presentación del otro estado del resultado global, exigiendo que las partidas incluidas en el otro resultado global se agrupen en dos categorías en función de si las mismas se van a traspasar a la cuenta de resultados o no. Aquellas partidas que no vayan a acabar traspasándose a la cuenta de resultados, tales como las revalorizaciones de elementos del inmovilizado material, se presentarán separadas de aquellas otras que en el futuro afectarán a la cuenta de resultados, como por ejemplo, las pérdidas y ganancias por coberturas de flujos de efectivo.

Al igual que en la versión anterior de la NIC 1, se mantiene la opción de presentar las partidas del otro resultado global antes de impuestos. Si una entidad optara por esta posibilidad, deberá mostrar el efecto impositivo de ambos grupos de partidas por separado. La NIC 1 también ha cambiado el nombre del "estado del resultado global", que ahora pasa a denominarse "estado de resultados y otro resultado global". Se mantiene la posibilidad de utilizar denominaciones alternativas.

Esta modificación se aplicará para todos los ejercicios comenzados a partir del 1 de julio de 2012, si bien se permite su adopción anticipada. El Grupo está analizando el impacto que la nueva norma pueda tener en los estados financieros consolidados del Grupo.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

■ NIC 19 (Modificación) "Retribuciones a los empleados"

La modificación a la NIC 19 cambia significativamente el reconocimiento y la valoración del gasto por pensiones de prestación definida y de las indemnizaciones por cese, así como los desgloses de todas las prestaciones a los empleados. Entre otros, se han modificado los siguientes aspectos de la NIC 19:

Las pérdidas y ganancias actuariales (ahora denominadas "recálculos") sólo podrán reconocerse dentro del otro resultado global. Se eliminan las opciones de diferir las pérdidas y ganancias actuariales mediante el enfoque del corredor y de reconocerlas directamente en la cuenta de resultados. Las revalorizaciones que se reconozcan en el otro resultado global no podrán traspasarse a la cuenta de resultados.
El coste de los servicios pasados se deberá reconocer en el ejercicio en el que se produce la modificación del plan, no permitiéndose el diferimiento de las prestaciones no consolidadas en un periodo de servicio a futuro. Las reducciones se producen únicamente cuando se disminuye significativamente el número de empleados afectados por el plan. Las pérdidas y ganancias derivadas de las reducciones se reconocerán igual que los costes de los servicios pasados.
El gasto anual de un plan de prestaciones financiado incluirá el gasto o ingreso neto por intereses, que se calculará aplicando el tipo de descuento al activo o pasivo neto por prestaciones definidas.
Las prestaciones que requieran de la realización de servicios futuros, no se considerarán indemnizaciones.

La NIC 19 modificada es de aplicación obligatoria para todos los ejercicios comenzados a partir del 1 de enero de 2013, aunque se permite su aplicación anticipada. El Grupo está analizando el impacto que la nueva norma pueda tener en los estados financieros consolidados del Grupo.

NIIF 10 "Estados financieros consolidados"

La NIF 10 introduce cambios en el concepto de control, que sigue definiéndose como el factor determinante de si una entidad debe o no incluirse en los estados financieros consolidados. La NIIF 10 sustituye las pautas sobre control y consolidación recogidas en la NIC 27 "Estados financieros consolidados y separados" y elimina la SIC 12 "Consolidación - Entidades con cometido especial" que queda derogada.

Para que exista control, es necesario que confluyan dos elementos: poder sobre una entidad y rendimientos variables. El poder se define como la capacidad de dirigir las actividades de la entidad que afectan de forma significativa el rendimiento de la misma. La norma proporciona una guía de aplicación extensa para aquellos casos en que resulte difícil determinar si existe control o no, por ejemplo, cuando un inversor ostenta de menos de la mitad de los derechos de voto en una entidad. El concepto de unidad de la sociedad dominante y sus dependientes a efectos de los estados financieros consolidados, así como los procedimientos de consolidación no han sufrido cambios con respecto a la NIC 27 anterior.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

A efectos de la Unión Europea, se permite su aplicación anticipada a partir de 1 de enero de 2013, siempre que se adopten al mismo tiempo la NIIF 11 "Acuerdos conjuntos", la NIIF 12 "Desgloses sobre participaciones en otras entidades", la NIC 27 (modificada en 2011) "Estados financieros separados" y la NIC 28 (modificada en 2011) "Inversiones en entidades asociadas y negocios conjuntos". No se espera que la aplicación de esta norma tengo un efecto significativo sobre los estados financieros consolidados del Grupo.

NIIF 11 "Acuerdos conjuntos"

La NIIF 11 proporciona un tratamiento contable para acuerdos conjuntos, basado en los derechos y obligaciones surgidas del acuerdo y no en su forma legal. Los tipos de acuerdos conjuntos se reducen a dos: explotaciones conjuntas y negocios conjuntos. Las explotaciones conjuntas implican que un partícipe tiene derechos directos sobre los activos y obligaciones surgidos del acuerdo, por lo que registra su participación proporcional en los activos, pasivos, ingresos y gastos de la entidad en la que participa. Por su parte, los negocios conjuntos surgen cuando un partícipe tiene derecho al resultado o a los activos netos de la entidad en la que participa y por tanto, emplea el método de puesta en equivalencia para contabilizar su participación en la entidad. Ya no se permite contabilizar las participaciones en los negocios conjuntos de acuerdo con el método de consolidación proporcional.

Si bien esta norma es de aplicación obligatoria a todos los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2013 según la fecha de entrada en vigor establecida por el IASB, a efectos de la Unión Europea, se establece como fecha de entrada en vigor los ejercicios comenzados a partir de 1 de enero de 2014. Los cambios de tratamiento contable requeridos por la NIIF 11 se reflejan al comienzo del periodo más antiguo presentado en los estados financieros. La propia norma contiene una guía específica sobre cómo llevar a cabo la transición del método de consolidación proporcional al método de puesta en equivalencia y viceversa.

A efectos de la Unión Europea, se permite su aplicación anticipada a partir de 1 de enero de 2013, siempre que se adopten al mismo tiempo la NIIF 10 "Estados financieros consolidados", la NIF 12 "Desgloses sobre participaciones en otras entidades", la NIC 27 (modificada en 2011) "Estados financieros separados" y la NIC 28 (modificada en 2011) "Inversiones en entidades asociadas y negocios conjuntos". No se espera que la aplicación de esta norma tengo un efecto significativo sobre los estados financieros consolidados del Grupo.

NIIF 12 "Desgloses sobre participaciones en otras entidades"

La NIIF 12 contiene los requisitos de desglose para entidades que reportan bajo la nueva NIIF 10 "Estados financieros consolidados" y la nueva NIIF 11 "Acuerdos conjuntos". Adicionalmente, sustituye los requisitos de desglose anteriormente incluidos en las antiguas NIC 28 "Inversiones en empresas asociadas" y NIC 31 "Participaciones en negocios conjuntos". Bajo la NIIF 12, hay que desglosar información que permita a los usuarios de los estados financieros evaluar la naturaleza, los riesgos y los efectos financieros asociados con las participaciones de la entidad en dependientes, empresas asociadas, acuerdos conjuntos y entidades estructuradas no consolidadas. Entre otros requisitos, hay que desglosar información sobre:

Las hipótesis y juicios significativos empleados en la determinación de la existencia de control, control conjunto o influencia significativa;
La composición del grupo, incluso la participación de las participaciones no dominantes en las actividades del grupo y sus flujos de efectivo;
Los riesgos asociados con entidades estructuradas consolidadas, por ejemplo acuerdos que pueden requerir que el grupo preste ayuda financiera a la entidad;

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

La contabilización de transacciones con las participaciones no dominantes en situaciones en las que se mantiene y se pierde el control sobre la dependiente;
Las participaciones en empresas asociadas y acuerdos conjuntos (similares a los requisitos de la NIC 28 anterior);
En cuanto a las participaciones en entidades estructuradas no consolidadas, información sobre su naturaleza, propósito, tamaño, actividades y financiación, información financiera sobre la entidad (ingresos, activos), información sobre los activos y pasivos reconocidos en balance que pertenecen a estas entidades estructuradas, las pérdidas máximas que pudieran surgir de esa participación y las ayudas financieras prestadas a la entidad o si existe la intención actual de prestarlas.

Para fomentar la inclusión en los estados financieros de los nuevos desgloses de la NIF 12 antes de su fecha de entrada de vigor, la propia norma aclara que el hecho de desglosar parte de la información exigida por la NIIF 12 no obliga a la entidad a cumplir con todas las disposiciones de la norma, ni tampoco adoptar al mismo tiempo la NIIF 10 "Estados financieros consolidados", la NIIF 11 "Acuerdos conjuntos", la NIC 27 (modificada en 2011) "Estados financieros separados" y la NIC 28 (modificada en 2011) "Inversiones en entidades asociadas y negocios conjuntos". No se espera que la aplicación de esta norma tengo un efecto significativo sobre los estados financieros consolidados del Grupo.

NIC 27 (Modificación) "Estados financieros separados"

Los requisitos anteriormente recogidos en la NIC 27 respecto de la elaboración de estados financieros consolidados se han recogido en la nueva NIIF 10, por lo que el ámbito de aplicación de aquella queda reducido a la contabilización de inversiones en dependientes, negocios conjuntos y empresas asociadas en los estados financieros individuales bajo NIIF de la entidad inversora, que no han sufrido modificaciones con respecto a la normativa anterior (es decir, contabilización a coste o valor razonable según los requisitos de la NIIF 9).

Si bien la NIC 27 modificada es de aplicación obligatoria a todos los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2013 según la fecha de entrada en vigor establecida por el IASB, a efectos de la Unión Europea, se establece como fecha de entrada en vigor los ejercicios comenzados a partir de 1 de enero de 2014.

A efectos de la Unión Europea, se permite su aplicación anticipada a partir de 1 de enero de 2013, siempre que se adopten al mismo tiempo la NIIF 10 "Estados financieros consolidados", la NIIF 11 "Acuerdos conjuntos", la NIIF 12 "Desgloses sobre participaciones en otras entidades" y la NIC 28 (modificada en 2011) "Inversiones en entidades asociadas y negocios conjuntos". No se espera que la aplicación de esta norma tengo un efecto significativo sobre los estados financieros consolidados del Grupo.

NIC 28 (Modificación) "Inversiones en entidades asociadas y negocios conjuntos"

La NIC 28 se ha actualizado para incluir referencias a los negocios conjuntos, que bajo la nueva NIIF 11 "Acuerdos conjuntos" tienen que contabilizarse según el método de puesta en equivalencia. Al mismo tiempo se ha añadido información sobre los siguientes aspectos:

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

Tratamiento contable de los instrumentos que proporcionan derechos de voto potenciales;
Valoración de participaciones en empresas asociadas y negocios conjuntos en manos de entidades de capital riesgo, entidades de carácter mutualista y otras entidades similares;
Tratamiento contable cuando se disminuye la participación en una empresa asociada o un negocio conjunto pero el método de puesta en equivalencia sigue siendo de aplicación; y
Tratamiento contable de la aportación de un activo no monetario a una empresa asociada o un negocio conjunto a cambio de recibir una participación en el patrimonio de la entidad.

Si bien la NIC 28 modificada es de aplicación obligatoria a todos los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2013 según la fecha de entrada en vigor establecida por el IASB, a efectos de la Unión Europea, se establece como fecha de entrada en vigor los ejercicios comenzados a partir de 1 de enero de 2014.

A efectos de la Unión Europea, se permite su aplicación anticipada a partir de 1 de enero de 2013, siempre que se adopten al mismo tiempo que lá. NIIF 10 "Estados financieros consolidados", la NIIF 11 "Acuerdos conjuntos", la NIIF 12 "Desgloses sobre participaciones en otras entidades" y la NIC 27 (modificada en 2011) "Estados financieros separados". No se espera que la aplicación de esta norma tengo un efecto significativo sobre los estados financieros consolidados del Grupo.

NIIF 13 "Valoración a valor razonable"

La NIIF 13 es fruto del proyecto conjunto del IASB y el FASB (Financial Accounting Standards Board de los EEUU) que explica cómo valorar elementos a valor razonable y tiene como propósito mejorar y ampliar los requisitos de desglose sobre valor razonable. Esta norma no establece qué elementos deben valorarse a valor razonable ni tampoco añade nuevos requisitos de valorar a valor razonable con respecto a los ya existentes.

El valor razonable se define como el precio que se recibiría en la venta de un activo o que se pagaría para traspasar un pasivo en una transacción ordenada entre partícipes del mercado en la fecha de valoración (precio de salida). Es una valoración basada en las expectativas del mercado y no en las de la entidad. Se establece una jerarquía de 3 niveles, igual que la jerarquía establecida en la NIIF 7, para las valoraciones a valor razonable, en base al tipo de insumos (inputs) y a las técnicas de valoración utilizadas. En cuanto a los requisitos de desglose de la nueva norma, entre otros, hay que revelar los métodos de valoración utilizados, los datos utilizados en las valoraciones y cualquier cambio en las técnicas de valoración empleadas.

Esta norma es de aplicación obligatoria a todos los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2013.

La nueva norma se aplica prospectivamente a partir del comienzo del ejercicio anual en el que se aplica por primera vez. Los requisitos de desglose no aplican a la información comparativa que se presente respecto de los ejercicios anteriores al de primera aplicación de la NIIF 13. No se espera que la aplicación de esta norma tengo un efecto significativo sobre los estados financieros consolidados del Grupo.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

. NIC 32 (Modificación) y NIIF 7 (Modificación) "Compensación de activos financieros con pasivos financieros"

En diciembre de 2011, el IASB emitió una modificación de la NIC 32 "Compensación de activos financieros con pasivos financieros", y una modificación de la NIIF 7 "Información a revelar -Compensación de activos financieros con pasivos financieros".

En la enmienda de la NIC 32 "Instrumentos financieros: Presentación", se modifica la Guía de Aplicación de la norma para aclarar algunos de los requisitos para la compensación de activos financieros con pasivos financieros en el balance de situación. La modificación no conlleva cambios al modelo de compensación ya existente en la NIC 32, que sigue siendo aplicable cuando, y solo cuando, una entidad tiene actualmente el derecho, exigible legalmente, de compensar los importes reconocidos, y la intención de liquidar la cantidad neta, o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente. La enmienda aclara que el derecho de compensar tiene que estar disponible en el momento actual - es decir, no depende de un evento futuro. Adicionalmente, el derecho tiene que ser exigible legalmente en el curso ordinario de las operaciones de las contrapartes implicadas en la transacción, incluso en los casos de incumplimiento ("default"), insolvencia y quiebra. La modificación de la NIC 32 es de aplicación obligatoria para todos los ejercicios comenzados a partir del 1 de enero de 2014 y aplica de forma retroactiva. Se permite su aplicación anticipada.

Dado que los requisitos para la compensación de activos financieros con pasivos financieros siguen siendo diferentes a los requisitos bajo US GAAP, el IASB publicó a la vez una modificación de la NIIF 7 "Instrumentos financieros: Información a revelar". La enmienda de la NIF 7 requiere el desglose de información cuantitativa tanto sobre los instrumentos financieros reconocidos que hayan sido compensados en el balance de situación, como sobre los instrumentos financieros sujetos a acuerdos básicos de compensación ("master netting arrangements"), independientemente de si se han compensado o no en el balance de situación. La modificación de la NIIF 7 es de aplicación obligatoria para todos los ejercicios comenzados a partir del 1 de enero de 2013 y aplica de forma retroactiva. No se espera que la aplicación de esta norma tengo un efecto significativo sobre los estados financieros consolidados del Grupo

d) Normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que no pueden adaptarse anticipadamente o que no han sido adoptadas por la Unión Europea

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, el IASB y el IFRS Interpretations Committee habían publicado las normas, modificaciones e interpretaciones que se detallan a continuación, que están pendientes de adopción por parte de la Unión Europea.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

NIIF 9, "Instrumentos financieros"

La emisión de la NIIF 9 "Instrumentos financieros" en noviembre de 2009 representaba el primer paso en el proyecto integral del IASB para sustituir la NIC 39, "Instrumentos financieros: Reconocimiento y valoración". La NIF 9 simplifica la contabilización de los activos financieros e introduce nuevos requisitos para su clasificación y valoración. Requiere que los activos financieros que se mantienen principalmente para cobrar flujos de efectivo que representan el pago de principal e intereses se valoran a coste amortizado, mientras que los demás activos financieros, incluyendo los mantenidos para su negociación, se valoran a valor razonable. Por tanto, sólo se requiere un modelo de deterioro del valor para los activos financieros registrados a coste amortizado. En octubre de 2010, el IASB actualizó el contenido de la NIIF 9 para incorporar los criterios de reconocimiento y valoración posterior de pasivos financieros y los criterios de baja de instrumentos financieros. No se ha modificado los anteriores requisitos de la NIC 39 en estos aspectos, excepto en lo relativo al registro posterior de pasivos financieros designados a valor razonable con cambios en resultados. Para los mismos, se contempla que las variaciones de valor razonable derivadas de la consideración del propio riesgo de crédito se registren como ingresos y gastos reconocidos directamente en el patrimonio. Los importes registrados en el patrimonio no se reciclan a resultados, aún cuando podrán reclasificarse a otras partidas de patrimonio neto. No obstante, si se identificara, en el momento inicial de reconocimiento de dichos pasivos, que dicho registro contable implicaría un desajuste con la valoración de activos financieros asociados, todos los cambios de valor se imputarían a resultados. De momento, los requisitos actuales de la NIC 39 en cuanto al deterioro de activos financieros y la contabilidad de coberturas siguen siendo de aplicación.

Esta norma será aplicable para los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2015, si bien está permitida su aplicación anticipada. El Grupo está analizando el impacto que la nueva norma pueda tener en los estados financieros consolidados del Grupo.

NIIF 9 (Modificación) y NIIF 7 (Modificación) "Fecha de entrada en vigor obligatoria y desgloses de transición"

El IASB ha publicado una modificación en virtud de la cual se retrasa la entrada en vigor de la NIIF 9 "Instrumentos financieros", que pasa a ser de aplicación obligatoria para los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2015. Según sus disposiciones transitorias originales, la NIIF 9 entraba en vigor el 1 de enero de 2013. Se sigue permitiendo la aplicación anticipada de la NIIF 9.

Asimismo, el IASB ha ampliado el calendario de finalización de las restantes fases del proyecto para reemplazar a la NIC 39 "Instrumentos financieros: Reconocimiento y valoración" (la contabilización de las pérdidas por deterioro y la contabilidad de cobertura). Esta modificación destaca la importancia de permitir la aplicación simultánea de todas las fases de la nueva norma.

También cabe destacar que la modificación de la NIIF 9 introduce cambios en cuanto a la información comparativa y los desgloses adicionales que habría que desglosar tras la adopción de la nueva norma, en función de la fecha de primera aplicación de la norma, como se indica a continuación:

Si la NIIF 9 se aplica para ejercicios que comiencen antes del 1 de enero de 2012, no es obligatorio reexpresar las cifras comparativas ni tampoco es obligatorio incluir los desgloses adicionales en la fecha de aplicación inicial de la norma;

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

Si la NIF 9 se aplica para ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2012 y antes del 1 de enero de 2013, hay que elegir entre reexpresar las cifras comparativas o incluir los desgloses adicionales en la fecha de aplicación inicial de la norma;
Si la NIIF 9 se aplica para ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2013, no es obligatorio reexpresar las cifras comparativas, pero hay que incluir los desgloses adicionales en la fecha de aplicación inicial de la norma.

El Grupo está analizando el impacto que la nueva norma pueda tener en los estados financieros consolidados del Grupo.

NIC 1 "Presentación de estados financieros"

Esta modificación aclara que la información comparativa requerida por la NIC 1 forma parte de un conjunto completo de estados financieros. Asimismo, aclara los requisitos mínimos para el desglose de información financiera comparativa cuando una entidad cambie una política contable, o efectúe una reexpresión retroactiva o una reclasificación de partidas en sus estados financieros. En tal caso, sería obligatorio presentar un estado de situación financiera al inicio del periodo comparativo requerido (un "tercer balance"), pero no sería necesario desglosar las notas al mencionado estado de situación financiera. En cambio, si la dirección desglosase información comparativa adicional de forma voluntaria en sus estados financieros (por ejemplo, una cuenta de resultados para un tercer ejercicio, un tercer balance), deben acompañarse las notas correspondientes en la memoria. Esta mejora ha modificado también la NIIF 1 "Adopción por primera vez de las NIIF" para dejar claro que un adoptante por primera vez de las NIIF debe desglosar las notas correspondientes a todos los estados principales presentados.

La modificación es de aplicación retroactiva, obligatoria para todos los ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2013. Se permite su aplicación anticipada. El Grupo está analizando el impacto que la nueva norma pueda tener en los estados financieros consolidados del Grupo.

NIC 16 "Inmovilizado material"

Aclara que las piezas de repuesto y los equipos auxiliares deben clasificarse como inmovilizado material, y no como existencias, cuando cumplen las condiciones para ser calificados como elementos de inmovilizado material. A raíz de esta modifiçación, en vez de clasificarse como existencias, los equipos auxiliares que se esperen utilizar durante más de un ejercicio serán clasificados como elementos de inmovilizado material.

Esta modificación es de aplicación retroactiva, obligatoria para todos los ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2013. Se permite su aplicación anticipada. El Grupo está analizando el impacto que la nueva norma pueda tener en los estados financieros consolidados del Grupo.

NIC 32 "Instrumentos financieros: Presentación"

La modificación resuelve un conflicto entre la NIC 32 y la NIC 12 "Impuesto sobre las ganancias". Aclara que los incentivos fiscales relacionados con las distribuciones a los tenedores de un instrumento de patrimonio y los incentivos fiscales relacionados con los costes de transacción que corresponden a cualquier partida de patrimonio deben contabilizarse según los requisitos de la NIC 12. De esta forma, los incentivos fiscales relacionados con distribuciones se registran en la cuenta de resultados, y los incentivos fiscales relacionados con los costes de transacción correspondientes a instrumentos de patrimonio se registran en patrimonio.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DIGIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

NIC 34 "Información financiera intermedia"

Con esta modificación se homogeneizan los requisitos de la NIC 34 y la NIIF 8 "Segmentos de explotación". Se deja claro que un entidad que prepara información financiera intermedia bajo la NIC 34 únicamente desglosaría información sobre los activos y los pasivos por segmento si esa información se facilita con regularidad a la máxima autoridad en la toma de decisiones de explotación, en caso de haber registrado una variación significativa con respecto a los importes indicados en los últimos estados financieros anuales.

■ NIIF 10 (Modificación), NIIF 11 (Modificación) y NIIF 12 (Modificación) "Estados financieros consolidados, acuerdos conjuntos y desgloses sobre participaciones en otras entidades: Disposiciones transitorias (modificaciones de la NIIF 10, NIIF 11 y NIIF 12)"

El IASB ha modificado las disposiciones transitorias de la NIIF 10 "Estados financieros consolidados, la NIIF 11 "Acuerdos conjuntos", y la NIIF 12 "Desgloses sobre participaciones en otras entidades" para aclarar que la fecha de primera aplicación es el primer día del primer ejercicio anual en el que se aplica la NIIF 10 por primera vez.

Las diferencias entre el concepto de "control" bajo la NIIF 10 y la NIC 27/ SIC 12 pueden obligar a consolidar una entidad previamente no consolidada y vice versa. Si la conclusión sobre la necesidad de consolidar cambia en la primera aplicación de la NIIF 10, habría que reexpresar la información comparativa del ejercicio inmediatamente precedente a aquel en el que se aplica la NIIF 10 por primera vez, en línea con el análisis realizado, a menos que fuera impracticable. Cualquier diferencia que surge a raíz de la aplicación de la NIIF 10 existente al inicio del ejercicio comparativo se registra contra patrimonio neto.

Por otro lado, cuando la decisión sobre la necesidad de consolidar no cambie en la fecha de primera aplicación de la NIIF 10 (es decir, la participación se consolidaría tanto bajo la NIC 27/ SIC 12 como bajo la NIIF 10, o bien no se consolidaría bajo ninguna de las dos), no se requiere ningún ajuste contable. Esta avuda en la transición a la nueva normativa también aplica respecto a las participadas enajenadas antes de la fecha de primera aplicación de la NIF 10.

Hacen falta desgloses comparativos bajo la NIIF 12 en relación con dependientes, empresas asociadas y negocios conjuntos. No obstante, se limitan al ejercicio comparativo inmediatamente precedente al primer periodo anual en el que se aplica la NIIF 12 por primera vez. Además, no hace falta desglosar información comparativa sobre entidades estructuradas no consolidadas.

La modificación de las mencionadas normas es de aplicación obligatoria para todos los ejercicios comenzados a partir del 1 de enero de 2013, en línea con las fechas de entrada en vigor de las normas modificadas. Se requiere su adopción anticipada si las normas afectadas (NIIF 10, NIIF 11 y NIIF 12) se adoptan de forma anticipada. El Grupo está analizando el impacto que la nueva norma pueda tener en los estados financieros consolidados del Grupo.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DIGIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

3. Gestión del riesgo financiero

3.1. Factores de riesgo financiero

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo del tipo de interés de los flujos de efectivo, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgos de tipo de cambio. La Dirección Financiera del Grupo controla los riesgos anteriores con arreglo a las directrices emanadas del Consejo de Administración. Para mitigar los riesgos, la Dirección Financiera contrata seguros de crédito, pólizas de crédito, operaciones de factoring y derivados. Sus decisiones son supervisadas y aprobadas por el Consejo de Administración.

(a) Riesgo de tipo de interés

El Grupo ha financiado su fuerte crecimiento fundamentalmente a través de pagos aplazados con los vendedores de los negocios adquiridos y préstamos con entidades de crédito para la adquisición de compañías y maquinaria y contratos de leasing para adquisición de maquinaria. Todas las deudas tienen el tipo de interés referenciado al Euribor más un margen, lo que origina riesgo de variabilidad en los flujos de caja futuros y, consecuentemente, en sus gastos financieros.

El Grupo cubre económicamente estos riesgos, en la medida que considera adecuada, mediante la contratación de derivados por los que se paga una tasa fija y recibe flujos referenciados al Euribor (Nota 3.2). Por otro lado se elaboran análisis de sensibilidad a los cambios en los tipos de interés (Nota 3.4).

(b) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito del Grupo se origina fundamentalmente por los saldos a cobrar a sus clientes comerciales, no existiendo en los saldos con dichos clientes una concentración significativa de riesgo de crédito. Una parte significativa de las ventas se realiza a empresas cotizadas o de reconocida solvencia, dentro de sector de la construcción (principalmente obra civil), eólico e industrial. Las ventas a clientes de menor tamaño o rating crediticio bajo están aseguradas, evaluando cada caso concreto, respondiendo el asegurador del 90% (Nota 10) del posible riesgo de impago de aquellas que están aseguradas.

(c) Riesgo de liquidez

La Dirección Financiera analiza mensualmente el calendario de pagos de la deuda financiera y las correspondientes necesidades de liquidez a corto y medio plazo. La compañía de forma habitual y debido al desfase que en su tesorería le provoca el tener un período medio de cobro en torno a los 170 días al 31 de diciembre de 2012 (190 al 31 de diciembre del 2011) acude, al descuento comercial, a la cesión a los bancos de cuentas a cobrar mediante contratos de factoring (ver Nota 4.2 (a)) y a la disposición de las pólizas de crédito (Nota 18) que la compañía tiene suscritas con diversas entidades financieras.

En relación con las dificultades del entorno económico actual y la ralentización de la economía, el Grupo GAM ha tomado las medidas oportunas para garantizar unos niveles de liquidez suficientes para atender las necesidades propias del negocio, en concreto cabe destacar:

GAM sigue aumentando su diversificación hacia sectores distintos de la construcción, y hacia mercados distintos del español.
Existen determinadas palancas operativas que GAM está en disposición de aprovechar, y que redundarán en una reducción de costes, tales como sinergias por duplicidad de bases y economías de escala por centralización de recursos.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

Dada la poca antigüedad media del parque, inferior a 7 años, GAM no necesita realizar inversiones de reposición para mantener su actual nivel de actividad en los próximos años. Además la capilaridad de la compañía permite rotar los equipos y optimizar su utilización.

(d) Riesgo de tipo de cambio

El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto de forma limitada al riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente con el dólar estadounidense, el peso mejicano, real brasileño, peso chileno, sol peruano, peso colombiano, leu rumano y zloty polaco. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en operaciones en el extranjero cuando se encuentran denominadas en una moneda que no es la moneda funcional en la que se presentan los estados financieros consolidados del Grupo.

El Grupo está definiendo una política de coberturas acorde a los riesgos para el ejercicio 2013.

3.2. Contabilidad de derivados y operaciones de cobertura

Para cubrir fundamentalmente sus leasings financieros, y préstamos bancarios, los cuales están contratados a tipos variables referenciados a Euribor más un diferencial, el grupo tiene contratados derivados por los que paga una tasa fija y recibe Euribor a 12 meses.

En función de los distintos escenarios, el Grupo gestiona su riesgo de tipo de interés sobre los flujos de efectivo utilizando permutas de tipo de interés de fijo a variable. Estas permutas de tipo de interés tienen el efecto económico de convertir los préstamos a tipos de interés variable en préstamos a tipos de interés fijo. Bajo las permutas de tipo de interés, el Grupo se compromete con terceros a intercambiar, con cierta periodicidad (generalmente, trimestral), la diferencia entre los intereses fijos y los intereses variables calculada en función de los principales nocionales contratados.

Al 31 de diciembre de 2012 el nocional de los derivados contratados ascendía a 5 millones de euros (52 millones de euros en 2011) con vencimientos entre el ejercicio 2014 y el 2017 (entre 2012 y 2016 en el 2011) por los que se paga una tasa fija y se recibe un interés variable euribor a 12 meses.

El importe de la deuda financiera neta no cubierta asciende a 356 millones de euros a 31 de diciembre de 2012 (390 millones en el ejercicio 2011).

El Grupo tiene contratados derivados para cubrir deuda financiera, que no cumplen las características requeridas por NIC 39 para ser considerados como de cobertura contable. En consecuencia, el Grupo considera contablemente dichos derivados como de negociación. Su valor razonable a cada fecha se registra como activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un activo o pasivo corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a los 12 meses con abono o cargo a resultados, respectivamente.

El valor razonable a cada fecha es proporcionado por expertos ajenos al grupo y tiene un impacto positivo en los resultados financieros del Grupo de 2.693 miles de euros al 31 de diciembre de 2012 (617 miles de euros positivos en el ejercicio 2011) (Nota 26). Este impacto ha supuesto el reconocimiento de un pasivo en el epígrafe del balance adjunto "Instrumentos financieros derivados" por importe de 566 miles de euros (1.576 miles de euros de pasivo en el ejercicio 2011) y un activo por importe de 217 miles de euros.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

Por otra parte, de los 5 millones de euros de nocionales contratados por el grupo a 31 de diciembre de 2012 (52 millones a 31 de diciembre de 2011), ninguno se refiere a derivados que cumplen las características requeridas por la NIC 39 para ser considerados de cobertura contable (31 millones de euros en el ejercicio 2011). La valoración de dichos derivados al 31 de diciembre de 2012 asciende a 4 miles de euros (257 miles de euros de pérdidas en el 2011) y se ha registrado en el patrimonio del grupo conforme a lo dispuesto en la NIC 39 y un reconocimiento de un pasivo en el epigrafe del balance de situación consolidado "Instrumentos financieros derivados" por dicho importe (257 miles de euros en el ejercicio 2011). Las liguidaciones realizadas sobre estos derivados durante el ejercicio 2012 han supuesto un gasto en la cuenta de resultados del ejercicio de 261 miles de euros (296 miles de euros en el ejercicio 2011).

La valoración de mercado de los derivados por parte de expertos independientes se basa en la valoración a la fecha de cierre del ejercicio de la permuta de tipos de interés y de las opciones (cap, Floor) para las cuales se toma como fuente la curva ICAP (Curva de Implícitos) y la curva Vcap (curva de volatilidades) obtenidas de Reuters. Ambas curvas generan unos flujos, como consecuencia de la comparación del tipo fijo de la estructura con el de referencia (Euribor Plazo) para el caso de la permuta de tipos de interés y como consecuencia de la probabilidad de que el tipo de referencia alcance la barrera (Cap, floor) en el caso de las opciones.

La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el valor razonable de los derivados reconocidos en el activo.

Al cierre del ejercicio 2012 la Sociedad ha contabilizado un Instrumento Financiero Derivado en el activo del balance de situación asociado al valor de la opción de los bonos convertibles por importe de 217 miles de euros (Nota 15) así como un Instrumento financiero derivado en el pasivo del balance asociado al valor de la opción de conversión de los préstamos participativos por importe de 562 miles de euros (Nota 18).

3.3. Estimación de valor razonable

De acuerdo con la NIIF 7 para instrumentos financieros que se valoran en balance a valor razonable, el Grupo informa sobre el desglose de las valoraciones del valor razonable por niveles siguiendo la siguiente jerarquía:

Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos (nivel 1).
Datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que sean observables para el activo o el pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios) (nivel 2)
Datos para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables de mercado (esto es, datos no observables) (nivel 3)

A estos efectos, el Grupo únicamente cuenta, dentro del balance consolidado, con derivados financieros, cuyo valor razonable a 31 de diciembre de 2012 asciende a 566 miles de euros (1.576 miles de euros a 31 de diciembre de 2011), asimismo dentro del balance el Grupo tiene contabilizados instrumentos financieros derivados por importe de 217 miles de euros (Nota 3.2) y que se clasificarían dentro del nivel 2.

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. El Grupo utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de las fechas del balance. El valor razonable de las permutas de tipo de interés se calcula como el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados. Si todos los datos significativos requeridos para calcular el valor razonable de un instrumento son observables, el instrumento se incluye en el nivel 2.

Si uno o más datos de los significativos no se basan en datos de mercado observables, el instrumento se incluye en el nivel 3.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

Se asume que el importe en libros menos la provisión por deterioro de valor de las cuentas a cobrar y a pagar se aproxima a su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer el Grupo para instrumentos financieros similares.

3.4. Sensibilidad a movimientos en los tipos de interés

Como se ha explicado, la práctica totalidad de la deuda está referenciada a Euribor más un margen y los derivados también se ven afectados por los movimientos en el Euribor. En base a la información facilitada por profesionales externos, el Grupo ha analizado el efecto que tendría sobre el resultado del ejercicio un movimiento de los tipos de interés.

Se ha considerado como movimientos probable en un año la variación en el índice de referencia Euribor de 100 puntos básicos. Bajo este escenario:

Si el movimiento fuese incremento de tipos, el coste financiero de la deuda subiría aproximadamente 3.397 miles de euros (3.856 miles de euros en 2011), compensado con una ganancia en el valor razonable de los derivados de cero miles de euros (587 miles de euros en 2011).
Si el movimiento fuera una bajada de tipos, el coste financiero de la deuda se rebajaría en el importe mencionado de 3.397 miles de euros (3.856 miles de euros en 2011) y el valor de mercado de los derivados disminuiría en cero miles de euros (812 miles de euros en 2011).

3.5. Gestión del patrimonio y grado de endeudamiento

El objetivo del Grupo es tener el patrimonio adecuado para obtener la financiación necesaria de recursos ajenos para mantener su negocio, pero sin comprometer su solvencia y maximizando el rendimiento que los accionistas puedan obtener del patrimonio invertido. El Grupo no opera en sectores con requerimientos de capital específicos y cumple con la legislación general (Ley de Sociedades de Capital) sobre requerimientos mínimos de capital.

En general, la compra de maquinaria se financia mediante contratos de leasing financiero y otros préstamos, las adquisiciones de sociedades mediante el aplazamiento de parte del pago, préstamos bancarios y, cuando es necesario, mediante la ampliación de capital; la compra de inmuebles y terrenos mediante préstamos hipotecarios y para la financiación del circulante el Grupo acude al descuento comercial, el factoring y pólizas de crédito.

Por las necesidades de financiación existentes el Grupo no ha repartido dividendos desde su constitución. El Grupo gestiona sus necesidades de capital mediante el control del grado de endeudamiento, medido como las veces que la deuda neta supera el patrimonio. Se considera deuda neta la deuda por leasing financiero, deuda por emisión de bonos convertibles, los préstamos participativos y otras deudas financieras, restando la deuda financiada a través de proveedores del inmovilizado, deuda bancaria y pagos aplazados a los vendedores de sociedades adquiridas ("vendor loan"), fianzas y el efectivo en bancos y equivalentes al efectivo y sumando los otros pasivos no en balance (principalmente garantías). Como patrimonio se considera la totalidad del patrimonio neto.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

Los ratios de endeudamiento al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011 eran como sigue (en miles de euros):

	2012	2011
Deuda total	382.646	458.785
Emisiones de obligaciones y otros valores negociables (Nota 15)	26.127	57.612
Deuda por leasing financiero (no corriente) (Nota 17)	54.358	12.397
Otras deudas financieras (no corrientes) (Nota 18)	268.906	8.358
Deuda por leasing financiero (corriente) (Nota 17)	14.200	117.398
Otras deudas financieras (corrientes) (Nota 18)	19.055	263.020
Menos: Efectivo en bancos y equivalentes (Nota 13)	(15.217)	(9.803)
Menos: Deudas con proveedores de inmovilizado "1	(8.033)	(10.666)
Menos: Fianzas	(1.296)	(518)
Más: Otros pasivos no en balance (garantías) (Nota 29)	2.582	3.942
Deuda Financiera Neta	360.682	441.740
Total patrimonio	(31.845)	29.417
Ratio Deuda Financiera Neta/Fondos Propios	(11,33)	15,02

Dentro del proceso de refinanciación realizado por el Grupo en el ejercicio 2012 descrito en la Nota 18 se modificaron los ratios de cumplimiento ("covenants") que debía de garantizar durante los ejercicios 2012 a 2016, siendo los actualizados los siguientes:

	2012	2013	2014	2015	2016
Ratio Deuda Financiera Neta / EBITDA
Ratio EBITDA / Gastos financieros	2.6	2.5	2.5	2.6	2.6

Dada la actual situación financiera del Grupo las entidades acreedores que participaron en la refinanciación han otorgado un "waiver" con fecha 31 de diciembre de 2012 en relación a los ratios de cumplimiento al 31 de diciembre de 2012, manteniéndose para el resto de ejercicios los anteriormente expuestos:

Ratio deuda financiera Neta/EBITDA: El ratio a cumplir 31 de diciembre de 2012 no podrá ser superior a 15,5 veces.
Deuda EBITDA/Gastos Financieros: El ratio a cumplir a 31 de diciembre de 2012 deberá de ser igual o superior a 1.

4. Estimaciones y juicios contables

Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

4.1. Estimaciones e hipótesis contables importantes

En las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios 2012 y 2011 se han tenido que aplicar y utilizar estimaciones realizadas por la dirección del Grupo GAM para determinar el importe y valor de ciertos activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en las posiciones correspondientes y desglosados en la memoria. Ciertas estimaciones confables se consideran significativas si la naturaleza de las estimaciones críticas es material y cuando cambios en estas estimaciones tendrán un impacto significativo en las cuentas anuales consolidadas de GAM y en su posición financiera o el rendimiento operativo. Estos se refieren principalmente a los siguientes puntos:

(a) Valoración del fondo de comercio

El Grupo comprueba anualmente si el fondo de comercio ha sufrido alguna pérdida por deterioro del valor, de acuerdo con la política contable de la Nota 2.6 a). Los importes recuperables de las unidades generadoras de efectivo se han determinado en base a cálculos del valor de uso. Estos cálculos requieren el uso de estimaciones (Nota 7). Las estimaciones se realizan en base al mejor criterio de la Dirección en cada cierre contable.

Durante el ejercicio 2012, se ha producido un gasto por deterioro de valor por importe de 24.108 miles de euros (Nota7) en la UGE España (58.000 miles de euros en el ejercicio 2011), lo que ha supuesto la reducción del importe del fondo de comercio de la UGE en libros hasta su importe recuperable.

Si el Grupo hubiera considerado en sus estimaciones al 31 de diciembre de 2011 una cifra de EBITDA inferior a la utilizada para la UGE de España en un 5%, hubiera tenido que reconocer una pérdida por deterioro del valor del fondo de comercio adicional 61.570 miles de euros.

Asimismo, si el Grupo hubiera considerado en sus estimaciones al 31 de diciembre de 2011 un coste del capital superior a la utilizada para la UGE de España en un 1%, el Grupo hubiera tenido que reconocer una pérdida por deterioro del valor del fondo de comercio adicional de 64.000 miles de euros.

(b) Vidas útiles y valores residuales del inmovilizado material

El Grupo estima las vidas útiles y los valores residuales de los diferentes tipos del inmovilizado material considerando su utilización y desgaste esperado, obsolescencia comercial y técnica y aplicando la experiencia histórica. En relación con la maquinaria, se considera que el ciclo de arrendamiento de la maquinaria es menor que la vida útil técnica, puesto que la política de calidad del Grupo GAM tanto como del mercado exigen un alto rendimiento de las maquinas alquiladas y una plantilla tecnológicamente actual. La Dirección re-estima en cada cierre las vidas útiles y valores residuales de la maquinaria (Nota 2.5).

Como resultado de la aplicación de los factores anteriores, y la corta existencia del Grupo, el resultado de dichas reestimaciones puede dar lugar a modificaciones en dichos parámetros.

En el ejercicio 2011 la sociedad llevó a cabo una reestimación de las vidas útiles de determinadas familias asociadas a su parque de maquinaria situado en España tal y como se expone en la nota 2.1.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

(c) Recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos

La Dirección evalúa la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos en base a las estimaciones de resultados fiscales futuros, analizando si serán suficientes durante los periodos en los que sean deducibles dichos impuestos diferidos. En su evaluación, la Dirección tiene en cuenta la reversión prevista de los pasivos por impuestos diferidos, los resultados fiscales proyectados y las estrategias de planificación fiscal. Los activos por impuestos diferidos se registran cuando es probable su recuperabilidad futura. La Dirección considera que los impuestos diferidos registrados por el Grupo son de probable recuperación; no obstante, las estimaciones pueden cambiar en el futuro como resultado de cambios en la legislación fiscal, o por el impacto de futuras transacciones sobre los saldos fiscales.

Aunque estas estimaciones fueron realizadas por la Dirección con la mejor información disponible al cierre de cada ejercicio, aplicando su mejor estimación y conocimiento del mercado, es posible que eventuales acontecimientos futuros obliguen al grupo a modificarlas en los siguientes ejercicios. De acuerdo con la NIC 8 se reconocerá prospectivamente los efectos del cambio de estimación en la cuenta de resultados consolidada.

El Grupo ha desreconocido activos por impuestos diferidos con las bases imponibles negativas en el ejercicio 2012 por importe de 23.009 miles de euros (4.289 miles de euros en 2011) (Nota 19).

(d) Pagos basados en acciones

En 2006, el Grupo puso en marcha un plan de remuneración a los directivos de opciones sobre acciones. La NIF 2 contiene varios requisitos en cuanto a la clasificación y valoración de pagos basados en acciones. Con base en estos requisitos, la Dirección ha clasificado el plan como pagos basados en acciones liquidados mediante instrumentos de patrimonio. En cuanto a su valoración, el valor de las opciones ha sido determinado en la fecha de concesión, utilizando el modelo de valoración "Black Scholes". Los principales datos de entrada en el modelo han sido desglosados en la Nota 2.19 (c). El Grupo reconoce el gasto y el incremento en patrimonio neto por servicios recibidos durante el periodo para la consolidación, basado en la mejor estimación disponible del número de instrumentos de patrimonio que espere vayan a consolidarse. La Dirección revisa esta estimación siempre que la información posterior indique que el número de instrumentos de patrimonio que se espere consolidar difiera de las estimaciones previas.

(e) Clasificación contratos de arrendamiento

El Grupo lleva a cabo diversas operaciones de arrendamiento en calidad de arrendador y arrendatario. La Dirección determina la clasificación de dichas operaciones de arrendamiento como arrendamientos operativos o financieros con base en el traspaso de los riesgos y las ventajas derivados de la propiedad de los activos arrendados entre el arrendatario. Tal y como se explica en la Nota 2.22, se clasifica un arrendamiento cuando se transfieran sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del arrendador al arrendatario. Por el contrario, se clasifica un arrendamiento como operativo si no se han transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del arrendador al arrendatario.

(f) Recuperabilidad del inmovilizado material

El Grupo revisa si el importe en libros del inmovilizado material pudiera ser no recuperable siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias así lo indique. Al 31 de diciembre de 2012, teniendo en cuenta la situación actual del mercado español en el que opera el Grupo y la actual tasa de ocupación de su parque maquinaria, se ha realizado un análisis de recuperabilidad del inmovilizado material que el Grupo posee en España. Los importes recuperables se han determinado en función del valor en uso o precio de venta menos los costes estimados de venta, el mayor de los dos.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

Del análisis realizado por el Grupo al 31 de diciembre de 2012, no ha sido necesario el reconocimiento de deterioro del inmovilizado material.

Si el Grupo hubiera considerado en sus estimaciones al 31 de diciembre de 2012 un EBITDA inferior al utilizado en un 5%, el Grupo no hubiera tenido que reconocer pérdida por deterioro de valor alguno. Asimismo, si el Grupo hubiera considerado en sus estimaciones al 31 de diciembre de 2012 un coste de capital superior al utilizado en un 1%, el Grupo no hubiera tenido que reconocer pérdida por deterioro de valor alguno.

4.2. Juicios importantes al aplicar las políticas contables

(a) Baja de balance de activos financieros

El Grupo considera que en todos los contratos de factoring sin recurso se transfieren todos los riesgos y beneficios de las cuentas a cobrar, por lo que a 31 de diciembre de 2012 se dieron de baja de balance 6.161 miles de euros de dichas cuentas a cobrar; siendo en el ejercicio 2011 por importe de 13.339 miles de euros. No obstante, existen cuentas a cobrar las cuales el Grupo considera que no cumplen las condiciones aplicables en la normativa vigente para ser dados de baja de balance, siendo su importe a 31 de diciembre de 2012, 80 miles de euros; en el ejercicio 2011 su importe ascendía a 285 miles de euros (Nota 18).

5. Información financiera por segmentos

La definición de segmento y la forma en que el Grupo segmenta la información financiera se modificó en el segundo semestre del ejercicio 2011 al objeto de cumplir con la NIIF 8 y presentar la información de acuerdo a la información que revisa el Consejo de Administración regularmente.

La forma en que el Consejo de Administración gestiona y toma las decisiones sobre su negocio se modificó en el segundo semestre del ejercicio 2011 como consecuencia de la reorganización interna que ha llevado la compañía al integrar su segmento de "Divisiones" (que operaba íntegramente en España) en el segmento de "Generalismo" (que también operaba en España), pasando éste a denominarse "España", todo ello al objeto de aprovechar las mayores sinergias posibles de negocio, reducir sus costes y optimizar su fuerza de ventas, lo que han determinado la modificación de la información por segmentos presentada en conformidad con la NIIF 8.

El Consejo de Administración analiza el rendimiento de los segmentos operativos en base a una valoración del EBITDA recurrente. Esta base de valoración excluye los efectos de los gastos no recurrentes de los segmentos operativos tales como los costes de reestructuración, gastos legales y deterioro del valor del fondo de comercio cuando el deterioro es resultado de un hecho aislado no recurrente. Los ingresos y gastos por intereses no se imputan a segmentos, ya que este tipo de actividad se lleva por la tesorería central, que gestiona la posición de efectivo del Grupo.

La información se presenta teniendo en cuenta los siguientes segmentos:

a. Segmento España (incluye holding)
b. Segmento Internacional

Segmento España

Incluye el negocio de alquiler de maquinaria en el territorio de España en todas sus vertientes de negocio, construcción, industrial, energía, negocio eólico, vías, puertos, etc.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

Segmento Internacional

Incluye el negocio de alquiler de maquinaria de todos los países que no son España, entre ellos incluimos el negocio generado de los siguientes países: Portugal, Polonia, Rumanía, Bulgaria, Méjico, Brasil, Perú, Panamá, Chile, Colombia y Marruecos.

La información por segmentos que se suministra al Consejo de Administración para los segmentos sobre los que se debe informar para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 es la siguiente:

		Miles de euros
	España	Internacional*	Total

Ingresos totales del segmento	96.292	52.863	149.155
Ingresos intersegmento	(9.571)		(9.571)
Ingresos ordinarios de clientes externos (Nota
22)	86.721	52.863	139.584
% sobre total	62%	38%	100%
EBITDA Contable ex-provisiones 1	12.487	13.043	25.530
% sobre total	49%	51%	100%
% sobre ingresos ordinarios	14%	25%	18%
Otros gastos no recurrentes	(5.140)	(4.540)	(9.680)
EBITDA recurrente ex-provisiones2	17.627	17.583	35.210
% sobre total	50%	50%	100%
% sobre ingresos ordinarios	20%	33%	25%
Reconciliación:
Provisiones de tráfico	(8.019)	(3.027)	(11.046)
EBITDA Contable	4.468	10.016	14.484
Dotación a la amortización			(51.084)
Deterioro del fondo de comercio			(24.108)
Resultado de explotación			(60.708)
Ingresos financieros			29.415
Gastos financieros			(25.730)
Resultado antes de impuestos			(57.023)
Impuesto sobre sociedades			(4.311)
Resultado del periodo			(61.334)

1 EBITDA Contable exprovisiones definido como la agregación de las partidas del Resultado de explotación más Dotación excluido las provisiones y el deterloro de fondo de comercio y activos

2 EBITDA recurrente exprovisiones definido como la agregación del EBITDA contable exprovisiones más Total gastos no recurrentes.

3 Los gastos atribuibles a la sociedad matriz están incluidos dentro del segmento España

4 El segmento Internacional excluye los realizados para evitar inversiones operativas

5 Los gastos no recurrentes incluyen principalmente gastos derivados de indemnizaciones al personal por 4.482 milles 25)

Las inversiones operativas para el ejercicio 2012 han sido las siguientes:

	España	Internacional	Total
Inversiones operativas	230	980	1.210

1Inversiones operativas incluye las inversiones en maquinaria

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

La información por segmentos para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 es la siguiente:

		Miles de euros
	España	Internacional"	Total
Ingresos totales del segmento Ingresos intersegmento	155.607 (7.575)	52.947	208.554 (7.575)
Ingresos ordinarios de clientes externos (Nota 22) % sobre total	148.032 74%	52.947 26%	200.979 100%
EBITDA Contable ex-provisiones 1 % sobre total % sobre ingresos ordinarios	12.261 40% 8%	18.310 60% 35%	30.571 100% 15%
Otros gastos no recurrentes 5	(8.968)	(2.322)	(11.290)
EBITDA recurrente ex-provisiones2 % sobre total % sobre ingresos ordinarios	21.229 51% 14%	20.632 49% 39%	41.861 100% 21%
Reconciliación:
Provisiones de tráfico EBITDA Contable Dotación a la amortización Deterioro de activos Resultado de explotación Ingresos financieros Gastos financieros Resultado antes de impuestos Impuesto sobre sociedades Resultado del periodo	(5.779) 6.482	(805) 17.505	(6.584) 23.987 (62.291) (61.644) (99.948) 873 (23.236) (122.311) (5.742) (128.053)

1 EBITDA Contable exprovisiones definido como la agregación de las partidas del Resultado de explotación más Dotación excluido las provisines y el deterioro de fondo de comercio y activos

2 EBITDA recurrente exprovisiones definido como la agregación del EBITDA contable exprovisiones más Total gastos no recurrentes.

3 Los gastos atribuibles a la sociedad matriz están incluidos dentro del segmento España

4 El segmento Internacional excluye los realquileres realizados para evitar inversiones operativas

5 Los gastos no recurrentes incluyen principalmente gastos derivados al personal por 6.859 milles de euros (Nota 25)

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

Las inversiones operativas para el ejercicio 2011 son las siguientes:

		Miles de euros
	España	Internacional	Total
Inversiones operativas	1.351	6.943	8.294

1Inversiones operativas incluye las inversiones en maquinaria

Los importes que se facilitan al Consejo de administración respecto a las inversiones se valoran de acuerdo con los mismos criterios que los aplicados en la elaboración de los estados financieros consolidados. Estos activos se imputan en función de las actividades de los segmentos y la ubicación física de los activos.

En la Nota 7 se incluye información adicional sobre el deterioro de valor del fondo de comercio de 24.108 miles de euros en el segmento España realizado en el ejercicio 2012 (58.000 miles de euros en el ejercicio 2011). Esta decisión no ha tenido más impactos en la valoración de los activos y pasivos de la Sociedad.

Las ventas entre segmentos se llevan a cabo en condiciones de mercado. Los ingresos ordinarios procedentes de clientes externos de los que se informa al Consejo de Administración se valoran de acuerdo con criterios uniformes a los aplicados en la cuenta de resultados.

Los activos sobre los cuales se han modificado la vida útil están asignados a la unidad generadora de caja (UGE) de "España" tal y como se expone en el punto 2.1 anterior. El valor recuperable de dichos activos se calcula según lo indicado en la Nota 4.1.f).

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

6. Inmovilizado material

El detalle y los movimientos de las distintas categorías del inmovilizado material se muestran en la tabla siguiente:

			Miles de euros
			Otras
		Instalaciones	instalaciones.		Anticipos e
Coste	Construcciones Terrenos y	Técnicas y Maquinaria	mobiliario utillaje y	inmovilizado Otro	Inmovilizado en curso	TOTAL
Saldos al 1 de enero de 2011	18.603	835.963	4.224	37.783	72	896.645
Aumentos		9.528	40	380	496	10.444
Disminuciones		105.495)	(5)	.502)		17.002)
Diferencias de conversion		(5.000)	(21)	(187)		(5.208
Otros movimientos	1.363)	(5.813)	44	5.493	(54)	1.693
Saldos al 31 de diciembre de 2011	17.240	729.183	4.282	31.967	514	783.186
Aumentos	801	5.329	દક	350		6.555
Disminuciones		17.381)	12)	6.438)		123.831)
Diterencias de conversion		(507	23	(134)		(614)
Otros movimientos	(627)	(2.212)	286)	2.314	81
Saldos al 31 de diciembre de 2012	17.414	614.412	4.073	28.059	1.338	665.296

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

			Miles de euros
		Instalaciones	instalaciones. Otras		Anticipos e
Amortización Acumulada	Construcciones Terrenos y	Técnicas v Maquinaria	mobiliario utillaje y	inmovilizado Otro	Inmovilizado en curso	TOTAL
Saldos al 1 de enero de 2011	(4.484)	(417.466)	(3.702)	(31.153)		(456.805)
Aumentos	(413)	(57.393)	(346)	(2.787)		(60.939)
Diferencias de conversión Disminuciones		329 70.623	3	8.444 31		360 79.070
Otros movimientos	80	(10.899)	139	10.274		(406)
Deterioros		(3.644)				(3.644)
Saldos al 31 de diciembre de 2011	(4.817)	(418.450)	(3.906)	(15.191)		(442.364)
Aumentos	(431)	(47.287)	(352)	(1.803)	(22)	(49.895)
Diferencias de conversión Disminuciones		74.986 397	(1) 6	4.616		396 79.608
Otros movimientos	1.789	633	1.242	(3.496)	168)
Saldos al 31 de diciembre de 2012	(3.459)	(389.721)	(3.011)	(15.874)	(190)	(412.255)
TOTAL 2011	12.423	310.733	376	16.776	514	340.822
TOTAL 2012	13.955	224.691	1.062	12.185	1.148	253.041

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

Prueba de deterioro del inmovilizado material

Al 31 de diciembre de 2012, teniendo en cuenta la situación actual del mercado español en el que opera el Grupo y la actual tasa de ocupación de su parque maquinaria, se ha realizado un análisis de recuperabilidad del inmovilizado material que el Grupo posee en España. Los importes recuperables se han determinado en función del valor en uso o precio de venta menos los costes estimados de venta, el mayor de los dos.

Los supuestos claves utilizados para los cálculos de los importes recuperables de los activos son los mismos que los descritos en la Nota 7 de Fondo de comercio. Del análisis realizado por el Grupo al 31 de diciembre de 2012, no ha sido necesario el reconocimiento de deterioro del inmovilizado material.

El deterioro realizado al 31 de diciembre de 2011 sobre determinados activos por importe de 3.644 miles de euros afectan en su totalidad al segmento internacional, siendo la causa del mismo su situación de obsolescencia o inoperatividad funcional de los mismos.

Durante el ejercicio 2012 el Grupo ha dado de baja activos materiales a valor neto contable por importe 44.223 miles de euros (37.932 miles de euros en el ejercicio 2011) principalmente como consecuencia de su enajenación a terceros al objeto de ajustar el parque de maquinaria del Grupo al tamaño actual del mercado de maquinaria en las zonas geográficas en las que opera.

Aproximadamente un importe de 11.781 miles de euros de los 44.223 miles de euros de bajas al 31 de diciembre de 2012 (37.932 miles de euros al 31 de diciembre de 2011) se encontraban financiados bajo contratos de arrendamiento (7.610 al 31 de diciembre de 2011) que generaron un flujo de caja positivo por importe de 10.212 miles de euros (4.799 miles de euros en el ejercicio 2011).

El valor en libros de la maquinaría asociada a la cancelación de 31 millones de euros ascendía a 33 Millones de euros y el resultado final de la operación supuso un impacto en la cuenta de resultados de 2 millones de pérdida, que se incorporó en el epígrafe de Resultado neto de ventas de maquinaria usada durante el ejercicio 2012.

Es política de la Sociedad contratar las pólizas de seguro que se estiman necesarias para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos del inmovilizado material.

El Grupo dispone de activos cuyo valor neto a 31 de diciembre de 2012 es de 99.252 miles de euros (220.449 miles de euros en 2011) documentados mediante contratos de arrendamiento financiero. Estos contratos tienen una cláusula de restricción a la venta de los bienes que componen dichos contratos hasta la finalización del propio contrato de arrendamiento financiero (Nota 2.22 (a)).

Existen préstamos con entidades de crédito que se encuentran garantizados por terrenos y construcciones cuyo valor neto contable al 31 de diciembre de 2012 asciende a 3.267 miles de euros (3.362 miles de euros en 2011) (Nota 18).

El epígrafe de Maquinaria incluye los siguientes importes donde el Grupo es el arrendatario bajo un arrendamiento financiero

	Miles de euros
	2012	2011
Coste arrendamientos financieros capitalizados	201.407	459.551
Depreciación acumulada	(102.155)	(239.102)
Importe neto en libros	99.252	220.449

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NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

El coste de los elemente amortizados de inmovilizado material e inmaterial al 31 de diciembre de 2012 asciende a 62.018 miles de euros (66.094 miles de euros en 2011).

La cuenta de resultados incluye gastos por arrendamiento operativo por importe de 7.361 miles de euros a 31 de diciembre de 2012 (10.440 miles de euros en el 2011) correspondientes principalmente al alquiler de inmuebles y alquiler de vehiculos para el desarrollo de la actividad del grupo (Nota 24).

7. Fondo de comercio y otros activos intangibles

Coste	Fondo de comercio	Otros Activos Intangibles	Total
Saldos al 1 de enero de 2011 Aumentos Otros movimientos	122.285 15	6.582 313 60	128.867 328 60
Saldos al 31 de diciembre de 2011	122.300	6.955	129.255
Aumentos Otros movimientos		152 (59)	152 (59)
Saldos al 31 de diciembre de 2012	122.300	7.048	129.348

Amortización y pérdidas por deterioro de valor acumuladas	Fondo de comercio	Otros Activos Intangibles	Total
Saldos al 1 de enero de 2011	(24.000)	(2.992)	(26.992)
Aumentos		(1.352)	(1.352)
Cargo por pérdida por deterioro	(58.000)		(58.000)
Otros movimientos		(60)	(60)
Saldos al 31 de diciembre de 2011	(82.000)	(4.404)	(86.404)
Aumentos		(1.189)	(1.189)
Cargo por pérdida por deterioro	(24.108)		(24.108)
Otros movimientos		64	64
Saídos al 31 de diciembre de 2012	(106.108)	(5.529)	(111.637)
Total 2011	40.300	2.551	42.851
Total 2012	16.192	1.519	17.711

Otros activos intangibles recoge principalmente el coste correspondiente a diversas aplicaciones informáticas utilizadas por el Grupo.

El importe en libros del Fondo de comercio del segmento España se ha reducido hasta su importe recuperable mediante el reconocimiento de una pérdida por deterioro contra el fondo de comercio de 24.108 miles de euros (58.000 miles de euros en el ejercicio 2011). Esta pérdida se ha incluido en el epígrafe "Deterioros" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

Pruebas de deterioro para fondo de comercio

El fondo de comercio se asigna a las unidades generadoras de efectivo (UGE) identificadas según los segmentos operativos descritos en la Nota 5. La asignación de los fondos de comercio a las unidades generadoras de caja se vio modificada durante el ejercicio 2011.

La Sociedad ha adaptado la información suministrada en los segmentos conforme a la información que se facilita a la máxima instancia en la toma de decisiones operativas, que en el caso particular de la Sociedad es el Consejo de administración. Dicha información comenzó a suministrarse en el segundo semestre del ejercicio 2011.

Se presenta a continuación un resumen de los fondos de comercio por unidades generadoras de efectivo (UGE), así como el comparativo del ejercicio 2011.

		UGEs 2012
Total Fondos de Comercio	España	Internacional 16.192 I	Total 16.192
		UGEs 2011
Total Fondos de Comercio	España 24.108	Internacional 16.192	Total 40.300

Supuestos clave utilizados para los cálculos del importe recuperable de los activos

El importe recuperable se determina sobre la base de cálculo de su valor en uso o el valor razonable menos los costes de venta, el mayor de los dos. La Sociedad realiza una primera aproximación del importe recuperable en base a su valor en uso, y si este es inferior al valor en libros de los activos analiza su recuperabilidad a través de su importe razonable menos los costes de venta.

Para calcular el valor en uso se utilizan proyecciones de flujos de efectivo descontados y basados en presupuestos financieros aprobados por el Consejo de Administración que cubren un período de cinco años. Los aspectos más sensibles que se incluyen en las proyecciones utilizadas en todas las unidades generadoras de efectivo (UGE) son la cifra de EBITDA y la tasa de descuento. Los flujos de caja posteriores al período de cinco años se han estimado considerando una tasa de crecimiento (tasa "g") del 2,5%. Las tasas de descuento utilizadas reflejan el valor temporal del dinero y los distintos riesgos de las unidades generadoras de caja (UGE).

La Sociedad ha utilizado una tasa de crecimiento "g" del 2,5% a perpetuidad para las proyecciones realizadas en el ejercicio 2012 y 2011 teniendo en cuenta diversos factores como son el hecho de considerar que la situación actual del alquiler de maquinaria ha llegado a niveles tan bajos que es razonable estimar que dentro de 5 años el crecimiento orgánico pudiera ser del 2,5% en el sector, alineado ésto con las previsiones de los principales índices económicos como el IPC y de PIB previstos para futuros ejercicios en torno al 2% o ligeramente por encima, las tasas de crecimiento utilizadas por sociedades cotizadas que participan en negocios de construcciones, servicios que pudieran considerarse asimilables al de la compañía, etc. Dicha tasa de crecimiento está sustentada por estudios de mercado recientes.

Se ha aplicado la tasa de crecimiento "g" del 2,5% a los dos segmentos sobre los cuales informa la compañía, "España" e "internacional".

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

Se ha considerado mantener una tasa de crecimiento "g" del 2,5% en el sector internacional teniendo en cuenta la fase de lanzamiento en la que se encuentra muchos de los negocios internacionales en los que está operando en la actualidad la compañía, a pesar de que el informe anteriormente mencionado muestra tasas de crecimiento en países como Brasil, México (principales países en los que opera a nivel internacional la sociedad) muy superiores a los utilizados por la Sociedad.

Las hipótesis clave usadas en los cálculos del valor de uso en 2011 se indican a continuación:

	España	Internacional
Ebitda (% sobre ventas medio para el periodo de 5 años sin tener
en cuenta valor terminal)	28%	35%
Tasa de descuento (%)	9.00%	10,37%

Las hipótesis clave usadas en los cálculos del valor de uso en 2012 se indican a continuación:

	España	Internacional
Ebitda (% sobre ventas medio para el periodo de 5 años sin tener
en cuenta valor terminal)	15%	28%
Tasa de descuento (%)	10,16%	12.21%

En cuanto a la tasa de descuento del sector Internacional, difiere de la utilizada para el segmento España dado que aunque las funciones de financiación se llevan de forma centralizada, siendo la Sociedad dominante quien gestiona la posición de efectivo del Grupo, existen otros factores relacionados con la situación particular de cada país en el Grupo opera que genera diferentes primas de riesgo lo cual hace que dicha tasa de descuento sea superior. Las tasas de descuento antes de impuestos utilizadas para el ejercicio 2012 son del 13,24% para los segmentos de España e internacional (10,29% y 11,85% en el ejercicio 2011), respectivamente.

Estas hipótesis se han utilizado para el análisis de cada UGE dentro del segmento operativo.

La dirección ha determinado la cifra de ventas y el EBITDA presupuestado en base al rendimiento pasado y sus mejores estimaciones de evolución del sector en los próximos ejercicios.

El órgano de administración del Grupo ha realizado durante el ejercicio 2012 un análisis y seguimiento de las variables económicas particulares del negocio y macroeconómicas que influencian en la valoración de los flujos de caja esperados de la sociedad, llegando a la conclusión de que el Fondo de Comercio de España ha sufrido un deterioro de 24.108 miles de euros (58.000 miles de euros en el ejercicio 2011), que se ha contabilizado en la cuenta de resultados de este ejercicio. Los factores que han generado esta decisión se centran básicamente en las expectativas futuras de obtención de flujos de efectivo debido principalmente al deterioro del sector construcción en el mercado español y fundamentalmente debido a las tensiones en el sistema financiero español que han hecho a la sociedad recalcular su tasa de descuento incrementándola desde el ejercicio anterior en mas de 100 puntos básicos, todo ello también teniendo en cuenta las tasas reales de interés del Grupo, los costes de financiación externa y primas de riesgo.

A continuación se detallan los análisis de sensibilidad realizados para aquellos segmentos al 31 de diciembre de 2011 para los cuales no se han registrado cargos por pérdidas por deterioro y sobre los cuales un cambio razonable en las hipótesis más significativas igualaría el importe recuperable de la inversión al importe en libros:

EBITDA (1) Tasa de descuento(2) Internacional

40% 053

(1) Si el Ebitda se redujera en un porcentaje promedio anual para todos los ejercicios tomados en el análisis (2) Medido como el incremento en puntos básicos del coste medio del capital (WACC)

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

A continuación se detallan los análisis de sensibilidad realizados para aquellos segmentos al 31 de diciembre de 2012 para los cuales no se han registrado cargos por pérdidas por deterioro y sobre los cuales un cambio razonable en las hipótesis más significativas igualaría el importe recuperable de la inversión al importe en libros:

	Internacional
EBITDA (1)	39,5%
Tasa de descuento(2)	744

(1) Si el Ebitda se redujera en un porcentaje promedio anual para todos los ejercicios tomados en el análisis

(2) Medido como el incremento en puntos básicos del coste medio del capital (WACC)

El importe recuperable y el importe en libros de los activos no corrientes al 31 de diciembre de 2012 y 2011 por cada unidad generadora de caja (UGE) es el siguiente (en miles de euros):

	2012		2011
	Valor recuperable	Valor en libros	Valor recuperable	Valor en libros
Internacional	176.593	97.806	238.636	105.787
España (*)	201.907	172.946	277.886	277.886

8.

31 de diciembre de 2012	Préstamos y partidas a cobrar	Activos a valor razonable con cambios en resultados	Derivados de cobertura	Total
Activos en balance
Cuentas comerciales a cobrar y
otras cuentas a cobrar (Nota 10)	75.417			75.417
Otros activos financieros (Nota 11)	3.300			3.300
Otros activos corrientes	1.450			1.450
Instrumentos financieros
derivados		217		217
Efectivo y equivalentes al efectivo (Nota 13)	15.217			15.217
	95.384	217		95.601

	Otros pasivos financieros a coste	Pasivos a valor razonable con cambios	Derivados de
Pasivos en balance	amortizado	en resultados	cobertura	Total
Préstamos y otras deudas financieras (Nota 18)	287.961			287.961
Emisión de obligaciones (Nota 15)	26.128			26.128
Pasivos por arrendamiento financiero (Nota 17)	68.558			68.558
Instrumentos financieros derivados (Nota 9)		566		566
Cuentas comerciales a pagar y
otros (Nota 16)	25.393 408.040	566		25.393 408.606

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

31 de diciembre de 2011	Préstamos v partidas a cobrar	Activos a valor razonable con cambios en resultados	Derivados de cobertura	rotal
Activos en balance
Cuentas comerciales a cobrar y otras cuentas a cobrar (Nota 10)	129.205			129.205
				2.966
Otros activos financieros (Nota 11)	2.966
Otros activo corrientes Efectivo y equivalentes al efectivo	4.608			4.608
(Nota 13)	9.803			9.803
	146.582			146.582
Pasivos en balance	Otros pasivos financieros a coste amortizado	Pasivos a valor razonable con cambios en resultados	Derivados de cobertura	rota
Préstamos y otras deudas
financieras (Nota 18)	271.378			271.378
Emisión de obligaciones (Nota 15) Pasivos por arrendamiento	57.612			57.612
financiero (Nota 17) Instrumentos financieros	129.795			129.795
derivados (Nota 9) Cuentas comerciales a pagar y		406	1.170	1.576
otros (Nota 16)	50.681			50.681
	509.466	406	1.170	511.042

9. Instrumentos financieros derivados

	2012		2011
	Activos	Pasivos	Activos	Pasivos
Permutas de tipo de interés-
coberturas de flujo de efectivo			100	1.170
Derivados implícitos a valor
razonable con cambios en resultados	217	562
Permutas de tipo de interés-
mantenidos para su negociación		ব		406
Total	217	566		1.576
Menos parte no corriente	217	566		1.576
Parte corriente		1

El valor razonable total de un derivado de cobertura se clasifica como un activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un activo o pasivo corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a 12 meses.

a) Permutas de tipo de interés de cobertura

El Grupo no tiene al 31 de diciembre de 2012 pérdidas y ganancias reconocidas en la reserva de cobertura dentro del otro resultado global (Nota 3.2) en contratos de permuta de tipo de interés pendientes de ser transferidos a la cuenta de resultados (257 miles de euros en el ejercicio 2011).

b) Derivados implícitos a valor razonable con cambios en resultados

Se recoge en este epigrafe el valor razonable a 31 de diciembre de 2012 de las opciones de conversión correspondientes a los bonos convertibles y préstamos participativos.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

Durante el ejercicio 2012, el cambio de valor de dichas opciones de conversión ha ascendido a un importe 2.693 miles de euros registrado en el resultado financiero (Nota 26).

10. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

Su detalle es el siguiente:

	Miles de euros
	2012	2011
Clientes y efectos comerciales a cobrar	115.208	160.103
Administraciones Públicas	3.836	2.673
Otros deudores	472	360
Provisión para insolvencias	(44.099)	(33.931)
	75.417	129.205

El movimiento de la provisión para insolvencias durante el ejercicio 2012 y 2011 es como sigue:

	Miles de euros
	2012	2011
Saldo al 1 de enero	(33.931)	(29.253)
Dotaciones del ejercicio	(14.529)	(7.649)
Aplicaciones	878	1.906
Recuperaciones de saldos provisionados	3.483	1.065
Saldo al 31 de diciembre	(44 099)	(33.931)

Clientes y efectos comerciales a cobrar incluye efectos descontados en entidades financieras y pendientes de vencimiento al 31 de diciembre de 2012 por importe de 3.503 miles de euros (7.679 miles de euros en 2011) (Nota 18).

El Grupo GAM considera activos financieros en situación de mora todos aquellos cuyo plazo de vencimiento haya sido superado sin haber recibido contraprestación por parte del deudor. En el caso específico de los "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" el importe que el Grupo tenía al 31 de diciembre de 2012 en situación de mora y sobre los cuales no había practicado ninguna clase de deterioro del activo ascendía a aproximadamente 20.694 miles de euros (39.827 miles de euros a 31 de diciembre de 2011), no obstante aproximadamente un 22% de dichos saldos al 31 de diciembre de 2012 (27% al 31 de diciembre de 2011) se encuentran cubiertos por contratos de cobertura de seguro con entidades de primer nivel lo que garantiza su no deterioro en un 90%, tal y como se indica en la nota 3.1.b).

Adicionalmente y teniendo en cuenta la experiencia del Grupo y la casuística propia de los clientes muy vinculados al sector de la construcción, el Grupo no considera estrictamente como mora el importe del saldo de los 20.694 miles de euros anteriormente citados (39.827 miles de euros en el ejercicio 2011) referente a todas aquellas facturas desde cuyo vencimiento hayan transcurrido hasta un máximo de 60 días desde la fecha de vencimiento, este importe asciende a 7.769 miles de euros al 31 de diciembre de 2012 (14.674 miles de euros en el ejercicio 2011).

El análisis por antigüedad correspondiente a los 12.925 miles de euros (25.153 miles de euros en el ejercicio 2011) de activos financieros en situación de mora, vencidos a más de 60 días y que no se encuentran deteriorados al 31 de diciembre de 2012 es el siguiente:

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

		Miles de euros
	2012	2011
Entre 60 y 120 días	4.786	8.971
Entre 120 y 180 días	3.633	6.637
Entre 180 y 240 días	658	1.620
Entre 240 y 300 días	487	1.649
A más de 300 días	3.361	6.276
	12.925	25.153

Del total del saldo que se encuentra vencido a más de 180 días 1.950 miles de euros al 31 de diciembre de 2012 (1.814 miles de euros al 31 de diciembre de 2011) tienen asociados documentos de cobro o están cubiertos por seguros de crédito, para el resto de la deuda el Grupo mantiene expectativas razonables de cobro, por lo que no han sido deteriorados.

Aproximadamente un 22% (27% en el ejercicio 2011) del saldo anterior en situación de mora y no deteriorado se encuentra cubierto con contratos de seguros de crédito.

La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el importe en libros de los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar.

El importe en libros del epígrafe de balance "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" que está denominado originalmente en divisas diferentes al euro, y que se han convertido en las presentas cuentas anuales consolidadas a la moneda funcional de presentación al euro al 31 de diciembre de 2012 y 2011 (expresado en miles de euros) es el siguiente:

	Miles de euros
	2012	2011
Peso Mejicano	7.466	11.215
Real brasileño	599	3.098
Nuevo Sol peruano	1.826	1.047
Slozty Polaco	1.752	1.767
Leu Rumano	895	1.555
Balboa Panameño	1.829	2.222
Dólar estadounidense	3.845	6.200
Peso Colombiano	837	866
Dirham Marroquí	1.214	1.617
Peso Chileno	2.615	1.637
Lev Búlgaro	445	554
	23.323	31.778

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

11. Activos financieros

Coste	Otros créditos	Depósitos y fianzas	Otros	Total
Saldos al 1 de enero de 2011	530	1.659	151	2.340
Aumentos		194	617	811
Disminuciones		(122)	(63)	(185)
Saldos al 31 de diciembre de 2011	530	1.731	705	2.966
Aumentos	227	360	5	592
Disminuciones		(207)	(51)	(258)
Saldos al 31 de diciembre de 2012	757	1.884	659	3.300

El Grupo bajo el epígrafe de "Otros créditos" recoge los otorgados a 3 miembros de la alta dirección (Nota 31).

El epígrafe de "Depósitos y fianzas" se encuentra en su mayor parte relacionado con las naves en las que el Grupo ejerce su actividad las cuales se encuentran arrendadas.

El valor razonable de todos los activos es similar a su valor en libros al 31 de diciembre de 2012 y 2011.

La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el importe en libros de estos activos financieros.

12. Existencias

La composición de las existencias a 31 de diciembre de 2012 y de 2011 es la siguiente:

		Miles de euros
	2012	2011
Repuestos y combustibles	8.539	7.701
Maquinaria destinada a venta	103	138
Anticipos	1.486	1.526
	10.128	9.365

Las existencias del Grupo corresponden principalmente a productos destinados a la reparación de la maquinaria propia.

No existen limitaciones a la disponibilidad de las existencias debidas a factores como garantías, pignoraciones o fianzas.

13. Efectivo y equivalentes al efectivo

La totalidad del saldo de tesorería corresponde a cuentas así como efectivo en caja y depósitos a corto plazo.

Dichas cuentas bancarias son remuneradas a un tipo de interés variable referenciado al Euribor más un diferencial entre 0% y 0,5% para el ejercicio 2012 (0% y 0,5% para el ejercicio 2011).

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

Tal y como se expone en la Nota 18, la Sociedad tenía al 31 de diciembre de 2012 un importe de 4.989 miles de euros depositados en una cuenta corriente cuya disponibilidad estaba restringida o bien al pago de la recompra de los bonos (Nota 15) o en su caso a la amortización del préstamo mencionado en la Nota 18 por importe de 4.989 miles de euros.

14 Patrimonio neto

(a) Capital social, prima de emisión y acciones propias

	Capital	Prima de emisión	Acciones propias	Total
Al 1 de enero de 2011	45.724	114.986	(7.421)	153.289
Adquisición/Enajenación de acciones propias			31	31
Ampliación de capital
Saldo al 31 de diciembre de 2011	45.724	114.986	(7.390)	153.320
Adquisición/Enajenación de acciones propias
Reducción de capital	(41.152)	(114.986)		(156.138)
Saldo al 31 de diciembre de 2012	4.572		(7.390)	(2.818)

Con fecha 14 de junio de 2012 se celebró la Junta General de Accionistas de la sociedad dominante General de Alquiler de Maquinaria, S.L. en la que se aprobaron entre otros los siguientes puntos:

Aprobación de la reducción del capital de la Sociedad dominante con la finalidad de reestablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto de la sociedad disminuido como consecuencia de las pérdidas

Se acuerda reducir totalmente las siguientes reservas de libre disposición para compensar los Resultados negativos de ejercicios anteriores.

-las reservas voluntarias por importe de 22.384.748,66 euros,

-la prima de emisión por importe de 114.985.919,55 euros,

-reserva legal, se hace necesario reducir la reserva legal en 373.224,15 euros hasta la cifra de 3.520.758,24 euros, esto es, reducirla hasta el 10% de la cifra de capital resultante una vez efectuada la reducción de capital que se indica a continuación.

Como consecuencia de las operaciones anteriores los "Resultados de ejercicios anteriores" quedan reducidos a la cantidad de 10.598.703,03 euros.

A continuación, con la finalidad de reestrablecer el equilibrio entre capital social y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas y con base al balance cerrado al 31 de diciembre de 2011, se acuerda reducir el capital social, fijado en 45.724.133 euros, hasta la cifra de 35.207.582,41 euros, es decir, el capital se reduce en la cifra de 10.516.550,59 euros, contra "Resultados negativos de ejercicios anteriores".

Tras la reducción de las reservas de libre disposición, de parte de la reserva legal y de capital social para la compensación de pérdidas, los resultados negativos de ejercicios anteriores quedan reducidos a la cantidad de 82.152,71 euros.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

Aprobación de la reducción de capital social de la Sociedad dominante mediante la disminución del valor nominal de las acciones para la constitución de una reserva indisponible

Se acuerda reducir el capital social fijado en 35.207.582,41 euros hasta la cifra de 4.572.413,30 euros, es decir, se reduce la cifra de capital social en la cuantía de 30.635.169,11 euros.

La escritura de reducción de capital ha sido inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 11 de julio de 2012.

La totalidad de las acciones están representadas mediante anotaciones en cuenta, y están admilidas a cotización oficial en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao siendo la primera fecha de cotización el 13 de junio de 2006.

	Porcentaje de participación
	2012	2011
Kartera 1 S.L.	5.24%	5.24%
Cantábrica de Inversiones de Cartera, S.L.	5,05%	5.05%
NCG Corporación Industrial, S.L.	4,95%	5.05%
Gondaral Tres, S.L.	5.40%	5.40%
Gloval Procesos Corporación 2000, S.A.	10.13%	10.13%
Grupo Corporativo y Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte
de Piedad de Navarra	9,33%	9.33%
Catavi, S.L.	5.25%	5.25%
QMC Development Capital Fund PLC		3.02%
Hector Fabian Gómez-Sainz	9.47%	9.47%
Metotec, S.L.	8.73%	8,73%

(b) Prima de emisión

Esta reserva es de libre distribución.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

(c) Acciones Propias

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante acordó en fecha 14 de junio de 2012 autorizar la adquisición de un máximo número de acciones propias siempre que sumadas a las que ya posean la Sociedad dominante o sus filiales no excedan la cuantía del 10% del capital social de la Sociedad dominante; a un precio mínimo de 1 euro por acción y a un precio máximo no superior al 120% de su valor de cotización a fecha de adquisición; la autorización se concedió para un período de 18 meses a contar desde el momento de la toma del acuerdo. Al 31 de diciembre de 2012 el Grupo GAM presenta por este concepto en su balance minorando el patrimonio neto un importe de 7.300 miles de euros (7.390 miles de euros al 31 de diciembre de 2011).

A 31 de diciembre de 2012, la Sociedad tenía 844.097 acciones en autocartera, representativas del 1,85% del capital social (844.097 acciones y un 1,85% del capital social en el ejercicio 2011).

(d) Plan opciones sobre acciones

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante aprobó en fecha 19 de mayo de 2006 un sistema de retribución para directivos y ejecutivos del Grupo referenciado al valor de las acciones de GAM al precio de cierre de cotización de las fechas de incorporación a dicho Plan. Al 31 de diciembre de 2012 las opciones que fueron concedidas tienen unos precios de concesión que se encuentran dentro del rango 5,64 y 23,57 euros por acción (Nota 2.19.c) y cuyos plazos de inicio del ejercicio de los derechos se encuentran entre el 2009 y 2012. El Grupo al cierre del ejercicio cumpliendo con NIIF 2 tiene dotada una reserva por importe de 1.698 miles de euros que recoge el derecho devengado al 31 de diciembre de 2012 derivado del mantenimiento de dicho plan social (1.698 miles de euros al 31 de diciembre de 2011).

A continuación se presentan los volúmenes de opciones sobre acciones así como los precios de ejercicio del plan de opciones para los ejercicios 2012 y 2011:

	Miles de euros
	Nº de opciones	Precio medio ejercicio	Fecha concesión	Fecha inicio ejercicio
Saldo al 1 de enero de 2011 Concedidas durante el ejercicio Salidas del plan	291.724 (59.222)	8,25-23,57	2006	2009
Saldo al 31 de diciembre de 2011 Concedidas durante el ejercicio Salidas del plan Vencidas	232.502 (3.152) (220.485)
Saldo al 31 de diciembre de 2012	8.865	5,64	2009	2012

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

(e) Ganancias acumuladas

Se presenta a continuación el movimiento y desglose de las ganancias acumuladas:

	Miles de euros
	Reserva Legal	Otras Reservas	Beneficio del ejercicio	Total
Saldo al 1 de enero de 2011	3.894	64.069	(62.923)	5.040
Distribución del resultado ejercicio 2010		(62.923)	62.923
Otros movimientos del patrimonio neto		(890)		(890)
Pérdida del ejercicio 2011			(128.053)	(128.053)
Saldo al 31 de diciembre de 2011	3.894	256	(128.053)	(123.903)
Distribución del resultado ejercicio 2011 Movimientos del patrimonio neto		(128.053)	128.053
asociadas a la reducción de capital	(373)	156.511		156.138
Otros movimientos del patrimonio neto		72		72
Pérdida del ejercicio 2012			(61.334)	(61.334)
Saldo al 31 de diciembre de 2012	3.521	28.786	(61.334)	(29.027)

Dentro de este epígrafe se incluye la Reserva Legal, que al 31 de diciembre de 2012 asciende a 3.521 miles de euros (3.894 miles de euros al 31 de diciembre de 2011) y que ha sido dotada en conformidad con el Artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio se destinará hasta que alcance, al menos, el 20% del capital social.

La Reserva Legal no puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

El epígrafe de Otras Reservas consiste en beneficios anteriores no distribuidos, las reservas relacionadas con el plan de pagos basados en acciones (Nota 14.d), los resultados derivados de operaciones con acciones propias, las reservas de cobertura de las permutas de tipo de interés (Nota 9), el componente de conversión del patrimonio neto de los bonos convertibles emitidos (Nota 15) y las diferencias de conversión. Las ganancias acumuladas son de libre disposición a excepción de 3.209 miles de euros en el ejercicio 2012 (3.209 miles de euros en el ejercicio 2011), aproximadamente, asociados con la Reserva indisponible para Inversiones en Canarias.

La propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2012 y otras reservas de la Sociedad dominante a presentar a la Junta General de Accionistas, así como la distribución del resultado del ejercicio 2011 es la siguiente:

		Miles de euros
Base de reparto	2012	2011
Resultado del ejercicio	(63.700)	(121.427)
Resultados negativos de ejercicios anteriores	(63.700)	(121.427)
	(63.700)	(121.427)

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

La aportación de cada sociedad incluida en el perímetro de consolidación a los resultados consolidados es como sigue:

	Miles de euros
Sociedades	2012	2011

General de Alquiler de Maquinaria, S.A.	(2.119)	(39.039)
GAM Portugal - Aluguer de Máquinas e Equipamentos, Lda	(4.030)	(740)
Aldaiturriaga, S.A.U.	(2.777)	(16.595)
GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U.	(41.033)	(59.976)
Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria, S.A.U	(640)	(5.426)
GAM Alquiler Rumania, S.R.L	(656)	(20)
Viasolo España, S.L.	(4)	(27)
Movilidad sostenible MOV-E	(63)	(36)
GAM Alquiler Bulgaria, E.A.D	(372)	300
GAM Polska, SP Zoo	(184)	(1.940)
GAM Alquiler México S.A.de C.V	(5.859)	(3.794)
General Alquiler de Maquinaria prestación de servicios, S.A. de C.V.	(595)	253
GAM Brasil - Locacao de maquinaria LTDA	(2.488)	(1.489)
GAM Location Maroc SARL	(1.775)	27
GAM Colombia SAS	(663)	(237)
GAM Chile SAC	1.790	283
GAM Alquiler Perú SAC	(195)	(133)
GAM Arabia Ltd	(389)
GAM Prestadora de servicios, SAC	3
GAM Panamá, SA	715	536

Total	(61.334)	(128.053)

15. Emisión de obligaciones y otros valores negociables.

El 20 de agosto de 2007, la Sociedad dominante emitió 2.500 bonos convertibles con un tipo de interés del 2,75% anual y un valor nominal de 50.000 euros. El plazo de vencimiento de los bonos era de 5 años (20 de agosto del 2012) desde su emisión a su valor nominal de 50.000 euros o podían convertirse en acciones a opción del tenedor a razón de 1 acción por cada 37,05 euros. En el caso de que los acreedores de los bonos decidieran no ejercitar el derecho de conversión la rentabilidad de los bonos sería del 5,25%. Los valores del componente de pasivo y del componente de conversión del patrimonio neto se determinaron en el momento de emisión de los bonos.

Con fecha 14 de marzo de 2012, se celebró en segunda convocatoria la asamblea de bonistas, que se constituyó válidamente estando presentes el 66,11% del nominal de la emisión. La totalidad de los bonistas que participaron en la asamblea votaron a favor de la propuesta de modificación de los términos y condiciones de la emisión de los bonos, quedando por tanto aprobada. La efectividad de los nuevos términos y condiciones del bono estába condicionada a la adopción de los acuerdos necesarios por parte de la Junta General de Accionistas de GAM y a la finalización del proceso de refinanciación de su deuda bancaria. Los términos principales de este acuerdo fueron:

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

Aplazar el vencimiento de principal de 51.350 miles de euros hasta 31 de enero de 2016
Se aplica un tipo de interés de Euribor + 325 puntos básicos pagadero trimestralmente
Se amortiza un 0,5% de principal anualmente en el periodo 2012-2015
Se modifica el precio de conversión, pasando a ser el precio de cotización en el momento de la conversión con un 20% de descuento. Las ventanas de convertibilidad comienzan a los 24 meses desde la firma del acuerdo.

Para la valoración de la opción de conversión se ha utilizado el método de "Montecarlo" donde los principales "inputs" utilizados en el modelo han sido los siguientes:

Precio de mercado del subyacente de la operación, a partir de la cotización a fecha de valoración
Curva de tipos de interés a fecha de valoración obtenida de Bloomberg.
Volatilidad observable histórica de 30 días obtenida de Bloomberg correspondiente al subyacente de la opción.

Conforme a dar cumplimiento a los párrafos 40-42 y GA 62 de la NIC 39 la Sociedad ha llevado a cabo un análisis referente a la deuda asociada al bono convertible del valor actual de los flujos de efectivo descontados utilizando la tasa de interés efectiva original y comparando esta con el valor actual de los flujos de efectivo que todavía restaban del pasivo original. Como consecuencia de dicho análisis hemos verificado que la diferencia entre valores actuales no difiere en más de un 10% del valor actual de los flujos de efectivo que todavía restaban del pasivo original. El porcentaje obtenido del análisis es del 5%. En consecuencia, al ser el porcentaje inferior al 10% y conforme a lo descrito en los párrafos 40-42 y GA 62 de la NIC 39 se ha considerado que no se ha producido una modificación sustancial de las condiciones actuales del pasivo financiero y que no existe extinción del mismo.

	Mile de euros
Fecha recompra	Nº de bonos recomprados	Nominal por bono	Nominal total Resultado recomprado	Beneficio	% descuento recompra
Cuarto trimestre	583	58.153	33.902	26.297	78%

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

Del total de recompras de bonos realizadas, un número de 550 bonos que se recompraron por el Grupo en el mes de diciembre, se corresponden con contratos de opción de compra y venta acordados con determinados bonistas que califican como una operación de rescate anticipado o recompra de la deuda. Las opciones de compra y venta tienen las mismas condiciones y se cruzan en un periodo de tiempo, entendiéndose por tanto, que una de las dos partes siempre ejercerá la opción. En este sentido el Grupo ha reconocido una baja del coste en libros del pasivo original por importe de 31.983 miles de euros y reconocido un pasivo a corto plazo por importe de 7.426 miles de euros correspondiente al valor razonable del importe pendiente de desembolsar en el epígrafe de Otras deudas financieras corrientes.

Como consecuencia de dicha operación el Grupo ha registrado un ingreso por importe de 24.628 miles de euros y una reducción del componente de patrimonio por importe de 1.040 miles de euros.

Las principales magnitudes referidas a la emisión de dichos bonos convertibles reconocidos en balance al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se han calculado como sigue:

	Bonos convertibles
Componente de pasivo a 1 de enero de 2011	56.668
Gasto devengados al 31 de diciembre de 2011 (1)	2.356
Pagos realizados al 31 de diciembre de 2011	(1.412)
Componente de pasivo a 31 de diciembre de 2011	57.612
Gasto devengados al 31 de diciembre de 2012 (1)	2.182
Amortización anticipada por recompra de bonos	(33.724)
Salida de caja por recompra	(250)
Efecto movimiento derivado implícito	307
Componente de pasivo a 31 de diciembre de 2012	26.127

(1) Los gastos devergados incluyen los gastos financiens a los intereses de los bonos convertibles por importe de 1.965 miles de euros y 1.980 miles de euros para los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2012 y 2011, respectivamente (Nota 26).

				Miles de €
Fecha de valoración	Valoración	Nº bonos pendientes de amortizar	Nominal de los bonos	Total valoración (ex cupón)

Al 31 de diciembre de 2011	37%	1.027	50	19.000
Al 31 de diciembre de 2012	36%	444	58	9.295

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

16. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar.

Su desglose a 31 de diciembre de 2012 y de 2011 es el siguiente:

	Miles de euros
	2012	2011
Acreedores comerciales Otras cuentas a pagar	16.962 8.431	40.157 10.524
	25.393	50.681

El valor razonable de todos incluidos dentro del epígrafe de "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" coincide con su importe en libros.

a) Información sobre los aplazamientos de pagos efectuados a proveedores. D.A 3ª "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

	Miles de euros
	2012	2011
Pagos realizados en el ejercicio dentro del plazo legalmente establecido Resto	22.031 29.568	71.395 13.465
Total de pagos realizados en el ejercicio	51.599	84.860
Plazo medio de pagos excedidos (días)	77	54
Saldo pendiente de pago al cierre que sobrepasa el plazo máximo legal	3.039	4.204
17. Deuda por leasing financiero
El detalle del epígrafe es el siguiente:
	2017	2011

	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Pasivos por arrendamientos financieros (No corriente) Pasivos por arrendamientos financieros (Corriente)	54.358 14.200	12.397 117.398
Total Deuda por arrendamiento financiero	68.558	129.795

A 31 de diciembre de 2012 y 2011 la cancelación de los pasivos por arrendamientos está previsto se realice según el siguiente calendario:

2011	2012	2013	2014	2015	2016 y adelante	Total
Valor neto presente	117.398	8.282	2.054	1.333	728	129.795
Carga Financiera	3.546	1.697	1.094	690	1.281	8.308

2012	2013	2014	2015	2016	2017 y adelante	Total
Valor neto presente	14.200	6.606	29.099	14.712	3.941	68.558
Carga Financiera	2.146	1.817	1.493	552	143	6.151

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

El tipo de interés aplicable para pasivos de arrendamientos financiero está referenciado al Euribor más un diferencial fijo que se encuentra del rango 50-425 puntos básicos al 31 de diciembre de 2012 (50-425 puntos básicos al 31 de diciembre de 2011).

El valor razonable de la deuda por arrendamiento financiero es similar a su valor en libros.

Con fecha 6 de julio de 2012 la sociedad firmó un acuerdo de refinanciación de la deuda con una entidad financiera acreedora por la cual se aplazaba la deuda que en esa fecha ascendía a 6.089 miles de euros durante 18 meses desde la firma, dicha deuda se liquidará en el periodo 2014 a 2018.

18. Otras deudas financieras

El detalle de los recursos ajenos es el siguiente:

	Miles de euros
No corriente	2012	2011
Préstamos con entidades de Crédito	243.188	4.772
Otras deudas con entidades de crédito	23.039	470
Otras deudas no corrientes	2.679	3.116
	268.906	8.358
Corriente	2012	2011
Préstamos con entidades de Crédito	9.230	226.864
Otras deudas con entidades de crédito	74	32.432
Otras deudas corrientes	9.751	3.724
	19.055	263.020
	287,961	271.378

El epígrafe de "Préstamos con entidades de crédito" recoge principalmente la financiación necesaria para la adquisición de activos así como de sociedades adquiridas en ejercicios pasados.

De entre esta financiación cabe destacar la siguiente:

-Prestamos participativos otorgados por algunos de los accionistas actuales el Grupo por importe de 58.507 miles de euros (Nota 30).

-Prestamos asociados a la adquisición de compañías por importe de 10.986 miles de euros.

-Prestamos hipotecarios asociados a la adquisición de terrenos y construcciones de algunas de las bases en las que opera el Grupo por importe de 978 miles de euros.

-Préstamo principalmente para la adquisición de maquinaria por importe de 176.958 miles de euros.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

Préstamo por importe de 4.989 miles de euros firmado el 11 de noviembre de 2011 en el marco del proceso de reestructuación financiera culminado por la Sociedad en el presente ejercicio 2012 y con vencimiento final el 30 de diciembre de 2013. La amortización del préstamo ser realizará en 4 pagos trimestrales de igual cuantía 1.247.228,69 euros los días 31 de junio, 30 de septiembre y 30 de diciembre del 2013.

Proceso de refinanciación ejercicio 2011

Con fecha 1 de febrero de 2011 el Grupo GAM firmó un acuerdo de reestructuración de su deuda con su pool de bancos principales cuyo objetivo era reducir el importe de la amortización de principal para los ejercicio 2011 y 2012 y así poder flexibilizar el calendario de la deuda haciéndolo compatible con la generación de caja prevista en el plan de negocio del Grupo para los próximos ejercicios para poder desarrollar en buenas condiciones éste, principalmente en lo referente a su plan de negocio internacional.

Las principales características de dicho proceso de reestructuración eran:

Los acuerdos de reestructuración fueron suscritos por las principales entidades financieras representativas de aproximadamente el 86% de su deuda.
El importe aplazado de la deuda ascendía a 118 millones de euros aproximadamente para los ejercicios 2011 y 2012, todo correspondiente a amortización de principal de su deuda, el importe aplazado sería amortizado en el periodo 2013 a 2016.
Se renovaron las líneas de financiación del circulante en vigor, pólizas de crédito, confirming, factoring y descuento comercial pasando a tener vencimiento 31 de diciembre de 2013 por un importe total de 92.500 miles de euros.

Dentro del proceso de reestructuración de la deuda el Grupo se obligó a tener suscritos los acuerdos oportunos que garantizasen el cumplimiento de las obligaciones del bono convertible emitido por el Grupo en el ejercicio 2007 y vencimiento en agosto del 2012 seis meses antes de su vencimiento.

En cuanto a las condiciones económicas de esta reestructuración, el coste financiero de la deuda se fijó en Euribor más 325 puntos básicos con un suelo o tipo mínimo del 4,5%.

Conforme a dar cumplimiento a los párrafos 40-42 y GA 62 de la NIC 39 la sociedad llevó a cabo un análisis del valor actual de los flujos de efectivo descontados utilizando la tasa de interés efectiva original y comparando esta con el valor actual de los flujos de efectivo que todavía restaban del pasivo original. Como consecuencia de dicho análisis se verificó que la diferencia entre valores actuales no difería en más de un 10% del valor actual de los flujos de efectivo que todavía restaban del pasivo original. El porcentaje obtenido del análisis fue inferior al 1%. En consecuencia, al ser el porcentaje inferior al 10% y conforme a lo descrito en los párrafos 40-42 y GA 62 de la NIC 39 se consideró que no se produjo una modificación sustancial de las condiciones actuales del pasivos financiero y que no existía extinción, por lo tanto los costes y las comisiones asociadas a la nueva deuda se amortizarían a lo largo de la vida restante del pasivo modificado sin que tuvieran tenido impacto en los estados financieros consolidado al 31 de diciembre de 2011.

Proceso de refinanciación ejercicio 2012

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

Con fecha 29 de marzo de 2012, se firmaron acuerdos de reestructuración de deuda con entidades bancarias que suponían un 93,6% de la deuda bancaria (excluido el efecto del bono convertible). Los principales términos de este acuerdo fueron:

Aplazar los vencimientos de principal a 31 de diciembre de 2015
➤ Amortización anual de un 0,5% en el periodo 2012-2015
Se mantienen los tipos de interés actuales
Acuerdos de dación en pago de maquinaria para determinadas entidades por los que se cancelan 27 millones de euros
Mantenimiento de líneas de circulante que permitan el normal funcionamiento de la Sociedad
Se establecen nuevos covenants para los siguientes ejercicios:

	2012			2016
Ratio Deuda Financiera Neta / Ebitda	a.g
Ratio EBITDA / Gastos financieros		2.5	2.5

Dentro del proceso de restructuración de deuda descrito anteriormente, se incluye la conversión por importe de 58.507 miles de euros de deuda en préstamos participativos suscritos por algunos de los accionistas actuales que pueden ser convertibles en acciones (ver nota 30).

La efectividad de los citados acuerdos de reestructuación se encontraba condicionada a la inscripción en el Registro Mercantil de los nuevos términos y condiciones del bono, con fecha 30 de julio de 2012 quedó inscrita en el Registro Mercantil de Madrid.

Préstamos participativos

Conforme a dar cumplimiento a los párrafos 40-42 y GA 62 de la NIC 39 la sociedad ha llevado a cabo un análisis referente al préstamo participativo del valor actual de los flujos de efectivo descontados utilizando la tasa de interés efectiva original y comparando esta con el valor actual de los flujos de efectivo que todavía restaban del pasivo original. Como consecuencia de dicho análisis hemos verificado que la diferencia entre valores actuales no difiere en más de un 10% del valor actual de los flujos de efectivo que todavía restaban del pasivo original. El porcentaje obtenido del análisis es del 6%. En consecuencia, al ser el porcentaje inferior al 10% y conforme a lo descrito en los párrafos 40-42 y GA 62 de la NIC 39 se ha considerado que no se ha producido una modificación sustancial de las condiciones actuales del pasivo financiero y que no existe extinción del mismo.

La compañía registró los préstamos participativos como un instrumento financiero que incluye un derivado implícito de acuerdo a lo estipulado en la NIC 39. Atendiendo a dicha norma, se ha valorado este instrumento financiero separando la opción de conversión valorada a valor razonable inicialmente por importe de 3.604 miles de euros, siendo su valor razonable al 31 de diciembre de 2012 de 562 miles de euros (Nota 9), en el epígrafe de Instrumentos financieros derivados del pasivo y registrando la diferencia entre ambos por importe de 3.042 miles de euros en el epígrafe de Ingresos financieros de la cuenta de resultados (Nota 26).

Para la valoración de la opción de conversión se ha utilizado el método de "Montecarlo" donde los principales "inputs" utilizados en el modelo han sido los siguientes:

Precio de mercado del subyacente de la operación, a partir de la cotización a fecha de valoración.
Curva de tipos de interés a fecha de valoración obtenida de Bloomberg.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

Volatlidad observable histórica de 30 días obtenida de Bloomberg correspondiente al subyacente de la opción.

Existen préstamos con entidades de crédito que se encuentran garantizados por terrenos y construcciones cuyo capital pendiente al 31 de diciembre de 2012 asciende a 978 miles de euros (1.011 miles de euros en 2011) (Nota 6).

En el epígrafe de "Otras deudas con entidades de crédito" del pasivo del balance recoge principalmente las cuentas a pagar a 31 de Diciembre de 2012, por importe de 80 miles de euros (285 miles de euros en 2011) (Nota 4.2), instrumentalizadas mediante la figura financiera del "Factoring con recurso" al amparo de los contratos suscritos con varias entidades financieras. Asimismo, se recoge un importe dispuesto a 31 de Diciembre de 2012 de 19.530 miles de euros (24.938 miles de euros en 2011) instrumentalizadas mediante pólizas de crédito al amparo de los contratos suscritos con varias entidades financieras.

El importe del límite disponible de las pólizas crédito contratadas a fecha de cierre del ejercicio 2012 asciende a la cantidad de 19.813 miles de euros (29.227 miles de euros en el ejercicio 2011).

El tipo de interés efectivo de referencia de las deudas con entidades de crédito toma como referencia el Euribor para la financiación obtenida en territorio español más un margen variable del 3,25% (entre 3,25% y el 4,5% en el ejercicio 2011) para líneas de descuento comercial y pólizas de crédito y hasta un margen del 3,25% (3,25% en el ejercicio 2011) para los préstamos con entidades de crédito.

La composición del epígrafe de "Otras deudas con entidades de crédito" es la siguiente:

	Miles de euros
Corriente / No corriente	2012	2011
Deudas por efectos descontados	3.503	7.679
Deudas con entidades de crédito con factoring (Nota 4.2)	80	285
Deudas por pólizas de crédito	19.530	24.938
	23.113	32.902

La composición de "Otras deudas corrientes y no corrientes" es la siguiente:

	Miles de euros
Corriente / No corriente	2012	2011
Proveedores de inmovilizado	3.708	6.322
Otras deudas no corrientes	8.722	518
	12.430	6.840

La cancelación de las "otras deuda financieras" para los ejercicios 2012 y 2011 está previsto se realice según los siguientes calendarios:

2011	2012	2013	2014	2015	2010 V ade ante	Total
Préstamos con entidades de crédito	226.864	1.269	952	853	1.598	231.636
Deudas con pólizas de crédito	24.563	375				24.938
Proveedores del inmovilizado	3.724	1.516	863	219		6.322
Otras deudas		518				518
Deudas por efectos descontados Deudas con entidades de crédito con	7.584	ರಿನ				7.679
factoring	285					285
Total	263.020	3.773	1.815	1.172	1.598	271.378

2017 y 2012 2013 2014 2015 2016 adelante Total Préstamos con entidades de crédito 9.230 1.895 140.919 47.130 53.244 252.418 Deudas con pólizas de crédito 74 19.131 19.530 325 3.708 Proveedores del inmovilizado 2.207 1.021 359 107 14 1.178 8.722 Otras deudas 7.544 Deudas por efectos descontados 3.503 3.503 Deudas con entidades de crédito con factoring 80 80 54.436 Total 287.961 19.055 3.241 141.278 69.951

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

A continuación y conforme a lo dispuesto en la NIF 7 desglosamos la carga financiera estimada por vencimientos correspondiente a los 280.535 miles de euros y a los 271.378 miles de euros correspondientes a los ejercicios 2012 y 2011, respectivamente.

2011	2012	2013	2014	2015	2016 y adelante	Total
Total carga financiera	14.091	10.951	7.274	4.161	1.192	37.669
2012	2013	2014	2015	2016	2017 y adelante	Total
Total carga financiera	10.515	10.870	11.250	11.508	797	44.940

19. Impuestos diferidos

El movimiento bruto en la cuenta de activos y pasivos por impuestos diferidos ha sido el siguiente:

Año 2012

ACTIVOS	2011	Entradas	Aplicaciones Traspasos		2012
Activos fijos nuevos	1.984		(1.984)
Bases imponibles negativas	24.787		(23.009)		1.778
Otros	911	444		1.542	2.897
	27.682	444	(24.993)	1.542	4.675

PASIVOS	2011	Entradas	Aplicaciones	Traspasos	2012
Leasing Activación de gastos asociados a	21.546	୧୧୧	(22.211)
adquisiciones	523				523
Fondo de comercio internacional	590				590
Bono convertible	ega		(573)		126
Otros				1.542	1.542
	23.358	665	(22.784)	1.542	2.781

La Sociedad, en el segundo semestre de 2012 ha considerado no continuar con la posibilidad fiscal de diferimiento de los leasing tal y como es aceptado por la normativa fiscal en vigor, registrando un ajuste positivo sobre la base imponible del ejercicio por el importe diferido pendiente y revirtiendo por tanto todos los pasivos diferidos relacionados con los mismos.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

El Grupo ha analizado la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos al 31 de diciembre de 2012 y 2011 teniendo en cuenta para ello el plan de negocio del Grupo, así como las herramientas de planificación fiscal de que dispone la sociedad y la no continuidad del diferimiento de los leasing. En base a este análisis el Grupo ha procedido a dar de baja un importe de 24.993 miles de euros en el ejercicio 2012 correspondientes a bases imponibles negativas y deducciones por activos fijos nuevos (10.361 miles de euros en el ejercicio 2011).

Año 2011

ACTIVOS	2010	Entradas	Aplicaciones	2011
Activos fijos nuevos	10.710		(8.726)	1.984
Bases imponibles negativas	29.076		(4.289)	24.787
Otros	5.528		(4.617)	911
	45.314		(17.632)	27.682

PASIVOS	2010	Entradas	Aplicaciones	2011
Leasing	33.702		(12.156)	21.546
Valor razonable por combinación de negocio Activación de gastos asociados a	2		(2)
adquisiciones	523			523
Fondo de comercio internacional	590			590
Bono convertible	eag			ega
	35.516		(12.158)	23.358

De los 12.156 miles de euros correspondientes a las aplicaciones de impuestos diferidos realizadas en el ejercicio 2011:

4,2 millones de euros se corresponden a reversiones asociadas a enajenaciones de activos del ejercicio 2011.
8 millones de euros se corresponden a las reversiones consecuencia del movimiento natural de los impuestos diferidos de los activos que aún se mantienen en el activo de la compañía amortizándose.

Los activos por impuestos diferidos por bases imponibles negativas pendientes de compensación se reconocen en la medida en que es probable la realización del correspondiente beneficio fiscal a través de beneficios fiscales futuros.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

En el balance de situación, se netea el efecto de ciertos impuestos diferidos pasivos con impuestos diferidos activos referidos a la misma autoridad fiscal. Los importes compensados ascienden a cero miles de euros en 2012 y a 22.774 miles de euros en 2011, siendo el detalle el siguiente:

	Miles de euros
	2012	2011
Activos por impuestos diferidos Pasivos diferidos neteados	4.675	27.682 (22.774)
	4.675	4.908
	2012	2011
Pasivos por impuestos diferidos Pasivos diferidos neteados	2.781	23.358 (22.774)
	2.781	584

La clasificación de los activos y pasivos por impuesto diferidos entre vencimientos a corto y largo plazo para los ejercicios 2012 y 2011 se muestran a continuación:

		2013 y
ACTIVOS (2011)	2012	adelante	Total
Activos fijos nuevos		1.984	1.984
Bases imponibles negativas		24.787	24.787
Otros		911	911
	1	27.682	27.682
		2013 y
PASIVOS (2011)	2012	adelante	Total
Leasing		21.546	21.546
Otros		1.812	1.812
		23.358	23.358
		2014 y
ACTIVOS (2012)	2013	adelante	Total
Bases imponibles negativas		1.778	1.778
Otros	ರಿಕ	2.799	2.897
	ਰੇ8	4.577	4.675
		2014 y
PASIVOS (2012)	2013	adelante	Total
Activación de gastos asociados a adquisiciones	-	523	523

is asociados a adquisiciones 523 Fondo de comercio internacional 590 Bono convertible 126 Otros 1.542 1.542

2.781 2.781 74

590

126

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

El importe total de activos diferidos al 31 de diciembre de 2012 asciende a 4.675 miles de euros (4.908 miles de euros en el 2011), no obstante, si se elimina el efecto derivado de netear los activos y pasivos que se ha realizado por considerar que éstos se encuentran referidos a la misma autoridad fiscal, el importe de los activos por impuestos diferidos a la misma fecha asciende a 4.675 miles de euros (27.682 miles de euros en el 2011).

Los activos por impuestos diferidos (sin tener en cuenta el efecto de los activos derivados de bases imponíbles negativas), independientemente de su activación en los presentes estados financieros consolidados, cuyo vencimiento temporal se encuentra dentro de los próximos 5 ejercicios tienen el siguiente importe:

Límite temporal	lmporte (en miles de euros)
2013	246
2014	11
2015
2016
2017

Adicionalmente a los importes mencionados en el párrafo anterior, el Grupo tiene créditos fiscales con vencimiento posterior a los 5 años por importe de 10.077 (9.931 miles de euros en el ejercicio 2011) de los cuales 8.718 miles de euros (8.724 miles de euros en el ejercicio 2011), no tienen límite temporal de aplicación fiscal al estar asociados principalmente a deducciones por inversión en activos fijos nuevos amparados bajo la Norma Foral 7/2008, de 10 de diciembre.

Por otro lado, el detalle de las bases imponibles pendientes de compensación del Grupo, así como el periodo límite para su aplicación al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

	2012		2011
	Bases imponibles negativas	Periodo límite de aplicación	Bases imponibles negativas	Periodo límite de aplicación
Consolidado fiscal	8.215	2026	8.215	2026
Consolidado fiscal	35.382	2027	35.382	2027
Consolidado fiscal	25.031	2028	25.031	2028
Consolidado fiscal	5.971	2029
Resto de sociedades españolas no
consolidadas fiscalmente	10.321	Sin límite	8.533	Sin limite
Sociedades extranjeras	8.991	2021	6.206	2020
	93.911		83.367

Desde el pasado ejercicio 2005 la Sociedad dominante está autorizada a presentar declaración fiscal consolidada por el impuesto sociedades, estando formado a 31 de diciembre de 2012 el perímetro de consolidación fiscal por las siguientes sociedades del Grupo:

GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U., y Grupo Internacional de Inversiones en Maquinaria, S.A.U.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

Una de las sociedades subsidiarias tributa en el territorio foral de Vizcaya. La legislación aplicable para la liquidación del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2012 es el correspondiente a la Norma Foral 3/1996 de 26 de junio, con las modificaciones incorporadas por la Norma Foral 6/2007, de 27 de marzo la cual se encuentra vigente, aún cuando existen diversos recursos planteados al respecto.

Los administradores de la Sociedad dominante han realizado los cálculos de los importes asociados con este impuesto para el ejercicio 2012.

Los ejercicios abiertos a inspección en relación con los impuestos que les son de aplicación varían para las distintas sociedades del Grupo consolidado, si bien generalmente abarcan los tres o cuatro últimos ejercicios. Los administradores de la Sociedad no estiman pasivos significativos para el Grupo ante una eventual inspección.

20. Subvenciones

La composición de este epígrafe es la siguiente:

	Miles de euros
	2012	2011
Subvención sobre Activos Fijos Nuevos	1.295	1.712
	1.295	1.712

Las sociedades del Grupo se benefician de las subvenciones que aportan las distintas Administraciones Públicas por la inversión en activos fijos nuevos. Estas subvenciones se encuentran en un rango del 10%-25% de la inversión en nuevos equipos. El importe pendiente de aplicar a 31 de diciembre de 2012 asciende 1.295 miles de euros (1.712 miles de euros en 2011).

El Grupo para poder beneficiarse de esta subvención debe mantener en su balance estos activos por un periodo mínimo de 5 años, como consecuencia del incumplimiento de esta norma para algunos de los activos afectos a estas subvenciones, el Grupo ha reconocido como gasto en el ejercicio 2012 un importe 2 miles de euros (53 miles de euros en el ejercicio 2011) (Nota 2.16).

21. Provisiones

El movimiento habido durante los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente:

	Miles de euros
Saldo al 31 de diciembre de 2010	198
Dotaciones Aplicaciones	250 (63)
Saldo al 31 de diciembre de 2011	385
Dotaciones Aplicaciones
Saldo al 31 de diciembre de 2012	385

El Grupo a 31 de diciembre de 2012 tiene provisionados un importe de 385 miles de euros (385 miles de euros en el ejercicio 2011) para cubrir posibles contingencias relacionadas con terceras partes.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

22. Ingresos ordinarios

El detalle de los Ingresos ordinarios al cierre de 2012 y 2011 es el siguiente:

	Miles de euros
	2012	2011
Alquiler de maquinaria	114.128	154.789
Ingresos por transportes y otros servicios complementarios	21.965	40.787
Resultado neto de ventas de maquinaria usada	919	2.460
Ingresos por siniestros	2.292	2.281
Venta de maquinaria nueva	280	662
Ingresos ordinarios totales	139.584	200.979

Durante el ejercicio 2012 la evolución de las ventas del Grupo en concepto de alquiler de maquinaria e ingresos por transportes y otros servicios complementarios han experimentado un descenso del 31% (15% en el ejercicio 2011) motivado principalmente por la evolución negativa del sector de la construcción que ha afectado al negocio del alquiler de maquinaria en el que opera el Grupo.

23. Aprovisionamientos

El detalle de los "Aprovisionamientos" al cierre de 2012 y 2011 es el siguiente:

		Miles de euros
	2012	2011
Combustibles	6.262	11.337
Repuestos	10.620	17.099
Otros consumos	259	730
Realquileres de maquinaria	5.411	8.570
	22.552	37.736

El epígrafe de "Realquileres de maquinaria" incluye los gastos derivados de alquilar maquinaria a terceros alquiladores externos al Grupo para cubrir necesidades de demanda puntuales.

24. Otros gastos

El detalle de los "Otros Gastos" al cierre de 2012 y 2011 es el siguiente:

		Miles de euros
	2012	2011
Arrendamientos y cánones	7.361	10.440
Gastos de transportes	15.437	21.783
Reparaciones y conservación	5.438	8.157
Otros servicios exteriores	31.895	30.164
Tributos	1.110	1.300
	61.241	71.844

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

El epígrafe "Otros servicios exteriores" incluye principalmente gastos de naturaleza tales como servicios de profesionales independientes, publicidad, seguros, suministros y otros gastos operativos de muy diversa naturaleza.

25. Gasto de personal

El detalle por gasto por prestaciones a los empleados al cierre de 2012 y 2011 es el siguiente:

	Miles de euros
	2012	2011
Sueldos y Salarios y otros gastos de personal	37.107	58.399
Plan de opciones sobre acciones (Nota 14.d)		13
Cargas sociales	7.777	13.362
	44.884	71.774

El epígrafe "Sueldos y salarios" incluye indemnizaciones por despido por importe de 4.482 miles de euros (6.859 miles de euros en el ejercicio 2011).

El número medio de empleados por categoría se muestra a continuación:

	2012		2011
	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Consejo de administración	8		12	2
Dirección	6	5	11	ব
Administración	45	130	85	127
Tráfico / transporte	69	11	156	37
Taller	670	19	1.053	13
Comerciales	220	48	307	104
	1.018	214	1.624	287

La plantilla media del ejercicio 2012 estaba compuesta en un 83% por hombres y un 17% por mujeres (85% y 15% respectivamente en el ejercicio 2011).

El Grupo GAM tiene empleadas 6 personas en el curso del ejercicio 2012 (4 personas en el curso del ejercicio 2011) con discapacidad mayor o igual al 33%.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

26. Gastos e Ingresos financieros

El detalle de los Gastos e Ingresos financieros al cierre de 2012 y 2011 es el siguiente:

	Miles de euros
	2012	2011
Gastos financieros:
- Emisión de obligaciones y deuda (Nota 15)	(1.965)	(1.980)
- Leasing, descuento comercial y préstamos	(19.914)	(20.177)
- Derivados(Nota 3.2)	(349)
- Otros gastos financieros	(3.502)	(1.079)
	(25.730)	(23.236)
Ingresos financieros:
- Ingresos por intereses y otros ingresos financieros	76	256
-Ingreso derivados de recompra de bonos convertibles (Nota 15)	26.297
- Derivados (Nota 3.2)	3.042	617
	29.415	873
Gastos financieros netos	3.685	(22.363)

27. Impuesto sobre las ganancias

		Miles de euros
	2012	2011
Impuesto corriente Impuesto diferido	(1.881) (2.430)	(268) (5.474)
Impuesto sobre las ganancias	(4.311)	(5.742)

El impuesto sobre el beneficio del Grupo antes de impuestos difiere del importe teórico que se habría obtenido empleando el tipo impositivo medio ponderado aplicable a los beneficios de las sociedades consolidadas como sigue:

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

	Miles de euros
	2012	2011
Resultado antes impuestos	(57.023)	(122.311)
Ajustes permanentes	45.699	69.188
-Deterioro de fondo de comercio y maquinaria	24.108	61.644
-Gastos no deducibles	15.395	5.162
-Otros ajustes	6.196	2.382
Resultado contable ajustado	(11.324)	(53.123)
-De sociedades internacional	(2.250)	4.456
-De consolidado fiscal español y Aldaiturriaga	(9.074)	(57.579)
Cuota íntegra previa (% aplicado por país)	(3.538)	16.327
-De sociedades internacional	(703)	(619)
-De consolidado fiscal español y Aldaiturriaga	(2.835)	16.946
Otros ajustes que afectan al gasto por impuesto	(759)	(21.944)
-De sociedades internacionales	(454)	(830)
-Ajuste por no reconocimiento de crédito fiscal en España y otras
reversiones de impuestos diferidos	24.688	(10.753)
-Ajuste por desactivación de créditos fiscales asociados a España	(24.993)	(10.361)
Gasto por impuesto previo	(4.297)	(5.617)
-De sociedades internacionales	(1.157)	(1.449)
-De consolidado fiscal español y Aldaiturriaga	(3.140)	(4.168)
Deducciones en cuota
-Donativos	(14)
-Deducción por doble imposición internacional		(125)
Impuesto sobre sociedades devengado	(4.311)	(5.742)

Los ajustes al resultado contable incluyen principalmente el cargo por deterioro del fondo de comercio por importe de 24.108 miles de euros (58.000 miles de euros en el ejercicio 2011) (Nota 7), un deterioro por activos por importe de cero miles de euros (3.644 miles de euros en el ejercicio 2011) y las diferencias permanentes referentes a gastos contables no deducibles según la normativa fiscal de cada país.

La deducción por doble imposición internacional recoge el importe de las retenciones soportadas en los países internacionales y que de acuerdo con la normativa fiscal vigente española dan derecho a deducción.

28. Ganancias/(Pérdidas) por acción

Básicas a)

Las ganancias/(pérdidas) básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, excluidas las acciones propias adquiridas por la Sociedad y mantenidas como autocartera (Nota 14).

	2012	2011
Beneficio/(Pérdida) atribuible a los accionistas de la sociedad dominante	(61.334)	(128.053)
Nº medio ponderado de acciones ordinarias en circulación (miles)	44.880	44.880
Ganancias/(Pérdidas) básicas por acción (euros por acción)	(1,37)	(2,85)

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

b) Diluidas

Para el cálculo de las ganancias/(pérdidas) diluidas por acción se ha tenido en cuenta el potencial efecto de dilución que tendría lugar en el supuesto de que los bonos emitidos (Nota 15) fueran canjeados por las acciones a las que dan derecho, así como el posible efecto dilusivo de la conversión a la que tendría derecho los acreedores de los prestamos participativos (Nota 18) con opción de conversión en acciones, también se ha ajustado el Beneficio/(Pérdida) atribuible a los accionistas de la sociedad dominante eliminando los gastos e ingresos, neto de efecto impositivo, referentes tanto a la deuda asociada a los bonos convertibles como a los préstamos participativos (Nota 15).

	2012	2011
Beneficio/(Pérdida) atribuible a los accionistas de la sociedad dominante	(61.334)	(128.053)
Gasto/(Ingresos) neto de deuda convertible y préstamos participativos (neto
de impuestos)	(23.993)	1.649
Beneficio utilizado para determinar la ganancia diluida por acción	(85.327)	(126.404)
Nº medio ponderado de acciones ordinarias en circulación (miles)	44.880	44.880
Ajustes por:
-Conversión teórica de deuda asociada a préstamos participativos	135.269
- Conversión teórica de deuda convertible (miles)	146.572	1.386
Nº medio ponderado de acciones ordinarias en circulación (miles)	326.721	46.266
Ganancias/(Pérdidas) diluidas por acción (euros por acción)	(0,26)	(2,73)

Contingencias 29.

El Grupo es titular de garantías relacionadas con el curso normal del negocio de las que se prevé que no surgirá ningún pasivo significativo.

En el curso normal de estas actividades, el Grupo ha prestado avales a terceros por un valor total de 2.582 miles euros (3.942 miles euros en 2011), entre los que se encuentran organismos públicos y acreedores diversos, para garantizar la prestación de servicios de las sociedades, así como la adquisición de maquinaria.

30. Relaciones con empresas vinculadas

Los saldos que Grupo General Alquiler de Maquinaria, S.A. mantiene con accionistas significativos al cierre del ejercicio 2012 y 2011 presentan el siguiente desglose:

			Miles de euros
		2011
	Grupo Bilbao Bizkaia Kutxa	Liberbank, S.A.	NCG Banco, S.A.	Banca Cívica, S.A.
Préstamo línea de refinanciación	(8.572)	(10.976)	(14.581)	(3.718)
Préstamos de adquisición	(12.420)	(12.420)	(12.420)	(12.420)
Pólizas de Crédito	(920)	(2.246)	(1.985)	(1.000)
Deudas por Leasing	(5.933)	(7.600)	(8.162)	(2.514)
Otras deudas financieras	(412)	(2.071)	(1.694)	(809)
Deudas por efectos descontados		(5.162)	(551)
Total endeudamiento	(28.257)	(40.475)	(39.393)	(20.461)
Carga financiera devengada	1.168	2.185	1.728	998

			Miles de euros
	2012
	Grupo Bilbao Bizkaia Kutxa	Liberbank. S.A.	NCG Banco, S.A.	Banca Cívica, S.A.
Préstamo línea de refinanciación	(12.343)	(10.449)	(13.250)	(5.804)
Préstamo participativo	(13.423)	(16.654)	(14.513)	(13.917)
Pólizas de Crédito			(1.000)
Deudas por Leasing	(1.569)	(7.041)	(7.655)	(213)
Otras deudas financieras	(412)	(614)	(594)	(309)
Deudas por efectos descontados		(2.811)	(319)
Total endeudamiento	(27.747)	(37.569)	(37.331)	(20.243)
Carga financiera devengada	1.494	1.977	1.906	1.107

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

En el ejercicio 2012 además de las operaciones anteriormente comentadas existen contratos de arrendamiento operativo con entidades vinculadas a accionistas significativos, el montante de los cuales ha ascendido a 1.874 miles de euros (2.899 miles de euros en el ejercicio 2011) estando en su totalidad relacionadas con parte de las instalaciones donde el Grupo realiza sus actividades.

En marzo del 2012, tal y como se indica en la nota 18, alguno de los accionistas de la compañía entre los que se encuentra las cuatro entidades financieras desglosadas en los cuadros anteriores firmaron la conversión de parte de su deuda corriente en un préstamo participativo.

Las principales condiciones que aplican al préstamo participativo son las siguientes:

-Importe suscrito: 58.947 miles de euros (13.524 miles de euros Grupo Bilbao, Bizkaia Kutxa, 16.779 miles de euros Liberbank, S.A., 14.622 miles de euros NCG, S.A. y 14.022 miles de euros Banca Cívica, S.A.)
-Vencimiento: 28 de febrero de 2017
-Tipo de interés (devengo): Fijo: Euribor + 5%; Variable: 10% del Beneficio consolidado neto (después de Impuestos)
Liquidación de intereses: Intereses capitalizables anualmente.
-Amortización: Opción i) Amortización ordinaria al vencimiento, es decir, 28 de febrero de 2017 de nominal más intereses devengados y no pagados, ii) amortización voluntaria anticipada por parte de la compañía del importe nominal más todos los intereses devengados y no pagados hasta la fecha, siempre y cuando no se haya ejercido el derecho a conversión por parte de los accionistas

-Conversión: Las entidades pueden solicitar la conversión del préstamo más los intereses en acciones ordinarias de la sociedad en los siguientes periodos:

· Durante el primer año desde la firma, en ningún caso, salvo que al menos el 10% de las entidades objeto de la reestructuración declaren el vencimiento anticipado.
· Durante el segundo año si se cumple la cláusula del párrafo anterior o si en los estados financieros consolidados a junio y/o diciembre muestran una desviación en EBITDA respecto al presupuesto en un porcentaje determinado.
· Al partir del segundo año desde la firma a elección de los accionistas dentro de los periodos comprendidos entre el 1 al 15 de enero, abril, septiembre y diciembre.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

La conversión se realizará al 90% de la cotización media de la acción ordinaria de la sociedad en el sistema SIBE en las 15 sesiones anteriores a la conversión.

El Grupo ha determinado el valor razonable de la opción de conversión, registrando un derivado en el pasivo del balance al 31 de diciembre de 2012 por importe de 562 miles de euros (Nota 18).

Cada prestamista puede ejercer el derecho de la conversión independientemente de lo que hagan el resto, pero siempre por la totalidad del principal y de los intereses devengados hasta la fecha.

Las características principales de la inmensa mayoría de los contratos de arrendamiento que tiene suscritos el Grupo GAM con las entidades financieras que se definen como partes vinculadas son las siguientes:

Duración media:	5 años (60 cuotas mensuales)
Tipo interés:	Euribor más un diferencia fijo
Opción de compra:	Ultima cuota alicuota del contrato
Actualizaciones de t/i:	Trimestrales, semestrales y anuales
Plazos de renovacion:	No se establecen

Adicionalmente no se le han prestado al Grupo servicios por partes vinculadas en concepto de asesoramiento 2011.

No existen operaciones realizadas durante los ejercicios 2012 con accionistas significativos adicionales a las ya informadas.

Todas las transacciones realizadas con partes vinculadas se han realizados en condiciones de mercado.

General de Alquiler de Maquinaria, S.A. no tiene Sociedad dominante, dado que ningún accionista ostenta una participación superior al 50% en la compañía.

31. Remuneración a los miembros del Consejo de Administración y Alta Dirección

El cargo de Consejero es retribuido de conformidad con el artículo 9 de los Estatutos Sociales de GAM. La cantidad podrá consistir en una cantidad fija acordada por la Junta General, no siendo preciso que sea igual para todos ellos.

Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administración de GAM, S.A. durante el ejercicio 2012 han ascendido a 993 miles de euros (893 miles de euros en 2011). Se compone de los siguientes conceptos e importes:

		Miles de Euros
	2012	2011
Sueldos	732	478
Dietas	207	333
Otras retribuciones	54	82
	ਰੈਰੇਤ	893

Adicionalmente en el ejercicio 2012 la sociedad no ha pagado importe alguno (37 miles de euros en el ejercicio 2011) en concepto de indemnización por la rescisión de servicios de alguno de los miembros de consejo de administración.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

Durante el ejercicio 2012 la remuneración devengada por la Alta Dirección de la Sociedad dominante, considerando como tales a los subdirectores generales de Área, ha ascendido por todos los conceptos tanto fijos como variables a 499,2 miles de euros (488,7 miles de euros en el ejercicio 2011), siendo la totalidad de éstas retribuciones a corto plazo.

La Sociedad dominante estableció un plan de retribuciones basado en opciones sobre acciones para directivos y ejecutivos del Grupo (Nota 14 d). La sociedad no ha satisfecho cantidad alguna en el ejercicio 2012 por este concepto a la Alta Dirección de la Sociedad dominante (3 miles de euros en 2011).

No existen anticipos ni créditos concedidos al conjunto de miembros del Consejo de Administración, así como tampoco obligaciones asumidas con ellos a título de garantías.

Durante el primer semestre del ejercicio 2011 la sociedad otorgó préstamos a 3 miembros de la alta dirección, el importe adeudado al 31 de diciembre de 2012 asciende a 757 miles de euros (525 miles de euros al 31 de diciembre de 2011) y vencimiento 1 de marzo de 2016. El tipo de interés que devengan estos préstamos es igual al coste medio de la deuda para la sociedad para cada ejercicio.

Los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección no devengan cantidad alguna como compromiso por pensiones presente ni futuro.

32. Compromisos

(a) Compromisos de compra de activos fijos

La inversión comprometida en bienes de maquinaria al 31 de diciembre de 2012 pero no reconocida en las cuentas anuales consolidadas asciende a 7 miles de euros, siendo cero al 31 de diciembre de 2011.

(b) Compromisos por arrendamiento operativo - cuando una sociedad del Grupo es arrendatario

El Grupo alquila instalaciones y terrenos como bases operalivas para llevar a cabo su actividad principal del alquiler de maquinaria, contratos que en la mayoría de los casos son cancelables previo pago de las cláusulas de indemnización establecida en cada uno de los contratos de arrendamiento operativo. En ningún caso dichos importes representan importes significativos (Nota 2.22).

33. Hechos posteriores.

Los principales puntos del orden del día son los siguientes:

extensión de la fecha de vencimiento final al 28 de febrero de 2017,
la reclasificación de los bonos como un instrumento participativo de deuda,

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

los tipos de interés pasarían a ser: 1) un componente flotante de Euribor más 7,5% anual, y 2) un componente variable consistente en un 0,1% del BAII,
no se realizarán amortizaciones del 0,5% del importe principal acumulado en el primer o posteriores aniversarios de la primera fecha de ejecución,
la adopción de los acuerdos quedará condicionada a la inscripción en el Registro Mercantil de Madrid de la escritura pública en la que se formalicen los acuerdos adoptados por la Asamblea de Bonistas y por la Junta General de Accionistas de la Sociedad,
la Sociedad ha suscrito acuerdos de opciones de compra y venta en virtud de los cuales tiene derecho a adquirir, una cantidad material de bonos.

Con fecha 20 de febrero de 2013 se celebró la Asamblea de bonistas en el que asistieron representados el 61,07% del total de los bonistas no alcanzándose el quórum necesario de 2/3 partes, no obstante un 60,56% de los bonistas votaron a favor de la propuesta de la Sociedad. El 15 de marzo de 2013 la Sociedad emitió un hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en el que modificaba la propuesta inicial de recompra de los bonos convertibles que inicialmente estaba limitada al 60% haciendola extensible al 100% de los bonos convertibles pendientes de amortizar, a un precio equivalente al 20% de la suma de: (a) el Importe Principal Acumulado de cada Bono; y (b) el interés devengado por cada Bono desde el 31 de diciembre de 2012 (inclusive) hasta el primer día del Periodo de Aceptación (excluido).

El Periodo de Aceptación comenzará a las (09.00 (CET) del viernes 22 de marzo de 2013 y terminará a las (16.00 (CET) del lunes 8 de abril de 2013, coincidiendo con el décimo día hábil a contar desde la fecha de comienzo del Periodo de Aceptación ..

Finalmente, en fecha 20 de marzo de 2013 se celebró la mencionada Junta de Bonistas en la que asistieron representados el 67,61% de los bonistas, habiendo votado a favor el 97,6% de los asistentes, es decir el 66% del total de bonistas, siendo aprobada por tanto la propuesta de la Sociedad.

34. Otra información

Información sobre medioambiente (a)

Las Sociedades del Grupo no han realizado durante los ejercicios 2012 y 2011 inversiones significativas, ni han incurrido en gastos significativos en sistemas, equipos e instalaciones para la protección y mejora del medio ambiente, fundamentalmente derivado del tipo de actividad que realiza.

Con los procedimientos actualmente implantados, los Administradores de la Sociedad dominante consideran que los riesgos medioambientales se encuentran adecuadamente controlados, no existiendo contingencias en esta materia que necesiten ser cubiertas mediante la constitución de provisiones.

El Grupo no ha recibido subvenciones de naturaleza medioambiental en los ejercicios 2012 y 2011.

(b) Remuneración a los Auditores

Los honorarios relativos a servicios de auditoría de cuentas anuales, individuales y consolidadas, del grupo GAM devengados por el auditor PricewaterhouseCoopers en relación al ejercicio 2012 ascendieron a 254 miles de euros (278 miles de euros en el ejercicio 2011).

Por otra parte, los honorarios relativos a otros servicios devengados durante el ejercicio 2012 por otras sociedades que utilizan la marca PricewaterhouseCoopers han ascendido a 462 miles de euros (799 miles de euros en el ejercicio 2011).

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

(d) Participaciones y cargos de los miembros del Consejo de Administración en otras sociedades análogas

Asimismo, y de acuerdo con el texto mencionado anteriormente, ningún Consejero ha realizado por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad, ni se encuentran en situación de conflicto, directo o indirecto, con el interés de la Sociedad.

GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA. S.A. V SOCIEDADES DEPENDIENTES

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de euros)

ANEXO I

Denominación Social	Domicilio	Participación % Sobre Nominal	Sociedad Titular de la Participación	por el que consolida Supuesto	Actividad	Auditor

GAM PORTUGAL - Aluguer de Máquinas e Equipamentos, Lda	Lisboa (Portugal)	100.00%	General de Alquiler de Maquinaria, S.A.	Método de Integración Global	Alquiler de Maquinaria	PWC
Aldaiturriaga, S.A.U.	Baracaldo (Vizcaya)	100.00%	General de Alquiler de Maquinaria, S.A.	Método de Integración Global	Alquiler de Maquinaria	PWC
GAM España Servicios de Maquinana, S.L.U.	San Fernando de Henares Oviedo (Asturias)	100.00%	General de Alquiler de Maguinaria, S.A.	Método de Integración Globa	Alquiler de Maguinaria Holding de filiales	PWC
Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria, S.A.U	(Madrid)	100.00%	S.A. Grupo Internacional de Inversiones General de Alquiler de Maquinaria.	Metodo de Integración Global	internacionales	(1)
GAM Alquiler Romania, S.R.L	Bucarest (Rumania)	100.00%	Alquiler de Maquinaria, S.A.U.	Método de Integración Globa	Alquiler de Maquinaria	(1)
New Metal Space, S.A.	Oviedo (Asturias)	50.00%	General de Alquiler de Maguinaria, S.A. Grupo Internacional de Inversiones	Método de la participación	Alquiler de Maquinaria	(1)
GAM Alquiler Bulgaria, E.A.D.	Sofia (Bulgaria)	100.00%	GAM PORTUGAL - Aluguer de Máquinas S.A.U. Alquiler de Maquinaria.	Metodo de Integración Global	Alquiler de Maquinaria	(1)
Viasolo España, S.L.	Sevilla (Andalucia)	100.00%	e Equipamentos, Lda	Método de Integración Globa	Alquiler de Maquinaria	(1)
GAM Polska, S.P.Z.O.O.	Katowice (Polonia)	100.00%	Inversiones Alguiler de Maquinaria, S.A.U. GAM España Servicios de Grupo Internacional de	Método de Integración Globa	Alquiler de Maquinaria	(1)
General Alquiler de Maquinaria prestación de servicios, S.A. de C.V.	México DF (México)	100.00%	Maquinana, S.L.U.	Método de Integración Global	Alquiler de Maquinaria	(1)
GAM Alquiler México, S.A. de C.V.	México DF (México)	100.00%	Inversiones Grupo Internacional de Inversiones Alquiter de Maquinaria, S.A.U. Grupo Internacional de	Método de Integración Global	Alquiler de Maquinaria	PWC
GAM Brasil - Locacao de maquinaria LTDA	Sao Paulo (Brasil)	100.00%	Alquiler de Maquinaria, S.A.U.	Metodo de Integración Global	Alquiler de Maquinaria actividades de Desarrollo de	(1)
Movilidad sostenible MOV-E. S.L.	Oviedo (Asturias)	25.00%	General de Alquiler de Maquinaria, S.A. Grupo Internacional de Inversiones	Metodo de la participación	sostenibilidad energetica	(1)
GAM Alquiler Perú SAC	Lima (Perú)	100.00%	Inversiones S.A.U Alquiler de Maquinaria, Grupo Internacional de	Método de Integración Global	Alquiler de Maquinaria	(1)
GAM Prestadora de servicios, SAC	Lima (Perú)	100.00%	Inversiones S.A.U Grupo Internacional de Alquiler de Maquinaria,	Método de Integración Global	Alguiler de Maquinaria	(1)
GAM Panama, SA	Panamá (Panamá)	100.00%	Inversiones S.A.U. Grupo Internacional de Alquiler de Maquinaria.	Método de Integración Global	Alquiler de Maquinaria	(1)
General Alquiler de Maquinaria Chile, S.A.	Santiago de Chile (Chile)	100.00%	Inversiones S.A.U Grupo Internacional de Alquiler de Maquinaria.	Método de Integración Global	Alquiler de Maquinaria	(1)
GAM Location Maroc, SARL AU	Tanger (Marruecos)	100.00%	Inversiones S.A.U Grupo Internacional de Alquiler de Maquinaria.	Método de Integración Globa	Alquiler de Maquinaria	(1)
GAM Colombia, S.A.S.	Bogotá (Colombia)	100.00%	Inversiones S.A.U. Grupo Internacional de Alquiler de Maquinaria.	Método de Integración Global Método de Integración	Alquiler de Maquinaria	PWC
(1) No auditada GAM Arabia Ltd	Arabia Saudita	50%	S.A.U. Alquiler de Maquinaria.	proporcional	Alquiler de Maquinaria	(1)

ੁ

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2012

Evolución de la actividad del grupo

En el ejercicio 2012, General de Alquiler de Maquinaria, S.A. (en adelante GAM) ha alcanzado un nivel de ingresos ordinarios de 140 millones de euros lo que supone un descenso del 31% respecto al ejercicio anterior motivado principalmente por la evolución negativa del sector de la construcción en España.

Las actuales condiciones de mercado y la situación económica general por la cual atraviesa el Grupo siguen confirmando la validez de las cuatro líneas estratégicas en las que viene trabajando el Grupo GAM en los últimos ejercicios y que intensificará durante el ejercicio 2013 y siguientes, éstas son:

Incrementar la presencia de GAM y de su amplia oferta de alquiler en nuevos mercados internacionales de gran potencial, tanto a nivel económico en general como a nivel del potencial de crecimiento del alquiler de maquinaria en particular lo que ofrece unas excepcionales oportunidades de crecimiento en países como Méjico, Brasil, Panamá, Chile, Colombia y Perú en América, y los países del Este de Europa Rumanía, Polonia, Bulgaria, así como Marruecos y Arabia.
Mantener la diversificación hacia nuevos sectores en los que o bien no había una oferta profesional de alquiler o bien tradicionalmente no existía una cultura del alquiler, como son los casos de la maquinaria para la industria, el mantenimiento de vías, transportes, montaje y mantenimiento de aerogeneradores para el sector de las energías renovables, etc.
la península ibérica.
Seguir con el paulatino desapalancamiento reduciendo deuda.

La evolución en términos cuantitativos de las principales magnitudes de la cuenta de resultados del Grupo es la siguiente:

que significa un descenso del 31% respecto del mismo periodo del año anterior.
El EBITDA (definido éste como la agregación de las partidas de "Beneficio de explotación", "Dotación a la amortización" y "Deterioros") del Grupo ha ascendido a 14,5 millones de euros lo que supone un descenso del 40% respecto al mismo periodo del ejercicio anterior, si bien si eliminamos el efecto de los gastos no recurrentes asociados a la reducción de costes y traslados de maquinaria al segmento internacional, así como otros gastos extraordinarios y las provisiones, se alcanzaría una cifra de Ebitda recurrente exprovisiones de 35 millones de euros en el ejercicio 2012.
El resultado del ejercicio ha ascendido a unas pérdidas de 61 millones de euros frente a unas pérdidas de 128 millones de euros en el ejercicio 2011, que incluye el cargo por deterioro del fondo de comercio realizado en 2012 por importe de 24 millones de euros (58 millones de euros en el ejercicio 2011), un deterioro de activos diferidos por créditos fiscales de 25 millones de euros (en ejercicio 2011 se contabilizó un deterioro de activos de 3,6 millones de euros, gastos no recurrentes por importe de 11,3 millones de euros y reversión de créditos fiscales por importe de 10,3 millones de euros) y un resultado financiero positivo derivado de la recompra de bonos convertibles por importe de 26 millones de euros.

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2012

Respecto a las principales magnitudes que afectan al balance del Grupo:

La deuda financiera neta a 31 de diciembre de 2012 asciende a 361 millones de euros, 81 millones de euros menos que a 31 de diciembre del 2011.
con vencimientos medios a 5 años,
en el ejercicio 2016,
A Un 16% de la deuda corresponde con préstamos participativos con entidades financieras accionistas.
El resto es fundamentalmente deuda originada por la adquisición de compañías y financiación con entidades financieras para la adquisición de maquinaria.
La inversión operativa en maquinaria durante el ejercicio 2012 ha ascendido a 1 millón de euros.

Estas inversiones están en línea con la apuesta del Grupo por mantener una flota diversificada y con unos ratios de vida media ajustado a las condiciones y exigencias del mercado actual. El parque de maquinaria con que cuenta el Grupo GAM en la actualidad se encuentra en torno a las 40.000 máquinas de la más diversa tipología.

Perspectivas de futuro del Grupo y análisis de los principales riesgos de negocio

Situación económica nacional desfavorable y dependencia del sector de la construcción

La situación económica general y nacional ha sufrido una importante desaceleración durante los últimos 4 años que se ha puesto de manifiesto en la evolución negativa de los principales índices económicos aportados por organismos y gobierno, así como una reducción del consumo privado y limitaciones de acceso a las fuentes de financiación de empresas y particulares. Esta evolución desfavorable ha ocasionado una ralentización de los ritmos de construcción y licitación de obras en términos generales en España que ha afectado al negocio de alquiler de maquinaria. Asimismo se ha producido un mayor aumento de la competitividad en el sector de alquiler de maquinaria debido a la presión a la baja de los precios medios de alguiler en España llevada a cabo por los operadores del sector, y favorecida por la atomización de proveedores, con el fin de mantener las cifras de ventas y obtener la necesaria liquidez para hacer frente a sus obligaciones de pago.

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTION CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2012

En cuanto a las perspectivas del mercado de la construcción se refiere:

En el sector de la obra civil se espera una ralentización de la actividad constructora para los próximos ejercicios justificada por las últimas informaciones publicadas por organismo y gobierno.

Elevado número de competidores

El sector de alquiler de maquinaria en España está muy fragmentado, con un número estimado de más de 1.000 operadores y donde aproximadamente tres de ellos además de GAM tienen una cuota de mercado media nacional superior al 1%' y dónde una gran mayoría son empresas pequeñas, con un accionariado familiar y una capacidad de servicio limitada, dentro de un ámbito reducido a sus áreas de cobertura, generalmente especializados en una categoría determinada de máquinas.

Empeoramiento de la situación crediticia de los clientes

Dada la tipología de los clientes con los que GAM mantiene relaciones comerciales y su vinculación con el sector de la construcción existe el riesgo de que parte de los clientes en cartera de GAM puedan sufrir problemas de liquidez retrasando su periodo medio de pago o solicitando la declaración de concurso, lo que implicaría retrasos mayores e incluso una incertidumbre significativa del cumplimiento de sus obligaciones de pago.

¹ Fuente: International Rental News, Amadeus (base de cobertura internacional por Bureau van Dijk Electronic Publishing), Cuentas Anuales consolidadas de GAM en NIIF del 2009 páginas web de las empresidoras y datos de elaboración propia.

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2012

Instrumentos financieros

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo del tipo de interés de los flujos de efectivo, riesgo de crédito, riesgo de liquidez, y riesgos de tipo de cambio. La Dirección Financiera del Grupo controla los riesgos anteriores con arreglo a las directrices emanadas del Consejo de Administración. Para mitigar los riesgos, la Dirección Financiera contrata seguros de crédito, pólizas de crédito, operaciones de factoring y derivados. Sus decisiones son supervisadas y aprobadas por el Consejo de Administración.

Los diversos riesgos financieros y la gestión de los mismos realizada por la dirección son los siguientes:

(a) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo

El Grupo cubre económicamente estos riesgos, en la medida que considera adecuada, mediante la contratación de derivados por los que se paga una tasa fija y recibe flujos referenciados al euribor.

(b) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito del Grupo se origina fundamentalmente por los saldos a cobrar a sus clientes comerciales, no existiendo en los saldos con dichos clientes una concentración significativa de riesgo de crédito. Una parte significativa de las ventas se realiza a empresas cotizadas o de reconocida solvencia, dentro de la construcción (principalmente obra civil), eólico e industrial. Las ventas a clientes de menor tamaño o rating crediticio bajo están aseguradas, evaluando cada caso concreto, respondiendo el asegurador del 90% del posible riesgo de impago de aquellas que están aseguradas.

Riesgo de liquidez (c)

La Dirección Financiera analiza mensualmente el calendario de pagos de la deuda financiera y las correspondientes necesidades de liquidez a corto y medio plazo. El Grupo acude de forma habitual y debido al desfase que en su tesorería le provoca el tener un período medio en torno a los 170 días al 31 de diciembre de 2011 (190 al 31 de diciembre del 2011), al descuento comercial, a la cesión a los bancos de cuentas a cobrar mediante contratos de factoring y a la disposición puntual de las pólizas de crédito que la compañía tiene suscritas con diversas entidades financieras.

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2012

GAM sigue aumentando su diversificación hacia sectores distintos de la construcción, y hacia mercados distintos del español.
Existen determinadas palancas operativas que GAM está en disposición de aprovechar, y que redundarán en una reducción de costes, tales como sinergias por duplicidad de bases y economías de escala por centralización de recursos.
Dada la poca antigüedad media del parque, inferior a 7 años, GAM no necesita realizar inversiones de reposición para mantener su actual nivel de actividad en los próximos años. Además la capilaridad de la compañía permite rotar los equipos y optimizar su utilización.

Tal y como se expone en la Nota 18 el Grupo ha llegado a un acuerdo con determinadas entidades bancarias para refinanciar parte de su pasivo financiero acomodándolo a las previsiones de generación de caja previstas en su plan de negocio y fortalecer su situación actual.

(d) Riesgo de tipo de cambio

El Grupo está definiendo una política de coberturas acorde a los riesgos para el ejercicio 2013.

Medioambiente

Investigación y desarrollo

Durante el ejercicio 2012 no se han realizado inversiones significativas en este apartado.

Operaciones con acciones propias

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante acordó en fecha 14 de junio de 2012 autorizar la adquisición de un máximo número de acciones propias siempre que sumadas a las que ya posean la Sociedad dominante o sus filiales no excedan la cuantía del 10% del capital social de la Sociedad dominante; a un precio mínimo de 1 euro por acción y a un precio máximo no superior al 120% de su valor de cotización a fecha de adquisición se concedió para un período de 18 meses a contar desde el momento de la toma del acuerdo. Al 31 de diciembre de 2012 el Grupo GAM presenta por este concepto en su balance minorando el patrimonio neto un importe de 7,4 millones de euros (7,4 millones de euros al 31 de diciembre de 2011).

A 31 de diciembre de 2012, la Sociedad tenía 844.097 acciones en autocartera, representativas del 1,85% del capital social (844.097 acciones y un 1,85% del capital social en el ejercicio 2011).

Recursos humanos

El grupo GAM cuenta con una plantilla al 31 de diciembre de 2012 de 1.142 empleados (1.546 al 31 de diciembre de 2011), lo que ha supuesto un descenso con respecto a las cifras de diciembre de 2011 de un 26%.

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2012

El grupo tiene una política de recursos humanos que comprende diversas actividades formativas y tendentes a la captación y retención de los mejores profesionales para sus actividades.

Informe anual de Gobierno Corporativo

El Informe anual de Gobierno Corporativo forma parte del informe de gestión y a la fecha de publicación de las cuentas anuales se encuentra disponible en la página web de la CNMV.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2012

C.I.F.: A-83443556

Denominación social: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
14/06/2012	4.572.413.30	45.724.133	45.724.133

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
GLOVAL CORPORACION PROCESOS 2000 SA	4.632.623	0	10,132
DON HECTOR FABIAN GOMEZ-SAINZ GARCIA	4.332.076	0	9,474
BANCA CIVICA, S.A.	0	4.264.411	9,326
GONDARAL SL	2.469.113	0	5,400
KUTXABANK, S.A.	0	2.394.000	5,236
LIBERBANK, S.A.	0	2.307.310	5,046

Nombre o denominación social del accionista	Número de	Número de	% sobre el total
	derechos de voto	derechos de voto	de derechos de
	directos	indirectos(")	voto
NOVAGALICIA BANCO, S.A.	2.263.335	0	4.950

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
BANCA CIVICA, S.A.	GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA	4,264,411	9,326
KUTXABANK, S.A.	KARTERA 1, S.L.	2.394.000	5,236
LIBERBANK, S.A.	CANTABRICA DE INVERSIONES DE CARTERA SI	2.307.310	5.046

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
Don PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ	49.287	4.632.623	10,239
CATAVI. S.L.	2.400.000	0	5,249
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHÓRROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA	4.264.411	0	9,326
DON JORGE MORRAL HOSPITAL	10.045	0	0,022
DON LORENZO JOSE MARTINEZ MARQUEZ	28.809	0	0.063
METOTEC, S.L.	3.990.717	0	8.728

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ	GLOVAL CORPORACION PROCESOS 2000 SA	4.632.623	10,132
	% total de derechos de voto en poder del consejo de administración		33.628

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Nº de derechos de opción directo	Nº de derechos de opción indirecto	Nº de acciones equivalentes	% sobre el total de derchos de voto
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ	121.212	0	121.212	0.265

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : Comercial Breve descripción : Relaciones comerciales de ámbito financiero: préstamos y otros

Nombre o denominación sociat relacionados

BANCA CIVICA, S.A.

Tipo de relación : Comercial Breve descripción : Relaciones comerciales de ámbito financiero:préstamos y otros

Nombre o denominación social relacionados

KUTXABANK, S.A.

Tipo de relación : Comercial Breve descripción : Relaciones comerciales de ámbito financiero: préstamos y otros

Nombre o denominación social relacionados

LIBERBANK, S.A.

NOVAGALICIA BANCO, S.A.

Tipo de relación : Comercial Breve descripción : Arrendamientos operativos

Nombre o denominación social relacionados

METOTEC, S.L.

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
844.097		1.850 '

(*) A través de:

Total 0

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía) (Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

a.- Las acciones podrán adquirirse por título de compraventa o por medio de cualquier otro a título oneroso.

d .- Duración de la autorización: dieciocho (18) meses a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.

e - En cumplimiento de las normas incluidas en el Reglamento interno de conducta de la Sociedad y en la medida en que no

suponga un incumplimento de liquidez que la Sociedad suscribió con Norbolsa, S.V., S.A. en fecha 22 de junio de 2010.

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social

(i) Actuación responsable

Todas las personas sometidas al presente Reglamento tienen la obligación de cumplir las normativas de los mercados de valores y los procedimientos establecidos en este Reglamento para realizar sus Operaciones Personales.

(ii) Transparencia

Las personas sometidas al mencionado Reglamento deberán suministrar toda la información que pueda resultar relevante en relación con sus Operaciones Personales.

El apartado 3 del artículo 4 recoge asimitaciones temporales en las Operaciones Personales, estableciendo que los valores no podrán ser vendidos el propio día de su adquisición. Asimismo se contempla que las personas sometidas a este Reglamento se abslendrán de realizar Operaciones Personales sobre Valores desde que tengan algún tipo de Información Privilegiada, en particular información sobre los avances trimestrales o anuales de resultados que la Sociedad deba emitir, incluyendo a estos efectos la información periódica que prevé el Real Decreto

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social

1362/2007, de 19 de octubre, hasta su pública difusión y en todo caso, en los siete días anteriores a la fecha de formulación de las cuentas anuales por el Consejo de Administración o a la fecha de la información sobre resultados de la Sociedad.

Cuando concurran circunstancias excepcionales, la Sociedad podrá prohibir la realización de operaciones sobre los Valores por parte de las personas obligadas por el presente Reglamento.

En todo caso, las obligaciones de comunicación establecidas en el Reglamento de conducta interna de la Sociedad se entenderán sin perjuicio de cualesquiera otras obligaciones de comunicación que puedan corresponder a las personas sometidas al mismo y que se establezcan en cada momento por la legislación vigente.

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	11
Número mínimo de consejeros	ഗ

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ		PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO	28/07/2003	22/06/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
ASTURIANA DE ADMINISTRACION DE VALORES MOBILIARIOS SL	ANA ARANGUEZ CORTES	CONSEJERO	27/06/2003	22/06/2011	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON CARLOS PUENTE COSTALES		CONSEJERO	19/05/2006	29/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
CATAVI, S.L.	CAROLINA TEJUCA ALVAREZ	CONSEJERO	22/05/2009	22/05/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON GONZALO HINOJOSA POCH		CONSEJERO	20/09/2006	29/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA	EDUARDO LOPEZ MILAGRO	CONSEJERO	22/05/2009	22/05/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JORGE MORRAL HOSPITAL		CONSEJERO	19/05/2006	29/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON LORENZO JOSE MARTINEZ MARQUEZ		CONSEJERO	20/09/2006	29/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
METOTEC, S.L.	RAMON MARSAL MINGUELLA	CONSEJERO	25/07/2007	22/06/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

100 million and the state of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the s

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ	NOMBRADO EN JUNTA GENERAL	PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO

Número total de consejeros ejecutivos
1 % total del consejo	11.111

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
ASTURIANA DE ADMINISTRACION DE VALORES MOBILIARIOS SL	NOMBRADO EN JUNTA GENERAL	CANTABRICA DE INVERSIONES DE CARTERA SL
CATAVI, S.L.	-	CATAVI, S.L.
DON GONZALO HINOJOSA POCH	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	GONDARAL SL
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA
METOTEC, S.L.	-	METOTEC, S.L.

Número total de consejeros dominicales	5
% total del Consejo	55,556

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero DON CARLOS PUENTE COSTALES Perfil Ingeniero de Caminos Canales y Puertos y Programa de Desarrollo Directivo en el IESE Nombre o denominación del consejero DON JORGE MORRAL HOSPITAL Perfil Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales; Diplomado en Dirección de Empresas por el IESE; Censor Jurado de cuentas y Miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas Nombre o denominación del consejero DON LORENZO JOSE MARTINEZ MARQUEZ Perfil Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid y MBA Internacional por el Instituto de Empresa

Número total de consejeros independientes
% total del consejo	33,333

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ
Breve descripción

Todas las otorgadas por el Consejo de Administración con los límites establecidos por ley

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA	TUBACEX S.A.	CONSEJERO
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA	FLUIDRA S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	ટા
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ટા
La política de gobierno corporativo	ટા
La política de responsabilidad social corporativa	ટા

El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ટા
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ടി
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	ടി
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	ടി

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	320
Retribucion Variable	412
Dietas	207
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	54

ਰੇਰੇਤ
-------

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Vanable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	762	0
Externos Dominicales	120	0
Externos Independientes	111	0
Otros Externos	0	0

Total өөз
--------------

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	758
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	0.0

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON LUIS TURIEL	DIRECCION GENERAL FLOTA, ACTIVOS Y MEDIOS
DOÑA ROSA NARANJO	DIRECCION GENERAL TRANSFORMACION OPERATIVA
DON ANTONIO TRELLES SUAREZ	DIRECCION GENERAL ECONOMICO FINANCIERA
DON RICARDO LOPEZ CEDIEL	DIRECCION GENERAL COMERCIAL ESPAÑA
DON ORENCIO MUÑOZ BARAGAÑO	DIRECCION RECURSOS HUMANOS
DOÑA ELSA BERMUDEZ SANCHEZ	DIRECCION GENERAL FLOTA, ACTIVOS Y MEDIOS
DOÑA ANA JORGE GARCIA-INES	DIRECCION GENERAL TRANSFORMACION OPERATIVA

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

499

Número de beneficiarios

	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	ા ડા	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias
En materia de retribución y de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración, corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones proponer al Consejo de Administración:
a) La política de retribución de los Consejeros y altos directivos; b) La retribución individual de los Consejeros y la aprobación de los contralos que la Sociedad suscriba con cada consejero ejecutivo; y c) Las modalidades de contratación de los altos directivos.
Además velará por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.
En cualquier caso, la política de retribución deberá respetar la normativa y pautas generales recogidas en el Artículo 30 de los Estatutos Sociales que señala los conceptos que componen la retribución de los Consejeros:
1. La retribución fija anual será una cantidad que determine la Junta General que no superará el límite de 16.000 euros para cada uno de los consejeros. A falta de determinación por parte de la Junta General, la canidad será la misma que para el año anterior.
2. Las dietas por asistencia al Consejo de Administración y, en su caso, por asistencia a reuniones de las comisiones del Consejo, serán de 3.000 euros por consejero y reunión. Cuando la fecha de la reunión del Consejo de Administración coincida con la fecha de reunión de cualquiera de las comisiones, los Consejeros percibirán una única dieta por asistencia a dichas sesiones celebradas en la misma fecha.
3. Los Consejeros percibirán una retribución adicional de hasta 6.000 euros para cada uno de ellos que se devengará si se alcanzan los objetivos de carácter económico-financiero que serán determinados, junto con la cantidad efectivamente a devengar, de manera cierta y cada año por la Junta General para el ejercicio en curso en el cual se adopte el acuerdo que corresponda. Si no se alcanzaran los objetivos referidos pasado el ejercicio, entonces no se devengará cantidad alguna por este concepto.
Las retribuciones anteriores se entienden sin perjuicio de las percepciones que reciban los consejeros ejecutivos según se indica más adelante en el apartado 'Retribuciones de los Consejeros Ejecutivos'. La Junta General podrá graduar la remuneración que haya de percibir cada uno de los administradores en función de su pertenencia o no a órganos delegados y, en general, de su dedicación a la administración de la Sociedad.
En el supuesto de que alguno de los Consejeros se haya incorporado o haya cesado en sus funciones a lo largo del ejercicio, la citada cantidad se abonará en proporción al tiempo que haya permanecido en el cargo durante el ejercicio.

Las cantidades que figuran en los párrafos 1 y 2 anteriores, se actualizarán cada año según el Índice de Precios al Consumo, o índice equivalente que lo sustituya, salvo que la Junta General establezca otro porcentaje distinto. Dentro de los límites de los apartados 1, 2 y 3 anteriores, podrán establecerse fórmulas de retribución consistentes en la entrega de acciones o de derechos de opciones sobre acciones, o que estén referenciadas al valor de las acciones. Corresponderá al Consejo de Administración determinar la forma, cuantía y condiciones en que se harán efectivas tales fórmulas.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

OTROS SISTEMAS RETRIBUTIVOS.

Adicionalmente, y con independencia de la retribución contemplada en los apartados anteriores, se prevé el establecimiento de sistemas de remuneración referenciados al valor de colización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, destinados a los Consejeros. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General de accionistas, que determinará el valor de las acciones que se tome como referencia, el número de acciones a entregar a cada Consejero, el precio de los derechos de opción, el plazo de duración de este sistema de retribución y demás condiciones que estime oportunas. Asimismo, y previo cumplimiento de los requisitos legales, podrán establecerse sistemas de retribución similares para el personal (directivo o no) de la Sociedad.

RETRIBUCIONES DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS

RESPONSABILIDAD CIVIL

and the state of the state of the state of the state of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the st

La Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para sus Consejeros.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
La refribución de los conseieres así como, an el raco do los piocutivos la retribución adicional por sus

| SI funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

ડા

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen
Conceptos retributivos de carácter variable	SI
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejeci tivos	SI

ડા

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

El Consejo de Administración, a la vista del Informe elaborado por la Comisión de Nombramiento y Retribuciones sobre la política anual de remuneraciones realizado sin asesoramiento externo, sometíó a votación de la Junta General de Accionistas como punto separado del orden del día, la propuesta de remuneración del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2012

PRINCIPIOS INSPIRADORES DE LA POLITICA DE RETRIBUCIONES.

La Sociedad persigue mantener políticas orientadas a proponer carreras profesionales estables y de largo recorrido en el grupo. Asimismo, la consecución de la Sociedad depende, en gran medida, de la calidad, capacidad de trabajo, dedicación y conocimiento del negocio de las personas que desempeñan puestos clave y lideran la organización.

Así, la política de remuneración de la Sociedad por el desempeño de sus funciones procura: (i) asegurar que tanto la retribución global como su estructura sean competitivas con el conjunto del sector nacional (i) que la retribución sea adecuada para recompensar la dedicación y responsabilidad exigidas para el desempeño del cargo (así como, por lo que respecta a los consejeros ejecutivos, adecuada para el desempeño de sus funciones ejecutivas); y (iii) mantener un componente variable anual que esté vinculado a la consecución de objetivos concretos, cuantificables y alineados con el interés de los accionistas de la Sociedad.

POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PREVISTA PARA AÑOS FUTUROS.

Teniendo en cuenta el entorno económico actual, que exige un esfuerzo adicional de costes, el Consejo de Administración de la Sociedad no ha previsto la concreta política de remuneración de los consejeros de la Sociedad para años futuros para poder adecuarse mejor a las posibles necesidades posteriores.

REMUNERACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA EL EJERCICIO 2012.

El Conseio de Administración aprobó en su reunión de fecha 10 de mayo de 2012 la siguiente propuesta de acuerdo para la Junta General Ordinaria a celebrar el 14 de junio de 2012 en primera convocatoria, o el 15 de junio de 2012 en segunda convocatoria, en relación con la remuneración de los consejeros para el ejercicio 2012:

'A la vista de las recomendaciones de la Comisión de Auditoría y Nombramientos sobre la política anual de remuneraciones, acordar la retribución que corresponderá a los miembros del órgano de administración durante el ejercicio 2012 y que será la siguiente:

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

Asimismo, todos y cada uno de los Consejeros tendrán derecho a percibir una cantidad de 3.000 euros en concepto de dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administración y las reuniones de la Comisión de Auditoría y Nombramientos que tengan lugar durante el ejercicio. Se computará como única la asistencia a una sesión del Consejo de Administración y a una sesión de la Comisión de Auditoría y Nombramientos cuando las fechas de celebración de ambas coincidan.

Con carácter adicional a las cantidades indicadas anteriormente, corresponderá al Consejero Delegado una cantidad de 320.000 euros como retribución fija.

-2/4 del total de los 300.000 euros vinculado al cumplimiento de la cifra de ventas de intemacional excluyendo Portugal (según este objetivo se fija en el Plan de Negocio de la Sociedad, esto es, 43.971,2 euros). Empezará a devengarse linealmente a partir del 80% de la magnitud financiera correspondiente a dicho concepto, hasta el límite del 100% (e.g. si se alcanza el 93% de dicha magnitud financiera, se pagará el 93% de 150.000 euros).

1/4 del total de los 300.000 euros vinculado al cumplimiento del objetivo de EBITDA consolidado recurrente al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 (según este objetivo se fija en el Plan de Negocio de la Sociedad, esto es, 36.214,2 miles de euros) en caso de que se cumpla dicho objetivo al 100%.
1/4 del total de los 300.000 euros vinculado al cash flow al servicio de la deuda (según este objetivo se fija en el Plan de Negocio de la Sociedad, esto es, 43.700 miles de euros). Empezará a devengarse linealmente a partir del 80% de la magnitud financiera correspondiente a dicho concepto, hasta el límite del 100% (Ej. si se alcanza el 93% de dicha magnitud financiera, se pagará el 93% de 75.000 euros)

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

La Comisión de Nombramiento y Retribuciones ha sido la encargada de la elaboración de dicho informe

¿Ha utilizado asesoramiento externo?	NO

ldentidad de los consultores externos

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ	GLOVAL CORPORACION PROCESOS 2000 SA	Administrador unico

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado DON GONZALO HINOJOSA POCH Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado GONDARAL SL Descripción relación FAMILIAR

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Descripción de modificaciones

El Consejo de Administración aprobó en su sesión de 10 de mayo de 2012 la propuesta de modificación de determinados artículos del Reglamento del Consejo en base a la necesidad o conveniencia de adaptarlos a las modificaciones introducidas por la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 11 de julio, sobre el ejercicio de deleminados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas, que entró en vigor el 2 de octubre de 2011, así como en la conveniencia de introducir determinadas mejoras de carácter expositivo, ortográfico y técnico en la redacción de dichos artículos del Reglamento, que en nada alteran el significado de las normas reglamentarias. En particular:

Modificar el artículo 2, relativo a la interpretación, para añadir la obligación de que el Consejo de Administración informe a la Junta General de las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración, conforme a lo previsto en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital.
Modificar el artículo 7, relativo a las funciones específicas en relación con las cuentas anuales y el informe de gestión, para introducir la obligación de los administradores de presentar, dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, certificación de los acuerdos de la Junta General de accionistas de aprobación del resultado, así como, en su caso, de las cuentas consolidadas, a la que se adjuntará un ejemplar de cada una de ellas, de conformidad con lo previsto en el artículo 279 de la Ley de Sociedades de Capital.
Modificar el artículo 9, relativo a la convocatoria y lugar de celebración del Consejo de Administración, para añadir la posibilidad de que los Consejeros que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo de Administración puedan convocarlo si, previa petición al Presidente, este sin causa justificada no hubiera realizado la convocatoria en el plazo de un (1) mes, según lo previsto en el vigente artículo 246 de la Ley de Sociedades de Capital.
Modificar el artículo 12, relativo al nombramiento de Consejeros, para eliminar una referencia a la antigua Ley de Sociedades Anónimas y sustituirla por otra a la vigente Ley de Sociedades de Capital.
Modificar el artículo 17, relativo al cese de Consejeros, para eliminar una referencia a la antigua Ley de Sociedades Anónimas y sustituirla por otra a la vigente Ley de Sociedades de Capital.
Modificar el artículo 26, relativo a la transparencia y votación por la Junta General, para adaptarlo a lo previsto en el artículo 61 ter de la Ley del Mercado de Valores, respecto del contenido obligatorio del informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros que se someterá a votación consultiva de la Junta General.
Modificar el artículo 33, relativo a la Comisión de Auditoría y Control, para introducir una aclaración y hacer referencia a que la Comisión de Auditoría y Control deberá asegurar el cumplimiento de las normas referidas a la rotación del auditor firmante del informe de auditoría previstas en la Ley de Auditoría.

Según se recoge en el Artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración, la Junta General o, en su caso, el Consejo de Administración serán competentes para designar los miembros del Consejo de Administración de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales.

El nombramiento habrá de recaer en personas que, además de cumplir los requisitos legales y estatutarios que el cargo exige, gocen de reconocido prestigio y posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones. La propuesta de nombramiento o reelección de Conseieros que se eleve por el Conseio a la Junta General de accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprobará por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de conseieros independientes y de los contemplados en el artículo 3.5. (Es decir, los Consejeros ejecutivos o internos y los dominicales).

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes Consejeros.

c) Se procurará que la Sociedad haga pública a través de su página web, y mantenga actualizada, la siguiente información sobre sus Consejeros:

(i) Perfil profesional y biográfico;

(ii) Otros consejos de administración a los que pertenezca, así como actividad profesional en otras empresas, sean o no cotizadas;

(iv) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la Sociedad, así como de los posteriores; y

(v) Acciones de la Sociedad, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá velar para que al proveerse nuevas vacantes se procure que:

a) los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) la Sociedad busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

En cuanto al cese de los Consejeros, el Artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente:

Los consejeros dominicales presentarán su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. También lo harán, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Quedan exceptuados aquellos supuestos en los que el Consejo de Administración, a propuesta razonada de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, estime que concurren causas que justifican la permanencia del Consejero en su puesto.
En el caso de Consejeros independientes cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes y obligaciones inherentes a su cargo.

Los Consejeros informarán de inmediato al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.
Se procurará que tan pronto resulten procesados o se dicte auto de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examine necesariamente el caso y, a la vista de sus circunstancias concretas y de su potencial efecto sobre el crédito y reputación de la Sociedad, decida si procede o no que el consejero cese.
Además de las causas específicas que figuran en los apartados anteriores, los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley, los Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración

Ver apartado anterior.

El Reglamento del Consejo contempla una serie de causas por las que los Consejeros cesarán en sus cargos, además del referido al transcurso del período para el que hayan sido nombrados. En concreto el Reglamento recoge las siguientes causas: 1) Los Consejeros Dominicales cuando el accionista a quien representen venda integramente su participación accionarial. También lo harán, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. 2) En caso de Consejeros Independientes cuando concurra causa justa, apreciada por el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, esto es, incumplimiento de los deberes inherentes a su cargo. 3) En todo caso cuando el Consejo aprecie daños a la reputación de la Sociedad en caso de que el Consejero se halle procesado o se haya dictado auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos contemplados en el Art. 4) Asimismo en cualquiera de estos supuestos: a) cuando los Consejeros internos cesen en los puestos ajenos al Consejo a los que estuviese vinculado su nombramiento como Consejero; b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; c) cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Control, por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Control, por haber infringido sus obligaciones como Conseieros.

Medidas para limitar riesgos

Además de las atribuciones propias reservadas a la Comisiones de Control y Auditoría, así como a la de Nombramientos y Retribuciones, los acuerdos en el seno de las reuniones del Consejo habrán

Medidas para limitar riesgos

de ser adoptados por mayoría absoluta de los Consejeros presentes, sin que el Presidente tenga, en ningún caso, voto de calidad.

ટા

Explicación de las reglas

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

Todos los acuerdos

Quórum
La mitad más uno de sus miembros
Tipo de mayoría	%
Mayoria absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión	0

B.1.23 Explique si existen requisitos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
	0

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

ટા
Número máximo de años de mandato	12

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

La representación de los Consejeros ausentes por cualquier medio escrito, siendo válido, por ejemplo, el telegrama, el telex, el telefax o el e-mail dirigido a la Presidencia.

Por otro lado, los acuerdos deberán adpotarse con el voto favorable de la mayoría de votos de los Consejeros concurrentes o representados.

La votación por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento y se cumplan los requisitos establecidos en la Ley.

Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoría
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones
Número de reuniones de la comisión de nombramientos
Número de reuniones de la comisión de retribuciones

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	5,560

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON PEDRO LUIS FERNANDEZ PEREZ	PRESIDENTE Y CONSEJERO DEI EGADO
DON CARLOS PUENTE COSTALES	CONSEJERO
DON JORGE MORRAL HOSPITAL	CONSEJERO
DON LORENZO JOSE MARTINEZ MARQUEZ	CONSEJERO
DON GONZALO HINOJOSA POCH	CONSEJERO
ASTURIANA DE ADMINISTRACION DE VALORES MOBILIARIOS SL	CONSEJERO
METOTEC, S.L.	CONSEJERO
CATAVI, S.L.	CONSEJERO
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA	CONSEJERO

No ha habido salvedades en la formulación anual de las cuentas individuales de la sociedad ni en las cuentas consolidades correspondientes al ejercicio 2012.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Procedimiento de nombramiento y cese

El Art. 26 de los Estatutos Sociales establece que corresponde al Consejo de Administración el nombramiento del cargo de Secretario, y si así lo acuerda, el de Vicesecretario. Esta figura podrá ser o no Consejero. En este mismo sentido el Art. 29 del Reglamento del Consejo de Administración establece que tanto el nombramiento como el cese del Secretario debe ser aprobado por el pleno del Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	ડા
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	ടി
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	ടി
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	SI

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

Observaciones

El artículo 29 del Reglamento del Consejo establece que sin perjuicio de los deberes generales que incumben a todos los Consejeros, el Secretario del Consejo velará de forma especial para que las actuaciones del Consejo: a) se ajusten a la letra y al espíntu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores; b) sean conformes con los Estatutos de la Sociedad y los Reglamentos del Consejo y los demás que tenga la compañía y c) tengan presentes las recomendaciones de buen gobierno y se ajusten fielmente a la letra y al espíritu de las recomendaciones aceptadas por la Sociedad

Debe asegurar la independencia del auditor externo, y, a tal efecto:

a) La Sociedad comunicará como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y explicará las razones que lo justifiquen. b) Se asegurará de que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, las normas referidas a la rotación del auditor firmante de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores. c) En caso de renuncia del auditor externo, examinará las circunstancias que la hubieran motivado

Corresponde igualmente a la Comisión de Auditoria establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

SI

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	462	0	462
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	65,000	0.000	65,000

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría Ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcenta el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los quentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad		Grupo
Número de años ininterrumpidos		9	9


	Sociedad		Grupo

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

ડા

Detalle del procedimiento

El Reglamento del Consejo de Administración establece en su articulo 23, apartado segundo, la facultad de los Consejeros de proponer al Consejo de Administración por mayoría, la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra índole que consideren necesarios para los intereses de la Sociedad correl fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones cuando se trate de problemas concretos de relevancia y complejidad y ligados al ejercicio de su cargo. La propuesta de contralación de asesores deberá ser comunicada al Presidente a través del Secretario del Consejo. El Consejo de Administración podrá vetar su aprobación en consideración tanto a su carácter innecesario para el desempeño de las funciones encomendadas, cuanto a su cuantía- desproporcionada en relación con la importancia del problema y los activos e ingresos de la Sociedad cuanto, finalmente, la posibilidad de que dicha asistencia sea prestada adecuadamente por expertos y técnicos de la propia Sociedad.

ટા

Detalle del procedimiento

Con carácter anual se elabora un calendario con las reuniones a mantener por el Consejo de Administración y la información relevante para las mismas se envía con antelación a las reuniones. En todo caso, la documentación es presentada al inicio de cada una de las reuniones. Por otra parte el artículo 23 del Reglamento del Consejo en el apartado 1 faculta a los Consejeros a solicitar la información y asesoramiento que precisen sobre cualquier aspecto de la Sociedad, canalizando estas peliciones a través del Presiente o del Secretano del Consejo o de las Comisiones correspondientes, quienes deben atender las solicitudes que de forma razonable plantée el Conseiero, facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados o arbitrando cuandas medidas sean razonablemente necesañas para el examen solicitado.

El derecho de información se extiende a las sociedades filiales, sean nacionales o extranjeras.

ടി

Explique las reglas

El artículo 17 del Reglamento de Administración establece la obligación que tienen los Consejeros de la Sociedad de informar al Consejo de modo inmediato de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales. Se procurará que, tan pronto resulten procesados o se dicte auto de apertura de juicio oral por alguno de los deitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examine necesariamente el caso y, a la vista de las circunstancias y de su potencial efecto sobre el crédito y reputación de la Sociedad, decidirá si procede o no el cese de dicho Consejero.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipologia
DÓN LORENZO JOSE MARTINEZ MARQUEZ	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA	VOCAL	DOMINICAL
DON JORGE MORRAL HOSPITAL	VOCAL	INDEPENDIENTE

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	ટા
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ടി
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ટા
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	ટા
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ટા
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ടി
Asegurar la independencia del auditor externo	ടി
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	ടി

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Los miembros de esta Comisión se designarán en atención a sus conocimientos, aptitudes y experiencia. En concreto en esta Comisión cobra importancia sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad y auditoría. La designación la realizará en Consejo de Administración y ante él deberán dar cuenta regularmente de su actividad y trabajo realizado. Dichas Comisiones estarán compuestas exclusivamente por Consejeros externos y un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la eventual presencia de consejeros ejecutivos o altos directivos en sus reuniones, con fines informativos, cuando la Comisión así lo acuerde. No obstante la presencia en ellas del Presidente ejecutivo tendrá carácter excepcional y exigirá acuerdo unánime de los miembros de la Comisión. Los Consejeros independientes serán mayoría en todas las comisiones, siendo también su presidente un consejero independiente. De sus reuniones levantarán acta de la que se debe remitir copia a todos los miembros. Se reunirán con la penodicidad que se determine y cada vez que lo convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros. Las reglas de funcionamiento serán las mismas que rigen el funcionamiento del Consejo, con las debidas adaptaciones.

A la Comisión de Auditoria y Control corresponde: A) en relación con los sistemas de información y control interno (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad, así como la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) revisar períódicamente los sistemas internos de control y gestión de riesgos; (iii) velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; (iv) establecer y supervisar un sistema que permita a los empleados comunicar de forma anónima o confidencial irregularidades apreciadas en el seno de la empresa. B) En relación con el auditor externo a) elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación; b) recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones; c) asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto: i) la Sociedad comunicará como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor explicando las razones que lo justífiquen; ii) se asegurará de que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoria, los límites a la concentración del negocio del auditor, y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores. iii) En caso de renuncia del auditor externo examinará las circunstancias que la hubieran motivado

Adicionalmente esta Comisión, aglutina desde 2011 las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

comité de auditoría

Breve descripción

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia del Consejo, describir las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género.

Además deberá consultar al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de propuestas relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

También tendrá competencias sobre las siguientes funciones, relativas a las retribuciones:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los Consejeros y altos directivos;

ii) La retribución individual de los Consejeros y la aprobación de los contratos que la Sociedad suscriba con cada consejero ejecutivo; y

iii) Las modalidades de contratación de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

En concreto, el Conseio en su sesión del 10 de mayo de 2012 aprobó la modificación del articulo 33, relativo a la Comisión de Auditoría y Control, para introducir una aclaración y hacer referencia a que la Comisión de Auditoría y Control deberá asegurar el cumplimiento de las nomas referidas a la rotación del auditor firmante del informe de auditoría previstas en la Ley de Auditoría.

Además trasladó a la Junta General de Accionistas, la propuesta de modificar el artículo 29, relativo a otras comisiones (distintas de la de Auditoría y Control), para adecuarlo a la actual redacción del artículo 32 del Reglamento del Conseio de Administración, dada por los acuerdos adoptados por el Conseio el 22 de diciembre de 2011, y prever la posibilidad de que la Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se puedan integrar en una única que tenga las facultades y funciones atribuidas a ambas Comisiones en el Reglamento del Consejo de Administración, los Estatutos Sociales y el Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad.

Señalar que durante el ejercicio 2012, la Comisión de Auditoria y Nombramientos elaboró un informe sobre sus actividades que fue presentado al Conseio de Administración.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

A día de hoy la Sociedad no tiene constituida Comisión Ejecutiva

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoria o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

ડા

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
BANCA CIVICA, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Préstamo participativo	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	13.917
BANCA CIVICA, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Deudas por leasing	Contratos de arrendamiento financiero (arrendador)	213
BANCA CIVICA, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Otras deudas financieras	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	309
BANCA CIVICA, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Carga financiera devengada	Gastos financieros	1.107
BANCA CIVICA, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Préstamo línea de refinanciación	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatano)	5.804
KUTXABANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Deudas por leasing	Amortización o cancelación de créditos y contratos de	1.569

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
			arrendamiento (arrendador)
KUTXABANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Préstamos línea de refinanciación	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatano)	12.343
KUTXABANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Carga financiera devengada	Gastos financieros	1.494
KUTXABANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Otras deudas financieras	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	412
KUTXABANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Préstamo participativo	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	13.423
LIBERBANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Carga financiera devengada.	Gastos financieros	1.977
LIBERBANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Préstamo participativo	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatano)	16.654
LIBERBANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Deudas por leasing	Contratos de arrendamiento financiero (arrendador)	7.041
LIBERBANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Préstamo línea de refinanciación	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	10.449
LIBERBANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Otras deudas financieras	Acuerdos de financiación préstamos y	614

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
			aportaciones de capital (prestatario)
LIBERBANK, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Deudas por efectos descontados	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	2.811
NOVAGALICIA BANCO, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Deudas por leasing	Contratos de arrendamiento financiero (arrendador)	7.655
NOVAGALICIA BANCO, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Otras deudas financieras	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	594
NOVAGALICIA BANCO, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Deudas por efectos descontados	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatano)	319
NOVAGALICIA BANCO, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Préstamo participativo	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	14.513
NOVAGALICIA BANCO, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Préstamo línea de refinanciación	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	13.250
NOVAGALICIA BANCO, S.A.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Póliza de crédito	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	1.000
NOVAGALICIA BANCO,	GENERAL DE ALQUILER	Carga financiera	Gastos	1.906

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo		Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
S.A.	DE MAQUINARIA	devengada	financieros

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	lmporte (miles d euros)
METOTEC, S.L.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA	Contratos de arrendamientos operativos	Arrendamientos	1.874

Los Consejeros de la Sociedad, en cumplimiento del deber de leallad y tal como se encuentra recogido en el artículo 18, apartado 3o del Reglamento del Consejo de Administración, han de evitar los conflictos de intereses entre el mismo y sus familiares más directos y la Sociedad, comunicando en todo caso su existencia, de no ser evitables, al Consejo de Administración. El Consejero además no autorizará y, en su caso, deberá revelar las operaciones realizadas por famillares suyos o por sociedades en las que desempeña un puesto directivo o tiene una participación significativa, no sujetas a las condiciones y controles previstos en el Reglamento de la Sociedad.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D. 1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

Los principales nesgos asociados a la actividad de alquiler de maquinaria serían los incluidos en los siguientes tipos:

Riesgos que afecten a la calidad del servicio prestado. Mermas de inadecuaciones o ineficacias de la gestión empresarial.
Riesgos medioambientales. Siniestros con generación de daños medioambientales, derivados de la actividad desarrollada por GAM o por deficiencias o averías imputables a GAM, tanto en nuestras instalaciones ajenas, así como durante el transporte de equipos y maquinaria.
Riesgos de carácter financiero, en particular derivados de los impagos o morosidad de los clientes.
Daños a las personas o a las cosas. Se incluyen los daños originados a terceros (personas ylo instalaciones) por el uso de maquinaria en los supuestos de fallo o error de la máquina alquilada sin operario de GAM, y cuando esta maquinaria sea operada por operario de GAM; así como daños producidos en las propias instalaciones de GAM y accidentes laborales del personal propio.

En este sentido cabe señalar los siguientes aspectos:

IMPLANTACIÓN DE SISTEMAS DE GESTIÓN INTEGRADA (Calidad, Medicambiente y Prevención de Riesgos Laborales). Tras los cambios experimentados con la fusión de diferentes sociedades del Grupo en el marco de la organización territorial, se procede a la actualización del Sistema de Gestión de Calidad, que sigue vigente tras el cambio de denominación social a GAM España Servicios de Maquinaria.

El objetivo en los próximos años se replantea en hacer extensivo dicho sello de la Calidad a las principales cabeceras de la nueva sociedad, así como trabajar en el desarrollo de un sistema de Gestión Medioambiental que permita a medio plazo la oblención de certificación en dicha área de Gestión, para lograr una concepción y gestión integral que contribuya al logro de los objetivos empresanales.

En la actualidad la compañía GAM cuenta con varias Sociedades con Sistemas implantados de Gestión de la Calidad y de Prevención de Riesgos, conforme con las normas ISO 9001 y OHSAS 18001.

DESARROLLO DE ACTUACIONES EN MATERIA DE PREVENCIÓN DE RIESGOS LABORALES. Tras los cambios mercantiles experimentados con la fusión de diferentes sociedades del Grupo se redefine el Sistema de Gestión de la Prevención, aprovechando las sinergias derivadas de la gestión común, potenciando la unificación de los procedimientos de gestión preventiva. En la actualidad el modelo organizativo en materia de prevención elegido por GAM comprende vañas de las modalidades legales establecidas en la Normativa Vigente: Servicios de carácter Propio en aquellas Sociedades en las que por volumen de plantilla o actividad desarrollada así lo exigen, y concertación con un Servicio de Prevención Ajeno en el resto de Sociedades, estableciéndose los oportunos mecanismos de coordinación entre ambos modelos. El Área de Prevención de Riesgos coordina y supervisa las actuaciones emprendidas en este ámbito, complementándolas y apoyando el desarrollo de las mismas. Sigue vigente este planteamiento.

OTROS SISTEMAS DE COBERTURA DE RIESGOS. La Compañía, a través de un departamento propio, en dependencia directa de la Dirección Financiera, tiene suscrito un programa de seguros colocado a través de AON con compañías aseguradoras de primer orden que cubre todas las posibles eventualidades, tanto en límites de indemnización como en condiciones de cobertura que se puedan producir en el transcurso del alquiler de maquinaria tanto en España como en los países con presencia GAM.

Este programa es objeto de continuo seguimiento y actualizaciones por parte de la Dirección Financiera, e implica una labor constante de gerencia de riesgos en la identificación, gestión y control de los mismos a efectos de as nuevas necesidades surgidas del tráfico habitual de la actividad del negocio.

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

ડા

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones

Nombre de la comisión u órgano

COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL

Descripción de funciones

materializarse; y d) los sistemas internos de información y control que se utilizarán para controlar y gestionar los citados nesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

Por el negocio al que se dedica el Grupo no existen regulaciones ylo normativa de obligado cumplimiento para su sector, al margen de las obligaciones propias de cualquier sociedad en materia fiscal y contable, así como la normativa específica en cuanto a remisión de información financiero/contable y de transparencia de un Grupo en el que las acciones de su sociedad dominante se encuentran admitidas a negociación en las distintas bolsas españolas. En este sentido el Departamento Financiero cuenta con un equipo enfocado al Control de Gestión de todas las sociedades del grupo cuyo objetivo es dar a conocer los principios y procedimientos establecidos en los sistemas de aplicación, dar formación a los distintos responsables de las filiales así como velar por su correcta aplicación en todas las sociedades.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Los derechos de los accionistas en relación con las Juntas Generales son los que establece la Ley de Sociedades de Capital y que se concreta en los términos previstos en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General. Estos textos se encuentran a disposición pública en la página web de la Sociedad en el apartado relativo a Gobierno Corporalivo

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

El Artículo 16 de los Estatutos Sociales, y 5 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, establecen que la Junta General de Accionistas será convocada por el Consejo de Administración, mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en la página web de la Sociedad, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración. En dicha convocatoria debe figurar una relación de los asuntos a tratar, expresando además la fecha en la que el accionista deberá tener registradas a su nombre las acciones participar y votar en la Junta General.

También debe figurar el lugar y forma en que puede oblenerse el texto completo de los documentos y propuesta de acuerdo, así como información clara y exacta de los trámites que los accionistas deberán seguir para participar y emitir su voto en la Junta General

El Articulo 16 de los Estatutos Sociales, y el Artículo 6 del Reglamento de Accionistas detallan cómo se ha

En este sentido, la Sociedad tendrá además la obligación de publicar dicho complemento en la misma forma utilizada para la convocatoria, así como de poner a disposición de los accionistas la información que proceda en relación a los nuevos puntos del orden del día.

Por otro lado, los accionistas que representen, al menos, el 5% del capital social, podrán, dentro días siguientes a la publicación de la convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo, y de la documentación que se adjunte, en su página web, desde el momento en que se reciban y de forma ininterrumpida.

Los accionistas tienen también derecho a solicitar por escrito los informes o aclaraciones que estimen precisos. Los administradores estarán oblicados a facilitar dicha información, siempre y cuando no esté disponible de forma clara y directa en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta. Esto se recoge en el Artículo 7 del Reglamente de la Junta General de Accionistas.

ડા

Detalles las medidas

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

En la Junta de Accionistas celebrada en 2012, se modificaron los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas: Artículo 10.- Clases de Juntas; Artículo 30.- Facultad y obligación de convocar; Artículo 40.- Publicidad de la convocatoria; Artículo 50.- Información sobre la convocatoria de la Junta General en la página web de la Sociedad; Artículo 60.-Complemento a la Junta General de accionistas; Artículo 70.- Derecho de información a partir de la Junta General; Artículo 80 - Derecho de asistencia y representación; Artículo 130 - Intervenciones de los accionistas; Artículo 150 -Votación y adopción de acuerdos; Artículo 17o.- Publicación de los acuerdos.

A continuación se detalla el razonamiento que justifica los cambios propuestos y que fueron adoptados:

Modificar el artículo 1, relativo a lases de Juntas, para introducir una aclaración en su redacción con la finalidad de recoger lo que dispone el artículo 164.2 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con la Junta General Ordinana, la cual será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.
Modificar el artículo 3, relativo a la facultad y obligación de convocar, para añadir la exigencia de que cuando la convocatoria de la Junta General se solicite por accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social, los administradores convoquen la Junta General dentro de los (2) meses siguientes a la fecha en que hubieran sido requendos notanalmente para convocara, debiendo incluirse necesanamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud, según lo previsto en el artículo 168.2 de la Ley de Sociedades de Capital.

3. Modificar el artículo 4, relativo a la publicidad de la convocatoria, para:

(i) añadir que el anuncio de convocatoria de la Junta General pueda ser publicado alternativamente en el Boleín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, además de en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en la página web de la Sociedad, tal y como prevé el artículo 516 de la Ley de Sociedades de Capital:

(ii) añadir la necesidad de que el anuncio de la convocatoria de Junta General, además de las menciones legalmente exigibles con carácter general, exprese la fecha en la que el accionista deberá tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la Junta General, el lugar y la forma en que pueda obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo, la dirección de la Sociedad en que estará disponible la información, así como una información clara y exacta de los trámites que los accionistas deberán seguir para participar y emitir su voto en la Junta General, de conformidad con lo previsto en el artículo 517 de la Ley de Sociedades de Capital; e

(ii) incluir la posibilidad de que la Junta General Extraordinaria pueda convocarse con solo quince días de antelación en los casos y de acuerdo con los requisitos previstos legalmente, según establece el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.

Modificar el artículo 5, relativo a la información sobre la convocatoria de la Junta General en la página web de la Sociedad, para adaplarlo a lo previsto en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que la Sociedad deberá publicar en su página web, ininterrumpidamente, toda la información exigida en la normativa vigente y, en particular, los formularios que deban utilizarse para el voto por representación y en su defecto, el procedimiento para el ejercicio del voto a distancia y delegación.

5. Modificar el artículo 6, relativo al complemento a la Junta General de accionistas, para:

(i) especificar que la solicitud del complemento de la convocatoria se refiere exclusivamente a Juntas Generales Ordinarias y que los nuevos puntos del orden del día que se incluyan deberán ir acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada, de conformidad con lo previsto en el artículo 519.1 de la Ley de Sociedades de Capital; y (ii) prever la posibilidad de que los accionistas que representen al menos el cinco por ciento (5%) del capital social puedan, dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la Junta General, ordinaria o extraordinaria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluirse en el orden del día de la Junta General convocada, todo ello conforme a lo previsto en el artículo 519.2 de la Ley de Sociedades de Capital.

Modificar el artículo 7, relativo al derecho de información a partir de la Junta General, para añadir:

(i) que el derecho de información incluye el informe del auditor, de conformidad con lo previsto en el artículo 520.1 de la Ley de Sociedades de Capital: v

(ii) que los administradores no estarán obligados a responder a preguntas concretas cuando, con anterioridad a su formulación, la información solicitada esté clara y directamente disponible para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, tal y como prevé el artículo 520.2 de la Ley de Sociedades de Capital.

7. Modificar el artículo 8, relativo al derecho de asistencia y representación, para:

(i) adaptarlo a lo dispuesto en el artículo 522 de la Ley de Sociedades de Capital que prevé, entre otras, que la representación conferida por un accionista y, en su caso, la revocación de esta, se notifiquen a la Sociedad por los medios que esta indique y que el representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación, pudiendo emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista;

(ii) añadir, de conformidad con lo previsto en el artículo 523 de la Ley de Sociedades de Capital, la obligación del representante del accionista de informar con detalle al accionista de si existe situación de intereses en su nombramiento, ya sea con carácter previo o de manera sobrevenida, así como el procedimiento a seguir ante dicha situación de interés; e (iii) incluir la regulación prevista en el artículo 526 de la Ley de Sociedades de Capital para el ejercicio del derecho de voto por un administrador en caso de solicitud pública de representación, así como el procedimiento a seguir en caso de conflicto de interés, que sustituye a la anterior redacción incluida a este respecto en el Reglamento.

Modificar el artículo 13, relativo a intervenciones de los accionistas en la Junta General, para añadir que: (i) el derecho de información de los accionistas durante la Junta General incluye la posibilidad de solicitar verbalmente informes o formular preguntas sobre la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General; y acerca del informe a lo previsto en el artículo 520.1 de la Ley de Sociedades de Capital; e (ii) introducir una referencia cruzada al artículo 7.6 del Reglamento relativo a los supuestos en los que, de conformidad con lo previsto en los artículos 520.2 y 197.3 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores no estarán obligados a responder a proporcionar la información solicitada durante la celebración de la Junta General.
Modificar el articulo 15, relativo a la votación de acuerdos, para sustituir una referencia al derogado artículo 114.1 de la Ley del Mercado de Valores y sustituira por una referencia al artículo 526 de la Ley de Sociedades de Capital, así como para adaptarlo a la nueva redacción del atículo 8.9 del Reglamento en relación con el procedimiento a seguir en caso de conflicto de interés del representante.
Modificar el artículo 17, relativo a la publicidad de los acuerdos, para incluir la

obligación de la Sociedad de publicar los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones en su página web dentro de los cinco (5) días siguientes a la finalización de la Junta General, indicando para cada acuerdo sometido a volación de la Junta General, como mínimo, y de conformidad con lo previsto en el artículo 525 de la Ley de Sociedades de Capital: (a) el número de acciones respecto de las que se hayan emitido votos válidos; (b) la proporción de capital social representado por dichos votos; (c) el número total de votos válidos; (d) el número de votos a favor y en contra de cada acuerdo y, en su caso; (e) el número de abstenciones.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia	% en	% voto a distancia
	física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
14/06/2012	34.841	34.153	0,000	0.000	68.994

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Junta General de 14de junio de 2012:

Primero.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales Individuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) y el Informe de Gestión, correspondientes al ejercicio 2011.

Votos a favor: 99,9985% Votos en contra: 0,0015% Abstenciones: Ninguna

Segundo.- Examen y aprobación de la propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2011. Votos a favor: 99,9985% Votos en contra: 0.0015% Abstenciones: Ninguna

Tercero - Examen y aprobación de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el

Patrinonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) y el Informe de Gestión del Grupo Consolidado de Sociedades, del cual General de Alquiler de Maquinaria, Sociedad Anónima es la sociedad dominante, correspondientes al ejercicio 2011. Votos a favor: 99,9985% Votos en contra: 0,0015% Abstenciones: Ninguna

Cuarto .- Aprobación de la gestión de los Administradores de la Sociedad. Votos a favor: 99,9985% Votos en contra: 0,0015% Abstenciones: Ninguna

Quinto.- Ratificación de la página web corporativa como sede electrónica de la Sociedad. Votos a favor: 99,9985% Votos en contra: 0,0015% Abstenciones: Ninguna

Sexto.- Aprobación de la remuneración del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2012. Votos a favor: 99.9161% Votos en contra: 0,0839% Abstenciones: Ninguna

Séptimo.- Reelección del auditor de la Sociedad. Votos a favor: 99.9985% Votos en contra: 0.0015% Abstenciones: Ninguna

Octavo - Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales: Artículo 50 - Usufructo, prenda o embargo de acciones; Artículo 160.- Convocatoria y constitución de las Juntas Generales; Artículo 180.- Asistencia y representación; Artículo 19o.- Derecho de información; 21o.- Votos y mayorías para la adopción de acuerdos; Artículo 23o.-Composición del Consejo de Administración; Artículo 25o.- Funcionamiento del Consejo; Artículo 27o- Delegación de facultades; Artículo 29o - Otras comisiones; Artículo 30o - Retribución de Consejeros; Artículo 34o - Depósito de las cuentas anuales; y Artículo 36o.- Liquidadores. Votos a favor: 99,9209%

Votos en contra: 0,0791% Abstenciones: Ninguna

Noveno.- Determinación del número de Consejeros dentro de los límites fijados en los Estatutos Sociales. Votos a favor: 99,9985% Votos en contra: 0,0015% Abstenciones: Ninguna

Décimo - Modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas: Artículo 10.- Clases de Juntas; Artículo 30.- Facultad y obligación de convocar; Artículo 40.- Publicidad de la convocatoria; Artículo 50.- Información sobre la convocatoria de la Junta General en la página web de la Sociedad; Artículo 6o.- Complemento a la Junta General de accionistas; Artículo 7o - Derecho de información a partir de la convocatoria de la Junta General; Artículo 80 - Derecho de asistencia y representación; Artículo 13o.- Intervenciones de los accionistas; Artículo 15o.- Votación y adopción de acuerdos; Artículo 17o.- Publicación de los acuerdos. Votos a favor: 99.9985%

Votos en contra: 0,0015% Abstenciones: Ninguna

Undécimo - Información a la Junta General sobre la modificación del Consejo de Administración. Votos a favor: 99,9985% Votos en contra: 0.0015% Abstenciones: Ninguna

Duodécimo - Votación consultiva del Informe sobre la política de retribuciones del Consejo de la Sociedad.

Votos a favor: 99,9209% Votos en contra: 0,0791% Abstenciones: Ninguna

Decimocuarto.- Aprobación de la reducción de la Sociedad con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto de la Sociedad disminuido como consecuencia de pérdidas. Votos a favor: 99,9985% Votos en contra: 0.0015% Abstenciones: Ninguna

Decimosexto.- Autorización para la adquisición derivaliva, directa o indirecta, de acciones propias, dentro de los límites y requisitos legales, con el fin, entre otros, de satisfacer el plan de incentivos y determinados empleados de la Sociedad.

Votos a favor: 99.9209% Votos en contra: 0,0791% Abstenciones: Ninguna

Decimoctavo.- Delegación de facultades para la ejecución de los acuerdos y elevación a público. Votos a favor: 99,9985% Votos en contra: 0,0015% Abstenciones: Ninguna

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Esta facultad de representación se entiende sin perjuicio de lo establecido aplicable para los casos de representación familiar y otorgamiento de poderes generales.

En cualquier caso, tanto para los supuestos de representación voluntaria como para los de representación legal, no se podrá tener en la Junta General más que un representante.

En los supuestos de solicitud pública de representación, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar adjunto el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el eiercicio del derecho de sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas.

El representante podrá tener la representación de más de un accionista, sin limitación en cuanto al número de acionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.

En todo caso, el número de acciones representadas se computará para la válida constitución de la Junta General.

La delegación podrá también incluir aquellos puntos que, aun no estando previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la reunión por así permitirlo la legislación aplicable.

Se establece que antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informade de ello inmediatamente. En este caso, de no haber recibido instrucciones de volo precisas para cada uno de los asuntos a los que afecte el conflicio de interés, o de no haber designado el accionista otro regresentante. el representante deberá abstenerse de ejercitar el derecho de volo correspondiente a las acciones representadas en los puntos del orden del día afectados por el conflicto de interés.

Se contempla igualmente la posibilidad de que los Consejeros, u otra persona por cuenta o en interés de cualquiera de ellos, formulen solicitud pública de representación, en cuyo supuesto, el Consejero que la obtenga no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del día en los que se encuentre en conflicto de intereses, salvo que hubiese recibido instrucciones de voto precisas por parte del accionista representado. De no haber recibido el Consejero instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos a los que afecte el conflicto de interés o, de no haber designado el accionista representante, se entenderá que la representación corresponde al Presidente del Consejo de Administración, y en caso de que el conflicto afecte al Presidente, al Consejero independiente de mayor edad con cargo vigente. En el supuesto de que el conflicto afecte tanto al Consejero independiente de mayor edad con cargo vigente, se entenderá que la representación corresponde al Secretario del Consejo de Administración. .

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La página web de la sociedad, www.gamalquiler.es, permite acceder, desde la página de inicio a información sobre gobierno corporativo en el epígrafe denominado ´Información para accionistas e Inversores´. La página web está adaptada en cuanto a su forma y contenido a los requerimientos establecidos por la CNMV en su Circular 1/2004, de 17 de marzo.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:
a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
- i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
- ii) La política de inversiones y financiación;
- iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
- iv) La política de gobierno corporativo;

ﺮ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤ

v) La política de responsabilidad social corporativa;

vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epigrafe: B.1.1

Cumple

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

No Aplicable

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación períódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

Cumple Parcialmente

Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

No Anlicable

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. Ver epígrafe: B.1.19

Cumple Parcialmente

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar

parte sus conseieros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple Parcialmente

Otra fuente adicional de consulta en la página web de la CNMV, siendo responsabilidad de los Consejeros mantener actualizada la información relativa a las acciones de las que pudieran ser titulares.

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

No Aplicable

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

No Aplicable

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares

Cumple

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Cumple

Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

Explique

La Sociedad detalla en su memoria financiera anual la retribución que reciben los Consejeros durante el ejercicio de manera agregada, incluida la relacionada con las potenciales entregas de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción.

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

No Aplicable

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No Aplicable

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comision, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiónes de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

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a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Explique

Por lo demás, en cuanto al criterio de selección de sus miembros y las normas de funcionamiento siguen los criterios y pautas preexistentes.

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Explique

La Sociedad no cuenta formalmente con un departamento específico bajo esta denominación, pero existe un equipo de personas especializadas en control de gestión que, bajo la supervisión de la Dirección General Económico-Financiera, tiene su principal foco de responsabilidad en la supervisión y correcta aplicación de los procedimientos contables, operativos y de control que la Sociedad tiene establecidos.

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Explique

Ver explicación en el apartado anterior.

A este respecto cabe mencionar que el responsable directo del equipo de Gestión asiste de manera regular a las reuniones de la Comisión de Auditoría y Nombramientos para explicar cuantos aspectos resulten relevantes en esta materia.

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Cumple

Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

las de supervisión y control. Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epígrafe: B.2.1

No Aplicable

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Explique

Estas funciones están asumidas por la Comisión de Auditoría y Nombramientos.

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Explique

La nueva Comisión de Auditoría y Nombramientos es la que asume estas funciones.

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Explique

La nueva Comisión de Auditoría y Nombramientos asume estas funciones.

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Explique La nueva Comisión de Auditoría y Nombramientos es la que asume estas funciones.

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

En relación con el apartado B.1.2, la Sociedad desea aclarar que en el transcurso del ejercicio 2012, se produjo un cambio en el representante persona física del Consejero Asturiana de Administración de Valores Mobilianos. El nuevo representante persona física fue comunicado a la Sociedad mediante carta fechada el 6 de noviembre de 2012,

habiendo procedido el Consejero Asturiana de Administración de Valores Mobiliarios al correspondiente trámite de inscripción en el Registro Mercantil.

Definición vinculante de consejero independiente:

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

27/02/2013

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2012

D. Pedro Luis Fernández	D. Lorenzo Martínez
Consejero Delegado (Presidente)	Consejero
D. Carlos Puente	D. Jorge Morral
Consejero	Consejero
Asturiana de Administración de Valores Mobiliarios, S.L.	Catavi, S.L.
Representado por:	Representado por:
Dña. Ana Aránguez Cortés	Dña. Carolina Tejuca
Consejero	Consejero
Metotec, S.L. Representado por: D. Ramón Marsal Consejero	D. Gonzalo Hinojosa Consejero
Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra, S.A. Representado por: D. Eduardo López Milagro Conseign

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FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2012

D. Pedro Luis Fernández Consejero Delegado (Presidente)	D. Lorenzo Martínez Consejero
D. Carlos Puente Conseiero.	D. Jorge Morral Consejero
Asturiana de Administración de Valores Mobiliarios, S.L. Representado por: Dña. Ana Aránguez Cortés Consejero	Catavi, S.L.
	Representado por: Dña. Carolina Tejuca Consejero
Metotec, S.L. Representado por: D. Ramón Marsal Consejero	D. Gonzalo Hinojosa Consejero
Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra, S.A. Representado por: D. Eduardo López Milagro Conseiero

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME FINANCIERO ANUAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2012 DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.:

La Dirección de la Sociedad presenta el informe financiero anual correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012 mediante la firma del siguiente documento:

De acuerdo al art. 11.1. b) contenido en el Real Decreto 1362/2007, todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad General de Alquiler de Maquinaria, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012 han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de General de Alquinaria, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que el informe de gestión aprobado junto con aquellas incluye un análisis fídi de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de General de Alquiler de Maquilla, S.A. y de las empresas incluidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta.

D. Pedro Luis Fernández Consejero Delegado (Presidente) D. Lorenzo Martínez Consejero

D. Carlos Puente Consejero

D. Jorge Morral Consejero

Asturiana de Administración de Valores Mobiliarios, S.L. Representado por: Dña. Ana Aránguez Cortés Consejero

Catavi, S.L.

Representado por: Dña. Carolina Tejuca Consejero

Metotec, S.L. Representado por: D. Ramón Marsal Consejero

D. Gonzalo Hinojosa Consejero

Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra, S.A. Representado por: D. Eduardo López Milagro Consejero

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME FINANCIERO ANUAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2012 DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.:

La Dirección de la Sociedad presenta el informe financiero anual correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012 mediante la firma del siguiente documento:

D. Pedro Luis Fernández	D. Lorenzo Martínez
Consejero Delegado (Presidente)	Consejero
D. Carlos Puente	D. Jorge Morral
Consejero	Consejero
Asturiana de Administración de Valores Mobiliarios, S.L.	Catavi, S.L.
Representado por:	Representado por:
Dña. Ana Aránguez Cortés	Dña. Carolina Tejuca
Consejero	Consejero
Metotec, S.L. Representado por: D. Ramón Marsal Consejero	D. Gonzalo Hinojosa Consejero
Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra, S.A. Representado por: D. Eduardo López Milagro Consejero

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME FINANCIERO ANUAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2012 DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.:

La Dirección de la Sociedad presenta el informe financiero anual correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012 mediante la firma del siguiente documento:

D. Pedro Luis Fernández	D. Lorenzo Martinez
Consejero Delegado (Presidente)	Consejero
D. Carlos Puente	D. Jorge Morral
Consejero	Conseiero
Asturiana de Administración de Valores Mobiliarios, S.L.	Catavi, S.L.
Representado por:	Representado por:
Dña. Ana Aránguez Cortés	Dña. Carolina Tejuca
Consejero	Consejero
Metotec, S.L. Representado por: D. Ramón Marsal Consejero	D. Gonzalo Hinojosa Consejero
Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra, S.A. Representado por: D. Eduardo López Milagro Consejero

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME FINANCIERO ANUAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2012 DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.:

La Dirección de la Sociedad presenta el informe financiero anual correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012 mediante la firma del siguiente documento:

D. Pedro Luis Fernández	D. Lorenzo Martínez
Consejero Delegado (Presidente)	Consejero
D. Carlos Puente	D. Jorge Morral
Consejero	Consejero
Asturiana de Administración de Valores Mobiliarios, S.L.	Catavi, S.L.
Representado por:	Representado por:
Dña. Ana Aránguez Cortés	Dña. Carolina Tejuca
Consejero	Consejero
Metotec, S.L. Representado por D. Ramón Marsal Consejero	D. Gonzalo Hinojosa Consejero
Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra, S.A. Representado por: D. Eduardo López Milagro Consejero

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME FINANCIERO ANUAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2012 DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.:

La Dirección de la Sociedad presenta el informe financiero anual correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012 mediante la firma del siguiente documento:

D. Pedro Luis Fernández Consejero Delegado (Presidente)	D. Lorenzo Martínez Consejero
D. Carlos Puente Consejero	D. Jorge Morral Consejero
Asturiana de Administración de Valores Mobiliarios, S.L. Representado por: Dña. Ana Aránguez Cortés Consejero	Catavi, S.L. Representado por: Dña. Carolina Tejuca Consejero
Metotec, S.L. Representado por: D. Ramón Marsal Consejero	D. Gonzalo Hinojosa Consejero
Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra, S.A. Representado por: D. Eduardo López Milagro Consejero

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME FINANCIERO ANUAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2012 DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.:

La Dirección de la Sociedad presenta el informe financiero anual correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012 mediante la firma del siguiente documento:

De acuerdo al art. 11.1. b) contenido en el Real Decreto 1362/2007, todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad General de Alquiler de Maquinaria, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012 han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de General de Alquinaria, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que el informe de gestión aprobado junto con aquellas incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y de las empresas incluidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta.

D. Pedro Luis Fernández Consejero Delegado (Presidente)

D. Carlos Puente Consejero

Asturiana de Administración de Valores Mobiliarios, S.L. Representado por: Dña. Ana Aránguez Cortés Consejero

D. Lorenzo Martinez

D. Jorge Morral Consejero

Catavi, S.L.

Consejero

Representado por: Dña. Carolina Tejuca Consejero

Metotec, S.L. Representado por: D. Ramón Marsal Consejero

D. Gonzalo Hinojosa Consejero

Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra, S.A. Representado por: D. Eduardo López Milagro Consejero

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME FINANCIERO ANUAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2012 DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.:

La Dirección de la Sociedad presenta el informe financiero anual correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012 mediante la firma del siguiente documento:

D. Pedro Luis Fernández	D. Lorenzo Martínez
Consejero Delegado (Presidente)	Consejero
D. Carlos Puente	D. Jorge Morral
Consejero	Consejero
Asturiana de Administración de Valores Mobiliarios, S.L.	Catavi, S.L.
Representado por:	Representado por:
Dña. Ana Aránguez Cortés	Dña. Carolina Tejuca --
Consejero	Consejero
Metotec, S.L. Representado por: D. Ramón Marsal Consejero	D. Gonzalo Hinojosa Consejero
Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra, S.A. Representado por: D. Eduardo López Milagro Consejero

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME FINANCIERO ANUAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2012 DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.:

La Dirección de la Sociedad presenta el informe financiero anual correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012 mediante la firma del siguiente documento:

De acuerdo al art. 11.1. b) contenido en el Real Decreto 1362/2007, todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad General de Alquiler de Maquinaria, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012 han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de General de Alquinaria, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que el informe de gestión aprobado junto con aquellas incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y de las empresas incluidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta.

D. Pedro Luis Fernández Consejero Delegado (Presidente)

D. Carlos Puente Consejero

D. Lorenzo Martínez Consejero

D. Jorge Morral Consejero

Asturiana de Administración de Valores Mobiliarios, S.L. Representado por: Dña. Ana Aránguez Cortés Consejero

Catavi, S.L.

Representado por: Dña. Carolina Tejuca Consejero

D. Gonzalo Hinojosa Consejero

Metotec, S.L. Representado por: D. Ramón Marsal Consejero

Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra, S.A. Representado por: D. Eduardo López Milagro Consejero

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME FINANCIERO ANUAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2012 DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.:

La Dirección de la Sociedad presenta el informe financiero anual correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012 mediante la firma del siguiente documento:

De acuerdo al art. 11.1. b) contenido en el Real Decreto 1362/2007, todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad General de Alquiler de Maquinaria, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012 han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de General de Alquinaria, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que el informe de gestión aprobado junto con aquellas incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y de las empresas incluidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta.

D. Pedro Luis Fernández Consejero Delegado (Presidente)

D. Carlos Puente Consejero

Asturiana de Administración de Valores Mobiliarios, S.L. Representado por: Dña. Ana Aránguez Cortés Consejero

Metotec, S.L. Representado por: D. Ramón Marsal Consejero

Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra, S.A. Representado por: D. Eduardo López Milagro Consejero

D. Jorge Morral Consejero

Catavi, S.L.

Consejero

D. Lorenzo Martinez

Representado por: Dña. Carolina Tejuca Consejero

D. Gonzalo Hinojosa Consejero

AI Terminal

General de Alquiler de Maquinaria S.A.

1830_10-k_2013-04-18_e2fb882e-07fd-4c6b-b890-08e72c83aba1.pdf

CERTIFICO:

General de Alquiler de Maquinaria, S.A.

INFORME DE AUDITORIA DE CUENTAS ANUALES

ÍNDICE DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 y 2011 (Expresado en miles de euros)

BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 y 2011 (Expresado en miles de euros)

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 y 2011 (Expresadas en miles de euros)

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresados en miles de euros)

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

1. Información general

2 Bases de Presentación

a) Imagen fiel

b)

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

Valor razonable de derivados u otros instrumentos financieros

Impuesto sobre las ganancias y activos por impuestos diferidos

Provisiones

Vidas útiles de los elementos de Inmovilizado material y Activos intangibles

C) Agrupación de partidas

d) Hipótesis de empresa en funcionamiento

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

3. Criterios Contables

3.1 Inmovilizado intangible

a) Aplicaciones informáticas

3.2 Inmovilizado material

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

3.3 Costes por intereses

3.4 Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros

3.5 Activos financieros

Préstamos y partidas a cobrar a)

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

Derivados implícitos

3.6 Derivados financieros y cobertura contable

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

a) Cobertura de los flujos de efectivo

ﻗ Cobertura del valor razonable

3.7 Existencias

38 Patrimonio neto

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

3.9 Pasivos financieros

Débitos y partidas a pagar a)

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

3.10 Impuestos corrientes y diferidos

3.11 Prestaciones a los empleados

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUAL ES DEL F.IFRCICIO 2012

b) Indemnizaciones por cese

c) Planes de participación en beneficios y bonus

3.12 Provisiones y pasivos contingentes

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

3.13 Reconocimiento de ingresos

a) Prestación de servicios

b) Ingresos por intereses

C) Ingresos por dividendos

3.14 Arrendamientos

a) Cuando la Sociedad es el arrendatario - Arrendamiento financiero

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

3.15 Transacciones entre partes vinculadas

4. Gestión del riesgo financiero

4.1 Factores de riesgo financiero

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

a) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable

C) Riesgo de liquidez

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

4.2 Gestión del patrimonio y grado de endeudamiento

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

4.3 Estimación del valor razonable

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

5. Inmovilizado intangible

a)

b) Seguros

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

6. Inmovilizado material

a)

b) Bienes bajo arrendamiento financiero

c) Bienes bajo arrendamiento operativo

d) Seguros