General de Alquiler de Maquinaria S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 4, 2009

General de Alquiler de Maquinaria, S.A.

Informe de auditoría, Cuentas anuales al 31 de diciembre de 2008 e Informe de gestión del ejercicio 2008

PRICE/VATERHOUSE(COPERS ®

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los accionistas de General de Alquiler de Maquinaria, S.A.

Price waterhouseCoopers Auditores . S.L. Fray Ceferino, 2 33001 Oviedo España Tel. +34 985 213 505 Fax +34 985 212 617 www.pwc.com/es

Hemos auditado las cuentas anuales de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2008, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia iustificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.

Las cuentas anuales adiuntas del ejercicio 2008 son las primeras que los administradores de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. formulan aplicando el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007. En este sentido, de acuerdo con la Disposición Transitoria Cuarta, apartado 1 del citado Real Decreto, se han considerado las presentes cuentas anuales como cuentas anuales iniciales, por lo que no se incluyen cifras comparativas. En la nota 3 de la memoria "Aspectos derivados de la transición a las nuevas normas contables" se incorporan el balance de situación y la cuenta de pérdidas y ganancias incluidos en las cuentas anuales aprobadas del ejercicio 2007 que fueron formuladas aplicando el Plan General de Contabilidad vigente en dicho ejercicio junto con una explicación de las principales diferencias entre los criterios contables aplicados en el ejercicio anterior y los actuales, así como la cuantificación del impacto que produce esta variación de criterios contables en el patrimonio neto al 1 de enero de 2008, fecha de transición. Nuestra opinión se refere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio 2008. Con fecha 11 de abril de 2008 emilimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 2007, formuladas de conformidad con los principios y normas contables generalmente aceptados en la normativa española vigentes en dicho ejercicio, en el que expresamos una opinión favorable.

En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2008 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. al 31 de diciembre de 2008 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados en la normativa española que resultan de aplicación.

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2008 contiene las explicaciones que los administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2008. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

Pricewaterhouse Coopers Auditores, S.L. Enrique Cagiga Socio - Ruditor de Guentas

27 de febrero de 2009

09/09/00005 Ano 2009 Nº COPIA GRATUITA
COPIA GRATUITA COPIA GRATUITA
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

a a m = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

Memoria de las Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2008 e Informe de Gestión del ejercicio 2008

1

l

STATISTICS.

1

Carolina Company of Children

1

Carrelation

ÍNDICE DE LAS CUENTAS ANUALES DE GENERAL DE MAQUINARIA, S.A.

I

Caroline of Children

No. of Cattle

1

1

AREA

Property

I

STATUTE

SERVICE PRODUCTION

Carrely

Nota		Pagina
	Balance de situación	1
	Cuenta de pérdidas y ganancias	3
	Estado de ingresos y gastos reconocidos	র্ব
	Estado total de cambios en el patrimonio neto	5
	Estado de flujos de efectivo	6
	Memona de las cuentas anuales
1	Información general	7
2	Bases de presentación	7
3	Aspectos derivados de la transición a las nuevas normas contables
	3.1 Transición al nuevo Plan General de Contabilidad (RD 1514/2007)	8
	3.2 Conciliación entre PGC 1990 y PGC 2007	8
t	Criterios contables
	Inmovilizado intangible 4.1	13
	4.2 Inmovilizado material	13
	4.3 Costes por intereses	14
	4.4 Pérdidas por deterioro del valor de activos no financieros	14
	4.5 Activos financieros	14
	4.6 Derivados financieros y cobertura contable	15
	4.7 Patrimonio neto	16
	4.8 Pasivos financieros	16
	4.9 Pasivos financieros mantenidos para negociar y otros pasivos financieros a valor razonable
	con cambios en perdidas y ganancias	16
	4.10 Impuestos corrientes y diferidos	17
	4.11 Prestaciones a los empleados	18
	4.12 Provisiones y pasivos contingentes	19
	4.13 Reconocimiento de ingresos	19
	4.14 Arrendamientos	20
	4.15 Transacciones entre partes vinculadas	21
5	Gestion del riesgo financiero
	5.1 Factores de riesgo financiero	21
	5.2 Gestión del patrimonio y grado de endeudamiento	22
	5.3 Estimación del valor razonable	23
6	Inmovilizado intangible	24
7	Inmovilizado matenal	24
8	Análisis de instrumentos financieros
	8.1 Análisis por categorias	25 26
ਰੇ	8.2 Análisis por vencimientos Participaciones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas	27
10	Préstamos y partidas a cobrar	29
11	Instrumentos financieros derivados	29
12	Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	30
13	Capital y prima de emisión	30
14	Reservas y resultados de ejercicios anteriores	32
15	Resultado del ejercicio	33
16	Débitos y partidas a pagar	33
17	Impuestos diferidos	35
18	Ingresos y gastos	રૂદિ
19	Impuesto sobre beneficios y situación fiscal	37
20	Resultado financiero	ਤੇ ਉ
21	Retribución al Consejo de Administración y alta dirección	ਤਰੇ
22	Otras operaciones con partes vinculadas	40
73	Información sobre medio ambiente	41
24	Hechos posteriores al cierre	41
25	Honorarios de auditores de cuentas	41

I

SHEET

Career

BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 (EXPRESADO EN MILES DE EUROS)

ACTIVO	Nota	Al 31 de diciembre 2008
ACTIVO NO CORRIENTE
Inmovilizado intangible	6	898
Inmovilizado material	7	1.439
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo		317,525
Instrumentos de patrimonio	9	196.735
Créditos a empresas	10	120.790
Activos por impuesto diferido	17	1.661
		321.523
ACTIVO CORRIENTE
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	10	1.893
Clientes por ventas y prestaciones de servicios		147
Activos por impuesto corriente		1.382
Otros créditos con las Administraciones Públicas		364
Periodificaciones a corto plazo	10	12
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	12	36.266
		38.171
		359.694

La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio 2008.

I

1

1

I

1

1

800

I

I

I

l

1

Caroline

Status and

STATUTE

Status

1

BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 (EXPRESADO EN MILES DE EUROS)

PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Nota	Al 31 de diciembre 2008
PATRIMONIO NETO
Fondos propios		142.826
Capital	13	30_764
Prima de emisión	13	90.302
Reservas	ব	28.610
Acciones y participaciones en patrimonio propias	13	(10.757)
Resultados negativos de ejercicios anteriores	14	(1.164)
Resultado del ejercicio	15	1.416
Otros instrumentos de patrimonio neto		3.655
PASIVO NO CORRIENTE
Provisiones a largo plazo		4.985
Otras provisiones		4.985
Deudas a largo plazo	16	170.984
Obligaciones y otros valores negociables		111.476
Deudas con entidades de crédito		58.218
Acreedores por arrendamiento financiero		9
Derivados		1.281
Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo		3.517
Pasivos por impuesto diferido	17	53
PASIVO CORRIENTE
Deudas a corto plazo	16	33.162
Obligaciones y otros valores negociables		1.117
Deudas con entidades de crédito		31.942
Acreedores por arrendamiento financiero		12
Otros pasivos financieros		91
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	16	4.167
Proveedores		1.242
Acreedores varios		22
Personal (remuneraciones pendientes de pago)		246
Otras deudas con las Administraciones Públicas		2.657
		37.329
		359.694

l

1

일반

1

Company

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS PARA EL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 (EXPRESADO EN MILES DE EUROS)

	Nota	Ejercicio finalizado a 31 de diciembre 2008
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios	18	4.844
Prestaciones de servicios		4.844
Aprovisionamientos		(ਰੇਰ)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles	18	(ad)
Otros ingresos de explotación		268
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente		177
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio		91
Gastos de personal	18	(5.487)
Sueldos, salarios y asimilados		(4.408)
Cargas sociales		(1.079)
Ótros gastos de explotación		(5.568)
Servicios exteriores		(5.406)
Tributos		(10)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones
comerciales		(120)
Otros gastos de gestión corriente		(32)
Amortización del inmovilizado	6 y 7	(537)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		(6.579)
Ingresos financieros		22.948
Gastos financieros		(13.518)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros		(4.442)
RESULTADO FINANCIERO	20	4.988
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		(1.591)
Impuestos sobre beneficios	19	3.007
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES
CONTINUADAS		1.416
RESULTADO DEL EJERCICIO		1.416

1000

1

1

I

Status

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (Expresados en Miles de Euros)

	Ejercicio finalizado a 31 de diciembre 2008
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias	1 416
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto Acciones Propias Efecto impositivo	(5.019) 1.506 (3.513)
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS	(2.097)

ADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADOS EL 31 DE DIGIEMBRE DE 2008

이 리 미 온 온 더 더 더 더 더 더 더 더 더 더 더 더 더 더 더

STADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

presados en Miles de Euros)

	Escriturado Capital	em slon Prima de	Reservas	Acciones y participeciones en patrimonio proplas)	Resultados ejercicios anteriores	Reeultado elerciclo del	Otros instrumentos patrimonio neto	TOTAL
FINAL ANO 2007	30.784	90,302	24.707	(9.221)	(1.164)	6.566		141.954 ﺃ
tes por cambios de criterio 2007			844	{2.212}			3.270	1.902
AJUSTADO, INICIO AÑO 2008	30.764	90.302	25,551	(11.433)	(1.184)	6.566	3.270	143,856
si ingresos y gastos recomocadors			(3.513)			1.416		(2097)
raciones con socios o propietanos
peraciones con acciones o participaciones propras ਰੇਡ				676				878
ibución del resultado			6.566			(6.566)
sensiones sobre acciones							550	550
s variaciones del pelnimonio nelo			6				(165)	(159)
O. FINAL ANO 2008	30.764	90.302	28.610	(10.767)	(1.184)	1.416	3.655	142.626

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

1

1

I

I

1

1

1

1

1

I

Control

1

1

l

l

Amat

Acres of the

Carol

1

	Ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2008
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE
EXPLOTACIÓN Resultado del ejercicio antes de impuestos Ajustes del resultado	(1.591)
+ Amortizaciones	537
+ Otros Gastos	1.315
+ Gastos financieros	13.721
- Ingresos financieros Resultado ajustado	(22.948) (8.966)
Variación de deudores comerciales y otros	2.425
Variación otros activos circulantes	(13.919)
Variación de acreedores y otras cuentas a pagar	2.246
Flujos de efectivo de las actividades de explotación FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION	(18.214)
Pagos por inversiones	1.276
Flujos de efectivo de las actividades de inversión FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION	1.276
+ Movimientos con acciones propias y bonos convertibles	(4.343)
+ Otras fuentes de financiación	11.231
- Repagos préstamos y otros créditos	(14.874)
+ Variación financiación circulante	29.793
- Amortización anticipada Bono Convertible	(10.141)
- Repagos pagos aplazados adquisición de compañías	(5.000)
- Gastos financieros	(8.625)
+ Ingresos financieros	3.016
Flujos de efectivo de las actividades de financiación	1.057
AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES	(15.881)
Efectivo o equivalentes al inicio del ejercicio	52.147
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	36.266 (15.881)

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

(En miles de euros)

1. Información general

General de Alquiler de Maquinaria, S.A. (en adelante la Sociedad) se constituyó como sociedad de responsabilidad limitada en España el 29 de octubre de 2002, por un período de tiempo indefinido bajo la denominación social de Milon Investments, S.L.

Con fecha 9 de febrero de 2006, la Junta General de Accionistas de la Sociedad, tomó el acuerdo de transformar la forma societana de sociedad limitada a sociedad anónima. Dicho acuerdo fue elevado a público con fecha 28 de marzo de 2006.

Su objeto social consiste en la compra, suscripción, permuta y venta de valores mobiliarios por cuenta propia y sin actividad de intermediación, con la finalidad de dirigir, administrar y gestionar dichas participaciones. Asimismo, el objeto social incluye la compraventa, alquiler y reparación de maquinaria y vehículos.

La actividad principal de la Sociedad consiste en ejercer como cabecera y gestora de un grupo de empresas dedicado fundamentalmente al alguiler de maquinaria para construcción, obra pública y otros sectores.

La Sociedad opera en todo el territorio nacional, estando su domicilio social situado en en Madrid, calle María de Molina Nº 39.

Estas Cuentas Anuales que han sido formuladas por el Consejo de Administración el 25 de febrero de 2009, serán sometidas a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación.

La Sociedad ha formulado las cuentas anuales consolidadas con sus sociedades dependientes del ejercicio 2008 de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas para su utilización en la Unión Europea en documento aparte de estas cuentas anuales. Según se desprende de las citadas cuentas anuales consolidadas, los activos consolidados, el resultado consolidado del ejercicio 2008 y los fondos propios consolidados al 31 de diciembre de 2008 de la Sociedad y sus sociedades dependientes ascendieron a 930, 14 y 190 millones de euros, respectivamente. Estas cuentas anuales consolidadas han sido formuladas el 25 de febrero del 2009 y serán depositadas en el Registro Mercantil de Madrid.

2. Bases de Presentación

a) Imagen fiel

Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado mediante el real decreto 1514/2007, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos de efectivo incorporados en el estado de flujos de efectivo.

Las cifras contenidas en los documentos que componen estas cuentas anuales están expresadas en miles de euros.

Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre ﻗ

La preparación de las cuentas anuales exige el uso por parte de la Sociedad de ciertas estimaciones y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 (En miles de euros)

Las estimaciones contables resultantes, por definición, raramente igualarán a los correspondientes resultados reales. A continuación se explican las estimaciones y juicios que tienen un riesqo significativo de dar lugar a un ajuste material en los valores en libros de los activos y pasivos dentro del ejercicio financiero siguiente.

Valor razonable de derivados u otros instrumentos financieros

El valor razonable de los instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración que son proporcionadas por un experto ajeno al Grupo (nota11).

C) Agrupación de partidas

A efectos de facilitar la comprensión del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, estos estados se presentan de forma agrupada, recogiéndose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria.

3. Aspectos derivados de la transición a las nuevas normas contables

3.1. Transición al nuevo Plan General de Contabilidad (RD 1514/2007)

En cumplimiento de la legislación vigente, las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2008 son las primeras cuentas anuales que se presentan de acuerdo con el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007 de 16 de Noviembre, y que entró en vigor el 1 de enero de 2008 (en adelante, PGC 2007). Las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2007 se formularon de acuerdo con el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1643/1990, de 20 de diciembre, que estuvo en vigor hasta el 31 de diciembre de 2007 (en adelante, PGC 1990).

A los efectos de la obligación establecida en el artículo 35.6 del Código de Comercio, y a los efectos derivados de la aplicación del principio de uniformidad y del requisito de comparabilidad, las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2008, se consideran cuentas anuales iniciales. La Sociedad ha optado por no incluir información comparativa del ejercicio 2007 adaptada al PGC 2007, que, por lo tanto se ha aplicado por primera vez en el ejercicio 2008.

La fecha de transición de la entidad al PGC 2007 ha sido 1 de enero de 2008. En la Nota 3.2 se presenta la conciliación del patrimonio de apertura con arreglo al PGC 2007, que recoge el efecto de la variación de criterios contables en el patrimonio neto de la entidad.

En la Nota 3.2 se recoge el balance incluido en las cuentas anuales del ejercicio 2007.

La Sociedad ha optado por valorar todos los elementos patrimoniales recogidos en su balance de apertura a la fecha de transición conforma a los principios y normas vigentes con anterioridad a la entrada en vigor del PGC 2007, con la excepción de los instrumentos financieros que se valoran por su valor razonable.

3.2. Conciliación entre PGC 1990 y PGC 2007

El cuadro recogido a continuación recoge la conciliación del patrimonio neto al 31 de diciembre de 2007 de acuerdo al PGC de 1990 con el patrimonio neto de apertura al 1 de enero de 2008 de acuerdo al nuevo PGC de 2008.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 (En miles de euros)

	Miles de Euros
	1 de enero	Nota
	de 2008	3.2.2.
Patrimonio neto total según PGC 1990	141.954
Baja contable de gastos de primer establecimiento	(333)	1
Bono convertible	1.473	3
Acciones propias	(2.212)	4
Eliminación de gastos a distribuir en varios ejercicios	(7)	2
Reconocimiento de derivados financieros a su valor razonable	1.343	5
Plan de opciones sobre acciones - Valoración al Valor Razonable de los instrumentos de patrimonio concedidos	1.638	6
Patrimonio neto total según PGC 2007	143.856

Explicación del efecto de la transición al PGC 2007

A continuación se incluye una explicación de los ajustes más significativos incorporados al balance de situación y a la cuenta de resultados:

(1) Gastos de establecimiento

Los gastos de establecimiento se han eliminado dado que estos gastos no se consideran un activo conforme a la definición recogida en el Marco Conceptual de la Contabilidad.

(2) Gastos a distribuír en varios ejercicios

Los gastos a distribuir en varios ejercicios incluían gastos financieros del bono convertible, que se amortizaban en el periodo de vigencia del correspondiente contrato. Asimismo, se incluían los gastos financieros de contratos de arrendamiento financiero, pendientes de reconocer en la cuenta de resultados según su devengo contable. Conforme al PGC 2007, estos dos conceptos forman parte del coste financiero de las deudas correspondientes, y se incluyen en el cálculo del tipo de interés efectivo, que se utiliza a su vez para obtener el coste amortizado de las mismas.

A efectos de la transición al PGC 2007 se anulan los gastos a distribuir en varios ejercicios.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

(En miles de euros)

(3) Bono convertible

La sociedad ha reconocido el componente de pasivo asociado al bono convertible a su valor razonable según PGC 2007.

(4) Acciones propias

La Sociedad ha reconocido como menos Fondos Propios el importe de las acciones propias.

(5) Reconocimiento de derivados

Reconocimiento de los derivados especulativos de la sociedad según su valor razonable a 31 de diciembre del 2007 proporcionado por expertos ajenos al grupo.

(6) Plan de opciones sobre acciones

La sociedad ha reclasificado a patrimonio el importe de la provisión reconocida en ejercicios anteriores por las opciones sobre acciones concedidas a directivos de la sociedad según la NV 17 del PGC 2007 por importe neto de 1.638 miles de euros.

Con independencia de los efectos explicados anteriormente, que han supuesto los impactos patrimoniales indicados, se han adecuado la presentación de las partidas del balance de situación al 1 de enero de 2008 a las clasificaciones recogidas por el PGC 2007. Las principales reclasificaciones de presentación se resumen a continuación:

• a) Reclasificación de "Inversiones financieras temporales" (PGC 1990) a "Otro efectivo líquido equivalente" (PGC 2007), por importe de 47.932 miles de euros.
• b) Reclasificación de los "desembolsos pendientes sobre acciones" de "Acreedores a Largo Plazo" a "Inversiones en empresas del grupo y asociadas a Largo Plazo" por importe de 6.799 miles de euros.
• c) Cancelación de los "Gastos a distribuir en varios ejercicios" contra "Deudas a largo plazo" para eliminar los intereses asociados al bono convertible que se encontraban activados en el ejercicio 2007.

A continuación se incluyen, a efectos informativos, el balance de situación al 31 de diciembre de 2007 y la cuenta de pérdidas y ganancias para el ejercicio anual terminado en dicha fecha, correspondientes a las últimas cuentas anuales formuladas de acuerdo con la normativa contable en vigor a 31 de diciembre 2007:

1

이 위 해 위 와 함 및 원 및 의 도 및 의 모 를 얻 때 에 의

MORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 miles de euros) Balance de situación y cuenta de pérdidas y ganancias incluidos en las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2007, formuladas el 31 de marzo de 2008 (en Miles de Euros):

Activo	2007	Pasivo	2007
Inmovilizado		Fondos propios
Gastos de establecimiento	475	Capital suscrito	30.764
Inmovilizaciones inmateriales	729	Prima de emisión	90.302
nmovilizaciones materiales	890	Reserva Legal	2.944
nmovilizaciones financieras	296.394	Reservas para acciones propias	2.210
Acciones Propias	2.210	Otras Reservas	10.332
Total inmovilizado	300.698	Resultados negativos de ejercicios anteriores	6.566 (1.165)
		Beneficio/(Pérdida) del ejercicio
Gastos a distribuir en vanos ejercicios	33.882	Total fondos propios	141.953
Activo circulante Deudores	5.052	Provisiones para riesgos y gastos	2.340
Inversiones Financieras Temporales Tesoreria	4.215 48.752	Deudas con entidades de crédito Acreedores a largo plazo	64.388
Ajustes por periodificación	6	plazo Otros acreedores a largo	154.282
Total activo circulante	58.028	Total acreedores a largo plazo	218.670
		Acreedores a corto plazo
		Deudas con entidades de crédito	15.406
		Empresas del grupo	1.922 317
		Otras deudas no comerciales Acreedores comerciales	000 12.
		Total acreedores a corto plazo	29.645
Total activo	392.608	Total pasivo	392.608

11

이러 이어 이어 있으며, 미국 에서 이

EN SE BE EN EN EN BEL BER EN BER END SED

MORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 miles

s de euros)
Gastos	2007	Ingresos	2007
Dotaciones para amortización del inmovilizado Otros gastos de explotación Aprovisionamientos Gastos de personal	585 150 505 4.968 5.	Prestación de servicios	5.314
Total gastos de explotación	11.208	Total ingresos de explotación	5.314
Gastos financieros y otros gastos asimilados	6.233	Ingresos de participaciones en capital de empresas Pérdidas de explotación	5.894
Total gastos financieros	6.233	Resultados positivos con productos financieros y otros instrumentos similares del Grupo	1.906 9.775
Resultados financieros positivos	5.448	Pérdidas de las actividades ordinanas Total ingresos financieros	446 11.681
Variación de las provisiones de inmovilizado inmatenal, material y cartera de control Gastos extraordinarios	16 (1.056)	Resultados positivos por operaciones con acciones y Ingresos extraordinarios obligaciones propias	3.910 392
Total gastos extraordinarios	(1.040)	Total ingresos extraordinarios	4.302
Resultados extraordinarios positivos	5.342
Beneficio antes de impuestos	4.896
Impuesto sobre Sociedades	1.670
Beneficios del ejercicio	6.566

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 (En miles de euros)

Criterios Contables বা

4.1 Inmovilizado intangible

Las licencias para programas informáticos adquiridas a terceros se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquintas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (3 años).

Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes directamente relacionados con la producción de programas informáticos únicos e identificables controlados por la Sociedad, y que sea probable que vayan a generar beneficios económicos superiores a los costes durante más de un año, se reconocen como activos intangibles. Los costes directos incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos y un porcentaje adecuado de gastos generales.

Los costes de desarrollo de programas informáticos reconocidos como activos se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (que no superan los 3 años).

4.2 Inmovilizado material

Los elementos del inmovilizado material se reconocen por su precio de adquisición o coste de producción menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas reconocidas.

El importe de los trabajos realizados por la empresa para su propio inmovilizado material se calcula sumando al precio de adquisición de las materias consumibles, los costes directos imputables a dichos bienes.

Los costes de ampliación, modernización o mejora de los bienes del inmovilizado material se incorporan al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o estimar el valor contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido sustituidos.

La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos que no se amortizan, se calcula sistemáticamente por el método lineal en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. Las vidas útiles estimadas son:

	Años
Construcciones	3
Instalaciones técnicas y maquinaria	8
Otras Instalaciones, utillaje y mobiliario	10
Otro inmovilizado	6

El valor residual y la vida útil de los activos se revisa, ajustándose si fuese necesario, en la fecha de cada balance.

Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (nota 4.4).

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

(En miles de euros)

4.3 Costes por intereses

Los gastos financieros directamente atribuibles a la adquisición o construcción de elementos del inmovilizado que necesiten un período de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso se incorporan a su coste hasta que se encuentran en condiciones de funcionamiento. A 31 de diciembre de 2008 no se ha activado cantidad alguna por este concepto.

4.4 Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros

Los activos que tienen una vida útil indefinida,no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas de pérdidas por deterioro del valor. La sociedad no tiene al 31 de diciembre de 2008 activos con vida útil indefinida.

Los activos sujetos a amortización se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el valor contable puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso del valor contable del activo sobre su importe recuperable, entendido éste como el valor razonable del activo menos los costes de venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros, distintos del fondo de comercio, que hubieran sufrido una pérdida por detenoro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones de la pérdida.

Activos financieros 4.5

a) Préstamos y partidas a cobrar

Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde de la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y partidas a cobrar se incluyen en "Créditos a empresas" y "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" en el balance.

Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado reconociendo los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo, entendido como el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo.

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan.

El importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo en el momento de reconocimiento inicial. Las correcciones de valor, así como en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Inversiones mantenidas hasta el vencimiento b)

Los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento son valores representativos de deuda con cobros fijos o determinables y vencimiento fijo, que se negocien en un mercado activo y que la dirección de la Sociedad tiene la intención efectiva y la capacidad de mantener hasta su vencimiento. Si la Sociedad vendiese un importe que no fuese insignificante de los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento, la categoría completa se reclasificaría como disponible para la venta. Estos activos financieros se incluyen en activos no corrientes, excepto aquellos con vencimiento inferior a 12 meses a partir de la fecha del balance que se clasifican como activos corrientes.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

(En miles de euros)

Los criterios de valoración de estas inversiones son los mismos que para los préstamos y partidas a cobrar.

c) - Activos financieros mantenidos para negociar y otros activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias

Tienen la consideración de activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias todos aquellos activos mantenidos para negociar que se adquieren con el propósito de venderse en el corto plazo o forman parte de instrumentos identificados y gestionados conjuntamente para obtener ganancias a corto plazo, así como los activos financieros que designa la Sociedad en el momento del reconocimiento inicial para su inclusión en esta categoría por resultar en una información más relevante. Los derivados también se clasifican como mantenidos para negociar siempre que no sean un contrato de garantía financiera ni se hayan designado como instrumentos de cobertura (Nota 4.6). Los activos de esta categoría se clasifican como activos corrientes si se mantienen para su negociación o se espera realizarios en los 12 meses siguientes a la fecha del balance.

Estos activos financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Los costes de transacción directamente atribuibles a la adquisición se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

d) Inversiones en el patrimonio de empresas grupo, multigrupo y asociadas

Se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro del valor. No obstante, cuando existe una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de la inversión su valor contable antes de tener esa calificación. Los ajustes valorativos previos contabilizados directamente en el patrimonio neto se mantienen en éste hasta que se dan de baja.

Si existe evidencia objetiva de que el valor en libros no es recuperable, se efectúan las oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deterioro de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvallas tácitas existentes en la fecha de la valoración. La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce.

4.6 Derivados financieros y cobertura contable

Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si el derivado se ha designado como instrumento de cobertura o no y, en su caso, del tipo de cobertura.

Los derivados de la Sociedad se han contratado para cubrir deuda financiera y no cumplen las características requeridas para ser considerados como de cobertura contable. En consecuencia, el grupo considera contablemente dichos derivados como de negociación.

Su valor razonable a cada fecha se registra como activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un activo o pasivo corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a los 12 meses con abono o cargo a resultados, respectivamente. Los cambios en el valor razonable de estos derivados se reconocen inmediatamente en la cuenta de resultados. El valor razonable a cada fecha es proporcionado por expertos ajenos al grupo.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

(En miles de euros)

4.7 Patrimonio neto

El capital social está representado por acciones ordinarias. Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas.

En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto.

4.8 Pasivos financieros

Débitos y partidas a pagar a)

Esta categoría incluye débitos por operaciones comerciales y debitos por operaciones no comerciales. Estos recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que la Sociedad tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance.

Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la corriente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo.

No obstante lo anterior, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual se valoran, tanto en el momento inicial como posteriormente, por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

En el caso de producirse renegociación de deudas existentes, se considera que no existen modificaciones sustanciales del pasivo financiero cuando el prestamista del nuevo préstamo es el mismo que el que otorgó el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de efectivo, incluyendo las comisiones netas, no difiere en más de un 10% del valor actual de los flujos de efectivo pendientes de pagar del pasivo original calculado bajo ese mismo método.

En el caso de los bonos convertibles, la Sociedad determina el valor razonable del componente de pasivo aplicando el tipo de interés para bonos no convertibles similares. Este importe se contabiliza como un pasivo sobre la base del coste amortizado hasta su liquidación en el momento de su conversión o vencimiento. El resto de ingresos obtenidos se asigna a la opción de conversión que se reconoce en el patrimonio neto.

4.9 Pasivos financieros mantenidos para negociar y otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias

Tienen la consideración de pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias todos aquellos pasivos mantenidos para negociar que se emiten con el propósito de readquirirse en el corto plazo o forman parte de instrumentos financieros identificados y gestionados conjuntamente para obtener ganancias en el corto plazo, así como los pasivos financieros que designa la Sociedad en el momento del reconocimiento inicial para su inclusión en esta categoría por resultar en una información más relevante. Los derivados también se clasifican como mantenidos para negociar siempre que no sean un contrato de garantía financiera ni se hayan designado como instrumentos de cobertura (Nota 11).

Estos pasivos financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en la cuenta de

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

(En miles de euros)

pérdidas y ganancias del ejercicio. Los costes de transacción directamente imputables a la emisión se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que surgen.

Impuestos corrientes y diferidos 4.10

El gasto (ingreso) por impuesto sobre benefícios es el importe que, por este concepto, se devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como por impuesto diferido.

Tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto.

Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.

Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y sus valores en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras con las que poder compensar las diferencias temporarias.

Se reconocen impuestos diferidos sobre las diferencias que surgen en inversiones en dependientes, asociadas y negocios conjuntos, excepto en aquellos casos en que la Sociedad puede controlar el momento de reversión de las diferencias temporarias y además es probable que éstas no vayan a revertir en un futuro previsible.

La Sociedad tributa en el Régimen consolidado del Impuesto sobre Sociedades junto con las sociedades que constituyen su Grupo. Según este régimen, la base liquidable se determina sobre los resultados consolidados del Grupo.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

(En miles de euros)

4.11 Prestaciones a los empleados

a) Remuneraciones basadas en acciones

La sociedad General de Alquinaria, S.A. puso en marcha en el ejercicio 2006 un plan de remuneración a los directivos aprobado por la Junta General Extraordinaria con fecha 19 de mayo de 2006 con arreglo a los siguientes términos básicos:

• Destinatarios: 45 directivos v eiecutivos del Grupo GAM, cuya compañía de cabecera es la Sociedad, considerándose como tales, a estos efectos, el Consejero Delegado de la Sociedad, los directores de las áreas funcionales (recursos humanos, finanzas, etc.), los delegados de las divisiones territoriales, y futuros directivos que puedan contratarse por el Grupo GAM.
• Finalidad y administración: Entrega gratuita de opciones para la compra de acciones de la Sociedad a un precio determinado (cotización de la acción a fecha de incorporación al Plan) cuyo ejercicio queda condicionado a la permanencia en el Grupo GAM hasta la fecha del ejercicio de las mismas. Tales opciones tendrán carácter de intransmisibles.
• · Volumen de acciones: 322.909 acciones, equivalente a un 1,13% del capital social de la Sociedad tras la admisión a cotización.
• · Duración del plan: El Plan tendrá una duración total de seis (6) años desde la fecha de concesión. Las opciones no podrán ejercerse antes de que hayan transcurrido tres (3) años a contar desde la fecha de concesión de las mismas.

Con fecha 18 de diciembre de 2007 el citado plan se ha ampliado en 29.699 opciones sobre acciones destinado a la incorporación de un nuevo directivo no incluido en el plan inicial.

En base a las condiciones particulares del plan otorgado, se considera la operación como una transacción con pagos en opciones sobre acciones mediante el cual la Sociedad adquiere los servicios prestados por los directivos incurriendo en un pasivo por un importe basado en el valor de las acciones, el cual se reconoce en el patrimonio de la Sociedad.

No se han producido nuevas incorporaciones al plan de opciones durante el ejercicio 2008 (nota 13.d). Los principales datos de entrada en el modelo de "Black Scholes" para los ejercicios 2007 y 2006 han sido los precios de las acciones (entre 8,25 y 23,57 euros), no estimando la Sociedad la distribución de dividendos, una vida esperada de la opción de 6 años, un tipo de interés libre de riesgo anual entre el 3,87% y el 4,66%, así como una volatilidad de mercado de la acción (entre 42,54% y 56,30%) obtenida como la media de volatilidades de sociedades análogas del sector en el que opera el Grupo durante los últimos 6 años anteriores a la puesta en marcha del plan de opciones sobre acciones.

b) Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión de la Sociedad de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. La Sociedad reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada o a proporcionar indemnizaciones por cese como consecuencia de una oferta para animar a una renuncia voluntaria. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

(En miles de euros)

Planes de participación en beneficios y bonus C)

La Sociedad reconoce un pasivo y un gasto para bonus y participación en beneficios en base a una fórmula que tiene en cuenta el beneficio atribuible a sus accionistas después de ciertos ajustes. La Sociedad reconoce una provisión cuando está contractualmente obligada o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita.

4.12 Provisiones y pasivos contingentes

Las provisiones para costes de reestructuración y litigios se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable.

Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que serán necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando.

Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan.

Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea reembolsado por un tercero, el reembolso se reconoce como un activo independiente, siempre que sea prácticamente segura su recepción.

Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

4.13 Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad, menos devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido.

La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Sociedad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades tal y como se detalla a continuación. No se considera que se puede valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la venta. La Sociedad basa sus estimaciones en resultados históricos, teniendo en cuenta el tipo de cliente, el tipo de transacción y los términos concretos de cada acuerdo.

Prestación de servicios a)

La Sociedad presta servicios de asesoramiento a sus filiales como resultado de la actividad de holding que ésta desarrolla. Estos servicios se facturan conforme a los contratos firmados entre la Sociedad y sus sociedades filiales que establecen fórmulas de cálculo objetivas como método de cálculo de la facturación.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

(En miles de euros)

b) Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, la Sociedad reduce el valor contable a su importe recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa llevando el descuento como menos ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo.

Ingresos por dividendos C)

Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se establece el derecho a recibir el cobro. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos procedan de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición no se reconocen como ingresos, minorando el valor contable de la inversión.

4.14 Arrendamientos

Cuando la Sociedad es el arrendatario - Arrendamiento financiero a)

La Sociedad arrienda determinado inmovilizado material. Los arrendamientos de inmovilizado material en los que la Sociedad tiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de la propiedad se clasifican como arrendamientos. Los arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del arrendamiento al valor razonable de la propiedad arrendada o al valor actual de los pagos mínimos acordados por el arrendamiento, el menor de los . Para el cálculo del valor actual se utiliza el tipo de interés implícito del contrato y si éste no se puede determinar, el tipo de interés de la Sociedad para operaciones similares.

Cada pago por arrendamiento se distribuye entre el pasivo y las cargas financieras. La carga financiera total se distribuye a lo largo del plazo de arrendamiento y se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas contingentes son gasto del ejercicio en que se incurre en ellas. Las correspondientes obligaciones por arrendamiento, netas de cargas financieras, se incluyen en "Acreedores por arrendamiento financiero". El inmovilizado adquirido en régimen de arrendamiento financiero se deprecia durante su vida útil o la duración del contrato, el menor de los dos.

b)

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

(En miles de euros)

4.15 Transacciones entre partes vinculadas

Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.

No obstante lo anterior, en las operaciones de fusión, escisión o aportación no dineraria de un negocio la Sociedad sigue el siguiente criterio:

• a) mismo o la dominante de un subgrupo y su dependiente, directa o indirectamente, los elementos constitutivos del negocio adquirido se valoran por el importe que corresponde a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo.
• b) En el caso de operaciones entre otras empresas del grupo, los elementos patrimoniales del negocio se valoran por sus valores contables en sus cuentas anuales individuales antes de la operación.

La diferencia que se pudiera poner de manifiesto se registra en reservas.

5. Gestión del riesgo financiero

5.1 Factores de riesgo financiero

Las actividades de la sociedad están expuestas a diversos financieros: riesgo del tipo de interés de los flujos de efectivo, riesgo de liquidez y riesgo de valor razonable de los derivados contratados. La Dirección Financiera de la sociedad controla los riesgos anteriores con arreglo a las directrices emanadas del Consejo de Administración. Para mitigar los riesgos, la Dirección Financiera contrata seguros de crédito, polízas de crédito, operaciones de factoring y derivados. Sus decisiones son supervisadas y aprobadas por el Consejo de Administración.

Los diversos riesgos financieros y la gestión de los mismos realizada por la dirección son los siguientes:

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

(En miles de euros)

(a) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo

La sociedad ha financiado su crecimiento fundamentalmente a través de pagos aplazados con los vendedores de los negocios adquiridos y préstamos con entidades de crédito para la adquisición de compañías. Excepto los pagos aplazados, que tienen un tipo de interés impllcito y los bonos convertibles emitidos que tienen un tipo de interés fijo, el resto de las deudas tienen el tipo de interés referenciado al Euribor más un margen, lo que origina riesgo de variabilidad en los flujos de caja futuros y, consecuentemente, en sus gastos financieros.

Según las simulaciones realizadas, el impacto sobre el resultado de una variación de 50 puntos básicos del tipo de interés supondría como máximo un aumento de 336 miles de euros o una disminución de 337 miles de euros respectivamente. (Nota 11)

La sociedad cubre económicamente estos riesgos, en la medida que considera adecuada, mediante la contratación de derivados por los que se paga una tasa fija y recibe flujos referenciados al euribor (nota 11).

(b) Riesgo de liquidez

La Dirección Financiera analiza mensualmente el calendario de pagos de la deuda financiera y las correspondientes necesidades de liquidez a corto y medio plazo. Hasta la fecha los flujos generados por el negocio son suficientes para el pago de la deuda, acudiendo el Grupo de forma habitual al descuento comercial, a la cesión a los bancos de cuentas a cobrar mediante contratos de factoring y a la disposición puntual de las pólizas de credito que la compañía tiene suscritas con diversas entidades financieras

La deuda financiera está estructurada de forma que el Grupo genere los flujos de caja suficientes para alender los repagos. El Grupo no requiere en la actualidad de financiación adicional, y está focalizada a reducir el nivel de apalancamiento.

5.2. Gestión del patrimonio y grado de endeudamiento

El objetivo de la Sociedad es tener el patrimonio adecuado para obtener la financiación necesaria de recursos ajenos para la expansión del Grupo, pero sin comprometer su solvencia y maximizando el rendimiento que los accionistas puedan obtener del patrimonio invertido. El grupo no opera en sectores con requerimientos de capital especificos y cumple con la legislación general (Ley de Sociedades Anónimas) sobre requerimientos mínimos de capital.

En general, las adquisiciones de sociedades se financian mediante el aplazamiento de parte del pago, préstamos bancarios y, cuando es necesario, mediante la ampliación de capital, la compra de inmuebles y terrenos mediante préstamos hipotecarios y para la financiación del circulante el grupo acude al descuento comercial, el factoring y pólizas de crédito.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

(En miles de euros)

Por las necesidades de financiación existentes la Sociedad no ha repartido dividendos desde su constitución. La Sociedad, actuando como matriz del Grupo y en su calidad de financiador de todas las sociedades dependientes gestiona las necesidades de capital del Grupo mediante el control del grado de endeudamiento, medido como las veces que la deuda neta supera el patrimonio, entendiendo que el ratio máximo para obtener financiación ajena a costes razonables seria de 4 veces. Se considera deuda neta la deuda por leasing financiero, deuda por emisión de bonos convertibles y otras deudas financieras el efectivo en bancos y equivalentes al efectivo. Como patrimonio se considera la totalidad del patrimonio neto.

Los ratios de endeudamiento del Grupo al 31 de diciembre de 2008 eran como sigue (en miles de euros):

	2008
Deuda total	652.923
Emisiones de obligaciones y otros valores negociables	112 593
Deuda por leasing financiero (no corriente)	284.025
Otras deudas financieras (no corrientes)	89.385
Deuda por leasing financiero (corriente)	116.873
Otras deudas financieras (corrientes)	50.047
Menos: Efectivo en bancos y equivalentes	(41.419)
Menos: Vendor loan (1)	(4.000)
Menos: Deudas con proveedores de inmovilizado (d)	(23.441)
Deuda Financiera Neta	584.063
Total patrimonio	189.785
Ratio Deuda Financiera Neta/Fondos Propios	3,08

(1) Se corresponde con los pagos a efectuar a antiguos propietarios de compañías adquiridas. La cantidad aplazada está exenta de carga financiera explícita. Por este motivo no se considera deuda financiera.

Deuda correspondiente a los importes aplazados por proveedores de maquinaria. Dichos aplazamientos están exentos de carga financiera explícita, por este motivo no se consideran deuda financiera.

53 Estimación del valor razonable

El valor razonable de los instrumentos financieros de que dispone la sociedad se valoran a valor razonable, cuyo importe es proporcionado por expertos ajenos al Grupo.

La valoración de mercado de los derivados por parte de expertos independientes se basa en: la valoración a la fecha de cierre del ejercicio de la permuta de tipos de interés y de las opciones (cap, Floor) para las cuales se toma como fuente la curva ICAP (Curva de Implícitos) y la curva Vcap (curva de volatilidades) obtenidas de Reuters. Ambas curvas generan unos flujos, como consecuencia de la comparación del tipo fijo de la estructura con el de referencia (Euribor Plazo) para el caso de la permuta de tipos de interés y como consecuencia de la probabilidad de que el tipo de referencia to (Can floor) on al popo do loo a

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

(En miles de euros)

Se asume que el valor en libros de los créditos y débitos por operaciones comerciales se aproxima a su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés cornente del mercado del que puede disponer la Sociedad para instrumentos financieros similares.

6. Inmovilizado intangible

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en "Inmovilizado intangible" es el siguiente:

		Miles de Euros
	Concesiones	Aplicaciones informáticas	Total
Saldo a 1-1-2008
Coste	1	1.216	1.217
Amortización acumulada	(1)	(503)	(504)
Valor contable	-	713	713
Otras altas		557	557
Dotación para amortización		(372)	(372)
Saldo a 31-12-2008	1	898	898

a)

Al 31 de diciembre de 2008 existe inmovilizado intangible, todavía en uso, y totalmente amortizado con un coste contable de 221 miles de euros.

b) Seguros

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los bienes del inmovilizado intangible. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

7. Inmovilizado material

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en Inmovilizado material es el siguiente:

	Miles de Euros
	Terrenos y construcciones	Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	Inmovilizado en curso y anticipos	Total
Saldo a 1-1-2008
Coste	333	771	90	1.194
Amortización acumulada		(288)		(288)
Valor contable	333	483	90	806
Otras altas	104	375	240	719
Otras transferencias y traspasos	250		(250)
Bajas		(28)		(28)
Baja de amortización
Dotación para amortización Disminución de amortización	(20)	(145)		(165)
por traspaso de otras cuentas		50		50
Incremento de amortización por traspaso de otras cuentas	(50)			(50)
Saldo a 31-12-2008	617	742	80	1.439

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

(En miles de euros)

Bienes totalmente amortizados a)

Al 31 de diciembre de 2008 existen equipos de información con un coste original de 41 miles de euros que están totalmente amortizadas y que todavía están en uso.

Bienes bajo arrendamiento financiero b)

El epígrafe de "Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material" incluye los siguientes importes de elementos de transporte donde la Sociedad es el arrendatario bajo un arrendamiento financiero:

	Miles de Euros 2008
Coste - arrendamientos financieros capitalizados Amortización acumulada	120 120
Valor contable

c) Bienes bajo arrendamiento operativo

En la cuenta de pérdidas y ganancias se han incluido gastos por arrendamientos operativos correspondientes principalmente al alquiler de naves y oficinas por importe de 662 miles de euros.

d) Seguros

11> F

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los bienes del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

Análisis de instrumentos financieros 8.

8.1 Análisis por categorías

El valor en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros establecidas en la norma de registro y valoración de "Instrumentos financieros", excepto las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas (Nota 9), es el siguiente:

	Créditos
	derivados
	v otros
	Miles de Euros
	2008
ctivos financieros
réstamos y partidas a cobrar (nota 10)	122.695

	Miles de Euros 2008
	Deudas con entidades de crédito	Instrumentos de patrimonio	Derivados y otros	Total
Pasivos financieros Débitos y partidas a pagar
(nota 16)	90.181	112.593	7.775	210.549
Derivados (nota 16)			1.281	1.281
Total	90.181	112.593	9.056	211.830

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

(En miles de euros)

8.2 Análisis por vencimientos

Los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento son los siguientes:

	Miles de Euros
	2009	2010
Inversiones en empresas del grupo y asociadas:
- Créditos a empresas		120.790
		120.790
Otras inversiones financieras:
- Créditos a empresas	1.893
- Otros activos financieros	12
	1.905

				Miles de Euros
				Pasivos financieros
	2009	2010	2011	2012	2013	Ahos posteriores	Total
Deudas con empresas del
grupo y asociadas		3.517					3.517
Obligaciones y otros valores
negociables	1.117			111.478			112.593
Deudas con entidades de
crédito	31.942	21.544	14.533	13.729	7.642	770	90.180
Deudas con terceros	4.167						4.187
Acreedores por
arrendamiento financiero	12	9					21
Derivados		2			1.279	-	1.281
Otros pasivos financieros	91						91
	37.329	25.072	14.533	125.205	8.921	770	211.630

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

(En miles de euros)

1. Participaciones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas

a) Participaciones en empresas del Grupo y asociadas

		Miles de Euros
Empresa/domicilio social	Actividad	Porcentaje de participació n directa	Porcentaje de participación indirecta
Gam Noroeste, S.L.U (Llanera, Asturias) (1)	Alquiler de maquinaria	100%
Gam Canarias, S.L.U (Fuerteventura) (1)	Alquiler de maquinaria	100%
Gam Sureste, S.L. (Granada) (1)	Alquiler de maquinaria	50%	50%
Gam Norte, S.L.U(*) (Baracaldo, Vizcaya)	Alquiler de maquinaria	100%
Gam Este, S.L.U (Barcelona) (1)	Alquiler de maquinana	100%
Aldaiturriaga, S.A.U (Baracaldo, Vizcaya) (1)	Alquiler de maquinana	100%
Gam Levante Alquiler de Maquinaria S.L.U (Valencia) (1)	Alquiler de maquinaria	100%
Gam Centro Alquiler de Maquinaria, S.L.U (Madrid) (1)	Alquiler de maquinaria	100%
Gam Suroeste, S.L.U (Sevilla) (1)	Alquiler de maquinaria	100%
Gam Portugal Aluguer de Maquinas e Equipamentos, Lda(").	Alquiler de maquinaria	100%
Gam Noreste, S.L.U (1)	Alquiler de maquinaria	100%
Gam Energia Alquiler de Maquinaria, S.L.U (1)	Alquiler de maquinana	100%
Gam Renove, S.A.U (*)	Alquiler de maquinaria	100%
General Alquiler de Maquinaria Industrial, SL.U (*)	Alquiler de maquinaria	100%
GAM Estructuras Alquiler de maquinaria, S.L.U. (")	Alquiler de maquinaria	100%
GAM Verde, S.L.U (*)	Alquiler de maquinaria	100%
GAM Vias, S.L.U (")	Alquiler de maquinaria	100%
GAM Eventos, S.L.U (")	Alquiler de maquinaria	100%
GAM Puertos, S.L.U (*)	Alquiler de maquinaria	100%
GAM Islas Baleares, S.L.U (1)	Alquiler de maquinana	100%
GAM Maquinaria Pesada. S.L.U (*)	Alquiler de maquinaria	100%
Grupo Internacional de Inversiones en Maquinaña de Alquiler GAM, S.A.U (*)	Alquiler de maquinaria	100%
NMS, S.A. (*)	Actividad industrial	45%
Comercial Marsal, S.A.U (*)	Alquiler de maquinaria	100%
Vilatel, S.L.U (1)	Alquiler de maquinaria	100%
Servicios Generales de Alquiler de Maquinana, S.L.U (*)	Alquiler de maquinaria	100%
Kernville S.L.(*)	Alquiler de maquinana	100%

(1) Sociedades Auditadas por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

(*) Estas sociedades no se encuentran auditadas en el ejercicio 2008.

Ninguna de las empresas del Grupo en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa.

Los importes del capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según aparecen en las cuentas anuales individuales de las empresas, son como sigue:

MORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 miles de euros)

Miles de Euros

Empresa/domicillo social	contable en matriz Valor 01	Capital y prima de emisión	Reservas	explotación2008 Resultado de	Resultado del elercicio 2008	Dividendos recibidos	reconocidas en Provisiones el eferciclo
Gam Noroeste, S.L.U (Llanera, Asturias)	6.114	500	7.016	13.472	6.096	8.637-
Gam Cananas, S.L.U (Fuerteventura)	30	30	4.408	(63)	(296)
Gam Sureste, S.L. (Granada)	2.250	eo	5.864	(641)	(1.539)
Gam Norte, S.L.U(*) (Baracaldo, Vizcaya)	60	60	352	603	ਤਰ
Gam Este, S.L.U (Barcelona)	60	60	1.671	1.459	(714)
Aldaiturriaga, S.A.U (Baracaldo, Vizcaya)	15.405	1.167	17.926	8.832	69888
Gam Levante Alquiler de Maquinana S.L.U (Valencia)	4.460	4.460	333	1.031	80
Gam Centro alquiler de maquinaria, S.L.U (Madrid)	15.880	15.099	1.327	1.294	2.932
Gam Suroeste, S.L.U (Sevilla)	18.961	વિરેત	15.038	4.486	1.692
Gam Portugal Aluguer de Máquinas e Equipamentos, Lda(").	12.733	4.515	2.428	3.138	1.441		436
Gam Noreste, S.L.U	60	60	1.389	(28)	(331)
Gam Energia Alquiler de Maquinaria, S.L.U	60	во	709	2.981	1.516
Gam Renove, S.A.U (*)	57	60	(2)	(1)	(1)		(1)
General Alquiler de Maquinaria Industrial, SL.U (*)	60	60	104	1.233	320
GAM Estructuras alquiler de maquinaria, S.L.U. (*)		60	52	(2.377)	(2.158)		(2.065)
GAM Verde, S.L.U (*)		во	(14)	(255)	(358)		(359)
GAM Vias, S.L.U (*)	C	C	(5)	418	231		S
GAM Eventos, S.L.U (*)	3	3	45	240	90
GAM Puertos, S.L.U (*)	3	6	(13)	149	58		13
GAM Islas Baleares, S.L.U		60	44	(836)	(1.134)		(1.090)
GAM Maquinana Pesada. S.L.U (*)	60	60	109	803	173
Grupo Internacional de Inversiones en Maquinaria de Alquiler GAM, S.A.U (*)		300	(16)	(386)	(302)		(302)
NMS, S.A. (*)	205	150	(122)	(126)	(126)
Comercial Marsal, S.A.U (*)	2.786	80	1.752	1.148	890		204
Vilatel, S.L.U	116.482	4.000	27.654	23.533	13.044	4.000
Servicios Generales de Alquiler de Maquinaria, S.L.U (*)		eo	(281)	(1.911)	(1.371)		(1.371)
Kemville, S.L (*)	6	દ
	196.735					12.637	(4.550)

28

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 (En miles de euros)

1. Préstamos y partidas a cobrar

	Miles de Euros
	2008
Préstamos y partidas a cobrar a largo plazo (Nota 8.2):
- Préstamos a empresas grupo	120.790
	120.790
Préstamos y partidas a cobrar a corto plazo (Nota 8.2):
- Créditos con Administraciones públicas	1 746
- Clientes	147
- Otros activos financieros	12
	1.905
	122.695

Los valores razonables de los préstamos y partidas a cobrar son similares a su valor en libros.

La totalidad de los valores contables de los préstamos y partidas a cobrar están denominados en euros.

Los tipos de interés efectivo sobre las cuentas a cobrar no corrientes durante el ejercicio 2008 fueron 5%.

La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el valor razonable de cada una de las categorías de cuentas a cobrar indicadas anteriormente. La Sociedad no mantiene ninguna garantía como seguro.

11. Instrumentos financieros derivados

Para cubrir fundamentalmente los leasings financieros de las sociedades participadas, y en menor medida préstamos bancarios, los cuales están contratados a tipos variables referenciados a Euribor más un diferencial, la Sociedad tiene contratados derivados por los que paga una tasa fija y recibe Euribor a 6 meses.

Al 31 de diciembre de 2008 el nocional de los derivados contratados ascendía a 49,6 millones de euros, con vencimientos entre 2009 y 2013, en los cuales se paga una tasa fija y se recibe Euribor 6 meses.

El importe de los nocionales no cubiertos asciende a 40,6 millones de euros a 31 de diciembre de 2008.

Aunque los derivados se han contratado para cubrir deuda financiera, no cumplen las características requeridas para ser considerados como de cobertura contable. En consecuencia, la sociedad considera contablemente dichos derivados como de negociación. Su valor razonable a cada fecha se registra como activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un activo o pasivo corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a los 12 meses con abono o cargo a resultados, respectivamente.

El valor razonable a cada fecha es proporcionado por expertos ajenos al grupo y tiene un impacto negativo en los resultados financieros de la Sociedad de 1.531 miles de euros (nota 20) al 31 de diciembre de 2008. Este impacto ha supuesto el reconocimiento de un pasivo en el epigrafe del balance adjunto "Instrumentos financieros derivados" por importe de 1.281 miles de euros (Nota 16).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

(En miles de euros)

Como se ha explicado, la práctica totalidad de la deuda está referenciada a Euribor más un margen y los derivados también se ven afectados por los movimientos en el Euribor. En base a la información facilitada por profesionales externos, la sociedad ha analizado el efecto que tendría sobre el resultado del ejercicio un movimiento de los tipos de interés.

Se ha considerado como movimientos probable en un año la variación en el Euribor a 6 meses de 50 puntos básicos. Bajo este escenario:

• Si el movimiento fuese incremento de tipos, el coste financiero de la deuda subiría aproximadamente 451 miles de euros, compensado con una ganancia en el valor razonable de los derivados de 336 miles de euros.
• Si el movimiento fuera una bajada de tipos, el coste financiero de la deuda se rebajaría en el importe mencionado de 451 miles de euros y el valor de mercado de los derivados disminuiría en 337 miles de euros.

12. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

	Miles de Euros
	2008
Tesorería	18.231
Otros activos líquidos equivalentes	18.035
	36.266

A efectos del estado de flujos de efectivo, el efectivo o equivalentes se corresponde con la totalidad del saldo.

13. Capital y prima de emisión

a) Capital

Miles de Euros
2008
30.764

El capital social al 31 de diciembre de 2008 es de 30.764 miles de euros, integrado por 30.764.121 acciones, ordinarias de clase y serie única, todas con idénticos derechos económicos y políticos, de 1 euro de valor nominal unitario, totalmente suscritas y desembolsadas. La totalidad de las acciones están representadas mediante anotaciones en cuenta, y están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao siendo la primera fecha de cotización el 13 de junio de 2006.

No existen restricciones para la libre transmisibilidad de las mismas.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

(En miles de euros)

De acuerdo con las comunicaciones recibidas por la sociedad en cumplimiento de lo dispuesto en la normativa vigente sobre obligaciones de comunicar porcentajes de participación, los accionistas significativos al 31 de diciembre de 2008 son:

Sociedad	Número de Acciones (en miles)	Porcentaje de participación
Grupo Bilbao Bizkaia Kutxa	1.597	5,19%
Caja de Ahorros de Asturias	1.538	5.00%
Caixa de Aforros de Vigo, Orense e Pontevedra	1.541	5.01%
Gondaral, S.L.	1.646	5.35%
Gloval Procesos Corporación 2000, S.A.	3.209	10.43%
Caja de Ahorros y Monte Piedad de Navarra	1.538	5.00%
Catavi, S.L.	1.538	5.00%
QMC Development Capital Fund PLC	1 400	4.55%
Héctor Fabián Gómez Sainz	3.000	9.75%
Metotec. S.L.	2.661	8.65%

b) Prima de emisión de acciones

Esta reserva es de libre disposición.

Acciones en patrimonio propias C)

Al 31 de diciembre de 2008 la Sociedad mantiene como autocartera un total de 905.087 acciones por un valor en libros de 10.757 miles de euros.

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante acordó en fecha 19 de mayo de 2006 autorizar la adquisición de un máximo número de acciones propias siempre que sumadas a las que ya posean la Sociedad dominante o sus filiales no excedan la cuantía del 5% del capital social de la Sociedad dominante; a un precio mínimo de 1 euro por acción y a un precio máximo no superior al 120% de su valor de cotización a fecha de adquisición; la autorización se concedió para un período de 18 meses a contar desde el momento de la toma del acuerdo.

Con fecha 22 de mayo de 2008 la Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante acuerda ampliar el plazo de adquisición de acciones propias a 18 meses desde la fecha del acuerdo y con los mismos límites y exigencias legales establecidas en el párrafo anterior.

d) Opciones sobre acciones

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante aprobó en fecha 19 de mayo de 2006 un sistema de retribución para directivos y ejecutivos del Grupo referenciado al valor de las acciones de GAM al precio de cierre de cotización de las fechas de incorporación a dicho Plan (entre 8,25 y 23,57 euros por acción) (véase nota 4.11.a). La Sociedad al cierre del ejercicio cumpliendo con la correspondiente norma de valoración tiene dotada una reserva por importe de 550 miles de euros que recoge el pasivo devengado al 31 de diciembre de 2008 derivado del mantenimiento de dicho plan social.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

(En miles de euros)

A continuación se presentan los volúmenes de opciones sobre acciones así como los precios de ejercicio del plan de opciones para el ejercicio 2008.

	Miles de Euros
	Nº de opciones	Precio ejercicio	Fecha concesión	Fecha inicio ejercicio
Saldo al 1 de enero de 2008 Concedidas durante el ejercicio	352.608	9.54
Saldo al 31 de diciembre de 2008	352.608	9,54

14.

a) Reservas

	Miles de Euros
	2008
Legal y estatutarias: - Reserva legal	3.602
	3.602
Otras reservas: - Reservas voluntarias	25.008
	28.610

Reserva legal

La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 214 de la Ley de Sociedades Anónimas, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

b) Resultados de ejercicios anteriores

	Miles de Euros
	2008
Resultado negativo de ejercicios anteriores	1.164

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 (En miles de euros) 15.

a) Propuesta de distribución del resultado

La propuesta de distribución del resultado y de reservas a presentar a la Junta General de Accionistas es la siguiente:

	Miles de Euros 2008
Base de reparto Pérdidas y ganancias	1.416
	1.416
	Miles de Euros 2008
Distribución Resultados negativos de ejercicios anteriores Reserva legal Reservas voluntarias	1.164 142 110
	1.416

16. Débitos y partidas a pagar

	Miles de Euros
	2008
Débitos y partidas a pagar a largo plazo:
- Préstamos con entidades de crédito y arrendamientos financieros	58.227
- Bonos convertibles	111.476
- Derivados (Nota 11)	1.281
- Deudas con empresas del Grupo	3.517
	174.501
Debitos y partidas a pagar a corto plazo:
- Bonos convertibles	1.117
- Deudas con las Administraciones públicas	2.657
- Acreedores comerciales y otras cuentas	22
- Deudas con entidades de crédito y arrendamientos financieros	31.954
- Personal	246
- Deudas con terceros	1.242
Otros pasivos financieros	91
	37.329

La exposición de los débitos y partidas a pagar de la Sociedad a variaciones en los tipos de interés y las fechas contractuales en que se revisan sus precios es como sigue:

	Miles de Euros
	2008
Menos de 6 meses	17.986
Entre 6 y 12 meses	73.476
	91.462

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

(En miles de euros)

Los valores contables se aproximan a los valores razonables tanto de las deudas a largo plazo como a corto plazo.

El valor contable de las deudas de la Sociedad está denominado en su totalidad en euros.

La Sociedad dispone de las siguientes líneas de crédito no dispuestas:

Miles de Euros
2008
2.000
2.000

a) Préstamos con entidades de crédito

Los préstamos con entidades de crédito vencen hasta 2014, y tienen unos tipos interés fijados en función de la evolución del euribor más un diferencial fijo.

El importe total de estos préstamos incluye pasivos asegurados (préstamos bancarios y préstamos garantizados) por 55.472 miles de euros. Los préstamos bancarios están garantizados con participaciones de la propia sociedad Vilatel, S.L.

La Sociedad tiene covenants de cumplimiento relacionados a nivel consolidado con cuatro prestamos que tiene suscritos con otras tantas entidades financieras y que tienen por objeto la financiación de una parte de la adquisición de la sociedad Vilatel. S.L. realizada en el ejercicio 2007, la deuda pendiente al 31 de diciembre de 2008 relacionada con estos cuatro prestamos asciende a 55.472 miles de euros. Dichos covenants deberán de cumplirse durante toda la vida de los préstamos.

A 31 de diciembre de 2008 la Sociedad no cumplía con los citados covenants, para subsanar dicha situación ha obtenido un "waiver" de las cuatro entidades financieras al 31 de diciembre del 2008 manifestando de forma expresa que dicho incumplimiento no será causa de vencimiento anticipado con extensión hasta el 31 de diciembre de 2009.

La dirección considera que la Sociedad será capaz de cumplir puntualmente con todas las obligaciones contractuales derivadas de los préstamos.

b) Bonos convertibles

El 20 de agosto de 2007, la Sociedad emitió 2.500 bonos convertibles con un tipo de interés del 2,75% anual y un valor nominal de 50.000 euros. El plazo de vencimiento de los bonos es de 5 años (20 de agosto de 2012) desde su emisión a su valor nominal de 50.000 euros o pueden convertirse en acciones a opción del tenedor a razón de 1 acción por cada 37,05 euros. En caso de no conversión por los bonistas, la sociedad deberá abonar a los mismos un tipo de interes del 5,25%.

Los valores del componente de pasivo y del componente de conversión del patrimonio neto se determinaron en el momento de emisión de los bonos.

El valor razonable del componente de pasivo, incluido en Obligaciones y otros valores negociables, se calculó al tipo de interes de mercado correspondiente a un bono no convertible equivalente, siendo este del 5,44%. El importe residual, que representa el valor del componente de patrimonio neto, se incluye en Fondos propios dentro de "Otros instrumentos de patrimonio neto" neto de impuestos diferidos.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

(En miles de euros)

Los bonos convertibles reconocidos en balance se calculan como sigue:

Componente de pasivo a 1 de enero de 2008	Miles de Euros 2008 121.852
Gasto devengados a 31 de diciembre de 2008 13) Intereses pagados al 31 de diciembre de 2008 Amortización anticipada de bono convertible a 31 de diciembre de 2008	7.768 (3.438) (13.589)
Componente de pasivo a 31 de diciembre de 2008	112.593

(1) Los gastos devengados incluyen los gastos financieros correspondientes a los intereses de los bonos convertibles por importe de 7.003 miles de euros al 31 de diciembre de 2008 (nota 20).

Durante el mes de septiembre del ejercicio 2008 la Sociedad ha procedido a amortizar anticipadamente un volumen de 270 bonos de 50.000 euros de valor nominal. La contraprestación pagada por dicha operación ha ascendido a 10.141 miles de euros, registrando un beneficio en la cuenta de resultados del ejercicio 2008 de 3.613 miles de euros y un cargo en el epígrafe de "Ganancias acumuladas" del balance del ejercicio 2008 de 165 miles de euros.

Los bonos convertibles emitidos por la sociedad no incorporan ningún derivado implícito.

17. Impuestos diferidos

El detalle de los impuestos diferidos es el siguiente:

	Miles de Euros 2008
Activos por impuestos diferidos:
- Diferencias temporarias	535
- Creditos por bases imponibles negativas	1.126
	1.661
Pasivos por impuestos diferidos:
- Diferencias temporarias	(53)
lmpuestos diferidos	1.608

Los activos y pasivos por impuestos se compensan si en ese momento la Sociedad tiene el derecho exigible de compensar los importes reconocidos y tiene la intención de liquidar las cantidades por el neto o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente. Los activos y pasivos por impuestos diferidos compensados son los siguientes:

	Miles de Euros
	2008
Activos por impuestos diferidos:
- No corrientes	રૂડે રહ્યારે છે. સંસ્ટિન કર્
- Corrientes	1.126
	1.661
Pasivos por impuestos diferidos: - No corrientes
- Corrientes	(53)
Impuestos diferidos netos	1.608

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

(En miles de euros)

El movimiento durante el ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos ha sido como sigue:

	Miles de Euros
Pasivos por impuestos diferidos	Amortización fiscal acelerada	Ganancias valor razonable	Bonos convertibles	Otros	Total
Saldo a 1 de enero de 2008	6		edd		705
Cargo (abono) a cuenta de p. y g.			(eag)	47	(652)
Saldo a 31 de diciembre de 2008	6	1		47	53
Activos por impuestos diferidos	Provisiones	Pérdidas deterioro	Pérdida fiscal	Otros	Total
Saldo a 1 de enero de 2008	1		370		370
Cargo (abono) a cuenta de p. y g.	-	-	1.126	165	1.291
Saldo a 31 de diciembre de 2008			1.496	165	1.661

Los activos por impuestos diferidos por bases imponibles negativas pendientes de compensación se reconocen en la medida en que es probable que la sociedad obtenga ganancias fiscales futuras que permitan su aplicación.

18. Ingresos y gastos

a) Importe neto de la cifra de negocios

El importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la Sociedad se distribuye geográficamente como sigue:

Mercado	2008
Nacional	100,00
	100,00

b) Consumo de mercaderías, materias primas y otras materias consumibles

	Miles de Euros 2008
Consumo de materias primas y otras materias consumibles: Compras:
- Compras nacionales	ਰੇਰੇ
	ਰੇਰੇ
c) Gastos de personal
	Miles de Euros
	2008
Sueldos, salarios y asimilados Cargas sociales:	4.408
- Aportaciones a la seguridad social	711
- Otras cargas sociales	368
	5.487

La línea de "Sueldos, salarios y asimilados" incluye el importe de opciones concedidas a los empleados por 550 miles de euros.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

(En miles de euros)

El número medio de empleados en el curso del ejercicio distribuido por categorías es el siguiente:

	Miles de Euros
	2008
Consejeros	13
Dirección	11
Administración	70
Comercial	3
	97

Asimismo, la distribución por sexos al cierre del ejercicio del personal de la Sociedad es la siguiente:

		2008
	Hombres	Mujeres	Total
Consejeros	12		13
Dirección	ರಿ	2	11
Administración	29	41	70
Comercial	ਤੇ		3
	રેક	ব	97

19.

La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible del impuesto sobre beneficios es la siguiente:

	Miles de Euros
	Cuenta de pérdidas y ganancias		Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
Saldo ingresos y gastos del ejercicio	(1.591) Aumentos	Disminuciones	Aumentos	Disminuciones
Impuesto sobre Sociedades Diferencias permanentes Diferencias temporarias: - con ongen en el ejercicio		(8.431)
- con origen en ejercicios antenores Compensación de bases imponibles negativas		(159)	7.142	(714)
Base imponible (resultado fiscal)			(3.753)

El gasto por el impuesto sobre sociedades se compone de:

	Miles de Euros
	2008
Impuesto corriente	(1.126)
Impuesto diferido (Nota 17)	(1.881)
	(3.007)

El impuesto sobre sociedades corriente resulta de aplicar un tipo impositivo del 30% sobre la base imponible.

La Sociedad tiene pendientes de inspección por las autoridades fiscales los ejercicios no prescritos de los principales impuestos que le son aplicables.

Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como consecuencia de una inspección. En todo caso, los administradores consideran que dichos pasivos, caso de producirse, no afectarán significativamente a las cuentas anuales.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

(En miles de euros)

Desde el pasado ejercicio 2005 la Sociedad dominante está autorizada a presentar declaración fiscal consolidada por el impuesto sobre sociedades, estando formado a 31 de diciembre de 2008 el perímetro de consolidación fiscal por las siguientes sociedades del grupo:

Gam Centro Alquiler de Maquinaria, S.L.U (antes GAM Madrid S.L.U.), Gam Este, S.L.U., Gam Levante Al quiler de Maquinaria, S.L.U., Gam Canarias, S.L.U., Gam Sureste, S.L., Gam Noroeste, S.L.U., Gam Energía Alquiler de maquinaria, S.L.U., Gam Renove, S.A.U, Gam Noreste, S.L.U, Gam Suroeste, S.L.U, GAM Islas Baleares, S.L.U, GAM Estructuras Alquiler de Maquinaria, S.L.U, GAM Eventos, S.L.U, General de Alquiler de Maquinaria Industrial, S.L.U, Grupo Internacional de Inversiones en Maquinaria GAM, S.A, General de Alquiler de Maquinaria Pesada, S.A, GAM Puertos, S.L.U, GAM Verde, S.L.U, GAM Vias, S.L.U. y Servicios Generales de Alquiler de Maquinaria, S.L.U, Vilatel, S.L.U., Comercial Marsal, S.A.U. y Kernville, S.L.U.

Resultado financiero 20.

	Miles
	de Euros
	2008
Ingresos financieros:
De participaciones en instrumentos de patrimonio
En empresas del grupo y asociadas	12.637
De valores negociables y otros instrumentos financieros
- De empresas del grupo y asociadas	2.668
- De terceros	7.643
	22.948
Gastos financieros:
Intereses de préstamos y operaciones de factoring	(4.984)
Intereses de obligaciones y bonos (nota 16.b)	(7.003)
	(11.987)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros:
Cartera de negociación y otros	(1.531)
	(1.531)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros
Deterioros y pérdidas	(4.753)
Resultados por enajenaciones y otras	311
	(4.442)
Resultado financiero	4.988

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

(En miles de euros)

1. Retribución al Consejo de Administración y alta dirección

El cargo de Consejero es retribuido de conformidad con el artículo 9 de los Estatutos Sociales de la Sociedad. La cantidad podrá consistir en una cantidad fija acordada por la Junta General, no siendo preciso que sea igual para todos ellos.

Las remuneraciones devengadas por los miembros de Administración de GAM, S.A. durante el ejercicio 2008 han ascendido a 1.361 miles de euros. Se compone de los siguientes conceptos e importes:

	Miles de Euros
	2008
Sueldos	545
Dietas	369
Otras retribuciones	156
Opciones sobre acciones	291
	1.361

Durante el ejercicio 2008 la remuneración devengada por la Alta Dirección de la Sociedad dominante, considerando como tales a los Directores de Area, ha ascendido por todos los conceptos tanto fijos como variables a 734 miles de euros (588 miles de euros en 2007), siendo la totalidad de éstas retribuciones a corto plazo.

La Sociedad dominante estableció un plan de retribuciones basado en opciones sobre acciones para directivos y ejecutivos del Grupo (Nota 13 d). La cantidad satisfecha en el ejercicio 2008 por este concepto asciende a 550 miles de euros (nota 18.c).

No existen anticipos ni créditos concedidos al conjunto de miembros del Consejo de Administración y personal de Alta Dirección, así como tampoco obligaciones asumidas con ellos a título de garantías.

Los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección no devengan cantidad alguna como compromiso por pensiones presente ni futuro.

Participaciones y cargos de los miembros del Consejo de Administración en otras sociedades a) a análogas

De conformidad con lo establecido en el articulo 127 ter de la Ley de Sociedades Anónimas, se ofrece a continuación la siguiente información correspondiente a 31 de diciembre de 2008:

a) Las sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y sus sociedades dependientes, en cuyo capital participan los miembros del Consejo de Administración, así como las funciones que, en su caso ejercen en ellas:

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

(En miles de euros)

Ninguna

b) Las sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y sus sociedades dependientes, en las que los miembros del Consejo de Administración desempeñan cargos en sus órganos de Administración y las funciones que ejercen:

Ninguna

c) Las actividades del mismo, análogo o complementario género de las que constituyen el objeto social de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y sus sociedades dependientes, ejercidas por los miembros del Consejo de Administración por cuenta propia o ajena:

Ninguna

22. Otras operaciones con partes vinculadas

Las cuentas que la sociedad General Alquiler de Maquinaria, S.A. mantiene con accionistas significativos al cierre del ejercicio 2008 presentan el siguiente desglose:

		Miles de Euros
		2008
	Bilbao Bizkaia Kutxa	Caja de Ahorros de Asturias	Caixanova	Caja de Ahorros de Navarra
Saldos de Tesorería	6	4.202	37
Préstamos Adquisición	13.868	15.347	13.868	13 868
Pólizas de Crédito	877	1.603	978	925
Total endeudamiento	14.745	16.950	14.846	14.793

	Miles de Euros
	2008
	Bilbao Bizkaia Kutxa	Caja de Ahorros de Asturias	Caixanova	Caja de Ahorros de Navarra	Portulano/Condor Procesos
Ingresos financieros	રક	152	રૂડ	132
Gastos financieros	1.000	1.171	994	994
Otras transacciones					214

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

(En miles de euros)

A continuación presentamos las condiciones referentes a los préstamos asociados a la adquisición de la Sociedad Vilatel., S.A.:

6 años (cuotas semestrales)
Euribor más un diferencial fijo
Semestral.
No se establecen
Ver Nota 16

Adicionalmente el Grupo GAM ha constituido, como garantía de las obligaciones de pago con las partes vinculadas relacionadas con los préstamos de adquisición de la sociedad Vilatel, un derecho real de prenda de participaciones de la propia sociedad Vilatel, S.A.

No existen operaciones realizadas durante el ejercicio 2008 con accionistas significativos adicionales a las ya informadas.

Todas las transacciones realizadas con partes vinculadas se han realizados en condiciones de mercado.

General de Alquiler de Maquinaria, S.A. no tiene Sociedad dominante, dado que ningún accionista ostenta una participación superior al 50% en la compañía.

23. Información sobre medio ambiente

Se considera actividad medioambiental cualquier operación cuyo propósito principal sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente.

Durante el ejercicio 2008 la Sociedad no ha realizado inversiones significativas en materia medioambiental.

Las posibles contingencias, indemnizaciones y otros riesgos de carácter medioambiental en las que pudiera incurrir la Sociedad están adecuadamente cubiertas con las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tiene suscritas.

24. Hechos posteriores al cierre

No hay hechos significativos posteriores al cierre

25. Honorarios de auditores de cuentas

Los honorarios relativos a servicios de auditoría de cuentas anuales individuales y consolidadas por PriceWaterhouseCoopers Auditores, S.L. durante el ejercicio 2008 ascendieron a 24 y 324 miles de euros respectivamente.

Asimismo, los honorarios devengados durante el ejercicio por otras sociedades que utilizan la marca PricewaterhouseCoopers como consecuencia de otros servicios prestados a la Sociedad, ascendieron a 161 miles de euros.

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2008

Evolución de la actividad de la sociedad

General de Alquiler de Maquinaria, S.A. (en adelante GAM), es la sociedad matriz del grupo de sociedades líder del mercado de Alquiler de Maquinaria en España y Portugal, y con presencia en otros países como Rumanía, Polonia, Bulgaria y más recientemente Méjico y Brasil. La sociedad matriz, a través de sus servicios centrales, presta asistencia a sus filiales en determinadas áreas del negocio, tales como Compras, Recursos Humanos, Flota, Financiero, Control de Gestión y Marketing.

Durante el ejercicio 2008 y como continuación a la política de expansión mediante adquisiciones que ha llevado a cabo el Grupo GAM durante los últimos ejercicios, se ha producido la adquisición y completa integración de la sociedad Guimerá dentro del Grupo GAM. Esta adquisición refuerza la presencia de GAM en el sector de la energía y dota de una mayor presencia comercial en zonas estratégicas como Cataluña y Madrid, aportando 7 delegaciones en todo el territorio nacional en el momento de su adquisición.

Perspectivas de futuro de la sociedad

Aunque en la segunda mitad del ejercicio 2008 el sector del alguiler de maguinaria se ha comportado razonablemente bien en términos generales, éste no ha escapado al descenso de actividad económica general que se ha vivido en el entorno macroeconómico actual y especialmente en el sector de la construcción español. A pesar de la desaceleración que está viviendo actualmente la economía general y la española en particular, el Grupo GAM ha conseguido acabar por quinto año consecutivo con crecimiento en sus cifras de ventas consolidadas, lo que nos sigue confirmando como la empresa líder en el mercado de alguiler de maquinaria en la península ibérica con una fuerte ventaja respecto de sus principales competidores.

En paralelo con la actividad de construcción, la compañía sigue apostando por la diversificación en aquellos sectores donde existe un potencial importante de penetración del alquiler sobre la venta, tales como el Industrial, Energético, Verde, Puertos, Vías y Eventos. De la misma forma la sociedad se sigue consolidando en aquellos países donde inició su actividad internacional a finales del ejercicio 2007 y principios del 2008 como son el caso de Polonia, Rumanía y Bulgaria, y apostando por la presencia en otros países con solventes expectativas de crecimiento tales como Brasil y Méjico donde el Grupo Gam a comenzado a operar a finales del ejercicio 2008. También resaltar la alianza con la sociedad árabe ETE para el desarrollo de la actividad en países de la zona el Golfo.

En cuanto a la construcción se refiere:

• En el sector de la obra civil se esperan crecimientos significativos por el cumplimiento y anunciado adelantamiento del plan de infraestructuras (PEIT),
• En el sector residencial se espera una desaceleración y caída de la actividad. La exposición de GAM a este segmento es residual.
• En el sector no residencial contemplamos una gradual desaceleración a medida que las limitaciones de financiación continúen poniendo impedimento a estos desarrollos.

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2008

En paralelo con el esfuerzo de dinamización de ventas, el Grupo también ha iniciado un agresivo plan de control y reducción de costes destinados a maximizar el apalancamiento operativo. Dicho plan incluye actividades de reducción y control en numerosas áreas entre las que se destacan: consumos, personal y transporte.

En cuanto al volumen de deuda, los ratios que mantiene la compañía y la estructura de la citada deuda, hacen que GAM esté en una posición inmejorable para afrontar sus planes futuros y financiar sus planes de crecimiento en las áreas de internacional y nuevos negocios. El Grupo está en modo de generar caja y reducir sus niveles de endeudamiento para los próximos ejercicios.

Medioambiente

La compañía ha adoptado las medidas que ha considerado necesarias para la protección del medio ambiente y la minimización de cualquier potencial impacto medioambiental que se pudiera derivar de la actividad del grupo, de acuerdo con lo exigido por la legislación en vigor.

Investigación y desarrollo

Durante el ejercicio 2008 no se han realizado inversiones significativas en este apartado.

Operaciones con acciones propias

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad acordó en fecha 22 de mayo de 2008 de conformidad con el art 75 y siguientes de la Ley de sociedades Anónimas facultar a la Sociedad para que pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias de la misma, directamente o través de sus sociedades filiales. La sociedad en aplicación del acuerdo de la junta general ha realizado adquisiciones de acciones propias siendo el destino final para estas acciones la aplicación de las mismas al Plan de opciones sobre acciones. Al 31 de diciembre de 2008 la sociedad presenta por este concepto en su balance minorando el patrimonio neto un importe de 10,7 millones de euros.

Recursos humanos

La sociedad cuenta con una plantilla media que al 31 de diciembre de 2008 asciende a 84 empleados, lo que ha supuesto un incremento de un 71% respecto a la plantilla del ejercicio anterior. Dicho incremento de plantilla responde a las necesidades generadas por el incremento de actividad que ha llevado el grupo durante el ejercicio 2008.

La sociedad tiene una política de recursos humanos que comprende diversas actividades formativas y tendentes a la captación y retención de los mejores profesionales para sus actividades.

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2008

Acontecimientos posteriores al cierre

No se han producido acontecimientos posteriores significativos.

Factores de riesgo financiero

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo del tipo de interés de los flujos de efectivo, riesgo de liquidez y riesgo de valor razonable de los derivados contratados. La Dirección Financiera del Grupo controla los riesgos anteriores con arreglo a las directrices emanadas del Consejo de Administración. Para mitigar los riesgos. la Dirección Financiera contrata seguros de crédito, pólizas de crédito, operaciones de factoring y derivados. Sus decisiones son supervisadas y aprobadas por el Consejo de Administración.

Los diversos riesgos financieros y la gestión de los mismos realizada por la dirección son los siguientes:

(a) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo

El grupo ha financiado su fuerte crecimiento fundamentalmente a través de pagos aplazados con los vendedores de los negocios adquiridos y préstamos con entidades de crédito para la adquisición de compañías y contratos de leasing para adquisición de maquinaria. Excepto los pagos aplazados, que tienen un tipo de interés implícito y los bonos convertibles emitidos que tienen un tipo de interés fijo el resto de las deudas tienen el tipo de interés referenciado al Euribor más un margen, lo que origina riesgo de variabilidad en los flujos de caja futuros y, consecuentemente, en sus gastos financieros.

El Grupo cubre económicamente estos riesgos, en la medida que considera adecuada, mediante la contratación de derivados por los que se paga una tasa fija y recibe flujos referenciados al euribor.

(b) Riesgo de liquidez

La Dirección Financiera analiza mensualmente el calendario de pagos de la deuda financiera y las correspondientes necesidades de liquidez a corto y medio plazo. Hasta la fecha los flujos generados por el negocio son suficientes para el pago de la deuda, acudiendo el Grupo de forma habitual al descuento comercial, a la cesión a los bancos de cuentas a cobrar mediante contratos de factoring y a la disposición puntual de las pólizas de crédito que la compañía tiene suscritas con diversas entidades financieras.

La deuda financiera está estructurada de forma que el Grupo genere los flujos de caja suficientes para atender los repagos. El Grupo no requiere en la actualidad de financiación adicional, y está focalizada a reducir el nivel de apalancamiento.

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2008

Elementos contemplados en el art. 116 bis de la Ley del Mercado de Valores, correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2008.

(a) Estructura del capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje del capital social que represente.

Al 31 de diciembre de 2008, el capital suscrito está representado por 30.764.121 participaciones, todas ellas de 1 euro de valor nominal cada una, íntegramente suscritas y desembolsadas, todas ellas confieren los mismos derechos y obligaciones a sus titulares.

Adicionalmente con fecha 20 de agosto de 2007 la sociedad emitió un bono convertible en acciones de la sociedad a un precio de conversión de 37,05 euros por acción. Los términos y condiciones aplicables a dicha emisión son de carácter público estando a disposición en la página web de la compañía www.gamalquiler.com. Con fecha 5 de septiembre de 2008 la Sociedad procedió a la compra para su posterior amortización de DOSCIENTOS SETENTA (270) Bonos de valor nominal conjunto de TRECE MILLONES QUINIENTOS MIL EUROS (13.500.000 €). Dicha amortización se encuentra pendiente de inscripción.

A 31 de diciembre de 2008, la Sociedad tenía 905.087 acciones en autocartera, representativas del 2,9%% del capital social.

(b) Restricciones a la transmisibilidad de valores.

No existen restricciones estatutarias a la transmisibilidad de los valores representativos del capital social.

Sin perjuicio de ello, y como entidad cotizada, la adquisición de determinadas participaciones significativas está sujeta a comunicación al emisor y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, conforme a lo dispuesto en el artículo 53 de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores, en el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre y la Circular 2/2007 de 19 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que prevén como primer umbral de notificación el 3% del capital o de los derechos de voto.

Por último, también en cuanto que sociedad cotizada, la adquisición de un porcentaje igual o superior al 30% del capital o de los derechos de la Sociedad, determina la obligación de formular una Oferta Pública de Adquisición de Valores en los términos establecidos en el articulo 60 de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores.

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2008

(c) Participaciones significativas directas o indirectas en el capital social.

A 31 de diciembre de 2008 y según la información en disposición de la Sociedad, los titulares de participaciones significativas en General de Alquiler de Maquinaria, S.A., eran los que figuran en el cuadro siguiente:

	Porcentaje de
	participación
Grupo Bilbao Bizkaia Kutxa	5,19%
Caja de Ahorros de Asturias	5,00%
Caixa de Aforros de Vigo, Orense e Pontevedra	5,01%
Gondaral, S.L.	5,35%
Gloval Procesos Corporación 2000, S.A.	10,43%
Caja de Ahorros y Monte Piedad de Navarra	5,00%
Catavi, S.L.	5,00%
QMC Development Capital Fund PLC	4,55%
Héctor Fabián Gómez Sainz	9,75%
Metotec, S.L.	8,65%

(d) Restricciones al derecho de voto.

No existen restricciones a los derechos de voto.

(e) Pactos parasociales.

La Sociedad no tiene conocimiento de la existencia de los pactos parasociales en General de Alquiler de Maquinaria, S.A.

(f) Normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la Sociedad.

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2008

· Nombramiento de los miembros del Consejo de Administración:

Tal y como figura en el articulo 12 del reglamento del Consejo de Administración de General de Alquiler de Maquinaria S.A.

• 1. La Junta General, o en su caso el Consejo de Administración, serán competentes para designar los miembros del Consejo de Administración de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos Sociales.
• 1. El nombramiento habrá de recaer en personas que, además de cumplir los requisitos legales y estatutarios que el cargo exige, gocen de reconocido prestigio y posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones.
• 1. La propuesta de nombramiento o reelección de Consejeros que se eleve por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprobará por el Consejo:
  2. a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes y de los contemplados en el Artículo 3.5.
  3. b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes Consejeros.
  4. c) Se procurará que la Sociedad haga pública a través de su página web, y mantenga actualizada, la siguiente información sobre sus Consejeros:
     • Perfil profesional y biográfico; (1)
     • (ii) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, así como actividad profesional en otras empresas, sean o no cotizadas;
     • (iii) Explicación razonada de su condición de ejecutivo, dominical o independiente, según corresponda; en el caso de consejeros dominicales, se indicará el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
     • (iv) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la Sociedad, así como de los posteriores; y
     • (v) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.
• ( ... ) " 4.
  • · Cese de los miembros del Consejo de Administración

Tal y como figura en el articulo 17 del reglamento del Consejo de Administración de General de Alquiler de Maquinaria S.A.

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2008

• 1. Los consejeros dominicales presentarán su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. También lo harán, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Quedan exceptuados aquellos supuestos en los que el Consejo de Administración, a propuesta razonada de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, estime que concurren causas que justifican la permanencia del Consejero en su puesto.
• 1. El Consejo de administración no propondrá el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el Artículo 18.2.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la Sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan recomendados por el criterio de proporcionalidad del capital representado en el Consejo.

1. Los Consejeros informarán de inmediato al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Se procurará que tan pronto resulten procesados o se dicte auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine necesariamente el caso y, a la vista de sus circunstancias concretas y de su potencial efecto sobre el crédito y reputación de la Sociedad, decida si procede o no que el consejero cese.

• 1. ( ... )
• 1. Además de las causas específicas que figuran en los apartados anteriores, los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley, los Estatutos y el presente Reglamento.

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2008

• 1. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, sí éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:
  2. a) Cuando los Consejeros internos cesen en los puestos ejecutivos ajenos al Consejo a los que estuviese vinculado su nombramiento como Consejero. Quedan exceptuados aquellos supuestos en los que el Consejo de Administración, a propuesta razonada de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, estime que concurren causas que justifican la permanencia del Consejero en su puesto.
  3. b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
  4. c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Control, por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.
• 1. Una vez finalice este período o cese, por cualquier otra causa, en el desempeño de su cargo, el Consejero no podrá prestar servicios en una entidad competidora durante el plazo de dos años, salvo que el Consejo de Administración le dispense de esta obligación o acorte la duración de la misma."
  2. · Modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad

El procedimiento para la modificación de Estatutos Sociales viene regulado en el artículo 144 de la Ley de Sociedades Anónimas, que es común a todas ellas, y que exige aprobación por la Junta General de Accionistas, con las mayorías previstas en el artículo 103 de la citada Ley.

(g) Poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones.

El Poder de representación de la Sociedad corresponde al Consejo de Administración en forma colegiada y por decisión mayoritaria. Tiene atribuidas facultades los mas ampliamente entendidas para contratar en general, realizar toda clase de actos y negocios, obligacionales o dispositivos, de administración ordinaria o extraordinaria y de riguroso dominio, respecto de toda clase de bienes, muebles, inmuebles, dinero, valores mobiliarios y efectos de comercio, sin mas excepciones que aquellos asuntos que sean competencia de la Junta General o no estén incluidos en el objeto social.

INFORME DE GESTION CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2008

Sin perjuicio de lo anterior, D. Pedro Luís Fernández, como Consejero Delegado de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración salvo las indelegables por Ley.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada con fecha 22 de mayo de 2008 delegó en el Consejo la facultad de aumentar, en una o en varias veces, el capital social, incluso con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, en los términos previstos en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, dejando sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización concedida a tal fin, en la Junta General de Accionistas de 28 de junio de 2007.

Se pone de manifiesto que el Consejo de Administración no ha hecho uso de tal autorización.

En cuanto a las facultades para la adquisición de acciones propias, la referida Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad acordó en fecha 22 de mayo de 2008 autorizar la adquisición derivativa, directa o indirecta, de acciones propias, dentro de los límites y requisitos legales, con el fin, entre otros, de satisfacer el plan de incentivos para los altos directivos y determinados empleados de la Sociedad. Así la autorización establece que las acciones propias adquiridas no excedan la cuantía del 5% del capital social de la Sociedad dominante y se encuentren libres de cargas y gravámenes; dicha adquisición se realice a un precio mínimo de 1 euro por acción y a un precio máximo no superior al 120% de su valor de cotización a fecha de adquisición; la autorización se concedió para un período de 18 meses a contar desde el momento de la toma del acuerdo.

(h) Acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la Sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la Sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información.

No existen acuerdos significativos celebrados por la Sociedad que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.

i) Acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2008

Los efectos legales y convencionales que pueden derivarse de la extinción de la relación de servicios que liga al personal de General de Alquiler de Maquinaria S.A. con la Sociedad no son uniformes, sino que lógicamente varían en función del personal de que se trate, del cargo o puesto de trabajo que desempeñe el empleado, del tipo de contrato suscrito con la entidad, de la normativa que rija su relación laboral, y de otros factores diversos.

En el caso de empleados y los miembros de la alta dirección vinculados a General de Alquiler de Maquinaria, S.A. por una relación laboral común, que constituyen la práctica totalidad del personal al servicio de la Sociedad, con carácter general, los contratos de trabajo que ligan a estos empleados con la entidad no contienen ninguna cláusula de indemnización por extinción de la relación laboral, por lo que el trabajador tendrá derecho a la indemnización que en su caso proceda en aplicación de la normativa laboral, según cual sea la causa extintiva de su contrato.

Existen para determinados miembros del consejo de administración indemnizaciones a percibir, sujetas a cláusulas específicas, en el caso de cese no voluntario de sus funciones.

Conforme al artículo 202 de la Ley de Sociedades Anónimas se incorpora al informe de gestión en una sección separada el informe de gobierno corporativo.

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DELEMISOR FECHA FIN DE EJERCICIO 2008

0 1 A83443556 1

Denominación Social:

GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe. A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
26/7/2007	30.764.121	30.764.121	30.764.121

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

SID No X

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o
denominación	Número de derechos de	Número de dereehos de
social del	voto directos	voto indirectos (*)	derechos de voto
accionista

Bilbao Bizkaia Kutxa Aurrezki Kutxa Eta Bahitetxea (*)	0	1.596.000	5.188
Caixa de Aforros de Vigo, Ourense e Pontevedra	1.540.000	0	5,010
Caja de Ahorros de Asturias (*)	0	1.538.207	5,00
Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra (*)	0	1.538.207	5,00
Catavi, S.L.	1.579.423	0	5,13
Gloval Procesos Corporación 2000 S.A.	3.451.246	0	10,957
Gondaral Tres, S.L.	1.646.000	0	5,350
Marsal Minguella, Ramón (*)		2.660.478	8,648
QMC Development Capital Fund PLC	1.400.383	0	4,552

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
Kartera 1. S.L.	1.596.000	5,188
Cantábrica de Inversiones de Cartera, S.L.	1.538.207	5.00
Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid	1.538.207	5.00
Metotec, S.L.	2.660.478	8.648

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
D José Manuel	154.941	O	0.504
Campa Femández
D. Pedro Luis	24.775	3.451.246	11.299
Fernández Pérez (*)

D.Hector Fabián Gomez-Sainz	3.000.000	0	9,752
Garcia
D. Lorenzo Martinez Márquez	19.246	0	0.063
Metotec, S.L.	2.660.478	0	8,648
D. Jorge Morral Hospital	6.695	0	0.022
D. Carlos Femández de Araoz (**)	120	43.430	0,142
QMC Directorships, S.L.	1	0	0.00000325

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
Gloval Procesos Corporación 2000 S.A.	3.451.246	11.218
Personas físicas con vinculo estrecho de naturaleza familiar	43.430	0.141

% total de derechos de voto en poder del Consejo de Administración

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

30,43

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de opción directos	Número de derechos de opción indirectos	Número de acciones equivalentes	% sobre el total de derechos de voto
D. Pedro Luis Femández Pérez	121.212	O	121.212	0,0039
D. Carlos Femández de Araoz	29699	0	29.699	0,0010

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de indole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Bilbao BizKaia Kutxa	Comercial	Relaciones comerciales de ámbito financiero: préstamos y otros
Caja de Ahorros de Asturias	Comercial	Relaciones comerciales de ámbito financiero: préstamos y otros
Caja de Ahorros de Navarra	Comercial	Relaciones comerciales de ámbito financiero: préstamos y otros
Caixanova	Comercial	Relaciones comerciales de ámbito financiero: préstamos y otros
Metotec, S.L.	Comercial	Arrendamientos operativos

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione Ios accionistas vinculados por el pacto:

La Sociedad no tiene pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

No existen acciones concertadas entre sus accionistas.

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No aplica

A.7 Indique si existe alguna persona fisica o juridica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifiquela:

SID No X

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

	Número de acciones directas Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital
		social
905.087	0.00	2.94

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de	Total de acciones	Total de acciones
	comunicación directas adquiridas	indirectas adquiridas	% total sobre capital social

31/01/2008	336.499	1.243
06/06/2008	316.693	1.183
1/08/2008	317.754	2.047
2/10/2008	381.979	3.011

Plusvalía / (Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el	(3.513.328.84)
periodo

A.9. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General de accionistas celebrada en fecha 22 de mayo de 2008 aprobó Autorizar al Consejo de Administración para que, de conformidad con lo establecido en el articulo 75 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas, pueda proceder a la adquisición denvativa de acciones propias de la Sociedad, directamente o a través de sociedades filiales, con sujeción a los siguientes límites y requisitos.

• a.-Las acciones podrán adquirirse por título de compraventa o por medio de cualquier otro acto "inter vivos" a titulo oneroso.
• b.- El número máximo de acciones a adquirir, sumadas a las que ya posea la Sociedad o cualquiera de sus filiales no podrá exceder del cinco por ciento (5%) del capital social de General de Alquiler de Maquinaria, S.A.
• c.-Las acciones a adquint estarán libres de toda carga o gravamen, totalmente desembolsadas y no afectas a cumplimiento de cualquier obligación.
• d.-El precio mínimo de adquisición de las acciones no será infenor a su valor nominal, y el precio máximo no será superior al ciento veinte por ciento (120%) de su valor de colización en la fecha de adquisición.
• e.- Duración de la autorización: dieciocho (18) meses a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.
• f.-En el desarrollo de estas operaciones se cumplirá con las normas incluidas en el Reglamento Intemo de Conducta de la Sociedad.
• A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social.

Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

ន​ប No X

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

SID No X

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

ﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤ No

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el

capital social

El Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores aprobado en Junta General de 3 de mayo de 2006 prohíbe la realización de operaciones personales sobre valores en los 30 días antenores a la fecha de formulación de las cuentas anuales por el Consejo de Administración o a la fecha de publicación de la información sobre resultados de la Sociedad. Los Valores adquiridos no podrán ser vendidos en el plazo de tres días en que se hubiera realizado la operación de compra.

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí No X

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B | ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	5
Número mínimo de consejeros

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el Consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
D. Pedro Luis Femández Pérez		Presidente y Consejero Delegado	28/07/2003	28/06/07	Nombrado en Junta General
D. Carlos Fernández de Araoz		Consejero	19/05/2006		Nombrado en Junta General
D. Jose Manuel Campa Femández		Consejero	19/05/2006		Nombrado en Junta General
D. Gonzalo Hinojosa Poch		Consejero	20/09/2006		Nombrado en Junta General
D. Jorge Morral Hospital		Consejero	19/05/2006		Nombrado en Junta General
D. Carlos Puente Costales		Consejero	19/05/2006		Nombrado en Junta General
Dña. Alicia Vivanco		Consejero	20109/2006		Nombrado en Junta General

González
Asturiana de	D. Jesús Ruano	Consejero	27/06/2003	28/06/2007	Nombrado en
Administración	Mochales				Junta General
de Valores
Mobiliarios, S.L.
D. Lorenzo		Consejero	20/09/2006		Por cooptación,
Martinez					nombrado en
Márquez					Junta General
OMC	D.Manuel Gil	Consejero	28/06/2007		Nombrado en el
Directorship,	Madrigal				Consejo de
S.L.					Administración
					y Ratificado en
					Junta General
D. Jorge Mataix		Consejero	28/06/2007		Nombrado en
Entero					Junta General
Metotec, S.L.	D. Ramón	Consejero	25/07/2007		Nombrado en
	Marsal				Junta General
	Minguella				Extraordinana
D. Hector		Consejero	22/05/2008		Nombramiento
Fabián Gómez					en Junta
Sainz García					General

Número Total de Consejeros
----------------------------	--

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Admistración:

Nombre o denominación social del	Condición del consejero en el	Fecha de
consejero	momento de cese	baja
Graciano García García	Independiente	26/3/2008

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la
		sociedad
D. Pedro Luis Fernández Pérez	Nombrado en Junta General	Presidente Consejero Delegado
METOTEC, S.L. (*)	Nombrado en Junta General Extraordinaria	Dirección GAM Vilatel
D. Carlos Fernández de Araoz	Comisión de Nombramientos Director General v Retribuciones

(*) La persona representante fisico de la Sociedad Metotec, S.L. es D. Ramón Marsal Minguella, quien a su vez es uno de los administradores solidarios de Metotec, S.L

Número total de consejeros ejecutivos
% total del Consejo	23%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
Vivanco Dña. Alicia	Nombramientos V	Bilbao Bizkaia Kutxa
González	Retribuciones
D. Gonzalo Hinojosa	Nombramientos y	Gondaral Tres, S.L.
Poch	Retribuciones
Asturiana de	Nombrado en	Junta Cantábrica de Inversiones de Cartera,
Administración de	General	S.L.
Valores Mobiliarios S.L.
OMC Directorships,	Nombrado en Consejo	QMC Development Capital Fund PLC
S.L.(*)	Administración de V
	ratificado Junta en
	General
D. Hector Fabián Gómez	Nombramientos V	D. Héctor Fabián Sainz García
Sainz García	Retribuciones

(*) La persona representante fisico de QMC Directorships, S.L. es D. Manuel Gil Madrigal

Número total de consejeros dominicales
% total del Conseio	38.5%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero	Perfi
D. José Manuel Campa Femández (*)	Licenciado en Derecho y en Económicas por la
	Universidad de Oviedo, Master y Ph.D. en
	economía por la Universidad de Harvard.
D. Jorge Morral Hospital	en Ciencias Económicas Licenciado V
	Empresanales; Diplomado en Dirección de
	Empresas por el IESE; Censor Jurado de cuentas
	y Miembro del Registro Oficial de Auditores de
	Cuentas
D. Carlos Puente Costales	Ingeniero de Caminos Canales y Puertos y
	Programa de Desarrollo Directivo en el IESE
D. Jorge Mataix Entero	Licenciado en Derecho y en Ciencias
	Económicas por la Universidad Pontificia de
	Comillas (ICADE). Miembro del Consejo de
	Administración de varias entidades

(*) D. José Manuel Campa Femández desempeñaba el cargo como Consejero Externo desde su nombramiento como Consejero de la Sociedad en 2003. Por el transcurso del tiempo desde su nombramiento, y al haber cesado el perfodo de incompatibilidad previsto en la normativa de buen gobierno, ha pasado a ser Consejero Independiente.

4 Número total de consejeros

independientes
% total del Consejo	30.76%

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento
D. Lorenzo Martinez Márquez	Por cooptación, nombrado en Junta General

Número total de otros consejeros externos
% total del Consejo	7.6%

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas:

Nombre o		Sociedad, directivo o
denominación social del	Motivos	accionista con el que mantieue
consejero		el vínculo
D. Lorenzo Martinez Márquez	La Junta General de Accionistas celebrada el día 20 de septiembre de 2006 acordó nombrar a D. Lorenzo Martínez Márquez consejero dominical, habiendo sido impulsado su nombramiento por el accionista Inversiones de Alquiler de Maquinaria, II, s.a.r.l. . Posteriormente, en enero de 2007, como consecuencia de la venta por parte de Inversiones de Alquiler de Maquinana, II, s.a.r.I de su participación en el capital social de GAM, D. Lorenzo Martinez Márquez perdió la condición de consejero dominical. No obstante, en atención a su experiencia. valia y conocimientos profesionales GAM ratificó su nombramiento como consejero externo.	General de Alquiler de Maquinana

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del	Fecha del	Condición	Condición
consejero	cambio	anterior	actual
D. Jose Manuel Campa Fenández	28/07/2008	Externo	Independiente

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital:

No se ha producido esta circunstancia

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

No X Sí

No se ha producido esta circunstancia.

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero	Motivo del cese
Graciano García García	El Consejero remitió una carta al Presidente
N 0	de la Sociedad. Los motivos expresados
	fueron su creciente dedicación a las labores
	propias de su cargo en otra organización y por
	tanto falta de tiempo suficiente para dedicarlo
	a la Sociedad.

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del conseiero	Breve descripción
D. Pedro Luis Femández Pérez	Todas las otorgadas por el Consejo de Administración con
	los límites establecidos por ley.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del Consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del	Denominación social de la	Cargo
consejero	entidad cotizada
Dña. Alicia Vivanco	Natraceutical, S.A.	Consejero
QMC Directorship, S.L.	Corporación Dermoestética	Consejero
	SA
QMC Directorship, S.L.	Unipapel, SA	Consejero
QMC Directorship, S.L.	CIE Automotive, SA	Consejero

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

No X

Sí O

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Código Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

	Sí	No
La política de inversiones y financiación	×
La definición de la estructura del grupo de sociedades	×
La política de gobierno corporativo	×
La política de responsabilidad social corporativa	×
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	×
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	×
La política de eontrol y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	×
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.	×

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de
	euros
Retribución fija	545

Retribución variable	4
Dietas	ਤੇ ਉੱਚੇ
Atenciones Estatutarias	1
Opciones sobre acciones y/u otros instrumentos financieros	291
Otros	156
TOTAL:	1.361

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos
Créditos conecdidos
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas
Primas de seguros de vida	1,5
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros

b) Por la pertenencia de los consejcros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija
Retribución variable
Dietas
Atenciones Estatutarias
Opciones sobre acciones y/u otros instrumentos financieros
Otros
TOTAL:

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos
Créditos concedidos
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas
Prímas de seguros de vida
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	વેરૂડે રેજિકેટ વેટર જિલ્લાના વિદ્યારે તે જિલ્લાના વિદ્યારે તે જિલ્લાના તાલુકામાં આવેલું એક ગામનાં મુખ્યત્વે ખેતી, ખાતે કરવામાં આવેલું એક ગામનાં મુખ્યત્વે ખેતી, ખાતે કરવામાં
Externos Dominicales	180
Externos Independientes	180
Otros Externos	48
Total	1.361

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante:

Remuneración total consejeros (en miles de euros)

Remuneración total consejeros/ beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
D. Antonio Trelles Suárez	Director Financiero
Doña. Elsa Bermúdez Sánchez	Directora de Operaciones
D. Jose Manuel Rouco Cueto	Director de Sistemas
D. Orencio Muñoz Baragaño	Director de Recursos Humanos
D. Ignacio Urbieta Arias	Director de Flota
D. Mario Hemández Ruigomez	Director de Organización
Doña Covadonga Coto González-Irún	Directora de Desarrollo Corporativo

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

734

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios	2
	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	X

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto:

	Proceso para estableeer la remuneración de los miembros del Consejo de
Administracion
	y las eláusulas estatutarias

De conformidad con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración, corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones proponer al Consejo de Administración:

a) la política de retribución de los Consejeros y altos directivos;

b) la retribución individual de los Consejeros y la aprobación de los contratos que la Sociedad suscriba con cada consejero ejecutivo y

c) las modalidades de contratación de altos directívos.

Igualmente la citada Comisión es la encargada de velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad. En cualquier caso la retribución de los Consejeros deberá respetar en todo caso el régimen contemplado en los Estatutos Sociales. Estos establecen que la retribución del los Consejeros se compone de los siguientes conceptos: asignación fija anual y dietas de asistencia a cada sesión del Consejo de Administración de la Sociedad y a sus Comisiones o Comités. La asignación anual fija será una cantidad entre 12.000 y 16.000 euros para cada uno de los Consejeros y que fijará la Junta General, siendo en su defecto la cantidad igual al año anterior, y en su defecto, 12.000 euros. Las dietas de asistencia serán equivalentes a una cantidad entre 3.000 y 5.000 euros por consejero y reunión; cantidad fijada por la Junta General. A falta de determinación será igual a la del año anterior, y en su defecto, 3.000 euros. Estas cantidades se ajustarán según el IPC o índice equivalente que lo sustituya, salvo que la Junta General establezca otro porcentaie diferente. Dentro de estos límites, se podrán establecer fórmulas de retribución consistentes en la entrega de acciones o de derechos de acciones sobre acciones, o que estén referenciadas al valor de las acciones. Corresponderá en este caso al Consejo de Administración determinar la forma, cuantía y condiciones en que se harán efectivas tales fórmulas.

OTROS SISTEMAS RETRIBUTIVOS. Se prevé además el establecimiento de sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones, destinados a los Consejeros. La aplicación de estos sistemas deberá ser acordado en Junta General de Accionistas, que determinará el valor de las acciones que se tome como referencia, el número de acciones a entregar a cada Consejero, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el plazo de duración de este sistema y otras condiciones. Estas retribuciones son compatibles e independientes de los sueldos y retribuciones que perciban los miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas en la Sociedad. Por último la Sociedad tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros y miembros de la alta dirección.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones:

	Sí	No
A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y X eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la X retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

Six

No 0

	ਟੀ	No
Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en cl Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	X
Conceptos retributivos de caráeter variable	X
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.		X

Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán

X

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de Ios consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

Sí X No

Cuestiones sobre las que se pronuncia el informe sobre la política de retribuciones El informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros se somete a votación de la Junta General como punto separado del orden del día y con carácter consultivo. En este sentido, durante la celebración de la Junta General correspondiente al ejercicio 2007 se presentó dicho informe que contenía por una parte el informe de remuneración de los Consejeros de 2007, así como la propuesta de remuneración de los Consejeros para el ejercicio 2008, propuesta que fue aprobada en el seno de la Junta General.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

La Comisión de Nombramiento y Retribuciones ha sido la encargada de la elaboración de dicho informe

	ਫ਼ੀ	No
l ¿Ha utilizado asesoramiento externo?
Identidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
Pérez	D. Pedro Luis Femández Gloval Procesos Corporación 2000 S.A.	Administrador Unico
Dña. Alicia Vivanco	Bilbao Bizkaia Kutxa	Subdirectora General

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

del consejero social social vinculado	Nombre o denominación Nombre o denominación del significativo vinculado	accionista Descripción relación
D. Gonzalo Hinojosa Poch Gondaral Tres, S.L.		Familiar

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

SIX No

Descripción modificaciones

El anterior Reglamento del Consejo recogía en su articulado algunas de las recomendaciones de Código Unificado de Buen Gobierno, dichas recomendaciones estaban incorporadas, total o parcialmente, como preceptos enunciados de forma taxativa y su contenido en la anterior redacción era vinculante y de obligatorio cumplimiento. Esta obligatoriedad no se ajustaba al principio básico del Código Conthe que consiste en la voluntariedad, con sujeción al principio de cumplir o explicar, ya que convertía una recomendación en una obligación, lo cual restaba flexibilidad y eficacia a las decisiones sobre la composición y funcionamiento del Consejo. Como consecuencia de lo anterior y para que el texto de dichos artículos se ajustara al espíritu del principio en el que se asienta el Código Conthe y el Consejo pueda estar dotado de una mayor flexibilidad en su funcionamiento se aprobó el día 26 de marzo de 2008 la modificación del Reglamento del Consejo de Administración.

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los Estatutos sociales y el Reglamento del Consejo contemplan que el Consejo de Administración estará compuesto por personas que además de cumplir los requisitos legales y estatutarios que el cargo exige, gocen de reconocido prestigio y posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones. Compete a la Junta General de Accionistas el nombrar, reelegir y separar a los miembros del Consejo de Administración, ratificando, en su caso, a los que hayan sido designados provisionalmente por el Consejo por el procedimiento de cooptación. El procedimiento establece que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sea quien propone el nombramiento de los consejeros independientes y, excepcionalmente, en el caso que existan consejeros externos que no puedan ser considerados dominicales ni independientes. Esta propuesta es elevada al Consejo de Administración y ha de ser ratificada en Junta General. En el caso de los Consejeros independientes estos deberán ser personas físicas o jurídicas de reconocido profesional que, no siendo Consejeros Ejecutivos ni Externos Dominicales, puedan aportar su experiencia y conocimientos al gobierno de la Sociedad y reúnan las condiciones que aseguren su imparcialidad y objetividad de criterio. El Consejo de Administración procurará igualmente que en la composición de este órgano se incluyan Consejeros Externos Dominicales. Tendrán esta consideración aquellos Consejeros propuestos por accionistas individuales o agrupados en razón de una participación estable en el capita social que se haya estimado suficientemente significativa por el Consejo de Administración, teniendo en cuenta la estructura accionarial de la sociedad y el capital representado en el Consejo. En cuanto a la duración del cargo de Consejero éste se ejercerá por un período máximo de cuatro años, sin perjuicio de reelección una o más veces por perfodos de igual duración máxima. La excepción aplica a los consejeros independientes que únicamente podrás ser reelegidos dos veces. Por último los designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General. Corresponde a la Comisión de Nombramientos informar con carácter preceptivo sobre la propuesta de reelección de consejeros que el Consejo de Administración decida presentar a la Junta General.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El Reglamento del Consejo contempla una sene de causas por las que los Consejeros cesarán en sus cargos, además del referido al transcurso del periodo para el que hayan sido nombrados. En concreto el Reglamento recoge las siguientes causas: 1) Los Consejeros Dominicales cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. También lo harán, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. 2) En caso de Consejeros Independientes cuando concurra causa justa, apreciada por el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, esto es, incumplimiento de los deberes inherentes a su cargo. 3) En todo caso cuando el Consejo aprecie daños a la reputación de la Sociedad en caso de que el Consejero se halle procesado o se halla dictado auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos contemplados en el Art. 124 de la LSA. 4) Asimismo en cualquiera de estos supuestos: a) cuando los Consejeros internos cesen en los puestos ejecutivos ajenos al Consejo a los que estuviese vinculado su nombramiento como Consejero; b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; c) cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Control, por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

SI X No 0

Medidas para limitar riesgos Además de las atribuciones propias reservadas a la Comisiones de Control y Auditoría, así como a la de Nombramientos y Retribuciones, los acuerdos en el seno de las reuniones del Consejo habrán de ser adoptados por mayoría absoluta de los Consejeros presentes, sin que el Presidente tenga, en ningún caso, voto de calidad.

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

SIX

Explicación de las reglas

No D

El artículo 25 de los Estatutos Sociales referido al funcionamiento del Consejo recoge expresamente que el Consejo se reunirá siempre que lo soliciten al Presidente al menos la cuarta parte (1/4) de los Consejeros, señalando que en este caso, el Presidente no podrá demorar la convocatoria por un plazo superior a siete días contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. En este mismo sentido se pronuncia el Art. 9 del Reglamento del Consejo de Administración en su apartado 3ª donde se recoge además que si bien la facultad de establecer el orden del día de las reuniones del Consejo será competencia del Presidente

cualquiera de los Consejeros podrá pedir, con antelación a la convocatoria, la inclusión en el orden del día de los puntos que a su juicio sea conveniente tratar en el Consejo.

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

នា No X

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Adopción de acuerdos
Descripción del acuerdo	Quórum	Tipo de Mayoría
Todos los acuerdos	La mitad más uno de sus miembros	Mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes
		a la sesión

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

ន៍ No X

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

Sí D No X

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del Consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

No X ន​

Edad límite presidente []

Edad límite consejero delegado [ Edad límite consejero []

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del Consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

SI X No 0

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación.

Explicación de los motivos y de las iniciativas

En la actualidad, la Sociedad en relación a la diversidad de género en el seno del Consejo de Administración, vela para que los procesos de búsqueda de Consejeros, no adolezcan de sesgos implícitos que

obstaculicen la selección de mujeres. Además, GAM ha buscado incluir entre los potenciales candidatos mujeres que reunieran el perfil profesional deseado. En todo caso, tal como establece el artículo 12.4 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velará para que cuando se produzcan nuevas vacantes, se sigan procedimientos que permitan la diversidad de género en el seno del Consejo de Administración.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

No X

Sí D

Señale los principales procedimientos

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

Tal como recogen los Estatutos Sociales en su Art. 25 y el Reglamento del Consejo de Administración en el Art. 10, si un Consejero no puede asistir a la sesión, podrá hacerse representar por medio de otro Consejero. Esta representación se conferirá mediante escrito dirigido al Presidente. En caso de que la representación sea imprescindible, los Consejeros deberán conferirla preferentemente con instrucciones, a Consejeros de la misma clase.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el Consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del Consejo
Número de reuniones del Consejo sin la asistencia del Presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la Comisión ejeeutiva o delegada
Número de reuniones del Comité de auditoría	A
Número de reuniones de la Comisión de nombramientos y retribuciones	2
Número de reuniones de la Comisión de nombramientos
Número de reuniones de la Comisión retribuciones

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio

6

% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

Sí X No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el Consejo:

Nombre	Cargo
D. Pedro Luis Fernández Pérez	Presidente y Consejero Delegado
D. Carlos Femández de Araoz	Consejero
D. José Manuel Campa Femández	Consejero
D. Gonzalo Hinojosa Poch	Consejero
D. Lorenzo Martínez Márquez	Consejero
D. Jorge Morral Hospital	Consejero
D. Carlos Puente Costales	Consejero
D. Jorge Mataix Entero	Consejero
D. Jesús Ruano Mochales	Consejero
Dña. Alicia Vivanco González	Consejero
D. Manuel Gil Madrigal	Consejero
D. Hector Fabián Gómez Sainz Garcia	Consejero
D. Ramón Marsal Minguella	Consejero

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

No ha habido salvedades en la formulación anual de las cuentas individuales de la Sociedad ni en las cuentas consolidadas correspondientes al ejercicio 2008.

B.1.33 ¿El secretario del Consejo tiene la condición de consejero?

នរ No X

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento v cesc
El Art. 26 de los Estatutos Sociales establece que corresponde al Consejo de Administración
el nombramiento del cargo de Secretario, y si así lo acuerda, el de Vicesecretario. Esta figura
podrá ser o no Consejero. En este mismo sentido el Art. 29 del Reglamento del Consejo de
Administración establece que tanto el nombramiento como el cese del Secretario debe ser
aprobado por el pleno del Consejo.

	SI	No
:La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	X
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	X
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	X
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	x

¿Tiene el secretario del Consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

Sí X No D

Observaciones

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El Art. 28 de los Estatutos Sociales recoge las competencias que le corresponde a la Comisión de Control y Auditoria, entre otras la de proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los Auditores de Cuentas Externos. En el mismo sentido se pronuncia el Art. 33 del Reglamento del Consejo de Administración, siendo competencia de dicha Comisión: a) elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación; b) recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verficar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones; c) asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto: i) la Sociedad comunicará como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor explicando las razones que lo justifiquen; ii) se asegurará de que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoria, los limites a la concentración del negocio del auditor, y. en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores. iii) En caso de renuncia del auditor externo examinará las circunstancias que la hubieran motivado.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Si No X

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

SID

No

Explicación de los desacuerdos

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre Ios honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

No

Si X

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de		161	161
los de auditoría (miles de euros)
Importe trabajos distintos de los de		161/348	161/348
auditoría / Importe total facturado		46%	46%
por la firma de auditoría (en %)

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las Cuentas Anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

ន​ល No X

Explicación de las razones

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

1

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	5

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de	ર્સ્ડ	સ્ટેરિ
auditoría / Nº de años que la sociedad ha sido	(83%)	(83%)
auditada (en %)

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Los miembros del Consejo de Administración no participan ni ostentan cargos en entidades que tengan el mismo, análogo o complementano género de actividad del que constituye el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

SI X

Detalle el procedimiento El Reglamento del Consejo de Administración establece en su artículo 23, apartado segundo, la facultad de los Consejeros de proponer al Consejo de Administración por mayoria, la contratación con cargo a la Sociedad de Asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra índole que consideren necesarios para lo intereses de la Sociedad con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones cuando se trate de problemas concretos de relevancia y complejidad y ligados al ejercicio de su cargo. La propuesta de contratación de asesores deberá ser comunicada al Presidente a través del Secretario del Consejo. El Consejo de Administración podrá velar su aprobación en consideración tanto a su innecesidad para el desempeño de las funciones encomendadas, cuanto a su cuantía- desproporcionada en relación con la importancia del problema y los activos e ingresos de la Sociedad cuanto, finalmente, la posibilidad de que dicha asistencia técnica sea prestada adecuadamente por expertos y técnicos de la propia Sociedad

No 0

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

SI X No

Detalle el procedimiento Con carácter anual se elabora un calendario con las reuniones a mantener por el Consejo de Administración y la información relevante para las mismas se envía con antelación a las reuniones. En todo caso, la documentación es presentada al inicio de cada una de las reuniones. Por otra parte el artículo 23 del Reglamento del Consejo en el apartado 1º faculta a los Consejeros a solicitar información sobre cualquier aspecto de la Sociedad, canalizando estas peticiones a través del Presiente o del Secretario del Consejo o de las Comisiones correspondientes_

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Sí X No D

Explique las reglas

El artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración establece la obligación que tienen los Consejeros de la Sociedad de informar al Consejo de modo inmediato de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales. En estos casos, tan pronto resulten procesados o se dicte auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la LSA, el Consejo, a la vista de las circunstancias concretas y de su potencial efecto sobre el crédito y reputación de la Sociedad decidirá si procede o no el cese de dicho Consejero. Este mismo Art. Recoge en su apartado 7º la obligación de los Consejeros de poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en el caso que resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoria y Control, por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

B.1.44 a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

SI No X

Nombre del Consejero	Causa Penal	Observaciones

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

SI D No O

Decisión tomada	Explicación razonada
Procede continuar / No procede

B.2. Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipología

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipología
D. Carlos Puente Costales	Presidente	Consejero Independiente
D. Jorge Morral Hospital	Vocal	Consejero Independiente
D. Lorenzo Martinez Márquez	Vocal	Conseiero Externo

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
Dňa. Alicia Vivanco González	Vocal	Consejero Externo Dominical
D. Gonzalo Hinojosa Poch	Vocal	Consejero Externo Dominical
D. Jose Manuel Campa	Presidente	Consejero Externo
Fernández		Independiente

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones:

ટા No

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	×
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	×
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; propouer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	×
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	×
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	×
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	×
Asegurar la independencia del auditor externo	×
En el caso de grupos, favoreccr que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.	×

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Actualmente existen en funcionamiento dos Comisiones: Comisión de Auditoria y Control y Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Los miembros de ambas se designarán en atención a sus conocimientos, aplitudes y experiencia. La designación la realizará en Consejo de Administración y ante él deberán dar cuenta regularmente de su actividad y trabajo realizado. Dichas Comisiones estarán compuestas exclusivamente por Consejeros externos y un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la eventual presencia de consejeros ejecutivos o altos directivos en sus reuniones, con fines informativos, cuando la Comisión asi

lo acuerde. No obstante la presencia en ellas del Presidente ejecutivo tendrá carácter excepcional y exigirá acuerdo unánime de los miembros de la Comisión. Los Consejeros independientes serán mayoría en todas las comisiones, siendo también su presidente un consejero independiente. De sus reuniones levantarán acta de la que se debe remitir copia a todos los miembros. Se reunirán con la periodicidad que se determine y cada vez que lo convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros. Las reglas de funcionamiento serán las mismas que rigen el funcionamiento del Consejo, con las debidas adaptaciones.

1. COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL.- Sus miembros serán designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad y auditoria. Corresponde a esta Comisión: A) en relación con los sistemas de información y control interno (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la informacion financiera relativa a la Sociedad, así como la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) revisar penódicamente los sistemas internos de control y gestión de riesgos; (iii) velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; (iv) establecer y supervisar un sistema que permita a los empleados comunicar de forma anónima o confidencial irregularidades apreciadas en el seno de la empresa. B) En relación con el auditor externo a) elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación; b) recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones; c) asegurar la independencia del auditor externo v. a tal efecto: i) la Sociedad comunicará como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor explicando las razones que lo justifiquen; ii) se asegurará de que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoria, los límites a la concentración del negocio del auditor, y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores. iii) En caso de renuncia del auditor externo examinará las circunstancias que la hubieran motivado.

2. COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES - Corresponde a esta Comisión y respecto al Consejo: a) evaluar las competencias, conocimientos y experiencia del Consejo; b) examinar u organizar la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo; c) informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo; d) informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género. Además corresponde a esta comisión: a) Proponer al Conseio de Administración la política de retribución de los Conseieros y altos directivos, b) la retribución individual de los Consejeros; c} las modalidades de contratación de altos directivos. Le compete por último velar por la observancia de la política retnbutiva establecida por la Sociedad,

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión	Breve descripción

Ver en apartado anterior las facultades de asesoramiento que recoge el Reglamento del Consejo de Administración para cada una de sus Comisiones, ninguna de las cuales cuenta con delegaciones.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

El artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración recoge las reglas de composición y funcionamiento de cada una de las Comisiones que existan. En particular señala que: El Consejo de Administración designará los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y expenencia de los Consejeros y los cometidos de cada Comisión, deliberará sobre sus propuestas e informes; y ante él habrán de dar cuenta regularmente de su actividad y responder del trabajo realizado. Recoge además que dichas comisiones estarán compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres, pudiendo recabar asesoramiento extemo cuando lo considere necesario para el desempeño de sus funciones, bajo las mismas circunstancias que aplican para el Consejo de Administración. Las Comisiones se reunirán con la periodicidad que se determine y cada vez que lo convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros. En general las reglas de su funcionamiento son las mismas que rigen el funcionamiento del Consejo, con las debidas adaptaciones. El Reglamento del Consejo de Administración que recoge estos

aspectos se encuentra disponible en la página web de la Sociedad. Cada Comisión elabora además anualmente un informe sobre las actividades realizadas durante el ejercicio.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

A día de hoy la Sociedad no tiene constituida Comisión Ejecutiva

C OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

SI X No D

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Caja de Ahorros de Asturias	General de Alquiler de Maquinaria	Comercial/ Financiera	Contratos de arrendamiento financiero; acuerdos de financiación (préstamos y otros); garantías y avales	37.634
Caja de Ahorros de Navarra	General de Alquiler de Maquinaria	Comercial/ Financiera	Contratos de arrendamiento financiero; acuerdos de financiación (préstamos y otros).	23.450
Caixanova	General de Alquiler de Maquinaria	Comercial/ Financiera	Acuerdos de financiación: préstamos	14.846
Bilbao Bizkaia Kutxa	General de Alquiler de Maquinaria	Comercial/ Financiera	Contratos de arrendamiento financiero: acuerdos de financiación (préstamos y	32.000

otros); garantias y
avales

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nom hre o denominación social de los administradores o directivos	Nomhre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación		Importe (miles de euros)
Martinez Lorenzo Márquez	General de Alquiler de Maquinaria	Profesional	Prestación servicios	de	214
Metotec. S.L.	General de Alquiler de Maquinaria	Comercial	Contratos arrendamiento operativo	de	5022

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

Denominación social de la entidad de	Breve descripción de la	Importe
su grupo	operación	(miles de euros)

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

SI П No X

Nombre o denominación social	Deseripción de la situación de conflicto de interés
del consejero

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Los Consejeros de la Sociedad, en cumplimiento del deber de lealtad y tal como se encuentra recogido en el articulo 18, apartado 3º del Reglamento del Consejo de Administración, han de evitar los conflictos de intereses entre el mismo y sus familiares más directos y la Sociedad, comunicando en todo caso su existencia, de no ser evitables, al Consejo de Administración. El Consejero además no autorizará y, en su caso, deberá revelar las operaciones realizadas por familiares suyos o por sociedades en las que desempeña un puesto directivo o tiene una participación significativa, no sujetas a las condiciones y controles previstos en el Reglamento de la Sociedad.

En concreto deberá notificar a la Sociedad los cambios significativos en su situación profesional y los que afecten al carácter o condición en cuya vírtud hubiese sido designado como Consejero. Deberá asimismo informar a la Sociedad de cualquier tipo de reclamación judicial, administrativa o de otra índole en que se encuentre implicado y que pudiera incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. Se abstendrá de intervenir en las

deliberaciones y votaciones que traten propuestas de nombramiento, reelección o cese cuando se vea afectado por las mismas. así como cualquier cuestión en la que tenga un interés particular.

Adicionalmente en el artículo 19 del Reglamento se contempla el deber de confidencialidad en relación a las informaciones de carácter confidencial a que tenga acceso en el ejercicio de su cargo, incluso después de cesar en este último, sin que pueda utilizar tales informaciones mientras no sean de conocimiento general.

Existen finalmente una obligación de no competencia establecido en el artículo 20. En atención a esta obligación el Conseiero no podrá desempeñar por si o por persona interpuesta, cargos de todo orden en empresas o sociedades competidoras de GAM o de cualquier empresa de su grupo, ni tampoco prestar a favor de las mismas servicios de representación o asesoramiento.

Por otra parte, la sociedad cuenta con un Reglamento interno de conducta en materias relativas a los mercados de valores, sobre normas de actuación en los mercados de valores y registros obligatorios de obligado cumplímiento para los administradores de la Sociedad, incluyendo al secretario no consejero, directivos y personal de la Sociedad que en relación a una operación determinada disponga de información privilegiada o relevante y los asesores externos en una operación determinada.

El Secretario del Consejo mantiene una relación actualizada de las personas sometidas a este Reglamento de conducta y es su obligación informar de la sujeción al mismo a las personas sometidas mediante comunicación interna. Su destinatario debe dejar constancia de su recepción y aceptación

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

SI No X

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

No aplica.

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

No aplica.

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés entre la filial cotizada y la demás empresas del grupo:

No aplica.

SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS D

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

Los principales riesgos asociados a la actividad de alquiler de maquinaria serían los induidos en los siguientes tipos:

• Riesgos que afecten a la calidad del servicio prestado. Mermas de calidad 1. denvadas de inadecuaciones o ineficacias de la gestión empresarial.
• 1. Riesgos medioambientales. Siniestros con generación de daños medioambientales, derivados de la actividad desarrollada por GAM o por deficiencias o averías imputables a GAM, tanto en nuestras instalaciones, como en instalaciones ajenas, así como durante el transporte de equipos y maquinaria.
• 1. Riesgos de carácter financiero, en particular denvados por la variación de los tipos de interés y derivados de los impagos o morosidad de los clientes.

• Daños a las personas o a las cosas, se incluyen los daños originados a terceros (personas y/o instalaciones) por el uso de maquinaria en el único supuesto en que esta maquinaria sea operada por personal de GAM; así como daños producidos en las propias ínstalaciones de GAM y accidentes laborales del personal propio.

En este sentido cabe señalar los siguientes aspectos:

IMPLANTACIÓN DE SISTEMAS DE GESTIÓN INTEGRADA (Calidad, Medioambiente y Prevención de Riesgos Laborales). Se plantea como objetivo en los próximos años lograr una concepción y gestión integral de los ámbitos indicados, que permita facilitar un efectivo control de todo tipo de pérdidas lo que contribuirá notoníamente al logro de los objetívos empresariales. En la actualidad GAM cuenta con varias Sociedades con Sistemas implantados de Gestión de la Calidad, del Medioambiente y de Prevención de Riesgos, conforme con las normas ISO 9001, ISO 14001 y OHSAS 18001, encontrándose en distintas fases de implantación de dichos Sistemas en otras tantas sociedades del mismo.

DESARROLLO DE ACTUACIONES EN MATERIA DE PREVENCIÓN DE RIESGOS LABORALES. En la actualidad el modelo organizativo en materia de prevención elegido por GAM con arreglo a lo establecido en la Normativa vigente, es la concertación con un Servicio de Prevención Ajeno. Dicho modelo se completa con la creación en el ejercicio 2.007 de un Área específica de Prevención de Riesgos que coordina y supervisa las actuaciones emprendidas en este ámbito, complementándolas y apoyando el desarrollo de las mismas.

DESARROLLO DE ACTUACIONES EN MATERIA DE COMUNICACIÓN. Se prevé la puesta en marcha en el próximo ejercicio de herramientas que permitan la medición, divulgación y rendición de cuentas frente a grupos de interes internos y externos del desempeño en materia de sosteníbilidad con respecto a leyes, normas e iniciativas voluntanas: elaboración de informes de sostenibilidad, publicación de información en el portal corporativo, etc.

MECANISMOS DE CONTROL DE RIESGOS FINANCIEROS. La gestión de los nesgos financieros de la Sociedad está centralizada en la Dirección Financera del grupo. En el apartado D.1 se hacia mención a dos riesgos específicos: a) Variaciones de tipo de interés. En este sentido, y dado que la mayor parte de la deuda existente en la Sociedad es variable, estando referenciada a un spread sobre Euribor, la Compañía tiene contratadas coberturas a largo plazo, tipo "swap", que le cubren de eventuales subidas de tipos de interés. b) En cuanto a los nesgos asociados a la morosidad o impago por parte de los clientes, la compañía sigue la política de cubrir el posible riesgo de insolvencia de sus clientes mediante la contratación de pólizas de seguro de crédito.. Para aquellos casos en que no se dispone de limite de crédito asegurado, la compañía evalúa la capacidad financiera del cliente utilizando distintas fuentes de información disponibles y establece un limite de riesgo interno. Además los sistemas informáticos disponen de la funcionalidad de bloqueo cuando la operación comercial supera los nesgos asignados.

OTROS SISTEMAS DE COBERTURA DE RIESGOS. OTROS SISTEMAS DE COBERTURA DE RIESGOS. La Compañía, a través de un departamento propio, en dependencia directa de la Dirección Financiera, tiene suscrito un programa de seguros colocado a través del primer broker de seguros mundial Marsh, S.A. con compañías aseguradoras de primer orden que cubre todas las posibles eventualidades. tanto en límites de indemnización como en condiciones de cobertura que se puedan producir en el transcurso del negocio del alquiler de maquinana. Este programa es objeto de continuo seguimiento y actualizaciones por parte de la Dirección Financiera, que implica una labor constante de gerencia de riesgos, tanto en la identificación, gestión y control de los mismos a efectos de adaptarlo a las nuevas necesidades surgidas del tráfico habitual de la actividad del negocio.

La Compañía, a través de un departamento propio, en dependencia directa de la Dirección Financiera, tiene suscrito un programa de seguros que cubre todas las posibles eventualidades que se puedan producir en el transcurso del negocio del alquiler de maquinaria. Este programa es objeto de continuo seguimiento y actualizaciones por parte de la Dirección Financiera, a efectos de adaptarlo a las nuevas necesidades surgidas del tráfico habitual de la actividad del negocio

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales ... ) que afectan a la sociedad y/o su grupo:

DERECHO DE INFORMACIÓN:

La Sociedad publicará en su página web el texto de las propuestas de todos los acuerdos formulados por el órgano de administración en relación con los puntos del orden del día, junto con una explicación sobre su justificación y oportunidad.

La Sociedad incluirá en su página web información relativa a las respuestas facilitadas a los accionistas en contestación a las preguntas que hayan formulado éstos en el ejercicio de su derecho de información.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de Ios accionistas en Ias juntas generales.

El Reglamento del Consejo de Administración contempla entre las funciones del Consejo la de promover la participación de los accionistas y adoptar cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General de Accionistas eierza efectivamente las funciones que le son propias. El Consejo procurará además que los accionistas tengan toda la información que les permita formarse un iuicio sobre la sociedad.

El reglamento de la Junta General de Accionistas incluye varias disposiciones encaminadas a fomentar la participación de los accionistas:

• Cuando el órgano de administración conozca la fecha probable de celebración de la siguiente a Junta General, podrá darlo a conocer a través de la página web de la sociedad o de cualquier otro medio que estime oportuno. Así como comunicarlo como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

• Se advertirá, en la convocatoria, sobre la mayor probabilidad de que la Junta se celebre bien en la primera o bien en la segunda de las fechas programadas.

• El Consejo podrá tomar en consideración para la elaboración del Orden del día aquellas sugerencias o propuestas realizadas por escrito por los accionistas que, guardando relación con las actividades o intereses de la Sociedad, estime puedan ser de interés para la Junta.

• Se valorará, con ocasión de cada Junta General, si existen medios de comunicación a distancia que puedan permitir a los accionistas efectuar el voto y/o la delegación, garantizando debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto, o en caso de delegación, las de representante y representado y si la utilización de los mismos es factible.

• Los accionistas con derecho de asistencias podrán asistir a la Junta General través de medios telemáticos, si el Consejo de Administración considera, con ocasión de cada convocatoria, que existen los medios técnicos y las bases jurídicas que hagan posible y garanticen esta forma de asistencia.

• Se facilitará en la página web de la sociedad la consulta de las propuestas de acuerdos. Ios documentos o informes necesarios o preceptivos y aquellos otros que sin ser preceptivos se determinen por el Consejo de Administración en cada caso. En cuanto a las propuestas de acuerdo irán acompañados de una expiación sobre su justificación y oportunidad.

• Se proporcionará también a través de la página web toda la información que se estime útil para facilitar asistencias y participación de los accionistas, como el procedimiento para la obtención de la tarjeta de asistencias; instrucciones para ejercer o delegar el voto a distancia que se hubiesen previsto, en su caso, en la convocatoria; información sobre el lugar donde vava a celebrarse la Junta y la forma de llegar y acceder al mismo; información sobre sistemas o procedimientos que faciliten el seguimiento de la Junta e información sobre el departamento de Atención al Accionista.

• Se podrá permitir el seguimiento a distancia de la Junta, mediante la utilización de medios audiovisuales.

• Se prevé la posibilidad de mecanismos de traducción simultánea.

• Se regula la forma detallada el turno de intervenciones en la Junta General, durante el cual los accionistas, además de intervenir, podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día.

• Se garantizan los derechos de información que, con carácter previo o durante la celebración a la Junta, corresponden a los accionistas conforma ala Ley de Sociedades Anónimas.

• Traslado del domicilio social de la Sociedad y modificación, en su caso, del artículo 5º de los Estatutos Sociales. MAYORÍA
• Nombramiento de un nuevo miembro del Consejo de Administración. MAYORÍA
• Autorización para la adquisición denvativa, directa o indirecta, de acciones propias, dentro de los límites y requisitos legales, con el fin, entre otros, de satisfacer el plan de incentivos para los altos directivos y determinados empleados de la Sociedad. MAYORÍA
• Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar, en una o en vañas veces, el capital social, incluso con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, en los términos previstos en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, dejando sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización concedida a tal fin, en la Junta General de Accionistas de 28 de junio de 2007. MAYORÍA
• Delegación de facultades para la ejecución de los acuerdos y elevación a público .: MAYORIA
• E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General:

SI D No X

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la Junta General.

La representación del accionista en la Junta General se regula en el artículo 18 de los Estatutos Sociales y en el artículo 8 del Reglamento de la Junta General.

Artículo 8. Derecho de asistencia y representación.

Podrán asistir a la Junta General todos los accionistas que figuren como titulares en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a su celebración, lo que podrán acreditar mediante la oportuna tarjeta de asistencia, certificado expedido por alguna de las enlidades autorizadas legalmente para ello o por cualquier otra forma admitida en Derecho.

Las tarjetas de asistencia serán nominativas y se emitirán, a instancia de la Sociedad, bien directamente por ésta a través de la Secretaría, o bien por medio de las entidades que lleven los registros contables, pudiendo utilizarse por los accionistas como documento de otorgamiento de representación para la Junta de que se trate.

A tal fin la Sociedad podrá proponer a dichas entidades el formato de la tarjeta de asistencia que deba expedirse a favor de los accionistas, procurando que las tarjetas emitidas por tales entidades sean uniformes e incorporen un código de barras u otro sistema que permita realizar su lectura electrónica para facilitar el cómputo informático de los asistentes a la reunión, así como la fórmula a la que deberá ajustarse tal documento para delegar la representación en la reunión.

Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las Juntas Generales, si bien la inasistencia de uno o varios de los administradores no afectará a la válida constitución de la Junta. El Presidente podrá autonzar la asistencia de cualquier persona que juzgue conveniente.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona. La representación deberá conferirse por escrito o, en su caso, por medios de comunicación a distancia conforme a lo previsto al respecto en el presente Reglamento y con carácter especial para cada Junta. Esta facultad de representación se entiende sin perjuicio de lo establecido por la Ley para los casos de representación familiar y otorgamiento de poderes generales.

En cualquier caso, tanto para los supuestos de representación voluntaria como para los de representación legal, no se podrá tener en la Junta más que un representante.

La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación.

En los supuestos de solicitud pública de representación, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas.

La delegación podrá también incluir aquellos puntos que, aún no estando previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la reunión por asl permitirlo la Ley.

Si no hay instrucciones de voto porque la Junta General de Accionistas vaya a resolver sobre cuestiones que por disposición legal no necesiten estar incluidas en el orden del dia, el representante deberá emitir el voto en el sentido que considere más favorable a los intereses de su representado.

Si el representado hubiera impartido instrucciones, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado.

En estos dos últimos supuestos, el representante deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto.

En aquellos supuestos en que cualquier administrador hubiera formulado solicitud pública de representación y el mismo se encuentre en situación de intereses a la hora de ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en relación con la propuesta de acuerdo sometida a votación, se entenderá que respecto de dichas votaciones la delegación se ha realizado a favor del Secretario no Consejero o, siendo el Secretario Consejero, a favor del Vicesecretario. Esta norma se hará constar en el anuncio de la convocatoria y en la página web de la Sociedad, y se aplicará siempre que no exista instrucción del accionista representado en sentido contrario.

El Presidente y el Secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades, en cuanto en Derecho sea posible, para admitir la validez del documento o medio acreditativo de la representación, debiendo considerar únicamente como no válido aquél que carezca de los mínimos requisitos imprescindibles y siempre que éstos sean insubsanables.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

SI O No X

Describa la política

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La página web de la sociedad, www.gamalquiler.es, permite acceder, desde la página de inicio a información sobre gobierno corporativo en el epígrafe denominado "Información para accionistas e Inversores".

La página web está adaptada en cuanto a su forma y contenido a los requerimientos establecidos por la CNMV en su Circular 1/2004, de 17 de marzo_

F | GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno.

En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiton el número máximo de votos que pueda emitir un mismo aceionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus aeciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22 , B.1.23 y E.1 , E.2.

Cumple

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Ver epígrafes: C.4 y C.7

No aplicable

• 1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:
  2. a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
  3. b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
  4. c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

• 1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:
  2. a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epigrafe: E.8

Cumple

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actien por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

E.4 Ver epigrafe:

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

• 1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:
  2. a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
     • El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y i) presupuesto anuales;
     • ii) La política de inversiones y financiación;
     • iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
     • iv) La política de gobierno corporativo;
     • v) La política de responsabilidad social corporativa;
     • vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;
     • vii) La política de control y gestión de riesgos, así como cl seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
     • viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epigrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

• b) Las siguientes decisiones :
  • i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epigrafe: B.1.14.

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epigrafe: B.1.14.

• iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
• iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;
• v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
• c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epigrafes: C.1 y C.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.

Ver epigrafe: B.1.1

Cumple

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Ver epigrafes: A.2 , A.3, B.1.3 y B.1.14.

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Ver epigrafe: B.1.3

Cumple

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

• 1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
• 2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

Ver epigrafe: B.1.3

Cumple

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa vcrificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Ver epígrafes: B.1.3 y B.1.4

Cumple

• 1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:
  2. a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
  3. b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3.

Cumple

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epigrafe: B.1 42

Cumple

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

B.1.21 Ver epigrafe:

Cumple parcialmente

Los Estatutos Sociales no prevén literalmente que uno de los consejeros independientes pueda solicitar la convocatoria del Consejo. No obstante, el artículo 25 establece que la cuarta parte (1/2) de los consejeros tiene facultad de convocar al Consejo de Administración. Teniendo en cuenta la proporción de consejeros independientes en la Sociedad, éstos conjuntamente podrían solicitar la convocatoria del Consejo, dando por tanto cumplimiento parcial a esta recomendación.

• 1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:
  2. a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
  3. b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y eese conste en el Reglamento del Consejo.

B.1.34 Ver epigrafe:

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

B.1.29 Ver epigrafe:

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.

Ver epigrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado sc deje constancia de ellas en el acta.

No aplicable

• 1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;
  3. b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
  4. c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epigrafe: B.1.19

Cumple

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo.

Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

1. Quc todos los conscicros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Ver epigrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

• 1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo neccsarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:
  2. a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;
  3. b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejcros.

Ver epigrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple

• 1. Que la propuesta de nombramicnto o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:
  2. a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.
  3. b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

B.1.2 Ver epigrafe:

Cumple

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus conscjeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico;
  3. b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en cl caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple parcialmente

A pesar de que la mayoría de la información requerida se encuentra disponible en la página web de la sociedad, no consta toda la información solicitada.

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epigrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

B.1.43, B.1.44 Ver epígrafes:

Cumple

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

No aplicable

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

B.1.5 Ver epigrafe:

Cumple

• 1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:
  2. a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;
  3. b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:
     • i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.
     • ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquicr derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;
     • iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros bencficios no satisfechos en efectivo; y
     • iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
  4. c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.
  5. d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:
     • i) Duración;
     • ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la aceión, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3, B.1.3

Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución gencral de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epigrafe: B.1.16

Cumple

• 1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:
  2. a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
     • i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
     • ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;
     • iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;
     • iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;
     • v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;
     • vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;
     • vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;
     • viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración dc operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.
  3. b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:
     • i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;
     • ii) Número de opciones ejereidas durante el año, con indicación del número de aceiones afeetas y el precio de ejercicio;
     • iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;
     • iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
  4. c) Información sobre la relación, en dicho ejercieio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

No aplicable

1. Oue el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados v de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No aplicable

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Conscjo, e incluyan las siguientes:

• a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
• b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.
• c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.
• d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
• e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

1. Oue los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Explique

Aun cuando formalmente no está constituido el mencionado departamento, la Sociedad está gestionando la creación del mismo. En la actualidad existe un equipo de tres personas que bajo la supervisión del Director de Administración de la Sociedad tienen su principal responsabilidad en el control de gestión y en la correcta aplicación de sus procedimientos operativos.

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Explique

Ver apartado anterior.

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales ... ) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
  4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
  5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epigrafe: D

Cumple

1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

• b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos. para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
• c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
• d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
• 2º En relación con el auditor externo:
  • a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.
  • b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus reeomendaciones.
  • c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
    • i) Que la sociedad comunique como hccho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
    • ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;
    • iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
  • d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas quc lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes deeisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

2. a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

3. b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
4. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epigrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

B.1.38 Ver epigrafe:

Cumple

1. Que la mayoría de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

B.2.1 Ver epigrafe:

Explique

La mayoría (2/3) de los miembros de esta comisión está compuesta por consejeros dominicales y sólo uno de sus miembros es consejero independiente.

• 1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
  2. a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en eonsecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
  3. b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, haeer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
  4. c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.
  5. d) Informar al Consejo sobre las euestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epigrafe: B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejccutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

• 1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
  2. a) Proponer al Consejo de Administración:
     • i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
     • ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
     • iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: B.1.14, B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Apartado B.1.3.- En relación con la calificación de D. Jorge Mataix Entero como Consejero Independiente (apartado B.1.3) señalar que su nombramiento fue realizado en calidad de Consejero Externo. No obstante, del análisis y revisión efectuada del Reglamento de la Sociedad, como del propio Código Conthe se concluye que la calificación de este consejero ha de ser como Independiente y como tal se recoge en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

ટી

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

	No []

Nombre del consejero	Tipo de relación	Explicación

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 25 de febrero de 2009.

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí

No x

Nombre o denominación social del consejero que no	Motivos (en contra,	Explique los
ha votado a favor de la aprobación del presente	abstención, no asistencia)	motivos
informe

INSTRUCCIONES PARA LA CUMPLIMENTACIÓN DEL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

A efectos de esta Circular se entenderá como participaciones significativas aquellas que establece el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, y las que sin llegar al porcentaje que establece el Real Decreto, permitan ejercer una influencia notable en la sociedad. Salvo prueba en contrario se entenderá por "influencia notable" la posibilidad de designar o destituir algún miembro del Consejo de Administración de la sociedad, o haber propuesto la designación o destitución de algún miembro del Consejo de Administración de la sociedad y, en general, lo que se disponga en virtud del desarrollo del artículo 35 de la LMV.

A efectos de este Informe los campos que correspondan a NIF, CIF o código similar deberán ser cumplimentados pero no serán objeto de difusión pública.

A | ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.2 Se detallará el número de derechos de votos directos e indirectos de conformidad con el Real Decreto 1362/2007.

En el caso de participaciones indirectas únicamente deberá identificarse al titular directo de las acciones con derechos de voto atribuidos cuando su porcentaje represente un 3% del total de derechos de voto del emisor, o el 1% si es residente en un paraíso fiscal.

En el apartado "Descripción de la operación" se detallará la circunstancia que ha generado la obligación de comunicar conforme al Real Decreto 1362/2007, indicando el porcentaje de derechos de voto que ha sido superado o del que se ha descendido.

A.3 Se detallará el número de derechos de votos directos e indirectos de conformidad con el Real Decreto 1362/2007.

En el caso de participaciones indirectas únicamente deberá identificarse al titular directo de las acciones con derechos de voto atribuidos cuando su porcentaje represente un 3% del total de derechos de voto del emisor, o el 1% si es residente en un paraíso fiscal.

En Número de Derechos de Opción se indicará la posición final de los derechos de voto atribuidos a las acciones que el instrumento financiero de derecho u obligación a adquirir o transmitir de conformidad con el Real Decreto 1362/2007.

En Número de Acciones Equivalentes se indicará el número de acciones que recibiría el titular de los derechos de opción en caso de ser ejercitados. Cuando el número de acciones esté por determinar a la fecha de elaboración de este informe se indicará, en su caso, el número de acciones máximo a recibir por el consejero.

A.4 En el apartado "Tipo de relación" se indicará si la relación es de índole familiar, comercial, contractual o societaria.

Las relaciones de indole familiar tendrán el siguiente alcance:

a) Tanto el cónyuge o la persona con análoga relación afectiva como los hijos del titular de la participación significativa.

• b) Los hijos del cónyuge o de la persona con análoga relación afectiva del titular de la participación significativa.
• c) Las personas dependientes o que estén a cargo del titular de la participación significativa, de su cónyuge o de la persona con análoga relación afectiva.
• A.5 En el apartado "Tipo de relación" se indicará si la relación es de índole comercial, contractual o societaria.
• ﮨﮯ Se entienden por Pactos Parasociales aquellos pactos que tengan por objeto la regulación del ejercicio del derecho de voto en las juntas generales o que restrinjan o condicionen la libre transmisibilidad de las acciones en las sociedades anónimas cotizadas.

Se entiende por Aeción Concertada la celebración de acuerdos o convenios con otros accionistas, que generen la obligación de comunicar participación significativa de conformidad con el Real Decreto 1362/2007, en virtud de los cuales las partes queden obligadas a adoptar, mediante un ejercicio concertado de los derechos de voto de que dispongan, una política común en lo que se refiere a la gestión de la sociedad o que tengan por objeto influir de manera relevante en la misma.

B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1.2 Se completará el cuadro con los miembros del Consejo de Administración a cierre de ejercicio.

Se indicará la "fecha del primer nombramiento" del último periodo ininterrumpido de permanencia del consejero en el consejo

En "Procedimiento de elección" se indicará si el consejero ha sido nombrado en la Junta General o se ha utilizado el sistema de cooptación.

Si el consejero es una persona jurídica se indicará el Representante.

B.1.3 Se hará constar si el consejero es ejecutivo, externo dominical, externo independiente u otro externo, teniendo en cuenta las siguientes definiciones recogidas en el Código Unificado de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

Consejeros ejecutivos

Aquellos consejeros que desempeñen funciones de alta dirección o sean empleados de la sociedad o de su grupo.

No obstante, los consejeros que sean altos directivos o consejeros de entidades matrices de la sociedad tendrán la consideración de dominicales.

Consejeros dominicales

Se considerarán consejeros dominicales:

• a) Aquellos que posean una participación accionarial superior o igual a la que se considere legalmente como significativa o que hubieran sido designados por su condición de accionistas, aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía.
• b) Quienes representen a accionistas de los señalados en la letra precedente.

A los efectos de esta definición, se presumirá que un consejero representa a un accionista cuando:

• a) Hubiera sido nombrado en ejercicio del derecho de representación.
• b) Sea consejero, alto directivo, empleado o prestador no ocasional de servicios a dicho accionista, o a sociedades pertenecientes a su mismo grupo.
• c) De la documentación societaria se desprenda que el accionista asume que el consejero ha sido designado por él o le representa.
• d) Sea cónyuge, persona ligadas por análoga relación de afectividad, o pariente hasta de segundo grado de un accionista significativo.

Consejeros independientes

Se considerarán consejeros independientes aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos.

No podrán ser clasificados en ningún caso como consejeros independientes quienes:

• a) Hayan sido empleados o consejeros ejecutivos de sociedades del grupo, salvo que hubieran transcurrido 3 o 5 años, respectivamente, desde el cese en esa relación.
• b) Perciban de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, salvo que no sea significativa.

No se tomarán en cuenta, a efectos de lo dispuesto en este apartado, los dividendos ni los complementos de pensiones que reciba el consejero en razón de su anterior relación profesional o laboral, siempre que tales complementos tengan carácter incondicional y, en consecuencia, la sociedad que los satisfaga no pueda de forma discrecional, sin que medie incumplimiento de obligaciones, suspender, niodificar o revocar su devengo.

• c) Sean, o hayan sido durante los últimos 3 años, socio del auditor externo o responsable del informe de auditoría, ya se trate de la auditoría durante dicho período de la sociedad cotizada o de cualquier otra sociedad de su grupo.
• d) Sean consejeros ejecutivos o altos directivos de otra sociedad distinta en la que algún consejero ejecutivo o alto directivo de la sociedad sea consejero externo.
• e) Mantengan, o hayan mantenido durante el último año, una relación de negocios importante con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

Se considerarán relaciones de negocios las de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros, la de asesor o consultor.

f) Sean accionistas significativos, consejeros ejecutivos o altos directivos de una entidad que reciba, o haya recibido durante los últimos 3 años, donaciones significativas de la sociedad o de su grupo.

No se considerarán incluidos en esta letra quienes sean meros patronos de una Fundación que reciba donaciones.

• g) Sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad, o parientes hasta de segundo grado de un consejero ejecutivo o alto directivo de la sociedad.
• h) No hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o renovación, por la Comisión de Nombramientos.

i) Se encuentren, respecto a algún accionista significativo o representado en el Consejo, en alguno de los supuestos sefialados en las letras a), e), f) o g) de esta Recomendación. En el caso de la relación de parentesco señalada en la letra g}, la limitación se aplicará no sólo respecto al accionista, sino también respecto a sus consejeros dominicales en la sociedad participada.

Los consejeros dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la venta de su participación por el accionista al que representaban sólo podrán ser reelegidos como consejeros independientes cuando el accionista al que representaran hasta ese momento hubiera vendido la totalidad de sus acciones en la sociedad.

Un consejero que posea una participación accionarial en la sociedad podrá tener la condición de independiente, siempre que satisfaga todas las condiciones establecidas en esta Recomendación y, además, su participación no sea significativa.

La información sobre los vínculos de los otros consejeros externos con la sociedad, sus directivos o con sus accionistas, es un apartado de respuesta voluntaria, únicamente se tiene que cumplimentar si se cumple la recomendación 11. Si no se responde debe proporcionarse la explicación oportuna en el epígrafe F.

• B.1.4 El epígrafe B.1.4 es un apartado de respuesta voluntaria, únicamente se tiene que cumplimentar si se cumple la recomendación 14. Si no se responde debe proporcionarse la explicación oportuna en el epígrafe F.
• B.1.5 El epígrafe B.1.5 es un apartado de respuesta voluntaria, únicamente se tiene que cumplimentar si se cumple la recomendación 34. Si no se responde debe proporcionarse la explicación oportuna en el epigrafe F.
• B.1.11 En "retribución fija" se indicarán los sueldos percibidos por los consejeros en su calidad de ejecutivos.

Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros: Se indicará el beneficio bruto (antes de impuestos) realizado por los consejeros derivado de sistemas retributivos basados en derechos de opciones sobre acciones y/o en otros instrumentos financieros.

Fondos y planes de pensiones: aportaciones: Se indicarán las aportaciones realizadas durante el ejercicio, a los fondos y planes de pensiones a favor de los miembros del Consejo actuales y antiguos.

Fondos y planes de pensiones: obligaciones: Se indicarán las obligaciones acumuladas contraídas en materia de pensiones, a favor de los miembros del Consejo actuales y antiguos.

Primas de seguros de vida: Se indicará las primas pagadas durante el ejercicio correspondientes a los seguros de vida a favor de los miembros antiguos y actuales del órgano de administración.

En la letra c) y dentro de la columna denominada por sociedad se desglosarán por tipología de consejeros la remuneración que ha sido detallada en la celda Total de la letra a).

En la letra e) y dentro de la columna denominada por grupo se desglosaran por tipología de consejeros la remuneración que ha sido detallada en la celda Total de la letra b).

B.1.12 Se entenderá por alta dirección, de conformidad con el Código Unificado, aquellos directivos que tengan dependencia directa del Consejo o del primer ejecutivo de la compañía y, en todo caso, el auditor interno.

Para calcular la "remuneración total de la alta dirección" se tendrán en cuenta los mismos conceptos retributivos del apartado B.1.11. a), que les sean de aplicación.

• B.1.27 El epígrafe B.1.27 es un apartado de respuesta voluntaria, únicamente se tiene que cumplimentar si se cumple la recomendación 15. Si no se responde debe proporcionarse la explicación oportuna en el epígrafe F.
• B.1.29 Si la sociedad ha constituido comisión ejecutiva o delegada se deberá indicar el "número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada" mantenidas en el ejercicio.

Si la sociedad ha constituido una comisión de nombramientos y retribuciones se deberá indicar el "número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones" y no se tendrá que rellenar ni el "numero de reuniones de la comisión de nombramientos" ni el "número de reuniones de la comisión de retribuciones".

Si la sociedad ha constituido una comisión de nombramientos se deberá indicar el "número de reuniones de la comisión de nombramientos" y no se tendrá que rellenar el "número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones".

Si la sociedad ha constituido una comisión de retribuciones se deberá indicar el "número de reuniones de la comisión de retribuciones" y no se tendrá que rellenar el "numero de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones".

• B.1.30 El epígrafe B.1.30 es un apartado de respuesta voluntaria, únicamente se tiene que cumplimentar si se cumple la recomendación 20. Si no se responde debe proporcionarse la explicación oportuna en el epígrafe F.
• B.1.36 El epígrafe B.1.36 es un apartado de respuesta voluntaria, únicamente se tiene que cumplimentar si se cumple la recomendación 50.2.c.i). Si no se responde debe proporcionarse la explicación oportuna en el epígrafe F.
• B.1.38 El epígrafe B.1.38 es un apartado de respuesta voluntaria, únicamente se tiene que cumplimentar si se cumple la recomendación 53. Si no se responde debe proporcionarse la explicación oportuna en el epígrafe F.
• B.1.43 El epígrafe B.1.43 es un apartado de respuesta voluntaria, únicamente se tiene que cumplimentar si se cumple la recomendación 32. Si no se responde debe proporcionarse la explicación oportuna en el epígrafe F.
• B.1.44 El epígrafe B.1.44 es un apartado de respuesta voluntaria, únicamente se tiene que cumplimentar si se cumple la recomendación 32. Si no se responde debe proporcionarse la explicación oportuna en el epígrafe F.
• B.2.1 Cargo: Se hará constar el cargo que ocupa dentro de la comisión: presidente, vicepresidente, vocal o secretario.

Comisión : En su caso, se deberán relacionar de forma separada las restantes comisiones delegadas del consejo.

C OPERACIONES VINCULADAS

En cuanto a definiciones, criterios y tipo de agregación respecto a las personas citadas en este informe se estará a lo dispuesto en la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre, sobre la información de las operaciones vinculadas que deben suministrar las sociedades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales.

Los apartados de nombre o denominación social del accionista significativo y/o nombre o denominación de los administradores o directivos únicamente se cumplimentaran si de conformidad con lo que establezca la Orden Ministerial sobre operaciones con partes vinculadas hubiera que facilitar dicha información.

E JUNTA GENERAL

• E.1 Se indicará si la sociedad tiene establecidos porcentajes de quórum distintos a los establecidos en los artículos 102 y 103 de la LSA En caso afirmativo se indicará el porcentaje de quórum exigido por la entidad, según sea en 1ª o 2ª convocatoria, diferenciando si se trata de un quórum establecido para alguno de los supuestos especiales recogidos en el art. 103 o si en caso contrario, se trata de un quórumi para un supuesto general según el art. 102
• E.2 Se indicará si la sociedad tiene establecidas mayorías para la adopción de acuerdos distintas a las establecidas en la LSA. En caso afirmativo se indicará el porcentaje de mayoría reforzada establecido por la sociedad, diferenciando si se trata de una mayoría reforzada distinta a la establecida en el art. 103.2 o si en caso contrario, se trata de otros supuestos de adopción de acuerdos con mayoría reforzada.
• E.7 % presencia física: Se indicará el porcentaje de capital correspondiente a los accionistas que han acudido a la Junta.

% en representación: Se corresponde con las delegaciones de voto.

% voto a distancia: Se indicará el porcentaje de capital social que ha ejercido el voto por medios telemáticos u otros procedimientos para el ejercicio del voto a distancia, distintos de las delegaciones de voto. En este sentido, en línea con el artículo 105 apartado 4º de la Ley de Sociedades Anónimas, y de conformidad con lo que se establezca en los estatutos el voto de las propuestas podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante cualquier medio de comunicación a distancia.

E.11 Como inversores institucionales se entienden las instituciones de inversión colectiva, entidades financieras e intermediarios de cualquier tipo, que agrupan a accionistas o inversores múltiples.

E GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Se indicará el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el caso de que alguna recomendación no se cumple o se cumple parcialmente se deberá dar una explicación detallada de los motivos por los que no se sigue la recomendación o se cumple parcialmente.

Para aquellas recomendaciones del Código Unificado que agrupen varias prácticas de buen gobierno, la sociedad deberá indicar el grado de seguimiento de dichas prácticas de forma individualizada. En el caso de que su grado de seguimiento no sea completo, la Sociedad deberá marcar la opción "Cumple Parcialmente", y añadit las explicaciones oportunas,

Alguna de las recomendaciones del Código Unificado pueden no ser aplicables a algunas sociedades, en ese caso se marcará la opción "No aplicable". En concreto, la recomendación 2 (si la sociedad no tiene entidades dependientes cotizadas); 11 (si no existe ningún consejero calificado como "otro consejero externo"); 17 (si el presidente no es el primer ejecutivo de la sociedad); 21 (si los consejeros o el secretario no han manifestado preocupaciones sobre ninguna propuesta o sobre la marcha de la compañía); 31 (en el caso de que no haya consejeros independientes); 33 (si los consejeros no han considerado que alguna propuesta sea contraria al interés social); 34 (si ningún consejero ha cesado antes del término de su mandato); 39 (cuando no haya retribuciones variables); 42 y 43 (cuando no se haya constituido comisión delegada); 54, 55 y 56 (cuando no se haya constituido comisión de nombramientos); 57 y 58 (cuando no se haya constituido comisión de retribuciones).

G OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS:

Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la entidad o en las empresas del grupo y que no se haya recogido en el resto de apartados del presente Informe, que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.

DEFINICIÓN VINCULANTE DE CONSEJERO INDEPENDIENTE

Se indicará si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno.

En el caso de que esta relación sea de muy escasa relevancia no será necesario aportar información sobre la misma.

GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2008

El Consejo de Administración de la sociedad General Alquiler de Maquinaria, S.A. en fecha 25 de febrero de 2009, y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 171 de la Ley de Sociedades Anónimas y del artículo 37 del Código de Comercio, procede a formular las Cuentas anuales consolidadas y el Informe de gestión consolidado del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2008, los cuales vienen constituidos por los documentos anexos que preceden a este escrito.

D. Pedro Luis Fernández	D. Lorenzo Martínez
Consejero (Presidente)	Consejero
D. Jorge Mataix	D. Jorge Morral
Consejero	Consejero
D. Carlos Puente	D. Carlos Fernández
Consejero	Consejero ﺎ
Asturiana de Administración de Valores D. Jose Manuel Campa n Mobiliarios, S.L.
Representado por:	Consejero
D. Jesús Ruano
Consejero
Dña. Alicia Vivanco	D. Gonzalo Hinojosa,
Consejero	Consejero
t
Metotec, S.L.	QMC Directorships S.L.
Representado por:	Representado por
D. Ramón Marsal	D. Manuel Gil V
Consejero	Consejero
D. Francisco J. Martínez	D. Héctor Fabián Gómez-Saipz García
Secretario (no Consejero)-	Consejero

GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME FINANCIERO ANUAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2008 DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.:

La Dirección de la Sociedad presenta el informe financiero anual correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2008 mediante la firma del siguiente documento:

De acuerdo al art. 11.1. b) contenido en el Real Decreto 1362/2007 todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad General de Alquiler de Maquinaria, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2008 han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que el informe de gestión aprobado junto con aquellas incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y de las empresas incluidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta.

GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.

I

L

1

I

l

I

D

1

l

I

I

I

I

I

1

I

1

D. Pedro Luis Femandez Consejero (Presidente)	D. Lorenzo Martínez A Consejero
D. Jorge Mataix	D. Jorge Morral
Consejero D. Carlos Puente	Consejero D. Carlos Fernández
Consejero	Consejero
Asturiana de Administración de Valøres D. Jose Manuel Campa Mobiliarios, S.L. Representado por:	Consejero
D. Jesús Ruano Consejero
Dña. Alicia Vivanco	D. Gonzalo Hinojosa
Consejero t	Consejero
Metotec, S.L.	QMC Directorships, S.L.
Representado por.	Representado por
D. Ramón Marsar	D. Manuel Gil
Consejero	Consejero
D. Francisco J. Martínez	D. Héctor Fabián Gómez-Sainz García
Secretario (no Consejero) 10	Consejero

General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y sociedades dependientes

Informe de auditoría,

Cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2008 e informe de gestión del ejercicio 2008

PRICEWATERHOUSE COPERS ®

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

Price waterhouse Coopers Auditores, S.L. Fray Celerino, 2 33001 Ovieda España Tel. +34 985 213 505 Fax +34 985 212 617 www.pwc.com/es

A los accionistas de General de Alquiler de Maquinaria, S.A.

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. (la Sociedad dominante) y sociedades dependientes (el Grupo) que comprenden el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2008, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria de las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad dominante. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en España, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.

De acuerdo con la legislación mercantil, los administradores de la Sociedad dominante presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación consolidado, de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, del estado de flujos de efectivo consolidado y de la memoria de cuentas anuales consolidadas, además de las cifras del ejercicio 2008, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008. Con fecha 11 de abril de 2008 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2007 en el que expresamos una opinión favorable.

En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2008 y de los resultados consolidados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de sus flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con las normas internacionales de información financiera adoptadas por la Unión Europea que guardan uniformidad con las aplicadas en el ejercicio anterior.

El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2008 contiene las explicaciones que los administradores de la Sociedad dominante consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y sociedades dependientes.

Pricewaterhouse Chopers Auditores, S.L.

Enrique Cagigas Socio - Auditor de O

27 de febrero de 2009

INSTITUTO DE CENSORES JURADOS DE CUENTAS DE ESPAÑA

Miembro ejerciente.

PRICEWATERHOUSECOOPERS
AUDITORES, S.L.

Año , . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Este unlorme esta suleto a la lasa
Este unlicarne esta sureto a la lasa
Ley disable esta sureto a la lasa
Ley d44/2002 de 20 de roveero e a v

12:7 JFEB 2009

GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Cuentas anuales consolidadas e Informe de gestión consolidado al 31 de diciembre de 2008

Índice de las cuentas anuales consolidadas de GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. y sociedades dependientes

Nota

		rag.
	Balance de situación consolidado	1
	Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada	3
	Estado de flujo de caja consolidado	4
	Estado consolidado de cambios en el patrimonio neto	6
	Notas a las cuentas anuales consolidadas
	Información general	7
	2 Resumen de las principales políticas contables
	2.1. Bases de presentación	8
	2.2. Principios de consolidación	8
	2.3. Información financiera por segmentos	ਰੇ
	2.4. Transacciones en moneda extranjera	10
	2.5. Inmovilizado material	11
	2.6. Activos intangibles	13
	2.7. Costes por intereses	13
	2.8. Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros	13
	2.9. Inversiones financieras	14
	2.10. Existencias	15
	2.11. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	15
	2.12. Efectivo y equivalentes a efectivo	15
	2.13. Capital social	16
	2.14. Acciones propias	16
	2.15. Emisiones de bonos convertibles	16
	2.16. Subvenciones oficiales	16
	2.17. Deuda financiera (Recursos ajenos)	16
	2.16. Impuestos corrientes y diferidos	17
	2.19. Prestaciones a los empleados	16
	2.20. Provisiones	19
	2.21. Reconocimiento de ingresos	19
	2.22. Arrendamientos	20
	2.23 Medio ambiente	23
	2.24 Activos no corrientes (o grupos enajenables) mantenidos para la venta	24
	2.25 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	24
	2.26. Distribución de dividendos	24
	2.27. Nuevas normas NIIF e interpretaciones CINIIF	24
ત્ત્વ	Gestión del riesgo financiero	27
	3.1. Factores de riesgo financiero
	3.2. Contabilidad de derivados y operaciones de cobertura	27 30
	3.3 Estimación del valor razonable	30
	3.4. Sensibilidad a movimientos en los tipos de interés	31
	3.5. Gestión del patrimonio y grado de endeudamiento
ব	Estimaciones y juicios contables
	4.1. Estimaciones e hipótesis contables importantes	32
	4.2. Juicios importantes al aplicar las políticas contables	34 34
5	Información financiera por segmentos	37
6 7	Inmovilizado material	39
	Fondo de comercio y otros activos intangibles	42
	8 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

Nota

		Pag.
9	Activos financieros	43
10	Existencias	43
11	Efectivo y equivalentes al efectivo	44
12	Patrimonio neto	44
	13 Emisión de obligaciones y otros valores negociables	ਧਰੇ
	14 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	50
15	Deuda por leasing financiero	50
16	Otras deudas financieras	51
17	Impuestos diferidos	54
18	Subvenciones	57
19	Provisiones	ട്ടു
20	Ingresos ordinarios	ട്രു
21	Aprovisionamientos	ട്‌ക
22	Otros gastos	ਦਰੋ
23	Gastos de personal	59
24	Gastos e ingresos financieros	ട്രാ
રક	Impuesto sobre las ganancias	60
26	Ganancias por acción	61
27	Contingencias	61
23	Combinaciones de negocio	62
	29 Relaciones con empresas vinculadas	71
	30 Remuneración de los miembros del Consejo de Administración y Alta Dirección	72
37	Compromisos	73
32	Hechos posteriores	73
33	Otra información	73
	Anexo I	75

BALANCE DE SITUACIÓN CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 y 2007 (En miles de euros)

		2008	2007
ACTIVOS
Activos no corrientes
Inmovilizado material	Nota 6	582.258	552.873
Fondo de comercio	Nota 7	122.187	114.948
Otros activos intangibles	Nota 7	1.220	746
Activos financieros	Nota 9	2.464	1.907
Activos por impuestos diferidos	Nota 17	6.687	9.455
Instrumentos financieros derivados	Nota 3.2		2.085
Total activos no corrientes		714.816	682.014
Activos corrientes
Existencias	Nota 10	7.947	9.750
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	Nota 8	165.230	189.053
Activo por impuestos sobre las ganancias corriente		17
Otros activos corrientes		785	380
Efectivo y equivalentes al efectivo	Nota 11	41.419	66.596
Total activos corrientes		215.398	265.779
TOTAL ACTIVOS		930.214	947.793

BALANCE DE SITUACION CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 y 2007 (En miles de euros)

		2008	2007
PASIVOS
PATRIMONIO NETO
Capital y reservas atribuibles a los accionistas de la Sociedad
Capital social	Nota 12	30.764	30.764
Prima de emisión	Nota 12	90.302	90.302
Acciones propias	Nota 12	(10.757)	(11.433)
Ganancias acumuladas	Nota 12	79.476	70.162
Intereses de minoritarios			(17)
Total patrimonio neto		189.785	179.778
Emisiones de obligaciones y otros valores negociables	Nota 13	111.476	121.852
Provisiones	Nota 19	135	129
Deuda por leasing financiero	Nota 15	284.025	275.481
Otras deudas financieras	Nota 16	89.385	86.876
Instrumentos financieros derivados		1.430
Subvenciones	Nota 18	6.317	7.294
Pasivos por impuestos diferidos	Nota 17	12.381	13.282
Total pasivos no corrientes		505.149	504.914
Emisiones de obligaciones y otros valores negociables	Nota 13	1.117
Deuda por leasing financiero	Nota 15	116.873	104.217
Otras deudas financieras corrientes	Nota 16	50.047	41.581
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	Nota 14	65.660	113.629
Pasivo por impuestos sobre las ganancias corriente		1.437	3.148
Otros pasivos corrientes		146	526
Total pasivos corrientes		235.280	263.101
TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO NETO		930.214	947.793

CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 y 2007 (En miles de euros)

		Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
		2008	2007
Ingresos ordinarios Resultado neto de ventas de maquinaria usada Otros ingresos	Nota 20	365.226 6.348 6.647	307.464 4.922 5.920
Aprovisionamientos Gastos de personal Dotación a la amortización Otros gastos	Nota 21 Nota 23 Notas 6 y 7 Nota 22	(46.186) (97.067) (97.603) (88.459)	(39.707) (71.967) (79.892) (70.010)
Beneficio de explotación		48.906	56.730
Ingresos financieros Gastos financieros	Nota 24 Nota 24	8.072 (40.359)	3.499 (23.524)
Beneficio antes de impuestos		16.619	36.705
Impuesto sobre las ganancias	Nota 25	(3.002)	(11.707)
Beneficio del ejercicio		13.617	24.998
Ganancias por acción en euros (Nota 26):
Básicas		0.45	0,86
Diluidas		0,42	0,87

ESTADO FLUJO DE CAJA CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 y 2007 (En miles de euros)

	Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
	2008	2007
1) Flujos de efectivo por actividades de explotación
Resultado del ejercicio antes de impuestos Ajustes:	16.619	36.705
+ Amortizaciones (Nota 6 y 7)	97.603	79.892
+ Otros ingresos	(6.348)	(977)
+ Otros Gastos	1.315	421
+ Gastos financieros (Nota 24)	40.359	23.524
- Ingresos financieros (Nota 24)	(8.072)	(3.499)
+/- Provisiones	6	(418)
Resultado ajustado	141.482	135.648
Variación de existencias (Nota 10)	2.077	(7.603)
Variación de deudores comerciales y otros	28.635	(78.423)
Variación de activos financieros a valor razonable con
cambios en resultados		11
Vanación otros activos circulantes	(322)	(246)
Variación de acreedores y otras cuentas a pagar	(49.936)	42.799
Variación de otros pasivos corrientes	(380)	438
Aplicación provisiones		(45)
Efectivo generado por las operaciones	121.556	92.579
- Impuesto sobre beneficios pagado	(5.186)	(7.908)
Flujo neto de efectivo de las actividades de explotación	116.370	84.671
2) Flujos de efectivo por actividades de Inversión
Inversiones:
Salidas de caja por inversión en maquinaria	(793)	(20.814)
Otras inversiones en inmovilizado material		(1.161)
Desinversion	21.001	10.700
Salidas de caja por adquisición de compañías	(13.969)	(147.195)
-Costes de la transación	(231)
+ Ingresos financieros		1.248
Flujo de Efectivo por actividades de inversión	6.008	(157.222)

ESTADO FLUJO DE CAJA CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 y 2007 (En miles de euros)

		Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
	2008	2007
3) Flujos de efectivo por actividades de financiación
- Adquisición de acciones propias	(4.343)	(7.632)
+ Movimientos con acciones propias y bonos convertibles		4.102
+ Emisiones de obligaciones y otros valores negociables		125.000
- Costes de la transacción		(3.148)
+ Leasing formalizados sobre altas de ejercicio anterior		25.022
+ Préstamos bancarios adquisición de compañías	14.000	75.800
+ Otras fuentes de financiación	4.624	56
+ Nuevas financiaciones proveedores de inmovilizado		10.773
+ Variación financiación circulante	27.711	13.150
- Repagos préstamos	(20.091)	(5.122)
- Repagos leasing	(115.285)	(79.949)
- Repagos pagos aplazados adquisición de compañías	(8.361)	(5.048)
- Repagos proveedores de inmovilizado	(2.001)	(3.809)
- Amortización anticipada bono convertible	(10.141)
- Ingresos financieros	1.696
- Gastos financieros	(35.364)	(23.524)
Variación de efectivo por actividades de financiación	(147.555)	125.671
Total variación flujos de efectivo	(25.177)	53.120
	66.596	13.476
Efectivo y equivalentes al inicio del periodo	41.419	66.596
Efectivo y equivalentes al final del periodo		53.120
Variación	(25.177)

Algunas de las adquisiciones de inmovilizaciones materiales han sido financiadas a corto plazo y largo plazo por entidades financieras o proveedores de inmovilizado. Por lo tanto, las adiciones de inmovilizaciones materiales del año en el balance no corresponden a la adquisición de inmovilizaciones materiales según el estado de flujos de efectivo.

1000

1

1

ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 y 2007 (En miles de euros)

	Capital social	Prima de emisión	propias Acciones	Ganancias acumuladas	Intereses de minoritarios	Patrimonio Tota
Saldo a 1 de enero de 2007	28.500	48.566	(3.801)	40.641		113.906
- Resultado de operaciones con acciones propias				3.910		3.910
Ingreso/(gasto) bruto reconocido directamente en patrimonio neto				3.910		3.910
Efecto impositivo				(1.271)	-	(1.271)
Ingreso/(gasto) neto reconocido directamente en patrimonio neto				2.639		2.639
Beneficio del ejercicio				24.998	(17)	24.981
Total ingreso reconocido para 2007				27.637	(17)	27.620
Ampliación de capital (Nota 12)	2.264	41.736				44.000
Adquisición de acciones propias (Nota 12)			(7.632)			(7.632)
Bonos convertibles componente de patrimonio neto (Nota 13)				1.632		1.632
Plan de opciones sobre acciones de empleados (Nota 23)				421		421
Otros movimientos				(169)		(169)
Saldo a 31 de diciembre de 2007	30.764	90.302	(11.433)	70.162	(17)	179.778
- Resultado de operaciones con acciones propias				(5.019)		(5.019)
- Diferencias de conversión en moneda extranjera				(907)		(907)
- Bonos convertibles componente de patrimonio neto (Nota 13)				(235)		(235)
- Otros movimientos				(384)		(367)
Ingreso/(gasto) bruto reconocido directamente en patrimonio neto				(6.545)	17	(6.528)
Efecto impositivo				1.892		1.692
Ingreso!{gasto} neto reconocido directamente en patrimonio neto				(4.853)	17	(4.836)
Beneficio del ejercicio				13.617		3.617
Total ingreso reconocido para 2008				8.764	17	8.781
Adquisición/Enajenación de acciones propias (Nota 12)			676			676
Plan de opciones sobre acciones de empleados (Nota 23)				550		550
Saldo a 31 de diciembre de 2008	30.764	90.302	(10.757)	79.478		189.785

9

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

T Información general

General de Alquiler de Maquinaria, S.A., (en adelante, la Sociedad o GAM) es una sociedad comercial que al cierre de 2008 cuenta con un grupo (en adelante, el Grupo), formado por 35 sociedades: General de Alquiler de Maquinaria, S.A., sociedad dominante y 34 dependientes, una vez se han tenido en cuenta las fusiones realizadas en el ejercicio 2008 entre las sociedades del Grupo GAM, como son fusión entre GAM Madrid, S.L.U. (sociedad absorbente) y GAM Madrid Sur, S.A.U. (sociedad absorbida), fusión entre GAM Eventos S.L.U (sociedad absorbente) y Prosec Audio, S.L. (sociedad absorbida), fusión entre GAM Energía Alquiler de maguinaria, S.L.U. (sociedad absorbente) y Guimerá, S.A. (sociedad absorbida) y fusión entre Gam Noroeste, S.L.U. (sociedad absorbente) y Gam Castilla y León, S.L.U. (sociedad absorbida), (33 dependientes en 2007). El Anexo I a estas notas recoge información adicional respecto de las entidades incluidas en el perímetro de consolidación.

Durante el ejercicio 2008, las modificaciones en el perímetro de consolidación del Grupo han sido las siguientes:

Denominación Social (incorporaciones) Guimerá, S.A. (2) GAM Polska, S.P.Z.O.O. (1) () General Alquiler de Maquinana prestación de servicios, S.A. de C.V. (1) () GAM Alquiler México, S.A. de C.V. (1) () GAM Brasil - Locacao de maquinaria LTDA. (1) ()	% de participación 100% 100% 100% 100% 100%	Domicilio Barcelona Katowice (Polonia) México DF (México) México DF (México) Sao Paulo (Brasil)	Actividad Alquiler de maquinaria Alquiler de maquinaria Alquiler de maquinaria Alquiler de maquinaria Alquiler de maquinaria
Denominación Social (bajas)	60%	Domicilio	Actividad
Gam & Sany JV, S.L.		San Femando de Henares (Madrid)	Alquiler de Maquinaria

(*) Sociedad no auditada

(1) Sociedad constituida

(2) Sociedad adquirida y fusionada con GAM energía Alquiler de maquinana, S.L.U. en el ejercicio 2008

En el Anexo l a estas notas se desglosan las sociedades dependientes y asociadas que conforman el perímetro de consolidación del Grupo al 31 de diciembre de 2008.

A efectos de la preparación de las cuentas anuales consolidadas, se entiende que existe un grupo cuando la dominante tiene una o más entidades dependientes, siendo éstas aquéllas sobre las que la dominante tiene el control, bien de forma directa o indirecta. Los principios aplicados en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, así como el perímetro de consolidación se detallan en la Nota 2.

General de Alquiler de Maquinaria, S.A., sociedad dominante del Grupo, se constituyó en España el día 29 de octubre de 2002 como sociedad limitada. Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en la hoja M-31433, folio 101 del tomo de Sociedades. La última adaptación y refundición de sus estatutos, derivada de la constitución de la sociedad, se encuentra inscrita en el tomo 18.161, sección 8, folio 105, hoja 314333, inscripción nº 6, que fue inscrita el 8 de septiembre de 2003. La Junta General de Accionistas de la Sociedad con fecha 9 de febrero de 2006, tomó el acuerdo de transformar la forma societaria de la misma de sociedad limitada a sociedad anónima. Dicho acuerdo fue elevado a público con fecha 28 de marzo de 2006.

El domicilio social de General de Alquiler de Maquinaria, S.A., se encuentra en Madrid, calle María de Molina Nº 39, España.

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

El objeto social de la Sociedad consiste en la compraventa, suscripción, permuta y venta de valores mobiliarios por cuenta propia y sin actividad de intermediación con la finalidad de dirigir, administrar y gestionar dichas participaciones. Asimismo, el objeto social de GAM incluye la compraventa, alquiler y reparación tanto de maquinaria como de vehículos.

Estas cuentas anuales consolidadas que han sido formuladas por el Consejo de Administración el 25 de febrero de 2009 serán sometidas a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación.

Las cifras contenidas en las cuentas anuales se expresan en miles de euros, salvo indicación en contra en las notas.

2 Resumen de las principales políticas contables

A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas. Estas políticas se han aplicado consistentemente para todos los años presentados.

2.1. Bases de presentación

Las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2008 se presentan de conformidad con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE).

La información financiera se ha preparado bajo el enfoque del coste histónco, modificado en aquellos casos establecidos por las propias NIIF-UE en las que determinados activos y pasivos se valoran a su valor razonable.

La preparación de las cuentas anuales consolidadas con arreglo a las NIIF-UE exige el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la dirección que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables del Grupo GAM. En la Nota 4 se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para las cuentas anuales consolidadas.

2.2. Principios de consolidación

(a) Dependientes

Dependientes son todas las entidades sobre las que el Grupo tiene poder para dirigir las políticas financieras y de explotación que generalmente viene acompañado de una participación superior a la mitad de los derechos de voto. A la hora de evaluar si el Grupo controla otra entidad se considera la existencia y el efecto de los derechos potenciales de voto que sean actualmente eiercitables o convertibles. Las dependientes se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control al Grupo y se excluyen del perimetro de consolidación en la fecha en la que cesa el mismo.

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

Para contabilizar la adquisición de dependientes por el Grupo se utiliza el método de adquisición. El coste de adquisición es el valor razonable de los activos entregados, de los instrumentos de patrimonio emitidos y de los pasivos incurridos o asumidos en la fecha de intercambio, más los costes directamente atribuibles a la adquisición. Los activos identificables adquiridos y los pasivos y contingencias identificables asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente por su valor razonable en la fecha de adquisición, con independencia del alcance de los intereses minontarios. El exceso del coste de adquisición sobre el valor razonable de la participación del Grupo en los activos netos identificables adquiridos se reconoce como fondo de comercio. Si el coste de adquisición es menor que el valor razonable de los activos netos de la dependiente adquirida, la diferencia se reconoce directamente en la cuenta de resultados.

En combinaciones de negocios de sociedades que ya pertenecen al Grupo GAM se utilizan valores predecesores, no registrando una actualización a valor razonable alguna y consecuentemente no se genera ningún fondo de comercio en estas transacciones.

Se eliminan las transacciones inter-compañías, los saldos y las ganancias no realizadas por transacciones entre entidades del Grupo. Las pérdidas no realizadas también se eliminan, a menos que la transacción proporcione evidencia de una pérdida por deteñoro del activo transferido. Cuando es necesario para asegurar su uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo, se modifican las políticas contables de las dependientes.

Asociadas (b)

Asociadas son todas las entidades sobre las que el Grupo ejerce influencia significativa pero no tiene control que, generalmente, viene acompañado por una participación de entre un 20% y un 50% de los derechos de voto. Las inversiones en asociadas se contabilizan por el método de participación e inicialmente se reconocen por su coste. La inversión del Grupo en asociadas incluye el fondo de comercio (neto de cualquier pérdida por deterioro acumulada) identificado en la adquisición.

La participación del Grupo en las pérdidas o ganancias posteriores a la adquisición de sus asociadas se reconoce en la cuenta de resultados, y su participación en los movimientos posteriores a la adquisición en reservas se reconoce en reservas. Los movimientos posteriores a la adquisición acumulados se ajustan contra el importe en libros de la inversión. Cuando la participación del Grupo en las pérdidas de una asociada es igual o superior a su participación en la misma, incluida cualquier otra cuenta a cobrar no asegurada, el Grupo no reconoce pérdidas adicionales, a no ser que haya incurrido en obligaciones o realizado pagos en nombre de la asociada.

Las ganancias no realizadas por transacciones entre el Grupo y sus asociadas se eliminan en función del porcentaje de participación del Grupo en éstas. También se eliminan las pérdidas no realizadas, excepto si la transacción proporciona evidencia de pérdida por deterioro del activo que se transfiere. Cuando es necesario para asegurar su uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo, se modifican las políticas contables de las asociadas.

2.3. Información financiera por segmentos

El Grupo opera en la península ibérica, principalmente, y controla su negocio en base a los diferentes mercados geográficos dentro de este territorio. Consecuentemente, se presenta una información por segmentos geográficos, siendo un segmento geográfico el que proporciona productos o servicios en un entorno económico concreto sujeto a riesgos y rendimientos diferentes a los de otros segmentos que operan en otras geografías.

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

El Grupo únicamente presta servicios de alquiler de maquinaria, por lo que no opera en segmentos diferentes respecto a servicios o productos.

El Grupo entiende que no hay diferencias significativas en los márgenes que se obtienen de operar en los distintos sectores de actividad o de alquilar distintos tipos de maquinaria. Por ello, el resultado del Grupo se analiza en función del rendimiento obtenido en las diferentes áreas en las que opera, no en función de los sectores de actividad a que se dirige o el distinto tipo de maquinaria que alquila. En consecuencia el Grupo considera que sólo tiene un segmento de negocio que se presenta como único segmento secundario.

2.4. Transacciones en moneda extranjera

(a) Moneda funcional y presentación

Las partidas incluidas en las cuentas anuales de cada una de las entidades del Grupo se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera ("moneda funcional"). Las cuentas anuales consolidadas se presentan en euros (€), que es la moneda funcional y de presentación del Grupo.

(b) Transacciones y saldos

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de resultados, excepto si se difieren en patrimonio neto como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y las coberturas de inversiones netas cualificadas.

Las pérdidas y ganancias por diferencias de cambio se presentan en la cuenta de pérdidas y ganancias en la línea de "Ingresos o gastos financieros".

(c) Entidades del Grupo

Los resultados y la situación financiera de todas las entidades del Grupo (ninguna de las cuales tiene la moneda de una economía hiperinflacionaria) que tienen una moneda funcional diferente de la moneda de presentación se convierten a la moneda de presentación como sigue:

• Los activos y pasivos de cada balance presentado se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha del balance;
• Los ingresos y gastos de cada cuenta de resultados se convierten a los tipos de cambio medios (a menos que esta media no sea una aproximación razonable del efecto acumulativo de los tipos existentes en las fechas de la transacción, en cuyo caso los ingresos y gastos se convierten en la fecha de las transacciones); y
• Todas las diferencias de cambio resultantes se reconocen como un componente separado del patrimonio neto.

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

En consolidación, las diferencias de cambio que surgen de la conversión de una inversión neta en entidades extranjeras, y de préstamos y otros instrumentos en moneda extranjera designados como coberturas de esas inversiones, se llevan al patrimonio neto de los accionistas. Cuando se vende, esas diferencias de cambio se reconocen en la cuenta de resultados como parte de la pérdida o ganancia en la venta.

Los ajustes al fondo de comercio y al valor razonable que surgen en la adquisición de una entidad extranjera se tratan como activos y pasivos de la entidad extranjera y se convierten al tipo de cambio de cierre.

2.5. Inmovilizado material

Los terrenos y construcciones comprenden principalmente las instalaciones necesarias para prestar los servicios del Grupo en Madrid, Granada, Santiago de Compostela, León, Canarias, Valencia, Sevilla, Ferrol, Lugo, Asturias y Lisboa. Los elementos de inmovilizado material se reconocen por su coste menos la amortización y pérdidas por deterioro acumuladas correspondientes, en su caso, excepto los terrenos, que no se amortizan.

El coste histórico incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición de las partidas.

Los costes posteriores se incluyen en el importe en libros del activo o se reconocen como un activo separado, sólo cuando es probable que los beneficios económicos futuros asociados con los elementos vayan a fluir al Grupo y el coste del elemento pueda determinarse de forma fiable. El resto de reparaciones y mantenimiento se cargan en la cuenta de resultados durante el ejercicio en que se incurre en ellos.

La amortización se calcula usando el método lineal para reducir sus costes hasta sus valores residuales durante sus vidas útiles estimadas:

Construcciones:	33 años
Maquinaria:	3 a 10 años
Instalaciones técnicas, utillaje y mobiliario: 3 a 10 años
Otro inmovilizado:	4 a 10 años

Para los bienes en régimen de arrendamiento financiero se amortizan en base a las vidas útiles de los elementos afectos a cada contrato, siendo estas vidas útiles superiores en todos los casos a la duración de los contratos de arrendamiento financiero.

Reestimación de valores residuales

El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en la fecha de cada balance.

Según lo establecido en la NIC 16, el Grupo ha procedido a revisar el valor residual de sus elementos de inmovilizado. Como consecuencia de dicha revisión, y debido principalmente al aumento de valor de la maquinaria de segunda mano, se ha detectado un cambio en las estimaciones previas sobre el valor residual de los elementos de inmovilizado afectados. Este cambio de estimación se ha registrado de forma prospectiva desde el 1 de enero de 2008 de acuerdo con lo indicado en la NIC 8. El efecto del citado cambio supone un menor gasto anual de amortización de aproximadamente 9,5 millones de euros en el ejercicio 2008. El efecto en ejercicios futuros de dicha reestimación supone un menor gasto por amortización de aproximadamente 60 millones de euros.

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

La justificación del valor residual que ha incorporado el Grupo GAM (15%) a determinadas familias de su parque de maquinaria, grúas, camiones, carretillas, grupos electrógenos de más de 300 kvas, maquinaria pesada, plataformas y manipuladores, se sustenta en un minucioso estudio interno realizado por personal cualificado sobre la base del porcentaje que suponían los beneficios sobre el coste histórico de todas las enajenaciones llevadas a cabo por el Grupo GAM a terceros externos al Grupo en condiciones de libre mercado y para los tipos de maquinaria anteriormente citados para los ejercicios 2005, 2006 y 2007. Al objeto de contrastar las conclusiones internas a las que ha llegado el Grupo GAM se ha obtenido un informe de experto independiente fechado el 23 de enero de 2009 donde se ratifican las conclusiones alcanzadas previamente por el Grupo sin que existan divergencias significativas.

La razón que justifica el haber realizado este cambio de estimaciones en el ejercicio 2008 y no antes se soporta por el histórico de enajenaciones, que hasta el 2007 no se consideraba relevante y que no ha sido significativo hasta el cuarto trimestre del ejercicio 2007, unido esto también al análisis realizado para la asignación del fondo de comercio de la sociedad Vilatel, S.L. al valor de los activos y pasivos, el informe de experto independiente sobre esta asignación tiene fecha de 17 de marzo de 2008, por lo que la Dirección de la compañía no consideró suficientemente contrastado hasta el ejercicio 2008 la re-estimación de los valores residuales de parte de su parque de maquinaria.

Aún a pesar de que la NIC 16 indique que el valor residual de los elementos de inmovilizado suele ser poco representativo, el mercado de segunda mano de la maquinaria de alquiler ha demostrado que es un mercado activo, atractivo y rentable que justifica los precios de mercado que están liquidando hoy en día, además que la maquinaria de alquiler no tenga unas características muy específicas sólo adaptables a determinadas empresas supone un aliciente para el intercambio de este tipo de activos lo que justifica tener unos valores residuales superiores a los otros activos cuyas características obligan a una mayor permanencia en los balances de las compañías.

El importe bruto y del valor neto contable al 31 de diciembre de 2008 de los elementos del inmovilizado material a los que se les ha modificado el valor residual asciende aproximadamente a 504 y 343 millones de euros, respectivamente. Adicionalmente el porcentaje del inmovilizado sujeto a la modificación del valor residual que se encuentra actualmente financiado mediante contratos de arrendamiento financiero asciende aproximadamente al 72% y 74% del importe bruto y el valor neto contable, respectivamente.

Todos los elementos de activo sobre los cuales se han modificado los valores residuales y que se encuentran financiados lo están mediante contratos de arrendamiento financiero, existiendo certeza razonable de que ejercitará la opción de compra, siendo la vida media de dichos contratos de 5 años, mientras que la totalidad de los elementos de inmovilizado sobre los cuales se ha modificado el valor residual tienen vidas útiles de entre 8 y 10 años.

La reestimación de valores residuales llevada a cabo por el Grupo GAM no ha tenido ningún impacto en los contratos de arrendamiento financiero vigentes a 31 de diciembre de 2008, las cuotas, valores de opción de compra, ni los pagos mínimos a realizar en los contratos de arrendamiento financiero.

Cuando el importe en libros de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 2.8).

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos con el importe en libros y se incluyen en la cuenta de resultados.

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

2.6. Activos intangibles

Fondo de comercio (a)

El fondo de comercio representa el exceso del coste de adquisición sobre el valor razonable de la participación del Grupo en los activos netos identificables de la dependiente adquirida en la fecha de adquisición. El fondo de comercio relacionado con adquisiciones de dependientes se incluye en activos intangibles. El fondo de comercio reconocido según el desglose de la Nota 7 se prueba anualmente para evaluar pérdidas por deterioro de su valor, y se valora por su coste menos pérdidas por deterioro, en su caso, acumuladas. Sí se reconociesen estas pérdidas no podrían ser retrocedidas en el futuro. Las pérdidas y ganancias por la venta de una entidad incluyen el importe en libros del fondo de comercio relacionado con la entidad vendida.

El fondo de comercio se asigna a las unidades generadoras de efectivo (UGE) con el propósito de probar las pérdidas por deterioro. La asignación se realiza en aquellas UGEs que se espera vayan a beneficiarse de la combinación de negocios en la que surgió dicho fondo de comercio.

(b) Programas informáticos

Las licencias para programas informáticos adquiridas se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa especifico. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (3 años).

Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos.

2.7. Costes por intereses

Los costes por intereses incurridos para la construcción de cualquier activo cualificado se capitalizan durante el período de tiempo que es necesario para completar y preparar el activo para el uso que se pretende. Otros costes por intereses se llevan a gastos. A 31 de diciembre de 2008 no se han activado cantidades significativas por este concepto.

2.8. Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros

Los activos que tienen una vida útil indefinida no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas de pérdidas por deterioro de valor.

Los activos sujetos a amortización se revisan para pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el importe en libros puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro cuando el importe en libros del activo excede su importe recuperable. El importe recuperable es el valor razonable de un activo menos los costes para la venta o el valor de uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros distintos del fondo de comercio que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones de la pérdida.

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

2.9. Inversiones financieras

El Grupo clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías: a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas a cobrar, activos financieros mantenidos hasta su vencimiento y activos financieros disponibles para la venta según los requisitos de la NIC 39 "Instrumentos financieros: Reconocimiento y valoración. La clasificación depende del propósito con el que se adquirieron las inversiones. La dirección determina la clasificación de sus inversiones en el momento de reconocimiento inicial y revisa la clasificación en cada fecha de presentación de información financiera.

Durante los dos ejercicios bajo consideración, el Grupo no ha tenido activos financieros clasificados como "a valor razonable con cambios en resultados", "mantenidos hasta su vencimiento" ni "disponibles para la venta

(a)

Los derivados se reconocen inicialmente por su valor razonable en la fecha en la que se firma el contrato.

Los derivados del Grupo se han contratado para cubrir deuda financiera y no cumplen las características requeridas por NIC 39 para ser considerados como de cobertura contable. En consecuencia, el grupo considera contablemente dichos derivados como de negociación. Su valor razonable a cada fecha se registra como activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un activo o pasivo corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a los 12 meses con abono o cargo a resultados, respectivamente. Posteriormente a su reconocimiento inicial, los cambios en el valor razonable de estos derivados se reconocen inmediatamente en la cuenta de resultados. El valor razonable a cada fecha es proporcionado por expertos ajenos al grupo.

(b) Préstamos y cuentas a cobrar

Los préstamos y cuentas a cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Surgen cuando el Grupo suministra dinero, bienes o servicios directamente a un deudor sin intención de negociar con la cuenta a cobrar. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y cuentas a cobrar corrientes se incluyen en Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar en el balance (Nota 2.11), y los no corrientes en activos financieros.

Las adquisiciones y enajenaciones de inversiones se reconocen en la fecha de negociación, es decir, la fecha en que el Grupo se compromete a adquirir o vender el activo. Las inversiones se reconocen inicialmente por el valor razonable más los costes de la transacción. Las inversiones se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las inversiones han vencido o se han transferido y el Grupo ha traspasado sustancialmente todos los riesgos y ventajas derivados de su titularidad.

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

El grupo analiza cada contrato de forma individualizada. La transferencia de riesgos y beneficios se evalúa comparando la exposición del Grupo, antes y después de la factorización, a la variación en los importes y el calendario de los flujos de efectivo netos del activo transferido. Si la exposición del grupo a dicha variación es eliminada o se ve reducida sustancialmente, entonces si ha transferido el activo financiero, en caso contrario no se ha transferido y el Grupo continua reconociendo el activo registrando adicionalmente el importe recibido como un descuento comercial a corto plazo con entidades bancañas, en el pasivo corriente.

El Grupo evalúa en la fecha de cada balance si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de activos financieros puedan haber sufrido pérdidas por deterioro, de la misma forma que se realiza para deudores y otras cuentas a cobrar (nota 2.11).

2.10. Existencias

Las existencias se valoran a su coste o a su valor neto realizable, el menor de los dos. El coste se determina por el método first-in-first-out (FIFO). El coste de los productos terminados recoge existencias de repuestos necesarios para la reparación de la maquinaria del Grupo. Este coste no incluye los costes por intereses. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes variables de venta aplicables.

2.11. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

Los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar se reconocen inicialmente por su valor razonable y posteriormente por su coste amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo, menos la provisión por pérdidas por deterioro del valor. Se establece una provisión para pérdidas por deterioro de cuentas comerciales a cobrar cuando existe evidencia objetiva de que el Grupo no será capaz de cobrar todos los importes que se le adeudan de acuerdo con los términos originales de las cuentas a cobrar. La existencia de dificultades financieras significativas por parte del deudor, la probabilidad de que el deudor esté en quiebra o reorganización financiera y la falta o mora en los pagos se consideran indicadores de que la cuenta a cobrar se ha deteriorado. El importe de la provisión es la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados, descontados al tipo de interés efectivo. El importe en libros del activo se reduce a medida que se utiliza la cuenta de provisión y la pérdida se reconoce en la cuenta de resultados. Cuando una cuenta a cobrar sea incobrable, se regulariza contra la cuenta de provisión para las cuentas a cobrar. La recuperación posterior de importes dados de baja con anterioridad se reconoce en la cuenta de resultados.

El Grupo sigue el criterio de dotar aquellas provisiones para insolvencias que permiten cubrir los saldos de cierta antigüedad o en los que concurren circunstancias que permiten razonablemente su calificación como de dudoso cobro.

2.12. Efectivo y equivalentes a efectivo

El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depositos a la vista en entidades de credito, los descubiertos bancaños y otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos.

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

2.13. Capital social

Todas las acciones de la Sociedad se clasifican como patrimonio neto, ya que ninguna tiene rescate obligatorio.

Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos, de los ingresos obtenidos.

2.14. Acciones Propias

Cuando cualquier entidad del Grupo adquiere acciones propias, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible (neto de impuesto sobre las ganancias) se deduce del patrimonio atribuible a los accionistas de la Sociedad hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible y los correspondientes efectos del impuesto sobre las ganancias, se incluye en el patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad.

2.15. Emisiones de bonos convertibles

El valor razonable del componente de pasivo de un bono convertible se determina aplicando el tipo de interés de mercado para bonos no convertibles de similares características. Este importe se contabiliza como un pasivo sobre la base del coste amortizado hasta su liquidación en el momento de su conversión o vencimiento. El resto de ingresos se asigna a la opción de conversión que se reconoce e incluye en el patrimonio neto, neto de los efectos del impuesto sobre las ganancias.

2.16. Subvenciones oficiales

Las subvenciones del Gobierno se reconocen por su valor razonable cuando hay una seguridad razonable de que la subvención se cobrará y el Grupo cumplirá con todas las condiciones establecidas. Las subvenciones oficiales relacionadas con costes se difieren y se reconocen en la cuenta de resultados durante el período necesario para correlacionarias con los costes que están destinadas a compensar. Las subvenciones oficiales relacionadas con la adquisición de inmovilizado material se incluyen en pasivos no corrientes como subvenciones oficiales diferidas y se abonan en la cuenta de resultados sobre una base lineal durante las vidas útiles esperadas de los correspondientes activos.

El Grupo registra las ayudas fiscales bajo la NIC 20 al estar sujetos al cumplimiento de condiciones concretas establecidas al efecto por la Administración y a que dichas ayudas condicionan la toma de decisiones de carácter económico.

2.17. Deuda financiera (recursos ajenos)

Los recursos ajenos (deuda financiera) se reconocen, inicialmente, por su valor razonable, netos de los costes en que se haya incurrido en la transacción. Posteriormente, los recursos ajenos se valoran por su coste amortizado; cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costes necesanos para su obtención) y el valor de reembolso se reconoce en la cuenta de resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

Los recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes a menos que el Grupo tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance.

2.18. Impuestos corrientes y diferidos

El gasto por impuestos del ejercicio comprende el impuesto corriente y diferido. El impuesto se reconoce en la cuenta de resultados, excepto en la que se refiera a partidas reconocidas directamente en el patrimonio neto. En este caso, el impuesto se reconoce también en el patrimonio neto.

El cargo por impuesto corriente se calcula en base a las leyes fiscales aprobadas o a punto de aprobarse a la fecha de balance en los países en los que operan sus dependientes y asociadas y generan resultados sujetos a impuestos. La dirección evalúa periódicamente las posturas tomadas en relación con las declaraciones de impuestos respecto de situaciones en las que la ley fiscal está sujeta a interpretación, creando, en su caso, las provisiones necesarias en función de los importes que se esperan pagar a las autoridades fiscales.

Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método de pasivo, sobre las diferencias temporanas que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros en las cuentas anuales consolidadas. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un pasivo o un activo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la ganancia o pérdida fiscal, no se contabiliza. El impuesto diferido se determina usando tipos impositivos (y leyes) aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

Los activos por impuestos diferidos, derivados de créditos fiscales de pérdidas compensables, de las bonificaciones y deducciones de la cuota del Impuesto sobre Sociedades a que tienen derecho, se reconocen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensar las diferencias temporarias. En el caso de las deducciones por inversiones la contrapartida de los importes reconocidos es la cuenta de "Ingresos a distribuir en varios ejercicios". La imputación contable, como menos gasto, se periodifica en función del plazo en que se amortizan los bienes del inmovilizado material que ha generado los créditos fiscales.

No se reconocen impuestos diferidos sobre las diferencias temporarias que surgen en inversiones en dependientes ya que para el Grupo la reversión de impuestos a sociedades del grupo no genera impuestos adicionales debido a la normativa existente de deducción por doble imposición íntersocietaria.

Con fecha 29 de noviembre de 2006, se publicó en el BOE la Ley 35/2006 del Impuesto sobre la Renta de las Personas Fisicas y de modificación parcial de las Leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio, por la que se modificó el tipo de gravamen del Impuesto sobre Sociedades reduciéndose del 35% correspondiente al ejercicio 2006 al 32,5% para los periodos impositivos iniciados a partir del 1 de enero de 2007 y al 30% para los iniciados a partir del 1 de enero de 2008.

Conforme a esto, el Grupo ha procedido a ajustar los diferidos y anticipados en función de sus plazos estimados de reversión en todas las sociedades nacionales del grupo, con excepción de Aldaiturriaga, S.A. que tributa bajo régimen tributario de la Diputación Foral de Bizkaia.

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

2.19. Prestaciones a los empleados

(a) Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta voluntariamente dimitir a cambio de esas prestaciones. El Grupo reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores actuales de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada o a proporcionar indemnizaciones por cese. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual. Al cierre del ejercicio no había ceses pendientes de registro.

(b) Planes de participación en beneficios y bonus

El Grupo reconoce un pasivo y un gasto para bonus y participación en beneficios, en base a una fórmula que está basada en el beneficio del ejercicio de la Sociedad después de ciertos ajustes. El Grupo reconoce una provisión cuando está contractualmente obligado o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita y cuando además se cumplen los requisitos mencionados en la nota 2.20.

(c) Planes de opciones sobre acciones

La sociedad General de Alquiler de Maquinaria, S.A. puso en marcha en el ejercicio 2006 un plan de remuneración a los directivos aprobado por la Junta General Extraordinaria con fecha 19 de mayo de 2006 con arreglo a los siguientes términos básicos:

• · Destinatarios: 45 directivos y ejecutivos del Grupo GAM, cuya compañía de cabecera es la Sociedad, considerándose como tales, a estos efectos, el Consejero Delegado de la Sociedad, los directores de las áreas funcionales (recursos humanos, finanzas, etc.), los delegados de las divisiones territoriales, y futuros directivos que puedan contratarse por el Grupo GAM.
• · Finalidad y administración: Entrega gratuita de opciones para la compra de acciones de la Sociedad a un precio determinado (cotización de la acción a fecha de incorporación al Plan) cuyo ejercicio queda condicionado a la permanencia en el Grupo GAM hasta la fecha del ejercicio de las mismas. Tales opciones tendrán carácter de intransmisibles.
• · Volumen de acciones: 322.909 acciones, equivalente a un 1,13% del capital social de la Sociedad tras la admisión a cotización.
• · Duración del plan: El Plan tendrá una duración total de seis (6) años desde la fecha de concesión. Las opciones no podrán ejercerse antes de que hayan transcurrido tres (3) años a contar desde la fecha de concesión de las mismas.

Con fecha 18 de diciembre de 2007 el citado plan se ha ampliado en 29.699 opciones sobre acciones destinado a la incorporación de un nuevo directivo no incluido en el plan inicial.

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

En base a las condiciones particulares del plan otorgado, se considera la operación como una transacción con pagos en opciones sobre acciones en base a la NIIF 2 mediante el cual la Sociedad adquiere los servicios prestados por los directivos incurriendo en un pasivo por un importe basado en el valor de las acciones, el cual se reconoce en el patrimonio de la Sociedad.

No se han producido nuevas incorporaciones al plan de opciones sobre acciones durante el ejercicio 2008 (Nota 12 d). Los principales datos de entrada en el modelo de "Black Scholes" para los ejercicios 2007 y 2006 han sido los precios de las acciones (entre 8,25 y 23,57 euros), no estimando la Sociedad la distribución de dividendos, una vida esperada de la opción de 6 años, un tipo de interés libre de riesgo anual entre el 3,87% y el 4,66%, así como una volatilidad de mercado de la acción (entre 42,54% y 56,30%) obtenida como la media de volatilidades de sociedades análogas del sector en el que opera el Grupo durante los últimos 6 años anteriores a la puesta en marcha del plan de opciones sobre acciones.

2.20. Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando:

• · el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados;
• · es posible que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación que de lo contrario; y
• · el importe puede estimarse de forma fiable.

Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se esperan que sean necesarios para liquidar la obligación. El incremento en la provisión con motivo del paso del tiempo se reconoce como un gasto por intereses.

2.21. Reconocimiento de ingresos

Los ingresos ordinarios incluyen el valor razonable de las contraprestaciones recibidas o a recibir por la venta de bienes y servicios en el curso ordinario de las actividades del Grupo.

Los ingresos ordinarios se presentan netos del impuesto sobre el valor añadido, devoluciones, rebajas y después de eliminadas las ventas dentro del Grupo. El Grupo reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la entidad, los costes relacionados con la prestación pueden ser valorados con fiabilidad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades del Grupo. No se considera que es posible valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la venta. Los ingresos ordinarios se reconocen como sigue:

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

(a) Prestaciones de servicios

Las prestaciones de servicios recogen los ingresos de la Sociedad derivados del desarrollo de su actividad principal, el alquiler de maquinaria, así como aquellos derivados de todos los servicios accesorios (transporte, mantenimiento, reparación, etc.). Dichos ingresos se reconocen en el ejercicio contable en que se prestan los servicios, en el caso de arrendamientos (ver Nota 2.22), de manera lineal en el plazo del arrendamiento.

(b) Ventas de bienes

Las ventas de bienes (ventas de maquinaria nueva) se reconocen cuando una sociedad del Grupo ha transferido al comprador los riesgos y ventajas, de tipo significativo, derivados de la propiedad de los bienes, y no conserva para sí ninguna implicación en la gestión corriente de los bienes vendidos, en el grado usualmente asociado a la propiedad, ni retiene el control efectivo sobre los mismos.

2.22. Arrendamientos

(a) Cuando una entidad del Grupo es el arrendatario

Los arrendamientos de inmovilizado material en los que el Grupo tiene sustancialmente todos los riesgos y las ventajas derivados de la propiedad de los activos se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del contrato al menor del valor razonable del activo arrendado y el valor presente de los pagos mínimos por el arrendamiento. Cada pago por arrendamiento se desglosa entre la reducción de la deuda y la carga financiera, de forma que se obtenga un tipo de interés constante sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar. La obligación de pago derivada del arrendamiento, neta de la carga financiera, se reconoce dentro de las deudas a pagar a largo plazo o a corto plazo dependiendo de que el pago se vaya a realizar después de 12 meses o antes. La parte de interés de la carga financiera se carga a la cuenta de resultados durante el periodo de vigencia del arrendamiento al objeto de obtener un tipo de interés periódico constante sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar de cada periodo. Dichos contratos están referenciados a un tipo de interés variable (Euribor) más un diferencial. El inmovilizado material adquirido bajo contratos de arrendamiento financiero se amortiza en el periodo de la vida útil del activo (Nota 2.5).

Los principales contratos en los que actúan todas las sociedades que conforman el Grupo GAM como arrendatario son los denominados arrendamientos financieros, bajo la modalidad de "leasings" sobre activo mobiliario (maquinaria de todo tipo destinada al alquiler que es el objeto principal de la actividad desarrollada por el Grupo GAM).

Las características principales de la inmensa mayoría de los contratos de arrendamiento que tiene suscritos el Grupo GAM son las siguientes:

Duración media: Tipo interés: Opción de compra: Actualizaciones de t/i: Plazos de renovación: 5 años (60 cuotas mensuales) Euribor más un diferencial fijo Ultima cuota del contrato Trimestrales, semestrales y anuales No se establecen

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

Adicionalmente señalar que la mayoría de los contratos documentados bajo esta fórmula de "leasings" llevan aparejados cláusulas de restricción a la enajenación o venta de los bienes muebles durante la vida del contrato, y en tanto en cuanto no se ejecute la opción de compra que otorga la propiedad al arrendatario, en este caso el Grupo GAM.

El criterio seguido por el Grupo GAM para considerar que los contratos de arrendamiento bajo la modalidad de "leasings" son de carácter financiero se fundamenta en la NIC 17 y por lo tanto se considera que cumplen con la normativa solamente en el caso de que se hayan transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los bienes, más concretamente el Grupo GAM considera que esto ocurre, y por ello así ha registrado dichos contratos de arrendamiento según NIC 17 como arrendamiento financiero formando parte de su inmovilizado material, cuando se cumplen las siguientes circunstancias:

• El arrendamiento transfiere la propiedad del activo al arrendatario al finalizar el plazo de arrendamiento (esta situación se da en el caso particular de los contratos de arrendamiento que tiene firmados el Grupo GAM en los que el pago de la última cuota del contrato, que es la opción de compra, le otorga la propiedad del bien);
• El arrendatario (Grupo GAM) tiene la opción de comprar el activo a un precio que se espera sea suficientemente inferior al valor razonable del bien en el momento en el que la opción sea ejercitable, de modo que, al inicio del arrendamiento se prevea con razonable certeza que la opción será ejercida (esto sucede en los contratos de arrendamiento que tiene suscritos el Grupo GAM ya que la opción de compra es una cuota alícuota del contrato de arrendamiento (en la mayor parte de los contratos), ésto unido a que dichos contratos establecen 60 cuotas, el porcentaje que supone el pago de la opción de compra respecto del total del importe del contrato supone un porcentaje muy reducido lo que da lugar a suponer que la opción de compra será ejercida).
• El plazo del arrendamiento cubre una parte significativa de la vida económica del activo (esta circunstancia también aplica a los contratos suscritos por el Grupo GAM en tanto en cuanto los contratos de arrendamiento se extienden por un periodo de 5 años siendo la vida económica del activo variable dependiendo de la tipologia de la maquinaria, pero siendo un rango orientativo entre 3 y 10 años, y siendo un aproximación válida de la vida media entorno a los 8 años).
• Al inicio del arrendamiento, el valor actual de los pagos mínimos por el arrendamiento es al menos equivalente a la práctica totalidad del valor razonable del bien ( en el caso particular de GAM la suma de las cuotas del contrato de arrendamiento incluye el valor razonable del elemento en la fecha de firma del contrato de arrendamiento más la carga financiera, por lo que el valor actual de los pagos futuros del arrendamiento es efectivamente el valor razonable del bien en el periodo inicial y por ello el Grupo considera que se cumple dicha circunstancia).

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

• Si el arrendatario puede cancelar el contrato de arrendamiento, y las pérdidas sufridas por el arrendador a causa de tal cancelación fueran asumidas por el arrendatario (el Grupo Gam considera que se cumple esta circunstancia teniendo en cuenta que en caso de cancelación anticipada de los contratos de arrendamiento financiero se encuentra obligado a pagar el capital pendiente de amortización del bien en el momento de la resolución anticipada del contrato más una comisión de cancelación anticipada que varía dependiendo del contrato).

El importe aproximado de la suma de todas las opciones de compra asociada a los contratos de arrendamiento financiero asciende a 17 millones de euros en el ejercicio 2008 (14 millones de euros en el ejercicio 2007). Las opciones de compra han sido incluidas dentro de los pagos minimos a satisfacer al arrendador, por lo tanto forman parte del coste histórico de los bienes activados en el activo del balance del Grupo conforme a lo dispuesto en la NIC 17.

En cuanto a las cuotas contingentes de los arrendamientos el Grupo no estima que existan factores que por su variación puedan afectar a las cuotas de pago periódicas futuras, a excepción de las actualizaciones de los tipos de interés aplicables a los contratos. En este caso el Grupo actualiza las cuotas pendientes de pago con las nuevas condiciones de tipos de interes tan pronto son comunicadas por la entidades financieras siguiendo los plazos de actualización de tipos de interés marcados en cada contrato.

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y ventajas derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de resultados sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

La naturaleza de los principales contratos en los que actuando alguna de las sociedades que forman parte del Grupo GAM como arrendatarios y siendo éstos contabilizados como arrendamiento operativo, tal y como contempla la NIC 17, se refieren a arrendamientos de bienes inmuebles de las bases operativas donde las distintas sociedades del Grupo GAM realizan su actividad, así como al arrendamiento de vehículos utilizados por el personal del Grupo GAM en el desarrollo de la actividad comercial (la duración media de estos contratos de arrendamiento es de entre 3 y 4 años).

Las principales características de los contratos que tiene el Grupo GAM firmados en relación con el arrendamiento de sus bases se resumen a continuación:

Nº de contratos	Más de 100
Duración media:	5 años
Renovaciones:	tácitas entre las partes (en su mayoría)

Adicionalmente señalar que la mayoría de los contratos de arrendamiento operativo llevan aparejados cláusulas de indemnización en caso de resolución anterior a la fecha de finalización que se traducen principalmente el pago de una o varias cuotas, no obstante en ningún caso dichas indemnizaciones representan importes significativos

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

(b) Cuando una entidad del Grupo es el arrendador

Los activos arrendados a terceros bajo contratos de arrendamiento operativo se incluyen dentro del inmovilizado material en el balance. Estos activos se amortizan durante su vida útil esperada en base a criterios coherentes con los aplicados a elementos similares utilizados por el Grupo. Los ingresos derivados del arrendamiento se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento.

Los principales contratos en los que actúan todas las sociedades que conforman el Grupo GAM como arrendador son los propios del alquiler de maquinaria. Estos contratos se realizan por periodos temporales diversos (alquileres diarios, semanales, etc) siendo prácticamente en su totalidad alquileres con duración inferior al año, solo en casos puntuales los alquileres se realizan con un horizonte temporal superior a un año pero en ningún caso este plazo supone una parte significativa de la vida útil de los bienes arrendados.

La tipología de estos contratos tiene como principales características las siguientes:

• cesión del uso del bien en régimen de arrendamiento
• no existe posibilidad de opción de compra sobre los bienes por parte del arrendatario
• no existe transferencia de la propiedad de los bienes, la propiedad del bien es del arrendador (Grupo GAM)
• el arrendatario es el responsable de una correcta utilización de la maquinaria

Teniendo en cuenta las características anteriores y conforme a la definición que para arrendamientos establece la NIC 17, el Grupo GAM contabiliza todos su alquileres como ingreso operativo de forma lineal durante el plazo de arrendamiento, manteniendo por tanto la propiedad del bien arrendado en el epígrafe de Inmovilizado material en tanto en cuanto no sea enajenado.

Por las características de los contratos en los que el Grupo GAM actúa como arrendador y dado el periodo temporal de alquiler no se ha considerado la existencia de cuotas contingentes de carácter significativo.

Teniendo en cuenta la NIC 17 el Grupo GAM no tiene contratos de arrendamiento no cancelables, es decir, no mantiene contratos de arrendamiento financiero, teniendo en cuenta su calidad de arrendador.

2.23. Medio ambiente

Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminados a la protección y mejora del medio ambiente se contabilizan como gasto del periodo en que se incurren. Cuando suponen incorporaciones al inmovilizado material, cuyo fin sea la minimización del impacto medio ambiental y la protección y mejora del medio ambiente, se contabilizan como mayor valor del inmovilizado.

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

2.24. Activos no corrientes (o grupos enajenables) mantenidos para la venta

Los activos no corrientes (o grupos enajenables de elementos) se clasifiçan como activos mantenidos para la venta y se reconocen al menor del importe en libros y el valor razonable menos los costes para la venta si su importe en libros se recupera principalmente a través de una transacción de venta en vez de a través del uso continuado.

2.25. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

Los acreedores y otras cuentas a pagar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se valoran por su coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo. Las cuentas a pagar a corto plazo, sin tipo de interés establecido, se valoran por el importe de la factura original cuando el efecto del descuento no es significativo. Se incluyen en pasivos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance, que se clasifican como pasivos no corrientes.

2.26. Distribución de dividendos

La distribución de dividendos a los accionistas de la Sociedad se reconoce como un pasivo en las cuentas anuales consolidadas del Grupo en el ejercicio en que los dividendos son aprobados por los accionistas de la Sociedad.

2.27. Nuevas normas NIIF e interpretaciones CINIIF

El lASB ha aprobado y publicado recientemente determinadas normas contables, modificaciones a las normas que ya están vigentes así como interpretaciones CINIIF cuya fecha de entrada en vigor es posterior al 31 de diciembre de 2008. Al cierre del ejercicio, General de Alquiler de Maquinaria, S.A. no ha aplicado anticipadamente ninguna de estas nuevas normas y no se espera que de su aplicación surjan efectos significativos en las cuentas anuales del Grupo.

(a) Normas, modificaciones e interpretaciones con fecha de entrada en vigor en 2008

NIC 39 (Modificación) "Instrumentos financieros: Reconocimiento y valoración" y NIIF 7 (Modificación) "Instrumentos financieros: Información a revelar" - Reclasificación de instrumentos financieros.

CINIF 11, "NIF 2 - Transacciones de grupo y con acciones propias" que establece los principios para determinar si una transacción basada en acciones en la que intervienen acciones propias o entidades del grupo (por ejemplo, opciones sobre las acciones de la dominante) debe reconocerse como una transacción con pago basado en acciones liquidada con instrumentos de patrimonio o liquidada en efectivo en las cuentas individuales de la dominante y de las entidades del grupo. La aplicación de esta interpretación no tiene ningún efecto sobre las cuentas del Grupo.

CINIF 14, "NIC 19 - Limite de los activos afectos a un plan de prestaciones definidas, necesidades mínimas de financiación e interrelación entre ambos" que recoge las pautas para evaluar el límite establecido en la NIC 19 sobre el superávit que puede reconocerse como activo. También explica la forma en que el activo pasivo por pensiones pueden verse afectados por obligaciones minimas de financiación fijadas contractual o legalmente. Esta interpretación no tiene ningún efecto sobre las cuentas del grupo.

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

(b) Normas adoptadas con anticipación

El Grupo no ha adoptado ninguna norma con anticipación.

(c) Normas, modificaciones e interpretaciones con fecha de entrada en vigor en 2008 pero cuya aplicación no tiene efecto en las cuentas del Grupo

La CINIIF 12 "Contratos de prestación de servicios", de obligado cumplimiento para los ejercicios comenzados a partir del 1 de enero de 2008, no tiene efecto sobre las operaciones del Grupo. A la fecha de formulación de estas cuentas, la Unión Europea no había adoptado esta interpretación.

(d) Normas y modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que no han entrado todavía en vigor y que el Grupo no ha adoptado con anticipación

A la fecha de formulación de estas cuentas, el IASB había publicado las interpretaciones que se detallan a continuación. Estas interpretaciones son de obligado cumplimiento para todos los ejercicios comenzados a partir del 1 de enero de 2009, y ejercicios posteriores, si bien el Grupo no las ha adoptado:

• · NIC 1 (Revisada), "Presentación de estados financieros" (vigente desde el 1 de enero de 2009). Esta norma modificada prohíbe la presentación de partidas de ingreso y gasto (es decir, cambios en el patrimonio por operaciones con terceros no accionistas) en el estado de cambios en el patrimonio neto, y exige que los cambios en el patrimonio neto por operaciones con terceros no accionistas se presenten separados de los cambios en el patrimonio neto por operaciones con accionistas. Todos los cambios en el patrimonio neto por operaciones con terceros no accionistas se deben presentar en un estado de resultados, si bien las entidades pueden optar por presentar un único estado (el estado de ingresos totales) o dos estados (el estado de resultados y el estado de ingresos totales). Cuando una entidad reexprese o reclasifique la información comparativa, estará obligada a presentar un balance reexpresado al inicio del periodo comparativo, además del balance al cierre del ejercicio comiente y del periodo comparativo. El grupo aplicará la NIC 1 (Revisada) desde el 1 de enero de 2009.
• NIF 2 (Modificación) "Pagos basados en acciones" (vigente desde el 1 de enero de 2009). Esta modificación aborda las condiciones para la irrevocabilidad de la concesión de los derechos y las cancelaciones. En ella se aclara que únicamente las condiciones de servicio y de rendimiento pueden considerarse condiciones de concesión. Otras características de los pagos basados en acciones no se consideran condiciones de concesión, sino que deben incluirse en el cálculo del valor razonable a la fecha de concesión en las transacciones con empleados y terceros que presten servicios similares, de forma que no tienen efecto en el número de premios que se espera que se vayan a consolidar ni la valoración posterior a la fecha de concesión. Todas las cancelaciones tanto las realizadas por la entidad como por terceros, deben seguir el mismo tratamiento contable. El Grupo aplicará la NIIF 2 (Modificación) desde el 1 de enero de 2009. No se espera que tenga un efecto significativo en los estados financieros del Grupo.

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

• · NIIF 8 "Segmentos operativos" (vigente desde el 1 de enero de 2009). La NIIF 8 sustituye a la NIC 14 y homogeiniza los requisitos de presentación de información financiera por segmentos con la norma americana SFAS 131 "Disclosures about segments of an enterprise and related information". La nueva norma exige un enfoque de dirección bajo el cual la información por segmentos se presenta sobre la misma base que la que se utiliza a efectos internos. El Grupo está estudiando el efecto que pueda tener la aplicación de esta norma en sus cuentas anuales consolidadas.
• · NIC 27 (Revisada) "Estados financieros consolidados y separados" (vigente desde el 1 de julio de 2009). La norma revisada exige que los efectos de todas las transacciones con intereses minoritarios se contabilicen en el patrimonio neto siempre que no haya cambios en el control de forma que estas operaciones ya no tengan efecto en el fondo de comercio ni tampoco resulten en una pérdida o ganancia. La modificación también recoge el tratamiento contable a aplicar cuando se pierde el control. La participación minoritaria que se mantenga se deberá volver a valorar a su valor razonable, registrándose el efecto en la cuenta de resultados. El Grupo aplicará la NIC 27 (Revisada) con efecto prospectivo a las transacciones con socios minoritarios desde el 1 de enero de 2010. Esta norma revisada está pendiente de adopción por parte de la Unión Europea. El Grupo está estudiando el efecto que pueda tener la aplicación de esta norma en sus cuentas anuales consolidadas.
• · NIF 3 (Revisada) "Combinaciones de negocios" (vigente desde el 1 de julio de 2009), La norma revisada mantiene el método de adquisición para las combinaciones de negocios, si bien introduce cambios importantes. Por ejemplo, todos los pagos de a compra de un negocio se reconocen a su valor razonable a la fecha de adquisición, y los pagos contingentes que se clasifiquen como pasivo, se valoran a cada fecha de cierre por su valor razonable, registrando los cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Se introduce una opción de política contable, aplicable a nivel de combinación de negocios, consistente en valorar los intereses minoritarios a su valor razonable o por el importe proporcional de los activos y pasivos netos de la adquirida. Todos los costes de la transacción se llevan a gastos. El Grupo aplicará la NIIF 3 (Revisada) con efecto prospectivo a todas las combinaciones de negocios desde el 1 de enero de 2010. Esta norma revisada está pendiente de adopción por parte de la Unión Europea. El Grupo está estudiando el efecto que pueda tener la aplicación de esta norma en sus cuentas anuales consolidadas.

(e) Normas y modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que no han entrado todavía en vigor y que pudieran resultar relevantes para las operaciones del Grupo

Los proyectos de mejoras publicados por el IASB en mayo de 2008, que han sido adoptados por la Unión Europea en enero de 2009, y que afecta a varias normas e interpretaciones. De todas dichas modificaciones, la que es más significativa para el Grupo es la siguiente:

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

NIC 16 (Modificación) "Inmovilizado material" (y correspondiente modificación de la NIC 7 "Estado de flujos de efectivo") (vigente desde el 1 de enero de 2009). Aquellas entidades cuya actividad principal consista en alquilar y posteriormente vender activos, presentará los cobros obtenidos de dichas ventas como ingresos ordinarios, debiendo reclasificar los activos a existencias en el momento en que el activo pase a estar mantenido para su venta. En consecuencia, se modifica la NIC 7 indicando que los flujos de efectivo que surjan de la compra, alquiler y venta de tales activos se clasifican como flujos de efectivo de las actividades de explotación. El Grupo está analizando el potencial impacto que la revisión de esta norma pueda tener sobre sus cuentas anuales consolidadas.

છ Gestión del riesgo financiero

3.1. Factores de riesgo financiero

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo del tipo de interés de los flujos de efectivo, niesgo de crédito, riesgo de liquidez, riesgo de valor razonable de los derivados contratados y riesgos de tipo de cambio. La Dirección Financiera del Grupo controla los riesgos anteriores con arreglo a las directrices emanadas del Consejo de Administración. Para mitigar los riesgos, la Dirección Financiera contrata seguros de crédito, pólizas de crédito, operaciones de factoring y derivados. Sus decisiones son supervisadas y aprobadas por el Consejo de Administración.

(a) Riesgo de tipo de interés

El Grupo ha financiado su fuerte crecimiento fundamentalmente a través de pagos aplazados con los vendedores de los negocios adquiridos y préstamos con entidades de crédito para la adquisición de compañías y contratos de leasing para adquisición de maquinaria. Excepto los pagos aplazados, que tienen un tipo de interés implícito y los bonos convertibles emitidos que tienen un tipo de interés fijo, el resto de las deudas tienen el tipo de interés referenciado al Euribor más un margen, lo que origina riesgo de variabilidad en los flujos de caja futuros y, consecuentemente, en sus gastos financieros.

El Grupo cubre económicamente estos riesgos, en la medida que considera adecuada, mediante la contratación de derivados por los que se paga una tasa fija y recibe flujos referenciados al Euribor (Nota 3.2). Por otro lado se elaboran análisis de sensibilidad a los cambios en los tipos de interés (Nota 3.4).

(b) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito del Grupo se origina fundamentalmente por los saldos a cobrar a sus clientes comerciales, no existiendo en los saldos con dichos clientes una concentración significativa de riesgo de crédito. Una parte significativa de las ventas se realiza a empresas cotizadas o de reconocida solvencia, dentro del sector de la construcción (principalmente obra civil), eólico e industrial. Las ventas a clientes de menor tamaño o rating crediticio bajo están aseguradas, evaluando cada caso concreto, respondiendo el asegurador de entre el 85% y el 90% del posible riesgo de impago de aquellas que están aseguradas.

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

(c) Riesgo de liquidez

La Dirección Financiera analiza mensualmente el calendario de pagos de la deuda financiera y las correspondientes necesidades de liquidez a corto y medio plazo. Hasta la fecha los flujos generados por el negocio son suficientes para el pago de la deuda, acudiendo la compañía de forma habitual y debido al desfase que en su tesorería le provoca el tener un período medio de cobro entorno a los 170 dias al 31 de diciembre de 2008 (180 al 31 de diciembre del 2007), al descuento comercial, a la cesión a los bancos de cuentas a cobrar mediante contratos de factoring (ver Notas 4.2 (a) y 16) y a la disposición puntual de las pólizas de crédito que la compañía tiene suscritas con diversas entidades financieras.

En relación con las dificultades del entorno económico actual y la ralentización de la economía, el Grupo GAM mantiene en la actualidad una buena situación financiera y de liquidez, y ha tomado además las medidas oportunas para preservar la misma, en concreto cabe destacar:

• GAM sigue aumentando su diversificación hacia sectores distintos de la construcción, y hacia mercados distintos del español.
• Existen determinadas palancas operativas que GAM está en disposición de aprovechar, y que redundarán en una reducción de costes, tales como sinergias por duplicidad de bases y economías de escala por centralización de recursos.
• Dada la poca antigüedad media del parque, inferior a 3 años, GAM no necesita realizar inversiones de reposición para mantener su actual nivel de actividad en los próximos años. Además la capilaridad de la compañía permite rotar los equipos y optimizar su utilización.
• El periodo medio de cobro se ha visto reducido de forma significativa respecto al ejercicio 2007 lo cual ha reducido sustancialmente las necesidades de financiación de circulante.

La deuda financiera está estructurada de forma que el Grupo genere los flujos de caja suficientes para atender los repagos. El Grupo no requiere en la actualidad de financiación adicional, y está focalizada a reducir el nivel de apalancamiento.

(d) Riesgo de tipo de cambio

El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto de forma muy limitada al riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente con el leu rumano y zloty polaco. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en operaciones en el extranjero cuando se encuentran denominadas en una moneda que no es la moneda funcional en la que se presentan los estados financieros consolidados del Grupo.

Dado lo poco representativo de las principales magnitudes que pudieran estar afectadas por los riesgos de tipo de cambio así como la escaso impacto sobre el volumen de activos, resultado y fondos propios consolidados del Grupo GAM, no se han aplicado políticas específicas para la cobertura del riesgo de tipo de cambio durante los ejercicios 2008 y 2007.

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

No obstante, en previsión del crecimiento que el negocio internacional tendrá durante el ejercicio 2009 y que pudiera estar afectado por el riesgo de tipo de cambio, el Grupo GAM está definiendo una política de cobertura de dicho riesgo para ser aplicada a partir del ejercicio 2009.

3.2. Contabilidad de derivados y operaciones de cobertura

Para cubrir fundamentalmente sus leasings financieros, y en menor medida préstamos bancarios, los cuales están contratados a tipos variables referenciados a Euribor más un diferencial, el grupo tiene contratados derivados por los que paga una tasa fija y recibe Euribor a 3 ó 12 meses.

Al 31 de diciembre de 2008 el nocional de los derivados contratados ascendía a 57 millones de euros, siendo sus características las siguientes:

• · nocionales de 50 millones de euros, con vencimientos entre 2009 y 2013 (entre 2009 y 2013 en el ejercicio 2007), en los cuales se paga una tasa fija y se recibe Euribor 6 meses.
• · nocional de 1 millón de euros, con vencimiento 2011 (2011 en el ejercicio 2007) en el que se paga un tipo fijo y se recibe Euribor 6 meses, siempre que este no supere una determinada barrera.
• · nocional de 3.5 millones de euros, con vencimiento 2010 (2010 en el ejercicio 2007) en el que se paga un tipo fijo y se recibe Euribor 3 meses, siempre que éste no supere una determinada barrera.
• · varios nocionales de 2 millones de euros, con vencimientos básicamente en 2011 (2011 en el ejercicio 2007), en los que se paga un tipo fijo y se recibe índice de referencia bancario.

A 31 de diciembre de 2007 el nocional de los derivados ascendía a 180 millones de euros con vencimientos entre 2009 y 2015, por los que se pagaba una tasa fija y se recibía un interés variable que se situaba entre Euribor 3 meses y Euribor 12 meses.

El importe de los nocionales no cubiertos asciende a 527 millones de euros a 31 de diciembre de 2008 (383 millones en el ejercicio 2007).

Aunque los derivados se han contratado para cubrir deuda financiera, no cumplen las características requeridas por NIC 39 para ser considerados como de cobertura contable. En consecuencia, el Grupo considera contablemente dichos derivados como de negociación. Su valor razonable a cada fecha se registra como activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un activo o pasivo corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a los 12 meses con abono o cargo a resultados, respectivamente.

El valor razonable a cada fecha es proporcionado por expertos ajenos al grupo y tiene un impacto negativo en los resultados financieros del Grupo de 1.654 miles de euros (Nota 24) al 31 de diciembre de 2008 (1.899 miles de euros positivos en el ejercicio 2007). Este impacto ha supuesto el conocimiento de un pasivo en el epígrafe del balance adjunto "Instrumentos financieros derivados" por importe de 1.430 miles de euros (2.085 miles de euros de activos en el ejercicio 2007). No existen otras coberturas a cierre el ejercicio 2008 (186 miles de euros en el ejercicio 2007).

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

La valoración de mercado de los derivados por parte de expertos independientes se basa en la valoración a la fecha de cierre del ejercicio de la permuta de tipos de interés y de las opciones (cap, Floor) para las cuales se toma como fuente la curva ICAP (Curva de Implícitos) y la curva Vcap (curva de volatilidades) obtenidas de Reuters. Ambas curvas generan unos flujos, como consecuencia de la comparación del tipo fijo de la estructura con el de referencia (Euribor Plazo) para el caso de la permuta de tipos de interés y como consecuencia de la probabilidad de que el tipo de referencia alcance la barrera (Cap, floor) en el caso de las opciones.

La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el valor razonable de los derivados reconocidos en el activo.

3.3. Estimación de valor razonable

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. El Grupo utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de las fechas del balance. El valor razonable de las permutas de tipo de interés se calcula como el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados.

Se asume que el importe en libros menos la provisión por deterioro de valor de las cuentas a cobrar y a pagar se aproxima a su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer el Grupo para instrumentos financieros similares.

3.4. Sensibilidad a movimientos en los tipos de interés

Como se ha explicado, la práctica totalidad de la deuda está referenciada a Euribor más un margen y los derivados también se ven afectados por los movimientos en el Euribor. En base a la información facilitada por profesionales externos, el Grupo ha analizado el efecto que tendría sobre el resultado del ejercicio un movimiento de los tipos de interés.

Se ha considerado como movimientos probable en un año la variación en el Euribor a 12 meses de 50 puntos básicos. Bajo este escenario:

• Si el movimiento fuese incremento de tipos, el coste financiero de la deuda subiría aproximadamente 2.442 miles de euros (1.827 miles de euros en 2007), compensado con una ganancia en el valor razonable de los derivados de 433 miles de euros (1.957 miles de euros en 2007).
• Si el movimiento fuera una bajada de tipos, el coste financiero de la deuda se rebajaría en el importe mencionado de 2.442 miles de euros (1.827 miles de euros en 2007) y el valor de mercado de los derivados disminuiría en 355 miles de euros (2.220 miles de euros en 2007).

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

3.5. Gestión del patrimonio y grado de endeudamiento

El Grupo está en una fuerte expansión de su actividad para lo que necesita una gran financiación. El objetivo del grupo es tener el patrimonio adecuado para obtener la financiación necesaría de recursos ajenos para su expansión, pero sin comprometer su solvencia y maximizando el rendimiento que los accionistas puedan obtener del patrimonio invertido. El Grupo no opera en sectores con requerimientos de capital específicos y cumple con la legislación general (Ley de Sociedades Anónimas) sobre requerimientos mínimos de capital.

En general, la compra de maquinaria se financia mediante contratos de leasing financiero las adquisiciones de sociedades mediante el aplazamiento de parte del pago, préstamos bancarios y, cuando es necesario, mediante la ampliación de capital; la compra de inmuebles y terrenos mediante préstamos hipotecarios y para la financiación del circulante el Grupo acude al descuento comercial, el factoring y pólizas de crédito.

Por las necesidades de financiación existentes el grupo no ha repartido dividendos desde su constitución. El Grupo gestiona sus necesidades de capital mediante el control del grado de endeudamiento, medido como las veces que la deuda neta supera el patrimonio, entendiendo que el ratio máximo para obtener financiación ajena a costes razonables seria de 4 veces. Se considera deuda neta la deuda por leasing financiero, deuda por emisión de bonos convertibles y otras deudas financieras, restando la deuda financiada a través de proveedores del inmovilizado, deuda bancaria y pagos aplazados a los vendedores de sociedades adquiridas ("vendor loan"), las cuentas a cobrar a los antiguos accionistas de las sociedades adquiridas y el efectivo en bancos y equivalentes al efectivo. Como patrimonio se considera la totalidad del patrimonio neto.

Los ratios de endeudamiento al 31 de diciembre de 2008 y 31 de diciembre de 2007 eran como sigue (en miles de euros):

	2008	2007
Deuda total	652.923	630.007
Emisiones de obligaciones y otros valores negociables	112.593	121.852
(Nota 13)
Deuda por leasing financiero (no corriente) (Nota 15)	284.025	275.481
Otras deudas financieras (no corrientes) (Nota 16)	89.385	86.876
Deuda por leasing financiero (corriente) (Nota 15)	116.873	104.217
Otras deudas financieras (corrientes) (Nota 16)	50.047	41.581
Menos: Cuentas a cobrar relacionadas con "vendor loan"		(335)
Menos: Efectivo en bancos y equivalentes (Nota 11)	(41.419)	(66.596)
Menos: Vendor loan (1) (Nota 16)	(4.000)	(8.361)
Menos: Deudas con proveedores de inmovilizado (2)	(23.441)	(29.411)
Deuda Financiera Neta	584.063	525.304
Total patrimonio	189.785	179.778
Ratio Deuda Financiera Neta/Fondos Propios	3.08	2,92

(1) Se corresponde con los pagos a efectuar a antiguos propietarios de compañías adquiridas. La cantidad aplazada está exenta de carga financiera explícita. Por este motivo no se considera deuda financiera.

(2) Deuda correspondiente a los importes aplazados por proveedores de maquinaria. Dichos aplazamientos están exentos de carga financiera explícita, por este motivo no se consideran deuda financiera.

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

El grupo GAM tiene covenants de cumplimiento relacionados con cuatro préstamos que el Grupo tiene suscritos con otras tantas entidades financieras y que tienen por objeto la financiación de una parte de la adquisición de la sociedad Vilatel, S.L. realizada en el ejercicio 2007, la deuda pendiente al 31 de diciembre de 2008 relacionada con estos cuatro préstamos asciende a 55.472 miles de euros (Nota 29) (67.800 en el ejercicio 2007). Dichos covenants deberán de cumplirse durante toda la vida de los préstamos.

A 31 de diciembre de 2008 la Sociedad no cumplía con los citados covenants, para subsanar dicha situación ha obtenido un "waiver" de las cuatro entidades financieras al 31 de diciembre del 2008 manifestando de forma expresa que dicho incumplimiento no será causa de vencimiento anticipado con extensión hasta el 31 de diciembre de 2009.

ব Estimaciones y juicios contables

Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias.

4.1. Estimaciones e hipótesis contables importantes

En las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios 2008 y 2007 se tenían que aplicar y utilizar estimaciones realizadas por la dirección del Grupo GAM para determinar el importe y valor de ciertos activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en las posiciones correspondientes y desglosados en la memoria. Ciertas estimaciones contables se consideran significativas si la naturaleza de las estimaciones críticas es material y cuando cambios en estas estimaciones tendrán un impacto significativo en las cuentas anuales consolidadas de GAM y en su posición financiera o el rendimiento operativo. Estos se refieren principalmente a los siguientes puntos:

(a) Valoración del fondo de comercio

El Grupo comprueba anualmente si el fondo de comercio ha sufrido alguna pérdida por deterioro del valor, de acuerdo con la política contable de la Nota 2.6 a). Los importes recuperables de las unidades generadoras de efectivo se han determinado en base a cálculos del valor de uso. Estos cálculos requieren el uso de estimaciones. Las estimaciones se realizan en base al mejor criterio de la Dirección en cada cierre contable. De las estimaciones realizadas por la Dirección no han dado lugar a la necesidad de registrar ningún deterioro del fondo de comercio. No obstante, la utilización de otras posibles estimaciones podría derivar en algún deterioro (Nota 7).

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

(b) Vidas útiles y valores residuales del inmovilizado material

El Grupo estima las vidas útiles y los valores residuales de los diferentes tipos del inmovilizado material considerando su utilización y desgaste esperado, obsolescencia comercial y técnica y aplicando la experiencia histórica. En relación con la maquinaria, se considera que el ciclo de arrendamiento de la maquinaria es menor que la vida útil técnica, puesto que la política de calidad del Grupo GAM tanto como del mercado exigen un alto rendimiento de las maquinas alquiladas y una plantilla tecnológicamente actual. La Dirección re-estima en cada cierre las vidas útiles y valores residuales de la maquinaria (Nota 2.5).

Como resultado de la aplicación de los factores anteriores, y la corta existencia del grupo, el resultado de dichas reestimaciones puede dar lugar a modificaciones en dichos parámetros. En el ejercicio 2008 el Grupo ha llevado a cabo una reestimación de los valores residuales de parte de su inmovilizado tal como se expone en la nota 2.5 de esta memoria.

(c) Recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos

La Dirección evalúa la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos en base a las estimaciones de resultados fiscales futuros, analizando si serán suficientes durante los periodos en los que sean deducibles dichos impuestos diferidos. En su evaluación, la Dirección tiene en cuenta la reversión prevista de los pasivos por impuestos diferidos, los resultados fiscales proyectados y las estrategias de planificación fiscal. Los activos por impuestos diferidos se registran cuando es probable su recuperabilidad futura. La Dirección considera que los impuestos diferidos activos registrados por el Grupo son de probable recuperación; no obstante, las estimaciones pueden cambiar en el futuro como resultado de cambios en la legislación fiscal, o por el impacto de futuras transacciones sobre los saldos fiscales.

Aunque estas estimaciones fueron realizadas por la Dirección con la mejor información disponible al cierre de cada ejercicio, aplicando su mejor estimación y conocimiento del mercado, es posible que eventuales acontecimientos futuros obliguen al grupo a modificarlas en los siguientes ejercicios. De acuerdo con la NIC 8 se reconocerá prospectivamente los efectos del cambio de estimación en la cuenta de resultados consolidada.

(d) Pagos basados en acciones

En 2006, el Grupo puso en marcha un plan de remuneración a los directivos de opciones sobre acciones. La NIIF 2 contiene varios requisitos en cuanto a la clasificación y valoración de pagos basados en acciones. Con base en estos requisitos, la Dirección ha clasificado el plan como pagos basados en acciones liquidados mediante instrumentos de patrimonio. En cuanto a su valoración, el valor de las opciones ha sido determinado en la fecha de concesión, utilizando el modelo de valoración "Black Scholes". Los principales datos de entrada en el modelo han sido desglosados en la Nota 2.19(c). El Grupo reconoce el gasto y el incremento en patrimonio neto por servicios recibidos durante el periodo para la consolidación, basado en la mejor estimación disponible del número de instrumentos de patrimonio que espere vayan a consolidarse. La Dirección revisa esta estimación siempre que la información posterior indique que el número de instrumentos de patrimonio que se espere consolidar difiera de las estimaciones previas.

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

(e) Clasificación contratos de arrendamiento

El Grupo lleva a cabo diversas operaciones de arrendamiento en calidad de arrendador y arrendatario. La Dirección determina la clasificación de dichas operaciones de arrendamiento como arrendamientos operativos o financieros con base en el traspaso de los riesgos y las ventajas derivados de la propiedad de los activos arrendados entre el arrendador y el arrendatario. Tal y como se explica en la Nota 2.22, se clasifica un arrendamiento como financiero cuando se transfieran sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del arrendatario. Por el contrario, se clasifica un arrendamiento como operativo si no se han transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del arrendador al arrendatario.

4.2. Juicios importantes al aplicar las políticas contables

(a) Baja de balance de activos financieros

El Grupo considera que en todos los contratos de factoring sin recurso se transfieren todos los riesgos y beneficios de las cuentas a cobrar, por lo que a 31 de diciembre de 2008 se dieron de baja de balance 39.407 miles de euros de dichas cuentas a cobrar; siendo en el ejercicio 2007 por importe de 20.330 miles de euros. No obstante, existen cuentas a cobrar las cuales el grupo considera que no cumplen las condiciones aplicables en la normativa vigente para ser dados de baja de balance, siendo su importe a 31 de diciembre de 2008, 975 miles de euros; en el ejercicio 2007 su importe ascendía a 5.227 miles de euros (Nota 16).

5 Información financiera por segmentos

El Grupo controla su negocio de acuerdo con los ingresos generados en los distintos mercados geográficos de la península ibérica, siendo este su segmento principal y en base a las delegaciones donde se encuentra la maquinaria que alquila. Cada una de las sociedades que compone el Grupo opera en un entorno geográfico diferente, controlando ciertas delegaciones. Los resultados del grupo se controlan en base a los resultados reportados por cada una de las sociedades (algunas se han agrupado en los segmentos por operar en los mismos entornos económicos).

Para el Grupo, sus segmentos geográficos principales son los siguientes:

• a) Zona Noroeste: Incluye fundamentalmente Asturias, Galicia y Castilla y León.
• b) País Vasco y Navarra.

c) Centro: Fundamentalmente Madrid y también sus alrededores (Toledo, Cuenca, Avila, Segovia, Guadalajara y Ciudad Real).

ರಿ) Sur: Andalucía y Murcia.

e) Este: Incluye fundamentalmente Barcelona, Valencia, Tarragona, Mallorca así como las delegaciones existentes adicionales en Cataluña, Comunidad Valencia e Islas Baleares.

f)

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

g) Otros segmentos: Incluyen las actividades de las delegaciones situadas en Aragón, Rumania, Bulgaria, Polonia y Méjico, principalmente.

h) Las actividades de la sociedad holding, que presta ciertos servicios de gestión y control al grupo, no son asignables a ningún segmento concreto, por lo que se presentan como no asignados.

La actividad del Grupo no ha considerado presentar un segmento secundario debido a que la actividad que presta es monosegmento.

Los resultados por segmento para el ejercicio finalizado a 31 de diciembre de 2007 son los siguientes:

2007	Noroeste	Pais Vasco	Centro	Sur	Este	Portugal	Otros	No asignados	Total
Ingresos ordinanos Ventas intersegmentos	76.951 3.401	39.785 7.202	31.240 4.641	46.335 432	74.702 3.502	11.870 850	26.313 4.939	268 4.801	307.464 29.868
Ventas totales Resultado neto venta maquinaria usada	80.352 153	46.987 1.073	35.881 541	45.787 1.105	78.204 1.993	12.820 87	31.252 (30)	5.069	337.332 4.922
Otros ingresos Total ingresos	1.072 81.577	752 48.812	1.349 37.771	293 48.165	1.003 81.200	301 13.208	758 31.980	392	5.920 5.451 348.174
Aprovisionamientos Gastos personal	(13.326)	(3.833) (17.173) (11.694) (7.419) (9.298)	(3.493)	(5.290)	(7.589) (15.140)	(1.512) (2.427)	(4.661) (5.379)		17 (39.707) (3.437) (71.987)
Dotación amortización Otros gastos Otros gastos intersegmentos	(18.154) (6.657)	(9.226) (14.144) (5.368)		(7.160) (9.970) (11.392) (6.021) {8.072} (4.643) (3.524)	(22.625) (16.891) (5.135)	(3.511) (2.365) (521)	(6.661) (6.260) (3.765)		(399) {79.892} (4.991) (70.010) (255) (29.868)
Resultado del segmento Ingresos financieros Gastos financieros Beneficio antes de impuestos	17.041	6.613	4.225	10.589	13.820	2.852	5.194	(3.804)	56.730 3.499 (23.524) 38.705
Impuesto sobre las ganancias Beneficio del ejercicio									(11.707) 24.998

Los activos y pasivos de los segmentos para el ejercicio finalizado a 31 de diciembre de 2007 y las inversiones en inmovilizado durante el ejercicio en esa fecha son los siguientes:

		País	Zona	Zona	Zona		No
2007	Noroeste Vasco Central						Sur Este Portugal Otros asignado Total
Total activos segmentos							158.329 65.349 96.577 125.670 315.252 27.661 104.178 54.777 947.793
Total pasivos segmentos							100.717 42.853 64.620 72.395 175.631 20.779 79.602 211.416 768.015
Inversiones en inmovilizado						50.325 12.341 21.579 26.500 73.638 36.134 36.134 31.400		109 252.228

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

Los resultados por segmento para el ejercicio finalizado a 31 de diciembre de 2008 son los siguientes:

								No
2008	Noroeste	País Vasco	Central	Sur	Este	Portugal	Otros	asignado	Total
Ingresos ordinarios	74.548	38.750	20.734	42.023	131.887	17.415	39.869		365.226
Ventas inlersegmentos	3.212	8.137	6.003	1.463	વે સ્ક્રિક	40	6.725	4.845	39.994
Ventas totales Resultado neto venta	77.760	46.687	26,737	43.486	141.456	17.455	46,594	4.645	405.720
maquinaria usada	893	2.235	413	587	1.557	469	194		6.346
Otros ingresos	1.168	971	764	462	1.357	82	1.574	268	6.646
Total ingresos	79.821	50.093	27.914	44.535	144.370	18.006	48.362	6.113	418.214
Aprovisionamientos	(12.798)	(4.213)	(2,206)	(4.888)	(13.410)	(2.507)	(5.843)	(340)	(46.185)
Gastos personal	(18.947)	(11.564)	(6.105)	{10.401}	(30.993)	(3.251)	(10.319)	(5.487)	(97.067)
Dotación amortización	(19.393)	(7.296)	(8.599)	(12.319)	(30.709)	(5.750)	(13.000)	(537)	(97.603)
Otros gastos Otros gastos	(10.609)	(11.494)	(7.549)	(9.515)	(29.354)	(3.072)	(11.938)	(4.928)	(88.469)
intersegmentos Resultado del	(4.572)	(6.382)	(2.764)	(3.882)	(11.694)	(1.921)	(8.379)	(400)	(39.994)
segmento	13.602	9.144	691	3.550	28.210	1.505	(1.117)	(6.579)	48.908
Ingreses financieros									8.072
Gastos financieros Beneficio antes de									(40.359)
impuestos Impuesto sobre las									16.619
ganancias									(3.002)
Beneficio del ejercicio									13.617

Los activos y pasivos de los segmentos para el ejercicio finalizado a 31 de diciembre de 2008 y las inversiones en inmovilizado durante el ejercicio en esa fecha son los siguientes:

			País Zona Zona Zona	Zona			No
2008	Noroeste Vasco Central				Sur Este Portugal		Otros asignado	Total
Total activos segmentos					145.608 72.727 71.535 106.269 343.856 - 42.165	107.183		40.871 930.214
Total pasivos segmentos			87.170 42.424 41.469 62.840 183.396		25.313	90.744		207.072 740.428
Inversiones en inmovilizado					22.627 13.389 3.992 10.556 37.165 10.556 37.165 11.763	43.827		1.625 133.381

Los activos de los segmentos incluyen principalmente inmovilizado material, activos intangibles (incluido el fondo de comercio), existencias, cuentas a cobrar y efectivo y equivalentes al efectivo.

Los pasivos de los segmentos comprenden pasivos de explotación, impuestos, deudas por leasing financiero y otros pasivos financieros, principalmente.

Las inversiones en inmovilizado comprenden altas de inmovilizado material (Nota 6) y activos intangibles (Nota 7).

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

Inmovilizado material e

El detalle y los movimientos de las distintas categorías del inmovilizado material se muestran en la tabla siguiente:

Coste	Ferrenos y Construcciones	Instalaciones Técnicas v Maquinaria	utillaje y mobiliario Otras instalaciones.	Otro inmovilizado	Inmovilizado Anticipos 0 en curso	TOTAL
Altas por combinación de negocio Saldos al 1 de enero de 2007	7.601	179.564 378.558	10.341 1.312	3.378 9.562	2.679	184.254 408,741
Aumentos	3.264	252.226	3.100	1.702	1.243	(24.012) 261.535
Otros movimientos Disminuciones	(344) 306	(21.910) 2.697	(୧3 ਉ	1.705) 777	3.726
Saldos al 31 de diciembre de 2007	10.827	791.135	14.646	13.714	196	830-518
Altas por combinación de negocio		18.454	1.010	1.228	১	20.694
Aumentos	3.977	121.968	793	4.190	519	132.447
Disminuciones	(19)	(37.786)	(26)	(2.465)	6)	(40.305)
Otros movimientos	1.747	4.107	.379 12.	6.138	407	20
Saldos al 31 de diciembre de 2008	16.532	897.878	4.044	22.805	2.115	943.374

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

Amortización Acumulada	l errenos y Construcciones	Técnicas y Maquinaria	utillaje y Otras Instalaciones instalaciones, mobiliario	Otro inmovilizado	e Inmovilizado Anticipos en curso	TOTAL
Saldos al 1 de enero de 2007 Aumentos	(ਦੇਵਲ) 574)	(119.291) (75.403)	(4.504) (2.264	(6.974) (1.309)		(131.327) (79.550)
Altas por combinación de negocio Otros movimientos Disminuciones	375 (28	13.575 (78.534) (88	(852) 3 9	1.450 (2.653 (21	1	15.403 (104) (82.067)
Saldos al 31 de diciembre de 2007	(785)	(259.742)	(7.611)	(9.507)		(277.645)
Altas por combinación de negocio Otros movimientos Disminuciones Aumentos	ਨ (885) (406)	23.881 89.789 (9.866 (331	6.419 9 (1.064) (494)	1.753 (6.452) 1.025 5.223	- - - -	(97.141) 25.645 (11.955) (20)
Saldos al 31 de diciembre de 2008	(2.074)	(335.847)	(2.741)	(20.454)		(361.116)
TOTAL 2007	10.042	531.393	7.035	4.207	196	552.873
TOTAL 2008	14.456	562.031	1.303	2.351	2.115	582-258

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

Es política de la Sociedad contratar las pólizas de seguro que se estiman necesarias para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos del inmovilizado material.

El Grupo dispone de activos cuyo valor neto a 31 de diciembre de 2008 es de 430.243 miles de euros (421.609 miles de euros en 2007) documentados mediante contratos de arrendamiento financiero. Estos contratos tienen una cláusula de restricción a la venta de los bienes que componen dichos contratos hasta la finalización del propio contrato de arrendamiento financiero (Nota 2.22 (a)).

Existen préstamos con entidades de crédito que se encuentran garantizados por terrenos y construcciones cuyo valor neto contable al 31 de diciembre de 2008 asciende a 4.070 miles de euros (4.483 miles de euros en 2007

El epígrafe de Maquinaria incluye los siguientes importes donde el Grupo es el arrendatario bajo un arrendamiento financiero

	2008	2007
Coste arrendamientos financieros capitalizados	624.443	555.347
Depreciación acumulada	(194.200)	(133.738)
Importe neto en libros	430.243	421.609

El coste de los elementos totalmente amortizados de inmovilizado material al 31 de diciembre de 2008 asciende a 87.466 miles de euros (49.242 miles de euros en 2007).

7 Fondo de comercio y otros activos intangibles.

Coste	comercio	Fondo de Otros Activos Intangibles	TOTAL
Saldos al 1 de enero de 2007 Aumentos	26.363	852 462	27.215 462
Altas por combinación de negocio	88.585	291	88.876
Saldos al 31 de diciembre de 2007	114.948	1.605	116.553
Aumentos Altas por combinación de negocio	7.239	934 14	ਰਤੋਕ 7.253
Saldos al 31 de diciembre de 2008	122.187	2.553	124.740

Amortización Acumulada	comercio	Fondo de Otros Activos Intangibles	TOTAL
Saldos al 1 de enero de 2007		(295)	(295)
Aumentos		(342)	(342)
Altas por combinación de negocio		(222)	(222)
Saldos al 31 de diciembre de 2007		(859)	(859)
Aumentos		(462)	(462)
Altas por combinación de negocio		(12)	(12)
Saldos al 31 de diciembre de 2008		(1.333)	(1.333)
Total 2007	114.948	746	115.694
Total 2008	122.187	1.220	123.407

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

Otros activos intangibles recoge principalmente el coste correspondiente a diversas aplicaciones informáticas utilizadas por el Grupo.

Los aumentos del fondo de comercio correspondientes al ejercicio 2008 son los derivados de la adquisición de la sociedad Guimerá, S.A. por importe de 18.000 miles de euros, generando un fondo de comercio que asciende a 7.239 miles de euros (los aumentos de fondo de comercio del ejercicio 2007 corresponden a las adquisiciones de las sociedades Vilatel, S.L. Comercial Marsal, S.A., Viasolo, y Prosec Audio, S.L. generando un fondo de comercio total de 88.585 miles de euros)(Nota 28).

Pruebas de deterioro para fondo de comercio

El fondo de comercio se asigna a las unidades generadoras de efectivo (UGE) identificadas según la zona geográfica en la que se realizan las operaciones.

En el ejercicio 2007 las UGEs identificadas coincidían con las sociedades por cuya adquisición se generó el fondo de comercio. A raíz de la adquisición de la sociedad Vilatel, S.L. en junio del 2007 se han producido una serie de reorganizaciones societarias que han modificado las UGEs identificadas, pasando en el ejercicio 2008 a coincidir con sus segmentos geográficos por lo que se han reexpresado las cifras comparativas del ejercicio 2007. Este cambio no ha supuesto el reconocimiento de ninguna pérdida por deterioro de valor.

Se presenta a continuación un resumen de los fondos de comercio por unidades generadoras de efectivo (UGE).

							UGEs 2007
	Zona País Vasco	Zona Noroeste	Zona Centro	Zona Sur	Zona Este	Portugal	Total
Total Fondos de Comercio	1.722			2.369 11.589 11.284	84.817	3.167	114.948

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

							UGEs 2008
	Zona						Total
	Pais	Zona	Zona	Zona	Zona
		Vasco Noroeste	Centro	Sur		Este Portugal
Total Fondos de Comercio	1.722			2.369 11.569 11.284 92.056		3.167	122.187

Supuestos clave utilizados para los cálculos del valor en uso

El importe recuperable se determina sobre la base de cálculo de su valor en uso. Estos cálculos utilizan proyecciones de flujos de efectivo descontados y basados en presupuestos financieros aprobados por el Consejo de Administración que cubren un período de cinco años. Los aspectos mas sensibles que se incluyen en las proyecciones utilizadas en todas las unidades generadoras de efectivo (UGE) son la cifra de ventas y las inversiones de reposición. Los flujos de caja postenores al período de cinco años se han estimado sin considerar ningún tipo de crecimiento. Las tasas de descuento utilizadas reflejan el valor temporal del dinero y los distintos riesgos de las unidades generadoras de caja (UGE). Las tasas utilizadas han sido:

UGE	Tasa 2008
Zona Noroeste	5,52%	6,26%
Zona País Vasco	6.92%	8.76%
Zona Sur	6.51%	6.73%
Zona Centro	6.01%	8.00%
Zona Este	6,16%	7.70%
Portugal	5.99%	6.61%

De las pruebas realizadas a las dos fechas no han surgido deterioros. Se han realizado análisis de sensibilidad de las hipótesis clave de crecimiento y tasa de descuento utilizada; no considerándose igualmente potenciales deterioros significativos.

A continuación y conforme a lo dispuesto en la NIC 36, dado que las tasas utilizadas para evaluar los posibles deterioros de las unidades generadoras de caja (UGE) se han calculado una vez tenido en cuenta el efecto impositivo, se informa de las tasas de descuento antes de impuestos correspondientes a cada una de las unidades generadoras de caja. La aplicación de una tasa de descuento antes de impuestos y la no inclusión del impuesto de sociedades en los flujos de efectivo no varía en absoluto el análisis del test de deterioro de valor presentado en las cuentas anuales consolidadas.

UGE	Tasa 2008	Tasa 2007
Zona Noroeste	7.25%	8.53%
Zona País Vasco	8.08%	9.25%
Zona Sur	7.20%	8,79%
Zona Centro	7.54%	9.46%
Zona Este	7.63%	9.30%
Portugal	7,53%	8.72%

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

8 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

Su detalle es el siguiente:

	2008	2007
	178.913	194.647
Clientes y efectos comerciales a cobrar
Administraciones Públicas	6.017	5.316
Otros deudores	141	1.293
Provisión para insolvencias	(19.841)	(12.203)
	165.230	189.053

El movimiento de la provisión para insolvencias durante el ejercicio 2008 y 2007 es como sigue:

	2008	2007
Saldo al 1 de enero	(12.203)	(7.663)
Altas por combinación de negocios	(327)	(738)
Dotaciones del ejercicio	(9.997)	(6.784)
Aplicaciones	1.516	1.814
Recuperaciones de saldos provisionados	1.142.	976
Otros movimientos	28	192
Saldo al 31 de diciembre	(19.841)	(12.203)

Con generalidad los clientes del Grupo poseen un periodo de cobro inferior al año por lo que dichas deudas se encuentran a su valor razonable.

Clientes y efectos comerciales a cobrar incluye efectos descontados en entidades financieras y pendientes de vencimiento al 31 de diciembre de 2008 por importe de 239 miles de euros (1.436 miles de euros en 2007) (Nota 16)

El Grupo GAM considera activos financieros en situación de mora todos aquellos cuyo plazo de vencimiento haya sido superado sin haber recibido contraprestación por parte del deudor. En el caso específico de los "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" el importe que el Grupo tenía al 31 de diciembre de 2008 en situación de mora y sobre los cuales no había practicado ninguna clase de deterioro del activo ascendía a aproximadamente 44 millones de euros (39 millones de euros a 31 de diciembre de 2007), no obstante aproximadamente un 44 por ciento de dichos saldos al 31 de diciembre de 2008 ( 45% al 31 de diciembre de 2007) se encuentran cubiertos por contratos de cobertura de seguro con entidades de primer nivel lo que garantiza su no deterioro entre un 85% y un 90%, tal y como se indica en la nota 3.1.b).

Adicionalmente y teniendo en cuenta la experiencia del Grupo y la casuística propia de los clientes muy vinculados al sector de la construcción, el Grupo no considera estrictamente como mora el importe del saldo de los 44 millones anteriormente citados (39 millones en el ejercicio 2007) referente a todas aquellas facturas desde cuyo vencimiento hayan transcurrido hasta un máximo de 60 días desde la fecha de vencimiento, este importe asciende a 30 millones de € al 31 de diciembre de 2008 ( 23 millones de € en el ejercicio 2007).

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el importe en libros de los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar.

Activos financieros の

Coste	Otros créditos	Depósitos y fianzas	Otros	Total
Saldos al 1 de enero de 2007	885	352	21	1.258
Altas por combinación de negocio		354		354
Aumentos	ਦਰ	675	50	784
Disminuciones		(85)		(85)
Traspasos a corto plazo	(404)			(404)
Saldos al 31 de diciembre de 2007	540	1.296	71	1.907
Altas por combinación de negocio		115		115
Aumentos	14	391	124	529
Disminuciones		(49)	(38)	(87)
Saldos al 31 de diciembre de 2008	554	1.753	157	2.464

El Grupo bajo el epigrafe de "Otros créditos" recoge préstamos concedidos a terceros ajenos al Grupo cuyo vencimiento se producirá durante los ejercicios 2010 y 2011.

En el epígrafe de "Depósitos y fianzas" se encuentra en su mayor parte relacionado con las naves en las que el Grupo ejerce su actividad las cuales se encuentran arrendadas.

El valor razonable de todos los activos es similar a su valor en libros al 31 de diciembre de 2008 y 2007.

La exposición maxima al nesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el importe en libros de estos activos financieros

10 Existencias

La composición de las existencias a 31 de diciembre de 2008 y de 2007 es la siguiente:

	2008	2007
Repuestos	6.797	6.401
Maquinaria destinada a venta	672	2.933
Anticipos	478	416
	7.947	9.750

Las existencias del Grupo corresponden principalmente a productos destinados a la reparación de la maquinaria propia.

No existen limitaciones a la disponibilidad de las existencias debidas a factores como garantías, pignoraciones o fianzas.

43

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

11 Efectivo y equivalentes al efectivo

La totalidad del saldo de tesorería corresponde a cuentas bancarias así como efectivo en caja y depósitos a corto plazo.

Dichas cuentas bancarias son remuneradas a un tipo de interés variable referenciado al Euribor a un mes menos un diferencial entre 0% y 1% para el ejercicio 2008 (0% y 1% para el ejercicio 2007).

12 Patrimonio neto

(a) Capital social, prima de emisión y acciones propias

	Nº Acciones (miles)	Prima de emisión	Acciones propias	Total
Al 1 de enero de 2007	28.500	48.566	(3.801)	73.265
Ampliación de capital	2.264	41.736		44.000
Adquisición de acciones propias			(7.632)	(7.632)
Saldo al 31 de diciembre de 2007	30.764	90.302	(11.433)	109.633
Adquisición de acciones propias			676	676
Saldo al 31 de diciembre de 2008	30.764	90.302	(10.757)	110.309

Durante el ejercicio 2007, la Junta Extraordinaría de Accionistas de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. reunida el 25 de julio de 2007, acordo por unanimidad:

Ampliar su capital social en 2.264 miles de euros mediante la emisión de 2.264.121 acciones ordinarias nominativas de 1 euro nominal, a la par, pagaderas en el momento de la suscripción. Las acciones fueron emitidas con una prima de emisión fijada en 18,43 euros por acción.

El capital social al 31 de diciembre de 2008 es de 30.764 miles de euros, integrado por 30.764.121 acciones, ordinarias de clase y serie única, todas con idénticos derechos económicos y políticos, de 1 euro de valor nominal unitario, totalmente suscritas y desembolsadas. La totalidad de las acciones están representadas mediante anotaciones en cuenta, y están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao siendo la primera fecha de cotización el 13 de junio de 2006.

De acuerdo con las comunicaciones recibidas por la sociedad en cumplimiento de lo dispuesto en la normativa vigente sobre obligaciones de comunicar porcentajes de participación, los accionistas significativos al 31 de diciembre de 2008 y 2007 son:

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

	Porcentaje de participación
	2008	2007
Grupo Bilbao Bizkaia Kutxa	5.19%	5.19%
Caja de Ahorros de Asturias	5.00%	5.00%
Caixa de Aforros de Vigo, Orense e Pontevedra	5,01%	5,01%
Gondaral, S.L.	5.35%	5.35%
Gloval Procesos Corporación 2000, S.A.	10.43%	10.43%
Caja de Ahorros y Monte Piedad de Navarra	5.00%	5.00%
Catavi, S.L.	5,00%	5,00%
QMC Development Capital Fund PLC	4.55%	4.55%
Hector Fabian Gómez-Sainz	9.75%
Metotec, S.L.	8.65%	7,36%

(b) Prima de emisión

Esta reserva es de libre distribución.

(c) Acciones Propias

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante acordó en fecha 19 de mayo de 2006 autorizar la adquisición de un máximo número de acciones propias siempre que sumadas a las que ya posean la Sociedad dominante o sus filiales no excedan la cuantía del 5% del capital social de la Sociedad dominante; a un precio mínimo de 1 euro por acción y a un precio máximo no superior al 120% de su valor de cotización a fecha de adquisición; la autorización se concedió para un período de 18 meses a contar desde el momento de la toma del acuerdo.

Con fecha 22 de mayo de 2008 la Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante acuerda ampliar el plazo de adquisición de acciones propias a 18 meses desde la fecha del acuerdo y con los mismos límites y exigencias legales establecidas en el párrafo anterior.

(d) Plan opciones sobre acciones

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante aprobó en fecha 19 de mayo de 2006 un sistema de retribución para directivos y ejecutivos del Grupo referenciado al valor de las acciones de GAM al precio de cierre de cotización de las fechas de incorporación a dicho Plan (entre 8,25 y 23,57 euros por acción) (véase nota 2.19.c). El Grupo al cierre del ejercicio cumpliendo con NIIF 2 tiene dotada una reserva por importe de 1.196 miles de euros que recoge el pasivo devengado al 31 de diciembre de 2008 derivado del mantenimiento de dicho plan social (646 miles de euros al 31 de diciembre de 2007).

A continuación se presentan los volúmenes de opciones sobre acciones así como los precios de ejercicio del plan de opciones para los ejercicios 2008 y 2007.

	Nº de opciones	Precio ejercicio	Fecha concesion	Fecha inicio ejercicio
Saldo al 31 de diciembre de 2006	322.909	8.25	13/06/2006	13/06/2009
Concedidas durante el ejercicio	29 699	23.57	18/12/2007	18/12/2010
Saldo al 31 de diciembre de 2007	352.608	9,54
Concedidas durante el ejercicio
Saldo al 31 de diciembre de 2008	352.608	9,54

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

(e) Ganancías acumuladas

Se presenta a continuación el movimiento y desglose de las ganancias acumuladas:

	Reserva Legal	Otras Reservas	Beneficio del ejercicio	Total
Saldo al 31 de diciembre de 2006	2.239	21.091	17.311	40.641
Distribución del resultado ejercicio 2006	740	16.571	(17.311)
Otros movimientos del patrimonio neto	(35)	4.558		4.523
Beneficio del ejercicio 2007			24 998	24.998
Saldo al 31 de diciembre de 2007	2.944	42.220	24.998	70.162
Distribución del resultado ejercicio 2007	657	24.341	(24.998)
Otros movimientos del patrimonio neto		(4.303)		(4.303)
Beneficio del ejercicio 2008			13.617	13.617
Saldo al 31 de diciembre de 2008	3.601	62.258	13.617	79.476

Dentro de este epígrafe se incluye la Reserva Legal, que al 31 de diciembre de 2008 asciende a 3.601 miles de euros (2.944 miles de euros al 31 de diciembre de 2007) y que ha sido dotada en conformidad con el Artículo 214 de la Ley de Sociedades Anónimas, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio se destinará hasta que alcance, al menos, el 20% del capital social.

La Reserva Legal no puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

El epígrafe de Otras Reservas consiste en beneficios anteriores no distribuidos, las reservas relacionadas con el plan de pagos basados en acciones (nota 12.d)), los resultados derivados de operaciones con acciones propias así como el componente de conversión del patrimonio neto de los bonos convertibles emitidos (nota 13). Las ganancias acumuladas son de libre disposición a excepción de 3,2 millones de euros en el ejercicio 2008 (3,2 millones de euros en el ejercicio 2007), aproximadamente, asociados con la Reserva indisponible para Inversiones en Canarias.

La propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2008 y otras reservas de la Sociedad dominante a presentar a la Junta General de Accionistas, así como la distribución del resultado del ejercicio 2007 es la siguiente:

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

	2008	2007
Base de reparto
Resultado del ejercicio	1.416	6.566
Reserva legal	142	657
Resultados negativos de ejercicios anteriores	1.164
Reservas voluntarias	110	5.909
	1.416	6.566

La aportación de cada sociedad incluida en el perímetro de consolidación a los resultados consolidados es como sigue:

47

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

Sociedades	2008	2007
General de Alquiler de Maquinaria, S.A.	(6.984)	(5.340)
GAM Portugal - Aluguer de Máquinas e Equipamentos, Lda	215	1.439
Aldaiturriaga, S.A.U.	6.369	3.395
GAM Canarias, S.L.U.	(295)	1.665
GAM Energía Alquiler de Maquinaria, S.L.U	1.547	555
GAM Este, S.L.U	(714)	1.080
GAM Levante Alquiler de Maquinaria, S.L.U.	119	842
GAM Centro Alquiler de Maquinaria, S.L.U.	(1.063)	1.028
GAM Noreste, S.L.U.	(320)	1.082
GAM Islas Baleares, S.L.U.	(1.134)	123
General de alquiler de maquinaria Industrial, S.L.U	320	81
GAM Estructuras alquiler de maquinaria, S.L.U	(2.158)	195
GAM Verde, S.L.U.	(358)	ਨਰੋ
GAM Vias, S.L.U	231	(5)
GAM Eventos, S.L.U.	90	(81)
GAM Puertos, S.L.U.	58	(12)
GAM Noroeste, S.L.U.	6.117	9.319
GAM Norte, S.L.U.	38	47
GAM Renove, S.A.U.	(1)	(1)
GAM Sureste, S.L.	(1.538)	1.205
GAM Suroeste, S.L.U.	1.591	4.559
Servicios Generales de Alquiler de Maquinaria, S.L.U	(1.372)	(282)
Grupo Internacional de Inversiones en Maquinaria de Alquiler GAM, S.A.U	(302)	(16)
Gam Maquinaria Pesada S.L.U	173	10ਰ
Vilatel, S.L.U	12.215	4.944
Comercial Marsal, S.A.U	880	(343)
GAM Alquiler Rumanía, S.R.L	608	(160)
Viasolo España, S.L.	(108)	(413)
New Metal Space, S.A.	(63)
GAM Alquiler Bulgaria, E.A.D	(206)
GAM Polska, SP Zoo	(48)
GAM ALquiler México S.A.de C.V	(300)
GAM and Sany JV, S.L.		(46)
Total	13.617	24.998

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

13 Emisión de obligaciones y otros valores negociables.

El 20 de agosto de 2007, la Sociedad dominante emitió 2.500 bonos convertibles con un tipo de interés del 2,75% anual y un valor nominal de 50.000 euros. El plazo de vencimiento de los bonos es de 5 años (20 de agosto del 2012) desde su emisión a su valor nominal de 50.000 euros o pueden convertirse en acciones a opción del tenedor a razón de 1 acción por cada 37,05 euros. En el caso de que los acreedores de los bonos decidan no ejercitar el derecho de conversión la rentabilidad de los bonos sería del 5,25%. Los valores del componente de pasivo y del componente de conversión del patrimonio neto se determinaron en el momento de emisión de los bonos.

El valor razonable del componente de pasivo, incluido en los recursos ajenos no cornentes, se calculó al tipo de interés de mercado correspondiente para un bono no convertible de similares características siendo éste del 5,44%. El importe residual, que representa el valor del componente de conversión del patrimonio neto, se incluye en patrimonio neto dentro del epígrafe de "Otras Reservas", neto dei correspondiente efecto impositivo.

Las principales magnitudes referidas a la emisión de dichos bonos convertibles reconocidos en balance al 31 de diciembre de 2008 y 2007 se han calculado como sigue:

	Bonos convertibles
Valor nominal de bonos convertibles emitidos el 20 de agosto de 2007	125.000
Componente de patrimonio neto	(1.632)
Costes de transacción minorados de deuda inicial	(3.779)
Impuestos diferidos	(699)
Componente de pasivo reconocido inicialmente el 20 de agosto de 2007	118.890
Gasto devengados al 31 de diciembre de 2007 (1)	2.962
Componente de pasivo a 31 de diciembre de 2007	121.852
Gasto devengados al 31 de diciembre de 2008 (1)	7.768
Pagos realizados al 31 de diciembre de 2008	(3.438)
Amortización anticipada de bono convertible a 31 de diciembre de 2008	(13.589)
Componente de pasivo a 31 de diciembre de 2008	112.593

(1) Los gastos devengados incluyen los gastos financieros correspondientes a los intereses de los bonos convertibles por importe de 7.003 miles de euros y 2.680 miles de euros para los ejercicio cerrados al 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente (nota 24).

Durante el mes de septiembre del ejercicio 2008 el Grupo ha procedido a amortizar anticipadamente un volumen de 270 bonos de 50.000 euros de valor nominal. La contraprestación pagada por dicha operación ha ascendido a 10.141 miles de euros, registrando un beneficio en ingresos financieros de la cuenta de resultados del ejercicio 2008 de 3.613 miles de euros y un cargo en el epígrafe de "Ganancias acumuladas" del balance consolidado del ejercicio 2008 de 165 miles de euros.

Los bonos convertibles emitidos por el Grupo GAM no incorporan ningún derivado implícito de acuerdo con la definición según NIC 39.

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

14 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar.

Su desglose a 31 de diciembre de 2008 y de 2007 es el siguiente:

2008	2007
31.736	42.320
33.924	71.309
65.660	113.629

El Grupo bajo el epígrafe de "Otras cuentas a pagar" recoge deudas con proveedores de inmovilizado que se refinanciarán mediante contratos de arrendamiento financiero por importe de 22.496 miles de euros en el ejercicio 2008 (52.905 miles de euros en 2007).

El valor razonable de todos lo saldos incluidos dentro del epígrafe de "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" coincide con su importe en libros.

15 Deuda por leasing financiero

El detalle del epígrafe es el siguiente:

No corriente	2008	2007
Pasivos por arrendamientos financieros (No corriente) Pasivos por arrendamientos financieros (Corriente)	284.025 116.873	275.481 104.217
Total Deuda por arrendamiento financiero	400.898	379.698

A 31 de diciembre de 2008 y 2007 la cancelación de los pasivos por arrendamientos financieros está previsto se realice según el siguiente calendario:

					2013 y
2008	2009	2010	2011		2012 adelante	Total
Valor neto presente		116.873 111.401	88.166 65.530		18.928	400.898
Carga Financiera	19.115	12.703	7.089	2.519	719	42.145
					2012 y
2007	2008	2009	2010	2011	adelante	Total
Valor neto presente	104.217 97.930		83.574 60.448		33.529	379.698
Carga Financiera	10.408	10.102	8.621	6.236	3.459	38.826

El tipo de interés aplicable para pasivos de arrendamientos financiero está referenciado al Euribor más un diferencial fijo dependiendo de cada caso.

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

El valor razonable de la deuda por arrendamiento financiero es similar a su valor en libros.

16 Otras deudas financieras

El detalle de los recursos ajenos es el siguiente:

No corriente	2008	2007
Préstamos con entidades de Crédito	75.291	83.740
Otras deudas con entidades de crédito	8.897
Obligaciones y otras deudas	2.000
Otras deudas no corrientes	3.197	3.136
	89.385	86.876
Corriente	2008	2007
Préstamos con entidades de Crédito	23,545	21.187
Otras deudas con entidades de crédito	17.921	6.670
Obligaciones y otras deudas	2.000	8.361
Otras deudas corrientes	6.581	5.363
	50.047	41.581
	139.432	128.457

El epígrafe de "Préstamos con entidades de crédito" recoge la financiación necesaria para la adquisición de instalaciones para el desarrollo de la actividad del Grupo. Adicionalmente durante el ejercicio 2007, el Grupo firmó préstamos con entidades de crédito como medio de financiación de las adquisiciones de compañías que se realizaron en el transcurso del ejercicio 2007 por importe aproximado de 75.800 miles de euros, siendo el valor actual de la deuda pendiente al 31 de diciembre de 2008 de 55.472 miles de euros. Estos préstamos se encuentran vinculados al cumplimiento de los covenants descritos en la Nota 3.5 y tienen garantía de prenda sobre las acciones de la sociedad Vilatel, S.L. en un porcentaje del 25%.

Durante el ejercicio 2008, el Grupo ha firmado un préstamo como medio de financiación de la adquisición de la sociedad Guimerá, S.A. por importe de 14.000 miles de euros (Nota 28).

Existen préstamos con entidades de crédito que se encuentran garantizados por terrenos y construcciones cuyo capital pendiente al 31 de diciembre de 2008 asciende a 2.131miles de euros (2.491 miles de euros en 2007) (Nota 6).

En el epígrafe de "Otras deudas con entidades de crédito" del pasivo del balance recoge principalmente las cuentas a pagar a 31 de Diciembre de 2008, por importe de 975 miles de euros (5.227 miles de euros en 2007) (Nota 4.2), instrumentalizadas mediante la figura financiera del "Factoring con recurso" al amparo de los contratos suscritos con varias entidades financieras. Asimismo, se recoge un importe dispuesto a 31 de Diciembre de 2008 25.604 miles de euros (7 miles de euros en 2007) instrumentalizadas mediante pólizas de crédito al amparo de los contratos suscritos con varias entidades financieras.

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

El importe del límite disponible de las pólizas crédito contratadas a fecha de cierre del ejercicio 2008 asciende a la cantidad de 31.800 miles de euros (29.800 miles de euros en el ejercicio 2007).

El tipo de interés efectivo de referencia de las deudas con entidades de crédito toma como referencia el Euribor más un margen variable que oscila entre el 0,5% y el 1,25% (entre 0,5% y 0,75% en el ejercicio 2007) para líneas de descuento comercial y pólizas de crédito y hasta un margen del 1,5% (1,25% en el ejercicio 2007) para los préstamos con entidades de crédito.

La composición del epígrafe de "Otras deudas con entidades de crédito" es la siguiente:

Corriente / No corriente	2008	2007
Deudas por efectos descontados	239	1.436
Deudas con entidades de crédito con factoring (Nota 4.2)	975	5.227
Deudas por pólizas de crédito	25.604
	26.818	6.670

La composición de "Obligaciones y otras deudas" y "Otras deudas corrientes y no corrientes" es la siguiente:

Corriente / No corriente	2008	2007
Pagos aplazados por adquisición de compañías (Nota 24)	4.000	8.361
Proveedores de inmovilizado	9.296	8.499
Otras deudas no corrientes	482
	13.778	16.860

La cancelación de los "préstamos con entidades de crédito" y "obligaciones y otras deudas" para los ejercicios 2008 y 2007 está previsto se realice según los siguientes calendarios:

2008	2009	2010	2011	2012	2013 y adelante	Total
Prestamos con entidades de
crédito	23,545	22.145	21.766	19.116	12.264	98.836
Deudas con pólizas de crédito	16.707	8.897				25.604
Proveedores de inmovilizado	6.581	1.084	621	647	363	9.296
Otras deudas		482				482
Pagos aplazados compra
compañías	2.000	2.000				4.000
Deudas por efectos
descontados	239					239
Deudas con entidades de
crédito con factoring	975					975
Total		50.047 34.608	22.387	19.763	12.627	139.432

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

					2012 y
2007	2008	2009	2010	2011	adelante	Total
Prestamos con entidades de
crédito	21.187	19.405	19,469	18.811	26.055	104.927
Deudas con pólizas de crédito
Proveedores del inmovilizado	5.363	2.886	82	106	62	8.499
Pagos aplazados compra
compañías	8.361					8.361
Deudas por efectos
descontados	1.436					1.436
Deudas con entidades de
crédito con factoring	5.227					5.227
Total	41.581	22.291	19.551	18.917	26.117	128.457

A continuación y conforme a lo dispuesto en la NIIF 7 desglosamos la carga financiera estimada por vencimientos correspondiente a los139.432 miles de euros y a los 128.457 miles de euros correspondientes a los ejercicios 2008 y 2007, respectivamente.

2007	2008	2009	2010	2011	2012 v adelante	Total
Total carga financiera	6.154	4.897	3.533	2.366	1.828	18.778
2008	2009	2010	2011	2012	2013 y adelante	Total
Total carga financiera	5.053	3.747	2.532	1.385	623	13.340

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

17 Impuestos diferidos

El movimiento bruto en la cuenta de activos y pasivos por impuestos diferidos ha sido el siguiente:

Año 2007

ACTIVOS	2006	Entradas	Aplicaciones	2007
Activos fijos nuevos	13.499	3.023	(2.606)	13.916
Bases imponibles negativas	90	281	(50)	321
Otros	219	292	(5)	506
	13.808	3.596	(2.661)	14.743

PASIVOS	2006		Entradas Aplicaciones	2007
Leasing	10.044	6.055	(1.866)	14.233
Valor razonable por
combinación de negocio	353	1.996	(723)	1.626
Activación de gastos
asociados a adquisiciones	427	લેક		523
Plan de opciones sobre
acciones		590		590
Bono convertible		ega		egg
Derivados		626		626
Otros		526	(253)	273
	10.824	10.588	(2.842)	18.570

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

Año 2008

ACTIVOS	2007	Entradas	Aplicaciones	2008
Activos fijos nuevos	13.916	496	(2.734)	11.678
Bases imponibles negativas	321	3.322	(17)	3.626
Otros	506	354		860
	14.743	4.172	(2.751)	16.164

PASIVOS	2007	Entradas	Aplicaciones	2008
Leasing	14.233	8.051	(3.100)	19.184
Valor razonable por combinación
de negocio	1.626		(764)	862
Activación de gastos asociados a
adquisiciones	523			523
Plan de opciones sobre acciones	590			590
Bono convertible	eag			ਉਰੰਚ
Derivados	626		(626)
Otros	273		(273)
	18.570	8.051	(4.763)	21.858

En el balance de situación, se netea el efecto de ciertos impuestos diferidos pasivos con impuestos diferidos activos referidos a la misma autoridad fiscal. Los importes compensados ascienden a 9.477 miles de euros en 2008 y a 5.288 miles de euros en 2007, siendo el detalle el siguiente;

	2008	2007
Saldos activos por impuestos diferidos	16.164	14.743
Pasivos diferidos neteados	(9.477)	(5.288)
	6.687	9.455
	2008	2007
Pasivos por impuestos diferidos	21.858	18.570
Pasivos diferidos neteados	(9.477)	(5.288)
	12.381	13.282

La clasificación de los activos y pasivos por impuesto diferidos entre vencimientos a corto y largo plazo para los ejercicios 2008 y 2007 se muestran a continuación:

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

		2010 y
ACTIVOS (2008)	2009	adelante	Total
Activos fijos nuevos	1.408	10.270	11.678
Bases imponibles negativas	3.626		3.626
Otros	860		860
	5.894	10.270	16.164
		2010 y
PASIVOS (2008)	2009	adelante	Total
Leasing	2.667	16.517	19.184
Valor razonable por combinaciones de negocios	550	312	862
Activación de gastos asociados a adquisiciones		523	523
Otros		1.289	1.289
	3.217	18.641	21.858
		2009 y
ACTIVOS (2007)	2008	adelante	Total
Activos fijos nuevos	5.041	8.875	13.916
Bases imponibles negativas	321		321
Otros	506		506
	5.868	8.875	14.743
		2009 y
PASIVOS (2007)	2008	adelante	Total
Leasing	5.422	8.811	14.233
Valor razonable por combinaciones de negocios	702	924	1.626
Activación de gastos asociados a adquisiciones		523	523
Otros	1.002	1.186	2.188
	7.126	11.444	18.570

Desde el pasado ejercicio 2005 la Sociedad dominante está autorizada a presentar declaración fiscal consolidada por el impuesto sobre sociedades, estando formado a 31 de diciembre de 2008 el perímetro de consolidación fiscal por las siguientes sociedades del grupo:

Gam Centro Alquiler de Maquinaria, S.L.U (antes GAM Madrid S.L.U.), Gam Este, S.L.U., Gam Levante Alquiler de Maquinaria, S.L.U., Gam Canarias, S.L.U., Gam Sureste, S.L., Gam Noroeste, S.L.U., Gam Energía Alquiler de maquinaria, S.L.U., Gam Renove, S.A.U, Gam Noreste, S.L.U, Gam Suroeste, S.L.U, GAM Islas Baleares, S.L.U, GAM Estructuras Alquiler de Maquinaria, S.L.U, GAM Eventos, S.L.U, General de Alquiler de Maquinaria Industrial, S.L.U, Grupo Internacional de Inversiones en Maquinaria GAM, S.A, General de Alquiler de Maquinaria Pesada, S.A, GAM Puertos, S.L.U, GAM Verde, S.L.U, GAM Vias, S.L.U. y Servicios Generales de Alquiler de Maquinaria, S.L.U, Vilatel, S.L.U., Comercial Marsal, S.A.U. y Kernville, S.L.U.

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

Con fecha 29 de noviembre de 2006, se publicó en el BOE la Ley 35/2006 del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las Leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio, por la que se modificó el tipo de gravamen del Impuesto sobre Sociedades reduciéndose del 35% al 32,5% para los periodos impositivos iniciados a partir del 1 de enero de 2007 y al 30% para los iniciados a partir del 1 de enero de 2008.

Conforme a ésto, el Grupo en el ejercicio 2008 procedió a ajustar los diferidos y anticipados en función de sus plazos estimados de reversión, con excepción para aquellas sociedades que tributan bajo regímenes forales en los cuales dicha modificación no ha sido aprobada a fecha de cierre.

Dos de las sociedades subsidiarias tributa en el régimen foral de Bizkaia. La legislación aplicable para la liquidación del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2008 es el correspondiente a la Norma Foral 3/1996 de 26 de junio, con las modificaciones incorporadas por la Norma Foral 6/2007, de 27 de marzo la cual se encuentra vigente, aún cuando existen diversos recursos planteados al respecto.

Los administradores de la Sociedad dominante han realizado los cálculos de los importes asociados con este impuesto para el ejercicio 2008 y aquellos abiertos a inspección de acuerdo con la normativa foral en vigor al cierre de cada ejercicio, por considerar que de la resolución final de las diversas actuaciones judiciales y los recursos planteados al respecto no se derivará un impacto significativo sobre las cuentas anuales tomadas en su conjunto.

Los ejercicios abiertos a inspección en relación con los impuestos que les son de aplicación varían para las distintas sociedades del Grupo consolidado, si bien generalmente abarcan los tres o cuatro últimos ejercicios.

18 Subvenciones

La composición de este epígrafe es la siguiente:

	2008	2007
Subvención sobre Activos Fijos Nuevos Otras Subvenciones	6.245 72	7.181 113
	6.317	7.294

Las sociedades del grupo se benefician de las subvenciones que aportan las distintas Administraciones Públicas por la inversión en activos fijos nuevos. Estas subvenciones se encuentran en un rango del 10%-25% de la inversión en nuevos equipos. El importe pendiente de aplicar a 31 de diciembre de 2008 asciende 6.245 miles de euros (7.181 miles de euros en 2007).

El Grupo para poder beneficiarse de esta subvención debe mantener en su balance estos activos por un periodo mínimo de 5 años, como consecuencia del incumplimiento de esta norma para algunos de los activos afectos a estas subvenciones, el Grupo ha reconocido como gasto en el ejercicio 2008 138 miles de euros (657 miles de euros en el ejercicio 2007) (nota 2.16).

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

19 Provisiones

El movimiento habido durante los ejercicios 2008 y 2007 es el siguiente:

	Miles de euros
Saldo al 31 de diciembre de 2006	592
Aplicaciones	(45)
Cancelaciones	(418)
Saldo al 31 de diciembre de 2007	129
Aplicaciones	e
Cancelaciones
Saldo al 31 de diciembre de 2008	135

El Grupo a 31 de diciembre de 2008 tiene provisionados un importe de 135 miles de euros (129 miles de euros en el ejercicio 2007) para cubrir posibles contingencias relacionadas con organismos de la administración pública.

20 Ingresos ordinarios

El detalle de los Ingresos ordinarios al cierre de 2008 y 2007 es el siguiente:

	2008	2007
Alquiler de maquinaria	284.088	251.046
Ingresos por transportes y otros servicios
complementarios	79.064	54.155
Venta de maquinaria nueva	2.074	2.263
Ingresos ordinarios totales	365-226	307.464

21 Aprovisionamientos

El detalle de los Aprovisionamientos al cierre de 2008 y 2007 es el siguiente:

	2008	2007
Combustibles	13.858	8.652
Repuestos	18.206	13.521
Otros consumos	5.698	5.606
Realquileres de maquinaria	8.424	11.928
	46.186	39.707

El epígrafe de "Realquileres de maquinaria" incluye los gastos derivados de alquilar maquinaria a terceros alquiladores externos al Grupo para cubrir necesidades de demanda puntuales.

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

22 Otros gastos

El detalle de los Otros Gastos al cierre de 2008 y 2007 es el siguiente:

	2008	2007
Arrendamientos y cánones	13.994	7.557
Gastos de transportes	23.443	20.224
Reparaciones y conservación	9 487	7.696
Otros servicios exteriores	39.853	33.472
Tributos	1.682	1.061
	88.459	70.010

El epígrafe de "Otros servicios exteriores" incluye principalmente gastos de naturaleza tales como servicios de profesionales independientes, publicidad, seguros, servicios bancarios, suministros y otros gastos operativos de muy diversa naturaleza.

23 Gasto de personal

El detalle por gasto por prestaciones a los empleados al cierre de 2008 y 2007 es el siguiente:

	2008	2007
Sueldos y Salarios	75.287	54.302
Plan de opciones sobre acciones (Nota 12.d)	550	421
Cargas sociales	21.230	17.244
	97.067	71.967

El número medio de empleados por categoría se muestra a continuación:

	2008		2007
	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Consejo de administración	12		11
Dirección	24	র্ব	રૂદિ	5
Administración	169	316	213	137
Tráfico / transporte	611	45	464	87
Taller	1.131	27	683	44
Comerciales	323	91	174	48
	2.270	484	1.581	322

La plantilla media del ejercicio 2008 estaba compuesta en un 82% por hombres y un 18% por mujeres (83% y 17% respectivamente en el ejercicio 2007),

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

24 Gastos e Ingresos financieros

El detalle de los Gastos e Ingresos financieros al cierre de 2008 y 2007 es el siguiente:

	2008	2007
Gastos financieros:
- Emisión de obligaciones y deuda (Nota 13)	(7.003)	(2.680)
- Leasing, descuento comercial y préstamos	(31.072)	(19.778)
- Descuento de pagos aplazados	(14)	(175)
- Derivados (Nota 3.2)	(1.654)
- Otros gastos financieros	(616)	(891)
	(40.359)	(23.524)
Ingresos financieros:
- Ingresos por intereses de deudas	5.309	1.600
- Derivados	2.763	1.899
Gastos financieros netos	(32.287)	(20.025)
25 Impuesto sobre las ganancias
	2008	2007
Impuesto corriente	1.135	7.817
Impuesto diferido	1.867	3.890
	3.002	11.707

El impuesto sobre el beneficio del Grupo antes de impuestos difiere del importe teórico que se habría obtenido empleando el tipo impositivo medio ponderado aplicable a los beneficios de las sociedades consolidadas como sigue:

	2008	2007
Resultado antes impuestos	16.619	36.705
Ajuste al resultado contable		(1.132)
Conceptos no computables	(206)	524
Créditos fiscales (deducción activos fijos, Reserva inversiones canarias)	(701)	(900)
Compensación de bases imponibles negativas	(17)	(1.363)
Resultado contable antes de impuestos ajustado	15.695	33.834
Cuota de IS previa	3.947	12.971
Deducciones en cuota
- Exención por reinversión	(945)	(1.238)
- Deducciones medioambientales		(20)
- Otras deducciones en cuota		(6)
lmpuesto sobre sociedades devengado	3.002	11.707
Tasa efectiva	18%	32%

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

26 Ganancias por acción

a) Básicas

Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, excluidas las acciones propias adquiridas por la Sociedad y mantenidas como autocartera (Nota 12).

	2008	2007
Beneficio atribuible a los accionistas de la sociedad dominante	13.617	24.998
Nº medio ponderado de acciones ordinarias en circulación (miles)	30.140	28.930
Ganancias básicas por acción (euros por acción)	0.45	0.86

b) Diluidas

Para el cálculo de las ganancias diluidas por acción se ha tenido en cuenta el potencial efecto de dilución que tendría lugar en el supuesto que la totalidad de los bonos emitidos en el ejercicio 2007 y pendientes de amortizar en el ejercicio 2008 fueran canjeados por las acciones a las que dan derecho, de la misma forma el Benefício atribuible a los accionistas de la sociedad dominante se ha ajustado eliminando los gastos por intereses, neto de efecto impositivo, referente a la deuda asociada a los bonos convertibles (Nota 13),

	2008	2007
Beneficio atribuible a los accionistas de la sociedad dominante	13.617	24.998
Gasto neto de deuda convertible (netos de impuestos)	574	1.122
Beneficio utilizado para determinar la ganancia diluida por acción	14.191	26.120
Nº medio ponderado de acciones ordinarias en circulación (miles)	33.412	30.158
Ganancias básicas por acción (euros por acción)	0,42	0.87

27 Contingencias

El Grupo es titular de garantías relacionadas con el curso normal del negocio de las que se prevé que no surgirá ningún pasivo significativo.

En el curso normal de estas actividades, el Grupo ha prestado avales a terceros por un valor total de 9.234 miles euros (7.665 miles euros en 2007), de los que 4.000 miles de euros (5.911 miles de euros en 2007) se corresponden con avales formalizados relacionados con la adquisición de sociedades participadas y el resto se trata de avales ante terceros, entre los que se encuentran organismos públicos y acreedores diversos, para garantizar la prestación de servicios de las sociedades, así como la adquisición de maquinaria.

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

28 Combinaciones de negocio

Combinaciones de negocio realizadas en el ejercicio 2008

GUIMERA, S.A.

Con fecha 13 de febrero de 2008, la sociedad del Grupo GAM Energía Alquiler de Maquinaria, S.L. adquirió la totalidad del capital social de la sociedad Guimerá, S.A. sociedad esta última dedicada al alquiler de maquinana, principalmente grupo electrógenos y equipos de energía varios. Sus principales instalaciones se encuentra en Barcelona. Dicha sociedad contribuye a las ventas y resultado desde el 13 de febrero de 2008, fecha en la se ha fijado como toma de control y partir de la cual se ha incorporado al perímetro de consolidación del Grupo. Si la adquisición hubiera tenido lugar el 1 de enero de 2008, la contribución a las ventas y al beneficio consolidado de la sociedad adquirida hubiera sido de 1.084 miles de euros y 102 miles de euros adicionales qa las cifras ya consolidadas, respectivamente. Dado que dicha sociedad ha sido absorbida en el ejercicio 2008 por GAM Energia Alquiler de Maquinaria S.L.U. la contribución al beneficio neto consolidado de Guimera S.A. se encuentra incluido dentro de los beneficios aportados por la absorbente (Ver Nota 12).

El detalle de los activos netos adquiridos y el fondo de comercio es el siguiente:

Precio de compra	Miles de euros
Efectivo Pagado Pago aplazado (Nota 16)	14.000 4.000
Costes incurridos en la compra	231
Total Precio de Compra	18.231
Valor razonable de los activos netos adquiridos	10.992
Fondo de Comercio	7.239

El fondo de comercio es atribuible básicamente a la capacidad de generación de ingresos futuros de la sociedad adquirida así como las sinergias que se prevén que surjan tras la adquisición de la misma, al alcanzar un equilibrio en el alguiler de máquinas de carácter generalista en la zona mediterránea y aprovechar todo el potencial del grupo GAM.

El Grupo ha realizado durante el ejercicio 2008 la posibilidad de acuerdo a la NIIF 3 de asignar parte del fondo de comercio resultante de la operación a determinados activos y pasivos propiedad de Guimerá, S.A., no obstante una vez ha sido realizado el análisis del valor de mercado de todos los activos y pasivos de la sociedad no se han identificado valores de mercado significativamente diferentes a los valores en libros, por ello el Grupo ha decidido mantener el importe de fondo de comercio surgido de la operación de compra y los valores en libros y de mercado de los activos y pasivos de la sociedad Guimerá, S.A. coinciden.

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

Los activos y pasivos derivados de la adquisición son los siguientes:

	Valor razonable
Otros activos intangibles	2
Activos No corrientes
Inmovilizado Material Activos financieros no corrientes	8.739 115
ACTIVOS NO CORRIENTES	8.856
Existencias Deudores Comerciales Otros activos corrientes Efectivo y otros medio líquidos equivalentes ACTIVOS CORRIENTES	274 4.812 83 31 5.200
TOTAL ACTIVO	14.056
Otros pasivos no corrientes PASIVOS NO CORRIENTES	829 829
Deuda financiera corto plazo Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar PASIVOS CORRIENTES	268 1.967 2.235
TOTAL PASIVO	3.064
ACTIVOS NETOS ADQUIRIDOS	10.992
COSTES ASOCIADOS A TRANSACCIÓN	231

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

Efectivo desembolsado en la adquisición	Miles de euros
Efectivo pagado a través caja	14.000
Efectivo en la sociedad adquirida	31
Efectivo neto desembolsado	13.969

Combinaciones de negocio realizadas en el ejercicio 2007

VILATEL, S.L. .

Con fecha 7 de junio de 2007, General de Alquiler de Maquinaria, S.A. adquiere la totalidad del capital social de VILATEL, S.L. sociedad esta última dedicada principalmente al alquiler de maquinaria sin operario, ubicada mayoritariamente en la zona mediterránea. El negocio adquirido contribuyó al grupo con unas ventas y prestaciones de servicios de 41.054 miles de euros y un beneficio neto de 4.944 miles de euros para el periodo comprendido entre el 1 de junio de 2007 hasta el 31 de diciembre de 2007. Si la adquisición hubiera tenido lugar el 1 de enero de 2007, la contribución a las ventas y al beneficio hubiera sido de 70.028 miles de euros y 14.266 miles de euros, respectivamente.

El detalle de los activos netos adquiridos y el fondo de comercio es el siguiente:

Precio de compra	Miles de euros
Efectivo Pagado Valor presente de los Pagos aplazados	111.111 5.000
Costes incurridos en la compra	372
Total Precio de Compra	116.483
Valor razonable de los activos netos adquiridos	32.459
Fondo de Comercio	84.024

El fondo de comercio es atribuible básicamente a la capacidad de generación de ingresos futuros de la sociedad adquirida así como las sinergias que se prevén que surjan tras la adquisición de la misma, al alcanzar un equilibrio en el alquiler de máquinas de carácter generalista en la zona mediterránea y aproyechar todo el potencial del grupo GAM.

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

Los activos y pasivos derivados de la adquisición son los siguientes:

	Valor en	Valor
	Libros	Razonable
Otros activos intangibles	234	234
Inmovilizado Material
Inmuebles	368	4.007
Maquinaria	89.872	03.890
Activos No corrientes
Activos financieros no corrientes	473	473
ACTIVOS NO CORRIENTES	90.947	98.604
Existencias	1.883	1.883
Deudores Comerciales	26.527	26.527
Otros activos corrientes	515	ર્સ રેસ્ટ
Efectivo y otros medio líquidos equivalentes	5.157	5.157
ACTIVOS CORRIENTES	34.082	34.082
TOTAL ACTIVO	125.029	132.686
Impuestos diferidos	3.565	5.432
Deuda financiera a largo plazo	54.258	54.258
Otros pasivos no corrientes	3.889	3.889
PASIVOS NO CORRIENTES	61.712	63.579
Deuda financiera corto plazo	19.856	19.856
Acreedores comerciales	4.913	4.913
Otros pasivos corrientes	11.507	11.507
PASIVOS CORRIENTES	36.276	36.276
TOTAL PASIVO	97.988	ರಿಕೆ 8.855
ACTIVOS NETOS ADQUIRIDOS	27.041	32.831
COSTES ASOCIADOS A TRANSACCIÓN	372	372

Efectivo desembolsado en la adquisición

Efectivo pagado a través caja
Pago en Acciones (Nota 12)
Efectivo en la sociedad adquirida
Efectivo neto desembolsado

	Miles de euros
	67.111
	44.000

(5.157) 105.954

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

Comercial Marsal, S.A. .

Con fecha 7 de junio de 2007, General de Alquiler de Maquinaria, S.A. adquiere la totalidad del capital social de Comercial Marsal, S.A. sociedad esta última dedicada principalmente a la compraventa de maquinaria, ubicada mayoritariamente en Tarragona. El negocio adquirido contribuyó al grupo con unas ventas y prestaciones de servicios de 957 miles de euros y una pérdida neta de 343 miles de euros para el periodo comprendido entre el 1 de junio de 2007 hasta el 31 de diciembre de 2007. Si la adquisición hubiera tenido lugar el 1 de enero de 2007, la contribución a las ventas y al beneficio hubiera sido de 1.630 miles de euros y 348 miles de euros, respectivamente.

El detalle de los activos netos adquiridos y el fondo de comercio es el siguiente:

Precio de compra	Miles de euros
Efectivo Pagado	2.786
Total Precio de Compra	2.786
Valor razonable de los activos netos adquiridos	1 993
Fondo de Comercio	193

El fondo de comercio es atribuible básicamente a la capacidad de generación de ingresos futuros de la sociedad adquirida así como las sinergias que se prevén que surjan tras la adquisición de la misma, al alcanzar un equilibrio en el alguiler de máquinas de carácter generalista en la zona mediterránea y aprovechar todo el potencial del grupo GAM.

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

Los activos y pasivos derivados de la adquisición son los siguientes:

	Valor en	Valor
	Libros	Razonable
Otros activos intangibles	1	1
Inmovilizado Material
Maquinaria	101	101
Activos No corrientes
Activos financieros no corrientes	14	14
ACTIVOS NO CORRIENTES	116	116
Existencias	76	76
Deudores Comerciales	420	420
Otros activos corrientes	152	152
Efectivo y otros medio líquidos equivalentes	1.867	1.867
ACTIVOS CORRIENTES	2.515	2.515
TOTAL ACTIVO	2.631	2.631
Impuestos diferidos	153	153
Deuda financiera a Largo Plazo	21	21
PASIVOS NO CORRIENTES	174	174
Deuda financiera corto plazo	14	14
Acreedores comerciales	ਤੇਤਰ	339
	111	111
Otros pasivos corrientes PASIVOS CORRIENTES	464	464
TOTAL PASIVO	638	638
ACTIVOS NETOS ADQUIRIDOS	1.993	1.993

Efectivo desembolsado en la adquisición	Miles de euros
Efectivo pagado a través de caja	2.786
Efectivo en la sociedad adquirida	(1.867)
Efectivo desembolsado	819

67

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

· Viasolo-Aluguer de Maquinas, S.A.

Con fecha 1 de junio de 2007, General de Alquiler de Maquinaria, S.A. adquiere la totalidad del capital social de Viasolo-Aluguer de Maquinas, S.A. sociedad esta última dedicada principalmente al alquiler de maquinarias sin operario, ubicada mayoritariamente en Portugal. El negocio adquirido contribuyó al grupo con unas ventas y prestaciones de servicios de 3.592 miles de euros y una pérdida neta de 681 miles de euros para el periodo comprendido entre el 1 de junio de 2007 hasta el 31 de diciembre de 2007. Si la adquisición hubiera tenido lugar el 1 de enero de 2007, la contribución a las ventas y las pérdidas hubieran sido de 6.402 miles de euros y 630 miles de euros, respectivamente.

El detalle de los activos netos adquiridos y el fondo de comercio es el siguiente:

Precio de compra	Miles de euros
Efectivo Pagado	8.000
Costes incurridos en la compra	218
Total Precio de Compra	8.218
Valor razonable de los activos netos adquiridos	5.051
Fondo de Comercio	3.167

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

Los activos y pasivos derivados de la adquisición son los siguientes:

	Valor en libros	Valor Razonable
Inmovilizado Material
Maquinaria	12.038	15.202
Activos No corrientes
Activos financieros no corrientes	9	ு
ACTIVOS NO CORRIENTES	12.047	15.211
Deudores Comerciales	2.966	2.966
Otros activos corrientes	1	←
Efectivo y otros medio líquidos equivalentes	170	170
ACTIVOS CORRIENTES	3.137	3.137
TOTAL ACTIVO	15.184	18.348
Impuestos diferidos	144	935
Deuda financiera a largo plazo	8.498	8.498
PASIVOS NO CORRIENTES	8.642	9.433
Deuda financiera corto plazo	586	586
Acreedores comerciales	2.655	2.655
Otros pasivos corrientes	405	405
PASIVOS CORRIENTES	3.646	3.646
TOTAL PASIVO	12.288	13.079
ACTIVOS NETOS ADQUIRIDOS	2.896	5.269
COSTES ASOCIADOS A TRANSACCION	218	218

Efectivo desembolsado en la adquisición

Efectivo pagado a través de caja Efectivo en la sociedad adquirida Efectivo desembolsado

	Miles de euros
	8.000
	(170)
	7.830

· PROSEC Audio. S.L.

Con fecha 23 de octubre de 2007, General de Alquiler de Maquinaria, S.A. adquiere la totalidad del capital social de Prosec Audio S.L. sociedad esta última dedicada principalmente al alquiler de maquinaria para eventos, ubicada mayoritariamente en Asturias. El negocio adquirido contribuyó al grupo con unas ventas y prestaciones de servicios de 4 miles de euros y una pérdida neta de 126 miles de euros para el periodo comprendido entre el 1 de noviembre de 2007 hasta el 31 de diciembre de 2007. Si la adquisición hubiera tenido lugar el 1 de enero de 2007, la contribución a las ventas y las pérdidas hubieran sido de 658 miles de euros y 78 miles de euros, respectivamente.

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

El detalle de los activos netos adquiridos y el fondo de comercio es el siguiente:

Precio de compra	Miles de euros
Efectivo Pagado	731
Total Precio de Compra	731
Valor razonable de los activos netos adquiridos	130
Fondo de Comercio	દર્ભ

Los activos y pasivos derivados de la adquisición son los siguientes:

	Valor en	Valor
	Libros	Razonable
Otros activos intangibles	20	20
Inmovilizado Material
Maquinaria	164	164
Activos No corrientes
Activos financieros no corrientes	5	5
ACTIVOS NO CORRIENTES	189	189
Existencias	81	81
Deudores Comerciales	270	270
Otros activos corrientes	17	17
	100	100
Efectivo y otros medio líquidos equivalentes		468
ACTIVOS CORRIENTES	468
TOTAL ACTIVO	657	657
Impuestos diferidos	23	23
Deuda financiera a largo plazo	137	137
PASIVOS NO CORRIENTES	160	160
Deuda financiera corto plazo	38	38
Acreedores comerciales	214	214
	115	115
Otros pasivos corrientes PASIVOS CORRIENTES	367	367
	527	527
TOTAL PASIVO
ACTIVOS NETOS ADQUIRIDOS	130	130

Efectivo desembolsado en la adquisición

Efectivo pagado a través de caja Efectivo en la sociedad adquirida Efectivo desembolsado

Miles de euros

731 (100) 631

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

29 Relaciones con empresas vinculadas

Los saldos que Grupo General Alquiller de Maquinaria, S.A. mantiene con accionistas significativos al cierre del ejercicio 2008 y 2007 presentan el siguiente desglose:

	2008
	Bilbao Bizkaia Kutxa	Caja de Ahorros de Asturias	Caixanova	Caja de Ahorros de Navarra
Préstamos Adquisición	(13.868)	(13.868)	(13.868)	(13.868)
Pólizas de Crédito Deudas por Leasing	(877) (17.255)	(1.603) (18.818)	(978)	(925) (8.657)
Otras deudas financieras Deudas por efectos descontados		(3.158) (187)
Total endeudamiento	(32.000)	(37.634)	(14.646)	(23.450)

		2007
	Bilbao Bizkaia Kutxa	Caja de Ahorros de Asturias	Caixanova	Caja de Ahorros de Navarra
Préstamos Adquisición	(16.950)	(16.950)	(16.950)	(16.950)
Pólizas de Crédito Deudas por Leasing	20 (16.349)	(77) (18.835)		(2) (5.522)
Deudas por efectos descontados	(17)	(832)
Total endeudamiento	(33.296)	(36.694)	(16.950)	(22.474)

En el ejercicio 2008 además de las operaciones anteriormente comentadas existen contratos de arrendamiento operativo con entidades vinculadas a accionistas significativos, el montante de los cuales ha ascendido durante el ejercicio 2008 a 5.022 miles de euros ( 2.132 miles de euros en el ejercicio 2007) estando en su totalidad relacionas con parte de las instalaciones donde el Grupo realiza sus actividades.

La carga financiera pagada a las sociedades vinculadas en concepto de gastos por intereses ascendió a 31 de diciembre de 2008 a aproximadamente 5.073 miles de euros (3.345 miles de euros en el ejercicio 2007).

A continuación presentamos las condiciones referentes a los préstamos asociados a la adquisición de la Sociedad Vilatel., S.L .:

Duración media:	6 años (cuotas semestrales)
Tipo interés:	Euribor más un diferencial fijo
Actualizaciones de t/i:	Semestral.
Plazos de renovacion:	No se establecen
Covenants:	Ver Nota 3.5

71

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

Las características principales de la inmensa mayoría de los contratos de arrendamiento que tiene suscritos el Grupo GAM con las entidades financieras que se definen como partes vinculadas son las siguientes:

Duración media: Tipo interés: Opción de compra: Actualizaciones de t/i: Plazos de renovación:

5 años (60 cuotas mensuales) Euribor más un diferencia fijo Ültima cuota alicuota del contrato Trimestrales, semestrales y anuales No se establecen

Adicionalmente el Grupo GAM ha constituido, como garantía de las obligaciones de pago con las partes vinculadas relacionadas con los préstamos de adquisición de la sociedad Vilatel, un derecho real de prenda de participaciones de la propia sociedad Vilatel, S.A.

Adicionalmente le han prestado al Grupo servicios partes vinculadas en concepto de asesoramiento profesional por importe de 214 miles de euros en el ejercicio 2008 (436 miles de euros en el ejercicio 2007).

No existen operaciones realizadas durante los ejercicios 2008 y 2007 con accionistas significativos adicionales a las ya informadas.

Todas las transacciones realizadas con partes vinculadas se han realizados en condiciones de mercado.

General de Alquiler de Maquinaria, S.A. no tiene Sociedad dominante, dado que ningún accionista ostenta una participación superior al 50% en la compañía.

30 Remuneración a los miembros del Consejo de Administración y Alta Dirección

El cargo de Consejero es retribuido de conformidad con el articulo 9 de los Estatutos Sociales de GAM. La cantidad podrá consistir en una cantidad fija acordada por la Junta General, no siendo preciso que sea igual para todos ellos.

Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administración de GAM, S.A. durante el ejercicio 2008 han ascendido a 1.361 miles de euros (981 miles de euros en 2007). Se compone de los siguientes conceptos e importes:

	Miles de Euros
	2008
Sueldos	545
Dietas	369
Otras retribuciones	156
Opciones sobre acciones	291
	1.361

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

Durante el ejercicio 2008 la remuneración devengada por la Alta Dirección de la Sociedad dominante, considerando como tales a los Directores de Area, ha ascendido por todos los conceptos tanto fijos como vañables a 734 miles de euros (588 miles de euros en 2007), siendo la totalidad de éstas retribuciones a corto plazo.

La Sociedad dominante estableció un plan de retribuciones basado en opciones sobre acciones para directivos y ejecutivos del Grupo (Nota 12 d). La cantidad satisfecha en el ejercicio 2008 por este concepto asciende a 550 miles de euros (421 miles de euros en 2007) (nota 23).

No existen anticipos ni créditos concedidos al conjunto de miembros del Consejo de Administración y personal de Alta Dirección, así como tampoco obligaciones asumidas con ellos a título de garantías.

Los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección no devengan cantidad alguna como compromiso por pensiones presente ni futuro.

31 Compromisos

(a) Compromisos de compra de activos fijos

La inversión comprometida en bienes de maquinaria al 31 de diciembre de 2008 pero no reconocida en las cuentas anuales consolidadas asciende a 6.497 miles de euros.

(b) Compromisos por arrendamiento operativo - cuando una sociedad del Grupo es arrendatario

El Grupo alquila instalaciones y terrenos como bases operativas para llevar a cabo su actividad principal del alquiler de maquinaria, contratos que en la mayoría de los casos son cancelables previo pago de las cláusulas de indemnización establecida en cada uno de los contratos de arrendamiento operativo. En ningún caso dichos importes representan importes significativos (Nota 2.22).

32 Hechos posteriores.

No hay hechos significativos posteriores al cierre.

33 Otra información

(a) Información sobre medioambiente

Las Sociedades del Grupo no han realizado durante los ejercicios 2008 y 2007 inversiones significativas, ni han incurrido en gastos significativos en sistemas, equipos e instalaciones para la protección y mejora del medio ambiente, fundamentalmente derivado del tipo de actividad que realiza.

Con los procedimientos actualmente implantados, los Administradores de la Sociedad dominante consideran que los riesgos medioambientales se encuentran adecuadamente controlados, no existiendo contingencias en esta materia que necesiten ser cubiertas mediante la constitución de provisiones.

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

El Grupo no ha recibido subvenciones de naturaleza medioambiental en los ejercicios 2008 y 2007.

(b) Remuneración a los Auditores

Los honorarios relativos a servicios de auditoría de cuentas anuales, individuales y consolidadas, devengados por el auditor principal de Grupo GAM en relación al ejercicio 2008 ascendieron a 348 miles de euros (264 miles de euros en el ejercicio 2007).

Por otra parte, los honorarios relativos a otros servicios devengados por el auditor principal del Grupo, en relación al ejercicio 2008 ascendieron a 161 miles de euros. En el ejercicio 2007 se facturaron por el auditor principal en concepto de otros servicios profesionales de auditoría 183 miles de euros.

(c) Art. 127 ter. 4

De conformidad con lo establecido en el artículo 127 ter de la Ley de Sociedades Anónimas, se ofrece a continuación la siguiente información correspondiente a 31 de diciembre de 2008:

a) - Las sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y sus sociedades dependientes, en cuyo capital participan los miembros del Consejo de Administración, así como las funciones que, en su caso ejercen en ellas:

Ninguna

b) Las sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y sus sociedades dependientes, en las que los miembros del Consejo de Administración desempeñan cargos en sus órganos de Administración y las funciones que ejercen:

Ninguna

c) - Las actividades del mismo, análogo o complementario género de las que constituyen el objeto social de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y sus sociedades dependientes, ejercidas por los miembros del Consejo de Administración por cuenta propia o ajena:

Ninguna

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA. S.A.			Y SOCIEDADES DEPENDIENTES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008
ANEXO
		Participación				Auditor
Denominación Social	Domicilio	% Sobre Nominal	Sociedad Titular de la Participación	Supuesto por el que consolida	Actividad
GAM PORTUGAL - Aluguer de Máquinas e Equipamentos, Lda	Lisboa (Portugal)	100,00%	General de Alquiler de Maquinaria, S.A.	Método de Integración Global	Alquiler de Maquinaria	(1)
Aldaiturriaga, S.A.U.	Baracaldo (Vizcaya)	100,00%	General de Alguiler de Maquinaria, S.A	Método de Integración Global	Alquiler de Maquínana	PWC
GAM Canarias, S.L.U	Fuerteventura (Cananas)	100.00%	General de Alguiler de Maquinaria, S.A.	Método de Integración Global	Alquiler de Maquinaria	PWC
S.L.U GAM Energía Alquiler de Maquinaria,	Fuenlabrada (Madrid)	100.00%	General de Alquiler de Maquinaria, S.A.	Método de Integración Global	Alquiler de Maquinaria	PWC
GAM Este, S.L.U	Castellbisbal (Barcelona)	100.00%	S.A. General de Alquiler de Maquinaria,	Método de Integración Global	Alquiler de Maquinaria	PWC
GAM Levante Alquiler de Maquinaria, S.L.U	Massalfassar (Valencia)	100,00%	S.A General de Alquíler de Maquinana,	Metodo de Integración Global	Alguiler de Maquinaria	PWC
GAM Centro Alquiler de Maquinaria, S.L.U. (antes GAM Madrid, S.L.U.	San Femando de Henares (Madrid)	100,00%	S.A General de Alquiler de Maquinaria,	Método de Integración Global	Alquiler de Maquinana	PWC
GAM Noreste, S.L.U	Zaragoza (Aragón)	100.00%	S.A General de Alquiler de Maquínaña,	Método de Integración Global	Alquiler de Maquinaria	PWC
GAM Islas Baleares, S.L.U	rca) Benissalem (Palma de Mallo	100.00%	General de Alguiler de Maquinaria, S.A.	Método de Integracion Gobal	Alquiler de Maquinaria	PWC
General de alquiler de maquinaria Industrial, S.L.U	Llanera (Asturias)	100.00%	General de Alquiler de Maquinaria, S.A	Método de Integración Global	Alquiler de Maquinaria	(1)
GAM Estructuras alquiler de maguinaria, S.L.U	San Fernando de Henares (Madrid)	100.00%	General de Alquiler de Maquinaria, S.A.	Método de Integración Global	Alquiler de Maquinaria	(1)
GAM Verde, S.L.U	San Femando de Henares (Madrid)	100.00%	S.A. General de Alquiler de Maquinaria,	Método de Integracion Global	Alquiler de Maquinaria	(1)
GAM Vias, S.L.U	Lianera (Asturias)	100.00%	S.A. General de Alquiler de Maquinaria,	Método de Integracion Global	Alquiler de Maquinaria	(1)
GAM Eventos, S.L.U.	Lanera (Asturias)	100.00%	S.A. General de Alquiler de Maquinaria,	Método de Integracion Global	Alquiler de Maquinaria	11
GAM Puertos, S.L.U	lanera (Asturias)	100.00%	S.A. General de Alquiler de Maquinaria,	Método de Integración Globa	Alquiler de Maquinana	11
GAM Noroeste, S.L.U.	Lanera (Asturias)	100.00%	General de Alquiler de Maquinaria, S.A.	Método de Integración Global	Alquiler de Maquinaria	PWC
GAM Norte, S.L.U	Baracaldo (Vizcaya)	100,00%	General de Alquiler de Maquinaria, S.A.	Método de Integración Global	Alquiler de Maquinaria	(1)
GAM Renove, S.A.U.	Lanera (Asturias)	100.00%	General de Alquiler de Maquinaría, S.A.	Método de Integración Global	Alquiler de Maquinaria	(1)
GAM Sureste, S.I.	Granada (Andalucía)	100,00%	General de Alquiler de Maquinaria, S.A.	Método de Integración Global	Alquiler de Maquinaria	PWC
GAM Surceste, S.L.U.	Sevilla (Andalucía)	100.00%	General de Alquiler de Maquinaria, S.A.	Método de Integración Global	Alquiler de Maquinaria	PWC

75

Status and States of Children College of Children College of Children College of Children Collection of Children

1

1

1

1

Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas (en miles de euros)

				Método de Integración
Servicios Generales de Alquiler de Maquinaria, S.L.U	Oviedo (Asturias)		100,00% General de Alquiler de Maquinaria, S.A.	Global	Alquiler de Maquinaria
	San Fernando de Henares			Método de Integración
Grupo Internacional de Inversiones Alquiler de Maquinaria. S.A.U	(Madrid)	100.00%	General de Alquiler de Maquinaría, S.A.	Global	Alquiler de Maquinaria	(1)
				Método de integración
Gam Maquinaria Pesada S.L.U	Oviedo (Asturias)	100.00%	General de Alquiler de Maquinaria. S.A.	Global	Alquiler de Maquinaria	(1)
				Método de Integración
Vilatel, S.L.U	Tarragona (Cataluña)	100.00%	General de Alquiler de Maguinaria, S.A.	Global	Alquiler de Maquinaria	PWC
				Método de Integración
Comercial Marsal, S.A.U.	Tarragona (Cataluña)	100.00%	General de Alguiler de Maguinaria, S.A.	Global	Alquiler de Maquinaria	(1)
			Grupo Internacional de Inversiones	Método de Integración
GAM Alquiler Romania, S.R.L	Bucarest (Rumania)	100.00%	Alquiler de Maquinaría, S.A.U.	Global	Alquiler de Maguinaria	(1)
New Metal Space, S.A.	Oviedo (Asturias)	45.00%	S.A General de Alquiler de Maquinaria.	Puesta en equivalencia	Alquiler de Maquinaria
			Grupo Internacional de Inversiones	Método de Integracion
GAM Alquiler Bulgaria, E.A.D.	Sofia (Bulgaria)	100.00%	Alquiler de Maquinaria, S.A.U.	Global	Alquiler de Maquinaria	(1)
			GAM PORTUGAL - Aluguer de	Método de Integración
Viasolo España, S.L.	Sevilla (Andalucia)	100.00%	Máquinas e Equipamentos, Lda	Global	Alquiler de Maquinaria	11
			Grupo Internacional de Inversiones	Método de Integración
GAM Polska, S.P.Z.O.O.	Katowice (Polonia)	100.00%	Alquiler de Maquinaria, S.A.U.	Cloba	Alquiler de Maquinaria	(1)
General Alquiler de Maquinana prestación de servicios, S.A. de				Método de Integración
C.V	México DF (México)	100.00%	GAM Noroeste, S.L.U.	Global	Alquiler de Maquinaria	1
			Grupo Internacional de Inversiones	Método de Integración
GAM Alquiler México, S.A. de C.V.	México DF (México)	100.00%	Alquiler de Maquinana, S.A.U.	Global	Alquiler de Maquinaria	ﺮ ﺍ
			Grupo Internacional de Inversiones	Método de Integración
GAM Brasil - Locacao de maquinaria LTDA	Sao Paulo (Brasil)	100.00%	Alquiler de Maquinaria, S.A.U.	Global	Alquiler de Maquinaria	1
Kemville, S.L.	Oviedo (Asturias)		100,00% General de Alquiler de Maquinaria, S.A.	Método de Integración Global	No operativa

(1)Noauditada

Evolución de la actividad del grupo

En el ejercicio 2008, General de Alquiler de Maquinana, S.A. (en adelante GAM) ha vuelto a crecer en términos de ventas por quinto año consecutivo hasta los 365 millones de euros, lo que supone un 19% más que en el ejercicio anterior.

Las actuales condiciones de mercado y la situación económica general por la cual estamos atravesando siguen confirmando la validez de las tres líneas estratégicas en las que viene trabajando el Grupo GAM en los últimos ejercicios y que intensificará durante el ejercicio 2009 y siguientes, éstas son:

• Acelerar la presencia de GAM y de su amplia oferta de alquiler en nuevos mercados internacionales de gran potencial, tanto a nivel económico en general como a nivel del potencial de crecimiento del sector del alquiler de maquinaria en particular lo que ofrece unas excepcionales oportunidades de crecimiento es países como Méjico y Brasil en América, y los países del Europa Rumanía, Polonia y Bulgaria. A principios del ejercicio 2009 se ha alcanzado un acuerdo con la sociedad árabe ETE para el desarrollo y explotación conjunta del negocio del alquiler y venta de maquinaria en los países de Arabia Saudita, Emiratos Arabes, Qatar, Bahrein, Kuwait, Omán e Irak, lo que implica que el Grupo extenderá sus operaciones a un tercer continente Asia, después de estar presentes en la actualidad en Europa y América.

• Intensificar la diversificación hacia nuevos sectores en los que o bien no había una oferta profesional de alquiler o bien tradicionalmente no existía una cultura del alquiler, como son los casos de la maquinaria para el mantenimiento de vías, equipos por la celebración de eventos de cualquier índole, maquinaria para el mantenimiento de jardines y viales, transportes, montaje y mantenimiento de aerogeneradores para el sector de las energías renovables, etc.

• Continuar con la estrategia de crecimiento y expansión geográfica en la península ibérica donde GAM es el líder destacado.

La evolución en términos cuantitativos de las principales magnitudes de la cuenta de resultados sigue confirmando la política estratégica que viene acometiendo la sociedad:

• La cifra de negocio alcanzó a 31 de diciembre de 2008 los 365 millones de euros, lo que significa un incremento del 19% respecto del mismo periodo del año anterior.

• El EBITDA (definido éste como la agregación de las partidas de "Beneficio de explotación" y "Dotación a la amortización") del grupo ha ascendido a 147 millones de euros lo que supone un incremento del 7% respecto al mismo periodo del ejercicio anterior.

• El beneficio neto ha ascendido a 13,6 millones de euros un 45% menos que el resultado neto del mismo periodo del ejercicio anterior.

Respecto a las principales magnitudes que afectan al balance del Grupo:

La deuda financiera neta a 31 de diciembre de 2008, asciende a 584 millones de euros.

INFORME DE GESTION CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2008

• Aproximadamente el 69% de esta deuda está asociada con contratos de leasings financiero con vencimientos a 5 años.

• Un 19% es deuda por la emisión de bonos convertibles en acciones, deuda con vencimiento en el ejercicio 2012,

• El resto es fundamentalmente deuda a 6 años por adquisición de compañías y financiación con proveedores para la adquisición de maquinaria.

• La inversión en maquinaria durante el ejercicio 2008 ha ascendido a 122 millones de euros.

Estas inversiones están en línea con la apuesta del Grupo por contar con una flota diversificada, moderna y joven que permita prestar un servicio único y homogéneo a nuestros clientes en todos los mercados en los que se encuentra inmerso el Grupo GAM. El parque de maquinaria con que cuenta el Grupo Gam en la actualidad asciende a más de 75.000 máquinas de la más diversa tipología.

Como continuación a la política de expansión mediante adquisiciones que ha llevado a cabo el Grupo GAM durante los últimos ejercicios, en la primera mitad del ejercicio 2008 se ha producido la adquisición y completa integración de la sociedad Guimerá. Esta adquisición refuerza la presencia de GAM en el sector de la energía y dota de una mayor presencia comercial en zonas estratégicas como Cataluña y Madrid, aportando 7 delegaciones en todo el territorio nacional en el momento de su adquisición.

Perspectivas de futuro del Grupo y análisis de los principales riesgos de negocio

Aunque en la segunda mitad del ejercicio 2008 el sector del alquiler de maquinaria se ha comportado razonablemente bien en términos generales, éste no ha escapado al descenso de actividad económica general que se ha vivido en el entorno macroeconómico actual y especialmente en el sector de la construcción español. A pesar de la desaceleración que está viviendo actualmente la economía general y la española en particular, el Grupo GAM ha conseguido acabar por quinto año consecutivo con crecimiento en sus cifras de ventas consolidadas alcanzando la cifra de 365 millones de euros, lo que nos sigue confirmando como la empresa líder en el mercado de alquiler de maquinaria en la península ibérica con una fuerte ventaja respecto de sus principales competidores.

En paralelo con la actividad de construcción, la compañía sigue apostando por la diversificación en aquellos sectores donde existe un potencial importante de penetración del alquiler sobre la venta, tales como el Industrial, Energético, Verde, Puertos, Vías y Eventos. De la misma forma el Grupo se sigue consolidando en aquellos países donde inició su actividad internacional a finales del ejercicio 2007 y principios del 2008 como son el caso de Polonia, Rumanía y Bulgaria, y apostando por la presencia en otros países con solventes expectativas de crecimiento tales como Brasil y Méjico donde el Grupo Gam a comenzado a operar a finales del ejercicio 2008. También resaltar la comentada alianza con la sociedad árabe ETE para el desarrollo de la actividad en países de la zona el Golfo.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

En cuanto a la construcción se refiere:

• · En el sector de la obra civil se esperan crecimientos significativos por el cumplimiento y anunciado adelantamiento del plan de infraestructuras (PEIT),
• En el sector residencial se espera una desaceleración y caída de la actividad. La exposición de GAM a este segmento es residual.
• En el sector no residencial contemplamos una gradual desaceleración a medida que las limitaciones de financiación continúen poniendo impedimento a estos desarrollos.

En paralelo con el esfuerzo de dinamización de ventas, la compañía también ha iniciado un agresivo plan de control y reducción de costes destinados a maximizar el apalancamiento operativo. Dicho plan incluye actividades de reducción y control en numerosas áreas entre las que se destacan: consumos, personal y transporte.

En cuanto al volumen de deuda, los ratios que mantiene la compañía y la estructura de la citada deuda, hacen que GAM esté en una posición inmejorable para afrontar sus planes futuros y financiar sus planes de crecimiento en las áreas de internacional y nuevos negocios. La compañía está en modo de generar caja y reducir sus niveles de endeudamiento para los próximos ejercicios.

En cuanto a los principales riesgos que pudieran afectar al negocio del Grupo GAM en el ejercicio 2009 se detallan los siguientes:

1. Evolución negativa de la actual situación económica nacional:

La situación económica nacional ha sufrido una importante desaceleración durante la segunda parte del ejercicio 2008 que se ha puesto de manifiesto en: la evolución no tan positiva de los principales índices económicos aportados por organismos y gobierno que estiman un decrecimiento del PIB para el ejercicio 2009, así como una reducción del consumo privado y limitaciones a los acceso de las fuentes de financiación de empresas y particulares.

Esta evolución desfavorable podría ocasionar:

• una ralentización de los ritmos de construcción en términos generales en España que podrían afectar al negocio de alquiler de maquinaria.
• un mayor aumento de la competitividad en el sector de alquiler de maquinaria al presionar a la baja los precios medios de alquiler en España dada la atomización de proveedores y al objeto de mantener las cifras de ventas para el ejercicio 2009 y obtener la necesaria liquidez para hacer frente a sus obligaciones de pago.

2. Empeoramiento de la situación crediticia de los clientes:

La evolución negativa de la economía en general y de la situación de liquidez de los agentes económicos está afectando de forma negativa a los índices de morosidad que se han visto incrementados sensiblemente en los últimos meses.

INFORME DE GESTION CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2008

Dada la tipología del los clientes con los que el Grupo mantiene relaciones comerciales y su vinculación con el sector de la construcción existe el riesgo de que parte de los clientes en cartera del Grupo GAM puedan sufrir problemas de liquidez retrasando su periodo medio de pago al Grupo o bien acogiéndose a la nueva Ley concursal lo que permitiría a éstos retrasar de forma significativa sus obligaciones de pago. No obstante, el Grupo está tomando una posición conservadora en cuanto al criterio contable de la provisión de insolvencias con el objetivo de mantener su cartera de clientes saneada en todo momento.

3. Instrumentos financieros

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo del tipo de interés de los flujos de efectivo, riesgo de crédito, riesgo de liquidez, riesgo de valor razonable de los derivados contratados y riesgos de tipo de cambio. La Dirección Financiera del Grupo controla los riesgos anteriores con arreglo a las directrices emanadas del Consejo de Administración. Para mitigar los riesgos, la Dirección Financiera contrata seguros de crédito, pólizas de crédito, operaciones de factoring y derivados. Sus decisiones son supervisadas y aprobadas por el Consejo de Administración.

Los diversos riesgos financieros y la gestión de los mismos realizada por la dirección son los siguientes:

(a) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo

El grupo ha financiado su fuerte crecimiento fundamentalmente a través de pagos aplazados con los vendedores de los negocios adquiridos y préstamos con entidades de crédito para la adquisición de compañías y contratos de leasing para adquisición de maquinaria. Excepto los pagos aplazados, que tienen un tipo de interés implícito y los bonos convertibles emitidos que tienen un tipo de interés fijo, y los gastos financieros denvados de los bonos convertibles emitidos por la sociedad el resto de las deudas tienen el tipo de interés referenciado al Euribor más un margen, lo que origina riesgo de variabilidad en los flujos de caja futuros y, consecuentemente, en sus gastos financieros.

El Grupo cubre económicamente estos riesgos, en la medida que considera adecuada, mediante la contratación de derivados por los que se paga una tasa fija y recibe flujos referenciados al euribor.

(b) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito del Grupo se origina fundamentalmente por los saldos a cobrar a sus clientes comerciales, no existiendo en los saldos con dichos clientes una concentración significativa de riesgo de crédito. Una parte significativa de las ventas se realiza a empresas cotizadas o de reconocida solvencia, dentro del sector de la construcción (principalmente obra civil), eólico e industrial. Las ventas a clientes de menor tamaño o rating crediticio bajo están aseguradas, evaluando cada caso concreto, respondiendo el asegurador de entre el 85% y el 90% del posible riesgo de impago de aquellas que están aseguradas.

(c) Riesgo de liquidez

La Dirección Financiera analiza mensualmente el calendario de pagos de la deuda financiera y las correspondientes necesidades de liquidez a corto y medio plazo. Hasta la fecha los flujos generados por el negocio son suficientes para el pago de la deuda, acudiendo el Grupo de forma habitual y debido al desfase que en su tesorería le provoca el tener un período medio de cobro entorno a los 170 días al 31 de diciembre de 2008 (180 al 31 de diciembre del 2007), al descuento comercial, a la cesión a los bancos de cuentas a cobrar mediante contratos de factoring y a la disposición puntual de las pólizas de crédito que la compañía tiene suscritas con diversas entidades financieras.

En relación con las dificultades del entorno económico actual y la ralentización de la economía, el Grupo GAM mantiene en la actualidad una buena situación financiera y de liquidez, y ha tomado además las medidas oportunas para preservar la misma, en concreto cabe destacar:

• GAM sigue aumentando su diversificación hacia sectores distintos de la construcción, y hacia mercados distintos del español.
• Existen determinadas palancas operativas que GAM está en disposición de aprovechar, y que redundarán en una reducción de costes, tales como sinergias por duplicidad de bases y economías de escala por centralización de recursos.
• Dada la poca antigüedad media del parque, inferior a 3 años, GAM no necesita realizar inversiones de reposición para mantener su actual nivel de actividad en los próximos años. Además la capilaridad de la compañía permite rotar los equipos y optimizar su utilización.
• El periodo medio de cobro se ha visto reducido de forma significativa respecto al ejercicio 2007 lo cual ha reducido sustancialmente las necesidades de financiación de circulante.

La deuda financiera está estructurada de forma que el Grupo genere los flujos de caja suficientes para atender los repagos. El Grupo no requiere en la actualidad de financiación adicional, y está focalizada a reducir el nivel de apalancamiento.

(d) Riesgo de tipo de cambio

El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto de forma muy limitada al riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente con el "leu" rumano y "zloty" polaco. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en operaciones en el extranjero cuando se encuentran denominadas en una moneda que no es la moneda funcional en la que se presentan los estados financieros consolidados del Grupo.

Dado lo poco representativo de las principales magnitudes que pudieran estar afectadas por los riesgos de tipo de cambio así como la escaso impacto sobre el volumen de activos, resultado y fondos propios consolidados del Grupo GAM, no se han aplicado políticas específicas para la cobertura del riesgo de tipo de cambio durante los ejercicios 2008 y 2007.

INFORME DE GESTION CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2008

No obstante, en previsión del crecimiento que el negocio internacional tendrá durante el ejercicio 2009 y que pudiera estar afectado por el riesgo de tipo de cambio, el Grupo GAM está definiendo una política de cobertura de dicho riesgo para ser aplicada a partir del ejercicio 2009.

Medioambiente

La compañía ha adoptado las medidas que ha considerado necesarias para la protección del medio ambiente y la minimización de cualquier potencial impacto medioambiental que se pudiera derivar de la actividad del grupo, de acuerdo con lo exigido por la legislación en vigor.

Investigación y desarrollo

Durante el ejercicio 2008 no se han realizado inversiones significativas en este apartado.

Operaciones con acciones propias

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad acordó en fecha 22 de mayo de 2008 de conformidad con el art 75 y siguientes de la Ley de sociedades Anónimas facultar a la Sociedad para que pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias de la misma, directamente o través de sus sociedades filiales. El grupo Gam, en aplicación del acuerdo de la junta general ha realizado adquisiciones de acciones propias siendo el destino final para estas acciones la aplicación de las mismas al Plan de opciones sobre acciones. Al 31 de diciembre de 2008 el Grupo Gam presenta por este concepto en su balance minorando el patrimonio neto un importe de 10,8 millones de euros.

Recursos humanos

El grupo GAM cuenta con una plantilla al 31 de diciembre de 2008 de aproximadamente 2.574 empleados (2.625 al 31 de diciembre de 2007), lo que ha supuesto un descenso moderado con respecto a las cifras de diciembre de 2007 de un 2%.

El grupo tiene una política de recursos humanos que comprende diversas actividades formativas y tendentes a la captación y retención de los mejores profesionales para sus actividades.

Elementos contemplados en el art. 116 bis de la Ley del Mercado de Valores, correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2008.

(a) Estructura del capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje del capital social que represente.

Al 31 de diciembre de 2008, el capital suscrito está representado por 30.764.121 participaciones, todas ellas de 1 euro de valor nominal cada una, íntegramente suscritas y desembolsadas, todas ellas confieren los mismos derechos y obligaciones a sus titulares.

INFORME DE GESTION CORRESPONDIENTE AL EJERCICIÓ 2008

Adicionalmente con fecha 20 de agosto de 2007 la sociedad emitió un bono convertible en acciones de la sociedad a un precio de conversión de 37,05 euros por acción. Los términos y condiciones aplicables a dicha emisión son de carácter público estando a disposición en la página web de la compañía www.gamalquiler.com. Con fecha 5 de septiembre de 2008 la Sociedad procedió a la compra para su posterior amortización de DOSCIENTOS SETENTA (270) Bonos de valor nominal conjunto de TRECE MILLONES QUINIENTOS MIL EUROS (13.500.000 €). Dicha amortización se encuentra pendiente de inscripción.

A 31 de diciembre de 2008, la Sociedad tenía 905.087 acciones en autocartera, representativas del 2,9%% del capital social.

(b) Restricciones a la transmisibilidad de valores.

No existen restricciones estatutarias a la transmisibilidad de los valores representativos del capital social.

Sin perjuicio de ello, y como entidad cotizada, la adquisición de determinadas participaciones significativas está sujeta a comunicación al emisor y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, conforme a lo dispuesto en el artículo 53 de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores, en el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre y la Circular 2/2007 de 19 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que prevén como primer umbral de notificación el 3% del capital o de los derechos de voto.

Por último, también en cuanto que sociedad cotizada, la adquisición de un porcentaje igual o superior al 30% del capital o de los derechos de la Sociedad, determina la obligación de formular una Oferta Pública de Adquisición de Valores en los términos establecidos en el articulo 60 de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores.

(c) Participaciones significativas directas o indirectas en el capital social.

A 31 de diciembre de 2008 y según la información en disposición de la Sociedad, los titulares de participaciones significativas en General de Alquiler de Maquinaria, S.A., eran los que figuran en el cuadro siguiente:

	Porcentaje de participación
Grupo Bilbao Bizkaia Kutxa	5.19%
Caja de Ahorros de Asturias	5.00%
Caixa de Aforros de Vigo, Orense e Pontevedra	5.01%
Gondaral, S.L.	5.35%
Gloval Procesos Corporación 2000, S.A.	10.43%
Caja de Ahorros y Monte Piedad de Navarra	5.00%
Catavi, S.L.	5.00%
QMC Development Capital Fund PLC	4,55%
Héctor Fabián Gómez Sainz	9.75%
Metotec, S.L.	8,65%

INFORME DE GESTION CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2008

(d) Restricciones al derecho de voto.

No existen restricciones a los derechos de voto.

(e) Pactos parasociales.

La Sociedad no tiene conocimiento de la existencia de los parasciales en General de Alquiler de Maquinaria, S.A.

(f) Normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la Sociedad.

· Nombramiento de los miembros del Consejo de Administración:

Tal y como figura en el articulo 12 del reglamento del Consejo de Administración de General de Alquiler de Maquinaria S.A.

• 1. La Junta General, o en su caso el Consejo de Administración, serán competentes para designar los miembros del Consejo de Administración de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos Sociales.
• 1. El nombramiento habrá de recaer en personas que, además de cumplir los requisitos legales y estatutarios que el cargo exige, gocen de reconocido prestigio y posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones.
• 1. La propuesta de nombramiento o reelección de Consejeros que se eleve por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprobará por el Consejo:
  2. a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes y de los contemplados en el Artículo 3.5.
  3. b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes Conseieros.
  4. c) Se procurará que la Sociedad haga pública a través de su página web, y mantenga actualizada, la siguiente información sobre sus Consejeros:
     • Perfil profesional y biográfico; (1)
     • (ii) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, así como actividad profesional en otras empresas, sean o no cotizadas;
     • (iii) Explicación razonada de su condición de ejecutivo, dominical o independiente, según corresponda; en el caso de consejeros dominicales, se indicará el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
     • (iv) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la Sociedad, así como de los posteriores; y
     • (v) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

• ( ... ) " · Cese de los miembros del Consejo de Administración

Tal y como figura en el articulo 17 del reglamento del Consejo de Administración de General de Alquiler de Maquinaria S.A.

• 1. Los consejeros dominicales presentarán su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionanal. También lo harán, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Quedan exceptuados aquellos supuestos en los que el Consejo de Administración, a propuesta razonada de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, estime que concurren causas que justifican la permanencia del Consejero en su puesto.
• 1. El Consejo de administración no propondrá el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el Artículo 18.2.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la Sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan recomendados por el criterio de proporcionalidad del capital representado en el Consejo.

1. Los Consejeros informarán de inmediato al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Se procurará que tan pronto resulten procesados o se dicte auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine necesanamente el caso y, a la vista de sus circunstancias concretas y de su potencial efecto sobre el crédito y reputación de la Sociedad, decida si procede o no que el consejero cese.

• 1. ( ... )
• 1. Además de las causas específicas que figuran en los apartados anteriores, los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley, los Estatutos y el presente Reglamento.

INFORME DE GESTION CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2008

• 1. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:
  2. a) Cuando los Consejeros internos cesen en los puestos ejecutivos ajenos al Consejo a los que estuviese vinculado su nombramiento como Consejero. Quedan exceptuados aquellos supuestos en los que el Consejo de Administración, a propuesta razonada de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, estime que concurren causas que justifican la permanencia del Consejero en su puesto.
  3. b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
  4. c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Control, por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.
• 1. Una vez finalice este período o cese, por cualquier otra causa, en el desempeño de su cargo, el Consejero no podrá prestar servicios en una entidad competidora durante el plazo de dos años, salvo que el Consejo de Administración le dispense de esta obligación o acorte la duración de la misma."
  2. · Modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad

El procedimiento para la modificación de Estatutos Sociales viene regulado en el artículo 144 de la Ley de Sociedades Anónimas, que es común a todas ellas, y que exige aprobación por la Junta General de Accionistas, con las mayorías previstas en el antículo 103 de la citada Ley.

(g) Poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones.

El Poder de representación de la Sociedad corresponde al Consejo de Administración en forma colegiada y por decisión mavoritaria. Tiene atribuidas facultades los mas ampliamente entendidas para contratar en general, realizar toda clase de actos y negocios, obligacionales o dispositivos, de administración ordinaria o extraordinaria y de nguroso dominio, respecto de toda clase de bienes, muebles, inmuebles, dinero, valores mobiliarios y efectos de comercio, sin mas excepciones que aquellos asuntos que sean competencia de la Junta General o no estén incluidos en el objeto social.

Sin perjuicio de lo anterior, D. Pedro Luís Fernández, como Consejero Delegado de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración salvo las indelegables por Ley.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada con fecha 22 de mayo de 2008 delegó en el Consejo la facultad de aumentar, en una o en varias veces, el capital social, incluso con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, en los términos previstos en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, dejando sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización concedida a tal fin, en la Junta General de Accionistas de 28 de junio de 2007.

INFORME DE GESTION CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2008

Se pone de manifiesto que el Consejo de Administración no ha hecho uso de tal autorización.

En cuanto a las facultades para la adquisición de acciones propias, la refenda Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad acordó en fecha 22 de mayo de 2008 autorizar la adquisición derivativa, directa o indirecta, de acciones propias, dentro de los límites y requisitos legales, con el fin, entre otros, de satisfacer el plan de incentivos para los altos directivos y determinados empleados de la Sociedad. Así la autorización establece que las acciones propias adquiridas no excedan la cuantía del 5% del capital social de la Sociedad dominante y se encuentren libres de cargas y gravámenes; dicha adquisición se realice a un precio mínimo de 1 euro por acción y a un precio máximo no superior al 120% de su valor de cotización a fecha de adquisición; la autorización se concedió para un período de 18 meses a contar desde el momento de la toma del acuerdo.

(h) Acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la Sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la Sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información.

No existen acuerdos significativos celebrados por la Sociedad que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.

i) Acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

Los efectos legales y convencionales que pueden derivarse de la extinción de la relación de servicios que liga al personal de General de Alquiler de Maguinaria S.A. con la Sociedad no son uniformes, sino que lógicamente varian en función del personal de que se trate, del cargo o puesto de trabajo que desempeñe el empleado, del tipo de contrato suscrito con la entidad, de la normativa que rija su relación laboral, y de otros factores diversos.

En el caso de empleados y los miembros de la alta dirección vinculados a General de Alquiler de Maquinaria, S.A. por una relación laboral común, que constituyen la práctica totalidad del personal al servicio de la Sociedad, con carácter general, los contratos de trabajo que ligan a estos empleados con la entidad no contienen ninguna cláusula de indemnización por extinción de la relación laboral, por lo que el trabajador tendrá derecho a la indemnización que en su caso proceda en aplicación de la normativa laboral, según cual sea la causa extintiva de su contrato.

Existen para determinados miembros del consejo de administración indemnizaciones a percibir, sujetas a cláusulas específicas, en el caso de cese no voluntario de sus funciones.

Conforme al artículo 202 de la Ley de Sociedades Anónimas se incorpora al informe de gestión en una sección separada el informe de gobierno corporativo.

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR FECHA FIN DE EJERCICIO 2008

C.I.F. A83443556

Denominación Social:

GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrueciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe. A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
26/7/2007	30.764.121	30.764.121	30.764.121

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

SO No X

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, exeluidos los consejeros:

Nonibre o
deoominación	Número de derechos de	Número de derechos de	% sobre el total de
social del	voto directos	voto indirectos (*)	derechos de voto
accionista

Bilbao Bizkaia Kutxa Aurrezki Kutxa Eta Bahitetxea (*)	0	1.596.000	5,188
Caixa de Aforros de Vigo, Ourense e Pontevedra	1.540.000	0	5,010
Caja de Ahorros de Asturias (*)	0	1.538.207	5.00
Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra (*)	0	1.538.207	5,00
Catavi, S.L	1.579.423	0	5,13
Gloval Procesos Corporación 2000 S.A.	3.451.246	0	10,957
Gondaral Tres, S.L.	1.646.000	0	5,350
Marsal Minguella, Ramón (*)		2.660.478	8,648
QMC Development Capital Fund PLC	1.400.383	0	4,552

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derecbos de voto
Kartera 1, S.L.	1.596.000	5,188
Cantábrica de Inversiones de Cartera, S.L.	1.538.207	5.00
Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monle de Piedad de Madrid	1.538.207	5.00
Metotec. S.L.	2.660.478	8.648

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Feeha de la operación	Descripción de la operación

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social de consejero		Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
D.	José Manuel	154.941	0	0,504
Campa Fernández
D.	Pedro Luis	24.775	3.451.248	11.299
	Fernández Pérez (*)

D. Hector Fabián	3.000.000	0	8,752
Gomez-Sainz
Garcia
D. Lorenzo Martínez	19.246	0	0.063
Márquez
Metotec, S.L.	2.660.478	0	8,648
D. Jorge Morral	6.695	0	0,022
Hospital
D. Carlos Femández	120	43.430	0,142
de Araoz (**)
QMC Directorships,	1	0	0,00000325
S.L.

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de dereehos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
Glovai Procesos Corporación 2000 S.A.	3.451.246	11.218
Personas físicas con vínculo estrecho de naturaleza familiar	43.430	0.141

% total de derechos de voto en poder del Consejo de Administración
--------------------------------------------------------------------

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

30,43

Nombre o denominación social del consejero	Número de dereehos de opción directos	Número de dereehos de opeión indireetos	Número de aeciones equivalentes	% sobre el total de dereehos de voto
D. Pedro Luis	121.212	0	121.212	0,0039
Femández
Pérez
D. Carlos	29.699	O	29.699	0.0010
Femández de
Araoz

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la socicdad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Bilbao BizKaia Kutxa	Comercial	Relaciones comercialea de ámbito financiero: préstamos y otros
Caia de Ahorros de Asturias	Comercial	Relaciones comerciales de ámbito financiero: préstamos y otros
Caja de Ahorros de Navarra	Comercial	Relaciones comerciales de ámbito financiero: préstamos y otros
Caixanova	Comercial	Relaciones comerciales de ámbito financiero: préstamos y otros
Metotec, S.L.	Comercial	Arrendamientos operativos

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

La Sociedad no tiene pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

No existen acciones concertadas entre sus accionistas.

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos paetos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No aplica

A.7 Indique si existe alguna persona fisica o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valorcs. En su caso, identifiquela:

នរប No X

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cicrre del ejercicio:

	Número de acciones directas Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital
		social
905.087	0.00	2.94

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de	Total de acciones	Total de acciones
	comunicación directas adquiridas	indirectas adquiridas	% total sobre capital social

31/01/2008	336.499	1,243
06/06/2008	316.693	1.183
1/08/2008	317.754	2.047
2/10/2008	381.979	3.011

Plusvalía / (Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el	(3.513.328,84)
periodo

A.9. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General de accionistas celebrada en fecha 22 de mayo de 2008 aprobó Autorizar al Coneejo de Administración pera que, de conformidad con lo establecido en el artículo 75 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas, pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad, directemente o a través de sociedades filiales, con sujeción a los siguientes limites y requisitos.

• a.-Las ecciones podrán adquirirse por título de compraventa o por medio de cualquier otro acto "inter vivos" a título onaroso.
• b.- El número máximo de acciones a adquirir, sumadas a las qua ya posea la Sociedad o cualquiera de sus filiales no podrá exceder del cinco por ciento (5%) del capital social de Generel de Alquiler de Maquinaria, S.A.
• c.-Las ecciones a adquirir estarán libres de toda carga o gravamen, totalmente desembolsadas y no afectas a cumplimiento de cualquier obligación.
• d .- El precio mínimo de adquisición de las acciones no será inferior a su valor nominal, y el precio máximo no será superior al ciento veinte por ciento (120%) de su valor de colización en la feche de edquisición.
• e.- Duración de la autorización: dieciocho (18) meses a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.
• f.-En el desarrollo de estas operaciones se cumplirá con las normas incluidas en el Reglamento Intemo de Conducta de la Sociedad.
• A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los dercchos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social.

Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

SID No X

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

នបោ No X

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

SI X No

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el

capital social

El Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores aprobado en Junta General de 3 de mayo de 2006 prohíbe la realización de operaciones personales sobre valores en los 30 días anteriores a la fecha de formulación de las cuentas anuales por el Consejo de Administración o a la fecha de publicación de la información sobre resultados de la Sociedad. Los Valores adquiridos no podrán ser vendidos en el plazo de tres dias en que se hubiera realizado la operación de compra.

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisieión en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

ടുവ No X

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros
Número mínimo de consejeros

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el Consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
D. Pedro Luis Femández Pérez		Presidente y Consejero Delegado	28/07/2003	28/06/07	Nombrado en Junta General
D. Carlos Femández de Araoz		Consejero	19/05/2006		Nombrado en Junta General
D. Jose Manuel Campa Femández		Consejero	19/05/2006		Nombrado en Junta General
D. Gonzalo Hinojosa Poch		Consejero	20/09/2006		Nombrado en Junta General
D. Jorge Morral Hospital		Consejero	19/05/2006		Nombrado en Junta General
D. Carlos Puente Costales		Consejero	19/05/2006		Nombrado en Junta General
Dña. Alicia Vivanco		Consejero	20/09/2006		Nombrado en Junta General

González Consejero Asluriana de D. Jesús Ruano 27/06/2003 28/06/2007 Nombrado en Administración Mochales Junta General de Valores Mobiliarios, S.L. Consejero D. Lorenzo 20/09/2006 Por cooptación, Martinez nombrado en Márquez Junta General Consejero D.Manuel Gil OMC 28/06/2007 Nombrado en el Directorship, Madrigal Consejo de S.L. Administración y Ratificado en Junta General Consejero D. Jorge Mataix 28/06/2007 Nombrado en Entero Junta General Consejero Metotec, S.L. D. Ramón 25/07/2007 Nombrado en Marsal Junta General Extraordinaria Minguella Consejero D. Héctor 22/05/2008 Nombramiento Fabián Gómez en Junta Sainz García General

Número Total de Consejeros

13

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del	Condición del consejero en el	Feeha de
consejero	momento de cese	baja
Gracieno Garcia García	Independiente	26/3/2008

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación del eonsejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
D. Pedro Luis Femández Pérez	Nombrado en Junta General	Presidente Consejero Delegado
METOTEC, S.L. {*)	Nombrado en Junte General Extraordinaria	Dirección GAM Vilatel
D. Carlos Fernández de Araoz	Comisión de Nombramientos v Retribuciones	Director General

(*) La persona representante fisico de la Sociedad Matotec, S.L. es D. Ramón Marsal Minguella, quien a su vez es uno de los administradores solidarios de Metotec, S.L

Número total de consejeros ejecutivos
% total del Consejo	23%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

I

1

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propresto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
Alicia Dna. Vivanco	Nombramientos y	Bilbao Bizkaia Kutxa
González	Retribuciones
D. Gonzalo Hinojosa	Nombramientos y	Gondaral Tres, S.L.
Poch	Retribuciones
Asturiana de		Nombrado en Junta Cantábrica de Inversiones de Cartera,
Administración de	General	S.L.
Valores Mobiliarios S.L.
OMC Directorships,	Nombrado en Consejo	QMC Development Capital Fund PLC
S.L.(*)	de Administración
	ratificado Junta en
	General
D. Héctor Fabián Gómez	Nombramientos V	D. Héctor Fabián Sainz García
Sainz García	Retribuciones

(*) La persona representante l'ísico de QMC Directorships, S.L. es D. Manuel Gil Madrigal

Número total de consejeros dominicales
% total del Consejo	38.5%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero	Perfil
D. José Manuel Campa Femández (*)	Licenciado en Derecho y en Económicas por la Universidad de Oviedo, Máster y Ph,D, en economía por la Universidad de Harvard.
D. Jorge Morral Hospital	Licenciado en Ciencias Económicas Empresanales; Diplomado en Dirección de Empresas por el IESE; Censor Jurado de cuentas y Miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas
D. Carlos Puente Costales	Ingeniero de Caminos Canales y Puertos Programa de Desarrollo Directivo en el IESE
D. Jorge Mataix Entero	Licenciado en Derecho y en Ciencias Económicas por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE). Miembro del Consejo de Administración de varias entidades

(*) D. José Manuel Campa Fernández desempeñaba el cargo como Consejero Externo desde su nombramiento como Consejero de la Sociedad en 2003. Por el transcurso del tiempo desde su nombramiento, y al haber cesado el pertodo de incompatibilidad previsto en la normativa de buen gobierno, ha pasado a ser Consejero Independiente.

independientes
% total del Consejo	30.76%

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento
D. Lorenzo Martínez Márquez	Por cooptación, nombrado en Junta General

Número total de otros consejeros externos '
% total del Conseio	7.6%

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas:

Nonibre o denominación social del consejero	Molivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vinculo
D. Lorenzo Martinez Márquez	La Junta General de Accionistas celebrada el día 20 de septiembre de 2006 acordó nombrar a D. Lorenzo Martinez Márquez consejero dominical, habiendo sido impulsado su nombramiento por el accionista Inversiones de Alquiler de Maquinana, II, s.a.r.l, .Posteriormente, en enero de 2007, como consecuencia de la venta por parte de Inversiones de Alquiler de Maquinaria, II, s. a.r.l de su participación en el capital social de GAM, D. Lorenzo Martínez Márquez perdió la condición de consejero dominical. No obstante, en atención a su expenencia, valía v conocimientos profesionales GAM ratifico su nombramiento como consejero externo.	General de Alquiter de Maquinana

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del	Fecha del	Condición	Condición
consejero	cambio	anterior	actual
D. Jose Manuel Campa Fenández	28/07/2008	Externo	Independiente

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital:

No se ha producido esta circunstancia

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado eonsejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

SID No X

No se ha producido esta circunstancia.

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si cl mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero	Motivo del cese
Graciano García García	El Consejero remitió una carta al Presidente
	de la Sociedad. Los motivos expresados
N	fueron su creciente dedicación a las labores
D	propias de su cargo en otra organización y por
	tanto falta de tiempo suficiente para dedicarlo
	a la Sociedad.

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejcro/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero	Breve descripción
D. Pedro Luis Fernández Pérez	Todas las otorgadas por el Consejo de Administración con
	los límites establecidos por ley.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del Consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Admimstración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del	Denominación social de la	Cargo
consejero	entidad cotizada
Dña. Alicia Vivanco	Natraceutical, S.A.	Consejero
QMC Directorship, S.L.	Corporación Dermoestética,	Consejero
	S.A.
QMC Directorship, S.L.	Unipapel, SA	Consejero
QMC Directorship, S.L.	CIE Automotive, SA	Consejero

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

Sí D No X

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Código Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

	Si	No
La política de inversiones y finaneiaeión	×
La definición de la estructura del grupo de sociedades	×
La política de gobierno eorporativo	×
La política de responsabilidad social corporativa	×
El Plan estratégieo o de negoeio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	×
La política de retribueiones y evaluación del desempeño de los altos directivos	×
La polítiea de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	×
La política de dividendos, así como la de autoeartera y, en especial, sus límites.	×

• B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:
  • a) En la sociedad objeto del presente informe:

Coneepto retributivo	Datos en miles de
	euros
Retribución fija	545

Retribución variable
Dietas	રૂદેવ
Atenciones Estatutarias	1
Opciones sobre acciones y/u otros instrumentos financieros	291
Otros	156
TOTAL:	1.361

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos
Créditos concedidos
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas
Primas de seguros de vida	1,5
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros

b) Por la pertenencia de los conscjeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija
Retribución variable
Dietas
Atenciones Estatutarias
Opciones sobre acciones y/u otros instrumentos financieros
Otros
TOTAL:

Otros Beneficios	Datos en miles de
	euros
Anticipos
Créditos concedidos
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas
Primas de seguros de vida
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	ਰਦੇਤ
Externos Dominicales	180
Externos Independientes	180
Otros Externos	48
Total	1.361

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante:

Remuneración total coosejeros (en miles de euros)
----------------------------------------------------	--

Remuneración total consejeros/ beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
D. Antonio Trelles Suárez	Director Financiero
Doña. Elsa Bermúdez Sánchez	Directora de Operaciones
D. Jose Manuel Rouco Cueto	Director de Sistemas
D. Orencio Muñoz Baragaño	Director de Recursos Humanos
D. Ignacio Urbieta Arias	Director de Flota
D. Mario Hemández Ruigomez	Director de Organización
Doña Covadonga Coto González-Irún	Directora de Desarrollo Corporativo

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

• 734
• B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios		2
		Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas		×

	SI
¿Se informa a la Junta General sobre las eláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto:

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

De conformidad con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración, corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones proponer al Consejo de Administración:

a) la politica de retribución de los Consejeros y altos directivos;

b) la retribución individual de los Conseieros y la aprobación de los contratos que la Sociedad suscriba con cada consejero ejecutivo y

c) las modalidades de contratación de altos directivos.

tgualmente la citada Comisión es la encargada de velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad. En cualquier caso la retribución de los Consejeros deberá respetar en todo caso el regimen contemplado en los Estatutos Sociales. Estos establecen que la retribución del los Consejeros se compone de

los siguientes conceptos: asignación fija anual y dietas de asistencia a cada sesión del Consejo de Administración de la Sociedad y a sus Comisiones o Comités.La asignación anual fija será una cantidad entre 12.000 y 16.000 euros para cada uno de los Consejeros y que fijará la Junta General, siendo en su defecto la cantidad igual al año antenior, y en su defecto, 12.000 euros. Las dielas de asistencia serán equivalentes a una cantidad entre 3.000 y 5.000 euros por consejero y reunión; cantidad fijada por la Junta General. A falta de determinación será igual a la del año antenor, y en su defecto, 3.000 euros. Estas cantidades se ajustarán según el IPC o Indice equivalente que lo sustituya, salvo que la Junta General establezca otro porcentaje diferente. Dentro de estos limites, se podrán establecer fórmulas de retribución consistentes en la entrega de acciones o de derechos de acciones sobre acciones, o que estén referenciadas al valor de las acciones. Corresponderá en este caso al Consejo de Administración determinar la forma, cuantía y condiciones en que se harán efectivas tales fórmulas.

OTROS SISTEMAS RETRIBUTIVOS. Se prevé además el establecimiento de sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones, destinados a los Consejeros. La aplicación de estos sistemas deberá ser acordado en Junta General de Accionistas, que determinará el valor de las acciones que se tome como referencia, el número de acciones a entregar a cada Consejero, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el plazo de duración de este sistema y otras condiciones. Estas retribuciones son compatibles e independientes de los sueldos y retribuciones que perciban los miembros del Cansejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas en la Sociedad. Por último la Sociedad tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros y miembros de la alta dirección.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones:

	ਟ	No
A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y X eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la X retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

SI x

No D

	Si	No
Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	X
Conceptos retributivos de carácter variable	X
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.		X

Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccióu como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán

X

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

SIX No

Cuestiones sobre las que se pronuncia el informe sobre la política de retribuciones El informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros se somete a votación de la Junta General como punto separado del orden del dla y con carácter consultivo. En este sentido, durante la celebración de la Junta General correspondiente al ejercicio 2007 se presentó dicho informe que contenía por una parte el irforme de remuneración de los Consejeros de 2007, así como la propuesta de remuneración de los Consejeros para el ejercicio 2008, propuesta que fue aprobada en el seno de la Junta General.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

La Comisión de Nombramiento y Retribuciones ha sido la encargada de la elaboración de dicho ínforme.

	SI	No
: Ha utilizado asesoramiento externo?
Identidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
Pérez	D. Pedro Luis Fernández Gloval Procesos Corporación 2000 S.A.	Administrador Unico
Dña. Alicia Vivanco	Bilbao Bizkaia Kutxa	Subdirectora General

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

vinculado	Nombre o denominación Nombre o denominación social del coneejero social del accionista Descripción relación significativo vinculado
D. Gonzalo Hinojosa Poch Gondaral Tres, S.L.		Familiar

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

SIX No O

Descripción modificaciones

El anterior Reglamento del Consejo recogía en su articulado algunas de las recomendaciones de Código Unificado de Buen Gobierno, dichas recomendaciones estaban incorporadas, total o parcialmente, como preceptos enunciados de forma taxativa y su contenido en la anterior redacción era vinculante y de obligatorio cumplimiento. Esta obligatoriedad no se ajustaba al principio básico del Código Conthe que consiste en la voluntariedad, con sujeción al principio de cumplir o explicar, ya que convertía una recomendación en una obligación, lo cual restaba flexibilidad y eficacia a las decisiones sobre la composición y funcionamiento del Consejo. Como consecuencia de lo anterior y para que cl texto de dichos artículos se ajustara al espíritu del principio en el que se asienta el Código Conthe y el Consejo pueda cstar dotado de una mayor flexibilidad en su funcionamiento se aprobó el día 26 dc marzo de 2008 la modificación del Reglamento del Consejo de Administración.

B.1.19 Indique los procedimicntos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los critcrios a cunplear en cada uno de los procedimientos.

Los Estatutos sociales y el Reglamento del Consejo contemplan que el Consejo de Administración estará compuesto por personas que además de cumplir los requisitos legales y estatutarios que el cargo exige, gocen de reconocido prestigio y posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones. Compete a la Junta General de Accionistas el nombrar, reelegir y separar a los miembros del Consejo de Administración, ratificando, en su caso, a los que hayan sido designados provisionalmente por el Consejo por el procedimiento de cooptación. El procedimiento establece que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sea quien propone el el nombramiento de los consejeros independientes y, excepcionalmente, en el caso que existan consejeros externos que no puedan ser considerados dominicales ni independientes. Esta propuesta es elevada al Consejo de Administración y ha de ser ralficada en Junta General. En el caso de los Consejeros independientes estos deberán ser personas lísicas o jurldicas de reconocido prestigio profesional que, no siendo Consejeros Ejecutivos ni Externos Dominicales, puedan aportar su experiencia y conocimientos al gobierno de la Sociedad y reunan las condiciones que aseguren su imparcialidad y objetividad de cnterio. El Consejo de Administración procurará igualmente que en la composición de este órgano se incluyan Consejeros Externos Dominicales. Tendrán esta consideración aquellos Consejeros propuestos por accionistas individuales o agrupados en razón de una participación estable en el capita social que se haya estimado suficientemente significativa por el Conseio de Administración, leniando en cuenta la estructura accionarial de la sociedad y el capital representado en el

Consejo. En cuanto a la duración del cargo de Consejero éste se ejercerá por un periodo máximo de cuatro años, sin perjuicio de reelección una o más veces por perfodos de igual duración máxima. La excepción aplice a los conseieros independientes que únicamente podrás ser reelegidos dos veces. Por último los designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General. Corresponde a la Comisión de Nombramientos informan con carácter preceptivo sobre la propuesta de reelección de consejeros que el Consejo de Administración decida presentar a la Junta General.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El Reglamento del Consejo contempla una serie de ceusas por las que los Consejeros cesarán en sus cargos, además del referido al transcurso del período para el que havan sido nombrados. En concreto el Reglamento recoge las siguientes causas: 11 Los Consejeros Dominicales cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionanal. También lo harán, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicates. 2) En caso de Consejeros Independientes cuando concurra causa justa, apreciada por el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, esto es, incumplimiento de los deberes inherentes a su cargo. 3) En todo caso cuando el Consejo aprecie daños a la reputación de la Sociedad en caso de que el Consejero se halle procesado o se halla dictedo auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos contemplados en el Art. 124 de la LSA. 4) Asimismo en cualquiera de estos supuestos: a) cuando los Conseieros internos cesen en los puestos elecutivos aienos al Consejo a los que estuviese vinculado su nombramiento como Consejero; b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; c) cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Control, por haber infringido sus obligaciones como Conseieros.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

SIX No D

Medidas para limitar riesgos Además de las atribuciones propias reservadas a la Comisiones de Control y Auditoría, así como a la de Nombramientos y Retribuciones, los acuerdos en el seno de las reuniones de! Consejo habrán de ser adoptados por mayoría absolute de los Consejeros presentes, sin que el Presidente tenga, en ningún caso, voto de calidad.

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solieitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para eoordinar y hacerse eeo de las preoeupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

SI X No D

Explicación de las reglas

El artículo 25 de los Estatutos Sociales referido al funcionamiento del Consejo recoge expresamente que el Consejo se reunirá siempre que lo soliciten al Presidente al menos la cuarta parte (1/4) de los Consejeros, señalando que en este caso, el Presidente no podrá demorar la convocatoria por un plazo supenor a siete días contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. En este mismo sentido se pronuncia el Art. 9 del Reglamento del Consejo de Administración en su apartado 3ª donde se recoge además que si bien la facultad de establecer el orden del día de las reuniones del Consejo será competencia del Presidente,

cualquiera de los Consejeros podrá pedir, con antelación a la convocatoria, la inclusión en el orden del día de los puntos que a su juicio sea conveniente tratar en el Consejo.

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión ?:

Sí No X

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Adopción de acuerdos
Descripción del acuerdo	Quórum	Tipo de Mayoría
Todos los acuerdos	La mitad más uno de sus miembros	Mayoria absoluta de los Consejeros concurrentes
		a la sesión

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

ន​ No X

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

SI O No X

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del Consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

SI O No X

Edad límite presidente

Edad límite consejero delegado [

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del Consejo estableccn un mandato limitado para los consejeros independientes:

SIX No

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación.

Explicación de los motivos y de las iniciativas

En la actualidad, la Sociedad en relación a la diversidad de género en el seno del Consejo de Administración, vela para que los procesos de búsqueda de Consejeros, no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres. Además, GAM ha buscado incluir entre los potenciales candidatos mujeres que reunieran el perfil profesional deseado. En todo caso, tal como establece el artíeulo 12.4 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velará para que cuando se produzcan nuevas vacantes, se sigan procedimientos que permitan la diversidad de género en el seno del Consejo de Administración.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

No X

Señale los principales procedimientos

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en cl Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

SI TI

Tal como recogen tos Estatutos Sociales en su Art. 25 y el Reglamento del Consejo de Administración en el Art. 10, si un Consejero no puede asistir a la sesión, podrá hacerse representar por medio de otro Consejero. Esta representación se conferirá mediante escrito dirigido al Presidente. En caso de que la representación sea imprescindible, los Consejeros deberán conferirla preferentemente con instrucciones, a Consejeros de la misma clase.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el Consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del Consejo	9
Número de reuniones del Consejo sin la asistencia del Presidente	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

2
2

B.1.30 Indique cl número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejereicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sín instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
-------------------------------------------------------------	--

% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

Sí X No 0

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el Consejo:

Nombre	Cargo
D. Pedro Luis Femández Pérez	Presidente y Consejero Delegado
D. Carlos Femández de Araoz	Consejero
D. José Manuel Campa Femández	Consejero
D. Gonzalo Hinojosa Poch	Consejero
D. Lorenzo Martinez Marquez	Consejero
D. Jorge Morral Hospital	Consejero
D. Carlos Puente Costales	Consejero
D. Jorge Mataix Entero	Consejero
D. Jesús Ruano Mochales	Consejero
Dña. Alicia Vivanco González	Consejero
D. Manuel Gil Madrigal	Consejero
D. Hector Fabián Gómez Sainz Garcia	Consejero
D. Ramón Marsal Minguella	Consejero

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta Gencral con salvedados en el informe de auditoría.

No ha habido salvedades en la formulación anual de las cuentas individuales de la Sociedad ni en las cuentas consolidadas correspondientes al ejercicio 2008.

B.1.33 ¿El secretario del Consejo tiene la condición de consejero?

SI T No X

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

El Art. 26 de los Estatutos Sociales establece que corresponde al Consejo de Administración el nombramiento del cargo de Secretario, y si asl lo acuerda, el de Vicesecretario. Está figura podrá ser o no Consejero. En este mismo sentido el Art. 29 del Reglamento del Consejo de Administración establece que tanto el nombramiento como el cese del Secretario debe ser aprobado por el pleno del Consejo.

	ટી	No
¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	X
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	x
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	x
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	X

¿ Tiene el secretario del Consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

SI X No 0

Observaciones

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independeneia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El Art. 28 de los Estatutos Sociales recoge las competencias que le corresponde a la Comisión de Control y Auditoria, entre otras la de proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los Auditores de Cuentas Externos. En el mismo sentido se pronuncia el Art. 33 del Reglamento del Consejo de Administración, siendo compelencia de dicha Comisión: a) elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación; b) recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones; c} asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto: i) la Sociedad comunicará como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor explicando las razones que lo justifiquen; ii) se asegurará de que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoria, los límites a la concentración del negocio del auditor, y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores. iii) En caso de renuncia del auditor externo examinará las circunstancias que la hubieran motivado.

B.1.36 Indique si durante el ejereicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Si D No X

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

No O

SíD

Explicación de los desacuerdos

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por diehos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

Sí X

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de		161	161
los de auditoría (miles de euros)
Importe trabajos distintos de los de		161/348	161/348
auditoría / Importe total facturado		46%	46%
por la firma de auditoría (en %)

No

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las Cuentas Anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

SI

Explicación de las razones

No X

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anualcs de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anualcs han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	5	5

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de	સ્ત્રી	સ્વિ
auditoría / Nº de años que la sociedad ha sido	(83%)	(83%)
auditada (en %)

B.1.40 Indique las participacioncs de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario géncro dc actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Los miembros del Consejo de Administración no participan ni ostentan cargos en entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Sí X No O

Detalle el procedimiento El Reglamento del Conseio de Administración establece en su artículo 23, apartado segundo, la facultad de los Consejeros de proponer al Consejo de Administración por mayoría, la contratación con cargo a la Sociedad de Asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra índole que consideren necesarios para lo intsreses de la Sociedad con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones cuando se trate de problemas concretos de relevancia y complejidad y ligados al ejercicio de su cargo. La propuesta de contratación de asesores deberá ser comunicada al Presidente a través del Secretario del Consejo. El Consejo de Administración podrá vetar su aprobación en consideración tanto a su innecesidad para el desempeño de las funciones encomendadas, cuanto a su cuantía- desproporcionada en relación con la importancia del problema y los activos e ingresos de la Sociedad cuanto, finalmente, la posibilidad de que dicha asistencia técnica sea prestada adecuadamente por expertos y técnicos de la propia Sociedad

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

si x No.0

Detalle el procedimiento

Con carácter anual se elabora un calendario con las reuniones a mantener por el Consejo de Administración y la información relevante para las mismas se envía con antelación a las reuniones. En todo caso, la documentación es presentada al inicio de cada una de las reuniones. Por otra parte el artículo 23 del Reglamento de! Consejo en el apartado 1º faculta a los Consejeros a solicitar información sobre cualquier aspecto de la Sociedad, canalizando estas peticiones a través del Presiente o del Secretario del Consejo o de las Comisiones correspondientes_

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los conscjeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que pucdan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

SI X

No 0

Explique las reglas El articulo 17 del Reglamento del Consejo de Administración establece la obligación que tienen los Consejeros de la Sociedad de informar al Consejo de modo inmediato de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales. En estos casos, tan pronto resulten procesados o se dicte auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la LSA, el Consejo, a la vista de las circunstancias concretas y de su potencial efecto sobre el crédito y reputación de la Sociedad decidirá si procede o no el cese de dicho Consejero. Este mismo Art. Recoge en su apartado 7º la obligación de los Consejeros de poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en el caso que resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Control, por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

B.1.44 a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

sí O No X

Nombre del Consejero	Causa Peoal	Observaciones

Indique si el Conscjo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el conscjero continúe en su cargo.

No O

SI

Decisión tomada	Explicación razonada
Procede continuar / No procede

B.2. Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipología

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipologia
D. Carlos Puente Costales	Presidente	Consejero Independiente
D. Jorge Morral Hospital	Vocal	Consejero Independiente
D. Lorenzo Martinez Márquez	Vocal	Consejero Externo

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipología
Dña. Alicia Vivanco González	Vocal	Consejero Externo Dominical
D. Gonzalo Hinojosa Poch	Vocal	Consejero Externo Dominical
D. Jose Manuel Campa	Presidente	Consejero Externo
Fernández		Independiente

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones:

	CI D	10

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	X
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	×
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; propouer el presupnesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomeodaciones de sus informes	×
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	×
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	×
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	X
Asegurar la independencia del auditor externo	×
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.	×

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Actualmente existen en funcionamiento dos Comisión de Auditoria y Control y Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Los miembros de ambes se designarán en atención a sus conocimientos, aptitudes y experiencia. La designación la realizerá en Consejo de Administración y ante él deberén dar cuenta regularmente de su actividad y trabejo reelizado. Dichas Comisiones estarán compuestas exclusivamente por Consejeros externos y un minimo de tres. Lo enterior se entiende sin perjuicio de la eventual presencia de consejeros ejecutivos o allos directivos en sus reuniones, con fines informativos, cuando la Comisión asi

lo acuerde. No obstante la presencia en ellas del Presidente ejecutivo tendrá carácter excepcional y exigirá acuerdo unanime de los miembros de la Comisión. Los Consejeros independientes serán mayoría en todas las comisiones, siendo también su presidente un consejero independiente. De sus reuniones leventarán acle de la que se debe remitir copia a todos los miembros. Se reunirán con la peñodicidad que se determine y cada vez que lo convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros. Las reglas de funcionamiento serán las mismas que rigen el funcionamiento del Consejo, con las debidas adaptaciones.

1. COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL.- Sus miembros serán designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad y auditoria. Corresponde a esta Comisión: A) en relación con los sistemas de información y control interno (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la informacion financiera relativa a la Sociedad, así como la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) revisar periódicamente los sistemas internos de control y gestión de riesgos; (iii) velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna: (iv) establecer y supervisar un sistema que a los empleados comunicar de forma anónima o confidencial permita irregularidades apreciadas en el seno de la empresa. B) En relación con el auditor extemo a) elevar al Consejo las propuestas de selección. nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación; b) recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones; c) asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto: i) la Sociedad comunicará como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor explicando las razones que lo justifiquen; ii) se asegurará de que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoria, los límites a la concentración del negocio del auditor, y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores, iii) En caso de renuncia del auditor externo examinará as circunstancias que la hubieran motivado.

2. COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES .- Corresponde a esta Comisión y respecto el Consejo: a) evaluar las competencias, conocimientos y experiencia del Consejo; b) examinar u organizar la sucesión del Presidente v del primer ejecutivo; c) informer los nombremientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo; d) informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género. Además corresponde a esta comisión: a) Proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los Consejeros y altos directivos, b} la retribución individual de los Conseieros; c) las modalidades de contralación de altos directivos. Le compete por último velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión	Breve descripción

Ver en apartado anterior las facultades de asesoramiento que recoge el Reglamento del Consejo de Administración para cada una de sus Comisiones, ninguna de las cuales cuenta con delegaciones.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

El articulo 32 del Reglamento del Consejo de Administración recoge las reglas de composición y funcionamiento de cada una de las Comisiones que existan. En particular señala que: El Conseio de Administración designará los miembros de estas Comisiones. teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de cada Comisión, deliberará sobre sus propuestas e informes; y ente él hebrán de dar cuenta regularmente de su actividad y responder del trabejo realizado. Recoge además que dichas comisiones estarán compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tras, pudiendo recabar asesoramiento externo cuando lo considere necesario para el desempeño de sus funciones, baio las mismas circunstancias que aplican para el Conseio de Administración. Las Comisiones se reunirán con la periodicidad que se determine y cada vez que lo convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros. En general las reglas de su funcionamiento son las mismas que rigen el funcionamiento del Consejo, con las debidas adaptaciones. El Reglamento del Consejo de Administración que recoge estos aspectos se encuentra disponible en la página web de la Sociedad. Cada Comisión elabora además anualmente un informe sobre las actividades realizadas durante el ejercicio.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

A día de hoy la Sociedad no tiene constituida Comisión Ejecutiva

C OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

SI X No

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los aceionistas significativos de la soeiedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Caja de Ahorros	General de Alquiler	Comercial/	Contratos de	37.634
de Asturias	de Maquinaria	Financiera	arrendamiento
			financiero:
			acuerdos de
			financiación
			(préstamos y
			olros); garantias y
			Systems
Caja de Ahorros	General de Alquiler	Comercial/	Contralos de	23.450
de Navarra	de Maquinaria	Financiera	arrendamiento
			financiero:
			acuerdos de
			financiación
			(préstamos y
			otros).
Caixanova	General de Alquiler	Comercial/	Acuerdos de	14.846
	de Maquinana	Financiera	financiación:
			préstamos
Bilbao Bizkaia	General de Alquiler	Comercial/	Contratos de	32.000
Kuba	de Maquinaria	Financiera	arrendamiento
			financiero:
			acuerdos de
			financiación
			(préstamos y

	otros); garantías y
	avales

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación		Importe (miles de euros)
Martinez Lorenzo Márquez	General de Alquiler de Maquinaria	Profesional	Prestación servicios	de	214
Metotec, S.L.	General de Alquiler de Maquinaria	Comercial	Contratos arrendamiento operativo	de	5022

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

Denominación social de la entidad de	Breve descripción de la	Importe
oduzą na	operación	(miles de euros)

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

SI O No X

Nombre o denominación social	Descripción de la situación de conflicto de interés
del consejero

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Los Consejeros de la Sociedad, en cumplimiento del deber de lealtad y tal como se encuentra recogido en el artículo 18, apartado 3º del Reglamento del Consejo de Administración, han de evitar los conflictos de intereses entre el mismo y sus familiares más directos y la Sociedad, comunicando en todo caso su existencia, de no ser evitables, al Consejo de Administración. El Consejero además no autorizará y, en su caso, deberá revelar las operaciones realizadas por familiares suyos o por sociedades en las que desempeña un puesto directivo o tiene una participación significativa, no sujelas a las condiciones y controles previstos en el Regiamento de la Sociedad.

En concreto deberá notificar a la Sociedad los cambios significativos en su situación profesional y los que afecten al carácter o condición en cuya virtud hubiese sido designado como Consejero. Deberá asimismo informar a la Sociedad de cualquier tipo de reclamación judicial, administrativa o de otra Indole en que se encuentre implicado y que pudiera incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. Se abstendrá de intervenir en las

deliberaciones y votaciones que traten propuestas de nombramiento, reelección o cese cuando se vea afectado por las mismas, así como cualquier cuestión en la que lenga un interés particular.

Adicionalmente en el artículo 19 del Reglamento se contempla el deber de confidencialidad en relación a las informaciones de carácter confidencial a que tenga acceso en el ejercício de su cargo, incluso después de cesar en este último, sin que pueda utilizar tales informaciones mientras no sean de conocimiento general.

Existen finalmente una obligación de no competencia establecido en el artículo 20. En atención a esta obligación el Consejero no podrá desempeñar por sí o por persona interpuesta, cargos de todo orden en empresas o sociedades competidoras de GAM o de cualquier empresa de su grupo, ní tampoco prestar a favor de las mismas servicios de representación o asesoramiento.

Por otra parte, la sociedad cuenta con un Reglamento interno de conducta en materias relativas a los mercados de valores, sobre normas de actuación en los mercados de valores y registros obligatonos de obligado cumplimiento para los administradores de le Sociedad, incluyendo al secretario no consejero, directivos y personal de la Sociedad que en relación a una operación determinada disponga de información privileciada o relevante y los asesores externos en una operación determinada.

El Secretario del Consejo mantiene una relación actualizada de las personas sometidas a este Reglamento de conducta y es su obligación informar de la sujeción al mismo a las personas sometidas mediante comunicación interna. Su destinatario debe dejar constancia de su recepción y aceptación

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

SI No X

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

No aplica.

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás enspresas del grupo;

No aplica.

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés entre la filial cotizada y la demás enipresas del grupo:

No aplica.

D

SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general dc la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistenias al perfil de cada tipo de riesgo.

Los principales riesgos asociados a la actividad de alquiler de maquinaria serían los induidos en los siguiertes lipos:

• 1. Riesgos que afectan a la calidad del servicio prestado. Mermas de calidad denvadas de inadecuaciones o ineficacias de la gestión empresarial.
• 1. Riesgos medicambientales. Siniestros con generación de daños medioambientales, derivados de la actividad desarrollada por GAM o por deficiencias o averías imputables a GAM, tento en nuestras instalaciones, como en instalaciones ajenas, así como durante el transporte de equipos y maquineria.
• 1. Riesgos de carécter financiero, en particular denvados por la vañación de los tipos de interés y derivados de los impagos o morosidad de los clientes.

4.

Daños a las personas o a las cosss, se incluyen los daños originados a terceros (personas y/o instalaciones) por el uso de maquinaria en el único supuesto en que esta maquinaria sea operada por personal de GAM: así como daños producidos en las propias instalaciones de GAM v accidentes laborales del personal propio.

En este sentido cabe señalar los siguientes aspectos:

IMPLANTACIÓN DE SISTEMAS DE GESTIÓN INTEGRADA (Calidad, Medioambiente y Prevención de Riesgos Laborales). Se plantea como objetivo en los próximos años lograr una concepción y gestión integral de los ámbitos indicados, que permita facilitar un efectivo control de todo tipo de pérdidas lo que contribuirá notoniamente al logro de los objetivos empresariales. En la actualidad GAM cuenta con varias Sociedades con Sistemas implantados de Gestión de la Calidad, del Medioambiente y de Prevención de Riesgos, conforme con las normas ISO 9001, ISO 14001 y OHSAS 18001, encontrándose en distintas fases de implantación de dichos Sistemas en otras tantas sociedades del mismo.

DESARROLLO DE ACTUACIONES EN MATERIA DE PREVENCIÓN DE RIESGOS LABORALES. En la actualidad el modelo organizativo en materia de prevención elegido por GAM con arregio a lo establecido en la Normativa vigente, es la concertación con un Servicio de Prevención Ajeno. Dicho modelo se completa con la creación en el ejercicio 2.007 de un Área específica de Prevención de Riesgos que coordina y supervisa las actuaciones emprendidas en este ámbito, complementándolas y apoyando el desarrollo de las mismas.

DESARROLLO DE ACTUACIONES EN MATERIA DE COMUNICACIÓN. Se prevé la puesta en marcha en el próximo ejercicio de herramientas que permitan la medición, divulgación y rendición de cuentas frente a grupos de interes internos y externos del desempeño en maleria de sostenibilidad con respecto a leyes, normas e iniciativas voluntarias: elaboración de informes de sostenibilidad, publicación de información en el portal corporativo, etc.

MECANISMOS DE CONTROL DE RIESGOS FINANCIEROS. La gestión de los nesgos financieros de la Sociedad está centralizada en la Dirección Financera del grupo. En el apartado D.1 se hacia mención a dos riesgos específicos: a) Vanaciones de tipo de interés. En este sentido, y dado que la mayor parte de la deuda existente en la Sociedad es variable, estando referenciada a un spread sobre Euribor, la Compañía tiene contratadas coberturas a largo plazo, tipo "swap", que le cubren de eventuales subidas de tipos de interés. b) En cuanto a los nesgos asociados a la morosidad o impago por parte de los cientes, la compañla sigue la política de cubrir el posible nesao de insolvencia de sus cientes mediante la contratación de pólizas de seguro de crédito. Para aquellos casos en que no se dispone de limite de crédito asegurado, la compañía evalúa la capacidad financiera del cliente utilizando distintas fuentes de información disponibles y establece un limite de riesgo intemo. Además los sistemas informáticos disponen de la funcionalidad de bloqueo cuando la operación comercial supera los nesgos asignados.

OTROS SISTEMAS DE COBERTURA DE RIESGOS. OTROS SISTEMAS DE COBERTURA DE RIESGOS. La Compañía, a través de un departamento propio, en dependencia directa de la Dirección Financiera, tiene suscrito un programa de seguros colocado a través del primer broker de seguros mundial Marsh, S.A. con compañías aseguradoras de primer orden que cubre todas las posibles eventualidades, tanto en límites de indemnización como en condiciones de cobertura que se puedan producir en el transcurso del negocio del alquiler de maquinaria. Este programa es objeto de continuo seguiniento y actualizaciones por parte de la Dirección Financiera, que implica una labor constante de gerencia de nesgos, tanto en la identificación, gestión y control de los mismos a efectos de adaptarlo a las nuevas necesidades surgidas del tráfico habitual de la actividad del negocio.

La Compañía, a través de un departamento propio, en dependencia directa de la Dirección Financiera, tiene suscrito un programa de seguros que cubre todas las posibles eventualidades que se puedan producir en el transcurso del negocio del alquiller de maquinaria. Este programa es objeto de continuo seguimiento y actualizaciones por parte de la Dirección Financiera, a efectos de adaptarlo a las nuevas necesidades surgidas del tráfico habitual de la actividad del negocio

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales ... ) que afectan a la sociedad y/o su grupo:

នរ No X

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funeionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el	Circunstancias que lo han	Funcionamiento de los
ejercicio	motivado	sistemas de control

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno eneargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control:

Sí X No 0

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la Comisión u Organo	Descripción de funciones
Comisión de Auditoria y Control	En relación con el control de los sistemas intemos de control y gestión del riesgo, el Reglamento dei Consejo de Administración prevé en el articulo 33 que esta Comisión tiene
	entre sus funciones la revisión periódica de aquellos con el fin
	de que los principales nesgos se identifiquen, gestione y den a conoce adecuadamente

• D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

  • En materia de Calidad y Medio Ambiente se prevé potenciar la certificación de las Sociedades del Grupo con arreglo a estándares internacionales especificos Normas ISO 9001 e ISO 14001, lo que permilirá efectuar un control más efectivo de las exigencias legales asociadas a la actividad y promover, en caso necesano, la propuesta de acciones que permitan mejorer la gestión global de la organización. Destacar, así mismo, el desarrollo durante el ejercicio 2.007, de acuerdos globales con enlidades especializadas y autorizadas para la gestión y transporte de los residuos generados en la actividad, que, garantizando el cumplimiento legal, han logrado optimizar y potenciar dichos aspectos.

  • Por el negocio al que se dedica el Grupo no existen regulaciones ylo normativa de obligado cumplimiento para su sector, al mamen de las obligaciones propias de cualguier sociedad en materia fiscal y contable, así como la normativa especifica en cuanto a remisión de información financiero/contable y de transparencia de un Grupo en el que las acciones de su sociedad dominante se encuentran admitidas a negociación en las distintas bolsas españolas. En este sentido el Departamento Financiero cuenta con un equipo enfocado al Control de Gestión de todas las sociedades del grupo cuyo objetivo es dar a conocer los principios y procedimientos contables establecidos en los sistemas de aplicación, dar formación a los distintos responsables de las filiales así como velar por su correcta aplicación en todas las sociedades.

  • En materia de Prevención de Rieagos Laborales, se prevé completar en el ejercicio 2008-2009 una red de comunicación e interlocución directa entre los distintos agentes implicados: Mutua Patronal, Servicio de Prevención Ajeno, Area de Prevención, Representantes de los Trabajadores y Trabajadores Designados en cada Sociedad, que permita mejorar la gestión en esta área, garantizando no solo el cumplimiento de la Normativa legal, sino promover una mejora de las condiciones de trabajo de los trabajadores.

Como parte del plan de desarrollo de estas actuacionea, a lo largo del 2008, se ha constituído un Servicio de Prevención propio en dos de las Sociedades del grupo.

E JUNTA GENERAL E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias eon el régimen de mínimos previsto en la Ley de Soeiedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

SI D No X

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de aeuerdos sociales:

SI O No X

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

No hay.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

El Raglamento de la Junta General de Accionistas, aprobado en la Junta que tuvo lugar el 3 de mayo de 2006, regula los derachos de los accionistas con ocasión de la celebración de las juntas generalas, contemplando además de los establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas, los que se indican a continuación:

Se pone de manifiesto que los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas incorporan las novedades introducidas en la Ley de Sociedades Anónimas por la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, de la Sociedad Anónima Europea domiciliada en España, y relativas a la publicación de un complemento al orden del día a inslancias de determinados accionistas; la poaibilidad de asistir por medios telemáticos y la anticipación del plazo de la convocatoria.

PUBLICIDAD DE LA CONVOCATORIA:

Tan pronto se conozca la fecha probable de celebración de la Junta, el Consejo podrá darlo a conocer a través de la página web de la sociedad. Asimiamo, el anuncio de la convocatoria se comunicará como hecho relevante a la Comiaión Nacional del Mercado de Valores.

El órgano de administración valorará la oportunidad de difundir el anuncio de la convocatoria en un mayor número de medios de comunicación social.

En la página web de la Sociedad, además de incluirse el anuncio de la convocaloría y los documentos que deban ponerse a disposición de los accionistas con motivo de esta, se hará referencia a los siguientes aspectos: (i) el derecho a solicitar la entrega o envío gratuito de la citada información, (ii) se proporcionará información sobre las normas de acceso a la reunión, (iii) el procadimiento para la obtención de la tarjeta de asistencia o cualquier otra forma admitida por la legislación vigente par acredilar la condición de accionista y (iv) el derecho de asistencia. Asimismo, se informará acerca de cualesquiera otros aspectos de interés para el seguimiento de la reunión, tales como la existencia o no de medios de traducción simultánea, o la previsible difusión audiovisua! de la Junta General.

ELABORACIÓN DEL ORDEN DEL DIA:

El brgano de administración podrá tomar en consideración aquellas sugerencias o propuestas realizadas por escrito por los accionistas que, guardando relación con las actividades o intereses de la Sociedad, estimen puedan ser de interés para la Junta.

DERECHO DE INFORMACIÓN:

La Sociedad publicará en su página web el texto de las propuestas de todos los acuerdos formulados por el órgano de administración en relación con los puntos del orden del día, junto con una explicación sobre su justificación y oportunidad.

La Sociedad incluirá en su página web información relativa a las respuestas facilitadas a los accionistas en contestación a las preguntas que hayan formulado ástos en el ejercicio de su derecho de información.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

El Reglamento del Conseio de Administración contempla entre las funciones del Conseio la de promover la participación de los accionistas y adoptar cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias. El Consejo procurará además que los accionistas tengan toda la información que les permita formarse un juicio sobre la sociedad,

El reglamento de la Junta General de Accionistas incluye varias disposiciones encaminadas a fomentar la participación de los accionistas:

• Cuando el órgano de administración conozca la fecha probable de celebración de la siguiente Junta General, podrá darlo a conocer a través de la página web de la sociedad o de cualquier atro medio que estime oportuno. Así como comunicarlo como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

• Se advertirá, en la convocatoria, sobre la mayor probabilidad de que la Junta se celebre bien en la primera o bien en la segunda de las fechas programadas.

• El Consejo podrá tomar en consideración para la elaboración del Orden del día aquellas sugerencias o propuestas realizadas por escrito por los accionistas que, guardando relación con las actividades o intereses de la Sociedad, estime puedan ser de interés para la Junta.

• Se valorará, con ocasión de cada Junta General, si existen medios de comunicación a disfancia que puedan permitir a los accionistas efectuar el voto y/o la dalegación, garantizando debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto, o en caso de delegación, las de representante y representado y si la utilización de los mismos es factible.

• Los accionistas con derecho de asistencias podrán asistir a la Junta General través de medios telemáticos, si el Consejo de Administración considera, con ocasión de cada convocatoria, que existen los medios técnicos y las bases jurídicas que hagan posible y garanticen esta forma de asistencia

• Se facilitará en la página web de la sociedad la consulta de las propuestas de acuerdos, los documentoa o informes necesarios o preceptivos y aquellos otros que sin ser preceptivos se determinen por el Consejo de Administración en cada caso. En cuanto a las propuestas de acuerdo irán acompañados de una expiación sobre su justificación y oportunidad.

• Se proporcionará también a través de la página web toda la información que se estime úli para facilitar asistencias y participación de los accionistas, como el procedimiento para la obtención de la tarjeta de asistencias; instrucciones para ejercer o delegar el voto a distancia que se hubiesen previsto, en su caso, en la convocatoria; información sobre el lugar donde vaya a celebrarse la Junta y la forma de llegar y acceder al mismo; información sobre sistemas o procedimientos que faciliten el seguimiento de la Junta e información sobre el departamento de Atención el Accionista.

• Se podrá permilir el seguimiento a distancia de la Junta, mediante la ultilización de medios audiovisuales.

• Se prevé la posibilidad de mecanismos de traducción simultánea.

• Se requla la forma detallada el turno de intervenciones en la Junta General, durante el cual los accionistas, además de intervenir, podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Dia.

• Se garantizan los derechos de información que, con carácter previo o durante la celebración a la Junta, corresponden a los accionistas conforma ala Ley de Sociedades Anónimaa.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide eon el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

Si X No 0

Detalle las medidas

El Reglamento de la Junta Ganeral de Accionistas aprobado an la Junta da 3 de mayo de 2006 regula los aspectos ralativos a la convocatoria, preparación y desarrollo de la Junta General y los derechos que corresponden a los accionistas con ocasión de las misma. Se considera que el Reglamento de la Junta es un instrumento adecuado para garantizar el correcto funcionamiento de la Junta General. Desde que la Sociedad coliza en las Bolsas de Valores, General de Alquiler de Maquinaria, S.A., ha solicilado la presencia de Notario para que levante acta de la Junta y desarrolle las funciones vinculadas al levanlamiento de la misma, tales como su participación en la organización del turno de intervenciones conforme se disponga en la Junta y tomar nota o custodiar la lista de intervenciones literales que deseen efectuar los accionistas.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

No se ha modificado el Reglamento de la Junta durante el ejercicio 2008,

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

	Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia	% en	% voto a distancia		Total
General	Tisica	representación	Voto	Otros
			electrónico
22 mayo 2008	23.96%	47.11%			71.08%

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Junta General de 22 de mayo de 2008:

• Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Individuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) y el Informe de Gestión, correspondientes al ejercicio 2007: MAYORÍA
• Examen y aprobación propuesta de distribución del resultado del ejercicio: MAYORIA
• Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) y el Informe de Gestión del Grupo Consolidado de Sociedades, del cual General de Alquiler de Maquinaria, S.A. es la sociedad dominante, correspondientes al ejercicio 2007: MAYORIA
• Aprobación de la gestión de los Administradores de la Sociedad. MAYORÍA
• Aprobación de la retribución del órgano de administración correspondiente al ejercicio 2008. MAYORIA
• Reelección de los auditores de la Sociedad. MAYORÍA
• Traslado del domicilio social de la Sociedad y modificación, en su caso, del artículo 5º de los Estatutos Sociales_MAYORÍA
• Nombramiento de un nuevo miembro del Consejo de Administración. MAYORÍA
• Autorización para la adquisición derivativa, directa o indirecta, de acciones . propias, dentro de los límites y requisitos legales, con el fin, entre otros, de satisfacer el plan de incentivos para los altos directivos y determinados empleados de la Sociedad. MAYORÍA
• Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar, en una o en varias veces, el capital social, incluso con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, en los términos previstos en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, dejando sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización concedida a tal fin, en la Junta General de Accionistas de 28 de junio de 2007. MAYORIA
• Delegación de facultades para la ejecución de los acuerdos y elevación a público .: MAYORÍA
• E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General:

Sí O No X

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la Junta Gencral.

La representación del accionista en la Junta General se regula en el artículo 18 de los Estatutos Sociales y en el articulo 8 del Reglamento de la Junta General.

Artículo 8. Derecho de asistencia y representación.

Podrán asistir a la Junta General todos los accionistas que figuren como titulares en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a su celebración, lo que podrán acreditar mediante la oportuna tarjeta de asistencia, certificado expedido por alguna de las entidades autorizadas legalmente para ello o por cualquier otra forma admitida en Derecho.

Las tarjelas de aaistencia serán nominativas y se emitirán, a instancia de la Sociedad, bien directamente por ésta a través de la Secretaría, o bien por medio de las entidades que lleven los registros contables, pudiendo utilizarse por los accionistas como documento de otorgamiento de representación para la Junta de que se trate.

A tal fin la Sociedad podrá proponer a dichas entidades el formato de la tarjeta de asistencia que deba expedirse a favor de los accionistas, procurando que las tarjetas emitidas por tales entidades sean uniformes e incorporen un código de barras u otro sistema que permita realizar su lectura electrónica para facilitar el cómputo informático de los asistentes a la reunión, así como la fórmuls a la que deberá ajustarse tal documento para delegar la representación en la reunión.

Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las Juntas Generales, si bien la inasistencia de uno o varios de los administradores no afectará a la válida constitución de la Junta. El Presidente podrá autorizar la asistencia de cualquier persona que juzgue conveniente.

Todo accionista que tenga deracho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona. La representación deberá conferirse por escrito o, en au caso, por medios de comunicación a distancia conforme a lo previsto al respecto en el presente Reglamento y con carácter eapecial para cada Junta. Esta facultad de representación se entiende sin perjuicio de lo establecido por la Ley para los casos de representación familiar y otorgamiento de poderes generales.

En cualquier caso, tanto para los supuestos de representación voluntaria como para los de representación legal, no se podrá tener en la Junta más que un representante.

La representación es siempre revocable. La asistencie personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación.

En los aupuestos de solicitud pública de representación, el documento en que consie el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicilud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que volará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. Se entenderá que ha habido solicitud publica cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas.

La delegación podrá también incluir aquellos puntos que, aún no estando previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la reunión por así permitirlo la Lev.

Si no hay instrucciones de voto porque la Junta General de Accionistas vaya e resolver sobre cuestiones que por disposición legal no necesiten estar incluidas en el orden del día, el representante deberá emitir el voto en el sentido que considere más favorable a los intereses de su representado.

Si el representado hubiera impartido instrucciones, el representante podrá volar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado.

En estos dos iltimos supuestos, el representante deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto,

En aquellos supuestos en que cualquier administrador hubiera formulado solicitud pública de representación y el mismo se encuentre en situación de intereses a la hora de ejercitar el derecho de volo correspondiente a las acciones representadas en relación con la propuesta de acuerdo sometida a votación, se entenderá que respecto de dichas votaciones la delegación se ha realizado a favor del Secretario no Consejero o, siendo el Secretario Consejero, a favor del Vicesecretario. Esta norma se hará constar en el anuncio de la convocatoria y en la página web de la Sociedad, y se aplicará siempre que no exista instrucción del accionista representado en sentido contrario.

El Presidente y el Secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades, en cuanto en Derecho sea posible, para admitir la validez del documento o medio acreditativo de la representación, debiendo considerar unicamente como no válido aquél que carazca de los mínimos requisitos imprescindibles y siempre que éstos sean insubsanables.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

Si No X

Describa la política

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La página web de la sociedad, www.gamalquiler.es, permite acceder, desde la página de inicio a información sobre gobierno corporativo en el epígrafe denominado "Información para accionistas e Inversores".

La página web está adaptada en cuanto a su forma y contenido a los requerimientos establecidos por la CNMV en su Circular 1/2004, de 17 de marzo,

F | GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno.

En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificultcu la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2.

Cumple

• 1. Que cuando coticen la socicdad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y cventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependicnte cotizada con las demás empresas del grupo;
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de iuterés que puedan presentarse.

Ver epígrafes: C.4 y C.7

No aplicable

• 1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Juuta Gcneral dc Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:
  2. a) La transformacióu de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades escnciales desarrolladas hasta cse momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
  3. b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificacióu efectiva del objeto social;
  4. c) Las opcraciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad,

Cumple

1. Que las propuestas detalladas de los acucrdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se rcficre la recomendación 28, sc hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

• 1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan cjcrcer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, co particular:
  2. a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deherán votarse de forma individnal;

b) En el caso de modifieaeiones de Estatutos, a eada artículo o grupo de artículos que sean sustaneialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como aecionistas, pero actien por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epigrafe: E.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por cl interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la cmpresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

• 1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el ohjeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleuo se reserve la competencia de aprobar:
  2. a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
     • i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupucsto anuales;
     • ii) La política de inversiones y financiación;
     • iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
     • iv) La política de gobierno corporativo;
     • v) La política de responsabilidad social corporativa;
     • ví) La política de retrihuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;
     • vii) La política de control y gestión de riesgos, así como cl seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
     • viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epigrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

• Las siguientes decisiones : b)
  • i) A propuesta del primer ejeeutivo de la eompañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así eomo sus cláusulas de indemnizaeión.

Ver epigrafe: B.1.14.

ii) La retribución de los consejeros, así eomo, en el caso de los ejecutivos, la retribución adieional por sns funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epigrafe: B.1.14.

• iii) La información financiera que, por su eondición de eotizada, la sociedad deba hacer pública periódieamente.
• iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales caraeterístieas, tengan carácter estratégieo, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;
• v} La ereación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domieiliadas en países o territorios que tengan la eonsideración de paraísos fiseales, así eomo eualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga qne, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
• c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que eumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén cstandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con earácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaeiones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, cn su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los eonscjeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se auscnten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las eompetencias que aqní se atribuyen al Consejo lo sean eon earácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epigrafes: C.1 y C.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr nn funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aeonsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.

Ver epigrafe: B.1.1

Cumple

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cucnta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejcros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Ver epígrafes: A.2 , A.3, B.1.3 y B.1.14.

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pucda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal cireunstancia y sus víneulos, ya sea eon la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Ver epigrafe: B.1.3

Cumple

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independicntes reflejc la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los eonsejeros dominicales y el resto del capítal.

Este criterio de proporcionalidad cstricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

• 1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, eon paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
• 2º Cuando se trate de sociedades en las que cxista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epigrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de conscjeros.

Ver epigrafe: B.1.3

Cumple

1. Que el carácter de cada conscjero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se cxpongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya

partieipaeión aceionarial sea igual o superior a la de otros a euya instaneia se hubieran designado eonsejeros dominieales.

Ver epígrafes: B.1.3 y B.1.4

Cumple

• 1. Que euando sea eseaso o nulo el número de eonsejeras, el Consejo explique los motivos y las inieiativas adoptadas para eorregir tal situación; y que, en partieular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:
  2. a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos impliéitos que obstaculicen la seleceión de consejeras;
  3. b) La compañía busque deliberadamente, e ineluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3.

Cumple

1. Que el Presidente, como responsable del efieaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban eon earáeter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y eoordine eon los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epigrafe: B.1 42

Cumple

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también cl primer cjecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los conscjeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epigrafe: B.1.21

Cumple parcialmente

Los Estatutos Sociales no prevén literalmente que uno de los consejeros independientes pueda solicitar la convocatoria del Consejo. No obstante, el artículo 25 establece que la cuarta parte (1/2) de los consejeros tiene facultad de couvocar al Consejo de Administracióu. Teniendo en cuenta la proporción de consejeros independientes en la Sociedad, éstos conjuntamente podrían solicitar la convocatoria del Consejo, dando por tanto cumplimiento parcial a esta recomendación.

• 1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:
  2. a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
  3. b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno eontenidas en este Código Unifieado que la compañía hubiera aeeptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y ecse conste en el Reglamento del Consejo.

B.1.34 Ver epígrafe:

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

B.1.29 Ver epigrafe:

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en cl Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fucra imprescindible, se confiera con instrucciones.

Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

No aplieable

• 1. Que el Consejo en pleno cvalúc una vez al año:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Conscio;
  3. b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
  4. c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epigrafe: B.1.19

Cumple

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo.

Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Ver epigrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así eomo de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las cireunstancias lo aconsejen.

Cumple

• 1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su funeión el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en eonsecueneia:
  2. a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir eon la dedieación exigida;
  3. b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus eonsejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple

• 1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Aecionistas, así como su nombramiento provisional por eooptación, se aprueben por el Consejo:
  2. a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.
  3. b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el easo de los restantes consejeros.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

• 1. Que las sociedades bagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico;
  3. b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades eotizadas;
  4. c} Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;
  6. e) Accioncs de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple parcialmente

A pesar de que la mayoría de la información requerida se encuentra disponible en la página web de la sociedad, no consta toda la información solicitada.

1. Que los consejeros independientes no permanezean eomo tales durante un período eontinuado superior a 12 años.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión euando el accionista a quien representen venda integramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que eorresponda, euando dieho aceionista rebaje su participaeión aceionarial hasta un nivel que exija la reduceión del número de sus eonsejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún eonsejero independiente antes del eumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo euando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa euando el eonsejero hubiera ineumplido los deberes inherentes a su eargo o incurrido en algunas de las eircunstaneias deseritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse cl eesc de eonsejcros independientes de resultas de Ofertas Públieas de Adquisición, Insiones u otras operaciones societarias similares que supongan un eambio en la estructura de capital de la sociedad enando tales eambios en la cstruetura del Consejo vengan propieiados por el eriterio de proporcionalidad señalado en la Reeomendaeión 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su easo, dimitir en aquellos supnestos que pucdan periudiear al erédito v reputación de la socicdad y, en partieular, les obliguen a informar al Consejo de las eausas penales en las que aparezean eomo imputados, así eomo de sus posteriores vieisitudes procesales.

Qne si nn consejero resultara procesado o se dietara eontra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el easo tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstaneias concretas, decida si procede o no que el eonsejero eontinúe en su eargo. Y que de todo ello el Conscjo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43, B.1.44

Cumple

1. Que todos los consejeros expresen elaramente su oposición cuando eonsideren qne alguna propuesta de deeisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afeete el poteneial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los aceionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación aleanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de eonsejero.

No aplicable

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una earta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho eese se eomunique como heeho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

Cumple

• 1. Que la política de retribueiones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:
  2. a) Importe de los eomponentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribueión fija anual a la que den origen;
  3. b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:
     • i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.
     • ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;
     • iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y
     • iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en funeión del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
  4. c) Prineipales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones eomplementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.
  5. d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funeiones de alta direceión como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:
     • i) Duración:
     • ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualcsquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero cjecutivo.

Ver epigrafe: B.1.15

Cumple

1. Que se cireunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de aceiones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre aceiones o instrumentos referenciados al valor de la aeción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no aleanzará a la entrega de aeciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su eese como consejero.

Ver epigrafes: A.3, B.1.3

Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la neeesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada eomo para comprometer su independeneia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en euenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las eautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación eon el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras cireunstancias similares.

Cumple

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Aecionistas, eomo punto separado del orden del día, y eon carácter eonsultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los aecionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad eonsidere conveniente.

Dieho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la polítiea de retribuciones en dicho ejereicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epigrafe: B.1.16

Cumple

• 1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e iueluya:
  2. a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que ineluirá, en su caso:
     • i) Las dietas de asisteneia u otras retribueiones fijas como consejero;
     • ii) La remuneración adicional eomo presidente o miembro de alguna eomisión del Consejo;
     • iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beueficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;
     • iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportacioues a planes de prestación definida;
     • v) Cualesquiera indemnizaciones paetadas o pagadas en caso de terminación de sas funciones;
     • vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grapo;
     • vii) Las retribaciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;
     • viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su nataraleza o la cntidad del grupo que lo satisfaga, cspecialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.
  3. b) El desglose individualizado de las eventuales cntrcgas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:
     • i) Número de acciones n opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;
     • ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afcctas y el precio de ejercicio;
     • iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;
     • iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
  4. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple

1. Que cuaudo exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su scerctario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

No aplicable

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delcgada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No aplicable

1. Que el Consejo de Administración coustituya en su seuo, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos Comisiones scparadas, de Nombramicntos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

• a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los eonsejeros y los eometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él bayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
• b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivameute por eonsejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de eonsejeros ejecutivos o altos directivos, euaudo así lo aeuerden de forma expresa los miembros de la Comisióu.
• c) Que sus Presideutes sean eonsejeros independientes.
• d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
• e) Que de sus reuniones se levante aeta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de eontabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades eotizadas dispongan de una funeión de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Anditoría, vele por el buen funeionamiento de los sistemas de información y control interno.

Explique

Aun cuando formalmente no está constituido el mencionado departamento, la Sociedad está gestionando la creación del mismo. En la actualidad existe un equipo de tres personas que bajo la supervisión del Director de Administración de la Sociedad tienen su principal responsabilidad en el control de gestión y en la correcta aplicación de sus procedimientos operativos.

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Explique

Ver apartado anterior.

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales ... ) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
  4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
  5. d) Los sistemas de información y eontrol interno que se ntilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epigrafe: D

Cumple

1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su easo, al grupo, revisando el eumplimiento de los requisitos normativos, la adecnada delimitación del perímetro de consolidación y la eorrecta aplicación de los criterios eontables.

• b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adeeuadamente.
• c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
• d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comuniear, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial traseendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
• 2ª En relación eon el auditor externo:
  • a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contrataeion.
  • b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en euenta sus recomendaciones.
  • c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
    • i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el eambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
    • ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;
    • iii) Que en easo de renuncia del auditor externo examine las cireunstancias que la hubieran motivado.
  • d) En el easo de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorlas de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría pueda eonvocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

2. a) La información financiera que, por su coudición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables qne las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

3. b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
4. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta Gencral sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros iudependientes.

Ver epigrafe: B.2.1

Explique

La mayoría (2/3) de los miembros de esta comisión está eompuesta por consejeros dominicales y sólo uno de sus miembros es consejero independiente.

• 1. Que eorrespondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
  2. a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
  3. h) Examinar u organizar, dc la forma que se entienda adecuada, la sueesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planifieada.
  4. c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.
  5. d) Informar al Consejo sobre las euestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epigrafe: B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

• 1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
  2. a) Proponer al Consejo de Administración:
     • i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
     • ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
     • iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la socicdad.

Ver epigrafes: B.1.14, B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer cjecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Apartado B.1.3 .- En relación con la calificación de D. Jorge Mataix Entero como Consejero Independiente (apartado B.1.3) señalar que su nombramiento fue realizado en calidad de Consejero Externo. No obstante, del análisis y revisión efectuada del Reglamento de la Sociedad, como del propio Código Conthe se concluye que la calificación de este consejero ha de ser como Independiente y como tal se recoge en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la socicdad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

0	No U
---	------	--

ડાં

Nombre del conseiero	Tino de relación	Explicación

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 25 de febrero de 2009.

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

SI

No x

Nombre o denominación social del consejero que no	Motivos (en contra,	Explique los
ha votado a favor de la aprobación del presente	abstención, no asistencia)	motivos
informe

INSTRUCCIONES PARA LA CUMPLIMENTACIÓN DEL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A efectos de esta Circular se entenderá como participaciones significativas aquellas que establece el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, y las que sin llegar al porcentaje que establece el Real Decreto, permitan ejercer una influencia notable en la sociedad. Salvo prueba en contrario se entenderá por "influencia notable" la posibilidad de designar o destituir algún miembro del Consejo de Administración de la sociedad, o haber propuesto la designación o destitución de algún micmbro del Consejo de Administración de la sociedad y, en general, lo que se disponga en virtud del desarrollo del artículo 35 de la LMV.

A efectos de este Informe los campos que correspondan a NIF, CIF o código símilar deberán ser cuinplimentados pero no serán objeto de difusión pública.

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.2 Se detallará el número de dereehos de votos directos e indirectos de conformidad con el Real Decreto 1362/2007.

En el caso de participaciones indirectas únicamente deberá identificarse al titular directo de las acciones con derechos de voto atribuidos cuando su porcentaje represente un 3% del total de derechos de voto del emisor, o el 1% si es residente en un paraíso fiscal.

En el apartado "Descripción de la operación" se detallará la circunstancia que ha generado la obligación de comunicar conforme al Real Decreto 1362/2007, indicando el porcentaje de derechos de voto que ha sido superado o del que se ha descendido.

A.3 Se detallará el número de derechos de votos directos e indirectos de conformidad con el Rcal Decreto 1362/2007.

En el caso de participaciones indirectas únicamente deberá identificarse al titular directo de las acciones con derechos de voto atribuidos cuando su poreentaje represente un 3% del total de derechos de voto del emisor, o el 1% si es residente en un paraíso fiscal.

En Número de Derechos de Opción se indicará la posición final de los derechos de voto atribuidos a las acciones que el instrumento financiero de derecho u obligación a adquirir o transmitir de conformidad con el Real Decreto 1362/2007.

En Número de Acciones Equivalentes se indicará el número de acciones que recibiría el titular de los derechos de opción en caso de ser ejercitados. Cuando el número de acciones esté por determinar a la fecha de elaboración de este informe se indicará, en su caso, el núnero de acciones máximo a recibir por el consejero.

A.4 En el apartado "Tipo de relación" se indicará si la relación es de índole familiar, comercial, contractual o societaria.

Las relaciones de indole familiar tendrán el siguiente alcance:

a) Tanto el cónyuge o la persona con análoga relación afectiva como los hijos del títular de la participación significativa.

• b) Los hijos del cónyuge o de la persona eon análoga relación afectiva del titular de la participación significativa.
• c) Las personas dependientes o que estén a cargo del titular de la participación significativa, de su cónyuge o de la persona con análoga relación afectiva.
• A 5 En el apartado "Tipo de relación" se indicará si la relación es de índole comercial, contractual o societaria.
• A.6 Se entienden por Pactos Parasociales aquellos pactos que tengan por objeto la regulación del ejercicio del derecho de voto en las juntas generales o que restrinjan o condicionen la libre transmisibilidad de las acciones en las sociedades anónimas cotizadas

Se entiende por Acción Concertada la celebración de acuerdos o convenios con otros accionistas, que generen la obligación de comunicar participación significativa de conformidad con el Real Decreto 1362/2007, en virtud de los cuales las partes queden obligadas a adoptar, mediante un ejercicio concertado de los derechos de voto de que dispongan, una política común en lo que se refiere a la gestión de la sociedad o que tengan por objeto influir de manera relevante en la misma.

B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.I.2 Se completará el cuadro eon los miembros del Consejo de Administración a cierre de ejercicio.

Se indicará la "fecha del primer nombramiento" del último periodo ininterrumpido de permanencia del consejero en el consejo

En "Procedimiento de elección" se indicará si el consejero ha sido nombrado en la Junta General o se ha utilizado el sistema de cooptación.

Si el consejero es una persona jurídica se indicará el Representante.

B.1.3 Se hará constar si el consejero es ejecutivo, externo dominical, externo independiente u otro externo, teniendo en cuenta las siguientes definiciones recogidas en el Código Unificado de buen gobiemo de las sociedades cotizadas.

Consejeros ejecutivos

Aquellos consejeros que desempeñen funciones de alta dirección o sean empleados de la sociedad o de su grupo.

No obstante, los consejeros que sean altos directivos o consejeros de entidades matrices de la sociedad tendrán la consideración de dominicales.

Consejeros dominicales

Se considerarán consejeros dominicales:

• a) Aquellos que posean una participación accionarial superior o igual a la que se considere legalmente como significativa o que hubieran sido designados por su condición de accionistas, aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía.
• b) Quienes representen a accionistas de los señalados en la letra precedente.

A los efectos de esta definición, se presumirá que un consejero representa a un accionista cuando:

• a) Hubiera sido nombrado en ejercicio del derecho de representación.
• b) Sea consejero, alto directivo, empleado o prestador no ocasional de servicios a dicho accionista, o a sociedades pertenecientes a su mismo grupo.
• c) De la documentación societaria se desprenda que el accionista asume que el consejero ha sido designado por él o le representa.
• d) Sea cónyuge, persona ligadas por análoga relación de afectividad, o pariente hasta de segundo grado de un accionista significativo.

Consejeros independientes

Se considerarán consejeros independientes aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos.

No podrán ser clasificados en ningún caso como consejeros independientes quicnes:

• a) Hayan sido empleados o consejeros ejecutivos de sociedades del grupo, salvo que hubieran transcurrido 3 o 5 años, respectivamente, desde el cese en esa relación.
• b) Perciban de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, salvo que no sea significativa.

No se tomarán en cuenta, a efectos de lo dispuesto en este apartado, los dividendos ni los complementos de pensiones que reciba el consejero en razón de su anterior relación profesional o laboral, siempre que tales complementos tengan carácter incondicional y, en consecuencia, la sociedad que los satisfaga no pueda de forma discrecional, sin que medie incumplimiento de obligaciones, suspender, modificar o revocar su devengo.

• e) Sean, o hayan sido durante los últimos 3 años, socio del auditor externo o responsable del informe de auditoría, ya se trate de la auditoría durante dicho período de la sociedad cotizada o de cualquier otra sociedad de su grupo.
• d) Sean consejeros ejecutivos o altos directivos dc otra sociedad distinta en la que algún consejero ejecutivo o alto directivo de la sociedad sea consejero externo.
• e) Mantengan, o hayan mantenido durante el último año, una relación de negocios importante con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

Se considerarán relaciones de negocios las de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros, la de asesor o consultor.

f) Sean accionistas significativos, consejeros ejecutivos o altos directivos de una entidad que reciba, o haya recibido durante los últimos 3 años, donaciones significativas de la sociedad o de su grupo.

No se considerarán incluidos en esta letra quienes sean meros patronos de una Fundación que reciba donaciones.

• g) Sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad, o parientes hasta de segundo grado de un consejero ejecutivo o alto directivo de la sociedad.
• h) No hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o renovación, por la Comisión de Nombramientos.

i) Se encuentren, respecto a algún accionista significativo o representado en el Consejo, en alguno de los supuestos señalados en las letras a), e), f) o g) de esta Recomendación. En el caso de la relación de parentesco señalada en la letra g), la limitación se aplicará no sólo respecto al accionista, sino también respecto a sus consejeros dominicales en la sociedad participada.

Los consejeros dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la venta de su participación por el accionista al que representaban sólo podrán ser reelegidos como consejeros independientes cuando el accionista al que representaran hasta ese momento hubiera vendido la totalidad de sus acciones en la sociedad.

Un consejero que posea una participación accionarial en la sociedad podrá tener la condición de independiente, siempre que satisfaga todas las condiciones establecidas en esta Recomendación y, además, su participación no sea significativa.

La información sobre los vínculos de los otros consejeros externos con la sociedad, sus directivos o con sus accionistas, es un apartado de respuesta voluntaria, únicamente se tiene que cumplimentar si se cumple la reconvendación 11. Si no se responde debe proporcionarse la explicación oportuna en el epigrafe F.

• B.1.4 El epígrafe B.1.4 es un apartado de respuesta voluntaria, únicamente se tiene que cumplimentar si se cumple la recomendación 14. Si no se responde debe proporcionarse la explicación oportuna cn el epígrafe F.
• B.1.5 El epígrafe B.1.5 es un apartado de respuesta voluntaria, únicamente se tiene que cumplimentar si se cumplc la recomendación 34. Si no se responde debe proporcionarse la explicación oportuna en el epígrafe F.
• B.1.11 En "retribución fija" se indicarán los sueldos percibidos por los consejeros en su calidad de ejecutivos.

Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros: Se indicará el beneficio bruto (antes de impuestos) realizado por los consejeros derivado de sistemas retributivos basados en derechos de opciones sobre acciones y/o en otros instrumentos financieros.

Fondos y planes de pensiones: aportaciones: Se indicarán las aportaciones realizadas durante el ejercicio, a los fondos y planes de pensiones a favor de los miembros del Consejo actuales y antiguos.

Fondos y planes de pensiones: obligaciones: Se indicarán las obligaciones acumuladas contraídas en materia de pensiones, a favor de los miembros del Consejo actuales y antiguos.

Primas de seguros de vida: Se indicará las primas pagadas durante cl cjercicio correspondientes a los seguros dc vida a favor de los miembros antiguos y actuales del órgano de administración.

En la letra c) y dentro de la columna denominada por sociedad se desglosarán por tipología de consejeros la remuneración que ha sido detallada en la celda Total de la letra a).

En la letra c) y dentro de la columna denominada por grupo se desglosaran por tipología de consejeros la remuneración que ha sido detallada en la celda Total de la letra b).

B.1.12 Se entenderá por alta direeción, de conformidad con el Código Unificado, aquellos directivos que tengan dependencia directa del Consejo o del primer ejecutivo de la compañía y, en todo caso, el auditor interno.

Para calcular la "remuneración total de la alta dirección" se tendrán en cuenta los mismos conceptos retributivos del apartado B.1.11. a), que les sean de aplicación.

• B.1.27 El epígrafe B.1.27 es un apartado de respuesta voluntaria, únicamente se tiene que cumplimentar si se cumple la recomendación 15. Si no se responde debe proporcionarse la explicación oportuna en el epígrafe F.
• B.1.29 Si la soeiedad ha constituido comisión ejecutiva o delegada se deberá indicar el "número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada" mantenidas en el ejercicio.

Si la sociedad ha constituido una comisión de nombramientos y retribuciones se deberá indicar el "número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones" y no se tendrá que rellenar ni el "numero de reuniones de la comisión de nombramientos" ni el "número de reuniones de la comisión de retribuciones".

Si la sociedad ha constituido una comisión de nombramientos se deberá indicar el "número de reuniones de la comisión de nombramientos" y no se tendrá que rellenar el "número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones"

Si la sociedad ha constituido una comisión de retribuciones se deberá indicar el "número de reuniones de la eomisión de retribuciones" y no se tendrá que rellenar el "numero de reuniones de la comisión de nombramientos y retribnciones".

• B.1.30 El epígrafe B.1.30 es un apartado de respuesta voluntaria, únicamente se tiene que cumplimentar si se eumple la recomendación 20. Si no se responde debe proporcionarse la explicación oportuna en el epígrafe F.
• B.1.36 El epígrafe B.1.36 es un apartado de respuesta voluntaria, únicamente se tiene que cumplimentar si se cumple la recomendación 50.2.c.i). Si no se responde debe proporcionarse la explicación oportuna en el epígrafe F.
• B.1.38 El epígrafe B.1.38 es un apartado de respuesta voluntaria, únicamente se tiene que cumplimentar si se cumple la recomendación 53. Si no se responde debe proporcionarse la explicación oportuna en el epígrafe F.
• B.1.43 El epígrafe B.1.43 es un apartado de respuesta voluntaria, únicamente se tiene que cumplimentar si se cumple la recomendación 32. Si no se responde debe proporcionarse la explicación oportuna en el epígrafe F.
• B.1.44 El epígrafe B.1.44 es un apartado de respuesta voluntaria, únicamente se tiene que cumplimentar si se cumple la recomendación 32. Si no se responde debe proporcionarse la explicación oportuna en el epígrafe F.
• B.2.1 Cargo: Se hará constar el cargo que ocupa dentro de la comisión: presidente, vicepresidente, voeal o secretario.

Comisión __ : En su caso, se deberán relacionar de forma separada las restantes comisiones delegadas del consejo.

C OPERACIONES VINCULADAS

En cuanto a definiciones, criterios y tipo de agregación respecto a las personas citadas en este informe se estará a lo dispuesto en la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre, sobre la información de las operaciones vinculadas que deben suministrar las sociedades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales.

Los apartados de nombre o denominación social del accionista significativo y/o nombre o denominación de los administradores o directivos únicamente se cumplimentaran si de conformidad con lo que establezca la Orden Ministerial sobre operaciones con partes vinculadas hubiera que facilitar dicha información.

E JUNTA GENERAL

• E.1 Se indicará si la sociedad tiene establecidos porcentajes de quórum distintos a los establecidos en los artículos 102 y 103 de la LSA En caso afirmativo se indicará el poreentaje de quórum exigido por la entidad, según sea en 1ª o 2ª convocatoria, diferenciando si se trata de un quórum establecido para alguno de los supuestos especiales reeogidos en el art. 103 o si en caso contrario, se trata de un quórum para un supuesto general según el art. 102
• E.2 Se indicará si la sociedad tiene establecidas mayorías para la adopción de acuerdos distintas a las establecidas en la LSA. En caso afirmativo se indicará el porcentaje de mayoría reforzada establecido por la soeiedad, diferenciando si se trata de una mayoría reforzada distinta a la establecida en el art. 103.2 o si en caso contrario, se trata de otros supuestos de adopción de acuerdos con mayoría reforzada.
• E.7 % preseneia fisica: Se indicará el porcentaje de capital correspondiente a los accionistas que han acudido a la Junta.

% en representación: Se corresponde con las delegaciones de voto.

% voto a distancia: Se indicará el porcentaje de capital social que ha ejercido el voto por niedios telemáticos u otros procedimientos para el ejercicio del voto a distancia, distintos de las delegaciones de voto. En este sentido, en línea con el articulo 105 apartado 4º de la Ley de Sociedades Anónimas, y de conformidad con lo que se establezca en los estatutos el voto de las propuestas podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante cualquier medio de comunicación a distancia.

E.11 Como inversores institucionales se entienden las instituciones de inversión colectiva, entidades financieras e internediarios de cualquier tipo, que agrupan a accionistas o inversores múltiples.

F GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Se indieará el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el caso de que alguna recomendación no se cumple o se cumple parcialmente se deberá dar una explicación detallada de los motivos por los que no se sigue la recomendación o se cumple parcialmente.

Para aquellas recomendaciones del Código Unificado que agrupen varias prácticas de buen gobierno, la sociedad deberá indicar el grado de seguimiento de dichas prácticas de forma individualizada. En el caso de que su grado de seguimiento no sea completo, la Sociedad deberá marcar la opción "Cumple Parcialmente", y añadir las explicaciones oportunas.

Alguna de las recomendaciones del Código Unificado pueden no ser aplicables a algunas sociedades, en ese caso se marcará la opción "No aplicable". En concreto, la recomendación 2 (si la sociedad no tiene entidades dependientes cotizadas); 11 (si no existe ningún consejero calificado como "otro consejero externo"); 17 (si el presidente no es el primer ejecutivo de la sociedad); 21 (si los consejeros o el secretario no han manifestado preocupaciones sobre ninguna propuesta o sobre la marcha de la compañía); 31 (en el caso de que no haya consejeros independientes); 33 (si los consejeros no han considerado que alguna propuesta sea contraria al interés social); 34 (si ningún consejero ha cesado antes del término de su mandato); 39 (cuando no haya retribucioncs variables); 42 y 43 (cuando no se haya coustituido comisión delegada); 54, 55 y 56 (cuando uo sc haya constituido comisión de nombramieutos); 57 y 58 (cuando no se haya constituido comisión de retribuciones).

G OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS:

Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la entidad o en las empresas del grupo y que uo se haya recogido en el resto de apartados del presente Informe, que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.

DEFINICIÓN VINCULANTE DE CONSEJERO INDEPENDIENTE

Se indicará si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus acciouistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno.

En el caso de que esta relación sea de muy escasa relevancia no será necesario aportar información sobre la misma.

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2008

El Consejo de Administración de la sociedad General Alquiler de Maquinaria, S.A. en fecha 25 de febrero de 2009, y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 171 de la Ley de Sociedades Anónimas y del artículo 37 del Código de Comercio, procede a formular las Cuentas anuales consolidadas y el Informe de gestión consolidado del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2008, los cuales vienen constituidos por los documentos anexos que preceden a este escrito.

D. Pedro Luis Fernández / Consejero (Presidente)	D. Lorenzo Martinez Consejero
D. Jorge Mataix	D. Jorge Morral
Consejero	Consejero
D. Carlos Puente	D. Carlos Fernández
Consejero	Consejero
Asturiana de Administración de Valores	D. Jose Manuel Campa
Mobiliarios, S.L.
Representado por: D. Jesús Ruano	Consejero
Consejero
Dña. Alicia Vivanco	D. Gonzalo Hinojosa
Consejero	Consejero
Metotec, S.L.	QMC Directorships, S.L.
Representado por: D. Ramón Marsal	Representado por: D. Manuel GiJ
Consejero	Conselero
D. Francisco J. Martínez	D. Hector Fabián Gómez-Sainz García
Secretario (no Consejero)	Consejero

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME FINANCIERO ANUAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2008 DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.:

La Dirección de la Sociedad presenta el informe financiero anual correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2008 mediante la firma del siguiente documento:

De acuerdo al art. 11.1. b) contenido en el Real Decreto 1362/2007 todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad General de Alquiler de Maquinaria, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2008 han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que el informe de gestión aprobado junto con aquellas incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. y de las empresas incluidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta.

D. Pedro Luis Fernández	D. Lorenzo Marținez
Consejero (Presidente)	Consejero
D. Jorge Mataix	D. Jorge Morral
Consejero	Consejero
D. Carlos Puente	D. Carlos Fernández
Consejero	Consejero
Asturiana de Administración de Valores	D. Jose Manuel Campa
Mobiliarios, S.L.
Representado por:	Consejero
D. Jesús Ruano
Consejero
Dña. Alicia Vivanco	D. Gonzalo Hinojosa
Consejero	Consejero A
Metotec, S.L.	QMC Directorships, S.L.
Representado por j D. Ramón Marsál \ /	Representado por: D. Manuel Gil
Consejero	Consejerq ‖∧ · · \ 《
D. Francisco J. Martinez	D. Héctor Fabián Gómez-Sainz García
Secretario (no Consejero) 11	Consejero

(J