Generacion Mediterranea S.A. — M&A Activity 2021

Mar 19, 2021

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author: "Maria Soledad Baratta"
date: 2021-03-19 19:08:00+00:00
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ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 19 días del mes de marzo de 2021 siendo las 10:30 horas se reúnen en la sede social sita en Av. Leandro N. Alem 855, piso 14, los miembros del Directorio de GENERACIÓN MEDITERRÁNEA S.A. (en adelante la “GEMSA” o la “Sociedad”) que firman al pie de la presente. Asiste a la reunión el Síndico Titular, Contador Marcelo Pablo Lerner, en representación de la Comisión Fiscalizadora. Preside la reunión el Sr. Armando Losón (h), quien luego de verificar que se encuentra reunido el quórum legal y estatutario requerido, da por iniciada la sesión y pone a consideración el primer punto del Orden del Día: 1) Fusión por Absorción. Aprobación de los Balances Especiales de Fusión, Balance Consolidado de Fusión y Compromiso Previo de Fusión. Otorgamiento de las autorizaciones pertinentes. Toma la palabra el Sr. Presidente, quien manifiesta que, como ya es de previo conocimiento de los Señores Directores, por haber sido el tema tratado en la reunión de Directorio de fecha 21 de diciembre de 2020, se ha avanzado en tareas preparatorias para concretar la reorganización societaria allí expuesta mediante el mecanismo de fusión por absorción, por el que la Sociedad sería absorbente de Albanesi S.A. (“ASA”) y de Generación Centro S.A. (“GECE”), (las “Sociedades Absorbidas”), (y junto a GEMSA, las “Sociedades Participantes”), (en adelante la “Reorganización Societaria”) en los términos del artículo 82 y concordantes de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (“LGS”), las disposiciones del Capítulo X, Título II de las normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013) y el artículo 80 y concordantes artículos de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), su decreto reglamentario y sus modificatorias (la “LIG”), así como las restantes normas fiscales que resultan aplicables a la materia. En el marco de lo expuesto, el Sr. Presidente señala que el objetivo de la Reorganización Societaria consiste en perfeccionar y optimizar la explotación de las actividades económicas y las estructuras operativas, administrativas y técnicas de las Sociedades Participantes, a través de un proceso de reorganización empresaria, con el propósito de lograr sinergias y eficiencias en el desarrollo de las operaciones a través de una sola unidad operativa. Atendiendo a que GEMSA y GECE tienen autorización para actuar como agentes generadores de energía eléctrica del Mercado Eléctrico Mayorista, y son sociedades controladas por ASA, que tiene como objeto exclusivo la inversión en activos íntegramente conformados por participaciones en diversas sociedades dentro del mismo grupo económico que tiene como actividad principal la generación y comercialización de energía eléctrica, la conveniencia de la Reorganización Societaria no solo implica la simplificación de la estructura societaria de las Sociedades Participantes sino también la optimización de las operaciones y actividades de las mismas, teniendo por objeto: a) la disminución y racionalización de los costos operativos; b) el incremento de la eficiencia y eficacia operativa; c) la utilización optimizada de los recursos disponibles para el análisis y eventual desarrollo de nuevos proyectos; y e) la optimización de las estructuras técnicas, administrativas y financieras de las Sociedades Participantes. En suma, se entiende que, a partir de la concreción de la Reorganización Societaria, en caso de que la misma resulte oportunamente aprobada, se lograría un manejo uniforme y coordinado de las actividades de las Sociedades Participantes, redundando en mayores beneficios para éstas, así como para sus accionistas, terceros contratantes, socios comerciales y, en particular, sus inversores y acreedores, lográndose de este modo una optimización de costos, procesos y recursos, mediante su unificación en GEMSA. Por otra parte, la Reorganización Societaria se realiza dentro del marco establecido para las reorganizaciones previstas en el artículo 80 y concordantes de la LIG, así como las restantes normas fiscales que resultan aplicables en la materia, por lo que se encuentra excluida del pago al impuesto a las ganancias, al igual que de los restantes gravámenes nacionales, provinciales y municipales que contemplan la exención y otras medidas de alivio fiscal aplicables para las reorganizaciones. El Sr. Presidente manifiesta que, conforme los balances consolidados de fusión, se establece una relación de canje por medio de la cual los accionistas de GECE y de ASA tendrán derecho a recibir 1 acción ordinaria de GEMSA por cada acción ordinaria que posean en GECE y ASA. A su vez, el Sr. Presidente manifiesta que, en tanto ASA es accionista de GEMSA, corresponde considerar el destino de las acciones de la Sociedad de titularidad de ASA. En tal sentido, corresponde distribuir tales acciones de manera proporcional con las tenencias accionarias de los accionistas de ASA. Continúa el Señor Presidente expresando que, como es de conocimiento de los Señores Directores, se han confeccionado: (i) los Estados Especiales de Situación Financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020; y (ii) el Estado Especial de Situación Financiera Consolidado de Fusión al 31 de diciembre de 2020 (en forma conjunta con el Estado Especial de Situación Financiera de la Sociedad indicado en (i), los “Balances”). En ambos casos, confeccionados sobre bases homogéneas y de criterios de valuación similares, firmados por el representante legal, con dictamen del Auditor y la Comisión Fiscalizadora. Asimismo, se ha preparado y negociado un proyecto de compromiso previo de fusión (el “Compromiso Previo de Fusión”). Dichos documentos han sido puestos a disposición de los Sres. Directores con anterioridad a esta reunión. A continuación, se transcriben los términos y condiciones del Compromiso Previo de Fusión:

COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN

(ASAGECE/GEMSA)

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 19 días del mes de marzo de 2021, entre:

A. ALBANESI S.A., con domicilio en Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por el Sr. Armando Losón (h), en su carácter de Presidente (“ASA”);

B. GENERACIÓN CENTRO S.A.,con domicilio en Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por el Sr. Armando Losón (h), en su carácter de Presidente (“GECE” y, junto a ASA, las “Sociedades Absorbidas”); y

C. GENERACIÓN MEDITERRÁNEA S.A.,con domicilio en Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por el Sr. Armando Losón (h), en su carácter de Presidente (“GEMSA” o la “Sociedad Absorbente” y, junto a ASA y GECE, las “Partes” o las “Sociedades Participantes”).

Las Partes convienen en celebrar el presente compromiso previo de fusión por absorción (el “Compromiso Previo de Fusión”), de acuerdo con las siguientes cláusulas y condiciones:

PRIMERO: Las Sociedades Participantes firmantes de este Compromiso Previo de Fusión son sociedades anónimas cuyos datos de inscripción y capitales sociales suscriptos e integrados, son los siguientes:

(a) ASA: Inscripta ante el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires, a cargo de la Inspección General de Justicia (la “IGJ”), el día 28 de junio de 1994, bajo el número 6216, libro 115, tomo A, de Sociedades por Acciones, con duración hasta el 28 de junio de 2093.

El capital social es de $ 64.451.745 y está integrado por igual cantidad de acciones ordinarias nominativas no endosables, de un peso valor nominal cada una y un voto por acción. Los accionistas de ASA son:

Accionista	Acciones	Valor ($)	Porcentaje
Armando Roberto Losón	32.225.873	32.225.873	50 %
Carlos Alfredo Bauzas	12.890.348	12.890.348	20 %
Holen S.A.	19.335.524	19.335.524	30 %
Total	64.451.745	64.451.745	100%

(b) GECE: Inscripta en la IGJ el 12 de julio de 2017 bajo el número 13654, Libro 85, Tomo - de Sociedades por Acciones, con duración hasta el 21 de junio de 2116.

El capital social es de $ 500.000 y está integrado por igual cantidad de acciones ordinarias nominativas no endosables, de un peso valor nominal cada una y un voto por acción. Los accionistas de GECE son:

Accionista	Acciones	Valor ($)	Porcentaje
Albanesi S.A.	475.000	475.000	95 %
Armando Roberto Losón	12.500	12.500	2,5 %
Holen S.A.	7.500	7.500	1,5 %
Carlos Alfredo Bauzas	5.000	5.000	1 %
Total	500.000	500.000	100%

(c) GEMSA: Inscripta ante la IGJ el día 28 de enero de 1993, bajo la denominación “Enron Energy Investments S.A.” bajo el número 644, libro 112, tomo A, de Sociedades Anónimas, y posteriormente inscripta bajo la denominación actual, el día 17 de junio de 2003, bajo el número 8119, libro 22, Tomo - de Sociedades por Acciones con duración hasta el 28 de enero de 2092.

El capital social es de $ 138.172.150 y está integrado por igual cantidad de acciones ordinarias nominativas no endosables, de un peso valor nominal cada una y un voto por acción. Los accionistas de GEMSA son:

Accionista	Acciones	Valor ($)	Porcentaje
Albanesi S.A.	131.263.542	131.263.542	95 %
Armando Roberto Losón	5.197.434	5.197.434	3,76 %
Carlos Alfredo Bauzas	1.381.722	1.381.722	1 %
Holen S.A.	329.452	329.452	0,24 %
Total	138.172.150	138.172.150	100%

SEGUNDO: Por el presente Compromiso Previo de Fusión, las Sociedades Participantes resuelven llevar adelante un proceso de fusión por absorción, revistiendo GEMSA el carácter de Sociedad Absorbente y continuadora, y ASA y GECE el carácter de Sociedades Absorbidas (la “Fusión”), sujeto a las cláusulas y condiciones que se transcriben a continuación y a las disposiciones de los artículos 82 y concordantes de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (“LGS”), las disposiciones del Capítulo X, Título II de las normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013), y el artículo 80 y concordantes artículos de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), su decreto reglamentario y sus modificatorias (la “LIG”), así como las restantes normas fiscales que resulten aplicables en la materia, y ad referéndum de su aprobación por las respectivas Asambleas, la Comisión Nacional de Valores y de cualquier otro organismo cuya aprobación pudiera resultar necesaria de conformidad con las normas aplicables.

La Fusión comprenderá todas las actividades, marcas, créditos, muebles, inmuebles, intangibles, personal en relación de dependencia, derechos intelectuales de cualquier naturaleza, de existir, así como todos los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas a la Fecha Efectiva de Fusión (término que se define en el artículo octavo del presente). En consecuencia, GEMSA, como Sociedad Absorbente, continuará con todas las actividades desarrolladas por las Sociedades Absorbidas, así como con todos los créditos y pasivos de éstas.

TERCERO: Este Compromiso Previo de Fusión y las operaciones en él previstas se celebrarán y llevarán a cabo dentro del marco del artículo 80 y concordantes de la LIG y demás normas legales y reglamentarias aplicables. Por ello, esta operación implica la transferencia de todos los derechos fiscales, créditos y beneficios, así como de todas las obligaciones fiscales correspondientes a los patrimonios de las Sociedades Participantes que se reorganizan. La Fusión se encuentra excluida del pago del impuesto a las ganancias, al igual que de los restantes gravámenes nacionales y locales que contemplan la exención y otras medidas de alivio fiscal para las reorganizaciones. En tal sentido, en su oportunidad se procederá a realizar, en base a la Fecha Efectiva de Fusión, la presentación establecida en la Resolución General de la AFIP Nro. 2513/08 y 4700/2020.

CUARTO: El proceso de fusión que se establece en el presente Compromiso Previo de Fusión consistirá en la absorción por parte de la Sociedad Absorbente de la totalidad del patrimonio de las Sociedades Absorbidas, las cuales se disolverán sin liquidarse y se cancelarán registralmente, subsistiendo la Sociedad Absorbente como persona jurídica continuadora.

QUINTO: El objetivo de la Fusión consiste en alcanzar una mayor eficiencia en la estructura corporativa de control de GEMSA e -indirectamente del grupo-, a través de la reorganización societaria dado que, los accionistas que controlan el 100% del capital social y votos de las Sociedades Absorbidas comprenden la totalidad de los accionistas minoritarios de GEMSA. La estructura actual, que obedece a razones históricas, ha perdido razón de ser en función de cómo ha evolucionado el grupo y, en particular, de la fortaleza patrimonial de GEMSA vis á vis las tenencias en las sociedades vinculadas o controladas que pasarían a ser de su titularidad como resultado de la Fusión.

Atendiendo a que GECE y GEMSA son agentes generadores de energía eléctrica del Mercado Eléctrico Mayorista, y son sociedades controladas de ASA, que tiene como objeto exclusivo de inversión en activos íntegramente conformados por participaciones en diversas sociedades dentro del mismo grupo económico que tiene como actividad principal la generación y comercialización de energía eléctrica, la Fusión no solo implica la simplificación de la estructura societaria de las sociedades involucradas sino también la optimización de las operaciones y actividades de las mismas, teniendo por objeto: (i) la disminución y racionalización de los costos operativos; (ii) el incremento de la eficiencia y eficacia operativa; (iii) la utilización optimizada de los recursos disponibles para el análisis y eventual desarrollo de nuevos proyectos; y (iv) la optimización de las estructuras técnicas, administrativas y financieras de las Sociedades Participantes. En suma, se entiende que, a partir de la concreción de la Fusión, en caso de que la misma resulte oportunamente aprobada, se lograría un manejo uniforme y coordinado de las actividades de las sociedades involucradas, redundando en mayores beneficios para éstas, así como para sus accionistas, terceros contratantes, socios comerciales y, en particular, sus inversores y acreedores, lográndose de este modo una optimización de costos, procesos y recursos, mediante su unificación en GEMSA.

SEXTO: La Fusión se realizará en base a (i) los Estados Especiales de Situación Financiera que ASA, GECE y GEMSA han confeccionado al 31 de diciembre de 2020, los cuales se adjuntan como Anexo I (los “Balances Especiales”); y (ii) el Estado Especial de Situación Financiera Consolidado de Fusión al 31 de diciembre de 2020 que se adjunta como Anexo II (el “Balance Consolidado de Fusión” y, en forma conjunta con los Balances Especiales, los “Balances”); todos ellos confeccionados sobre bases homogéneas y con informe de los respectivos órganos de fiscalización y de los auditores.

Los Balances constituyen una parte integrante del Compromiso Previo de Fusión. Los mismos han sido preparados por los administradores de las Sociedades Participantes y serán puestos a disposición de las Asambleas de Accionistas de las Sociedades Participantes que serán convocadas a efectos de considerar y, eventualmente, aprobar la Fusión.

Sin perjuicio de ello, en caso que las autoridades competentes u organismos de control soliciten efectuar cualquier modificación a los Balances y/o cualquier otro aspecto del Compromiso Previo de Fusión, y siempre que la modificación sea en cuanto a temas de forma o procedimiento o algún otro aspecto que no sea de carácter sustancial respecto de la Fusión, por afectar la relación de canje establecida en el presente o cualquier otro aspecto sustancial de la Fusión, las Sociedades Participantes a través de sus representantes podrán, de forma conjunta, efectuar dichas modificaciones sin necesidad de alterar el Compromiso Previo de Fusión.

SÉPTIMO: A todos los efectos legales correspondientes, incluyendo sin limitación a efectos impositivos, las Sociedades Participantes establecen como fecha efectiva de la fusión el 1 de enero de 2021 (la “Fecha Efectiva de Fusión”).

En cumplimiento de la normativa vigente, el Acuerdo Definitivo de Fusión deberá ser inscripto ante la IGJ, organismo a cargo del Registro Público de Comercio con jurisdicción sobre la Fusión.

La incorporación al patrimonio de la Sociedad Absorbente de todos los activos y pasivos, y el patrimonio neto, incluidos bienes registrables, derechos y obligaciones pertenecientes a las Sociedades Absorbidas se producirá, sujeto a la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión ante la IGJ, en la Fecha Efectiva de Fusión, y será ésta la fecha de reorganización indicada en el artículo 172 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

Como consecuencia de ello, las ganancias y pérdidas posteriores a la Fecha Efectiva de Fusión estarán a cargo de GEMSA que, como Sociedad Absorbente, continuará con todas las actividades desarrolladas por las Sociedades Absorbidas.

A partir de la Fecha Efectiva de Fusión y hasta la correspondiente inscripción, el Directorio de la Sociedad Absorbente tomará a cargo la administración de los activos y pasivos de las Sociedades Absorbidas, con suspensión de quienes la ejercitaban de acuerdo al artículo 84 de la LGS.

La Sociedad Absorbente actuará en nombre propio en todos los actos que realice en la administración de los negocios de las Sociedades Absorbidas a fusionar y corresponderán a la Sociedad Absorbente todas las ganancias, pérdidas y consecuencias de los actos realizados en dicho período. Sin perjuicio de ello, se deja constancia que todos los actos realizados y llevados adelante por la Sociedad Absorbente a partir de la Fecha Efectiva de Fusión, como consecuencia de la gestión de los negocios a fusionar, serán considerados como realizados por cuenta y orden de las Sociedades Absorbidas, en caso de que el Acuerdo Definitivo de Fusión no pudiera inscribirse en los Registros Públicos correspondientes por cualquier causa.

La gestión de los negocios por parte de la Sociedad Absorbente se ejercitará en forma diligente y teniendo en consideración el mejor interés de las Sociedades Participantes. Sin perjuicio de ello, a los fines de suscribir todos los actos que -en cumplimiento de cualquier normativa aplicable- deban ser otorgados por las Sociedades Absorbidas, todos los mandatos otorgados hasta el presente por las Sociedades Absorbidas se mantendrán vigentes hasta la inscripción del Acuerdo Definitivo de la Fusión ante la IGJ.

Las obligaciones tributarias que se generen por hechos, actos y/u operaciones que se realicen o tengan lugar a partir de la Fecha Efectiva de Fusión serán liquidadas y canceladas por la Sociedad Absorbente, quien deberá comunicar la Fusión a todos los organismos de aplicación, percepción y fiscalización de los tributos, sin perjuicio de que los apoderados de las Sociedades Absorbidas suscriban en nombre de estas sociedades todos los actos que por cualquier normativa aplicable deban ser otorgados directamente por las Sociedades Absorbidas.

A partir de la Fecha Efectiva de Fusión, la Sociedad Absorbente podrá tomar parte en cualquier acción judicial y/o administrativa, presente o futura, en que sea parte las Sociedades Absorbidas. En ese caso, también mantendrán vigencia todos los poderes judiciales y administrativos otorgados por las Sociedades Absorbidas hasta la fecha de inscripción del Acuerdo Definitivo ante la IGJ.

Todos los libros sociales y la contabilidad, así como todos los antecedentes y comprobantes de las operaciones de las Sociedades Absorbidas quedarán en poder de la Sociedad Absorbente a partir de la Fecha Efectiva de Fusión.

OCTAVO: Todos los activos a ser transferidos se encuentran libres de todo gravamen, carga, reclamo, restricción, derechos de opción de compra, prenda y/o cualquier otro gravamen excepto por los gravámenes detallados en los Balances en relación con la deuda de GECE y ASA.

NOVENO: El patrimonio neto consolidado al 31 de diciembre de 2020, según surge del Balance Consolidado de Fusión asciende a la suma de $ 15.002.345.138.

DÉCIMO: Con motivo de la Fusión, resultará necesario proceder a aumentar el capital social de la Sociedad Absorbente. Al respecto, de conformidad con lo requerido por el artículo 83, inciso 1, apartado c) de la LGS, las Sociedades Participantes han acordado establecer la siguiente relación de canje de las acciones representativas del capital de:

(i) ASA: 1 acción ordinaria nominativa no endosable de GEMSA por cada acción ordinaria que posean los actuales accionistas de ASA, totalizando así 64.451.745 acciones ordinarias nominativas, no endosables de valor nominal un peso por acción y de un voto por acción de GEMSA de acuerdo con el porcentaje de participación de cada accionista; y

(ii) GECE: 1 acción ordinaria nominativa no endosable de GEMSA por cada acción ordinaria que posean los actuales accionistas de GECE, totalizando así 500.000 acciones ordinarias nominativas, no endosables de valor nominal un peso por acción y de un voto por acción de GEMSA de acuerdo con el porcentaje de participación de cada accionista.

A tales fines, el capital de GEMSA será aumentado de $138.172.150 a $ 203.123.895, mediante la emisión de 64.951.745 acciones ordinarias nominativas, no endosables, de valor nominal $1 (pesos uno) cada una y con derecho a un voto por acción.

El capital social de GEMSA después de la Fusión estará representando en una sola clase de acciones ordinarias, nominativas no endosables de un voto por acción y de un peso valor nominal cada una, conforme se detalla en el artículo quinto del Estatuto Social que se adjunta como Anexo III.

Consecuentemente, las participaciones accionarias representativas del capital social de GEMSA quedarán distribuidas de la siguiente manera:

Accionista	Acciones	Valor ($)	Porcentaje
Armando Roberto Losón	103.305.078	103.305.078	50,86%
Carlos Alfredo Bauzas	40.624.779	40.624.779	20%
Holen S.A.	59.194.038	59.194.038	29,14%
Total	203.123.895	203.123.895	100%

DÉCIMO PRIMERO: Una vez obtenidas las aprobaciones de las autoridades que resulten necesarias con carácter previo, GEMSA propondrá la modificación de su Estatuto Social conforme el texto adjunto como Anexo III.

DÉCIMO SEGUNDO: El Compromiso Previo de Fusión deberá ser aprobado por las Asambleas de las Sociedades Participantes con el quórum y mayorías establecidas en la LGS y en los Estatutos de dichas sociedades. Las asambleas deberán considerar: (i) las condiciones del presente Compromiso Previo de Fusión; (ii) los Balances Especiales y el Balance Consolidado de Fusión; (iii) la celebración de un Acuerdo Definitivo de Fusión; (iv) la designación de aquellas personas que estarán autorizadas para suscribir toda la documentación y llevar adelante todas las presentaciones necesarias ante los distintos organismos a fin de llevar adelante la Fusión; y (v) en el caso de GEMSA, la modificación de su capital social, de forma tal que el mismo pase a ser el indicado en el artículo DÉCIMO PRIMERO del presente, junto con la reforma del Estatuto Social y cualquier otra cuestión que pudiera resultar neceasria a fin de poder perfeccionar la Fusión. A su vez, las Asambleas Extraordinarias de GECE y ASA deberán aprobar la disolución anticipada sin liquidación y cancelación registral de dichas sociedades como consecuencia de la Fusión.

DÉCIMO TERCERO: En caso que el Compromiso Previo de Fusión no sea aprobado por una o más asambleas de las Sociedades Participantes, o bien que la reorganización aquí prevista no pueda llevarse a cabo por cualquier otra causa, el Compromiso Previo de Fusión quedará sin efecto sin ninguna consecuencia para las Partes.

DECIMO CUARTO: Las Sociedades Absorbidas manifiestan que, a la fecha de este Compromiso Previo de Fusión, sus respectivos patrimonios netos no fueron modificados sustancialmente con relación a los números verificados en los Balances, a excepción de los ajustes pro forma que se incluyen en el Balance Consolidado de Fusión.

DECIMO QUINTO: El presente Compromiso Previo de Fusión se presentará ante la Comisión Nacional de Valores, en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y demás organismos de control que resultan competentes, en su caso, a los efectos de requerir las autorizaciones pertinentes.

DÉCIMO SEXTO: Una vez cumplidos los requisitos mencionados en las cláusulas precedentes y obtenidas todas las aprobaciones antes mencionadas, las Sociedades Participantes acuerdan que procederán en forma conjunta a la publicación de los avisos requeridos por el artículo 83, apartado 3, de la LGS, con las formalidades allí detalladas. En caso de que los acreedores formularen alguna oposición, los Directorios quedan facultados para determinar la forma de desinteresarlos y/o garantizarlos.

DÉCIMO SÉPTIMO: Toda divergencia entre las Sociedades Participantes relativa a la validez, interpretación, cumplimiento o incumplimiento de este Compromiso Previo de Fusión y cualquier modificación que se efectúe al mismo será sometida a la jurisdicción de los Tribunales Nacionales Ordinarios competentes en razón de la materia con asiento en la Ciudad de Buenos Aires, con exclusión de cualquier otro fuero o jurisdicción, constituyendo domicilio a tal efecto, en los mencionados en el encabezado.

Las Partes firman el presente en tres (tres) ejemplares de un mismo tenor, uno para cada Sociedad Participante, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la fecha arriba indicada.

Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que esta Reorganización Societaria se encuentra sujeta a la previa aprobación de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y de las correspondientes asambleas de accionistas de las Sociedades Participantes. En función de lo expuesto, tras un intercambio de opiniones y teniendo en cuenta los motivos expuestos precedentemente, el Sr. Presidente mociona para: (i) aprobar los Estados Especiales de Situación Financiera de la Sociedad, confeccionados al 31 de diciembre de 2020; (ii) aprobar el Estado Especial de Situación Financiera Consolidado de Fusión, confeccionado al 31 de diciembre de 2020; (iii) aprobar lo señalado respecto de la relación de canje y el texto del Compromiso Previo de Fusión transcripto precedentemente a fin de poder llevar adelante la Reorganización Societaria, suscribir el referido Compromiso Previo de Fusión, y que se autorice para su firma al Sr. Presidente; (iv) que, en caso de que las autoridades competentes u organismos de control soliciten efectuar cualquier modificación a los Balances y/o cualquier otro aspecto del Compromiso Previo de Fusión, y siempre que la modificación sea en cuanto a temas de forma o procedimiento o algún otro aspecto que no sea de carácter sustancial respecto de la Reorganización Societaria, por afectar la relación de canje establecida en el presente o cualquier otro aspecto sustancial de la Reorganización Societaria, se autorice al Sr. Presidente a efectuar dichas modificaciones; (v) autorizar la preparación y presentación del prospecto de fusión, autorizando para su firma al Señor Presidente, así como para que también se delegue en su persona y se acepten las eventuales modificaciones que pudieran requerir los organismos de contralor respectivos; y solicitar las autorizaciones previas e inscripciones que correspondan de parte de la CNV, los organismos de control societario competentes y todo otro organismo con facultad para entender en la Reorganización Societaria propuesta, incluyendo a modo de ejemplo a la Inspección General de Justicia, a la Administración Federal de Ingresos Públicos y todas sus reparticiones; y (vi) que se autorice en forma expresa para la realización de todas las presentaciones necesarias a tales efectos a los Señores Claudio Gastón Mayorca, Fabiana López León, Eliana Hougassian, Mercedes Cabello, María Soledad Baratta, Camila Alessandra Ceballos Caiozzi, Marcelo Rafael Tavarone, Juan Pablo Bove, Julián Razumny, Ángeles Femenia, Francisco Lombardi, Santiago Marina, Manuel Brizuela Quintana, Micaela Palomo, Julieta Sol González, Paula Cerizola, Ignacio Bosch, Florencia Melanie Polcan, Agustina Arias, Luciana García Fernández, Matías Pontecorvo, Constanza Nofal, Camila Colosimo, Carolina Madalena, Corina Dabini y a quienes ellos autoricen, para que, actuando indistintamente uno cualesquiera de ellos, realicen las presentaciones que correspondan ante los organismos antes citados, tomando vista de las actuaciones, teniendo dichas personas, en forma también indistinta, la facultad de realizar cuanto fuere menester para obtener la prosecución de los trámites, suscribiendo a tal efecto toda la documentación que resulte necesaria ante cualquier organismo, pudiendo realizar todas y cada una de las modificaciones solicitadas por los mismos. Luego de deliberar al respecto, los miembros del Directorio RESUELVEN por unanimidad de los presentes aprobar los puntos mocionados por el Sr. Presidente. A continuación, se procede al tratamiento del segundo y último punto del Orden del Día: 2) Convocatoria a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. El Sr. Presidente expresa que, en virtud de lo manifestado en el punto anterior, resulta necesario convocar a los señores accionistas a una Asamblea General Extraordinaria, a celebrarse el día 11 de mayo de 2021, a las 10.30 horas, la cual tendrá lugar en la sede social de la Sociedad, sita en calle Av. Leandro N. Alem 855 – Piso 14, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a fin de que se considere el siguiente Orden del Día:

1) Designación de dos accionistas para que firmen el acta.

2) Consideración de la fusión por absorción de Albanesi S.A. y Generación Centro S.A., como sociedades absorbidas, por parte de Generación Mediterránea S.A., como sociedad absorbente, en los términos del artículo 82, siguientes y concordantes, de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550 y normas complementarias. Consideración de los siguientes documentos: (i) Compromiso Previo de Fusión; (ii) Estados Especiales de Situación Financiera de Generación Mediterránea S.A., confeccionados al 31 de diciembre de 2020, Estado Especial de Situación Financiera Consolidado de Fusión al 31 de diciembre de 2020 y los respectivos informes de la Comisión Fiscalizadora y el Auditor Externo de la Sociedad; (iii) Prospecto de Fusión presentado ante la Comisión Nacional de Valores y (iv) autorización para la suscripción en nombre y representación de Generación Mediterránea S.A. del Acuerdo Definitivo de Fusión;

3) Consideración del aumento de capital de Generación Mediterránea S.A.

4) Consideración del destino de las acciones de Generación Mediterránea S.A. de titularidad de Albanesi S.A.

5) Otorgamiento de las autorizaciones para la realización de los trámites correspondientes ante las autoridades de contralor pertinentes y toda otra que sea necesaria y facultad del Directorio de efectuar modificaciones que eventualmente sugieran los organismos de control en la relación a la Reorganización Societaria y los restantes puntos del Orden del Día.

Luego de un intercambio de opiniones, los Sres. Directores aprueban por unanimidad de los presentes la convocatoria a Asamblea y los puntos del Orden del Día mocionados por el Sr. Presidente. Como cierre del acto, el Sr. Presidente expresa que la totalidad de los accionistas que representan el 100% del capital social también han comprometido su presencia a la Asamblea convocada por la presente, como asimismo su decisión de votar en un mismo sentido los temas a tratar, por lo cual propone no realizar las publicaciones de ley. Los Sres. Directores aprueban la moción por unanimidad de los presentes. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 11:00 horas.

Firmantes: Armando Losón (h), Guillermo Gonzalo Brun, Julián Pablo Sarti, Carlos Alfredo Bauzas, Sebastián Andrés Sánchez Ramos, Oscar Camilo De Luise, Ricardo Martín López y Marcelo Pablo Lerner.

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Guillermo Gonzalo Brun

Responsable de Relaciones con el Mercado