Generacion Mediterranea S.A. — Capital/Financing Update 2021

Jul 6, 2021

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author: "Delfina Meccia"
date: 2021-07-06 08:33:00+00:00
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GENERACIÓN MEDITERRÁNEA S.A.

En cumplimiento del art. 10 de la Ley N° 23.576 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), se informa que Generación Mediterránea S.A. (la “Sociedad”), actualizó la información comercial, contable y financiera contenida en el prospecto, modificó ciertos términos y condiciones y aumentó el monto de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por hasta US$ 250.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (el “Programa”), en el marco del cual podrá, conforme con la Ley de Obligaciones Negociables, emitir obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, subordinadas o no, emitidas con garantía común, especial y/o flotante y con o sin garantía de terceros y/o con recurso limitado y exclusivo a determinados activos de la Sociedad (las “Obligaciones Negociables”). (a) Aprobaciones societarias: La creación y los términos y condiciones del Programa fueron resueltos por Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad y por reunión de su Directorio, ambas de fecha 28/03/2017. La actualización de la información comercial, contable y financiera del Programa, la modificación de los términos y condiciones del Programa y la delegación de facultades al directorio fueron aprobadas por reunión del Directorio de la Sociedad de fecha 03/06/2021, y el aumento del monto del Programa por hasta U$S250.000.000 fue aprobado por Asamblea General Extraordinaria y ratificado por reunión de directorio de la Emisora de fechas 17/06/2021 y 18/06/2021, respectivamente. (b) Datos de la Sociedad: Denominación: Generación Mediterránea S.A.; Domicilio: Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14º, C.A.B.A; Constitución: Constituida en C.A.B.A. el 25 de enero de 1993, e inscripta desde el 28 de enero de 2003 ante la IGJ, originalmente bajo la denominación “Enron Energy Investments S.A.” bajo el Nº 644, del Libro 112, Tomo “A”, de Sociedades Anónimas, y posteriormente inscripta bajo la denominación actual el 17/06/2003, bajo el Nº 8119, del Libro 22, Tomo - de Sociedades por Acciones. Vencimiento: 28/01/2092. (c) Objeto social: Tiene por objeto: a) Desarrollar proyectos energéticos mediante (i) el cateo, prospección, exploración, explotación, producción, perforación, extracción, elaboración, comercialización, compra y venta de hidrocarburos sólidos, líquidos y gaseosos y sus derivados, pudiendo a este efecto ejercer todos los actos relacionados con la industria energética, petrolera y gasífera, desde el sondeo hasta la obtención de sus productos refinados y productos, su almacenaje, transporte y distribución, almacenaje y trasporte de minerales líquidos y gaseosos de cualquier categoría, inclusive los radioactivos, elaboración, procesamiento y transporte de materias primas y productos relacionados con la petroquímica; y (ii) la generación, transporte, distribución, importación, exportación, y comercialización de energía eléctrica incluyendo la explotación, operación, asistencia técnica y administrativa de plantas, presas y complejos de generación térmica, hidro-térmica, hidroeléctrica, eléctrica, y de cualquier otro sistema de generación, trasformación y utilización de energía eléctrica en cualquiera de sus formas; b) Ejecutar proyectos, dirigir y administrar y realizar obras de cualquier naturaleza, incluyendo entre otras en ese concepto a las mecánicas, sanitarias, eléctricas, gasoductos, viaducto, poliducto, construcciones portuarias, pavimentaciones, urbanizaciones mensuras, obras de ingeniería y/o arquitectónicas en general, sean públicas o privadas; y c) realizar inversiones y operaciones financieras de cualquier clase, incluyendo la compra, venta y negociación de acciones, debentures, Obligaciones Negociables, valores inmobiliarios y papeles de comercio en general y el aporte de capital a sociedades constituidas o a constituirse y para negocios realizados o a realizarse. Otorgar garantías y/o asumir obligaciones por deudas de terceros, en la medida que por tales actividades la sociedad reciba una contraprestación y/o un beneficio. Quedan excluidas las operaciones comprendidas en la Ley 21.526. A los efectos de realizar su objeto la sociedad tendrá plena capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones. (d) Capital social y Patrimonio Neto: A la fecha del presente el capital social asciende a $203.123.895. yal 31/03/2021 el patrimonio neto de la Sociedad ascendía a $19.775.753. (e) Monto y Moneda: El monto máximo de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de U$S 250.000.000, o su equivalente en otras monedas o unidades de valor. Podrán estar denominadas en pesos o en cualquier otra moneda, según se especifique en los suplementos de precio correspondientes. Asimismo, podrán estar denominadas en unidades de valor, tales como unidades monetarias ajustables por índices y/o fórmulas, incluyendo pero no limitándose a Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción en el Gran Buenos Aires, en virtud de la Ley N° 27.271 (UVI) o en Unidades de Valor Adquisitivo, actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia, en virtud de la Ley N° 25.827 y de conformidad con lo dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°146/2017 del Poder Ejecutivo Nacional (UVA) y/o en toda otra unidad monetaria de valor que se determine y sea autorizada por la Comisión Nacional de Valores. Adicionalmente, podrán emitirse Obligaciones Negociables con su capital, intereses y/u otros montos adeudados bajo las mismas, pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el alcance permitido por las normas aplicables. (f) Garantía: Común, especial y/o flotante, y con o sin garantía de terceros, según se especifique en los suplementos de precio correspondientes. (g) Amortización: Los plazos y las formas de amortización de las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en los Suplementos correspondientes. Los plazos siempre estarán dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas vigentes. En la medida en que así lo requieran las normas legales vigentes, las Obligaciones Negociables denominadas en unidades de valor UVA actualizables por el CER o en UVI actualizables por el índice de costo de la construcción (ICC) deberán emitirse con un plazo de amortización no inferior a dos años contados desde la fecha de emisión. (h) Intereses: Podrán devengar intereses a tasa fija, variable o mixta, o no devengar intereses, o devengar intereses de acuerdo a cualquier otro mecanismo para la fijación de intereses, según se especifique en los suplementos de precio correspondientes. También podrán emitirse Obligaciones Negociables vinculadas a un índice y/o una fórmula (como ser el caso de Obligaciones Negociables denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia o en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción y/o en toda otra unidad monetaria de valor que se determine y sea autorizada por la CNV), devengando intereses a una tasa fija o variable o sujetos a la evolución de un activo financiero o sin devengar intereses o una combinación de tales condiciones, según se especifique en los Suplementos correspondientes. En caso de devengar intereses, éstos serán pagados en las fechas y en las formas que se especifiquen en los suplementos de precio correspondientes.