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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 13, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 진원생명과학(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년03월13일
권 유 자:	성 명: 진원생명과학 주식회사주 소: 서울특별시 영등포구 여의대로108전화번호:02-3458-4030
작 성 자:	성 명: 박한모부서 및 직위: 총무본부 부장전화번호:02-3458-4030

<의결권 대리행사 권유 요약>

진원생명과학 주식회사본인2024년 03월 13일2024년 03월 28일2024년 03월 18일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 필요한 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원

- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

둘다 가능한국예탁결제원

- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 진원생명과학 주식회사보통주209,4640.27본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

박영근최대주주기명식보통주5,396,5256.88최대주주-조병문특수관계인기명식보통주757,4910.97등기임원-최성호특수관계인기명식보통주64,6750.08등기임원-박희곤특수관계인기명식보통주64,5000.08비등기임원-채재경특수관계인기명식보통주75,8170.10비등기임원-EDWARD JAE HO CHUNG특수관계인기명식보통주490,3630.62없음친,인척이혜영특수관계인기명식보통주11,3770.01없음친,인척6,860,7488.75-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 박한모기명식 보통주0직원직원총무본부 부장이미미기명식 보통주0직원직원총무본부 차장

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 13일2024년 03월 18일2024년 03월 27일2024년 03월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주중 권유자 및 권유자의 특별관계자이외의 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 회의 진행과 의결 정족수 확보를 위하여 의결권을 위임 받고자 합니다. 세부내용은 본 참고서류와 함께 공시하는 주주총회 소집공고와 개별 발송 될 소집통지서의 내용을 참고해 주시고 회사가 제안하는 주주총회 안건에 대해 찬성하여 주시길 부탁드립니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024년 3월18일~2024년 3월27일한국예탁결제원

- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

- 전자위임장 수여기간 중 24시간 이용 가능

(단, 시작일은 09시부터, 마지막날은 17시까지 가능)- 시스템에서 인증서를 통하여 주주 본인 확인 후 의안 별 의결권 행사 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인 증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증 서 한정 )

- 수정동의안 처리: 주주총회 상정 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OXXOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ●위임장 접수처- 주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로108, 파크원 타워2 20층 진원생명과학(주) 총무본부- 전화번호 : 02-3458-4030●우편 접수 여부 : 가능●접수 기간 : 2024. 03.18 ~ 2024. 03. 27 정기주주총회 전일까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 03월 28일 오전9시 서울시 강남구 테헤란로7길22 한국과학기술회관 1관 지하1층 중회의실2

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 3월 18일~2024년 3월 27일한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

1) 전자위임장 수여기간 중 24시간 이용 가능

(단, 시작일은 09시부터, 마지막날은 17시까지 가능)2) 시스템에서 인증서를 통하여 주주 본인 확인 후 의안 별 의결권 행사 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정 )

3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

(한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제2 항)

4) 서면투표 및 전자투표의 중복행사 금지

- 상법 제368조의4 제4항에 의거 주주님께서는 서면투표 또는 전자투표 중 하나의 방법을 선택하여 의결권을 행 사하실 수 있습니다.

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능2024년 3월 18일부터 2024년 3월 27일까지투표 후 회송용 봉투로 회송

1) 서면 투표용지에 안건별 찬반표시 및 서명 또는 날인 후 회송용 봉투에 넣어 회사로 보내주시기 바랍니다. 2) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하 여 수정동의가 제출되는 경우 서면투표는 기권으로 처리

3) 서면투표 및 전자투표의 중복행사 금지

- 상법 제368조의4 제4항에 의거 주주님께서는 서면투표 또는 전자투표 중 하나의 방법을 선택하여 의결권을 행 사하실 수 있습니다.

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사]

* 본인이 직접 의결권 행사시 : 주주총회 참석장, 신분증 지참

* 대리인을 통한 의결권 행사시 : 주주총회 참석장, 위임장(위임자 신분증 사본 및 대리인 신분증 지참)

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

- 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 외부감사인 선임보고, 제48기(2023년도) 별도 및 연결재무제표 승인 보고( 상법 제449조의 2에 의한 요건 미충족 시 주주총회 승인사항으로 변경 예 정임)

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

개 정 전	개 정 후	비 고
ㅈ
제 17조의 2 【서면에 의한 의결권의 행사】 1 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다 . 2. 회사는 제 1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다 . 3. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제 2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여 , 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다 .	[ 삭제 ]	효율성 제고 및 비용절감을 위하여 삭제하기로 함 .
제 31조 【이사의 보수와 퇴직금】 1. ~( 생략 ) 이에 대한 집행은 이사회 의장에게 일임한다 . 2. (생략 ) 3. ① 이사의 임기 중 적대적 인수 , 합병으로 인해 그 의사에 반해 해임되는 경우 ② 이사의 임기 중 비자발적으로 사임 하는 경우 ③ 그 사유를 불문하고 이사의 임기중 주주총회 결의에 의하여 해임되는 경우 상기 ① ~③에 해당하는 경우 퇴직금 외에 보상액으로 해임 및 사임 후 7일 이내에 60억원을 지급하고 대표이사의 경우에는 100억원을 지급한다 .	제 31조 【이사의 보수와 퇴직금】 1. ~( 생략 ) 이에 대한 집행은 보수위원회에 일임한다 . 2. ( 좌동 ) 3. ( 삭제 )	보수결정권을 보수위원회에 일임함 . . 황금낙하산 조항 삭제
제 32조 (감사의 수와 선임 ) 1~2 ( 생 략 ) 3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다 . 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제 1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못 한다 . 다만 , 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인 , 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자 , 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다 .	제 32조 (감사의 수와 선임 ) 1~2( 좌 동 ) 3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다 . 다만 , 상법에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다 . 또한 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주 (최대주주인 경우에는 그의 특수관계인 , 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다 )는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다 .	개정 상법 제 409조 제 3항 반영
제 37조 【감사의 보수와 퇴직금】 ~( 생략 ) 이에 대한 집행은 이사회 의장에게 일임한다 . . ( 생략 ) 감사의 임기중 적대적 인수 , 합 병으로 인해 그 의사에 반해 해임 되는 경우에는 퇴직금 외에 보상액 으로 해임 및 사임 후 7일이내에 30억원을 지급한다 .	제 37조 【감사의 보수와 퇴직금】 1. ~( 생략 ) 이에 대한 집행은 보수위원회에 일임한다 . 2. (좌동 ) 3. ( 삭제 )	보수결정권을 보수위원회에 일임함 . 황금낙하산 조항 삭제
( 신 설 )	부 칙 이 정관은 제 48기 정기주주총회에서 승인한 2024년 03월 28일부터 시행한다 .	시행일

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박영근	1964.03.25	사내이사	-	본인	이사회
조병문	1960.04.09	사내이사	-	특수관계자	이사회
김상돈	1965.12.27	사외이사	-	특수관계자	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의최근3년간 거래내역
박영근	전문경영인	University of Pennsylvania 법대 법학박사 MIT Sloan School of Management 석사(MBA) 겸) VGXI,Inc. 대표이사 현) 진원생명과학(주) 대표이사	기명식보통주 5,396,525주소유
조병문	전문경영인	서울대학교 경영전문대학원 석사 중앙대학교 산업경제학과 졸업 패브릭사업본부 영업이사, 경영관리본부 이사 겸) 미국 VGXI, Inc. CFO 현)진원생명과학㈜ 전무이사	기명식보통주 757,491주 소유
김상돈	전문경영인	- Executive MBA degree from St Joseph's University. (경영학 석사) - BS in Pharmacy degree from University of Sciences. (약학 학사) - CEO and board of director for Kimmer corporation, a privately held investment company. (개인투자회사) - Pulmonary, neurology, psychiatry specialist pharmcist for Express Scripts, Inc.	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박영근	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
조병문	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김상돈	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)후보자 : 김상돈

1. 전문성 및 역량 발휘

■ 본 후보자는 제약 분야에서의 기업 인수 외에 다양한 스타트업 회사의 CEO 및 이사회 이사를 역임하는 등, Global Network의 역량과 경험을 평가 받아 2023년 사외이사 후보로 추천되었음.

■ 본 후보자는 경험과 전문 역량을 최대한으로 발휘하여 진원생명과학(주) 이사회에 적극 참여하겠음.

- 이사회/위원회 출석률 95% 이상

- 회사/자회사의 Global 사업 추진 시 역량과 경험을 활용하여 성공적 사업 추진에 기여

- 회사의 다양한 경영의사결정과 관련한 Risk 관리에 기여

2. 독립적 지위 유지 및 투명한 의사결정

■ 본 후보자는 회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의 이해관계 및 회사와의 거래 또한 없음.

■ 이를 바탕으로 본 후보자는 진원생명과학(주) 사외이사 직무를 적극적으로 수행하여, 이사회의 투명성과 독립성 제고에 공헌하고자 함.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

■ 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무 를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임.

■ 또한, 진원생명과학(주)의 사규 및 사외이사 윤리강령을 숙지하고 준수하겠음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 박영근> 후보자는 오랜 기간 바이오 산업 분야에 종사하며 관련 분야에 대한 이해도가 높고 , 회사구성원으로부터 지도력을 인정받아 회사 목표 달성에 큰 역할을 할 것으로 판단되어 후보자로 추천함 . <사내이사 후보자 조병문> 후보자는 업무수행기간 동안 회사의 경영관리 안정성 제고에 기여한 바 , 회사의 지속적인 성장에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함 . <사외이사 후보자 김상돈>후보자는 폐, 신경학, 정신의학 전문약사임. 더불어 제약 분야에서의 기업 인수 외에 다양한 스타트업 회사의CEO 및 이사회 이사를 역임하며 기업활동에 대한 풍부한 경험과 지식을 갖추고 있는 바, 이와 같은 전문성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터의 독자적 견제, 감시감독 역할을 수행하고 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시를 통해 진원생명과학(주)의 경쟁력 제고에 기여할 수 있으리라 기대됨.

확인서 확인서(박영근).jpg 확인서(박영근) 확인서(조병문).jpg 확인서(조병문) 확인서(김상돈).jpg 확인서(김상돈)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
최성호	1962.11.19	특수관계자	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의최근3년간 거래내역
최성호	전문경영인	- 서울 시립대학교 세무관리학 석사 - 세동회계법인 공인회계사 - 비즈스태프 주식회사 이사 - 인포맨 소프트 주식회사 이사 - 현) 더블인베스트먼트(주) 대표이사	기명식 보통주 64,675주 소유

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최성호	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당 후보자는 세동회계법인 공인회계사를 거쳐 현재 더블인베스트먼트(주) 대표이사를 맡고 있으며, 이와 같은 회계재무 전문가로서의 능력을 바탕으로 진원생명과학(주) 의 장기적인 성장 및 기업과 주주 가치의 극대화를 위한 합리적 의사 결정에 있어 기여 할 수 있을 것으로 기대합니다.확인서 확인서(최성호).jpg 확인서(최성호)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음