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Regulatory Filings • Jul 16, 2019

주요사항보고서(회사합병 결정) 1.1 (주)진매트릭스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2019년 07월 16일
&cr
회 사 명 :	(주) 진매트릭스
대 표 이 사 :	김수옥
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 700
	(전 화) 031-628-2000
	(홈페이지) http://www.genematrix.net
작 성 책 임 자 :	(직 책)부사장	(성 명)김석준
	(전 화)031-628-2000

회사합병 결정

(주) 진매트릭스가 (주)진매트릭스바이오를 흡수합병 &cr(상법 제527조의3에 의한 소규모합병) &cr- 존속회사: (주) 진매트릭스&cr- 소멸회사: (주)진매트릭스바이오소규모합병(주) 진매트릭스와 (주)진매트릭스바이오는 양사의 사업통합으로 영업이익 및 시너지를 창출하고, 종속회사 유지에 따른 불필요한 자원 및 비용절감을 통해 기업가치와 주주가치를 제고하고자 함.(1) 회사의 경영에 미치는 효과 &cr합병 완료시 (주)진매트릭스는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 &cr(주)진매트릭스바이오는 합병 후 해산하게 됩니다. &cr본 합병 완료 후 (주)진매트릭스의 최대주주 변경은 없습니다.&cr&cr(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 &cr합병 후 존속법인 (주)진매트릭스는 소멸법인 (주)진매트릭스바이오의 영업을 그대로 승계하게 됩니다. 본 합병을 통해 양사의 체외진단분야의 원천기술 및 영업력을 활용하여 매출증대에 긍정적인 영향을 가져 올 것으로 예상합니다.&cr&cr또한 종속회사 유지에 따른 비용을 절감하고 영업이익을 극대화함으로서, 기업재무구조 개선에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상 합니다. 이에 당사는 기업경쟁력을 강화함으로서 기업가치와 주주가치를 제고 하고자 합니다. 주식회사 진매트릭스: 주식회사 진매트릭스바이오 &cr= 1.0000000 : 0.1516601

[합병법인의 합병가액 산정]&cr&cr(1) 합병법인의 합병가액 산정&cr주권상장법인의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제 2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 합병법인의 경우 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하였습니다. 이에 따라 본 보고서에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.&cr &cr(2) 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일 과 합병계약을 체결한날 중 앞서는 날의 전일 을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종 가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. .&cr&cr 가. 최근 1개월 가중산술평균종가(2019.06.17 ~ 2019.07.15) : 3,661원&cr나. 최근 1주일 가중산술평균종가(2019.07.09 ~ 2019.07.15) : 3,536원&cr다. 최근일 종가(2019.07.15) : 3,465원&cr라. 산술평균종가([가+나+다]÷3) : 3,554원&cr마. 기준시가: 3,554원&cr &cr [피합병법인의 합병가액 산정]&cr &cr (1) 피합병법인의 합병가액 산정 &cr자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조 의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.&cr&cr 가. 본질가치 [(나x1+다x1.5)÷2.5] : 539원&cr나. 자산가치 : 254원&cr다. 수익가치 : 729원&cr라. 상대가치: 해당사항 없음&cr마. 합병가액: 539원

예합병과 관련하여 비상장법인인 합병 상대방회사의 합병가액을 산출하고, 합병당사회사가 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제161조및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 관련 신고서의 첨부자료로 사용하기 위함입니다.태성회계법인2019년 06월 17일 ~ 2019년 07월 15일 외부평가의견:&cr(1) 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각 3,554원( 주당 액면가액 500원)과 539원 (주당 액면가액 500원)으로산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 0.1516601 은 적정한 것으로 판단됩니다. &cr &cr(2) 본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한 법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견 되지 아니하였습니다. &cr 638,671-주식회사 진매트릭스바이오의료용 진단시약 제조 및 도소매자회사2,355,177,9472,105,600,0001,276,489,0503,317,387,5331,078,688,897-554,742,418삼일회계법인적정--------해당사항없음2019년 07월 16일2019년 07월 31일2019년 08월 01일2019년 08월 06일2019년 08월 01일2019년 08월 14일-------2019년 08월 16일2019년 09월 16일2019년 10월 01일2019년 10월 02일2019년 10월 02일2019년 10월 10일2019년 10월 11일해당사항없음해당사항없음상법 제527조의 3 규정에 의거 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)진매트릭스의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.-----2019년 07월 16일--참석아니오-아니오합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정인 바, '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제 2-2조 제2항 제1호에 따라 전매기준에 해당하지 않는 것으로 보아 증권신고서 제출대상이 아님.

1. 합병방법
- 합병형태
2. 합병목적
3. 합병의 중요영향 및 효과
4. 합병비율
5. 합병비율 산출근거
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식
종류주식
8. 합병상대회사	회사명
주요사업
회사와의 관계
최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계
부채총계	매출액
자본총계	당기순이익
- 외부감사 여부		기관명
9. 신설합병회사	회사명
설립시 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
10. 합병일정	합병계약일
주주확정기준일
주주명부&cr폐쇄기간	시작일
종료일
합병반대의사통지 접수기간	시작일
종료일
주주총회예정일자
주식매수청구권 행사기간	시작일
종료일
구주권제출기간	시작일
종료일
매매거래 정지예정기간	시작일
종료일
채권자이의 제출기간	시작일
종료일
합병기일
종료보고 총회일
합병등기예정일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

&cr(1) 상기 '8. 합병상대회사'의 (주)진매트릭스바이오의 최근 사업연도 재무내용은 2018년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 재무제표입니다.&cr&cr(2) 상기 '10. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다. 또한 합병종료보고 총회는 합병회사인 주식회사 진매트릭스 합병종료보고 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.&cr&cr(3) 주식회사 진매트릭스의 경우 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병 방식으로합병 절차가 진행되므로, 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음합니다.&cr&cr(4) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. &cr&cr(5) 본 건 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행하지 아니하며, 이 경우 주주총회결의에 의해 합병을 진행 할 수 있습니다.&cr&cr(6) 합병 당사자에 관한 보다 자세한 사항은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조해 주시기 바랍니다.

◆click◆ 기업인수목적회사가 공시하는 경우, 이 부분을 선택하여 『기업인수목적회사 관련 사항』 삽입 11344#*기업인수목적회사관련사항.dsl

◆click◆ 증권신고서 또는 소액공모공시서류를 제출하지 않는 합병의 경우 이 부분을 클릭하여 『합병 관련 주요사항 상세 기재』 삽입 (=> 이 문구는 인쇄되지 않음) 11344#*합병관련주요사항상세기재.dsl 1_합병관련주요사항상세기재 【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병에 관한 기본사항&cr

(1) 합병 상대방

합병 후 존속회사	상호	(주)진매트릭스
소재지	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 700
대표이사	김수옥
법인구분	코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사	상호	(주)진매트릭스바이오
소재지	경기도 안양시 동안구 벌말로 140
대표이사	김석준
법인구분	비상장법인

&cr (2) 합병 배경 &cr&cr (주) 진매트릭스와 (주)진매트릭스바이오는 양사의 사업통합으로 영업이익 및 시너지를 창출하고, 종속회사 유지에 따른 불필요한 자원 및 비용절감을 절감하고 영업이익을 극대화함으로서, 기업재무구조 개선에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상 합니다. 이에 당사는 기업경쟁력을 강화함으로서 기업가치와 주주가치를 제고 하고자 합니다.&cr&cr (3) 우회상장 해당 여부 &cr 해당사항 없습니다.&cr&cr (4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr&cr - 회사의 경영에 미치는 효과 &cr합병 완료시 (주)진매트릭스는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 (주)진매트릭스바이오는 합병 후 해산하게 됩니다. 본 합병 완료 후 (주)진매트릭스의 최대주주 변경은 없습니다.&cr- 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 &cr합병 후 존속법인 (주)진매트릭스는 소멸법인 (주)진매트릭스바이오의 영업을 그대로 승계하게 됩니다. 본 합병을 통해 양사의 체외진단분야의 원천기술 및 영업력을 활용하여 매출증대 및 영업이익에 긍정적인 영향을 가져 올 것으로 예상합니다.&cr&cr (5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획&cr - 해당사항 없음.&cr &cr2) 합병가액 및 그 산출근거&cr&cr 합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일 과 합병계약을 체결한날 중 앞서는 날의 전일 을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종 가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으 며 3,554 원 으 로 산출되었습니다&cr &cr 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제 2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 합병법인의 경우 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하였습니다. 이에 따라 본 보고서에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. &cr&cr 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요 사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에 일부 조정항목을 가감하여 산정 된 순자산가액을 분석기준일(2019년 7월 8 일) 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자 산가치 는 913 원으로 산출 되 었습니다 . &cr &cr합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.&cr

구분	금액
기준시가(A)	3,554
1주당 자산가치(B)	913
합병가액(기준주가)	3,554

&cr피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.&cr&cr 피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여산정하였습니다. 상세내역은 『외부평가기관의평가의견서』 ' 5.피합병법인 수익가치 산정 세부내역' 에 기술되어 있습니다. &cr&cr 비상장법인인 (주)진매트릭스바이오는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.&cr&cr (단위:원)

구분	주식회사 진매트릭스&cr(합병법인)	주식회사 진매트릭스 바이오&cr(피합병법인)
A. 기준주가	3,554	해당사항 없음
B. 본질가치(주1)	해당사항 없음	539
a. 자산가치	913	254
b. 수익가치	해당사항 없음	729
C. 상대가치(주2)	해당사항 없음	해당사항 없음
D. 합병가액(주3)	3,554	539
E. 합병비율	1.000000	0.1516601

(주1) '증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조'에 따라 자산가치와 수익 가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.&cr (주2) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. &cr (주3) 자 본시 장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 주식회사 진매트릭스의 주당 합병가액은 기준시가가 자산가치보다 크기 때문에 기준시가로 평가하였습니다. &cr&cr 3) 투자위험요소&cr

(1) 합병계약서상의 계약 해제 조건&cr

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.&cr&cr하기에서 "합병회사"는 주식회사 진매트릭스이며, "피합병회사"는 주식회사 진매트릭스바이오, 갑과 을을 개별적으로 "당사자", 총칭하여 "당사자들"로 합니다.

(제 15 조 본 계약의 해제)

1. 해제의 원인

본 계약은 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 즉시 해제될 수 있다. 다만, 제1호 이외의 사유로 인한 해제의 경우에는 해제하고자 하는 당사자의 서면에 의한 해제 의사표시가 상대방에게 도달함으로써 본 계약이 해제된다.

(1) 본 계약 체결 이후 합병기일 전에 당사자들이 서면으로 합의한 경우

(2) 일방 당사자의 본 계약의 승인결의가 제6조 제2항에 따른 기관에서 부결된 경우

(3) “을’이 본 항 제(2)호 에 따른 기관에서 본 계약을 승인한 이후 주식매수청구권이 행사된 주식의 수가 “을”의 발행주식 총수의 20%를 초과하게 되는 경우

(4) “갑”의 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제4항에 따라 “갑”에 대하여 서면으로 본건 합병에 반대하는 의사를 통지한 경우

(5) 본 계약 제14조에 따른 합병조건의 변경 합의가 이루어지지 아니하는 경우

(6) 제12조의 보장이 주요한 면에서 사실과 다르거나 정확하지 않은 경우(그 보장의 상대방이 해제권 행사)

(7) 기타 일방 당사자가 본 계약상의 중요한 의무를 이행하지 아니하거나 그 이행이 불가능하게 된 경우. 단, 이 경우 의무를 불이행하거나 의무이행이 불가능하게 된 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

2. 해제의 효과

(1) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(2) 본 계약이 해제되는 경우 당사자들은 원상회복의무를 부담하고, 본 계약의 해제로 인하여 일방 당사자가 손해를 입은 경우 귀책 당사자는 그 손해를 배상하여야 한다.

(3) 본 계약의 해제에 따라 원상회복을 하여야 하는 경우로서 원상회복이 불가능한 경우 그 가액을 배상하기로 한다.

(4) 본 계약의 해제에도 불구하고 제16조 제4항, 제5항 기타 본 계약에 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항들은 계속 그 효력을 유지한다.

&cr (2) 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험&cr&cr합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.&cr&cr (3) 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성&cr&cr합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법 등 관련 법에서정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. &cr&cr본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.&cr&cr (4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 4) 주식매수청구권에 관한 사항 &cr (주)진매트릭스의 경우 상법 제527조의 3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 합병회사인 (주)진매트릭스의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다단, 상법 527조의3 제4항의규정에 의하여 합병회사인 (주)진매트릭스의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반 합병으로 진행될 수 있습니다. &cr

5) 당사회사간의 이해관계&cr&cr (1) 당사회사간의 관계&cr&cr 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계&cr합병회사인 (주)진매트릭스는 피합병회사인 (주)진매트릭스바이오의 발행주식 67.19%를 보유하고 있어(주)진매트릭스바이오는 합병회사인 (주)진매트릭스의 자회사입니다. &cr&cr 나. 임원간의 상호겸직&cr 합병회사인 (주)진매트릭스의 임원4명이 피합병회사인 (주)진매트릭스바이오의 임원으로겸직하고 있으며 본 합병으로 인하여 소멸되는 피합병회사의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위가 소멸됩 니다.

또한 합병계약서 제 11조에 따라 그 임원에 대하여는 퇴직금은 지급하지 않습니다. &cr&cr 다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인 경우&cr피합병회사인 (주)진매트릭스바이오는 합병회사인 (주)진매트릭스가 발행주식의 67.19%를 소유하고 있는 자회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의특수관계인에 해당됩니다.&cr&cr라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항&cr- 해당사항 없음.&cr&cr (2) 당사 회사간의 거래내용&cr&cr 가. 출 자&cr주요사항보고서 제출일 현재 합병회사 (주)진매트릭스는 피합병회사 (주)진매트릭스바이오의 주식 67.19% 소유하고 있습니다.&cr

회사명	계정과목	주식수	지분율	취득원가(백만원)	비고
(주)진매트릭스바이오	종속회사	2,829,440주	67.19%	3,807백만원	-

&cr나. 채무보증&cr-해당사항 없음.&cr

다. 담보제공&cr- 해당사항 없음.&cr&cr라. 매출 및 매입 등의 거래 &cr주요 사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 합병법인과피합병법인의매출 및 매입 등의 거래는 다음과 같습니다.(단위:백만원)&cr

특수관계자구분	특수관계자명	매출 등		매입 등
매 출	수수료수익	매 입
---	---	---	---	---
종속기업	㈜진매트릭스바이오	160	202	2,062

&cr마. 영업상 채권, 채무&cr주요 사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 합병법인과피합병법인의영업상의 채권, 채무현황은 다음과 같습니다.(단위:백만원)&cr

특수관계자구분	특수관계자명	채권 등		채무 등
수취채권	기타수취채권	매입채무
---	---	---	---	---
종속기업	㈜진매트릭스바이오	66	257	-

&cr (3) 당사회사 대주주와의 거래내용&cr 가. 대주주 등에 대한 신용공여 등 &cr- 해당사항 없음.&cr&cr나. 대주주와의 자산양수도 등&cr- 해당사항 없음. &cr&cr다. 대주주와의 영업거래&cr- 해당사항 없음.

&cr

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요 &cr

(기준일 : 2018년 12월 31일)

구분	내용
회사명	(주)진매트릭스바이오
영문명	GeneMatrix Bio
대표자	김석준
사업자등록번호	123-81-87139
우편번호	14057
본사 주소	경기도 안양시 동안구 벌말로140
결산월	12 월
업종명	제조업/의료용진단시약
회사설립일	2003년 03월 31일
임직원수 (명)	30
주주수 (명)	22

* 출처 : 피합병법인 감사보고서

&cr 2) 사업의 내용&cr&cr (주)진매트릭스바이오는 의료용 진단시약의 연구개발 및 생산, 판매업 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다.&cr &cr (1) 산업의 개요&cr&cr 체외진단(In Vitro Diagnostics, IVD)이라 함은 인체에서 유래한 시료를 검체로 질병 및 감염을 진단하거나 질병의 스크리닝 및 치료 모니터링하는 것을 말합니다. 체외진단은 진단 기술 및 대상 검체에 따라 면역화학(Immunochemistry), 임상미 생물(Clinical Microbiology), 조직진단(Tissue Diagnostics), 지혈진단(Hemostasis), 혈액진단(Hematology), 분자진단(Molecular Diagnostics), 자가혈당측정(Self-Monitoring Blood Glucose), 현장검사(POCT, Point-of-Care Testing)로 분류할 수 있습니다. 또한, 체외진단(IVD)은 전염병용, 당뇨병용, 종양학용, 심장학용, 약물검사용/약물유전체학용, HIV/AIDS용, 자가면역질환용, 신장학용 등 다양한 분야에서 광범위한 용도로 사용될 수 있습니다. &cr&cr[체외진단 시장 분류]

분류	설명
면역화학적 진단	항원-항체 반응의 원리를 이용하여 각종 암마커, 감염성질환, 갑상선 기능, 빈혈, 알레르기, 임신, 약물남용 등 매우 다양한 질환 진단과 추적에 이용
자가혈당측정	당뇨환자가 직접 혈액으로 혈당 진단
현장검사	임상센터에서 주로 면역확학적, 임상화학적 방식으로 검사하던 것을 소형/신속화 환자 옆에서 즉각 검사가 가능하도록 한 진단 방법으로 감염질환의 신속진단, 심근경색 검사 등에 이용
분자진단	병원체나 세포의 유전정보물질(DNA, RNA)을 분석하여 질병 유무를 검사하는 것으로 HIV, 인유두종 바이러스(HPV) 등을 검사하거나 암유전자, 유전질환 검사 등에 이용
혈액진단	혈액이나 골수로 적혈구, 백혈구, 혈소판, 헤모글로빈 등 혈액세포를 검사하는 분야로서 백혈병, 빈혈, 항응고 등을 진단하거나 치료 모니터링에 이용
임상미생물학진단	바이러스, 세균, 진균 등을 배양, 동정하고 세균의 항생제 감수성을 검사하여 감염원을 찾아내고 그 치료 약제의 가이드 라인을 제공. 각종 감염에 의한 질병의 진단과 추적에 이용
조직진단	유리판 위에 체액을 도말하거나 생체조직을 염색한 후 현미경을 통해 분석함으로써 암 조직이나 세포를 관찰하여 진단
지혈진단	혈액응고 진단을 의미하며, 출혈성 질환 및 혈소판 장애, 자가면역 상태를 진단

&cr (2) 산업의 특성 &cr&cr체외 진단(IVD) 검사는 임상 의사 결정에 중요한 역할을 하며 환자 치료의 필수적이고 전문화된 요소가 되고 있으며, 개인 맞춤 치료를 제공하기 위해 정밀 의학 분야에서도 사용되고 있습니다. 한편, 디지털화가 가능한 자동 테이블과 핸드헬드 장치에 대한 수요가 증가함에 따라 체외진단(IVD)에 대한 전 세계 여러 대기업들의 투자가 크게 증가하고 있으며, 체외진단(IVD) 시장은 Point of Care(POC) 검사 장치에 대한 수요 증가, 공공 및 민간 진단 센터의 증가, 미세유체의 진단, 바이오칩 및 나노 바이오 기술의 도입, 최소 침습성 및 비침습성 진단 장치의 수요 증가 등에 의해 더욱 성장하고 있습니다. &cr

체외진단(IVD) 시장의 성장은 주로 노인 인구 증가와 만성 질환, 호흡기 감염, 인체 면역 결핍증, 감염성 질병, 성병 등의 확산으로 유발됩니다. 체외진단(IVD) 시장의 높은 성장 잠재력과 유통 채널에 대한 손쉬운 접근은 시장에 새로운 공급업체의 진입을 촉진하고 있으나, 기존 공급업체의 강력한 존재와 높은 자본 요건, 체외진단(IVD) 진단기기의 특허, 엄격한 규정 및 제조 장치에 대한 초기 설정은 신규 공급업체의 시장 진입을 제한 하여 일정 기간 동안 잠재적 진입자의 위협은 낮을 것으로 보입니다. 또한 체외진단(IVD)과 동일한 이점을 제공할 수 있는 대체재는 없기 때문에, 일정 기간 동안 대체재의 위협은 낮을 것으로 판단됩니다.

&cr (3) 산업의 성장성 &cr&cr Marketsandmarkets(In Vitro Diagnostics/IVD Market, 2018) 자료에 따르면 세계 체외진단(IVD) 시장은 2018년 600억 5,451만 달러에서 연평균 성장률 6.73%로 증가하여, 2023년에는 831억 7,722만 달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다. &cr&cr또한 글로벌 체외진단(IVD) 시장의 기술별 시장 규모 및 전망에 따르면, 면역화학/면역분석법은 2018년 202억 4,980만 달러에서 연평균 성장률 6.0%로 증가하여, 2023년에는 270억 5,650만 달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 또한 임상화학은 2018년 109억 6,840만 달러에서 연평균 성장률 3.7%로 증가하여, 2023년에는 131억 3,410만 달러에 이를 것으로 전망하고 있으며, 분자진단은 2018년 73억 5,570만 달러에서 연평균 성장률 8.7%로 증가하여, 2023년에는 111억 6,620만 달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다.

&cr [글로벌 체외진단(IVD) 시장의 기술별 시장 규모 및 전망]&cr

글로벌 체외진단(ivd) 시장의 기술별 시장 규모 및 전망.jpg 글로벌 체외진단(ivd) 시장의 기술별 시장 규모 및 전망

(출처 : Marketsandmarkets, In Vitro Diagnostics/IVD Market, 2018)&cr &cr국내 체외 진단(IVD) 시장은 2018년 8억 940만 달러에서 연평균 성장률 7.7%로 증가하여, 2023년에는 11억 7,450만 달러에 이를 것으로 전망됩니다. &cr

[국내 체외진단(IVD) 시장 규모 및 전망]&cr

국내 체외진단(ivd) 시장 규모 및 전망.jpg 국내 체외진단(ivd) 시장 규모 및 전망

(출처 : Marketsandmarkets, In Vitro Diagnostics/IVD Market, 2018)&cr

(4) 경쟁상황&cr&cr EvaluateMedTech 자 료에 따르면, 글로벌 체외진단(IVD) 시장에서는 Roche, Abbott, Alere, Danaher, Siemens, Thermo Fisher Scientific, Sysmex, BD, BioMerieux 등의 메이저 회사에 의해 70% 이상을 차지하고 있습니다. 특히 세계 분자진단 시장의 시장점유율은 Roche가 25.2%로 가장 크며, 3개 기업(Roche, Hologic, Qiagen)의 시장점유율은 51.2%로, 일부 기업의 시장 장악력이 큰 특징이 있습니다. &cr

진단기기 분야별 주요해외 기업과 국내기업은 아래와 같으며, 국내 면역화학진단 분야에서는 엑세스바이오 및 메디센서, 그리고 분자진단으로 씨젠, 인포피아, 마크로젠등이 연구 및 제품 출시 중에 있습니다. &cr

[체외진단기기 분야별 주요 기업 현황]

구분	주요 해외기업(13년 점유율)	국내기업
면역화학적 진단	Roche진단(25.4%), Siemens(18.8%), Abbott(17.2%), Ortho-Clinical Diagnostics Inc(11.4%), Beckmen Coulter(9.2%)	ACCESSBIO, 메디센서
자가혈당 측정	Roche진단(32.7%), Beckman Coulter(14.4%), Bayer Diabetes Care(21.8%)	인포피아
현장진단	Alere(Abbott)(35.6%), Beckman&crCoulter(14.4%), Roche진단(9.9%)	나노엔텍, STANDARD&crDIAGNOSTICS, ACCESSBIO,&cr랩지노믹스
분자진단	Roche진단(25.2%), Hologics(14.4%), Qiagen(11.6%)	씨젠, 인포피아, ACCESSBIO,&cr메디센서, 마크로젠

(출처 : Frost&Sullivan, 한국산업기술평가관리원, 연구성과실용화재단 )&cr &cr (5) 영업의 개황 &cr&cr 분석기준일 현재 피합병법인의 제품군별 매출 비중은 생화학 약 65%, 래피드 약 10% 및 분자진단 약 25%로 구성되어 있습니다. 특수생화화 분야의 매출은 대부분 대리점을 통하여 전국 중, 대형병원 이나 검진센터에 판매하고 있습으며, 일반생화학 및 래피드, 분자진단 제품군은 지역의 중소 병원 및 검진기관에 판매하고 있습니다.&cr&cr ① 생화학 분야&cr 면역화학 진단은 체외진단시장에서 약 40%의 시장 점유율을 가지고 있으며, 이는 대부분 다국적기업인 Roche, Siemens, Beckman 등이 High throughput 전용장비를 통하여 선점하고 있습니다. 이에 피합병법인은 전국의 대리점 등을 통하여 대형병원 등의 High throughput 일반생화학 장비에 진단 가능한 면역화학(특수생화학) 진단키트를 판매하고 있습니다. &cr&cr ② 래피드 및 분자진단 분야&cr래피드 및 분자진단 제품군은 지역의 중소 병원 및 검진기관에 판매 하고 있으며 내수시장에서 피합병법인의 분자진단 분야 경쟁업체로는 씨젠을 필두로 다수의 중소기업이 경쟁 하고 있는 상황입니다.&cr &cr 3) 재무에 관한 사항&cr &cr (1) 재무상태표&cr

(단위 : 백만원)

구분	2016년(주1)	2017년(주1)	2018년(주1)	2019년3월(주2)
유동자산	2,180	1,728	1,605	1,912
현금및현금성자산	191	257	124	193
매출채권	1,146	570	541	543
기타수취채권	8	23	5	53
재고자산	800	696	896	1,082
기타유동자산	35	182	39	41
당기법인세자산	-	-	-	-
비유동자산	775	796	750	722
기타수취채권	18	18	18	18
유형자산	743	769	721	694
무형자산	14	9	11	10
자산총계	2,955	2,524	2,355	2,634
유동부채	599	589	954	1,434
매입채무	159	98	101	197
단기차입금	100	100	100	100
기타지급채무	321	344	492	617
기타유동부채	19	47	261	520
비유동부채	304	325	322	301
순확정급여부채	304	325	322	301
부채총계	903	914	1,276	1,735
자본금	2,106	2,106	2,106	2,106
자본잉여금	1,017	1,048	1,069	1,069
기타자본항목	254	245	246	246
미처리결손금	(1,325)	(1,789)	(2,342)	(2,522)
자본총계	2,052	1,610	1,079	899
부채및자본총계	2,955	2,524	2,355	2,634

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서. 태성회계법인 Analysis)&cr(주1) 2016년, 2017년 및 2018년 별도재무상태표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며 감사받은 제무제표입니다.&cr (주2) 2019년 3월 별도재무상태표는 한국채택국회계기준에 의하여 작성되었으며 검토 받지 아니한 재무제표입니다.&cr&cr ( 2) 손익계산서&cr

(단위 : 백만원)

구분	2016년(주1)	2017년(주1)	2018년(주1)	2019년3월(주2)
매출액	4,131	4,001	3,317	813
매출원가	3,158	2,951	2,397	613
매출총이익	973	1,050	920	200
판매비와관리비	1,668	1,522	1,477	380
영업이익	(695)	(472)	(557)	(180)
기타수익	-	-	-	-
기타비용	-	-	-	-
금융수익	40	7	10	3
금융비용	15	19	6	3
법인세비용차감전순이익	(670)	(484)	(553)	(180)
법인세비용	-	-	-	-
당기순이익	(670)	(484)	(553)	(180)

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서, 태성회계법인 Analysis)&cr(주1) 2016년, 2017년 및 2018년 별도손익계산서는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며 감사받은 제무제표입니다. &cr (주2) 2019년 3월 별도손익계산서는 한국채택국회계기준에 의하여 작성되었으며 검토 받지 아니한 재무제표입니다.&cr

4) 감사인의 감사의견&cr

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항
제16기	삼일회계법인	적정	-
제15기	삼일회계법인	적정	-
제14기	삼일회계법인	적정	-

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)&cr&cr 5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 &cr &cr본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사로 이루어져 있으며, 1인의 감사로 구성되어 있습니다.&cr&cr 6) 주주에 관한 사항&cr

(단위 : 주, %)

주주명	소유주식수(주)	지분율
㈜진매트릭스	2,829,440	67.19%
동아원㈜	375,000	8.90%
삼일토건㈜	95,000	2.26%
기타 개인주주	911,760	21.65%
합계	4,211,200	100.00%

(출처 : 피합병법인 제시자료)&cr

7) 임원 및 직원등에 관한 사항&cr&cr(1) 임원의 현항&cr

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	소유주식수		재직기간	임기만료일
의결권&cr있는 주식	의결권&cr없는 주식
김석준	남자	1967.08.01	대표이사	등기	20,000	-	5년	2020.03.30
김수옥	여자	1960.05.01	사내이사	등기	20,000	-	5년	2020.03.30
홍선표	남자	1968.08.25	사내이사	등기	20,000	-	5년	2020.03.30
이명훈	남자	1967.12.10	감 사	등기	-	-	5년	2020.03.30

&cr (2) 직원의 현항&cr

(단위:명, 백만원)

사업부문	직 원 수				연간급여	1인평균	비고
정규직	계약직	기타	합계	총액	급여액
생산직	18	-	-	18	356	19
관리직	11			11	474	31
합 계	29	-	-	29	830	25

주1) 2019년 3월 말 기준 현황입니다.

8) 계열회사 등에 관한 사항&cr - 해당사항 없음.

&cr 9) 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr - 해당사항 없음.