GENDA Inc.

M&A Activity • Dec 24, 2024

 臨時報告書_20241224125718

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年12月24日
【会社名】	株式会社GENDA
【英訳名】	GENDA Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　申　真衣
【本店の所在の場所】	東京都港区東新橋一丁目９番１号東京汐留ビルディング17階
【電話番号】	（０３）６２８１－４７８１（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　渡邊　太樹
【最寄りの連絡場所】	東京都港区東新橋一丁目９番１号東京汐留ビルディング17階
【電話番号】	（０３）６２８１－４７８１（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　渡邊　太樹
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E38739 91660 株式会社GENDA GENDA Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E38739-000 2024-12-24 xbrli:pure

 臨時報告書_20241224125718

１【提出理由】

株式会社GENDA及びグループ会社（以下、「当社グループ」）は、2024年12月24日開催の取締役会において、株式会社ハローズ（以下、「ハローズ」）の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

（1）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

①　商号　　　　：株式会社ハローズ

②　本店の所在地：東京都中央区新富1丁目7番3号

③　代表者の氏名：代表取締役社長　今泉　富士男

④　資本金の額　：100百万円

⑤　純資産の額　：1,304百万円

⑥　総資産の額　：2,493百万円

⑦　事業の内容　：アミューズメント総合施設の企画・設計・管理・運営、イベントの企画・運営、遊具及びオリジナル景品の企画・製造・販売、女性専用フィットネス「カーブス」のフランチャイジー運営

（2）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（単位：百万円）

決算期	2022年３月期	2023年３月期	2024年３月期
売上高	4,645	4,869	5,728
営業利益	206	170	137
経常利益	187	179	153
当期純利益	109	114	87

（3）取得対象子会社と当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

（4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社グループは、「世界中の人々の人生をより楽しく」をAspiration（アスピレーション＝大志）に掲げ、その実現のためグローバルにエンターテイメントのネットワークを構築し、世の中に流通する「楽しさの総量」を増やすことを目指しております。M&Aによって当社ならではのエンタメ経済圏を構築する過程において、アミューズメント施設のロールアップM&Aを戦略の一丁目一番地としながら、アミューズメント施設運営とシナジー効果の期待できるエンターテイメント企業及び事業等のM&Aも積極的に実施し、当社グループ内の企業間で相互に事業拡大及び利益貢献する構造を構築しております。

当社グループにおいてエンタメ・プラットフォーム事業の中核を担う株式会社GENDA GiGO Entertainment（本社：東京都港区、代表取締役社長：二宮 一浩）はアミューズメント施設運営において、世界中の誰もがGiGOに行くことに憧れる、人間の五感に語りかける世界No.1のリアルなエンターテイメントを提供する場を目指して、アミューズメント施設を運営しております。当社グループでは、お客様にさらに楽しいエンターテイメント体験をお届けするため、新規出店やM&Aによるアミューズメント施設の店舗網拡大に努めております。（当社グループの店舗数は2024年11月末時点で859店舗、うちアミューズメント施設は402店舗）。

アミューズメント業界の市場規模は、2014年以降、特にプライズゲームの売上が牽引することにより年々拡大傾向にあります。新型コロナウイルスの流行による店舗の休業や時短営業の影響により一時的に市場規模は縮小したものの、2022年度の市場におけるプライズゲームの売上高である3,250億円(※１)は、本日現在データ集計可能な業界過去16年間の最高額であること、加えて2023年度における当社グループを含む業界大手各社が過去最高の利益を創出していることは、業界全体が新型コロナウイルスによる低迷状態から脱却し、さらなる成長段階に入ったことを示しています。一方で、業界プレーヤーは上位10社でも国内シェアが５割程度と寡占化が進んでおらず、業界再編余地の見込める市場であると考えております。かかる環境において当社は、連続的にM&Aを行う所謂ロールアップ戦略を実施し、新たに当社グループに参画する企業や当社グループの運営下に入る事業に対して当社が有する知見や経営資源を投下することにより、より多くのお客様に楽しんでいただけるエンターテイメント体験をご提供できるものと考えております。

ハローズは、アミューズメント施設「ハローズガーデン」等を全国で53店舗、ミニロケを63箇所展開しております（2024年12月現在）。ハローズはアミューズメント施設運営事業において、地域社会と一緒になって子どもたちの夢を大きく育んでいく「ソーシャルアンクル」の役割を務め、「こころの栄養」となるような夢の詰まったアミューズメント施設運営を目指しております。

本株式取得により、ハローズが展開中の店舗と当社グループが展開中の店舗との人的資源やDXにかかる知見の共有による店舗運営の効率化に加え、当社グループが展開するプライズブランド「GiGO PRIZE（ギーゴプライズ）」の限定プライズの投入や、店舗数の増加に伴うアミューズメントマシン及びプライズの購買力向上等により、ハローズと当社グループ双方の利益の伸長が期待できます。

今後とも当社グループのアミューズメント施設をご利用いただくすべてのお客様にとって魅力的な施設になるよう邁進してまいります。

（※１）出典　一般社団法人 日本アミューズメント産業協会「アミューズメント産業界の実態調査」

(5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

取得価額につきましては、当社の直前事業年度の末日における純資産額の15%を上回る金額でありますが、当事者間の守秘義務契約に基づき、非開示とさせていただきます。なお、取得価額につきましては、外部の専門家による株式価値評価及び法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案の上、当事者間の協議を経て、決定しております。

以　上