GEN İLAÇ VE SAĞLIK ÜRÜNLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Share Issue/Capital Change • May 23, 2024

GEN İLAÇ VE SAĞLIK ÜRÜNLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. HALKA ARZDAN ELDE EDİLEN FONUN KULLANIMINA İLİŞKİN YÖNETİM KURULU TARAFINDAN HAZIRLANAN DEĞERLENDİRME RAPORU-III

1. DEĞERLENDİRME RAPORUNUN AMACI

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 22.06.2013 tarih ve 28685 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan Pay Tebliği Seri: VII, No: 128.1 ("Tebliğ") 33. Maddesi uyarınca,

"Halka açık olmayan ortaklıkların paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arzı ile payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması, bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin ya da ihraç belgesinin onayı amacıyla Kurula yapılacak başvuru sırasında gönderilmesi ve kamuya açıklanması zorunludur. Sermaye artırımından elde edilen fonun belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak; halka açılan ortaklıkların paylarının borsada işlem görmeye başlamasından, payları borsada işlem gören halka açık ortaklıkların ise sermaye artırımının tamamlanmasından itibaren kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk iki finansal tablolarının ilanını takip eden on iş günü içinde bir rapor hazırlaması ve söz konusu raporu ortaklığın internet sitesinde ve KAP'ta yayımlaması zorunludur. Bu yükümlülük ortaklık bünyesindeki denetimden sorumlu komite tarafından yerine getirilir. Denetimden sorumlu komite kurma zorunluluğu bulunmayan ortaklıklar için bu yükümlülük yönetim kurulu tarafından yerine getirilir."

Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların tamamının kullanımının bu maddenin birinci fıkrası çerçevesinde yapılacak açıklamaların tarihlerinden daha sonraya sarkacak şekilde gerçekleşmesi durumunda, fonun tamamının kullanıldığı tarihi takip eden on iş günü içerisinde özel durum açıklaması yapılması zorunludur.

İşbu Rapor, Gen İlaç ve Sağlık Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ("Gen İlaç" veya "Şirket") halka arzından elde edilen fonun Sermaye Piyasası Kurulu'nun 08.07.2021 ve 2021/35 sayılı toplantısında onaylanan İzahname'de belirtilen şekilde kullanıp kullanılmadığına dair değerlendirmeleri içerecek şekilde Yönetim Kurulu tarafından hazırlanmış olan üçüncü ve son rapordur.

2. ÖNCEKİ DEĞERLENDİRME RAPORU

Şirketin halka arzdan elde edilen fonun kullanım yerlerine ilişkin birinci değerlendirme raporu (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1010254) 14.03.2022 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayınlanmıştır.

3. HALKA ARZDAN ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIM YERLERİ

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 08.07.2021 ve 2021/35 sayılı toplantısında onaylanan İzahname'de belirtilen sermaye artırımından elde edilecek fonun kullanım yerlerinin detayları aşağıdaki şekilde belirtilmiştir.

1) Hali Hazırda Devam Eden Yatırımların Finansmanı ve Hammadde Temini

Halka arzda sermaye artırımından elde edilen gelirin %15 - %20'lik kısmının Şirket'in Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'ndan 1006018 ID numarası ile almış olduğu Yatırım Teşvik Belgesi kapsamında yapılmakta olan fabrika ek üretim alanlarının yatırım finansmanında kullanılması planlanmaktadır.

2) Şirket Satın Almaları ve/veya Yurtiçi Yeni Yatırımlar

Şirket halka arz gelirinin %60 - %70'lik kısmını sağlık sektöründe mevcut ürün portföyüne katkı sağlayacak ve yurtiçi ve yurtdışı büyümesini destekleyecek ilaç ve aşı üretimi alanlarında şirket satın alımları ve/veya yeni fabrika yatırımlarında kullanmayı amaçlamaktadır.

3) İşletme Sermayesi Kullanımı

Şirket faaliyetleri sırasında karşılaşabileceği fırsatları değerlendirmek ve kur artışlarının etkisini minimize etmek için elde edilecek nakdin %10 - %15'lik kısmının işletme sermayesi olarak tutulması planlanmaktadır.

4) Yeni Ürün Geliştirme ve Pazar Araştırmaları

Halka arzdan elde edilen gelirin yaklaşık %10 - %15'lik kısmının Şirket pazar ve ürün araştırma faaliyetlerinde kullanılması planlanmaktadır.

5. HALKA ARZDAN ELDE EDİLEN FONUN KULLANIM YERLERİ

50.000.000 TL tutarındaki artırılan sermayenin 10.75 TL fiyatla halka arzı sonucunda yaklaşık 537.500.000 TL tutarında brüt, 524.232.973 TL net gelir elde edilmiştir.

31.12.2021 tarihi itibariyle, halka arzdan elde edilen fonun kullanım yerleri aşağıda özetlenmiştir.

Fonun Kullanım Alanı	Tutar (TL)
Hali Hazırda Devam Eden Yatırımların Finansmanı ve Hammadde Temini	104.846.595,00
Şirket Satın Almaları ve/veya Yurtiçi Yeni Yatırımlar	314.539.784,00
İşletme Sermayesi Kullanımı	52.423.297,00
Yeni Ürün Geliştirme ve Pazar Araştırmaları	52.423.297,00
Toplam	524.232.973,00

1) Hali Hazırda Devam Eden Yatırımların Finansmanı ve Hammadde Temini

104.846.595,00 TL'lik tutar hali hazırda devam eden yatırımlarımızın finansmanının sağlanması amacıyla çeşitli alanlarda kullanılmıştır.

2) Şirket Satın Almaları ve/veya Yurtiçi Yeni Yatırımlar

314.539.784 TL'lik tutarın harcama alanlarına ilişkin detaylı bilgiler aşağıdaki gibidir.

• RS Araştırma Eğitim Danışmanlık İlaç Sanayi Ticaret A.Ş.'ye %11,70 oranında hissedar olunmuştur.
• Stimusil Inc.'ye %10,75 oranında hissedar olunmuş ve sonrasında Stimusil Inc. tarafından yapılan sermaye arttırımlarına iştirak edilmiştir. Güncel durumda Stimusil Inc'teki şirketimiz payları %16,80 seviyesine ulaşmıştır.
• İstanbul Portföy Yönetimi A.Ş One Life Ventures Girişim Sermayesi Yatırım Fonu'na iştirak edilmiştir.
• Galventa AG'nin yapmış olduğu sermaye arttırımlarına iştirak edilmiştir. Güncel durumda şirketimizin Galventa AG'deki payları %4,55 seviyesindedir.
• Neo Auvra Dijital Sağlık ve Biyonik Teknolojileri ve Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye hissedar olunmuş ve sonrasındaki süreçte sermaye arttırımları ve paya dönüştürülebilir borç

ödemeleri yapılmıştır. Güncel durumda şirketimizin Neo Auvra Dijital Sağlık ve Biyonik Teknolojileri ve Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'deki payları %32,30 seviyesindedir.

• H2O Bilişim Yazılım Elektronik Sağlık Hizmetleri A.Ş.'ye %10,00 oranında hissedar olunmuştur.
• Jaguar Health Inc.'e %6,70 oranında hissedar olunmuştur.
• Gen Pharma Caucasus Manufacturing Operations MMC adlı şirketin kuruluş sürecinde sermaye ödemesi gerçekleştirilmiştir. (Ödeme kısmen halka arzdan gelen kaynaklardan karşılanmış kalan kısım ise özkaynaklardan karşılanmıştır.)
• Şirketimizin Bağlı ortaklığı olan Genject Sağlık Ürünleri ve Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş.'deki hissedarlık oranı %96,40 seviyesine yükselmiştir.

3) İşletme Sermayesi Kullanımı

52.423.297 TL'lik tutar işletme sermayesi ihtiyacında kullanılmıştır.

4) Yeni Ürün Geliştirme ve Pazar Araştırmaları

52.423.297 TL'lik tutar yeni ürün geliştirme ve pazar araştırmalarına yönelik ihtiyaçlarda kullanılmıştır.

17.05.2024 tarihi itibarıyla halka arzdan elde gelirin tamamı kullanılmıştır.

6. SONUÇ VE DEĞERLENDİRME

Halka arz olduğu tarihten bugüne şirket halka arzdan elde ettiği geliri fon kullanım yerlerine uygun olarak en iyi şekilde değerlendirmeye çalışmış ve iki yıldan uzun bir sürede bu gelirlerin tamamını kullanmıştır.

Gen İlaç ve Sağlık Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. Denetimden Sorumlu Komitesi